quy chẾ chÀo bÁn cẠnh tranh - vcbs.com.vn tu van/ct xi măng/quy che ban... · tiền gửi...

QUY CHẾ CHÀO BÁN CẠNH TRANH

CỔ PHẦN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƢ VÀ

KINH DOANH VỐN NHÀ NƢỚC

TẠI

CCÔÔNNGG TTYY CCỔỔ PPHHẦẦNN XXII MMĂĂNNGG VVÀÀ

KKHHOOÁÁNNGG SSẢẢNN YYÊÊNN BBÁÁII (Giấy CNĐKKD số 5200216647 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Yên Bái cấp,

thay đổi lần thứ 7 ngày 28 tháng 05 năm 2009)

Quy chế chào bán cạnh tranh và tài liệu bổ sung sẽ đƣợc cung cấp tại:

TỔ CHỨC CHÀO BÁN CỔ PHẦN

TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƢ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ

NƢỚC

Địa chỉ: Tầng 23, Tòa nhà Charmvit, số 117 Trần Duy Hƣng, Q. Cầu

Giấy, Hà Nội

Điện thoại: (84-4) 3824 0703 Fax: (84-4) 6278 0136

TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG VÀ KHOÁNG SẢN YÊN BÁI

Địa chỉ: Tổ 16, thị trấn Yên Bình, huyện Yên Bình, tỉnh Yên Bái

Điện thoại: 84-(29) 388 51 54 Fax: 84-(29) 388 55 85

TỔ CHỨC TƢ VẤN

CÔNG TY TNHH CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG TMCP

NGOẠI THƢƠNG VIỆT NAM

Địa chỉ: 198 Trần Quang Khải, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội

Điện thoại: (04) 39343137 Fax: (04) 39360262

Hà Nội, tháng 07 năm 2014

BAN TỔ CHỨC CHÀO BÁN CẠNH TRANH CỔ PHẦN THUỘC QUYỀN SỞ HỮU CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU

TƢ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƢỚC TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN XI MĂNG VÀ KHOÁNG SẢN YÊN BÁI

KHUYẾN CÁO CÁC NHÀ ĐẦU TƢ TIỀM NĂNG NÊN THAM KHẢO QUY CHẾ CHÀO BÁN CẠNH TRANH

TRƢỚC KHI QUYẾT ĐỊNH ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN. VIỆC CHÀO BÁN CỔ PHẦN NÀY KHÔNG PHẢI LÀ

ĐỢT CHÀO BÁN ĐỂ HUY ĐỘNG VỐN CHO CÔNG TY MÀ CHỈ LÀM THAY ĐỔI TỶ LỆ SỞ HỮU TRONG CƠ

CẤU CỔ ĐÔNG VÀ KHÔNG LÀM THAY ĐỔI MỨC VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ ĐĂNG KÝ CỦA CÔNG TY

NGÂN HÀNG TMCP NGOAI THƢƠNG VN

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Số:..…/QĐ-VCBS.PCTH

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hà Nội, ngày … tháng … năm 2014

QUYẾT ĐỊNH

Về việc Ban hành Quy chế chào bán cạnh tranh phần vốn của Tổng Công ty Đầu tƣ và Kinh

doanh vốn Nhà nƣớc tại Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái

GIÁM ĐỐC CÔNG TY TNHH CHỨNG KHOÁN NH TMCP NGOẠI THƢƠNG VN

- Căn cứ Hợp đồng số 12/2014/VCBS-SCIC ngày 20/03/2014 ký giữa Tổng công ty Đầu tƣ

và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc và Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại thƣơng Việt

Nam;

- Căn cứ Quyết định số 367/QĐ-ĐTKDV ngày 15/7/2014 của Tổng Công ty Đầu tƣ và Kinh

doanh vốn Nhà nƣớc về việc chào bán cạnh tranh cổ phần của Tổng công ty Đầu tƣ và Kinh

doanh vốn Nhà nƣớc tại Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái (YBC);

- Căn cứ Công văn số 1594/ĐTKDV-QLVĐT2 ngày 16/7/2014 của Tổng Công ty Đầu tƣ và

Kinh doanh vốn Nhà nƣớc về việc bán cổ phần của SCIC tại Công ty cổ phần Xi măng và

Khoáng sản Yên Bái.

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Ban hành kèm theo Quyết định này “Quy chế chào bán cạnh tranh phần vốn của

Tổng Công ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc tại Công ty cổ phần Xi măng và

Khoáng sản Yên Bái”.

Điều 2: Quyết định có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3: Giao Phòng Tƣ vấn Tài chính doanh nghiệp chủ trì, phối hợp các đơn vị, cá nhân

liên quan để thực hiện, thi hành Quyết định này.

Nơi nhận: GIÁM ĐỐC CÔNG TY

- SCIC; (Chữ ký, đóng dấu)

- YBC;

- Lƣu: TVTCDN;

QUY CHẾ CHÀO BÁN CẠNH TRANH PHẦN VỐN CỦA SCIC TẠI


Trang 1 / 14

CHƢƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức chào bán cạnh tranh phần vốn của Tổng Công ty

Đầu tƣ và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc tại Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái

đƣợc thực hiện thông qua Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam.

Đợt chào bán này không phải là đợt phát hành/chào bán cổ phiếu của doanh nghiệp để huy

động vốn trên thị trƣờng sơ cấp. Chúng tôi không có nghĩa vụ công bố/thông báo tới Nhà đầu

tƣ về tình hình doanh nghiệp và các thông tin liên quan đến doanh nghiệp; không thực hiện

phân tích, đƣa ra bất kỳ ý kiến đánh giá nào với hàm ý đảm bảo giá trị của cổ phiếu. Cổ phiếu

Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái đƣợc chào bán theo thực tế/thực trạng hoạt

động kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm chào bán. Mức giá khởi

điểm và các điều kiện chào bán đƣợc xây dựng trên cơ sở yêu cầu của Tổng Công ty Đầu tƣ

và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong quy chế này, các từ ngữ dƣới đây đƣợc hiểu nhƣ sau:

2.1. VCBS là Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam,

đƣợc SCIC ủy quyền thực hiện việc tổ chức chào bán cổ phần;

2.2. YBC là Công ty Cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái;

2.3. Chào bán cạnh tranh cổ phần là việc chào bán cạnh tranh cổ phần thuộc sở hữu của

Tổng Công ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc tại Công ty cổ phần Xi măng và

Khoáng sản Yên Bái cho các nhà đầu tƣ có sự cạnh tranh về giá;

2.4. Nhà đầu tư là tổ chức và cá nhân trong và ngoài nƣớc hoạt động hợp pháp tại Việt

Nam, không thuộc các đối tƣợng bị cấm hoặc hạn chế quyền đầu tƣ mua cổ phần của

các doanh nghiệp tại Việt Nam;

2.5. Nhà đầu tư được lựa chọn là nhà đầu tƣ đã nộp Hồ sơ đăng ký mua, đáp ứng điều

kiện, tiêu chí của Quy chế này và đƣợc SCIC lựa chọn;

2.6. Mệnh giá một cổ phần đƣợc chào bán là 10.000 đồng;

2.7. Giá chào bán dự kiến là mức giá quy định tại Điều 5 dƣới đây do Tổng Công ty Đầu tƣ

và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc quyết định, là căn cứ để xét, lựa chọn nhà đầu tƣ đƣợc

lựa chọn;

2.8. Mức giá sàn là mức giá thấp nhất do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội xác định và áp

dụng đối với việc giao dịch cổ phiếu YBC trong một (01) ngày giao dịch cụ thể;

2.9. Tiền đặt cọc là một khoản bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo mức giá

10.000 đồng/cổ phiếu (20% x tổng số cổ phần đặt mua x 10.000 đồng) mà nhà đầu tƣ đã



Trang 2 / 14

đặt cọc trƣớc để đảm bảo quyền tham gia đăng ký mua cổ phần. Khoản tiền này đƣợc

thanh toán bằng Việt Nam đồng và sẽ không đƣợc hƣởng lãi trong thời gian tổ chức

thực hiện chào bán;

2.10. Tổ chức phát hành là Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái;

2.11. Tổ chức chào bán cổ phần là Tổng Công ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc;

2.12. Tổ chức thực hiện chào bán cạnh tranh là Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP

Ngoại Thƣơng Việt Nam;

2.13. Hồ sơ đăng ký mua là tập hợp các tài liệu đƣợc lập bằng tiếng Việt, đƣợc cho vào

phong bì dán kín, ký giáp lai, bao gồm:

- Phiếu đăng ký mua cổ phần (Mẫu 01);

- Đối với cá nhân trong nƣớc:

+ Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu. Trƣờng hợp nhận uỷ quyền, phải có giấy uỷ

quyền;

+ Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

- Đối với tổ chức trong nƣớc:

Ngoài quy định nhƣ đối với cá nhân trong nƣớc còn nộp thêm Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh hoặc giấy tờ khác tƣơng đƣơng, giấy uỷ quyền cho đại diện thay mặt tổ

chức thực hiện thủ tục trừ trƣờng hợp ngƣời làm thủ tục là đại diện theo pháp luật của

tổ chức.

- Đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài:

Ngoài các quy định nhƣ đối với pháp nhân và cá nhân trong nƣớc, phải mở tài khoản

tiền gửi tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt

Nam về ngoại hối. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần đều phải thông qua tài

khoản này.

2.14. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là thỏa thuận mua bán bằng văn bản giữa SCIC với

các Nhà đầu tƣ đƣợc lựa chọn (Mẫu 02)..

Điều 3. Tuyên bố đảm bảo

Khi tham gia đăng ký mua cổ phần theo Quy chế này, Nhà đầu tƣ có nghĩa vụ:

3.1. Cam kết đã tự tìm hiểu đầy đủ các thông tin về Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng

sản Yên Bái bao gồm nhƣng không giới hạn bởi: điều lệ doanh nghiệp, báo cáo tài

chính, tình hình hoạt động…và các nội dung công bố thông tin khác của Công ty cổ

phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái để thực hiện quyết định đầu tƣ, mua cổ phần.

3.2. Cam kết không thuộc đối tƣợng hạn chế tham gia mua cổ phần theo Quy chế và đảm

bảo rằng việc đăng ký mua hay thực hiện giao dịch chuyển nhƣợng (nếu trúng giá)

đƣợc/sẽ đƣợc thanh toán bằng nguồn tiền hợp pháp, đúng thẩm quyền, phù hợp với quy

../AppData/Local/Microsoft/Windows/Local%20Settings/User/AppData/Local/Microsoft/Windows/Local%20Settings/AppData/Local/Microsoft/Windows/Temporary%20Internet%20Files/User/AppData/Local/Microsoft/Windows/Local%20Settings/Temporary%20Internet%20Files/AppData/Local/Users/Admin/AppData/Local/Microsoft/Windows/Temporary%20Internet%20Files/Content.Outlook/ZIPWEGP0/FDG_QuyCheChaoBan_26112013%20(2).doc#Mau01



Trang 3 / 14

định của pháp luật hiện hành.

3.3. Cam kết tuân thủ các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trƣờng chứng khoán khi

tham gia đăng ký mua bao gồm nhƣng không giới hạn bởi quy định về công bố thông

tin, giao dịch của cổ đông lớn, cổ đông nội bộ, tỷ lệ sở hữu, chào mua công khai. Chấp

nhận rủi ro khi giá cổ phiếu niêm yết tại thời điểm giao dịch có thể tăng cao hơn mức

giá đặt mua do tác động của các yếu tố nhƣ cung cầu, thông tin về hoạt động kinh doanh

của doanh nghiệp hoặc sự thay đổi về môi trƣờng pháp luật,…Trong trƣờng hợp giá

sàn của cổ phiếu trên Sàn Upcom tại ngày giao dịch (là ngày ký Hợp đồng chuyển

nhƣợng cổ phần) cao hơn mức giá đã đặt mua, các nhà đầu tƣ đƣợc lựa chọn sẽ

phải mua theo mức giá sàn tại ngày giao dịch.

3.4. Cam kết đã tìm hiểu và nhận thức đầy đủ các nội dung về nguyên tắc chào bán cạnh

tranh và những rủi ro có thể xảy ra khi cơ quan quản lý Nhà nƣớc không chấp thuận

phƣơng thức giao dịch, yêu cầu dừng hoặc hủy bỏ giao dịch. Trong trƣờng hợp này, nếu

nhà đầu tƣ không vi phạm Quy chế chào bán có quyền đƣợc nhận lại khoản tiền đã đặt

cọc.

3.5. Nhà đầu tƣ nƣớc ngoài phải thực hiện theo quy định tại Điều 6 Quyết định số

88/2009/QĐ-TTg ngày 18/06/2009 của Thủ tƣớng Chính phủ về việc ban hành quy chế

góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam và

Điều 5 Thông tƣ số 131/2010/TT-BTC ngày 06/09/2010 hƣớng dẫn thực hiện Quy chế

góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam

3.6. Cam kết chấp thuận toàn bộ các nội dung cua Quy chế này .

Điều 4. Nguyên tắc chào bán

SCIC chi thƣc hiên giao dich với các Nhà đầu tƣ (ký kết hợp đồng chuyển nhƣợ ng cô

phân) khi đat đƣơc thoa thuân ban đƣơc toàn bộ sô cô phân SCIC chào bán.

Trong trƣờng hợp hết thời hạn nhận hồ sơ đăng ký mua cổ phần mà tổng số lƣợng cổ

phần đã đăng ký mua thấp hơn tổng số lƣợng của phần của SCIC chào bán thì thời hạn

đăng ký sẽ đƣợc gia hạn thêm 05 ngày làm việc (các thời hạn trong quy chế đƣợc mặc

nhiên ra hạn thêm 05 ngày làm việc) và sẽ đƣợc công bố tại:

+ website của Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam:

www.vcbs.com.vn

+ website của SCIC: www.scic.vn

Trong trƣờng hợp các nhà đầu tƣ trúng giá không thực hiện nộp tiền mua hết

toàn bộ số cổ phần chào bán thì SCIC, tùy thuộc quyết định của mình, có thể hủy

bỏ kết quả chào bán hoặc quyết định phƣơng thức xử lý khác đối với số cổ phần

nhà đầu tƣ từ chối mua nhằm bán hết toàn bộ số cổ phần chào bán. Trƣờng hợp

quyết định hủy bỏ kết quả chào bán, SCIC có trách nhiệm hoàn trả toàn bộ số tiền

đã nộp của các nhà đầu tƣ đã trúng giá và đã nộp tiền mua hết số cổ phần đã đăng

http://www.scic.vn/



Trang 4 / 14

ký mua. Riêng các nhà đầu tƣ trúng giá không thực hiện nộp tiền mua hết toàn bộ

số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không đƣợc nhận lại tiền đặt cọc.



Trang 5 / 14

CHƢƠNG II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 5. Quy định về đợt chào bán

5.1.Tên cổ phần: Cổ phần Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái (mã giao dịch:

YBC);

5.2. Loại cổ phần: cổ phần phổ thông (tự do chuyển nhƣợng);

5.3. Tổng số lƣợng cổ phần chào bán: 1.927.770 cổ phần;

5.4. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần (Mƣời nghìn đồng/cổ phần);

5.5. Giá chào bán dự kiến: không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phần (Bằng chữ: Mƣời nghìn

đồng một cổ phần) và Mức giá sàn tại ngày thực hiện giao dịch (là ngày hai bên ký Hợp

đồng chuyển nhƣợng cổ phần);

5.6. Bƣớc khối lƣợng: 10 cổ phần

5.7. Bƣớc giá: 100 đồng

5.8. Tiền đặt cọc: bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá 10.000 đồng/01 cổ

phần.

5.9. Số mức giá đặt mua: Nhà đầu tƣ chỉ đƣợc đăng ký duy nhất 01 (một) Phiếu đăng ký mua

cổ phần và chỉ đƣợc ghi 01 (một) mức giá đặt mua.

5.10.Số cổ phần nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc phép mua tối đa: Các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài

đƣợc phép sở hữu tối đa là 49% tổng số cổ phần YBC. Tại thời điểm thực hiện giao dịch

chuyển quyền sở hữu cổ phần, nếu tổng số cổ phần của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài vƣợt

quá tỷ lệ 49% thì SCIC có quyền giảm bớt số cổ phần của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài

theo nguyên tắc từ mức giá thấp nhất cho đến khi đạt đến tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tƣ

theo tỷ lệ trên; trƣờng hợp các nhà đầu tƣ trả giá bằng nhau thì giảm theo tỷ lệ.

5.11. Thời hạn tổ chức thực hiện:

Thời hạn tổ chức triển khai và hoàn thành việc bán cổ phần của SCIC tại YBC cụ thể

nhƣ sau:

- Thời hạn công bố thông tin, tiếp nhận Hồ sơ đăng ký mua và nhà đầu tƣ nộp tiền

đặt cọc: Từ 08h00 đến 16h00 các ngày làm việc từ 24/07/2014 đến ngày

06/08/2014.

Trong trƣờng hợp hết thời gian đăng ký mua mà khối lƣợng đặt mua không đủ, thời

hạn tiếp nhận Hồ sơ đăng ký mua và nộp tiền đặt cọc sẽ đƣợc gian hạn thêm 05 ngày

làm việc. SCIC và VCBS sẽ thông báo ngày tổ chức phiên chào giá cạnh tranh trong

trƣờng hợp gia hạn thời gian đăng ký tham gia chào giá cạnh tranh 05 ngày làm việc

trên: website của VCBS và của SCIC (www.scic.vn).

- Thời hạn tổ chức phiên chào bán cạnh tranh: ngày 8/8/2014

- Thời hạn công bố danh sách Nhà đầu tƣ trúng giá (nếu có): 14h00 ngày 11/8/2014.



Trang 6 / 14

Thông báo đƣợc đăng tại địa điểm tiếp nhận Hồ sơ đăng ký mua và trên website:

www.vcbs.com.vn và www.scic.vn.

- Thời hạn nộp tiền trúng giá theo kết quả thông báo mua cổ phần: trong vòng 05

ngày làm việc kể từ ngày công bố Nhà đầu tƣ trúng giá.

- Thời hạn ký kết Hợp đồng chuyển nhƣợng cổ phần: Trong vòng 05 (năm) ngày

làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền trúng giá mua cổ phần. Trƣờng hợp tại ngày

ký kết Hợp đồng chuyển nhƣợng cổ phần mà mức giá nhà đầu tƣ trúng giá theo

thông báo của Ban tổ chức chào bán cạnh tranh thấp hơn giá sàn của ngày giao

dịch trên UPCOM thì Nhà đầu tƣ có trách nhiệm thanh toán phần chênh lệch bằng

(giá sàn của ngày giao dịch – giá trúng của Nhà đầu tƣ ) x (nhân) với số cổ phần

Nhà đầu tƣ trúng giá tại ngày ký hợp đồng.

- Căn cứ Biên bản xác định kết quả chào bán cạnh tranh và Hợp đồng chuyển

nhƣợng cổ phần đã ký kết, trƣờng hợp giá bán cổ phần vƣợt biên độ giao dịch tại

sàn Upcom tại ngày giao dịch, SCIC gửi công văn tới Ủy ban Chứng khoán Nhà

nƣớc xin chấp thuận kết quả chào bán.

- Sau khi nhận đƣợc công văn chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc,

SCIC sẽ gửi Giấy đề nghị chuyển nhƣợng tới Trung tâm lƣu ký chứng khoán để

làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tƣ. Các bên nộp các khoản

phí và thuế chuyển nhƣợng theo quy định của pháp luật.

5.12. Địa điểm nhận tiền đặt cọc: Tiền đặt cọc nộp bằng đồng Việt Nam (bằng tiền mặt hoặc

chuyển khoản) vào tài khoản của Tổng Công ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn nhà nƣớc.

Tiền đặt cọc sẽ không đƣợc hƣởng lãi.

Thông tin nộp tiền mặt hoặc chuyển khoản tiền đặt cọc nhƣ sau:

- Ngƣời thụ hƣởng: Tổng công ty Đầu tƣ và kinh doanh vốn nhà nƣớc (SCIC)

- Địa chỉ: Tầng 23 Tòa nhà Charmvit, 117 Trần Duy Hƣng, Cầu Giấy, TP. Hà

Nội

- Tài khoản số: 0011002550087

- Tại: Ngân hàng TMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam – Sở giao dịch

- Nội dung nộp tiền/chuyển tiền: Họ và tên/tên tổ chức, Số CMND hoặc số Hộ

chiếu/Số ĐKKD (ngày cấp và nơi cấp); Nộp tiền đặt cọc mua …… cổ phần

Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái.

5.13. Địa điểm nộp Hồ sơ đăng ký mua:

Đối với nhà đầu tƣ nộp Hồ sơ đăng ký mua trực tiếp tại Tổ chức thực hiện

chào bán cạnh tranh:

Nhà đầu tƣ nộp trực tiếp tại Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại Thƣơng

Việt Nam chậm nhất 16h00 ngày 06/08/2014 tại:

Địa chỉ: Tầng 12, Tòa nhà Vietcombank, 198 Trần Quang Khải, Quận Hoàn Kiếm,

Hà Nội

http://www.vcbs.com.vn/

http://www.scic.vn/



Trang 7 / 14

Đối với nhà đầu tƣ nộp Hồ sơ đăng ký mua gửi qua đƣờng bƣu điện dƣới hình

thức thƣ đảm bảo đến Tổ chức thực hiện chào bán cạnh tranh:

Nhà đầu tƣ gửi Hồ sơ tham dự chào bán cạnh tranh đến địa chỉ sau:

Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam


Hà Nội

Hồ sơ tham dự chào bán cạnh tranh chỉ đƣợc chấp nhận khi thƣ bảo đảm của nhà đầu

tƣ đƣợc bƣu điện chuyển đến địa chỉ trên chậm nhất 16h00 ngày 06/08/2014

Thời điểm nhận Hồ sơ đƣợc tính là thời điểm Tổ chức thực hiện chào bán cạnh tranh

ký nhận với nhà đầu tƣ hoặc bƣu điện

Nhà đầu tƣ không đƣợc phép sửa đổi và rút, hủy đăng ký mua đã nộp trong thời gian

đăng ký theo quy định tại Quy chế này.

Những Hồ sơ đăng ký mua nộp đúng hạn sẽ đƣợc Công ty TNHH Chứng khoán

NHTMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam tiếp nhận và quản lý theo nguyên trạng niêm

phong.

Điều 6. Công bố thông tin

VCBS thực hiện công bố thông tin về việc chào bán cạnh tranh trên các phƣơng tiện sau:

- Công bố từ ngày 24/07/2014 trên 03 (ba) số báo liên tiếp của báo Thời báo Kinh tế Việt

Nam và 03 (ba) số bao liên tiếp của tờ báo địa phƣơng nơi Công ty cổ phần Xi măng và

Khoáng sản Yên Bái có trụ sở chính.

- Website của Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam:

www.vcbs.com.vn

SCIC phối hợp công bố thông tin trên website của SCIC: www.scic.vn

Điều 7. Điều kiện tham gia đăng ký mua cổ phần

7.1.Các tổ chức kinh tế, cá nhân Việt Nam và nƣớc ngoài (sau đây gọi chung là nhà đầu tƣ)

có đủ điều kiện sau đây đƣợc tham dự chào bán cạnh tranh:

http://www.vcbs.com.vn/

http://www.scic.vn/



Trang 8 / 14

- Nhà đầu tƣ trong nƣớc là cá nhân ngƣời Việt Nam, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội

đƣợc thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tƣ cách pháp nhân (đối với

các tổ chức kinh tế); có địa chỉ cụ thể, rõ ràng; nếu không phải ngƣời đại diện theo

pháp luật của tổ chức thì phải có giấy ủy quyền; nếu là cá nhân phải có Giấy chứng

minh nhân dân (CMND) hoặc Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực

hành vi dân sự.

- Đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài: ngoài các quy định nhƣ đối với pháp nhân và cá nhân

trong nƣớc, phải mở tài khoản tại các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt

động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan

đến mua cổ phần đều phải thông qua tài khoản này.

- Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tƣ: trƣờng hợp các tổ chức tài chính

trung gian nhận ủy thác đầu tƣ của cả nhà đầu tƣ trong nƣớc và nƣớc ngoài, tổ chức

nhận ủy thác đầu tƣ có trách nhiệm tách biệt rõ số lƣợng nhà đầu tƣ, số cổ phần của

từng nhà đầu tƣ trong và ngoài nƣớc đăng ký mua.

7.2.Nhà đầu tƣ phải có tài khoản chứng khoán đƣợc mở tại công ty chứng khoán hoạt động

hợp pháp tại Việt Nam;

7.3.Nhà đầu tƣ nộp tiền cọc theo quy chế và tuân thủ toàn bộ quy chế này;

7.4.Mỗi nhà đầu tƣ chỉ đƣợc đăng ký duy nhất 01 (một) Phiếu đăng ký mua cổ phần và chỉ

đƣợc ghi 01 (một) mức giá đặt mua;

7.5.Riêng đối với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, ngoài các điều kiện trên còn phải thỏa mãn tỷ lệ

tối đa đƣợc phép mua theo quy định của pháp luật Việt Nam;

7.6. Trong trƣờng hợp hết thời hạn tổ chức chào bán mà các nhà đầu tƣ không đăng ký mua

hết toàn bộ số lƣợng cổ phần chào bán dẫn tới giao dịch không đƣợc thực hiện thì toàn

bộ số tiền đặt cọc của các nhà đầu tƣ không vi phạm sẽ đƣợc hoàn trả lại sau 05 ngày

làm việc, trừ trƣờng hợp có thỏa thuận khác giữa SCIC và nhà đầu tƣ.

Điều 8. Lập và nộp hồ sơ đăng ký mua

8.1. Nhà đầu tƣ điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham gia chào bán cạnh tranh ký và

đóng dấu (đối với tổ chức) và nộp kèm các tài liệu sau đây:

Đối với cá nhân trong nƣớc:

- Giấy Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu, trƣờng hợp nhận ủy quyền, phải

có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu đính kèm Quy

chế này.

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

Đối với tổ chức trong nƣớc:

Ngoài quy định nhƣ đối với cá nhân trong nƣớc, tổ chức trong nƣớc còn phải nộp



Trang 9 / 14

thêm:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ĐKKD) hoặc giấy tờ khác tƣơng

đƣơng;

- Giấy uỷ quyền cho đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục trừ trƣờng hợp

ngƣời làm thủ tục là đại diện theo pháp luật của tổ chức.

Đối với cá nhân và tổ chức nƣớc ngoài:

Ngoài các quy định nhƣ đối với cá nhân và tổ chức trong nƣớc, cá nhân và tổ chức

nƣớc ngoài còn phải xuất trình:

- Hộ chiếu hoặc mã số kinh doanh chứng khoán do Trung tâm lƣu ký chứng

khoán Việt Nam cấp;

- Giấy xác nhận mở tài khoản lƣu ký chứng khoán tại một thành viên lƣu ký

hợp pháp tại Việt Nam.

8.2. Hồ sơ đăng ký mua đƣợc Nhà đầu tƣ lập và cho vào phong bì dán kín, có niêm phong.

Phong bì phải ghi tên nhà đầu tƣ, địa chỉ, họ và tên ngƣời liên lạc, số điện thoại và ghi rõ

“Hồ sơ đăng ký mua cổ phần Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái” đồng

thời phải ký xác nhận sau khi đã nộp Hồ sơ đăng ký mua.

Điều 9. Xem xét các điều kiện để tổ chức cuộc chào bán cạnh tranh

9.1. Hết thời hạn đăng ký đặt mua (bao gồm cả thời gian gia hạn nếu có), Tổ chức thực hiện

chào bán cạnh tranh sẽ kiểm tra và lập hồ sơ xác định rõ:

- Danh sách các nhà đầu tƣ đăng ký tham dự chào bán cạnh tranh;

- Số lƣợng cổ phần đăng ký mua căn cứ trên số tiền đặt cọc của các nhà đầu tƣ tại tài

khoản của SCIC.

9.2. Phiên chào bán cạnh tranh đƣợc tiến hành khi có ít nhất hai (02) nhà đầu tư tham dự

chào bán và tổng số lƣợng cổ phần các nhà đầu tƣ đăng ký mua tối thiểu bằng số lƣợng cổ

phần SCIC chào bán. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức chào bán, cuộc chào

bán đƣợc coi là không thành công và tổ chức thực hiện chào bán cạnh tranh (VCBS) sẽ

thông báo cho nhà đầu tƣ và SCIC.

Điều 10. Tổ chức phiên chào bán và xác định kết quả

10.1. Thời gian và địa điểm tổ chức phiên chào bán:

- Ngày 8/8/2014.

- Tại: Công ty TNHH Chứng khoán NHTMCP Ngoại Thƣơng Việt Nam


Hà Nội.



Trang 10 / 14

10.2. Tại thời điểm bắt đầu mở hồ sơ phiên chào bán cạnh tranh, đại diện VCBS, đại diện

SCIC và đại diện nhà đầu tƣ tiến hành mở, kiểm tra tính hợp lệ của từng bộ Hồ sơ đăng

ký mua và lập Biên bản xác định tổng số Hồ sơ thu vào, sự hợp lệ ban đầu của từng Hồ

sơ theo quy định tại quy chế này, đồng thời ghi nhận một số thông tin chính sau: tên Nhà

đầu tƣ, số lƣợng đăng ký mua và danh mục tài liệu đi kèm…;

10.3. Xác định kết quả đăng ký mua:

Kết quả đăng ký mua đƣợc xác định theo nguyên tắc nhƣ sau:

- Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lƣợng cổ phần chào

bán nhƣng không thấp hơn giá khởi điểm. Giá bán là giá chào thành công của

từng nhà đầu tƣ, theo đó các nhà đầu tƣ trúng ở mức giá nào thì ghi nhận giá

mua cổ phần ở mức giá đó.

- Tại mức giá trúng thầu thấp nhất, trƣờng hợp các nhà đầu tƣ (kể cả nhà đầu tƣ

nƣớc ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhƣng số cổ phần còn lại ít hơn tổng

số cổ phần các nhà đầu tƣ này đăng ký mua tại mức giá trúng thầu thấp nhất

thì số cổ phần của từng nhà đầu tƣ đƣợc mua xác định nhƣ sau:

Số cổ phần

nhà đầu tư

được mua

=

Số cổ phần

còn lại chào

bán

x

Số cổ phần từng nhà đầu tư đăng ký mua

giá bằng nhau

Tổng số cổ phần các nhà đầu tư đăng ký

mua giá bằng nhau

- Trƣờng hợp còn dƣ cổ phiếu lẻ, số cổ phần lẻ này đƣợc phân bổ cho nhà đầu

tƣ có khối lƣợng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

- Trƣờng hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc

mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhƣng số

cổ phần nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc mua không vƣợt quá tỷ lệ tối đa theo quy

định của pháp luật hiện hành.

- Kết quả chào bán cạnh tranh đƣợc ghi vào Biên bản xác định kết quả chào bán

cạnh tranh và có chữ ký của đại diện Tổ chức thực hiện chào bán cạnh tranh,

đại diện SCIC và đại diện nhà đầu tƣ hoặc ngƣời chứng kiến.

Điều 11. Các trƣờng hợp vi phạm

Nhà đầu tƣ vi phạm một trong số các điều kiện nêu dƣới đây sẽ bị loại và không đƣợc

nhận lại tiền đặt cọc:

- Hồ sơ đăng ký mua không hợp lệ:

(i) Không nộp bản gốc Phiếu đăng ký mua cổ phần có chữ ký, đóng dấu hợp lệ (nếu

có). Không kèm theo ủy quyền hợp pháp của ngƣời đại diện theo pháp luật trong

trƣờng hợp ngƣời ký tên đóng dấu không phải là ngƣời đại diện theo pháp luật



Trang 11 / 14

của Nhà đầu tƣ;

(ii) Phiếu đăng ký mua cổ phần rách nát, không nguyên vẹn, các thông tin ghi trên

phiếu không rõ ràng, bị tẩy, gạch xóa, viết thêm, thay thế; không ghi đầy đủ các

nội dung yêu cầu, không xác định đƣợc rõ các thông tin ghi vào phần để trống

trên mẫu Phiếu đăng ký mua cổ phần;

(iii) Giá mua ghi trong Phiếu đăng ký mua cổ phần thấp hơn giá chào bán dự kiến;

không ghi giá, ghi sai giá, ghi nhiều mức giá, phần chữ và số không phù hợp;

(iv) Nhà đầu tƣ có tên trong hai hoặc nhiều Hồ sơ đăng ký mua với tƣ cách là Nhà

đầu tƣ.

- Từ chối mua toàn bộ hoặc một phần số cổ phần đƣợc quyền mua đối với các Nhà đầu

tƣ đƣợc lựa chọn;

- Không thanh toán tiền mua cổ phần theo đúng thời gian quy định khi đã là Nhà đầu tƣ

đƣợc lựa chọn, không ký Hợp đồng chuyển nhƣợng cổ phần theo quy định.

- Các trƣờng hợp vi phạm khác sẽ đƣợc SCIC xem xét và xử lý tuỳ theo mức độ vi

phạm cụ thể.

Điều 12. Xử lý tiền đặt cọc

12.1. VCBS có trách nhiệm lập Bảng kê danh sách các nhà đầu tƣ đã tham dự chào bán

nhƣng không đƣợc mua cổ phần đƣợc nhận lại tiền đặt cọc kèm theo công văn đề nghị

SCIC chuyển trả tiền cho nhà đầu tƣ. SCIC sẽ thực hiện thanh toán hoàn trả tiền đặt

cọc cho nhà đầu tƣ trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả

trúng giá.

12.2. Đối với trƣờng hợp không tổ chức phiên chào bán cạnh tranh, các Nhà đầu tƣ đã đăng

ký mua cổ phần sẽ đƣợc SCIC hoàn trả lại toàn bộ tiền cọc trong vòng 07 (bảy) ngày

làm việc tính từ ngày kết thúc thời hạn nộp hồ sơ đăng ký mua cổ phần (trừ trƣờng hợp

có thỏa thuận khác giữa SCIC và Nhà đầu tƣ).

12.3. Căn cứ vào danh sách đề nghị hoàn trả tiền đặt cọc do VCBS gửi, SCIC lập Ủy nhiệm

chi gửi kèm danh sách hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tƣ đến Ngân hàng TMCP

Ngoại thƣơng Việt Nam để Ngân hàng làm thủ tục hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tƣ.

12.4. Những trƣờng hợp vi phạm Quy chế chào bán cạnh tranh nêu tại Điều 11 sẽ không đƣợc

nhận lại tiền đặt cọc.

Điều 13. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổng công ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn

Nhà nƣớc

Quyết định giá khởi điểm chào bán cạnh tranh cổ phần thuộc sở hữu của SCIC tại Công

ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái.



Trang 12 / 14

Phối hợp với VCBS đăng tải thông tin về việc chào bán cạnh tranh cổ phần lên website

của SCIC 10 ngày trƣớc ngày mở hồ sơ chào bán cạnh tranh. Bao gồm các nội dung sau:

- Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần thuộc sở hữu của SCIC tại Công ty cổ phần Xi

măng và Khoáng sản Yên Bái;

- Các thông tin, tài liệu khác liên quan đến cuộc chào bán cạnh tranh theo quy định.

Đăng tải lên website của SCIC Thông báo gia hạn thời gian đăng ký chào bán cạnh tranh

trong trƣờng hợp số lƣợng cổ phần đăng ký chào bán thấp hơn số lƣợng cổ phần SCIC

bán.

Lƣu trữ Hồ sơ đăng ký tham gia chào bán cạnh tranh của nhà đầu tƣ sau khi hoàn thành

đợt chào bán cạnh tranh.

Ký kết Hợp đồng chuyển nhƣợng và thực hiện các công việc để chuyển nhƣợng cổ phần

cho Nhà đầu tƣ trúng giá sau khi các Nhà đầu tƣ trúng giá đã nộp tiền mua hết toàn bộ số

cổ phần SCIC chào bán.

Gửi công văn báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc/SGDCK Hà Nội về kết quả bán cổ

phần thuộc sở hữu của SCIC tại Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái và xin

đƣợc chuyển nhƣợng cổ phiếu cho các Nhà đầu tƣ trúng giá thông qua Trung tâm lƣu ký

chứng khoán Việt Nam.

Trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tƣ không vi phạm Quy chế trong trƣờng hợp cuộc chào

bán không thành công hoặc các nhà đầu tƣ đã đăng ký mua nhƣng không đƣợc SCIC lựa

chọn.

Quyết định các vấn đề khác theo thẩm quyền chủ sở hữu cổ phần.

Điều 14. Trách nhiệm của VCBS

Tổ chức, chỉ đạo và kiểm tra, giám sát hoạt động chào bán cạnh tranh theo quy định.

Thống nhất với SCIC về thời gian, địa điểm tổ chức chào bán cạnh tranh theo đúng quy

định.

Thực hiện công bố thông tin về phiên chào bán cạnh tranh nêu tại Điều 6.

Đăng tải lên website Thông báo gia hạn thời gian đăng ký chào bán cạnh tranh trong

trƣờng hợp số lƣợng cổ phần đăng ký chào bán thấp hơn số lƣợng cổ phần SCIC bán.

Cung cấp Phiếu đăng ký mua cổ phần.

Tiếp nhận và kiểm tra tính hợp lệ của Hồ sơ đăng ký mua.

Kiểm tra số tiền đặt cọc thực nộp sau khi kết thúc thời hạn đăng ký của nhà đầu tƣ. Thông

báo tới SCIC trong vòng 01 (một) ngày làm việc sau khi hết thời hạn đăng ký.

Tổ chức thực hiện phiên mở Hồ sơ chào mua cổ phần của các nhà Đầu tƣ. Lập Biên bản

xác định kết quả chào bán cạnh tranh.

Thông báo kết quả chào bán cạnh tranh cho các nhà đầu tƣ.

Thông báo và hƣớng dẫn các nhà đầu tƣ trúng giá thanh toán tiền mua cổ phần theo kết

quả chào bán, lập danh sách và chuyển cho SCIC để thực hiện hoàn trả tiền đặt cọc cho

các nhà đầu tƣ tham dự chào bán hợp lệ nhƣng không trúng giá.

Chuyển giao Hồ sơ đăng ký tham dự chào bán cạnh tranh của nhà đầu tƣ cho Tổng Công



Trang 13 / 14

ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn nhà nƣớc trong vòng 01 (một) ngày làm việc kể từ ngày ký

Biên bản xác định kết quả chào bán cạnh tranh.

Quyết định các vấn đề phát sinh nằm ngoài quy định tại Quy chế này sau khi có ý kiến

của đại diện SCIC.

Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến chào bán cạnh tranh.

Điều 15. Trách nhiệm của nhà đầu tƣ tham gia mua cổ phần

Điền Đơn đăng ký tham gia chào bán cạnh tranh và các giấy tờ liên quan theo quy định

tại Quy chế này cho Ban tổ chức chào bán cạnh tranh.

Nộp đầy đủ tiền đặt cọc bằng 20 % giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi

điểm vào tài khoản của SCIC theo quy định tại điều 5 Quy chế này

Nộp Hồ sơ đăng ký mua cổ phần theo đúng quy định tại Quy chế này. Nếu vi phạm quy

định, nhà đầu tƣ tham gia chào bán cạnh tranh sẽ bị hủy bỏ quyền tham gia phiên chào

bán cạnh tranh và không đƣợc hoàn trả tiền đặt cọc.

Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần nếu đƣợc mua.

Nhà đầu tƣ đăng ký mua cổ phần thuộc các trƣờng hợp phải chào mua công khai phải

tuân thủ các quy định về chào mua công khai và/hoặc các quy định về công bố thông tin

giao dịch của cổ đông liên quan theo đúng quy định của Pháp luật.

Tuân thủ theo các quy định tại Quy chế này và quy định của pháp luật.

Điều 16. Các quy định khác

Mọi thắc mắc khiếu nại của Nhà đầu tƣ (nếu có) phải đƣợc nêu lên và giải quyết trong

thời gian chào bán. SCIC và VCBS sẽ không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc khiếu

nại của Nhà đầu tƣ sau thời hạn tổ chức chào bán kết thúc.

SCIC và VCBS không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán chào bán.

Điều 17. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.

CÔNG TY TNHH CHỨNG KHOÁN NH TMCP NGOẠI THƢƠNG VN

GIÁM ĐỐC



Trang 14 / 14

MẪU 01

(Ban hành kèm theo Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà

nước tại Công ty Cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái)

………….., ngày …… tháng …… năm 2014

PHIẾU ĐĂNG KÝ MUA CỔ PHẦN

Kính gửi: Công ty TNHH Chứng khoán Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam

Tên cá nhân/tổ chức: ................................................................................................................

Địa chỉ: ....................................................................................................................................

Số ĐKKD/CMND/Hộ chiếu: ............................ Nơi cấp: .................. Ngày cấp: .......................

Số tài khoản ngân hàng1: ........................... mở tại: ..................................................................

Điện thoại: ............................................................Fax: ............................................................

Tôi/chúng tôi đăng ký mua cổ phần YBC đƣợc chào bán của Tổng công ty Đầu tƣ và

Kinh doanh vốn Nhà nƣớc, cụ thể nhƣ sau:

- Số lƣợng cổ phần đang sở hữu:...……………cổ phần, chiếm.……% vốn điều lệ YBC.

- Số lƣợng cổ phần đăng ký mua:.……………..........cổ phần.

- Giá đăng ký mua2: .............................................../cổ phần.

Tôi/Chúng tôi cam kết:

Đã đọc và chấp thuận toàn bộ các nội dung cua Quy chế chào bán cạnh tranh cổ phần của

Tổng công ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn Nhà nƣớc tại Công ty Cổ phần Xi măng và

Khoáng sản Yên Bái.

NHÀ ĐẦU TƢ

(Ký tên, đóng dấu nếu có)

1 Nhà đầu tư cần cung cấp số tài khoản ngân hàng để SCIC có căn cứ xem xét chuyển trả tiền đặt cọc mua cổ phần . 2 Giá mua không được thấp hơn giá chào bán dự kiến và là bội số của 100 đồng.



Trang 15 / 14

MẪU 02

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƢỢNG CỔ PHẦN

- Căn cứ Bộ Luật Dân sự số 03/2005/QH11 đƣợc Quốc hội nƣớc CHXHCN Việt

Nam thông qua ngày 14/06/2005;

- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đƣợc Quốc hội nƣớc CHXHCN

Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005.

- Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 và Luật số

62/2010/QH12 ngày 24/11/2010 sửa đổi bổ sung Luật Chứng khoán.

- Căn cứ Nghị định số 151/2013/NĐ-CP ngày 01/11/2013 của Thủ tƣớng Chính

phủ quy định về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của Tổng công ty

Đầu tƣ và kinh doanh vốn nhà nƣớc (SCIC);

- Căn cƣ công văn sô …/2014/VCBS.TVTCDN ngay ..../..../2014 của Công ty

TNHH Chƣng khoan Ngân hàng ngoại thƣơng Việt Nam gửi SCIC thông báo

về kết quả chào bán cổ phần của SCIC tại Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng

sản Yên Bái;

Hợp đồng chuyển nhƣợng cổ phần này (sau đây gọi tắt là Hợp đồng) đƣợc lập

và ký kết ngày… /08/2014 giữa các bên gồm:

I. BÊN CHUYỂN NHƢỢNG: (gọi tắt là “Bên A”)

TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƢ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƢỚC

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

số: 0101992921 do Sở Kế hoạch và Đầu tƣ Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày

09/07/2010.

- Địa chỉ: Tầng 23, Tòa nhà Charmvit, 117 Trần Duy Hƣng, Quận Cầu Giấy, Hà Nội

- Điện thoại liên hệ: (04) 3824 0703 Fax: (04) 6278 0136

- Tài khoản: 0011002550087 tại Sở giao dịch Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt

Nam

- Đại diện: Ông Hoàng Nguyên Học Chức vụ: Phó Tổng giám đốc

II/. BÊN NHẬN CHUYỂN NHƢỢNG: (gọi tắt là “Bên B ”)

- Họ và tên: ………….

- Số CMND: …. do …. cấp ngày …..

- Địa chỉ: …………………………………………………………..

- Điện thoại liên hệ:



Trang 16 / 14

Sau khi thỏa thuận, các bên cùng thống nhất ký kết Hợp đồng này với các điều kiện và điều

khoản nhƣ sau:

Điều 1. Phạm vi và đối tƣợng của Hợp đồng:

Theo hợp đồng này, Bên A đồng ý bán và Bên B đồng ý mua cổ phần của Công ty cổ phần Xi

măng và Khoáng sản Yên Bái thuộc quyền sở hữu đầy đủ và hợp pháp của Bên A với những

đặc điểm về cổ phần mua bán nhƣ sau:

- Tên công ty mà Bên A có cổ phiếu chào bán: Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng

sản Yên Bái

- Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần

- Nơi đăng ký giao dịch cổ phiếu: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (sau đây gọi tắt

là “Cổ phần YBC”)

Điều 2. Số lƣợng cổ phần, mức giá chuyển nhƣợng, số tiền thanh toán còn lại

1. Tổng số cổ phần mua bán: ………….. cổ phần

2. Giá bán: ….. đồng/cổ phần (bằng chữ: ……..)

3. Tổng giá trị Hợp đồng: ……… đồng (Bằng chữ: …..).

4. Số tiền thanh toán:

- Số tiền đã đặt cọc: …………….. đồng

- Số tiền mua cổ phần đã nộp (bao gồm cả tiền đặt cọc): ……….đồng (Bằng chữ…….)

- Số tiền thanh toán còn lại: …………… đồng (Bằng chữ: ………….).

Điều 3. Thanh toán tiền mua cổ phần

1. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày bên A công bố nhà đầu tƣ trúng giá, Bên B sẽ

thanh toán cho Bên A số tiền thanh toán còn lại theo quy định tại Điều 2 bằng cách

chuyển trực tiếp vào tài khoản của Tổng Công ty Đầu tƣ và Kinh doanh vốn nhà nƣớc

theo số tài khoản đƣợc ghi tại mục I Hợp đồng này. Theo đó, Bên B có trách nhiệm điền

đầy đủ thông tin cho mục đích thanh toán nhƣ ghi rõ số lƣợng cổ phần đăng ký mua, mức

giá đăng ký mua cổ phần YBC của SCIC theo Phiếu đăng ký mua cổ phần của Bên B.

2. Khoản tiền mua cổ phần theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này không bao gồm phí

chuyển nhƣợng cổ phần theo quy định của cơ quan quản lý Nhà nƣớc áp dụng cho bên

bán nhƣ Trung tâm Lƣu ký Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

(nếu có). Bên A có trách nhiệm thanh toán các khoản phí phát sinh áp dụng cho bên bán

này (nếu có).

Điều 4. Chuyển nhƣợng quyền sở hữu cổ phần

1. Bên A có trách nhiệm thực hiện thủ tục chuyển nhƣợng cổ phần nêu trên theo quy định

pháp luật để chuyển quyền sở hữu toàn bộ số cổ phần mua bán quy định tại khoản 1



Trang 17 / 14

Điều 2 của Hợp đồng này cho Bên B;

2. Mọi quyền và nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần chuyển nhƣợng đã phát sinh trƣớc thời

điểm Bên B thanh toán đầy đủ toàn bộ khoản tiền mua cổ phần cho Bên A sẽ do Bên A

hƣởng và có trách nhiệm thực hiện; trừ quyền mua cổ phần theo nghị quyết của Hội

đồng quản trị Công ty cổ phần Xi măng và Khoáng sản Yên Bái bên B đƣợc hƣởng và tự

nộp tiền mua để thực hiện quyền.

3. Kể từ thời điểm Bên B thanh toán toàn bộ khoản tiền mua cổ phần theo hợp đồng này và

các chi phí liên quan khác (nếu có) cho Bên A và Bên A đã nhận đƣợc toàn bộ khoản

tiền bán cổ phần theo Hợp đồng này thì mọi quyền và nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần

chuyển nhƣợng đó sẽ do Bên B hƣởng và có trách nhiệm thực hiện.

Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

1. Thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển nhƣợng cổ phần theo quy định về chuyển nhƣợng cổ

phần YBC theo quy định của pháp luật cho Bên B;

2. Đƣợc quyền yêu cầu Bên B thanh toán tiền mua số cổ phần theo quy định tại Điều 3 của

Hợp đồng này;

3. Có quyền chấm dứt Hợp đồng này mà không phải bồi thƣờng cho Bên B bất cứ một

khoản chi phí nào và không phải hoàn trả lại số tiền mà Bên B đã đặt cọc tại khoản 4

Điều 2, nếu Bên B vi phạm thời hạn thanh toán theo quy định tại khoản 1 Điều 3 và các

thỏa thuận khác tại Hợp đồng này;

4. Bên A cam kết số cổ phần chuyển nhƣợng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình,

không thuộc đối tƣợng của bất kỳ tranh chấp, giao dịch cầm cố, thế chấp nào hoặc của

bất kỳ giao dịch đảm bảo hoặc đang là tài sản bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ dân sự nào

khác. Bên A sẽ hoàn trả lại cho Bên B số tiền Bên B đã thanh toán để mua cổ phần nếu

Bên A vi phạm cam kết này.

5. Căn cứ vào Biên bản xác định kết quả chào bán, kết quả nộp tiền mua cổ phần của bên

B, Hợp đồng chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc hai Bên ký kết, SCIC gửi công văn đề nghị

Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận kết quả chào bán cổ phần (trong trƣờng hợp

giao dịch vƣợt biên độ).

6. Sau khi nhận đƣợc công văn chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nƣớc (trong

trƣờng hợp giao dịch vƣợt biên độ)/sau khi SCIC báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà

nƣớc (trong trƣờng hợp giao dịch trong biên độ), SCIC sẽ gửi công văn đề nghị Trung

tâm lƣu ký chứng khoán làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần cho nhà đầu tƣ trúng

giá mua cổ phần.

7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

1. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn khoản tiền mua cổ phần và các chi phí có liên quan khác

theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này;



Trang 18 / 14

2. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản phí chuyển nhƣợng cổ phần và các chi phí khác

(nếu có) liên quan đến việc chuyển nhƣợng cổ phần theo quy định;

3. Yêu cầu Bên A thực hiện đầy đủ các công việc liên quan đến việc thực hiện các thủ tục

chuyển nhƣợng quyền sở hữu cổ phần YBC và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Hợp

đồng này;

4. Phối hợp với Bên A thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần (nếu Bên A yêu

cầu);

5. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

Điều 7. Điều khoản ngoại trừ

Trong trƣờng hợp Cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền không chấp thuận giao dịch chuyển

nhƣợng cổ phần này, Bên A không bị coi là vi phạm nghĩa vụ chuyển nhƣợng theo hợp đồng

và sẽ hoàn trả cho Bên B toàn bộ số tiền Bên B đã thanh toán để mua cổ phần.

Điều 8. Giải quyết tranh chấp

Mọi tranh chấp phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Hợp đồng này sẽ đƣợc các bên giải quyết

thông qua thƣơng lƣợng và hòa giải. Trƣờng hợp các tranh chấp không đƣợc giải quyết qua

thƣơng lƣợng và hòa giải thì một trong các Bên có thể đƣa tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án

có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Hiệu lực và số bản của Hợp đồng

1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và sẽ không đƣợc hủy ngang trừ trƣờng hợp

quy định tại các Khoản 3 Điều 5, Điều 7 Hợp đồng này;

2. Hợp đồng này sẽ tự động thanh lý khi hai Bên thực hiện xong các công việc theo quy

định tại Hợp đồng này;

3. Hợp đồng này đƣợc lập thành bốn (04) bản, các bản có giá trị pháp lý ngang nhau, Bên

A và Bên B mỗi Bên giữ hai (02) bản.

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƢỢNG

BÊN CHUYỂN NHƢỢNG

PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC

HOÀNG NGUYÊN HỌC

quy chẾ chÀo bÁn cẠnh tranh - vcbs.com.vn tu van/ct xi măng/quy che ban... · tiền gửi...

Documents