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Em caso de dúvida, favor contatar a Diretora responsável pelo Compliance Dra. Fabíola Moysés Sodré Santoro
Tel.: (55) (11) 3060-2500 [confirmar se o telefone da Ravinia está correto] E-mail: [indicar e-mail da Fabíola]
RAVINIA GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA.
MANUAL DE ÉTICA E CONDUTA
(versão: junho/2016)
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Em caso de dúvida, favor contatar a Diretora responsável pelo Compliance Dra. Fabíola Moysés Sodré Santoro
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ÍNDICE
INTRODUÇÃO ............................................................................................ 4
CAPÍTULO PRIMEIRO – PRINCÍPIOS GERAIS E PADRÕES DE CONDUTA .... 6
1.1. Princípios e padrões de conduta ética que devem ser seguidos pelos
Colaboradores .......................................................................................... 6
1.2. Conflitos de interesses ...................................................................... 8
1.2.1. Conflitos pessoais e presentes .................................................... 9
1.2.2. Envolvimento em decisões de investimento que exijam divulgação 10
1.2.3. Trabalhando para concorrentes e cargos externos ...................... 11
1.3. Ética no ambiente de trabalho ......................................................... 11
1.4. Falsificação ou alteração de registros ............................................... 12
1.5. Compartilhamento de informações de forma responsável com Órgãos de
Classe e Outros ...................................................................................... 12
1.6. Proteção dos ativos ........................................................................ 13
CAPÍTULO SEGUNDO – SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES ........................... 14
CAPÍTULO TERCEIRO – SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO .......................... 16
3.1. Introdução ..................................................................................... 16
3.2. Uso dos sistemas de computação e recursos de rede ....................... 16
3.3. Monitoramento e filtragem do uso da Internet ................................... 19
3.4. Segurança da estação de trabalho ................................................... 19
3.5. Proteções de privacidade ................................................................ 20
3.6. Manutenção de registros completos e precisos ................................. 20
CAPÍTULO QUARTO – SIGILO E NEGOCIAÇÃO MEDIANTE USO DE
INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS .............................................................. 21
4.1. Introdução ..................................................................................... 21
4.2. Conceito de Informações Confidenciais ............................................ 21
4.3. Divulgação de Informações Privilegiadas .......................................... 22
4.4. Prevenção da divulgação de Informações Privilegiadas ..................... 24
CAPÍTULO QUINTO – POLITICA DE ANTICORRUPÇÃO.............................. 24
CAPÍTULO SEXTO – FORMAÇÃO E TREINAMENTO .................................. 27
CAPÍTULO SÉTIMO – COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO ..................... 29
7.1. Objetivo e procedimentos ................................................................ 29
CAPÍTULO OITAVO –COMPLIANCE .......................................................... 29
8.1. Introdução ..................................................................................... 29
8.2. Deveres do Representante de Compliance ....................................... 29
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8.3. Contatos ........................................................................................ 30
CAPÍTULO NONO – ÉTICA E LEI ............................................................... 31
9.1. Introdução ..................................................................................... 31
9.2. Cumprimento da Lei ....................................................................... 31
9.3. Identificação e informação de fraude e furto ...................................... 31
CAPÍTULO DEZ – CONFORMIDADE E VIOLAÇÕES (“Enforcement”) .......... 32
TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE ÉTICA E CONDUTA ......................... 34
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INTRODUÇÃO
A Ravinia Gestão de Investimentos Ltda. (“Ravinia”) é uma sociedade
empresária limitada devidamente constituída nos termos da legislação brasileira
para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores
mobiliários sujeita à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
prestando serviços de gestão profissional de recursos de terceiros, conforme Ato
Declaratório nº 14.087 de 30 de janeiro de 2015.
A atividade exercida pela Ravinia é regulada pela CVM por meio de instruções,
orientações e demais atos normativos que estabelecem regulamentações e
procedimentos específicos com relação às várias alternativas e modalidades de
investimentos, à atividade de gestão de recursos de terceiros e aos padrões de
conduta ética e profissional que devem orientar as relações entre a Sociedade,
clientes e outras entidades participantes do mercado de capitais brasileiro e com
formatores de opinião.
Este Manual de Ética e Conduta da Ravinia (“Manual”) visa traçar diretrizes,
normas e procedimentos norteadores das condutas dos colaboradores da
Ravinia, assim entendidos seus diretores, empregados, procuradores ou
quaisquer pessoas que, em virtude de seus cargos, funções ou posições
naRavinia, tenham acesso a informações relevantes sobre a sociedade ou sobre
suas estratégias de investimento (“Colaboradores”), de modo a orientá-los na
execução de suas atividades, para auxiliar no ininterrupto cumprimento da
regulamentação em vigor, sempre seguindo os mais elevados padrões de
conduta comercial ética, nos termos do art. 14, II, da Instrução CVM nº 558/15.
Este Manual é um instrumento de consulta e informação dos Colaboradores,
especialmente no que se refere a questões relacionadas às atividades do setor
em que a Ravinia atua, sendo que deve ser visto também como um guia sobre:
(i) as Políticas de Segregação de Atividades; (ii) as Políticas de
Confidencialidade; (iii) as Políticas de Treinamento; (iv) as Políticas de
Segurança; e (v) Políticas de Combate à Lavagem de Dinheiro. Tais princípios
deverão ser compulsoriamente observados pelos Colaboradores, declarando
estarem cientes de todas as regras e políticas aqui expostas, que lhes foram
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previamente apresentadas pela responsável pelo compliance da Ravinia e em
relação às quais não existe qualquer dúvida.
O comportamento ético é uma prioridade da Ravinia. Dessa maneira, os
Colaboradores deverão se comportar de forma ética nos círculos em que
operarem, a fim de manter tal confiança e conduzir seus negócios de maneira
ética e transparente.
Não se busca elaborar um manual que cubra todas as possíveis situações em
que os Colaboradores poderão se envolver, mas sim elaborar um manual que
estabeleça os padrões de integridade aplicáveis, baseados nos princípios gerais
de conduta ética e profissional.
Este Manual e, eventualmente, versões consolidadas contendo alterações de seus
termos serão disponibilizados a todos os Colaboradores quando de sua admissão na
Ravinia e sempre que este sofrer qualquer alteração. Cada Colaborador deverá tomar
ciência do conteúdo deste Manual e assinar, no ato de sua admissão e sempre que
houver qualquer alteração, Termo de Adesão, conforme minuta constante do Anexo I,
declarando que (i) leu, recebeu e compreendeu os termos deste Manual; (ii) está ciente
do conteúdo deste Manual, e (iii) se compromete a cumprir com todas as regras e
procedimentos descritos neste Manual, sendo responsável pelo descumprimento de
qualquer obrigação aqui descrita (“Termo de Adesão”).
Os procedimentos deste Manual foram definidos em estrita observância à
legislação vigente e estão alinhados com as melhores práticas adotadas por
instituições participantes do mercado de capitais brasileiro. Fica ressaltado,
desde já, que o cumprimento dos padrões e procedimentos deste Manual
não substitui a observância da regulamentação e dos procedimentos
descritos na legislação em vigor no Brasil.
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CAPÍTULO PRIMEIRO – PRINCÍPIOS GERAIS E PADRÕES DE CONDUTA
1.1. Princípios e padrões de conduta ética que devem ser seguidos pelos
Colaboradores
Todos os esforços em prol da eficiência na gestão dos fundos e carteiras devem
visar à obtenção de melhor retorno aos investidores, com base na análise e
interpretação de informações divulgadas ao mercado, e jamais no acesso a
informações privilegiadas. A Ravinia tem o dever de agir em nome e de acordo
com os interesses dos seus clientes, de modo a buscar atender aos objetivos de
investimento dos mesmos.
Os Colaboradores devem estar conscientes de que a informação transparente,
precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público
investidor para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo.
As informações prestadas ao investidor não devem, de forma efetiva ou
aparente, assegurar a existência de resultados futuros ou a isenção de riscos do
investimento.
Os Colaboradores deverão seguir os seguintes princípios gerais quando
exercerem suas funções:
(i) os Colaboradores não deverão atuar de forma a violar quaisquer normas
e legislação vigentes;
(ii) os Colaboradores deverão seguir os mais altos padrões corporativos de
conduta comercial ética, devendo pautar suas condutas em conformidade
com os valores da boa-fé, lealdade, transparência, diligência e
veracidade, evitando quaisquer práticas que possam ferir a relação
fiduciária mantida com os investidores;
(iii) os Colaboradores deverão sempre manter sigilo e tratar como
confidenciais todas as informações obtidas na realização das atividades
em nome da Ravinia;
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(iv) os Colaboradores deverão informar à responsável pelo Compliance sobre
todo e qualquer fato que possa se caracterizar como potencialmente
prejudicial à Ravinia ou a seus clientes, em especial possíveis violações à
legislação ou às normas de conduta e procedimentos estabelecidos neste
Manual, não devendo, de forma alguma, colaborar ou tolerar qualquer ato
ou conduta que resulte em violação às normas e legislação aplicáveis;
(v) os Colaboradores não deverão fazer uso dos ativos financeiros
integrantes do patrimônio da Ravinia e/ou de seus clientes para fins de
obtenção de benefício pessoal ou de terceiros;
(vi) os Colaboradores não poderão, sob nenhuma circunstância, utilizar
informações confidenciais para obter vantagens pessoais, tampouco
poderão fornecê-las para terceiros, inclusive familiares, parentes e
amigos, ou mesmo a outros Colaboradores da ravinia que não necessitem
de tais informações para executar suas tarefas, abstendo-se de (a) tirar
proveito de oportunidades descobertas com uso de informações da
Ravinia; (b) usar informações da Ravinia para ganho pessoal, e (c)
concorrer com a Ravinia;
(vii) os Colaboradores deverão divulgar ao superior hierárquico e/ou à
responsável pelo Compliance as eventuais atividades que possam criar
efetivo ou potencial conflito de interesses entre os Colaboradores, a
Ravinia e/ou seus clientes;
(viii) os Colaboradores deverão observar as regras e procedimentos
internos relacionados a forma e prazos de arquivamento de toda a
documentação relativa às operações envolvendo títulos e valores
mobiliários, inclusive aquelas relacionadas ao processo de tomada de
decisão de investimento, conforme orientações do compliance, e
(ix) os Colaboradores deverão aderir a todos os termos do presente Manual e
permitir a fiscalização de seu integral cumprimento pela responsável pelo
Compliance.
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Sem prejuízo do acima estabelecido, os Colaboradores deverão atentar-se aos
seguintes padrões de conduta no desempenho das suas atividades:
a) não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em
desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do
mercado de valores mobiliários;
b) não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros;
c) não negociar títulos e valores mobiliários com a finalidade de gerar
receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; e
d) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e
interesses do cliente/investidor.
1.2. Conflitos de interesses
A Ravinia e os seus Colaboradores devem divulgar todos os fatos que possam
conflitar com os interesses de seus clientes. A Ravinia transferirá às carteiras
sob gestão qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência
de sua condição de administradora de carteiras de valores mobiliários,
observadas as exceções previstas em norma específica.
O tipo de divulgação exigida pela Ravinia em uma situação de conflito de
interesses dependerá dos fatos e circunstâncias de cada cas. A Ravinia deverá
divulgar aos clientes todos os fatos significativos relativos a uma potencial
situação de conflito de interesses, de forma a permitir que o cliente faça uma
escolha respaldada acerca de manter o seu relacionamento com a Ravinia ou
tomar medidas para se proteger contra o conflito de interesses específico.
Considera-se “conflito de interesses”, de forma genérica e não limitadamente,
quando o interesse pessoal do Colaboradorm em benefício próprio ou de
terceiros, interfere contrariamente ou potencialmente contrariamente, de
qualquer forma, nos interesses da Ravinia, dos seus clientes ou dos veículos de
investimento geridos pela Ravinia. São exemplos de potenciais “conflitos de
interesses”:
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(i) uma situação em que um Colaborador realiza atos ou possui interesses
que dificultam a realização do trabalho da Ravinia de forma objetiva e
eficaz;
(ii) uma situação em que atividades externas afetam o julgamento de agir no
melhor interesse dos clientes, investidores e outros interessados.
Os Colaboradores devem evitar todas as interações, relacionamentos ou
situações que possam razoavelmente dar origem a um potencial conflito de
interesses, bem como evitar evitar desempenhar outras funções fora da Ravinia
que possam gerar conflitos de interesse, ou mesmo aparentar tais conflitos.
Também devem evitar defender interesses de terceiros que possam gerar
conflitos de interesse na hora da tomada de decisão e implicar em algum tipo de
prejuízo para a Sociedade ou seus investidores.
Caberá ao compliance orientar a estrutura de governança da Ravinia, visando
garantir a segregação de atividades no âmbito interno e evitando conflitos de
interesse, ainda que potenciais, entre as atividades desenvolvidas pelos
colaboradores na instituição ou empresas ligadas.
1.2.1. Conflitos pessoais e presentes
Constitui violação do dever de lealdade para com a Ravinia a prática dos
seguintes atos por qualquer Colaborador:
(i) receber dinheiro ou qualquer item de valor de qualquer terceiro em razão
de sua participação na operação da Ravinia;
(ii) ter qualquer interesse em comissões ou outra remuneração baseada em
prêmios ou contraprestações devidas à Ravinia com relação a qualquer
apólice ou contrato de seguro;
(iii) receber ou oferecer qualquer forma de presente ou entretenimento para
qualquer pessoa com quem a Ravinia tenha ou provavelmente venha a
ter quaisquer atividades comerciais, se o presente e/ou o entretenimento
puderem ser razoavelmente percebidos como tentativa de influenciar o
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julgamento daquele que o receber com relação aos seus deveres para
com a Ravinia ou seu empregador e/ou se a adequação do presente ou
entretenimento for questionável, e
(iv) receber benefícios pessoais, incluindo empréstimos e garantias de
obrigações da Ravinia, a menos que formalmente aprovado pela
responsável pelo compliance da Ravinia.
Brindes promocionais são permitidos desde que contenham a identificação do
fornecedor ou cliente. Em caso de dúvida, o colaborador deve aconselhar-se
com o compliance.
1.2.2. Envolvimento em decisões de investimento que exijam divulgação
Os Colaboradores não recomendarão ou participarão de qualquer decisão de
investimento que envolva uma entidade em que os referidos Colaboradores ou
quaisquer dos seus familiares possuam interesse financeiro, a menos que a
existência deste interesse tenha sido adequadamente divulgada para os seus
superiores e para as pessoas envolvidas em todos os estágios do processo de
aprovação e todas as respectivas aprovações legais e regulatórias tenham sido
previamente obtidas.
Ademais, os Colaboradores da Ravinia deverão:
a) abster-se de utilizar informação privilegiada para obter, em benefício
próprio ou de outrem, vantagem mediante negociação de títulos e/ou
valores mobiliários;
b) abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer
pessoa compre, venda ou retenha títulos e/ou valores mobiliários se a
informação a que tenha acesso privilegiado puder, em tese, influenciar a
tomada de qualquer uma dessas decisões;
c) advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a
necessidade de revelar informação privilegiada, sobre a responsabilidade
pelo cumprimento do dever de sigilo e pela proibição legal de que se
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utilizem de tal informação para obter, em benefício próprio ou alheio,
vantagem mediante negociação com tais títulos e/ou valores mobiliários; e
d) guardar sigilo sobre qualquer informação a que tenham acesso e que
ainda não tenha sido divulgada ao público em geral, ressalvada a
revelação da informação quando necessária para a Ravinia conduzir seus
negócios de maneira eficaz e, ainda, somente se não houver motivos ou
indícios para presumir que o receptor da informação a utilizará
erroneamente.
1.2.3. Trabalhando para concorrentes e cargos externos
A menos que o superior hierárquico do Colaborador conceda aprovação prévia e
expressa, nenhum Colaborador poderá trabalhar para qualquer organização que
concorra com a Ravinia. Isto inclui a atuação como conselheiro, diretor, agente
fiduciário, sócio, empregado ou consultor.
Trabalho externo ou envolvimento financeiro em organizações externas podem
levar a conflitos de interesses. Tal envolvimento pode interferir na capacidade de
dar atenção objetiva e em tempo integral ao trabalho na Ravinia ou pode
prejudicar a reputação da Ravinia. É proibido aos Colaboradores manter
qualquer outro emprego ou cargo cívico, benemerente, governamental ou
político que possa prejudicar o seu desempenho ou o seu julgamento quanto a
agir no melhor interesse da Ravinia, exceto se autorizado pelo Representante de
Compliance.
Caso o colaborador resolva exercer outras atividades, sejam elas com ou sem
fins lucrativos, além da praticada junto à Sociedade, deve comunicar
previamente à responsável pelo compliance para a devida aprovação a fim de
evitar potenciais conflitos de interesse.
1.3. Ética no ambiente de trabalho
A Ravinia valoriza a diversidade e trata todas as pessoas com dignidade. A
Ravinia contrata e promove seus Colaboradores com base na sua capacidade e
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os recompensa com base no seu desempenho. A Ravinia respeita os direitos
individuais à privacidade e cumpre sempre a legislação trabalhista.
A Ravinia não tolerará discriminação ou assédio no ambiente de trabalho.
Ademais, qualquer comportamento abusivo, ameaçador ou violento é
estritamente proibido.
Todos os Colaboradores têm a responsabilidade de ajudar a assegurar que a
Ravinia cumpra a legislação e regulamentação em matéria de saúde, segurança
e meio ambiente, reportando acidentes, riscos potenciais e demais
preocupações imediatamente à Diretoria da Ravinia.
1.4. Falsificação ou alteração de registros
Caracteriza-se como violação às condutas éticas estabelecidas no presente
Manual falsificar, alterar ou omitir registros ou relatórios, bem como elaborar
registros ou relatórios que não reflitam de forma adequada as operações ou
atividades realizadas pela Ravinia, assim como aprovar tais registros e relatórios
falsos, alterados ou elaborados de forma inadequada, a fim de (i) ocultar ou
alterar a natureza de uma operação ou atividade e/ou (ii) obter ganho pessoal.
1.5. Compartilhamento de informações de forma responsável com
Órgãos de Classe e Outros
A Ravinia incentiva a associação a órgãos de classe para o compartilhamento
de informações e estatísticas de mercado como, por exemplo, a ANBIMA –
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(“ANBIMA”).
Os Colaboradores devem ter a cautela de não trocar informações corporativas
confidenciais que possam ameaçar a posição competitiva da Ravinia. A Ravinia
também deve ter a cautela de não violar o sigilo ou a privacidade esperada por
clientes, investidores, funcionários, representantes, distribuidores, fornecedores
e outros, devendo guardar absoluto sigilo sobre toda e qualquer informação de
natureza confidencial a que tenham acesso ou conhecimento no desempenho
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de suas funções, inclusive por meio dos sistemas e arquivos disponibilizados
pela Ravinia para tanto.
A revelação de informações confidenciais a autoridades governamentais ou em
virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e
tempestivamente comunicada à Diretoria para que seja decidida a forma mais
adequada para tal revelação.
1.6. Proteção dos ativos
Cada Colaborador a quem for confiado acesso ou controle de operações e
ativos da Ravinia deverá assegurar que o uso, aquisição ou alienação de ativos
por uma pessoa em nome da Ravinia seja realizado com autorização geral ou
específica da administração e registrado de forma precisa e justa, com nível
razoável de detalhes nos livros contábeis e registros da Ravinia.
Os Colaboradores compartilham a responsabilidade pela proteção dos ativos da
Ravinia. Todos os documentos, registros, dados, equipamentos e demais bens
físicos fornecidos aos Colaboradores pela Ravinia ou de outra forma obtidos ou
produzidos com relação ao seu emprego na Ravinia, inclusive aqueles
referentes à propriedade intelectual, permanecerão sempre de propriedade da
Ravinia.
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CAPÍTULO SEGUNDO – SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES
Todos os Colaboradores da Ravinia que tiverem suas atividades profissionais
relacionadas com a administração de carteiras de valores mobiliários, nos
termos dos artigos 24 e 25 da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015
serão alocados para desempenhar suas funções em local diverso e fisicamente
segregado dos demais Colaboradores.
A esses profissionais, cuja atividade está diretamente relacionada ao mercado
de capitais, serão disponibilizados diretórios de rede privativos e restritos e
linhas telefônicas específicas com sistema de gravação das ligações,
devidamente segregados dos equipamentos dos demais Colaboradores,
promovendo, desta forma, a efetiva segregação das atividades desempenhadas
pela Ravinia.
Cada área da Ravinia ficará alocada em uma sala separada com porta, a qual
deverá ser mantida fechada pelos Colaboradores e com acesso restrito.
Os documentos da Ravinia serão arquivados separadamente, de acordo com as
seguintes áreas: (i) financeiro; (ii) administrativo, e (iii) operacional. A solicitação
de documentos deve ser feita ao responsável pelo arquivo, através de formulário
com protocolo. O responsável pelo arquivo deve verificar se o solicitante possui
autorização para acesso ao documento solicitado. Arquivos digitais devem ser
solicitados aos responsáveis de cada departamento.
O responsável de cada área e o Representante de Compliance visarão
promover a aplicação das regras acima mencionadas, de forma a assegurar a
segregação física das instalações entre as áreas responsáveis pelas atividades
exercidas pela Ravinia.
A Ravinia é gestora de recursos com características peculiares. Os sócios da
Ravinia poderão investir recursos próprios nos fundos de investimento por ela
geridos, sendo que tal fato será amplamente divulgado aos investidores.
Faz parte do processo de captação da Ravinia informar aos potenciais
investidores que os sócios da Ravinia, bem como as empresas controladoras,
acreditam no ativo que pretendem investir e, por este motivo, se comprometem a
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investir seus recursos próprios em conjunto com os recursos de terceiros a
serem captados, alinhando interesses com os cotistas/investidores.
Desse modo, a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários
será tratada de forma equiparada, seja para recursos de terceiros ou próprios.
Em momento nenhum um específico recurso/valor mobiliário será tratado de
forma preferencial, devendo sempre seguir as normas e leis vigentes e
aplicáveis. A Ravinia não adotará uma gestão ativa dos recuros em tesouraria
ou com fins de geração de resultado adicional à sociedade.
A Diretora responsável pela atividade de gestão profissional de recursos de
terceiros não será responsável por nenhuma outra atividade no mercado de
capitais, na Ravinia ou fora dela, salvo pela atividade de consultoria de valores
mobiliários, caso a Ravinia decida prestar tal serviço.
A Ravinia desempenhará suas atribuições de modo a atender aos objetivos de
investimento do(s) titular(es) da(s) carteira(s), empregando, no exercício de sua
atividade, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em
relação aos interesses de seus clientes, evitando práticas que possam ferir a
relação fiduciária com eles mantida e respondendo por quaisquer infrações ou
irregularidades que venham a ser cometidas sob sua gestão.
[Sugiro a exclusão deste item, tendo em vista que a Ravinia não tem como foco
de atuação a gestão de carteiras administradas]
A Ravinia transferirá à carteira qualquer benefício ou vantagem que possa
alcançar em decorrência de sua condição de administrador de carteiras.
A Ravinia garantirá, através de mecanismos de controle interno adequados, o
permanente atendimento às normas e regulamentações vigentes, referentes às
diversas alternativas e modalidades de investimento, à própria atividade de
administração de carteira e aos padrões de conduta ética e profissional.
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CAPÍTULO TERCEIRO – SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
3.1. Introdução
A Ravinia respeita a privacidade dos seus clientes e trata com seriedade a
proteção de informações confidenciais. A segurança das informações dos
clientes da Ravinia requer a participação e o apoio de todos os Colaboradores.
Os Colaboradores receberão treinamento adequado e materiais de apoio
suficientes para que tenham a possibilidade de proteger e administrar
adequadamente as informações sobre os ativos da Ravinia. Os materiais de
treinamento ressaltarão que a segurança da informação é parte integrante dos
negócios da Ravinia, devendo ser considerada tão vital quanto outras atividades
comerciais.
Os Colaboradores da Ravinia que tiverem acesso aos sistemas de informação
serão responsáveis por tomar as precauções necessárias de forma a impedir o
acesso não autorizado aos sistemas, devendo salvaguardar as senhas e outros
meios de acesso aos mesmos.
Ao término de seu vínculo empregatício com a Ravinia, o Colaborador deverá
devolver todos os documentos a que tenha tido acesso em razão do
desempenho de suas atividades na Ravinia.
3.2. Uso dos sistemas de computação e recursos de rede
Os sistemas de computação e rede da Ravinia são fornecidos para dar apoio a
suas atividades comerciais, operacionais, administrativas e finaceiras. Esses
sistemas são operados dentro de uma série de sistemas, procedimentos e
protocolos de segurança, sendo esperado que os Colaboradores que utilizam os
sistemas de computação conduzam suas atividades de acordo com as políticas
e restrições estabelecidas pela Ravinia neste Manual e Termo de Compromisso
e Regulamento Geral de Uso da Rede.
Todos os computadores da Ravinia possuem senhas de acesso individuais e
intransferíveis que permitem identificar o seu usuário, afastando a utilização das
informações ali contidas por pessoas não autorizadas. Adicionalmente, todas as
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mensagens enviadas/recebidas dos computadores utilizados pela Ravinia
permitem a identificação do seu remetente/receptor.
O uso impróprio de equipamentos de computação, softwares, equipamentos de
telecomunicações, sistemas de rede, recursos e outros equipamentos da
Ravinia inclui, mas não se limita ao seguinte:
(i) roubo, danos ou destruição de equipamentos de computação,
equipamentos de telecomunicações, programas ou dados;
(ii) instalação, remoção ou outra modificação de qualquer hardware ou
software com a finalidade de burlar, evitar ou destruir quaisquer medidas
de filtragem e monitoramento;
(iii) reprodução ou permissão para reprodução de material de software com
direitos autorais de qualquer forma, sem a autorização adequada, ou não
cumprimento das licenças de software, leis e regulamentações de direitos
autorais, sejam elas federais ou estaduais;
(iv) acesso ou uso de equipamentos, programas ou dados de computação
que não estejam autorizados para a conta do Colaborador;
(v) compartilhamento com outros indivíduos de senhas, contas ou quaisquer
procedimentos relacionados à segurança, arquivos ou contas;
(vi) interferência em sistemas de computação, equipamentos de
telecomunicações, redes ou outros recursos, incluindo sistemas de e-mail,
de forma que as atividades de outros usuários sejam inibidas ou
interrompidas;
(vii) inutilização intencional de sistemas de computação, equipamentos de
telecomunicações, redes ou outros recursos (por exemplo, causar pane
no sistema ou na rede);
(viii) uso de sistemas de computação, equipamentos de telecomunicações,
redes ou outros recursos, incluindo sistemas de e-mail, para atividade
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Em caso de dúvida, favor contatar a Diretora responsável pelo Compliance Dra. Fabíola Moysés Sodré Santoro
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política ou uso comercial, incluindo, mas não se limitando à promoção de
negócios "com fins lucrativos" e/ou negócios particulares e/ou a venda de
propriedade privada;
(ix) uso da rede da Ravinia ou de seus recursos de impressão ou computação
para acessar, exibir, arquivar, armazenar, distribuir, editar ou registrar
"conteúdo ofensivo", que inclui, mas não se limita, ao conteúdo que pode
ofender de forma razoável uma pessoa com base em sexo, raça, cor,
religião, nacionalidade, idade, orientação sexual, identidade de gênero,
deficiência mental ou física ou qualquer situação protegida de um
indivíduo ou de parentes ou associados daquele indivíduo, ou que
possam ser interpretados como difamatórios ou caluniosos;
(x) uso de sistemas de computação, equipamentos de telecomunicações,
redes ou outros recursos, incluindo sistemas de e-mail, para cometer
abusos, difamar, assediar ou ameaçar outro indivíduo ou grupo de
indivíduos, cometer fraude ou distribuir outras mensagens ilegais;
(xi) uso excessivo dos sistemas de computação, equipamentos de
telecomunicações, redes ou outros recursos para finalidades descabidas
ou não produtivas;
(xii) uso de plataformas de propriedade pessoal (PDAs, PCs, laptops,
dispositivos portáteis ou quaisquer outros dispositivos capazes de serem
conectados à rede) diretamente conectadas por qualquer meio à rede da
Ravinia, exceto quando previamente aprovado;
(xiii) uso ou instalação de qualquer software ou hardware, exceto quando
previamente aprovado, e
(xiv) outros atos ou usos não autorizados das instalações e/ou dos recursos de
computação da Ravinia, ou quaisquer outras ações que não estejam de
acordo com as políticas da Ravinia ou que não visem aos melhores
interesses da Ravinia.
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3.3. Monitoramento e filtragem do uso da Internet
Esta política aplica-se a todas as comunicações iniciadas pelos Colaboradores
entre a rede da Ravinia e a Internet, incluindo navegação na Web, transferência
de arquivos e outros protocolos padrão. As comunicações servidor a servidor,
como tráfego SMTP, backups, transferências de dados automatizadas ou
comunicações de bancos de dados estão excluídas desta política.
A Ravinia se reserva no direito de monitorar o uso da Internet em todos os
computadores e dispositivos conectados à rede corporativa da Ravinia. Para
todo o tráfego, o sistema de monitoramento registrará o endereço de IP da fonte,
data, hora, protocolo e o site ou servidor de destino. Quando possível, o sistema
deve registrar o ID de usuário do Colaborador ou a conta que iniciou o tráfego.
3.4. Segurança da estação de trabalho
Ao usar as estações de trabalho, medidas apropriadas devem ser adotadas para
garantir a confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações
confidenciais. O acesso a informações confidenciais é restrito a Colaboradores
autorizados.
Os Colaboradores que usam as estações de trabalho devem considerar a
confidencialidade de qualquer informação de cliente/negócio da Ravinia. As
medidas apropriadas incluem:
(i) restringir o acesso físico às estações de trabalho apenas ao pessoal
autorizado;
(ii) proteger as estações de trabalho (bloqueio de tela ou logoff) antes de sair
da estação de trabalho para evitar acesso não autorizado;
(iii) cumprir com todos os procedimentos e políticas de senha aplicáveis;
(iv) garantir que as estações de trabalho sejam usadas apenas para
finalidades comerciais autorizadas;
(v) nunca instalar software não autorizado nas estações de trabalho;
(vi) armazenar todas as informações confidenciais nos servidores de rede;
(vii) cumprir a orientação de antivírus, e
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(viii) garantir que as estações de trabalho fiquem ligadas, em logoff, para
facilitar as atualizações a serem realizadas após o horário comercial. Sair
dos aplicativos em execução e fechar os documentos abertos.
3.5. Proteções de privacidade
Os Colaboradores com acesso a informações confidenciais devem tomar as
precauções necessárias para mantê-las confidenciais e seguras. Espera-se que
as medidas tomadas pelos Colaboradores: (i) assegurem a segurança e o sigilo
de registros e informações de clientes; (ii) protejam contra ameaças previstas de
riscos à segurança ou à integridade de registros e informações de clientes, e (iii)
protejam contra acesso ou uso não autorizado de registros ou informações de
clientes/consumidores/Colaboradores que possam acarretar prejuízo substancial
ou inconveniente para qualquer um.
Proteções administrativas são as políticas e os procedimentos desenvolvidos
para estabelecer os métodos apropriados para a obtenção, uso e
armazenamento de informações não disponíveis ao público.
3.6. Manutenção de registros completos e precisos
A Ravinia exige registros completos e precisos para satisfazer as suas
obrigações jurídicas e financeiras e administrar as suas atividades
apropriadamente. Todos os livros, registros financeiros, contas de despesas,
time sheets, registros administrativos e outros documentos similares da Ravinia
deverão ser preenchidos de forma precisa e honesta e de acordo com os
procedimentos da Ravinia. Além disso, todos os Colaboradores devem cumprir
as políticas de gestão de registros da Ravinia. Estas políticas descrevem por
quanto tempo os documentos e registros (em forma física ou eletrônica) devem
ser mantidos, a fim de facilitar as operações contínuas da Ravinia e satisfazer
exigências financeiras, jurídicas e regulatórias de manutenção.
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CAPÍTULO QUARTO – SIGILO E NEGOCIAÇÃO MEDIANTE USO DE
INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS
4.1. Introdução
A Ravinia possui limitações bastante severas sobre a divulgação de Informações
Confidenciais (conforme definido abaixo), bem como seus Colaboradores, que,
de acordo com disposições regulatórias em matéria de valores mobiliários, são
responsáveis pela manutenção do sigilo das informações confiadas a eles pela
Ravinia, por seus clientes ou pelos gestores das sociedades proprietárias das
carteiras em que são investidores os clientes da Ravinia, exceto quando a
divulgação for autorizada ou juridicamente exigida.
Os Colaboradores jamais devem discutir Informações Confidenciais com
pessoas não autorizadas. Além disso, os Colaboradores não devem discutir
Informações Confidenciais, mesmo com pessoas autorizadas, em locais onde
tais Informações Confidenciais possam ser ouvidas por pessoas não
autorizadas.
Adicionalmente, a troca de informações entre os Colaboradores da Ravinia deve
sempre pautar-se no conceito de que o receptor deve ser alguém que necessita
receber tais informações para o desempenho de suas atividades e que não está
sujeito a nenhuma barreira que impeça o recebimento daquela informação. Em
caso de dúvida a responsável pelo compliance deve ser acionada previamente à
revelação.
4.2. Conceito de Informações Confidenciais
“Informações Confidenciais” significam quaisquer informações sobre a Ravinia,
quaisquer dos seus clientes ou suas atividades que não forem conhecidas de
forma geral ou pelo público, as quais tenham sido divulgadas para um
Colaborador ou sejam conhecidas por um Colaborador em razão ou por meio do
emprego ou cargo da referida pessoa junto a Ravinia, incluindo, sem limitação,
informações concebidas, originadas, descobertas ou desenvolvidas por
Colaboradores. As Informações Confidenciais incluem, mas não se limitam a:
(i) informações financeiras, lucros, ativos, passivos, dívidas, preços,
estruturas de taxas e outros dados financeiros atuais ou projetados, sejam
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relacionados à Ravinia, de forma geral, ou a produtos, serviços, áreas
geográficas ou períodos específicos;
(ii) informações relativas às recomendações de investimentos, investimentos,
técnicas de investimento, processos, procedimentos e métodos de
desenvolvimento de negócios da Ravinia;
(iii) informações relativas aos prestadores de serviços, fornecedores ou
potenciais fornecedores de informações, fontes de fluxo de negócios,
intermediários financeiros e de operações da Ravinia;
(iv) informações de marketing, incluindo, mas não se limitando, a detalhes
sobre clientes efetivos ou em potencial, investidores e outros clientes que
utilizem ou possam utilizar os serviços da Ravinia ou os recomendem a
terceiros, observado que os nomes dos clientes e o tipo de contratação
(discricionária ou não discricionária) podem ser divulgados, exceto quando a
divulgação de tais informações seja proibida por contrato entre a Ravinia e o
cliente;
(v) informações pessoais, incluindo, mas não se limitando, a remuneração de
Colaboradores ou outras condições de trabalho, promoções efetivas ou
propostas, contratações, demissões, ações disciplinares, rescisões ou motivos
de rescisão, métodos de treinamento, desempenho e outras informações sobre
os Colaboradores, e
(vi) informações de clientes, incluindo, mas não se limitando, a quaisquer
compilações de antigos clientes, clientes existentes ou em potencial, propostas
ou contratos entre clientes e a Ravinia, situação de contas ou preferências de
clientes, investimentos realizados por ou por conta de qualquer cliente,
desempenho das carteiras de investimento de clientes e informações
relacionadas sobre clientes efetivos ou em potencial.
4.3. Divulgação de Informações Privilegiadas
De forma geral, é ilegal para qualquer pessoa, seja pessoalmente ou em nome
de terceiros, negociar valores mobiliários com base em informações relevantes
que não foram divulgadas publicamente. Também é ilegal comunicar
informações relevantes que não tenham sido divulgadas publicamente a
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terceiros, para que estes possam negociar valores mobiliários com base
naquelas informações. Essas atividades ilegais normalmente são chamadas de
"insider trading". As penalidades para a prática de insider trading incluem
sanções civis e criminais. Pode haver também responsabilidade para com as
partes que sofrerem danos resultantes de tais negociações.
A Ravinia proíbe qualquer de seus Colaboradores de negociar valores
mobiliários, seja pessoalmente ou em nome de terceiros, com base em
informações relevantes ainda não divulgadas publicamente, ou de comunicar a
terceiros informações relevantes e ainda não divulgadas, em descumprimento à
lei. Esta política aplica-se a todos os Colaboradores, bem como a quaisquer
operações com quaisquer valores mobiliários das quais participem quaisquer
familiares, agentes ou sociedades controladas por tais Colaboradores.
Consideram-se informações privilegiadas as informações que podem influenciar
substancialmente a decisão de investimento por parte de um investidor, ou as
informações para as quais existe uma certeza quanto a seu efeito sobre o preço
dos valores mobiliários de uma companhia e que não foram disponibilizadas aos
investidores de forma geral. As informações recebidas em circunstâncias que
indiquem que elas ainda não foram divulgadas ao mercado em geral, ou quando
os destinatários da informação souberem ou deveriam saber que as informações
só poderiam ter sido fornecidas por um detentor de informações privilegiadas,
também são consideradas informações "não públicas".
Os seguintes procedimentos foram estabelecidos para auxiliar os Colaboradores
a evitar a divulgação de informações privilegiadas e para auxiliar a Ravinia a
evitar, detectar e impor sanções contra a divulgação de informações
privilegiadas. Cada Colaborador deve seguir estes procedimentos ou correrá o
risco de sofrer sanções graves, incluindo demissão, responsabilidade pessoal
substancial e penalidades criminais:
(i) nenhum Colaborador que tenha conhecimento de informações relevantes
não públicas relacionadas a qualquer outra companhia ou entidade, em
circunstâncias nas quais tal Colaborador seja considerado detentor de
informações privilegiadas ou que de outra forma esteja sujeito às
restrições nos termos da lei, pode comprar ou vender valores mobiliários
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daquela companhia, ou se aproveitar de outra forma ou, ainda, transmitir
para outras pessoas tais informações. As informações privilegiadas
somente podem ser comunicadas aos Colaboradores que tenham
necessidade de conhecê-las para o desempenho de suas funções;
(ii) os Colaboradores deverão enviar relatórios relativos a cada operação de
valores mobiliários, de acordo com a política de negociação pessoal
estabelecida neste Manual, e
(iii) devido ao fato de que até mesmo a divulgação inadvertida de informações
relevantes não públicas a outras pessoas pode levar a problemas legais
significativos, os Colaboradores não devem discutir nenhuma informação
potencialmente relevante e não pública relativa à Ravinia ou a outras
companhias, incluindo discussões com outros Colaboradores, exceto
quando for especificamente exigido para o cumprimento de seus deveres.
4.4. Prevenção da divulgação de Informações Privilegiadas
Para evitar que a divulgação de informações privilegiadas ocorra, a responsável
pelo Compliance deverá:
(i) garantir que todos os Colaboradores estejam familiarizados com o
disposto neste Manual;
(ii) responder às perguntas e consultas dos Colaboradores relativas às
políticas e controles internos da Ravinia;
(iii) revisar as políticas da Ravinia regularmente e atualizá-las, quando
necessário, para que elas reflitam as alterações regulatórias e do setor, e
(iv) solucionar questões relacionadas à decisão se uma informação recebida
por um Colaborador se caracteriza como uma Informação Relevante e
Não Pública.
CAPÍTULO QUINTO – POLITICA DE ANTICORRUPÇÃO
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É terminantemente proibido aos colaboradores, atuando por si ou por meio de
terceiros, praticar atos lesivos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro,
contra princípios da administração pública ou contra os compromissos
internacionais assumidos pelo Brasil.
É terminantemente proibido ao colaborador agindo em seu nome ou em nome
da Sociedade, dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento
de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a
qualquer servidor público, autoridade governamental, consultores,
representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar
qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer
vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem
as regras das normas anticorrupção.
O colaborador deverá atentar, ainda, que qualquer valor oferecido a agentes
públicos, por menor que seja e independentemente da aceitação pela agente
público, poderá ensejar a aplicação das penalidades previstas nas normas
anticorrupção à Sociedade, hipótese em que o colaborador estará sujeito a
indenizar a Sociedade, por meio das medidas legais cabíveis.
Os colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos
solicitados pelas autoridades ou agentes públicos que não encontram previsão
legal ou regulamentar.
Nenhum colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de
negócios resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes
públicos.
A Sociedade e seus colaboradores devem ainda verificar constantemente se
terceiros prestadores de serviços e parceiros comerciais estão sendo
processados ou já foram condenados por práticas corruptivas, devendo abster-
se de manter relacionamento ou contratar terceiros se houver sérios indícios ou
condenação em casos de corrupção ativa ou passiva. Esta previsão se aplica
especialmente para contrapartes que tenham sido recomendadas à Sociedade
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por quaisquer autoridades, servidores públicos, funcionários ou executivos de
empresas ou órgãos públicos.
Qualquer suspeita ou indício de práticas corruptivas por parte de colaboradores
da Sociedade deve ser comunicada imediatamente ao responsável pelo
compliance.
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CAPÍTULO SEXTO – FORMAÇÃO E TREINAMENTO
Todo Colaborador recebe um treinamento em sua primeira semana de trabalho
a respeito das atribuições e responsabilidades de cada departamento, bem
como de todas as regras internas que devem ser seguidas, principalmente
acerca da estrita confidencialidade das informações referentes a decisões de
investimento e demais informações a que tiver acesso.
Os Programas de Treinamento da Ravinia abordarão ainda noções de ética,
negociação com uso de informações privilegiadas, privacidade, proteção de
dados, uso da rede de computadores, políticas de compliance, bem como
combate à lavagem de dinheiro e combate à corrupção. Os treinamentos
deverão proporcionar aos Colaboradores uma visão geral das políticas adotadas
pela Ravinia, de forma que os mesmos se tornem aptos a exercer suas funções
aplicando todas as normas nelas dispostas.
O treinamento será orientado com clareza, acessibilidade e simplicidade na
transmissão de informações.
Ao final do respectivo Programa de Treinamento será entregue a cada
participante uma versão impressa do Manual de Ética e Conduta e do Termo de
Compromisso e Regulamento Geral de Uso da Rede.
Todos os Colaboradores serão constantemente avaliados e as suas atividades
deverão ser constantemente monitoradas a fim de identificar eventuais situações
incomuns ou suspeitas na realização das suas atividades profissionais, bem
como violações das políticas da Ravinia.
Ademais, será realizada anualmente reunião de Compliance conduzida pela
responsável pela de Compliance da Ravinia ou terceiro contratado para este fim,
sendo obrigatória a participação de todos os Colaboradores. Nesta
oportunidade, o compliance ratificará o conteúdo dos normativos internos e
recolherá a adesão aos manuais pertinentes de todos os Colaboradores, assim
como abordará as seguintes questões:
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- Risco de imagem e risco legal (Descumprimento da
legislação/regulamentação).
- Enforcement - Implicações da não observância das normas de conduta e
ética.
- Boas práticas para manipulação da informação e utilização indevida de
informações privilegiadas.
- Barreiras de informação e segregação de atividades de forma a evitar
possíveis conflitos de interesses.
- Política de segurança e preservação da Informação, conceito “need to
know”.
- Processo de análise, seleção e tomada de decisão, registro das
operações e seus fundamentos.
- Identificação e comunicação das operações atípicas/suspeitas.
- Parâmetros para os relatórios internos de análise.
- Segregação entre a gestão de recursos próprios e de terceiros – política
de negociação pessoal.
- Obrigações e responsabilidades dos demais prestadores de serviços
correlatos: administrador fiduciário / distribuidores / custodiante / auditor
independente.
- Gerenciamento dos limites operacionais e de risco e enquadramento às
políticas de investimento das carteiras sob gestão.
- Metodologia adotada para a contabilização de ativos.
- Regras de aplicação, resgate, carência e conversão de cotas. Liquidez
dos ativos X regras de movimentação previstas em regulamento.
- Plano de Continuidade de Negócios.
- Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro.
- Processo de Seleção e Contratação de Parceiros e Prestadores de
Serviço.
- Utilização dos bens e equipamentos da Sociedade.
O compliance poderá promover treinamentos em periodicidade menor, visando a
atualização e ampliação do conhecimento dos Colaboradores acerca de
novidades normativas e regulatórias, bem como discutir casos concretos
ocorridos dentro e fora da instituição.
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CAPÍTULO SÉTIMO – COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO
7.1. Objetivo e procedimentos
A Ravinia está comprometida com o cumprimento da totalidade da legislação
aplicável em matéria de combate e prevenção à lavagem de dinheiro e envidará
os seus melhores esforços para minimizar a ameaça de lavagem de dinheiro,
financiamento do terrorismo e atividades correlatas, por meio da implementação
de um programa projetado para detectar, prevenir e deter tais crimes. Para
tanto, a Ravinia adota um Manual de Combate e Prevenção à Lavagem de
Dinheiro próprio, cujo instrumento objetivo traçar normas e procedimentos
visando o combate e prevenção à lavagem de dinheiro em operações
envolvendo os clientes cujas carteiras sejam administradas pela Sociedade e
contrapartes de operações realizadas pelos fundos de investimento sob gestão,
em especial aquelas que possam vir a ocorrer fora do ambiente de bolsa.
CAPÍTULO OITAVO –COMPLIANCE
8.1. Introdução
O Compliance visa fomentar a credibilidade e a sustentabilidade da Ravinia por
meio da criação, implementação e monitoramento de rotinas e controles
internos, os quais deverão colaborar para a mitigação de riscos de imagem,
redução do impacto de eventuais riscos operacionais, geração de valor e
longevidade da Ravinia.
8.2. Deveres do Representante de Compliance
A Ravinia conta com uma profissional, na qualidade de diretora estatutária,
responsável pela adoção, monitoramento, implementalçao e cumprimento de
regras, políticas, procedimento e controles internos, cujas atribuições e rotinas,
sem prejuízo das responsabilidades indicas neste Manual, estão previstas no
Manual de Compliance.
A responsável pelo Compliance atua na administração geral das políticas e
procedimentos estabelecidos no presente Manual, bem como pela supervisão
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das atividades dos Colaboradores da Ravinia visando o cumprimento das
disposições previstas neste Manual, na legislação e regulamentação aplicáveis,
assegurando que todos os Colaboradores da Ravinia assinem Termo de Adesão
ao presente Manual de Ética e Conduta, e Termo de Compromisso e
Regulamento Geral de Uso da Rede no ato da admissão e sempre que houver
qualquer modificação destes documentos.
Aa responsável pelo Compliance poderá contratar auditores externos ou outros
prestadores de serviços para apoio de suas atividades.
Aos profissionais atuantes na área de compliance e controles internos deverá
ser assegurado o amplo e irrestrito acesso a toda e qualquer informação, de
cunho confidencial ou não.
8.3. Contatos
Diretora de Compliance
[Incluir contatos da Fabíola]
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CAPÍTULO NONO – ÉTICA E LEI
9.1. Introdução
A Ravinia se compromete a exercer suas atividades de acordo com as leis e
regulamentações do Brasil.
9.2. Cumprimento da Lei
Os Colaboradores são treinados de acordo com as leis e normativos das
entidades reguladoras e autorreguladoras aplicáveis a gestores de recursos de
terceiros no Brasil e, portanto, é necessário que compreendam as leis e
regulamentações que afetam o seu trabalho e assegurem que a sua conduta
comercial cumpra referidas leis e regulamentações. Os Colaboradores também
devem reportar violações rapidamente e administrá-las adequadamente.
9.3. Identificação e informação de fraude e furto
Constitui responsabilidade da Diretoria assegurar que haja controles internos
apropriados para deter e detectar fraude e outras atividades desonestas, mas
todos na Ravinia devem ajudar. Se qualquer Colaborador tomar conhecimento
de qualquer atividade suspeita, referido Colaborador tem o dever de reportá-la
imediatamente à responsável pelo Compliance. Além disso, os Colaboradores
têm o dever de cooperar com eventuais investigações relativas a assuntos da
Ravinia.
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CAPÍTULO DEZ – CONFORMIDADE E VIOLAÇÕES (“Enforcement”)
O não cumprimento das normas do presente Manual e/ou da legislação em vigor
acarretará em sanções internas ao Colaborador infrator, com sejam:
advertência, suspensão ou demissão por justa causa, conforme a gravidade da
infração e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e
criminais cabíveis.
Se qualquer Colaborador tomar conhecimento de alguma violação deste Manual,
a violação deverá ser informada à responsável pelo Compliance prontamente.
Será mantido registro de todas as violações ou suspeitas de violação reportadas
ao Compliance e de quaisquer outras violações de que o Compliance venha a
tomar conhecimento, assim como do resultado da investigação e/ou solução de
tais violações. Tal registro poderá conter, mas não necessariamente, o nome da
pessoa que houver reportado a violação.
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TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE ÉTICA E CONDUTA
Pelo presente Termo de Adesão, [NOME], [nacionalidade], [profissão], portador
da carteira de identidade nº [definir], expedida pelo [órgão expedidor], inscrito no
CPF sob o nº [definir] ("Aderente"), na qualidade de Colaborador da Ravinia
Gestão de Investimentos Ltda. (“Ravinia”), serve-se da presente para atestar a
sua ciência às regras e princípios de conduta estabelecidos pelo Manual de
Ética e Conduta da Ravinia (versão: junho/2016), comprometendo-se a cumpri-lo
e observá-lo no desempenho das suas atividades junto à Ravinia.
Para tanto, o Aderente declara que:
- recebeu cópia do Manual de Ética e Conduta da Ravinia, tendo sido
apresentado o seu teor pela responsável pelo Compliance, a qual
colocou-se à disposição para esclarecer toda e qualquer dúvida por
ventura existente;
- compreendeu a integralidade das regras de conduta estabelecidas pelo
referido Manual, comprometendo-se a cumpri-las e observá-las no dia-a-
dia das suas atividades;
- está ciente que durante o exercício das atividades profissionais na
Ravinia poderá ter acesso a informações confidenciais relativas às suas
estratégias e operações, demais colaboradores e cliente/investidores,
devendo, portanto, mesmo após eventual desligamento da Ravinia,
guardar o devido sigilo em relação às citadas informações, observando as
regras de conduta atinentes ao correto tratamento de informações
confidencias descritas no Manual;
- está ciente e de acordo que todos os documentos relacionados direta ou
indiretamente às atividades da Ravinia, sejam confidenciais ou não,
inclusive, mas não limitando-se aos contratos, e-mails e demais
correspondências, arquivos, sistemas, programas, planilhas, planos de
ação, modelos de avaliação e análise e memorandos obtidos e/ou
desenvolvidos em decorrência do desempenho das atividades
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profissionais são de exclusiva propriedade da Ravinia, razão pela qual
compromete-se a não utilizar tais documentos para quaisquer fins que
não o desempenho das suas atividades profissionais; e
- está de acordo com a Política de Negociação Pessoal estabelecida
internamente, comprometendo-se a cumpri-la fielmente, e
disponibilizando ao compliance, mensalmente, declaração de
conformidade, atestanto a inexistência de conflito de interesse com as
atividades e estratégias adotadas pela Ravinia.
O presente Termo de Adesão é título executivo extrajudicial, estando às
obrigações dele constantes sujeitas à execução específica, sem prejuízo da
cobrança de eventuais perdas e danos aos quais a Ravinia venha a incorrer em
virtude de transgressão pelo Colaborador das normas de conduta estabelecidas
pelo presente Manual.
O Aderente firma o presente Termo de Adesão de forma irrevogável e
irretratável, em 2 (duas) vias, de igual teor e forma, permanecendo uma das vias
arquivada na sede da Ravinia.
São Paulo, [dia] de [mês] de [ano]
[NOME DO COLABORADOR]