relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 30 … · fasi del processo di board...

Relazione sul Governo Societario

e gli Assetti Proprietari al 30 giugno 2017

Executive Summary

2 2

Capitale e Assetti Proprietari

Composizione dell’Azionariato Partecipanti all’accordo sul Capitale

(% su capitale sociale)

Investitori Istituzionali per Paese

Stati Uniti

34%

Regno Unito

24%

Francia

4%

Germania

3%

Italia

13%

Altri paesi

europei

14%

Altri

8%

Partecipanti

all'accordo sul

capitale

31%

Investitori

istituzionali

42%

Investitori retail

27% Unicredit

8,5%

Financière du

Perguet

(Bollorè)

7,9%

Gruppo

Mediolanum

3,3%

Edizione

(Benetton)

2,1%

Pirelli & C.

1,8%

FINPRIV

1,6%

Italmobiliare

1%

Fininvest

1%

Altri < 1%

3,5%

3

Sintesi grafica degli assetti di governo societario

Revisore legale Collegio Sindacale

Assemblea degli Azionisti

Comitato

Esecutivo Amministratore

Delegato

Comitati

endoconsiliari

Consiglio di Amministrazione

Direttore Generale

Comitato Rischi 1

Comitato

Remunerazioni

Comitato Nomine

Comitato Gestione

Rischi di Gruppo

Comitato Rischi

Operativi

Comitato Nuove

Operatività Comitato Investimenti

Comitato Lending e

Underwriting Comitati ALM

Comitati

direzionali

Comitato ex art.18,

comma 4, dello

Statuto2

1) Svolge anche la funzione di Comitato Parti Correlate 2) Delibera sulle determinazioni da assumere in merito alla nomina degli organi sociali nelle assemblee delle partecipate quotate

in cui la partecipazione sia contestualmente pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo

4

Composizione degli organi di governo societario

Revisore legale PricewaterhouseCoopers

Collegio Sindacale Presidente Natale Freddi

Sindaci effettivi Laura Gualtieri Gabriele Villa

Assemblea degli Azionisti

Comitato Esecutivo

Presidente Alberto Nagel Componenti Francesco Saverio Vinci Maurizia Angelo Comneno Angelo Casò

Alexandra Young Gian Luca Sichel

Amministratore Delegato Alberto Nagel

Comitati del Consiglio


Direttore Generale Francesco Saverio Vinci

Comitato Rischi Presidente Elisabetta Magistretti

Componenti Mauro Bini Maurizio Carfagna Vanessa Labérenne

Comitato Remunerazioni Presidente Vanessa Labérenne

Componenti Maurizio Carfagna Maurizio Costa Elisabetta Magistretti Alberto Pecci

Comitato Nomine Presidente Mauro Bini

Componenti Marie Bolloré Maurizio Costa Elisabetta Magistretti Renato Pagliaro

Presidente Renato Pagliaro

Organi di gestione

Internal Audit

Responsabile Piero Pezzati

Risk Management

Responsabile Pierpaolo Montana

Compliance

Responsabile Massimiliano Carnevali

Comitato ex art. 18, comma 4 dello Statuto Presidente Alberto Nagel

Componenti Marie Bolloré Elisabetta Magistretti Gian Luca Sichel Francesco Saverio Vinci

5 5


Consigliere Carica Indipendenti

Comitati

Esecutivo Rischi - Parti

correlate Remunerazioni Nomine

Ex art. 18, comma 4 dello

Statuto

Renato Pagliaro Presidente X

Maurizia Angelo Comneno Vice Presidente X1,2 X

Marco Tronchetti Provera Vice Presidente X2

Alberto Nagel CEO Presidente Presidente

Francesco Saverio Vinci Direttore Generale X X

Tarak Ben Ammar X1,2

Gilberto Benetton

Mauro Bini X1,2 X Presidente

Marie Bolloré X2 X X

Maurizio Carfagna X1,2 X X

Angelo Casò X1,2 X

Maurizio Costa X1,2 X X

Vanessa Labérenne X1,2 X Presidente

Elisabetta Magistretti X1,2 Presidente X X X

Marina Natale 3 X2

Alberto Pecci X

Gian Luca Sichel X X

Alexandra Young X

Composizione del Consiglio di Amministrazione (nominato dall’Assemblea del 28.10.14 con scadenza

all’Assemblea che approverà il bilancio al 30.06.17)

1) Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina 2) Requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3 del TUF 3) Nominata dall’Assemblea del 28 ottobre 2016 a seguito della cessazione del Consigliere Massimiliano Fossati in data 21 settembre 2016. Ha

rassegnato le dimissioni in data 21 luglio 2017.

6


Consiglieri che ricoprono cariche in altre società quotate e non

Società del gruppo Altre società quotate Altre società non quotate

Marco Tronchetti Provera - 1 3

Francesco Saverio Vinci 3 - -

Tarak Ben Ammar - 2 5

Gilberto Benetton - 2 1

Marie Bolloré - 3 5

Maurizio Carfagna - 1 2

Angelo Casò - 1 9

Maurizio Costa - 1 -

Elisabetta Magistretti - 1 1

Marina Natale - 2 -

Alberto Pecci - 1 2

Gian Luca Sichel 2 - -

Alexandra Young 2 - -

7 7


Anzianità di carica dei Consiglieri Mix delle competenze dei Consiglieri

Fasce d’età dei Consiglieri Composizione del Consiglio per genere

5%

36%

59%

5%

56%

39%

0 -2 anni 2 - 5 anni 6 anni e oltre

85%

67%

15%

33%

Precedente mandato

Attuale mandato

F M

Attuale mandato

50%

72%

83%

44%

67%

67%

78%

67%

Settore bancario

Imprenditoria

Financial e Accounting

Audit, compliance, legale e societario

Regulatory bancaria e finanziaria

Esperienza internazionale

Conoscenza dinamiche globali

Competenza governance

5%

20%

15%

10% 10%

15%

25%

11%

11%

17%

11%

33%

17%

< 40 41/45 46/50 51/55 56/60 61/65 66/70 71/75

Precedente mandato

Attuale mandato

Precedente mandato

8 8


Numero medio di Consiglieri (Benchmarks*) Età media dei consiglieri per qualifica

(Benchmarks*) 18

15 12,8 12,9 13,5

MED

IOB

AN

CA

(Situ

azi

on

e a

ttu

ale

)

MED

IOB

AN

CA

(N

uo

vo

Sta

tuto

) FTS

E M

IB

BA

NC

HE ITA

LIA

NE

QU

OTA

TE

FIN

AN

ZIA

RIE

ITA

LIA

NE

QU

OTA

TE

Mediobanca FTSE MIB Banche italiane quotate

Finanziarie italiane quotate

Indipendenti 1 63,6 58,9 59,9 59,9

Non esecutivi 61,3 59,2 60,6 60,8

Esecutivi 50 59,2 62,4 62,3

* Fonte: Assonime – Emittenti Titoli, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, novembre 2016. L’indagine 2016 copre le 227 società italiane, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano disponibili al 15 luglio 2016.

1) Ai sensi del Codice di Autodisciplina

9

12

8

11

4♦

6

14/15

15/16

16/17

Numero di Riunioni Tasso di partecipazione dei Consiglieri

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Precedente mandato Attuale mandato Nuovo statuto FTSE MIB 1

Numero di Consiglieri 20 18 15 12,8

Consiglieri eletti dalla minoranza 1 1 2 2,3

% di componente femminile quale genere meno rappresentato

15% 33% almeno 1/3 30,3% 2

% di consiglieri indipendenti 3 50% 44% almeno 1/3 48,4%

Età media dei Consiglieri 60 60 - 59,3

Esecutività del Presidente No No No -

93%

90%

90%

14/15

15/16

16/17


91,6%

91,2%

n.a. n.a.

13,6

13,1

1) Cfr. nota a pagina 8)

2) Dato al 30.06.16 tratto da Consob, 2016 Report on corporate governance of Italian listed companies, dicembre 2016.

3) Ai sensi dello Statuto

* Fonti: Assonime – Emittenti Titoli, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, novembre 2015 e novembre 2016. L’indagine 2015 copriva le 228 società italiane, quotate al 31 dicembre 2014, le cui

Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano disponibili al 15 luglio 2015. L’indagine 2016 copre le 227 società italiane, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano

disponibili al 15 luglio 2016.

Nel corso dell’esercizio sono state organizzate per i Consiglieri e i Sindaci sei riunioni di induction al di fuori delle riunioni di Consiglio su temi relativi al piano strategico, cybercrime e trasformazione digitale, nuovo quadro normativo in materia

di governance e suitability degli esponenti aziendali, modelli interni e impatti IFRS 9, scenari di stress test, Corporate Social Responsibility, resolution plan, scenario geopolitico e possibili ripercussioni sul business.

FTSE MIB* FTSE MIB*

10

Consiglio di amministrazione

Fasi del processo di Board Evaluation

Compilazione del questionario da parte di ciascun consigliere, sindaco e 4 dirigenti esterni al CdA (predisposto sulla base dei risultati emersi negli anni precedenti, con valutazione degli interventi effettuati)

Analisi delle risposte in modo aggregato e anonimo

Approvazione del Consiglio di Amministrazione del Rapporto di Sintesi

1

2

3

Processo di Board Evaluation

Nell’esercizio 2016-2017 il Consiglio di Amministrazione ha svolto il processo di autovalutazione su ruolo, dimensione, composizione e

funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati, con l’ausilio di un consulente esterno e tenendo conto delle guidelines Eba in materia di

internal governance, quelle EBA/ESMA per i requisiti degli Amministratori e la guida BCE per la verifica dei requisiti.

11


Esiti del processo di Self-Assessment

Giudizio ampiamente positivo su funzionamento e sulla composizione del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari (adeguatezza e autovalutazione)

Adeguatezza del flusso informativo, dell’operatività del Consiglio in termini di numero di riunioni e durata, del tempo dedicato alla trattazione degli argomenti, della documentazione inerente i rischi aziendali e controlli

nonché della segmentazione per linee di business di budget e consuntivi

Efficacia dello scambio informativo degli organi delegati al Consiglio, della dialettica in sede consiliare e della puntualità della verbalizzazione delle

riunioni

Apprezzamento per le modalità e la leadership con cui il Presidente istruisce, guida e stimola le discussioni in Consiglio di Amministrazione

Soddisfazione per le sessioni di induction organizzate e della informativa a supporto

Soddisfazione del lavoro svolto dal Consiglio nel suo insieme, così come del contributo individuale di ciascun componente

I Comitati Esecutivo, Nomine, Remunerazioni e Rischi sono risultati ottimali in termini di ruolo, funzionamento, composizione e

dimensione

Piena soddisfazione per i progressi effettuati nell’esercizio sulle aree

di attenzione individuate nella precedente autovalutazione:

Approfondimento strategico riservato alla interazione tra il RAF e

la gestione del business dell’Istituto

Intensificazione della presenza nelle riunioni di Consiglio e di

induction dei responsabili delle funzioni di controllo e delle

principali attività del Gruppo

Focus sulle tematiche relative alla successione del top

management e alla valutazione delle risorse chiave

Almeno metà dei Consiglieri indipendenti ex art. 19 dello Statuto

Consolidamento dei progressi sui tempi previsti per la condivisione

della documentazione in vista delle riunioni

Maggiore vivacità di confronto e attiva partecipazione di tutti i

Consiglieri al dibattito consiliare

Maggiore approfondimento in Consiglio sulle tematiche di business

Spunti di miglioramento

Adeguatezza della composizione (dimensione, competenze, diversity e numero indipendenti) e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati

12

Anche le Banche del Gruppo hanno effettuato il processo di Self-Assessment


Giudizio ampiamente positivo

Ruolo e adeguatezza dei

Board

Tempistica del flusso informativo

sulle materie all’ordine del

giorno

Ruolo del

Presidente e del

Collegio

Sindacale

(ove presente)

Mix di professionalità

presenti in Consiglio di

Amministrazione

Numero e durata delle riunioni,

dibattito consiliare

Più chiara illustrazione del raccordo tra le strategie aziendali e quelle del Gruppo e approfondimenti sui piani di successione

Aumento della durata delle sedute in caso di argomenti particolarmente complessi e maggiore coinvolgimento delle funzioni aziendali di

controllo nelle riunioni

Auspicio della costituzione di un Comitato Rischi endoconsiliare focalizzato su tematiche di conduct, compliance e rischi operativi

Opportunità di estendere ai Consiglieri delle banche del Gruppo l’invito alla partecipazione alle sessioni di induction organizzate dalla

Capogruppo

Spunti di miglioramento

13 13

Comitato Esecutivo

Fasce d’età dei membri del Comitato Esecutivo

Composizione del Comitato Esecutivo per genere

Numero di Riunioni Tasso di partecipazione

87%

67%

13%

33%

Precedente mandato

Attuale mandato

F M

11

10

13

14/15

15/16

16/17 99%

100%

97%

14/15

15/16

16/17

46/50

33%

51/55

33%

66/70

17%

71/76

17%

n.a.

8,2

9,6

90,4%

92,1%

* Cfr. nota a pagina 9)

FTSE MIB* FTSE MIB*

n.a.

14 14

Comitati del Consiglio di Amministrazione

98%

100%

96%

14/15

15/16

16/17

14

13

12

14/15

15/16

16/17

Tasso di partecipazione

Comitato Rischi

(100% consiglieri indipendenti)

Comitato Parti Correlate (1)

Numero di riunioni

Numero di riunioni Tasso di partecipazione

15

12

13

14/15

15/16

16/17 92%

100%

97%

14/15

15/16

16/17

1) Coincide con il Comitato Rischi

15 15

Comitati del Consiglio di Amministrazione

Comitato Remunerazioni


Comitato Nomine


8

7

8

14/15

15/16

16/17

Numero di riunioni

95%

84%

96%

14/15

15/16

16/17

Tasso di partecipazione

Tasso di partecipazione Numero di riunioni

4

5

8

14/15

15/16

16/17 98%

84%

96%

14/15

15/16

16/17

16

Numero di riunioni Tasso di partecipazione

Composizione (nominato dall’Assemblea del 28.10.14 con scadenza all’Assemblea che approverà il

bilancio al 30.06.17)

Componenti Carica Indipendenza Altre cariche

Natale Freddi Presidente X1,2 -

Laura Gualtieri Sindaco Effettivo X1,2 23

Gabriele Villa Sindaco Effettivo X1,2 84

32

31

29

14/15

15/16

16/17 97%

98%

96%

14/15

15/16

16/17

Collegio Sindacale

n.a.

21,9

21

95,6%

95,6%

n.a.

FTSE MIB* FTSE MIB*

1) Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina 2) Indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3 del TUF 3) In 2 S.p.a., di cui 1 quotata 4) Di cui 2 S.p.a. quotate, 3 S.p.a. non quotate, 3 S.r.l. * Cfr. nota a pagina 9)

relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 30 … · fasi del processo di board...

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