Repertorio N. 154424 Raccolta N. 20054VERBALE DI ASSEMBEA STRAORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANAIl diciotto gennaio duemiladiciannove.

18.01.2019alle ore undici e quattro minuti.In Coccaglio, via Fogliano n. 1, presso la sede della BIALET-TI INDUSTRIE S.P.A.Avanti a me dottor GIANNI TUFANO, notaio in Brescia, con stu-dio in via Fratelli Porcellaga n. 3, iscritto nel ruolo delDistretto Notarile di Brescia,

SI E' RIUNITAl'assemblea straordinaria della società:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A"(di seguito per brevità anche "Bialetti" o "Società") con se-de in Coccaglio (BS), Via Fogliano n. 1, Codice Fiscale03032320248, Partita I.V.A. 03032320248, capitale sociale Eu-ro 7.997.530,55 interamente versato, società costituita in I-talia ed iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia, se-zione ordinaria, al n. 03032320248 e nel R.E.A. presso laC.C.I.A.A. di Brescia al n. 443939, avente durata al31.12.2050,

per discutere e deliberare sul seguenteORDINE DEL GIORNO

1. Previa revoca della delega attribuita al Consiglio di Am-ministrazione dell'Assemblea Straordinaria del 27 giugno2014, attribuzione del Consiglio di Amministrazione, ai sen-si dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di aumen-tare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ilcapitale sociale per un importo massimo non superiore a Euro10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione dinuove azioni ordinarie della Società prive di valore nomina-le da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica del-l'Art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti econseguenti.2. proposta di modifica dell'art. 7 dello statuto sociale.Deliberazioni inerenti e conseguenti.

E' PRESENTEnella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministra-zione della predetta società, il signor:RANZONI FRANCESCO, nato a Chiari (BS) il 18 gennaio 1961, do-miciliato per la carica presso la sede sociale.Dell'identità personale del costituito, cittadino italiano,io notaio sono certo.A norma dell'art. 10 del vigente statuto sociale, assume lapresidenza dell'assemblea il costituito Presidente del Consi-glio di Amministrazione, il quale preliminarmente rivolge unsaluto di benvenuto a tutti gli intervenuti, dà lettura del-l'ordine del giorno e segnala che non è pervenuta alla so-cietà alcuna richiesta di integrazione dello stesso ai sensi

REGISTRATO A

BRESCIA 2

IL 21/01/2019

N. 2295

SERIE 1T

€ 356,00

1

25122 Brescia - via F.lli Porcellaga, 325036 Palazzolo sull'Oglio (BS), fraz.

San Pancrazio, P.le Parroci Tonoletti,7Tel. 030.37.75.199 - Fax 030.37.51.264

notaio@notaiotufano.it

dell'articolo 126-bis del D.Lgs. 24.02.1998 n. 58 - Testo U-nico delle disposizioni in materia d'intermediazione finan-ziaria (d'ora innanzi indicato per brevità "Decreto Legisla-tivo n. 58/98").Il Presidente propone quindi che le odierne votazioni sianoeffettuate tutte per alzata di mano, con obbligo per coloroche esprimeranno voto contrario od astenuto di comunicare ilproprio nominativo ed il numero di azioni portate in proprioe/o per delega.Chiede all'assemblea se ci sono eccezioni in merito.Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvata.Il medesimo propone quindi ai presenti, ai sensi dell'art.2375 del c.c. e dell art. 10 del vigente statuto sociale, dichiamare me notaio a fungere da segretario della presente as-semblea straordinaria, ed a provvedere alla verbalizzazionedella stessa.Chiede all'assemblea se ci sono dei dissensi in ordine a ta-le designazione.La proposta è approvata all'unanimità.Io notaio saluto e ringrazio il Presidente e tutti i presen-ti per l'incarico affidatomi e, aderendo a tale richiesta,do atto di quanto segue.Il Presidente procede quindi allo svolgimento delle forma-lità preliminari necessarie per dichiarare l'assemblea degliazionisti riunita in forma straordinaria, regolarmente costi-tuita ed atta a deliberare.Eseguiti tutti gli accertamenti di rito, ai sensi dell'arti-colo 10 comma 2 dello Statuto, il Presidente

CONSTATA E DICHIARA- che la presente assemblea è stata regolarmente convocatain prima convocazione per le ore 11.00 in questo luogo e perquesto giorno (e, occorrendo, in seconda convocazione per il19 gennaio 2019, alla stessa ora e nello stesso luogo), conavviso pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale "ITA-LIA OGGI" in data 18 dicembre 2018; nella medesima data èstato pubblicato sul sito Internet della societàwww.bialettiindustrie.it l'avviso di convocazione integraledell'assemblea. Di tale convocazione è stata data notizia an-che mediante comunicato stampa diramato in data 18 dicembre2018;- che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti essoPresidente ed i consiglieri signori Roberto Ranzoni, AnielloCiro Timpani ed Elena Crespi; e' assente l'altro consiglie-re, Antonia Maria Negri Clementi;- che del Collegio Sindacale sono presenti il presidente,rag. Gianpiero Capoferri ed i sindaci effettivi, rag. DiegoRivetti e rag. Luciana Loda;Per quanto concerne la verifica dei quorum il Presidente di-chiara che:a) il capitale sociale sottoscritto e versato alla data o-

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dierna è pari ad euro 7.997.530,55 (settemilioninovecentono-vantasettemilacinquecentotrenta e cinquantacinque), costitui-to da n. 108.063.102 (centoottomilionisessantatremilacento-due) di azioni ordinarie senza indicazione del valore nomina-le;b) alla data odierna la Società detiene n. 164.559 (centoses-santaquattromilacinquecentocinquantanove) azioni proprie, pa-ri allo 0,15% (zero e quindici per cento) del capitale socia-le, che, ai sensi di legge, sono prive del diritto di voto.Il Presidente constata ed informa che risultano al momentopresenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti le-gittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n.69.947.506 (sessantanovemilioninovecentoquarantasettemilacin-quecentosei) azioni ordinarie della società, che, rispettoalle complessive numero 108.063.102 (centoottomilionisessan-tatremilacentodue) di azioni emesse, rappresentano il64,728390% (sessantaquattro virgola settecentoventottomila-trecentonovanta per cento) del capitale sociale.Copia dell'elenco degli azionisti intervenuti viene allegataal presente verbale sotto la lettera "A".Il Presidente dichiara di aver accertato, per mezzo di perso-nale incaricato, l'identità e la legittimazione dei presenti.Il Presidente informa altresì che è stata verificata la ri-spondenza delle deleghe all'art. 9 dello Statuto ed alle di-sposizioni dell'art. 2372 del codice civile.Egli inoltre, nel ricordare che, ai sensi dell'art.135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/98, la Società hadesignato l’avv. Alessandro Capogrosso quale RappresentanteDesignato, al quale gli aventi diritto potevano conferireuna delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delleproposte all’ordine del giorno, segnala che l'avv. Capogros-so ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.Il Presidente constata che tutti i soggetti legittimati al-l'intervento ed all'esercizio del diritto di voto hanno adem-piuto alle formalità prescritte dall'articolo 83-sexies delDecreto Legislativo n. 58/98.A questo punto il medesimo dichiara l'assemblea straordina-ria degli azionisti riunita in prima convocazione regolarmen-te costituita ed idonea a discutere e deliberare validamentesugli argomenti posti all'ordine del giorno.Il Presidente si riserva di aggiornare il numero dei sogget-ti legittimati all'esercizio del diritto di voto presentiprima di ogni votazione.Il Presidente comunica all'assemblea che, per far fronte al-le esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, sono statiammessi all’assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e con-sulenti della Società che assisteranno la presidenza nel cor-so della riunione assembleare.E’ stato inoltre consentito ad analisti, esperti e giornali-sti di seguire i lavori dell’assemblea.

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Il Presidente chiede all'assemblea se ci sono eccezioni inordine alla presenza in sala dei suddetti soggetti.Non essendo pervenute eccezioni, la proposta viene approvataall'unanimità.Il Presidente ricorda ai presenti che chi si assenta devefarlo constare all'uscita dalla sala, facendo registrare aidelegati all'ingresso la propria uscita e l'eventuale rien-tro.Il Presidente rende noto che, ai sensi della Delibera Consobn. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito il “Regolamento Emit-tenti”) e dell’articolo 2375 del codice civile, verranno in-seriti e/o allegati al verbale della presente riunione, qua-le sua parte integrante le seguenti informazioni:(a) l’elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per de-lega, con indicazione del numero delle azioni per le quali èstata effettuata la comunicazione da parte dell’intermedia-rio ai sensi dell’articolo 83-sexies del Decreto Legislativon. 58//98, nonché del socio delegante, in caso di delega, edei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, eusufruttuari;(b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contra-rio, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una vo-tazione, e il relativo numero di azioni possedute;(c) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto rice-vute dal Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo135-undecies del Decreto Legislativo n. 5/98, le informazio-ni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emit-tenti;(d) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto rice-vute dal Promotore di una sollecitazione di deleghe ai sensidell'articolo 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, le in-formazioni indicate nel comma 5 della medesima norma;(e) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, diret-tamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinqueper cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato daazioni con diritto di voto, secondo le risultanze del librodei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensidell'articolo 120 del Decreto Legislativo n. 58/98 e da al-tre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicareil numero di azioni da ciascuno possedute, distinguendo, ovepossibile, le azioni ordinarie da quelle privilegiate;(f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativadegli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichia-razioni a commento.Il Presidente procede nella lettura dell’elenco nominativodei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente,in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale so-ciale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto divoto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dallecomunicazioni ricevute ai sensi dell’articolo 120 del Decre-

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to Legislativo n. 58/98 e da altre informazioni a disposizio-ne.- dichiarante: RANZONI FRANCESCO- azionista diretto: BIALETTI HOLDING S.R.L. - numero azionipossedute 69.939.429,00 pari al 64,72% (sessantaquattro esettantadue per cento) del capitale sociale;- dichiarante: DIEGO DELLA VALLE- azionista diretto: Diego Della Valle & C. S.r.l. - numeroazioni possedute 7.500.000 (settemilionicinquecentomila) pa-ri al 6,94% (sei e novantaquattro) del capitale sociale;Dichiarante: AZ FUND MANAGEMENT S.A.Azionista diretto: AZ FUND MANAGEMENT S.A.Numero di azioni: 6.146.891 pari al 5,688% (cinque e seicen-tottantotto per cento) del capitale sociale, di cui il5,151% per conto di AZ MULTI ASSET.Il Presidente inoltre invita formalmente gli azionisti a vo-ler far presente l'eventuale sussistenza di cause che deter-minino carenza di legittimazione all'esercizio del dirittodi voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e distatuto ed, in particolare, ai sensi degli articoli 120, com-ma 5, e 122, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58/98.Il Presidente comunica che non sono pervenute alla societàdomande prima dell’assemblea ai sensi dell’articolo 127-terdel Decreto Legislativo n. 58/98.Egli ricorda ancora ai presenti che coloro che intendanoprendere la parola possono farlo chiedendo al Presidente me-diante alzata di mano ed inoltre chiede agli azionisti diraggruppare le eventuali domande e/o gli interventi al termi-ne dell'illustrazione di ciascun punto all'ordine del gior-no, al fine di consentire ai lavori assembleari di procederecon linearità e organicità di trattazione degli argomenti.Il medesimo si riserva di rispondere alle domande di coloroche hanno preso la parola, eventualmente invitando a farlochi lo assiste, al termine di tutti gli interventi relativiai singoli argomenti posti in discussione, ovvero dopo cia-scun intervento.Comunica che, ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 e delD.Lgs. n. 196/2003, i dati personali degli azionisti o degliaventi diritto al voto, necessari ai fini della partecipazio-ne all’assemblea, saranno trattati dalla società per le fina-lità strettamente connesse all’esecuzione degli adempimentiassembleari e societari in modo da garantire, comunque, lasicurezza e la riservatezza dei dati medesimi.Il Presidente informa i presenti che la documentazione rela-tiva agli argomenti all'ordine del giorno della presente riu-nione, prevista dalla normativa e dai regolamenti vigenti, èstata messa a disposizione del pubblico presso la sede socia-le, sul sito Internet della Società, nel sistema di stoccag-gio autorizzato 1Info e presso Borsa Italiana S.p.A. entro itermini previsti dalla legislazione e dai regolamenti vigen-

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ti.In particolare:- in data 18 dicembre 2018 gli amministratori hanno messo adisposizione, in osservanza delle disposizioni dell’articolo125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/98, le rela-zione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordinedel giorno della presente assemblea;Agli azionisti presenti in assemblea è stato distribuito unfascicolo contenente la citata documentazione. Copia di det-to fascicolo viene allegata al presente verbale sotto la let-tera "B".Il Presidente propone di omettere, durante la trattazione de-gli argomenti all'ordine del giorno la lettura integrale deidocumenti contenuti nel fascicolo menzionato, ciò nella con-siderazione che il materiale è già stato messo a disposizio-ne degli azionisti e del pubblico, nei termini prescritti,limitando pertanto la relativa esposizione agli elementi sa-lienti.Il Presidente invita i soggetti legittimati ad esprimersi inmerito.Al termine della procedura di voto il Presidente constata edichiara che i soggetti legittimati hanno acconsentito all’u-nanimità.Il Presidente passa alla trattazione del primo argomentoall’ordine del giorno che prevede:“Previa revoca della delega attribuita al Consiglio di Ammi-nistrazione dall’Assemblea straordinaria del 27 giugno 2014,

attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capi-

tale sociale per un importo massimo non superiore a Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprezzo, con emissione di

nuove azioni ordinarie della Società prive di valore nomina-le da offrire in opzione agli aventi diritto. Modifica

dell’art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Il Presidente ricorda che, come da espressa volontà assem-bleare, anche al fine di dare maggiore spazio agli interven-ti, non procederà alla lettura della relazione del Consigliodi Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 72 del Re-golamento Emittenti, che è peraltro contenuta a pagina 9 eseguenti del fascicolo che è stato consegnato ai presenti eche è stata messa a disposizione del pubblico nel rispettodei termini di legge.Rammenta inoltre che la presente assemblea è stata chiamataa valutare la proposta di conferire al Consiglio di Ammini-strazione la delega per aumentare, a pagamento e in via scin-dibile, in una o più volte, il capitale sociale, ai sensidell’art. 2443 del codice civile (la “Delega”), previa revo-ca della precedente delega conferita dall’Assemblea straordi-

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naria al Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2014(e dal medesimo parzialmente esercitata), la cui scadenza èprevista per il prossimo 27 giugno 2019.Comunica ai presenti che la Società ha condotto trattativecon il Fondo Och-Ziff Capital Investments LLC (“OZ” o l’“In-vestitore”), a esito delle quali in data 10 ottobre 2018l’Investitore ha comunicato i termini di un’ultima offertavincolante condizionata, che la Società ha accettato in paridata, avente a oggetto una operazione (l’“Operazione”) fina-lizzata al risanamento dell’esposizione debitoria, al raffor-zamento patrimoniale, al riequilibrio finanziario e al rilan-cio industriale della Società, nell’ambito di un accordo diristrutturazione omologabile ex art. 182-bis del Regio Decre-to 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente modificato eintegrato (la “Legge Fallimentare”).L’Operazione prevede, tra l’altro, la ricapitalizzazione del-la Società mediante apporti dell’Investitore nell’ambito diun aumento di capitale da offrirsi in opzione agli azioni-sti, per un ammontare pari a circa Euro 6.500.000 (seimilio-nicinquecentomila), che l’Investitore si è impegnato a sotto-scrivere per Euro 4.200.000 (quattromilioniduecentomila),con l’obiettivo di acquisire, in tal modo, una partecipazio-ne al capitale sociale di Bialetti Industrie S.p.A. compresatra il 19,55% e il 21,88% (a seconda dell’entità delle sotto-scrizioni da parte del mercato). A tale fine l’Investitoreacquisterà da Bialetti Holding S.r.l., socio di controllodella Società, tutti i diritti di opzione a esso spettantial corrispettivo di Euro 1 ed eserciterà tali diritti perfar fronte al proprio impegno di sottoscrizione.Per completezza, il Presidente evidenzia altresì che:- l’Investitore potrà acquistare da Bialetti Holding S.r.l.un numero di azioni della Società tale da consentirgli diraggiungere una quota del 25% del capitale sociale di Bialet-ti Industrie S.p.A., al prezzo di Euro 800.000, importo cheBialetti Holding S.r.l. destinerà ad apporto al patrimoniodi Bialetti Industrie S.p.A.;- in data 23 novembre 2018 la Società ha sottoscritto con,inter alios, Sculptor Investments IV S.àr.l. (“Sculptor”),società collegata a OZ, un contratto denominato “Framework A-greement” (il “Framework Agreement”), avente a oggetto i re-ciproci impegni funzionali all’implementazione dell’Operazio-ne;- la Delega che si propone di conferire al Consiglio di Ammi-nistrazione si colloca nel contesto nell’Operazione sopra il-lustrata e ha ad oggetto la facoltà del Consiglio di Ammini-strazione - da esercitarsi entro 24 mesi dalla data della re-lativa deliberazione - di aumentare, in una o più volte, ilcapitale sociale, a pagamento e in via scindibile, medianteemissione di azioni ordinarie prive di valore nominale da of-frire in opzione agli azionisti, ai sensi dell’art. 2441,

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comma 1 del codice civile,- si propone che la Delega sia attribuita per un importo mas-simo di nominali Euro 10.000.000, comprensivo del sovrapprez-zo, con emissione di nuove azioni ordinarie della Societàprive di valore nominale da offrire in opzione agli aventidiritto;- più specificamente, il ricorso alla Delega è finalizzato,in primo luogo, a dare esecuzione agli accordi in essere trala Società e l’Investitore come prima illustrato. Tramite laDelega il Consiglio di Amministrazione sarebbe dotato di unostrumento flessibile che gli consentirebbe di eseguire l’au-mento di capitale prontamente, non appena si verificasserole condizioni per darvi corso previste dal Framework Agree-ment.;- con riferimento al maggior importo (rispetto agli Euro6.500.000 precedentemente indicati) di cui alla proposta diconferimento della Delega, tale proposta è volta a porre ilConsiglio di Amministrazione nella condizione di poter ese-guire con tempestività e flessibilità eventuali ulteriori o-perazioni sul capitale sociale, rispondendo prontamente a ne-cessità di rafforzamento patrimoniale a cui Bialetti Indu-strie si trovasse a dovere fare fronte e/o cogliendo solleci-tamente le opportunità di crescita che si dovessero presenta-re; - lo strumento della Delega presenta il vantaggio di rimet-tere al Consiglio di Amministrazione la determinazione dellecondizioni dell’aumento di capitale (incluso l’ammontare mas-simo del numero di azioni da emettere e il prezzo di emissio-ne delle azioni) tenendo conto delle condizioni di mercatoprevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione.Inoltre i tempi tecnici (significativamente maggiori) previ-sti dalla normativa applicabile per l’assunzione della deli-bera di aumento di capitale da parte dell’assemblea determi-nano il rischio che tra il momento dell’annuncio e quellodell’esecuzione dell’operazione possano verificarsi oscilla-zioni dei corsi di borsa, anche significative. L’attribuzio-ne della Delega determinerebbe la riduzione di tale rischiodi oscillazione, grazie alla sensibile contrazione dei tempidi assunzione e implementazione della delibera di aumento dicapitale.Il presidente passa ora la parola agli azionisti che deside-rano intervenire.Non essendovi alcun intervento, il presidente dichiara chiu-sa la discussione e procede alle operazioni di votazione del-la seguente proposta formulata dal Consiglio di Amministra-zione in merito al presente punto all’ordine del giorno, chetrovasi a pagina 20 del fascicolo a disposizione degli azio-nisti:"L’Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.,riunitasi in sede straordinaria:

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esaminatala Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazionesul primo punto all’ordine del giorno;

condivisele motivazioni della proposta ivi contenuta,

DELIBERA:1) di revocare la delega attribuita - per il periodo di cin-que anni dalla data della deliberazione - dall’Assembleastraordinaria degli Azionisti del 27 giugno 2014 al Consi-glio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codicecivile, ad aumentare a pagamento, in una o più tranches, ilcapitale sociale della Società, anche in via scindibile, fi-no all’importo massimo complessivo di Euro 25.000.000, com-prensivo del sovrapprezzo;2) di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensidell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumenta-re in una o più volte il capitale sociale per un importo mas-simo pari a nominali Euro 10.000.000 (diecimilioni), compren-sivo del sovrapprezzo, a pagamento e in via scindibile, en-tro un periodo di 24 (ventiquattro) mesi dalla data della de-liberazione, con emissione di nuove azioni ordinarie privedi valore nominale da offrire in opzione agli aventi dirittoai sensi dell’art. 2441, comma primo, del codice civile, neitermini e alle condizioni di cui alla citata “Relazione illu-strativa degli Amministratori” e alla modifica statutaria dicui al punto che segue;3) di conferire, ai fini dell’esercizio della delega di cuisopra, al Consiglio di Amministrazione ogni potere per indi-viduare, per ogni eventuale singolo esercizio della stessa,il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivodell’eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni or-dinarie, nei limiti delle disposizioni normative applicabili;4) conseguentemente, di modificare l’articolo 5 dello statu-to sociale, sostituendo il quinto paragrafo del primo commacon il seguente:“L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensidell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalla da-ta della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamento ein via scindibile, in una o più volte, il capitale socialedella società fino ad un importo massimo complessivo di Euro10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo,mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Societàprive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci”;5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per essoal suo Presidente con facoltà di subdelega, ogni più ampiopotere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno perdare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare lefacoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberatiassembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non

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sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogniautorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registrodelle Imprese, in rappresentanza della Società”.Non essendovi stati interventi, il Presidente procede alle o-perazioni di votazione in merito al testo della proposta dideliberazione dell'assemblea straordinaria appena letta.Il Presidente constata ed informa che risultano al momentopresenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti le-gittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n.69.947.506 (sessantanovemilioninovecentoquarantasettemilacin-quecentosei) azioni ordinarie della società, che, rispettoalle complessive numero 108.063.102 (centoottomilionisessan-tatremilacentodue) di azioni emesse, rappresentano il64,728390% (sessantaquattro virgola settecentoventottomila-trecentonovanta per cento) del capitale sociale.Invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dallasala durante la votazione.Raccomanda, inoltre, che, se qualcuno desidera allontanarsi,di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.Indi procede per alzata di mano alla votazione: invita quin-di gli azionisti ad esprimersi a mezzo alzata di mano. Altermine della procedura di voto il Presidente constata e di-chiara che i soggetti legittimati hanno approvato la propo-sta di deliberazione:- con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati,rappresentanti numero 69.947.506 (sessantanovemilioninovecen-toquarantasettemilacinquecentosei) azioni;- con il voto contrario di soggetti legittimati, rappresen-tanti numero 0 (zero) azioni;- con l’astensione di soggetti legittimati rappresentanti nu-mero 0 (zero) azioni.Null’altro essendovi da deliberare in merito al primo puntoin agenda, il presidente passa alla trattazione del secondopunto all’ordine del giorno che prevede“Proposta di modifica dell’art. 7 dello statuto sociale. De-

liberazioni inerenti e conseguenti.”Il Presidente ricorda che, come da espressa volontà assem-bleare, anche al fine di dare maggiore spazio agli interven-ti, non procederà alla lettura della relazione del Consigliodi Amministrazione redatta ai sensi dell’articolo 72 del Re-golamento Emittenti, che è peraltro contenuta a pagina 22 eseguenti del fascicolo che è stato consegnato ai presenti eche è stata messa a disposizione del pubblico nel rispettodei termini di legge.Rammenta inoltre che la presente assemblea è stata chiamataa valutare la proposta di modifica dell’articolo 7 dello sta-tuto sociale e in particolare di ampliare l’elenco dei quoti-diani a diffusione nazionale tra cui la Società può sceglie-re ai fini della pubblicazione dell’avviso di convocazionedell’Assemblea, integrando tale elenco con l’indicazione di

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un ulteriore quotidiano a diffusione nazionale identificatone “IL GIORNALE”.Detta proposta è volta a consentire la più ampia possibilitàdi valutazione e scelta nell’individuazione del mezzo di dif-fusione dell’avviso di convocazione, che consenta di tenerconto di specifiche circostanze di volta in volta in essere,ivi incluse le condizioni economiche applicate da ciascunatestata.Il Presidente passa ora la parola agli azionisti che deside-rano intervenire.Non essendovi alcun intervento, il Presidente dichiara chiu-sa la discussione e procede alle operazioni di votazione del-la seguente proposta formulata dal Consiglio di Amministra-zione in merito al secondo punto all’ordine del giorno, chetrovasi a pagina 25 del fascicolo a disposizione degli azio-nisti:“L’Assemblea degli Azionisti di Bialetti Industrie S.p.A.,riunitasi in sede straordinaria:

esaminatala relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazionesul secondo punto all’ordine del giorno;

condivisele motivazioni della proposta ivi contenuta,

DELIBERA6) di modificare il primo comma dell’articolo 7 dello statu-to sociale che, nei termini di cui alla citata “Relazione il-lustrativa degli Amministratori”, assumerà la seguente formu-lazione:“L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata,nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pub-blicato sul sito internet della Società e, qualora e fino aquando la disciplina normativa e regolamentare vigente impon-ga la pubblicazione dell’avviso di convocazione in uno o piùquotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italia-na o su almeno uno dei seguenti quotidiani a diffusione na-zionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLA SERA", “MILANO FI-NANZA”, “MF”, “LA REPUBBLICA”, “ITALIA OGGI” e “IL GIORNA-LE”, nonché con le altre modalità previste dalle disposizio-ni, anche regolamentari, vigenti, contenente l'indicazionedel giorno, ora e luogo della prima ed eventualmente dellaseconda o terza convocazione, nonché l'elenco delle materieda trattare, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizioneprevista dalla normativa vigente.”;7) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per essoal suo Presidente, in via disgiunta tra loro e anche per mez-zo di speciali procuratori all’uopo nominati, ogni più ampiopotere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno perdare esecuzione alla delibera che precede, nonché apportareai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o sop-pressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a ri-

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chiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscri-zione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della So-cietà”.Non essendovi stati interventi, il Presidente procede alle o-perazioni di votazione in merito al testo della proposta dideliberazione dell'assemblea straordinaria appena letta.Il Presidente constata ed informa che risultano al momentopresenti o regolarmente rappresentati n. 2 (due) soggetti le-gittimati all'esercizio del diritto di voto, portatori di n.69.947.506 (sessantanovemilioninovecentoquarantasettemilacin-quecentosei) azioni ordinarie della società, che, rispettoalle complessive numero 108.063.102 (centoottomilionisessan-tatremilacentodue) di azioni emesse, rappresentano il64,728390% (sessantaquattro virgola settecentoventottomila-trecentonovanta per cento) del capitale sociale.Invita quindi i soggetti legittimati a non assentarsi dallasala durante la votazione.Raccomanda, inoltre, che, se qualcuno desidera allontanarsi,di farlo ora, prima che la votazione abbia inizio.Indi procede per alzata di mano alla votazione: invita quin-di gli azionisti ad esprimersi a mezzo alzata di mano. Altermine della procedura di voto il Presidente constata e di-chiara che i soggetti legittimati hanno approvato la propo-sta di deliberazione:- con il voto favorevole di n. 2 (due) soggetti legittimati,rappresentanti numero 69.947.506 azioni;- con il voto contrario di soggetti legittimati rappresentan-ti numero 0 (zero) azioni;- con l’astensione di soggetti legittimati rappresentanti nu-mero 0 (zero) azioni.A questo punto il presidente dell'assemblea mi chiede di al-legare al presente verbale lo statuto aggiornato con le modi-fiche testè deliberate. A ciò aderendo, io notaio allego ta-le testo sotto la lettera "C".Esaurito gli argomenti all’ordine del giorno, il Presidenteringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l’assemblea alleore undici e ventotto minuti, consegnando a me notaio:- l’elenco degli azionisti intervenuti (Allegato A);- il fascicolo consegnato agli azionisti contenente lerelazioni degli amministratori sui punti all’ordine del gior-no dell’assemblea (Allegato B );- il nuovo testo dello statuto sociale che tiene contodelle delibere approvate (Allegato C).L'intervenuto mi dispensa dalla lettura degli allegati.Richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, compostodi 7 (sette) fogli scritti in parte con sistema elettronicoda persona di mia fiducia ed in parte a mano da me notaio su25 (venticinque) pagine complete e su parte della ventiseie-sima, e ne ho dato lettura alla parte che lo approva e conme lo sottoscrive alle ore undici e trentacinque minuti.

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FIRMATO RANZONI FRANCESCO GIANNI TUFANO NOTAIO - SIGILLO

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ALLEGATO "C" ALL'ATTO N. 20054 DELLA RACCOLTA

STATUTO SOCIALE

Denominazione - Soci - Sede - Durata - oggetto

Art. 1E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"BIALETTI INDUSTRIE S.P.A."

Art. 21. La Società ha sede in Coccaglio (BS).2. Può stabilire, in Italia e all'estero, sedi secondarie,succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 31. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 epuò essere prorogata per deliberazione dell'Assembleastraordinaria dei Soci.2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine didurata della Società, anche i Soci che non hanno concorsoall'approvazione di tale deliberazione non avranno ildiritto di recesso.

Art. 4La società ha per oggetto, in via diretta o per il tramitedi società controllate:A) - la produzione e la vendita di caffettiere di qualsiasigenere, di pentolame in alluminio antiaderente e di articolicasalinghi in genere e relativi accessori, nonché di piccolielettrodomestici;- l'esercizio di fonderia in conchiglia e comune, lafonderia in pressofusione, le lavorazioni meccaniche ingenere e la costruzione di attrezzature tecniche, didispositivi meccanici, scientifici e di uso pratico, lelavorazioni meccaniche di precisione ed il commercio deiprodotti fabbricati;- la produzione e/o commercializzazione all'ingrosso e/o aldettaglio in tutte le sue forme, anche per corrispondenza oattraverso l'uso di strumenti informatici o telematici, deiprodotti sopra indicati;B) la progettazione, produzione e vendita di componenti,attrezzature, stampi e la prestazione di servizi tecnicidestinati ai settori sopra indicati e ad altri settoridell'industria elettromeccanica;C) la progettazione, appalto, esecuzione e vendita di

impianti inerenti i prodotti sopra indicati al paragrafo A);D) l'acquisto e la cessione di aziende, impianti,concessioni e lo sfruttamento di tecnologie (know how),studi, progetti ed invenzioni inerenti i prodotti sopraindicati in qualunque forma e modo ed in qualsiasi Paese eStato, nonché la prestazione di servizi inerenti allagestione di aziende operanti nei settori suddetti o insettori affini;E) l'assunzione e la gestione di partecipazioni in altresocietà od enti aventi oggetto affine, connesso ocomplementare a quello della società; la prestazione neiconfronti delle Società controllate e collegate di servizitecnici, commerciali, logistici, amministrativi, nonché difinanziamenti secondo quanto dalla Legge consentito;F) la somministrazione e la vendita al pubblico di alimentie bevande, nonché la gestione di esercizi pubblici persomministrazione di alimenti e bevande, comprese bevandealcooliche e superalcooliche ed, in particolare, la gestionedi bar, ristoranti, tavole calde, pizzerie, american bar,snack bar;G) la produzione e la commercializzazione in ogni sua formadi bevande e miscele e di ogni prodotto inerente eaccessorio;H) la produzione e la commercializzazione di oggettistica earticoli - in genere - correlati ai marchi aziendali e voltial migliore sfruttamento degli stessi.La società può compiere tutte le operazioni commerciali,immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagliamministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale,compresi l'assunzione di partecipazioni ed il rilascio digaranzie, con esclusione di attività finanziarie neiconfronti del pubblico.

Capitale sociale

Art. 51. Il capitale sociale è determinato in euro 7.997.530,55(settemilioninovecentonovantasettemilacinquecentotrenta ecinquantacinque) diviso in numero 108.063.102(centoottomilionisessantatremilacentodue) azioni ordinariesenza indicazione del valore nominale.L'aumento di capitale può avvenire anche mediante emissionedi diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti edisciplina particolari, sia con conferimenti di denaro siacon conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentitidalla legge.Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento delcapitale sociale, qualora le azioni della Società sianoammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, incaso di aumento di capitale a pagamento il diritto di

opzione può essere escluso nei limiti del 10 per cento delcapitale sociale preesistente, ai sensi dell'articolo 2441,comma 4 del codice civile, a condizione che il prezzo diemissione corrisponda al valore di mercato delle azioni eciò sia confermato in apposita relazione dalla societàincaricata della revisione legale dei conti. Ladeliberazione di cui al presente comma è assunta con iquorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..L'assemblea, con apposita delibera adottata in sedestraordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo lafacoltà di aumentare in una o più volte il capitale socialesino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo dicinque anni dalla data della deliberazione. La delibera diaumento del capitale assunta dall'organo amministrativo inesecuzione di detta delega dovrà risultare da verbaleredatto da Notaio.L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 gennaio2019 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensidell'art. 2443 cod. civ. per il periodo di 24 mesi dalladata della deliberazione, la delega ad aumentare a pagamentoe in via scindibile, in una o più volte, il capitale socialedella società fino ad un importo massimo complessivo di Euro10.000.000,00 (diecimilioni), comprensivo del sovrapprezzo,mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie della Societàprive di valore nominale da offrirsi in opzione ai soci.All'organo Amministrativo è stata attribuita la facoltà dideterminare per ogni singola tranche il prezzo finale diemissione anche differente per ciascuna tranche (e dunque difissare la parte di prezzo da imputarsi a sovrapprezzo, neilimiti come sopra deliberati) in applicazione dell'art.2441, comma sesto, del codice civile, e delle altre norme dilegge vigenti in materia.All’organo Amministrativo sono stati attribuiti tutti ipoteri necessari al fine di stabilire:- i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti dicapitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventidiritto;- il numero, le modalità, i termini e le condizioni diesercizio (ivi inclusa la possibilità di compensare ildebito di conferimento con crediti certi liquidi edesigibili);- l'applicazione di un eventuale sconto sul prezzo diemissione in linea con la prassi di mercato per similioperazioni, e sempre nel rispetto delle normative vigenti inmateria.All'organo Amministrativo è stata attribuita, altresì, lafacoltà di prevedere che, qualora l'aumento di capitale o lesingole tranche di aumento di capitale di volta in voltadeliberati non vengano integralmente sottoscritti entro ilrelativo termine all'uopo fissato, il capitale sociale

risulti aumentato di un importo pari alle sottoscrizioniraccolte fino a tale termine secondo quanto previsto dalsecondo comma dell'art. 2439 del Codice Civile.All'organo Amministrativo è stato attribuito, altresì, ognipiù ampio potere per dare esecuzione alle delibere assuntein esercizio delle deleghe e dei poteri di cui sopra, iviinclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari perapportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto.2. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamentetrasferibili e conferiscono ai loro possessori egualidiritti.3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozionedi vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche iSoci che non hanno concorso all'approvazione di taledeliberazione non avranno il diritto di recesso.4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari inconformità all'articolo 2354 del codice civile, ma, in casodi ammissione delle azioni della Società alle negoziazioniin un mercato regolamentato, si applicheranno ledisposizioni delle leggi speciali in tema di strumentifinanziari negoziati o destinati alla negoziazione neimercati regolamentati.

Assemblea

Art. 61. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di leggee si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo chesia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambitodel territorio nazionale.2. Se previsto nell'avviso di convocazione, ovvero qualorala riunione concreti la fattispecie dell'articolo 2366quarto comma c.c., l'assemblea ordinaria o straordinaria puòriunirsi mediante videoconferenza o teleconferenza conintervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti,purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi dibuona fede e di parità di trattamento fra i soggettilegittimati ad intervenire. In particolare, sono condizioniper la validità delle assemblee in video e teleconferenzache:- sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzodel suo ufficio di presidenza, di accertare l'idoneità e lalegittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimentodell'adunanza, constatare ed accertare i risultati dellevotazioni;- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepireadeguatamente gli eventi assembleari oggetto diverbalizzazione;- sia consentito agli intervenuti di partecipare alladiscussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno;- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che sitratti di assemblea riunita ai sensi dell'articolo 2366,comma quarto del codice civile) i luoghi audio/videocollegati a cura della Società, nei quali gli intervenutipotranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nelluogo ove saranno presenti il presidente ed il soggettoverbalizzante;- i partecipanti all'assemblea collegati a distanza devonopoter disporre della medesima documentazione distribuita aipresenti nel luogo dove si tiene la riunione.3. L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilanciodev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusuradell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previstidall'articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.4. L'Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casiprevisti dalla legge.

Art. 71. L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata,nei termini previsti dalla normativa vigente, con avvisopubblicato sul sito internet della Società e, qualora e finoa quando la disciplina normativa e regolamentare vigenteimponga la pubblicazione dell’avviso di convocazione in unoo più quotidiani, nella Gazzetta Ufficiale della RepubblicaItaliana o su almeno uno dei seguenti quotidiani adiffusione nazionale "IL SOLE 24 ORE", "CORRIERE DELLASERA", “MILANO FINANZA”, “MF”, “LA REPUBBLICA”, “ITALIAOGGI” e “IL GIORNALE”, nonché con le altre modalità previstedalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, contenentel'indicazione del giorno, ora e luogo della prima edeventualmente della seconda o terza convocazione, nonchél'elenco delle materie da trattare, fermo l'adempimento diogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.Quando l'Assemblea viene chiamata a deliberare sulla nominadegli amministratori e dei sindaci, ove disposto dalla leggee/o dai regolamenti tempo per tempo vigenti, nell'avviso diconvocazione è indicata la quota di partecipazione minimaper la presentazione delle liste di candidati nonché irelativi criteri di calcolo.2. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chiesercita il potere di convocazione a termini di legge e diStatuto ovvero nel caso in cui la convocazione siaeffettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomentida trattare indicati nella stessa.3. In mancanza di convocazione, l'Assemblea è regolarmentecostituita e può validamente deliberare quando siarappresentato l'intero capitale sociale e siano intervenutila maggioranza degli Amministratori in carica e la

maggioranza dei Sindaci effettivi.

Art. 81. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti legittimatiall’esercizio del diritto di voto. In caso di ammissionedelle azioni della Società alle negoziazioni presso unmercato regolamentato, tuttavia, avranno diritto diintervenire all'Assemblea i soggetti legittimatiall’esercizio del diritto di voto che presentino, entro itermini e con le modalità stabiliti dalla normativa vigente,idonea comunicazione rilasciata dall’intermediarioautorizzato.

Art. 91. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.2. I soggetti legittimati all’esercizio del diritto di votoche hanno diritto di partecipare all'Assemblea possonoconferire delega scritta per l'intervento ed il voto inassemblea secondo le previsioni di legge. La delega puòessere conferita anche in forma elettronica e può esserenotificata alla società mediante invio del documentoall’indirizzo di posta elettronica indicato nell’avviso diconvocazione, ovvero con altre modalità previste dallanormativa vigente.

Art. 101. L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente delConsiglio di Amministrazione o, in sua assenza oimpedimento, dall'unico Vice Presidente, o, nel casoesistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica diessi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dalpiù anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia delPresidente, sia dell'unico Vice Presidente, ovvero di tuttii Vice Presidenti, l'Assemblea dei Soci è presieduta da unAmministratore o da un Socio, nominato con il voto dellamaggioranza dei presenti.2. Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e lalegittimazione dei presenti; constata la regolarità dellacostituzione dell'Assemblea e la presenza del numero deisoggetti legittimati all’esercizio del diritto di votonecessario per poter validamente deliberare; regola il suosvolgimento; stabilisce le modalità della votazione edaccerta i risultati della stessa.3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominatodall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti.Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando ilPresidente lo ritenga opportuno può essere chiamato afungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidentestesso.

Art. 111. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, siaordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni siosservano le disposizioni di legge e statutarie. Losvolgimento dell'assemblea è disciplinato, oltre che dalledisposizioni di legge e di statuto, dallo specificoRegolamento d'Assemblea che dovesse eventualmente essereapprovato dall'assemblea dei soci.

Art. 121. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione allecariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

Art. 131. Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge;esso è approvato e firmato dal Presidente dell'Assemblea edal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi aredigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 141. La società è Amministrata da un Consiglio diAmministrazione composto da un minimo di tre a un massimo dinove Amministratori.2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo nonsuperiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assembleaconvocata per l'approvazione del bilancio relativoall'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.3. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina ilnumero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso deirequisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dallalegge e da altre disposizioni applicabili.4. Per la nomina, cessazione e sostituzione degliamministratori si applicano le norme del codice civile;tuttavia, ove le azioni della società siano ammesse allanegoziazione presso un mercato regolamentato, si applicanoaltresì le seguenti disposizioni. Ai sensi dell'art.147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore,ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da piùdi sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti diindipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratoreindipendente ex art. 147- ter").5. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nelrispetto della disciplina pro tempore vigente inerentel’equilibrio tra generi e la presenza di un numero minimo diAmministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, daparte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagliAzionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti,

fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizionipreviste da inderogabili norme di legge o regolamentari.Possono presentare una lista per la nomina degliAmministratori i soci che, al momento della presentazionedella lista, detengano una quota di partecipazione almenopari a quella determinata dalla Consob ai sensidell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998, ovvero - inmancanza di tale determinazione - pari ad almeno unquarantesimo del capitale sociale. Le liste sono depositatepresso la sede sociale nei termini e con le modalitàprevisti dalla normativa vigente.Le liste prevedono un numero di candidati non superiore anove, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni listadeve contenere ed espressamente indicare almeno unAmministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998,con un numero progressivo non superiore a sette. Ove lalista sia composta da più di sette candidati, essa devecontenere ed espressamente indicare un secondoAmministratore Indipendente ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998.In ciascuna lista possono inoltre essere espressamenteindicati, se del caso, gli Amministratori in possesso deirequisiti di indipendenza previsti dai codici dicomportamento redatti da società di gestione di mercatiregolamentati o da associazioni di categoria.Le liste che presentano un numero di candidati pari osuperiore a tre devono inoltre includere candidati di generediverso, secondo le proporzioni previste dalla normativapro-tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi.Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) leinformazioni relative ai soci che le hanno presentate, conindicazione della percentuale di partecipazionecomplessivamente detenuta, comprovata da comunicazionedell'intermediario che tiene i relativi conti; (ii)un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali eprofessionali dei candidati; (iii) una dichiarazione deicandidati contenente la loro accettazione della candidaturae l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dallalegge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicaticome Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs.58/1998 o come amministratori indipendenti ai sensi deipredetti codici di comportamento; (iv) ogni altra ulterioreo diversa dichiarazione, informativa e/o documento previstidalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Unsocio non può presentare più di una lista, anche se perinterposta persona o per il tramite di società fiduciarie.Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Uncandidato può essere presente in una sola lista, a pena diineleggibilità.L'apposita certificazione rilasciata da un intermediarioabilitato comprovante la titolarità - al momento del

deposito della lista presso la società - del numero diazioni necessario alla presentazione della medesima, potràessere prodotta anche successivamente al deposito delleliste, purché entro il termine previsto per la pubblicazionedelle stesse da parte della società.Al termine della votazione, risultano eletti i candidatidelle due liste che hanno ottenuto il maggior numero divoti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che haottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista diMaggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari alnumero totale dei componenti il Consiglio, come previamentestabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, intali limiti numerici, i candidati nell'ordine numericoindicato nella lista; tale lista può prevedere espressamenteche il primo candidato della stessa assuma la carica diPresidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) dallaseconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti eche non sia collegata neppure indirettamente con i soggettiche hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza aisensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Listadi Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona delcandidato indicato col primo numero nella lista medesima.Qualora con i candidati eletti con le modalità sopraindicate non sia assicurata la nomina del numero minimo diAmministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, ilcandidato non indipendente eletto come ultimo in ordineprogressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dalcandidato indipendente non eletto della stessa lista secondol’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione sifarà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazionerisulti composto da un numero di componenti in possesso deirequisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa protempore vigente pari almeno al minimo prescritto dallalegge. Qualora infine detta procedura non assicuri ilrisultato da ultimo indicato, la nomina dei soggetti inpossesso dei citati requisiti avverrà con delibera assuntadall’Assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo dilista.Non si terrà comunque conto delle liste che non abbianoconseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà diquella richiesta per la presentazione delle medesime. Incaso di parità di voti tra liste, prevale quella presentatada soci in possesso della maggiore partecipazione al momentodella presentazione della lista, ovvero, in subordine, dalmaggior numero di soci.Qualora, eleggendo i candidati in base all’ordine in cui glistessi sono collocati nelle liste, il Consiglio diAmministrazione si trovasse ad avere una composizione nonconforme alle quote di genere, si proclamano eletti tanticandidati del genere mancante quanti ne occorrono secondo la

normativa pro tempore vigente, con le regole seguenti:a) le persone del genere mancante si individuano(nell’ordine progressivo in cui sono elencate) tra icandidati non eletti della Lista di Maggioranza, ed essesono elette in luogo dei candidati appartenenti al generepiù rappresentato, della medesima lista elencati per ultimi(iniziando dall’ultimo degli eletti e risalendo, oveoccorra, al candidato elencato in precedenza, e così via)tra coloro che avrebbero conseguito l’elezione se non vifosse stata la necessità di integrare il genere mancante;b) qualora la procedura di cui alla precedente lettera a)non assicuri una composizione del Consiglio diAmministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigenteinerente l’equilibrio tra generi, la nomina dei soggettiappartenenti al genere meno rappresentato avverrà condelibera assunta dall’Assemblea con le maggioranze di legge,senza vincolo di lista.Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assembleaesprime il proprio voto su di essa e qualora la stessaottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tenerconto degli astenuti, risultano eletti Amministratori icandidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenzadel numero fissato dall'Assemblea per la composizione delConsiglio di Amministrazione, fatta comunque salval’applicazione, mutatis mutandi, dei procedimenti sopraprevisti al fine di garantire una composizione del Consigliodi Amministrazione conforme alle quote di genere prescrittedalla normativa pro tempore vigente e la presenza del numerominimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs.58/1998 previsto della normativa pro tempore vigente.In mancanza di liste, ovvero qualora il numero deiconsiglieri eletti sulla base delle liste presentate siainferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri delConsiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assembleamedesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo dellanomina, a cura dell'Assemblea, di un numero diAmministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs. 58/1998pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispettodi quanto previsto dalla normativa vigente in materia diequilibrio tra i generi.6. Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter d.lgs.58/1998, indicati come tali al momento della loro nomina,devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza deirequisiti di indipendenza, con conseguente decadenza aisensi di legge.7. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa,di uno o più Amministratori, la loro sostituzione èeffettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c.,fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo diAmministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla

legge e nel rispetto di quanto previsto dalla normativavigente in materia di equilibrio tra i generi.

Art. 151. Il Consiglio di Amministrazione - ove non abbiaprovveduto già l'Assemblea - elegge fra i propri membri ilPresidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidentiche durano nelle rispettive cariche, per la durata del loromandato di Amministratore e scadono alla data dell'assembleaconvocata per l'approvazione del bilancio relativoall'ultimo esercizio della loro carica di Amministratore.Nomina altresì, anche di volta in volta, un Segretario, chepuò essere scelto anche all'infuori dei membri stessi.

Art. 161. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7del presente articolo, convoca il Consiglio diAmministrazione con lettera spedita, anche via fax o conaltro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascunAmministratore e Sindaco effettivo.2. L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno,la data, l'ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghidai quali si può partecipare mediante collegamentoaudiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascunAmministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorniprima della data fissata per la riunione. In caso di urgenzail Consiglio di Amministrazione può essere convocato pertelegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzotelematico almeno 24 ore prima della data della riunione.3. Il Presidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7del presente articolo, coordina i lavori del Consiglio diAmministrazione e provvede affinché adeguate informazionisulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornitea tutti i Consiglieri.4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso lasede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che ilPresidente, o chi lo sostituisce ai sensi del comma 7 delpresente articolo, lo ritenga necessario, ovvero gli siarichiesto da almeno tre Amministratori.5. E' ammessa la possibilità per i partecipanti allariunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire adistanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamentoaudiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti ipartecipanti debbono poter essere identificati e debbonoessere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti lapossibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso intempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visionedella documentazione non conosciuta in precedenza; deveessere, altresì, assicurata la contestualità dell'esame,degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i

Sindaci collegati a distanza devono poter disporre dellamedesima documentazione distribuita ai presenti nel luogodove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio diAmministrazione si considera tenuta nel luogo in cui sitrovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivioperare congiuntamente.6. Sono valide le riunioni anche se non convocate comesopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori edi componenti del Collegio Sindacale in carica.7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sonopresiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento,dall'unico Vice Presidente, o, nel caso di più VicePresidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, incaso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Incaso di assenza o impedimento sia del Presidente, siadell'unico Vice Presidente, ovvero di tutti i VicePresidenti, presiede l'Amministratore Delegato ovvero, incaso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore presentepiù anziano secondo i criteri predetti.

Art. 171. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio diAmministrazione è richiesta la presenza della maggioranzadei membri in carica.2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti,dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti.3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Art. 181. Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devonoessere riportate in verbali trascritti in apposito libro,sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 191. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti ipoteri per la gestione della Società e a tal fine puòdeliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari outili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione diquanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assembleadei Soci.Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente adassumere, nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., ledeliberazioni concernenti:- fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt.2505, 2505-ù/s, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;- istituzione o soppressione di sedi secondarie;- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;- indicazione di quali Amministratori hanno larappresentanza legale;- riduzione del capitale a seguito di recesso;

- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermorestando che dette deliberazioni potranno essere comunqueassunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.2. Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge edi Statuto - può delegare al Comitato Esecutivo propripoteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o piùAmministratori Delegati ai quali delegare, negli stessilimiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresìcostituire uno o più comitati con funzioni consultive,propositive o di controllo in conformità alle applicabilidisposizioni legislative e regolamentari ovvero previste daicodici di comportamento redatti da società di gestione dimercati regolamentati o da associazioni di categoria.Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominareuno o più Direttori Generali.3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consigliodi Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicitàalmeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari,sull'attività svolta, sul generale andamento della gestionee sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni dimaggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristicheeffettuate dalla Società e dalle sue controllate, nonchésugli altri argomenti eventualmente previsti dalla legge.Ove le azioni della società siano ammesse alla negoziazionepresso un mercato regolamentato, gli Amministratoririferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta esulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario epatrimoniale effettuate dalla società e dalle societàcontrollate; in particolare riferiscono sulle operazioninelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, perconto proprio o di terzi, o che siano influenzate dalsoggetto che esercita l'attività di direzione ecoordinamento. La comunicazione viene di regola effettuatain occasione delle riunioni consiliari e comunque conperiodicità almeno trimestrale: quando particolaricircostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essereeffettuata anche per iscritto al Presidente del CollegioSindacale.4. Ove le azioni della società siano ammesse allanegoziazione presso un mercato regolamentato, il Consigliodi Amministrazione, previo parere obbligatorio del CollegioSindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione deidocumenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bisd.lgs 58/98 e ne determina la durata in carica. Il Consigliovigila affinché il dirigente preposto disponga di adeguatipoteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuitiai sensi del medesimo art.154 bis del d.lgs. 58/98 nonchésul rispetto effettivo delle procedure Amministrative econtabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari deve essere in possesso dei requisiti diprofessionalità caratterizzati da una qualificata esperienzadi almeno tre anni nell'esercizio di attività diamministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzionidirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotatee/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti eimprese di dimensioni e rilevanza significative, anche inrelazione alla funzione di redazione e controllo deidocumenti contabili e societari.In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare lasussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiestidalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

Art. 201. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle speseda essi incontrate per l'esercizio delle loro funzioni.L'Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio diAmministrazione, compenso che resterà invariato sino adiversa deliberazione dell'Assemblea stessa. Il modo diriparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione,ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, viene stabilito condeliberazione del Consiglio stesso.2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione,sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, inaggiunta all'ammontare deliberato dall'Assemblea ai sensidel comma che precede, le remunerazioni per gliAmministratori investiti di particolari cariche, ai sensidell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ..3. In via alternativa, l'Assemblea può determinare unimporto complessivo per la remunerazione di tutti gliAmministratori, inclusi quelli investiti di particolaricariche, il cui riparto é stabilito dal Consiglio diAmministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacaleper la attribuzioni agli Amministratori investiti diparticolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzocomma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 211. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un ComitatoEsecutivo, determinandone previamente la durata ed il numerodei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sonocompresi, come membri di diritto, il Presidente,l'Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati sepiù di uno, se nominati.2. Il Segretario del Comitato é lo stesso del Consiglio diAmministrazione, salva diversa deliberazione del Comitatostesso.

Art. 221. E' ammessa la possibilità per i partecipanti allariunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanzamediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo(video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'art.16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanzadevono poter disporre della medesima documentazionedistribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.2. Le modalità di convocazione e funzionamento del ComitatoEsecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigentee dal presente Statuto - sono stabilite da appositoRegolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 231. Per la validità delle deliberazioni del ComitatoEsecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoimembri in carica. Le deliberazioni sono assunte amaggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, edin caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 241. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essereriportate in verbali trascritti in apposito libro,sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Art. 251 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi edin giudizio nonché la firma sociale competono al Presidentee, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei,al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se piùdi uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'art. 16comma 7; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agliAmministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteridelegati.2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa provadell'assenza o impedimento del sostituito.3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominaremandatari anche estranei alla Società per il compimento dideterminati atti.

Collegio Sindacale

Art. 261. Il Collegio Sindacale é composto da tre Sindaci effettivie due Sindaci supplenti.2. I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alladata dell'Assemblea convocata per l'approvazione del

bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, esono rieleggibili. La loro retribuzione é determinatadall'Assemblea all'atto della nomina per l'intera duratadell'incarico.3. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisitiprevisti dalla legge e da altre disposizioni applicabili.La disciplina del Collegio Sindacale é quella stabilita dalcodice civile; tuttavia, ove le azioni della società sianoammesse alla negoziazione presso un mercato regolamentato,si applicano - fatte salve comunque diverse ed ulterioridisposizioni previste da inderogabili norme di legge oregolamentari - le seguenti disposizioni.4. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 3, del D.M.30 marzo 2000, n. 162, le materie ed i settori di attivitàstrettamente attinenti a quelli di impresa sono quellimeccanici, elettromeccanici, elettrotecnici, elettrici equelli comunque funzionali all'esercizio delle attivitàelencate al precedente articolo 4.Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacalei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione econtrollo stabiliti con regolamento dalla Consob.5. La nomina del Collegio Sindacale avviene da partedell'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro temporevigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base diliste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure dicui ai commi seguenti, fatte comunque salve, come sopraprevisto, diverse ed ulteriori disposizioni di legge oregolamentari. Alla minoranza - che non sia parte deirapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti aisensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relativenorme regolamentari - é riservata l'elezione di un Sindacoeffettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di unSindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza écontestuale all'elezione degli altri componenti dell'organodi controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguitodisciplinati. Possono presentare una lista per la nomina dicomponenti del Collegio Sindacale i soci che, al momentodella presentazione della lista detengano, da soli ovverounitamente ad altri soci presentatori, una quota dipartecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consobai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998; inmancanza di tale determinazione, il diritto a presentare unalista spetta a ciascun socio, indipendentemente dalla quotadi partecipazione posseduta.L'apposita certificazione rilasciata da un intermediarioabilitato comprovante la titolarità - al momento deldeposito della lista presso la società - del numero diazioni necessario alla presentazione della medesima, potràessere prodotta anche successivamente al deposito delleliste, purché entro il termine previsto per la pubblicazione

delle stesse da parte della società. Le liste sonodepositate presso la sede sociale nei termini e con lemodalità previste dalla normativa vigente.Le liste si compongono di due sezioni, una per i candidatialla carica di Sindaco effettivo e l’altra per i candidatialla carica di Sindaco supplente e devono recare inominativi di uno o più candidati alla carica di Sindacoeffettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindacosupplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati daun numero progressivo e sono comunque in numero nonsuperiore ai componenti dell'organo da eleggere.Le liste che contengono, considerando entrambe le sezioni,un numero di candidati pari o superiore a tre, devonocontenere nella sezione dei Sindaci effettivi, candidati digenere diverso, secondo le proporzioni previste dallanormativa pro-tempore vigente in materia di equilibrio tra igeneri. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di detteliste indichi almeno due candidati questi devono appartenerea generi diversi.Le liste inoltre contengono, anche in allegato leinformazioni, le dichiarazioni e gli altri documentiprevisti dalla legge e dalle norme regolamentariapplicabili. Nel caso in cui alla data di scadenza deltermine di presentazione delle liste sia stata depositatauna sola lista, ovvero soltanto liste presentate da socicollegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili,possono essere presentate liste sino al quinto giornosuccessivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previsteper la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.Ciascun soggetto legittimato non può presentare né votarepiù di una lista, anche se per interposta persona o per iltramite di società fiduciarie. I soci appartenenti almedesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un pattoparasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente nonpossono presentare o, se legittimati, votare più di unalista, anche se per interposta persona o per il tramite disocietà fiduciarie. Un candidato può essere presente in unasola lista, a pena di ineleggibilità. All'elezione deiSindaci si procede come segue: (i) dalla lista che haottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza")sono tratti, in base all'ordine progressivo con il qualesono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e unSindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenutoil maggior numero di voti e che non sia collegata neppureindirettamente con i soci che hanno presentato o votato laLista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordineprogressivo con il quale sono elencati nella lista, unSindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del CollegioSindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente

("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità divoti tra liste, prevale quella presentata da soci inpossesso della maggiore partecipazione al momento dellapresentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggiornumero di soci.Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicuratauna composizione del Collegio Sindacale conforme alladisciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio trageneri, si provvederà alle necessarie sostituzioninell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero divoti e secondo l’ordine progressivo con cui i candidatirisultano elencati.Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assembleaesprime il proprio voto su di essa e qualora la stessarispetti la proporzione tra generi prevista dalla disciplinapro tempore vigente e ottenga la maggioranza relativa deivotanti, senza tener conto degli astenuti, risulterannoeletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati atali cariche indicati nella lista stessa. Presidente delCollegio Sindacale é, in tal caso, il primo candidato aSindaco effettivo.In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidentevengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranzepreviste dalla legge, fermo restando il rispetto delladisciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio trageneri.6. Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare unSindaco, subentra il primo Sindaco Supplente appartenentealla stessa lista di quello cessato, salvo che, per ilrispetto della quota di genere eventualmente applicabile,non si renda necessario il subentro di altro SindacoSupplente della stessa lista.Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quotadi genere eventualmente applicabile l’Assemblea dovràessere convocata per la nomina di un Sindaco del genere menorappresentato.Ove consentito dalle disposizioni applicabili, il nuovonominato scade insieme con quelli in carica.Quando l'Assemblea deve provvedere all'integrazione delCollegio Sindacale, in sostituzione di Sindaci eletti dallaLista di Minoranza, si procede, ove consentito dalledisposizioni applicabili e fermo restando il rispetto delladisciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio trageneri, con votazione a maggioranza relativa, nella qualenon verranno tuttavia computati i voti dei soci che, secondole comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina,detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamentecon altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante aisensi dell'art. 122 del d.lgs. 58/1998, la maggioranzarelativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci

che controllano, sono controllati o sono assoggettati acomune controllo dei medesimi.In ogni caso il nuovo Sindaco effettivo di Minoranza assumeanche la carica di Presidente.

Art. 271. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad essoattribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentariapplicabili. Nel caso di ammissione delle azioni dellaSocietà alle negoziazioni presso un mercato regolamentatoitaliano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altrodovere e potere previsto dalle leggi speciali; conparticolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta,l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensidell'articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998n. 58 ha cadenza trimestrale, ed é adempiuto con le modalitàindicate all'articolo 19, comma 3, del presente statuto.2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche esseretenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizioneche:a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presentinello stesso luogo della convocazione;b) tutti i partecipanti possano essere identificati e sialoro consentito di seguire la discussione, di ricevere,trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmenteed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosiquesti requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenutonel luogo in cui si trova il Presidente e il soggettoverbalizzante.3. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensidelle applicabili disposizioni di legge, da un revisorelegale o da una società di revisione legale all'uopoabilitati.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Art. 281. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio diAmministrazione provvede alla formazione del bilanciosociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altredisposizioni applicabili.

Art. 291. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio,detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino allimite di legge, sono destinati secondo quanto deliberatodall'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio diAmministrazione può deliberare la distribuzione di accontisui dividendi nei casi e secondo le modalità stabilite

dall'art. 2433-bis cod. civ..L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione diutili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavorodipendenti della società o di società controllate mediantel'emissione, per un ammontare corrispondente agli utilistessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o dispeciali categorie di azioni da assegnare individualmente aiprestatori di lavoro, ai sensi dell'art. 2349 cod. civ..L'assemblea straordinaria può altresì deliberarel'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti dellasocietà o di società controllate di strumenti finanziari,diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali, oanche di diritti amministrativi, escluso il votonell'assemblea generale degli azionisti, sempre ai sensidell'art. 2349 c.c..

Scioglimento - LiquidazioneDisposizioni Generali

Art. 301. Per la liquidazione della Società e per quanto nonespressamente previsto nel presente Statuto, si applicano lenorme di legge.

Art. 3131.1 Le disposizioni degli artt. 14.5, 14.7, 26.5 e 26.6finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigentein materia di equilibrio tra i generi trovano applicazioneai primi tre rinnovi integrali, rispettivamente, delconsiglio di amministrazione e del collegio sindacalesuccessivi al 12 agosto 2012. Dette disposizioni, pertanto,per i successivi rinnovi devono considerarsi come nonapposte.31.2 In conformità alla Legge 12 luglio 2011, n. 120: (i)per il primo mandato del consiglio di amministrazione e delcollegio sindacale integralmente eletti successivamente al12 agosto 2012, la quota riservata al genere menorappresentato è pari ad un quinto (con arrotondamento pereccesso) dei membri del rispettivo organo sociale; (ii) peri due mandati successivi al mandato sub (i) la quotariservata al genere meno rappresentato è pari ad un terzo(con arrotondamento per eccesso) dei membri del rispettivoorgano sociale.

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su sup-porto cartaceo, ai sensi dell'articolo 22, D.Lgs n. 7 marzo 2005 n. 82,che si trasmette ad uso esclusivo del Registro delle Imprese.Brescia, ventuno gennaio duemiladiciannove.