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1 Repertorio n. 4606 Raccolta n. 3179 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI "UniCredito Italiano, società per azioni" REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaotto, il giorno otto del mese di maggio alle ore 10,35 In Roma, Viale Umberto Tupini n. 180 lì, 8 maggio 2008 A richiesta di "UniCredito Italiano, società per azioni", in forma abbreviata "UniCredit S.p.A." , Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari cod. n. 3135.1, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, con sede in Roma, Via Marco Minghetti n. 17, capitale sociale Euro 6.683.084.257,50, interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA 00348170101. Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Genzano di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno ed alle ore di cui sopra in Roma, Viale Umberto Tupini n. 180, per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni della

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    Repertorio n. 4606 Raccolta n. 3179

    VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI

    "UniCredito Italiano, società per azioni"

    REPUBBLICA ITALIANA

    L'anno duemilaotto, il giorno otto

    del mese di maggio

    alle ore 10,35

    In Roma, Viale Umberto Tupini n. 180

    lì, 8 maggio 2008

    A richiesta di "UniCredito Italiano, società per azioni", in

    forma abbreviata "UniCredit S.p.A.", Capogruppo del Gruppo

    Bancario UniCredito Italiano, iscritto all'Albo dei Gruppi

    Bancari cod. n. 3135.1, aderente al Fondo Interbancario di

    Tutela dei Depositi, con sede in Roma, Via Marco Minghetti n.

    17, capitale sociale Euro 6.683.084.257,50, interamente

    versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di

    Roma, codice fiscale e partita IVA 00348170101.

    Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Genzano

    di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di

    Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno ed

    alle ore di cui sopra in Roma, Viale Umberto Tupini n. 180,

    per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni della

  • 2

    assemblea degli azionisti della Società richiedente convocata

    in detto luogo, per le ore 10,30, in sede ordinaria in seconda

    convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione,

    essendo andata deserta la prima convocazione dell'assemblea

    ordinaria e straordinaria, convocata per il giorno 28 aprile

    2008 alle ore 15,00 presso Palazzo de Carolis in Roma, Via

    Alessandro Specchi n. 16, come risulta da verbale a rogito

    Notaio Gennaro Mariconda di Roma in data 28 aprile 2008 rep.

    n. 47544, in corso di registrazione, nonchè essendo andata

    deserta la seconda convocazione dell'assemblea straordinaria,

    convocata per il giorno 29 aprile 2008 alle ore 9,00 in Roma,

    Via Alessandro Specchi n. 16, come risulta da verbale a rogito

    Notaio Gennaro Mariconda di Roma in data 29 aprile 2008 rep.

    n. 47546, in corso di registrazione, per discutere e

    deliberare sul seguente

    Ordine del giorno:

    Parte ordinaria:

    1. Presentazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre

    2007, corredato dalle Relazioni del Consiglio di

    Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del

    Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato;

    2. Destinazione dell'utile di esercizio;

  • 3

    3. Piano 2008 di Incentivazione di Lungo Termine per il Top

    Management del Gruppo UniCredit;

    4. Piano di Partecipazione Azionaria per tutti i

    Dipendenti del Gruppo UniCredit;

    5. Nomina di Amministratori;

    6. Determinazione del compenso spettante ai Membri del

    Consiglio di Amministrazione;

    7. Modifiche degli articoli 1, 2, 8, 9, 18, 19 e 20 del

    Regolamento Assembleare di UniCredit S.p.A.;

    8. Assunzione a carico della società del compenso del

    Rappresentante degli azionisti di risparmio;

    9. Autorizzazione ad attività concorrenti ai sensi

    dell'art. 2390 del Codice Civile.

    Parte straordinaria:

    1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi

    dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare,

    anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla

    data della deliberazione assembleare, un aumento di capitale

    sociale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi

    dell'art. 2441, ottavo comma del Codice Civile, di massimi

    nominali Euro 61.090.250 al servizio dell'esercizio di diritti

    per la sottoscrizione di un numero massimo di 122.180.500

  • 4

    azioni ordinarie UniCredit del valore nominale di Euro 0,50

    cadauna, da riservarsi al Personale della Capogruppo, delle

    banche e delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di

    particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli

    obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche

    statutarie;

    2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi

    dell'art. 2443 del Codice Civile, della facoltà di deliberare,

    anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni

    dalla data della deliberazione assembleare, un aumento

    gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del

    Codice Civile, di massimi nominali Euro 12.439.750

    corrispondenti ad un numero massimo di 24.879.500 di azioni

    ordinarie UniCredit del valore nominale di Euro 0,50 cadauna,

    da assegnare al Personale della Capogruppo, delle banche e

    delle società del Gruppo, che ricoprono posizioni di

    particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli

    obiettivi complessivi di Gruppo; conseguenti modifiche

    statutarie;

    3. Abrogazione del Titolo VI "Del comitato esecutivo" e degli

    articoli 27, 28, 29, 30, 31, 32 dello Statuto sociale con

    conseguente rinumerazione dei successivi titoli ed articoli;

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    modifica degli articoli 1, 2, 4, 5, 6, 8, 9, 17, 21, 22, 23,

    26, 27, 28, 29 (come rinumerati a seguito dell'eliminazione

    degli articoli 27, 28, 29, 30, 31, 32) dello Statuto sociale.

    Entrato nella sala dove ha luogo l'Assemblea, ho constatato la

    presenza al tavolo della Presidenza del Signor Dieter RAMPL

    nato a Monaco (Germania) il 5 settembre 1947 e domiciliato per

    la carica in Roma, Via Marco Minghetti n. 17, Presidente della

    Società richiedente il quale, in tale veste, a norma dell'art.

    15 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea.

    Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente il

    quale nomina, su concorde decisione della assemblea, me Notaio

    segretario della assemblea stessa e mi chiede di ricevere il

    verbale in lingua inglese dichiarando di non conoscere la

    lingua italiana.

    Aderendo a tale richiesta preciso che, ai sensi dell'art. 54

    della Legge Notarile, l'originale del presente verbale viene

    rogato in lingua inglese, lingua da me Notaio conosciuta, con

    in calce la traduzione in lingua italiana; gli allegati

    saranno inseriti in lingua inglese con la traduzione in lingua

    italiana in calce o a margine.

    Il Presidente, prima di dare inizio allo svolgimento ufficiale

    dei lavori, rivolge all'assemblea il seguente saluto a tutti

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    gli intervenuti:

    “Gentili Signore e Signori, Azionisti, rappresentanti della

    stampa, desidero porgerVi - anche a nome di tutto il

    Consiglio, del Collegio Sindacale e dell’intero Top Management

    - il mio più cordiale benvenuto all’Assemblea degli Azionisti

    di UniCredit del 2008.

    E’ con particolare piacere che Vi porgo il benvenuto per la

    prima volta qui a Roma.

    Per noi Roma è una città unica al mondo - Goethe anzi la

    definiva “capitale del mondo” - nella quale abbiamo scelto di

    stabilire la nostra Sede Legale dopo l’integrazione con il

    Gruppo Capitalia. Noi tutti avvertiamo fortemente l’impegno a

    svolgere un ruolo attivo nella vita di questa importante

    capitale, così come nelle nuove realtà bresciana e siciliana.

    Questo a conferma anche della nostra vocazione a creare

    significativi legami con tutto il nostro territorio operativo,

    come già manifestato con gli insediamenti decisivi a Bologna,

    Torino, Verona ma anche a Monaco e Vienna.

    La fusione con Capitalia avvenuta nel 2007 - e la conseguente

    integrazione - hanno rappresentato per il nostro Gruppo un

    ulteriore, significativo passo nel realizzare la nostra

    ambizione di essere una vera, grande banca europea. E’ stata

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    una decisione importante che ci ha consentito di consolidare

    la nostra posizione nel mercato italiano.

    Il processo di integrazione procede in modo molto positivo e

    sono certo che, in un’ottica di medio termine, il valore di

    questa operazione sarà vissuto come un vero e proprio successo

    nella storia del nostro Gruppo.

    Guardiamo, ad esempio, l’attività di Corporate Banking. Prima

    della fusione, più del 62% dei clienti Capitalia non erano

    clienti di UniCredit Banca d’Impresa: vi è ora la grande

    opportunità di aumentare la penetrazione della clientela

    attraverso il cross selling. E’ notevolmente aumentato il

    nostro know how di prodotto e di servizio; grazie alla

    fusione, UniCredit ha visto un consolidamento nelle aree di

    elevata potenzialità economica ove, in precedenza, aveva quote

    di mercato minori.

    Nel Retail, la nostra rete si è arricchita con 2000 sportelli

    (raggiungendo quota 5.000 in Italia e 9.000 nel mondo) a

    fronte di una sovrapposizione geografica molto limitata,

    soprattutto nell’Italia centro-meridionale. Abbiamo inoltre

    guadagnato dei marchi a forte valenza nazionale: Banca di Roma

    e Banco di Sicilia.

    Si è così potuto gestire un vasto trasferimento di competenze,

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    grazie al nostro modello di business condiviso nel Retail, nel

    Corporate, nel Private e nel Markets & Investment Banking,

    grazie anche al potenziale rialzo delle sinergie create dalla

    ristrutturazione intrapresa. Tutti questi risultati,

    affiancati alle nostre attività in Austria, in Germania e

    nella Nuova Europa e alle attività dell’Investment Banking,

    del Corporate Banking internazionale e dell’Asset Management,

    costituiscono una solida base per garantire la creazione di

    valore per gli azionisti e la crescita e il miglioramento dei

    servizi per tutti i nostri clienti.

    Come avrete modo di apprendere nel corso di questa assemblea,

    i nostri indicatori finanziari sono solidi, positivi e ci

    permettono, anche quest’anno, di proporre un dividendo

    superiore a quello dello scorso anno; ma non voglio anticipare

    la presentazione dell’Amministratore Delegato.

    In particolare, vorrei sottolineare che non solo i nostri

    risultati sono positivi in termini finanziari, ma sono stati

    raggiunti in un anno contrassegnato, almeno nella seconda

    parte, da gravissime turbolenze dei mercati finanziari

    internazionali — turbolenze che sono sfociate in vere e

    proprie crisi per alcuni tra i più importanti operatori

    bancari e finanziari.

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    Nonostante queste condizioni, il nostro Gruppo ha dimostrato

    una elevata capacità di funzionamento anche in un contesto di

    mercato difficile. Complessivamente, nel 2007, l’impatto

    della turbolenza finanziaria sul nostro Gruppo è stato

    limitato e siamo ben preparati ad affrontare il futuro con un

    portafoglio di business ben equilibrato, con una forte

    presenza in mercati importanti e con un focus strategico in

    Europa.

    Sono anche convinto che la struttura del settore finanziario

    europeo sia prontamente reattiva nel recepire i cambiamenti e

    nel reagire in modo appropriato alle mutazioni di scenario.

    Signori Azionisti,

    nell’ultimo anno, abbiamo creato una struttura di corporate

    governance altamente affidabile, di standard internazionale ed

    anche innovativa, la quale rappresenta ora una parte

    importante del nostro sistema di “resilienza”: un sistema di

    governance forte, che è stato costantemente al centro della

    nostra attenzione.

    Tale sistema ci permette di essere pronti a cogliere

    pienamente le migliori opportunità che si presentano sui

    mercati; ci permette di gestire in modo proattivo le

    complessità di un grande Gruppo finanziario multinazionale,

  • 10

    assicurandoci di essere sempre in grado di trasformare le

    complessità in sinergie; ci permette di rispondere in modo

    coordinato ed efficace alle diverse condizioni di mercato,

    anche alle più difficili.

    Queste sono le ragioni del nostro costante, intenso impegno

    nell’analizzare le best practices della governance a livello

    internazionale, per allineare ad esse tutti gli aspetti della

    nostra organizzazione.

    Nel corso del 2007, un processo di autovalutazione del

    Consiglio di Amministrazione e del suo funzionamento ci ha

    portato a ridefinire la struttura e le competenze dei Comitati

    Consiliari, secondo un modello che comprende quattro comitati,

    e precisamente:- il Comitato Permanente Strategico;

    - il Comitato Corporate Governance, HR e Nomine;

    - il Comitato Remunerazione;

    - il Comitato per il Controllo Interno & Rischi.

    La revisione della struttura dei Comitati e la creazione di un

    nuovo ed efficace sistema di deleghe permettono ora al

    Consiglio di focalizzarsi in modo più proficuo sulle decisioni

    strategiche e sulla valutazione dei rischi.

    Il nostro lavoro è stato altamente proficuo per l’intero

    Gruppo, garantendo una maggiore capacità di guardare lontano,

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    consentendo di mantenere, nel contempo, una vigile attenzione

    sulle decisioni chiave e sulle grandi sfide che si presentano

    nei mercati e implementando una chiara struttura organizzativa

    che è necessaria per gestire in modo efficace il lavoro

    quotidiano di un gruppo finanziario grande e articolato come

    il nostro.

    Signori Azionisti, il settore bancario avrà probabilmente

    davanti a sé ancora diversi mesi di volatilità dei mercati ma

    il nostro Gruppo è in grado di guardare al futuro con fiducia,

    grazie al nostro impegno e alla capacità di visione chiara e

    prospettica.

    Prima di aprire ufficialmente l’Assemblea, permettetemi di

    cogliere l’opportunità per ringraziare gli oltre 180.000

    colleghi di tutto il mondo, e il nostro management, per il

    loro forte impegno, il grande lavoro svolto e il successo

    ottenuto.”

    Il Presidente, proseguendo con la parte ufficiale dei lavori e

    parlando in lingua inglese, dà atto che l'avviso di

    convocazione è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della

    Repubblica Italiana del 27 marzo 2008, Foglio delle

    Inserzioni, n. 37, nonchè, sempre in data 27 marzo 2008, sui

    quotidiani "Il Sole 24 Ore", "La Repubblica", "Financial

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    Times" (edizione europea) e, in data 28 marzo 2008, sul

    “Frankfurter Allgemeine Zeitung” nonché sul sito internet

    della Società.

    Ricorda che è stato predisposto un sistema di traduzione

    simultanea delle lingue italiana, inglese e tedesca per

    agevolare la partecipazione di tutti gli intervenuti ai lavori

    assembleari.

    Il Presidente informa l'assemblea che sono presenti:

    del Consiglio di Amministrazione i signori:

    · Gianfranco GUTTY Vice Presidente Vicario

    · Franco BELLEI Vice Presidente

    · Berardino LIBONATI Vice Presidente

    · Fabrizio PALENZONA Vice Presidente

    · Anthony WYAND Vice Presidente

    · Alessandro PROFUMO Amministratore Delegato

    · Vincenzo CALANDRA BUONAURA Consigliere

    · Enrico Tommaso CUCCHIANI Consigliere

    · Donato FONTANESI Consigliere

    · Francesco GIACOMIN Consigliere

    · Piero GNUDI Consigliere

    · Friedrich KADRNOSKA Consigliere

    · Salvatore LIGRESTI Consigliere

  • 13

    · Luigi MARAMOTTI Consigliere

    · Antonio Maria MAROCCO Consigliere

    · Hans-Jürgen SCHINZLER Consigliere

    · Franz ZWICKL Consigliere

    · Lorenzo LAMPIANO Segretario del Consiglio

    del Collegio Sindacale i signori:

    · Giorgio LOLI Presidente

    · Gian Luigi FRANCARDO Sindaco Effettivo

    · Siegfried MAYR Sindaco Effettivo

    · Aldo MILANESE Sindaco Effettivo

    · Vincenzo NICASTRO Sindaco Effettivo

    Sono assenti del Consiglio di Amministrazione i signori:

    · Manfred BISCHOFF Consigliere

    · Max Dietrich KLEY Consigliere

    · Carlo PESENTI Consigliere

    · Nikolaus von BOMHARD Consigliere

    Sono altresì presenti i signori:

    · Sergio ERMOTTI Deputy CEO/Vice Direttore Generale

    · Paolo FIORENTINO Deputy CEO/Vice Direttore Generale

    · Roberto NICASTRO Deputy CEO/Vice Direttore Generale

    · Ranieri DE MARCHIS CFO/Vice Direttore Generale

    . Dario FRIGERIO Vice Direttore Generale

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    · Erich HAMPEL Vice Direttore Generale

    · Vittorio OGLIENGO Vice Direttore Generale

    E’ altresì presente Personale Direttivo della Direzione

    Centrale ed altro Personale della Banca addetto alle

    operazioni assembleari, ai sensi dell’art. 2 del Regolamento

    Assembleare.

    Sempre ai sensi dell’art. 2 del Regolamento Assembleare

    è stato consentito l’accesso ad esperti, analisti finanziari e

    giornalisti accreditati in un locale separato, ma collegato

    all'aula assembleare con sistema audiovisivo a circuito

    chiuso.

    Il Presidente dà comunicazione che al momento sono

    presenti i seguenti giornalisti

    Società

    ALBERTO SISTO REUTERS

    ANGELICA FOLONARI ANSA

    CLAUDIO DI DONATO ASCA

    DANIELE GALLI IL ROMANISTA

    FABIO INSENGA ADN KRONOS

    FLAVIA ROTONDI BLOOMBERG

    FRANCESCO MANACORDA LA STAMPA

    GERARDO GRAZIOLA RADIOCOR

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    JACOPO SONNINO ROMA NEWS

    JANINA LANDAU CFN CNBC

    KATIA PARISE APCOM

    LUIGI QUERCETTI ASCA

    MARCO MACERONI DIRE

    MARIO TALIANI AGI

    MATTEO DE SANTIS EPOLIS

    PAOLA PICA CORRIERE DELLA SERA

    PIER PAOLO SCAVAZZO IMAGO ECONOMICA

    ROSARIO DIMITO IL MESSAGGERO

    STEFANO IMPALLONEMI SKY SPORT

    VALERIA SANTORO MF DOW JONES

    Sono altresì presenti:

    - i signori Mario Corti, Domenico Fumagalli e Bruno Verona in

    rappresentanza della Società di Revisione KPMG S.p.A., alla

    quale è stato conferito l'incarico di certificazione del

    Bilancio della Società;

    - la signora Stella D’Atri, rappresentante comune dei

    possessori di azioni di risparmio.

    Comunica che il capitale sociale alla data odierna è di Euro

    6.683.084.257,50 ed è rappresentato:

    - per Euro 6.672.230.981,50 da numero 13.344.461.963 azioni

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    ordinarie;

    - per Euro 10.853.276 da numero 21.706.552 azioni di

    risparmio, i cui possessori ai sensi degli artt. 5 e 12 dello

    Statuto Sociale non hanno diritto di voto né diritto di

    partecipare all’adunanza.

    Secondo quanto previsto dall’art. 145 del “Testo Unico

    delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”

    (“TUF”) non si tiene conto, ai fini della costituzione

    dell’assemblea e della validità delle deliberazioni, della

    parte di capitale rappresentata dalle predette azioni di

    risparmio.

    Comunica inoltre che:

    - è stata effettuata la verifica della rispondenza delle

    deleghe alle disposizioni di cui all’art. 2372 del Codice

    Civile ed all’art. 142 del TUF;

    - sono ora rappresentate in aula numero 3.702.021.320 azioni

    ordinarie – pari al 27,742005% del capitale sociale riferito

    alle sole azioni ordinarie – da numero 134 aventi diritto al

    voto in proprio o per delega. Numero 95 titolari di diritto di

    voto sono presenti in proprio e numero 136 titolari di diritto

    di voto sono rappresentati per delega.

    Il Presidente pertanto dichiara che l’assemblea è

  • 17

    regolarmente costituita e valida per deliberare in parte

    ordinaria sugli argomenti posti all’ordine del giorno a

    termini di legge e di statuto.

    Dichiara altresì che:

    - secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle

    comunicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri

    effettuati per l’ammissione al voto, è emerso che a Libro Soci

    risultano iscritti circa n. 381.000 azionisti;

    - i seguenti azionisti detengono, direttamente o

    indirettamente, oltre il 2% del capitale rappresentato da

    azioni aventi diritto al voto ed hanno effettuato le

    comunicazioni previste dalla vigente normativa primaria e

    regolamentare:

    .. Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e

    Ancona, per n. 644.382.453 azioni ordinarie, pari al 4,829%

    del capitale ordinario;

    .. Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, per n. 510.977.185

    azioni ordinarie, pari al 3,829% del capitale ordinario;

    .. Carimonte Holding S.p.A., per n. 447.117.993 azioni

    ordinarie, pari al 3,351% del capitale ordinario;

    .. Gruppo Münich Re, per n. 355.530.913 azioni ordinarie, pari

    al 2,664% del capitale ordinario;

  • 18

    .. Gruppo Allianz, per n. 319.137.270 azioni ordinarie pari al

    2,392% del capitale ordinario;

    .. Credit Suisse Group, per n. 279.177.261 azioni ordinarie

    pari al 2,092% del capitale ordinario;

    -· risulta l'esistenza di un "Sindacato di Voto" promosso

    dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle

    Aziende di Credito "Uniosind" e "Sinfub", al quale aderiscono

    n. 394 azionisti - dipendenti del Gruppo UniCredito Italiano -

    detentori di complessive numero 903.134 azioni ordinarie pari

    allo 0,007% del capitale sociale ordinario;

    - esiste una convenzione stipulata in data 21 gennaio 2002 tra

    Capitalia S.p.A. (già Banca di Roma) e la Regione Siciliana

    nella quale UniCredit è subentrata a seguito della fusione per

    incorporazione di Capitalia S.p.A. Tale accordo prevede quali

    principali impegni la rappresentanza negli organi sociali di

    UniCredit e negli organi sociali del Banco di Sicilia;

    - copia della documentazione relativa alla presente assemblea

    è stata depositata presso la sede sociale, messa a

    disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A. e

    pubblicata sul sito Internet della società nonché trasmessa a

    Consob, ai sensi delle vigenti disposizioni normative e

    regolamentari.

  • 19

    Secondo quanto previsto dall’art. 17 del Regolamento

    Assembleare, il Presidente informa che le votazioni avverranno

    grazie ad un sistema informatico di registrazione delle

    espressioni di voto, utilizzando i terminali di cui ciascuno è

    dotato.

    Nella cartella di lavoro consegnata sono contenute le

    istruzioni per l'uso del terminale di voto di cui il

    Presidente raccomanda la lettura.

    Raccomanda pertanto che, ad ogni votazione, solo dopo il suo

    invito in tal senso, ogni socio provveda ad esprimere il voto,

    premendo il corrispondente tasto sul "telecomando" ed a

    confermare la scelta effettuata con il tasto “INVIO”. Nel caso

    in cui l'apparecchio non dovesse funzionare come descritto e

    comunque per tutte le occorrenze, è possibile richiedere

    l'intervento del personale di assistenza presente in aula. I

    delegati ed i rappresentanti di società fiduciarie che

    avessero necessità di esprimere, per ogni singola

    deliberazione, manifestazioni differenziate di voto, devono

    far presente tale necessità al Notaio ed effettuare la

    votazione presso le apposite "postazioni di voto assistito".

    Il sistema elettronico di rilevazione delle presenze e dei

    voti produce i seguenti documenti che, firmati dal Presidente

  • 20

    e da me Notaio, saranno allegati al presente verbale:

    - elenchi dei soci presenti e di quelli rappresentati, elenchi

    che riporteranno anche l'indicazione dei nominativi che

    eventualmente intervenissero successivamente o che si

    allontanassero dall'aula assembleare;

    - elenchi separati per le diverse manifestazioni di voto.

    Con riferimento alle materie all'ordine del giorno, il

    Presidente prega chi ritenesse di avanzare proposte di

    presentarle con ogni possibile anticipo al Notaio. Rivolge il

    presente invito unicamente a scopo organizzativo, in modo da

    poter tempestivamente predisporre il programma del sistema

    elettronico di votazione con la memorizzazione in ordine di

    presentazione al Notaio di tutte le proposte sulle quali

    procedere a votazione.

    Conclusa questa indispensabile introduzione e prima di

    passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del

    giorno, il Presidente informa che sono stati messi a

    disposizione dei Soci e del mercato (anche mediante

    pubblicazione sul sito Internet della Società):

    - la Relazione Annuale all’Assemblea dei Soci sul Governo

    Societario della Società e

    - il documento “Informazioni al mercato sui piani 2008 di

  • 21

    incentivazione a medio/lungo termine del Gruppo UniCredit”

    redatto ai sensi del Regolamento Emittenti Consob 11971/99

    relativo ai piani di incentivazione che vengono sottoposti

    oggi all’attenzione dell'Assemblea.

    Tali documenti – cui rimanda per una dettagliata illustrazione

    delle tematiche in argomento – sono contenuti nel fascicolo a

    stampa inserito nella cartella di lavoro consegnata ai soci.

    Il Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti

    all’Ordine del giorno.

    1° e 2° punto all’Ordine del giorno

    1. “Presentazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre

    2007, corredato dalle Relazioni del Consiglio di

    Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del

    Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato”

    2. “Destinazione dell’utile di esercizio”

    Invita l’Amministratore Delegato, Signor Alessandro Profumo,

    ad illustrare sinteticamente gli aspetti salienti del Bilancio

    di esercizio e della relativa Relazione degli Amministratori

    nonché la proposta di destinazione dell’utile di esercizio,

    omettendone, con il consenso dell’assemblea, la lettura

    integrale, dal momento che il fascicolo, contenente la bozza

    di Bilancio e la suddetta Relazione, è stato distribuito a

  • 22

    tutti gli intervenuti ed inviato per tempo a tutti gli

    Azionisti che ne hanno fatto richiesta, oltre ad essere stato

    messo a disposizione nei modi e nei termini di legge presso la

    Sede sociale.

    Unitamente ai risultati dell’esercizio, l'Amministratore

    Delegato presenterà i dati più significativi del Bilancio

    Consolidato di Gruppo.

    Non risultando obiezioni alla proposta sopra formulata, il

    Presidente dà quindi la parola all’Amministratore Delegato

    Signor Alessandro Profumo.

    Prende la parola l'Amministratore Delegato Signor Alessandro

    Profumo che, avvalendosi della proiezione di alcune slides,

    illustra i risultati conseguiti nel 2007 dal Gruppo UniCredit

    nel suo insieme ed a livello divisionale, con un focus

    particolare sull’integrazione di Capitalia; dà, poi,

    informativa sui principali risultati conseguiti dal Gruppo nel

    primo trimestre del 2008.

    Dopo aver sottolineato che il 2007 ha confermato la capacità

    del Gruppo UniCredit di creare “valore” in un contesto di

    mercati finanziari certamente non facili, l’Amministratore

    Delegato riferisce che l’utile netto è ammontato a 6,6

    miliardi di Euro, importo che, senza considerare i costi di

  • 23

    integrazione per l’operazione Capitalia ed ulteriori voci di

    natura non ricorrente, si sarebbe attestato a 7,3 miliardi di

    Euro. L’incremento del cosiddetto “Economic Value Added” (vale

    a dire il valore dal capitale impiegato dagli azionisti

    dedotti i relativi costi - EVA) generato, anno su anno, è

    stato dell’8% pari a 2,6 miliardi di Euro, mentre l’utile per

    azione “normalizzato”, ovvero esclusi gli oneri di

    integrazione Capitalia ed alcune altre voci di natura non

    ricorrente, è stato di 55 centesimi. Al riguardo, dopo avere

    ricordato che Capitalia aveva un utile per azione più basso di

    quello di UniCredit, l’Amministratore Delegato fa presente

    che, senza tenere conto dei costi straordinari rivenienti

    dall’operazione Capitalia, l’utile per azione sarebbe stato di

    62 centesimi, con una crescita del 17% anno su anno, molto al

    di sopra del piano a suo tempo comunicato ed a conferma della

    capacità del Gruppo di realizzare gli obiettivi prefissati.

    Sottolinea, inoltre, che il risultato di gestione - pari a

    13,3 miliardi di euro, con una crescita dell’11,4% anno su

    anno - è da considerare molto positivo, tenuto conto delle

    condizioni di mercato complesse in cui è stato conseguito.

    Il c.d. commercial banking (Retail, Corporate, Area CEE e

    Private Banking) è cresciuto del 15,3%, compensando le

  • 24

    svalutazioni nell’area mercati della divisione Market

    Investment Banking. Il Core Tier 1, che viene essenzialmente

    utilizzato dalle agenzie di rating, si è attestato al 5,83%:

    tale indicatore di vigilanza, che considera anche i prestiti

    subordinati ricompresi nella capitalizzazione di primo

    livello, è risultato leggermente più alto del 2006, grazie

    alla generazione organica di capitale e nonostante le

    acquisizioni realizzate e l’esercizio dei diritti di recesso

    da parte degli azionisti di Capitalia.

    La qualità dell’attivo è in miglioramento: i crediti

    deteriorati netti sono, infatti, in calo del 15% anno su anno

    ed il rapporto di copertura è cresciuto del 3%.

    Dopo l’integrazione Capitalia si è avuta un’uscita di risorse

    superiore alle aspettative, cosa che ha consentito di ottenere

    sinergie maggiori, realizzate in anticipo rispetto al piano.

    Nel 2007 sono stati spesati 1,3 miliardi di euro di oneri di

    integrazione, leggermente di più di quelli previsti, proprio

    in ragione dell’incremento delle uscite: ciò determinerà in

    prospettiva un risparmio in termini di costi più elevato di

    quello previsto.

    Con riferimento ai risultati del Gruppo UniCredit,

    l’Amministratore Delegato segnala le seguenti variazioni sul

  • 25

    pro-forma 2006: il margine di intermediazione è cresciuto del

    5,1%, a cambi e perimetro costanti; i costi sono stati

    controllati molto bene essendo cresciuti solo dello 0,4%; il

    risultato di gestione è cresciuto dell’11,4%, le rettifiche

    nette su crediti si sono mantenute sostanzialmente stabili; le

    altre voci non operative sono risultate in crescita dello

    0,2%; gli oneri di integrazione legati all’operazione

    Capitalia si sono attestati a 1,3 miliardi di euro; l’utile

    netto di pertinenza del Gruppo ante “purchase prices

    allocation” (PPA) si è incrementato di circa 6,6 miliardi di

    euro in leggera crescita rispetto al pro-forma 2006; l’utile

    netto di Gruppo è risultato sostanzialmente stabile rispetto

    all’anno precedente; l’utile netto normalizzato – vale a dire

    esclusi i costi di integrazione (840 milioni di euro dopo le

    imposte), la plusvalenza realizzata sulla cessione di

    Mediobanca (pari a 550 milioni di euro), l’impatto una tantum

    legato alle riforme fiscali in Italia e in Germania

    (corrispondente a 360 milioni di euro) e la PPA - si è

    attestato a 7,282 miliardi di Euro. Riferisce, anche, che il

    tax rate nel primo trimestre dell’anno è risultato più basso

    di quello dell’anno precedente. Sottolinea, poi, che tenuto

    conto delle condizioni di mercato, l’incremento dell’utile

  • 26

    netto normalizzato - quasi del 12%, anno su anno, a perimetri

    e cambi costanti - è da considerare un risultato positivo.

    L’utile per azione (EPS) è risultato pari a 50 centesimi,

    mentre l’utile netto per azione normalizzato è risultato di 55

    centesimi, in linea con il budget e nonostante il fatto che le

    condizioni di mercato nell’ultimo trimestre si siano

    deteriorate in modo consistente; tale utile si sarebbe

    attestato a 62 centesimi senza l’operazione Capitalia e a 56

    centesimi escludendo le componenti straordinarie.

    Grazie alle condizioni applicate, ai livelli di

    capitalizzazione e tenuto conto delle prospettive future, il

    Gruppo è stato in grado di realizzare più di quanto

    prospettato a seguito dell’operazione HVB. Infatti, il

    dividendo proposto dal Consiglio di Amministrazione di

    UniCredit risulta in crescita rispetto all’anno precedente,

    con un incremento dell’8%, pari a 26 centesimi per azione.

    L’Amministratore Delegato passa, poi, ad illustrare le diverse

    componenti del conto economico. Il margine di interesse è

    cresciuto del 9,9%, anno su anno, mentre relativamente al

    quarto trimestre l’incremento è stato dell’11,3%, grazie in

    particolare ai risultati conseguiti nel Centro Est Europa dove

    UniCredit è il leader assoluto del mercato. Le commissioni

  • 27

    nette sono cresciute del 6,2% anno su anno e del 3% con

    riferimento all’ultimo trimestre. I risultati da negoziazione

    hanno risentito negativamente delle difficili condizioni di

    mercato, in particolare in Germania e in Austria.

    L’Amministratore Delegato prosegue segnalando un buon

    controllo sui costi. Le spese del personale sono infatti

    diminuite, grazie anche all’impatto positivo che la riforma

    del TFR ha determinato in Italia e in Austria. Le altre spese

    amministrative sono cresciute del 5,4% e del 4,7%, a cambi e

    perimetro costanti, pur tenuto conto che nell’area Centro Est

    Europa si sta continuando ad investire nell’apertura di nuovi

    sportelli (incremento del 9,5% a cambi e perimetri costanti)

    in quanto si ritiene vi siano interessanti opportunità di

    sviluppo da cogliere, anche attraverso la crescita organica.

    Al proposito, segnala che nel primo trimestre dell’anno sono

    stati aperti 101 nuovi sportelli in Centro Est Europa (di cui

    49 in Turchia) e che per il corrente anno è prevista

    l’apertura di complessivi 512 sportelli nella predetta area.

    Gli ammortamenti sono in calo grazie al completamento nel 2006

    dell’ammortamento del sistema ICT in Austria.

    Le principali componenti che hanno portato il risultato di

    gestione di circa 13 miliardi di Euro ad un utile netto di 6,5

  • 28

    miliardi di euro sono state gli accantonamenti per rischi e

    oneri pari a 753 milioni di Euro, gli oneri di integrazione

    pari a 1,3 miliardi di Euro, le rettifiche nette su crediti

    pari a circa 2,5 miliardi di Euro, il contributo derivante

    dalla cessione di asset non strategici pari a circa 1,7

    miliardi di Euro (ascrivibile per 603 milioni di Euro alla

    cessione di Mediobanca, per 292 milioni di Euro alla cessione

    del custodian business in Germania, per 138 milioni di Euro a

    quella di Indexchange e per 315 milioni di Euro alla

    dismissione di altre partecipazioni non strategiche,

    essenzialmente Fiat e Borsa Italiana). Altre componenti sono

    le imposte per circa 3,2 miliardi di Euro, l’utile di

    pertinenza di terzi per 718 milioni di Euro e la PPA per 62

    milioni di Euro.

    Per quanto riguarda gli indici di capitali del Gruppo,

    l’Amministratore Delegato riferisce che a fine 2007 il Core

    Tier 1 si è attestato al 5,83%, il rapporto Tier 1 al 6,54%,

    il rapporto Total Capital al 10,11%. Relativamente al 2008,

    la continua generazione organica di utile, le plusvalenze da

    cessione e la scadenza del prestito convertibile Generali

    consentiranno di compensare l’impatto negativo derivante in

    particolare dall’acquisizione di Ukrsotsbank e confermare un

  • 29

    obiettivo di crescita del 6%.

    Passando ad illustrare la gestione della liquidità e la

    struttura del funding a breve, l’Amministratore Delegato

    evidenzia come i criteri cui si ispira il Gruppo siano quelli

    della prudenza, della diversificazione e dell’affidabilità,

    anche in condizioni critiche di mercato: infatti, fatto 100 al

    dicembre del 2007 l’indice di liquidità “S/T” (che fotografa

    la posizione liquidità ad 1 mese: raccolta liquida nel periodo

    + titoli accettati per sconto alla BCE + titoli pct

    negoziabili), al febbraio 2008 tale indice si attestava a 180,

    la qual cosa appare rassicurante e induce a permanere in tale

    strategia nonostante, per quanto ovvio, mantenere riserve di

    liquidità rappresenti un costo. E’ stata anche ottimizzata

    sensibilmente la gestione delle transazioni infra-gruppo, con

    la conseguenza che si riesce a trattenere nel Gruppo un volume

    di liquidità ancor più rilevante di quanto non avvenisse in

    passato. Quanto alla base di finanziamento a breve termine,

    essa risulta molto stabile ed estremamente diversificata

    (nessuna area e/o mercato pesa per più del 30% del totale).

    Anche il finanziamento a medio-lungo termine risulta

    diversificato quanto agli strumenti di finanziamento

    (ovviamente non per valuta, considerato che circa l’84% delle

  • 30

    fonti di finanziamento è espressa in Euro) ed ai mercati,

    grazie anche ad un’accorta strategia di emissioni; la

    struttura patrimoniale continua ad essere ben bilanciata e il

    limite dell’indicatore di liquidità (somma passività/ somma

    attività con scadenza superiore a 1 anno) rimane oltre lo

    0,90.

    Le rettifiche nette su crediti continuano a beneficiare di

    recuperi per cassa in Germania: risultano stabili anno su anno

    e in calo nell’ultimo trimestre del 2007 rispetto al medesimo

    periodo dell’anno precedente. I crediti dubbi netti sono scesi

    sensibilmente (più di 3 miliardi nel corso del 2007) con un

    rapporto di copertura in crescita di 3 punti percentuali (dal

    51,5% al 54,5%), secondo una tendenza confermata anche nei

    primi mesi del corrente esercizio. Con particolare riferimento

    a Capitalia, l’Amministratore Delegato informa che i crediti

    dubbi netti sono scesi in modo consistente nell’ultimo

    trimestre del 2007 (- 10%) anche grazie ad accantonamenti

    straordinari effettuati nella parte finale dell’anno. L’indice

    di copertura a fine 2007 si attestava al 59%, superiore come

    visto a quelli del Gruppo UniCredit nel suo insieme.

    Riferendosi, poi, alla situazione degli asset non strategici

    di HVB, l’Amministratore Delegato ricorda come il c.d.

  • 31

    portafoglio RER (Real Estate Restructured portfolio) - che

    ammontava al giugno del 2005 a 15,4 miliardi di Euro -

    risultasse pari a 2,4 miliardi a fine 2007 ed a 2,1 miliardi

    nel febbraio scorso – e come il c.d. Special Credit Portfolio

    (SCP), costituito da attività performing ma non adeguatamente

    redditizie sia passato dai 20,7 miliardi di Euro del settembre

    2006 (epoca della sua creazione) a 13,1 miliardi con un

    decremento, pertanto, di circa 8 miliardi. Al riguardo

    evidenzia, altresì, che la gestione di tali asset ha portato,

    negli anni, alla creazione di competenze messe oggi al

    servizio di operatori terzi e ciò ha consentito di utilizzare

    tali capacità per realizzare dei ricavi.

    Passando ad illustrare i risultati conseguiti dalle singole

    Divisioni, l’Amministratore Delegato sottolinea i benefici

    derivanti dalla diversificazione del business ed evidenzia

    come la forte crescita del c.d. commercial banking abbia

    compensato la debolezza dell’area Markets. Anche nello scorso

    esercizio tutte le Divisioni hanno contribuito alla creazione

    di EVA (complessivamente 2,6 miliardi di Euro, + 7,9% rispetto

    al 2006), ma in particolare il Retail è stata la Divisione che

    ha conseguito la maggiore crescita anno su anno, grazie anche

    al fatto che il 2007 è stato il primo anno in cui l’EVA è

  • 32

    risultato positivo in Germania, circostanza di assoluta

    rilevanza considerato che poche banche in quel Paese

    traguardano un RARORAC marginale positivo (vale a dire hanno

    una redditività superiore al costo del capitale). Anche la

    Divisione MIB nel 2007 ha avuto un RARORAC marginale

    apprezzabile (10,5%): è questo un dato estremamente importante

    per una linea di business che è in grado di contribuire al

    risultato del Gruppo – in condizioni di mercato stabile – per

    circa 1,5 miliardi di Euro (risultato pre-tasse). Ciò fa

    evidentemente ben sperare per il futuro, nonostante l’attuale

    situazione di temporanea debolezza e volatilità.

    Illustrando alcuni dati di dettaglio, l’Amministratore

    Delegato evidenzia come la Divisione Retail abbia conseguito

    un margine di intermediazione pari a circa 11 miliardi di Euro

    (+ 5,9% rispetto al 2006), un risultato di gestione di circa

    3,8 miliardi (+ 18,4%) e un utile ante imposta di 2,6 miliardi

    (+32% rispetto all’anno precedente). Il rapporto costi/ricavi

    si è attestato al 65,4%. Questi dati, è da sottolineare, sono

    riferiti ai tre mercati oggi coperti dalla Divisione Retail

    (Italia, Germania e Austria). Anche la Divisione Corporate ha

    avuto una performance molto buona: il margine di

    intermediazione è stato di circa 6 miliardi di Euro, l’utile

  • 33

    ante imposta di 2,8 miliardi di Euro (+8,2% rispetto all’anno

    precedente) con un EVA in crescita del 16% rispetto al 2006.

    Le risorse impiegate in quest’area di attività sono circa

    11.000.

    Nell’Area CEE, il dettaglio dei ricavi per Paese mostra come

    la Polonia abbia fatto la parte del leone, contribuendo per il

    41% (valore sceso nel primo trimestre di quest’anno per

    effetto della crescita a ritmo elevato degli altri Paesi

    dell’area), seguita dalla Turchia con il 15%, la Croazia

    Bosnia Erzegovina per l’11%, la Russia con l’8%, la Repubblica

    Ceca con il 6%, la Bulgaria con il 5%, la Romania e l’Ungheria

    con il 4%, la Slovacchia con il 2% e gli altri Paesi con il

    3%. In crescita molto elevata risultano Russia, Ucraina,

    Kazakistan e Turchia. La Polonia cresce leggermente meno anche

    perché oramai le dimensioni sono tali che, ovviamente,

    crescite anche molto rilevanti in valore assoluto risultano

    minori in termini relativi.

    L’Amministratore Delegato richiama l’attenzione sulla

    circostanza che nel 2007 in questi Paesi è stato acquisito 1

    milione di nuovi clienti, numero che corrisponde a quello dei

    clienti di una grande banca italiana: è questo un dato assai

    significativo, che consente di contestualizzare la crescita

  • 34

    conseguente ad una scelta di diversificazione che negli anni

    scorsi i soci hanno condiviso e sostenuto. Si è così potuto

    sostenere lo sviluppo in Paesi che - anche in forza

    dell’entrata di alcuni essi nell’Unione Europea - sono

    protagonisti di un processo di allineamento rispetto

    all’Europa Occidentale, di cui il Gruppo potrà continuare a

    beneficiare in futuro.

    Nell’Area CEE l’utile netto conseguito dal Gruppo è stato di

    quasi 2 miliardi di Euro (in crescita nel 2007 di circa il 28%

    rispetto al 2006), nonostante l’incremento dei costi (+ 9,1%)

    funzionale agli investimenti fatti per aprire nuovi sportelli

    e catturare così le opportunità di crescita: tale cifra si

    rapporta ai circa 7 miliardi di Euro di utile del Gruppo e

    rappresenta, quindi, un valore di assoluto rilievo, che

    caratterizza uno dei 2 gruppi bancari italiani leader in

    Europa e fra i primi nel mondo.

    La Divisione MIB nel 2007 ha contribuito all’utile ante

    imposta del Gruppo per circa 2 miliardi di Euro, nonostante le

    difficoltà manifestatesi nella seconda parte dell’esercizio,

    con un EVA di 573 milioni. All’interno di tale Divisione,

    nell’area c.d. “markets” i ricavi conseguiti dalla struttura

    che si occupa di reddito fisso, cambi e commodity sono

  • 35

    aumentati del 6% rispetto al 2006; quelli conseguiti dalla

    struttura che opera nel settore equities sono cresciuti del

    6%. La performance relativa al portafoglio di crediti

    strutturati è risultata invece negativa per 431 milioni, con

    un mark to market negativo per 277 milioni nell’ultimo

    trimestre del 2007 (dovuto ad un allargamento degli spread) e

    perdite realizzate nello stesso periodo pari a 149 milioni. Al

    riguardo l’Amministratore Delegato evidenzia come il Gruppo

    abbia mantenuto inalterati i c.d. accounting standard e quindi

    continui ad includere tutto il portafoglio in questione nel

    portafoglio di trading (e non nel c.d. banking book, cosa che

    consentirebbe di portare le eventuali svalutazioni in conto

    capitale e non a conto economico) rendendo in questo modo del

    tutto trasparenti gli effetti delle valutazioni effettuate.

    Ricordato che le linee di business diverse dai crediti

    strutturati sono cresciute in termini di ricavi,

    l’Amministratore Delegato evidenzia come tali crediti

    strutturati (che ammontavano a fine 2007 a 15,8 miliardi di

    Euro) siano diminuiti alla fine di marzo 2008 a 12,7 miliardi

    ed ulteriormente ridottisi in aprile di 400 milioni per

    effetto di cessioni o rimborsi. L’esposizione verso gli US è

    limitata (1,7 miliardi a fine 2007, di cui 164 milioni

  • 36

    nell’area Sub-prime).

    Relativamente ai Conduit - veicoli che consentono di

    ottimizzare l’assorbimento di capitale – l’Amministratore

    Delegato precisa che a giugno del 2007 la loro consistenza era

    di circa 17 miliardi di Euro, scesi nel settembre a 10,3

    miliardi ed a dicembre a 10,2 miliardi. Il 21 febbraio 2008 è

    scaduto un Conduit, come era stato annunciato, e

    conseguentemente a fine marzo l’esposizione si è ridotta a 5,2

    miliardi di Euro. Tale valore è integralmente consolidato nel

    bilancio e, quindi, non è atteso alcun assorbimento di

    capitale proveniente da queste voci.

    I Sub-prime, che come detto a dicembre erano pari a 164

    milioni di Euro, a fine marzo erano 94 milioni, in conseguenza

    di alcune cessioni realizzate anche con piccoli guadagni

    rispetto alla valutazione effettuata, a conferma che tali

    strumenti sono valutati in modo assolutamente corretto.

    L’esposizione totale relativa ai c.d. Special Investment

    Vehicle (SIV), pari a 77 milioni di Euro a fine 2007,

    ammontava a 70 milioni in marzo,valore assolutamente modesto.

    L’esposizione verso Monoliner (cioè gli assicuratori americani

    che assicurano crediti) era di 24 milioni a fine 2007 e pari a

    9,6 milioni a marzo 2008, una cifra anch’essa minima.

  • 37

    Ricordati questi dati, l’Amministratore Delegato anticipa che

    al termine della propria presentazione provvederà a fornire

    alcune informazioni integrative sul tema, in coerenza con

    quanto richiesto al proposito da CONSOB.

    Per quanto concerne la Divisione Private Banking, l’utile ante

    imposte conseguito nel 2007 è risultato pari a 600 milioni di

    Euro (+ 28,4% rispetto al 2006). Benché la Divisione subisca

    le pressioni rivenienti dalle attuali condizioni di mercato,

    con i circa 226 miliardi di attività finanziarie in

    portafoglio, essa rappresenta la prima o la seconda on-shore

    private bank d’Europa, in crescita anche in Germania e in

    Austria.

    Anche la Divisione Asset Management risente delle pressioni di

    mercato ma nel 2007 ha comunque consuntivato un utile ante

    imposte di circa 850 milioni di Euro (+ 13,3% anno su anno).

    L’operatività di tale Divisione risulta caratterizzata da due

    diversi tipi di attività: la prima è la distribuzione sulle

    reti del Gruppo, ovviamente fondamentale per continuare a

    valorizzare la presenza nei 23 Paesi in cui il Gruppo opera;

    la seconda è quella svolta attraverso canali distributivi

    terzi. A tal riguardo l’Amministratore Delegato ricorda che in

    questi giorni è stata avviata l’operatività in Russia, per

  • 38

    distribuire sia attraverso la rete interna che tramite reti

    terze; in Polonia e Turchia il Gruppo è leader, mentre in

    Italia la situazione di mercato ha originato un fenomeno di

    intenso riorientamento dei clienti verso attività liquide o

    comunque a più basso rischio, che ha determinato un fenomeno

    di outflow rilevante.

    Per valutare la rilevanza dell’attività attraverso canali

    distributivi terzi basta sottolineare che oggi circa il 40%

    degli asset di Pioneer viene distribuito attraverso altre

    banche e grandi operatori, la qual cosa conferma la bontà

    della “macchina” in grado di ricompensare la fiducia che in

    essa ripongono tali operatori.

    Passando ad illustrare i dati relativi all’integrazione con

    Capitalia, l’Amministratore Delegato premette che aggregazioni

    della specie rappresentano sempre un cambiamento rilevante ed

    è quindi normale che determinino tensioni in quanti si trovano

    a viverle; peraltro, nella misura in cui i problemi che

    emergono e gli errori eventualmente compiuti consentono di

    indirizzare le iniziative in atto, essi devono essere

    considerati positivamente.

    Ad oggi sono stati, innanzitutto, riunificati, dal punto di

    vista delle logiche gestionali, il private e il corporate, al

  • 39

    fine di evitare competitività all’interno delle attuali

    diverse reti. Sono state programmate le migrazioni

    informatiche necessarie per supportare le riorganizzazioni

    societarie conseguenti alla divisionalizzazione, da attuarsi

    secondo il modello di Gruppo: la prima interesserà BiPop –

    entro il primo semestre di quest’anno – e l’ultima il Banco di

    Sicilia, entro fine ottobre, in modo da attribuire efficacia

    alla riorganizzazione il 1 novembre 2008.

    7.800 persone - circa 2.800 in più rispetto all’obiettivo

    originario - hanno aderito al piano di incentivazione

    all’esodo predisposto nell’ambito del progetto di

    integrazione, determinando costi “una tantum” più alti che si

    è comunque ritenuto di spesare integralmente nel 2007, in modo

    da poter beneficiare integralmente dei risparmi in futuro. Ciò

    consentirà di traguardare – e forse superare – l’obiettivo che

    ci si era posto in termini di sinergie di costi anche grazie

    alla chiusura di certi “gap” esistenti fra il mondo UniCredit

    ante aggregazione e Capitalia.

    L’Amministratore Delegato richiama l’attenzione

    sull’indicatore “Indice TRI*M” che misura il grado di

    soddisfazione della clientela. Al riguardo ricorda che sulla

    base di centinaia di migliaia di interviste (400.000 previste

  • 40

    quest’anno in Italia) condotte da un soggetto terzo in modo

    assolutamente oggettivo viene fotografata la percezione che i

    clienti hanno del grado di soddisfazione dei servizi offerti

    dal Gruppo. Tale indice, attestato nel 2005 a 52 per UniCredit

    Banca (43 era il valore riferito allora ai maggiori

    concorrenti) è stato nel 2007 di 62 (51 per i maggiori

    concorrenti): nonostante vi siano ovviamente ancora spazi di

    miglioramento, l’incremento verificatosi è rilevante (tanto

    che UniCredit è oggi al livello delle banche cooperative, che

    rappresentano un benchmark significativo) e, inoltre, il gap

    rispetto ai competitor si è accresciuto. Anche nel segmento

    dello small business vi sono buoni spazi di crescita,

    soprattutto perché i ricavi per cliente sono sensibilmente più

    bassi nel mondo Capitalia rispetto al mondo UniCredit Banca:

    nel 2008 la progressione del mondo Capitalia in tale ambito è

    molto buona e fa contare su sostanziosi incrementi di

    produttività della rete. Ciò è valido anche per il Corporate

    (ove, in verità non erano state ipotizzate sinergie di ricavi)

    considerato che nel mondo già Capitalia la redditività

    marginale dei clienti è al di sotto del costo del capitale (in

    altri termini, in tale settore veniva distrutto valore). Se,

    quindi, si riesce a riportare in positivo tale dato, il

  • 41

    miglioramento dell’intero Gruppo diventerà molto consistente.

    Conclusa l’illustrazione dei dati riferiti al 2007,

    l’Amministratore Delegato fornisce alcune indicazioni in

    merito ai principali risultati conseguiti dal Gruppo nel primo

    trimestre 2008.

    L’utile netto conseguito è stato di circa 1 miliardo di Euro.

    Il c.d. commercial banking continua a crescere bene (utile

    netto in aumento del 15% anno su anno e ricavi in crescita

    dell’8,4%). Il contributo perviene dal Centro Est Europa, dal

    Retail - in particolare italiano - e dal Corporate; il Private

    tiene, mentre ovviamente la MIB risulta impattata dal

    difficile contesto dei mercati finanziari: i ricavi – escluse

    le attività relative al credito nel settore “markets” –

    ammontano a circa 700 milioni di Euro ma a questi si

    accompagna l’impatto negativo per circa 1 miliardo di Euro

    riconducibile alle attività legate alle predette attività nel

    settore “markets” e dovuto principalmente alle svalutazioni

    del portafoglio Global ABS (- 642 milioni). Il contenimento

    dei costi operativi risulta buono: l’incremento dell’1,2%

    rispetto al medesimo periodo dell’anno precedente è dovuto ai

    costi legati all’apertura di filiali in Centro Est Europa

    tant’è che al netto dell’area CEE il resto del Gruppo decresce

  • 42

    del 3,6%, grazie alla integrazione di Capitalia, da una parte,

    e alle ristrutturazioni in Germania e in Austria. Gli organici

    si sono ridotti in Italia in modo rilevante, anche in questo

    caso per effetto dell’integrazione con Capitalia. La qualità

    dell’attivo continua a migliorare e il Core Tier 1 si attesta

    al 5,5% (incluso l’impatto dell’acquisizione di Ukrsotsbank,

    pari a circa 22 punti base). Guardando più analiticamente ai

    dati di conto economico, risalta la crescita del 21,8% delle

    rettifiche nette: è una cifra che appare assai rilevante ma,

    escludendo ATF e Ukrsotsbank e gli effetti dovuti alla

    crescita degli impieghi, da un lato, nonché dall’altro la

    differenza fra il 2008 e l’anno precedente relativa al mondo

    Capitalia, il confronto porterebbe a comparare i 620 milioni

    di Euro del primo trimestre dell’anno scorso con 635 milioni

    di quest’anno.

    L’Amministratore Delegato attira l’attenzione sulla crescita

    del numero di filiali del Gruppo (10.300, con una crescita di

    850 insediamenti anno su anno e di 587 trimestre su

    trimestre), in gran parte rivenienti dalla neo acquisita

    Ukrsotsbank. I ricavi si sono mossi in modo molto positivo nel

    commercial banking, mentre l’asset management ha consuntivato

    una flessione (- 17%) a causa del decremento dei volumi, pur

  • 43

    rimanendo un’area ad altissima contribuzione. Negativo anche

    l’apporto della MIB (-300 milioni) quale saldo di 700 milioni

    di ricavi e 1 miliardo circa di rettifiche di valore.

    L’Amministratore Delegato conclude la propria esposizione

    evidenziando come i buoni risultati del commercial banking

    mostrano la capacità del Gruppo di continuare a dare buone

    performance anche in un contesto difficile, mentre quelli

    negativi della MIB nelle attività legate al credito nel

    settore “markets” riflettono le difficili, anche se gestibili,

    condizioni di mercato; le altre aree di business

    contribuiscono positivamente ai ricavi. L’asset management pur

    risentendo delle attuali condizioni di mercato mostra

    un’ottima contribuzione alla creazione di valore. Il Core TIer

    1 è atteso al 6% nel 2008, grazie alla vendita di asset non

    strategici e ad azioni organiche/manageriali sui c.d. risk

    weighted assets. In tale contesto, il Centro Est Europa

    continua a rappresentare un’importante area di crescita per il

    Gruppo. L’utile per azione a fine 2008 è atteso in un

    intervallo compreso tra i 52 e i 56 centesimi (essendo di 55

    centesimi il valore comparabile, riferito al 2007).

    Conclusa l’illustrazione dei risultati del Gruppo,

    l’Amministratore Delegato fornisce alcune ulteriori

  • 44

    informazioni in tema di a) esposizione ai mutui “subprime”, b)

    operatività svolta attraverso Conduit e Structured Investment

    Veichles e c) strumenti finanziari derivati di negoziazione

    con la clientela, come richiesto dalla Consob ai sensi

    dell’art. 114, 5 comma, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del TUF

    con richieste del 5 e 11 marzo 2008. Al riguardo, precisa che

    l’informativa è stata fornita in parte nella relazione sulla

    gestione a corredo del bilancio consolidato e del bilancio di

    esercizio della Capogruppo presentato ai Soci e per la parte

    residua nella nota già diffusa a mezzo di comunicato stampa:

    “a) Esposizione ai mutui subprime

    L’aggiornamento delle informazioni già richieste dalla stessa

    Consob il 30 agosto 2007 relative ai rischi collegati ai mutui

    ipotecari statunitensi cosiddetti “subprime” è fornito in un

    apposito capitolo della Relazione sulla Gestione a corredo del

    Bilancio Consolidato e del Bilancio di esercizio della

    Capogruppo al 31 dicembre 2007.

    b) operatività svolta attraverso Conduit e Structured

    Investment Vehicles

    L’informativa analitica relativa ai Conduit di proprietà e di

    terzi e agli Structured Investment Vehicles è fornita in un

    apposito capitolo della Relazione sulla Gestione a corredo del

  • 45

    Bilancio Consolidato e del Bilancio di esercizio della

    Capogruppo al 31 dicembre 2007.

    c) strumenti finanziari derivati di negoziazione con la

    clientela

    La richiesta informativa si articola nei seguenti punti:

    I. Descrizione dell’operatività in derivati di negoziazione

    svolta con la clientela, indicando inoltre i rischi di mercato

    e di controparte assunti.

    La descrizione dell’operatività in derivati di negoziazione

    con la clientela e dei connessi rischi di controparte è

    fornita nell’apposito capitolo della Relazione sulla Gestione

    a corredo del Bilancio Consolidato e del Bilancio di esercizio

    della Capogruppo al 31 dicembre 2007.

    II. Il valore nozionale e la composizione della consistenza

    degli strumenti derivati di cui alla Voce 20 “Attività

    finanziarie detenute per la negoziazione” dell’attivo

    patrimoniale, distinguendo tra prodotti plain vanilla e

    prodotti strutturati, segnalando per tale ultima categoria il

    numero dei clienti complessivamente coinvolti e la quota

    ascrivibile ai soggetti maggiormente esposti.

    Per la distinzione tra clientela e controparti bancarie si è

    preso come riferimento la definizione contenuta nella

  • 46

    circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005

    utilizzata per la predisposizione del bilancio.

    Sono stati considerati prodotti strutturati i contratti

    derivati che inglobano nello stesso strumento forme

    contrattuali tali da generare esposizione a più tipologie di

    rischio (ad eccezione dei Cross Currency Swap) e/o effetti

    leva.

    Il saldo della voce 20 “Attività finanziarie detenute per la

    negoziazione” del Bilancio Consolidato relativo ai contratti

    derivati ammonta a 63.693 Euro/milioni (per un nozionale di

    2.427.307 Euro/milioni), di cui 16.597 Euro/milioni con

    clientela. Il valore nozionale dei derivati con clientela

    ammonta a 427.533 Euro/milioni, di cui 386.243 Euro/milioni

    plain vanilla (per un fair value di 15.473 Euro/milioni) e

    41.290 Euro/milioni derivati strutturati (per un fair value di

    1.124 Euro/milioni). Il valore nozionale dei derivati con

    controparti bancarie ammonta a 1.999.773 Euro/milioni (fair

    value 47.096 Euro/milioni), di cui 192.194 Euro/milioni

    riferibili a derivati strutturati (fair value 4.085

    Euro/milioni).

    Il saldo della voce 20 “Attività finanziarie detenute per la

    negoziazione” del Bilancio di Esercizio della Capogruppo

  • 47

    relativo ai contratti derivati ammonta a 6.670 Euro/milioni

    (per un nozionale di 181.688 Euro/milioni), di cui 251

    Euro/milioni con clientela. Il valore nozionale dei derivati

    con clientela ammonta a 5.880 Euro/milioni, di cui 5.824

    Euro/milioni plain vanilla (per un fair value di 237

    Euro/milioni) e 56 Euro/milioni derivati strutturati (per un

    fair value di 14 Euro/milioni). Il valore nozionale dei

    derivati con controparti bancarie ammonta a 175.808

    Euro/milioni (fair value 6.419 Euro/milioni), di cui 20.069

    Euro/milioni riferibili a derivati strutturati (fair value

    1.451 Euro/milioni).

    La clientela ha complessivamente stipulato col Gruppo 10.051

    contratti derivati strutturati esposti alla voce 20 “Attività

    finanziarie detenute per la negoziazione” dell’attivo

    patrimoniale. Di questi, i primi 20 clienti per esposizione

    coprono il 9% dell’esposizione complessiva (originando per il

    Gruppo un’esposizione di 103 Euro/milioni).

    I clienti della sola Capogruppo hanno negoziato

    complessivamente 19 contratti derivati strutturati.

    III. L’indicazione della nuova produzione e delle chiusure di

    derivati realizzate nell’esercizio 2007 (valori nozionali),

    sempre distinguendo tra prodotti plain vanilla e strumenti

  • 48

    strutturati e precisando altresì l’entità delle eventuali

    ristrutturazioni effettuate ed i relativi proventi ed oneri.

    Nel corso dell’esercizio 2007, il Gruppo ha stipulato nuovi

    contratti derivati con clientela per 432.893 Euro/milioni di

    nozionale (6.323 Euro/milioni con riferimento alla sola

    Capogruppo), di cui 26.438 Euro/milioni riferibili a derivati

    strutturati (1.615 Euro/milioni con riferimento alla sola

    Capogruppo).

    Le chiusure anticipate rispetto alla scadenza contrattuale

    hanno interessato, a livello di Gruppo, contratti per un

    nozionale pari a 40.008 Euro/milioni (di cui 9.138

    Euro/milioni riferibili a derivati strutturati). Il fenomeno

    non è significativo per la Capogruppo.

    Durante l’esercizio sono state effettuate operazioni di

    rimodulazione di contratti con clientela, ovvero di chiusura

    di un contratto e sua contestuale sostituzione con un nuovo

    derivato con caratteristiche diverse dal precedente per

    motivazioni non dipendenti da situazioni di difficoltà della

    controparte, per un nozionale complessivo di 5.951

    Euro/milioni (di cui 1.240 Euro/milioni riferibili a derivati

    strutturati).

    La Capogruppo non ha effettuato rimodulazioni.

  • 49

    A fronte di cancellazioni anticipate e/o rimodulazioni la

    clientela ha sostenuto un onere netto pari a 254 Euro/milioni.

    La gestione del rischio connesso ai contratti in oggetto ha

    generato oneri per il Gruppo pari a 245 Euro/milioni.

    IV. Il valore nozionale e la composizione della consistenza

    degli strumenti derivati di cui alla Voce 40 “Passività

    finanziarie di negoziazione” del passivo patrimoniale,

    distinguendo tra prodotti plain vanilla e prodotti

    strutturati, segnalando l’ammontare riferibile alle

    controparti bancarie interessate e quella nei confronti della

    clientela.

    Il saldo della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione”

    del Bilancio Consolidato relativo ai contratti derivati

    ammonta a 65.768 Euro/milioni (per un nozionale di 2.365.138

    Euro/milioni), di cui 17.175 Euro/milioni con clientela. Il

    valore nozionale dei derivati con clientela ammonta a 425.527

    Euro/milioni, di cui 402.875 Euro/milioni plain vanilla (per

    un fair value di 16.266 Euro/milioni) e 22.652 Euro/milioni

    derivati strutturati (per un fair value di 909 Euro/milioni).

    Il valore nozionale dei derivati con controparti bancarie

    ammonta a 1.939.611 Euro/milioni (fair value 48.593

    Euro/milioni), di cui 182.086 Euro/milioni riferibili a

  • 50

    derivati strutturati (fair value 3.897 Euro/milioni).

    Il saldo della voce 40 “Passività finanziarie di negoziazione”

    del Bilancio di Esercizio della Capogruppo relativo ai

    contratti derivati ammonta a 7.569 Euro/milioni (per un

    nozionale di 195.822 Euro/milioni), di cui 1.999 Euro/milioni

    con clientela. Il valore nozionale dei derivati con clientela

    ammonta a 29.464 Euro/milioni, di cui 25.657 Euro/milioni

    plain vanilla (per un fair value di 1.448 Euro/milioni) e

    3.807 Euro/milioni derivati strutturati (per un fair value di

    551 Euro/milioni), entrambi principalmente contenuti in

    emissioni obbligazionarie strutturate. Il valore nozionale dei

    derivati con controparti bancarie ammonta a 166.358

    Euro/milioni (fair value 5.570 Euro/milioni), di cui 18.665

    Euro/milioni riferibili a derivati strutturati (fair value 727

    Euro/milioni).

    Ai fini di questa classificazione, sono stati adottati i

    criteri e le definizioni esposti al precedente punto II.

    V. L’illustrazione delle metodologie di calcolo del fair value

    dei precitati strumenti finanziari derivati di negoziazione.

    La descrizione delle metodologie di calcolo del fair value è

    fornita nell’apposito capitolo della Relazione sulla Gestione

    a corredo del Bilancio Consolidato e del Bilancio di esercizio

  • 51

    della Capogruppo al 31 dicembre 2007.

    VI. Quantificazione degli eventuali margini a garanzia

    richiesti dalle controparti bancarie a fronte del fair value

    sui derivati strutturati stipulati con la clientela.

    L’informativa relativa ai margini di garanzia è fornita

    nell’apposito capitolo della Relazione sulla Gestione a

    corredo del Bilancio Consolidato e del Bilancio di esercizio

    della Capogruppo al 31 dicembre 2007.

    VII. Indicazione e quantificazione degli eventuali margini

    richiesti alla clientela a garanzia del fair value dei

    derivati strutturati sottoscritti con la stessa.

    L’informativa relativa ai margini di garanzia è fornita

    nell’apposito capitolo della Relazione sulla Gestione a

    corredo del Bilancio Consolidato e del Bilancio di esercizio

    della Capogruppo al 31 dicembre 2007.

    VIII. L’ammontare delle commissioni attive e passive su

    prodotti derivati (voci 40 e 50 del conto economico) di

    competenza dell’esercizio 2007, indicandone la ripartizione

    tra commissioni su strumenti plain vanilla e strumenti

    strutturati.

    Il modello operativo utilizzato a livello di Gruppo non

    prevede la contrattualizzazione di componenti commissionali

  • 52

    connesse alla negoziazione di contratti derivati.

    Ogni componente di costo/ricavo connessa ai regolamenti

    monetari legati alla negoziazione di tali contratti è iscritta

    alla Voce 80 Risultato Netto dell’Attività di Negoziazione.

    IX. Quantificazione delle commissioni upfront percepite da

    controparti terze e di quelle riconosciute alla clientela,

    indicando le relative modalità di contabilizzazione.

    Il modello operativo dell’Investment Bank non attribuisce

    rilevanza al regolamento di componenti che attualizzano il

    maggiore o minore valore rispetto alle condizioni di mercato

    dei flussi futuri alla data di stipula e non distingue

    l’operatività di intermediazione con clientela istituzionale

    rispetto a quella con clientela corporate/retail; tali

    componenti assumono rilevanza nel modello di intermediazione

    pareggiata adottato presso le Banche di Segmento alle quali si

    riferiscono le informazioni esposte.

    Al fine di questa quantificazione, pertanto, si considerano

    commissioni upfront i flussi regolati alla data di avvio del

    contratto. Le commissioni upfront regolate impattano

    direttamente a conto economico dell’esercizio nel risultato di

    negoziazione.

    Nel corso dell’esercizio 2007, presso le entità che adottano

  • 53

    il modello di business dell’intermediazione pareggiata dei

    contratti derivati, l’ammontare incassato da controparti

    bancarie è stato di 20 Euro/milioni. A fronte dell’operatività

    con clientela, sono stati incassati 21 Euro/milioni e pagati

    13 Euro/milioni.

    X. La modalità di determinazione e l’ammontare delle

    rettifiche di valore per rischio di controparte (clientela) su

    prodotti derivati nonché le eventuali riprese di analoga

    natura, confluite nella voce 130 del conto economico

    (rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento dei

    crediti).

    L’informativa relativa alle rettifiche/riprese di valore per

    rischio di controparte su derivati è fornita nell’apposito

    capitolo della Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio

    Consolidato e del Bilancio di esercizio della Capogruppo al 31

    dicembre 2007.

    XI. L’indicazione del numero e dell’ammontare delle

    esposizioni riclassificate nel corso del 2007 ad incaglio o

    sofferenza relative ai clienti che hanno sottoscritto derivati

    OTC.

    I contratti derivati con clientela che al 31 dicembre 2007

    rientrano nelle posizioni “non performing” originano

  • 54

    un’esposizione pari a 36 Euro/milioni.

    La Capogruppo non detiene posizioni “non performing” relative

    a clienti che hanno sottoscritto derivati OTC.

    XII. L’indicazione delle eventuali ristrutturazioni, avviate

    e/o da intraprendere, delle esposizioni in derivati nei

    confronti della clientela, indicando la tipologia dei derivati

    oggetto di ristrutturazione e gli effetti sul conto economico

    dell’esercizio.

    Nel corso del 2007 non sono state né effettuate, né avviate

    operazioni di ristrutturazione di contratti derivati a fronte

    di situazioni di difficoltà della controparte.”

    L'Amministratore Delegato ricorda, inoltre, che l’Assemblea

    degli Azionisti del 10 maggio 2007 ha approvato la proposta

    motivata, presentata dal Collegio Sindacale, di prorogare alla

    società di revisione KPMG S.p.A., per il periodo 2007-2012 gli

    incarichi riguardanti la revisione contabile del bilancio

    dell’Istituto, di quello consolidato di Gruppo, della

    relazione semestrale e dei controlli continui sulla

    contabilità con una spesa annua (aggiornata in base all’ISTAT

    ed al netto di spese vive, contributo vigilanza e IVA)

    rispettivamente di:

    - Euro 134.000 per il bilancio d’esercizio (corrispondenti a

  • 55

    1.100 ore di lavoro);

    - Euro 330.000 per il bilancio consolidato (corrispondenti a

    2.450 ore di lavoro);

    - Euro 37.500 per i controlli continui sulla contabilità

    (corrispondenti a 350 ore di lavoro);

    - Euro 144.250 per la relazione semestrale (corrispondenti a

    1.100 ore di lavoro),

    a cui si aggiungono specifici compensi relativi alle filiali

    estere.

    Porta a conoscenza dei Signori Azionisti che la Società

    KPMG S.p.A., in relazione alle operazioni straordinarie che

    hanno interessato la Società (a seguito dell’integrazione per

    incorporazione di Capitalia S.p.A. e della acquisizione di

    tutte le sue ex controllate), ha stimato, relativamente

    all’esercizio 2007, un maggior impegno, in termini di numero

    di ore di lavoro, pari a 10.500.

    Tale maggior impegno per i lavori di revisione riguarda,

    in particolare, la revisione contabile del bilancio di

    esercizio (3.950 ore e Euro 485.000) e del bilancio

    consolidato (6.550 ore e Euro 815.000).

    I nuovi onorari, comprensivi degli incrementi sopra

    citati, sono stati definiti da KPMG S.p.A. per l’esercizio

  • 56

    2007 (al netto di spese vive, contributo vigilanza e IVA)

    sulla base delle tariffe orarie fissate all’atto della proroga

    dell’incarico e aggiornati in base all’ISTAT e sono stati

    stabiliti rispettivamente in:

    - Euro 619.000 per il bilancio d’esercizio (corrispondenti a

    5.050 ore di lavoro);

    - Euro 1.145.000 per il bilancio consolidato (corrispondenti a

    9.000 ore di lavoro).

    Il Collegio Sindacale di UniCredit in coerenza con la

    competenza attribuitagli dall’art. 159 del TUF ha esaminato la

    citata proposta di integrazione della Società di revisione

    KPMG S.p.A. ed ha fatto pervenire, al termine della sua

    istruttoria, la sua proposta motivata al riguardo, datata 6

    marzo 2008, al Consiglio di Amministrazione. Quest’ultimo,

    sentito il parere favorevole espresso dal Presidente del

    Comitato per il Controllo Interno & Rischi nella riunione del

    12 marzo 2008, ha ritenuto motivata e congrua la richiesta di

    integrazione del contratto di revisione contabile avanzata

    dalla KPMG S.p.A., nonché rispondente alle previsioni

    contrattuali e l’ha approvata nella sua seduta del 12 marzo

    2008.

    Viene data, infine, la prevista informativa circa il

  • 57

    numero di ore complessivamente impiegate ed il corrispettivo

    fatturato dalla KPMG S.p.A. per:

    1. la revisione del bilancio civilistico e consolidato al 31

    dicembre 2007;

    2. la revisione limitata della relazione semestrale al 30

    giugno 2007;

    3. i controlli contabili nel corso d’esercizio.

    Il totale delle ore impiegate per la revisione dell’anno 2007

    è stato pari a 19.180 per un corrispettivo complessivo

    fatturato di Euro 2.045.250, come di seguito dettagliato:

    LAVORI n.ore di revisione Corrispettivo

    impiegate

    Bilancio Consolidato 10.700 Euro 1.145.000

    Bilancio d'impresa 5.500 Euro 619.000

    Bilancio d'impresa Filiale New York

    350 Euro

    55.000

    Bilancio d'impresa Filiale Londra

    150 Euro 23.500

    Bilancio d'impresa Filiale Hong Kong

    180 Euro 21.000

    Relazione Semestrale Consolidata

  • 58

    1.900 Euro 144.250

    Controlli contabili nel corso d'esercizio

    400 Euro 37.500

    Precisa che il numero delle ore impiegate corrisponde

    all’impegno effettivamente sostenuto dalla Società di

    revisione, mentre il corrispettivo è pari a quanto previsto

    contrattualmente ed in corso di fatturazione e cioè 5.050 ore

    per il civilistico, 9.000 ore per il consolidato, oltre alla

    “limited review” delle Filiali estere: 350 ore per New York,

    150 ore per Londra, 180 ore per Hong Kong; per quanto concerne

    la revisione limitata della relazione semestrale il contratto

    prevede complessivamente 1.100 ore e per quanto concerne,

    infine, i controlli contabili nel corso d’esercizio il

    contratto prevede (per 4 trimestri) 350 ore, entrambi questi

    lavori sono limitati all’Italia.

    Riprende la parola il Presidente, il quale invita il Dott.

    Mario Corti, rappresentante della Società di Revisione KPMG

    S.p.A, a dare lettura della Relazione da quest’ultima

    predisposta ai sensi dell’art. 156 del TUF, nonché il

    Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Giorgio Loli, a

    leggere la Relazione del Collegio Sindacale.

    Prende la parola il Dott. Mario Corti il quale, su unanime

  • 59

    decisione dell'Assemblea, accolta dal Presidente, dà lettura

    soltanto della parte conclusiva della Relazione della Società

    di Revisione.

    Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.

    Giorgio Loli, il quale, su analoga unanime decisione

    dell'Assemblea, accolta dal Presidente, dà lettura soltanto

    della parte conclusiva della Relazione del Collegio Sindacale.

    Il Presidente informa l'assemblea che sono intervenuti i

    giornalisti

    Società

    ALESSANDRO GRAZIANI IL SOLE 24 ORE

    ANDREA CABRINI CFN CNBC

    ARIANNA CIACCI RADIO CENTRO SPORT

    FILIPPO CALERI TEMPO

    LUCA FALLICA RETE SPORT

    LUIGIA LUCIANI ROMA 1

    MIRCA MANTERO RADIOCOR

    SERGIO TE’ AGENZIA GIORNALISTA QUOTIDIANA

    ULRIKE SAUER SUDDENTSURE ZEITUNG

    L'Amministratore Delegato, ripresa la parola, dà lettura ai

    Soci delle proposte del Consiglio di Amministrazione sui primi

    due punti all'Ordine del giorno:

  • 60

    "Signori Azionisti,

    Vi invitiamo, sulla base anche della Relazione sulla gestione

    che l’accompagna, ad approvare il Bilancio di UniCredit S.p.A.

    al 31.12.2007 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto

    Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio

    netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa,

    così come presentati dal Consiglio di Amministrazione nel loro

    complesso e nelle singole appostazioni.

    Quanto alla ripartizione dell’utile:

    il "Conto Economico" chiude l'esercizio 2007 con un utile

    netto di Euro 1.886.152.300,58

    che Vi proponiamo di ripartire come segue:

    .. alla Riserva ex articolo 6

    comma 2 del D.Lgs n. 38/2005

    Euro 13.096.864,62

    .. alla Riserva Legale ai sensi dell'art. 38 dello Statuto

    Euro 186.615.230,06

    .. alla Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio

    termine per il Personale del Gruppo approvato dal Consiglio di

    Amministrazione

    Euro 13.000.000,00

  • 61

    .. agli azionisti:

    - 52,00% sul capitale nominale di Euro 6.586.814.032,00 pari a

    0,260 per n. 13.173.628.064 azioni ordinarie (composto da n.

    13.343.658.943 azioni ordinarie già emesse al 31/12/2007, n.

    803.020 azioni ordinarie emesse nel 2008, con diritto al

    dividendo all'esercizio 2007, ed al netto di n. 87.000.000

    azioni proprie in possesso della Banca al 31/12/2007 e di n.

    83.833.899 azioni proprie acquistate dalla Banca nel 2008) da

    distribuire alle sole azioni in circolazione alla data di

    stacco del dividendo, diverse dalle azioni proprie

    Euro 3.425.143.296,64

    - 55,00% - e cioè il 52,00% previsto per le azioni ordinarie

    più un'ulteriore assegnazione del 3% sul capitale nominale di

    10.853.276,00 in azioni di risparmio pari a 0,275 per n.

    21.706.552 azioni di risparmio

    Euro 5.969.301,80 Euro 3.431.112.598,44

    previo prelievo dalle Riserve Statutarie dell'importo di

    Euro -1.777.672.392,54

    1.866.152.300,58"

    Riprende la parola il Presidente il quale, considerata la

    connessione fra l'approvazione del bilancio di esercizio e la

    destinazione dell'utile, propone di procedere ad un'unica

  • 62

    discussione sui due argomenti, anche ai fini di dare più

    spazio al dibattito. Raccomanda, pertanto, nell’interesse di

    tutti i presenti, di svolgere gli interventi con la più

    efficace sintesi.

    Non risultando obiezioni alla proposta, apre la discussione.

    Dal momento che la presente assemblea viene tenuta in inglese

    ed il verbale, nella forma dell'atto pubblico, verrà redatto

    in inglese con traduzione in italiano, invita i soci che

    intendono intervenire a farlo in tali lingue.

    Prende la parola il socio Franco BORLENGHI il quale dichiara

    di rappresentare, insieme al dottor Gioacchino GRAFFAGNINO,

    l’Associazione dei Piccoli Azionisti di UNICREDIT e, dopo aver

    rivolto un saluto al Presidente, ai Consiglieri ed agli

    azionisti presenti, svolge il seguente intervento:

    "Sono affezionato a questo Istituto e come vedete, sono sempre

    presente ai nostri lavori assembleari. Le difficoltà che ho

    dovuto affrontare per raggiungere Roma vengono in secondo

    piano rispetto ai risultati positivi che siamo oggi chiamati

    ad approvare.

    L’anno di integrazione con Capitalia si chiude con un utile

    netto di 1,866 milioni di euro, in flessione rispetto al 2006.

    Archiviamo quindi il nostro bilancio, con un utile di 7,3

  • 63

    miliardi, se calcolati pro-forma con Capitalia. Il dividendo è

    cresciuto dell’8,3% a 0,26 euro per azione.

    L’instabilità dei mercati si riflette, oltre che sul valore

    azionario, anche sull’andamento dell’investment banking,

    l’unica area sofferente di tutto il Gruppo. L’attività di

    investment banking è molto importante per il nostro Gruppo e

    non risulta possibile al momento fare previsioni future,

    perché molto dipenderà dalle turbolenze dei mercati.

    Noi comunque, Presidente, ci troviamo nelle migliori posizioni

    per affrontare con fiducia e professionalità le turbolenze di

    mercato e nessuno tra i nostri concorrenti ha una piattaforma

    europea come la nostra e una presenza così robusta e radicata

    nei paesi in crescita, così che conferma il trend negativo a

    livello nazionale.

    Da un’attenta valutazione del bilancio vediamo che il ROE si è

    attestato al 15,6%, il margine di intermediazione è salito

    anche se il risultato di gestione è in flessione, 37,2%,

    buone performance ci sono dall’area dell’Est Europa e

    soprattutto dalla Polonia.

    L’impressione che abbiamo è quella di una situazione delicata

    in ambito finanziario, ma che l’esposizione dei derivati e sui

    mutui sub prime del sistema bancario italiano sia inferiore a

  • 64

    quella di altre piazze finanziarie.

    I nostri sono numeri di conforto e di speranza e che lasciano

    ben sperare e presagire anche per il corrente anno.

    Abbiamo inoltre ottenuto questi risultati discretamente

    positivi nonostante che l’economia sia in affanno, i consumi

    rallentano e il PIL non cresce, alla luce di questi elementi

    negativi che ho indicato i nostri risultati acquistano ancora

    maggior peso.

    Terminata la fase delle acquisizioni per vie esterne, ora la

    nostra banca crescerà per linee interne, una strategia meno

    affascinante ma sicuramente più profittevole.

    Stante questa situazione di precarietà, lei, dottor Profumo,

    pensa e prevede di poter mantenere la medesima redditività per

    il nostro Istituto e un buon dividendo anche per noi

    azionisti?"

    Terminato l'intervento, ringrazia ed annuncia il voto

    favorevole al bilancio.

    Prende la parola il socio Gioacchino GRAFFAGNINO il quale,

    dopo aver rivolto un saluto all'Amministratore Delegato, ai

    Consiglieri ed agli azionisti presenti, dichiara di

    intervenire sia come socio azionista che come