repertorio n. 7572 raccolta n. 5218 verbale di assemblea ... · in roma, viale umberto tupini n....

Repertorio n. 7572 Raccolta n. 5218

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI

"UniCredit, società per azioni"

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaundici, il giorno quindici

del mese di dicembre

alle ore 10,30

In Roma, Viale Umberto Tupini n. 180

lì, 15 dicembre 2011

A richiesta di "UniCredit, società per azioni" Capogruppo del

Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all'Albo dei Gruppi Ban-

cari cod. n. 02008.1 , aderente al Fondo Interbancario di Tu-

tela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, con sede

in Roma, Via Alessandro Specchi n. 16 e Direzione Generale in

Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro

9.649.245.346,50, interamente versato, numero di iscrizione

nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita

IVA 00348170101, numero R.E.A. RM 1179152.

Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Genzano

di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di

Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato nel giorno ed

alle ore di cui sopra in Roma, Viale Umberto Tupini n. 180,

per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni del-

la assemblea degli azionisti della Società richiedente convo-

cata in detto luogo, per le ore 10,30, in sede straordinaria

119

in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1. Aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi

dell’art. 2442 del Codice Civile, per un importo di nominali

euro 2.499.217.969,50, tramite imputazione a capitale di un

pari ammontare prelevato dalla "Riserva sovrapprezzi di emis-

sione", da eseguirsi mediante aumento del valore nominale

delle azioni ordinarie e di risparmio esistenti. Conseguenti

modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti.

2. Eliminazione dell’indicazione del valore nominale unitario

delle azioni ordinarie e di risparmio UniCredit e introduzio-

ne di un parametro numerico fisso di riferimento in luogo del

valore nominale unitario al fine di determinare il dividendo

spettante alle azioni ordinarie e di risparmio nonché di non

pregiudicare misura e caratteristiche dei privilegi che assi-

stono le azioni di risparmio. Conseguenti modifiche allo Sta-

tuto sociale e deliberazioni inerenti.

3. Aumento di capitale sociale in opzione da liberarsi me-

diante conferimento in denaro per un importo massimo comples-

sivo di Euro 7,5 miliardi, comprensivo dell’eventuale sovrap-

prezzo di emissione, da eseguirsi entro il 30 giugno 2012, in

forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie, a-

venti godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azioni-

sti titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di a-

zioni di risparmio della Società, ai sensi dell’art. 2441,

120

primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti


4. Raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio Uni-

Credit nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godi-

mento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti e di 1 nuo-

va azione di risparmio avente godimento regolare ogni 10 a-

zioni di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni

ordinarie e di risparmio nel numero minimo necessario a con-

sentire la quadratura complessiva dell’operazione. Conseguen-

ti modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti.

5. Modifica dell’art. 32 dello Statuto Sociale al fine di

prevedere la facoltà per la Società di distribuire l’utile di

esercizio anche mediante azioni della Società (c.d. scrip di-

vidend). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Entrato nella sala dove ha luogo l'assemblea, ho constatato

la presenza al tavolo della Presidenza del Signor Dieter

RAMPL nato a Monaco (Germania) il 5 settembre 1947 e domici-

liato per la carica in Milano, Piazza Cordusio, Presidente

della Società richiedente il quale, in tale veste, a norma

dell'art. 16 dello statuto sociale, assume la Presidenza del-

l'assemblea.

Sono certo io Notaio dell'identità personale del comparente

il quale nomina, su concorde decisione della assemblea, me

Notaio segretario della assemblea stessa e mi chiede di rice-

vere il verbale in lingua inglese dichiarando di non avere

121

conoscenza adeguata della lingua italiana.

Aderendo a tale richiesta preciso che, ai sensi dell'art. 54

della Legge Notarile, l'originale del presente verbale viene

rogato in lingua inglese, lingua da me Notaio conosciuta, con

in calce la traduzione in lingua italiana; gli allegati sa-

ranno inseriti in lingua inglese con la traduzione in lingua

italiana.

Il Presidente, prima di dare inizio allo svolgimento ufficia-

le dei lavori, rivolge in lingua italiana il seguente saluto

a tutti gli intervenuti:

"Signore e signori, rappresentanti della stampa, cari azioni-

sti, buongiorno e grazie per essere qui oggi. Penso che si

sia tutti consapevoli dell’importanza di questa assemblea per

il futuro della nostra Banca. L’intero Consiglio di Ammini-

strazione ed io che lo rappresento siamo consapevoli dell’im-

portanza dell’esito di questa assemblea.

Ogni aumento di capitale è come un patto di onore, un patto

di fiducia tra chi lo richiede e gli azionisti che ne soppor-

tano l’onere. Noi siamo grati a tutti i nostri azionisti sto-

rici, grandi e piccoli, per quanto fatto sinora. Sono qui a

testimoniarvi che nella vostra Banca tutti, dal Consiglio di

Amministrazione all’Amministratore Delegato, l’intero Manage-

ment, i nostri 160 mila Dipendenti, sono parte di questo pat-

to che vede oggi sancire la sua ufficialità.

Signore e signori azionisti, siamo di fronte ad una crisi

122

nuova nella storia dell’intera umanità perchè è una crisi di

debito, nessuno può sapere quando questa crisi potrà conclu-

dersi, è però certo che, appunto per la natura di questo de-

bito, le banche rappresentano in questo scenario i soggetti

più colpiti, ma anche i più coinvolti. In Italia il nuovo Go-

verno ha preso atto della gravità della situazione e si è

mosso rapidamente e con autorevolezza per ottenere credibi-

lità a livello europeo sull’azione di risanamento della fi-

nanza pubblica, senza sottrarsi a scelte difficili e doloro-

se. UniCredit ha fatto la sua parte, almeno quella iniziale,

predisponendo un piano industriale destinato a coprire i

prossimi cinque anni, presentato al Mercato, e che abbiamo il

dovere di realizzare.

Oggi non vi chiediamo soltanto un supporto finanziario, pur

necessario in questo contesto, ma la condivisione di un impe-

gno che deve tutti unirci perchè UniCredit possa essere un

soggetto sempre più affidabile in Italia, Germania, Austria,

Polonia, nell’Europa dell’Est, in ciascuno dei 22 paesi dove

siamo presenti. E' con questo senso di responsabilità, vorrei

dire di solenne responsabilità, che apro una assemblea

straordinaria destinata a costituire un punto fermo nella

storia nostra di individui e della nostra Banca. L’impegno

che oggi vi richiedo è quanto ci spetta dopo la decisione as-

sunta dal Consiglio Europeo che ha assegnato alla Banca Cen-

trale Europea il compito di assicurare a tutte le banche la

123

liquidità e la capacità di sostenere quanto può garantire al-

le nostre comunità una crescita equilibrata, ma di tipo più

sostenuto rispetto a quanto avuto sinora.

È in questo spirito che ho voluto sottolineare l’importanza

di questa assemblea, che dichiaro ora aperta."

Il Presidente, proseguendo con la parte ufficiale dei lavori

e parlando in lingua inglese, dà atto che l'avviso di convo-

cazione è stato pubblicato il 15 novembre 2011 sul sito in-

ternet della società e sui quotidiani "Il Sole 24 Ore", "Mi-

lano Finanza", "Financial Times" (edizione europea) e "Frank-

furter Allgemeine Zeitung" nonché presso la Società di ge-

stione del mercato Borsa Italiana S.p.A..

Ricorda che è stato predisposto un sistema di traduzione si-

multanea delle lingue italiana e inglese per agevolare la

partecipazione di tutti gli intervenuti ai lavori assembleari.

Qualsiasi intervento dovrà pertanto essere effettuato esclu-

sivamente dalla postazione predisposta o comunque avvalendosi

del microfono, non essendo altrimenti possibile la traduzione

e quindi l’interlocuzione e la partecipazione consapevole al

dibattito di tutti coloro che ne hanno diritto.

Il Presidente informa l'assemblea che sono presenti:

del Consiglio di Amministrazione i Signori:

• Luigi CASTELLETTI Vice Presidente Vicario

• Farhat Omar BENGDARA Vice Presidente

• Vincenzo CALANDRA BUONAURA Vice Presidente

124

• Fabrizio PALENZONA Vice Presidente

• Federico GHIZZONI Amministratore Delegato

• Giovanni BELLUZZI Consigliere

• Donato FONTANESI Consigliere

• Francesco GIACOMIN Consigliere

• Friedrich KADRNOSKA Consigliere

. Marianna LI CALZI Consigliere

• Luigi MARAMOTTI Consigliere

• Antonio Maria MAROCCO Consigliere

. Lucrezia REICHLIN Consigliere

• Hans-Jürgen SCHINZLER Consigliere

• Anthony WYAND Consigliere

• Franz ZWICKL Consigliere

• Lorenzo LAMPIANO Segretario del Consiglio

Ricorda che il Sig. Piero Gnudi ha cessato la propria carica

per assumere impegni governativi e che il Signor Enrico Tom-

maso Cucchiani ha rassegnato le proprie dimissioni con effi-

cacia dal 16 dicembre 2011. Coglie questa opportunità per

ringraziare a nome di tutto il Consiglio, del Collegio Sinda-

cale e del Management, nonchè di tutti gli azionisti, i Con-

siglieri Gnudi e Cucchiani per il validissimo contributo pre-

stato a sostegno delle attività della Banca, con i migliori

auguri per il loro futuro nelle loro nuove posizioni e nuove

cariche.

del Collegio Sindacale i Signori:

125

• Mauizio LAURI Presidente

• Cesare BISONI Sindaco Effettivo

• Vincenzo NICASTRO Sindaco Effettivo

• Michele RUTIGLIANO Sindaco Effettivo

• Marco VENTORUZZO Sindaco Effettivo

Sono assenti del Consiglio di Amministrazione i Signori:

• Manfred BISCHOFF Consigliere

• Carlo PESENTI Consigliere

• Theodor WAIGEL Consigliere

Sono altresì presenti i Signori:

• Roberto NICASTRO Direttore Generale

• Paolo FIORENTINO Vice Direttore Generale

• Jean-Pierre MUSTIER Vice Direttore Generale

E’ altresì presente Personale Direttivo della Direzione Gene-

rale ed altro Personale della Banca addetto alle operazioni

assembleari, ai sensi dell’art. 2 del Regolamento Assembleare.

Sempre ai sensi dell’art. 2 del Regolamento Assembleare è

stato consentito l’accesso ad esperti, analisti finanziari e

giornalisti accreditati in un locale separato, ma collegato

all'aula assembleare con sistema audiovisivo a circuito chiu-

so.

Sono altresì presenti:

- i Signori Roberto Fabbri, Paolo Valsecchi, Giorgio Vergani

e Gianluigi Di Benedetto in rappresentanza della Società di

Revisione KPMG S.p.A., alla quale è stato conferito l'incari-

126

co di certificazione del Bilancio della Società;

- la Signora Veronica Ciciriello, in rappresentanza di Servi-

zio Titoli S.p.a., con Sede legale in Milano, Via Mantegna n.

6, società designata da UniCredit, ai sensi dell’art.

135-undecies del D.Lgs n. 58/98 (il "Rappresentante Designa-

to");

- l’Avv. Nicola Borgonovo, rappresentante comune degli azio-

nisti di risparmio.

Informa che, ai sensi e per le finalità di cui all’art. 3,

comma 2, del Regolamento Assembleare, i lavori dell’assemblea

sono oggetto di riprese audiovideo.

Comunica che il capitale sociale alla data odierna è di Euro

9.649.245.346,50 ed è rappresentato:

- per Euro 9.637.125.855 da numero 19.274.251.710 azioni or-

dinarie;

- per Euro 12.119.491,50 da numero 24.238.983 azioni di ri-

sparmio, i cui possessori non hanno diritto di voto né dirit-

to di partecipare all’adunanza.

Secondo quanto previsto dall’art. 145 del "Testo Unico delle

disposizioni in materia di intermediazione finanziaria"

("TUF") non si tiene conto, ai fini della costituzione

dell’assemblea e della validità delle deliberazioni, della

parte di capitale rappresentata dalle predette azioni di ri-

sparmio.

Comunica inoltre che:

127

- è stata effettuata la verifica della rispondenza delle de-

leghe alle disposizioni di cui all’art. 2372 del Codice Civi-

le e agli articoli 136-novies e 136-undecies del "Testo Unico

delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria";

- sono ora rappresentate in aula numero 6.529.904.633 azioni

ordinarie – pari al 33,878901% del capitale sociale riferito

alle sole azioni ordinarie – riferibili a numero 53 soggetti

aventi diritto al voto in proprio o per delega: di questi nu-

mero 35 titolari di diritto di voto sono presenti in proprio

e numero 1.369 titolari di diritto di voto sono rappresentati

per delega. Si precisa che tra i titolari di diritto di voto

rappresentati per delega numero 3 hanno conferito delega, ai

sensi dell’art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/98, al Rappre-

sentante Designato della Società.

Il Presidente pertanto dichiara che l’assemblea è regolarmen-

te costituita e valida per deliberare sugli argomenti all’or-

dine del giorno a termini di legge e di statuto.

Dichiara altresì che:

- secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comu-

nicazioni effettuate ai sensi di legge e dai riscontri effet-

tuati per l’ammissione al voto, è emerso che a Libro Soci ri-

sultano iscritti circa n. 467.000 azionisti;

- i seguenti azionisti detengono, direttamente o indiretta-

mente, oltre il 2% del capitale rappresentato da azioni aven-

ti diritto al voto ed hanno effettuato le comunicazioni pre-

128

viste dalla vigente normativa primaria e regolamentare:

Mediobanca S.p.A per n. 1.011.293.781 azioni ordinarie, pari

al 5,247% del capitale ordinario di cui n. 967.564.061 azioni

ordinarie, pari al 5,020% del capitale ordinario, vincolate

al servizio del prestito subordinato convertendo in azioni

(prestito CASHES) sono senza diritto di voto in quanto con-

cesse in usufrutto a favore di UniCredit S.p.A. ed in pegno a

favore di The Bank of New York (Luxembourg) SA, emittente il

citato prestito;

Aabar Luxembourg sarl, per n. 962.000.000 azioni ordinarie,

pari al 4,991% del capitale ordinario;

Central Bank of Libya, in proprio per n. 859.579.143 azioni

ordinarie pari al 4,460% del capitale ordinario e tramite Li-

byan Foreign Bank per n. 101.842.731, pari allo 0,528% del

capitale ordinario per un ammontare complessivo pari al

4,988% del capitale ordinario;

Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e An-

cona, per n. 811.550.000 azioni ordinarie, pari al 4,211% del

capitale ordinario;

BlackRock Inc., per n. 775.638.495 azioni ordinarie, pari al

4,024% del capitale ordinario;

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, per n. 639.734.920

azioni ordinarie, pari al 3,319% del capitale ordinario;

Carimonte Holding S.p.A., per n. 560.810.000 azioni ordina-

rie, pari al 2,91% del capitale ordinario;

129

Libyan Investment Authority, per n. 500.000.000 azioni ordi-

narie, pari al 2,594% del capitale ordinario;

Gruppo Allianz, per n. 393.847.333 azioni ordinarie, pari al

2,043% del capitale ordinario.

Copia della documentazione relativa alla presente assemblea è

stata depositata presso la sede sociale e la Direzione Gene-

rale, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Ita-

liana S.p.A. e pubblicata sul sito Internet della società

nonché trasmessa a Consob, ai sensi delle vigenti disposizio-

ni normative e regolamentari.

Banca d'Italia, preventivamente informata in merito alle pro-

poste sottoposte all'approvazione dell'odierna assemblea e

alle conseguenti modifiche statutarie, ha rilasciato il pro-

prio accertamento ex art. 56 del D.Lgs. 385/93 (TUB) in data

13 dicembre 2011.

Secondo quanto previsto dall’art. 17 del Regolamento Assem-

bleare, il Presidente informa che le votazioni avverranno

grazie ad un sistema informatico di registrazione delle e-

spressioni di voto, utilizzando i televoter di cui ciascuno è

dotato. Nella cartella di lavoro consegnata ai soci sono con-

tenute le istruzioni per l'uso del televoter.

Prega gli azionisti di leggere tali istruzioni.

Raccomanda pertanto che, ad ogni votazione, solo dopo il suo

invito in tal senso, ciascun socio provveda ad esprimere il

voto, premendo il corrispondente tasto sul "televoter" ed a

130

confermare la scelta effettuata con il tasto "OK". Nel caso

in cui l'apparecchio non dovesse funzionare come descritto e

comunque, per tutte le occorrenze, prega gli azionisti di ri-

chiedere l'intervento del personale di assistenza presente in

aula. I delegati ed i rappresentanti di società fiduciarie

che avessero necessità di esprimere, per ogni singola delibe-

razione, manifestazioni differenziate di voto, devono far

presente tale necessità a me Notaio ed effettuare la votazio-

ne presso le apposite "postazioni di voto assistito".

Il sistema elettronico di rilevazione delle presenze e dei

voti produce i seguenti documenti che, firmati dal Presidente

e da me Notaio, saranno allegati al verbale dell'assemblea:

- elenchi dei soci presenti e di quelli rappresentati, elen-

chi che riporteranno anche l'indicazione dei nominativi che

eventualmente intervenissero successivamente o che si allon-

tanassero dall'aula assembleare;

- elenchi separati per le diverse manifestazioni di voto.

Il Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti

all’Ordine del giorno.

Considerata la stretta connessione tra i cinque punti all’or-

dine del giorno propone di procedere ad un’unica trattazione,

fermo rimanendo il fatto che verranno formulate cinque di-

stinte proposte di deliberazione:

1. Aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi


131






2. Eliminazione dell’indicazione del valore nominale unitario







tuto sociale e deliberazioni inerenti.

3. Aumento di capitale sociale in opzione da liberarsi me-

diante conferimento in denaro per un importo massimo comples-

sivo di Euro 7,5 miliardi, comprensivo dell’eventuale sovrap-

prezzo di emissione, da eseguirsi entro il 30 giugno 2012, in

forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie, a-

venti godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azioni-

sti titolari di azioni ordinarie e a quelli portatori di a-

zioni di risparmio della Società, ai sensi dell’art. 2441,

primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti


4. Raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio Uni-

Credit nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godi-

132

mento regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti e di 1 nuo-

va azione di risparmio avente godimento regolare ogni 10 a-

zioni di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni

ordinarie e di risparmio nel numero minimo necessario a con-

sentire la quadratura complessiva dell’operazione. Conseguen-

ti modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti.

5. Modifica dell’art. 32 dello Statuto Sociale al fine di


esercizio anche mediante azioni della Società (c.d. scrip di-

vidend). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sulla proposta di trattazione unitaria dei punti all'ordine

del giorno, chiede la parola il socio Riccardo PACIFICO, il

quale osserva come all'ordine del giorno siano previsti due

aumenti di capitale e quindi, da un punto di vista non solo

formale ma anche sostanziale, sia opportuno procedere a sepa-

rate discussioni e votazioni.

Il signor Elman ROSANIA si dichiara contrario alla trattazio-

ne unitaria dei punti all'ordine del giorno per le ragioni

illustrate dal socio Pacifico ed osserva inoltre come l'ac-

corpamento potrebbe determinare una riduzione del tempo con-

cesso ai soci per lo svolgimento dei loro interventi. A tale

riguardo ricorda che la modifica del Regolamento Assembleare

approvata a maggioranza nell’assemblea ordinaria del 29 apri-

le 2011 ha ridotto i tempi previsti per l’intervento dei soci

e che tale Regolamento attribuisce al Presidente significati-

133

vi poteri in ordine alla gestione del dibattito assembleare.

Il Presidente pone, pertanto, in votazione per alzata di mano

la proposta di trattazione unitaria degli argomenti all'ordi-

ne del giorno.

Effettuata la votazione, la proposta risulta approvata con il

solo voto contrario dei soci Riccardo Pacifico, Donato Poten-

za, Lucio La Verde, Pasquale Di Maio e Claudio Ceccarelli e

dei delegati signori Elman Rosania, Ivana Enrica Pipponzi,

Vittorio Brienza, Michel Marbot e Jerzy Cezary Bielewicz.

Invita quindi l’Amministratore Delegato ad illustrare gli e-

lementi essenziali delle proposte facendo ricorso ad alcune

slides, omettendo, non essendovi obiezioni, la lettura inte-

grale delle Relazioni degli Amministratori sui punti in argo-

mento essendo le stesse state depositate presso la sede so-

ciale e la Direzione Generale e rese pubbliche nei modi e nei

termini di legge nonché inserite nel fascicolo a stampa di-

stribuito a tutti gli intervenuti ed inviato agli azionisti

che ne hanno fatto richiesta.

Dà quindi la parola all’Amministratore Delegato.

Prende la parola l’Amministratore Delegato, il quale illustra

all’assemblea le proposte del Consiglio di Amministrazione

sui punti all’ordine del giorno, avvalendosi di alcune slides.

Il contenuto integrale della presentazione dell’Amministrato-

re Delegato risulta dalle slides allegate al presente verba-

le.

134

Riprende la parola il Presidente, il quale dà lettura delle

seguenti proposte di deliberazione:

"Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto Vi invitiamo ad assume-

re le seguenti deliberazioni:

Con riferimento al 1° punto all’ordine del giorno:

"L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di UniCredit, udi-

ta la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

1) di approvare la proposta di aumento di capitale sociale a

titolo gratuito per un importo di nominali Euro

2.499.217.969,50, mediante aumento del valore nominale delle

azioni ordinarie e di risparmio ai sensi dell’art. 2442 del

Codice Civile, tramite imputazione a capitale di un pari am-

montare prelevato dalla "Riserva sovrapprezzi di emissione",

che si riduce pertanto a Euro 36.823.215.097,52;

2) di modificare conseguentemente il comma 1 dell’art. 5 del-

lo Statuto sociale secondo il testo presente nella Relazione

degli Amministratori:

"Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è

di Euro 12.148.463.316,00 diviso in 19.298.490.693 azioni da

Euro 0,629503286513827 cadauna, di cui 19.274.251.710 azioni

ordinarie e 24.238.983 azioni di risparmio.";

3) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazio-

ne e all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra

135

loro, ogni opportuno potere per (i) provvedere a rendere ese-

cutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii)

procedere al deposito e all’iscrizione delle medesime, ai

sensi di legge; e (iii) fare quanto altro si rendesse neces-

sario per l’attuazione delle presenti deliberazioni;

4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministra-

zione e l’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra

loro, a depositare presso il Registro delle Imprese il testo

dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."


"L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di UniCredit

S.p.A., udita la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

1) di approvare l’eliminazione dell’indicazione del valore

nominale unitario delle azioni ordinarie e di risparmio Uni-

Credit;

2) di approvare la proposta di introdurre un parametro nu-

merico fisso di riferimento in luogo del valore nominale uni-

tario al fine di determinare il dividendo spettante alle a-

zioni ordinarie e di risparmio nonché di non pregiudicare mi-

sura e caratteristiche dei privilegi che assistono le azioni

di risparmio;

3) di approvare le conseguenti modifiche statutarie:

- modifica del comma 1 dell’art. 5 secondo il seguente nuovo

testo, nel presupposto che l’odierna Assemblea degli Azioni-

136

sti, a seguito dell’approvazione dell’aumento gratuito del

capitale sociale di cui al punto 1 dell’Ordine del Giorno,

abbia approvato la modifica all’art. 5 dello Statuto Sociale

secondo la proposta presentata ai Soci:

"1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato,

è di Euro 12.148.463.316,00 diviso in 19.298.490.693 azioni

prive del valore nominale, di cui 19.274.251.710 azioni ordi-

narie e 24.238.983 azioni di risparmio."


testo:

"1. Le azioni di risparmio non danno diritto a voto. La ridu-

zione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle

azioni di risparmio se non per la parte della perdita che e-

ventualmente ecceda l’ammontare del capitale sociale comples-

sivamente rappresentato dalle altre azioni; nel caso di scio-

glimento della Società, le azioni di risparmio hanno prela-

zione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di Euro

0,63 per azione. Nel caso di operazioni sul capitale che mo-

difichino il rapporto tra l’ammontare del capitale sociale e

le azioni emesse, il sopra indicato importo fisso per azione

potrà essere modificato di conseguenza. In caso di distribu-

zione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi di-

ritti delle altre azioni."


testo:

137

"1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come

segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%; allorché la

riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle

disposizioni di legge, l'utile viene prioritariamente asse-

gnato alle azioni di risparmio nella misura di cui al succes-

sivo punto b);

b) alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla

concorrenza del cinque per cento di Euro 0,63 per azione;

quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di ri-

sparmio un dividendo inferiore al cinque per cento di Euro

0,63 per azione, la differenza è computata in aumento del di-

videndo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili

che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio

del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azio-

ni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo

complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordi-

narie, in misura pari al tre per cento di Euro 0,63 per azio-

ne;

c) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al divi-

dendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di rispar-

mio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla

concorrenza del cinque per cento di Euro 0,63 per azione.

Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rap-

porto tra l’ammontare del capitale sociale e le azioni emes-

138

se, gli importi fissi per azione di cui alle lettere b) e c)

del presente comma 1 potranno essere modificati di conseguen-

za;

d) l’utile che residua e del quale l’Assemblea deliberi la

distribuzione è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta al-

le assegnazioni di cui alle precedenti lettere b) e c);

e) sulla destinazione dell’utile non distribuito delibera

l’Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione ."


ne e all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di

loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per porre

in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione

delle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusa la facoltà (i)

di procedere al deposito e all’iscrizione presso il Registro

Imprese, (ii) di introdurre nella deliberazione stessa tutte

le modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle

deliberazioni adottate) che fossero ritenute necessarie/op-

portune anche per l’iscrizione nel Registro delle Imprese e

(iii) di apportare le necessarie variazioni al comma 1

dell’art. 5, al comma 1 dell’art. 7 e al comma 1 dell’art. 32

dello Statuto sociale qualora l’odierna Assemblea degli Azio-

nisti non abbia approvato l’aumento gratuito di capitale di

cui al punto 1 dell’ordine del giorno."



139


delibera:

1) di approvare un aumento del capitale sociale in opzione

da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo

massimo complessivo di Euro 7.500.000.000, comprensivo

dell’eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in

forma scindibile, entro il 30 giugno 2012, mediante emissione

di azioni ordinarie, con godimento regolare, da offrirsi in

opzione ai soci titolari di azioni ordinarie e a quelli por-

tatori di azioni di risparmio della Società, ai sensi

dell’art. 2441, commi primo, secondo e terzo, del Codice Ci-

vile;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più am-

pio potere per:

(i) definire in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzio-

ne, l’ammontare definitivo dell’aumento di capitale;

(ii) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (i)

- il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e

il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrap-

prezzo), tenendo conto, tra l’altro, ai fini della determina-

zione del prezzo di emissione delle condizioni del mercato in

generale e dell’andamento del titolo, nonché dell’andamento

economico, patrimoniale e finanziario della Società e consi-

derata la prassi di mercato per operazioni similari;

(iii) determinare la tempistica per l’esecuzione della deli-

140

berazione di aumento di capitale, in particolare per l’avvio

dell’offerta dei diritti di opzione nonché la successiva of-

ferta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati

al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del

termine finale del 30 giugno 2012. Qualora entro il 30 giugno

2012 l’aumento di capitale non risulti integralmente sotto-

scritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un

importo pari alle sottoscrizioni raccolte;

3) con riferimento alle azioni ordinarie UniCredit da emet-

tersi a pagamento, a seguito dell’esercizio delle stock op-

tion da parte dei beneficiari dei Piani di incentivazione del

Gruppo UniCredit, di deliberare un aumento del capitale so-

ciale ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civi-

le ad integrazione di quanto già deliberato dal CdA in eser-

cizio della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del

Codice Civile da eseguirsi in una o più tranche e in forma

scindibile, mediante emissione del numero di azioni ordinarie

risultanti dalla puntuale applicazione dei criteri matematici

necessari a garantire ai beneficiari la neutralità economica

dell’aumento di capitale approvato dall’Assemblea dei Soci

del 15 dicembre 2011, fermo che detto aumento non potrà ecce-

dere l’1% del capitale sociale esistente. Considerata la

strumentalità dell’aumento in questione rispetto all’aumento

di capitale in opzione pure sottoposto all’odierna Assemblea

dei Soci, il Consiglio di Amministrazione dovrà darvi esecu-

141

zione dopo l’esecuzione, integrale o parziale, dell’aumento

di capitale in opzione ma, comunque, entro i termini previsti

in ciascuna delibera di delega;

4) di integrare:

- con riferimento alle azioni ordinarie UniCredit da emetter-

si gratuitamente in esecuzione dei Piani di incentivazione di

Gruppo, le deleghe conferite al Consiglio di Amministrazione,

ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, in data 12 maggio

2006, 10 maggio 2007, 8 maggio 2008, 22 aprile 2010 e 29 a-

prile 2011;

- con riferimento alle azioni ordinarie UniCredit da emetter-

si a pagamento a seguito dell’esercizio delle stock option da

parte dei beneficiari dei Piani di incentivazione del Gruppo

UniCredit, la delega conferita al Consiglio di Amministrazio-

ne, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, in data 29 a-

prile 2011 e non ancora esercitata,

in modo che per tutte le predette deleghe il numero di azioni

da emettere sia integrato del numero risultante dalla puntua-

le applicazione dei criteri matematici necessari a garantire

ai beneficiari la neutralità economica dell’aumento di capi-

tale approvato dall’Assemblea dei Soci del 15 dicembre 2011

invariato ogni altro termine e condizione delle deleghe stes-

se. Il Consiglio di Amministrazione potrà dare esecuzione

all’odierna delega dopo l’esecuzione, integrale o parziale,

dell’aumento di capitale in opzione ma, comunque, entro i

142

termini previsti in ciascuna delibera di delega;

5) di approvare le conseguenti modifiche statutarie, aggiun-

gendo un nuovo comma 19 all’art. 6 dello Statuto sociale a-

vente il seguente nuovo testo:

"19. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del 15 dicembre 2011

ha deliberato un aumento del capitale sociale in opzione da

liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo mas-

simo complessivo di Euro 7.500.000.000 - comprensivo dell’e-

ventuale sovrapprezzo di emissione - da eseguirsi, anche in

forma scindibile, entro il 30 giugno 2012, mediante emissione

di azioni ordinarie, con godimento regolare, da offrirsi in

opzione ai soci titolari di azioni ordinarie ed a quelli por-

tatori di azioni di risparmio della società, ai sensi

dell’art. 2441 del Codice Civile. L’Assemblea Straordinaria

dei Soci ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni

più ampio potere per: (i) definire in prossimità dell’avvio

dell’offerta in opzione, l’ammontare definitivo dell’aumento

di capitale; (ii) determinare il numero massimo di azioni di

nuova emissione, il rapporto di assegnazione in opzione,

nonché il prezzo di emissione (comprensivo dell’eventuale so-

vrapprezzo), tenendo conto, tra l’altro, al fine della deter-

minazione di quest’ultimo, delle condizioni del mercato in

generale e dell’andamento del titolo, nonché dell’andamento

economico, patrimoniale e finanziario della Società e consi-

derata la prassi di mercato per operazioni similari; (iii)

143

determinare la tempistica per l’esecuzione della deliberazio-

ne di aumento di capitale, in particolare per l’avvio

dell’offerta dei diritti di opzione nonché la successiva of-

ferta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati

al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del

termine finale del 30 giugno 2012. Resta inteso che, qualora

entro il 30 giugno 2012 l’aumento di capitale non risultasse

integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà

aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte."



loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà

per provvedere a quanto necessario per l’attuazione, compiu-

tamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assun-

te, nonché per adempiere alle formalità necessarie per proce-

dere alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario orga-

nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordi-

narie di nuova emissione e affinché tutte le deliberazioni a-

dottate in data odierna ottengano le necessarie approvazioni

di legge e in generale, per porre in essere tutto quanto oc-

corra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse,

con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportu-

no, nessuno escluso ed eccettuato (ivi incluso il potere di

procedere al deposito ed alla pubblicazione dell'attestazione

prevista dall'art. 2444 del Codice Civile ed il potere di fa-

144

re luogo, di volta in volta, al deposito presso il Registro

Imprese ai sensi dell’ art. 2436 del codice civile del testo

di statuto aggiornato nell’entità del capitale sociale e del

numero delle azioni, in esito alle sottoscrizioni dell’aumen-

to), compresa inoltre la facoltà di introdurre nella delibe-

razione stessa tutte le modifiche, aggiunte o soppressioni,

non di carattere sostanziale, che fossero ritenute necessarie

o anche solo opportune o che fossero eventualmente richieste

dalle autorità competenti in sede di autorizzazione ed iscri-

zione;


ne ed all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra

loro, ogni opportuno potere per apportare le modifiche statu-

tarie inerenti e conseguenti alle deliberazioni consiliari di

cui ai precedenti punti 3) e 4) della presente deliberazione,

con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ra-

tifica, e per depositare nel Registro delle Imprese il testo

dello Statuto sociale aggiornato."




delibera:

1) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di

risparmio in circolazione secondo il seguente rapporto: n. 1

nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10

145

azioni ordinarie UniCredit S.p.A. possedute e di n. 1 nuova

azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 10 a-

zioni di risparmio UniCredit S.p.A. possedute, previo annul-

lamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva

dell’operazione, di massime n. 9 azioni ordinarie e di massi-

me n. 9 azioni di risparmio che verranno acquistate da Uni-

Credit; tale raggruppamento dovrà essere eseguito entro il 30

aprile 2012;


ne e all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra

loro, ogni opportuno potere per dare esecuzione alla delibe-

razione che precede e per apportare le conseguenti modifiche

e/o integrazioni agli artt. 5, 6, 7 e 32 dello Statuto socia-

le ad avvenuta esecuzione del raggruppamento adeguando i va-

lori numerici ivi previsti tenuto conto, ove del caso, del

numero di azioni emesse a seguito dell’aumento di capitale

sociale in opzione di cui al punto 3) all’ordine del giorno

dell’odierna Assemblea, con esplicita anticipata dichiarazio-

ne di approvazione e ratifica, nonché per depositare nel Re-

gistro delle Imprese il testo dello Statuto sociale aggiorna-

to."




delibera:

146

1) di approvare la modifica dello Statuto sociale al fine di


esercizio nella forma di azioni di nuova emissione, modifi-

cando l’art. 32 dello Statuto Sociale secondo il seguente

nuovo testo:

"1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come

segue:

a) alla riserva una quota non inferiore al 10%; allorché la

riserva risulti di ammontare pari al massimo previsto dalle

disposizioni di legge, l'utile viene prioritariamente asse-

gnato alle azioni di risparmio nella misura di cui al succes-

sivo punto b);

b) alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla

concorrenza del cinque per cento di Euro 0,63 per azione;

quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di ri-

sparmio un dividendo inferiore al cinque per cento di Euro

0,63 per azione, la differenza è computata in aumento del di-

videndo privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili

che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio

del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azio-

ni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo

complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordi-

narie, in misura pari al tre per cento di Euro 0,63 per azio-

ne;

c) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al divi-

147

dendo complessivo maggiorato spettante alle azioni di rispar-

mio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla

concorrenza del cinque per cento di Euro 0,63 per azione.

Nel caso di operazioni sul capitale che modifichino il rap-

porto tra l’ammontare del capitale sociale e le azioni emes-

se, gli importi fissi per azione di cui alle lettere b) e c)

del presente comma 1 potranno essere modificati di conseguen-

za;

d) l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la

distribuzione è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta al-

le assegnazioni di cui alle precedenti lettere b) e c);

e) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera

l'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.

2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire a-

gli azionisti, ordinari e di risparmio, la facoltà di richie-

dere che il pagamento dei dividendi di cui ai punti b), c) e

d) che precedono, sia regolato, in tutto o in parte, in dena-

ro o mediante consegna di azioni ordinarie, aventi le medesi-

me caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione al-

la data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l’Assemblea,

su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e

di assegnazione delle azioni ordinarie, stabilendo la moda-

lità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di

mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azio-

148

nisti.

Resta fermo che il privilegio sul dividendo spettante alle a-

zioni di risparmio ai sensi della precedente lettera b) sarà

corrisposto in denaro, salva diversa indicazione dell’azioni-

sta.

3. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare al-

tresì la formazione e l'incremento di riserve di carattere

straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche

in antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere c),

d) ed e).

4. L’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione,

può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle i-

niziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da

devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

5. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui

dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti

dalla normativa vigente."



loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per porre

in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione

delle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusa la facoltà (i)

di procedere al deposito e all’iscrizione presso il Registro

Imprese dello Statuto aggiornato con quanto sopra, (ii) di

introdurre nella deliberazione stessa tutte le modifiche o

149

aggiunte (che non alterino la sostanza delle deliberazioni a-

dottate) che fossero ritenute necessarie/opportune anche per

l’iscrizione nel Registro delle Imprese."

Il Presidente apre la discussione con l’invito a tutti i pre-

senti di dichiarare il proprio nome, di focalizzare gli in-

terventi e le domande sugli argomenti all’ordine del giorno e

di svolgere gli interventi con la più efficace sintesi, con-

cedendo a ciascun socio il tempo di 15 minuti per il suo in-

tervento.

Prende la parola il signor Michel MARBOT, il quale, dopo aver

rivolto un saluto particolare al Presidente, all'Amministra-

tore Delegato e al Consigliere Palenzona, constata come i

tempi nei quali la Banca guadagnava molto sono ormai passati

e quindi oggi è necessario fronteggiare tempi più difficili:

infatti, se anche non si annuncia una apocalisse, è in corso

una rivoluzione che però può essere controllata. Il vecchio

UniCredit non c'è più, ma il nuovo che nasce oggi può contare

su due cose di fondamentale importanza: innanzi tutto, i di-

pendenti della Banca, un capitale umano che è prezioso e va

tenuto in grande considerazione senza essere disperso mentre

invece si prevede di tagliare 6000 posti di lavoro; in tale

ottica ritiene poco comprensibile il bonus erogato al prece-

dente Amministratore Delegato e le buone uscite assicurate al

management.

C'è poi l'Italia: ciò consente di fare affidamento sul genio

150

italiano, sulla grande tradizione bancaria italiana e sulla

immaginazione degli italiani. Gli amministratori della Banca

non debbono comportarsi come amministratori fallimentari ma

come ribelli che con energia possono ribaltare la situazione

ed evitare il rischio della perdita della italianità della

Banca, rischio che può aumentare a seguito della diluizione

conseguente a nuovi aumenti di capitale che forse potrebbero

evitarsi se si coprissero le esigenze di rafforzamento patri-

moniale del Gruppo con la dismissione di attivi e partecipa-

zioni di valore.

Il signor Marbot prosegue il suo intervento citando il corag-

gio di un imprenditore non italiano che ha portato un prodot-

to italiano, la pasta, in Polonia ed ha avuto un grande suc-

cesso. Tuttavia la Banca non ha avuto nei suoi confronti un

atteggiamento positivo fino a provocarne addirittura il fal-

limento con la conseguente perdita di centocinquanta posti di

lavoro; si domanda se un tale comportamento può essere consi-

derato eticamente corretto. Se questo è stato il comportamen-

to della Banca nei confronti di quell’imprenditore in diffi-

coltà, si chiede quale dovrebbe essere l’atteggiamento nei

confronti del management di UniCredit da parte dei piccoli a-

zionisti che in questi anni hanno visto ridurre del 90% il

valore del loro investimento nella Banca.

A questo punto il Presidente Rampl interrompe il signor Mar-

bot richiamandolo al rispetto dell'ordine del giorno.

151

Quest’ultimo riprende invitando la Banca ad avere una maggio-

re attenzione all’economia reale e ad attuare una svolta ra-

dicale che abbia come obiettivo quello di recuperare dignità,

realizzando un grande cambiamento e facendosi motore di una

nuova filosofia della Banca.

Prende la parola il signor Jerzy Cezary BIELEWICZ, il quale

rileva come l'Italia sia al centro di una crisi finanziaria

che scuote il mondo e in particolare l'Europa. Anche la Polo-

nia ha rivolto la sua attenzione all'Italia e il governo e le

banche polacche hanno considerato la possibilità di aiutare

l'Italia.

Ricorda poi una vicenda che ai suoi occhi ha costituito un

grande scandalo e riguarda un contratto tra Banca Pekao e Pi-

relli.

A questo punto interviene il Presidente richiamando il signor

Bielewicz ad attenersi agli argomenti all'ordine del giorno e

ricordando allo stesso che di questo argomento l'assemblea si

è già interessata per tre o quattro volte sempre su iniziati-

va dello stesso signor Bielewicz. Questi tuttavia riprende

l'argomento per chiedere all'Amministratore Delegato se egli

è a conoscenza che in Polonia non è cambiato nulla e cosa in-

tende fare per chiarire la situazione.

Interviene nuovamente il Presidente che richiama il signor

Bielewicz al rispetto dell'ordine del giorno.

Il signor Bielewicz si riferisce poi ad una lettera a suo di-

152

re indirizzata dall'Amministratore Delegato alla Banca Cen-

trale Europea con la quale chiedeva di accettare delle garan-

zie ammettendo indirettamente la difficoltà di UniCredit a

finanziare l'attività quotidiana.

Manifesta il timore che questo aumento di capitale possa di-

luire la misura della partecipazione dei soci. Esprime infine

timori sulla capacità dell’Italia e della Banca di reggere

alla crisi.

Prende la parola il socio Germano CASSINELLI, il quale di-

chiara di condividere le operazioni di capitalizzazione pro-

poste, destinate a mettere in sicurezza la Banca. Formula due

domande.

Il socio osserva che uno dei principali elementi che hanno

portato all'aumento di capitale sono state a suo avviso le

svalutazioni straordinarie contabilizzate nel terzo trimestre

e chiede per quali ragioni dette svalutazioni non siano state

fatte prima: ad esempio, al momento dell’uscita del preceden-

te Amministratore Delegato o al momento dell’insediamento del

nuovo.

Auspica per il futuro una maggiore sobrietà nelle dichiara-

zioni pubbliche da parte di tutti gli stakeholders ed una

maggiore collaborazione tra i grandi ed i piccoli azionisti

della Banca, chiamati tutti a sostenere le scelte del manage-

ment con coraggio e determinazione.

Concludendo il suo intervento, il socio richiama i contenuti

153

dell'articolo 36 della manovra finanziaria in corso di appro-

vazione in materia di introduzione di misure stringenti in

ordine alla possibilità di ricoprire doppi incarichi: chiede,

al riguardo, se gli organi della Banca abbiano valutato gli

impatti della nuova norma e se siano previste comunicazioni

in tema nel corso dell'odierna assemblea.

Prende la parola il socio Riccardo PACIFICO, il quale sotto-

linea in apertura dell'intervento che dal suo punto di vista

gli aumenti di capitale oggetto dell'odierna deliberazione

sarebbero tre: il primo, un aumento a titolo gratuito; il se-

condo, un aumento a pagamento; il terzo, un aumento per scrip

dividend, in quanto con tale espressione si intende una "e-

missione di azioni" a fronte della richiesta dell’azionista

di ricevere azioni in luogo del dividendo.

Lamenta una eccessiva genericità delle autorizzazioni che si

propone di rilasciare agli amministratori, i quali disporreb-

bero di una enorme discrezionalità nel determinare gli impor-

ti degli aumenti di capitale.

Suggerisce quindi di fissare sin dall'odierna assemblea l'im-

porto dell'aumento di capitale "a servizio" della ipotetica

decisione dei soci di richiedere azioni della Banca in luogo

del dividendo.

Per quanto concerne l’operazione dei cashes asserisce che la

decisione assunta a suo tempo dalla Banca non è stata parti-

colarmente trasparente nè vantaggiosa. Infatti, altre Banche

154

optarono allora per operazioni di rafforzamento di capitale

ma con strumenti completamente diversi e di natura facilmente

comprensibile.

Osserva che, nel caso di specie, a fronte di un aumento di

capitale, è stata garantita una rendita indicizzata al Libor

+ 4,50% rispetto al valore dell'azione pari a tre euro. Pur-

troppo tale valore appare oggi piuttosto lontano dal valore

di mercato del titolo e, conseguentemente, quella rendita po-

trebbe essere qualificata come "irredimibile", con l'anomalia

di essere stata emessa da una Banca e non dallo Stato.

Il socio ritiene altresì che, anche laddove si volesse quali-

ficare l'operazione dei cashes come emissione di una "rendita

perpetua", le perplessità non sarebbero minori in quanto la

Banca, a differenza di quanto fanno le assicurazioni, non a-

vrebbe appostato al passivo una "riserva tecnica".

Chiede quindi per quale motivo non siano stati messi nel pas-

sivo i costi dell'usufrutto relativo ai cashes.

Il socio Pacifico censura, poi, il comportamento a suo dire

scarsamente trasparente degli organi societari i quali non

hanno reso pubblico l'intero contratto di cessione dell’usu-

frutto con la conseguenza che l’operazione non è stata capita

nè dai mercati finanziari né dalla stessa Banca d'Italia.

Altri operatori finanziari di rilievo, afferma il socio, han-

no pubblicato i contratti sin nei più piccoli dettagli. Sot-

tolinea che la fiducia nella finanza si basa sulla chiarezza

155

e che non si può valutare un contratto che non si è letto in-

tegralmente.

Sempre con riguardo agli strumenti cashes si domanda come sia

possibile mantenere una remunerazione costante, essendo cam-

biato il valore delle azioni sottostanti. Chi ha comprato le

azioni a 3 euro adesso si trova ad avere azioni che valgono

0,61 euro. Ma, se la remunerazione (Libor + 4,50 per azione)

deve rimanere costante nonostante la riduzione di valore del-

le azioni, la stessa dovrà essere moltiplicata per 5. Conse-

guentemente la remunerazione attuale di questi strumenti fi-

nirebbe per essere del 30%.

Ritiene che, per maggiore chiarezza e trasparenza, a fronte

dei cashes dovrebbero essere emesse azioni, così da risolvere

del tutto la problematica.

Sospetta inoltre che le svalutazioni operate nel corso

dell’ultimo trimestre non siano state decise prima al solo

fine di consentire alla Banca di fare utili, condizione ne-

cessaria per pagare i cashes.

Chiede se la previsione per il corrente anno sia di staccare

dividendi o meno e di fornire chiarimenti sulla remunerazione

dei cashes nel caso in cui non venga distribuito il dividendo

sulle azioni.

Si domanda come mai essendo stato trovato un consorzio di ga-

ranzia che garantisce fino a 7 miliardi, sia stato comunque

proposto un aumento di capitale in forma scindibile.

156

Chiede, quindi, su che base siano state fissate le commissio-

ni per la garanzia sul collocamento dell'aumento di capitale.

Per quanto concerne le Fondazioni ironizza sulla circostanza

che le stesse sostengano la Banca in quanto azionisti di ri-

ferimento e chiede, per converso, quanto le fondazioni venga-

no finanziate a loro volta per fronteggiare l'aumento di ca-

pitale che devono sottoscrivere.

Prende la parola il socio Lucio LA VERDE, il quale - ricorda-

to che lo spirito del suo intervento è sempre il medesimo e

cioè quello di far emergere la asimmetria e la discordanza di

interessi tra piccoli e grandi azionisti - si domanda innan-

zitutto come mai UniCredit sia sempre la prima nell’elenco

delle società più trattate in Borsa mentre Banca Intesa San-

paolo, che ha un flottante e una capitalizzazione superiori a

quelli di UniCredit, figura molto più in basso in questo e-

lenco.

Ciò detto, rilevato che a suo avviso le proposte all’ordine

del giorno finiranno, se approvate, per consegnare nelle mani

del management un elevato potere decisionale in merito all’e-

secuzione delle delibere assunte con conseguente indebolimen-

to del potere decisionale e di controllo degli azionisti,

ringrazia l’Amministratore Delegato per i dettagli illustra-

tivi forniti nella sua presentazione.

Passando al merito delle proposte, con riferimento alla "ope-

razione cashes" osserva come nella relazione siano stati in-

157

dicati dubbi sulla computabilità della riserva sovrapprezzo e

chiede di sapere se tali dubbi siano stati sollevati da Banca

d’Italia.

Chiede inoltre di sapere come mai verranno imputati a capita-

le solo 2,5 miliardi, e quindi l’80%, delle componenti patri-

moniali delle azioni sottostanti i cashes; se le azioni che

verranno emesse a fronte dell’aumento gratuito di capitale

verranno attribuite pro quota anche ai sottoscrittori dei ca-

shes; se i sottoscrittori continueranno a percepire gli inte-

ressi sui cashes.

Passando al rafforzamento patrimoniale il socio LA VERDE si

domanda se tale scelta sia stata spontanea ovvero imposta

dall’EBA, che ha recentemente innalzato i valori di riferi-

mento per la dotazione patrimoniale di UniCredit dagli ini-

ziali 7,4 miliardi agli attuali quasi 8 miliardi: a quest’ul-

timo riguardo si domanda quale sia la ragione di questo in-

cremento.

Chiede, poi, di avere chiarimenti in ordine ai crediti dete-

riorati, che, a suo avviso, UniCredit detiene in quantità

maggiore rispetto al resto del sistema bancario italiano; con

riferimento ai titoli tossici di UniCredit domanda di cono-

scerne l’ammontare complessivo e anche il rapporto percentua-

le rispetto al capitale.

Osserva poi che UniCredit presenterebbe costi operativi più

alti rispetto alle altre banche.

158

Sottolinea come Pioneer abbia commissioni di ingresso e di u-

scita tra le più elevate e domanda all’Amministratore Delega-

to quali siano le ragioni.

Osserva come le altre Banche abbiano effettuato l’affranca-

mento degli avviamenti generando delle plusvalenze e chiede

se UniCredit sia intenzionata ad effettuare un’operazione a-

naloga.

Chiede il motivo per cui, essendo l’aumento di capitale la

premessa del piano strategico, l’assemblea non sia stata

chiamata a dare un assenso o, quanto meno, informata in meri-

to a tale piano e si interroga sulle ragioni per cui gli or-

gani di stampa già parlano di uno sconto del 30-35% sulle

nuove azioni, che gioverebbe solo a chi ha molte azioni di U-

niCredit e non certo ai piccoli azionisti.

Critica l’operazione di raggruppamento delle azioni che por-

terebbe il loro valore nominale ad un importo superiore a

quello delle azioni di tutte le altre Banche.

Chiude il suo intervento riferendosi allo scrip dividend e

sottolinea, al riguardo, come attraverso la modifica statuta-

ria si obblighino gli azionisti a reinvestire i dividendi

nella società, con conseguente pregiudizio in particolare per

i soci con partecipazioni più rilevanti quali le Fondazioni

per le quali i dividendi rappresentano una delle fonti econo-

miche attraverso cui operare sul territorio.

Prende la parola il signor Fausto SINAGRA, in rappresentanza

159

della Fondazione Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno

e Ancona, il quale fa presente che la decisione che gli azio-

nisti sono chiamati a prendere in questa assemblea rappresen-

ta un momento che investe, dal più alto e delicato livello,

la loro responsabilità, alla quale gli stessi non si sono mai

sottratti supportando le richieste ritenute opportune e indi-

spensabili.

Ricorda quindi che, nell’esprimere voto favorevole alle ope-

razioni di aumento di capitale, la Fondazione manifesta, an-

cora una volta, una responsabilità che si chiede di condivi-

dere da parte di tutti gli organi sociali.

Sollecita pertanto questi ultimi a farsi interpreti di una

severa riflessione che investa costruttivamente tutte le cau-

se interne ed esterne che hanno determinato l’attuale neces-

sità.

Prende la parola il socio Walter RODINO', il quale svolge al-

cune considerazioni sulla partecipazione di UniCredit in AS

Roma e sull’impatto negativo che essa ha avuto, sia in termi-

ni economici che in termini di reputazione. In particolare,

il socio si riferisce al fatto che il salvataggio della so-

cietà calcistica sia costato ad UniCredit, nel giro di poche

settimane, 54 milioni di euro, come risulta dai conti del

terzo trimestre.

Ricorda infatti che pochi mesi fa la Banca ha acquistato dal-

la holding della famiglia Sensi anche il 51% di Italpetroli

160

al prezzo di 30 milioni di euro e che gli amministratori e i

dirigenti di UniCredit hanno iscritto, in relazione a tale o-

perazione, 54 milioni a titolo di avviamento fra gli attivi

di bilancio, ritenendo che le prospettive di sviluppo del bu-

siness ceduto dai Sensi giustificassero una valutazione più

elevata rispetto a quanto pagato. Questo, a parere del socio,

è stato un errore in quanto al 30 settembre, come si legge

nella relazione trimestrale, la mancanza di piani e l’intento

di liquidare al più presto l’investimento in Italpetroli han-

no determinato la svalutazione integrale dell’avviamento in

questione.

A fronte di simili errori commessi dal management il socio

ritiene che non sia stato corretto riconoscere al precedente

Amministratore Delegato una liquidazione assai rilevante e

concedere una manleva dalle responsabilità connesse alle vi-

cende fiscali, con particolare riferimento all’operazione di

finanza strutturata denominata ‘Brontos’, ancora oggetto di

procedimenti giudiziari in corso.

Fa presente, peraltro, che le cifre relative alle perdite de-

rivanti dalle suddette operazioni sono quasi irrilevanti a

confronto degli oltre 10 miliardi di perdite complessive ma-

turate dalla Banca, pur riconoscendo che tali perdite non

possono imputarsi integralmente alla responsabilità del mana-

gement in quanto sono dovute anche alla incidenza negativa

sulla redditività determinata dal mutato scenario macro eco-

161

nomico. Ciò non toglie, peraltro, che tali perdite pesino su

UniCredit come un macigno.

Il socio si chiede, a questo punto, se in cambio di questa

ulteriore richiesta di patrimonializzazione ci si possa a-

spettare un’inversione di rotta, oppure se gli amministratori

intenderanno procedere ai consueti tagli agli organici. Sot-

tolinea, al riguardo, che i tagli sono il rimedio cui spesso

si ricorre per dimostrare ai mercati di voler ridurre le spe-

se, senza tener conto che i dipendenti con alta professiona-

lità costituiscono una ricchezza, e rileva come detti tagli

spesso abbiano conseguenze positive soltanto nel breve perio-

do.

Dichiara quindi di non credere ai benefici che dovrebbero ap-

portare l’aumento di capitale ed il cosiddetto piano strate-

gico approvato dal Consiglio di Amministrazione e pertanto

annuncia voto contrario alle proposte di delibera.

Prende la parola il socio Alvaro GIGLIONI, il quale, precisa-

to di essere anche un dipendente della Banca chiede di ripor-

tare integralmente a verbale il suo intervento e quindi espo-

ne quanto segue:

"Signori azionisti, voglio evidenziare innanzitutto l’anoma-

lia della partecipazione assembleare e delle relative vota-

zioni.

La globalizzazione anche del mondo finanziario ha portato al

contorto sostegno tra loro di vari Istituti Bancari.

162

Vengono qui rappresentati numerosi Investitori, attraverso un

delegato che ha ottenuto il mandato da altre banche. La Dot-

toressa De Cosmo Amanda (al contrario di precedenti assemblee

dove le deleghe venivano ripartite tra parenti ed amici: De

Cosmo Carolina, De Cosmo Leonardo, Cardarelli Flaminia, Car-

darelli Angelo) nell’ultima assemblea di aprile aveva deleghe

per 4 miliardi e 641 milioni di azioni su un totale di 8 mi-

liardi e 340 milioni.

Il 56% delle azioni presenti erano in mano ad un’unica dele-

gata. La mano che organizza la raccolta delle deleghe prove-

nienti da altre banche agenti, sembra essere la stessa. Ma

chi organizza presso lo stesso studio la raccolta delle dele-

ghe?

Ma questa non è solo globalizzazione!

I veri investitori ed i titolari di fondi pensione che, dopo

le perdite subite, in giorni non lontani hanno assediato le

sedi degli istituti bancari contestandone i loro esponenti,

sarebbero concordi con i loro (o la loro) rappresentante pre-

sente nell’approvare il costo dell’aumento di capitale o

nell’approvare i milionari bonus e stock option all’alta di-

rigenza, come deliberato nella precedente assemblea, ormai

quasi deserta alle ore 21 della notte?

Credo che, se presenti, anzichè rappresentati impropriamente

da banche agenti, sarebbero stati più propensi al lancio di

scarpe che all’approvazione di quanto proposto!

163

Avevo messo a verbale nell’assemblea del novembre 2008, tre

anni fa, quando chiedevo: "a fine anno l’utile sarà ancora

capiente per consentire la distribuzione di azioni gratuite

al posto del dividendo, dopo la recente crisi finanziaria che

ha causato le svalutazioni di asset, l’aumento dei costi del-

la raccolta, il peggioramento della qualità degli impieghi,

la crescita di sfiducia verso il sistema bancario e di corpo-

si "subprime" alla Zaleski?".

Domandavo tre anni fa: "la crisi non ha peggiorato anche la

capacità di rimborso e la solvibilità dei nostri clienti? Non

è troppo ottimistico allora il mantenimento dei Crediti dete-

riorati al solo 6% del totale del monte Crediti? Sono riman-

date le svalutazioni e gli accantonamenti che azzereranno il

risultato economico non consentendo la distribuzione dei di-

videndi nei prossimi anni?"

Denunciavo allora: "questa ricapitalizzazione è solo strumen-

tale, aumenta il flottante del 15/20%!"

Sottolineavo: "pagheranno ancora i piccoli azionisti, i ri-

sparmiatori che hanno già perso oltre i due terzi del loro

investito in capitalizzazioni, con le quotazioni tornate sui

valori di 15 anni fa?"

Affermavo nel 2008: "la storia insegna che il fasto di un im-

pero lo pagano per ben due volte le moltitudini: i conquista-

ti durante l’espansione ed i conquistatori dopo la sua di-

sgregazione."

164

E poichè nessun impero ha mai resistito nel tempo, ieri sono

stati i clienti a pagare con gli elevati costi, commissioni e

perdite subite per una politica spregiudicata e poco oculata

di collocamento e finanziamento. E domani saranno i dipenden-

ti a pagare lo scotto con sacrifici occupazionali e sociali?

Evidenziavo: "gli stati occidentali con le loro economie ba-

sate sull’indebitamento del sistema, sulla finanza creativa,

sui crediti spazzatura dei subprime, sulla globalizzazione

del mercato, sulle bolle speculative, sul profitto immediato,

sul professionismo manageriale, sul sistema incentivante,

sulle stock option detassate, hanno dovuto capitolare davanti

alla crescente e potente finanza orientale capace di fagoci-

tarla in breve tempo."

Constatavo che: "i fortunati beneficiari del crollato sistema

banchieri, manager, emittenti di rating, società di consulen-

za, media compiacenti e procacciatori del credito facile, so-

no ancora tutti al loro posto, pronti a cavalcare la nuova e-

conomia e le nuove bolle speculative. Mentre a pagare il con-

to sono ancora le masse, i contribuenti."

Lamentavo la svendita dei beni nazionali e che si travasa

ricchezza dalla massa del Mar Nostrum a favore di pochi pri-

vilegiati: alcuni nostrani, altri d’oltremare, che assoldano

i grandi condottieri della finanza per comperarsi i nostri

gioielli di famiglia.

Oggi l’UniCredit e domani il Colosseo?

165

Non posso fare il tifo per Hood Robin, quell’invertito di Ro-

bin Hood, che prende dalle povere famiglie e dalle piccole

imprese e regala ai ricchi subprime del credito facile. Che

hanno cavalcato fortunatamente tutte le bolle della specula-

zione.

Ero qui a sollecitare il tempio della finanza, ripartire per

costruire, per progettare, per cambiare i meccanismi e rego-

le, per correggere gli inconvenienti derivanti da piani in-

centivanti e public company che limitano la sana crescita per

ridare un po’ di lustro a un Paese che può e deve ancora spe-

rare in un futuro migliore per le prossime generazioni, pena-

lizzate dall’attuale operato della classe dirigente.

Non sono il mago della finanza, ma purtroppo tutto questo è

accaduto.

Oggi si cavalca la nuova bolla speculativa della volatilità

delle borse, che attacca addirittura gli Stati sovrani d’Eu-

ropa: si svendono i beni della Nazione, si addebita il sacri-

ficio sugli ignari contribuenti per sanare gli errori della

classe dirigente. Si continua a speculare e percepire compen-

si e bonus fuori da ogni logica ed etica.

Nel caso specifico del nostro Istituto si richiedono sacrifi-

ci occupazionali e salariali ai propri dipendenti, mentre i

piccoli azionisti ed i risparmiatori hanno bruciato un altro

50% del loro investito e il management in ritardo ha effet-

tuato svalutazioni ed accantonamenti in tre anni pari a circa

166

32 miliardi.

Trentadue miliardi di euro che hanno azzerato gli utili, non

hanno consentito la distribuzione dei dividendi e hanno ri-

chiesto la necessità di ricapitalizzazione.

Non posso condividere come cittadino, risparmiatore, dipen-

dente ed azionista quello che oggi ci viene proposto.

L’aumento di capitale programmato ed effettuato in questo

contesto e in questo periodo, è solo strumentale alla specu-

lazione con la relativa forte diluizione di capitale attra-

verso l’aumento gratuito prima, quello a pagamento poi, e il

raggruppamento infine.

Il danno per gli attuali azionisti è immenso, quando la quo-

tazione del titolo tra qualche mese tornerà a 5/6 euro, come

nel 2007, dopo il raggruppamento di 1/10, sarà facile allora

calcolare che la perdita irrecuperabile degli ultimi 5 anni è

stata del 90%!

Ci viene richiesto di approvare un aumento di capitale a pa-

gamento con probabile costo a sconto intorno a 40 centesimi,

quando le azioni del precedente aumento di capitale sono sta-

te pagate 1,58 euro ed oggi valgono solo un terzo.

Com’è possibile che in meno di due anni la valutazione del

prezzo sconto si è ridotta del 75% rispetto alla precedente,

dopo il già forte ridimensionamento del valore del titolo nei

due anni precedenti?

La liquidità riveniente dall’aumento a pagamento, 7 miliardi

167

e mezzo di euro, non andrà a finanziare le piccole e medie

imprese, ma sarà appena sufficiente alla copertura della sva-

lutazione di crediti del solo 2011, concessi con blando ope-

rato, se non addirittura a finanziare organizzazioni che di

legale hanno ben poco.

Sarà sufficiente quest’altro aumento di capitale? Sembrerebbe

di no!

L’aumento di capitale è in funzione della speculazione.

Una che ne trarrà benefici è Merril Lynch, partecipante al

consorzio di garanzia!

Ho partecipato dieci anni alle assemblee Alitalia, dove gli

aumenti di capitale con le relative deduzioni, raggruppamenti

in funzione della volatilità, erano all’ordine del giorno o-

gni tre anni e dove i soggetti a capo del consorzio di garan-

zia e i consulenti milionari erano gli stessi.

Dove tutto era impostato alla speculazione e non alla salva-

guardia dell’azienda.

Dove il fallimento è da addebitare soprattutto ai su-

per-consulenti strapagati.

Tutti sanno come si è conclusa la vicenda Alitalia, che in

questo caso potrebbe avere un risvolto diverso, perché siamo

"too big to fail".

Attenzione però, carissime Fondazioni bancarie!

Lo stesso non si può dire di Voi, che potreste diventare l’a-

gnello sacrificale con il relativo costo sui contribuenti!

168

Non vorremmo che i fondi di un ulteriore aumento di capitale

fossero attinti dal Fondo Salva Stati o pagati dalla collet-

tività!

Dal mondo internazionale, dal mondo politico e da Banca d’I-

talia - dopo i crolli finanziari causati dagli errori e

dall’avarizia dei manager, sistemati poi con i soldi della

collettività - sono arrivati inviti agli istituti finanziari

al cambiamento, alla pulizia dai titoli tossici, al ritorno

al finanziamento dell’economia reale, alla tradizione e alla

trasparenza.

Non c’è niente di nuovo all’orizzonte: non c’è cambiamento,

ma solo continuità.

Non sono stati analizzati gli errori del passato, non sono

state ricercate le cause e le responsabilità e non sono state

avvicendate le persone; così siamo tornati nel pieno e con-

torto meccanismo con il rischio che tutto si stia ripetendo

nuovamente.

Le stock option sono state percepite grazie all’apporto pre-

miante dei titoli tossici negli esercizi passati. Oggi, men-

tre tutti pagano per gli errori commessi dall’attuale stessa

classe dirigente, i beneficiari dei bonus continuano a pre-

miarsi senza rimettere sul tavolo, anche a titolo di compar-

tecipazione al sacrificio richiesto, quanto approvato nella

precedente Assemblea sei mesi fa, ante svalutazioni, ante

crisi finanziaria, ante aumento di capitale, ante sacrifici

169

occupazionali ed ante perdite estive di valore per gli azio-

nisti del 70%.

Anche i politici lo stanno facendo a titolo dimostrativo!

Basterebbero i bonus spalmati su 200 persone, il top manage-

ment, per mantenere per qualche anno le famiglie dei cinque-

mila esuberi previsti che verranno collocati invece con costi

a carico della collettività.

È solo speculazione e finché non verranno identificati ed i-

solati gli speculatori ne pagheremo il conto.

La mano lunga degli speculatori non sarebbe efficace se non

avesse referenti all’interno delle aziende: riesce a soggio-

gare i manager delle aziende, che strutturano a loro servizio

operazioni finanziarie ed effettuano operazioni straordinarie

a tempo debito.

A tal proposito voglio ricordare la quotazione del titolo U-

niCredit dopo i forti ridimensionamenti e prima dell’ultimo

aumento di capitale, aveva recuperato 2,70 euro, quando il 22

ottobre 2009 con Wall Street ai massimi, il nostro ex ammini-

stratore delegato con anni di ritardo e sottolineando cose

scontate mandate in risalto alla stampa, ha annunciato il

picco facendo iniziare a crollare la Borsa e i titoli bancari

italiani in particolare. Da allora il titolo si è solo ridi-

mensionato fino ai suoi valori attuali.

Ma questo non è stato l’unico caso, ce ne sono stati altri e

altri purtroppo ce ne saranno ancora.

170

Finché i soldi della collettività non saranno spesi in modo

saggio e le cattive abitudini non saranno riformate e gli af-

fari si continueranno a fare al buio, non c’è speranza.

Questa non è la strada per poter instaurare la vitale fiducia

tra il popolo e il suo governo, nè tanto meno tra gli azioni-

sti e l’Istituto.

Occorre ritrovare un po’ di orgoglio perso, europeo e nazio-

nale, smorzare l’avarizia che imperversa ed avere il coraggio

di emarginare chi impoverisce le nostre famiglie, i nostri

figli e i nostri nipoti.

Non parlateci di mercato e di azionisti per favore: Amanda,

siamo tutti azionisti e dipendenti nelle tue mani, anzi in

quelle del tuo datore di lavoro che viene pagato dall’orga-

nizzatore e raccoglitore delle deleghe. Grazie."

Prende la parola il socio Pier Luigi CAROLLO, il quale, dopo

aver rivolto i suoi saluti agli azionisti, al Presidente,

all’Amministratore Delegato, ai Consiglieri e ai Sindaci, di-

chiara che, nonostante la difficoltà di pronunciarsi in que-

sto momento sulla convenienza di alcune decisioni proposte

all’odierna assemblea, come per esempio il raggruppamento

delle azioni, ripone la propria fiducia nel Consiglio di Am-

ministrazione e nell’Amministratore Delegato. Annuncia quindi

il suo voto favorevole alle delibere proposte.

Auspica peraltro che le operazioni di rafforzamento patrimo-

niale portino ad una crescente valorizzazione di tutto il

171

personale, e dei dirigenti in particolare, di modo che gli

stessi possano avere una maggiore consapevolezza delle deci-

sioni assunte da UniCredit e siano quindi in grado di darne

adeguata informativa, in particolare ai clienti, in modo che

le notizie sull’andamento della Banca non pervengano a questi

ultimi da fonti esterne giornalistiche spesso discordanti.

Chiede inoltre che tali operazioni, oltre a consentire il ri-

spetto dei ratios patrimoniali previsti dagli Accordi di Ba-

silea, sorreggano anche un più intenso interesse per il ter-

ritorio, con particolare riguardo alla realtà delle Province

autonome di Trento e Bolzano, nonchè per le attività economi-

che e lo sviluppo dell’occupazione. Porta, al riguardo, l’e-

sempio positivo di una piccola società denominata UniIT, con

sede a Trento, partecipata da UniCredit al 51% e da Informa-

tica Trentina al 49%, che ha 4 milioni di fatturato, 800.000

euro di utile netto e che sta ammodernando il sistema dei pa-

gamenti in Italia, mediante l’informatizzazione di tutto il

procedimento.

Conclude rinnovando i saluti e augurando buon lavoro a tutti

i Consiglieri e Sindaci.

Prende la parola il socio Lanfranco PEDERSOLI, il quale mani-

festa, in generale, dubbi in merito alla conformità alla

normativa dell’aumento gratuito del capitale mediante imputa-

zione della "Riserva sovrapprezzi di emissione" nonché ri-

guardo alle sue finalità.

172

Con riferimento all’operazione Brontos, da lui qualificata di

finanza avventurosa più che strutturata, dopo aver ricordato

il dissequestro di 245 milioni di euro disposto di recente,

chiede se la Banca abbia guadagnato ovvero perduto con tale

operazione.

Prosegue esprimendo critiche sulle svalutazioni di recente

effettuate dalla Banca, che a suo avviso andavano fatte pri-

ma, e sulla partecipazione della Banca nel capitale di Fon-

diaria-SAI: a quest’ultimo riguardo esprime le sue perples-

sità sulla circostanza che una società assicurativa, soggetta

a regole e a controlli, possa subire delle perdite, a suo av-

viso riconducibili alle attività immobiliari del gruppo.

Il socio Pedersoli critica poi la gestione dei crediti verso

Tassara, Pininfarina, Italpetroli e AS Roma. Con riguardo a

queste ultime due posizioni, il socio ricorda di avere più

volte segnalato alla Banca la necessità di designare propri

rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di tali so-

cietà, circostanza questa che avrebbe consentito ad UniCre-

dit di agire con maggiore tempestività nella tutela delle

proprie esposizioni.

Chiude il suo intervento formulando alcune valutazioni di po-

litica economica ed esprimendo l’auspicio che alla realizza-

zione delle infrastrutture in Italia si accompagni lo svilup-

po dell’industria manifatturiera perché la costituzione delle

prime risulta inutile in assenza della seconda, come dimostra

173

l’esperienza di altri Paesi (Spagna in testa). Per queste ra-

gioni invita la Banca ad essere particolarmente prudente

nell’erogazione di finanziamenti per la realizzazione di tali

infrastrutture.

Prende la parola il socio Giovanni ANTOLINI, il quale, dopo

aver manifestato apprezzamento per gli interventi che lo han-

no preceduto, esprime all’assemblea il proprio rincrescimento

per l’andamento del titolo della Banca che lo ha pesantemente

penalizzato.

Critica aspramente gli amministratori - che, a dire del so-

cio, non sono preparati ad assolvere i gravosi compiti loro

affidati pur ricevendo compensi non meritati sotto forma di

stock option - e la Banca d’Italia per avere emanato indiriz-

zi sulle politiche delle remunerazioni che sembrano incorag-

giare l’attribuzione di incentivi ai dipendenti da parte del-

le banche.

Riferendosi poi all’aumento gratuito di capitale, chiede se

sia legittimo computare la Riserva Sovrapprezzi di Emissione

nei coefficienti patrimoniali della Banca e per quale motivo

non è stata proposta l’assegnazione ai soci di un’azione gra-

tuita ogni 50 azioni possedute, in parte a titolo di dividen-

do, anziché prevedere l’aumento di valore nominale delle a-

zioni in circolazione.

Proseguendo nel suo intervento, il socio Antolini esprime

forti perplessità sulla proposta di eliminare il valore uni-

174

tario delle azioni e in relazione alle complessità che questo

determina con riguardo alle azioni di risparmio auspica l’e-

liminazione di queste ultime data la loro irrilevanza rispet-

to al numero delle azioni ordinarie e i connessi oneri e co-

sti di gestione.

Esprime, infine, la sua contrarietà anche alla proposta di

raggruppamento delle azioni e auspica pertanto che l’assem-

blea odierna approvi solo l’aumento di capitale a pagamento.

Prende la parola il socio Santolo CANNAVALE, il quale sostie-

ne che la Banca anziché effettuare un’operazione di rafforza-

mento patrimoniale sta di fatto procedendo con un’operazione

di ricostituzione del capitale per assicurare la sopravviven-

za dell’azienda.

Sottolinea come il proposto aumento di capitale a pagamento

rappresenti il prezzo che i soci devono pagare a causa delle

scelte operate in passato dal management, tutte volte a co-

struire UniCredit come Banca internazionale ed attuate con un

eccessivo aumento delle dimensioni aziendali mediante fusioni

ed acquisizioni.

Fa presente che molte altre banche hanno già chiesto e stanno

chiedendo risorse che spesso non sono finalizzate a creare le

premesse per una crescita aziendale.

Il socio si dichiara in disaccordo sull’aumento di capitale a

pagamento per il quale è stata convocata l’assemblea. In ogni

caso, qualora l’assemblea approvi l’aumento del capitale,

175

propone in primo luogo di bloccare la distribuzione degli u-

tili per tre anni, come dimostrazione da parte del managament

di voler lavorare per un’effettiva crescita aziendale; in se-

condo luogo, propone di non procedere al raggruppamento delle

azioni della società dal momento che tale operazione è spesso

finalizzata ad impedire un’adeguata valutazione dell’andamen-

to del valore borsistico del titolo e un’immediata compren-

sione dell’attività e dei risultati gestionali; infine, pro-

pone di bloccare la distribuzione degli incentivi aziendali

ai dipendenti per tre anni.

Prende la parola il socio Maurizio MARTINI, il quale ricorda

di far parte della società dal 1974 e di aver investito i

suoi risparmi nella Banca in quanto crede in essa.

Chiede quindi all’Amministratore Delegato di indicare quali

siano le strategie ed i tempi per il recupero della fiducia

da parte della clientela nei confronti della Banca, fiducia

ormai persa dopo anni di gestione, a suo parere non etica,

del personale, degli impieghi e delle risorse.

Prende la parola il signor Vittorio BRIENZA, il quale chiede

di riportare integralmente a verbale il suo intervento e

quindi espone quanto segue:

"Intervengo per il gruppo di minoranza dell’ex controllata

Banca Mediterranea, composta da soli soci persone fisiche

delle Province di Potenza, Foggia, Avellino e Salerno ubicate

nel sud Italia, costretti a confluire dapprima in Banca di

176

Roma Capitalia e poi in UniCredit, a seguito della discussa

fusione per incorporazione dell’ex controllata Banca Mediter-

ranea, varata undici anni fa nell’aprile 2000. Il Gruppo è

guidato dal collega Avvocato Rosania.

Una premessa. La prudenza consiglia durante i tempi avversi

di non aggravare le conseguenze di eventi sfavorevoli, condi-

visioni, recriminazioni e contrasti, rinviando accuse, conte-

stazioni ed eventuali regolamenti dei conti ad una fase suc-

cessiva, al superamento della crisi. E’ questo un precetto e-

ticamente elevato, ma non sempre votato al successo.

Dopo Caporetto, durante la Grande Guerra del 1915-1918, per

impedire il tracollo dell’esercito italiano con l’invasione

delle truppe austro-tedesche e la sconfitta del Paese, si or-

dinò ai contingenti di retrovia di sparare sui soldati ita-

liani che fuggirono dalla prima linea. Furono ordini ignobili

e molti soldati italiani furono uccisi, ma il tracollo del

Paese non vi fu e alla fine fu l’Italia a vincere la guerra.

Dal 2007, e ancora più dal settembre 2008, nell’occidente in-

dustrializzato, e specialmente in Europa, si sono sperimenta-

ti il crollo dell’economia e l’instabilità dei mercati finan-

ziari, nonché la caduta del livello di benessere delle popo-

lazioni rispetto al decennio precedente. Il fondo non sembra

sia stato ancora toccato. Eppure nessuno ha ordinato di spa-

rare alle spalle di soldati che fuggivano dalla prima linea,

cioè di chiedere il conto dei comportamenti, oserei dire cri-

177

minali, di banchieri e finanzieri di oltre oceano, come dei

comportamenti sostanzialmente imitativi, e perciò servili, di

banchieri e finanzieri al di qua dell’oceano. La crisi, pro-

dotta da pochi ma pagata da tutti, non ha ancora avuto il re-

sponsabile.

Anzi, mani soccorrevoli hanno rimesso in piedi, con iniezioni

di molte centinaia di miliardi, soprattutto di dollari, ban-

che che avevano incendiato il mondo occidentale soprattutto

per l’avidità dei loro esponenti di vertice.

E ancora, poteri soccorrevoli, pur esprimendo pubblico biasi-

mo e riprovazione, hanno consentito a capi e a manager di

quelle stesse banche di tornare ad esigere e ricevere remune-

razioni immorali per la loro ampiezza, immeritate nei presup-

posti, eticamente riprovevoli, per essere decine e decine o

centinaia di volte multipli degli stipendi annui dei loro im-

piegati, nonché dei dipendenti lavoratori comuni, e in quanto

tali ispirati più a modelli riscontrabili nel mondo animale

che in società umane evolute. Fenomeno abnorme che il gruppo

di minoranza che rappresento, di provenienza appunto dall’ex

controllata Banca Mediterranea del sud Italia, già denunziava

all’Assemblea di bilancio del 22/4/2010 di UniCredit. Andreb-

be riletto l’intervento dell’Avvocato Rosania, riportato nel

verbale rep.n. 6112/4150 del Notaio Salvatore Mariconda.

Accertata la natura dolosa dell’incendio finanziario, pruden-

za e saggezza avrebbero dovuto suggerire agli stessi gover-

178

nanti e alle autorità preposte di varare norme contro l’ag-

gressione dei mercati e sanzioni assai severe contro i piro-

mani della finanza. Ma norme e sanzioni sono rimaste soltanto

negli enunciati stentorei agli inizi della crisi finanziaria

del 2008 ed i medici dell’occidente, cioè coloro che avrebbe-

ro dovuto correggere le distorsioni del sistema finanziario,

si sono accontentati di prescrivere placebo a chi si era gra-

vemente ammalato e aveva prodotto quella crisi finanziaria.

Quei medici erano soprattutto americani, come americani sono

gli untori che hanno portato la peste e poi ne hanno diffuso

l’epidemia.

Uno di questi medici untori, come efficacemente anticipato da

chi mi ha preceduto, un collega socio, partecipa anche all’o-

perazione di aumento di capitale per 7.5 miliardi di euro che

è all’ordine del giorno dell’Assemblea odierna: si tratta

dell’advisor Merrill Lynch; il quale peraltro, giova ricor-

darlo, è lo stesso advisor del precedente aumento di capitale

sociale di UniCredit, varato nel 2008, per tre miliardi di

euro, dopo che la stampa aveva additato il medesimo gruppo

Merrill Lynch quale uno degli untori della pestilenza finan-

ziaria, come già dichiarato dalla minoranza proveniente

dall’ex controllata Banca Mediterranea del Sud Italia anche

nel corso dell’Assemblea Straordinaria tenutasi il 14/11/2008

a Roma, intervento dell’Avvocato Rosania.

Mi chiedo e vi chiedo: ma dove sono prudenza, saggezza e me-

179

moria? Ebbene, questo contesto di natura internazionale, cui

si è fatto innanzi cenno, continua ad incidere e a condizio-

nare anche UniCredit.

Senza andare troppo indietro nel tempo, gli azionisti di Uni-

Credit che cosa devono all’ex Amministratore Delegato di Uni-

Credit Alessandro Profumo e agli altri amministratori e diri-

genti del Gruppo? Cosa il signor Alessandro Profumo e gli al-

tri amministratori e dirigenti del Gruppo devono agli azioni-

sti di UniCredit?

Essi hanno portato le legioni di UniCredit nel cuore dell’Eu-

ropa, poi in Polonia, in Turchia, in Asia. Mi chiedo e vi

chiedo: è stato un vero affare allungare le linee di comando,

di controllo e di governo strategico in territori, popolazio-

ni e ordinamenti non conosciuti?

A consuntivo, passata la gloria delle incoronazioni, termina-

ti i peana dei giornali, quanto è costato tutto questo? Si è

tentato un bilancio, vi chiedo, anche soltanto a fini cono-

scitivi? E dopo l’avanzata ci sarà una Stalingrado?

Vi chiedo: si è fatto un bilancio dell’affare Capitalia con

gli annessi sulla qualità della struttura e degli assets ac-

quisiti tramite la fusione oppure si è preferito tacere o di-

menticare?

Si è tentata una stima sul mantenimento per qualche anno del

modello decentrato di bilancio di Banca di Roma e Banco di

Sicilia, con duplicazione di organi amministrativi e di dire-

180

zione e di sistemi operativi e ristrutturazioni gestionali,

per poi buttare tutto all’aria e tornare all’assetto accen-

trato, liquidando la precedente impostazione?

E dopo l’eccessiva congiunzione di risorse sopravviene ora il

cambio di vocazioni e di strategie, per cui UniCredit sembra

passare da banca universale a banca commerciale, orientata di

più al retail e al corporate e meno alla finanza. Quanto è

costato il ritardo di questo ritorno in termini di efficien-

za, di accreditamento sul mercato e anche di capitalizzazio-

ne?

Ora che UniCredit passa, almeno in Borsa, di disastro in di-

sastro, ieri 14 dicembre il titolo è stato quotato 0,701 euro

dalla Borsa di Milano, chiedo rispettosamente: ma quale conto

è stato presentato all’ex Amministratore Delegato Profumo e

agli altri amministratori e dirigenti di UniCredit, incluso

lei signor Presidente Rampl? E se il conto non viene presen-

tato a base di molti, moltissimi milioni di euro, perché non

viene presentato almeno in termini di esplicita riprovazione

morale? Quale conto ad esempio è stato presentato, conside-

rando che la capitalizzazione di Borsa di UniCredit è dimi-

nuita dell’82% in soli quattro anni, passando da 75,8 miliar-

di di euro del 7 gennaio 2008, titolo azione quotato 5,675

euro, a 13,5 miliardi di euro ieri, 14 dicembre 2011, titolo

azione quotato 0,701 euro?

Bisogna riandare al valore di capitalizzazione complessiva di

181

UniCredit/Capitalia pre-fusione, stimata nella primavera 2007

in circa 105 miliardi di euro, e senza considerare peraltro

gli aumenti di capitale per 7 miliardi di euro (di cui 3 mi-

liardi di euro varati a Roma nell’Assemblea UniCredit del

14/11/2008 e altri 4 miliardi di euro nella successiva Assise

straordinaria del 16 novembre 2009), oltre ai 4 miliardi di

euro di scrip dividend (varati nell’Assemblea del 29/4/2009):

in totale, sostanzialmente, 11 miliardi di euro, senza i qua-

li il valore azionario di UniCredit sarebbe stato pressoché

azzerato.

E, ancora, senza considerare che la quotazione di oggi del

titolo sconta l’attesa dell’annunciato nuovo e massiccio au-

mento di capitale per 7,5 miliardi di euro.

Si dirà "Il tutto è dipeso dalla crisi". Sì certamente, la

crisi ha avuto e ha il suo peso, ma anche nella crisi alcuni

hanno fatto meglio. Vi è da chiedersi ad esempio: perché nel

settore bancario UniCredit ha fatto peggio di Intesa San Pao-

lo, per aver perso oltre l’80% del valore di Borsa rispetto

al 67% circa di Intesa?

Dal confronto dei dati di conto economico delle trimestrali

al 30 settembre 2011 di UniCredit e di Intesa, come riportato

il 23 novembre 2011 sul quotidiano italiano Il Corriere della

Sera, il risultato è palesemente sconfortante.

Gli interessi netti sono diminuiti dell’1% in UniCredit e

dello 0,7% in Intesa. Il margine di intermediazione è dimi-

182

nuito del 2,5% in UniCredit, solo dell’1,5% in Intesa. Le

spese per il personale, con inversione di segno, sono aumen-

tate dello 0,3% in UniCredit, mentre sono diminuite dello

0,7% in Intesa.

I costi operativi sono diminuiti solo dello 0,2% presso Uni-

Credit, mentre in Intesa sono scesi dello 0,5%.

UniCredit ha invece una migliore performance in termini di

rettifiche su crediti, che sono diminuite dell’11,8% rispetto

al 3,3% di Intesa, ma al riguardo è noto che UniCredit viene

da una lunga stagione di rettifiche di specie, tra cui quelle

dei primi nove mesi del 2011 (mi riferisco ai 4,5 miliardi di

euro) che con quelle del quinquennio precedente (circa 23 mi-

liardi di euro) assommano alla preoccupante cifra di circa 28

miliardi di euro del valore di grandezza dell’attuale manovra

finanziaria in discussione al Parlamento italiano, di cui al

cosiddetto Decreto Monti salva Italia.

Si può sperare che le grandi pulizie siano finite in UniCre-

dit o c’è ancora dell’altro? E quanto? Vi sono ancora tossine

in giro o sono state tutte completamente assorbite?

È lecito porsi la domanda del perché la sola concorrente do-

mestica Intesa presenta dati migliori di UniCredit? È que-

stione oserei dire di manico o di troppa acqua nella stiva

che appesantisce la nave e le fa tenere male il mare?

A proposito di acqua nella stiva, secondo un’indagine Medio-

banca - Ricerca e Sviluppo, riportata l’8 novembre 2011 sul

183

quotidiano italiano La Repubblica, leggo testualmente, "Per

gli istituti italiani le perdite su crediti sono superiori

alla media del panel (il 20% per UniCredit, il 15% per Intesa

San Paolo) ... UniCredit è la seconda in Europa per crediti

dubbi".

A questo punto, e mi avvio alla conclusione, è il caso di

chiedersi: è mai possibile che l’esame dei fidi e la succes-

siva gestione dei rischi abbia in UniCredit cultori inadegua-

ti? O vi sono altre ragioni, e in questo caso quali, che de-

terminano risultati poco lusinghieri in questo settore che è

(o dovrebbe essere) di importanza vitale per una banca?

Ma non è solo Mediobanca, che è pur azionista (in via transi-

toria?) e advisor dell’aumento di capitale in discussione, ad

avanzare perplessità e riserve: vi sono altri soggetti spe-

cializzati ed agenzie che esprimono valutazioni critiche su

UniCredit.

Mi fermo signor Presidente, considerando le limitazioni tem-

porali che lei ha voluto impormi anche in base alla modifica,

sostanzialmente restrittiva, dell’art. 10 del Regolamento As-

sembleare, varata a maggioranza nella passata assemblea dei

soci del 29 aprile scorso.

Mi fermo signor Presidente e, riservandomi di intervenire e-

ventualmente in sede di repliche, ringrazio tutti i presenti

per avermi ascoltato."

Prende la parola la signora Ivana Enrica PIPPONZI, la quale

184

chiede di riportare integralmente a verbale il suo intervento

e quindi espone quanto segue:

"Signor Presidente e signori Amministratori, signori Sindaci,

Azionisti e partecipanti tutti, subito dopo il collega Brien-

za anch’io prendo la parola in quest’assemblea in lingua ita-

liana (e non nella lingua ufficiale inglese imposta nelle as-

semblee ordinarie e straordinarie di UniCredit, primo gruppo

bancario italiano) ed intervengo quale delegata della socia

persona fisica Maria Rosaria Diodato, appartenente al gruppo

di minoranza dell’ex controllata Banca Mediterranea del Sud

Italia. Come ha dedotto il collega Brienza alla chiusura del

suo intervento, non è solo Mediobanca, che è pure azionista

(in via transitoria?) ed advisor dell’aumento di capitale in

discussione, ad avanzare perplessità e riserve su UniCredit.

Al riguardo vale la pena riportare integralmente l’articolo

del giornalista Andrea Greco postato sul sito web di La Re-

pubblica.it del 15 novembre 2011: "L’agenzia di rating Moo-

dy’s ha annunciato di aver messo sotto osservazione UniCredit

per un possibile downgrade. La decisione giunge dopo che il

colosso bancario di piazza Cordusio ha presentato una brutta

trimestrale, con forti perdite nel terzo trimestre, e presen-

tato un piano di rilancio che non ha convinto gli analisti. È

soprattutto la contabilità trimestrale, chiusa con una perdi-

ta di oltre 10 miliardi di euro (di cui 8,6 miliardi sono

l’impatto tecnico delle svalutazioni di avviamenti), a desta-

185

re qualche perplessità sulla capacità effettiva del gruppo di

compiere un’intensa ristrutturazione e tornare presto e bene

alla sola attività commerciale nei Paesi roccaforte."

Nell’articolo è scritto che: "gli operatori hanno notato ac-

cantonamenti su crediti molto superiori alle attese, dovuti

in particolare alla divisione investment banking, un asset

quality che continua a destare qualche preoccupazione; sul

fronte dei ricavi, invece, i miglioramenti di commissioni e

margine di interesse sono stati controbilanciati da perdite

su trading oltre le attese, e la strategia di focalizzarsi

solo sui clienti migliori si sta riflettendo in una ripresa

del margine di interesse inferiore ai rivali (per esempio In-

tesa San Paolo che ha diffuso margini più corposi nei conti

trimestrali)".

Richiamando alcuni pareri di soggetti specializzati, l’arti-

colo di Andrea Greco così conclude: "Per Keefe, Bruyette &

Woods le fonti di ricavo di UniCredit sono nel complesso più

deboli, con la peggiore notizia delle perdite su crediti mez-

zo miliardo in più del previsto; per Cai Chevreux, che ha ta-

gliato le stime sul titolo UniCredit, la strategia è giusta

ma il momento è sbagliato: è un aumento di capitale impegna-

tivo; per Citi, poi, il piano di UniCredit è carente su alcu-

ni dettagli come strategia dei volumi, asset quality, ricavi

futuri, che probabilmente sono le variabili meno sotto con-

trollo".

186

Come le sarà noto, signor Presidente, purtroppo le notizie

non sono buone neanche fuori dal comparto crediti di UniCre-

dit.

La recente questione Brontos espone l’UniCredit ad una so-

pravvenienza non trascurabile di 245 milioni di euro ed al

rischio di essere additato come un callido evasore fiscale,

con rilevante danno di immagine e reputazione.

Al riguardo è possibile sapere se è fondata la notizia della

stampa secondo cui UniCredit sta trattando per chiudere l’ac-

certamento fiscale a cento milioni di euro, che, oltre alla

lesione di immagine, lascerebbe in vita i procedimenti penali

nei confronti dell’ex Amministratore Delegato Alessandro Pro-

fumo e di altri dirigenti e dipendenti di UniCredit S.p.A.?

E, se incriminati, è possibile sapere quanti (se non quali)

siano i dirigenti di UniCredit?

Come pure, si può sapere se UniCredit sta cambiando mestiere

da banca a finanziaria di partecipazione, ad ente immobilia-

rista, a società sportiva? E ciò dopo aver venduto qualche

anno fa i cosiddetti "gioielli della corona", tra cui le sto-

riche sedi di UniCredit a Milano in Piazza Cordusio ed a Ge-

nova in Piazza Ferrari, (quest’ultima ricordiamo sede delle

origini del Credito Italiano).

Dopo i salvataggi dei gruppi Zunino, Sensi e Ligresti, Uni-

Credit ha altri gruppi di specie ancora da salvare, conside-

rando, tra l’altro, le posizioni debitorie Grandi rischi com-

187

parsi per la prima volta nel bilancio al 31/12/2010 ed ammon-

tati a 77,1 miliardi di euro per soli quattro clienti, come

rilevato dal gruppo di minoranza di provenienza della ex con-

trollata Banca Mediterranea, l’ultima assemblea di bilancio

al 29/04/2011 di UniCredit? Mi richiamo all’intervento

dell’Avvocato Rosania riportato nel verbale assembleare po-

stato sul sito web www.UniCreditGroup.eu, per la prima volta

senza impaginazione numerica, atto rep.n. 6112/4250 del Nota-

io Salvatore Mariconda nelle versioni in italiano ed inglese.

E se vi sono altri gruppi, perché salvarli?

Se tutto questo non può essere chiesto all’attuale Ammini-

stratore Delegato di UniCredit, Dottor Federico Ghizzoni, (o-

ve fosse ritenuto ancora troppo breve il tempo della sua ge-

stione da settembre 2010 e troppo grandi le inerzie di un

gruppo vasto e complesso come UniCredit per il cambiamento di

rotta anche di pochi gradi), si può chiedere ai vertici di U-

niCredit di girare queste domande all’ex Amministratore Dele-

gato Alessandro Profumo?

Il signor Profumo è un uomo d’onore e per aver mietuto suc-

cessi è stato pagato a peso d’oro se non di platino, ma quan-

to ha prodotto - come ha certamente prodotto - costi e perdi-

te e avrebbe dovuto se non restituire tutti i principeschi

compensi percepiti o gran parte degli stessi, quanto meno

proclamare una sorta di autocritica, ammettendo errori di va-

lutazioni, decisioni improvvide, impostazioni dannose: ciò

188

non avrebbe risarcito lo svilimento delle azioni UniCredit ma

sarebbe stato pur sempre qualcosa.

Ripensando per un attimo alla storia di un decennio del grup-

po, l’ambizione – anzi, l’ossessione - di UniCredit è stata

quella di crescere inseguendo il modello (importato) di au-

menti di efficienza, di competitività sui mercati internazio-

nali ed economie di scala.

In tal senso si sono consumati frenetici processi di acquisi-

zione, anche su mercati lontani, poco o per nulla omogenei a

quelli nazionali, con sforzi e costi di implementazione dei

sistemi informativi e di quelli di gestione e controllo. Vi è

stata la necessità di adeguare organizzazione e procedura a-

gli standard della capogruppo e di disperdere le migliori ri-

sorse umane, inviate a presidiare realtà lontane e diverse.

Si è così sguarnito il fronte interno ed è smagrito il numero

dei dipendenti, per controllare i costi, con il taglio di mi-

gliaia di unità di personale quale ricetta infallibile che

costituisce ormai l’armamentario di base di ogni manager.

E così, di crescita in crescita, senza guadagni in termini di

efficienza (sempre inseguita e mai raggiunta) UniCredit ha

finalmente conseguito una dimensione cosiddetta "posizione

sistemica", tale da togliere ai Regolatori (e forse anche a-

gli amministratori) ogni potere: banca troppo grande per fal-

lire, ma anche troppo grande per bonificare, per riqualifica-

re l’attivo e per ridurre l’elevata "leva finanziaria" (rap-

189

porto tra patrimonio e attivo).

A questo punto ed in questo terribile contesto, in mancanza

di altre opzioni, con la proposta di varare all’assemblea o-

dierna l’aumento del capitale sociale fino a 7,5 miliardi di

euro, si vogliono imporre sacrifici agli azionisti al pari di

quelli richiesti agli italiani dal Governo Monti, e indipen-

dentemente da ogni cosa, gli Amministratori e Manager di Uni-

Credit saranno attesi alla prova dei risultati senza alcun a-

libi di sorta, augurandosi che il ritorno alla normalità nei

mercati finanziari sia breve. Qui mi fermo, signor Presiden-

te, considerando le limitazioni temporali imposte. Mi riservo

di intervenire in prosieguo e la ringrazio per l’ascolto."

Prende la parola il signor Elman ROSANIA, il quale chiede di

riportare integralmente a verbale il suo intervento e quindi

espone quanto segue:

"Illustre signor Presidente, illustre signor Amministratore

Delegato, illustri signori Amministratori, Sindaci, Azionisti

e partecipanti tutti, dopo i colleghi Vittorio Brienza ed I-

vana Pipponzi, anch’io prendo la parola in quest’assemblea in

lingua italiana (e non nella lingua ufficiale inglese imposta

nelle assemblee ordinarie e straordinarie di UniCredit, primo

gruppo bancario italiano) in rappresentanza del gruppo di ri-

ferimento dell’ex controllata Banca Mediterranea, composto da

soli soci persone fisiche ed impegnato nella annosa e nota

vertenza sorta nel 2000 contro Banca di Roma/Capitalia ora U-

190

niCredit.

Richiamando quanto precisato nel mio precedente, breve inter-

vento all’inizio dell’assemblea, ove mi sono opposto all’ac-

corpamento della discussione di tutti i cinque punti all’or-

dine del giorno odierno, questa è la prima assise societaria

che si tiene con il nuovo regolamento assembleare modificato

a maggioranza dall’assemblea dei soci del 29 aprile scorso

(ove per la prima volta ha presenziato il nuovo Amministrato-

re Delegato Federico Ghizzoni). Le modifiche hanno, tra l’al-

tro, riguardato l’articolo 10 comma 1: Con la modifica si è

attribuito a lei, signor Presidente, e comunque al Presidente

di assemblea, di determinare il tempo dell’intervento di ogni

singolo oratore, non soltanto in virtù dell’oggetto e

dell’importanza dei singoli argomenti all’ordine del giorno

(come stabilito nel precedente regolamento), ma anche in

virtù del numero dei richiedenti la parola. E poi con modifi-

ca è stato precisato che il tempo di ogni singolo intervento

viene determinato dal Presidente in misura - cito testualmen-

te – "di norma non superiore a dieci minuti", a differenza

della precedente previsione regolamentare che fissava il tem-

po di intervento – cito - "di norma non inferiore a dieci mi-

nuti e non superiore a venti minuti", trascorso il quale il

Presidente avrebbe invitato l’oratore "a concludere nei cin-

que minuti successivi".

Signor Presidente, esiste da sempre un problema di persisten-

191

te, scarsissima partecipazione dei soci o loro delegati alle

assemblee societarie, ed anche all’ultima assemblea del 29 a-

prile 2011, a fronte dei 485 mila azionisti UniCredit, i soci

e delegati non soci presenti in questa sala a Roma erano sol-

tanto 91 (in gergo "teste"), per cui si ricava il bassissimo

indice percentuale di partecipazione assembleare dello

0,000181% (percentuale prossima allo zero): questo è un vero

e serio problema di democrazia societaria ed informativa che,

ad avviso del gruppo di riferimento della Banca Mediterranea

del Sud Italia che rappresento, va risolto senza più indugia-

re nell’assunzione delle iniziative più opportune ed effica-

ci.

Al riguardo chiedo se tale problema/questione è stato esami-

nata dai vertici di UniCredit per favorire la maggiore parte-

cipazione dei soci, attuando finalmente anche l’uso dello

strumento (moderno) della videoconferenza (pure a solo titolo

informativo), che più volte è stato sollecitato nelle prece-

denti assemblee societarie.

E tanto chiedo anche in base alla risposta a me fornita dal

Vicepresidente Vincenzo Calandra Buonaura all’assemblea degli

azionisti di risparmio UniCredit tenuta il 12 maggio 2011 a

Milano in via san Protaso n. 1 (cfr. pag. 2, righi 46 e 47,

del relativo verbale dell’assemblea del 12 maggio 2011 redat-

to il successivo 9 giugno 2011 per atto rep. n. 7876/4089 del

Notaio Carlo Marchetti).

192

All’attuale proposta del Consiglio di Amministrazione di Uni-

Credit di massiccio aumento di capitale sociale in discussio-

ne si perviene, come noto, dopo i precedenti aumenti di capi-

tale per 7 miliardi di euro (di cui 3 miliardi di euro varati

a Roma nell’assemblea UniCredit del 14 novembre 2008 e altri

4 miliardi di euro nella successiva assise straordinaria del

16 novembre 2009), oltre a 4 miliardi di euro di scrip divi-

dend (varati nell’assemblea del 29/04/2009): in totale 11 mi-

liardi di euro, come ha precisato anche il collega Brienza

che mi ha preceduto.

Ebbene, Lei, signor Presidente, e il Consiglio di Amministra-

zione di UniCredit, chiedete un ulteriore impegnativo, molto

impegnativo, atto di fiducia ai soci.

In merito a tale richiesta di fiducia vorrei avere spiegazio-

ni ed aggiornamenti sullo stato ed evoluzione delle notizie

di cui al documento della Commissione Europea, che aveva sti-

mato il 44% degli asset degli istituti bancari europei a ri-

schio di tossicità, con ben 18 mila 200 miliardi di euro pas-

sibili di svalutazione (cfr. articolo pubblicato il 18 feb-

braio 2009 sul giornale italiano Milano Finanza - DJ).

Vi sono stati dal 2009 in poi titoli tossici in UniCredit? E

ve ne sono ancora? E se vi sono, quanti sono?

E quanti sono i titoli italiani detenuti da UniCredit?

Il titolo UniCredit è ritornato, dopo due anni, ai minimi

storici intorno a 0,64 euro e ieri è stato quotato alla Borsa

193

di Milano 0,701 euro: in pochi anni è diminuito dell’80% cir-

ca del suo valore.

Ma negli ultimi tempi sorprende ancor più l’altalena frequen-

te e repentina delle quotazioni in negativo ed in positivo

del titolo UniCredit in Borsa, e ciò meriterebbe un adeguato

approfondimento delle specifiche operazioni di acquisti e

vendite in Borsa del titolo, con appropriate attività di vi-

gilanza e controllo da parte delle Autorità preposte e da

parte degli Organi e delle strutture interne di UniCredit.

Circa, poi, il raggruppamento delle azioni UniCredit previsto

al quarto punto all’ordine del giorno, la storia, signor Pre-

sidente, si ripete.

Infatti, in questa stessa sala, nell’aprile 2001 veniva vara-

to l’accorpamento delle azioni dell’allora Gruppo Banca di

Roma (assemblea del 30 aprile presieduta dal Presidente Cesa-

re Geronzi con segretario il Notaio Gennaro Mariconda): ope-

razione tecnica di accorpamento, anche di valore psicologico,

che l’allora gruppo bancario romano effettuava nell’attesa di

concretizzare l’affare Banca Mediterranea che aveva incorpo-

rato e scisso nella primavera/estate del 2000 e poi che aveva

ceduto nella parte scissa, la Banca Popolare di Bari,

nell’autunno 2001, e nell’attesa di costituire la nuova Hol-

ding Capitalia nella successiva primavera del 2002, quarto

gruppo del Paese all’epoca, poi divenuto terzo gruppo del

Paese.

194

In conclusione, nel riportarmi a tutte le contestazioni già

svolte nelle pregresse assemblee societarie di UniCredit, e

provenienti dal gruppo di minoranza ex Banca Mediterranea,

(per cui riformulo ogni più ampia riserva) informo che il 2

maggio 2011 ho depositato nella sede sociale in Via Degli

Specchi n. 16 a Roma, i testi degli interventi resi alla pre-

cedente assise del 29 aprile 2011 da me e dalla collega Ivana

Pipponzi, unitamente ai documenti allegati quale parte inte-

grante del mio intervento; tale deposito è stato peraltro ef-

fettuato lo stesso 2 maggio alle autorità di controllo Banca

d’Italia e Consob, come rispettosamente avevo preannunziato

in replica alla stessa assemblea del 29 aprile 2011.

Muovo pertanto rispettose contestazioni e riserve sul verbale

notarile che è stato effettuato in maniera difforme ai testi

degli interventi depositati presso la sede sociale e le auto-

rità proposte e comunque circa la mancata allegazione dei do-

cumenti indicati, nonché sulle eventuali carenze nel riporto

a verbale delle risposte in forma compiuta da me ricevute

nell’assemblea del 29/04/2011 dal neo Amministratore Delegato

Federico Ghizzoni.

Con riserva di intervenire in sede di replica, ringrazio per

l’attenzione avuta e auguro buon proseguimento dei lavori a

tutti."

Prendo la parola io Notaio precisando che, naturalmente, il

verbale riportava integralmente quello che il signor Rosania

195

aveva detto in assemblea; se poi egli ha depositato i docu-

menti con delle variazioni, ovviamente ci sarà stata qualche

difformità, ma è certo che quello che il signor Rosania ha

detto in assemblea è quello che risulta dalla verbalizzazione.

Il Presidente riprende la parola e invita il socio DOBRILLA a

intervenire. Poiché il socio non si presenta, il Presidente

ripete l’invito. Dal momento che il socio non risulta presen-

te in aula assembleare, essendo terminata la sessione degli

interventi, il Presidente propone di effettuare una breve

pausa essendo le ore 14,30.

Alle ore 15,00 il Presidente riapre l’assemblea e dà la paro-

la all’Amministratore Delegato per le risposte alle domande

formulate dagli intervenuti.

L’Amministratore Delegato, precisato che le risposte ai que-

siti posti saranno fornite secondo l’ordine degli interventi,

fa presente al signor MARBOT il quale, alla luce degli annun-

ciati tagli del personale e del bonus di 40 milioni pagato al

precedente Amministratore Delegato, chiedeva una maggiore tu-

tela del capitale umano, che le iniziative previste nel piano

strategico di UniCredit sono finalizzate ad una ottimizzazio-

ne sostenibile dei costi della Banca, nel rispetto dei propri

dipendenti, oltre che all’offerta, come già avvenuto in pas-

sato, di opportunità di uscita previste dalla normativa giu-

slavoristica.

Con riferimento all’entità della riduzione delle risorse pre-

196

vista entro il 2015, fa notare come, da un lato, tale dato

possa considerarsi fisiologico nell’arco di tempo considera-

to, tenendo conto che il Gruppo ha in totale 160 mila dipen-

denti e, dall’altro, che l’approccio di UniCredit è stato

molto meno rigido se confrontato con quello di altre banche.

Rispetto alle considerazioni sulle buone uscite corrisposte

al management, l’Amministratore Delegato ricorda come i pa-

gamenti siano sempre stati definiti in linea con le clausole

contrattuali, individuali e collettive, nel rispetto del vi-

gente contesto legislativo.

In ordine alla richiesta di una maggiore valorizzazione

dell’italianità della Banca, nonché della eventuale dismis-

sione di attivi in relazione alle esigenze di patrimonio del

Gruppo, l’Amministratore Delegato conferma che all’Italia è

stata dedicata, e lo sarà in futuro, ogni necessaria atten-

zione, fermo che il piano strategico è stato predisposto in

linea con la volontà di focalizzarsi, anche in termini di ca-

pitale allocato, sulle attività a maggiore rendimento. In ta-

le ottica, laddove si verificasse l’opportunità di cedere

partecipazioni giudicate non più strategiche per il Gruppo,

sarà valutata di volta in volta la loro eventuale dismissione.

Con riguardo, invece, alla preoccupazione che il richiesto

aumento di capitale possa comportare cambiamenti rilevanti

dell’assetto azionario di UniCredit, evidenzia che quello

proposto è un aumento di capitale in opzione e, di conseguen-

197

za, ove tutti gli azionisti esercitassero il proprio diritto

di sottoscrizione, non si registrerebbe alcun cambiamento

nell’azionariato. Peraltro, ritiene che, considerata la di-

mensione dell’aumento di capitale rispetto all’attuale capi-

talizzazione di Borsa, possano verificarsi in effetti modifi-

che nell’azionariato, con l’ingresso di nuovi soci che, qua-

lora ciò avvenga in forma amichevole, sono sempre ben accetti.

In merito poi alla citazione del Signor Marbot delle vicende

di una società operante in Polonia, cliente del Gruppo, e del

suo titolare, rapportate alla avvenuta perdita del 90% del

valore delle azioni di UniCredit e alle asserite responsabi-

lità degli esponenti della Banca al riguardo, l’Amministrato-

re Delegato osserva che un fallimento non è comparabile con

una perdita di valore delle azioni di una società.

Con riferimento, infine, all’auspicio di un cambiamento di

rotta nella gestione della Banca, volto a creare disconti-

nuità rispetto al passato, ed all’assunzione di un ruolo at-

tivo della medesima a sostegno dell’economia reale e dell’im-

prenditoria, ricorda come il piano strategico presentato dal

Gruppo vada esattamente in questa direzione, con l’obiettivo

di rafforzare ancor più quel sostegno agli imprenditori, cui

peraltro UniCredit, anche in questo periodo molto complesso e

difficile, non ha mai fatto mancare il proprio supporto. Al

proposito, l’Amministratore Delegato ricorda come lo stesso

aumento di capitale proposto andrà a beneficio dell’economia

198

reale: ad esempio, il capitale aggiuntivo consentirà di con-

tinuare ad erogare credito in Italia alle piccole e medie im-

prese (33 miliardi di euro di nuovo credito da oggi al 2015)

e alle famiglie (40 miliardi di euro di nuovo credito nello

stesso periodo).

Proseguendo nelle sue repliche, l’Amministratore Delegato os-

serva che la maggior parte delle considerazioni espresse dal

signor BIELEWICZ non hanno riguardato temi all’ordine del

giorno. Per quanto, poi, concerne il timore da quest’ultimo

manifestato che, a seguito delle operazioni di rafforzamento

proposte all’Assemblea, si verifichi una diluizione dell’am-

montare delle partecipazioni detenute dagli azionisti attua-

li, l’Amministratore Delegato, pur riconoscendo che in gene-

rale l’aumento di capitale comporta un potenziale effetto

diluitivo, osserva come proprio l’esercizio da parte dei Soci

del diritto di opzione consente loro di evitare tale effetto.

Al socio CASSINELLI, che si chiedeva il motivo della scelta

di contabilizzare interamente e in unica soluzione nel terzo

trimestre le svalutazioni straordinarie, considerate dallo

stesso uno dei principali elementi che hanno portato alla ne-

cessità di proporre un aumento di capitale, precisa come le

svalutazioni vengano effettuate quando se ne ravvisi la ne-

cessità, a seguito dell’attività di valutazione periodica

dell’attivo. Ricorda anche che, nel terzo trimestre 2011, la

situazione di mercato, già compromessa da alcuni mesi, si è

199

ulteriormente deteriorata e come tale situazione abbia ovvia-

mente avuto dei riflessi nei piani finanziari del Gruppo,

causando la svalutazione parziale degli avviamenti a suo tem-

po iscritti, di alcuni investimenti strategici e di alcuni

marchi.

Preso poi atto dell’invito ad una maggiore sobrietà nelle co-

municazioni rese in futuro da parte degli stakeholders della

Società, conferma al Socio che la collaborazione tra grandi e

piccoli azionisti sarà oggetto di attenzione da parte della

Banca.

Interviene il Presidente il quale con riferimento alle nuove

previsioni contenute nell’articolo 36 della manovra finanzia-

ria, evidenzia al socio Cassinelli che su tale norma è in

corso da parte degli organi della Società la verifica del te-

sto proposto, tenuto altresì conto che tale testo è abbastan-

za conciso e potrebbe far sorgere alcuni dubbi interpretati-

vi. Peraltro, secondo le notizie riportate sulla stampa, è

probabile che durante l’iter di conversione del decreto in

legge, alcune parti della norma possano essere modificate e

chiarite. Pertanto, è opportuno attendere la versione finale

della previsione per verificare, a tale data, i suoi poten-

ziali impatti.

Il Presidente sottolinea che, in ogni caso, la Società si

conformerà alle nuove disposizioni normative quale che ne

possa essere il loro contenuto.

200

Ripresa la parola l’Amministratore Delegato, con riferimento

al socio PACIFICO, che lamenta la mancata pubblicazione del

contratto di usufrutto stipulato con Mediobanca relativamente

alla c.d. operazione Cashes, evidenzia che, trattandosi di

contratto stipulato con altre banche e parti private, non ne-

cessita di essere pubblicamente diffuso e che, comunque, gli

elementi essenziali dello stesso sono stati descritti nel

prospetto informativo relativo all’aumento di capitale ese-

guito nel febbraio 2009.

Riguardo all’ammontare delle commissioni ed al costo dell’au-

mento di capitale in opzione, l’Amministratore Delegato fa

presente che la struttura delle commissioni pagabili al con-

sorzio non è stata ancora definita e verrà fissata in occa-

sione del prossimo consiglio di amministrazione. Per quanto

ovvio, rassicura sul fatto che il costo dell’operazione sarà

in linea con analoghe operazioni di mercato fatte in prece-

denza, anche se naturalmente il Gruppo farà quanto possibile

per ottenere le migliori condizioni, fermo che tale importo

sarà successivamente indicato nella documentazione relativa

all’aumento di capitale, che verrà resa pubblica.

Circa il motivo per cui non viene inserito nel passivo del

bilancio UniCredit il costo della rendita perpetua implicita

collegata ai cashes, l’Amministratore Delegato precisa che il

costo dell’usufrutto relativo ai cashes viene registrato per

competenza nel periodo in cui i relativi benefici vengono

201

fruiti, quindi non sarebbe appropriata la sua registrazione

anticipata nel passivo, sia in relazione ai vigenti principi

contabili sia in ragione delle condizioni cui il pagamento è

subordinato.

Quanto alla richiesta di chiarire la remunerazione dei cashes

nel caso in cui non venga distribuito il dividendo sulle a-

zioni, afferma che gli impegni di UniCredit ai sensi del con-

tratto di usufrutto prevedono il pagamento di un canone su-

bordinatamente all’esistenza delle condizioni menzionate in

precedenza e, quindi, all’esistenza di un utile consolidato

ed alla distribuzione del dividendo a favore di una delle ca-

tegorie di azioni esistenti. Infatti, in caso di utile conso-

lidato negativo, ovvero di mancato pagamento del dividendo su

entrambe le categorie di azioni esistenti, il canone di usu-

frutto non viene pagato e i sottoscrittori dei cashes non ri-

cevono il pagamento della cedola su tali strumenti.

Quanto infine ad eventuali finanziamenti alle Fondazioni a-

zioniste per sottoscrivere l’aumento di capitale, ricorda che

UniCredit non può erogare finanziamenti per tale finalità né

è a conoscenza di alcun finanziamento in favore di tali Fon-

dazioni.

Con riferimento alla richiesta del socio LA VERDE circa le

motivazioni per cui UniCredit risulta essere la società più

trattata in Borsa, nonostante, ad esempio, Intesa Sanpaolo

abbia un flottante ed una capitalizzazione superiori, l’Ammi-

202

nistratore Delegato precisa, innanzitutto, che in base ai da-

ti disponibili la media giornaliera del controvalore del ti-

tolo UniCredit trattato dall’inizio dell’anno è stata molto

simile a quella di Intesa Sanpaolo, senza, quindi, differenze

significative. Ricorda, in proposito che il titolo UniCredit

è uno dei titoli più liquidi in Europa ed è parte dei princi-

pali indici italiani ed europei, il che lo rende ampiamente

trattato sul mercato.

Passa quindi a rispondere alle diverse domande del socio re-

lative ai cosiddetti "cashes", il quale in primo luogo ha

chiesto se i dubbi evidenziati nella relazione del consiglio

di amministrazione ai soci in merito alla computabilità della

riserva sovrapprezzo cashessiano stati sollevati da Banca

d’Italia. Il socio ha poi dichiarato di ritenere non chiaro

il motivo per cui dei 2,9 miliardi di valore delle azioni ca-

shes si proponesse di imputarne a capitale solo 2 miliardi e

mezzo (quindi solo l’80% del valore suddetto). Altra domanda

posta dal socio La Verde è stata se le azioni di nuova emis-

sione rivenienti dall’operazione di aumento di capitale gra-

tuito saranno attribuite pro quota anche ai sottoscrittori

dei cashes. E’ stato chiesto, infine, se tali sottoscrittori

continuano a percepire interessi sui cashes sottostanti.

Per quanto concerne la computabilità delle azioni sottostanti

i cashes, l’Amministratore Delegato riferisce che l’operazio-

ne "cashes" era stata approvata dalla Banca d’Italia al mo-

203

mento della sua esecuzione e le relative azioni a suo tempo

emesse al servizio di questi strumenti sono state integral-

mente computate nel core capital della Banca fino alle recen-

ti modifiche regolamentari. Soltanto dopo l’entrata in vigore

della nuova normativa sul patrimonio di vigilanza delle ban-

che, la Banca d’Italia ha evidenziato alcuni profili di in-

compatibilità delle condizioni di remunerazione dell’usufrut-

to con i nuovi requisiti posti per gli strumenti di core ca-

pital. In questo contesto sono state esaminate le componenti

patrimoniali delle azioni sottostanti i cashes e si è verifi-

cato, sempre d’intesa con l’Autorità di Vigilanza, che il

trasferimento della riserva sovrapprezzo in capitale avrebbe

consentito di continuare a considerare tale componente come

core capital. L’esclusione dal core capital della sola compo-

nente relativa al valore nominale delle azioni emesse al ser-

vizio dei cashes, si spiega in quanto a tale componente rima-

ne collegata la remunerazione dell’usufrutto, le cui condi-

zioni non sono più compatibili con la citata nuova normativa.

L’Amministratore Delegato, chiarisce, poi, che il passaggio a

capitale della riserva sovrapprezzo non comporta l’emissione

di nuove azioni, dal momento che la proposta presentata in

assemblea prevede l’incremento della quota di capitale socia-

le rappresentata da ciascuna azione UniCredit esistente. In-

fine, osserva che la ristrutturazione non comporterà una mo-

difica delle condizioni economiche e giuridiche relative alla

204

remunerazione dei cashes e che, come previsto dal regolamento

di questi strumenti, i diritti di opzione relativi alle azio-

ni sottostanti (e assoggettate a usufrutto a favore di Uni-

Credit) verranno attribuiti ai portatori dei cashes da Medio-

banca che li riceverà in quanto titolare della nuda proprietà

delle azioni.

Alla richiesta se il rafforzamento patrimoniale sia stato de-

ciso autonomamente da UniCredit, ovvero in seguito ad una ri-

chiesta di autorità quale l’EBA, nonché sull’ammontare e sul-

le finalità dell’aumento di capitale, l’Amministratore Dele-

gato risponde facendo presente che l’aumento di capitale è

stato deciso dopo attente valutazioni interne, durate diverse

settimane, che hanno preso in considerazione anche il mutato

contesto regolamentare e macro economico.

Sull’ulteriore osservazione in merito alla differenza tra le

esigenze di patrimonializzazione di UniCredit rilevate

dall’EBA il 26 ottobre, pari a 7,4 miliardi, e quelle dichia-

rate successivamente (quasi 8 miliardi), osserva che la prima

indicazione derivava da una stima preliminare dell’EBA effet-

tuata sulla base del patrimonio al giugno 2011, mentre i ri-

sultati definitivi, comunicati il 7 dicembre scorso, sono

stati calcolati a partire dal patrimonio di settembre (cosa

che ha appunto portato al maggior importo di 7,9 miliardi):

tale incremento è da imputarsi principalmente alla perdita

netta, con impatto sul capitale, registrata proprio nel terzo

205

trimestre. L’Amministratore Delegato tiene a precisare che

con l’aumento di capitale che viene proposto oggi, UniCredit

supererebbe le richieste dell’EBA ponendosi completamente al

di fuori dei rischi evidenziati da tale istituzione. Il Grup-

po, una volta finalizzato l’aumento di capitale, sarà infatti

dotato di una base patrimoniale molto solida che permetterà

al medesimo di affrontare con tranquillità l’attuale diffici-

le situazione economica e finanziaria, anche in funzione del-

le prospettive di crescita previste nel piano strategico.

A seguito dell’aumento di capitale, come evidenziato nelle

slides illustrate in precedenza, il core tier 1 proforma di

settembre si collocherebbe al 10,35%, in base alle disposi-

zioni della normativa corrente, cosiddetta "Basilea 2 e mez-

zo" e arriverebbe ad oltre il 9% già a dicembre 2012, ipotiz-

zando la piena applicazione della normativa basata sugli Ac-

cordi di Basilea 3, applicazione che è invece prevista dal

2019. Evidenzia quindi, nuovamente, la situazione di estrema

solidità in cui UniCredit potrà collocarsi rispetto ad altre

banche, per effetto del perfezionamento dell’odierna opera-

zione di rafforzamento patrimoniale.

Circa il motivo per cui il piano industriale non sia stato

presentato all’assemblea insieme alla proposta di aumento di

capitale, visto che il secondo rappresenta la premessa essen-

ziale al primo, l’Amministratore Delegato precisa che il pia-

no strategico e l’aumento di capitale, pur presentando dei

206

momenti di connessione, sono, ai sensi della normativa vigen-

te, soggetti ad approvazione da parte di organi diversi e so-

lo l’aumento di capitale deve essere approvato dall’Assem-

blea; ricorda peraltro che è stata data ampia informativa al

mercato sui contenuti del piano strategico e che sono presen-

ti anche nel sito della banca diversi documenti illustrativi

dello stesso.

Riguardo il motivo per cui UniCredit presenta la maggior

quantità di crediti deteriorati nel sistema bancario italiano

e se ciò sia collegato alla qualità della clientela o ai me-

todi di classificazione di questi crediti, precisa che la

composizione del portafoglio crediti della banca è significa-

tivamente diversa rispetto ai principali competitors del si-

stema bancario italiano, come ad esempio Banca Intesa Sanpao-

lo, circostanza che rende difficile una comparazione. Fa pre-

sente, peraltro, il vantaggio competitivo in capo a UniCredit

rispetto ad altri player di mercato, legato al rapporto di

copertura dei crediti deteriorati mediamente più alto, indice

di una maggiore prudenza nelle politiche di accantonamento.

Inoltre, l’Amministratore Delegato ricorda che nei primi nove

mesi del 2011 si è evidenziata, a fronte di una sostanziale

stabilità dello stock dei crediti deteriorati, una crescita

del 16,1% della clientela con miglior rating creditizio, cir-

costanza che prova l’incremento della qualità dei crediti

concessi alla clientela.

207

Con riferimento all’importo di eventuali titoli tossici di

proprietà di UniCredit e, in particolare, al loro ammontare

in percentuale rispetto al capitale, riferisce che non si ha

evidenza di investimenti, tra gli attivi UniCredit, rispon-

denti alla definizione di titoli tossici; precisa comunque

che le attività a suo tempo riclassificate in seguito alle

modifiche dello IAS39 e della FRS7, approvate dallo IASB nel

2008, hanno valore di bilancio al 30 settembre 2011 di circa

euro 10,4 miliardi e un fair value pari a circa euro 9.7 mi-

lioni. Le riclassificazioni sono state invece effettuate e-

sclusivamente nel secondo semestre 2008 e nel primo semestre

2009.

Tiene poi a ricordare che la percentuale di titoli cosiddetti

tossici presenti in Europa detenuta dalle banche italiane è

minima, cosa che dovrebbe far apprezzare il sistema bancario

italiano.

Con riferimento all’osservazione del socio per cui UniCredit

presenterebbe costi operativi più alti rispetto alle altre

banche, l’Amministratore Delegato riferisce che nei primi 9

mesi del 2011 il Gruppo ha registrato un rapporto tra costi

operativi e ricavi pari al 61%, livello che si intende ridur-

re di circa 10 punti con l’attuazione del piano strategico,

passando quindi dal 61% a circa il 50% in modo da posizionar-

si tra i Gruppi più efficienti in Europa. Tale miglioramento

verrà raggiunto attraverso la corretta combinazione di azioni

208

sui costi e la ripresa dei ricavi.

Quanto poi all’affermazione del socio per cui i fondi Pioneer

avrebbero le commissioni di ingresso e di uscita più elevate

e i rendimenti più bassi rispetto ai competitors, chiarisce

che è difficile fare una valutazione corretta perché relati-

vamente ai rendimenti ogni fondo andrebbe analizzato singo-

larmente; ritiene, tuttavia, che da una visione complessiva

di tutti i fondi commercializzati da Pioneer emerga un quadro

positivo. Infatti, dai dati a fine ottobre risulta che il 60%

delle masse complessivamente gestite da Pioneer supera i ren-

dimenti della concorrenza su base annua; tale percentuale sa-

le al 70% sull’orizzonte dei tre anni, periodo più congruo

per fare valutazioni su investimenti di questo genere mentre,

sempre a tre anni, il 67% delle masse gestite supera il ben-

chmark. Relativamente poi alle commissioni, i fondi di Pio-

neer Investment offrono strutture allineate agli standard di

mercato ed esiste inoltre la possibilità di poter scegliere

diverse classi di quote, essendoci ad esempio fondi che con-

sentono di non dover versare alcuna commissione d’uscita op-

pure di ingresso a condizione che il periodo di permanenza

del fondo sia coerente alla politica di investimenti dello

stesso.

Circa l’eventuale affrancamento degli avviamenti, che hanno

generato plusvalenze in altre banche, l’Amministratore Dele-

gato afferma che UniCredit non ha ritenuto opportuno avvaler-

209

si delle previsioni della normativa introdotta con l’articolo

23 del Decreto Legge n. 98 del luglio scorso, poiché ad oggi

non ne ravvisa la convenienza finanziaria.

Con riferimento, invece, alle motivazioni della proposta di

raggruppamento delle azioni UniCredit che porterebbe ad un

valore economico della singola azione UniCredit superiore a

quello degli altri titoli del comparto bancario quotati in I-

talia, l’Amministratore Delegato chiarisce che, come già in-

dicato anche nella sua presentazione, il raggruppamento di a-

zioni è un’operazione assolutamente neutra per l’azionista.

Circa il tema dello "scrip dividend" e il dubbio del socio se

le Fondazioni socie di UniCredit possano rinunciare al divi-

dendo, visto che esso costituisce una delle fonti economiche

attraverso cui operare sul territorio, l’Amministratore Dele-

gato ricorda nuovamente che la proposta sottoposta all’appro-

vazione dei soci prevede la scelta da parte di questi ultimi

se percepire il dividendo in cassa o ricevere, invece, azio-

ni. Pertanto l’eventuale rinuncia al dividendo per cassa sarà

una decisione autonoma ed esclusiva del socio.

Con riferimento, poi, all’intervento del rappresentante della

Fondazione Cariverona, l’Amministratore Delegato, rilevato

che non risultano essere state formulate domande, dichiara di

prendere nota delle considerazioni svolte.

Riguardo le considerazioni del socio RODINÒ sulla partecipa-

zione di UniCredit nella società AS Roma e sul conseguente

210

impatto negativo, l’Amministratore Delegato ricorda che il

primo consolidamento della compagnia Italpetroli, in seguito

all’acquisizione del controllo con l’acquisto dell’ulteriore

51%, ha fatto emergere nel bilancio consolidato di UniCredit

al 30 settembre, un avviamento di 54 milioni che è stato con-

testualmente svalutato in mancanza di piani prospettici dato

l’intento liquidatorio dell’operazione. La partecipazione in

AS Roma, precedentemente detenuta da compagnia Italpetroli, è

stata invece ceduta alla neocostituita NEEP di cui UniCredit

detiene il 40%. In virtù di tale partecipazione qualificata,

NEEP è stata inclusa nel bilancio consolidato di UniCredit al

30 settembre 2001 ma solo con il metodo del patrimonio netto.

Alle considerazioni espresse dal socio GIGLIONI sui meccani-

smi delle deleghe di voto, l’Amministratore Delegato precisa

che la Banca non ha svolto, come anche nella precedente as-

semblea, attività di raccolta di deleghe nè risulta che tale

attività sia stata effettuata da altri soggetti. Quanto, in-

vece, a possibili interventi dimostrativi sui bonus dei primi

200 manager della Banca, risponde che i livelli retributivi

dei dipendenti, in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera, sono

definiti con riferimento al mercato del lavoro del singolo

Paese e nel contesto delle relazioni industriali esistenti.

Similmente, i livelli retributivi del management sono defini-

ti annualmente dal Consiglio di Amministrazione con riferi-

mento ai livelli di mercato rispetto a un definito complesso

211

di aziende internazionali di confronto. Il modello di gover-

nance di UniCredit prevede un quadro di riferimento per un

corretto processo decisionale sulle materie retributive at-

traverso processi appropriati e chiaramente definiti. Per il

futuro, quindi, il Consiglio di Amministrazione assumerà le

relative decisioni nell’ambito del ciclo retributivo annuale

che verrà presentato alla prossima assemblea ordinaria; in o-

gni caso, i sistemi retributivi della banca sono definiti in

modo tale da collegare gli incentivi e i livelli di perfor-

mance prevedendo la riduzione o l’annullamento del bonus se

alcuni specifici obiettivi non vengono raggiunti. Tiene, in

proposito, a ricordare che UniCredit è stata una delle prime

banche in Europa a recepire integralmente la normativa sui

compensi predisposta dal FSB e poi da tutte le banche centra-

li europee.

Quanto, infine, al tema dello sconto dell’azione per l’aumen-

to di capitale, l’Amministratore Delegato ribadisce, come già

detto in precedenza, che tale prezzo verrà individuato, sulla

base del prezzo di mercato, in prossimità del lancio dell’of-

ferta. Per questa ragione l’effettivo prezzo di emissione non

è oggi noto. Osserva peraltro che gli attuali corsi azionari

sono senz’altro depressi rispetto a 18/24 mesi fa, anche a

causa delle condizioni macro economiche che hanno impattato i

mercati finanziari.

Ringraziato il socio CAROLLO per le attestazioni di fiducia

212

espresse nei confronti del Consiglio di Amministrazione,

l’Amministratore Delegato rassicura il medesimo sul fatto che

UniCredit, indipendentemente dall’aumento di capitale, ha da

tempo posto particolare attenzione allo sviluppo del territo-

rio e alla valorizzazione delle risorse umane, a tutti i li-

velli, considerandoli elementi portanti della propria politi-

ca aziendale; anche l’aumento di capitale, in tale contesto,

è importante per dare continuità a tale azione.

Più in particolare, l’Amministratore Delegato sottolinea che

negli ultimi 12 mesi si è vieppiù perseguito l’obiettivo di

incrementare la vicinanza al territorio, elemento fondamenta-

le per conoscere le esigenze concrete della clientela e saper

trovare soluzioni operative efficaci: conformemente, nel pe-

riodo di tempo ricordato la Banca ha intrapreso una profonda

riorganizzazione che ha migliorato la capacità delle struttu-

re presenti in loco di rispondere con immediatezza e flessi-

bilità alle specifiche esigenze della clientela: ne è testi-

monianza la drastica riduzione dei tempi di risposta alle ri-

chieste dei clienti (soprattutto in relazione alle attività

di erogazione del credito), conseguenza proprio della ricor-

data riorganizzazione.

Per quanto riguarda, invece, la valorizzazione delle risorse

umane e del management, l’Amministratore Delegato fa presente

che da tempo UniCredit ha adottato per i propri dipendenti

percorsi di formazione e sviluppo professionali finalizzati

213

ad aumentare le loro competenze tecnico-economiche e a conse-

guire il ruolo più adeguato alle loro aspirazioni, ma anche a

raggiungere una sempre maggiore capacità di ascolto sia dei

clienti che dei colleghi.

Passando al tema specifico dell’aumento di capitale a paga-

mento, conferma che la rete sarà dotata dei supporti necessa-

ri idonei a rispondere adeguatamente alle richieste che i

clienti dovessero rappresentare al riguardo.

Ai dubbi espressi dal socio PEDERSOLI circa il fondamento di

un aumento gratuito di capitale effettuato mediante l’imputa-

zione a capitale di un corrispondente ammontare prelevato

dalla "Riserva sovrapprezzi di emissione", l’Amministratore

Delegato segnala che l’operazione è conforme a quanto dispo-

sto dall’articolo 2442 del Codice Civile che espressamente

prevede la possibilità di aumentare il capitale a titolo gra-

tuito mediante il passaggio di riserve a capitale.

Con riferimento alla successiva domanda del socio riguardo al

guadagno derivante ad UniCredit dall’operazione Brontos

nonché all’eventuale irrogazione di sanzioni in relazione al-

la predetta operazione, l’Amministratore Delegato chiarisce

che la banca, per effetto di tale operazione, ha realizzato

un rendimento finanziario superiore a quanto in quel momento

offrivano altri prodotti esistenti sul mercato; precisa inol-

tre che, attualmente, non sono state erogate sanzioni, fermo

che non si può escludere che in futuro possano esservi ri-

214

chieste di tal genere. Se ciò dovesse verificarsi, la banca

valuterà quale atteggiamento tenere in proposito.

Alla richiesta del socio ANTOLINI di confermare se sia legit-

timo computare la Riserva Sovrapprezzi di Emissione ai fini

del Core Tier 1 di UniCredit, l’Amministratore Delegato ri-

sponde precisando che il sovrapprezzo delle azioni cashes

sarà incluso nel Common Equity Tier 1 per effetto del suo

passaggio a capitale, ovviamente nel caso in cui i Soci e-

sprimano voto favorevole alla relativa proposta di delibera.

Conferma che si tratta di un’operazione conforme alla norma-

tiva civilistica e regolamentare, nonché condivisa con l’Au-

torità di Vigilanza.

Relativamente alla proposta di procedere all’assegnazione di

azioni gratuite agli azionisti anzichè aumentare il valore

nominale di quelle esistenti, precisa che la scelta di tra-

sferire parte delle riserve a capitale sociale nell’ambito

della ristrutturazione dei cashes mediante un aumento di ca-

pitale gratuito da effettuarsi con le modalità proposte è

stata adottata in quanto è parsa la soluzione più semplice

volta ad evitare l’aumento del numero di azioni in circola-

zione. Fermo quanto sopra, ricorda che entrambe le opzioni

sono neutre da un punto di vista patrimoniale per la società

e per gli azionisti.

Riguardo all’eliminazione delle azioni di risparmio alla luce

degli oneri e costi necessari per la loro gestione, comunica

215

che, al momento, non vi è alcuna ipotesi allo studio.

Al socio CANNAVALE, che - dopo aver qualificato l’aumento di

capitale in proposta come rafforzamento patrimoniale neces-

sario per la sopravvivenza dell’azienda – suggeriva di non

distribuire utili, non assegnare incentivi aziendali nei

prossimi tre anni e non procedere al raggruppamento delle a-

zioni della società, l’Amministratore Delegato precisa che

quest’ultima operazione societaria è una proposta degli ammi-

nistratori, che viene sottoposta all’approvazione dell’odier-

na Assemblea, mentre i restanti sono temi sui quali gli orga-

ni competenti adotteranno le decisioni più opportune, nel mo-

mento in cui le stesse dovranno essere assunte.

Con specifico riferimento ai sistemi di incentivazione azien-

dali, fa presente che gli stessi sono definiti per supportare

la strategia e il raggiungimento dei risultati di business

nel pieno rispetto delle linee guida europee e delle relative

normative nazionali. Inoltre, fa notare che, al fine di ga-

rantire il raggiungimento di risultati sostenibili nel medio

e lungo termine per gli azionisti, tali sistemi di incentiva-

zione si basano su parametri collegati alla profittabilità

ponderata per il costo del capitale e i diversi rischi azien-

dali, tra cui la solidità patrimoniale e la liquidità.

Riguardo alla richiesta del socio MARTINI di indicare le

strategie e i tempi per il recupero della fiducia nei con-

fronti della clientela che, a dire del medesimo, la Banca a-

216

vrebbe perso a causa di una gestione non etica, sottolinea

che UniCredit ha intrapreso da diversi anni un’attività di a-

nalisi puntuale e continuativa del livello di soddisfazione

della clientela e della reputazione aziendale per il tramite

di società terze specializzate, utilizzate anche da altri

primari gruppi industriali internazionali. Tale attività, ad

esempio, in Italia coinvolge ogni anno centinaia di migliaia

di clienti, attraverso interviste telefoniche che mirano a

misurare diversi fattori, oltre al livello complessivo di

soddisfazione rispetto alla Banca. Le informazioni scaturite

da questa attività hanno consentito di migliorare sensibil-

mente la percezione della banca da parte dei clienti, inci-

dendo direttamente sui processi e sulla cultura aziendale. A

riprova di ciò, UniCredit si posiziona, anche in un momento

storico molto complesso come quello attuale, a un livello su-

periore rispetto ai principali competitors e uguale a quello

delle banche locali (escluse le banche cooperative) in termi-

ni di soddisfazione e reputation presso i clienti. Rileva,

pertanto, che non vi è sfiducia nei confronti della Banca ma

come, anzi, stia crescendo il livello di soddisfazione che

attualmente risulta superiore rispetto al periodo antecedente

la crisi del 2008. L’attenzione al mantenimento e all’accre-

scimento della fiducia da parte dei clienti, evidenziata an-

che dalla gestione delle lamentele e dei reclami, viene svol-

ta quotidianamente da specialisti sul territorio con tempi di

217

risposta ridotti e una rilevante capacità risolutiva delle

problematiche presentate, caratterizzate a loro volta da vo-

lumi contenuti (e in molti casi decrescenti) rispetto al nu-

mero totale dei clienti. Conclude sul punto rilevando che,

quando una banca decide di essere una banca commerciale, come

fatto da UniCredit, sceglie di collegare tutto il suo futuro

alla soddisfazione della propria clientela.

In relazione alla domanda del signor BRIENZA sull’efficacia

della strategia di crescita perseguita nel tempo dalla banca,

l’Amministratore Delegato evidenzia che tale strategia ha

permesso di realizzare valore e di diversificare le attività

del Gruppo soprattutto a livello geografico: la presenza in

diversi Paesi – circostanza che altre banche invidiano ad U-

niCredit - consente oggi di generare utili in aree meno im-

pattate dalla crisi e di disporre di fonti di finanziamento e

liquidità diversificate. Inoltre, ricorda che l’accorpamento

delle varie banche in Italia ha certamente costituito un’op-

portunità per creare sinergie.

Passando alla domanda sui motivi che hanno ora portato Uni-

Credit a focalizzarsi sul modello di banca commerciale ri-

spetto a quello di banca universale e alle conseguenze di ta-

le scelta, fa presente che la decisione di concentrarsi prin-

cipalmente sul core business di banca commerciale va inqua-

drata nell’attuale contesto di mercato, caratterizzato da e-

levata volatilità, pur precisando che le attività di Markets

218

& Investment Banking rimarranno strategiche, ma completamente

focalizzate al servizio dei clienti del Gruppo.

In merito alla domanda del Signor Brienza sulle ragioni per

cui alcuni indicatori economici e di mercato del Gruppo Uni-

Credit risultano meno soddisfacenti di quelli del Gruppo In-

tesa SanPaolo, l’Amministratore Delegato sottolinea che il

nuovo piano strategico e l’operazione di rafforzamento patri-

moniale in discussione si configurano come strumenti adeguati

al fine di migliorare i risultati e la performance di mercato

del Gruppo. Nello specifico, osserva che nei primi nove mesi

del 2011 il margine di interesse (calcolato sui volumi) dei

due gruppi risulta sostanzialmente allineato (rispetto ad In-

tesa, UniCredit beneficia della presenza in Paesi a più ele-

vato differenziale tra tassi attivi e passivi, ma in relazio-

ne alle attività condotte in Italia soffre maggiormente la

sensitività ai tassi, stante la decisione di un minor ricorso

a politiche di copertura) mentre, se si guarda al perimetro

commerciale italiano, nei primi nove mesi dell’esercizio la

riduzione dei costi operativi – uno degli elementi portanti

del piano strategico – è stata maggiore in UniCredit. Ricor-

da, comunque, che la differenza tra le rispettive strutture

organizzative rende non sempre comparabili i dati delle due

banche.

In ordine, infine, ai titoli "tossici", l’Amministratore De-

legato segnala che nell’attivo di UniCredit non sono presenti

219

investimenti rispondenti a tale definizione e ribadisce che

le attività riclassificate nel secondo semestre 2008 e nel

primo semestre 2009 in seguito alle modifiche IAS39 e FRS7

approvate nel 2008, hanno un valore di bilancio al 30 settem-

bre 2011 di euro 10.441 milioni e un fair value pari a euro

9.691 milioni. Circa la previsione di futuri interventi di

"pulizia" di bilancio, fa presente al signor Brienza che le

valutazioni degli attivi di bilancio vengono periodicamente

aggiornate in conformità ai vigenti principi contabili.

Venendo alle osservazioni della signora PIPPONZI, che ha ri-

chiamato un’articolo di stampa che testimonierebbe scarsa fi-

ducia di analisti e società di rating sull’efficacia del raf-

forzamento patrimoniale, l’Amministratore Delegato osserva,

da un lato, che le agenzie di rating hanno recentemente adot-

tato criteri più severi di giudizio e, dall’altro, che la re-

visione dei rating e la messa sotto osservazione per possibi-

li downgrade stanno interessando tutti i principali gruppi e

Paesi europei.

Alle domande concernenti l’operazione Brontos e l’asserito

coinvolgimento nella stessa di dirigenti della Banca, replica

che la Società non può né intende commentare la richiesta di

confermare o meno l’esistenza di trattative con l’Agenzia

delle Entrate sulla vertenza fiscale, né ritiene, come pras-

si, di entrare nel merito di vicende che attengono a posizio-

ni personali dei dipendenti.

220

Rispondendo ai dubbi avanzati circa un supposto mutamento

della mission della Banca, conferma che, ovviamente, essa ri-

mane focalizzata sul proprio business bancario, in un conte-

sto in cui è necessario gestire una difficile situazione con-

giunturale, che vede molte aziende in difficoltà e non in

grado di rimborsare i propri debiti. Al riguardo, fa presente

che in taluni casi la trasformazione dei debiti in quote a-

zionarie rimane l’unica via perseguibile per recuperare i

fondi erogati e garantire un futuro alle aziende debitrici:

questa modalità di supporto è stata recentemente adottata in

tanti casi da parte di tutto il sistema bancario italiano,

non solo quindi da UniCredit.

L’Amministratore Delegato nega, infine, che UniCredit, a se-

guito delle varie operazioni di salvataggio effettuate, sia

diventata una "banca salva gruppi in crisi". Precisa, peral-

tro, che nella gestione del portafoglio crediti possono darsi

e si daranno sempre in futuro situazioni di criticità, anche

se, al momento, sul portafoglio non deteriorato non si pro-

spettano necessità particolari di salvataggio. Ricorda, da

ultimo, che come dichiarato in occasione dell’annuncio del

piano strategico, il Gruppo punta nei prossimi anni ad un’a-

zione di significativo riposizionamento del portafoglio di

impieghi su classi con rating migliori, nonché a rafforzare

le azioni di monitoraggio e recupero crediti già in atto.

Passando ai rilievi del signor ROSANIA sui c.d. titoli "tos-

221

sici" nei bilanci delle banche e di UniCredit, l’Amministra-

tore Delegato, fa presente di aver già dato risposta sul tema

nel corso della sua replica e, comunque, ribadisce nuovamente

che nel portafoglio di UniCredit non vi sono titolo rispon-

denti a tale definizione. Precisa, inoltre, al Signor Rosania

che al 30 settembre 2011 il valore in bilancio dei titoli di

stato italiani ammontava a euro 38.847 milioni.

Infine, in relazione alla domanda del medesimo intervenuto

sull’utilizzo della videoconferenza per agevolare la parteci-

pazione dei soci alle assemblee, conferma che l’attenzione

della Banca sul tema è alta come risulta testimoniato dal

fatto che è stato lo stesso Consiglio di Amministrazione a

proporre, in occasione dell’Assemblea Straordinaria del 29 a-

prile 2011, l’inserimento all’articolo 9 dello Statuto socia-

le di un comma che consente l’eventuale intervento mediante

mezzi di telecomunicazione e di esercizio del diritto di voto

in via elettronica, se questo venga previsto nell’avviso di

convocazione. Con ciò, come precisato anche nella citata as-

semblea, si è voluta tenere aperta tale possibilità in rela-

zione a futuri sviluppi, in particolare di carattere tecnolo-

gico, che peraltro andranno valutati considerandone i benefi-

ci e le complessità.

Essendo state fornite dall’Amministratore Delegato tutte le

risposte, il Presidente dà a questo punto la parola ai soci

che hanno richiesto di effettuare una replica e pertanto in-

222

vita il signor Pacifico a intervenire.

Il socio Riccardo DOBRILLA interviene chiedendo di prendere

la parola per la prima volta; il Presidente fa presente di a-

verlo chiamato più volte durante la precedente sessione degli

interventi per consentirgli di intervenire senza che il Socio

si sia presentato in tempo. Dal momento che la sessione degli

interventi si è conclusa possono ora replicare soltanto i so-

ci che sono intervenuti in precedenza.

Il Presidente dà quindi la parola al socio Riccardo Pacifico,

il quale manifesta la propria insoddisfazione per le risposte

ricevute, in quanto quella che è stata definita riservatezza

è dallo stesso socio considerata come mancanza di comunica-

zione e di chiarezza: si riferisce, in particolare, al con-

tratto citato nel corso del proprio intervento ed alla pub-

blicità fornita sui suoi contenuti, ritenuta insufficiente, e

reputa pertanto non esauriente e precisa la risposta fornita,

tant’è che si riserva di formulare un esposto alla Consob sul

punto.

Lamenta, inoltre, il mancato chiarimento del tema della remu-

nerazione dei cashes e cioé se veramente l’ammontare sia pari

o meno a quello dell’anno scorso, calcolato su un ammontare

di 3 miliardi di euro, e rimarca l’importanza di tale aspetto

dal momento che il citato importo rappresenta il 22% della

capitalizzazione attuale di UniCredit. Il socio conclude la

propria replica preannunciando il suo voto contrario.

223

Prende la parola il socio Giovanni ANTOLINI, il quale si la-

menta a sua volta del tenore delle risposte. Ribadisce il

proprio dissenso sull’opportunità di procedere al raggruppa-

mento azionario nel rapporto proposto, che porterebbe matema-

ticamente ad un valore per singola azione, considerati gli

attuali prezzi, pari a circa 7 euro: ritiene che, invece, si

potrà arrivare ad un prezzo dell’azione post raggruppamento

soltanto pari a circa l’80% di tale prezzo teorico. Il Socio

sottolinea, poi, che a suo avviso il mantenimento dell’attua-

le numero di azioni assicurerebbe una migliore accoglienza

dell’aumento di capitale da parte dei soci mentre il raggrup-

pamento proposto non potrà certo migliorare la capitalizza-

zione della società, che negli ultimi anni si è ridotta dra-

sticamente. Conclude il suo intervento lamentando le perdite

registrate sulla propria partecipazione.

Prende la parola il signor Jerzy Cezary BIELEWICZ, il quale,

dopo aver ricordato di essere rappresentante anche di azioni-

sti di risparmio, sottolinea l’importanza storica dell’attua-

le seduta assembleare, che si tiene in un momento in cui le

autorità europee hanno indicato alle banche la necessità di

compiere alcuni precisi passi. A suo avviso il primo, per la

Banca, è quello di ricercare degli investitori privati quali

soci per migliorare la struttura del capitale azionario della

società; successivamente occorrerà cercare aiuto dai governi

nazionali, con la conseguenza che UniCredit potrebbe anche

224

essere nazionalizzata. Qualora queste due fasi non si realiz-

zassero la Banca potrebbe avere accesso ai cosiddetti fondi

di stabilità europei.

Concorda poi con gli azionisti che hanno sottolineato l’im-

portanza del contratto relativo ai cd. cashes, in quanto ri-

tiene che i loro detentori siano una categoria privilegiata

rispetto agli azionisti, siano essi ordinari o di risparmio:

da ciò deriva la necessità di dare pubblicità a tale contrat-

to. Conclude il suo intervento osservando che alla luce dei

troppi interrogativi che a suo avviso non hanno ancora trova-

to risposta e che non consentono di comprendere se gli inte-

ressi degli azionisti saranno opportunamente tutelati o, in-

vece, sacrificati a favore di quelli nazionali, la sua valu-

tazione sul proposto aumento di capitale è negativa.

Prende la parola il socio Lanfranco PEDERSOLI, il quale riba-

disce che, a quanto gli consta, UniCredit ha tantissimi CDS e

si domanda, in particolare, se si tratti di uno strumento di

investimento o di copertura e riprende alcuni punti del suo

precedente intervento in tema di liquidità e finanziamenti

sottolineando che i problemi relativi alla prima potrebbero

essere risolti, a suo avviso, ricorrendo alla raccolta presso

il pubblico e che i secondi dovrebbero sostenere lo sviluppo

della capacità produttiva del Paese, che è a tutt’oggi non

del tutto utilizzata, nonché la domanda dei consumatori.

Prende la parola il signor Elman ROSANIA, il quale premette

225

di intervenire in questa assemblea anche per conto dei colle-

ghi Vittorio Brienza, delegato dal socio Saverio Telesca, e

di Ivana Enrica Pipponzi, delegata dalla socia Maria Rosaria

Diodato.

Ribadisce tutti i suoi rilievi e le più ampie riserve, rite-

nendosi insoddisfatto delle risposte fornite dai vertici Uni-

Credit agli interventi svolti, sia da lui che dai suoi colle-

ghi Vittorio Brienza ed Ivana Enrica Pipponzi e per i soci,

persone fisiche del gruppo di minoranza dell’ex controllata

Banca Mediterranea, delle province di Potenza, Avellino, Fog-

gia e Salerno, ubicate nelle regioni Basilicata, Campania e

Puglia del sud Italia.

In conclusione, per i soci persone fisiche del gruppo di ri-

ferimento dell’ex controllata Banca Mediterranea del sud Ita-

lia rappresentati dal signor Rosania (Maria Mitrione, Giulia

Notargiacomo, Andrea Cappiello, Giampaolo Dilucchio, Potito

Casella, Vito Acquavia, Maria Telesca, Angelo Sari, Giovanni

Varlotta, Antonio Mimmo, Gianluca Telesca, Domenico Cordasco,

Valeria Delli Colli, Gianfranco Atella, Pasquale Galano, Lo-

redana Dilucchio, Donato De Bonis, Clemente Delli Colli, Tom-

maso Bufano, Domenico Giglio, Salvatore Catapano, Bianca Gua-

landi, Cinzia Varlotta, Oriana Nolè, nonché per il collega

Vittorio Brienza, delegato del socio Saverio Telesca e per la

collega Ivana Enrica Pipponzi, delegato della socia Maria Ro-

saria Diodato), esprime voto contrario.

226

Invece, per la socia persona fisica Maria Antonietta Olita,

in virtù delle disposizioni ricevute, chiede l’inserimento

nell’apposita lista dei non votanti."

Il Presidente ripresa la parola, ringrazia il signor Rosania.

Si rivolge al socio Pacifico, assicurandogli che è stata ac-

quisita la sua nota e che non risultano sospesi in merito al-

le sue richieste.

Comunica poi al socio ANTOLINI che, preso atto delle proposte

da lui formulate, inviterà l’Assemblea ad esprimersi in pri-

mis sulle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione

sugli argomenti all’ordine del giorno.

Il socio Giovanni ANTOLINI ribadisce ai presenti la sua pro-

posta di modifica dell’ordine del giorno oggi presentato nel

senso di votare un aumento di capitale, dando mandato al Con-

siglio di Amministrazione di stabilire la somma che è neces-

saria, le forme ed i tempi, ma di non deliberare sugli altri

punti quali l’aumento del valore nominale delle azioni, l’an-

nullamento del valore nominale e il raggruppamento delle a-

zioni che non apportano a suo avviso benefici ma, al contra-

rio, sono controproducenti per la Banca. Dichiara che, in ca-

so di mancato accoglimento della sua proposta, esprimerà voto

contrario a qualunque altra forma di ordine del giorno, ri-

servandosi, in tal caso, ogni opportuna azione di tutela.

Il Presidente, ripresa la parola, dichiara chiusa la discus-

sione e procede alla votazione sul primo punto all’ordine del

227

giorno.

Prega i soci, che si fossero momentaneamente allontanati, di

ritornare al proprio posto e di non lasciarlo per tutta la

durata delle votazioni.

Chiede ai partecipanti di fare presenti eventuali esclusioni

dal diritto di voto, o sue limitazioni, ai sensi:

- degli articoli 120, 121 e 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998,

n. 58 (Testo Unico delle Disposizioni in materia di Interme-

diazione Finanziaria) e dei relativi Regolamenti CONSOB;

- degli artt. 19, 20, 24 e 25 del Decreto Legislativo del 1°

settembre 1993 n. 385;

- dell'art. 2359 bis del C.C.;

- dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

Constatato che nessuno dei presenti denuncia l'esistenza di

situazioni ostative al diritto di voto, il Presidente mette

in votazione la proposta presentata dal Consiglio di Ammini-

strazione ed illustrata ai soci di

"Aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi






modifiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti."

Invita tutti i votanti a manifestare la propria espressione

228

di voto tramite il "televoter" ed a confermare la scelta ef-

fettuata con il tasto "OK".

Dopo un breve lasso di tempo il Presidente, verificato che

tutti i presenti hanno manifestato il loro voto, dichiara

chiusa la votazione.

Il Presidente comunica il risultato della votazione che è il

seguente:

- voti favorevoli numero 6.505.595.077, pari al 98,197294%

del capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed al

33,752776% del capitale sociale riferito alle sole azioni or-

dinarie.

Il Presidente annuncia pertanto che la proposta è stata ap-

provata e chiede a me Notaio di fornire all'assemblea il det-

taglio della votazione.

Io Notaio comunico che:

- hanno presenziato alla votazione n. 45 aventi diritto al

voto, rappresentanti numero 6.625.024.786 azioni ordinarie,

pari al 34,372410% del capitale sociale riferito alle sole a-

zioni ordinarie, di cui n. 805.449.080 rappresentate in pro-

prio e n. 5.819.575.706 per delega.

Sono state ammesse al voto numero 6.625.024.786 azioni ordi-

narie, pari al 100% delle azioni rappresentate in aula;




229

dinarie;

- voti contrari numero 27.000.819, pari allo 0,407558% del

capitale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo


dinarie;

- voti astenuti numero 265.543, pari allo 0,004008% del capi-

tale sociale presente ed avente diritto al voto ed allo


dinarie;

- non votanti numero 92.163.347, pari all'1,391140% del capi-



dinarie;

- per un totale relativo a numero 6.625.024.786 azioni.

Sono disponibili e saranno allegati al verbale dell’assemblea

i dati riferiti ai voti espressi. Io Notaio do lettura dei

nominativi dei soci contrari, astenuti e non votanti ed invi-

to i presenti a voler segnalare eventuali omissioni o discor-

danze negli elenchi che ho letto presentandosi presso la po-

stazione di voto assistito. Delle risultanze di tali rettifi-

che verrà dato atto nel verbale assembleare.

Il Presidente passa quindi alla votazione relativa al secondo

punto all'ordine del giorno.

Prega i signori soci, che si fossero momentaneamente allonta-

nati, di ritornare al proprio posto e di non lasciarlo per

230

tutta la durata delle votazioni.


situazioni ostative al diritto di voto ai sensi delle già

menzionate disposizioni del D.Lgs. 58/98, del D.Lgs. 385/93,

del Codice Civile e dello Statuto Sociale, mette in votazione

la proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione e il-

lustrata ai soci di:

"Eliminazione dell’indicazione del valore nominale unitario







tuto sociale e deliberazioni inerenti."








seguente:



231


dinarie.















dinarie;




dinarie;

- voti astenuti numero 18.498.448, pari allo 0,279221% del



dinarie;

232




dinarie;









Il Presidente passa quindi alla votazione relativa al terzo











"Aumento di capitale sociale in opzione da liberarsi mediante

conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di

233

Euro 7,5 miliardi, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo di

emissione, da eseguirsi entro il 30 giugno 2012, in forma

scindibile mediante emissione di azioni ordinarie, aventi go-

dimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti tito-

lari di azioni ordinarie e a quelli portatori di azioni di

risparmio della Società, ai sensi dell’art. 2441, primo, se-

condo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche

allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti."








seguente:




dinarie.






234










dinarie;




dinarie;

- voti astenuti numero 16.985, pari allo 0,000256% del capi-



dinarie;




dinarie;




235






Il Presidente passa quindi alla votazione relativa al quarto











"Raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio UniCre-

dit nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento

regolare ogni 10 azioni ordinarie esistenti e di 1 nuova a-

zione di risparmio avente godimento regolare ogni 10 azioni

di risparmio esistenti, previo annullamento di azioni ordina-

rie e di risparmio nel numero minimo necessario a consentire

la quadratura complessiva dell’operazione. Conseguenti modi-

fiche allo Statuto sociale e deliberazioni inerenti."


236







seguente:




dinarie.















237

dinarie;




dinarie;

- nessun astenuto;




dinarie;









Il Presidente passa quindi alla votazione relativa al quinto







238





"Modifica dell’art. 32 dello Statuto Sociale al fine di pre-

vedere la facoltà per la Società di distribuire l’utile di e-

sercizio anche mediante azioni della Società (c.d. scrip di-

vidend). Deliberazioni inerenti e conseguenti."








seguente:




dinarie.






239










dinarie;




dinarie;

- voti astenuti numero 4.485, pari allo 0,000068% del capita-

le sociale presente ed avente diritto al voto ed allo


dinarie;




dinarie;




240






Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto

la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara

chiusa la presente assemblea essendo le ore 16,43.

Vengono allegati al presente verbale i seguenti documenti:

1. elenchi dei soci presenti o rappresentati in assemblea,

sotto la lettera "A";

2. fascicolo contenente le Relazioni illustrative e proposte

relative all’ordine del giorno dell’Assemblea, sotto la let-

tera "B";

3. slides relative alla presentazione dell’Amministratore De-

legato, sotto la lettera "C";

4. nuovo testo dello Statuto sociale, sotto la lettera "D";

5. risultati delle votazioni di tutti i punti all’ordine del

giorno, sotto la lettera "E".

Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati

dichiarando di averne esatta conoscenza.

Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da

me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e

con me Notaio lo sottoscrive nel testo in lingua inglese e

nella traduzione in lingua italiana.

241

Scritto da persona di mia fiducia su trenta fogli per pagine

centodiciassette e fin qui della centodiciottesima macchina

ed in piccola parte a mano.

F.ti: Dieter RAMPL

Salvatore MARICONDA, Notaio

242

Copia su supporto informatico conforme all'originale docu-

mento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 23 commi 3, 4

e 5 del D.Lgs. 82/2005, che si trasmette ad uso Registro Im-

prese, in termini utili di registrazione.

Bollo assolto ai sensi del Decreto 22/02/2007 mediante

M.U.I..

15/12/2011 in unica convocazione.ordinarie,

1UniCredit S.p.A. Assemblea Straordinaria Pag.

Elenco soci titolari di azioni intervenuti all'assemblea tenutasi il Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

55.000 0

5.000 0

0 163.259.224

0 173

7.636 0

0 639.734.920

0 186

33 0

10.961 0

105.000 12.233

90 0

Proprio Delega

PRESENTI IN/PER AZIONI

Per delegaIn proprio

01 ANGELETTI FRANCO

31 ANTOLINI GIOVANNI

01 BADOLATI AURELIO GIUSEPPE

01 BELLANTONI ROBERTO

20 BIELEWICZ JERZY CEZARY

10 BOCCARDO SILVIO

01 BONINI BARBARA

10 BRIENZA VITTORIO

40 BRUGOLA CESARE

01 BRUNO FRANCESCO

01 BUCCI STEFANO

1.2510 CARDARELLI ANGELO 0 2.919.691.953

560.810.000 001 CARIMONTE HOLDING SPA

in persona di SERAFIN GIANLUIGI

6.796 001 CARMAGNOLA EDOARDO

01 CAROLLO PIERLUIGI 11.624 0

2.718 0

25.300 0

5.000 232.557381 CASSARA AGOSTINO

01 CASSINELLI GERMANO

01 CECCARELLI CLAUDIO

120 CHIESA FRANCESCO 0 389.475.435

60.000 0

1.000 0

0 127.019.84120 CORLETTO PAOLO

01 DE CESARE LUIGI

01 DI MAIO PASQUALE

30 DRAGHI GIORGIO 0 298.687.336

152.107.055 0

14.000 0

0 94.985.13610 EMANUELE VINCENZO

01 EMILIANI CARLO

01 FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO MANODORI

in persona di BORGHI GIANNI

0 21.902.75110 GALLINGANI ALFEO

01 GIGLIONI ALVARO 1 0

0 14.484.276

33.632 0

33.632 001 GIORDANO MARILENA

01 GIORDANO SERGIO

10 GRIGNANI DAVIDE

50 GULINO MICHELE 0 61.372.683

0 1.695

25.120 0

12.500 001 LA VERDE LUCIO

01 LOMBARDI GIANFRANCO

20 MARBOT MICHEL

01 MARTINI MAURIZIO 5.001 0

4.485 0

150 0

7.085 001 ORSINI GIOVANNI

01 PACIFICO RICCARDO

01 PEDERSOLI LANFRANCO

01 PELUSO COSIMO DAMIANO 3.000 0

0 56.400.243

0 10

28.551 43.99431 PETERLIN TULLIO

10 PIPPONZI IVANA ENRICA

250 POLIDORI BEATRICE

01 POTENZA DONATO 10.000 0

4.002 10.998

80 0

72 001 RODINO` DEMETRIO

01 RODINO` WALTER

11 ROSSI AGOSTINO

01 RUFINI MAURO 2.699 0

0 20.379.900

0 62.651.00810 SANTANGELO PAOLO

20 SERAFIN GIANLUIGI




0 5.469.7100 VALLE MARCO ANTONELLO

1 01 STOWARZYSZENIE PRZEJRZYSTY RYNEK

0 811.550.0000 SINAGRA FAUSTO

0 47.4950 SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - IN

Proprio Delega



3

PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA

1

0

in persona di BIELEWICZ JERZY CEZARY

1

41 WOLFGRING ALEXANDER

-10.961 0-1 BADOLATI AURELIO GIUSEPPE

-90 0-1 ANGELETTI FRANCO

35 1.369 713.437.954 5.816.466.679

40.730 129.052.922

Apertura Assemblea

TOTALE COMPLESSIVO: 6.529.904.633

Intervenuti/allontanatisi successivamente:

0

0

0-1 BELLANTONI ROBERTO -33 0

11.501 01 CANNAVALE SANTOLO

-55.000 0-1 BUCCI STEFANO

0 -163.259.2240 BRUGOLA CESARE-4

0

0

1.2540 CARDARELLI ANGELO 0 2.922.415.793

0 CARDARELLI ANGELO-1.251 0 -2.919.691.953

-25.300 0-1 CASSINELLI GERMANO

-6.796 0-1 CARMAGNOLA EDOARDO0

0

0-1 CECCARELLI CLAUDIO -2.718 0

-1.000 0-1 DE CESARE LUIGI

12.000 01 D`ANGERIO SILVIO

2.718 60.0001 CECCARELLI CLAUDIO1

0

0

0-1 DI MAIO PASQUALE -60.000 0

-14.000 0-1 EMILIANI CARLO

0 -298.687.3360 DRAGHI GIORGIO-3

0 476.430.8360 DRAGHI GIORGIO8

0

01 FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 92.162.769 0

27 1.400 805.449.080 5.819.575.706

-2.699 0-1 RUFINI MAURO

0 319.4770 ROSANIA ELMAN

-80 0-1 RODINO` WALTER

-72 0-1 RODINO` DEMETRIO

0 5.7100 RICCI ANDREA

887 01 POZZATI ADRIANO

0 -14.484.2760 GRIGNANI DAVIDE-1

di cui 23.000.000 in garanzia a UNICREDIT SPA

in persona di PUGLISI GIOVANNI

0

1

0

0

26

0

Aumento del capitale sociale a titolo gratuito



27 1.400 805.449.080 5.819.575.706Eliminazione dell`indicazione del valore nominale



Aumento del capitale sociale a pagamento 805.449.080 5.819.575.70627 1.400





Proprio Delega




27 1.400 805.449.080 5.819.575.706Raggruppamento delle azioni UniCredit



Modifica dell’art. 32 dello Statuto Sociale 805.449.080 5.819.575.70627 1.400


pag. 1

UniCredit S.p.A. Assemblea Straordinaria

* ELENCO DELEGANTI *

1 Deleganti di ANTOLINI GIOVANNI Tessera n° 1896 Azioni BORLENGHI FRANCO 9.515 GRAFFAGNINO GIOACCHINO 1.359 GRAFFAGNINO GIUSEPPA 1.359 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 3 12.233 2 Deleganti di BIELEWICZ JERZY CEZARY Tessera n° 1437 Azioni RICHIEDENTE:D`ATRI STELLA/INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. 9 PISANI CLARA 177 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 186 3 Delegante di BOCCARDO SILVIO Tessera n° 1510 Azioni RICHIEDENTE:COMBA ANDREA/FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO 639.734.920 639.734.920 4 Delegante di BRIENZA VITTORIO Tessera n° 2048 Azioni TELESCA FRANCESCO SAVERIO 173 173 5 Deleganti di CARDARELLI ANGELO Tessera n° 1339 Azioni AMUNDI LCL CAPTURE 40 1.536.458 FCP LCL AUTOCALL 12/24 9.659.895 FCP CAVEC METROPOLE DIVERSIFIE 2.500.000 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRUNEI INVESTMENT AGENCY 157.622 RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF EURO EQUITY FUND/AGF FUNDS INC 30.516 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED 1.856.005 MLC LIMITED 132.723 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SAL PENSION SCHEME 277.100 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COMMON TRUST ITALY FUND 9.891.712 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LOTHIAN PENSION FUND 447.626 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARATHON GLOBAL FUND 1.428.478 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FORD FOUNDATION 1.190.639 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA GLOBAL INDEX PLUS TRUST 12 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE CHASE MANHATTAN BANK 33.106 FOREST FOUNDATION 2.461 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/GOVERNMENT OF NORWAY 300.645.706 AGENTE:HSBC BANK PLC/SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY 788 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/ANDREW W. MELLON FOUNDATION 46.447 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRUNEI INVESTMENT AGENCY 72.630 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ROYAL SCOTTISH ASSURANCE PLC 59.248 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LJR LIMITED PARTNERSHIP 402.604 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS 387.700 PLANS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SAS TRUSTEE CORPORATION 1.331.278 HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE 173.750 STANDARD CHARTERED PENSION FUND 773.982 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENT FUND 250.180 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST 337.739 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FUNDACAO CALOUSTE GULBENKIAN 16.826 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CALIFORNIA PHYSICIAN`S SERVICE 2.165.414 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND 8.497.803 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF 411.738 AMERICA AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND 2.974.349 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND S. 1.412.812 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 455.668 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STICHTING SHELL PENSIOENFONDS 2.088.461 VICTORIAN SUPERANNUATION FUND 12.072 FAIRFAX COUNTY UNIFORMED RETIREMENT SYSTEM 1.100

pag. 2

AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST 1.591.660 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ENERGY INSURANCE MUTUAL LIMITED 214.122 FCP ICARE 56.503 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP BNP ACTION EUROPE 1 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP BNP ACTIONS PEA EURO 459.648 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GENERAL CONFERENCE CORPORATION OF 12 SEVENTH DAY ADVENTISTS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PENSION FUND OF SUMITOMO MITSUI BANKING 95.352 CORPORATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT 3.374.049 SYSTEM AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SCHRODER GLOBAL EQUITY FUND 796.043 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/TREDJE AP-FONDEN 1 IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL 664.581 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BP PENSION FUND 96.802 INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT 660.972 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC 13.358.227 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION 2.489.935 SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/COMMON MONTHLY INTL EX-JAPAN EQUITY 955.788 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CENTRAL PROVIDENT FUND BOARD 166.477 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/JAGUAR PENSION PLAN 216.000 PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD 2.784.102 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD 1 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ORANGE COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT 1.260.011 SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE UNIVERSITY OF HONG KONG 91.071 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP MEDERIC ACTION 1.052.001 HSBC LIFE (INTERNATIONAL) LIMITED 824.782 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL FOUNDATION 169.189 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NORGES BANK 8.364.401 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES S&P EUROPE 350 INDEX FUND 1.953.889 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EAFE INDEX FUND 50.917.396 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NORTHWESTERN UNIVERSITY 100.089 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EUROPE INDEX PLUS COMMON TRUST FUND 391.067 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD 9.315.981 INVESTISSEMENT TRESOR VIE 225.039 DEXIA EQUITIES B 165.164 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/INTERNATIONAL EQUITY FUND 471.421 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE HENRY SMITH CHARITY 392.775 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/STICHTING PENSIOENFONDS SAGITTARIUS 679.602 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FUNDO DE PENSOES 293.961 TD INTERNATIONAL INDEX FUND 254.447 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN HEART ASSOCIATION 27.379 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MANAGED PENSION FUNDS LIMITED 1.191.578 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS 2.418.179 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 81.783 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCPE TOTAL 5000 4 ABP ACTIONS 3.672.415 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EMU INDEX FUND 3.453.550 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI ITALY INDEX FUND 6.503.392 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PENSION FUND ASSOCIATION FOR LOCAL 39.335 GOVERNMENT OFFICIALS AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA/STRATEGIC INVESTMENT SERVICE 130.334 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/DEXIA EQUITIES L 117.460 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/EAFE EQUITY INDEX FUND 1.586.296 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE 126.165 COMPANY AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND 127.050 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD INTERNATIONAL SHARE INDEX FUND 4.382.542 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/SURREY COUNTY COUNCIL PENSION FUND 222.916 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/WITAN INVESTMENT TRUST PLC 3.034 BELL ATLANTIC MASTER TRUST 1.593.833 CITY OF MEMPHIS RETIREMENT SYSTEM 1.500 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/MONSANTO COMPANY MASTER TRUST 276.955 RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF GLOBAL VALUE FUND/AGF INTERNATIONAL VALUE FUND 4.310.768 TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM OF LOUISIANA 6.511 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARKS AND SPENCER PENSION SCHEME 3.770 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HK MONETARY AUTHORITY 7.849.064 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/INOVA HEALTH SYSTEM FOUNDATION 1.038.689 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ASIAN DEVELOPMENT BANK 101.660 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CAPITAL INTERNATIONAL - INTERNATIONAL 105.598 EQUITY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF 897.689 CALIFORNIA PEARSON GROUP PENSION PLAN 97.173

pag. 3

AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION 249.108 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/PUBLIC SCHOOL TEACHERS PNS & RET.FND 114.151 DT INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 1.481.987 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE J PAUL GETTY TRUST 376.991 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP FEDERIS EUROPE ACTIONS 245.000 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SDA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND 238.359 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HONG KONG SPECIAL ADMIN EXCHANGE FD 1.841.727 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP FEDERIS IRC ACTIONS 1.166.619 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/UNIVERSE THE CMI GLOBAL NETWORK FUND 345.038 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/BRITISH COLUMBIA INV.MAN.CORPORATION 7.401.361 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 10.635.058 UNISUPER 366.914 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MERSEYSIDE PENSION FUND 59.120 CENTRICA COMBINED COMMON INVESTMENT FUND 426.394 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCOTTISH WIDOWS PLC 240.738 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHNSON & JOHNSON UK GROUP RETIREMENT 108.636 PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION 888.181 FUND AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP BNP PARIBAS INDICE EURO 2 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP PRADO VAUBAN DIVERSIFIE 71.670 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EUROPACIFIC GROWTH FUND 201.737.461 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY 25.700 INDEX TRUST B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF SAN JOSE POLICE & FIRE DEPARTMENT 193.651 RETIREMENT PLAN GSK COMMON INVESTMENT FUND 3.366 AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM/CAPITAL INTERNATIONAL FUND 101.991 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 636.671 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/BELLSOUTH CORP EXECUTIVE BENEFIT 99.300 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CHURCH OF ENGLAND INV FD FOR PENSION 531.960 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NORTHERN INTL EQUITY INDEX FUND 2.158.373 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/A I DUPONT TESTAMENTARY TRUST 511.990 CF INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 795.495 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND 13.898.880 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD TAX-MANAGED INTERNATIONAL FUND 11.350.105 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL 1 701.865 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP FEDERIS EURO ACTIONS 2.720.000 BUENA VISTA UNIVERSITY 132.046 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON INTERNATIONAL FOREIGN FUND 5.555.083 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GLOBAL GROWTH FUND LIMITED 889.140 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GLOBAL EQUITY TRUST 7.909.845 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BISSETT INTERNATIONAL EQUITY FUND 1.829.166 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY TRUST 3.170.966 TEMPLETON EUROPE FUND 157.387 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON FOREIGN FUND 58.624.690 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GROWTH FUND INC. 101.070.712 MINISTRY OF DEFENCE PENSION FUND 177.534 AGENTE:HSBC BANK PLC/NUCLEAR LIABILITIES FUND LIMITED 345.588 RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF WGSS02/COMMONWEALTH BANK OFFICERS SUPERANNUATION 198.683 CORPORATION PTY LTD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL 47.653 EQUITY INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF MINNESOTA 1.114.306 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WESTERN METAL INDUSTRY PENSION 12 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SOCIAL ACTIVE ACTIONS 48.291 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE GALIEN 35.489 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP GESTION PLACEMENT 1 9.396 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SOCIAL ACTIVE DIVERSIFIE 18.380 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/CM VALEURS ETHIQUES 139.887 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP GUTENBERG 21.151 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE BON SECOURS 25.300 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP UNI 1 149.571 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT 1.893.307 ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CUMBRIA LOCAL GOVERNMENT PENSION SCHEME 34.668 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/LONDON BOROUGH OF TOWER HAMLETS 712.940 PENSION FUND RICHIEDENTE:CBLDN S/A PFMT/STICHTING PENSIOENFONDS METAAL EN TECHNIEK 1.949.128 RICHIEDENTE:CBHK S/A CITITST LTD TMP MPF EEF/CITITRUST LTD 421.998 TEMPLETON GLOBAL INCOME FUND 320.519 CAAM INDEX EUROPE 174 AGENTE:HSBC BANK PLC/HSBC EUROPEAN INDEX FUND 2.634 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GLOBAL OPPORTUNITIES TRUST 4.320.782 DENVER EMPLOYEES RETIREMENT PLAN 1 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/AREGE 177.000

pag. 4

AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SCORE SAINT NICOLAS 43.350 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ARPEGE PREVOYANCE 278.000 THE DEARBORN PARTNERS GROUP TRUST 261.279 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP CAPSUGEL 21.753 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/IBM SAVINGS PLAN 2.215.354 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCOTTISH WIDOWS UNIT FUNDS LIMITED 1.754.774 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NATIONAL RAILROAD INVESTMENT TRUST 804.335 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FORD OF CANADA MASTER TRUST FUND 272.131 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/DMC INSURANCE CO LTD 67.775 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/STICHTING PENSIOENFONDS CAMPINA 5.215 AGENTE:LOMBARD ODIER DAR.&C/LOMBARD ODIER DARIER HFM SA INSTITUTIONNEL-3D 829.442 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL EQUITY INDEX PLUS FUND B 283.560 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/WORLD HEALTH ORGANISATION 108.499 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/FJARDE AP-FONDEN 55.069 RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF WORLD BALANCED FUND/AGF WORLD BALANCED FUND 969.000 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HSBC INTL EQUITY POOLED FUND 341.200 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/QM COMMON DAILY WORLD INDEX FUND 470.322 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/BLUE SKY GROUP 109.321 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MML FOREIGN FUND 2.249.924 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN 621.298 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNITED UTILITIES PENSION SCHEME 328.151 RICHIEDENTE:CITIBANK NA HONG KONG SA NPS DM-EQ MSCI WDM/NATIONAL PENSION SERVICE 4.050.289 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST 60.000 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WESTPAC INTERNATIONAL SHARE INDEX TRUST 941.177 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP JPMF EUROPE PE 178.248 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FEDERIS EPARGNE EQUILIBREE 222.365 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/CMD AGIRC DIV 3 800.000 EQUIPSUPER 852.231 EMERGENCY SERVICES SUPERANNUATION SCHEME 77.775 ING TEMPLETON FOREIGN EQUITY PORTFOLIO 2.723.178 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND 161.541 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BT INTERNATIONAL FUND 209.419 PREVIPOSTE 1.377.969 STICHTING PENSIOENFONDS ELSEVIER 56.005 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUND 189.628 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCHE SPECIALISTEN 917.133 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/JPMORGAN INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND 2.052.126 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND 998.854 CAAM DYNALION EUROPE (CA) - L025 30.196 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GROWTH FUND II LIMITED 148.192 RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF EURO EQUITY FUND/AGF FUNDS INC 1.073.765 STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD 351.138 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP HOWMET DIVERSIFIE 4.350 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/MAPLE BROWN ABBOTT INTL EQUITY TRUST 118.427 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FREESCALE DYNAMIQUE 49.375 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CATERPILLAR INC INVEST TRUST 649.178 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AG2R EURO ACTIONES 6.650.003 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AXA EUROPE DU SUD 449.815 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE NEW YORK TIMES CO. PENSION TRUST 277.777 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/ULSTER BANK STRATEGY FD UNIVERSAL BF 10.273 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/GMO FUNDS PLC 322.396 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/RABBI TST FOR LADD FURNITURE INC 10.079 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/UNITED NATIONS RELIEF AND WORKS FOR PALESTINIAN REFUGEES IN 62.546 THE NEAR EAST AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT 3.115.971 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/REFORM PENSION ROAD 46.371 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/UNIVERSITY OF ILLINOIS 368.073 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/INTL TRUCK ENGINE CORP RETIREMENT 639.872 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/STICHTING PENSIOENFONDS AKZO NOBEL 319.967 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CATERPILLAR GROUP INSURANCE TRUST 303.638 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LA-Z-BOY INC MASTER RETIRE SAVING 128.186 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/UFCW LOCAL 56 RETAIL MEAT PENSION FD 135.211 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CELANESE AMERICAS RETIREMENT PENSION 618.261 PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/P.H. GLATFELTER COMPANY MASTER 123.398 RETIREMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ARKWRIGHT, LLC 68.076 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ROBERT L MCNEIL COMPLEX TRUST 113.556 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE CIVIL SERVICE SUPERANNUATION FUND 173.210 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE MOTOROLA PENSION SCHEME 336.342 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL CORE 42.977 TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY 71.178 INDEX TRUST A AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK TRUST GLOBAL TRUST 404.502 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK FUNDS III INTERNATIONAL CORE 1.365.439

pag. 5

FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL 11.840.259 VALUE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRUNSWICK UNIT 1 QUALIFIED NUCLEAR 34.297 DECOMMISSIONING FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HARRIS UNIT 1 QUALIFIED NUCLEAR 19.621 DECOMMISSIONING FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRUNSWICK UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR 35.323 DECOMMISSIONING FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ROBINSON UNIT 2 QUALIFIED NUCLEAR 47.475 DECOMMISSIONING FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BT INSTITUTIONAL INTERNATIONAL 189.971 SUSTAINABILITY SHARE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN BEACON INTERNATIONAL EQUITY 1.477.593 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALAMEDA COUNTY EMPLOYEES` RETIREMENT 297.904 ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MITCHELLS AND BUTLERS CIF LIMITED 245.202 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INSURANCE CORPORATION OF BRITISH 364.453 COLUMBIA AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AMONIS NV 234.059 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR MSCI ACWI EX-US ETF 81.511 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHNSON & JOHNSON PENSION & SAVINGS PLANS 639.674 MASTER TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SUNAMERICA SERIES TRUST FOREIGN VALUE 4.740.171 PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SEASONS SERIES TRUST INTERNATIONAL EQUITY 122.342 PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN 698.957 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA INTERNATIONAL EQUITIES INDEX TRUST 53.436 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA WEALTH WEIGHTED GLOBAL EQUITIES 12 INDEX TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THRIVENT PARTNER INTERNATIONAL STOCK 715 PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OMERS ADMINISTRATION CORPORATION 391.783 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA MSCI EAFE INDEX FUND 671.453 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STREETTRACKS MSCI EUROPE ETF 39.359 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AARGAUISCHE PENSIONSKASSE 12 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNIVERSITY OF MANCHESTER 348.872 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET TRUSTEES LIMITED ATF SWIP 811.206 CAPITAL TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & 2.204.667 ANNUITY COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HAMILTON HEALTHCARE SYSTEM INC 376.779 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GLOBAL ADVANTAGE FUNDS - MAJOR MARKETS 3.124.943 TEILFONDS MEYER MEMORIAL TRUST 518.982 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NATIONAL WESTMINSTER LIFE ASSURANCE LTD 94.216 SEMPRA ENERGY PENSION MASTER TRUST 479.542 IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY FD 1.151.693 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/MONT JOIE INVESTISSEMENTS 28.242 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/WHEELS COMMON INVESTMENT FUND 810.292 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/POTOMAC ELECTRIC POWER COMPANY 1.019.647 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/H.E.S.T. AUSTRALIA LIMITED 402.558 RICHIEDENTE:CBNY S/A AGF ALL WORLD TAX ADV GR/AGF ALL WORLD TAX ADVANTAGE GROUP 18.341.661 LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL VALUE 1.063.627 TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BOTSWANA INSURANCE FUND MANAGEMENT LIMITED 742.802 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS 266.866 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT 1.099.473 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS & 48 TRUST FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HONG KONG HOUSING AUTHORITY 1.479.132 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT 4.669.961 SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT 530.332 SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BILL AND MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 503.271 RICHIEDENTE:CBLDN S/A STANDARD LIFE ASSURANCE COMPANY OF CANADA/STANDARD LIFE 199.029 INVESTMENT LIMITED ING INDEX PLUS INTERNATIONAL EQUITY FUND 70.700 ARK LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED 173.576 PICTETAND CIE EUROPE SA 24.653 EUREKO REINSURANCE IRELAND LTD 42.590 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AXA-EB 510 84.351 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/DONALDSON BURSTON INTL SER-THS PARTN 946.210

pag. 6

AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/UNPMF 418.791 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/QUATREM ASSURANCE COLLECTIVE 180.301 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/VOLUNTARY SOUTHERN CALIFORNIA EDISON 453.166 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FEDERIS AVENIR EURO-PE 2.633.700 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FS PARAMETRIC PARTNERS 20.785 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/GARD COMMON CONTRACTUAL FUND 169.614 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GE ASSET MANAGEMENT FUNDS PLC 1.295.834 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MGI FUNDS PLC 1.936.886 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AUDIENS A1 400.000 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP EURO ETHIQUE INSTITUTIONS 2.400.000 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/VERDIPAPI KLP AKSJEUROPA INDEKS 1 505.396 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/UNIVEST 390.280 MINNESOTA LIFE INSURANCE COMPANY 203.264 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE METHODIST HOSPITAL 408.744 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CHEVRON UK PENSION PLAN 181.579 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK 421.522 EQUITY TRACKER FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PENSION PROTECTION FUND 99.189 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF 91.987 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DWS EAFE EQUITY INDEX FUND 30.399 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES 182.730 RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HOME AFFAIRS UNIFORMED SERVICES (INVEST 40.500 FUND) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF SINGAPORE 76.149 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY II PLC 211.678 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC 120.994 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY 12 INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/METROPOLITAN SERIES FUND MORGAN STANLEY 103.103 EAFE INDEX PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF 875.083 OHIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPANY 2.556.804 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL GLOBAL OPPORTUNITIES FUND 1.165.306 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AQR INTERNATIONAL EQUITY FUND 119.897 AGENTE:BP2S SINGAPORE/ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND 2.527.975 AVA EUROPE 4 854.390 VIVACCIO ACTIONS 3.619.180 LBPAM ACTIONS DIVERSIFIE 1.553.909 LBPAM ACTIONS INDICE 3.415.426 LBPAM PROFIL 80 PEA 1.104.794 LBPAM PROFIL 100 391.133 INDIANA UNIVERSITY FOUNDATION 5.100 AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM/FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS 59.711.563 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GLOBAL STOCK TRUST 2.247.337 AGENTE:HSBC BANK PLC/WEST YORKSHIRE PENSION FUND 509 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DODGE & COX INTERNATIONAL STOCK FUND 295.864.430 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF HIALEAH RETIREMENT SYSTEM 112.840 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARATHON NEW GLOBAL FUND PLC 2.327.357 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANTAGEPOINT OVERSEAS EQUITY INDEX FUND 49.201 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI ACWI INDEX FUND 847.548 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND 608.313 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI KOKUSAI INDEX FUND 409.357 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EAFE VALUE INDEX FUND 2.167.840 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES S&P GLOBAL FINANCIAL SECTOR INDEX 754.800 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN AIRLINES INC., MASTER FIXED 1.277.896 BENEFIT PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DELUXE CORPORATION MASTER RETIREMENT 12 TRUST PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FRESNO COUNTY EMPLOYEES` RETIREMENT 558.142 ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WORKERS COMPENSATION BOARD-ALBERTA 317.706 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PENSIONS MANAGEMENT (S.W.F.) LIMITED 15.423 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WORLD INDEX OLUS SECURITIES LENDING 393.910 COMMON TRUST FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NATIONAL WESTMINSTER REINSURANCE LTD 8.178 PREDICA ISR MONDE 46.000 PREDICA ISR EUROPE 71.000 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/DEXIA EQUITIES L EURO 50 152.145 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/DEXIA EQUITIES L SUSTAINABLE EMU 372.993 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/1515 FCP GERARD PERRIER 4.350 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCPE ROUSSELOT DYNAMIQUE 14.275 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/MONSANTO ACTIONS 50.071 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP ACTIONS ISR 2.600.000

pag. 7

AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREM. 315.560 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CENTERPOINT ENERGY MASTER RETIR TST 578.119 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/INTL TRANSPORT CORP RETIREE HEALTH 137.123 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NORTHERN TRUST ROBUSTA FUND 2.526.881 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/VALORACTIONS 23.000 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NORTHERN GLOBAL SUSTAINABILITY INDEX FUN 120.427 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LAS OLAS EQUITY PARTNERS LP 100.574 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/BAE COMMON INVESTMENT FUND 1.031.888 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NORTHERN INSTIT FUNDS INT INDEX PF 345.157 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/BF&M LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED 296.924 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG/PARWORLD 634.116 ING TEMPLETON GLOBAL GROWTH PORTFOLIO 35.296 VISION POOLED SUPERANNUATION TRUST 124.399 NEW YORK STATE DEFERRED COMPENSATION PLAN 124.605 AGENTE:HSBC BANK PLC/EPWORTH INVESTMENT FUND 117.307 THE BANK OF KOREA 58.400 GS TACS MARKET CONTINUOUS (INTL) LLC 925.717 ING INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO 4.454 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AXA EQUITABLE LIFE INSURANCE CO 238.139 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/MFS DIVERSIFIED TARGET RETURN FUND 10.988 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/HARTFORD LIFE INSURANCE COMPANY 386.254 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WUT47 67.399 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL INVESTMENT COMPANY IV PLC 22.750 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AXA NEDERLAND (LUXEMBOURG) 13.765 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MFS MERIDIAN FUNDS - EUROPEAN VALUE FUND 702.225 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UBS ETF 4.806 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MET INVESTORS SERIES TRUST - 242.708 MET/TEMPLETON GROWTH PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VALIC COMPANY I - FOREIGN VALUE FUND 150.012 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST 896.438 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE 11.523 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MFS INTERNATIONAL VALUE FUND 8.637.178 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN INTERNATIONAL GROUP INC 12.368 RETIREMENT PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) 837.521 PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DWS LIFECYCLE LONG RANGE FUND 38.385 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MGI INTERNATIONAL EQUITY FUND 931.335 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION 365.721 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SUPERVALU INC. MASTER INVESTMENT TRUST 112.346 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MFS HERITAGE TRUST COMPANY COLLECTIVE 235.932 INVESTMENT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DODGE + COX GLOBAL STOCK FUND 9.182.333 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC 25.305 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK INSURANCE COMPANY OF 79.935 VERMONT PRINCIPAL FUNDS INC INTERNATIONAL VALUE FUND 1 235.967 RICHIEDENTE:CBLDN S/A AEGON CUSTODY N.V./AEGON CUSTODY BV INZAKE AEGON BASISFONDS 802.463 AANDELEN EUROPA AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA/GAM STAR FUND PLC 1.585.622 RICHIEDENTE:CBHK S/A DIAMOND FUND/MANDATORY PROVIDENT FUND SCHEMES AUTHORITY 129.559 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GLOBAL TRUST FUND 1.020.605 GRD 10 THS 1.133.761 ESSOR EUROPE 501.914 FCP PORTFOLIO ACTIONS EUROPE 28.391 UNIVERS CNP 1 139.177 FC CARPIMKO 152.210 CNP ACP ACTIONS LT 201.656 CARPIMKO INTERNATIONAL 151.980 NATIXIS ISR ACTIONS 697.352 IXIS FLAMME 134.616 MEDERIC ALZHEIMER IXIS AM 48.072 CMD AGIRC IXIS D 750.908 ATOUT VIVACTIONS 1.132.444 FCP TONI ACTIONS 100 1.034.255 ADPACTIONS 15.220 FCPE ADPARGNE 45.731 EGERIS OBJECTIF EURO 525 ATOUT QUANTEUROLAND 1.987.402 CAAM INDICIA MEDIAN 994.269 CAAM ACTIONS DURABLES 67.840 EPARGNE PRUDENCE THALES 131.851 EVIAN A EQUILIBRE 46.371 N 1 RENDEMENT USINOR 104.642 ASSURDIX 450

pag. 8

CAAM INDEX EURO 1.178.701 CAAM RESA ACTIONS EURO 492 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SEI INST INV TRUST SCREENED WORL 4.760 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/GENERAL MOTORS CANADA DOMESTIC TRUST 94.454 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE SAINT JOSEPH 7.847 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE SAINTE URSULE 7.163 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE PILLAUD 26.661 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE ORMESSON 16.714 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE M O 11.395 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE AUMEX 4.025 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE AD BESANCON 13.644 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP BRONGNIART AVENIR 41.864 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP PATRIMOINE PLACEMENT 3 15.124 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP PATRIMOINE PLACEMENT 2 6.197 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP PATRIMOINE PLACEMENT 5.162 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP LUCKY 9.039 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/CIC SOCIALEMENT RESPONSABLE 264.289 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP BRANT 2.979 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/IBM PENSION PLAN 1.500.252 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ES TEMPERE 123.680 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/HSBC INTERNATIONAL SELECT FUND 274.231 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/NOVARTIS CORPORATION PENSION MASTER 80.881 TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMEC STAFF PENSION SCHEME 800.206 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF EDMONTON EQUITY UNIT TRUST 894.138 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR S+P INTERNATIONAL FINANCIAL SECTOR 15.700 ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EURO ALPHA TILTS FUND B 2.031.035 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MGI NON-US CORE EQUITY FUND 3.961.007 DYNALION MONDE PEA L997 1.000 PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUND INC ASSET ALLOCATION ACCOUNT 15.553 UNIVERSITY OF PITTSBURGH MEDICAL CENTER SYSTE 407.260 CIBC EUROPEAN INDEX FUND . 89.589 CIBC POOLED INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND 78.150 ABB INC. MASTER TRUST . 1.000 CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY 190.892 COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 3.900 CHESHIRE PENSION FUND . 11.594 CANADIAN PACIFIC RAILWAY COMPANY PENSION PLAN 3.558.266 ADVANTAGE FUNDS INC - GLOBAL ALPHA FUND 27.218 STATE OF SOUTH DAKOTA . 262.900 SOUTH DAKOTA RETIREMENT SYSTEM 1.223.400 ARCELORMITTAL USA INC. PENSION TRUST 1.600 KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT 26.400 ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS LLC. 654.205 OPERATING ENGINEERS LOCAL 101 PENSION FUND 4.000 UPMC BASIC RETIREMENT PLAN MASTER TRUST 206.062 LVIP SSGA INTERNATIONAL INDEX FUND 989.150 LV CHALLENGE 175.553 L.S. DYNAMIQUE 35.656 EQUILIBRE PROTEGE ACTIONS-TAUX 230.006 ALCATEL 1 6.249 VOCATION MARCHE ARIANESPACE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCP 17.100 DARTY DIVERSIFIE EQUILIBRE 36.399 FCP VILLIERS CROISSANCE 3.795.139 VILLIERS DIVERSIFIE DEXIA AM 537.898 RAVGDT DIVERSIFIE II DEXIA AM 41.827 FCP ERAFP ACTIONS EUROS1 EDEAM 732.648 OACET 47.300 MONTPARNASSE LONG TERME 78.580 ECUREUIL 1,2,3 FUTUR 1.563.580 CNP ASSUR PIERRE 192.532 LE LIVRET PORTEFEUILLE SICAV 122.340 IXIS EURO ACTIONS 211.300 CNP ASSUR VALEURS 205.688 IMPACT ISR DYNAMIQUE 79.851 IMPACT ISR CROISSANCE 161.851 IMPACT ISR EQUILIBRE 816.819 IMPACT ISR RENDEMENT SOLIDAIRE 201.845 NATIXIS ES ACTIONS EURO 111.012 AREVA DIVERSIFIE OBLIGATAIRE 107.176 EPARGNE EQUILIBRE FCPE 37.683 STICHTING PENSIOENFONDS UWV . 1.115.702 METROPOLE GESTION 25.475.000 AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/FIDELITY FUNDS SICAV 2.329.861

pag. 9

AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/GMO INTERNATIONAL INTRINSIC VALUE FUND 4.970.516 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SEI INST INVES TRUST INTERNAT EQTY FUND 128.946 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SEI INSTITUTIONAL INTERN TRUST INTERNATI 8.904 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND 487.518 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP GROUPE BRIAND 8.093 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCPE EUROP ASSISTANCE DIVERSIFIE 20.393 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/CM ALLIANCE FCP 33.565 AGENTE:PICTET & CIE/FDT ETHOS 257.721 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/CANADA POST CORPORATION PENSION PLAN 482.121 AGENTE:HSBC BANK PLC/HSBC INVESTMENT FUNDS (UK) LIMITED 49 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/TENNESSE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM 676.009 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/AMERICAN COLLEGE OF SURGEONS 58.026 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP GAILLON 130/30 92.073 AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)/PICTET & CIE EUROPE SA 150.000 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/THE EUROPEAN EQUITY FUND INC. 400.000 AGI FRANCE 16.230.000 MACIF GESTION 1.138.619 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ING DIRECT STREETWISE BALANCED INCOME 11.027 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ING DIRECT STREETWISE BALANCED FUND 47.272 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ING DIRECT STREETWISE BALANCED GROWTH 64.036 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CORE STRATEGIES INVESTMENT FUND LLC 156.722 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EUROPE ALPHA COMMON TRUST FUND 173.752 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG 500.795 SICAV AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA WORLD INDEX EQUITY FUND 14.156 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA ITALY INDEX EQUITY FUND 88.446 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA EUROPE ALPHA EQUITY FUND I 1.245 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA EMU INDEX EQUITY FUND 390.467 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA FINANCIALS INDEX EQUITY FUND 659 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA EUROPE INDEX EQUITY FUND 14.448 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ANDRA AP-FONDEN (AP2) 10.278.959 DANSKE BANK A/S CLIENTS NET INVESTORS 1.931.809 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND 11.416.583 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD GLOBAL EQUITY FUND 634.056 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/BBH/LIFEYRISSJODUR VERZLUNARMANNA-PENSIO 158.461 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND 779.475 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/HENDERSON EUROPEAN ENHANCED EQ. 355.906 MLPF&S NON-RESIDENT EQUITY ACCOUNT 2.475.381 PICTET & CIE/1.375% WHITE LIST 178.000 PICTET & CIE/DTA TAX EXEMPT 302.779 AGENTE:HSBC BANK PLC/WEST MIDLANDS METROPOLITAN AUTHORITI 1.000 AV SUPER FUND 20.265 BANK OF AMERICA TESE OMNIBUS 3.989 AGENTE:UBS AG -ZURICH/UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG 2.127.758 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON NVIT INTERNATIONAL VALUE FUND 1.099.494 WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 22 210.852 JANA PASSIVE GLOBAL SHARE TRUST 620.639 AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM/AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL FUND 41.093 AGRIPLAN EXPANSION FCPE CAES 122.975 FCP BOURBON 6 702.450 CAAM LABEL DYNAMIQUE 345.260 CAAM LABEL EQUILIBRE 1.056.818 CAAM LABEL PRUDENCE 298.663 FCPE CAMERON FRANCE SA 16.436 CDC AD-EUROPE 388.880 CL EPARGNE DYNAMIQUE 50.286 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED 412.656 EGEPARGNE ACTIONS ISR ACTIONS EUROPE CAAM 208.932 RICHIEDENTE:CBHK S/A CFSIL WS IGSF/COLONIAL FIRST STATE INVESTEMENT LIMITED 877.879 FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT 882.844 GRD 20 10.000 HUTCHINSON ACTIONS 46.572 LA BANQUE POSTALE DE PREVOYANCE 144.246 FCP NATIXIS ACTIONS EUROPEENNES 237.980 FCPE NATIXIS AVENIR 1 PERFORMANCE 255.340 FCPE NATIXIS AVENIR 2 DYNAMIQUE 42.280 FCPE NATIXIS AVENIR 3 CROISSANCE 108.872 FCPE NATIXIS AVENIR 4 EQUILIBRE 175.400 FCPE NATIXIS AVENIR 5 RENDEMENT 68.821 OCP EPARGNE 21.424 SICAV 5000 48 BLACKROCK GLOBAL FUNDS 53 AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM/CIKK FUND 138.513 AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST 122.580

pag. 10

AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE LIFE INSURANCE TRUST 44.156 AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL TRUST FOR CERTAIN UNION 119.515 ESSEX COUNTY COUNCIL . 131.155 ENERGY EAST CORPORATION MASTERTRUST 15.100 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM . 68.536 HJ HEINZ PENSION TRUST LIMITED. 12.248 RHM PENSION SCHEME . 86.436 WELLMARK INC. . 3.300 STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL 57.049.592 QUADRUS TEMPLETON INTERNATIONALEQUITY FUND 878.723 IG TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY CLASS 268.120 JOHN DEERE PENSION TRUST . 14.000 MINISTRY OF FINANCE OF THE REPUBLIC OF KAZAKHST 4.231.145 TREASURER OF THE STATE OF NORTHCAROLINAEQUITY INVESTMENT FUND POOLED 5.435.688 NATIONAL PENSIONS RESERVE FUNDCOMMISSION 26.957 SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 231.101 ARIZONA PSPRS TRUST 7.344 TD EUROPEAN INDEX FUND . 66.530 ROCHE US DB PLANS MASTER TRUST 12.810 THE BOSTON COMMON INTNL SOCIAL INDEX FUND, LLC 63.370 GLAXOSMITHKLINE MASTER RETIREMENT TRUST 917.193 AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST 18.522 AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 551.609 HSBC FUND SERVICES CLIENTS 1.095.073 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/GMO INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 2.833.259 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/EASY ETF EURO STOXX 50 3.010.718 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP PATRIMOINE PLACEMENT 5 11.432 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FREESCALE DIVERSIFIE 57.500 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/FONDATION J.A. BOMBARDIER 49.536 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/ABU DHABI RETIREMENT PENSION FUND 671.025 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/SILVER GROWTH FUND, LP 17.076 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/TRINITY COLLEGE 92.977 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HALIFAX INTL INVEST ICVC EUROPEAN FD 1.523.494 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CLERICAL MED INVEST GROUP LIMITED 508.918 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/LOGICA MOTIVATION 9.200 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS CAP 1101 34.304 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM ALLEGRO 1066 3.271 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM ALLEGRO 1065 2.787 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1004 6.190 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ARCHITAS MULTI-MANAGER ICVC II 469.690 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CAVENHAM GLOBAL EQUITIES 327.406 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA GLOBAL INDEX PLUS NL TRUST 152.360 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RIO TINTO PENSION FUND 19.750 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FLOURISH INVESTMENT CORPORATION 1.673.318 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WORKERS COMPENSATION INSURANCE FUND 1.232.842 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WUT44 691.295 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BEST INVESTMENT CORPORATION 387.399 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MARCH FUND 93.667 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EUROPE EQUITY INDEX FUND B 5.087.251 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EAFE EQUITY INDEX NON-LENDABLE 2.721.500 FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE 9.957 OF ILLINOIS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR DJ EURO STOXX 50 ETF 597.795 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD E 234.694 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/AMERICAN LEBANESE SYRIAN ASSOCIATED 76.145 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/MOTOROLA INC PENSION PLAN 510.982 AGENTE:HSBC BANK PLC/HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY 92.784 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD DEVELOP MARKET INDEX FUND 14.716.084 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/GMO REAL RET ASS ALL FUND LP 42.475 SUNSUPER SUPERANNUATION FUND 28.049 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD 1.711.641 RICHIEDENTE:CBHK NA S/A CFSIL COMMONWEALTH GLOBAL SHARES FUND 8/COLONIAL FIRST STATE 41.958 INVESTMENTS LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A CIP-DEP AVIVA INVESTORS NORWICH UNION/AVIVA INVESTORS 309.180 INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND S2G 1.749.993 GENERALI INVESTMENTS FRANCE 1.464.711 EPARGNE RETRAITE INTERNATIONAL 644.873 ETOILE GESTION 2.654.295 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DB ADVISORS (CH) DBI WORLD EQUITY FUND 10.669 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DODGE + COX WORLDWIDE FUNDS PLC 937.650 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 4.324.489 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOLDMAN SACHS FUNDS II 408.396 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI ACWI EX US FINANCIALS INDEX 7.965 FUND

pag. 11

AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EUROPE FINANCIAL SECTOR 225.528 INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MSCI EQUITY INDEX FUND B-ITALY 13.838.391 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WORLD EX-U.S. ALPHA TILTS FUND B 481.390 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BGI MSCI EMU IMI INDEX FUND B 1.107.594 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND B 1.697.666 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MORGAN STANLEY STRATEGIST FUND 178.279 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ABBEY LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED 3.580.281 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 20.933 AZL FRANKLIN TEMPLETON FOUNDINGSTRATEGY PLUS FUND 4.693 HEINZ MANAGEMENT PENSION PLAN 276.262 HRK INVESTMENTS LLP 285.769 LOUISIANA STATE EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM 11.400 EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLANTRUST OF 3M COM 1.300 MERCHANT NAVY OFFICERS PENSION FUND 39.575 MERCY INVESTMENT SERVICES 204.434 SAN DIEGO GAS AND ELEC CO NUCLEAR FACILITIES QUAL DEC 84.372 BALANCING POOL . 358.661 TD EMERALD INTERNATIONAL EQUITYINDEX FUND 2.493.399 CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND 182.785 OIL INVESTMENT CORPORATION LTD&OIL CAS INVESTMENT 303.608 AGIRC F1 400.000 FCP A.A.-DEXIA-ISR 47.022 CNP ASSURANCES SA 113.663.931 FCP ATOUT PULSACTIONS 388.918 FCPE DYNAMIQUE JAS HENNESSY & CO 5.481 FCPE AMUNDI RESA ACTIONS EUROPE 753 FCPE AMUNDI RESA DYNAMIQUE 759 FCPE AMUNDI RESA EQUILIBRE 258 FCPE AMUNDI RESA PRUDENT 201 A.A.-IDEAM-ISR 197.407 FCPE FODIV 64.052 SAFRAN MIXTE 47.881 FCPE IMPACT ISR PERFORMANCE 337.524 FCP GRD 18 310 FCP RSI EURO P 4.006.393 FCPE SAFRAN DYNAMIQUE 201.319 EGEPARGNE 2 1.752.891 HYDRO ONE PENSION PLAN . 551.914 AGENTE:BP2S SINGAPORE/HOUR GLASS INTERNAT SHARE SECTOR TRUST 769.935 AGENTE:BP2S SINGAPORE/HOUR GLASS INDEXED INT SHARED SECT TRUST 278.946 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP VH CAAM ACTIONS 250.000 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/BLUE CROSS E SHIELD ASS RET BEN TST 390.382 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/POLICEMANS ANNUITY E BENEFIT F.OF CH 263.558 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/TAYLOR WOODROW GROUP PEL ASSURANCE 294.282 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NORTEL NETWORKS LONG-TERM INVESTMENT PLA 456.198 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/DAILY MEG TRUST SENIOR EXECUTIVES 47.673 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/AIR LIQUIDE CANADA INC CANAD MASTER TR 168.846 AGENTE:BP2S SINGAPORE/FUTURE DIRECT CORE INTERN SHARE FUND 2 666.239 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/OTIS EP DIVERSIFIE SOLIDAIRE 84.046 AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM/MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS 31.889 FCP ERAFP ACTIONS INTERNATIONALES II SSGA 299.990 CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATION 27.475.069 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AUSTRALIAN REWARD INVESTMENT ALLIANCE 979.092 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON WORLD FUND 33.208.305 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STATES OF JERSEY PUBLIC EMPLOYEES CONTRIBUTORY 1.088.119 RETIREMENT SCHEME LIBERTY BANK 170.615 LAMBERT CHRISTIANE MARIA 14.177 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TFL PENSION FUND 394.205 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/DWS DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUTIY VIP 3.492 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/DWS DIVERSIFIED INTERNATIONALEQUITY FUND 3.968 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/BBH B FOR TMTBJ RE: MUTB400037270 218.345 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA WEALTH WEIGHTED GLOBAL EQUITIES 484.067 INDEX NL TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA INTERNATIONAL EQUITIES INDEX NL TRUST 170.159 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALASKA COMMON TRUST FUND 208.134 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE FARM MUTUAL FUND TRUST, 253.891 INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF 763.904 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EATON VANCE TAX-MANAGED GLOBAL 271.721 BUY-WRITE OPPORTUNITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VALIC COMPANY I - GLOBAL SOCIAL AWARENESS 428.883 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL INDEX 663.131 TRUST

pag. 12

AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLS FARGOMASTER TRUST DIVERSIFIED 77.247 STOCK PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLS FARGO MASTER TRUST INTERNATIONAL 33.615 INDEX PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE HARTFORD DIVERSIFIED INTERNATIONAL 13.240 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WHOLESALE GLOBAL EQUITY - INDEX FUND 300.866 (UNHEDGED) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MUNDER INTERNATIONAL EQUITY FUND 43.626 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GMAM GROUP PENSION TRUST III 3.703.074 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/NORTHROP GRUMMAN CORPORATION VEBA 21.151 MASTER TRUST I AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/KAISER FOUNDATION HOSPITALS 12 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/KAISER PERMANENTE MASTER TRUST 24 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE 508.211 COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VALIC COMPANY I - INTERNATIONAL EQUITIES 68.412 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WORLD ALPHA TILTS NON-LENDABLE FUND B 108.300 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND 756.884 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/UNILEVER UK PENSION FUND 382.077 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/BELLSOUTH ADVERTISING AND PUBLISHING 16.100 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CLEARWATER INTERNATIONAL FUND 99.706 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/JOANNE COTSEN TRUST B 3.735 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/1999 VOLUNTARY EMPLOYEES` BENEFICIARY 38.059 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/KAUST INVESTMENTS SH LIMITED 1.011.367 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HASLAM FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP 44.253 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/INCOME TRUST: FIDELITY S GLOBAL EX US I 522.030 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/GUIDE STONE FUNDS - INTERNATIONAL EQUITY 244.691 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/LEGALEGENERAL EUROPEAN INDEX TRUST 7.663.073 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/RBS LEGAL E GENERAL INTL INDEX TRUST 203.583 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CADBURY PENSION TRUST LTD 146.223 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/THE PHYSICIAN SERVICES INCORPORATED FOUN 78.037 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN 103.301 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/OFI LEADER 2.132.283 AGENTE:SUMITOMO TRUST&BANKG/JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK,LTD INV.FUND 97.570 AGENTE:BP2S SINGAPORE/FD INTERNATIONAL SHARE FUND 1 129.883 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/HENDERSON GLOBAL FINANCIAL FUND 76.428 AGENTE:HSBC BANK PLC/FRIENDS PROVIDENT PENSIONS LIMITED 1.024.066 RICHIEDENTE:CBLDN S/A CIP-DEP AVIVA INVESTORS NORWICH UNION/AVIVA INVESTORS BALANCED 33.550 MANAGED FUND RICHIEDENTE:CBLDN S/A SCRI RI GLOBAL ENHANCED INDEX/ROBECO INSTITUTIONEEL GLOBAL 62.690 ENHANCED INDEX FONDS INVESCO FUNDS 40.613 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/IAG ASSET MANAGEMENT WORLD EQUITY TRUST 608.876 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SCHRODER GLOBAL DYNAMIC BLEND FUND 395.809 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SCHRODER DIVERSIFIED GROWTH FUND 712.244 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SCHRODER QEP GLOBAL CORE FUND 672.019 PENSIONSKASSERNES ADMINISTRATION AS 112.281 AFFINITY HEALTH SYSTEM RETIREMENT PLAN 58.015 VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM . 2 TEXAS EDUCATION AGENCY . 49.408 ONTARIO POWER GENERATION INC . 947.712 RUSSELL OVERSEAS EQUITY FUND . 995.852 TEACHERS` RETIREMENT ALLOWANCESFUND 1.276.488 EAFE EQUITY FUND . 257.164 ACHMEA UNIT LINKED BELEGGINGSFONDSEN 340.590 STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMBRO BANK N.V. 3.765.930 DERBYSHIRE COUNTY COUNCIL SUPERANNUATION FUND 416.981 STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOEN FONDS VOORDE MEDIA PNO 301.100 SOMERSET COUNTY COUNCIL PENSIONFUND 2.800 DEXIA SUSTAINABLE S A 591.710 FCP VILLIERS DIVERSIFIE AMUNDI 1.238.704 GRD ACTIONS ZONE EURO 345.000 ATOUT MODERACTIONS 81.518 FCPE AMUNDI RESA ESG ACTIONS EURO 114 FCP ALTIBEST 8.207 I.P.I.E.E.S. 82.457 UFF TEMPO PEA 866.002 CROISSANCE DIVERSIFIE 4.716 FCP NATIXIS IONIS 37.764 FCP CNP GGR 58.569 FCPE FCP REGULIER AIR LIQUIDE DEVELOPPEMENT 18.129 FCPE NATIXIS AVENIR MIXTE SOLIDAIRE 27.265 STRUCTURA-ASYMMETRY EUROPE EQUITIES 134.833 STRUCTURA - SMART EURO EQUITIES 150.811

pag. 13

MULTILATERAL INVESTMENT GUARANTEE AGENCY 88.932 AVIVA UKGI INVESTMENTS LIMITED 97.734 PRINCIPAL FUNDS INC- INTERNATIONAL GROWTH FUND 204.006 PNC BANK N.A. 25.720 CONSTRUCTION AND BUILDING UNIONS SUPERANNUATION FUND 4.912 ING GLOBAL ADVANTAGE AND PREMIUM OPPORTUNITY FUND 71.014 AK STEEL CORPORATION MASTER PENSION TRUST 86.663 THE PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS INCDRYDEN ACTIVE ALLOCATION 18.739 PS FTSE RAFI DEVEL MAR EXUS PORT 896.256 POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PUBLIC LIMITED COMPANY 365.077 WALTER E. DISNEY FAMILY TRUST UNDER WILL 52.232 INVESCO PERPETUAL EUROPEAN EQUITY INCOMETRUST 895.974 INVESCO PERPETUAL EUROPEAN HIGHINCOME FUND 61.725 ING EURO STOXX 50 INDEX PORTFOLIO 963.915 UNIPENSION INVEST FMBA EUROPAEISKE AKTIER 312.638 UNIPENSION INVEST FMBA GLOBAL AKTIER II 279.816 PRINCIPAL FUNDS INC.-INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND 756.626 STATE PUBLIC SECTOR SUPERANNUATION SCHEME 3.024.580 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR GLOBAL ENHANCED EQUITY FUND 226.465 NATIXIS AM 952.503 ACMBERNSTEIN FCP 16.121 SOCIETE GENERALE GESTION 607.426 AGIF 200.000 OFI AM 668.202 AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/F+C FUND 1.328.757 AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/ING DIRECT 495.298 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/PYRAMIS GLOBAL EX US INDEX FUND LP 456.629 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SCHWAB FUNDAMENTAL INTER LARGE COMP IN FUND 1.271.828 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/PRADO ACTIONS 1.269.806 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/ETHIS VALEURS 343.763 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/ETHIS VITALITE` 22.806 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/OFI NEMO 1.400.000 AGENTE:BP2S SINGAPORE/INSURANCE COMMISSION OF WETERN AUSTRALIA 52.761 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE SAXE 10.000 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ES DYNAMIQUE 598.287 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NT GLOBAL INVESTMENT COLL FUNDS 11.116.681 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTR 1.949.653 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIRE 310.692 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS 118.544 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NORTHERN TRUST NON-UCITS COMMON CONTRACT 23.855 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/FIDELITY ADVISOR SERIES VIII: FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND 832.294 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/PENSION PLAN TRUST FUND 424.727 AGENTE:UBS LUXEMBOURG SA/UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. 1.139.061 AGENTE:UBS LUXEMBOURG SA/UBS (LUX) EQUITY SICAV 4.738 AGENTE:UBS LUXEMBOURG SA/UBS (LUX) STRATEGY FUND 224.859 AGENTE:UBS LUXEMBOURG SA/UBS FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A 178.950 AGENTE:UBS LUXEMBOURG SA/UBS (LUX) STRATEGY XTRA SICAV 139.066 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/SYNTRUS ACHMEA MULTI MANAGER POOL EUROPE 746.534 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE FOR 14.769 MORGAN STANLEY DEVELOPED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AS TRUST 1.363.529 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/RETIREMENT PLAN FOR EMPLOYEES OF AETNA I 1.530.245 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SCHRODER INTERNATIONAL DIVERSIFIED VALUE 6.271 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION 467.350 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UBS MARKET NEUTRAL MULTI-STRATEGY FUND 8.602 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/WEST SUBURBAN RETIREMENT INCOME PLAN 9.255 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/RESURRECTION HEALTH CARE PENSION PLAN 38.119 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/RESURRECTION HEALTH CARE 70.646 AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM/JPMORGAN FUNDS EUROPE DYNAMIC SMALL CAP FUND 361.012 AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM/SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 4.105.780 AGENTE:JP MORGAN BANK IRELA/VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC 14.634.656 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS 622.898 C.P. FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/INTECH INTERNATIONAL SHARES HIGH OPPORTU 48.165 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE 689.303 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ROCKEFELLER & CO., INC 845.328 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FIDUCIARY TRUST COMPANY INTERNATIONAL AS 306.502 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SAMPENSION INVEST AFDELING GLOBAL AKTIEN 532.202 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BANKING & PAYMENTS AUTHORITY OF TIMOR-LE 223.162 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE-LABOR 98.395 RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITIES S 214.941 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS 70.601 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AVIVA INVESTORS MANAGED FUND ICVC - DIVERSIFIED STRATEGY 125.779 FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/COMMINGLED PENSION TRUST FUND (EAFE RESE 51.596

pag. 14

AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST ALLIANCEBERNSTEIN INTL 5.973.909 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P 2.344.513 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AXA PREMIER VIP TRUST - MULTIMANGER INTE 448.606 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/T ROWE PRICE INTERNATIONAL INDEX FUND, I 164.031 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FRANKLIN TEMPLETON VARIAB. INSURANCE 27.884.621 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/COMMINGLED PENSION TRUST FUND (INTERNATI 1.198.908 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS - AXA TACTICAL MANAGER INTER 1.662.876 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/RIVERSOURCE VARIABLE SERIES TRUST - VARI 577.769 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/RIVERSOURCE INTERNATIONAL MANAGERS SERIE 24.512 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS INTE 113.009 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SCHRODER QEP GLOBAL ACTIVE VALUE FUND 3.491.907 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AS TRUSTEE FOR 13.409.479 MUTB400045794 11-3 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AS TRUSTEE FOR 13.266.646 MUTB400045795 11 3 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AS TRUSTEE FOT 4.643.521 MTBJ400045825 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR 62.350 MTBJ400045827 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FAMANDSFORENINGEN PENSAM INVEST PSI 31 E 162.678 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/JOHN LEWIS PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS 171.365 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN 51.061 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PLUMBING & MECHANICAL SERVICES (UK) INDU 15.437 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PRUDENTIAL STAFF PENSIONS LIMITED AS TRUSTEE 142.970 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ASTRAZENECA PENSIONS TRUSTEE LIMITED AS 187.342 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX 46.900.212 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COU 1.370.921 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY EUROPEA 743.583 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND OVERSEA 1.682.538 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/PETRO CANADA PENS PLAN MASTER TRUST FUND 80.349 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/STICHTING DELA DEPOSITARY AND MANAGEMENT 3.021.220 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS 7.042 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/REXAM PENSION PLAN 565.919 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST- EQ/TEMPLETON GLOBAL E 1.170.828 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FRANKLIN TEMPLETON VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST - 18.130.836 TEMPLETON GROWTH SECURITIES FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - FOREIGN 21.289.276 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON MASTER TRUST - SERIES 1 2.041.768 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON INTERNATIONAL STOCK TRUST. 2.377.324 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GROWTH FUND, LTD. 8.107.217 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/CAPITAL GUARDIAN EMPLOYEE BENEFIT INVEST 1.247.239 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON MASTER TRUST - SERIES 6 141.208 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON MASTER TRUST - SERIES 2 372.028 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT IN 35.690 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SIERRA/ TEMPLETON INTERNATIONAL EQUITY T 1.013.546 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON GLOBAL EQUITY INCOME FUND II L 35.904 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQUITY FUND FOR TAX EXEMPT TRUSTS 396.266 AGENTE:UBS LUXEMBOURG SA/UBS (LUX) SICAV 3 270.693 AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/SCHRODER GAIA 9.592 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/CAPITAL GUARDIAN ALL COUNTRY WORLD EQUITY FUND 99.795 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UNIVERSITY OF PUERTO RICO RETIREMENTS YSTEM 107.624 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK AUSTRALIA LTD AS RESPONSIBLE E 1.793.661 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK INDEXED ALL-COUNTRY EQUITY FUN 97.907 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST: EQ/PUTNAM INTERNA 2.265.887 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND 137.935 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL MULTI-SECT 889.069 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL COR 682.944 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK INDEX SELECTION FUND 9.542.724 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR 13.188.100 MUTB400045792 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/MASTER INTERNATIONAL INDEX SERIES OF QUA 1.209.619 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/SL MFS INTERNATIONAL VALUE FD, SUN LIFE GLB INVESTMENTS 7.110 (CAD)INC. AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/MANULIFE INTERNATIONAL LTD 767.832 AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/MANULIFE PROPERTY LTD PARTNERSHIP 606.941 AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/HSBC POOLED INVESTMENT FUND, HSBC ALLIANCEBERNSTEIN 9.098.428 L.P, MULTIMANAGER EUROPEAN EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/DAVID E MOORE 48.282 RICHIEDENTE:CBLDN S/A AEGON CUSTODY N.V./AEGON CUSTODY B.V. 6.065.625 RICHIEDENTE:CITIJER SA CB AGENT SA C, NA AS CUSTODIAN LIBERTY INT FD PAN EUROPEAN/STANLIB 67.017 FUNDS LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A AVIVA LIFE AND PENSIONS IRELAND LIMITED/HIBERNIAN LIFE & PENSIONS 169.165 FUND RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO/IRISH LIFE ASSURANCE 177.017 RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL/LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS 7.981.230 MANAGEMENT LIMITED

pag. 15

RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL/LAZARD ASSET MANAGEMENT LTD. 115.329 RICHIEDENTE:CBHK SA MIML ARROWSTREET GL EQ FD/MACQUARIE INVESTMENT MANAGEMENT 2.874.570 LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN SA STICHTING MN SERVICES EUROPE EX MULTI-MANAGER FUND/STICHTING MN 93.013 SERVICES EUROPE EX UK EQUITY FUND RICHIEDENTE:CBNY S/A TRANSAMERICA LIFE INSURANCE COMPANY/FRANKLIN TEMPLETON 620.794 RICHIEDENTE:CBLDN S/A MNSERVICES AANDELENFONDS EUROPA/STICHTING MN SERVICES 296.264 AANDELENFONDS EUROPA RICHIEDENTE:CBSG S/A NTUC LIFEP EUROPE SSGA/NTUC INCOME INSURANCE COOPERATIVE LIMITED 66.682 RICHIEDENTE:CBHK SA JTSB STB GS GL E QE M FD/JAPAN TRUSTEE SERVICE BANK CO. LTD 585.938 RICHIEDENTE:CBLDN SA FRIENDS PROVIDENT LIFE AND PENSIONS LIMITED/FRIENDS PROVIDENT LIFE 303.049 PENSION LTD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/LINDE PENSION PLAN 262.345 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE FARM VARIABLE PRODUCT TRUST, 336.919 INTERNATIONAL EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HIRTLE CALLAGHAN INSTITUTIONAL 458.331 INTERNATIONAL EQUITY PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC 1.478.579 ADVISERS INT F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BNY MELLON TR+DEP ATF ST. JAMES`S PLACE 4.750.281 INTL UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE ALLIANCEBERNSTEIN POOLING PTF - 2.394 ALLIANCEB VOL MNGM PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE MASTER TRUST BK OF JP LTD: HITACHI 484.569 FOREIGN EQ INDEX MF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GENERAL MOTORS HOURLY-RATE EMPLOYEES 615.906 PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GENERAL MOTORS SALARIED EMPLOYEES 261.628 PENSION TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ENHANCED GLOBAL SERIES OF BLACKROCK 151 QUANTITATIVE PARTNERS LP AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RYDEX MSCI EAFE EQUAL WEIGHT ETF 12.398 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ORG FOR SMALL&MEDIUM ENTERPRISES AND 639.474 REGIONAL INNOVATION AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JAPAN TRUSTEE SERV BK LTD ATF GLB FIN EQ F 28.180 LTD SUBSCR PERIOD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/JAPAN TRUSTEE SERV BK LTD ATF CMA SHINKO 37.075 FINANCIAL EQ MF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNITED TECHNOLOGIES CORPORATION 588.118 EMPLOYEE SAVINGS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALVERT VP EAFE INTERNATIONAL INDEX 179.171 PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FEDEX CORPORATION EMPLOYEES PENSION 2.251.424 TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DYNAMIC EUROPEAN VALUE FUND 229.500 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DYNAMIC EAFE VALUE CLASS 87.400 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TIFF INVESTMENT PROGRAM, INC - TIFF 192.741 MULTI-ASSET FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TRANSAMERICA ALLIANCEBERNSTEIN DYNAMIC 5.475 ALLOCATION VP AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PAX MSCI EAFE ESG INDEX ETF 8.132 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/IPAC SPEC INV STRATEGIES - INT SHARE 1.807.503 STRATEGY NO 1 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RETIREMENT AND SECY PROGRAM FOR 163.199 EMPL/NTCA AND MEMBERS SYS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RIDGEWORTH INTERNATIONAL EQUITY INDEX 109.531 FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BNY MELLON TR DEP LTD ATF ST JAMES`S PL 7.716.825 STRAT MANAG UNIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SC BLACKROCK INTERNATIONAL INDEX FUND 97.078 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOV OF HM THE SULTAN AND YANG DI-PERTUAN 773.209 OF BRUNEI DARUSSALAM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DEUTSCHE DBI GLOBAL SHARES FUND 33.172 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING 253.532 DAILY TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION 2.501.597 GOVERNMENT-EXCHANGE F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET TRUSTEES LIMITED ATF 117.191 MARATHON EXEMPT FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV F ICVC- FTSE DEV WOR LD EX - 353.054 U.K. EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV 283.679 EUROPE EX-UK EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT 29.806 COLLECT INV F TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WSIB INVESTMENTS (PUBLIC EQUITIES) POOLED 82.554 FUND TRUST

pag. 16

AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE HARTFORDGLOBAL ALL- ASSET FUND 218.256 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MANULIFE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL 99.154 EQUITY INDEX POOLED F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR 30.971.219 TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA MSCI EUROPE SCREENED INDEX 268.544 NON-LENDING COMMON TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - 242.685 LENDING COMMON TR FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNIVERSAL SHIPOWNERS MARINE INS ASS LTD 80.179 EQUITY CLASS 3 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK CDN MSCI EAFE EQUITY INDEX FUND 2.723.881 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX 155.744 FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK GLOBAL MARKET INSIGHT FUND 747.979 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TRUST FOR RETIR MED, DENT & LIFE INS 573.345 ARMY&AIR FORCE EXCH AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CENTRAL PENSION F OF INT UNION OF OPERAT & 12 PART EMPL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MFS VAR INSURANCE TRUST II - MFS INT VALUE 1.034.149 PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GOLDMAN SACHS TRUST COMPANY N A 165.290 COLLECTIVE TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN AIRLINES PILOTS RET BENEFIT 662.797 PROGRAM VAR INCOME PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TIIA-CREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND 279.522 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM 917.668 ALPHA STRATEGIES PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR MSCI EUROPE FINANCIALS ETF 9.533 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCOTTISH WIDOWS OVERSEAS GROWTH INV F 106.018 ICVC - EURO GROWTH F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY 53.664.089 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY 4.203.609 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY 482.267 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY 95.448 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX 50 34.901.242 (DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX 10.704.441 BANKS (DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX 3.498.165 (DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 62.562 LARGE 200 (DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 4.023.347 600 (DE) AGENTE:UNION BANK OF CALIFORNIA/SAN DIEGO ELEC WORKERS PENSION TRUST 97.369 AIR CANADA PENSION MASTER TRUSTFUND 3.677.196 RUSSELL OVERSEAS EQUITY POOL . 444.511 AZL INTERNATIONAL INDEX FUND 17.789 TELCORDIA TECHNOLOGIES PENSIONPLAN 2.000 BELLSOUTH CORPORATION HEALTH CARE TRUST RETIREES 117 THE BOARD OF PENSIONS OF THE PRESBYTERIAN CHURCH 1.145.128 COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P 1.591.266 COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA STATE EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. 19.000 DAIMLERCHRYSLER CANADA INC. CANADIAN MASTER TRUST FUND 1.536.439 DREYFUS INDEX FUNDS INC DREYFUS INTERNATIONAL STC 641.763 COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY 3.511 CBIS GLOBAL FUNDS PLC 130.000 FIDELITY COMMONWEALTH TRUST IIFIDELITY INTL ENHANC 9.662 FIDELITY CONCORD STREET TRUST: SPARTAN INTERNATIONAL INDEX FD 10.135.854 STATE OF FLORIDA BIRTH-RELATED NEUROLOGICAL INJURY COMPENSATION ASSOCIATION 5.650 FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLOR 6.500 RIVERWOOD INTERNATIONAL CORPORATION MASTER PENSION TRUST 108.222 ESB GENERAL EMPLOYEES SUPERANNUATION SCHEME 1.609.333 QUEENSLAND INVESTMENT CORPORATION 765.431 ACHMEA PENSIOEN EN LEVENSVERZEKERINGEN N.V. 308.034 WELLMARK OF SOUTH DAKOTA INC . 1.300 MCKINLEY CAPITAL MANAGEMENT FUND PLC 19.877 IOWA PUBLIC EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM 26.567 BMO INTERNATIONAL EQUITY HEDGEDTO CAD INDEX ETF 106.796 RIVER AND MERCANTILE UK EQUITYLONG TERM RECOVERY FUND 345.000 LUCENT TECHNOLOGIES INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST 4.700 LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTERPENSION TRUST 1.921 STICHTING BEWAARDER INTERPOLIS PENSIOENEN BELEGGINGSPOOLS 506.323 SRLEV NV INZ. AAND. POOL INT. MNDT SNS ASSET MNG 1.315.607 STG PFDS CORP EXPRESS MANDAAT ALLIANCE CAPITA 79.775

pag. 17

BPS 934.569 STICHTING BEWAARDER AZL EQUITY FUND 282.471 BPL 5.879.430 PETTELAAR EFFECTENBEW INZ SNSRESP IND FND 1.377.830 STICHTING BEDRIJKSTAKPENSIENFONDS VOOR HET KAPPERSBEDRIJF 78.353 STICHTING PFDS VOOR DE TANDTECHNIEK 185.214 MANVILLE PERSONAL INJURY SETTLEMENT TRUST 111.613 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPI 7.089 NSP MONTICELLO MINNESOTA RETAILQUALIFIED TRUST 63.990 NSP MINNESOTA PRAIRIE I RETAIL QUALIFIED TRUST 50.096 NSP MINNESOTA RETAIL PRAIRIE IIQUALIFIED TRUST 55.285 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA 46.572 RETIREMENT BENEFITS INVESTMENT FUND 35.340 PG&E POSTRET. MEDICAL PLAN TR.MGMT & NONBARGAINING 36.292 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND 6.400.739 PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO 1.110.013 QUEEN`S UNIVERSITY AT KINGSTON 315.700 ROHM AND HAAS MASTER TRUST . 156.125 SOUTHERN CALIFORNIA EDISON CO NUCLEAR FACILITIES Q 617.215 SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT P 85.638 SASKATCHEWAN HEALTHCARE EMPLOYEES` PENSION PLAN 2.903.036 NEXTERA ENERGY SEABROOK LLC PART IN SEABROOK NUCLEAR FIN FUND 77.738 WM POOL CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL EQUITIES TRUST 6.000.000 TENNESSEE VALLEY AUTHORITY RETIREMENT SYSTEM 186.620 SEQUOIA FUNDATION 1.279 STEWARDSHIP FOUNDATION 9.766 WBW TRUST NUMBER ONE 1.997 1975 IRREVOCABLE TRUST OF CD WEYERHAUSER 8.008 SISTERS OF THE PRESENTATION 46.604 PACIFIC GAS AND ELECTRIC QUALIFIED CPUC DECOMMISSIONING TRUST 1.007.301 PANAGORA GROUP TRUST . 300 STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS 474.747 BELEGGINGSPOOL ACHMEA 670.494 INTERPOLIS PENSIOENEN EUROPA POOL 816.192 STICHTING TRUST F&C UNHEDGE . 38.932 AMUNDI FUNDS INDEX EURO ACCOUNT 108.938 AMUNDI FUNDS INDEX EUROPE ACCOUNT 174.592 MAXIM MFS INTERN. VALUE PORTF. OF MAXIM SERIES FUND INC 8515 1 AGENTE:NTFSIL/KBI GLOBAL INVESTMENT FUND 37.024 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/KOMMUNAL LANDSPENSJONSKASSE GJENSIDIG FO 1.036.354 AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/IPM FUNDAMENTAL UMBRELLA FUNDS 578.980 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED 33.814 COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SBL FUND SERIES D 187.237 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SECURITY EQUITY FUND - GLOBAL SERIES 67.738 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ARCHITAS MULTI-MANAGER GLOBAL FUNDS 65.853 UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE RETIREMENT ANN PL FOR EMPL OF THE 1.064.036 ARMY&AIR FORCE EX SERV AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR DJ GLOBAL TITANS ETF 581.871 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA EUROPE ENHANCED EQUITY FUND 13.595 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA WORLD SRI INDEX EQUITY FUND 2.725 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR 122.076.589 EMPLOYEE BENEFIT TR AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HUBBELL INC MASTER PENS TRUST 68.468 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/MONSANTO COMPANY DEFINED CONTRIBUTION E 262.998 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/RBS DEPOSITARY THS EUROPEAN GROWTH & VF 41.229 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/RBS PL DEPOSITARY THS INTERN GROWTH & VF 3.830.223 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE MARATHON LONDON GROUP TRUST FOR EMPL 6.770.723 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE MARATHON-LONDON POOLED TRUST 438.263 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE MARATHON-LONDON GLO INVEST TRUST 984.527 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CABLE & WIRELESS WORLDWIDE RETIREMENT PL 43.483 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE MARATHON-LONDON GLOBAL INVEST TRUST 2.743.285 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE MASTER TRUS OF JAPAN 90.257 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/RETIR FOR EMPLY OF CANADIAN UTILITIES 117.378 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG/BNP PARIBAS L I 580.321 PICTET AND COMPANY GENEVA 2 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED 392.409 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD 887.746 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/EQ ADVISORS TRUST-AXA TACTICAL MANAGER I 365.561 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AKRON GENERAL HEALTH SYSTEM 28.211 AGENTE:BP2S SINGAPORE/AFS INTERNATIONAL SHARE FUND 1 274.740 AGENTE:HSBC BANK PLC/HSS (IRELAND) LIMITED 69.030 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK AUSTRALIA LTD FISSION INDEXED 674.073 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BIAM GROSS ROLL UP UNIT TRUST 243.138 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PENSION FUND ASSOCIATION FOR LOCAL GOVER 148.374

pag. 18

RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS & CO./DIAMONDBACK MASTER FUND LTD CO OGIER FIDUCIARY 30.000 SERVICES (CAYMAN)LTD THE TRUSTEES OF THE HUTCHISON PROVIDENT AND RETIREMENT PLAN 43.053 RICHIEDENTE:CBLDN S/A AEGON CUSTODY N.V./AEGON DUURZAAM INDEX AANDELENFONDS 7.454 RICHIEDENTE:CITIBANK NA HONG KONG SA SSF-ACE-CF92/NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY 77.275 FUND AMUNDI SIF EUROPEAN EQUITY INDEX FUND 44.537 MAXIM INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO OF MAXIM SERIES FUND,INC 1 SCOTIA CANADIAN TACTICAL ASSET ALLOCATION FUND T15-6938-12 459.200 MILITARY SUPERANNUATION AND BENEFITS FUND N.1 1.004 RBS PLC AS TRUSTEE OF THE BLACKROCK CONTINENTAL EUROPE EQUITY TRY TRACKER FUND 4.297.930 TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST-TEMPLETON GLOBAL BALANCED FUND 2.563.505 PRINCIPAL GL.INV.TRUST-INTERN. GROWTH EQUITY FUND 137.426 DUNHAM INTERNATIONAL STOCK FUND 300.233 DBX MSCI EAFE CURRENCY -HEDGED EQUITY FUND 39.558 WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND 1 ADVANCED SER TR AST SCHRODERS MULTI-AS.WORLD STRATEGIC PORTFOLIO 141.512 HARTFORD INTL. GLOBAL EQUITY (EX JAPAN) INDEX FUND 1.512.939 THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE CO. - GASA EQUITY 273.141 THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE CO. - FOREIGN EQUITY 512.499 NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND INC INTL.EQUITY PORTFOLIO 14.219.101 SEI JP MORGAN INTL. EUROPE EX-UK EQUITY POOL 3.800.000 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BNY MELLON TR+DEP ATF ST. JAMES`S PLACE 5.026.605 GLOBAL EQ UNIT TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE 24 BENEFIT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. 296.880 INTL VALUE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE MASTER TRUST BK OF JP RE F RUSSELL INV 568.843 (JP) INTL EQUITY F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AQR INTERNATION EQUITY FUND II, L.P. 102.749 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MET INVESTORS SERIES TRUST PIMCO TOTAL 316.315 RETURN PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/F+C INSTITUTIONAL INVESTMENT FUNDS ICVC- 1.262.965 INST EUROPEAN FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/F+C OPEN ENDED INVESTMENT COMPANY ICVC- 133.474 BLUE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CENTRAL BANK OF TRINIDAD AND TOBAGO 305.034 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/GMO GLOBAL EQUITY TRUST 644.590 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THRIVENT PARTNER WORLDWIDE ALLOCATION 283.024 PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WUT45 527.572 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS 31.151 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNIVERSITY OF WASHINGTON 360.319 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DOW JONES SUSTAINABILITY WORLD INDEX 122.885 NON-LENDING COMMON TR F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES MSCI EAFE GROWTH INDEX FUND 1.122.552 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ACWI EX-US INDEX MASTER PORTFOLIO OF 37.388 MASTER INVESTMENT PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EURO EX-UK ALPHA TITLS FUND B 1.662.704 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EUROPEEX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY 2.488.463 INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OREGON UNIVERSITY SYSTEM 99.304 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DEPARTMENT OF STATE LANDS 647.905 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BRISTOL COUNTY RETIREMENT SYSTEM 250.374 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/OFFICEMAX MASTER TRUST 12 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VALIC COMPANY I - GLOBAL STRATEGY FUND 933.121 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE UNIVERSAL INST F INC - GLOBAL TACT ASSET 12 ALL PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA EMU ALPHA EQUITY FUND I 25.710 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA EUROPE SRI ALPHA EQUITY FUND I 27 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SAINT-GOBAIN CORPORATION DEFINED BENEFIT 1.292.062 MASTER TRUST AGENTE:UNION BANK OF CALIFORNIA/SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMM. WORKERS 51.987 UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION TRUST FUND AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HALIFAX REGIONAL MUNICIPAL MASTER TRUST 449.637 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/GENCORP MASTER RETIREMENT TRUST 111.000 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/WILSHIRE VIT INTERNATIONAL EQUITY FUND 26.743 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HP INVEST COMMON CONTRACTUAL FUND 963.752 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/HP INVEST COMMON 2.962.749 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/MT AGREEMENT BETWEEN PFINZER&NT COMPANY 706.586 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/TYCO ELECTRONICS RETIREMENT SAVINGS AND 291.057 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/THE NUFFIELD FOUNDATION 20.289 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CATERPILLAR INC MASTER RETIRE TRUST 3.716.836 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/PUBLIC SCHOOL TEACHERS PNS E RET.FND 166.466 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/NT INVESTMENT FUNDS PUBLIC LTD CO 616.872

pag. 19

AGENTE:UBS AG LONDON BRANCH/GLOBAL ASCENT LTD 961.805 AGENTE:UBS AG LONDON BRANCH/ARROWSTREET EAFE ALPHA EXTENSION FUND II 1.163.516 AGENTE:UBS AG LONDON BRANCH/COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA - PUBLIC SCHOOL 391.298 EMPLOYEES` RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TR GLB SERV/STICHTING BEDRIJSTAKPENS ZORGVERZEKE 1.351.635 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/CUMMINS ENGINE AFFILIATES INVEST 721.001 AGENTE:NORTHERN TRUST -LO/INOVA HEALTH SYSTEM FOUNDATION DEFINED B 229.010 AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION 1.856.392 INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 3 AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION 232.202 INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 8 AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION 2.891.494 INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 10 AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION 71.892 INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 21 AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION 11.469 INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 30 AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/PINEBRIDGE EUROPE EQUITY FUND 79.040 AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/THE MANUFACTURERS LIFE INSURANCE COMPANY 649.097 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/LFP ACTIONS ALPHA PLUS 589.415 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP LFP AVANTAGES COMPETITIFS 1.728.235 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP CONTI PLACEMENTS 879.000 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/LFP EUROPE IMPACT EMERGENT 1.761.973 AGENTE:BP2S SINGAPORE/MULTIMIX WHOLESALE INTERNATIONAL SHARES 179.197 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE SIGMA 12.000 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/FIDELITY SELECT PORTF.FINANCIAL SERVICES 5.700 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/URS CORPORATION 401(K) PLAN 808.696 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/HEWLETT-PACKARD COMPANY 401(K) PLAN 2.989.097 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/SPARTAN GLOBAL EX US INDEX FUND 33.643 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/GMO DEVELOPED WORLD EQUITY INVESTMENT FU 1.388.711 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/LANDESBANK HESSEN - THURINGEN 100 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AQR GLOBAL EQUITY FUND 46.680 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/MASTER TRUST FOR NATIONAL PENSION FD 291.310 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PROFESSIONEL FORENINGEN INSTITUTIONEL IN 124.160 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE DELTA MASTER TRUST 320.524 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SBC MASTER PENSION TRUST SBC MASTER PENSION TRUST 208 1.714.992 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BLACKROCK ASSET MANAGEMENT PENSIONS LIMI 31.920.083 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AS TRUSTEE FOR 13.212.633 MUTB400045796 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VAUXHALL MOTORS LIMITED PENSION PLAN 1.548.081 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/C&J CLARK PENSION FUND 489.395 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR 1.580.987 MTBC400045782 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SUPERANNUATION FUNDS MANAGEMENT CORPORATION OF SOUTH 314.266 AUSTRALIA AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMM TTEE-LABOR PENSION 444.397 FUND 13.F. AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE-LABOR PENSION 451.938 FUND 13.F. NO 172 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BOARD OF TRUSTEES OF THE NATIONAL PROVID 430.083 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/GOVERNMENT SUPERANNUATION FUND 849.530 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/INSURANCE MANUFACTURERS OF AUSTRALIA PTY 187.433 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD CARBON AWARE INTERNATIONAL SHAR 102.375 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/NEW WORLD FUND, INC 17.590.232 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BT INSTITUTIONAL CORE GLOBAL SHARE SECTO 214.438 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BT INSTITUTIONAL INTERNATIONAL SHARE INT 648.771 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/BT WHOLESALE CORE HEDGED GLOBAL SHARE FU 70.135 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/CHEVRON CANADA LIMITED MASTER TRUST 401.952 AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX/TRUST & CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR POS 178.644 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/TEMPLETON INSTITUTIONAL FUNDS - GLOBAL EQUITY SERIES 3.249.087 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FIDELITY CENTRAL INVEST PORT LLC FINANCIALS CENTRAL FUND 18.400 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/FID ADVISOR SERIES VII FINANCIAL SERVICES FUND 2.100 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VARIABLE INSURANCE PROD FUNDS IV FINANCIAL SERVICES 500 AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: BROKERAGE AND INVESTMENT 2.100 MANAGEMENT PORT AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/ELECTRIC & GENERAL INVESTMENT FUND 1.044.241 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION 604.115 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/CITY OF WINNIPEG CIV EMPLOYEES PENSION PLAN 1.932.066 AGENTE:PICTET & CIE/RAIFFEISEN INDEX FONDS 69.600 AGENTE:PICTET & CIE/PICTET INSTITUTIONAL EUROPE EX-SWITZERLAND POO 500.032 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE 44.212 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/CHILDREN`S HEALTHCARE OF ATLANTA INC 381.641 AGENTE:UBS AG LONDON BRANCH/ARROWSTREET GLOBAL ALPHA EXTN FUND I 1.637.637 AGENTE:RBC DEXIA INVESTOR S/LGT MULTI MNGR FD II 231.594 FONDS DE RESERVE POUR RETRAITESANGUARD AM/LOT 43/FRR01G 6.351.396 RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND . 532.639

pag. 20

RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL 192.232 REGENCE BLUECROSS BLUESHIELD OFOREGON 12.080 AAA NORTHERN CALIFORNIA NEVADA & UTAH INSURANCE EXCHANGE 465.854 CASEY FAMILY PROGRAMS 279.865 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN 1.585.801 GOODRICH CORPORATION MASTER TRUST FOR QUALIFIED EMPLOYEE BENEFIT PLANS 897.729 GRAND LODGE OF FREE AND ACCEPTED MASONS OF CALIFORNIA 488.998 REGENCE BLUE CROSS BLUE SHLD OFOR 23.933 KEYSPAN CORPORATION PENSION MASTER TRUST 290.452 LVIP TEMPLETON GROWTH FUND . 2.190.836 THE BANK OF NEW YORK MELLON CORP RET PLANS MASTER TRUST 962.298 NOVA SCOTIA PUBLIC SERVICE SUPERANNUATION FUND 82.895 NOVA SCOTIA TEACHERS`PENSION FUND 164.048 POINT BEACH UNIT 1 AND UNIT 2 NQ TRUST-ACCOUNTING MECHANISM 25.042 INDIANA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT FUND 3 PSEG NUCLEAR LLC MASTER DECOMMISSIONING TRUS 282.378 CC & L ARROWSTREET EAFE EQUITY FUND 2.046.764 RR DONNELLEY SAVING PLAN MASTERTRUST 1.181.201 SHELL PENSION TRUST . 216.240 THOMAS JEFFERSON UNIVERSITY . 1 INDIANA STATE TEACHERS RETIREMENT FUND 2 REGENCE BLUECROSS BLUESHIELD OFUTAH 5.223 WELLPOINT MASTER TRUST 7.016 WASHINGTON UNIVERSITY . 19.100 ARROWSTREET MULTI STRATEGY UMBRELLA PLC 5.636.920 STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING 12.565 BUCKINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND 40.488 POLARIS FUND-GEO EQUITY GLOBALE1 63.788 FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL TRUST-F.T. GLOBAL ALLOCATION FD 42.062 M AND T BANK GLOBAL ONE M AND TPLA 70.342 TEMPLETON GROWTH FUND ISS 88 FRANKLIN TEMPLETON 2.256.288 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCPE FLEURY MICHON DIVERFISIE 11.163 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP UNION REACTIF VALORISATION 11.600.000 RICHIEDENTE:CBHK SA NPS EQ GDM SSGA/NATIONAL PENSION SERVICE 142.047 SICAV AMUNDI ACTIONS EURO ISR 6.274 AMUNDI ORIANCE EPARGNE 2 30.566.038 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 1.254 2.922.415.793 6 Deleganti di CASSARA AGOSTINO Tessera n° 548 Azioni MINET LUIGI 2.991 MENINI ALDO 6.000 DI VEROLI CESARE 82 DE STEFANI MARIO 1.180 SANTAGATA PIETRO 1.000 LONGO FULVIO 35.000 SANSON ROBERTO 4.236 RACCUGLIA ANTONIO 1.180 CUCCOVILLO FRANCESCO 4.634 PAOLETTI IVANA 4.966 PATRIZIO PATRIZIA 1.070 PERAZZETTA FRANCESCO 5.694 DE POLLO CRISTINA 960 BOSCOLO MONICA 1.948 ZAMPIERI PAOLA 3.800 SANSON MANUEL 4.200 BOSCHI FULVIO 3.450 DONADELLO DANIELE 10.000 BIASI DANIELA 2.847 AROSIO GIULIANO 2.039 GIUST SILVANO 81.080 BISMUTO NICOLA 5 NARDECCHIA CLAUDIO 6.056 SEVERI MARIO 8.139 CESARINI MARCO 7.593 LUCIOLI MAURIZIO 2.659 GRIFFERO ANDREA 5 IAQUINTO SALVATORE 1 CINTI SANDRA 238 VALENTE FRANCO 238 CALIMERA PAOLO 8.500 MAESTRINI FAUSTO 238 SENSI ALBERTO 5.757 MONTRONE RICCARDO 238 GHERARDI CINZIA 1.634

pag. 21

FIORE GIUSEPPE 592 MAURI MAURO SERGIO 9.437 COSTANZA MARCELLO 2.870 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 38 232.557 7 Delegante di CECCARELLI CLAUDIO Tessera n° 840 Azioni DI MAIO PASQUALE 60.000 60.000 8 Deleganti di CHIESA FRANCESCO Tessera n° 2194 Azioni RICHIEDENTE:ALLIANZ BANK FINANCIAL ADVISOR/RB VITA S.P.A. 5.574.961 RICHIEDENTE:ALLIANZ BANK FINANCIAL ADVISOR/ALLIANZ SPA 229.891.810 ALLIANZ BELGIUM SA 591.194 ALLIANZ VIE 6.944.770 ALLIANZ VIE PREFON 698.474 ALLIANZ VIE ANCRE 1.189.976 ALLIANZ IARD 3.140.637 ALLIANZ FINANCE IV LUXEMBOURG SARL 140.460.565 GENERATION VIE 118.966 ALLIANZ LIFE LUX S.A. 367.723 ALLIANZ SOCIETA` PER AZIONI 102.034 ARCALIS 394.325 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 12 389.475.435 9 Deleganti di CORLETTO PAOLO Tessera n° 1458 Azioni RICHIEDENTE:DE POLI DINO/FONDAZIONE CASSAMARCA, CASSA DI RISPARMIO DELLA MARCA 126.085.753 TRIVIGIANA di cui 30.000.000 in garanzia a UNICREDIT SPA; di cui 9.775.596 in garanzia a UNICREDIT SPA RICHIEDENTE:GAGLIARDI GIANFRANCO/TEATRI E UMANESIMO LATINO S.P.A. 934.088 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 127.019.841 10 Deleganti di DRAGHI GIORGIO Tessera n° 2185 Azioni AVIVA LIFE SPA 302.574 ITALMOBILIARE SPA 99.793.905 di cui 23.647.799 azioni in prestito titoli con diritto di voto a favore del prestatore. Intestatario MEDIOBANCA SPA MAX MARA INTERNATIONAL S.A. 100.106.114 AREA LIFE INTERNATIONAL ASSURANCE LTD 11.927 INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A. 98.787.317 SOGEPLUS 14.484.276 AVIVA ITALIA SPA 5.025 AVIVA OVERSEAS HOLDINGS LTD 162.939.698 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 8 476.430.836 11 Delegante di EMANUELE VINCENZO Tessera n° 864 Azioni RICHIEDENTE:LOMBARDO RAFFAELE/REGIONE SICILIANA 94.985.136 94.985.136 12 Delegante di GALLINGANI ALFEO Tessera n° 1641 Azioni COFIMAR S.R.L. 21.902.751 21.902.751 13 Deleganti di GULINO MICHELE Tessera n° 2041 Azioni RICHIEDENTE:BANCA SAI SPA/SIAT SPA 13.565 RICHIEDENTE:BANCA SAI SPA/COMPAGNIA DI ASSICURAZIONE DI MILANO SPA 13.296.716 RICHIEDENTE:BANCA SAI SPA/FONDIARIA SAI SPA 47.966.603 RICHIEDENTE:BANCA SAI SPA/DIALOGO ASSICURAZIONI SPA 5.422 POPOLARE VITA S.P.A. 90.377 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 5 61.372.683

pag. 22

14 Deleganti di MARBOT MICHEL Tessera n° 3006 Azioni BIANCO IGNAZIO 1 TUDINI GERARDO 1.694 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 1.695 15 Deleganti di PETERLIN TULLIO Tessera n° 1117 Azioni FABBRO LIVIA 13.565 PETERLIN FRANCESCA 21.735 PETERLIN ALESSANDRA 8.694 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 3 43.994 16 Delegante di PIPPONZI IVANA ENRICA Tessera n° 1496 Azioni DIODATO MARIA ROSARIA 10 10 17 Deleganti di POLIDORI BEATRICE Tessera n° 1731 Azioni GENERALI PERSONENVERSICHERUNGEN 137.000 AGRICOLA SAN GIORGIO SPA 151.200 GENAGRICOLA GENERALI AGRICOLTURA SPA 15.228 INF SOCIETA` AGRICOLA SPA 56.019 BANCA GENERALI SPA 130.923 FATA VITA SPA 47.295 INA ASSITALIA SPA 23.953.416 GENERALI VIE FONDS PROPRES 815.846 GENERALI ASSURANCES GENERALES SA 132.000 ALLEANZA TORO SPA 12.002.032 GENERALI VIE RCR 95.181 GENERALI VIE FRANCE 3 27.193 GENERTELLIFE SPA 3.856.422 GENERALI INVESTMENTS DEUTSCHLAND KAG MBH 2.377.658 RICHIEDENTE:SANTANDER INVESTMENT SA/GENERALI 179.740 GENERALI INVESTMENTS DEUTSCHLAND KAG MBH 3.488.411 RICHIEDENTE:SANTANDER INVESTMENT SA/GENERALI UNO FP 92.890 RICHIEDENTE:SANTANDER INVESTMENT SA/GENERALI DOS FP 108.890 RICHIEDENTE:SANTANDER INVESTMENT SA/GENERALI DIEZ FP 104.660 RICHIEDENTE:SANTANDER INVESTMENT SA/GENERALI SIETE FP 236.020 RICHIEDENTE:SANTANDER INVESTMENT SA/GENERALI OCHO FP 172.180 ASSICURAZIONI GENERALI SPA 5.296.588 GENERALI VIE FONDS GENERAL ASSURES 543.896 GENERALI VIE EX-PRUDENCE VIE 2.311.571 EQUITE - SV TRESORERIE LATHUILLE PREMAT 67.984 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 25 56.400.243 18 Delegante di RICCI ANDREA Tessera n° 1023 Azioni FIORUCCI MARIA EUGENIA 5.710 5.710 19 Deleganti di ROSANIA ELMAN Tessera n° 589 Azioni ACQUAVIA VITO ANTONIO 11 GALANO PASQUALE 8.329 GIGLIO DOMENICO 144 NOLE` ORIANA 3.310 MIMMO ANTONIO 14.289 CASELLA POTITO 24 DI LUCCHIO GIANPAOLO CRISTIAN 3.984 DELLI COLLI VALERIA 57.948 NOTARGIACOMO GIULIA 71.232 CAPPIELLO ANDREA 965 ATELLA GIANFRANCO 1.733 DELLI COLLI CLEMENTE 128.301 BUFANO TOMMASO 13 CATAPANO SALVATORE 5 OLITA ANTONIETTA 578

pag. 23

DI LUCCHIO LOREDANA ERMINIA 1.986 MITRIONE MARIA ADELAIDE 6.172 GUALANDI BIANCA ENRICA 1.818 SARI ANGELO 18.213 VARLOTTA CINZIA ANNAMARIA 10 LUCIANO LIDIA 10 VARLOTTA GIOVANNI 10 DE BONIS DONATO ANTONIO 11 CORDASCO DOMENICO 11 TELESCA MARIA LUIGIA 197 TELESCA GIANLUCA GIUSEPPE 173 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 26 319.477 20 Delegante di ROSSI AGOSTINO Tessera n° 1945 Azioni ROSSI PAOLO 10.998 10.998 21 Delegante di SANTANGELO PAOLO Tessera n° 2220 Azioni RICHIEDENTE:PANICCIA MASSIMO/FONDAZIONE CRTRIESTE 62.651.008 62.651.008 22 Deleganti di SERAFIN GIANLUIGI Tessera n° 505 Azioni RICHIEDENTE:CAMMELLI MARCO/FONDAZIONE MONTE DI BOLOGNA E RAVENNA 1.244.348 RICHIEDENTE:LANDI ANDREA/FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA 19.135.552 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2 20.379.900 23 Deleganti di SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - Tessera n° 1198 IN PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA Azioni PIERALISI ANDREA 23.000 CIARMATORI SONIA 23.000 IANNANTUONO MARIA LUISA 1.495 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 3 47.495 24 Delegante di SINAGRA FAUSTO Tessera n° 1228 Azioni FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI VERONA VICENZA BELLUNO E ANCONA 811.550.000 811.550.000 25 Delegante di VALLE MARCO ANTONELLO Tessera n° 1007 Azioni ALLIANZ GLOBAL INVESTOR ITALIA SGR SPA ALLIANZ AZIO NI ITALIA 5.469.710 5.469.710 26 Deleganti di WOLFGRING ALEXANDER Tessera n° 1286 Azioni BA-CA-PRIMA-PRIVATSTIFTUNG 5.002.691 AVZ GMBH 37.180.010 RICHIEDENTE:ZWICKL FRANZ/PRIVATSTIFTUNG ZUR VERWALTUNG VON ANTEILSRECHTEN 86.869.465 BETRIEBSRAT DER ANGESTELLTEN DER UNICREDIT 756 __________ Numero di deleghe rappresentate dal badge: 4 129.052.922

UniCredit S.p.A. 15 dicembre 2011 16.19.31

Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2011

(*)NOTA: Rispetto alla precedente rilevazione risulta quindi una variazione di n° -8 presenti in aula con diritto di voto ed una variazione del 0,493509% del capitale Sociale rappresentato.

Pag. 1 Teste: 45 Az. :1427

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento del capitale sociale a titolo gratuito Hanno presenziato alla votazione n° 45(*) aventi diritto al voto, rappresentati numero 6.625.024.786 azioni ordinarie, pari al 34,372410% del capitale Sociale riferito alle sole azioni ordinarie di cui n° 805.449.080 rappresentate in proprio e n° 5.819.575.706 per delega. Sono state ammesse al voto numero 6.625.024.786 azioni ordinarie pari al 100,000000% delle azioni rappresentate in aula. Annuncio che la rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato: % sul Cap. Soc. presente ed avente diritto al voto %Cap. ordinarioFavorevoli 6.505.595.077 voti pari al 98,197294 33,752776Contrari 27.000.819 voti pari al 0,407558 0,140088SubTotale 6.532.595.896 voti pari al 98,604852 33,892864 Astenuti 265.543 voti pari al 0,004008 0,001378Non Votanti 92.163.347 voti pari al 1,391140 0,478168SubTotale 92.428.890 voti pari al 1,395148 0,479546 Totale 6.625.024.786 voti pari al 100,000000 34,372410

Numero di azioni necessarie per l’approvazione: 4.416.683.191 pari al 66,666667% delle azioni ammesse al voto. Ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l’approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

UniCredit S.p.A. 15 dicembre 2011 16.19.31 Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2011

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Aumento del capitale sociale a titolo gratuito

CONTRARI Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale

Pagina 1 Azionisti: 56 Teste: 18

Azionisti in proprio: 11 Azionisti in delega: 45

1023 RICCI ANDREA 0 5.710 5.710 *RA* SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - IN PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA 0 46.000 46.000 1339 CARDARELLI ANGELO 0 0 0 **D THE PHYSICIAN SERVICES INCORPORATED FOUN 0 78.037 78.037 **D SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY 0 788 788 **D AGF WORLD BALANCED FUND 0 969.000 969.000 **D AGF INTERNATIONAL VALUE FUND 0 4.310.768 4.310.768 **D AGF FUNDS INC 0 30.516 30.516 **D AGF ALL WORLD TAX ADVANTAGE GROUP LIMITED 0 18.341.661 18.341.661 **D HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-EXCHANGE F 0 2.501.597 2.501.597 **D BRUNEI INVESTMENT AGENCY 0 157.622 157.622 1437 BIELEWICZ JERZY CEZARY 0 177 177 DE* INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. 0 9 9 RL* STOWARZYSZENIE PRZEJRZYSTY RYNEK 1 0 1 1496 PIPPONZI IVANA ENRICA 0 10 10 1599 LOMBARDI GIANFRANCO 25.120 0 25.120 1811 GIORDANO SERGIO 33.632 0 33.632 1861 POTENZA DONATO 10.000 0 10.000 1896 ANTOLINI GIOVANNI 105.000 12.233 117.233 2029 PACIFICO RICCARDO 150 0 150 2048 BRIENZA VITTORIO 0 173 173 2080 MARTINI MAURIZIO 5.001 0 5.001 2177 GIGLIONI ALVARO 1 0 1 3006 MARBOT MICHEL 0 1.695 1.695 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** CASELLA POTITO 0 24 24 *** CAPPIELLO ANDREA 0 965 965 *** ACQUAVIA VITO ANTONIO 0 11 11 *** TELESCA MARIA LUIGIA 0 197 197 *** NOTARGIACOMO GIULIA 0 71.232 71.232 *** DELLI COLLI VALERIA 0 57.948 57.948 *** GALANO PASQUALE 0 8.329 8.329 *** DELLI COLLI CLEMENTE 0 128.301 128.301 *** ATELLA GIANFRANCO 0 1.733 1.733 *** CATAPANO SALVATORE 0 5 5 *** CORDASCO DOMENICO 0 11 11 *** MIMMO ANTONIO 0 14.289 14.289 *** GIGLIO DOMENICO 0 144 144 *** BUFANO TOMMASO 0 13 13 *** TELESCA GIANLUCA GIUSEPPE 0 173 173 *** DE BONIS DONATO ANTONIO 0 11 11 *** NOLE` ORIANA 0 3.310 3.310






*** LUCIANO LIDIA 0 10 10 *** VARLOTTA CINZIA ANNAMARIA 0 10 10 *** GUALANDI BIANCA ENRICA 0 1.818 1.818 *** MITRIONE MARIA ADELAIDE 0 6.172 6.172 *** DI LUCCHIO GIANPAOLO CRISTIAN 0 3.984 3.984 *** VARLOTTA GIOVANNI 0 10 10 *** DI LUCCHIO LOREDANA ERMINIA 0 1.986 1.986 *** SARI ANGELO 0 18.213 18.213 771 LA VERDE LUCIO 12.500 0 12.500 839 GIORDANO MARILENA 33.632 0 33.632 993 POZZATI ADRIANO 887 0 887 Totale voti 27.000.819 Percentuale votanti % 0,407558 Percentuale Capitale % 0,140088



ASTENUTI Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale



1516 D`ANGERIO SILVIO 12.000 0 12.000 1770 CANNAVALE SANTOLO 11.501 0 11.501 548 CASSARA AGOSTINO 5.000 232.557 237.557 882 PEDERSOLI LANFRANCO 4.485 0 4.485 Totale voti 265.543 Percentuale votanti % 0,004008 Percentuale Capitale % 0,001378



NON VOTANTI Badge Ragione Sociale Proprio Delega Totale



1728 PUGLISI GIOVANNI 0 0 0 RL* FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 92.162.769 0 92.162.769 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** OLITA ANTONIETTA 0 578 578 Totale voti 92.163.347 Percentuale votanti % 1,391140 Percentuale Capitale % 0,478168



(*)NOTA: Rispetto alla precedente rilevazione risulta quindi una variazione di n° 0 presenti in aula con diritto di voto ed una variazione del 0,000000% del capitale Sociale rappresentato.

Pag. 1 Teste: 45 Az. :1427

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Eliminazione dell'indicazione del valore nominale Hanno presenziato alla votazione n° 45(*) aventi diritto al voto, rappresentati numero 6.625.024.786 azioni ordinarie, pari al 34,372410% del capitale Sociale riferito alle sole azioni ordinarie di cui n° 805.449.080 rappresentate in proprio e n° 5.819.575.706 per delega. Sono state ammesse al voto numero 6.625.024.786 azioni ordinarie pari al 100,000000% delle azioni rappresentate in aula. Annuncio che la rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato: % sul Cap. Soc. presente ed avente diritto al voto %Cap. ordinarioFavorevoli 6.486.991.858 voti pari al 97,916492 33,656258Contrari 27.358.633 voti pari al 0,412959 0,141944SubTotale 6.514.350.491 voti pari al 98,329451 33,798202 Astenuti 18.498.448 voti pari al 0,279221 0,095975Non Votanti 92.175.847 voti pari al 1,391328 0,478233SubTotale 110.674.295 voti pari al 1,670549 0,574208 Totale 6.625.024.786 voti pari al 100,000000 34,372410



LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Eliminazione dell'indicazione del valore nominale




1023 RICCI ANDREA 0 5.710 5.710 1117 PETERLIN TULLIO 28.551 43.994 72.545 *RA* SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - IN PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA 0 46.000 46.000 1339 CARDARELLI ANGELO 0 0 0 **D THE PHYSICIAN SERVICES INCORPORATED FOUN 0 78.037 78.037 **D SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY 0 788 788 **D AGF WORLD BALANCED FUND 0 969.000 969.000 **D AGF INTERNATIONAL VALUE FUND 0 4.310.768 4.310.768 **D AGF FUNDS INC 0 30.516 30.516 **D AGF ALL WORLD TAX ADVANTAGE GROUP LIMITED 0 18.341.661 18.341.661 **D HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-EXCHANGE F 0 2.501.597 2.501.597 **D BRUNEI INVESTMENT AGENCY 0 157.622 157.622 1437 BIELEWICZ JERZY CEZARY 0 177 177 DE* INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. 0 9 9 RL* STOWARZYSZENIE PRZEJRZYSTY RYNEK 1 0 1 1496 PIPPONZI IVANA ENRICA 0 10 10 1516 D`ANGERIO SILVIO 12.000 0 12.000 1770 CANNAVALE SANTOLO 11.501 0 11.501 1811 GIORDANO SERGIO 33.632 0 33.632 1861 POTENZA DONATO 10.000 0 10.000 1896 ANTOLINI GIOVANNI 105.000 12.233 117.233 2029 PACIFICO RICCARDO 150 0 150 2048 BRIENZA VITTORIO 0 173 173 2080 MARTINI MAURIZIO 5.001 0 5.001 2177 GIGLIONI ALVARO 1 0 1 3006 MARBOT MICHEL 0 1.695 1.695 548 CASSARA AGOSTINO 5.000 232.557 237.557 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** CASELLA POTITO 0 24 24 *** CAPPIELLO ANDREA 0 965 965 *** ACQUAVIA VITO ANTONIO 0 11 11 *** TELESCA MARIA LUIGIA 0 197 197 *** NOTARGIACOMO GIULIA 0 71.232 71.232 *** DELLI COLLI VALERIA 0 57.948 57.948 *** GALANO PASQUALE 0 8.329 8.329 *** DELLI COLLI CLEMENTE 0 128.301 128.301 *** ATELLA GIANFRANCO 0 1.733 1.733 *** CATAPANO SALVATORE 0 5 5 *** CORDASCO DOMENICO 0 11 11 *** MIMMO ANTONIO 0 14.289 14.289 *** GIGLIO DOMENICO 0 144 144 *** BUFANO TOMMASO 0 13 13






*** TELESCA GIANLUCA GIUSEPPE 0 173 173 *** DE BONIS DONATO ANTONIO 0 11 11 *** NOLE` ORIANA 0 3.310 3.310 *** LUCIANO LIDIA 0 10 10 *** VARLOTTA CINZIA ANNAMARIA 0 10 10 *** GUALANDI BIANCA ENRICA 0 1.818 1.818 *** MITRIONE MARIA ADELAIDE 0 6.172 6.172 *** DI LUCCHIO GIANPAOLO CRISTIAN 0 3.984 3.984 *** VARLOTTA GIOVANNI 0 10 10 *** DI LUCCHIO LOREDANA ERMINIA 0 1.986 1.986 *** SARI ANGELO 0 18.213 18.213 839 GIORDANO MARILENA 33.632 0 33.632 840 CECCARELLI CLAUDIO 2.718 60.000 62.718 Totale voti 27.358.633 Percentuale votanti % 0,412959 Percentuale Capitale % 0,141944






*RA* SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - IN PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA 0 1.495 1.495 1339 CARDARELLI ANGELO 0 0 0 **D NATIXIS AM 0 952.503 952.503 **D FCP VILLIERS CROISSANCE 0 3.795.139 3.795.139 **D UNIVERS CNP 1 0 139.177 139.177 **D FC CARPIMKO 0 152.210 152.210 **D CNP ACP ACTIONS LT 0 201.656 201.656 **D CROISSANCE DIVERSIFIE 0 4.716 4.716 **D CARPIMKO INTERNATIONAL 0 151.980 151.980 **D MONTPARNASSE LONG TERME 0 78.580 78.580 **D NATIXIS ISR ACTIONS 0 697.352 697.352 **D IXIS FLAMME 0 134.616 134.616 **D FCP NATIXIS IONIS 0 37.764 37.764 **D MEDERIC ALZHEIMER IXIS AM 0 48.072 48.072 **D CMD AGIRC IXIS D 0 750.908 750.908 **D CDC AD-EUROPE 0 388.880 388.880 **D OACET 0 47.300 47.300 **D IXIS EURO ACTIONS 0 211.300 211.300 **D ECUREUIL 1,2,3 FUTUR 0 1.563.580 1.563.580 **D LE LIVRET PORTEFEUILLE SICAV 0 122.340 122.340 **D CNP ASSUR PIERRE 0 192.532 192.532 **D CNP ASSUR VALEURS 0 205.688 205.688 **D FCP CNP GGR 0 58.569 58.569 **D ABP ACTIONS 0 3.672.415 3.672.415 **D FCP NATIXIS ACTIONS EUROPEENNES 0 237.980 237.980 **D IMPACT ISR CROISSANCE 0 161.851 161.851 **D AREVA DIVERSIFIE OBLIGATAIRE 0 107.176 107.176 **D OCP EPARGNE 0 21.424 21.424 **D FCPE SAFRAN DYNAMIQUE 0 201.319 201.319 **D EGEPARGNE 2 0 1.752.891 1.752.891 **D HUTCHINSON ACTIONS 0 46.572 46.572 **D FCPE FCP REGULIER AIR LIQUIDE DEVELOPPEMENT 0 18.129 18.129 **D FCPE FODIV 0 64.052 64.052 **D FCPE NATIXIS AVENIR 1 PERFORMANCE 0 255.340 255.340 **D FCPE NATIXIS AVENIR 2 DYNAMIQUE 0 42.280 42.280 **D FCPE NATIXIS AVENIR 3 CROISSANCE 0 108.872 108.872 **D FCPE NATIXIS AVENIR 4 EQUILIBRE 0 175.400 175.400 **D FCPE NATIXIS AVENIR 5 RENDEMENT 0 68.821 68.821 **D SAFRAN MIXTE 0 47.881 47.881 **D NATIXIS ES ACTIONS EURO 0 111.012 111.012 **D IMPACT ISR RENDEMENT SOLIDAIRE 0 201.845 201.845 **D FCPE IMPACT ISR PERFORMANCE 0 337.524 337.524






**D IMPACT ISR DYNAMIQUE 0 79.851 79.851 **D IMPACT ISR EQUILIBRE 0 816.819 816.819 **D FCPE NATIXIS AVENIR MIXTE SOLIDAIRE 0 27.265 27.265 882 PEDERSOLI LANFRANCO 4.485 0 4.485 993 POZZATI ADRIANO 887 0 887 Totale voti 18.498.448 Percentuale votanti % 0,279221 Percentuale Capitale % 0,095975






1728 PUGLISI GIOVANNI 0 0 0 RL* FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 92.162.769 0 92.162.769 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** OLITA ANTONIETTA 0 578 578 771 LA VERDE LUCIO 12.500 0 12.500 Totale voti 92.175.847 Percentuale votanti % 1,391328 Percentuale Capitale % 0,478233




Pag. 1 Teste: 45 Az. :1427

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento del capitale sociale a pagamento Hanno presenziato alla votazione n° 45(*) aventi diritto al voto, rappresentati numero 6.625.024.786 azioni ordinarie, pari al 34,372410% del capitale Sociale riferito alle sole azioni ordinarie di cui n° 805.449.080 rappresentate in proprio e n° 5.819.575.706 per delega. Sono state ammesse al voto numero 6.625.024.786 azioni ordinarie pari al 100,000000% delle azioni rappresentate in aula. Annuncio che la rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato: % sul Cap. Soc. presente ed avente diritto al voto %Cap. ordinarioFavorevoli 6.485.270.941 voti pari al 97,890516 33,647329Contrari 47.567.626 voti pari al 0,717999 0,246794SubTotale 6.532.838.567 voti pari al 98,608515 33,894123 Astenuti 16.985 voti pari al 0,000256 0,000088Non Votanti 92.169.234 voti pari al 1,391229 0,478199SubTotale 92.186.219 voti pari al 1,391485 0,478287 Totale 6.625.024.786 voti pari al 100,000000 34,372410



LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Aumento del capitale sociale a pagamento




1023 RICCI ANDREA 0 5.710 5.710 *RA* SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - IN PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA 0 47.495 47.495 1339 CARDARELLI ANGELO 0 0 0 **D CLEARWATER INTERNATIONAL FUND 0 99.706 99.706 **D FS PARAMETRIC PARTNERS 0 20.785 20.785 **D HASLAM FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP 0 44.253 44.253 **D PENSION PLAN TRUST FUND 0 424.727 424.727 **D SILVER GROWTH FUND, LP 0 17.076 17.076 **D CMD AGIRC DIV 3 0 800.000 800.000 **D THE PHYSICIAN SERVICES INCORPORATED FOUN 0 78.037 78.037 **D SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY 0 788 788 **D AGI FRANCE 0 16.230.000 16.230.000 **D AGIF 0 200.000 200.000 **D AGF WORLD BALANCED FUND 0 969.000 969.000 **D AGF INTERNATIONAL VALUE FUND 0 4.310.768 4.310.768 **D AGF FUNDS INC 0 30.516 30.516 **D AGF ALL WORLD TAX ADVANTAGE GROUP LIMITED 0 18.341.661 18.341.661 **D AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS, INC. INTL VALUE 0 296.880 296.880 **D HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-EXCHANGE F 0 2.501.597 2.501.597 **D CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM 0 530.332 530.332 **D BRUNEI INVESTMENT AGENCY 0 157.622 157.622 **D EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS 0 455.668 455.668 **D SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO 0 231.101 231.101 **D THE BOSTON COMMON INTNL SOCIAL INDEX FUND, LLC 0 63.370 63.370 **D STICHTING PENSIOENFONDS UWV . 0 1.115.702 1.115.702 1437 BIELEWICZ JERZY CEZARY 0 177 177 DE* INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. 0 9 9 RL* STOWARZYSZENIE PRZEJRZYSTY RYNEK 1 0 1 1496 PIPPONZI IVANA ENRICA 0 10 10 1770 CANNAVALE SANTOLO 11.501 0 11.501 1811 GIORDANO SERGIO 33.632 0 33.632 1861 POTENZA DONATO 10.000 0 10.000 1896 ANTOLINI GIOVANNI 105.000 12.233 117.233 2029 PACIFICO RICCARDO 150 0 150 2048 BRIENZA VITTORIO 0 173 173 2080 MARTINI MAURIZIO 5.001 0 5.001 2177 GIGLIONI ALVARO 1 0 1 3006 MARBOT MICHEL 0 1.695 1.695 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** CASELLA POTITO 0 24 24 *** CAPPIELLO ANDREA 0 965 965 *** ACQUAVIA VITO ANTONIO 0 11 11






*** TELESCA MARIA LUIGIA 0 197 197 *** NOTARGIACOMO GIULIA 0 71.232 71.232 *** DELLI COLLI VALERIA 0 57.948 57.948 *** GALANO PASQUALE 0 8.329 8.329 *** DELLI COLLI CLEMENTE 0 128.301 128.301 *** ATELLA GIANFRANCO 0 1.733 1.733 *** CATAPANO SALVATORE 0 5 5 *** CORDASCO DOMENICO 0 11 11 *** MIMMO ANTONIO 0 14.289 14.289 *** GIGLIO DOMENICO 0 144 144 *** BUFANO TOMMASO 0 13 13 *** TELESCA GIANLUCA GIUSEPPE 0 173 173 *** DE BONIS DONATO ANTONIO 0 11 11 *** NOLE` ORIANA 0 3.310 3.310 *** LUCIANO LIDIA 0 10 10 *** VARLOTTA CINZIA ANNAMARIA 0 10 10 *** GUALANDI BIANCA ENRICA 0 1.818 1.818 *** MITRIONE MARIA ADELAIDE 0 6.172 6.172 *** DI LUCCHIO GIANPAOLO CRISTIAN 0 3.984 3.984 *** VARLOTTA GIOVANNI 0 10 10 *** DI LUCCHIO LOREDANA ERMINIA 0 1.986 1.986 *** SARI ANGELO 0 18.213 18.213 839 GIORDANO MARILENA 33.632 0 33.632 840 CECCARELLI CLAUDIO 2.718 60.000 62.718 Totale voti 47.567.626 Percentuale votanti % 0,717999 Percentuale Capitale % 0,246794






771 LA VERDE LUCIO 12.500 0 12.500 882 PEDERSOLI LANFRANCO 4.485 0 4.485 Totale voti 16.985 Percentuale votanti % 0,000256 Percentuale Capitale % 0,000088






1607 BRUNO FRANCESCO 5.000 0 5.000 1728 PUGLISI GIOVANNI 0 0 0 RL* FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 92.162.769 0 92.162.769 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** OLITA ANTONIETTA 0 578 578 993 POZZATI ADRIANO 887 0 887 Totale voti 92.169.234 Percentuale votanti % 1,391229 Percentuale Capitale % 0,478199




Pag. 1 Teste: 45 Az. :1427

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Raggruppamento delle azioni UniCredit Hanno presenziato alla votazione n° 45(*) aventi diritto al voto, rappresentati numero 6.625.024.786 azioni ordinarie, pari al 34,372410% del capitale Sociale riferito alle sole azioni ordinarie di cui n° 805.449.080 rappresentate in proprio e n° 5.819.575.706 per delega. Sono state ammesse al voto numero 6.625.024.786 azioni ordinarie pari al 100,000000% delle azioni rappresentate in aula. Annuncio che la rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato: % sul Cap. Soc. presente ed avente diritto al voto %Cap. ordinarioFavorevoli 6.505.464.299 voti pari al 98,195320 33,752098Contrari 27.396.253 voti pari al 0,413527 0,142139SubTotale 6.532.860.552 voti pari al 98,608847 33,894237 Astenuti 0 voti pari al 0,000000 0,000000Non Votanti 92.164.234 voti pari al 1,391153 0,478173SubTotale 92.164.234 voti pari al 1,391153 0,478173 Totale 6.625.024.786 voti pari al 100,000000 34,372410



LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Raggruppamento delle azioni UniCredit




1023 RICCI ANDREA 0 5.710 5.710 1117 PETERLIN TULLIO 28.551 43.994 72.545 *RA* SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - IN PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA 0 46.000 46.000 1339 CARDARELLI ANGELO 0 0 0 **D THE PHYSICIAN SERVICES INCORPORATED FOUN 0 78.037 78.037 **D SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY 0 788 788 **D AGF WORLD BALANCED FUND 0 969.000 969.000 **D AGF INTERNATIONAL VALUE FUND 0 4.310.768 4.310.768 **D AGF FUNDS INC 0 30.516 30.516 **D AGF ALL WORLD TAX ADVANTAGE GROUP LIMITED 0 18.341.661 18.341.661 **D HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-EXCHANGE F 0 2.501.597 2.501.597 **D BRUNEI INVESTMENT AGENCY 0 157.622 157.622 1437 BIELEWICZ JERZY CEZARY 0 177 177 DE* INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. 0 9 9 RL* STOWARZYSZENIE PRZEJRZYSTY RYNEK 1 0 1 1496 PIPPONZI IVANA ENRICA 0 10 10 1516 D`ANGERIO SILVIO 12.000 0 12.000 1599 LOMBARDI GIANFRANCO 25.120 0 25.120 1770 CANNAVALE SANTOLO 11.501 0 11.501 1811 GIORDANO SERGIO 33.632 0 33.632 1861 POTENZA DONATO 10.000 0 10.000 1896 ANTOLINI GIOVANNI 105.000 0 105.000 *** GRAFFAGNINO GIUSEPPA 0 1.359 1.359 *** GRAFFAGNINO GIOACCHINO 0 1.359 1.359 *** BORLENGHI FRANCO 0 9.515 9.515 2029 PACIFICO RICCARDO 150 0 150 2048 BRIENZA VITTORIO 0 173 173 2080 MARTINI MAURIZIO 5.001 0 5.001 2177 GIGLIONI ALVARO 1 0 1 3006 MARBOT MICHEL 0 1.695 1.695 548 CASSARA AGOSTINO 5.000 232.557 237.557 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** CASELLA POTITO 0 24 24 *** CAPPIELLO ANDREA 0 965 965 *** ACQUAVIA VITO ANTONIO 0 11 11 *** TELESCA MARIA LUIGIA 0 197 197 *** NOTARGIACOMO GIULIA 0 71.232 71.232 *** DELLI COLLI VALERIA 0 57.948 57.948 *** GALANO PASQUALE 0 8.329 8.329 *** DELLI COLLI CLEMENTE 0 128.301 128.301 *** ATELLA GIANFRANCO 0 1.733 1.733 *** CATAPANO SALVATORE 0 5 5






*** CORDASCO DOMENICO 0 11 11 *** MIMMO ANTONIO 0 14.289 14.289 *** GIGLIO DOMENICO 0 144 144 *** BUFANO TOMMASO 0 13 13 *** TELESCA GIANLUCA GIUSEPPE 0 173 173 *** DE BONIS DONATO ANTONIO 0 11 11 *** NOLE` ORIANA 0 3.310 3.310 *** LUCIANO LIDIA 0 10 10 *** VARLOTTA CINZIA ANNAMARIA 0 10 10 *** GUALANDI BIANCA ENRICA 0 1.818 1.818 *** MITRIONE MARIA ADELAIDE 0 6.172 6.172 *** DI LUCCHIO GIANPAOLO CRISTIAN 0 3.984 3.984 *** VARLOTTA GIOVANNI 0 10 10 *** DI LUCCHIO LOREDANA ERMINIA 0 1.986 1.986 *** SARI ANGELO 0 18.213 18.213 771 LA VERDE LUCIO 12.500 0 12.500 839 GIORDANO MARILENA 33.632 0 33.632 840 CECCARELLI CLAUDIO 2.718 60.000 62.718 Totale voti 27.396.253 Percentuale votanti % 0,413527 Percentuale Capitale % 0,142139






1728 PUGLISI GIOVANNI 0 0 0 RL* FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 92.162.769 0 92.162.769 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** OLITA ANTONIETTA 0 578 578 993 POZZATI ADRIANO 887 0 887 Totale voti 92.164.234 Percentuale votanti % 1,391153 Percentuale Capitale % 0,478173




Pag. 1 Teste: 45 Az. :1427

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Modifica dell’art. 32 dello Statuto Sociale Hanno presenziato alla votazione n° 45(*) aventi diritto al voto, rappresentati numero 6.625.024.786 azioni ordinarie, pari al 34,372410% del capitale Sociale riferito alle sole azioni ordinarie di cui n° 805.449.080 rappresentate in proprio e n° 5.819.575.706 per delega. Sono state ammesse al voto numero 6.625.024.786 azioni ordinarie pari al 100,000000% delle azioni rappresentate in aula. Annuncio che la rilevazione dei voti espressi ha dato il seguente risultato: % sul Cap. Soc. presente ed avente diritto al voto %Cap. ordinarioFavorevoli 6.487.378.173 voti pari al 97,922323 33,658262Contrari 45.477.894 voti pari al 0,686456 0,235952SubTotale 6.532.856.067 voti pari al 98,608779 33,894214 Astenuti 4.485 voti pari al 0,000068 0,000023Non Votanti 92.164.234 voti pari al 1,391153 0,478173SubTotale 92.168.719 voti pari al 1,391221 0,478196 Totale 6.625.024.786 voti pari al 100,000000 34,372410



LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Modifica dell’art. 32 dello Statuto Sociale




1023 RICCI ANDREA 0 5.710 5.710 *RA* SERVIZIO TITOLI SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO EX ART 135 UNDECIES TUF - IN PERSONA DI CICIRIELLO VERONICA 0 46.000 46.000 1339 CARDARELLI ANGELO 0 0 0 **D THE PHYSICIAN SERVICES INCORPORATED FOUN 0 78.037 78.037 **D SAUDI ARABIAN MONETARY AGENCY 0 788 788 **D NATIXIS AM 0 952.503 952.503 **D AGF WORLD BALANCED FUND 0 969.000 969.000 **D AGF INTERNATIONAL VALUE FUND 0 4.310.768 4.310.768 **D AGF FUNDS INC 0 30.516 30.516 **D AGF ALL WORLD TAX ADVANTAGE GROUP LIMITED 0 18.341.661 18.341.661 **D HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT-EXCHANGE F 0 2.501.597 2.501.597 **D BRUNEI INVESTMENT AGENCY 0 157.622 157.622 **D FCP VILLIERS CROISSANCE 0 3.795.139 3.795.139 **D UNIVERS CNP 1 0 139.177 139.177 **D FC CARPIMKO 0 152.210 152.210 **D CNP ACP ACTIONS LT 0 201.656 201.656 **D CROISSANCE DIVERSIFIE 0 4.716 4.716 **D CARPIMKO INTERNATIONAL 0 151.980 151.980 **D MONTPARNASSE LONG TERME 0 78.580 78.580 **D NATIXIS ISR ACTIONS 0 697.352 697.352 **D IXIS FLAMME 0 134.616 134.616 **D FCP NATIXIS IONIS 0 37.764 37.764 **D MEDERIC ALZHEIMER IXIS AM 0 48.072 48.072 **D CMD AGIRC IXIS D 0 750.908 750.908 **D CDC AD-EUROPE 0 388.880 388.880 **D OACET 0 47.300 47.300 **D IXIS EURO ACTIONS 0 211.300 211.300 **D ECUREUIL 1,2,3 FUTUR 0 1.563.580 1.563.580 **D LE LIVRET PORTEFEUILLE SICAV 0 122.340 122.340 **D CNP ASSUR PIERRE 0 192.532 192.532 **D CNP ASSUR VALEURS 0 205.688 205.688 **D FCP CNP GGR 0 58.569 58.569 **D ABP ACTIONS 0 3.672.415 3.672.415 **D FCP NATIXIS ACTIONS EUROPEENNES 0 237.980 237.980 **D IMPACT ISR CROISSANCE 0 161.851 161.851 **D AREVA DIVERSIFIE OBLIGATAIRE 0 107.176 107.176 **D OCP EPARGNE 0 21.424 21.424 **D FCPE SAFRAN DYNAMIQUE 0 201.319 201.319 **D EGEPARGNE 2 0 1.752.891 1.752.891 **D HUTCHINSON ACTIONS 0 46.572 46.572 **D FCPE FCP REGULIER AIR LIQUIDE DEVELOPPEMENT 0 18.129 18.129 **D FCPE FODIV 0 64.052 64.052






**D FCPE NATIXIS AVENIR 1 PERFORMANCE 0 255.340 255.340 **D FCPE NATIXIS AVENIR 2 DYNAMIQUE 0 42.280 42.280 **D FCPE NATIXIS AVENIR 3 CROISSANCE 0 108.872 108.872 **D FCPE NATIXIS AVENIR 4 EQUILIBRE 0 175.400 175.400 **D FCPE NATIXIS AVENIR 5 RENDEMENT 0 68.821 68.821 **D SAFRAN MIXTE 0 47.881 47.881 **D NATIXIS ES ACTIONS EURO 0 111.012 111.012 **D IMPACT ISR RENDEMENT SOLIDAIRE 0 201.845 201.845 **D FCPE IMPACT ISR PERFORMANCE 0 337.524 337.524 **D IMPACT ISR DYNAMIQUE 0 79.851 79.851 **D IMPACT ISR EQUILIBRE 0 816.819 816.819 **D FCPE NATIXIS AVENIR MIXTE SOLIDAIRE 0 27.265 27.265 1437 BIELEWICZ JERZY CEZARY 0 177 177 DE* INVESTIMENTI SUD ITALIA S.R.L. 0 9 9 RL* STOWARZYSZENIE PRZEJRZYSTY RYNEK 1 0 1 1496 PIPPONZI IVANA ENRICA 0 10 10 1770 CANNAVALE SANTOLO 11.501 0 11.501 1811 GIORDANO SERGIO 33.632 0 33.632 1861 POTENZA DONATO 10.000 0 10.000 1896 ANTOLINI GIOVANNI 105.000 12.233 117.233 2029 PACIFICO RICCARDO 150 0 150 2048 BRIENZA VITTORIO 0 173 173 2080 MARTINI MAURIZIO 5.001 0 5.001 2177 GIGLIONI ALVARO 1 0 1 3006 MARBOT MICHEL 0 1.695 1.695 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** CASELLA POTITO 0 24 24 *** CAPPIELLO ANDREA 0 965 965 *** ACQUAVIA VITO ANTONIO 0 11 11 *** TELESCA MARIA LUIGIA 0 197 197 *** NOTARGIACOMO GIULIA 0 71.232 71.232 *** DELLI COLLI VALERIA 0 57.948 57.948 *** GALANO PASQUALE 0 8.329 8.329 *** DELLI COLLI CLEMENTE 0 128.301 128.301 *** ATELLA GIANFRANCO 0 1.733 1.733 *** CATAPANO SALVATORE 0 5 5 *** CORDASCO DOMENICO 0 11 11 *** MIMMO ANTONIO 0 14.289 14.289 *** GIGLIO DOMENICO 0 144 144 *** BUFANO TOMMASO 0 13 13 *** TELESCA GIANLUCA GIUSEPPE 0 173 173 *** DE BONIS DONATO ANTONIO 0 11 11 *** NOLE` ORIANA 0 3.310 3.310






*** LUCIANO LIDIA 0 10 10 *** VARLOTTA CINZIA ANNAMARIA 0 10 10 *** GUALANDI BIANCA ENRICA 0 1.818 1.818 *** MITRIONE MARIA ADELAIDE 0 6.172 6.172 *** DI LUCCHIO GIANPAOLO CRISTIAN 0 3.984 3.984 *** VARLOTTA GIOVANNI 0 10 10 *** DI LUCCHIO LOREDANA ERMINIA 0 1.986 1.986 *** SARI ANGELO 0 18.213 18.213 771 LA VERDE LUCIO 12.500 0 12.500 839 GIORDANO MARILENA 33.632 0 33.632 Totale voti 45.477.894 Percentuale votanti % 0,686456 Percentuale Capitale % 0,235952






882 PEDERSOLI LANFRANCO 4.485 0 4.485 Totale voti 4.485 Percentuale votanti % 0,000068 Percentuale Capitale % 0,000023






1728 PUGLISI GIOVANNI 0 0 0 RL* FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 92.162.769 0 92.162.769 589 ROSANIA ELMAN 0 0 0 *** OLITA ANTONIETTA 0 578 578 993 POZZATI ADRIANO 887 0 887 Totale voti 92.164.234 Percentuale votanti % 1,391153 Percentuale Capitale % 0,478173

repertorio n. 7572 raccolta n. 5218 verbale di assemblea ... · in roma, viale umberto tupini n....

Documents