Restrukturyzacja zadłużenia

Polimex-Mostostal S.A.

Prezentacja na konferencję CFA Society of Poland

Warszawa, 10 grudnia 2012 r.

Agenda

2

• Przedstawienie Polimex-Mostostal S.A.

• Przyczyny restrukturyzacji finansowej

• Cele restrukturyzacji i przeprowadzone działania

• Perspektywa zakończenia procesu

Historia Spółki

3

9,95 %

12,39 %

ING Otwarty Fundusz Emerytalny

Pozostali

Rozproszona struktura własności

Nowa struktura i backlog kontraktów

4

Nowa struktura Grupy – 5 dywizji

Energetyka

Serwis

Budownictwo ogólne

Produkcja

Budownictwo infrastrukturalne

22 zakłady i 38

spółek Grupy

2,40 mld zł 18,8% 0,21 mld zł

1,6%

1,93 mld zł 15,1%

1,03 mld zł 8,1%

7,19 mld zł 56,4%

Drogi i koleje Chemia Produkcja* Budownictwo ogólne Energetyka

Backlog Grupy Polimex

0,33

1,24 0,66 0,17

0,07

0,13

0,20

0,64

0,61

0,49 0,25

0,55

0,15 0,28

0,95

1,40

4,56

4Q 2012 2013 2014 2015+

Struktura czasowa backlogu

(mld zł)

1,13

3,51

2,75

5,37

Agenda

5

• Przedstawienie Polimex-Mostostal S.A.

• Przyczyny restrukturyzacji finansowej

• Cele restrukturyzacji i przeprowadzone działania

• Perspektywa zakończenia procesu

Sytuacja wewnętrzna Polimex

6

• Szybki rozwój poprzez zakup i wchłanianie kolejnych spółek, brak fazy konsolidacji

dokonywanych zakupów

• Duża różnorodność biznesu Spółki, obecność w różnych segmentach działalności

budowlanej i produkcyjnej. Utrzymywanie wysokiego poziomu „sił własnych”

• Specyficzna, „feudalna” kultura organizacyjna

• Przerost zatrudnienia w obszarze administracji i usług wsparcia

• Agresywne programy motywacyjne dla kadry zarządzającej, będące silnym bodźcem dla

rozwoju poprzez akwizycje i zadłużenie oraz potęgujące nacisk na prezentowane wyniki

finansowe oraz ukrywanie faktycznej sytuacji finansowej przed rynkiem

• Rozproszony akcjonariat, utrudniający nadzór nad działaniami zarządu, i powodujący

dalsze wzmocnienie pozycji CEO

• Silna osobowość na czele firmy, stłumienie wewnętrznej dyskusji na temat sytuacji i

kierunków rozwoju firmy

• Utrzymywanie wysokiego poziomu zadłużenia finansowego oraz jego niekorzystnej

struktury terminowej, oportunistyczne podejście do współpracy z instytucjami finansowymi

• Duże zapotrzebowanie na gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe

• Słabe systemy kontroli, bardzo ograniczony współudział pionu finansów w wyznaczaniu

celów i kontroli sytuacji w Spółce

• Duże niedostatki w systemie zarządzania projektami oraz zarządzania ryzykiem

• Długotrwałe problemy z płynnością finansową, negatywnie wpływające na możliwość

realizacji kontraktów

Czynniki zewnętrzne

7

• Ograniczenie dostępności finansowania bezpośrednio po kryzysie w latach 2008-2009,

zmiana zasad współpracy przez instytucje finansowe

• Upadłości firm budowlanych (zwłaszcza PBG), które spowodowały wycofanie z sektora

budowlanego firm ubezpieczeniowych oraz banków

• Wzrost cen materiałów i usług budowlanych w okresie spiętrzenia przygotowań euro przy

jednoczesnym braku indeksacji w kontraktach z Zamawiającymi

• Praktyka działania Zamawiających o charakterze publicznym oraz ich ograniczenia

wynikające z ustawy o zamówieniach publicznych

• Duża konkurencja w sektorze usług infrastrukturalnych, konflikty wykonawców z

Generalną Dyrekcją Dróg Krajowych i Autostrad

• Profile kontraktów drogowych zmuszające wykonawców do finansowania budowy

• MSR11, który daje duże pole subiektywnej oceny w procesie rozliczania i oceny

zaawansowania kontraktów drogowych

• Spodziewane pogorszenie koniunktury gospodarczej, przekładające się na perspektywę

sektora budowlano-montażowego

Sytuacja przed restrukturyzacją

8

• Zadłużenie Grupy PXM na poziomie PLN1,3mld, z czego niecałe 5% miało charakter

długoterminowy. Ponad 83% tego zadłużenia to zadłużenie spółki matki

• Wykorzystanie gwarancji bankowych w Grupie na poziomie PLN1,8mld, z czego

PLN1,5mld na poziomie samego PXM

• Współpraca z 37 bankami i 13 firmami ubezpieczeniowymi, kredyty i gwarancje

zabezpieczone na różnym poziomie, obligacje nie zabezpieczone

• Straty na realizowanych kontraktach budowlanych ujawnione w raporcie za 1H2012 i

3Q2012 na poziomie PLN497m

• Dokładna analiza dokumentacji wykazała, że co najmniej PLN278m strat powinno zostać

wykazane w 2011 r.

• Płynność finansowa istotnie limitująca możliwość realizacji kontraktów oraz zwiększająca

ryzyko działań windykacyjnych ze strony podwykonawców

• Brak możliwości akwizycji nowych kontraktów

• Zapadalność pierwszej transzy obligacji 24 lipca 2012, zaś kolejnych w ciągu 9 m-cy,

połączone z zapadalnością kliku kredytów

Agenda

9

• Przedstawienie Polimex-Mostostal S.A.

• Przyczyny restrukturyzacji finansowej

• Cele restrukturyzacji i przeprowadzone działania

• Perspektywa zakończenia procesu

Kluczowe założenia działań restrukturyzacyjnych

10

• Podpisanie porozumienia z kluczowymi wierzycielami finansowymi, pozwalającego na

uniknięcie upadłości Spółki

• Zabezpieczenie możliwości realizacji kontraktów energetycznych (Enea), które będą

źródłem przyszłych zysków i dodatnich przepływów finansowych

• Odroczenie ostatecznej spłaty zobowiązań finansowych PXM z tytułu istniejącego

zadłużenia finansowego do 31 grudnia 2016 roku

• Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez konwersję części obligacji na akcje oraz

pozyskanie nowego kapitału od aktualnych lub nowych akcjonariuszy

• Restrukturyzacja operacyjna – kosztów zakupów, zmiana organizacji spółki, redukcja

zatrudnienia i kosztów stałych, próba renegocjacji kluczowych kontraktów bądź warunków

ich realizacji

• Warunkowanie podniesienia kapitału oraz konwersji obligatariuszy udostępnieniem

nowych linii gwarancyjnych przez banki

• Restrukturyzacja kapitałowa – sprzedaż wybranych spółek zależnych oraz części aktywów

wchodzących w skład samego PXM – tzw. zorganizowanych części przedsiębiorstwa

• Zmiana systemu kontroli i wdrożenie kontrolingu kontraktów

• Przygotowanie modelu finansowego oraz przegląd najważniejszych kontraktów przez

zewnętrznych doradców technicznych

Kalendarium podjętych działań

11

11/07/2012 rozpoczęcie negocjacji z wierzycielami finansowymi

24/07/2012 zawarcie umowy „standstill”

21/08/2012 przekazanie wierzycielom finansowym prognoz finansowych oraz modelu finansowego,

uruchomienie procesu niezależnego przeglądu biznesu („IBR”)

30/08/2012 raport za 1H2012 z odpisami na kontraktach drogowych

3/09/2012 oficjalne przekazanie propozycji restrukturyzacyjnych

18/09/2012 Zwołanie NWZA w sprawie podniesienia kapitału PXM oraz podpisanie listu

intencyjnego z Agencją Rozwoju Przemysłu

20/09/2012 aneks do umowy „standstill” oraz otrzymanie gwarancji bankowej umożliwiającej

rozpoczęcie projektu kozienickiego

5/10/2012 porozumienie ze związkami zawodowymi odnośnie programu zwolnień grupowych

15/10/2012 NWZA wydaje zgodę na podniesienie kapitału PXM

raport dla wierzycieli z „niezależnego przeglądu biznesu”

25/10/2012 sprzedaż akcji Sefako i EPN Gdynia do funduszu zamkniętego ARP

14/11/2012 sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstw, ZREW Transformatory

publikacja raportu za 3Q2012, zawierającego korektę wyników 2011 r.

21/11/2012 pozyskanie gwarancji zaliczkowej na projekt kozienicki

23/11/2012 uzgodnienie TS umowy restrukturyzacyjnej z bankami finansującymi oraz

obligatariuszami

Założenia finansowe restrukturyzacji

12

• Zaliczka na poczet wpływów ze zbycia Sefako, EPN oraz suchego doku w wysokości PLN85m otrzymana w XI 2012 r.

Finansowanie otrzymane od MARS FIZ

i Mars Finance 1 Sp. z o.o.

• Emisja akcji serii M - ok. PLN250m Konwersja obligacji na akcje

• Emisja akcji serii N1 - ok. PLN50m Emisja akcji skierowana do:

ING OFE oraz Impexmetal

• Emisja akcji serii N1 - PLN150m Emisja akcji skierowana do ARP

• Emisja akcji serii N2 - ok. PLN50m Emisja akcji z prawem poboru

• Emisja akcji serii O - ok. PLN128m* Emisja w wykonaniu warrantów

objętych przez ARP

• Rolowanie obligacji o wartości ok. PLN145m .

Rolowanie obligacji nieskonwertowanych

Systematyczne zbywanie aktywów (nie mniej niż PLN600m)

Spółka planuje pozyskać w

ramach emisji akcji środki

pieniężne o wartości

ok. 250-378 mln PLN

Zawarcie porozumienia z bankami i odroczenie w czasie spłaty zadłużenia finansowego. Ewentualne spłaty mogą być dokonywane wyłącznie z faktycznie powstałych nadwyżek gotówkowych.

Spółka oczekuje, iż kredytodawcy utrzymają obecne finansowanie kredytowe oraz udzielą gwarancji w formie przyrzeczonej linii gwarancyjnej, w tym gwarancji na kontrakt „Opole”.

Środki ze zbycia aktywów będą przeznaczane na utrzymanie płynności i redukcję przeterminowanych zobowiązań handlowych

* W przypadku objęcia akcji serii O w okresie 6 miesięcy od dnia rejestracji w wyniku wykonania maksymalnej liczby warrantów wynikających z uchwały NWZA

Najważniejsze pozostałe elementy porozumienia

13

• Stały system monitoringu dezinwestycji oraz programu restrukturyzacji operacyjnej. Cel

restrukturyzacji operacyjnej PLN300m oszczędności w okresie 2013-2015. Zobowiązanie

do uszczegółowienia planu restrukturyzacji operacyjnej

• Monitoring przez wierzycieli sytuacji na kluczowych kontraktach, zobowiązanie do

aneksowania umów z niektórymi Zamawiającymi

• Przebudowa i uszczelnienie systemu kontroli i planowania kontraktów

• Monitoring sytuacji firmy w oparciu o system wskaźników finansowych

• Konieczność oceny nowo pozyskiwanych kontraktów o istotnej wielkości przez doradcę

wierzycieli

• Spłata zadłużenia finansowego z nadwyżek operacyjnych oraz ze sprzedaży aktywów,

zakaz transferów środków poza PXM (w tym wypłaty dywidend)

• Ograniczenie biznesu bankowego do banków finansujących PXM i udzielających

gwarancji bankowych

• Obecność przedstawicieli banków w RN PXM

Agenda

14

• Przedstawienie Polimex-Mostostal S.A.

• Przyczyny restrukturyzacji finansowej

• Cele restrukturyzacji i przeprowadzone działania

• Perspektywa zakończenia procesu

15

Harmonogram

• Zawarcie Umowy Dotyczącej Zapewnienia Finansowania

do 21 grudnia 2012

• Konwersja części obligacji na akcje

• Emisja akcji do inwestora strategicznego (ARP)

• Emisja akcji do istotnych akcjonariuszy (ING OFE, Impexmetal)

do końca grudnia 2012

• Zatwierdzenie prospektu emisyjnego luty 2013

• Emisja akcji z prawem poboru marzec 2013

Dziękuję za uwagę

16