Pengertian Merger dan Akuisisi Beserta Contoh PerusahaannyaJune 4, 2010 - Posted by ste_fredy Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999,p.598). Akuisis bisa juga pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain. Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang berarti pengambilalihan. Kata akuisisi aslinya berasal dari bhs. Latin, acquisitio, dari kata kerja acquirere.

Jenis-jenis Merger dan Akusisi Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu : a. Merger Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm. b. Konsolidasi Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini. c. Tender offer

Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm. d. Acquisistion of assets Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835). Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu : a. Merger atau konsolidasi Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan. b. Acquisition of stock Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain. c. Acquisition of assets Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818). Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan : a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung. b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya. c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat

menggunakan penjualan dan distribusi yang sama. d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).

Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu : a. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah. d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli. e. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.

Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. f. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. g. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716). Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi Kelebihan Merger Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641) Kekurangan Merger Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642) Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644). Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut : a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.

c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643) Contoh Merger dan Akuisisi: Sukses merger dari bank papan atas seperti Bank Mandiri, Bank Danamon dan Bank Permata telah merangsang bank-bank pada papan menengah seperti Bank Haga dan Bank Hagakita untuk bergabung dengan pihak bank asing Rabobank. Dan terakhir ini kita melihat adanya minat dari bank-bank kecil menengah (Bank Harta, Bank Mitraniaga, Bank Harmoni) untuk melakukan strategi serupa. Daftar Akuisisi dan Merger Bank di Indonesia antara lain: Nama Bank Akuisisi Saham % 01. Konsorsium Wishart Bank Anglomas Intl 90 02. Hana Bank + IFC Bank Bintang Manunggal 61 03. Triputra Persada R Bank Purba Danarta 81,49 04. Kharisma Putra K Bank Ina Perdana 55 05. Dian Intan Pertiwi Bank Finconesia 51 06. Bank Victoria Bank Swaguna 99,79 07. Rabobank Bank Haga & Hagakita 08. BoTM-UFJ+Acom Bank Nusantara P 75,41 09. Bank Commonwealth Bank Arta Niaga K 80 10. BRI Bank Jasa Arta 100 11. Bank of India Bank Swadesi 90 12. ICBC Bank Halim 90 13. Bank Index Selindo Bank Harmoni 14. Bank Multicor Bank Windu Kentjana 15. Bank Panin Bank Harfa 100 16. Bank Mandiri Bank Sinar H (Bali) 80

Masalah-Masalah Perpajakan Seputar Penggabungan Usaha (Merger) Oleh: Nany Ariany, SE17 Feb 2010 8 Komentar by natanedan in Jurnal pajak & akuntansi Tag:merger Penggabungan Usaha (Business combination) adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva dan operasi perusahaan lain. (PSAK No.22) Penggabungan usaha dalam UU perpajakan sering diasosiasikan dengan reorganisasi yang dapat dikategorikan sebagai berikut: 1. Akuisisi (Mencaplok perusahaan lain atau sinergi) 1. Merger : PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, salah satunya dilikuidasi dan salah satunya bertahan 2. Konsolidasi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, kedunya dilikuidasi dan muncul perusahaan baru misalnya PT C 3. Akuisisi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, tidak ada yang dilikuidasi 2. Divisi (Berkembang): satu perusahaan membagi asset menjadi dua atau lebih (contoh: split off, split out, spin off) Konsuekensi perpajakan reorganisasi ini adalah antara lain perpindahan aktiva yang terkait dengan transfer tax (PPN, BPHTB) dan keuntungan dari perpindahan aktiva tersebut yang terkait dengan pajak penghasilan. Penggabungan usaha menurut PSAK No. 22, dibedakan menjadi dua: 1. Akuisisi (Acquisiton) adalah suatu penggabungan usaha di mana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham. 2. Penyatuan Kepemilikan (Uniting of interest/Pooling of Interest) adalah suatu penggabungan usaha dimana para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersama-sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva neto dan operasi perusahaan yang bergabung tersebut dan selanjutnya memikul bersama segala resiko dan manfaat yang melekat pada entitas gabungan, sehingga tidak ada pihak yang dapat diidentifikasi sebagai perusahaan pengakuisisi (acquirer).

Menurut PSAK no. 22, terdapat dua metode pencatatan akuntansi dalam transaksi penggabungan usaha: 1. Metode Purchase (Nilai Pasar) digunakan untuk penggabungan usaha melalui akuisisi 1. Pada Metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai biaya perolehan (cost of investment) yaitu sejumlah kas atau harga pasar aktiva lain yang dikeluarkan untuk membeli perusahaan. 2. Nilai aktiva diadjust sesuai harga pasar (fair value) dan menjadi dasar pengenaan depresiasi dan amortisasi yang baru bagi perusahaan setelah akuisisi. 3. Goodwill diakui sebagai selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan harga pasar (fair value) aktiva perusahaan yang diakuisisi. Nantinya akan diamortisasi oleh perusahaan setelah akuisisi. 2. Metode Pooling of Interest (Nilai Buku) digunakan untuk penggabungan usaha melalui akuisisi penyatuan kepemilikan 1. Pada metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai nilai buku (book value), tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva. 2. selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan nilai buku (book value) aktiva perusahaan Melihat dari metode pembukuannya, sepintas bagi perusahaan, merger dengan nilai buku akan lebih menguntungkan karena dapat terhindar dari PPh atas laba selisih kenaikan aktiva (objek pajak UU PPh pasal 4 ayat 1d-3). Namun merger nilai pasar akan memberi keuntungan laba kena pajak yang lebih minim di masa depan karena adanya amortisasi goodwill (UU PPh pasal 11A ayat 1) dan depresiasi yang lebih besar dari kenaikan nilai aktiva. Peraturan pajak yang terkait dengan Penggabungan Usaha di Indonesia antara lain adalah: 1. Peraturan Menteri Keuangan 43/PMK.03/2008 (tidak boleh kompensasi kerugian utk merger dgn nilai buku) 1. Wajib Pajak yang boleh menggunakan nilai buku adalah i. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan melampirkan alasan dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha; ii. melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait; dan iii. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test). 2. Wajib Pajak yang melakukan Merger dengan menggunakan nilai buku tidak boleh mengkompensasikan kerugian/sisa kerugian dari Wajib Pajak yang menggabungkan diri/Wajib Pajak yang dilebur. 2. Peraturan Menteri Keuangan 91/PMK.03/2006 (pengurangan 50% BPHTM bagi Wajib Pajak yang menggunakan nilai buku) 3. Peraturan Pemerintah 24 TAHUN 2002 (PPN terutang setelah hasil RUPS sesuai yang tertuang dalam perjanjian merger)

4. Peraturan Menteri Keuangan 79/PMK.03/2008 (PPh final 10% atas revaluasi aktiva utk merger dgn nilai pasar) Masalah-masalah perpajakan seputar merger di Indonesia antara lain sebagai berikut: A. Potensi Penghindaran Pajak Yang Tinggi Banyak yang menggunakan merger untuk menggabungkan kerugian dan kompensasi kerugian dari perusahaan lain untuk meminimalkan beban pajak. Pada saat PMK No 469 tahun 1998 masih berlaku, terdapat peraturan tidak boleh mengalihkan kerugian kecuali terdapat revaluasi aktiva dari surviving company (perusahaan yang tidak dilkuidasi saat merger) dan surviving company tersebut harus tetap aktif 2 tahun. Hal ini dimanfaatkan oleh para penghindar pajak dengan cara membuat PT yang rugi besar-besaran sebagai surviving company. B. Beban Pajak yang berlebihan membuat Disinsentif untuk Merger PPN dan BPHTB sangat memberatkan terutama bila nilai aset dari perusahaan yang merger cukup signifikan. Hal ini lebih memberatkan lagi perusahaan yang memakai metode nilai pasar karena terkena lagi serta PPh final 10% atas kenaikan nilai aktiva. C. Peraturan Perpajakan yang Overprotektif menimbulkan Ketidakadilan Akibat banyaknya kasus penghindaran pajak di masa lalu, peraturan pajak dibuat sangat overprotektif terhadap merger. Larangan kompensasi kerugian untuk merger dengan nilai buku membuat banyak bank-bank dengan nilai CAR (capital adequacy ratio) tidak dapat merger. Padahal bank-bank tersebut rugi besar dan terancam dilikuidasi namun tidak dapat mengkompensasikan kerugiannya padahal perusahaan dalam situasi normal saja dapat mengkompensasikan kerugian. Hal ini menimbulkan ketidakadilan antara sesama Wajib Pajak. Untuk menyeimbangkan antara insentif ekonomi, asas keadilan dan usaha pencegahan penghindaran pajak, beberapa negara menyatakan hal yang sama seperti PSAK no. 22, yaitu persyaratan khusus untuk merger dengan nilai buku (bebas pajak) dan nilai pasar (tidak bebas pajak). Di Amerika serikat, persyaratan untuk nilai buku adalah sebagai berikut: 1. Continuity of shareholder interest (COS) minimal 80% Bila struktur kepemilikan perusahaan tidak berubah maka dianggap tidak ada perubahan kontrol atas perusahaa. Kedua pemilik perusahaan yang bergabung memiliki resiko yang sama seperti sebelum merger sehingga sesuai dengan konsep uniting of interest PSAK No. 22 2. Continuity of shareholder asset/business enterprise (COBE) Hal ini untuk menghindari penghindaran pajak, adalah aneh bila PT X yang bergerak di bidang A merger dengan PT Y di bidang B yang tidak berhubungan dengan kegiatan bisnis PT X. 3. Good business purpose

Dalam hal ini, pihak fiskus mengetes tujuan dari merger. Diperbolehkan kompensasi kerugian selama tidak ada indikasi penghindaran pajak. Sumber:

PSAK No. 22 tentang penggabungan usaha Peraturan Perpajakan ortax.org Taxation of Corporate reorganization Darussalam, SE, Ak, Msi, LLM

Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang. Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger, antara lain: a) Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat, b) Guna meningkatkan pangsa pasar, c) Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik, d) Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Bank. Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi Bank publik. Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. Sutan Remy Syahdeini dalam makalah berjudul Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank memberikan definisi merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua Bank atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-bank lainnya. Prasyarat melakukan merger Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah: 1. 2. 3. 4. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse Kecukupan modal Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Bank tersebut

Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain:

Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger? Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger? Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar? Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Bank yang merger?

Evaluasi keberhasilan dan kegagalan merger

Membuat proyeksi keberhasilan merger penting dilaksanakan, sebelum merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas) atas perusahaan yang akan dikonsolidasikan. Penilaian dilakukan atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi finansial. Sinergi operasional, umumnya dengan membandingkan sumber daya masing-masing perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perencanaan strategik, Sumber Daya Manusia, jaringan, pangsa pasar, Informasi Teknologi yang digunakan, dan budaya kerja masing-masing perusahaan. Evaluasi finansial, didasarkan atas: analisis laporan keuangan perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet, serta fee based income. Metoda yang digunakan bermacam-macam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut: 1. Analisis proyeksi arus kas dengan menggunakan diskon faktor sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach) 2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis 3. Penilaian atas dasar nilai buku,yang beberapa pos dari neraca disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga mengurangi nilai buku (Adjusted book value) Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain: 1. Harga yang ditetapkan saat dilakukan merger terlalu tinggi akibat analisis sebelumnya tidak akurat 2. Sumber pembiayaan merger berasal dari pinjaman berbiaya tinggi 3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market, yang ternyata terjadi sebaliknya 4. Tergesa-gesa, sebelum dilakukan uji tuntas dengan baik 5. Perbedaan kedua perusahaan terlalu besar 6. Budaya kerja tak dapat disatukan 7. Krisis manajerial karena ingin mempertahankan semua manajemen yang ada di kedua perusahaan Kesimpulan: 1. Merger hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil merger lebih besar dibanding dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan V merger > V a + V b V merger = nilai (value) perusahaan hasil merger V a = nilai perusahaan a sebelum merger

V b = nilai perusahaan b sebelum merger 2. Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger akan lebih baik, namun tetap memerlukan waktu penyesuaian, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan

Masalah-Masalah Perpajakan Seputar Penggabungan Usaha (Merger) Oleh: Nany Ariany, SE17 Feb 2010 8 Komentar by natanedan in Jurnal pajak & akuntansi Tag:merger Penggabungan Usaha (Business combination) adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entitas ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan (uniting with) perusahaan lain atau memperoleh kendali (control) atas aktiva dan operasi perusahaan lain. (PSAK No.22) Penggabungan usaha dalam UU perpajakan sering diasosiasikan dengan reorganisasi yang dapat dikategorikan sebagai berikut: 1. Akuisisi (Mencaplok perusahaan lain atau sinergi) 1. Merger : PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, salah satunya dilikuidasi dan salah satunya bertahan 2. Konsolidasi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, kedunya dilikuidasi dan muncul perusahaan baru misalnya PT C 3. Akuisisi: PT A dan PT B menggabungkan perusahaannya, tidak ada yang dilikuidasi 2. Divisi (Berkembang): satu perusahaan membagi asset menjadi dua atau lebih (contoh: split off, split out, spin off) Konsuekensi perpajakan reorganisasi ini adalah antara lain perpindahan aktiva yang terkait dengan transfer tax (PPN, BPHTB) dan keuntungan dari perpindahan aktiva tersebut yang terkait dengan pajak penghasilan. Penggabungan usaha menurut PSAK No. 22, dibedakan menjadi dua: 1. Akuisisi (Acquisiton) adalah suatu penggabungan usaha di mana salah satu perusahaan, yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquiree), dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau mengeluarkan saham. 2. Penyatuan Kepemilikan (Uniting of interest/Pooling of Interest) adalah suatu penggabungan usaha dimana para pemegang saham perusahaan yang bergabung bersama-sama menyatukan kendali atas seluruh, atau secara efektif seluruh aktiva neto dan operasi perusahaan yang bergabung tersebut dan selanjutnya memikul bersama segala resiko dan manfaat yang melekat pada entitas gabungan, sehingga tidak ada pihak yang dapat diidentifikasi sebagai perusahaan pengakuisisi (acquirer).

Menurut PSAK no. 22, terdapat dua metode pencatatan akuntansi dalam transaksi penggabungan usaha: 1. Metode Purchase (Nilai Pasar) digunakan untuk penggabungan usaha melalui akuisisi 1. Pada Metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai biaya perolehan (cost of investment) yaitu sejumlah kas atau harga pasar aktiva lain yang dikeluarkan untuk membeli perusahaan. 2. Nilai aktiva diadjust sesuai harga pasar (fair value) dan menjadi dasar pengenaan depresiasi dan amortisasi yang baru bagi perusahaan setelah akuisisi. 3. Goodwill diakui sebagai selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan harga pasar (fair value) aktiva perusahaan yang diakuisisi. Nantinya akan diamortisasi oleh perusahaan setelah akuisisi. 2. Metode Pooling of Interest (Nilai Buku) digunakan untuk penggabungan usaha melalui akuisisi penyatuan kepemilikan 1. Pada metode ini aktiva bersih dibukukan sesuai nilai buku (book value), tidak terdapat goodwill dan kenaikan nilai aktiva. 2. selisih biaya perolehan (cost of investment) dengan nilai buku (book value) aktiva perusahaan Melihat dari metode pembukuannya, sepintas bagi perusahaan, merger dengan nilai buku akan lebih menguntungkan karena dapat terhindar dari PPh atas laba selisih kenaikan aktiva (objek pajak UU PPh pasal 4 ayat 1d-3). Namun merger nilai pasar akan memberi keuntungan laba kena pajak yang lebih minim di masa depan karena adanya amortisasi goodwill (UU PPh pasal 11A ayat 1) dan depresiasi yang lebih besar dari kenaikan nilai aktiva. Peraturan pajak yang terkait dengan Penggabungan Usaha di Indonesia antara lain adalah: 1. Peraturan Menteri Keuangan 43/PMK.03/2008 (tidak boleh kompensasi kerugian utk merger dgn nilai buku) 1. Wajib Pajak yang boleh menggunakan nilai buku adalah i. mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak dengan melampirkan alasan dan tujuan melakukan merger dan pemekaran usaha; ii. melunasi seluruh utang pajak dari tiap badan usaha yang terkait; dan iii. memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test). 2. Wajib Pajak yang melakukan Merger dengan menggunakan nilai buku tidak boleh mengkompensasikan kerugian/sisa kerugian dari Wajib Pajak yang menggabungkan diri/Wajib Pajak yang dilebur. 2. Peraturan Menteri Keuangan 91/PMK.03/2006 (pengurangan 50% BPHTM bagi Wajib Pajak yang menggunakan nilai buku) 3. Peraturan Pemerintah 24 TAHUN 2002 (PPN terutang setelah hasil RUPS sesuai yang tertuang dalam perjanjian merger)

4. Peraturan Menteri Keuangan 79/PMK.03/2008 (PPh final 10% atas revaluasi aktiva utk merger dgn nilai pasar) Masalah-masalah perpajakan seputar merger di Indonesia antara lain sebagai berikut: A. Potensi Penghindaran Pajak Yang Tinggi Banyak yang menggunakan merger untuk menggabungkan kerugian dan kompensasi kerugian dari perusahaan lain untuk meminimalkan beban pajak. Pada saat PMK No 469 tahun 1998 masih berlaku, terdapat peraturan tidak boleh mengalihkan kerugian kecuali terdapat revaluasi aktiva dari surviving company (perusahaan yang tidak dilkuidasi saat merger) dan surviving company tersebut harus tetap aktif 2 tahun. Hal ini dimanfaatkan oleh para penghindar pajak dengan cara membuat PT yang rugi besar-besaran sebagai surviving company. B. Beban Pajak yang berlebihan membuat Disinsentif untuk Merger PPN dan BPHTB sangat memberatkan terutama bila nilai aset dari perusahaan yang merger cukup signifikan. Hal ini lebih memberatkan lagi perusahaan yang memakai metode nilai pasar karena terkena lagi serta PPh final 10% atas kenaikan nilai aktiva. C. Peraturan Perpajakan yang Overprotektif menimbulkan Ketidakadilan Akibat banyaknya kasus penghindaran pajak di masa lalu, peraturan pajak dibuat sangat overprotektif terhadap merger. Larangan kompensasi kerugian untuk merger dengan nilai buku membuat banyak bank-bank dengan nilai CAR (capital adequacy ratio) tidak dapat merger. Padahal bank-bank tersebut rugi besar dan terancam dilikuidasi namun tidak dapat mengkompensasikan kerugiannya padahal perusahaan dalam situasi normal saja dapat mengkompensasikan kerugian. Hal ini menimbulkan ketidakadilan antara sesama Wajib Pajak. Untuk menyeimbangkan antara insentif ekonomi, asas keadilan dan usaha pencegahan penghindaran pajak, beberapa negara menyatakan hal yang sama seperti PSAK no. 22, yaitu persyaratan khusus untuk merger dengan nilai buku (bebas pajak) dan nilai pasar (tidak bebas pajak). Di Amerika serikat, persyaratan untuk nilai buku adalah sebagai berikut: 1. Continuity of shareholder interest (COS) minimal 80% Bila struktur kepemilikan perusahaan tidak berubah maka dianggap tidak ada perubahan kontrol atas perusahaa. Kedua pemilik perusahaan yang bergabung memiliki resiko yang sama seperti sebelum merger sehingga sesuai dengan konsep uniting of interest PSAK No. 22 2. Continuity of shareholder asset/business enterprise (COBE) Hal ini untuk menghindari penghindaran pajak, adalah aneh bila PT X yang bergerak di bidang A merger dengan PT Y di bidang B yang tidak berhubungan dengan kegiatan bisnis PT X. 3. Good business purpose

Dalam hal ini, pihak fiskus mengetes tujuan dari merger. Diperbolehkan kompensasi kerugian selama tidak ada indikasi penghindaran pajak. Sumber:

PSAK No. 22 tentang penggabungan usaha Peraturan Perpajakan ortax.org Taxation of Corporate reorganization Darussalam, SE, Ak, Msi, LLM

MERGER DAN AKUISISI

Memasuki era perdagangan bebas, persaingan usaha diantara perusahaan-perusahaan semakin tajam. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan supaya dapat mempertahankan eksistensinya. Salah satu strategi yang dapat dilakukan adalah melalui penggabungan usaha. Penggabungan usaha adalah penyatuan dua atau lebih perusahaan yang terpisah menjadi satu entity ekonomi karena satu perusahaan menyatu dengan perusahaan lain atau memperoleh kendali atas aktiva dan operasi perusahaan lain. Penggabungan usaha pada umumnya dilakukan dalam bentuk merger, akuisisi, dan konsolidasi. Merger dan akuisisi merupakan suatu cara pengembangan dan pertumbuhan perusahaan. Keduanya merupakan alternatif investasi modal pertumbuhan secara internal atau organis. Dari waktu ke waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan eksternal melalui merger dan akuisisi dibanding pertumbuhan internal. Akuisisi berasal dari sebuah kata dalam bahasa Inggris acquisition yang berarti pengambil alihan. Kata akuisisi aslinya berasal dari bahasa latin, acquisitio, dari kata kerja acquirere. Akuisisi adalah pembelian suatu perusahaan oleh perusahaan lain atau oleh kelompok investor. Akuisisi sering digunakan untuk menjaga ketersediaan pasokan bahan baku atau jaminan produk akan diserap oleh pasar. Contoh : Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan lain-lain. Strategi merger dan akuisisi merupakan salah satu bentuk strategi populer, yang awalnya naik daun pada era tahun 1970an. Proses ini didorong oleh 3 faktor utama: 1. Semakin menyatunya sistem perekonomian regional dan perekonomian dunia 2. Adanya ekspansi perusahaan2 MNC ke berbagai negara 3. Berbagai terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah tahun 1980 yang memudahkan proses alih informasi dan kapital.

Merger di Indonesia telah berkembang sedemikian rupa sehingga menjadi sebuah alternatif strategi yang menarik bagi banyak perusahaan baik domestik maupun asing untuk melakukannya. Dan menjadi semakin sulit dibendung karena pemerintah sebagai regulator maupun sebagai fasilitator memandang perlu untuk mendorong perusahaan-perusahaan baik swasta maupun BUMN untuk memperkuat diri dalam menghadapi tantangan globalisasi ekonomi dunia. Tujuannya memang sangat baik yakni untuk memperkuat ekonomi nasional lewat daya saing yang tinggi. Dan untuk itu perusahaan-perusahaan swasta maupun BUMN perlu menyatukan kekuatan mereka agar tidak termakan oleh perusahaan multinasional. Kita tidak bisa membendung apalagi melarang perusahaan-perusahaan dunia untuk beroperasi di Indonesia dengan alasan apapun juga. Contoh yang paling kuat saat ini adalah dorongan dari Bank Indonesia melalui kebijakan single presence agar bank-bank nasional melakukan merger agar menjadi lebih efisien, lebih kokoh dalam permodalan sehingga memiliki daya saing yang kuat secara internasional. Dorongan yang sama pun berlaku di perusahaan-perusahaan sekuritas, asuransi dan lainnya dengan sasaran akhir yang sama pula. Merger di Indonesia secara umum diatur dalam Undang-undang No.1/1995 mengenai Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah No. 27/1998 mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, Peraturan Pemerintah No. 28/1999 mengenai Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank dan peraturan-peraturan lain yang terkait. Untuk perusahaan Terbuka, merger diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.G.1 mengenai Penggabungan dan Peleburan Usaha Perusahaan Public atau Emiten. Merger secara umum adalah penggabungan sedangkan secara hukum di Indonesia merger dapat dalam bentuk Penggabungan atau Peleburan. Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar. Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi bubar.

Dalam menuju merger, perusahaan harus memperhatikan banyak aspek seperti aspek operasional, organisasi, hukum, pajak, akuntansi hingga SDM. Seluruh aspek-aspek tersebut dengan tuntutannya masing-masing saling mempengaruhi dan dapat mengaburkan tujuan utama dari keiinganan untuk merger tersebut. Bahkan pada kasus-kasus tertentu menggagalkan rencana merger tersebut. Oleh sebab itu perusahaan dalam merealisasikan rencana mergernya harus benar-benar memahami aturan main baik yang secara eksplisit maupun implisit. Contoh Merger dan Akuisisi: Sukses merger dari bank papan atas seperti Bank Mandiri, Bank Danamon dan Bank Permata telah merangsang bank-bank pada papan menengah seperti Bank Haga dan Bank Hagakita untuk bergabung dengan pihak bank asing Rabobank. Dan terakhir ini kita melihat adanya minat dari bank-bank kecil menengah (Bank Harta, Bank Mitraniaga, Bank Harmoni) untuk melakukan strategi serupa. Daftar Akuisisi dan Merger Bank di Indonesia antara lain: Nama Bank Akuisisi Saham % 01. Konsorsium Wishart Bank Anglomas Intl 90 02. Hana Bank + IFC Bank Bintang Manunggal 61 03. Triputra Persada R Bank Purba Danarta 81,49 04. Kharisma Putra K Bank Ina Perdana 55 05. Dian Intan Pertiwi Bank Finconesia 51 06. Bank Victoria Bank Swaguna 99,79 07. Rabobank Bank Haga & Hagakita 08. BoTM-UFJ+Acom Bank Nusantara P 75,41

09. Bank Commonwealth Bank Arta Niaga K 80 10. BRI Bank Jasa Arta 100 11. Bank of India Bank Swadesi 90 12. ICBC Bank Halim 90 13. Bank Index Selindo Bank Harmoni 14. Bank Multicor Bank Windu Kentjana 15. Bank Panin Bank Harfa 100 16. Bank Mandiri Bank Sinar H (Bali) 80 17. Mercy Corps Bank Sri Partha 68

Pada kasus industri perbankan, krisis perekonomian yang terjadi di wilayah ekonomi Asia Timur dan Asia Tenggara pada tahun 1997 telah membawa dampak terjadinya kemelut di industri perbankan di dalam negeri. Cukup banyak lembaga perbankan yang menghadapi permasalahan dan bahkan kemudian kolaps akibat krisis tersebut. Upaya penyelamatan dari bank-bank yang masih bertahan kemudian tertolong dengan dijalankannya kebijakan restrukturisasi finansialdan strategi merger dan akuisisi. Proses merger dan akuisisi di industri perbankan memang memiliki dampak positif dan dampak negatif. Dampak Langsung dan Tidak Langsung. Strategi merger dan akuisisi yang terjadi di industri perbankan dapat memberikan dampak langsung pada perusahaan yang melakukan proses merger. Secara mikroekonomi, penerapan strategi ini ternyata disamping dapat memberikan pengaruh yang positif dapat juga memberikan rekaman hitam dalam bentuk kekecewaan, konflik dan bahkan kegagalan dari proses itu sendiri.

Pada tingkat makro ekonomi, sementara ini strategi merger dan akuisisi belum memberikan dampak positif yang besar. Pengaruh Mikroekonomi Begitu dua atau lebih organisasi perbankan melakukan strategi merger maka akan terjadi perubahan tingkah laku dari perusahaan gabungan tersebut. Dampak positifnya antara lain: 1. Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel. 2. Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam memanage biaya akibat bertambahnya skala usaha. 3. Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian dapat memperbesar margin bunga pinjaman. Sedangkan pengaruh negatifnya antara lain: 1. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat terselesaikannya kemelut keuangan di salah satu bank peserta, maka harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar. 2. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada pihak direksi, manajer dan karyawan. 3. Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan perbankan hasil merger. 4. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali. 5. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan strategi efisiensi sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan kreativitas dari sebagian pihak direksi dan staf profesional.

6. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan sehingga perusahaan hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek. Pengaruh Makro Di beberapa negara berkembang lainnya di dunia, strategi merger biasa digunakan untuk memperkuat dan memperluas kepemilikan Pemerintah pada industri perbankan. Alasannya pelaksanaan strategi ini agar pemerintah dapat menjalankan program pembangunan dengan dukungan lembaga perbankan yang dikendalikan. Strategi ini ternyata tidak sepenuhnya berhasil, karena yang terjadi adalah mismanajemen dalam pengelolaan organisasi bank merger yang semakin besar, dengan laporan banyaknya kejadian kasus, penunjukan rekanan teman sendiri, inefisiensi penggunaan anggaran promosi dan anggaran pengembangan, serta diketemukannya berbagai kasus korupsi. Kasus di salah satu bank hasil merger di tanah air, membuktikan sebagian dari dugaan ini. Kurangnya pengawasan dari pihak Dewan Komisaris, yang melimpahkan kewenangan yang lebih besar pada pihak Direksi untuk memutuskan kelayakan kredit usaha pada jumlah yang besar, telah membawa akibat meningkatnya angka NPL bank tersebut. Dampak negatif terjadi karena tidak transparannya perusahaan merger milik pemerintah yang tidak diawasi sepenuhnya oleh publik. Pada perspektif yang lain, strategi merger dan akuisisi dipandang sebagai alat untuk memperkuat struktur kapital perbankan secara makro di lokasi operasi peserta bank merger. Tujuan ini dilaksanakan agar tercapai proses penguatan landasan keuangan perbankan nasional menuju konvergensi. Dalam kaitan ini Bank Indonesia beberapa tahun terakhir telah merubah kebijakan publiknya untuk mengundang partisipasi asing dalam proses merger bank-bank nasional di Indonesia sehingga diharapkan akan tercapai arsitektur pengaturan kapitalisasi perbankan secara bentuk kerucut piramida. Kebijakan ini tentunya perlu dilakukan secara hati-hati, dan bahkan jika perlu dikaji ulang, mengingat bukti-bukti empiris yang belum mendukung sepenuhnya dugaan tersebut.

Internasionalisasi kepemilikan asing dalam arsitektur perbankan nasional memiliki potensi yang akan memberikan dampak negatif pada perekonomian nasional, mengingat beberapa potensi ancaman berikut ini: 1. Kemungkinan timbulnya kesenjangan antara proses akumulasi dana pihak ketiga dan proses penyalurannya untuk kepentingan perekonomian lokal dan nasional. 2. Kurangnya partisipasi bank asing dalam pendanaan kegiatan usaha berskala besar di tanah air, seperti pendanaan program pembangunan infrastuktur, mengingat perhitungan managemen resiko yang sangat ketat yang mereka jalankan. 3. Pada saat kondisi politik di dalam negeri menghadapi skenario kemelut dan krisis maka cadangan bank-bank asing di Indonesia akan terjadi. 4. Bank asing akan memindahkan sementara waktu dana yang terhimpun di dalam negeri ke anak-anak perusahaan holding yang lokasinya terdekat, seperti di Singapura dan Hongkong. 5. Tingkat multiplier penyerapan tenaga kerja di bank milik asing akan cenderung lebih rendah dibandingkan dengan angka-angka multiplier pada perusahaan perbankan milik swasta domestik dan perusahaan BUMN. Komentar: Atas dasar kondisi tersebut dan kemungkinan rapuhnya peta politik di dalam negeri pada tahun-tahun mendatang, maka seharusnya Pemerintah meninjau kembali aturan tentang kepemilikan asing dalam industri perbankan nasional. Kebijakan membatasi porsi kepemilikan asing dalam perbankan nasional di tanah air merupakan strategi kebijakan tambahan untuk terlaksananya proses merger secara aman di Indonesia. Kunci Sukses Strategi merger dan akuisisi dapat berjalan sukses: 1. Dilakukan dengan memanfaatkan keunggulan dan menutupi kekurangan yang dimiliki oleh bank peserta biasanya menyebabkan kegagalan proses merger dan akuisisi. 2. Bank peserta perlu memiliki kemiripan budaya dan falsafah perusahaan yang tidak jauh bertolak belakang.

3. Bank peserta memiliki pimpinan perusahaan yang berdedikasi dan mampu menyelesaikan konflik-konflik secara cepat, bijak, arif dan tidak bersifat otoriter. 4. Bank peserta memiliki visi dan misi yang dapat dijalankan oleh bank yang telah digabung. 5. Proses implementasi pasca merger perlu dilakukan dengan melakukan proses harmonisasi produk dan layanan baru, pemantapan dedikasi karyawan dan pembentukan platform dan sistem prosedur yang seragam dan efisien

Pengertian Merger dan Akuisisi, Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Jenis-jenis Merger dan Akusisi Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu : a. Merger Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm. b. Konsolidasi Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini. c. Tender offer Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm. d. Acquisistion of assets Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835). Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu : a. Merger atau konsolidasi Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.

b. Acquisition of stock Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain. c. Acquisition of assets Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818). Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan : a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung. b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya. c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama. d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717). Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu : a. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah. d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli. e. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. f. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. g. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716). Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi Kelebihan Merger Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo, 2001, p.641) Kekurangan Merger Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.642) Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. b. Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan. c. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). d. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-644).

Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut : a. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. b. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. c. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)

MergerDari Wikipedia bahasa Indonesia, ensiklopedia bebas Langsung ke: navigasi, cari

Merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut. Merger terbagi menjadi tiga, yaitu:

Merger horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu. Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan, misalnya dalam alur produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang merger dengan perusahaan kain, perusahaan ban merger dengan perusahaan mobil. Konglomerat ialah merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda-beda dan tidak ada kaitannya, misalnya perusahaan sepatu merger dengan perusahaan elektronik atau perusahaan mobil merger dengan perusahaan makanan. Tujuan utama konglomerat ialah untuk mencapai pertumbuhan badan usaha dengan cepat dan mendapatkan hasil yang lebih baik. Caranya ialah dengan saling bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.

[sunting] Bentuk Penggabungan Badan UsahaBentuk kerja sama atau penggabungan badan usaha di antaranya sebagai berikut.

Trust

Trust adalah peleburan beberapa badan usaha menjadi sebuah perusahaan yang baru, sehingga diperoleh kekuasaan yang besar dan monopoli. Contoh: Bank Mandiri merupakan gabungan dari Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Pembangunan Indonesia, Bank Ekspor Impor Indonesia

Kartel

Kartel adalah bentuk kerja sama antara beberapa perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan tujuan untuk meningkatkan keuntungan, memperkecil kondisi persaingan, dan memperluas atau menguasai pasar. Macam-macam kartel yang sering dijumpai antara lain:1. Kartel wilayah adalah penggabungan yang didasarkan pada perjanjian pembagian wilayah atau daerah penjualan dan pemasaran barangnya

2. Kartel produksi adalah penggabungan yang bertujuan untuk menyelenggarakan produksi bersama secara massal, tetapi masing-masing perusahaan ditetapkan batas jumlah produksi yang diperbolehkan (kuota produksi) 3. Kartel bersyarat atau kartel kondisi adalah penggabungan dengan menetapkan syarat-syarat penjualan, penyerahan barang, dan penetapan kualitas produksi 4. Kartel harga adalah penggabungan dengan menetapkan harga minimum dari produk yang dihasilkan masing-masing anggota 5. Kartel pembelian dan penjualan adalah penggabungan untuk pembelian dan penjualan hasil produksi, agar tidak terjadi persaingan.

Holding Company

Holding Company adalah suatu PT yang besar yang menguasai sebagian besar sero atau saham perusahaan lainnya. Meskipun secara yuridis badan usaha yang dikuasai tetap berdiri sendiri namun diatur dan dijalankan sesuai dengan kebijakan PT yang menguasai.

Concern

Sebenarnya concern sama halnya dengan holding company, yaitu memiliki sebagian besar saham-saham dari beberapa badan usaha. Perbedaannya adalah holding company sering berbentuk PT, sedangkan concern sering dimiliki perseorangan, yaitu seorang hartawan yang mempunyai modal yang amat besar.

Corner dan Ring

Corner dan ring adalah penggabungan beberapa badan usaha yang tujuan mencari keuntungan besar, dengan cara menguasai penawaran barang untuk memperoleh monopoli dan menaikkan harga.

Syndicate

Syndicate adalah kerja sama sementara oleh beberapa badan usaha untuk menjual atau mengerjakan suatu proses produksi.

Joint Venture

Joint venture adalah penggabungan beberapa badan usaha untuk mendirikan satu bentuk usaha bersama dengan modal bersama pula, dengan tujuan untuk menggali kekayaan alam dan mendidik tenaga ahli untuk menghasilkan keuntungan yang lebih besar.

Production Sharing

Production sharing adalah kerja sama bagi hasil antara pihak-pihak tertentu.

Waralaba (Franchise)

Waralaba merupakan sistem usaha yang tidak memakai modal sendiri, artinya untuk membuka gerai waralaba cukup menggunakan modal milik investor lain. Seorang franchise (pembeli usaha waralaba) harus memenuhi syaratsyarat khusus yang ditetapkan oleh franchisor (perusahaan waralaba), karena pada franchise akan menggunakan merek yang sama dengan franchisor sehingga harus memiliki standar yang sama. Keuntungan yang diperoleh investor waralaba antara lain terhindar dari biaya trial and error, karena sudah terlebih dahulu dikeluarkan oleh pemilik usaha