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Seminário TCU:
“ Deu certo! Boas práticas replicáveis em Organizações Públicas buscando eficiência”
Oportunidades criadas – Oportunidades Aproveitadas
Contracultura: o Banco transparente
Eliane Aleixo Lustosa de Andrade Diretora de Investimentos do BNDES
Novembro 2018
Classificação: Documento Controlado - Tipo de sigilo: Sigilo Empresarial - Restrição de Acesso: Empresas do Sistema BNDES e Tribunal de Contas da União - Unidades Gestoras: AIFG e AGP - (classificação conforme OS PRESI 01/2015-BNDES)
Atuação do BNDES em Mercado de Capitais - Objetivos
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� Ampliação da utilização do mercado de capitais por empresas e investidores
� Incentivo a investimentos que apresentem impactos positivos para a sociedade
� Criação de valor e aprimoramento da gestão, governança, sustentabilidade e transparência
� Desenvolvimento da cultura de capital de risco no País, do empreendedorismo e de empresasinovadoras
� Diversificação de instrumentos e desenvolvimento do mercado secundário de crédito
� Foco de atuação da BNDESPAR não é compra e venda de ações em Bolsa visando exclusivamente lucro.
� Apoio a empresas brasileiras via capital de risco, com a missão de também contribuir para o desenvolvimento domercado de capitais nacional.
� Atuação complementar às demais áreas operacionais do BNDES.
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Planejamento Estratégico BNDES // Inovação >> Missões transversais
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Atuação do BNDES em Mercado de Capitais
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� Visão Fundamentalista
� Monetização (Fair Value x Liquidez)
� Reciclagem da Carteira de Renda Variável e fomento ao mercado de capitais
� Criação de valor e perspectiva de liquidez
� Acompanhamento e avaliação de conselheiros
� Princípios ASG (Ambiental, Social e Governança)
� Monitoramento de indicadores de efetividade ex-post
�Apoio a plano de negócios que contenham atributos alinhados às prioridades estratégicas
�Retorno (social, ambiental e financeiro)
� Indicadores de efetividade definidos ex-ante
INVESTIMENTO ACOMPANHAMENTO DESINVESTIMENTO
� Normas de Acompanhamento
� Política de Indicação e Avaliação de Conselheiros
� Política Socioambiental
� Resolução para Seleção de bancos para alienação em processos estruturados
� Política de Atuação em Mercado de Capitais
� Monitoramento & Avaliação da Efetividade das Operações
� Comitê de Avaliação (CAV)
� Norma de Limite de Exposição e Margem para Operar
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Atuação do BNDES em Mercado de Capitais
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A BNDESPAR apoia as empresas com participação diret a no capital ou via fundos de investimentos
Necessidade de Capital
Tempo
Seed Venture Capital Private Equity
Baixo
RiscoCapital Semente
Start-Ups
Empresas
Emergentes
0
Early Stage
Empresas Maduras
Mercado de
CapitaisAlto Risco
Growth Capital Empresas Abertas
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Carteira de Renda Variável: Posição Gerencial – 1SEM2018
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Classificação: Documento Controlado - Tipo de sigilo: Sigilo Empresarial - Restrição de Acesso: Empresas do Sistema BNDES e Tribunal de Contas da União - Unidades Gestoras: AIFG e AGP - (classificação conforme OS PRESI 01/2015-BNDES)
Perfil da Carteira de Fundos por Classe: Posição Gerencial – 1SEM2018
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Número de FundosPatrimônio Comprometido BNDESPar
Mais da metade dos fundos da carteira (20) são das classes de Seed e Venture Capital. No entanto, maior parte do capital comprometido é destinado ao Private Equity/Infraestrutura.
Não considera Funcines, Fundos de Renda Fixa, FIDCs e Fundos Fiscais de Incentivo.
R$ 3,1 bi em capital comprometido, diversificado em 15 setores, gera alavancagem de
R$ 16,2 bi
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Elegibilidade de Venda
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A Política de Atuação em Mercado de Capitais estabelece, em suas Diretrizes dedesinvestimento, que: “A alienação de títulos e valores mobiliários detidos pelo SistemaBNDES deverá considerar a maturidade do investimento e a existência de papel a serdesempenhado pelo Sistema BNDES no âmbito do investimento, a precificação do ativo esuas condições de liquidez e/ou a oportunidade de desenvolvimento do mercado de capitais.”
Segundo as Diretrizes de Acompanhamento da BNDESPAR, “(i) Para as operaçõesenvolvendo valores mobiliários de renda variável e de renda fixa, as atividades a seremrealizadas na fase de acompanhamento visam ao monitoramento dos ativos e à busca decriação de valor e Iiquidez (...).”
A Estratégia Corporativa do BNDES para o período 2017/2018, consubstanciada no PlanoIntegrado 2017/2018, considera como um dos seus focos “reciclar a atual carteira departicipações ao longo de 2017/18”, vendendo posições da carteira madura, respeitando oscritérios de desinvestimento do Banco (fair value, liquidez e oportunidade).
Política de Atuação em Mercado de
Capitais
Diretrizes de Acompanhamento
Estratégia Corporativa
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Premissas do Processo
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Transparência do Processo
Economicidade
Objetivos atingidos
1 2 3� Processo com bases de competição definidas� Compliance normativo e com princípios da administração
pública, conciliando com as melhores práticas de mercado� Preço mínimo baseado em avaliação técnica revisada por
Comitê (CAV)
� Preço de venda >= Valuation� Estratégias de maximização de valor� Venda estruturada, com tensão competitiva
� Papel institucional da BNDESPAR cumprido� Objetivos do apoio atingidos� Efetividade e lições aprendidas
Compliance
Monetização Eficiente
Efetividade
Construção de processo estruturado de venda, com al to rigor de compliance
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Avaliação das Modalidades - Caso Concreto
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Modalidade Comentários
Pregão� Volume de venda levaria a overhang� Preço de tela não reflete potencial de valor
Leilão Ancorado� Situação da empresa exigiria etapa formal de diligência na perspectiva do comprador� Inviabilidade de ancoragem sem negociação prévia de acordo de acionistas com controlador
ABB� Normalmente há desconto sobre valor de tela� Não recomendado para caso de valor potencial de governança
Oferta 476 Isolada� Não há player que tenha manifestado interesse em ancorar� Poison Pill afasta atratividade de oferta
Oferta 476 Conjunta � Controlador não manifestou interesse em se desfazer de parte de sua participação
Oferta 400� Desnecessidade de etapa maior de marketing do ativo� Complexidade regulatória torna modalidade menos vantajosa que Oferta 476
M&A� Modalidade adequada para capturar valor de governança� Processo mais sob controle e de menor exposição ao mercado (mitiga impactos no preço do ativo)� Existência de players estratégicos indica potencial de viabilidade, apesar dos desafios de preço
1 2 3
5 6 7
4
7
1
2
3
4
5
6
7
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M&A é a modalidade mais adequada considerando as características da participação e o contexto de mercado
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M&A - Etapas do Processo – Caso Concreto
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Credenciamento Processo Seletivo
Estratégia Marketing DiligênciaOfertas Vinculantes Fechamento
Operação M&A
� Credenciamento dos Assessores de M&A
� Reuniões com Bancos� RFP� Seleção
� Operação padrão de M&A
(Requisitos auditáveis)
� Estratégia / Estrutura da Operação
� Seleção dos Investidores
� NDA� Precificação� Oferta Não Vinculante� Q&A preliminar� Preparação Data Room� Seleção Investidores Fase 2
� Preparação SPA� Procedimentos de
Diligência� Abertura Data Room� Apresentação Diretoria� Visita a ativos
� Recebimento BOs� Valuation Final DEGAV� Negociações contraparte� Finalização SPA� Anúncio transação
� Formalização estruturas de garantias
� Transferência das ações� Pagamento� Arquivamento Dossiê
Processo competitivo , com isonomia entre players, que busca maximizar retorno da BNDESPAR pela captura de valor da governança e atender aos requisitos de compliance frente às exigências de órgãos de controle
Etapa Normativa
� Revisão da Norma de Venda Estruturada
� IS de Modalidades de Venda
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Fomento + Estudo prévio
AcompanhamentoAnálise de
InvestimentosDesinvestimentoDIR DIRDIR
Etapa do processo
Recomendação
Deliberação
Carta consulta AcompanhamentoFase de análise DesinvestimentoDIR DIRDIR
Fluxo de Subscrição de VM em ofertas privadas
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Processo anterior (Resolução 2.201/2011)
Novo Processo (Resolução 3.287/2018)
CEC
CMC
CAV
CMC
CAV
CMC
CAV
CMC
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CAV – Comitê de Avaliação
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COMPOSIÇÃO DO CAV
ATRIBUIÇÕES DO CAV
� Estabelecer orientações metodológicas para as avaliações
� Analisar as avaliações elaboradas pelas equipes e propor recomendações não-vinculantes (órgão consultivo)
� 5 membros designados dos departamentos que realizam avaliações econômico-financeiras ou utilizem seus resultados
PROCEDIMENTOS
� Membros recebem as projeções financeiras e outros materiais para suporte à análise
� As recomendações do CAV e respectivos tratamentos são registrados nos relatórios de análise ou outros documentos propositivos
Estabelece órgão consultivo para análise de avaliações econômico-financeirasEstabelece órgão consultivo para análise de avaliações econômico-financeiras
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Política Socioambiental
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No âmbito da análise de novos investimentos:� Estabelece escopo de análise de aspectos socioambientais no âmbito de novas operações de renda
variável, incluindo: regularidade trabalhista e ambiental, respeito a zoneamentos ecológicos, práticas de ecoeficiência, inclusão de portadores de necessidades especiais, combate a trabalho infantil e escravo, assédio moral e sexual, bem como práticas discriminatórias de raça e gênero.
� Possibilidade de contratação de auditoria socioambiental e de estabelecimento de eventuais Planos de Ação com estabelecimento de metas de melhoria das práticas socioambientais.
No âmbito do acompanhamento de investimentos:� Define escopo de análise de aspectos socioambientais durante a etapa de acompanhamento dos
investimentos, incluindo a manutenção da regularidade e acompanhamento dos planos de ação.
Em novos investimentos em cotas de fundos:� Estabelece exigências a serem estabelecidas nos regulamentos de novos fundos de investimentos,
que contem com o BNDES como cotistas, para que os seus investimentos sejam precedidos de análise de aspectos socioambientais.
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Evolução Normativa
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Novo Estatuto da BNDESPAR
DIRETRIZES E PRODUTOS PROCESSOS E GOVERNANÇA
Onde atuamos e por quais
meios?Como funcionamos?
Política de Atuação em Mercado de Capitais
Produtos de Mercado de Capitais
Debêntures de Projetos de Infraestrtura
Debêntures de Mercado
Fundos de Investimento em Participação e Projetos
Fundos de Crédito Corporativo
Fundos de Crédito em Infraestrutura
Subscrição de valores mobiliários de RV em oferta privada
Subscrição de valores mobiliários de RV em oferta pública
Renda Fixa
Fundos de
Investimentos
Participação
acionária
Fluxo de investimento (chamadas públicas)
Fundos de Investimentos
Subscrição de VM de RV em oferta privada
Fluxo de investimento (IPOs)
Subscrição de VM de RV em oferta pública
ANÁLISE DE
INVESTIMENTOSACOMPANHA-MENTO DESINVESTI-MENTO
PROSPECÇÃO DE
INVESTIMENTOSDIRCMC
CMC CMC CMC
CAV CAV
DIR DIR
� Deliberativo quanto à elegibilidade� Consultivo quanto a investimentos, exercícios de direito e
desinvestimentos
� Consultivo para análise de avaliações econômico-financeiras
� Orientação e uniformização metodológica
CMC CAV
CAV
MONITORAMENTO E AVALIAÇÃO
: Etapa: Recomend.: Deliberação
� IS de Monitoramento e Avaliação da Efetividade
� Política Socioambiental
� Res. limite de exposição e margem para operar
� Res. de Acompanhamento das Carteiras
� IS sobre estrutura dos Relatórios de Acompanhamento
� Política de Indicação e Avaliação de Conselheiros (Revisão para aprimoramento de alguns pontos)
� Res. seleção de bancos para alienação em processos estruturados
� Res. de desinvestimento
� Diretrizes gerais para o apoio por meio de instrumentos de mercado de capitais
: Normativo concluído
: Normativo com minuta em revisão : Normativo em discussão
Regulamento de Alçadas
Política de Participações – Lei das
Estatais
Política de Barreira e Conflito de Interesse
Programa de Stewardship
: Em processo de aprovação Normativos relacionados à segregação da BPAR
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Benchmark de Transparência
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Bancos de desenvolvimento BNDESNAFIN
(México)BDC
(Canadá)KfW
(Alemanha)ICO
(Espanha)JFC
(Japão)
Relatórios anuais online S S S S S S
Portal de transparência com requisição de informação
S S S N N N
Estatísticas detalhadas online S S N N N N
Com identificação do cliente? S N N N N N
Entre seus pares o BNDES apresenta altos níveis de transparência
Levantamento realizado a partir de relatórios anuais e websites das instituições em 2015
Classificação: Documento Controlado - Tipo de sigilo: Sigilo Empresarial - Restrição de Acesso: Empresas do Sistema BNDES e Tribunal de Contas da União - Unidades Gestoras: AIFG e AGP - (classificação conforme OS PRESI 01/2015-BNDES)
Conclusão
� BNDES em constante aprimoramento de sua estrutura normativa.
� Objetivo: aumentar accountability dos processos internos, facilitando a prestação de contas aos órgãos de controle e à sociedade.
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