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GIO

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2006

INDICE GENERALE

Lettera agli Azionisti 006 Composizione degli organi sociali 008 Principali dati economico-finanziari del Gruppo Buongiorno 009 Andamento del titolo e capitalizzazione 010

1 RELAZIONE SULLA GESTIONE 013 1.1 Il Gruppo al 31 dicembre 2006 e sue evoluzioni 014 1.2 Il mercato del Mobile Value Added Services (VAS) 016 1.3 Posizionamento di mercato ed evoluzione del business 018 1.4 Andamento della gestione del Gruppo Buongiorno 021 1.4.1 Gestione economica 021 1.4.2 Gestione patrimoniale 028 1.4.3 Gestione finanziaria 030 1.5 Gestione dei rischi finanziari 033 1.6 Rapporti con le parti correlate 035 1.7 Evoluzione prevedibile della gestione 036 1.8 Andamento della gestione della Capogruppo (Buongiorno S.p.A.) 038 1.8.1 Relazione sulla gestione 038 1.8.2 Gestione economica 039 1.8.3 Gestione patrimoniale e finanziaria 042 1.9 Le risorse umane 045 1.10 L’innovazione tecnologica 046 1.11 Principali eventi societari avvenuti nell’anno 047 1.12 Eventi successivi al 31 dicembre 2006 048 1.13 Maggiori azionisti 049 1.14 Informativa sui piani di stock option 050 1.15 Partecipazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche 054 1.16 Relazione Annuale sul sistema di Corporate Governance 055 1.17 Codice in materia di protezione dei dati personali 075 1.18 Revisione del Bilancio 075 1.19 Azioni proprie 075 1.20 Proposta di destinazione dell’utile di esercizio 075

2 RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2006 77 2.1 Relazione Annuale al 31 dicembre 2006 - Gruppo Buongiorno 078 2.2 Relazione Annuale al 31 dicembre 2006 - Buongiorno S.p.A. 124

3 RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE 171

4 RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 177

5 DATI SOCIETARI E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI 181

APPENDICE RELATIVA ALLA CONVERSIONE AGLI IAS/IFRS 185

INDICE GENERALE

Signori Azionisti,

Siamo molto soddisfatti dei risultati conseguiti nel 2006. È stato un anno di crescita sostenuta in cui, anche espandendo la nostra presenza geografica, siamo riusciti a crescere velocemente e a incrementare in termini concreti la nostra marginalità. A sette anni dalla sua costituzione, Buongiorno si è avvicinata alla soglia di 200 milioni di Euro in termini di ricavi, generando utili e flussi di cassa significativi.

I ricavi caratteristici del Gruppo hanno registrato infatti una crescita di oltre il 40% portandosi a 192 milioni di Euro. La forte crescita è dovuta alla dinamica della business line relativa ai Consumer Services (Value Added Services), ormai rappresentativa del 92% dei ricavi complessivi con un valore pari a circa 177 milioni di Euro.

L’aumento dei ricavi è stato generato principalmente dalla crescita “organica” del business e, in misura minore, dall’effetto dell’acquisizione effettuata alla fine di agosto 2006 di Rocket Mobile Inc., società basata nella Silicon Valley (Los Gatos, California - US) all’avanguardia nella fornitura di applicazioni software multimediali e per la messaggistica destinate ai telefoni cellulari.

Nel 2006 sono stati consegnati 1.395 milioni di oggetti digitali tra suonerie, giochi java, wallpaper etc., (contro gli oltre 623 milioni del 2005) a oltre 60 milioni di utenti finali (numeri unici cellulare). Anche nel 2006 Buongiorno ha continuato ad arricchire e diversificare il proprio portafoglio di offerta di contenuti di qualità e a porre l’attenzione sui contenuti autoprodotti all’interno delle mobile community. Buongiorno è all’avanguardia non solo nella qualità del digital entertainmet ma anche nella creazione di format interattivi video per il cellulare come ad esempio “Soccer Addicts”, il primo talk show interattivo e video community sul calcio pensato e costruito per lo schermo del telefonino da Buongiorno, e vincitore del Mobile TV Screenings & Awards nella categoria “Orange Grand prize for Innovation” nell’edizione 2006 di MIPCOM1.

È dei primi giorni di gennaio 2007, invece, l’annuncio dell’acquisizione di Inventa, una società inglese attiva nella produzione di video originali per cellulare. Maturata nello stesso contesto dinamico che ha dato vita anche a YouTube, Inventa è per il mondo dei mobile video quello che la Ringtone Factory di Buongiorno (il primo studio di registrazione specializzato nella creazione e adattamento della musica per il cellulare, incorporato nel Gruppo grazie all’acquisizione di Tuch Media Mobile in Olanda nel 2005) è per le suonerie: una fucina di produzione di contenuti di alto profilo, per un mercato con un trend di crescita sostenuto. Inventa ha vinto l’Audience Voted Best Content Award.

Inoltre, in occasione del 3GSM Forum di Barcellona, dal 12 al 15 febbraio 2007, Buongiorno ha presentato alcune novità per il 2007 per il mondo sempre più ricco e variegato del digital entertainment per cellulare.

LETTERA AGLI AZIONISTI

67

Anche la marginalità del Gruppo ha registrato una grande crescita: l’Industrial Added Value (IAV2), vero indicatore della performance di crescita di Buongiorno, è stato di oltre 79 milioni di Euro nel 2006, superando largamente le previsioni iniziali di 70-72 milioni di Euro (e innalzate successivamente a 73-75 milioni di Euro); il Margine Operativo Lordo (Ebitda) consolidato è stato di circa 23,7 milioni di Euro, segnando un +93% rispetto ai 12,3 milioni di Euro nel 2005. L’Utile Netto consolidato di pertinenza del Gruppo è stato di 12,3 milioni di Euro.

Il 2006 ha visto inoltre consolidarsi la relazione con Mitsui & Co., Ltd., uno dei maggiori gruppi giapponesi e partner strategico per lo sviluppo di Buongiorno nel mercato globale dei VAS.

Mitsui & Co., Ltd. detiene una partecipazione di minoranza nella controllata statunitense di Buongiorno e ha costituito con Buongiorno S.p.A. una joint venture con sede a Hong Kong, denominata Buongiorno Hong Kong Limited, attraverso la quale vengono distribuiti servizi digitali in Russia, India e in altri mercati emergenti e in rapida crescita dell’area asiatica. Attraverso la JV, nei primi giorni di gennaio 2007, è stata acquisita eDongAsia, una società attiva nella produzione di contenuti premium per cellulare in Cina.

Non da ultimo, nel mese di febbraio 2007 è stato introdotto in tutto il mondo il nuovo logo Buongiorno. Il nuovo logo è stato creato per trasmettere in maniera contemporanea il posizionamento attuale dell’azienda, la sua mission, il suo stile e la sua vision: “By 2012 B! will bring a digital entertainment experience to at least 1 billion people worldwide”. Il logo rinnovato rappresenta un’evoluzione del precedente, del quale mantiene la riconoscibilità, ed esprime la vocazione di Buongiorno a un costante rinnovamento, in linea con la continua evoluzione del mercato in cui il Gruppo opera e di cui ha cavalcato, e spesso anticipato, i trend creando sempre nuove offerte di servizi e soluzioni tecnologiche.

Siamo entusiasti di essere una delle poche aziende globali nel nostro settore, con un portafoglio di servizi sostenibile ed equilibrato, e una solida squadra di 700 professionisti dediti a rendere Buongiorno il leader indiscusso nella distribuzione di digital entertainment ai consumatori di tutto il mondo attraverso diversi network, a cominciare dai servizi per la telefonia mobile, e siamo fiduciosi nel raggiungimento dei nostri ambiziosi obiettivi sia per il 2007, sia a più lungo termine. Distinti saluti,

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. Mauro Del Rio

1 Il MIPCOM Mobile TV Screenings & Awards è un riconoscimento importante per film e contenuti per cellulare, e riconosce la grande innovazione dei nuovi Mobile TV format. Al premio si sono candidate 290 società - con un aumento del 30% rispetto allo scorso anno, e la qualità delle candidature è stata estremamente alta.2 Lo Industrial Added Value è il miglior indicatore delle capacità di generare valore per service provider con Buongiorno S.p.A.. Lo IAV è calcolato come differenza tra ricavi e costo variabile del venduto e spese di marketing.

Il sistema di governance c.d.“monistico” adottato da Buongiorno S.p.A. prevede che il controllo sulla gestione sia esercitato da Comitato per il controllo sulla gestione, costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione e formato da soli amministratori indipendenti: Giovanni Massera (Presidente), Anna Puccio e Carlo Alberto Carnevale Maffè.

Società di Revisione

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

COMPOSIZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

Mauro Del Rio Sant’Ilario d’Enza (RE), 20/02/1964 PRESIDENTE

Andrea Casalini Parma, 02/05/1962 AMMINISTRATORE DELEGATO

Jorge Mata Jimenez Madrid (Spagna), 03/04/1963 CONSIGLIERE

Riccardo Lia La Spezia, 03/02/1965 CONSIGLIERE

Rolando Polli Milano, 10/11/1940 CONSIGLIERE INDIPENDENTE

Francisco Moreno de Alboran y Vierna Ferrol (Spagna), 29/06/1944 CONSIGLIERE INDIPENDENTE

Giovanni Massera Parma, 22/04/1961 CONSIGLIERE INDIPENDENTE

Anna Puccio1

Udine, 10/03/1964 CONSIGLIERE INDIPENDENTE

Carlo Alberto Carnevale Maffè Vigevano (PV), 09/09/1961 CONSIGLIERE INDIPENDENTE

Consiglio di Amministrazione

1 Cooptata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2006 in sostituzione del dimissionario Luca Casiraghi.

89

(migliaia di Euro)

ANNO 2006 ANNO 2005 VAR. %Dati economici e finanziari Ricavi delle vendite 191.781 135.819 41% Valore della Produzione 193.445 138.015 40% Valore Aggiunto (Val. Prod. - Costi Servizi, God. beni terzi, Mat.) 59.914 38.992 54% Industrial Added Value (IAV) 79.067 54.970 44% Margine Operativo Lordo 23.671 12.276 93% Risultato Operativo 18.762 7.758 142% Gestione Finanziaria (3.800) (1.340) -184% Risultato Prima delle Imposte 14.962 6.418 133% Risultato Netto Consolidato prima delle minorities 12.603 5.165 144%

Dati patrimoniali Capitale Investito Netto 68.115 57.910 18% Capitale Circolare Netto (5.382) 36 n.s. Patrimonio Netto 75.083 51.428 46% Posizione Finanziaria Netta 6.968 (6.482) 208%

Indici reddituali e finanziari Valore Aggiunto/Ricavi 31,2% 28,7% 9% MOL/Ricavi 12,3% 9,0% 37% MOL/Capitale Investito Netto 34,8% 21,2% 64% Oneri Finanziari/MOL (16,1%) (10,9%) -47% Risultato operativo/Ricavi (ROS) 9,8% 5,7% 71% Ris. Oper./Capitale Investito Netto (ROI) 27,5% 13,4% 106% Risultato Netto Consolidato/Patrimonio Netto (ROE) 16,8% 10,0% 67%

Personale Numero Dipendenti (media del periodo) 659 466 41% Ricavi annualizzati/Personale medio 291 291 0%

PRINCIPALI DATI ECONOMICO-FINANZIARI DEL GRUPPO BUONGIORNO

Buongiorno S.p.A. è quotata al mercato MTAX di Borsa Italiana S.p.A., nel segmento STAR. A partire da maggio 2006 il ticker del titolo è cambiato da BVIT a BNG, facendo seguito al cambio di denominazione sociale da Buongiorno Vitaminic S.p.A. in Buongiorno S.p.A.. BNG fa parte degli indici techSTAR e All STARS, con rispettivamente un peso di circa il 10,20% e il 2,11%.

Il 2006 ha visto un’intensa attività di Investor Relations, con una crescente gestione dei rapporti con la comunità finanziaria domestica e internazionale in Europa - in Italia, Regno Unito, Spagna, Francia, Olanda, Germania e Svizzera - e negli Stati Uniti, tramite la partecipazione ad eventi e conferenze organizzate dalle maggiori istituzioni e un RoadShow nella costa orientale degli Stati Uniti che ha messo in contatto con gestori specializzati nel segmento delle società a piccola e media capitalizzazione. A novembre, inoltre, Buongiorno ha preso parte al primo RoadShow organizzato da Borsa Italiana S.p.A. per il segmento STAR a Tokyo, acquisendo così visibilità nei confronti della comunità finanziaria di uno dei mercati finanziari più importanti al mondo.

Dal punto di vista delle coperture si segnala l’ingresso di WestLB nel gennaio 2006 e di Goldman Sachs in ottobre 2006, che si affiancano agli altri broker domestici: Intermonte SIM, RasBank, Banca IMI, Banca Akros e Banca Aletti. A partire dal mese di ottobre il ruolo di Market Specialist è stato ricoperto da Intermonte SIM, subentrato a RasBank che ha svolto l’incarico nella parte precedente dell’anno.

ANDAMENTO DEL TITOLO E CAPITALIZZAZIONE

Settore Media

Segmento di Mercato MTAX - STAR

Codice alfanumerico BNG

Codice Reuters BNI.MI

Codice Bloomberg BNG IM

Codice Isin IT0001488607

Specialista Intermonte SIM S.p.A.

N. azioni al 29 dicembre 2006 86.899.102

Valore Nominale Euro 0,26 cad.

Prezzo al 29 dicembre 2006 Euro 3,98

Capitalizzazione al 29 dicembre 2006 Euro 345,9 mn

Volumi medi giornalieri 2006 807.058

Turnover Velocity* 0,95%

* La Turnover Velocity è il rapporto tra il controvalore delle azioni scambiate giornalmente e la capitalizzazione di mercato della società. Quello indicato in tabella è un valore medio annuale.

1011

L’azionariato di Buongiorno - oltre agli azionisti Mauro Del Rio, Jorge Mata Jimenez e Holger Van Den Heuvel - vedeva tra gli investitori istituzionali Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. con una quota del 2,04% al 31 dicembre 2006. La percentuale del flottante sul capitale sociale della Società alla stessa data era pari al 67,30%.

Nel corso del 2006, il titolo BNG ha segnato una performance del +22,5%, contro una crescita dell’indice MIBTEL pari al 18%, chiudendo l’anno al prezzo di 3,98 Euro per azione con una capitalizzazione di mercato pari a 345,9 milioni di Euro. Il prezzo medio dell’anno è stato pari a 4,14 Euro, con un valore massimo pari a 5,52 Euro registrato il 3 maggio 2006.

In media nel 2006 sono state scambiate 807.000 azioni al giorno, con un incremento del 14% rispetto allo scorso esercizio, evidenziando un trend di crescita nell’ultima parte dell’anno (media giornaliera pari a 915.000 pezzi nell’ultimo trimestre).

Il valore medio della turnover velocity è stato 0,95%, dato che posiziona il titolo al terzo posto nell’indice techSTAR.

Buongiorno - prezzo di mercatoBuongiorno - turnover by volume (R.H. scale)

Fonte: elaborazioni della Società su dati di Borsa Italiana S.p.A.

(Euro) (dati in migliaia)

6,00

5,00

4,50

4,00

3,50

3,00

5,50

6.000

4.000

3.000

2.000

1.000

0

5.000

Gen Feb Mar Apr Mag Giu Lug Ago Sett Ott Nov Dic

123124

1 RELAZIONE SULLA GESTIONE

1.1 IL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2006 E SUE EVOLUZIONI

La struttura societaria del Gruppo nel corso dell’anno 2006 si è modificata in seguito ad operazioni di espansione internazionale tramite la costituzione di nuove società e l’acquisto della società statunitense Rocket Mobile Inc.. Conseguentemente, il perimetro di consolidamento è variato per effetto della costituzione di cinque nuove società in America Latina (in Brasile, Bolivia, Cile, Colombia e Perù) possedute tramite MyAlert.com S.A., e di una nuova società in Turchia, controllata direttamente dalla Capogruppo. Sul fronte dello sviluppo internazionale, nei primi mesi dell’anno 2006, si è dato inoltre corso all’accordo di joint venture con il Gruppo Mitsui & Co., Ltd. siglato nel settembre 2005 per lo sviluppo di Mobile Value Added Services (MVAS) nei Paesi asiatici tramite la società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd.. A quest’ultima società, partecipata da Buongiorno S.p.A. al 49% e da Mitsui & Co., Ltd. al 51%, è stata ceduta la totale partecipazione in Buongiorno Russia LLC. Al tempo stesso, nel corso dell’anno, è continuata l’attività di semplificazione della struttura societaria attraverso una serie di operazioni che ha ridotto il numero di società non operative o razionalizzato il loro posizionamento intragruppo. Sono state, infatti, completate le seguenti operazioni societarie:

cessione intragruppo della partecipazione nella società messicana MyAlert S. de R.L. de C.V. alla società controllata spagnola MyAlert.com S.A.;

liquidazione della società Freever Italia S.r.l., che faceva riferimento al Gruppo Freever S.A., e della società olandese Buongiorno Vitaminic B.V., già precedentemente inattive;

alla cessione intragruppo della partecipazione societaria in Peoplesound.com Ltd. a Buongiorno UK Ltd. in vista della fusione tra le società inglesi;

alla cessione intragruppo della partecipazione societaria in Buongiorno France S.a.s. a Freever S.A. in vista della riorganizzazione delle società francesi del Gruppo;

alla cessione d’azienda di Gsmbox S.r.l. a Buongiorno S.p.A. e conseguente messa in liquidazione della prima.

Nel corso del 2006 sono state costituite le società Buongiorno MS Italia S.r.l. e Buongiorno MS Espana S.L. con lo scopo di conferire alle stesse i rami di azienda relativi ai Marketing Services, nell’ambito della creazione di una nuova divisione di Gruppo totalmente dedicata alla gestione delle attività relative al segmento di business Marketing Services. Si evidenzia altresì che nell’ambito della riorganizzazione delle attività del Gruppo è prevista la fusione di Peoplesound.com Ltd. in Buongiorno UK Ltd. nel corso del 2007.

~

RELAZIONE SULLA GESTIONE

1415

Di seguito si riporta la struttura societaria del Gruppo Buongiorno al 31 dicembre 2006.

BUONGIORNO S.p.A.Italia

BUONGIORNO Hong Kong Ltd.

Hong Kong

BUONGIORNO.ATemail services GmbH

Austria

BUONGIORNO USA Inc.

USA

FREEVER S.A.

Francia

BUONGIORNO MS NETHERLAND B.V.

Olanda

BUONGIORNO MS ITALIA S.r.l.

Italia

BUONGIORNODeutscheland GmbH

Germania

ROCKET MOBILEInc.USA

FREEVER UK Ltd.

Regno Unito

BUONGIORNO FRANCE S.a.s.

Francia

BUONGIORNODIJITAL ILETISIM A.S.

Turchia

TUTCH MEDIAMOBILE Inc.

USA

BUONGIORNO UKLtd.

Regno Unito

PEOPLESOUND.COM Ltd.

Regno Unito

DIORANEWS S.a.s.

Francia

TUTCH MEDIAMOBILE B.V.

Olanda

MYALERT.COM S.A.

Spagna

Società collegate

Società non operative

B! MYALERTECUADOR S.A.

Ecuador

B! MYALERTBOLIVIA S.R.L.

Bolivia

B! MYALERT Serviciosde Telecomunicaciones

Chile LimitadaCile

B! MYALERTCOLOMBIA

S.R.L. Limitada Colombia

B! MYALERTPERU’ S.A.

Perù

MYALERTS. de R.L. de C.V.

Messico

B! MyAlert BrasilServicios Celulares Ltda.

Brasile

BUONGIORNO MS ESPANA S.L.

Spagna

~

1.2 IL MERCATO DEI MOBILE VALUE ADDED SERVICES (VAS)

Il mercato mondiale dei Mobile VAS conferma tassi di crescita elevati anche nel corso del 2006 ed è destinato a superare i 50 miliardi di dollari entro il 2010 con più di 840 milioni di persone che si prevede utilizzeranno il cellulare come media player.

CAGR: Compound Annual Growth Rate (tasso composto medio di crescita)

Fonti: Gartner, Strategy Analytics, ricerche Goldman Sachs e stime prodotte internamente a Buongiorno S.p.A.

2005

16 mld USD

2006

E

~20 mld USD20

10E

50 mld USD {Aumento degli utenti di telefonia mobile:da 2 mld a 3.5 mld

Maggior penetrazione dei servizi VAS: dal 15% al 30% del totale degli utenti

ARPU dei servizi VAS in crescita su tutti i mercati

CAGR: 23%


1617

Per meglio comprendere il ruolo di Buongiorno nel mercato dei servizi a valore aggiunto per telefonia mobile, si riporta di seguito la catena del valore divisa in cinque macro attività.

Buongiorno opera principalmente nella parte di “Gestione del servizio” (service management), con attività anche nella parte di “aggregazione e gestione dei contenuti” (content ownership & management) e “marketing & distribuzione”.

Il mercato in oggetto è fortemente frammentato, con la presenza di soli pochi operatori globali. I primi 8 operatori detengono attualmente una quota di mercato inferiore al 20%. Buongiorno si posiziona tra i principali operatori VAS.

Licensed

Self Produced

User Generated

Direct

Telco

Media

CREAZIONE DEI CONTENUTI

AAGGREGAZIONE & GESTIONE DEI

CONTENUTI

BGESTIONE DEL

SERVIZIO

CMARKETING &

DISTRIBUZIONE

DCONSEGNA &PAGAMENTO

E

Centinaia di migliaia di artisti indipendenti

Circa 2000 global brands +Mobile Vasp +milioni di utenti

Circa 5 operatori mondiali + >1000concorrenti locali

Come C e E, e circa 500 media outlet rilevanti

Circa 200 mobile Telco + futuri sistemi alternativi di pagamento

1.3 POSIZIONAMENTO DI MERCATO ED EVOLUZIONE DEL BUSINESS

Buongiorno è una multinazionale italiana indipendente, leader nel mercato del digital entertainment su scala internazionale.

Tra i primi gruppi a livello mondiale nel settore dei servizi mobili a valore aggiunto, Buongiorno è market leader in Europa e Stati Uniti ed ha avviato nel 2006 il proprio sviluppo in numerosi paesi in fase di forte crescita quali America Latina, Medio Oriente e Africa.

Buongiorno è, inoltre, attiva in Russia, Cina, India e in generale nell’Asia del Pacifico attraverso la Joint Venture con il gruppo giapponese Mitsui & Co., Ltd. (49% Buongiorno, 51% Mitsui).

Buongiorno lavora con i principali operatori telefonici, internet e gruppi media in oltre 30 paesi per creare e distribuire ogni tipo di contenuto per cellulare: musica, giochi, video, wallpaper, suonerie, servizi user-generated, chat, TV voting, quiz e pubblicità. I clienti (numeri unici cellulare) serviti nel 2006 direttamente e indirettamente da Buongiorno hanno già raggiunto i 60 milioni.

In termini generali, la presenza globale consente vantaggi in termini di costo (economie di scala e di esperienza) e di opportunità di ottimizzare i differenti cicli di mercato nelle diverse aree geografiche.

I ricavi da Consumer Services nel 2006 sono stati pari a circa 177 milioni di Euro e rappresentano il 92% dei ricavi complessivi. Ai Consumer Services si affianca una seconda linea di business, quella dei Marketing Services - ovvero i servizi di marketing relazionale per le imprese. I ricavi da Marketing Services sono stati pari a circa 15 milioni di Euro. Da evidenziare che la Società ha recentemente annunciato la riorganizzazione dei Marketing Services, al fine di bilanciare e razionalizzare tutte le attività operative a livello globale e di consolidare, nonché di accrescere, la posizione del gruppo in questo mercato.

Nell’ambito dei Consumer Services, Buongiorno offre un portafoglio articolato di contenuti multimediali innovativi e di elevata qualità. L’offerta di B! è bilanciata tra tre macrocategorie: infotainment (pari al 56%, nei dodici mesi), mobile personalization e downloadable (16%, nei dodici mesi), ed interaction (28% nei dodici mesi).

Fanno parte dell’ampio catalogo i contenuti e servizi digitali di Buongiorno: oltre 30.000 suonerie (ringtone, truetone, videotone e ringbacktone), più di 25.000 immagini - come per esempio i recentissimi video clip di 007 Casino Royale, Mickey Mouse, Cars, o i superclassici come la Pantera Rosa, South Park e Hello Kitty, oltre 120 servizi via sms/MMS (news, entertainment, chat,…); più di 100 siti WAP/IMode; oltre 2.000 video clips, quali quelli delle serie di Betty Boop, Casper il fantasma amichevole e Star Trek; 150 giochi multimediali, tra cui Death Row e Inuyasha; e più di 230.000 brani musicali, frutto degli


1819

accordi con circa 1.500 case discografiche, quali le quattro major (Sony BMG, Universal, EMI e Warner) e le principali etichette indipendenti (Beggars Banquet Sanctuary Music e V2).

Nel 2006 Buongiorno ha continuato ad arricchire e diversificare il proprio portafoglio di offerta di contenuti di qualità e a porre l’attenzione sui contenuti autoprodotti all’interno delle mobile community. Buongiorno è all’avanguardia non solo nella qualità del digital entertainmet ma anche nella creazione di format interattivi video per il cellulare come ad esempio “Soccer Addicts”, il primo talk show interattivo e video community sul calcio pensato e costruito per lo schermo del telefonino da Buongiorno, vincitore del Mobile TV Screenings & Awards nella categoria “Orange Grand prize for Innovation” nell’edizione 2006 di MIPCOM.

È invece di gennaio 2007 l’annuncio dell’acquisizione di Inventa, una società inglese attiva nella produzione di video originali per cellulare. Maturata nello stesso contesto dinamico che ha dato vita anche a YouTube, Inventa è per il mondo dei mobile video quello che la Ringtone Factory di Buongiorno (il primo studio di registrazione specializzato nella creazione e adattamento della musica per il cellulare incorporato nel gruppo grazie all’acquisizione di Tuch media Mobile in Olanda) è per le suonerie: una fucina di produzione di contenuti di alto profilo, per un mercato con un trend di crescita sostenuto. Inventa ha vinto l’Audience Voted Best Content Award.

Nell’ambito dei Consumer Services, nel 2006 sono stati consegnati circa 1.395 milioni di oggetti digitali, contro i 623 milioni del 2005.

150235

623

1.395

2003

2004

2005

2006mn di oggetti digitali

I contenuti multimediali di B! sono distribuiti attraverso una strategia multicanale che include la distribuzione diretta, sotto il brand globale consumer Blinko (43%), e tramite partnership con le principali società telefoniche (35%) - quali il gruppo Vodafone, Tim, Telecom Italia, Telefónica, SFR, O2, T-Mobile, Megafon, Maroc Telecom, Cosmote e altri - e con i più importanti gruppi media (22%) quali Telecinco, Televisa-EsMas, TIL, RAI e Prisa Group.

Direct

Media

Telco

22%

43%

35%


2021

1.4 ANDAMENTO DELLA GESTIONE DEL GRUPPO BUONGIORNO

1.4.1 Gestione economica

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 VARIAZIONI VAR. %

RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI 191.781 135.819 55.962 41% Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni 1.665 2.196 (532) -24%TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 193.445 138.015 55.431 40% Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali (133.531) (99.023) (34.508) 35% Costi del personale (36.243) (26.717) (9.527) 36%MARGINE OPERATIVO LORDO 23.671 12.276 11.396 93% Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni (3.853) (3.009) (845) 28% Svalutazione crediti ed altri accantonamenti (359) (797) 438 -55% Oneri diversi di gestione (698) (712) 15 -2%RISULTATO OPERATIVO 18.762 7.758 11.004 142% Proventi/(oneri) finanziari netti (2.849) (1.340) (1.508) 113% Rettifiche di valore di attività finanziarie (951) 0 (951) 0% Proventi/(oneri) da attività destinate alla dismissione 0 0 0 0% Proventi/(oneri) straordinari netti 0 0 0 0%RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 14.962 6.418 8.544 133% Imposte sul reddito dell’esercizio (2.359) (1.252) (1.107) 88%RISULTATO DELL’ESERCIZIO CONSOLIDATO 12.603 5.165 7.438 144% Risultato dell’esercizio di Terzi 311 1 310 n.s.

RISULTATO DELL’ESERCIZIO DEL GRUPPO 12.292 5.164 7.128 138%Utile base per azione (Basic EPS) 0,1424 0,0638 0,0786 123%Utile diluito per azione (Diluted EPS) 0,1373 0,0580 0,0793 137%

Il Valore della Produzione nel 2006 ha registrato un incremento del 40% rispetto al 2005, passando da 138 milioni di Euro a 193,4 milioni di Euro.I ricavi caratteristici nell’anno 2006 hanno avuto una crescita del 41% rispetto all’esercizio 2005 e hanno raggiunto un valore pari a 191,8 milioni di Euro. Gli “Altri Ricavi” del 2006 ammontano a circa 1,7 milioni di Euro in contrazione di circa il 24% rispetto al 2005 principalmente per effetto di alcune cessioni di attività immateriali effettuate nel corso del 2005.

Ricavi per Area Geografica e Linea di Business

L’analisi dei ricavi del 2006 segue le nuove indicazioni previste dallo IAS 14 sul Segment Reporting che richiede un’informativa per segmenti di business e per aree geografiche. Così come previsto dallo IAS 14, nella relazione annuale per la dimensione primaria forniremo informazioni relative ai ricavi e al margine operativo lordo mentre per la dimensione secondaria verranno analizzati i ricavi per linea di business.

Per il Gruppo Buongiorno la dimensione primaria di analisi è quella geografica, che si sviluppa su quattro direttrici di mercato: l’Europa Centrale (contiene le operations del Gruppo attive in Italia, Germania, Austria, Grecia, Turchia, Francia e i Paesi di lingua francofona) di seguito indicata “RCE”; la Penisola Iberica ed il Sud America, di seguito indicata “RILA”; le regioni dell’Europa del Nord (contiene le operations che si realizzano nel Regno Unito, Olanda, Sud Africa, Australia e Nuova Zelanda), di seguito indicate “RNE” e la regione del Nord America, corrispondente agli Stati Uniti e al Canada, denominata ”RNA“. La dimensione secondaria è relativa alle linee di business: Consumer Services e Marketing Services.

RICAVI PER LINEA DI BUSINESS

(migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 RCE RILA RNE RNA AGGREG. ELISIONI CONSOL. RCE RILA RNE RNA AGGREG. ELISIONI CONSOL. +SHARED +SHARED SERVICE SERVICEMarketing Services 6.501 2.429 2.566 2.742 14.237 695 14.932 9.438 2.477 7.335 0 19.250 (603) 18.647Consumer Services 45.138 58.233 17.993 56.386 177.750 (902) 176.849 33.011 51.433 14.890 17.853 117.187 (16) 117.171Ricavi totali 51.639 60.663 20.558 59.127 191.987 (206) 191.781 42.449 53.910 22.225 17.853 136.437 (619) 135.818

Il forte aumento dei ricavi di gruppo è trascinato dagli Stati Uniti, i cui i ricavi nell’anno sono più che raddoppiati passando da 17,9 milioni di Euro nel 2005 ai 59,1 milioni di Euro nel 2006. La crescita è stata sostenuta anche nella Penisola Iberica e nel Sud America (+13%). I mercati dell’Europa Centrale registrano un considerevole aumento dei ricavi pari a circa il 22%, rispetto al valore del 2005, anche grazie alle acquisizioni effettuate nella seconda parte del 2005; nelle regioni del Nord Europa, a fronte della crescita delle attività Consumer Services, si è verificato un ridimensionamento delle attività di Marketing Services, in particolare nel segmento dei CD Premium (così come previsto dal Piano Industriale), che ha comportato una contrazione del fatturato complessivo di circa il 7%. L’obiettivo della diversificazione geografica del fatturato è da ritenersi completamente raggiunto con un bilanciamento dei ricavi tra le varie aree geografiche.

A livello di linee di business la quota prevalente dei ricavi caratteristici è rappresentata dai ricavi da Consumer Services


2223

che si sono attestati a circa 176,8 milioni di Euro pari al 92% dei ricavi complessivi, con una crescita del 51% rispetto al 2005 (117,1 milioni di Euro). I ricavi da Marketing Services sono diminuiti del 20%, passando da 18,6 milioni di Euro nel 2005 a circa 14,9 milioni di Euro nel 2006. Tale contrazione è in linea con la scelta strategica del Gruppo di focalizzarsi solo su alcune specifiche attività, in particolare il digital marketing e l’advertising sul mobile. Si evidenzia che all’inizio del 2007 le attività di digital marketing e mobile advertising di Gruppo sono state raggruppate in una nuova divisione separata, pertanto una percentuale significativa del fatturato da Marketing Services verrà ricompresa nella nuova unità.

Per favorire il confronto tra la soprariportata tabella dei ricavi dell’anno 2006 per Regione, preparata sulla base del nuovo modello organizzativo, con quella del 2005 redatta sulla base della precedente struttura organizzativa, riportiamo di seguito la tavola di raccordo dalla quale emerge in modo evidente la componente di ricavi prodotti negli Stati Uniti - e quindi inseriti nella Regione denominata RANG - che nel 2005 ammontavano a circa 17,9 milioni di Euro.

RICAVI - TABELLA DI RACCORDO(migliaia di Euro) RCE RILA RANG RNA TOTALE

Totale Ricavi Aggregati 2005 Mod ‘05 43.964 53.910 38.564 0 136.437 RCE Revisione Perimetro (1.515) 1.515 0 Totale RNA Nuovo Perimetro (17.853) 17.853 0 Totale Ricavi Aggregati 2005 Mod ‘06 42.449 53.910 22.226 17.853 136.437

L’Industrial Added Value (IAV), indicatore che si ottiene dalla differenza tra il totale dei ricavi caratteristici ed i costi variabili del venduto e di marketing, nell’anno 2006 è stato di circa 79,1 milioni di Euro, in incremento di circa il 44% rispetto al valore di 55 milioni di Euro dell’anno 2005.

L’anno 2006 si è chiuso con un Margine Operativo Lordo (MOL/Ebitda) consolidato pari a 23,7 milioni di Euro, in aumento del 93% rispetto al 2005 (12,3 milioni di Euro) e si traduce in un rapporto tra MOL e ricavi del 12,3% (9% nel 2005).

Il netto miglioramento del Margine Operativo Lordo è dovuto allo sviluppo dei ricavi, a cui fa riscontro una crescita meno che proporzionale dei costi fissi, pur in una fase ancora fortemente orientata alla espansione geografica ed internazionale (per linee interne e per acquisizioni) e alla conquista di quote di mercato in tutti i principali mercati di riferimento.

L’incidenza dei costi del personale sul fatturato è diminuita dal 19,7% al 18,9%, con un aumento degli stessi del 35,7%, passati da 26,7 milioni di Euro a 36,2 milioni di Euro nell’anno appena chiuso, di cui circa 1.700 mila Euro rappresentati da costi non monetari relativi ai piani di stock option in essere (IFRS 2).


4.453

12.276

2004

2005

23.671

2006

5,5%

9%

12,3%

EBITDA (migliaia di Euro)

EBITDA Margin %

2425

I dipendenti medi sono passati da 466 unità nell’anno 2005 a 659 unità nell’anno 2006 (684 unità alla fine di Dicembre 2006). La crescita dell’organico ha coinvolto principalmente gli Stati Uniti e le nuove aree di sviluppo e consolidamento del business comprese le nuove acquisizioni in Francia, Stati Uniti e Olanda, che hanno apportato un organico pari a circa 190 nuove risorse. La riduzione dell’incidenza del costo del lavoro è stata possibile grazie al raggiungimento di una dimensione del business che permette di avere ormai importanti economie di scala in molte delle attività svolte. La centralizzazione di funzioni corporate e delle “fabbriche prodotto” (tecnologia, media unit e acquisto prodotti/licensing), nonché la standardizzazione dei processi e delle attività, ha contribuito all’aumento della produttività.

I costi per servizi e godimento di beni di terzi nell’anno appena chiuso ammontano a 133,5 milioni di Euro rispetto ai 99 milioni di Euro del 2005, con un aumento del 35% meno che proporzionale all’incremento avutosi nei ricavi nello stesso periodo.

La scelta strategica di investire nel canale diretto di distribuzione dei servizi per telefonia mobile con il proprio marchio Blinko, soprattutto in Spagna e nei paesi extra Europei, ha richiesto un significativo aumento delle spese di marketing, in gran parte destinate all’acquisizione di abbonati ai servizi wireless (modalità subscription). Le spese di marketing sono aumentate da 25 milioni di Euro nel 2005 a 43 milioni di Euro nel 2006.

MARGINE OPERATIVO LORDO PER AREA GEOGRAFICA (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 RCE RILA RNE RNA SHARED AGGREG. ELISIONI CONSOL. RCE RILA RNE RNA SHARED AGGREG. ELISIONI CONSOL. SERVICES SERVICES

Ricavi delle vendite edelle prestazioni 51.639 60.663 20.558 59.127 849 192.837 (1.056) 191.781 42.449 53.910 22.225 17.853 579 137.016 (1.198) 135.818 Costi operativi 40.926 52.584 14.857 47.794 13.005 169.165 (1.056) 168.109 33.738 45.638 19.475 15.841 10.049 124.741 (1.198) 123.543 Margine Operativo Lordo 10.713 8.079 5.702 11.334 (12.156) 23.671 - 23.671 8.711 8.272 2.750 2.012 (9.470) 12.275 - 12.275 Margine Operat. Lordo % 21% 13% 28% 19% n.s. 12% - 12% 21% 15% 12% 11% n.s. 9% - 9%

L’analisi del margine di contribuzione per area geografica evidenzia: una forte crescita negli Stati Uniti (RNA) che passano da 2 milioni di Euro a 11,3 milioni di Euro; una sostanziale tenuta del margine della Penisola Iberica e del Sud America, che passa da circa 8,3 milioni di Euro nel 2005 a circa 8,1 milioni di Euro nel 2006; la Regioni del Nord Europa rileva un MOL in forte crescita, soprattutto per gli ottimi risultati di Buongiorno UK Ltd. passando da 2,7 milioni di Euro a 5,7 milioni di Euro nel 2006; infine, nei mercati dell’Europa Centrale, la Società ha registrato un’interessante crescita del margine di contribuzione anche in conseguenza delle acquisizioni societarie nel mercato francese effettuate nell’ultimo semestre dell’anno scorso, passando da 8,7 milioni di Euro nel 2005 a 10,7 milioni di Euro nel 2006. Peraltro, sul risultato incidono le spese di start up della nuova società turca e importanti costi di marketing.

Il Risultato Operativo del periodo risulta positivo per 18,8 milioni di Euro, contro un risultato di 7,8 milioni di Euro registrato nell’anno 2005. Le principali dinamiche che hanno influito su questa voce sono state:

ammortamenti e svalutazioni di attività immateriali e materiali per complessivi 3,9 milioni di Euro (in aumento del 28% rispetto al 2005), di cui circa 0,8 milioni di Euro riconducibili al write-off sull’avviamento della partecipazione in Peoplesound.com Ltd. oltre a circa 450 mila Euro di ammortamenti su immobilizzazioni immateriali esistenti sulla neo-acquisita società americana Rocket Mobile Inc.. La svalutazione è stata dettata dalla riduzione della attività di produzione dei CD Premium, in previsione di un graduale disimpegno da questo segmento;

accantonamenti al fondo rischi su crediti pari a circa 359 mila Euro contro i 797 mila Euro del 2005. E’ da notare che la crescente generazione di fatturato da Consumer Services permette di contenere a livelli marginali il rischio su crediti poiché la controparte è rappresentata da operatori telefonici che notoriamente godono di un elevato standing creditizio;

oneri diversi di gestione pari a 698 mila Euro, in linea al corrispondente periodo dell’esercizio precedente (712 mila Euro) nonostante la crescita dei volumi di attività gestiti.

L’Utile Ante Imposte del periodo in esame ammonta a 15 milioni di Euro contro un risultato del 2005 pari a 6,4 milioni di Euro. La principale voce che incide su questo margine è rappresentata dagli oneri finanziari pari a circa 2,8 milioni di Euro. L’aumento della voce rispetto all’esercizio di confronto (pari a 1,3 milioni di Euro) è determinato dagli interessi passivi maturati sui debiti a lungo termine accesi per finanziare le diverse operazioni di M&A intervenute nel secondo semestre del 2005 e durante il 2006. Sono, inoltre, presenti perdite su cambi per circa 1.026 mila Euro e costi per operazioni finanziarie di factoring pro-soluto. La variazione su base annuale è stata del 113%. La maggior parte delle perdite su cambi è stata generata da operazioni infragruppo soprattutto derivanti dalle transazioni effettuate con la società controllata Buongiorno USA Inc. e da operazioni commerciali con terze parti effettuate dalla società Buongiorno UK Ltd..

Si rilevano, inoltre, nell’anno 2006 rettifiche di valore di attività finanziarie per 951 mila Euro. Su tale risultato incide in modo significativo l’effetto negativo di 744 mila Euro derivante dalla valutazione al patrimonio netto della società collegata Buongiorno Honk Kong Ltd. detenuta al 49%. Il risultato è in linea con le stime previste nel Piano Economico Finanziario della Joint Venture costituita in collaborazione con Mitsui & Co., Ltd. e che si propone di promuovere l’offerta dei prodotti e servizi di Buongiorno nei Paesi del Far East facendo leva sulle capacità commerciali e relazionali della conglomerata giapponese. La residuale svalutazione per circa 168 mila Euro è da imputarsi alla partecipazione minoritaria nella società Allaxia S.p.A. attualmente in stato di procedura concorsuale.

L’incidenza fiscale ammonta nel periodo in esame a circa 2,4 milioni di Euro ed è principalmente rappresentata dall’IRAP per 0,9 milioni di Euro sulle società italiane del Gruppo e da imposte sui redditi principalmente in capo alle società americane


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per 1,3 milioni di Euro. Non si registrano altre imposte dirette in quanto il Gruppo Buongiorno sta utilizzando perdite fiscali pregresse (a tal proposito si fa riferimento al paragrafo “Crediti per imposte differite” nelle Note alla Relazione Annuale al 31 dicembre 2006 del Gruppo - cfr. Cap 2.1).

A livello consolidato l’Utile Netto prima delle minorities del 2006 ammonta a circa 12,6 milioni di Euro rispetto ai 5,2 milioni di Euro del 2005. Le minorities nel periodo di riferimento ammontano a 311 mila Euro, pertanto l’Utile Netto Consolidato di pertinenza del Gruppo ammonta a 12,3 milioni di Euro (5,16 milioni di Euro nel 2005).

Utile per Azione

BaseL’utile base per azione dell’anno 2006, pari a 0,1424 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a 86.309.312 nel 2006. L‘utile base per azione dell’anno 2005 era pari a 0,0638 Euro, calcolato su 80.929.572 azioni.

DiluitoL’utile diluito per azione dell’anno 2006, pari a 0,1373 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo, al lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di 93.764.936 nell’anno 2006. L’utile diluito per azione nel 2005 era pari a 0,0580 Euro, calcolato su 91.430.277 azioni.

1.4.2 Gestione patrimoniale

SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA (migliaia di Euro) AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 VARIAZIONI

IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali 55.871 41.911 13.960 Immobilizzazioni materiali 1.615 1.569 46 Iimmobilizzazioni finanziarie 20.234 16.603 3.631 77.720 60.083 17.637 CAPITALE CIRCOLANTE NETTO Rimanenze di magazzino - - - Crediti commerciali 38.293 37.889 404 Altre attività 3.002 5.123 (2.122) Debiti commerciali (35.564) (34.092) (1.472) Altre passività (11.113) (8.884) (2.228) (5.382) 36 (5.418) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO CON PERSONALE DIPENDENTE (1.553) (1.333) (220)F.DI PER RISCHI ED ONERI (2.670) (876) (1.794)CAPITALE INVESTITO NETTO 68.115 57.910 10.204 PATRIMONIO NETTO Capitale versato 22.596 22.298 298 Riserve e risultati a nuovo 37.098 23.960 13.138 Risultato d’esercizio del Gruppo 12.292 5.164 7.128 Interessenze minoritarie 3.096 6 3.090 75.083 51.428 23.654 INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE 28.160 24.069 4.091 INDEBITAMENTO FINANZIARIO A BREVE TERMINE Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (7.945) (4.061) (3.885) Disponibilità liquide* (30.222) (21.774) (8.448) Disponibilità liquide ed altre assimilabili* (38.167) (25.835) (12.333) Debiti verso banche ed altri finanziatori 3.040 8.248 (5.208) (35.128) (17.587) (17.541)INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (6.968) 6.482 (13.450)TOTALE MEZZI PROPRI E INDEBITAMENTO FIN.RIO NETTO 68.115 57.910 10.204

* se negativa indica una posizione attiva per la Società


2829

Al 31 dicembre 2006, il Gruppo Buongiorno registra un Capitale Netto Investito pari a 68,1 milioni di Euro, rappresentato da Immobilizzazioni Nette per 77,7 milioni di Euro, da Capitale Circolante Netto per un valore negativo pari a 5,4 milioni di Euro, da un Fondo per Rischi ed Oneri e da un Fondo Trattamento Fine Rapporto (TFR) che ammontano complessivamente a circa 4,2 milioni di Euro. L’analisi dettagliata della variazione delle principali poste patrimoniali evidenzia che:

le Immobilizzazioni Nette hanno registrato un incremento netto pari a circa 17,6 milioni di Euro, principalmente in conseguenza della acquisizione della società americana Rocket Mobile Inc. per complessivi 17,8 milioni di Euro (per avviamento ed altre immobilizzazioni immateriali), e dell’effetto derivante dalla svalutazione da test di impairment effettuata sull’avviamento ex- Peoplesound.com Ltd. (765 mila Euro). Si evidenzia inoltre che a seguito di test di impairment sono state riclassificate Immobilizzazioni immateriali ad Immobilizzazioni finanziarie per un ammontare pari a 2,4 milioni di Euro;

il Capitale Circolante Netto subisce una variazione di segno negativo pari a 5,4 milioni di Euro, in quanto si è verificato un incremento di debiti commerciali per 1,5 milioni di Euro e di altre passività patrimoniali per 2,2 milioni di Euro a fronte di una diminuzione di altre attività patrimoniali per 2,1 milioni di Euro e di un lieve aumento dei crediti commerciali. Quest’ultimo dato, in controtendenza rispetto all’aumentato volume di business, è stato il risultato di politiche di gestione del credito commerciale volte alla dimuzione dei tempi di incasso;

il Fondo Trattamento Fine Rapporto del personale dipendente ha subito un incremento nell’ordine di 220 mila Euro; i Fondi per Rischi ed Oneri sono aumentati di 1,8 milioni di Euro, passando da 0,9 milioni di Euro alla fine del 2005 a circa

2,7 milioni di Euro alla fine del 2006. Tale incremento risulta conseguente, principalmente, alle imposte differite passive rilevate in seguito alla acquizione della società controllata Rocket Mobile Inc..

La copertura del Capitale Netto Investito è stata garantita dal Patrimonio Netto Consolidato aumentato da 51,4 milioni di Euro alla fine del 2005 a 75,1 milioni di Euro alla fine dell’anno 2006 e dalla Posizione Finanziaria Netta alla fine dell’anno 2006 per 7 milioni di Euro:

il Patrimonio Netto Consolidato è aumentato di circa 23,7 milioni di Euro (attestandosi a circa 75,1 milioni di Euro) principalmente per effetto dell’utile di Gruppo di periodo per 12,3 milioni di Euro, degli aumenti di capitale conseguenti all’esercizio di stock option per complessivi 2,3 milioni di Euro, della contabilizzazione dei piani di stock option per circa 1,7 milioni di Euro, della variazione negativa della riserva di conversione (determinata dall’apprezzamento dell’Euro subito nel periodo rispetto alle principali valute estere di redazione del bilancio) per circa 1,2 milioni di Euro, dalla cancellazione della put option sulla società controllata americana Buongiorno USA Inc. per 6,4 milioni di Euro nonché dall’aumento delle minorities per circa 3,1 milioni di Euro (principalmente in Buongiorno USA Inc.);

la Posizione Finanziaria Netta alla fine del 2006 chiude positiva per 7 milioni di Euro. Per maggiori dettagli si veda il paragrafo seguente.

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si riporta all’Allegato B del Bilancio Consolidato la riconciliazione del Patrimonio netto e dell’Utile Netto Consolidati con quelli della Capogruppo.

1.4.3 Gestione finanziaria

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (migliaia di Euro) AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 AL 30.09.2006

INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE (28.160) (24.069) (28.068)POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE TERMINE Attività finanziarie in titoli correnti 7.945 4.061 17.710 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 30.222 21.774 14.092 38.167 25.835 31.802

DISPONIBILITÀ LIQUIDE E ASSIMILABILI Debiti verso banche (504) (1.332) (730) Debiti verso altri finanziatori (2.536) (6.916) (292) 35.128 17.587 30.780 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA 6.968 (6.482) 2.712

Posizione Finanziaria NettaAl 31 dicembre 2006 la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Buongiorno S.p.A. risulta positiva per circa 7 milioni di Euro, contro un valore negativo per circa 6,5 milioni di Euro registrato alla fine del 2005. La Posizione Finanziaria a Medio/Lungo termine alla fine del quarto trimestre risulta stabile rispetto al trimestre precedente con un valore negativo per 28,2 milioni di Euro.

Il debito è composto da:

un finanziamento sindacato attivato alla fine di agosto 2006 per l’acquisto della società americana Rocket Mobile Inc. per un valore nominale pari a 16,5 milioni di Euro che contribuisce al debito per 16,1 milioni di Euro per effetto della contabilizzazione secondo il metodo dell’amortised cost;

da un prestito obbligazionario convertibile a cinque anni per 12 milioni di Euro interamante sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui per 11 milioni di Euro e da Banca IMI S.p.A. per la quota rimanente, che contribuisce al debito per 11,1 milioni di Euro, al netto del valore dell’opzione sottostante;

dal finanziamento a lungo termine, a tasso fisso agevolato, erogato dalla Simest per circa 1 milione di Euro (nell’ambito della legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione).


3031

Il contratto di finanziamento ‘sindacato’ prevede il rispetto di specifici covenant correlati ai seguenti parametri finanziari:

Indebitamento Finanziario Netto Consolidato/Patrimonio Netto; Indebitamento Finanziario Netto Consolidato/EBITDA.

Al 31 dicembre 2006 tali parametri sono tutti nei limiti concordati.

È utile inoltre ricordare che alla fine del terzo trimestre è stata cancellata la passività finanziaria di 6,4 milioni di Euro derivante dalla put option prevista nel contratto di sottoscrizione di aumento di capitale pari al 18,9% delle quote di Buongiorno USA Inc. quale conseguenza della revisione dei patti parasociali tra Buongiorno S.p.A. e Mitsui & Co., Ltd..

La Posizione Finanziaria Netta a breve termine a fine anno si è chiusa positiva per 35,1 milioni di Euro. Le disponibilità liquide a livello di Gruppo sono aumentate di 6,3 milioni di Euro rispetto al trimestre precedente e ammontano a 38,1 milioni di Euro. I debiti verso il sistema bancario sono diminuiti a 500 mila Euro a cui vanno aggiunti debiti finanziari verso gli ex-azionisti di Rocket Mobile Inc. (pari a 2,5 milioni di Euro) per effetto degli impegni assunti nell’ambito del contratto di compravendita azionario che prevede un modello di earn out a fronte del raggiungimento di prefissati livelli di risultati economici nei dodici mesi successivi alla firma del contratto di acquisto avvenuto alla fine di agosto 2006.

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 VARIAZIONI

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIO PERIODO (6.482) 3.359 (9.841)FLUSSO MONETARIO DELLA GESTIONE CORRENTE Risultato dell’esercizio del Gruppo 12.292 5.164 7.128 Amm.ti, svalutazioni di attività immat. e finanz. 4.766 3.009 1.757 Variazione netta del T.F.R. 220 298 (78) Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri 1.794 571 1.223 Altre voci di gestione corrente 2.355 1.143 1.212 21.428 10.185 11.243VARIAZIONE DEL CAPITALE CIRCOLANTE 5.418 (7.020) 12.439FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO In imm.ni immateriali (19.412) (24.409) 4.996 In imm.ni materiali (847) (726) (121) In imm.ni finanziarie (2.488) (3.407) 919 Variazione area di consolidamento 0 (23) 23 Attività non correnti destinate alla vendita 0 0 0 (22.747) (28.564) 5.817

FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Aumenti di capitale sociale a pagamento 3.624 14.078 (10.455) Altre variazioni 5.727 1.477 4.250 9.351 15.556 (6.205)ALTRE VARIAZIONI NELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIACHE NON COMPORTANO FLUSSI DI CASSA Conf.ti ed acq.ni società con emissione azioni 0 0 0 Aum.ti di capitale mediante conf.ti in natura 0 0 0 Interessenza minoritarie (0) 3 (3) (0) 3 3POSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINE PERIODO 6.968 (6.482) 13.450


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La Posizione Finanziaria Netta, come precedentemente indicato, si è chiusa al 31 dicembre 2006 con un valore positivo per circa 7 milioni di Euro, contro un valore negativo di 6,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2005.

Tale variazione è stata principalmente determinata:

da una importante crescita del flusso monetario generato dalla gestione caratteristica per 21,4 milioni di Euro; da una variazione del capitale circolante per circa 5,4 milioni di Euro; da attività di investimento per circa 22,7 milioni di Euro destinati principalmente all’acquisizione della partecipazione

societaria in Rocket Mobile Inc. (per quasi 13,4 milioni di Euro), nonché in misura minore nella società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd. (2,9 milioni di Euro) e nella neocostituita società controllata in Turchia (circa 250 mila Euro);

da nuove risorse finanziarie per circa 9,4 milioni di Euro derivanti principalmente dall’aumento di capitale conseguente all’esercizio di stock option da parte di dipendenti ed amministratori (2,3 milioni di Euro), dall’aumento di capitale sottoscritto dal Gruppo Mitsui & Co., Ltd. in Buongiorno USA Inc. (circa 1,3 milioni di Euro), dalla cancellazione della put option sul capitale della società americana Buongiorno USA Inc. (6,4 milioni di Euro), nonché da altre minori rettifiche negative (0,6 milioni di Euro).

1.5 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Principi generali di gestione del rischio

I principi costitutivi della policy dei rischi del Gruppo Buongiorno S.p.A. si basano sulla prevenzione dei principali rischi riferibili agli obiettivi del Gruppo e riguardano le aree strategiche, operative e finanziarie.La gestione dei rischi nel Gruppo Buongiorno è finalizzata all’evidenziazione delle opportunità e delle minacce che possono influire sulla realizzazione degli obiettivi di lungo termine e non è finalizzata alla mera copertura dell’evento.La gestione dei rischi del Gruppo evidenziata nelle singole policy e nei processi aziendali si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale (process owner). I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management del Gruppo al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l’assicurazione e la valutazione del rischio residuale. Esistono specifiche linee guida per i principali rischi finanziari quali rischi tasso, di interesse e di credito.

Rischi finanziari

Le priorità del Gruppo Buongiorno sono la creazione di valore, la crescita sostenibile, la redditività e la minimizzazione del rischio. Pertanto, le strutture finanziarie del Gruppo sono focalizzate a garantire la massima efficienza nell’utilizzo di linee di credito per lo sviluppo del business commerciale e nella riduzione al minimo dei rischi finanziari legati alla gestione industriale (rischio avverso). La Direzione Finanziaria del Gruppo, situata a Milano, è governata da policy operative per la gestione dei rischi tasso, cambio, liquidità e credito.

Rischi finanziari legati al mercato

Rischio di cambioIl Gruppo Buongiorno detiene società controllate in Paesi con valute differenti dall’Euro; pertanto, il valore delle partecipazioni (e del relativo equity) è sottoposto ad oscillazioni del tasso di cambio denominato nelle valute locali. Le variazioni di patrimonio netto derivanti dalle fluttuazioni del tasso di cambio della valuta locale rispetto all’Euro sono rilevate in una riserva di consolidato indicata come “riserva di conversione”.

Rischio di tassoI rischi relativi a cambiamenti di cash flow legati a variazioni dei tassi di interesse sono dovuti ai finanziamenti. I finanziamenti a tasso variabile espongono il Gruppo Buongiorno al rischio di variazione dei flussi di cassa dovuta agli interessi. I finanziamenti a tasso fisso espongono il Gruppo Buongiorno al rischio di cambiamento del fair value dei finanziamenti ricevuti.Alcuni contratti di finanziamento che il Gruppo Buongiorno ha in essere prevedono che, contestualmente al ricevimento dei finanziamenti, siano stipulate operazioni di copertura del rischio di oscillazione dei tassi d’interesse; pertanto, il Gruppo Buongiorno ha stipulato con Istituti Bancari contratti derivati (Interest Rate Swap) che garantiscono la copertura pressoché totale dal rischio di oscillazione del tasso d’interesse derivante dai finanziamenti ricevuti.L’esposizione del Gruppo Buongiorno al rischio di cambiamento di fair value è originata essenzialmente da finanziamenti ricevuti a tasso fisso agevolato; pertanto, gli effetti delle variazioni di fair value di detti finanziamenti potrebbero influenzare, in modo marginale, la posizione finanziaria del Gruppo Buongiorno.

Rischio credito

Rischio verso clientiLa policy del Gruppo non prevede alcuna possibilità di finanziamento ai clienti e impone termini rigorosamente definiti per


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le normali dilazioni di pagamento. La Direzione Finanziaria tramite il Servizio di Credit Management di Gruppo monitora mensilmente il rischio di esigibilità dei crediti scaduti (aging) e le relative linee di credito affidate per i maggiori clienti di ciascuna società del Gruppo e riporta le informazioni al Chief Financial Officer di Buongiorno S.p.A., operando su sua indicazione ai fini del monitoraggio del rischio e delle eventuali politiche di salvaguardia del credito.

Rischio liquidità

Sulla base delle aperture di credito attribuibili al Gruppo Buongiorno ed alla capacità dello stesso di generare significativi cash flow operativi, si ritiene vi siano sufficienti disponibilità liquide per le esigenze del Gruppo.

Altri rischi

Il Gruppo Buongiorno è impegnato ad assicurare che i rischi operativi, di prodotto, nonchè le perdite che possono emergere per il Gruppo o per i propri clienti siano costantemente monitorati, gestiti o assicurati. A tal fine, il Gruppo Buongiorno ha definito con un primario broker assicurativo internazionale un Piano finalizzato ad assicurare in modo ottimale rischi eventuali verso i principali assets del Gruppo, quali il potenziale intangibile (brand e opere dell’ingegno) e gli investimenti materiali, assicurando inoltre la copertura di passività potenziali derivanti da eventuali malfunzionamenti di prodotti e software presso i clienti o nelle società del Gruppo.

1.6 RAPPORTI CON LE PARTI CORRELATE

Tutte le eventuali operazioni intrattenute dal Gruppo con altre parti correlate, secondo la definizione della comunicazione Consob n. 2064231 del 30 settembre 2002, sono avvenute a valori di mercato.

Nel corso dell’anno 2006 non si evidenziano operazioni con parti correlate.

Si ricorda che nel mese di luglio 2005 la Società aveva sottoscritto il 35% del capitale sociale - pari a circa 73 mila Euro - della società Inches Music Group S.r.l., co-partecipata da Capital B!, società la cui maggioranza del capitale sociale è detenuta da Mauro Del Rio - socio di riferimento di Buongiorno S.p.A. - ed avente per oggetto la gestione e commercializzazione di brani musicali di “Artists community”. Tale partecipazione durante il periodo non ha subito alcuna movimentazione.

1.7 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il Gruppo Buongiorno, grazie alle conferme operative ed economiche avute nel corso del 2006 e derivanti dall’esecuzione del proprio piano industriale di medio/lungo periodo, conferma le linee strategiche evidenziate in precedenza. Il Gruppo si focalizzerà sul mercato dei Mobile Value Added Services, dando attenzione all’offerta di un ampio portafoglio di servizi innovativi tra cui quelli in grado di facilitare l’interazione – e la creazione di community - tra i consumatori finali.

La strategia adottata da Buongiorno sarà, come in passato, bilanciata e flessibile sulle diverse direttrici: portafoglio prodotti/servizi - grazie anche alla recente acquisizione di Inventa, società inglese operante nel settore del Mobile Video; canali distributivi (diretto a marchio proprio Blinko, e/o tramite accordi con operatori media e/o telefonici) - come ad esempio con l’acquisizione di Rocket Mobile Inc. per sviluppare il canale B2B negli Stati Uniti; e aree geografiche - con l’apertura di nuovi uffici, come ad esempio in Turchia e altri paesi dell’America Latina, e/o tramite acquisizioni come ad esempio eDongAsia in Cina, acquisizione effettuata attraverso la Joint Venture Buongiorno Hong Kong Ltd..

Inoltre, grazie alla gestione sempre più efficiente dei processi aziendali e all’implementazione di procedure standardizzate di reporting e controllo, sarà possibile ridurre l’incidenza dei costi fissi sull’intera struttura.

In base al piano pluriennale presentato lo scorso ottobre 2006, Buongiorno intende accrescere la propria quota di mercato in termini di valore aggiunto dall’1,9% nel 2005 al 4% nel 2010 (vs il 3,5% indicato l’anno scorso), e ridurre il rapporto tra costi fissi e IAV dal 78% nel 2005 al 56% nel 2010 (come precedentemente comunicato, e tenuto conto che per il 2006 questo valore è stato del 70%).

Il gruppo ha inoltre recentemente annunciato una nuova struttura per potenziare la propria posizione competitiva nel settore dei Marketing Services, la seconda linea di business su cui articola la propria attività, dopo quella dei Consumer Services. La decisione di riorganizzare le attività inerenti i digital Marketing Services è stata presa al fine di bilanciare e razionalizzare tutte le attività operative a livello globale, di consolidare nonché di accrescere la posizione di Buongiorno in questo mercato.

Con i digital Marketing Services, il Gruppo svolge già un’attività di consulenza alle aziende nell’ideazione e nella realizzazione di campagne marketing che si avvalgono delle nuove tecnologie come ad esempio i telefoni cellulari e i contenuti di digital entertainment come la musica, le immagini, i video e la chat, per programmi di promozione, marketing e mobile advertising. L’offerta di Buongiorno copre l’intera catena del valore, dalla concezione alla realizzazione, attraverso la propria tecnologia di gestione dinamica delle campagne “Ad serving” adatta alle caratteristiche della telefonia mobile e fissa.

La neonata divisione dei digital Marketing Services di Buongiorno può già contare su un portafoglio clienti di rilievo in Europa,


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in larga parte appartenenti a Fortune 500, tra cui P&G, Kellog’s, Unichips, Mc Donald’s, Unicredit, Masterfood, Danone, Barilla e Coca Cola. Inoltre, alla crescita organica, potrà essere affiancata un’attività di M&A volta ad accrescere il valore del Gruppo, sia sulla linea di business dei Consumer Services (come già effettuato nel mese di gennaio 2007 con l’acquisizione di Inventa) sia su quella dei Marketing Services (come già fatto con l’acquisizione di HotSMS, società olandese specializzata nel mobile marketing ed advertising, nel mese di febbraio 2007).

Per il 2007 il Gruppo prevede ricavi tra 230 e 250 milioni di Euro, con uno IAV tra 94 e 100 milioni di Euro, un’Ebitda tra 30 e 34 milioni di Euro ed un EPS tra 0,25 e 0,28 Euro. Inoltre, il Gruppo si pone per il 2010 l’obiettivo di ricavi superiori ai 500 milioni di Euro, con uno IAV di oltre 150 milioni di Euro e un EPS di 0,6 Euro.

1.8 ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO (BUONGIORNO S.P.A.)

1.8.1 Relazione sulla gestione

Buongiorno S.p.A. ha registrato nel corso del 2006 una crescita complessiva del fatturato del 20% superando i 50 milioni di Euro. Le attività verso terzi hanno fatto registrare una crescita dei ricavi pari al 4% che si è peraltro tradotta in una più importante crescita di marginalità (pari al 31%) grazie ad una più favorevole composizione delle linee di ricavo e grazie ad un importante contenimento dei costi fissi.

In particolare, il segmento Consumer Services ha registrato un aumento del 14% passando da 23,2 milioni di Euro del 2005 a 26,4 milioni di Euro del 2006; i ricavi da Marketing Services sono invece passati da 5,7 milioni di Euro del 2005 a 3,7 milioni di Euro del 2006, come conseguenza della scelta operata nel 2005 di concentrare i servizi di marketing offerti alle aziende sulle sole attività cui la società attribuisce la maggiore valenza strategica (attività di digital relationship marketing e di mobile advertising di nuova generazione) sulle quali, peraltro, si concentreranno nel 2007 le attività della neo-costituita sub-holding Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V..

Il Valore della Produzione è passato da 43,4 milioni di Euro del 2005 a 51,6 milioni di Euro del 2006, con un incremento del 19%.


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1.8.2 Gestione economica

CONTO ECONOMICO SEPARATO (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 VARIAZIONI

RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI 50.477 42.038 8.439 Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni 1.156 1.328 (172)TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 51.633 43.366 8.267 Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali (29.782) (26.891) (2.891) Costi del personale (13.835) (10.310) (3.525)MARGINE OPERATIVO LORDO 8.016 6.164 1.851 Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni (1.826) (1.863) 37 Svalutazione crediti ed altri accantonamenti (105) (162) 57 Oneri diversi di gestione (245) (356) 111 RISULTATO OPERATIVO 5.840 3.783 2.057 Proventi/(oneri) finanziari netti (1.116) (1.064) (52) Rettifiche di valore di attività finanziarie (912) (1.457) 544 Proventi/(oneri) non ricorrenti 10.863 - 10.863 RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 14.674 1.263 13.411 Imposte sul reddito dell’esercizio (855) (651) (204)

RISULTATO DELL’ESERCIZIO 13.819 611 13.208 Utile base per azione (Basic EPS) 0,1601 0,0075 0,1526 Utile diluito per azione (Diluted EPS) 0,1536 0,0082 0,1454

Nel corso del 2006 Buongiorno S.p.A. ha registrato una crescita complessiva di circa il 20% dei ricavi caratteristici (di cui verso terzi 4%) e del 19% del Valore della Produzione, da 43,4 milioni di Euro a 51,6 milioni di Euro.I ricavi intragruppo sono cresciuti rispetto all’anno precedente a causa dell’ampliamento dei servizi gestiti a livello centrale ed in seguito agli aumentati volumi di fatturato delle società controllate, passando da 13,1 milioni di Euro a 20,3 milioni di Euro. In particolare sono stati ampliati i servizi relativi alla gestione della piattaforma B!3A utilizzata da tutte le società del gruppo. Le sue funzionalità sono in continuo sviluppo ed espansione per consentire l’invio di oggetti e contenuti sempre più evoluti e fruibili in diverse modalità. Si è inoltre rafforzato in capo alla Capogruppo il ruolo di “fabbrica prodotti” per quanto concerne l’erogazione dei servizi tecnologici, l’acquisto dei contenuti e la produzione di soluzioni innovative di video mobile. Infatti, Buongiorno dispone di un’articolata struttura commerciale e redazionale la quale stipula accordi con i maggiori fornitori mondiali di oggetti digitali multimediali per poterli distribuire nei mercati in cui essa è presente, curando l’adattamento e la formattazione degli oggetti digitali, la loro catalogazione e la realizzazione dei prodotti delle linee editoriali. Inoltre, svolge un’attività di

consulenza e assistenza tecnologica alle consociate tramite team di programmatori, softwaristi e web designer presenti nel team tecnologico per progetti specifici, attività di coordinamento, di consulenza e assistenza legale, di supervisione della direzione finanza, di consulenza al cash flow intercompany.

RICAVI PER LINEA DI BUSINESS(migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005

Marketing Services 3.754 5.745 Consumer Services 26.438 23.167 Totale 30.192 28.912 Servizi Intercompany 20.284 13.126 Totale Ricavi caratteristici 50.477 42.038

L’analisi del fatturato evidenzia un incremento dei ricavi nei Consumer Services, cresciuti del 14% rispetto al 2005; tale aumento è da attribuire soprattutto ad un’ottima crescita dei ricavi derivanti dalla vendita di prodotti a marchio Blinko. In quest’ambito le spese di marketing hanno fatto registrare un significativo aumento rispetto all’anno precedente: all’uso dei tradizionali mezzi pubblicitari si è affiancato in modo significativo l’utilizzo di nuovi media fra cui spicca, per importanza relativa, il mezzo Internet. La gamma dei prodotti offerti si è ulteriormente ampliata e i prodotti a marchio Blinko hanno consolidato la loro posizione in ogni segmento d’offerta (personalizzazione, community ed editorial).

Il Margine Operativo Lordo (MOL) della Capogruppo al 31 dicembre 2006 ammonta a 8 milioni di Euro, contro i 6,2 milioni di Euro del 2005; il miglioramento è da attribuire all’incremento dei ricavi e al contenimento dei costi, aumentati meno che proporzionalmente (a fronte di un incremento del 20% dei ricavi, i costi per servizi sono aumentati dell’11% e i costi del personale del 34%).Il costo del personale, cresciuto del 34% rispetto allo scorso anno, risente dell’importante contributo dato dalla Capogruppo allo sforzo di internazionalizzazione delle attività, che vede parte del personale impegnato nelle divisioni Corporate (Tecnologie e Servizi accentrati). Al 31 dicembre 2006 la Capogruppo contava su un organico composto da 183 dipendenti, in crescita di circa l’11% rispetto ai 165 del 31 dicembre 2005.

Il Risultato Operativo si chiude positivo per 5,8 milioni di Euro, in miglioramento rispetto ai 3,8 milioni di Euro del 2005.

Gli “Oneri diversi di gestione” sono passati da 356 mila Euro del 2005 a 245 mila Euro del 2006.


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Gli “Oneri Finanziari netti” sono passati da 1.064 mila Euro rilevati al 31.12.2005 a 1.116 mila Euro rilevati al 31.12.2006, con un incremento del 5%. Il saldo netto delle poste finanziarie è principalmente riconducibile a:

interessi passivi maturati sul finanziamento Pool, stipulato nel corso del 2006 con Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, Banca di Roma, Carisbo e Medio Credito Centrale, che ha sostituito il precedente finanziamento concesso da Carisbo nel corso del 2005;

interessi passivi maturati sul prestito obbligazionario convertibile, già in essere al 31.12.2005; un minore utilizzo rispetto al 2005 di strumenti finanziari per lo smobilizzo di fatture attive. la rilevazione di una differenza cambi positiva accertata a seguito della cancellazione della passività finanziaria verso Mitsui,

a suo tempo rilevata in relazione alla put option esistente sulla società controllata Buongiorno USA Inc..

Le “Rettifiche di valore di attività finanziarie” sono passate da 1.457 mila Euro del 2005 a 912 mila Euro del 2006. Su tale risultato incide in modo significativo l’effetto negativo di 744 mila Euro derivante dalla valutazione al patrimonio netto della società collegata Buongiorno Honk Kong Ltd. detenuta al 49%. Il risultato è in linea con le stime previste nel Piano economico finanziario della Joint Venture costituita in collaborazione con Mitsui & Co., Ltd. e che si propone di promuovere l’offerta dei prodotti e servizi di Buongiorno nei Paesi del Far East facendo leva sulle capacità commerciali e relazionali della conglomerata giapponese. È stata inoltre svalutata la partecipazione nella società Allaxia S.p.A. per l’intero importo iscritto in bilancio, pari a 168 mila Euro.

I proventi non ricorrenti da cessione di attività sono pari a 10,9 milioni di Euro, e sono riconducibili alla rilevazione delle plusvalenze nell’ambito delle operazioni di cessione delle partecipazioni intragruppo in:

MyAlert S. de R. L. de C.V. ceduta a MyAlert.com S.A., con una plusvalenza pari a 4,9 milioni di Euro; Buongiorno France S.a.s. ceduta a Freever S.A., rilevando una plusvalenza pari a 6 milioni di Euro.

Il Risultato prima delle Imposte passa da un utile di 1,3 milioni di Euro rilevato al 31 dicembre 2005 ad un utile di 14,7 milioni di Euro rilevato alla fine del 2006.

Il Risultato dell’esercizio è quindi positivo per 13.819 mila Euro, dopo imposte di competenza stimate (IRAP) per 855 mila Euro, in miglioramento rispetto ai 611 mila Euro di utile rilevati al 31 dicembre 2005.

1.8.3 Gestione patrimoniale e finanziaria

SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA RICLASSIFICATA (migliaia di Euro) AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 VARIAZIONI

IMMOBILIZZAZIONI Immobilizzazioni immateriali 5.994 1.478 4.516 Immobilizzazioni materiali 378 673 (296) Immobilizzazioni finanziarie 75.114 85.956 (10.842) 81.486 88.107 (6.621)

CAPITALE CIRCOLANTE NETTO Rimanenze di magazzino - - - Crediti commerciali 18.294 17.996 298 Altre attività 893 794 99 Debiti commerciali (9.674) (11.878) 2.204 Altre passività (5.316) (3.513) (1.803) 4.196 3.399 797 TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO CON PERSONALE DIPENDENTE (1.553) (1.262) (291)F.DI PER RISCHI ED ONERI (107) (77) (30)CAPITALE INVESTITO NETTO 84.022 90.168 (6.146)PATRIMONIO NETTO Capitale versato 22.596 22.298 298 Riserve e risultati a nuovo 40.476 36.103 4.373 Risultato d’esercizio 13.819 611 13.208 Interessenze Minoritarie - - - 76.891 59.012 17.879 INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE 28.160 23.567 4.593 INDEBITAMENTO FINANZIARIO A BREVE TERMINE Attività finanziarie che non costituiscono immobilizz.ni (14.125) (423) (13.702) Disponibilità liquide* (9.415) (1.670) (7.746) Disponibilità liquide ed altre assimilabili (23.540) (2.092) (21.448) Debiti verso banche ed altri finanziatori 2.511 9.681 (7.170) (21.029) 7.589 (28.618)INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 7.131 31.156 (24.025)TOTALE MEZZI PROPRI E INDEBITAMENTO FIN.RIO NETTO 84.022 90.168 (6.146)

* se negativa indica una posizione attiva per la Società


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Al 31 dicembre 2006 la Capogruppo Buongiorno S.p.A. registra un Capitale Investito Netto pari a 84 milioni di Euro, composto da Immobilizzazioni Nette per 81,5 milioni di Euro, da Capitale Circolante Netto positivo per 4,2 milioni Euro, al netto di Fondi per Rischi ed Oneri e Fondo TFR per un valore pari a 1,7 milioni di Euro.

Alla copertura del Capitale Investito Netto concorrono mezzi di finanziamento composti dal Patrimonio Netto di 77 milioni di Euro e da una Posizione Finanziaria Netta negativa per 7,1 milioni di Euro.

Le principali variazioni nella struttura patrimoniale intervenute nel periodo di riferimento riguardano le seguenti movimentazioni degli impieghi:

le immobilizzazioni immateriali sono aumentate di 4,5 milioni di Euro e sono riconducibili principalmente all’iscrizione in bilancio del valore di avviamento conseguente all’acquisizione del ramo di azienda dalla società Gsmbox S.r.l.;

le immobilizzazioni finanziarie sono diminuite di 10,8 milioni di Euro a seguito della cessione delle partecipazione in Buongiorno France S.a.s. a Freever France S.A. della cessione della partecipazione in Peoplesound.com Ltd. a Buongiorno.UK Ltd. e della summenzionata acquisizione del ramo di azienda dalla società Gsmbox S.r.l.;

il Capitale Circolante Netto registra una variazione positiva per 797 mila Euro. A tale variazione ha contribuito principalmente la diminuzione dei debiti commerciali che passano da 11,9 milioni di Euro a 9,7 milioni di Euro, come conseguenza della diminuzione dei tempi medi di pagamento.

Analogamente, tra le fonti di finanziamento, si rileva che il Patrimonio Netto, pari a 77 milioni di Euro, è cresciuto per circa 17,9 milioni di Euro come conseguenza di aumenti di capitale per 298 mila Euro e conseguente aumento della Riserva Sovrapprezzo Azioni per 2 milioni di Euro derivanti dall’esercizio delle Stock Option, oltre all’utile di competenza del periodo pari a 13,8 milioni di Euro. Si rileva inoltre che sono stati contabilizzati costi non monetari relativi ai piani di Stock Option in essere per 1,7 milioni di Euro ai sensi del IFRS 2.

RENDICONTO FINANZIARIO SEPARATO RICLASSIFICATO (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 VARIAZIONI

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA INIZIO PERIODO (31.156) 421 (31.577)FLUSSO MONETARIO DELLA GESTIONE CORRENTE Risultato dell’esercizio della Capogruppo 13.819 611 13.207 Amm.ti, svalutazioni di attività immat. e finanz. 2.738 3.319 (581) Variazione netta del T.F.R. 291 295 (4) Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri 30 (41) 71 Altre voci di gestione corrente 1.768 821 947 18.646 5.006 13.640VARIAZIONE DEL CAPITALE CIRCOLANTE (797) (10.405) 9.608FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO In imm.ni immateriali (6.006) (1.291) (4.715) In imm.ni materiali (41) (112) 71 In imm.ni finanziarie 9.862 (39.667) 49.529 Attività non correnti destinate alla vendita - - - 3.815 (41.070) 44.885

FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Aumenti di capitale sociale a pagamento 2.299 14.078 (11.780) Altre variazioni 61 814 (753) 2.360 14.892 (12.532)ALTRE VARIAZIONI NELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA - - - CHE NON COMPORTANO FLUSSI DI CASSAPOSIZIONE FINANZIARIA NETTA FINE PERIODO (7.131) (31.156) 24.025


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1.9 LE RISORSE UMANE

Al 31 dicembre 2006 sono presenti nel Gruppo 684 dipendenti e collaboratori con una crescita di 129 unità rispetto al 31 dicembre 2005. La crescita include il nuovo team di Rocket Mobile Inc. in US. I dirigenti del Gruppo sono 40. I dipendenti in Italia risultano 183, assunti nelle sedi di Milano, Parma e Lacchiarella (MI).

Nel primo semestre del 2006 la politica delle Risorse Umane in termini di Recruiting è stata centrata sul consolidamento delle strutture e sull’assunzione mirata di professionalità senior nelle aree business, product e technology.

Importanti azioni sono state fatte dal Corporate Recruiting in termini di contatti con il mondo accademico e di partecipazione ad eventi volti a promuovere la visibilità e quindi ad attrarre risorse ad alto potenziale.

Nel secondo semestre 2006 Comunicazione Interna e Training hanno avuto un notevole impulso e, anche in futuro, saranno tra i canali privilegiati per lo sviluppo di un organico in grado di affrontare le sfide della crescita internazionale.

Il processo di integrazione e valorizzazione delle Risorse Umane prosegue attraverso la creazione di legami sempre più solidi con le società controllate, un’attività costante di risk management, l’introduzione di nuovi processi operativi e di controllo, il rafforzamento della motivazione e la costituzione dei team globali.

La continua espansione in paesi nuovi rappresenta una sfida costante nella gestione delle Risorse ed un’opportunità di conoscenza importante e di arricchimento delle competenze. Per garantire qualità e tempi di risposta anche l’area HR si è riorganizzata ed oggi il Gruppo dispone di un team di senior manager che offre un presidio specialistico in ogni regione.

Nel primo semestre del 2007 si prevede la conclusione della seconda fase del progetto di HR System di Gruppo e quindi l’accesso ad una base informativa fondamentale per la valorizzazione delle risorse e l’impostazione di strategie future.

1.10 L’INNOVAZIONE TECNOLOGICA

Nel 2006 sono stati raggiunti risultati estremamente importanti nell’ambito dell’innovazione tecnologica. La piattaforma tecnologica proprietaria B!3A è stata estesa con decine di nuove funzionalità, sono stati implementati nuovi processi orientati alla qualità del software, mentre nella gestione operativa dell’infrastruttura sono stati raggiunti i migliori indici di livello di servizio degli ultimi anni.B!3A, sviluppato a partire dal 1999 e giunto alla versione 4.1, è stato esteso nel corso del 2006 aggiungendo nuove funzionalità o estendendo in modo significativo caratteristiche esistenti. In particolare sono state potenziate le funzionalità di content management e site management, per consentire uno sviluppo sempre più efficiente, flessibile e veloce di siti Web e Wap. Sono state estese le funzionalità di reporting amministrativo e di customer service, e sono state incrementate le prestazioni nelle aree più critiche per l’erogazione di servizi caratterizzati da volumi di traffico estremamente elevati. Oltre che per tutti i servizi erogati dal Gruppo, B!3A è installato presso importanti aziende operanti nel settore dei servizi mobili a valore aggiunto in diversi paesi, dove garantisce il funzionamento di servizi caratterizzati da volumi di traffico e numero di utenti estremamente elevati.

Lo sviluppo del software, sia per la piattaforma B!3A che per le applicazioni dedicate all’erogazione di servizi specifici, continua ad essere svolto prevalentemente con risorse interne al Gruppo. In questo ambito sono stati adottati diversi processi e strumenti nell’ambito di un programma organico di qualità dello sviluppo del software.

Nell’ambito della gestione dell’infrastruttura tecnologica è stato possibile un significativo contenimento dei costi rispetto al budget, nonostante la necessità di supportare la costante crescita del business in termini di volumi e servizi. E’ importante sottolineare che nel corso del 2006 sono stati raggiunti i migliori indici di livello di servizio e disponibilità registrati negli ultimi anni, grazie all’adozione di diverse soluzioni volte al miglioramento dell’affidabilità, ad un sofisticato sistema di monitoraggio e ad un efficace organizzazione del team di supporto tecnico.


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1.11 PRINCIPALI EVENTI SOCIETARI AVVENUTI NELL’ANNO

Nel mese di gennaio

A seguito dei primi risultati ottenuti da Buongiorno Hong Kong Ltd., Buongiorno S.p.A. e Mitsui & Co., Ltd. hanno approvato il nuovo piano industriale per l’esercizio e un ulteriore investimento fino ad un massimo di 7,6 milioni di dollari con l’obiettivo di dotare la Joint Venture delle risorse finanziarie per sviluppare nuove operazioni nel mercato russo e nelle altre regioni dell’Asia del Pacifico.

Nel mese di febbraio

Il 10 febbraio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Trimestrale al 31 dicembre 2005.

Nel mese di marzo

Il 10 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Progetto di Bilancio 2005.

Nel mese di maggio

Il 2 maggio 2006 l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti - riunitasi in seconda convocazione - ha approvato il Bilancio per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2005 e la proposta di destinare l’utile di esercizio, pari a Euro 1.504.497, per Euro 75.225 a riserva Legale e per Euro 1.429.272 ad Altre Riserve. Inoltre, ha attribuito l’incarico di revisione contabile per il periodo 2006-2011 alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., prorogando l’incarico già in essere.

Il 2 maggio 2006 l’Assemblea Straordinaria - riunitasi in terza convocazione - ha approvato un piano di stock option a favore di dipendenti e amministratori che prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di assegnare a detti soggetti, come individuati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, opzioni a sottoscrivere azioni della società di nuova emissione. In relazione a tale delibera è stato deliberato un aumento di capitale scindibile, riservato a dipendenti ed amministratori delle società del Gruppo (ai sensi dell’art. 2441, c.4 del C.C.) di massimi Euro 1.170.000 da realizzarsi mediante l’emissione, in una o più tranche, di massime 4.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26, godimento regolare. Inoltre, ha approvato la modifica dell’art. 1 dello Statuto con l’adozione della nuova denominazione sociale Buongiorno S.p.A..

Il 10 maggio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006.

Nel mese di agosto

Il 3 agosto 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i dati relativi al secondo trimestre 2006. Nella stessa data Buongiorno USA Inc., controllata statunitense del Gruppo Buongiorno S.p.A., ha firmato l’accordo

definitivo per l’acquisizione fino al 100% del capitale sociale di Rocket Mobile Inc., società con sede nella Silicon Valley attiva nella fornitura di applicazioni software multimediali e per la messaggistica destinate ai telefoni cellulari.

Nel corso del mese in accordo con Mitsui & Co., Ltd. è stata cancellata la put option sulla società controllata americana Buongiorno USA Inc..

Nel mese di settembre

Il 12 settembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i dati relativi al primo semestre 2006. Il 25 settembre 2006 Buongiorno S.p.A., durante l’incontro con la comunità finanziaria, ha illustrato il proprio piano

industriale di medio e lungo periodo.

Nel mese di novembre

Il 13 novembre 2006, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i dati relativi al terzo trimestre 2006.

1.12 EVENTI SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2006

A far data dal 2 gennaio 2007 è stato conferito il ramo d’azienda Marketing Services da Buongiorno S.p.A. a Buongiorno MS S.r.l..

Il 12 gennaio 2007, Buongiorno S.p.A. ha annunciato l’ingresso nel mercato cinese attraverso l’acquisizione di eDongAsia, società attiva nella produzione di contenuti premium per cellulare in Cina, effettuata da Buongiorno Hong Kong Ltd., la Joint Venture costituita da Mitsui & Co., Ltd. (51%) e Buongiorno S.p.A. (49%).

Il 23 gennaio, il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha esaminato i dati preliminari relativi al quarto trimestre 2006 e all’intero esercizio, ed ha contestualmente approvato il budget 2007, provvedendo a fornire il mercato i dati preliminari relativi al quarto trimestre e all’interno esercizio 2006.

Il 30 gennaio, Buongiorno ha annunciato l’acquisizione, avvenuta attraverso la controllata Buongiorno.UK Ltd., di Inventa, società inglese attiva nella produzione di video originali per cellulare.

Il 12 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha approvato i dati relativi al quarto trimestre 2006. Il 22 febbraio, Buongiorno S.p.A. ha annunciato l’acquisizione del 100% del capitale sociale di HotSMS B.V., operatore

del settore del mobile marketing e mobile advertising, con sede ad Amsterdam.


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1.13 MAGGIORI AZIONISTI

(possessi rilevati dal Libro Soci e/o comunicazioni effettuate ex art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998)

Nel grafico seguente vengono riportate le partecipazioni degli Azionisti titolari di azioni Buongiorno S.p.A. superiori al 2% del Capitale Sociale al 31 dicembre 2006.

67,76%

24,17%

2,38%

3,65%

2,04%

MercatoMauro Del Rio*Jorge Mata JimenezHolger Van Den Heuvel (Selin S.p.A.)Bipiemme Gestioni SGR S.p.A.

* direttamente 21,03% e 3,14% attraverso Capital B!

1.14 INFORMATIVA SUI PIANI DI STOCK OPTION

Fin dall’avvio della sua attività, Buongiorno S.p.A. ha valutato positivamente l’opportunità di adottare piani di stock option, ritenendo che questo strumento favorisse in modo adeguato il rapporto tra le società da un lato ed i dipendenti/amministratori dall’altro, costituendo un valido incentivo ai fini di un rapporto professionale e duraturo. Per tale ragione nel corso degli anni, sono stati emessi diversi piani di incentivazione azionaria di cui, con riferimento alla Comunicazione Consob n. 11.508 del 15 febbraio 2000, si forniscono di seguito i dettagli.

Al 30 giugno erano “attivi” i seguenti piani di stock option:

A) Piani di incentivazione azionaria 2003-2007B) Piano di incentivazione azionaria 2006-2012

A) Piani di incentivazione azionaria 2003-2007

Con Assemblea del 6 novembre 2003, Buongiorno S.p.A. (ex Buongiorno Vitaminic S.p.A.) ha definito due aumenti di capitale destinati alla attribuzione di opzioni a dipendenti ed amministratori meritevoli di incentivazione.

Il Piano Dipendenti (piano 4)Tale piano ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di:

assegnare nuove stock option ai dipendenti della Società e delle società del Gruppo che meritino particolari riconoscimenti professionali o ai dipendenti di nuova assunzione per cui si imponga un trattamento omogeneo (“Nuove Stock Option Dipendenti”);

assegnare nuove stock option ai dipendenti della Società e delle società del Gruppo che meritino particolari riconoscimenti professionali o ai dipendenti di nuova assunzione per cui si imponga un trattamento omogeneo, nella misura in cui le stock option assegnate in forza dei vecchi piani non siano più esercitabili (“Ulteriori Nuove Stock Option”).

A copertura di tale piano è stato approvato un Aumento di Capitale riservato, di massime n. 2.600.000 azioni di nuova emissione, destinate alla concessione di massime 1.400.000 Nuove Stock Option Dipendenti e massime 1.200.000 ulteriori Nuove Stock Option.


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Il Piano Amministratori (piano 5)Tale piano ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di assegnare stock option agli Amministratori (o, in subordine, a soggetti terzi e/o dipendenti considerati strategici per la società) al fine di incentivarli nel perseguimento degli obiettivi strategici e di gestione (“Nuove Stock Option Amministratori”).A copertura di tale piano è stato approvato un Aumento di Capitale riservato, di massime n. 1.400.000 azioni di nuova emissione, destinate alla concessione di massime 1.400.000 Nuove Stock Option Amministratori.

Caratteristiche dei nuovi piani di incentivazioneI Piani sono regolati da due Regolamenti, sostanzialmente identici, emanati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di quelli già in essere per i piani attualmente i vigore in seno al Gruppo. Fra le principali condizioni e termini si segnalano:

il termine per l’assegnazione delle stock option: 31 dicembre 2007; maturazione delle stock option: in base al raggiungimento di obiettivi e/o al decorso di un tempo minimo alle dipendenze/

in qualità di amministratori della Società; criterio di determinazione del prezzo di emissione delle stock option: il regolamento prevede in generale il principio della

neutralità fiscale. Lo strike price è quindi definito come media aritmetica dei prezzi rilevati nell’ultimo mese. In particolare, con riferimento all’Aumento riservato agli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto anche del patrimonio netto della società e del prezzo medio del titolo nei sei mesi precedenti alla data di assegnazione, nel rispetto dei criteri fissati dalle applicabili disposizioni civilistiche (Art. 2441, 6° comma, del Codice Civile), nella misura in cui tale valore sia superiore al valore di mercato calcolato come media aritmetica dei prezzi dell’ultimo mese.

B) Piano di incentivazione azionaria 2006-2012 (piano 6)

Con Assemblea del 2 maggio 2006, Buongiorno S.p.A. (ex Buongiorno Vitaminic S.p.A.) ha definito un ulteriore aumento di capitale destinato alla attribuzione di opzioni a dipendenti ed amministratori.

Tale piano, così come i precedenti, ha l’obiettivo di offrire alla Società la possibilità di assegnare nuove stock option ai dipendenti e agli amministratori della Società e delle società del Gruppo e ai dipendenti di nuova assunzione o che provengono da società acquisite e che meritino particolari riconoscimenti professionali. A copertura di tale piano è stato approvato un Aumento di Capitale riservato, di massime n. 4.500.000 azioni di nuova emissione

Caratteristiche del nuovo piano di incentivazioneIl Piano è regolato da un Regolamento, emanato dal Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2006 sulla base di quelli già in essere per i precedenti piani.

Fra le principali condizioni e termini si segnalano:

scadenza del piano: 31 dicembre 2012 con possibilità del consiglio di stabilire delle date differenti, ma sempre antecedenti al 31 dicembre 2012, come scadenza ultima di esercizio di specifiche assegnazioni;

termine per l’assegnazione delle stock option: 30 giugno 2011; maturazione delle stock option: in base al raggiungimento di obiettivi e/o al decorso di un tempo minimo alle dipendenze

/ in qualità di amministratori della Società; criterio di determinazione del prezzo di emissione delle stock option: il Prezzo di Esercizio di ciascuna Opzione, da

corrispondere alla Società per ottenere la relativa Azione di Nuova Emissione, sarà pari al prezzo che il Consiglio di Amministrazione avrà determinato, al momento dell’attribuzione delle Opzioni, per ciascun Beneficiario o categoria di Beneficiari, e comunque non sarà al di sotto del valore di mercato del titolo alla Data di Assegnazione come stabilito dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società del 2 maggio 2006.


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Informazioni di sintesi con riferimento ai piani di stock option attivi al 31 dicembre 2006

PIANO 4 (DA DELIBERA ASSEMBLEARE DI BUONGIORNO VITAMINIC S.P.A. DEL 6 NOVEMBRE 2003)STRIKE PRICE (€) OPZIONI ASSEGNATE OPZIONI ASSEGNATE OPZIONI ESERCITATE OPZIONI SCADUTE OPZIONI IN ESSERE E NON ESERCITATE NELL’ESERCIZIO NELL’ESERCIZIO NELL’ESERCIZIO AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 2006 2006 2006

2,12 93.659 - 3.846 - 89.813 2,21 459.763 - 187.512 - 272.251 1,74 1.007.700 - 324.900 - 682.800 1,65 9.000 - 6.000 - 3.000 1,71 250.000 - 138.000 - 112.000 3,19 225.000 - 12.500 - 212.500 3,23 262.000 - 6.125 - 255.875 TOTALE 2.307.122 - 678.883 - 1.628.239 Di cui assegnate all’amministratore delegato Andrea Casalini: 1,71 150.000 - 75.000 - 75.000

PIANO 5 (DA DELIBERA ASSEMBLEARE DI BUONGIORNO VITAMINIC S.P.A. DEL 6 NOVEMBRE 2003)STRIKE PRICE (€) OPZIONI ASSEGNATE OPZIONI ASSEGNATE OPZIONI ESERCITATE OPZIONI SCADUTE OPZIONI IN ESSERE E NON ESERCITATE NELL’ESERCIZIO NELL’ESERCIZIO NELL’ESERCIZIO AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 2006 2006 2006

2,29 520.000 - 260.937 - 259.063 1,69 40.000 - 20.000 - 20.000 1,71 775.000 - 148.750 - 626.250 3,19 60.000 - 37.500 - 22.500 TOTALE 1.395.000 - 467.187 - 927.813 Di cui assegnate all’amministratore Carlo Alberto Carnevale Maffè: 2,29 40.000 - - - 40.000

PIANO 6 (DA DELIBERA ASSEMBLEARE DI BUONGIORNO S.P.A. DEL 2 MAGGIO 2006)STRIKE PRICE (€) OPZIONI ASSEGNATE OPZIONI ASSEGNATE OPZIONI ESERCITATE OPZIONI SCADUTE OPZIONI IN ESSERE E NON ESERCITATE NELL’ESERCIZIO NELL’ESERCIZIO NELL’ESERCIZIO AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 2006 2006 2006

5,16 - 2.350.000 - - 2.350.000 4,00 - 271.000 - - 271.000 TOTALE - 2.621.000 - - 2.621.000 Di cui assegnate all’amministratore delegato Andrea Casalini: 5,16 225.000 - - - 225.000TOTALE PIANI 3.702.122 2.621.000 1.146.070 - 5.177.052

1.15 PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In conformità a quanto previsto dall’articolo 79 del Regolamento Consob n. 11.971/1999, nella tabella che segue vengono riportate le partecipazioni detenute nell’esercizio appena trascorso dagli amministratori e dai sindaci di Buongiorno S.p.A., nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

SALDO ACQUISTI VENDITE SALDO INIZIALE /SOTTOSCRIZIONI FINALE

Mauro DEL RIO, Presidente 18.282.173 - - 18.282.173 Mauro DEL RIO, Presidente (tramite Capital B!) 3.280.698 - - 3.280.698 Andrea CASALINI, Amministratore Delegato 1.100.000 75.000 - 1.175.000 Luca CASIRAGHI*, Amministratore 193.106 - - 193.106 Carlo Alberto CARNEVALE MAFFÈ, Amministratore - - Riccardo LIA, Amministratore - - - - Jorge MATA JIMENEZ, Amministratore 2.668.000 - (668.000) 2.000.000 Francisco MORENO DE ALBORAN Y VIERNA, Amministratore 206.470 - - 206.470 Giovanni MASSERA, Amministratore - - - - Rolando POLLI, Amministratore 443.200 50.000 - 493.200 Anna PUCCIO*, Amministratore - - - -

* Luca Casiraghi in carica fino al 3 agosto 2006. Anna Puccio in carica dal 3 agosto 2006.


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1.16 RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE

Sezione I: Struttura di Governance

PremessaIl sistema di Corporate Governance di Buongiorno S.p.A. è regolato dallo Statuto Sociale e dal Documento di Corporate Governance che hanno recepito i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate (nella versione pubblicata nel luglio 2002 dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.), nel Codice Civile, nel D. Lgs. 58/1998 (TUF) e nelle raccomandazioni formulate da Consob.

Il sistema di amministrazione e controllo di Buongiorno S.p.A. si ispira, inoltre, a principi e alle guidelines indicati dalla best practice nazionale ed internazionale in tema di governo societario.Obiettivo del sistema governance societario è quello di creare valore per gli azionisti, tenendo conto dell’equilibrio dei molteplici interessi riferibili agli altri stakeholder meritevoli di tutela.

Lo Statuto Sociale ed il Documento di Corporate Governance sono consultabili nella sezione Investor Relations – Corporate Governance del sito internet della Società: www.buongiorno.com.

Buongiorno S.p.A., dal 19 settembre 2005, appartiene al segmento STAR di MTAX di Borsa Italiana, e risponde, pertanto, agli alti requisiti di trasparenza, liquidità e governance stabiliti dal regolamento del segmento stesso.

Nel prossimo documento sulla Corporate Governance di Buongiorno S.p.A. che verrà approvato dal nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nel primo semestre 2007 verrà fornita adeguata informativa sul sistema di amministrazione e controllo e sul suo grado di conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate pubblicato nel marzo del 2006, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Assetti proprietariIl capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie, nominative, interamente liberate ed assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.

In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni a disposizione i seguenti soggetti detengono al 5 marzo 2007 una quota rappresentativa del capitale sociale superiore al 2%:

N. AZIONI QUOTA DI CAPITALE % SUL CAPITALE Mauro Del Rio 18.282.173 4.753.365 21,007% Capital B! S.r.l. 3.280.698 852.981 3,770% Totale Del Rio 21.562.871 5.606.346 24,777% Jorge Mata Jimenez 1.952.000 507.520 2,243% Holger Van Den Heuvel 3.172.075 824.740 3,645% Bipiemme Gestioni SGR S.p.A. 1.771.105 460.487 2,035% Totale azionisti > 2% 28.458.051 7.399.093 32,700% Mercato 58.570.188 15.228.249 67,300% Totale 87.028.239 22.627.342 100,000%

Alla data di redazione del presente documento non si ha conoscenza dell’esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni della Società.

Organizzazione della SocietàLo Statuto Sociale di Buongiorno S.p.A. prevede l’adozione del sistema di governance cosiddetto “monistico” di cui agli artt. 2409 sexiesdecies - 2409 noviesdecies del Codice Civile e, pertanto, il sistema di amministrazione e controllo è articolato nei seguenti organi societari:

Assemblea dei Soci competente a deliberare tra l’altro - in sede ordinaria o straordinaria - in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ai relativi compensi, ove non di competenza del Consiglio stesso, (ii) all’approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all’acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto Sociale, (v) all’emissione di obbligazioni convertibili.

Consiglio di Amministrazione a cui è affidato l’incarico di provvedere alla gestione aziendale della Società. In ragione del sistema di governance adottato, il Consiglio di Amministrazione nomina al proprio interno il Comitato per il controllo sulla gestione a cui spetta vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Comitato per il controllo sulla gestione può essere chiamato dal Consiglio di Amministrazione a svolgere ulteriori compiti con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile.

La Società ed il Gruppo sono inoltre soggetti a revisione contabile obbligatoria; incaricata della revisione contabile di


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Buongiorno S.p.A. è la società PriceWaterhouse Coopers S.p.A. che riveste analogo incarico presso le altre società del Gruppo ad eccezione di Buongiorno.at email services GmbH, Buongiorno France S.a.s., Dioranews S.a.s., Freever S.A. e Freever UK che si avvalgono di diverso revisore.

Sezione II: Attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate ed ulteriori informazioni

Consiglio di Amministrazione

Ruolo e funzioniIl Consiglio di Amministrazione è l’organismo societario responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi della Società, nonché della progettazione e della verifica del sistema di controllo interno indispensabile per monitorare l’andamento della Società e del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge e previsto da proprie specifiche deliberazioni:

attribuisce e revoca le deleghe all’Amministratore Delegato, definendone contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio. In base alle deleghe vigenti, l’Amministratore Delegato è investito dei più ampi poteri per l’ordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti dalla legge, dallo Statuto Sociale ovvero riservati al Consiglio di Amministrazione;

riceve una costante ed esauriente informativa, su base almeno trimestrale, dall’Amministratore Delegato circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite con specifico riferimento alle operazioni di maggior rilievo, ivi incluse eventuali operazioni atipiche o inusuali.

determina, in base alle proposte formulate dall’apposito Comitato e sentito il parere del Presidente del Comitato per il controllo sulla gestione, la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;

definisce l’assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l’adeguatezza in termini organizzativi e funzionali;

esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società, il budget annuale ed il piano pluriennale della stessa Società e del Gruppo;

esamina le operazione di maggiore rilievo effettuate o da effettuare da parte delle società del Gruppo; dispone circa l’esercizio del diritto di voto da esprimere nelle Assemblee delle società direttamente controllate dalla

Capogruppo, in particolare per quanto concerne l’approvazione del Bilancio, le modifiche statutarie e le operazioni societarie straordinarie;

valuta il generale andamento della gestione sociale, con particolare riguardo a potenziali situazioni di conflitto di interessi, sulla base delle informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato e dal Comitato per il controllo sulla gestione e verifica periodicamente il conseguimento dei risultati programmati;

riferisce agli azionisti in Assemblea.

Sono altresì di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie non delegate:

l’acquisto e la cessione di partecipazioni, quote o interessenze in altre società o imprese, l’acquisto e la cessione di aziende o di rami di aziende, l’affitto di aziende o di rami di aziende;

la stipula di contratti di joint venture e di associazione; il rilascio e la liberazione di garanzie reali su beni materiali ed immateriali della Società; la concessione di finanziamenti, l’assunzione di finanziamenti ed altri debiti finanziari, la conclusione di altre

operazioni finanziarie, il rimborso anticipato di finanziamenti, ciascuna operazione di importo unitario superiore a Euro 2.000.000,00;

la conclusione di contratti di leasing, affitto, noleggio e simili di durata superiore al biennio e di locazione ultranovennale, di beni mobili o immobili di importo unitario superiore a Euro 2.000.000,00;

l’acquisto e la vendita di beni immobili e di cespiti aziendali, questi ultimi per importi superiori a Euro 2.000.000,00.

In conformità con quanto consentito dall’art. 2365, secondo comma, del Codice Civile, recepito nell’art. 23 dello Statuto Sociale, al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza ad assumere le seguenti deliberazioni, altrimenti di competenza dell’assemblea straordinaria:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile in relazione alla fusione di società interamente controllate o controllate al 90%, ferma in tale ultima ipotesi la facoltà, attribuita ai soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere che la deliberazione sia comunque assunta in sede assembleare;

l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l’indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; la riduzione del capitale sociale, in conseguenza dell’esercizio del diritto di recesso da parte dei soci; gli adeguamenti dello Statuto Sociale a disposizioni normative; il trasferimento della sede nel territorio nazionale.

Nomina, composizione e durata in caricaIl Consiglio di Amministrazione della Società è composto di un minimo di 5 ad un massimo di 9 membri, anche non soci, nominati per un periodo di tempo stabilito nella deliberazione assembleare di nomina, sino ad un massimo di 3 anni, e cessa con la Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio del mandato. Gli Amministratori sono rieleggibili e alla scadenza del loro mandato restano in carica sino alla loro effettiva sostituzione.

Il sistema di elezione del Consiglio di Amministrazione è basato sul voto di lista. Le proposte di nomina alla carica di Amministratore, accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei


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candidati, sono depositate presso la Sede Sociale almeno 10 giorni prima della data prevista dall’Assemblea da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4% del capitale sociale.

Le liste dei candidati alla carica di Amministratore, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 10 giorni prima della data fissata per l’Assemblea in prima convocazione con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della singola lista.

Le liste devono essere pubblicate entro il medesimo termine almeno su di un quotidiano a diffusione nazionale a cura e spese dei Soci proponenti le liste. Le liste presentate dai Soci devono essere suddivise in due sezioni: nella prima vengono indicati i candidati che siano anche in possesso dei requisiti previsti per i componenti del Comitato per il controllo sulla gestione, mentre nella seconda sezione vengono indicati i candidati che sono in possesso dei soli requisiti stabiliti dalla normativa applicabile per la nomina ad amministratore.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti tutti gli amministratori da nominare meno un amministratore che sarà il primo candidato della lista che ha ottenuto in assemblea il secondo numero di voti.

Inoltre, anche al fine di garantire la rappresentanza delle minoranze e/o in caso di sostituzione del membro eletto dalle stesse minoranze, è stato previsto che, qualora venga meno, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, quelli rimasti in carica provvedano alla sostituzione con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima sezione della lista che aveva espresso gli Amministratori cessati.

Qualora, infine, non sia possibile procedere in tal senso, il Consiglio di Amministrazione procederà alla cooptazione dell’Amministratore venuto meno a norma dell’art. 2386 del Codice Civile.

Il sistema di nomina è strutturato in modo che un membro del Comitato per il controllo sulla gestione possa essere eletto dalla minoranza.

Il Consiglio di Amministrazione nominato con delibera assemblare del 20 dicembre 2004, risulta così composto:

Mauro Del Rio; Andrea Casalini; Riccardo Lia; Jorge Mata Jimenez; Francisco Moreno de Alboran y Vierna; Rolando Polli; Luca Casiraghi (fino al 3 agosto 2006); Anna Puccio (dal 3 agosto 2006); Giovanni Massera; Carlo Alberto Carnevale Maffè.

Gli Amministratori sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari inerenti la Società e sono tenuti a svolgere le proprie funzioni con diligenza ed in piena autonomia nel perseguimento delle creazione di valore per gli shareholders.

Presidente del Consiglio di AmministrazioneIl Consiglio di Amministrazione nomina al proprio interno un Presidente che dura in carica per tutta la durata del suo mandato di Amministratore ed al quale sono attribuiti i poteri stabiliti dalla legge e dallo Statuto Sociale.

In particolare al Presidente spetta:

il coordinamento dell’attività del Consiglio di Amministrazione e la gestione amministrativa del Consiglio stesso finalizzata ad assicurare che ai consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza - la documentazione e le informazioni necessarie affinché questi possano esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al loro esame;

la convocazione delle riunioni consiliari e la determinazione dell’ordine del giorno; il compito di assicurare che nel corso di ciascuna riunione consiliare sia assicurata una trattazione esaustiva di ogni

argomento all’ordine del giorno, soffermandosi sul contenuto dei documenti non trasmessi in anticipo per esigenze di riservatezza o di particolare urgenza;

la verifica della corretta attuazione delle deliberazioni consiliari; la presidenza dell’Assemblea; la firma e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Il Presidente, Mauro Del Rio, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 dicembre 2004, non ha deleghe operative.

Riunioni del Consiglio di AmministrazioneNel corso del 2006 il Consiglio di Amministrazione è stato sempre convocato dal Presidente su base almeno bimestrale, secondo quanto previsto dallo Statuto della Società e nel presente esercizio si è riunito per complessive 8 riunioni.

In occasione delle riunioni consiliari sono state fornite agli Amministratori, con ragionevole anticipo, la documentazione e le informazioni necessarie per consentire al Consiglio di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame.

Amministratori non esecutiviIl Consiglio di Amministrazione si compone in maggioranza di membri non esecutivi, ossia sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale, per garantire che nell’assunzione delle decisioni consiliari il giudizio dei non executive Directors, per numero ed autorevolezza, possa avere un peso significativo.


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Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze nelle decisioni consiliari, contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse Sociale.

Nell’attuale Consiglio di Amministrazione, ad eccezione dell’Amministratore Delegato, gli altri otto membri devono ritenersi tutti non esecutivi.

All’interno del Consiglio vi sono consiglieri che ricoprono cariche di amministratore o sindaco in società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, come da tabella allegata al presente documento.

Amministratori Indipendenti Il Documento di Corporate Governance della Società prevede che nel Consiglio sia assicurata la presenza di almeno tre consiglieri che presentino caratteristiche di indipendenza rispetto alla Società, in quanto:

non intrattengono, direttamente o indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio;

non sono titolari, direttamente o indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tali da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa;

non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b).

Il Documento di Corporate Governance prevede, altresì, che l’indipendenza degli Amministratori sia periodicamente valutata dal Consiglio tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati nelle modalità e secondo i criteri stabiliti dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A..

Va inoltre osservato che, ai sensi dell’art. 2409 octiesdecies cc ed al fine di poter procedere alla nomina dei membri del Comitato per il Controllo sulla gestione, nel Consiglio di Amministrazione devono essere nominati almeno 3 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 2409 septiesdecies C.C.. Quest’ultimo richiama, a sua volta, i requisiti di indipendenza previsti per i membri del Collegio sindacale indicati nell’art. 2399 del Codice Civile.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2006 sono state verificate le caratteristiche di indipendenza per i seguenti consiglieri:

Carlo Alberto Carnevale Maffè; Giovanni Massera; Luca Casiraghi; Rolando Polli; Francisco Moreno de Alboran y Vierna.

Il Consiglio di Amministrazione in sede di cooptazione del consigliere Anna Puccio ha preso atto del fatto che la stessa soddisfa i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, dall’articolo 2.2.3 comma 3 lettera k del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A. e dall’articolo 25 dello Statuto Sociale.

Amministratore DelegatoLo Statuto Sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione possa nominare fra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati o un Comitato Esecutivo, o conferire speciali incarichi a singoli Amministratori, determinando il contenuto e i limiti di esercizio della delega o dell’incarico ai sensi dell’art. 2381 Codice Civile e fissandone le retribuzioni.

Alla carica di Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione in data 23 dicembre 2004 ha nominato Andrea Casalini a cui

L’Amministratore Delegato riferisce ogni 3 mesi al Consiglio di Amministrazione, di norma in occasione delle riunione del CdA di approvazione delle relazioni trimestrali o semestrali, sull’attività svolta dalla Società e dalle società controllate nel trimestre precedente e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate.

Comitato per le remunerazioniSecondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e recepito nel Documento di Corporate Governance è stato costituito dal Consiglio di Amministrazione un Comitato per le remunerazioni.

Il Comitato per le remunerazioni, nell’ambito delle proprie competenze, svolge un ruolo di primo piano ai fini dell’attuazione in ambito aziendale di appositi piani di stock option rivolti alla dirigenza, intesi quali strumenti di incentivazione e di fidelizzazione idonei ad attrarre e motivare risorse di livello ed esperienza adeguati, sviluppandone ulteriormente il senso di appartenenza ed assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore.

Il Comitato per le remunerazioni è composto da tre Amministratori i quali nominano al proprio interno un Presidente. Tale


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Comitato, composto prevalentemente da Amministratori non esecutivi, formula, eventualmente anche alla presenza dei diretti interessati, proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, nonché, su indicazione dell’Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri da utilizzarsi per la remunerazione dell’alta direzione della Società.

Il Comitato per le remunerazioni, nel formulare le proposte di compensi complessivi degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché i criteri per la remunerazione dell’alta direzione della Società al Consiglio di Amministrazione, può prevedere che una parte di questi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo ed, eventualmente, al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati.

Il Comitato per le remunerazioni è risultato nel 2006 così formato:

Riccardo Lia - Presidente; Mauro Del Rio; Francisco Moreno de Alboran y Vierna.

Nel corso del 2006 il Comitato si è riunito in 2 occasioni.

Quanto alle remunerazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato si ricorda come queste siano state definite da contratti stipulati con gli stessi sulla base della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea del 6 novembre 2003. Coerentemente con quanto previsto dal paragrafo 8.2 del Codice di Autodisciplina, una parte rilevante dei compensi del Presidente e dell’Amministratore Delegato è di tipo variabile sulla base di obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione.

Comitato per il controllo sulla gestione Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 dicembre 2004, ha provveduto alla nomina del Comitato per il controllo sulla gestione composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi ed in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all’art. 2409-septiesdecies del Codice Civile. In base all’art. 2409-octiesdecies del Codice Civile, il Comitato ha il compito di:

vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società; verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema contabile amministrativo; valutare l’idoneità del sistema contabile amministrativo a rappresentare correttamente i fatti di gestione; svolgere gli ulteriori compiti affidati dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo ai rapporti con la società di revisione.

Il Comitato, inoltre, è tenuto a:

valutare il piano di lavoro redatto dal preposto al controllo interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso; riferire periodicamente al Consiglio di Amministrazione circa l’attività svolta e l’adeguatezza del sistema di controllo interno.

Nel corso del 2006 il Comitato per il controllo sulla gestione è risultato così composto:

Giovanni Massera; Carlo Alberto Carnevale Maffè; Luca Casiraghi (fino al 3 agosto 2006); Anna Puccio (dal 3 agosto 2006).

Giovanni Massera, nominato dal Comitato per il controllo sulla gestione quale Presidente dell’organismo nell’adunanza del 23 dicembre 2005, risulta in possesso della qualifica di Revisore contabile.

Il Comitato per il controllo sulla Gestione si è riunito 7 volte nel 2006 e nel corso delle adunanze ha incontrato in 3 occasioni il Responsabile della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., Edoardo Orlandoni.

Nel corso del 2006 il Comitato per il controllo sulla gestione ha verificato, anche attraverso l’attività operativa svolta dal Responsabile della funzione di Internal Auditing, la corretta implementazione delle policy di Gruppo e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo istituito ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

Sistema di controllo interno Il sistema di controllo interno definito da Buongiorno S.p.A. è costituito dall’insieme dei processi diretti a:

monitorare l’efficienza, l’efficacia e l’economicità delle operazioni aziendali; garantire la qualità e affidabilità dell’informativa economica e finanziaria; garantire il rispetto delle leggi, dei regolamenti, e delle norme e procedure aziendali; salvaguardare il patrimonio aziendale; identificare, valutare e gestire i rischi aziendali di ogni natura.

Nel Gruppo Buongiorno l’efficacia del Sistema di controllo interno viene assicurata da un duplice livello di verifiche:

i responsabili di linea monitorano costantemente i processi di loro competenza e valutano l’adeguatezza delle misure di controllo predisposte nonché la loro idoneità a garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali;

il preposto al controllo interno valuta i rischi aziendali associati ai singoli processi, in precedenza analizzati dai vari responsabili di line, attraverso la verifica della corretta applicazione delle policy e delle normative interne e della loro adeguatezza.


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L’attività del preposto si traduce in raccomandazioni, suggerimenti e attività di follow-up formalizzate in apposite relazioni che vengono sottoposte al Comitato per il controllo sulla gestione, all’Amministratore delegato e all’unità aziendale verificata.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del sistema di controllo interno di cui fissa le linee di indirizzo generale e ne verifica periodicamente l’effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi vengano tempestivamente identificati e gestiti in modo adeguato.

Spetta poi all’Amministratore Delegato identificare i rischi aziendali, sottoponendoli all’esame del Consiglio, ed attuare gli indirizzi di quest’ultimo attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema di controllo interno.

Per assicurare la necessaria sistematicità e continuità nella verifica del Sistema di controllo interno il Consiglio di Amministrazione, nomina uno o più preposti al controllo interno dotandoli di mezzi idonei, adeguati poteri ed indipendenza organizzativa.

Con delibera del 23 dicembre 2004 il Consiglio di Amministrazione ha nominato in qualità di preposto al controllo interno il Responsabile dell’Internal Auditing Antonello Bocchese a cui ha formalmente conferito l’incarico di:

monitorare e valutare il sistema di controllo interno; promuovere azioni migliorative del Sistema di controllo interno e verificarne la loro successiva implementazione; identificare e gestire, unitamente ai vari responsabili aziendali, i rischi attuali e potenziali; definire adeguati KPI (Key Performance Indicator); progettare un adeguato sistema di Corporate Governance; realizzare ed aggiornare il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01, previa deliberazione del

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, per assicurare obiettività, imparzialità ed efficacia nell’operato dell’Internal Auditor ha stabilito che il preposto dipenda direttamente dal Comitato per il controllo sulla gestione e che possa accedere liberamente alla documentazione della Capogruppo e delle società controllate.

Operazioni con Parti CorrelateIn data 10 marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha approvato il Codice per le operazioni con parti correlate con l’obiettivo di stabilire precise regole che assicurino trasparenza e correttezza, sostanziale e procedurale in caso di operazioni con parti correlate e di dare concreta attuazione alle raccomandazioni in materia contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate nonché nella normativa vigente.

Il Codice definisce, da un lato, le modalità operative per l’identificazione delle Parti Correlate dirette ed indirette e, dall’altro, stabilisce regole di comportamento e procedurali in caso di compimento di operazioni con parti correlate.

Nel Codice per “parti correlate dirette” si intendono:

A. i soggetti che controllano, sono controllati o sono sottoposti a comune controllo rispetto alla Capogruppo;B. gli aderenti, ove esistenti, anche in via indiretta, a patti parasociali di cui all’art. 122, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98, aventi

per oggetto l’esercizio del diritto di voto nella Capogruppo, se a tali patti è conferita un partecipazione complessiva di controllo;

C. i soggetti collegati alla Capogruppo ed a ciascuna Società e quelli che esercitano un’influenza notevole sulle stesse;D. i dirigenti con responsabilità strategiche intendendosi per tali i soggetti, inclusi gli Amministratori, esecutivi o meno, che

hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di ciascuna Società.

Nel Codice, per “parti correlate indirette” si intendono:

E. gli stretti familiari delle persone fisiche ricomprese nelle lettere A, B, C e D. Si considerano stretti familiari della Parte Correlata Diretta quei familiari che ci si attende possano influenzare o essere influenzati dalla Parte Correlata Diretta nei loro rapporti con la Società. Si considerano sicuramente, ma non esclusivamente, stretti familiari della Parte Correlata Diretta i seguenti soggetti:

il coniuge o il convivente; i figli, anche del convivente; le persone a carico della Parte Correlata diretta o del convivente.

F. i soggetti controllati dalle persone fisiche ricomprese nelle lettere A, C, D ed E o sui quali le persone fisiche ricompresse nelle lettere A, B, C, D ed E esercitano un’influenza notevole.


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Quanto alle regole di comportamento e procedurali in caso di compimento di operazioni con parti correlate, il Codice definisce innanzitutto 3 tipologie di operazioni significative con parti correlate:

1. operazioni significative per le società del Gruppo Buongiorno;2. operazioni significative per il Gruppo Buongiorno;3. operazioni significative tra società del Gruppo.

Le operazioni di cui al punto 1 sono definite come le operazioni concluse da ciascuna società del Gruppo Buongiorno con una parte correlata diretta e/o indiretta che avvengano a condizioni non di mercato, che siano atipiche o inusuali ovvero che siano di importo superiore a determinati limiti fissati dal Codice stesso in rapporto al valore del Patrimonio netto della Società che effettua l’operazione.

Nel Codice si stabilisce tali operazioni siano di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione delle varie società del Gruppo Buongiorno.

Le operazioni di cui al punto 2 sono definite come le operazioni concluse da ciascuna società del Gruppo Buongiorno con una parte correlata diretta e/o indiretta che avvengano a condizioni non di mercato, che siano atipiche o inusuali ovvero che

Nel Codice si stabilisce che tali operazioni siano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Le operazioni di cui al punto 3 sono definite come le operazioni tra società del Gruppo Buongiorno che avvengano a condizioni non coerenti con la Transfer Pricing Policy del Gruppo, che siano atipiche o inusuali ovvero che siano di importo superiore a determinati limiti fissati dal Codice stesso in rapporto al valore del Patrimonio netto della Società che effettua l’operazione.

Nel Codice si stabilisce che tali operazioni siano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Il Codice stabilisce altresì che tutte le deliberazioni del CdA della Capogruppo e delle sue controllate relative ad operazioni significative con parti correlate rispettino i criteri di correttezza sostanziale e procedurale di seguito riportati:

il Consiglio di Amministrazione, prima di deliberare in merito all’operazione significativa con parti correlate deve ricevere un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società e/o il Gruppo Buongiorno;

gli Amministratori che hanno un interesse anche potenziale o indiretto nell’operazione:

1. informano tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio di Amministrazione sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo;

2. si allontano dalla riunione consigliare e non prendono parte alla deliberazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, al fine di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, può richiedere l’assistenza di uno o più esperti indipendenti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici dell’operazione. Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse.

Il Codice stabilisce infine che per tutte le Operazioni con Parti Correlate non sottoposte al vaglio del Consiglio di Amministrazione della Società o della Capogruppo, gli Amministratori Esecutivi o i Dirigenti della Società sono comunque tenuti agli stessi obblighi di trasparenza e correttezza previsti nel Codice. Di conseguenza, per le operazioni con le Parti Correlate di propria competenza ciascun Amministratore e/o Dirigente della Società deve richiedere la preventiva approvazione scritta del Chief Executive Officer (CEO) della Capogruppo, o alternativamente dal Chief Financial Officer (CFO). Nel caso l’operazione si riferisca a Parti Correlate di competenza del CEO della Capogruppo o del CFO, le stesse devono essere rispettivamente autorizzate dal CFO o dal CEO.

In occasione di Operazioni con Parti Correlate, che per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di realizzazione possono avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative a Buongiorno S.p.A., attraverso la Direzione Investor Relations, mette a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all’Allegato 3B del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti.

Tale obbligo non sussiste se le informazioni sono inserite nel comunicato eventualmente diffuso ai sensi dell’articolo 66 o nel documento informativo previsto dagli articoli 70 e 71. Il documento informativo è depositato presso la sede sociale della Capogruppo e la società di gestione del mercato entro quindici giorni dalla conclusione delle operazioni. Del deposito è data immediata notizia mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Nel corso del 2006 il Consiglio di Amministrazione è stato chiamato ad esaminare una sola operazione con parti correlate.


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Tale operazione era relativa al rinnovo del contratto già stipulato in data 30.09.2005 con una società facente capo a due Amministratori di Buongriono S.p.A. e riguardante la cessione in licenza di quanto segue:

marchio denominativo “VITAMINIC” ed il relativo logo; alcuni nomi a dominio; know-how necessario per il set-up e la gestione di una community di musicisti e di consumatori interessati.

Il contratto prevede che il termine della licenza sia di 3 anni rinnovabili annualmente alle medesime condizioni ed il pagamento di royalties pari 5% sul valore del fatturato generato con marchio Vitaminic con minimo garantito di Euro 10.000 annui.

Al consigliere Giovanni Massera nella sua qualità di Presidente del Comitato di controllo sulla gestione, è stato attribuito ogni potere per dare esecuzione alla delibera di cui sopra.

Trattamento delle Informazioni e Gestione delle ComunicazioniIn data 28 Marzo 2006 il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A. ha approvato la Procedura per la Gestione delle Informazioni e delle Comunicazioni di Gruppo con l’obiettivo di garantire la corretta valutazione, gestione, trattamento e comunicazione delle informazioni di Gruppo con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate come definite dall’art 181 del D. Lgs. 58/1998 (TUF) e distinguendo quindi le stesse dalle c.d. Informazioni Rilevanti. Queste ultime infatti sono relative ad informazioni riguardanti il Gruppo Buongiorno, non soggette ad obblighi di legge o regolamentari che vengono rese note su base volontaria per garantire un’informazione più completa ed esaustiva.La Procedura definisce apposite misure procedurali e comportamentali tese ad assicurare la confidenzialità e la segretezza delle Informazioni Privilegiate ed a garantire la completezza l’adeguatezza, la tempestività e la simmetria dell’informativa al mercato.

La Procedura, inoltre, detta specifiche regole per l’istituzione, la tenuta e l’aggiornamento del Registro degli Insiders.

Il documento attribuisce all’Amministratore delegato o, in caso di sua assenza, al Presidente di Buongiorno S.p.A., coadiuvati dalla Direzione Investor Relations, la responsabilità di valutare ogni evento o circostanza da cui possa originare una Informazione Privilegiata.

Nel caso in cui dal processo valutativo emerga che l’evento o la circostanza ha dato luogo ad una informazione Privilegiata l’Amministratore Delegato o il Presidente di Buongiorno S.p.A. ne danno immediata comunicazione via email al Soggetto Preposto alla gestione del Registro degli Insider indicando:

la natura e l’oggetto dell’informazione privilegiata; i nominativi dei soggetti che ne sono a conoscenza.

Il Soggetto Preposto provvede ad annotare nel Registro degli Insider il/i nominativo/i dei soggetti che sono a conoscenza di ciascuna Informazione privilegiata notificando loro l’avvenuta iscrizione per posta elettronica o fax.

Tutti i soggetti inclusi nel Registro rimarranno ivi inseriti fino a quando l’informazione privilegiata:

sarà resa nota al mercato dalla funzione di Investor Relations secondo quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria;

cesserà di essere un’informazione privilegiata.

L’Amministratore Delegato o il Presidente della Società sono tenuti a comunicare tempestivamente al Soggetto Preposto qualsiasi variazione intervenuta nell’informazione privilegiata ed i nominativi di altri soggetti che nel corso del tempo vengano a conoscenza della stessa.

Nel documento si prevede che il Presidente e l’Amministratore Delegato sono autorizzati a comunicare al Mercato, osservando le modalità previste dalla Procedura, le informazioni relative a dati previsionali relativi alla Società e al Gruppo; la Società comunica tempestivamente al Mercato eventuali variazioni significativamente peggiorative dei propri dati previsionali comunicati in precedenza.

Nella Procedura, la gestione delle comunicazioni relative ad informazioni rilevanti è affidata alla Direzione Marketing Internazionale e Comunicazioni della Capogruppo.

Codice di comportamento in materia di Internal Dealing In ottemperanza alle disposizioni di cui agli artt.114 comma 7 del Decreto Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come da ultimo modificato dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, e 152 sexies, septies e octies del Regolamento Emittenti di cui alla delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1998, come modificati con delibera Consob n. 15586 del 12 ottobre 2006, il Consiglio di Amministrazione di Buongiorno in data 28 Marzo 2006 ha approvato il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing.

Il Codice prevede appositi adempimenti comunicativi da parte delle c.d. Persone Rilevanti e dei soggetti ad essi strettamente legati in caso di compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi da Buongiorno S.p.A..

Per Persone Rilevanti il Codice intende:

1. i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società;2. i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società ed i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni

privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future di Buongiorno;

3. i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che


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abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future in una società controllata, direttamente o indirettamente, da Buongiorno, se il valore contabile della partecipazione nella predetta società controllata rappresenta più del cinquanta per cento dell’attivo patrimoniale della Società, come risultante dall’ultimo bilancio approvato;

4. chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118 del TUF;5. pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché

ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato.

Per soggetti strettamente legati a Persone Rilevanti, il Codice intende:

A. il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini delle Persone Rilevanti;

B. le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui una Persona Rilevante e/o una delle persone indicate al punto A sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

C. le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da una Persona Rilevante o da una delle persone indicate al punto A;D. le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una

delle persone indicate al punto A;E. i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate al punto A.

Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing prevede che le Persone Rilevanti ed i soggetti ad essi strettamente legati comunichino alla Capogruppo ogni operazione di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni di importo superiore ad Euro 5.000,00 entro 4 giorni di mercato aperto a partire dalla data dell’effettuazione dell’operazione (per chi possieda almeno il 10% del capitale sociale dell’emittente quotato tale termine è di 14 giorni).

Il Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing prevede inoltre il divieto per le Persone Rilevanti e per i soggetti ad essi strettamente legati di compiere operazioni sui titoli della Società nei 7 giorni solari che precedono la data prevista per la approvazione del progetto di Bilancio e delle relazioni semestrali e trimestrali.

Copia del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing può essere reperita nella sezione Investor Relations – Corporate Governance del sito internet della Società: www.buongiorno.com.

Relazioni con gli InvestitoriIl Consiglio di Amministrazione ha nominato nel 2000 un responsabile per le relazioni con gli investitori - Michaela M. Carboni, che riveste attualmente il ruolo di Direttore Investor Relations -, con l’obiettivo di curare, mantenere e sviluppare i rapporti con gli investitori istituzionali e gli altri Soci.

Al Direttore Investor Relations spettano, inoltre, tutte le funzioni correlate alla comunicazione esauriente e tempestiva verso la comunità finanziaria relative alla Società ed al Gruppo nel pieno rispetto della normativa vigente e delle procedure interne, con particolare riferimento alla simmetria informativa. Tale attività informativa è assicurata da comunicati stampa, incontri periodici con gli operatori del Mercato (analisti finanziari, investitori istituzionali e altri operatori di Mercato), oltre che da documentazione resa disponibile sul sito Internet della Società. Il dettaglio delle attività del Direttore Investor Relations è contenuto nel piano di Investor Relations e le modalità di gestione sono regolamentate dalla procedura “Comunicazioni al Mercato”.

AssembleeLo Statuto prevede la possibilità fornita dall’art. 2366, secondo comma del Codice Civile di convocare l’Assemblea mediante pubblicazione dell’avviso di convocazione sia sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, sia, in alternativa, su due quotidiani indicati nello Statuto stesso. L’avviso di convocazione dell’Assemblea, pertanto, deve essere pubblicato, nei termini e modalità previsti dalla legge, o sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana ovvero in alternativa, sulla Gazzetta di Parma e su almeno uno dei quotidiani Il Corriere della Sera e Il Giornale.

Con riferimento alla gestione delle Assemblee dei Soci, l’azione del Consiglio di Amministrazione della Società risponde all’obiettivo della massimizzazione della partecipazione dei Soci e dell’uso delle Assemblee anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società. Le adunanze Assembleari si svolgono secondo le procedure di cui al Regolamento di Assemblea approvato dalla Assemblea di Buongiorno S.p.A. in data 14 dicembre 2001.


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TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE* E DEI COMITATI

COMITATO COMITATO EVENTUALE EVENTUALE CONTROLLO REMUNERAZIONE COMITATO COMITATO GESTIONE1 NOMINE2 ESECUTIVO3

CARICA COMPONENTI ESECUTIVI NON-ESECUTIVI INDIPENDENTI **** NUMERO *** **** *** **** *** **** *** **** DI ALTRI INCARICHI**

Presidente Mauro Del Rio X 100% - X 100% Ammin.re Del.to Andrea Casalini X 100% - Amministratore Luca Casiraghi* X 80% - X 50% Amministratore Anna Puccio* X 100% X 100% Amministratore Jorge Mata Jimenez X 88% - Amministratore Giovanni Massera X 88% - X 100% Amministratore Riccardo Lia X 100% - X 100% Amministratore Carlo Alberto X 100% 2 X 100% Carnevale-Maffè Amministratore Rolando Polli X 100% - Amministratore Francisco Moreno X 100% 2 X 100% de Alboran y Vierna 1 Sintesi delle motivazioni dell’eventuale assenza del Comitato o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: -2 Sintesi delle motivazioni dell’eventuale assenza del Comitato o diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: -3 Sintesi delle motivazioni dell’eventuale diversa composizione rispetto alle raccomandazioni del Codice: N/A

NOTE:* Luca Casiraghi in carica fino al 3 agosto 2006. Anna Puccio in carica dal 3 agosto 2006.** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.*** In questa colonna indica con una X l’appartenenza del membro del CdA al Comitato.**** In questa colonna indi

* Consiglio di Amministrazione in carica dal 20 dicembre 2004

TABELLA 2: ALTRE PREVISIONI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA SI NO SINTESI DELLE MOTIVAZIONI DELL’EVENTUAL SCOSTAMENTO DALLE RACCOMANDAZIONI DEL CODICE

Sistema delle deleghe e operazioni con parti correlate Il CdA ha attribuito deleghe definendone: a) limiti X b) modalità d’esercizio X c) e periodicità dell’informativa? X Il CdA si riservato l’esame e approvazione delle operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario (incluse le operazioni con parti correlate)? X Il CdA ha definito linee-guida e criteri per l’identificazione delle operazioni significative? X Le linee guida e i criteri di cui sopra sono descritti nella relazione? X Il CdA ha definito apposite procedure per l’esame e approvazione delle operazioni con parti correlate? X Le procedure per l’approvazione delle operazioni con parti correlate sono descritte nella relazione? X Procedure della più recente nomina di amministratori e sindaci Il deposito delle candidature alla carica di Amministratore avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? X Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate da esauriente informativa? X Le candidature alla carica di Amministratore erano accompagnate dall’indicazione dell’idoneità a qualificarsi come indipendenti? X Il deposito delle candidature alla carica di sindaco è avvenuto con almeno dieci giorni di anticipo? N/A Le candidature alla carica di sindaco erano accompagnate da esauriente informativa? N/AAssemblee La società ha approvato un Regolamento di Assemblea? X Il Regolamento allegato alla relazione (o indicato dove esso ottenibile/scaricabile)? X Controllo interno La società ha nominato i preposti al controllo interno? X I preposti sono gerarchicamente non dipendenti da responsabili di aree operative? X Unità organizzativa preposta del controllo interno (ex art. 9.3 del Codice) Internal Auditing Via Cosimo del Fante 10, Milano Tel. 02 582131 Fax 02 58431008 Investor Relations La società ha nominato un responsabile Investor Relations? X Unità organizzativa e riferimenti (indirizzo/telefono/fax/e-mail) Investor Relations del responsabile Investor Relations Via Cosimo del Fante 10, Milano Tel. 02 582131 Fax 02 58431008 [email protected]


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1.17 CODICE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

La Società si è adeguata alle misure in materia di protezione dei dati personali e in particolare alle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 196/2003, secondo i termini e le modalità ivi indicate. In particolare, si segnala che il Documento Programmatico sulla Sicurezza è depositato presso la sede sociale e liberamente consultabile a partire dal 31 marzo 2006.

1.18 REVISIONE DEL BILANCIO

Il Bilancio dell’esercizio 2006 di Buongiorno S.p.A. e il Bilancio Consolidato 2006 del Gruppo Buongiorno sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sulla base dell’incarico di revisione contabile per il periodo 2006-2011, conferitole dall’Assemblea degli azionisti tenutasi il 2 maggio 2006. Si segnala, inoltre, che nell’ambito della revisione contabile delle altre società del Gruppo, ci si è avvalsi di: Deloitte & Touche per Buongiorno France S.a.s., Dioranews S.a.s., Freveer S.A. e Freever UK Ltd.; Ernst & Young per la controllata Buongiorno.at e-mail services GmbH.

1.19 AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2006 Buongiorno S.p.A. non possiede azioni proprie, né ha effettuato acquisti e cessioni di tali azioni nel corso dell’esercizio 2006, né direttamente né indirettamente, né per tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

1.20 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL’UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti,

nell’invitarvi ad approvare il Bilancio e la Relazione così come sono stati presentati, Vi invitamo a deliberare in merito alla destinazione dell’utile di esercizio, pari a Euro 13.818.800, come segue:

per Euro 690.940 a riserva Legale; per Euro 13.127.860 ad Altre Riserve.

Parma, 12 marzo 2007

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Mauro Del Rio

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2 RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2006

RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2006

2.1 RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2006 - GRUPPO BUONGIORNO

INDICE

Situazione Patrimoniale Consolidata

Conto Economico Consolidato

Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto Consolidato al 31.12.2006 e al 31.12.2005

Rendiconto Finanziario Consolidato al 31.12.2006

Note esplicative al Bilancio Consolidato

Allegati:

Allegato A - Prospetti di rendicontazione consolidati per segmento principale (area geografica) e per segmento secondario (linea di business) al 31.12.2006

Allegato B - Prospetto di raccordo tra Bilancio di Esercizio di Buongiorno S.p.A. e Bilancio Consolidato:Patrimonio Netto e Risultato d’Esercizio Consolidati di Buongiorno S.p.A. al 31.12.2006

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SITUAZIONE PATRIMONIALE CONSOLIDATA (migliaia di Euro) AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 VARIAZIONI

ATTIVITÀ NON CORRENTI Avviamenti 48.199 38.875 9.324 Altre immobilizzazioni immateriali 7.672 3.036 4.636 Immobilizzazioni materiali 1.615 1.569 46 Partecipazioni in società collegate 2.291 74 2.217 Altre immobilizzazioni finanziarie 570 1.352 (782) Crediti per imposte differite 17.373 15.177 2.196 77.720 60.083 17.637 ATTIVITÀ CORRENTI Rimanenze di magazzino - - - Crediti commerciali e altri crediti 41.295 43.108 (1.813) Altre attività finanziarie 7.945 4.061 3.885 Disponibilità àliquide 30.222 21.774 8.448 79.462 68.943 10.519 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - - - TOTALE ATTIVITÀ 157.183 129.026 28.156

PATRIMONIO NETTO 75.083 51.428 23.654 PASSIVITÀ NON CORRENTI Finanziamenti a lungo termine 28.160 24.069 4.091 Imposte Differite 2.135 7 2.128 Fondi non correnti 2.088 2.202 (114) 32.383 26.278 6.106 PASSIVITÀ CORRENTI Debiti commerciali e altri debiti 46.154 42.097 4.057 Debiti tributari per imposte correnti 523 975 (452) Finanziamenti a breve termine 3.040 8.248 (5.208) Quota corrente di finanziamenti a lungo termine - - - Fondi correnti - - - 49.717 51.320 (1.603)PASSIVITÀ DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI AD ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - - - TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 157.183 129.026 28.156


CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 VARIAZIONI VAR. %

RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI 191.781 135.819 55.962 41%Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni 1.665 2.196 (532) -24%TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 193.445 138.015 55.431 40%Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali (133.531) (99.023) (34.508) 35%Costi del personale (36.243) (26.717) (9.527) 36%MARGINE OPERATIVO LORDO 23.671 12.276 11.396 93%Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni (3.853) (3.009) (845) 28%Svalutazione crediti ed altri accantonamenti (359) (797) 438 -55%Oneri diversi di gestione (698) (712) 15 -2%RISULTATO OPERATIVO 18.762 7.758 11.004 142%Proventi/(oneri) finanziari netti (2.849) (1.340) (1.508) 113%Rettifiche di valore di attività finanziarie (951) 0 (951) 0%Proventi/(oneri) da attività destinate alla dismissione 0 0 (0) 0%Proventi/(oneri) straordinari netti (0) 0 (0) 0%RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 14.962 6.418 8.544 133%Imposte sul reddito dell’esercizio (2.359) (1.252) (1.107) 88%RISULTATO DELL’ESERCIZIO CONSOLIDATO 12.603 5.165 7.438 144%Risultato dell’esercizio di Terzi 311 1 310 n.s.

RISULTATO DELL’ESERCIZIO DEL GRUPPO 12.292 5.164 7.128 138%Utile base per azione (Basic EPS) 0,1424 0,0638 0,0786 123%Utile diluito per azione (Diluted EPS) 0,1373 0,0580 0,0793 137%

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PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2006

(Euro) MOVIMENTAZIONE AL 31.12.2006 DESCRIZIONE CAPITALE RISERVA DA ALTRE UTILI UTILE TOT. CAPITALE UTILE TOT. TOT. SOVRAPPREZZO RISERVE (PERDITE) (PERDITA) PATRIMONO E RISERVE (PERDITA) PATRIMONO PATRIMONO DELLE AZIONI PORTATI DEL NETTO DEL DI TERZI DI TERZI NETTO DI NETTO A NUOVO GRUPPO GRUPPO TERZI CONSOLIDATO

Saldo a inizio periodo 22.297.998 25.916.229 14.066.797 (16.022.688) 5.164.257 51.422.592 4.654 1.228 5.882 51.428.474

Destinazione risultato d’esercizio: 5.164.257 (5.164.257) - 1.228 (1.228) - - Dividendi distribuiti - - - Quota al Consiglio di Amministrazione - - - Oneri relativi ad aumenti di capitale - - - Riserva per strumenti derivati (IRS) 60.939 60.939 - 60.939 Riserva stock option assegnate 1.700.457 1.700.457 - 1.700.457 Riserva prestito obbligazionario convertibile - - - Aum cap. e Piano Stock Option esercitate 297.979 2.000.726 2.298.705 1.325.218 1.325.218 3.623.923 Variazioni % di possesso 5.023.916 162.551 5.186.467 1.655.906 1.655.906 6.842.373 Differenze cambio da conversione (974.906) (974.906) (201.759) (201.759) (1.176.665) Variazioni perimetro di consolidamento - - - Altri movimenti per riclassifiche 122.068 584.345 (706.413) - - - Utile (perdita) d’esercizio 12.292.489 12.292.489 310.581 310.581 12.603.070Saldo a fine periodo 22.595.977 34.763.396 13.838.787 (11.503.905) 12.292.489 71.986.744 2.785.247 310.581 3.095.827 75.082.571

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31.12.2005(Euro) MOVIMENTAZIONE AL 31.12.2006 DESCRIZIONE CAPITALE RISERVA DA ALTRE UTILI UTILE TOT. CAPITALE UTILE TOT. TOT. SOVRAPPREZZO RISERVE (PERDITE) (PERDITA) PATRIMONO E RISERVE (PERDITA) PATRIMONO PATRIMONO DELLE AZIONI PORTATI DEL NETTO DEL DI TERZI DI TERZI NETTO DI NETTO A NUOVO GRUPPO GRUPPO TERZI CONSOLIDATO

Saldo a inizio periodo 20.189.815 17.275.617 13.480.487 (19.236.630) (1.826.350) 29.882.938 (4.204) 6.650 2.446 29.885.385

Destinazione risultato d’esercizio: (1.826.350) 1.826.350 - 6.650 (6.650) - - Dividendi distribuiti - - - Quota al Consiglio di Amministrazione - - - Oneri relativi ad aumenti di capitale (449.290) (449.290) - (449.290) Riserva per strumenti derivati (IRS) 16.939 16.939 - 16.939 Riserva stock option assegnate 821.000 821.000 - 821.000 Riserva prestito obbligazionario convertibile 772.612 772.612 - 772.612 Aum cap. e Piano Stock Option esercitate 2.108.183 12.419.586 14.527.769 - 14.527.769 Variazioni % di possesso - - - Differenze cambio da conversione 586.310 586.310 2.208 2.208 588.517 Variazioni perimetro di consolidamento 100.058 100.058 - 100.058 Altri movimenti per riclassifiche (4.150.683) 4.150.683 - - - Utile (perdita) d’esercizio 5.164.257 5.164.257 1.228 1.228 5.165.485Saldo a fine periodo 22.297.998 25.916.229 14.066.797 (16.022.688) 5.164.257 51.422.592 4.654 1.228 5.882 51.428.474

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO AL 31.12.2006 (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005

Disponibilità e mezzi equivalenti all’inizio del periodo 21.774 9.651 A) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni del periodo 26.846 3.167 Risultato del Gruppo e dei Terzi 12.292 5.164 Ammortamenti 3.017 2.515 Svalutazioni di attività immobilizzate 836 494 Dividendi incassati - - Svalutazioni di partecipazioni non consolidate 912 - Variazione netta del T.F.R. 220 298 Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri (320) 571 Interessenze minoritarie 311 1 Variazione delle imposte differite 345 321 (Plusvalenze) minusvalenze e altre poste non monetarie 1.700 821 (Aumento)/diminuzione dei crediti commerciali 2.474 (13.858) Aumento/(diminuzione) dei debiti verso fornitori 1.472 6.950 Variazione di altre voci del capitale circolante 3.587 (110)Flusso monetario generato dalla gestione corrente 26.846 3.167 B) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di investimento (26.632) (32.597) (Investimenti) disinvestimenti netti in immobilizzazioni: - immateriali (19.412) (24.409) - materiali (847) (726) - finanziarie (2.488) (3.407) Variazione delle attività non correnti destinate alla dismissione - - Variazione netta dei titoli correnti (3.885) (4.055)Flusso monetario generato da attività d’investimento (26.632) (32.597)C) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento 8.234 41.552 Variazione netta delle altre attività/passività finanziarie (5.208) 1.928 Variazione netta dei debiti finanziari a medio e lungo termine 4.091 24.069 Aumenti (rimborsi) di capitale 3.624 14.078 Distribuzione di dividendi - - Differenze cambi di conversione (1.178) 586 Altre variazioni di Patrimonio Netto 6.905 891 Flusso monetario generato da attività di finanziamento 8.234 41.552 Flusso monetario del periodo (A+B+C) 8.448 12.123Disponibilità e mezzi equivalenti alla fine del periodo 30.222 21.774


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NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO

Criteri generali di redazione del Bilancio Consolidato Annuale e principi contabili di riferimento

Il presente Bilancio Consolidato Annuale, costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario, Prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto e dalle relative Note Esplicative, è stato redatto in conformità di quanto previsto dal “Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti” (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche), dal Regolamento della Comunità Europea del 19 luglio 2002, n.1606 in materia di principi contabili internazionali nonché dal D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n. 38 recante norme di esercizio delle opzioni previste dall’art. 5 del summenzionato Regolamento Europeo.

In particolare, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, a partire dall’esercizio 2005 le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione Europea redigono il bilancio consolidato conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla Commissione Europea.

I valori indicati sono espressi in migliaia di Euro; in caso di una diversa unità di misura questa viene specificatamente indicata.

I Prospetti contabili di cui sopra si riferiscono ai dati del Bilancio Consolidato della società Buongiorno S.p.A. al 31 dicembre 2006 ed, ai fini comparativi, al 31 dicembre 2005.

Il Gruppo Buongiorno S.p.A. ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea in seguito all’entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606 del luglio 2002, a partire dal 1 gennaio 2005 e a partire dal 1 gennaio 2006 per la redazione del Bilancio Separato della Capogruppo.

In merito al contenuto di tali principi, nonché agli effetti della loro adozione sui prospetti contabili al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 del Bilancio Separato della Capogruppo, a suo tempo pubblicati secondo i principi contabili italiani, si rimanda all’apposita “Appendice separata” in calce al presente Bilancio Annuale.

In particolare i principi contabili applicati sono quelli descritti di seguito e sono stati applicati omogeneamente su tutte le società del Gruppo ed a tutti i periodi presentati.

Processo di consolidamento

Metodologia di consolidamentoIl Bilancio Consolidato include i bilanci di Buongiorno S.p.A. (società Capogruppo) e delle società sulle quali la stessa esercita, direttamente o indirettamente, il controllo, a partire dalla data in cui è stato acquisito il controllo strategico ed operativo della società e sino alla data in cui il medesimo cessa. Nella fattispecie il controllo è esercitato sia in forza del possesso diretto o indiretto della maggioranza delle azioni con diritto di voto, sia per effetto dell’esercizio di una influenza dominante espressa dal potere di determinare, anche indirettamente in forza di accordi contrattuali o legali, le scelte finanziarie e gestionali delle entità, ottenendone i benefici relativi, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio sono considerati ai fini della determinazione del controllo.I bilanci oggetto di consolidamento sono redatti al 31 dicembre 2006 e sono quelli appositamente predisposti e approvati dai Consigli d’Amministrazione delle singole società, opportunamente rettificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili della Capogruppo.Non sono state incluse nell’area di consolidamento, e pertanto non sono consolidate con il metodo del consolidamento integrale, le entità controllate il cui consolidamento non produrrebbe effetti significativi sia da un punto di vista quantitativo sia qualitativo, ai fini di una corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Buongiorno. Tali entità sono contabilizzate al costo.I criteri adottati per il consolidamento integrale delle società controllate sono i seguenti:

le attività e le passività, gli oneri e i proventi sono assunti linea per linea attribuendo, ove applicabile, ai soci di minoranza la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza;

le operazioni di aggregazioni di imprese in forza delle quali viene acquisito il controllo di una entità sono contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto (“purchase method”). Il costo di acquisizione corrisponde al valore corrente (“fair value”) alla data di acquisto delle attività cedute, delle passività assunte, degli strumenti di capitale emessi e di ogni altro onere accessorio direttamente attribuibile. La differenza tra il costo di acquisizione ed il valore corrente delle attività e passività acquistate, se positiva, è allocata alla voce dell’attivo Avviamento e, se negativa, é contabilizzata a Conto Economico;

gli utili e le perdite derivanti da operazioni realizzate tra società consolidate integralmente, non ancora realizzati nei confronti di Terzi sono eliminati, se significativi, come pure sono eliminati i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari;

gli utili o le perdite derivanti dalla cessione di quote di partecipazione in società consolidate sono imputati a Conto Economico per l’ammontare corrispondente alla differenza fra il prezzo di vendita e la corrispondente frazione di attività e passività cedute.

Le partecipazioni in società nelle quali il Gruppo Buongiorno ha un’influenza notevole (di seguito “società collegate”), ovvero quando la percentuale di partecipazione è compresa tra il 20% ed il 50%, sono contabilizzate con il metodo del patrimonio


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netto, ad eccezione dei casi in cui risulta evidente che l’applicazione di tale metodo di valutazione della partecipazione non influenza la situazione patrimoniale economica-finanziaria del Gruppo Buongiorno. In tali casi, la partecipazione è valutata al costo. Di seguito è descritta la metodologia di applicazione del metodo del patrimonio netto:

il valore contabile delle partecipazioni è allineato al patrimonio netto della società partecipata rettificato, ove necessario, per riflettere l’applicazione di principi contabili conformi a quelli applicati dall’Emittente e comprende, ove applicabile, l’iscrizione dell’eventuale avviamento individuato al momento della acquisizione;

gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo Buongiorno sono contabilizzati nel Conto Economico consolidato dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui essa cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo Buongiorno è rilevata in un apposito fondo, solo nel caso il cui il Gruppo Buongiorno si sia impegnato ad adempiere ad obbligazioni legali o implicite della collegata comunque a coprirne le perdite. Le variazioni di patrimonio netto delle società collegate non determinate dal risultato di Conto Economico sono contabilizzate direttamente a rettifica delle riserve;

gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni poste in essere tra l’Emittente e/o le società controllate e le società collegate sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo Buongiorno nelle società partecipate. Le perdite non realizzate sono eliminate ad eccezione del caso in cui esse siano rappresentative di riduzione di valore.

I bilanci delle società incluse nell’area di consolidamento sono redatti utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui esse operano (“valuta funzionale”). Il bilancio consolidato è presentato in Euro, che è la valuta funzionale della Capogruppo e di presentazione del bilancio consolidato. Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta estera diversa dell’Euro sono le seguenti:

le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio; i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio; la “riserva di conversione valutaria” accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze

economiche ad un tasso differente da quello di chiusura che quelle generate dalla traduzione dei patrimoni netti di apertura ad un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione;

l’avviamento e gli aggiustamenti derivanti dal fair value correlati alla acquisizione di una entità estera sono trattati come attività e passività della entità estera e tradotti al cambio di chiusura del periodo;

nella preparazione del Rendiconto Finanziario consolidato sono utilizzati i tassi medi di cambio di periodo per convertire i flussi di cassa delle società controllate estere.

Nella tabella seguente sono riportati gli elenchi delle società partecipate direttamente o indirettamente dalla Capogruppo.

DENOMINAZIONE SOCIALE SEDE LEGALE 31.12.2006 31.12.2005 Buongiorno.at email services GmbH Vienna 100% 100% Buongiorno Deutschland GmbH Berlino 100% 100% Buongiorno France S.a.s. Parigi 100% 100% MyAlert.com S.A. Madrid 99,91% 99,91% Buongiorno.UK Ltd. Londra 100% 100% Peoplesound.com Ltd. Londra 100% 100% Peoplesound.de GmbH Monaco 100% 100% Vitaminic Ltd. Londra - 100% Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. Quito 99,91% 99,91% MyAlert S. de R.L. de C.V. Città del Messico 99,91% 100% Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares, Ltda. Rio de Janeiro 79,92% - Gsmbox S.r.l. (in liquidazione) Parma 100% 100% Buongiorno MyAlert Bolivia S.R.L. La Paz 99,91% - Buongiorno MyAlert Servicios de telecomunicaciones Chile Limitada Santiago del Cile 99,91% - Buongiorno MyAlert Perù S.A. Lima 99,91% - Buongiorno MyAlert Colombia S.R.L. Limitada Bogotà 99,91% - Rocket Mobile Inc. Los Gatos - SFA 81,04% - Buongiorno USA Inc. Miami 81,04% 100% DioraNews S.a.s. Parigi 100% 100% Tutch Media Mobile B.V. L’Aia 100% 100% Tutch Media Mobile USA Inc. Deleware 100% 100% Freever S.A. Parigi 100% 100% Freever UK Ltd. Londra 100% 100% Buongiorno Dijital Iletisim A.S. Istanbul 79,66% - Freever Italia S.r.l. Roma - 100% Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. L’Aia 100% - Buongiorno MS Italia S.r.l. Parma 100% - Buongiorno MS Espana S.L. Madrid 99,91% - Buongiorno Vitaminic B.V. Amsterdam - 100%


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La tabella mostra le società che rientrano nel perimetro di consolidamento. Come è possibile osservare sono intervenute alcune variazioni nell’area di consolidamento rispetto all’esercizio precedente ed in particolare la liquidazione delle partecipazioni non strategiche, la costituzione di nuove società controllate direttamente dalla Capogruppo oppure indirettamente tramite la Società controllata MyAlert.com S.A. e la cessione a quest’ultima della Società messicana MyAlert S. de R.L. de C.V. da parte della Capogruppo.

Si evidenzia che per la società turca Buongiorno Dijital Iletisim A.S e per la società brasiliana Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares, Ltda. sono previste delle clausole di call-put option con i soci di minoranza che alla luce delle performances delle società non hanno avuto attuazione e quindi nessun riflesso contabile è stato rilevato secondo i principi IAS/IFRS.

Joint VentureLe partecipazioni in società controllate in Joint Venture, ossia dove il controllo della società è condiviso con gli altri “venturers” in egual misura, sono contabilizzate mediante consolidamento proporzionale alla quota di partecipazione nella Joint Venture o secondo il metodo del patrimonio netto (Equity method) laddove non vi sia un controllo condiviso in misura paritetica.

In tal caso gli utili o le perdite derivanti da operazioni con la società derivante dalla Joint Venture verranno riconosciuti solo per la parte attribuibile alla quota di partecipazione degli altri “venturers” a meno che alla data di redazione del bilancio non siano realizzati tramite operazioni con terzi. Nel caso risultino evidenti perdite da ”impairment” sulle attività trasferite queste vengono considerate in rapporto alla quota di partecipazione. I principi contabili utilizzati dalle società controllate in Joint Venture sono stati adeguati, laddove necessario, per assicurare il rispetto dei principi contabili utilizzati dal Gruppo.

A tale riguardo si evidenzia che la società Buongiorno Hong Kong Ltd., costituita in Joint Venture con il Gruppo Mitsui & Co., Ltd., è stata valutata secondo il metodo del patrimonio netto (Equity Method) ancorchè da considerarsi società collegata in quanto posseduta al 49% di Buongiorno S.p.A..

Sintesi degli “IAS/IFRS” più significativi applicati

Il presente Bilancio Consolidato Annuale è stato preparato in conformità ai principi internazionali IAS/IFRS.

Qui di seguito vengono elencati i più significativi principi contabili applicati:

IAS 38 - Immobilizzazioni immateriali

(a) Avviamento Le differenze di consolidamento emergenti dal maggior valore delle partecipazioni rispetto alla quota di patrimonio netto della partecipata alla data di acquisizione (“fair value” delle attività nette dell’impresa) sono contabilizzate come avviamento (IFRS 3). Il valore dell’avviamento viene decurtato delle perdite eventualmente risultanti da test di “impairment”, questo ultimo effettuato almeno una volta all’anno alla fine di ogni esercizio, ed il loro valore viene imputato a Conto Economico (IAS 36). L’avviamento in sede di “impairment test” viene allocato ad una “cash generating unit” (CGU). Quest’ultima si sostanzia nel più piccolo gruppo di attività e passività generanti flussi finanziari in entrata ed in uscita (correlati all’avviamento oggetto di impairment) che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre CGU.In particolare, le CGU correlabili agli avviamenti iscritti in bilancio, rappresentano l’investimento effettuato dal Gruppo Buongiorno S.p.A. in una determinata area geografica (segmento primario di rendicontazione) i cui flussi finanziari vengono attualizzati con un tasso che tenga conto sia del tempo che della rischiosità legata all’investimento stesso.Allorquando tali flussi netti attualizzati relativi alla CGU non siano in grado di giustificare il valore iscritto dell’avviamento si procede alla contabilizzazione a Conto Economico di tale eccedenza come perdita da “impairment”.Non sono effettuati ripristini di valore delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico.

(b) Immobilizzazioni immateriali a vita utile predefinitaNell’attivo dello Stato Patrimoniale sono iscritti beni immateriali e costi che si ritiene non esauriscano la loro utilità nel periodo in cui sono sostenuti, ma su più esercizi, ed ancorché possano essere separabili ed utilizzabili o vendibili in modo autonomo rispetto al resto dell’attivo patrimoniale. Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita).


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Qui di seguito le principali categorie di beni immateriali capitalizzate:

I costi relativi all’attività di ricerca e sviluppo sono imputati al Conto Economico dell’esercizio in cui vengono sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

il progetto è chiaramente identificato ed i costi ad esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile; è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto; è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto; esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione; immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto; sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.

L’ammortamento dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commerciabilizzabile. L’ammortamento è effettuato in quote costanti in un periodo di tre anni, che rappresenta la durata della vita utile stimata delle spese capitalizzate.

I costi sostenuti per l’acquisizione dei diritti di brevetto e di utilizzazioni delle opere dell’ingegno, di licenza e diritti similari sono capitalizzati sulla base degli oneri sostenuti per il loro acquisto e sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni;

I costi sostenuti per la creazione e il deposito dei marchi sono ammortizzati, a quote costanti, su un periodo di dieci anni;

I costi interni di sviluppo software sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni e sono rappresentati dai costi del personale direttamente impegnato nello sviluppo del software.

Nel caso di perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali derivanti da eventi esterni o cambiamenti di condizioni (c.d. “trigger events”) si procede ad effettuare test di “impairment” tramite allocazione delle stesse alla CGU cui sono riconducibili e, all’uopo, si effettuano le necessarie svalutazioni per rendere il loro valore in linea con il maggiore tra quello derivante dall’utilizzo (valore d’uso) e quello recuperabile dalla cessione delle stesse al netto dei costi accessori di vendita (IAS 36). A differenza dell’avviamento, se ne ricorrono i presupposti, è effettuato il ripristino di valore sino a concorrenza delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico.

IAS 16 - Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita). Il valore residuo delle immobilizzazioni materiali, nonché la residua vita utile delle stesse, vengono riviste annualmente e, se necessario, vengono adeguate le relative aliquote di ammortamento. Nel caso di perdite durevoli di valore vengono inoltre apportate le necessarie svalutazioni per rendere il valore delle stesse in linea con quello recuperabile dall’utilizzo o dalla vendita del cespite stesso. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a Conto Economico; quelli aventi natura incrementativa della vita utile dei beni cui si riferiscono sono attribuiti in incremento del costo dei beni stessi ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo.Si precisa inoltre che, nel corso dell’esercizio, non si sono attuate rivalutazioni di cespiti e non sono stati capitalizzati oneri finanziari ad incremento del valore degli stessi.

Di seguito viene fornito il dettaglio delle aliquote annue di ammortamento utilizzate:

ALIQUOTA Impianti e macchinari 10% Attrezzature industriali e commerciali 15% Altri beni: - Mobili, arredi e macchine ordinarie di ufficio 12% - Macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche 20%

IAS 27 e 28 - Immobilizzazioni finanziarieIn questa voce vengono raggruppate le partecipazioni non di controllo detenute dalla società Capogruppo o da altre società del Gruppo e quindi non rientranti nell’area di consolidamento (vedi sopra parag. “Processo di consolidamento”).Le partecipazioni in società collegate sono state valutate con il “metodo del patrimonio netto” mentre quelle in altre società sono state valutate al costo svalutato in caso di perdite ritenute permanenti e durature per ricondurre la valutazione delle stesse al “fair value”.

IFRS 3 - Aggregazioni di imprese (“Business combination”) Le acquisizioni in società controllate sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo d’acquisto”. Il costo di acquisizione è determinato tenendo conto del “fair value” degli eventuali strumenti di capitale proprio emessi a seguito dell’operazione, maggiorato di tutti i costi direttamente attribuibili alla data dell’acquisizione stessa ed allocato al “fair value” dell’attivo acquisito, delle passività certe e potenziali assunte senza tener conto dell’eventuale presenza di interessenze minoritarie.


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Il valore di costo in eccesso rispetto al “fair value” delle attività nette dell’impresa acquisita, dopo essere stato eventualmente allocato al valore delle ulteriori attività immateriali non già esposte nella situazione patrimoniale della società acquisita, viene contabilizzato come valore di avviamento. Viceversa se il costo di acquisizione risulta essere inferiore al “fair value” delle attività nette acquisite dopo l’allocazione delle ulteriori attività immateriali non già esposte, la differenza viene imputata direttamente a Conto Economico.

IAS 32 e 39 - Crediti, debiti, strumenti finanziari derivati ed obbligazioni convertibiliI crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo ottenuto mediante iscrizione di un fondo svalutazione a diminuzione del loro valore nominale. L’accantonamento al fondo è imputato a Conto Economico. I debiti sono iscritti al loro valore nominale.I valori dei crediti e dei debiti così determinati approssimano la valutazione al “fair value” in quanto l’attualizzazione degli stessi non comporterebbe una significativa variazione.Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al “fair value” basato sulle quotazioni dei mercati dove sono commercializzati.I contratti che contengono un’obbligazione per il Gruppo di acquistare propri strumenti rappresentativi di capitale contro disponibilità liquide o altre attività finanziarie danno origine ad una passività finanziaria per il valore attuale dell’importo di rimborso (prezzo di riacquisto a termine o prezzo di esercizio dell’opzione) anche se l’obbligazione all’acquisizione è subordinata all’esercizio della controparte del diritto di rimborso (Put option). Qualora il contratto scada senza che vi sia una consegna, l’importo contabile della passività finanziaria è trasferito al patrimonio netto (IAS 32, Parag. 23).Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie , sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate. L’ammontare residuo derivante dalla differenza tra il valore così ottenuto ed il valore effettivamente incassato rappresenta il valore della componente di capitale proprio o valore del diritto di conversione ed viene incluso nel patrimonio netto del Gruppo tra le “altre riserve” (IAS 32, Parag. 64, 28 e 31).

Disponibilità liquide e mezzi equivalentiLe disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro novanta giorni). Ai fini della determinazione della liquidità netta, i conti correnti passivi, inclusi nella voce “Passività finanziarie a breve termine”, sono rilevati a riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Gli elementi inclusi nella liquidità netta sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto Economico.

IAS 37 - Fondi per rischi ed oneriI fondi rischi ed oneri sono stanziati in bilancio al fine di coprire probabili future perdite derivanti da obbligazioni legali od implicite di natura determinata, correnti alla data di chiusura del bilancio, di esistenza certa o probabile dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione del management e sono valorizzati al loro valore attuale.

IAS 19 - Benefici per i dipendenti: fondo trattamento fine rapporto di lavoro subordinatoIl fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Tale fondo è quindi stato accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro in vigore, nonché alla attualizzazione prevista dallo IAS 19, e riflette le passività maturate nei confronti dei dipendenti delle società italiane incluse nell’area di consolidamento alla data di bilancio, al netto degli acconti erogati.

IFRS 2 - Stock options È previsto il trattamento contabile in aderenza allo IFRS 2 specifico sulle operazioni che prevedono pagamenti con azioni ed in particolare sui piani di Stock Options assegnate a dipendenti e a collaboratori La valutazione dei piani di Stock Options in essere, secondo quanto previsto dall’IFRS 2, comporta la rilevazione di costi figurativi nel Conto Economico tra i costi del personale.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi Sono iscritti in bilancio secondo i principio della competenza ed esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. Relativamente ai ricavi, questi vengono riconosciuti e contabilizzati nel Conto Economico quando è probabile che i relativi benefici economici futuri In particolare, i Costi e Ricavi delle principali linee di business sono stati così imputati:

Costi e Ricavi per prestazioni pubblicitarie (Advertising): sono riconosciuti a Conto Economico sulla base di quanto previsto dal contratto sottostante, in base alla competenza temporale (durata del contratto) od in base al numero delle effettive erogazioni del servizio avvenute nell’esercizio;

Costi e Ricavi per prestazioni di servizi “business” (Business Services): sono riconosciuti a Conto Economico in relazione a quanto previsto dal contratto sottostante e comunque in relazione allo stato di erogazione del servizio;

Costi e Ricavi per vendita di servizi a consumatori finali (Consumer Services): sono riconosciuti a Conto Economico in relazione al numero di contatti effettuati dall’utente finale e/o al traffico telefonico generato dallo stesso;

Costi e Ricavi per vendita di royalties e licenze: sono riconosciuti a Conto Economico in accordo alla sostanza del contratto sottostante.


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Criteri di conversione dei valori espressi in valutaI crediti ed i debiti espressi in valuta estera sono originariamente convertiti in Euro ai cambi contrattuali o in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte a Conto Economico.Le perdite o gli utili su poste in valute non aderenti all’Unione Monetaria Europea, che si originano dall’adeguamento ai cambi puntuali di fine periodo, sono riflesse nel Conto Economico del periodo stesso.

Proventi ed oneri finanziariSono rilevati ed imputati a Conto Economico secondo il principio della competenza temporale e sulla base del “metodo del tasso effettivo”. Sono inoltre imputati a Conto Economico le perdite o gli utili derivanti dalla valutazione al “fair value” delle attività e passività finanziarie nonché degli strumenti finanziari presenti nella situazione patrimoniale in chiusura.

IAS 12 - Imposte correnti e differiteCon riferimento al periodo in esame le imposte sono state accantonate sulla base della migliore stima effettuata utilizzando le aliquote fiscali medie relative alle imposte sui redditi attese alla fine dell’esercizio.Sono state inoltre calcolate le imposte differite sulle principali differenze temporanee tassabili derivanti dalle differenze tra i valori di iscrizione delle attività e passività nel bilancio consolidato ed i valori ai fini fiscali.Sono inoltre stati iscritti in bilancio i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi ed inerenti al core business del Gruppo.

IAS 14 - Reporting di segmento (“Segment reporting”) Il segmento primario è costituito dal segmento geografico (geographical segment) e rappresenta un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di prodotti e servizi in una determinata area geografica, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti geografici.Il segmento secondario e rappresentato dal segmento “linea di affari” (business segment) ed è costituito da un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti di affari.

IFRS 7 - Risk disclosuresL’applicazione di tale principio è prevista dalla normativa vigente a partire dal 1 gennaio 2007.Con riferimento alla informativa sui rischi di natura finanziaria si rimanda a quanto suesposto nel Capitolo 1.5 “Gestione dei rischi finanziari” della Relazione al Bilancio.

Altre informazioniIn ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2428 del C.C. nonché dall’art. 40 del D.Lgs. 127/1991, si precisa che:

la Capogruppo Buongiorno S.p.A. non è, a sua volta, controllata da altre società; nessuna società controllata possiede azioni della Capogruppo, neanche per il tramite di società fiduciarie o per interposta

persona; la Capogruppo non possiede né direttamente né per interposta persona, azioni proprie.


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COMMENTO ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Attività non correnti

Avviamenti

(migliaia di Euro)

31.12.2005 INCREMENTO SVALUTAZIONI 31.12.2006 E ALTRI MOVIMENTI Avviamenti 38.875 13.041 (3.717) 48.199

La voce “Avviamenti” al 31 dicembre 2005 era riconducibile ai costi delle operazioni di acquisizione delle società controllate DioraNews S.a.s. (2.151 mila Euro), MyAlert.com S.A. (6.912 mila Euro), Gsmbox S.r.l. (6,142 mila Euro), del Gruppo Tutch Media Mobile B.V. (5.733 mila Euro), Gruppo Freever S.A. (14.523 mila Euro) e della società Peoplesound.com Ltd. (valore residuo pari a 3.415 mila Euro).La movimentazione subita nell’anno è da collegarsi principalmente alla:

riclassificazione ad altre Immobilizzazioni immateriali e finanziarie per un valore complessivo di 2.650 mila Euro dell’avviamento iscritto della società controllata Peoplesound.com Ltd.;

svalutazione da impairment test per 765 mila Euro sul valore residuo dell’avviamento iscritto della società controllata Peoplesound.com Ltd.;

al maggior costo sostenuto per l’acquisizione del Gruppo Tutch Media Mobile B.V. per circa 255 mila Euro conseguente alla determinazione successiva del valore di earn-out, dal quale è emerso un maggiore avviamento per pari importo;

al minor costo sostenuto per l’acquisizione del Gruppo Freever S.A. per circa 560 mila Euro conseguente al pagamento finale del prezzo di earn-out in conseguenza del quale si è ridotto il relativo avviamento per un eguale valore

alla acquisizione della partecipazione in Rocket Mobile Inc. che ha generato un avviamento pari a 13.041 mila Euro.

Al 31 dicembre 2006 si presenta la seguente suddivisione degli Avviamenti per singola Cash Generating Unit (CGU):

CGU 31.12.2006 MyAlert.com S.A. 6.912 Ramo d’azienda “ex-Gsmbox” 6.142 DioraNews S.a.s. 2.151 Tutch Media Mobile B.V. 5.988 Freever S.A. 13.965 Rocket Mobile Inc. 13.041 Totale 48.199

Annualmente, ed in ogni caso alla fine dell’esercizio, i valori di avviamento sono sottoposti ad analisi di impairment allo scopo di evidenziare eventuali perdite durevoli di valore ed in particolare è stato utilizzato, come principale, il metodo DCF (Discounted Cash Flow) supportato da metodi di ausilio e supporto quali il metodo dei moltiplicatori. Si evidenzia che il WACC (Weighted Avarage Cost of Capital) utilizzato come base dei summenzionati test di impairment è pari al 9,45%.Alla fine dell’esercizio in corso sono state condotte analisi di impairment sul valore delle partecipazioni dalle quali non è emersa la necessità di apportare variazioni al valore degli avviamenti iscritti in bilancio. Per contro il valore di avviamento relativo alla nuova acquisizione di Rocket Mobile Inc. verrà sottoposto al primo test di impairment alla scadenza annuale successiva alle data di acquisizione, in assenza di eventi tali da rendere necessaria una rettifica del valore di avviamento determinato alla data di acquisizione.Relativamente all’avviamento derivante dall’acquisizione della Gsmbox S.r.l. va precisato che, a seguito della cessione del ramo d’azienda relativo alle attività operative svolte dalla stessa alla Buongiorno S.p.A., si è reso necessario ridefinire la CGU di riferimento. A fine esercizio la CGU identificata ai fini dell’impairment test è stata la Divisione Consumer Services Italia.Durante il corso del 2006 in considerazione della mutata strategia commerciale riguardo alla società controllata Peoplesound.com Ltd. si è resa necessaria, come già detto, una svalutazione da impairment test pari a 765 mila Euro mentre il rimanente valore di avviamento è stato imputato a definite immobilizzazioni immateriali per 250 mila Euro (website e database) e per 2.400 mila Euro come “Crediti per imposte differite” esposti anch’essi tra le attività non correnti.Relativamente ai valori di goodwill originatisi in valuta estera si segnala che il goodwill di Rocket Mobile Inc. è pari a 17.175 mila dollari (USD). L’adeguamento al valore del cambio a fine periodo ha comportato la rilevazione di una differenza cambi pari a 324 mila Euro contabilizzata nella riserva di conversione.

Altre Immobilizzazioni immaterialiI valori netti delle Immobilizzazioni Immateriali con la movimentazione intervenuta nel corso del semestre sono i seguenti:

(migliaia di Euro)

31.12.2005 INCREMENTI AMMORTAMENTI ACQUISIZIONE DI SVALUTAZ. 31.12.2006 SOCIETÀ CONTROLLATE E ALTRI MOVIM. Costi di ricerca e sviluppo 284 - (175) - (46) 63 Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno 165 227 (253) - - 139 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 1.329 97 (307) - (5) 1.114 Altre immobilizzazioni 1.259 1.431 (1.482) 5.148 - 6.356 Totale 3.037 1.755 (2.217) 5.148 (51) 7.672

I “Costi di ricerca e sviluppo” si riferiscono alle capitalizzazione di costi interni e nello specifico sono relativi al personale dell’area R&D.


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Nei “Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno” sono compresi i costi per l’acquisto di software gestionale e contabile prodotto e commercializzato da terzi.

La voce “Concessione, licenze e marchi”, comprende prevalentemente la parte residua degli oneri sostenuti per la registrazione dei marchi in Italia e nel resto del mondo nonché i costi relativi all’acquisto dei domini di proprietà del Gruppo (in particolare ”Buongiorno” e “Blinko”).

Nella voce “Altre immobilizzazioni” sono classificati principalmente i costi sostenuti per lo sviluppo dell’area tecnologica ed, in particolare, di nuovi moduli del software prodotto internamente B!3A in quanto costi legati a nuovi progetti e nuove funzionalità in corso di completamento. Nel corso del periodo sono stati capitalizzati costi legati allo sviluppo della piattaforma B!3A per circa 1.156 mila Euro ed altri 250 mila Euro derivano dalla riclassificazione dell’avviamento della società Peoplesound.com Ltd. (vedasi prec. Note alla voce “Avviamenti”).

Le Altre immobilizzazioni immateriali sono, inoltre, aumentate in relazione dell’acquisizione della società controllata Rocket Mobile Inc. che ha comportato una allocazione del valore di acquisto, secondo il purchase accounting method per più di 5 milioni di Euro in immobilizzazioni immateriali quali software e tecnologie (vedi tabella precedente: colonna “Acquisizione di società controllate”). Si ritiene che la vita utile delle stesse possa essere identificabile in un periodo non inferiore a cinque esercizi.La colonna Svalutazioni e altri movimenti comprende le eventuali svalutazioni o dismissioni di quelle immobilizzazioni di cui è cessata l’utilizzazione o per i quali si è accertata una perdita durevole di valore.

Immobilizzazioni materialiSi fornisce di seguito evidenza della movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali, con riferimento al Costo Storico, al Fondo Ammortamento e al Valore Netto.

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO VALORE NETTO VALORE NETTO 31.12.2006 AMMORTAMENTO 31.12.2006 31.12.2006 Impianti e macchinari 70 (42) 28 7 Attrezzature industriali e commerciali 18 (4) 14 1 Altri beni 5.920 (4.347) 1.573 1.561 Totale Immobilizzazioni materiali 6.008 (4.392) 1.615 1.569

Impianti e macchinariLa voce comprende impianti telefonici ed elettrici. La movimentazione intervenuta nel corso del periodo è la seguente:

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO VALORE NETTO Al 31 dicembre 2005 87 (80) 7 Incrementi 38 - 38 Decrementi (55) 55 - Variazioni area di consolidamento e altre - - - Ammortamenti (17) (17) Al 31 dicembre 2006 70 (42) 28

Attrezzature industriali e commercialiLa movimentazione intervenuta nell’anno è la seguente:

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO VALORE NETTO Al 31 dicembre 2005 13 (12) 1 Incrementi 16 - 16 Decrementi (11) 11 - Variazioni area di consolidamento e altre - - - Ammortamenti - (3) (3) Al 31 dicembre 2006 18 (4) 14


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Altri beniLa voce comprende arredi, macchine d’ufficio e computer. L’evoluzione del periodo è la seguente:

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO VALORE NETTO Al 31 dicembre 2005 5.839 (4.278) 1.561 Incrementi 690 - 690 Decrementi (805) 805 0 Variazioni area di consolidamento e altre 196 (93) 103 Ammortamenti (781) (781) Al 31 dicembre 2006 5.920 (4.347) 1.573

Partecipazioni in società collegateAl 31 dicembre 2006 risultano in essere:

la partecipazione in Buongiorno Hong Kong Ltd. equivalente ad una percentuale di possesso del 49% del capitale sociale, per un valore pari a 684 mila Euro;

la partecipazione in Inches Music Group S.r.l. per un valore pari a 74 mila Euro con un percentuale di possesso pari al 35% del capitale sociale;

valorizzate entrambe secondo il metodo del patrimonio netto.

(migliaia di Euro)

PARTECIPAZIONI POSSEDUTA DA VALORE SVALUTAZIONE SALDO IN SOCIETÀ COLLEGATE PARTECIPAZIONE Buongiorno Hong Kong Ltd. Buongiorno S.p.A. 2.962 (744) 2.218 Inches Music Group S.r.l. Buongiorno S.p.A. 73 - 73 TOTALE PARTECIPAZIONI 3.035 (744) 2.291

La partecipazione in Buongiorno Hong Kong Ltd., iscritta inizialmente per un valore pari a 2,962 mila Euro, durante l’anno è stata oggetto di una rettifica negativa di valore per 744 mila Euro derivante dalla valutazione al patrimonio netto della società collegata Buongiorno Honk Kong Ltd., detenuta al 49%. Il risultato è in linea con le stime previste nel Piano economico finanziario della joint venture costituita nel 2005 con Mitsui & Co., Ltd., che si propone di promuovere l’offerta dei prodotti e servizi di Buongiorno nei Paesi del Far East facendo leva sulle capacità commerciali e relazionali della conglomerata giapponese.

Nel mese di Luglio 2005 la Società aveva sottoscritto il 35% del capitale sociale - pari a circa 73 mila Euro - della società Inches Music Group S.r.l. co-partecipata da Capital B!, società la cui maggioranza del capitale sociale è detenuta da Mauro Del Rio - socio di riferimento di Buongiorno S.p.A., ed avente per oggetto la gestione e commercializzazione di brani musicali di “Artists community”. Tale partecipazione durante il periodo non ha subito alcuna movimentazione.

Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali della società Buongiorno Hong Kong Ltd.: (migliaia di Euro) SITUAZIONE PATRIMONIALE BUONGIORNO HONG KONG LTD. - 31.12.2006

ATTIVITÀ NON CORRENTI 443 PATRIMONIO NETTO 4.232 ATTIVITÀ CORRENTI 5.215 PASSIVITÀ NON CORRENTI 21 PASSIVITÀ CORRENTI 1.404 TOTALE ATTIVITÀ 5.658 TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 5.658

Altre immobilizzazioni finanziarieIn questa voce sono inclusi:

i crediti non aventi natura corrente per un valore pari a 570 mila Euro (591 mila Euro al 31.12.2005), che comprendono prevalentemente le somme versate a titolo cauzionale al momento della stipula dei contratti di locazione degli uffici operativi delle varie società del Gruppo;

le altre partecipazioni minori (non di controllo o in società collegate) detenute dalla società Capogruppo o da altre società del Gruppo per un valore nullo (168 mila Euro al 31.12.2005).

Il prospetto che segue evidenzia il valore lordo di carico delle partecipazioni, le svalutazioni effettuate nel periodo e il valore netto esposto a bilancio:

(migliaia di Euro)

ALTRE PARTECIPAZIONI POSSEDUTA DA VALORE SVALUTAZIONE SALDO PARTECIPAZIONE Allaxia S.p.A. Buongiorno S.p.A. 168 (168) - (già World Investment Partners) TOTALE PARTECIPAZIONI 168 (168) -


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La società di diritto lussemburghese World Investment Partners S.A. (WIP) capofila delle attività del Gruppo Allaxia (oggi ridenominata Allaxia S.p.A.) offre soluzioni integrate per organizzazioni pubbliche e private nell’ambito della ricerca sociale, del marketing e della consulenza. Buongiorno S.p.A. detiene attualmente l’1,13% del capitale sociale.La svalutazione per 168 mila Euro è da imputarsi alla partecipazione minoritaria nella società Allaxia S.p.A. attualmente in stato di procedura concorsuale.

Crediti per imposte differiteTali crediti ammontano complessivamente a circa 17,4 milioni di Euro e rappresentano attività emergenti dalla contabilizzazione secondo gli IAS/IFRS delle perdite fiscali illimitatamente riportabili, ed inerenti al core business, che si ritiene probabile verranno utilizzate per compensare utili imponibili futuri (ai fini IRES o ai fini di altre imposte equivalenti sui redditi esteri). L’incremento rispetto al valore presente alla fine dello scorso esercizio (15,2 milioni di Euro) è dovuto principalmente alla riallocazione dell’avviamento relativo alla società controllata Peoplesound.com Ltd. (vedasi precedenti Note alla voce “Avviamenti”). A tale proposito si segnala che il Gruppo possiede perdite fiscali cumulate riportabili a nuovo per un totale pari a 208 milioni di Euro (come da ultimi tax return presentati), dei quali solo 54 milioni di Euro sono stati oggetto di contabilizzazione di crediti per imposte differite.Si seguito un riepilogo delle perdite fiscali pregresse contabilizzate come crediti per imposte differite alla fine del periodo in esame:

(migliaia di Euro)

CREDITI PER IMPOSTE DIFFERITE PERDITE FISCALI PREGRESSE Buongiorno S.p.A. 13 39 Peoplesound.com Ltd. 2,4 8 Freever S.A. 2 7 Totale 17,4 54

Attività non correnti destinate alla dismissioneAl 31 dicembre 2006 non risultano in essere attività non correnti destinate alla vendita o alla dismissione.

Attività correnti

Crediti commerciali e altri crediti

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Crediti verso clienti 37.369 37.985 Crediti verso società collegate 924 579 Crediti tributari 1.629 2.864 Crediti verso altri 495 318 Ratei e risconti attivi 878 1.362 Crediti commerciali e altri crediti 41.295 43.108

Verso clientiIl saldo al 31 dicembre 2006 è così dettagliato:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Crediti verso clienti 37.850 38.453 Fondo svalutazione crediti (481) (468) Totale 37.369 37.985

Il decremento del valore dei crediti verso clienti rispetto alla fine dello scorso anno (-2%) risulta ancora più significativo se si considera l’incremento del fatturato avuto dal Gruppo. Tale miglioramento lo si deve principalmente alla ottimizzazione costante del processo di riscossione e all’utilizzo di strumenti finanziari di smobilizzo crediti.


102103

Il Fondo Svalutazione Crediti è stato determinato a seguito di specifiche e puntuali analisi e si ritiene congruo ad adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo.

(migliaia di Euro)

Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2005 468 Utilizzi (200) Accantonamenti 213 Variazione area di consolidamento - Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2006 481

Tutti i crediti verso clienti hanno scadenza entro i dodici mesi.

Crediti verso società controllate e collegateAl 31 dicembre 2006 risultano in essere crediti verso società collegate per 924 mila Euro (al 31 dicembre 2005 erano 579 mila Euro). Tali crediti risultano essere nei confronti della Buongiorno Hong Kong Ltd..

Crediti tributariTale voce comprende:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Crediti tributari 1.629 2.864

I crediti tributari ammontano a 1629 mila Euro e riguardano il credito IVA per 767 mila Euro, 144 mila Euro per crediti da ritenute d’acconto versate e, per la parte rimanente, crediti di imposta esistenti sulla società controllata Freever S.A.. Il considerevole decremento della voce rispetto al saldo dell’esercizio precedente (2.864 mila Euro) è dovuto ai crediti verso l’Erario derivanti dalle acquisizioni dei gruppi Freever S.A. (2.020 mila Euro) ed in misura minore del gruppo Tutch Media Mobile B.V. (170 mila Euro) parzialmente incassati durante l’anno.

Crediti verso altriTale voce risulta così composta:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Crediti verso fornitori e dipendenti per anticipi 194 229 Altri crediti 301 89 Totale 495 318

Altri ratei e risconti attiviRisultano così composti:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Ratei attivi 4 54 Risconti attivi 874 806 Risconti attivi su oneri correlati - 502 Totale 878 1.362

I risconti attivi si riferiscono principalmente a canoni d’affitto e a costi operativi. Questi ultimi principalmente sono relativi alle modalità contrattuali dei contenuti offerti dalle “Majors” (case discografiche) che richiedono la corresponsione di minimi garantiti e pagamenti anticipati per il licensing da loro offerto. La voce “Risconti attivi su oneri correlati” presente alla fine dello scorso anno prevedeva la sospensione dei costi di competenza dei periodi futuri correlati alla passività finanziarie rilevate secondo la contabilizzazione dello IAS 32, Paragg. 64, 28 e 31 (vedasi “Finanziamenti a lungo termine”).I risconti attivi su oneri correlati nel corso del 2006, seguendo le indicazioni IAS, sono stati riclassificati a diretta deduzione della passività finanziaria di 6,4 milioni di Euro derivante dalla put option prevista nel contratto di sottoscrizione di aumento di capitale pari al 18,9% delle quote di Buongiorno USA Inc.. Alla fine dell’esercizio tale passività è stata cancellata quale conseguenza della revisione dei patti parasociali tra Buongiorno S.p.A. e Mitsui & Co., Ltd..


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Altre attività finanziarieAl 31 dicembre 2006 ammontano complessivamente a circa 7,9 milioni di Euro e sono rappresentate da investimenti in titoli monetari a brevissima scadenza ed in ogni caso istantaneamente monetabilizzabili.

Disponibilità liquideAl 31 dicembre 2006 ammontano complessivamente a circa 30,2 milioni di Euro e sono così ripartite:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Depositi bancari e assimilati 30.194 21.771 Assegni 0 0 Denaro e valori in cassa 28 3 Totale 30.222 21.774

I flussi finanziari relativi alll’anno 2006 sono evidenziati e commentati nel Rendiconto Finanziario consolidato.

Per quanto riguarda le note sulla Posizione Finanziaria Netta si rimanda al paragrafo 1.4.3 della Relazione sulla gestione.

Tra i depositi bancari vi sono 250 mila Euro dati in pegno dalla Società a garanzia di una fideiussione rilasciata da Istituto di credito a favore di Simest S.p.A. che ha erogato a Buongiorno S.p.A. un finanziamento per complessivi 993 mila Euro.

COMMENTO ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Patrimonio Netto

Il prospetto di riconciliazione tra le voci di Patrimonio Netto e risultato d’esercizio di Buongiorno S.p.A. e quelle del Gruppo, sono riportati nel prospetto Allegato B, mentre le variazioni relative alle voci componenti il Patrimonio Netto Consolidato sono riportate nel prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto (riportato in calce allo Stato Patrimoniale e Conto Economico consolidati).

Capitale Sociale Nel corso dell’anno 2006 il Capitale Sociale è cresciuto da Euro 22.297.998 a Euro 22.595.977, per effetto di:

aumenti di capitale a servizio dei piani di Stock Options, sottoscritti per 297 mila Euro (oltre a 2.001 mila Euro imputati a Fondo Sovrapprezzo Azioni).

Al 31 dicembre 2006 il Capitale Sociale di Buongiorno S.p.A. risulta pertanto essere costituito da n. 86.907.602 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna.

Utile consolidato del periodoL’utile netto di periodo del Gruppo Buongiorno risulta essere 12.292 mila Euro.

Poiché Buongiorno S.p.A. non detiene il 100% di alcune società controllate, sussistono quote del risultato del periodo e del Patrimonio Netto al 31 dicembre 2006 pari a circa 3.096 mila Euro di competenza di azionisti terzi.

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005Patrimonio di pertinenza del Gruppo 71.987 51.422Patrimonio di terzi 3.096 6Totale Patrimonio Netto 75.083 51.428


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Passività non correnti

Finanziamenti a lungo termineL’indebitamento finanziario a medio/lungo termine alla fine dell’anno risulta di 28,2 milioni di Euro e si compone delle seguenti voci:

un finanziamento sindacato (in pool) attivato alla fine di agosto 2006 per l’acquisto della società americana Rocket Mobile Inc. per un valore nominale pari a 16,5 milioni di Euro che contribuisce al debito per 16,1 milioni di Euro per effetto della contabilizzazione secondo il metodo dell’amortised cost”;

un prestito obbligazionario convertibile (POC) a cinque anni per 12 milioni di Euro interamante sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui & Co., Ltd. per 11 milioni di Euro e da Banca IMI S.p.A. per la quota rimanente, che contribuisce al debito per 11,1 milioni di Euro, al netto del valore dell’opzione sottostante;

un finanziamento a lungo termine, a tasso fisso agevolato, erogato dalla Simest per circa 1 milione di Euro (nell’ambito della legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione).

Il contratto di finanziamento “sindacato” prevede i seguenti parametri finanziari (covenant):


Al 31 dicembre 2006 i sopracitati parametri sono tutti nei limiti concordati.

Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie a lungo termine, sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate (IAS 32, Paragg. 64, 28 e 31). A tal proposito è stato utilizzato un tasso netto di attualizzazione pari al 4,5% in linea con quanto ottenuto dal sistema bancario per prestiti a media/lunga scadenza alla data di emissione del prestito obbligazionario (settembre 2005).

Di seguito si riassumono le principali condizioni applicate ai finanziamenti a medio e lungo termine:

(migliaia di Euro) TIPO DI FINANZIAMENTO CAPITALE DATA SCADENZA TASSO APPLICATO

Finanziamento in Pool 16.500 27.07.2011 4,786% Simest 993 25.03.2012 1,3157% POC 12.000 22.09.2010 4,500%

Sul prestito obbligazionario convertibile di cui sopra, risulta in essere un pegno sulle azioni di Freever S.A. possedute da Buongiorno S.p.A. per un valore complessivo pari a circa 20 milioni di Euro.

È utile inoltre ricordare che durante l’esercizio è stata cancellata la passività finanziaria di 6,4 milioni di Euro derivante dalla put option prevista nel contratto di sottoscrizione di aumento di capitale pari al 18,9% delle quote di Buongiorno USA Inc. quale conseguenza della revisione dei patti parasociali tra Buongiorno S.p.A. e Mitsui & Co., Ltd..

Imposte differifeLe imposte differite ammontano a fine periodo a circa 2,1 milioni di Euro e derivano principalmente dall’acquisizione nel corso dell’anno della società americana Rocket Mobile Inc. ed in particolare alla rilevazione di immobilizzazioni immateriali per un valore superiore a 5 milioni di Euro.

Fondi non correntiIncludono i Fondi per il Trattamento di fine Rapporto (TFR) dei dipendenti delle società italiane del Gruppo ed i Fondi per rischi ed oneri.

Per i principi contabili italiani il TFR rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.Secondo quanto previsto dallo IAS 19, invece, il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Le principali assunzioni attuariali utilizzate per la determinazione del Fondo TFR al 31 dicembre 2006 sono le seguenti:

tasso annuo tecnico di attualizzazione pari al 4,5%; tasso annuo di inflazione pari al 2%; tasso annuo di aumento delle retribuzioni complessivo (comprensivo di inflazione) pari al 4%; tasso annuo di incremento del TFR pari al 75% del tasso annuo di inflazione maggiorato di un punto e mezzo (3%); frequenza annua di anticipazioni pari al 2%; frequenza annua di turnover del personale pari al 7,5%.

La valutazione del TFR con tecniche attuariali applicate in accordo con quanto previsto dallo IAS 19 ha determinato un effetto positivo (surplus) per 29 mila Euro sullo Stato Patrimoniale Consolidato al 31 dicembre 2005. Il Conto Economico consolidato,


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redatto secondo gli IAS/IFRS, al 31 dicembre 2006 è stato gravato di un maggior costo derivante dall’adeguamento del TFR secondo lo IAS 19 di circa 14 mila Euro. L’effetto finale complessivo sul Patrimonio Netto Consolidato di Gruppo risulta essere quindi positivo (surplus) al 31 dicembre 2006 per 15 mila Euro.

L’evoluzione del fondo TFR è dunque la seguente: (migliaia di Euro) Fondo TFR al 31 dicembre 2005 1.333 Accantonamenti 546 Variazioni area di consolidamento - Liquidazioni (326) Fondo TFR al 31 dicembre 2006 1.553

I Fondi per Rischi ed Oneri includono: i fondi a copertura di futuri costi o perdite derivanti da attività operative già svolte e i fondi per rischi legali o di natura contrattuale su tematiche commerciali.

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Fondo rischi legali 130 321 Altri fondi 405 548 Totale Fondi Rischi e Oneri 535 869

Il Fondo Rischi Legali include le passività potenziali legate ad alcune contestazioni in merito all’utilizzo di diritti fonici ex-Vitaminic e alla contestata richiesta di richiamo versamenti di capitale non ancora versati in una partecipazione di minoranza in una società in liquidazione.La variazione del Fondo Rischi Legali rispetto alla fine del periodo precedente è dovuta principalmente a definizioni transattive avvenute nel corso del 2006 e relativa ad alcune pendenze esistenti nella società controllata.

Gli “Altri fondi”, per un totale di 405 mila Euro, sono composti da Fondi vari a copertura delle passività potenziali legate a rischi di oneri futuri generati dall’attività d’impresa svolta dalle varie società del Gruppo.

Passività correnti

Debiti commerciali e altri debiti

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti verso fornitori 35.403 34.092 Altri debiti tributari 2.526 3.302 Debiti verso Istituti Previdenziali 1.365 1.192 Altri debiti 6.649 3.289 Ratei e risconti passivi 211 127 Anticipi ed acconti da clienti - 95 Debiti commerciali e altri debiti 46.154 42.097

Debiti verso fornitori

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Debiti verso fornitori 35.403 34.092

Al 31 dicembre 2006 i debiti commerciali ammontano a circa 35,4 milioni di Euro, in aumento rispetto alla fine del 2005 di circa il 4% e quindi in modo meno che proporzionale rispetto all’incremento subito dal fatturato e dai costi dei servizi. Questo andamento è principalmente determinato dalle migliori condizioni di pagamento adottate dal Gruppo nei confronti del parco fornitori per far fronte alla diversa tipologia di servizi di produzione necessari per l’erogazione dei prodotti VAS.

Al 31 dicembre 2006 non esistono debiti commerciali esigibili oltre 12 mesi, né assistiti da garanzie reali. I debiti commerciali in essere alla fine del periodo sono soprattutto relativi a servizi di produzione contenuti, alla retrocessione ad operatori telefonici e media dei ricavi da traffico telefonico e a servizi pubblicitari e di promozione dei servizi Consumer Services.


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Altri debiti tributari

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Debiti tributari 2.526 3.302 Gli altri debiti tributari al 31 dicembre 2006, pari a circa 2,5 milioni di Euro, comprendono principalmente debiti per ritenute d’acconto su lavoratori dipendenti ed autonomi per 518 mila Euro e debiti IVA per 1.478 mila Euro.

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale (migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti vs Ist. Previdenziali 1.365 1.192

Si riferiscono a contributi maturati e ancora da versare agli enti previdenziali ed assistenziali ed ammontano alla fine del periodo di riferimento a circa 1,4 milioni di Euro.

Altri debitiGli “Altri debiti” ammontano al 31 dicembre 2006 a 3,3 milioni di Euro e sono così dettagliati:

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Debiti verso dipendenti 5,573 3.107 Altri 1.076 182 Totale 6.649 3.289

I debiti verso personale e collaboratori sono costituiti dai debiti relativi a premi ancora da liquidare, alle quote di ferie e permessi retribuiti non goduti, dai debiti per rimborsi spese a personale oltre ad indennità di mancato preavviso. L’incremento rispetto al debito verso i dipendenti presente al 31 dicembre 2005 è dovuto al fisiologico incremento dovuto all’aumentato numero del personale dipendente oltrechè dal maggiore ammontare di premi ancora da liquidare rispetto al periodo precedente.Tra gli “Altri debiti” figurano i debiti per interessi passivi maturati, i debiti per compensi ad amministratori, ex-amministratori e

debiti per oneri maturati sui contratti IRS stipulati con Carisbo, Banca di Roma e Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, a copertura tassi del finanziamento Pool, per un importo di circa 200 mila Euro;

debiti per interessi maturati sul finanziamento POOL stipulati con Carisbo, Banca di Roma, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza e MCC, oltre agli interessi maturati sul prestito obbligazionario, per un importo di circa 380 mila Euro.

Ratei e risconti passiviI Ratei e risconti passivi ammontano a 211 mila Euro al 31 dicembre 2006 e sono così composti:

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Ratei passivi 5 10 Risconti di fatturato 206 117 Totale 211 127

I risconti passivi di fatturato si riferiscono alle quote di competenza del periodo successivo, relativamente a campagne advertising e servizi business già fatturati dalla Società ma che verranno completate successivamente alla fine del periodo in corso, riscontate sulla base della percentuale di completamento.


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Anticipi ed acconti da clientiSi riferiscono ad incassi anticipati ricevuti da clienti a titolo di acconto per prestazioni che verranno eseguite successivamente alla fine del periodo di riferimento.

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Anticipi ed acconti da clienti - 95

Debiti tributari per imposte correnti (migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Debiti tributari per imposte correnti 523 975 I debiti tributari per imposte correnti includono i debiti per imposte sul reddito (tra cui IRAP per 134 mila Euro) e la diminuzione rispetto allo scorso esercizio è dovuta ai maggiori acconti pagati durante il 2006.

Finanziamenti a breve termine (migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Debiti verso banche 504 1.332 Debiti verso altri finanziatori 2.536 6.916 Totale 3.040 8.248

Debiti verso bancheI debiti verso il sistema bancario ammontano a 504 mila Euro in netta diminuzione rispetto ai 1,3 milioni di Euro esistenti alla fine dell’esercizio 2005.I flussi finanziari relativi al periodo sono dettagliati e commentati nel Rendiconto Finanziario consolidato.

Debiti verso altri finanziatoriI debiti verso altri finanziatori derivano dagli obblighi contrattuali nell’ambito dell’acquisizione di Rocket Mobile Inc. che prevedono il riconoscimento di clausole di revisione del prezzo in funzione di risultati reddituali registrati nell’esercizio 2006-07 (clausole di earn out) delle aziende acquisite e ammontano al 31 dicembre 2006 a circa 2,5 milioni di Euro. Tali debiti finanziari verranno estinti nel corso del secondo semestre 2007 come da rispettivi contratti siglati per l’acquisto delle suddette società.

Fideiussioni e garanzie rilasciateIl Gruppo Buongiorno S.p.A. alla fine del periodo aveva in essere fidejussioni per un importo complessivo pari a circa 4,9 milioni di Euro. Gli importi principali si riferiscono a:

1,8 milioni di Euro a favore di Telecinco S.A. a fronte dei pagamenti relativi ai servizi commerciali erogati da quest’ultima alla MyAlert.com S.A.;

2,1 milioni di Euro a garanzia del rimborso IVA ottenuto dall’Erario nel 2003 ed in scadenza al 31 dicembre 2006; 1 milione di Euro a favore di Simest per il finanziamento ottenuto.

Contratto Interest Rate SwapSi segnala che alla data di chiusura del periodo risultano in essere quattro contratti di “Interest Rate Swap”:

(migliaia di Euro)

ISTITUTO DI CREDITO VALORE MARK TO MARKET SCADENZA IMPORTO NOMINALE CARIPARMA 3.283 24.07.2008 1.500 CARISBO 19.535 27.07.2011 5.500 BANCA DI ROMA 21.964 27.07.2011 5.500 CARIPARMA 19.440 27.07.2011 5.500

Il primo contratto con la Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza (avente scadenza il 24 luglio 2008) ha la finalità di ridurre i rischi delle fluttuazioni dei tassi di interesse su parte dell’indebitamento a tasso variabile relativo ad operazioni strettamente correlate (indebitamento bancario). La valutazione a fine esercizio col metodo mark to market di tale contratto ha determinato un valore positivo di importo pari a 3.283,24 Euro.

Gli altri tre contratti, di valore unitario pari a 5,5 milioni di Euro, hanno invece la finalità di ridurre i rischi delle fluttuazioni dei tassi di interesse sul valore del finanziamento pool pari a 16,5 milioni di Euro le cui valutazioni risultano essere come segue:

Carisbo (avente scadenza il 27 luglio 2011), la cui valutazione a fine esercizio col metodo mark to market ha determinato un valore positivo pari a 19.535 Euro;

Banca di Roma (avente scadenza il 27 luglio 2011), la cui valutazione a fine esercizio col metodo mark to market ha determinato un valore positivo pari a 21.964 Euro;

Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza (avente scadenza il 27 luglio 2011) la valutazione a fine esercizio col metodo mark to market ha determinato un valore positivo pari a 19.440 Euro.


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COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Valore della produzione

Il Valore della Produzione si compone delle seguenti voci:

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 191.781 135.819 Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni 1.155 1.216 Altri ricavi 509 980 TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 193.445 138.015

Ricavi delle vendite e delle prestazioniL’analisi dei ricavi per linea di business e per area geografica è riportata all’Allegato 1 in calce alle presenti Note Esplicative. Per i commenti sull’andamento dei ricavi si rimanda a quanto già illustrato nela sezione 1.4.1 della Relazione sulla Gestione.La voce Marketing Services comprende sia i ricavi da Advertising sia i ricavi da Business Services. La componente di ricavi relativa alle “no monetary transactions” è stata nel periodo non significativa.

Incremento delle immobilizzazioni per lavori interniLe capitalizzazioni sono relative ai costi interni sostenuti per l’ampliamento e lo sviluppo dei programmi operativi di gestione, di invio dei servizi email e sms, e di adeguamento della piattaforma tecnologica in relazione alle accresciute esigenze di business derivanti dalla sostenuta crescita del mercato dei Consumer Services a livello nazionale ed internazionale.

Altri ricavi Nella voce “Altri ricavi” si segnalano in particolare le errate stime di ricavi di periodi precedenti (in netto calo rispetto al precedente periodo) ed, in misura minore il subaffitto degli uffici ed i rimborsi assicurativi.

Costi della produzione

Costi per servizi e godimento beni di terziLa voce in oggetto può essere così dettagliata:

(migliaia di Euro)

ANNO 2006 ANNO 2005 VARIAZIONI VAR. % Costi Variabili di Produzione 70.354 59.456 10.898 18% Costi di Marketing 43.623 24.553 19.070 78% Costi Fissi di Struttura 19.554 15.014 4.540 30% Totale costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali 133.531 99.023 34.508 35%

I costi variabili di produzione sono aumentati del 18% passando da 59,4 milioni di Euro nell’anno 2005 a 70,4 milioni di Euro nel 2006 e comprendono i costi di locazione di banda, i costi per l’acquisto di sms e contenuti, i costi per le retrocessioni ai media partners (Televisa e Telecinco), ai list owners nonchè agli operatori telefonici, i costi tecnologici di housing e hosting, le royalties e i diritti riconosciuti alle majors e agli artisti. Di questi circa 64,4 milioni di Euro sono stati spesi per la produzione dei Consumer Services (di cui 41,6 milioni di Euro per il costo delle media partnership), per circa 4,1 milioni di Euro per la produzione dei Marketing Services e per 1,4 milioni di Euro per la produzione dei servizi di Advertising. I costi di marketing sono aumentati del 78% passando da 24,5 milioni di Euro nell’anno 2005 a 43,6 milioni di Euro nel 2006 e comprendono gli investimenti pubblicitari su tutti i canali media, le consulenze di marketing, le commissioni pagate ai centri media e tutti i costi di produzione delle iniziative di marketing.

I costi fissi di struttura sono aumentati del 30% passando da 15 milioni di Euro nell’anno 2005 a 19,5 milioni di Euro del 2006 e comprendono principalmente i costi di locazione degli uffici e i canoni di leasing operativo riferiti ai sistemi hardware utilizzati da società del Gruppo, nonché le spese per consulenze, le spese per ufficio, i costi di manutenzione, di assicurazione, le spese per servizi vari, le spese di viaggio e trasferta di tutti i dipendenti.


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Costi del PersonaleLa voce “Costi del Personale”, di ammontare pari a 36.243 mila Euro, indica i costi sostenuti per il personale dipendente, ed è comprensiva degli accantonamenti previsti dalla legge e dal contratto collettivo, nonché del costo delle ferie maturate e non godute alla data del 31 dicembre 2006. L’organico risulta così ripartito (numero di dipendenti medi del periodo):

(migliaia di Euro)

MEDIA 31.12.2006 MEDIA 31.12.2005 Impiegati e quadri 619 430 Dirigenti 40 36 Totale 659 466

L’aumento di risorse umane di 193 unità rispetto alla media del 2005 è stata conseguente alle acquisizioni per linee esterne e alla costante crescita organica del business, che ha richiesto un adeguamento del personale specie nei paesi esteri (USA, Regno Unito, Francia, Spagna e Olanda), che rappresentano ormai più dell’80% del volume di affari complessivo del Gruppo Buongiorno.

All’interno del costo del personale è ricompreso anche il costo figurativo, pari a 1.700 mila Euro, collegato all’emissione dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo a favore di dipendenti, collaboratori ed amministratori (IFRS 2).

Le principali assunzioni utilizzate per il suddetto calcolo figurativo sono le seguenti:

è stato ipotizzato che il 10% di turnover si verifichi dall’inizio di ciascun anno e pertanto le opzioni che “vestono” in ciascun anno sono state ridotte del 10% a partire dall’esercizio 2005;

la riduzione non è stata applicata ai piani relativi solo ad un numero esiguo di soggetti (amministratori e collaboratori).

Il riepilogo dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo è riportato nel Capitolo 1.14 della Relazione sulla Gestione.

Ammortamenti e svalutazioni

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali 2.217 1.785 Ammortamento Immobilizzazioni Materiali 801 730 Totale Ammortamenti 3.018 2.515 Altre svalutazioni delle immobilizzazioni 836 494 Svalutazioni dei crediti e altri accantonamenti 359 797 Totale Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti 4.213 3.806

Ammortamento delle immobilizzazioni immaterialiLa quota stanziata nel periodo, pari a 2.217 mila Euro, è dettagliata nello specifico commento relativo alla voce Immobilizzazioni immateriali.

Ammortamento delle immobilizzazioni materialiGli ammortamenti del periodo, pari a 801 mila Euro, sono stati calcolati in conformità ad aliquote economico-tecniche determinate in base alle residue possibilità di utilizzo dei beni, così come illustrato in precedenza nei commenti relativi ai criteri di valutazione delle Immobilizzazioni materiali.

Svalutazioni immobilizzazioni immateriali La svalutazione di 836 mila Euro si riferisce a svalutazioni di immobilizzazioni immateriali non più utilizzati dal Gruppo o ritenute soggette a perdite durevoli di valore. In particolare è stata operata una svalutazione di 765 mila Euro conseguente all’impairment test effettuato sull’avviamento della società controllata Peoplesound.com Ltd..

Svalutazioni dei crediti ed altri accantonamentiTale voce è rappresentata principalmente dallo stanziamento di circa 213 mila Euro al fondo svalutazione crediti, effettuato sulla base del rischio specifico, per allineare l’ammontare dei crediti al presumibile valore di realizzo.

Oneri diversi di gestioneGli oneri diversi di gestione, che al 31 dicembre 2006 ammontano a 698 mila Euro (712 mila al 31 dicembre 2005), comprendono tutte quelle poste di tipo residuale, solitamente di importo non significativo, che per la loro natura non sono iscrivibili nelle altre voci dell’aggregato dei “costi di produzione” che precedono il risultato operativo.


118119

Proventi e oneri finanziari

Altri proventi finanziariTale voce è così composta:

(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Interessi attivi 414 177 Altri proventi 335 16 Totale 749 193

Interessi ed altri oneri finanziariTale voce risulta così composta: (migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Oneri finanziari verso altri finanziatori 1.126 61 Interessi e spese bancarie 1.445 1.219 Perdite (Utili) su cambi 1.027 246 Altri oneri minori - 7 Totale 3.598 1.533

L’aumento della voce in esame rispetto all’esercizio di confronto (avente un valore netto pari a circa 1,3 milioni di Euro) è determinato dagli interessi passivi maturati sui debiti a lungo termine contratti per le diverse operazioni di merger&acquisition intervenute nel secondo semestre del 2005 e durante il 2006. Sono, inoltre, presenti perdite su cambi e costi per operazioni finanziarie di factoring pro-soluto. In dettaglio, si rileva che nel corso dell’anno sono emerse perdite nette su cambi per un ammontare pari a 1.027 mila Euro soprattutto derivanti da transazioni infragruppo effettuate con le società controllate estere (in particolare Buongiorno USA Inc.).

Rettifiche di valore di attività finanziarieSi rilevano nell’anno 2006 rettifiche di valore di attività finanziarie per 951 mila Euro. Su tale risultato incide in modo significativo la svalutazione derivante dalla quota parte (49%) delle perdite della società asiatica Buongiorno Honk Kong Ltd. (744 mila Euro). Il risultato è in linea con le stime previste nel Piano Economico Finanziario della joint venture costituita con Mitsui & Co., Ltd. nel 2005, che si propone di promuovere l’offerta dei prodotti e servizi di Buongiorno nei Paesi del Far East facendo leva sulle capacità commerciali e relazionali della conglomerata giapponese. Da segnalare inoltre, la svalutazione per circa 168 mila Euro da imputarsi alla partecipazione minoritaria nella società Allaxia S.p.A. attualmente in stato di procedura concorsuale.

Imposte sul reddito d’esercizioL’incidenza fiscale ammonta nel periodo in esame a circa 2,4 milioni di Euro ed è principalmente rappresentata dall’IRAP per 0,9 milioni di Euro sulle società italiane del Gruppo e da imposte sui redditi principalmente sulle società americane per 1,3 milioni di Euro, nonché dal rigiro di imposte differite passive per circa 0,3 milioni di Euro.

Non si registrano altre imposte dirette in quanto il Gruppo Buongiorno sta utilizzando perdite fiscali pregresse (a tal proposito si fa riferimento al paragrafo sopra “Crediti per imposte differite”).

A livello consolidato l’Utile Netto prima delle minorities del 2006 ammonta a circa 12,6 milioni di Euro rispetto a 5,2 milioni del 2005.


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Utile per azione

BaseL’utile base per azione del 2006, pari a 0,1424 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a 86.309.312 nell’anno 2006. L‘utile base per azione dell’anno 2005 era pari a 0,0638 Euro, calcolato su 80.929.572 azioni.

DiluitoL’utile diluito per azione del 2006, pari a 0,1373 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo del Gruppo, al lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di 93.764.936 nell’anno 2006. L’utile diluito per azione del 2005 era pari a 0,0580 Euro, calcolato su 91.430.277 azioni.


Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Del Rio

ALLEGATO A PROSPETTI DI RENDICONTAZIONE CONSOLIDATI PER SEGMENTO PRINCIPALE (AREA GEOGRAFICA) E PER SEGMENTO SECONDARIO (LINEA DI BUSINESS) AL 31.12.2006

MARGINE OPERATIVO LORDO PER AREA GEOGRAFICA (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 RCE RILA RNE RNA SHARED AGGREG. ELISIONI CONSOL. RCE RILA RNE RNA SHARED AGGREG. ELISIONI CONSOL. SERVICES SERVICESMarketing Services 51.639 60.663 20.558 59.127 849 192.837 (1.056) 191.781 42.449 53.910 22.225 17.853 579 137.016 (1.198) 135.818 Consumer Services 40.926 52.584 14.857 47.794 13.005 169.165 (1.056) 168.109 33.738 45.638 19.475 15.841 10.049 124.741 (1.198) 123.543 Margine Operativo Lordo 10.713 8.079 5.702 11.334 (12.156) 23.671 (0) 23.671 8.711 8.272 2.750 2.012 (9.470) 12.275 0 12.275 Margine Operativo Lordo % 21% 13% 28% 19% n.s. 12% 0% 12% 21% 15% 12% 11% n.s. 9% 0% 9%

RICAVI PER LINEA DI BUSINESS

(migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 RCE RILA RNE RNA AGGREG. ELISIONI CONSOL. RCE RILA RNE RNA AGGREG. ELISIONI CONSOL. + SHARED + SHARED SERVICE SERVICEMarketing Services 6.501 2.429 2.566 2.742 14.237 695 14.932 9.438 2.477 7.335 0 19.250 (603) 18.647Consumer Services 45.138 58.233 17.993 56.386 177.750 (902) 176.849 33.011 51.433 14.890 17.853 117.187 (16) 117.171Ricavi totali 51.639 60.663 20.558 59.127 191.987 (206) 191.781 42.449 53.910 22.225 17.853 136.437 (619) 135.818

ALLEGATO BPROSPETTO DI RACCORDO TRA BILANCIO DI ESERCIZIO DI BUONGIORNO S.P.A. E BILANCIO CONSOLIDATO: PATRIMONIO NETTO E RISULTATO D’ESERCIZIO CONSOLIDATI DI BUONGIORNO S.P.A. AL 31.12.2006

(migliaia di Euro) PATRIMONIO NETTO MOVIMENTI DI VARIAZIONE RISULTATO PATRIMONIO NETTO 01.01.06 PATRIMONIO NETTO PERIMETRO CONS. DI ESERCIZIO 31.12.06

Buongiorno S.p.A. 59.012 4.060 - 13.819 76.892 Elisione Partecipazioni (45.499) (6.826) - 11.306 (41.019) Avviamenti di consolidato 38.875 10.089 - (765) 48.199 Altre minori (966) 949 0 (12.068) (12.085) P.N. e risultato di Gruppo 51.422 8.272 0 12.292 71.987 P.N. e risultato di Terzi 6 2.779 0 311 3.096 P.N. e risultato Consolidato 51.428 11.051 0 12.603 75.083

RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2006ALLEGATI

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2.2 RELAZIONE ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2006 - BUONGIORNO S.P.A.

INDICE

Situazione Patrimoniale Separata

Conto Economico Separato

Prospetto delle variazioni delle voci di Patrimonio Netto di Buongiorno S.p.A. al 31.12.2006 e al 31.12.2005

Rendiconto Finanziario Separato al 31.12.2006

Note esplicative al Bilancio Separato

Allegati:

Allegato A - Prospetto delle Partecipazioni Rilevanti ai sensi dell’art.126 della delibera Consob n.11971del 14 maggio 1999

Allegato B - Elenco delle partecipazioni di Buongiorno S.p.A. in società controllate, collegate ealtre società

Allegato C - Prospetto di Riconciliazione tra Onere Fiscale di Bilancio e Onere Fiscale Teorico - IRAP

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I prospetti del bilancio individuale della Buongiorno S.p.A. sono stati redatti in accordo con lo IAS 1.In ottemperanza alla Comunicazione Consob n. 6064313 del 28 Luglio 2006 sono allegati in appendice alla Relazione Annuale i prospetti della riconciliazione FTA (First Time Adoption) della Capogruppo.

SITUAZIONE PATRIMONIALE SEPARATA(migliaia di Euro) AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 VARIAZIONIATTIVITÀ NON CORRENTI Avviamenti 4.096 - 4.096 Altre immobilizzazioni immateriali 1.898 1.478 420 Immobilizzazioni materiali 378 673 (295) Partecipazioni 62.082 72.265 (10.183) Altre immobilizzazioni finanziarie 1.082 673 409 Crediti per imposte differite 12.950 13.018 (68) 82.486 88.107 (5.621)ATTIVITÀ CORRENTI Rimanenze di magazzino - - - Crediti commerciali e altri crediti 32.296 18.742 13.554 Altre attività finanziarie 16 157 (141) Disponibilità liquide 9.415 1.670 7.745 41.727 20.569 21.158 ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - - - TOTALE ATTIVITÀ 124.213 108.676 15.537

PATRIMONIO NETTO 76.891 59.012 17.879 PASSIVITÀ NON CORRENTI Finanziamenti a lungo termine 28.160 23.566 4.594 Imposte Differite - - - Fondi non correnti 1.661 1.339 322 29.820 24.905 4.915 PASSIVITÀ CORRENTI Debiti commerciali e altri debiti 14.856 14.721 135 Debiti tributari per imposte correnti 134 357 (223) Finanziamenti a breve termine 2.511 9.681 (7.170) Quota corrente di finanziamenti a lungo termine - - - Fondi correnti - - - 17.502 24.759 (7.257)PASSIVITÀ DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI AD ATTIVITÀNON CORRENTI DESTINATE ALLA DISMISSIONE - - - TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 124.213 108.676 15.537

CONTO ECONOMICO SEPARATO (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005 VARIAZIONI VAR. %RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI 50.477 42.038 8.439 20% Altri ricavi ed incrementi di imm.ni per lavori interni 1.156 1.328 (172) -13%TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE 51.633 43.366 8.267 19% Costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali (29.782) (26.891) (2.891) 11% Costi del personale (13.835) (10.310) (3.525) 34%MARGINE OPERATIVO LORDO 8.016 6.164 1.851 30% Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni (1.826) (1.863) 37 -2% Svalutazione crediti ed altri accantonamenti (105) (162) 57 -35% Oneri diversi di gestione (245) (356) 111 -31%RISULTATO OPERATIVO 5.840 3.783 2.057 54% Proventi/(oneri) finanziari netti (1.116) (1.064) (52) 5% Rettifiche di valore di attività finanziarie (912) (1.457) 544 -37% Proventi/(oneri) da attività destinate alla dismissione 0 0 0 0% Proventi/(oneri) straordinari netti 10.863 0 10.863 100%RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 14.674 1.263 13.411 n.s. Imposte sul reddito dell’esercizio (855) (651) (204) 31%

RISULTATO DELL’ESERCIZIO 13.819 611 13.208 n.s.Utile base per azione (Basic EPS) 0,1601 0,0075 0,1526 n.s.Utile diluito per azione (Diluted EPS) 0,1536 0,0082 0,1454 n.s.


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PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO DI BUONGIORNO S.P.A. AL 31.12.2006(migliaia di Euro) MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO AL 31.12.2006 DESCRIZIONE CAPITALE RISERVA DA RISERVA ALTRE RISERVE/ UTILE TOT. SOVRAPPREZZO LEGALE UTILI PORTATI (PERDITA) PATRIMONIO DELLE AZIONI A NUOVO DEL PERIODO NETTO

Saldo a inizio periodo 22.298 23.954 - 12.149 611 59.012 Destinazione risultato d’esercizio: - - 75 536 (611) - Dividendi distribuiti - - - - - - Riserva per strumenti derivati (IRS) - - - - - - Riserva stock option assegnate - - - - - - Aumenti (riduzioni) di capitale: - - - - - - Aum. cap. e Piano Stock Option 298 2.001 - - - 2.299 Altri movimenti - 1.700 - 61 - 1.761 Utile (perdita) d’esercizio - - - - 13.819 13.819

Saldo a fine periodo 22.596 27.655 75 12.746 13.819 76.891

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO DI BUONGIORNO S.P.A. AL 31.12.2005(migliaia di Euro) MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO AL 31.12.2005 DESCRIZIONE CAPITALE RISERVA DA RISERVA ALTRE RISERVE/ UTILE TOT. SOVRAPPREZZO LEGALE UTILI PORTATI (PERDITA) PATRIMONIO DELLE AZIONI A NUOVO DEL PERIODO NETTO

Saldo a inizio periodo 20.190 10.936 - - (4.060) 27.066 Destinazione risultato d’esercizio: - - - - 4.060 4.060 Dividendi distribuiti - - - - - - Riserva per strumenti derivati (IRS) - - - - - - Riserva stock option assegnate - 821 - - - 821 Aumenti (riduzioni) di capitale: 2.108 12.196 - - - 14.305 Aum. cap. e Piano Stock Option - - - - - - Altri movimenti - - - 12.149 - 12.149 Utile (perdita) d’esercizio - - - - 611 611

Saldo a fine periodo 22.298 23.954 - 12.149 611 59.012

RENDICONTO FINANZIARIO SEPARATO AL 31.12.2006 (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005

Disponibilità e mezzi equivalenti all’inizio del periodo 1.670 4.180 A) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni del periodo 17.850 (5.378) Risultato del Gruppo e dei Terzi 13.819 611 Ammortamenti 1.826 1.408 Svalutazioni di attività immobilizzate - 455 Dividendi incassati - - Svalutazioni di partecipazioni non consolidate 912 1.457 Variazione netta del T.F.R. 291 298 Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri 30 (41) Variazione delle imposte differite 68 0 (Plusvalenze) minusvalenze e altre poste non monetarie 1.700 821 (Aumento)/diminuzione dei crediti commerciali 43 (6.201) Aumento/(diminuzione) dei debiti verso fornitori (2.204) (3.057) Variazione di altre voci del capitale circolante 1.364 (1.128)Flusso monetario generato dalla gestione corrente 17.850 (5.378)B) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di investimento 3.957 (41.227) (Investimenti) disinvestimenti netti in immobilizzazioni: - immateriali (6.006) (1.291) - materiali (41) (112) - finanziarie 9.862 (39.667) Variazione delle attività non correnti destinate alla dismissione - - Variazione netta dei titoli correnti 142 (158)Flusso monetario generato da attività d’investimento 3.957 (41.227)C) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento (14.061) 44.095 Variazione netta delle altre attività/passività finanziarie (21.014) 5.636 Variazione netta dei debiti finanziari a medio e lungo termine 4.593 23.567 Aumenti (rimborsi) di capitale 2.299 14.078 Distribuzione di dividendi - - Altre variazioni di Patrimonio Netto 61 814 Flusso monetario generato da attività di finanziamento (14.061) 44.095 Flusso monetario del periodo (A+B+C) 7.746 (2.510)Disponibilità e mezzi equivalenti alla fine del periodo 9.415 1.670


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NOTE ESPLICATIVE AL BILANCIO SEPARATO

Criteri generali di redazione del Bilancio Separato Annuale e principi contabili di riferimento

Il presente Bilancio Separato Annuale di Buongiorno S.p.A., costituito da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario, Prospetto di movimentazione del Patrimonio Netto e dalle relative Note esplicative, è stato redatto in conformità di quanto previsto dal “Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di emittenti” (delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche), dal Regolamento della Comunità Europea del 19 luglio 2002, n.1606 in materia di principi contabili internazionali nonché dal D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n.38 recante norme di esercizio delle opzioni previste dall’art. 5 del summenzionato Regolamento Europeo.

In particolare, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, a partire dall’esercizio 2006 le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell’Unione Europea redigono il bilancio separato conformemente ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) omologati dalla Commissione Europea.

I

I Prospetti contabili di cui sopra si riferiscono ai dati del Bilancio Separato della società Buongiorno S.p.A. al 31 dicembre 2006 ed, ai fini comparativi, al 31 dicembre 2005.

La capogruppo Buongiorno S.p.A. ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board e omologati dalla Commissione Europea in seguito all’entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606 del luglio 2002, a partire dal 1 gennaio 2006.

In merito al contenuto di tali principi, nonché agli effetti della loro adozione sui prospetti contabili al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 del Bilancio Separato della Capogruppo, a suo tempo pubblicati secondo i principi contabili italiani, si rimanda all’apposita “Appendice separata” in calce al presente Bilancio Annuale.

I principi contabili sono quelli descritti qui di seguito e sono stati applicati omogeneamente a tutti i periodi presentati.

Sintesi degli “IAS/IFRS” più significativi applicati

Il presente Bilancio Individuale Annuale è stato preparato in conformità ai principi internazionali IAS/IFRS.

Qui di seguito vengono elencati i più significativi principi contabili applicati:

IAS 38 – Immobilizzazioni immateriali

(a) Avviamento Il valore dell’avviamento viene decurtato delle perdite eventualmente risultanti da test di “impairment”, questo ultimo effettuato almeno una volta all’anno alla fine di ogni esercizio, ed il loro valore viene imputato a Conto Economico (IAS 36). L’avviamento in sede di “impairment test” viene allocato ad una “cash generating unit” (CGU). Quest’ultima si sostanzia nel più piccolo gruppo di attività e passività generanti flussi finanziari in entrata ed in uscita (correlati all’avviamento oggetto di impairment) che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari generati da altre CGU.In particolare, le CGU correlabili agli avviamenti iscritti in bilancio, rappresentano l’investimento effettuato dalla Buongiorno S.p.A. in una determinata area geografica (segmento primario di rendicontazione) o in una determinata linea di business (segmento secondario di rendicontazione) i cui flussi finanziari vengono attualizzati con un tasso che tenga conto sia del tempo che della rischiosità legata all’investimento stesso.Allorquando tali flussi netti attualizzati relativi alla CGU non siano in grado di giustificare il valore iscritto dell’avviamento si procede alla contabilizzazione a Conto Economico di tale eccedenza come perdita da “impairment”.Non sono effettuati ripristini di valore delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico.

(b) Immobilizzazioni immateriali a vita utile predefinitaNell’attivo dello Stato Patrimoniale sono iscritti beni immateriali e costi che si ritiene non esauriscano la loro utilità nel periodo in cui sono sostenuti, ma su più esercizi, ed ancorché possano essere separabili ed utilizzabili o vendibili in modo autonomo rispetto al resto dell’attivo patrimoniale. Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto o di produzione, inclusivo degli oneri accessori ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita).


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Qui di seguito le principali categorie di beni immateriali capitalizzate:

I costi relativi all’attività di ricerca e sviluppo sono imputati al Conto Economico dell’esercizio in cui vengono sostenuti, ad eccezione dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali laddove risultano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

il progetto è chiaramente identificato ed i costi ad esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile; è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto; è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto; esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’immobilizzazione; immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto; sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto.

L’ammortamento dei costi di sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni immateriali inizia dalla data in cui il risultato generato dal progetto è commerciabilizzabile. L’ammortamento è effettuato in quote costanti in un periodo di tre anni, che rappresenta la durata della vita utile stimata delle spese capitalizzate.

I costi sostenuti per l’acquisizione dei diritti di brevetto e di utilizzazioni delle opere dell’ingegno, di licenza e diritti similari sono capitalizzati sulla base degli oneri sostenuti per il loro acquisto e sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni;

I costi sostenuti per la creazione e il deposito dei marchi sono ammortizzati, a quote costanti, su un periodo di dieci anni; I costi interni di sviluppo software sono ammortizzati, a quote costanti, in un periodo di tre anni e sono rappresentati dai

costi del personale direttamente impegnato nello sviluppo del software.

Nel caso di perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni immateriali derivanti da eventi esterni o cambiamenti di condizioni (c.d. “trigger events”) si procede ad effettuare test di “impairment” tramite allocazione delle stesse alla CGU cui sono riconducibili e, all’uopo, si effettuano le necessarie svalutazioni per rendere il loro valore in linea con il maggiore tra quello derivante dall’utilizzo (valore d’uso) e quello recuperabile dalla cessione delle stesse al netto dei costi accessori di vendita (IAS 36). A differenza dell’avviamento, se ne ricorrono i presupposti, è effettuato il ripristino di valore sino a concorrenza delle perdite da “impairment” precedentemente contabilizzate a Conto Economico.

IAS 16 - Immobilizzazioni materiali Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori, ed ammortizzate sistematicamente in relazione alle residue possibilità di utilizzazione delle stesse (vita utile predefinita). Il valore residuo delle immobilizzazioni materiali, nonché la residua vita utile delle stesse, vengono riviste annualmente e, se necessario, vengono adeguate le relative aliquote di ammortamento. Nel caso di perdite durevoli di valore vengono inoltre apportate le

necessarie svalutazioni per rendere il valore delle stesse in linea con quello recuperabile dall’utilizzo o dalla vendita del cespite stesso. I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a Conto Economico; quelli aventi natura incrementativa della vita utile dei beni cui si riferiscono sono attribuiti in incremento del costo dei beni stessi ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo.Si precisa inoltre che, nel corso dell’esercizio, non si sono attuate rivalutazioni di cespiti e non sono stati capitalizzati oneri finanziari ad incremento del valore degli stessi.

Di seguito viene fornito il dettaglio delle aliquote annue di ammortamento utilizzate:

ALIQUOTA Impianti e macchinari 10% Attrezzature industriali e commerciali 15% Altri beni: - Mobili, arredi e macchine ordinarie di ufficio 12% - Macchine d’ufficio elettromeccaniche ed elettroniche 20%

IAS 27 e 28 - Immobilizzazioni finanziarieLe partecipazioni in società controllate o collegate, nonché quelle in altre società, sono state valutate al costo, svalutato in caso di perdite ritenute permanenti e durature per ricondurre la valutazione delle stesse al “fair value”.

IFRS 3 - Aggregazioni di imprese (“Business combination”) Le acquisizioni in società controllate sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo d’acquisto”. Il costo di acquisizione è determinato tenendo conto del “fair value” degli eventuali strumenti di capitale proprio emessi a seguito dell’operazione, maggiorato di tutti i costi direttamente attribuibili alla data dell’acquisizione stessa ed allocato al “fair value” dell’attivo acquisito, delle passività certe e potenziali assunte. Il valore di costo in eccesso rispetto al “fair value” delle attività nette dell’impresa acquisita, dopo essere stato eventualmente allocato al valore delle ulteriori attività immateriali non già esposte nella situazione patrimoniale della società acquisita, viene contabilizzato come valore di avviamento. Viceversa se il costo di acquisizione risulta essere inferiore al “fair value” delle attività nette acquisite dopo l’allocazione delle ulteriori attività immateriali non già esposte, la differenza viene imputata direttamente a Conto Economico.

IAS 32 e 39 - Crediti, debiti, strumenti finanziari derivati ed obbligazioni convertibiliI crediti sono iscritti secondo il presumibile valore di realizzo ottenuto mediante iscrizione di un fondo svalutazione a diminuzione del loro valore nominale. L’accantonamento al fondo è imputato a Conto Economico. I debiti sono iscritti al loro valore nominale.


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I valori dei crediti e dei debiti così determinati approssimano la valutazione al “fair value” in quanto l’attualizzazione degli stessi non comporterebbe una significativa variazione.Gli strumenti finanziari derivati sono valutati al “fair value” basato sulle quotazioni dei mercati dove sono commercializzati.I contratti che contengono un’obbligazione per la Società di acquistare propri strumenti rappresentativi di capitale contro disponibilità liquide o altre attività finanziarie danno origine ad una passività finanziaria per il valore attuale dell’importo di rimborso (prezzo di riacquisto a termine o prezzo di esercizio dell’opzione) anche se l’obbligazione all’acquisizione è subordinata all’esercizio della controparte del diritto di rimborso (Put option). Qualora il contratto scada senza che vi sia una consegna, l’importo contabile della passività finanziaria è trasferito al patrimonio netto (IAS 32, Parag. 23).Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie , sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate. L’ammontare residuo derivante dalla differenza tra il valore così ottenuto ed il valore effettivamente incassato rappresenta il valore della componente di capitale proprio o valore del diritto di conversione ed viene incluso nel patrimonio netto della Società tra le “altre riserve” (IAS 32, Paragg. 64, 28 e 31).

Disponibilità liquide e mezzi equivalentiLe disponibilità liquide e mezzi equivalenti includono prevalentemente la cassa, i depositi a vista con le banche, altri investimenti a breve termine altamente liquidabili (trasformabili in disponibilità liquide entro novanta giorni). Ai fini della determinazione della liquidità netta, i conti correnti passivi, inclusi nella voce “Passività finanziarie a breve termine”, sono rilevati a riduzione delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Gli elementi inclusi nella liquidità netta sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto Economico.

IAS 37 - Fondi per rischi ed oneriI fondi rischi ed oneri sono stanziati in bilancio al fine di coprire probabili future perdite derivanti da obbligazioni legali od implicite di natura determinata, correnti alla data di chiusura del bilancio, di esistenza certa o probabile dei quali tuttavia alla chiusura del periodo sono indeterminati l’ammontare o la data di sopravvenienza. Gli stanziamenti riflettono la migliore stima possibile sulla base degli elementi a disposizione del management e sono valorizzati al loro valore attuale.

IAS 19 - Benefici per i dipendenti: fondo trattamento fine rapporto di lavoro subordinatoIl fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Tale fondo è quindi stato accantonato in conformità alle leggi ed ai contratti di lavoro in vigore, nonché alla attualizzazione prevista dallo IAS 19, e riflette le passività maturate nei confronti dei dipendenti della Società alla data di bilancio, al netto degli acconti erogati.

IFRS 2 - Stock options È previsto il trattamento contabile in aderenza allo IFRS 2 specifico sulle operazioni che prevedono pagamenti con azioni ed in particolare sui piani di Stock Options assegnate a dipendenti e a collaboratori La valutazione dei piani di Stock Options in essere, secondo quanto previsto dall’IFRS 2, comporta la rilevazione di costi figurativi nel Conto Economico tra i costi del personale.

Riconoscimento dei ricavi e dei costi Sono iscritti in bilancio secondo i principio della competenza ed esposti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi. Relativamente ai ricavi, questi vengono riconosciuti e contabilizzati nel Conto Economico quando è probabile che i relativi benefici economici futuri In particolare, i Costi e Ricavi delle principali linee di business sono stati così imputati:

Costi e Ricavi per prestazioni pubblicitarie (Advertising): sono riconosciuti a Conto Economico sulla base di quanto previsto dal contratto sottostante, in base alla competenza temporale (durata del contratto) od in base al numero delle effettive erogazioni del servizio avvenute nell’esercizio;

Costi e Ricavi per prestazioni di servizi “business” (Business Services): sono riconosciuti a Conto Economico in relazione a quanto previsto dal contratto sottostante e comunque in relazione allo stato di erogazione del servizio;

Costi e Ricavi per vendita di servizi a consumatori finali (Consumer Services): sono riconosciuti a Conto Economico in relazione al numero di contatti effettuati dall’utente finale e/o al traffico telefonico generato dallo stesso;

Costi e Ricavi per vendita di royalties e licenze: sono riconosciuti a Conto Economico in accordo alla sostanza del contratto sottostante.

Criteri di conversione dei valori espressi in valutaI crediti ed i debiti espressi in valuta estera sono originariamente convertiti in Euro ai cambi contrattuali o in essere alla data delle relative operazioni. Le differenze cambio realizzate in occasione dell’incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte a Conto Economico. Le perdite o gli utili su poste in valute non aderenti all’Unione Monetaria Europea, che si originano dall’adeguamento ai cambi puntuali di fine periodo, sono riflesse nel Conto Economico del periodo stesso.

Proventi ed oneri finanziariSono rilevati ed imputati a Conto Economico secondo il principio della competenza temporale e sulla base del “metodo del tasso effettivo”. Sono inoltre imputati a Conto Economico le perdite o gli utili derivanti dalla valutazione al “fair value” delle attività e passività finanziarie nonché degli strumenti finanziari presenti nella situazione patrimoniale in chiusura.


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IAS 12 - Imposte correnti e differiteCon riferimento al periodo in esame le imposte sono state accantonate sulla base della migliore stima effettuata utilizzando le aliquote fiscali medie relative alle imposte sui redditi attese alla fine dell’esercizio.Sono inoltre stati iscritti in bilancio i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi.

IAS 14 - Reporting di segmento (“Segment reporting”) A differenza dei segmenti identificati a livello di Gruppo nel bilancio consolidato, nel bilancio separato il segmento primario è rappresentato dal segmento “linea di affari” (”business segment”) ed è costituito da un gruppo di attività ed operazioni finalizzate alla fornitura di beni o servizi, caratterizzato da un certo livello di rischio imprenditoriale e da un determinato livello di margine economico differenti rispetto ad altri segmenti di affari. Non si è ritenuto rilevante identificare un segmento secondario per area geografica.

IFRS 7 - Risk disclosuresL’applicazione di tale principio è prevista dalla normativa vigente a partire dal 1 gennaio 2007.Con riferimento alla informativa sui rischi di natura finanziaria si rimanda a quanto suesposto nel Capitolo 1.5 “Gestione dei rischi finanziari” della Relazione al Bilancio.

COMMENTO ALLE VOCI DELL’ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE

Attività non correnti

AvviamentiLa voce “Avviamenti”, pari a zero al 31 dicembre 2005 era pari a zero, ammonta al 31 dicembre 2006 a 4.096 mila Euro.

(migliaia di Euro)

31.12.2005 INCREMENTO SVALUTAZIONI 31.12.2006 E ALTRI MOVIMENTI Avviamenti 0 4.096 - 4.096

La movimentazione subita nell’anno è da collegarsi principalmente all’acquisizione del ramo di azienda dalla società Gsmbox S.r.l.; tale operazione ha comportato la rilevazione di un valore di avviamento della società acquisita pari a 4,1 milioni di Euro. Si rimanda a quanto suesposto nelle Note Informative al Bilancio Consolidato nella sezione Avviamenti per l’evidenza del test di impairment effettuato.

Altre Immobilizzazioni immaterialiI valori netti delle Immobilizzazioni Immateriali con la movimentazione intervenuta nel corso del semestre sono i seguenti:

(migliaia di Euro)

31.12.2005 INCREMENTI AMMORTAMENTI SVALUTAZIONI 31.12.2006 E ALTRI MOVIMENTI

Costi di ricerca e sviluppo 139 - (139) - 0 Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno 124 95 (113) - 106 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 166 600 (144) (131) 491 Altre immobilizzazioni 1.024 1.376 (1.093) (56) 1.251 Immobilizzazioni in Corso e acconti 25 25 - - 50 Totale 1.478 2.096 (1.489) (187) 1.898

I “Costi di ricerca e sviluppo” si riferiscono alle capitalizzazione di costi interni e nello specifico sono relativi al personale dell’area R&D. Nei “Diritti, brevetti e utilizzazioni opere dell’ingegno” sono compresi i costi per l’acquisto di software gestionale e contabile prodotto e commercializzato da terzi.


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La voce “Concessione, licenze e marchi” comprende prevalentemente la parte residua degli oneri sostenuti per la registrazione dei marchi in Italia e nel resto del mondo nonché i costi relativi all’acquisto dei domini di proprietà del Gruppo (in particolare ”Buongiorno” e “Blinko”).La variazione di tale categoria è da attribuire principalmente alla rilevazione, all’atto dell’acquisizione del ramo d’azienda di Gsmbox S.r.l., del valore del marchio della società stessa e del relativo valore del Fondo Ammortamento.

Nella voce “Altre immobilizzazioni” sono classificati principalmente i costi sostenuti per lo sviluppo dell’area tecnologica e di nuovi moduli del software prodotto internamente “B!3A”, in quanto costi legati a nuovi progetti e nuove funzionalità in corso di completamento. Nel corso del 2006 sono stati capitalizzati costi legati allo sviluppo della piattaforma “B!3A “ per circa 1.226 mila Euro mentre altri 150 mila Euro derivano dalla rilevazione in bilancio del valore assegnato alle liste di clienti incluse nel ramo d’azienda acquisito da Gsmbox S.r.l., con rilevazione del relativo fondo ammortamento.

Immobilizzazioni materialiSi fornisce di seguito evidenza della movimentazione delle Immobilizzazioni Materiali, con riferimento al Costo Storico, al Fondo Ammortamento e al Valore Netto.

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO VALORE NETTO VALORE NETTO 31.12.2006 AMMORTAMENTI 31.12.2006 31.12.2005 Impianti e macchinari 71 (42) 29 17 Attrezzature industr. e comm.li 2 (2) - - Altri beni 2.070 (1.721) 349 656 Totale Immobilizzazioni materiali 2.143 (1.765) 378 673

Impianti e macchinariLa voce comprende impianti telefonici ed elettrici. La movimentazione intervenuta nel corso del periodo è la seguente:

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO VALORE NETTO Al 31 dicembre 2005 53 (36) 17 Incrementi 18 - 18 Decrementi - - - Ammortamenti - (6) (6) Al 31 dicembre 2006 71 (42) 29

Attrezzature industriali e commercialiLa movimentazione intervenuta nell’anno è la seguente:

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO VALORE NETTO Al 31 dicembre 2005 2 (2) - Incrementi - - - Decrementi - - - Ammortamenti - - - Al 31 dicembre 2006 2 (2) -

Altri beniLa voce comprende arredi, macchine d’ufficio e computer. L’evoluzione dell’anno è la seguente:

(migliaia di Euro)

COSTO STORICO FONDO AMMORTAMENTO VALORE NETTO Al 31 dicembre 2005 2.047 (1.391) 656 Incrementi 24 24 Decrementi (1) 1 - Ammortamenti (331) (331) Al 31 dicembre 2006 2.070 (1.721) 349

PartecipazioniLa voce Partecipazioni ammonta al 31.12.2006 a 62 milioni di Euro e risulta così composta:

(migliaia di Euro)

PARTECIPAZIONI SALDO INCREMENTI DECREMENTI SVALUTAZIONI SALDO AL 31.12.2005 AL 31.12.2006 Imprese Controllate 72.023 6.592 (18.824) 59.791 Imprese Collegate 74 2.961 - (744) 2.291 Altre Imprese 168 - (168) - TOTALE PARTECIPAZIONI 72.265 9.553 (18.824) (912) 62.082


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Partecipazioni in società controllateAl 31 dicembre 2006 risultano in essere le partecipazioni in società controllate di seguito riportate, valorizzate secondo il metodo del patrimonio netto:

(migliaia di Euro) PARTECIPAZIONI SALDO INCREMENTI DECREMENTI SVALUTAZIONI SALDO

IN SOCIETÀ CONTROLLATE AL 31.12.2005 AL 31.12.2005 Buongiorno MyAlert Bolivia S.R.L. - - - - - Buongiorno Deutschland GmbH 80 201 - - 281 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. - 244 - - 244 Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. - - - - - Buongiorno France S.a.s. 3.437 (3.437) - - Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. - 100 - - 100 Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. - 18 - - 18 Buongiorno USA Inc. 6.928 5.674 (6.491) - 6.111 Buongiorno.at email services GmbH 80 - - 80 Buongiorno.UK Ltd. 173 - - 173 Freever S.A. 23.080 - (726) - 22.354 Gsmbox S.r.l. 6.782 - (4.575) - 2.207 MyAlert S. de R.L. de C.V. - - - - - MyAlert.com S.A. 21.800 95 - 21.895 Peoplesound.com Ltd. 3.595 - (3.595) - - Tutch Media Mobile B.V. 6.068 260 - - 6.328 TOTALE PARTECIPAZIONI 72.023 6.592 (18.824) - 59.791

Nel corso dell’anno si sono effettuate le seguenti movimentazioni nelle partecipazioni:

aumento del capitale sociale di Buongiorno Deutschland GmbH per circa 201 mila Euro, mediante chiusura del prestito finanziario aumentato degli interessi maturati;

acquisto del 79,9% del capitale della neo-costituita società Buongiorno Dijital Iletisim A.S., con sede ad Istanbul, con versamento di 244 mila Euro quale quota di capitale sociale;

cessione della società Buongiorno France S.a.s. a Freever S.A. con chiusura della relativa partecipazione per 3.437 mila Euro;

costituzione della società Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. con versamento di 100 mila Euro quale quota del capitale sociale della nuova società;

costituzione della società Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. con versamento di 18 mila Euro quale quota del capitale sociale della nuova società;

aumento di capitale a pagamento in Buongiorno USA Inc. per complessivi 5.674 mila Euro nonché contabilizzazione relativa alla cancellazione della put option stipulata nel 2005 con il gruppo Mitsui;

adeguamento del valore della partecipazione in Freever S.A. in seguito alla definitiva erogazione dell”earn-out” precedentemente stimato;

acquisizione di ramo di azienda della società Gsmbox S.r.l., il valore della relativa partecipazione è stato da prima adeguato secondo quanto previsto dal trattamento contabile ex IFRS 3 relativamente alla riapertura della business combination riguardante il gruppo Gsmbox, con contabilizzazione di una scrittura di rivalutazione della partecipazione per 4,3 milioni di Euro . All’atto dell’acquisizione, si è invece proceduto alla rilevazione dei valori di avviamento e immobilizzazioni immateriali (mailing list e marchi) per un valore netto di 4,6 milioni di Euro;

cessione della partecipazione nella società MyAlert S. de R.L. de C.V. a MyAlert.com S.A., con chiusura del relativo valore iscritto in bilancio;

acquisizione di azioni in MyAlert.com S.A.. per complessivi 95 mila Euro; cessione della partecipazione nella società Peoplesound.com Ltd. a Buongiorno.UK Ltd., con chiusura del relativo valore

iscritto in bilancio per 3,6 milioni di Euro; aumento della partecipazione in Tutch Media Mobile B.V. per 260 mila Euro, a seguito del versamento a saldo del debito

per Earn Out.

Si evidenzia che per la società turca Buongiorno Dijital Iletisim A.S. è prevista una clausola di call-put option con i soci di minoranza che alla luce delle performances delle società non ha avuto attuazione e quindi nessun riflesso contabile è stato rilevato secondo i principi IAS/IFRS.

Partecipazioni in società collegateAl 31 dicembre 2006 risultano in essere le partecipazioni in società collegate di seguito riportate, valorizzate secondo il metodo del patrimonio netto:

(migliaia di Euro) PARTECIPAZIONI SALDO INCREMENTI DECREMENTI SVALUTAZIONI SALDO

IN SOCIETÀ COLLEGATE AL 31.12.2005 AL 31.12.2006 Buongiorno Hong Kong Ltd. - 2.961 (744) 2.217 Inches Music Group S.r.l. 74 - - - 74 TOTALE PARTECIPAZIONI 74 2.961 0 (744) 2.291


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Nel corso dell’anno si sono effettuate le seguenti operazioni:

acquisizione di una partecipazione pari al 49% del capitale sociale della Buongiorno Hong Kong Ltd. per un valore pari di 2.961 milioni di Euro; tale valore nel corso dell’anno è stato oggetto di rettifica di valore per 744 mila Euro. Su tale risultato incide in modo significativo la svalutazione derivante dalla quota parte (49%) delle perdite della società asiatica. Il risultato è in linea con le stime previste nel Piano Economico Finanziario della joint venture costituita in collaborazione con Mitsui & Co., Ltd. nel corso del 2005 - in fase di start up - e che si propone di promuovere l’offerta dei prodotti e servizi di Buongiorno nei Paesi del Far East, facendo leva sulle capacità commerciali e relazionali della conglomerata giapponese;

non ha invece subito alcuna movimentazione la partecipazione in Inches Music Group S.r.l., del valore di 74 mila Euro con una percentuale di possesso pari al 35% del capitale sociale.

Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali della società Buongiorno Hong Kong Ltd.:

(migliaia di Euro)

SITUAZIONE PATRIMONIALE BUONGIORNO HONG KONG LTD. - 31.12.2006 ATTIVITÀ NON CORRENTI 443 PATRIMONIO NETTO 4.232 ATTIVITÀ CORRENTI 5.215 PASSIVITÀ NON CORRENTI 21 PASSIVITÀ CORRENTI 1.404 TOTALE ATTIVITÀ 5.658 TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 5.658

Partecipazioni in altre societàNel corso del 2006 si è proceduto alla svalutazione della partecipazione nella società Allaxia S.p.A. per l’intero importo iscritto in bilancio pari a 168 mila Euro.

Altre immobilizzazioni finanziarieIn questa voce sono inclusi:

i crediti non aventi natura corrente per un valore pari a circa 1 milione di Euro (673 mila Euro al 31.12.2005) costituiti per la quasi totalità dal credito per il finanziamento concesso alla società Buongiorno.UK Ltd;

le somme versate a titolo cauzionale al momento della stipula dei contratti di locazione degli uffici operativi per un totale di circa 73 mila Euro.

Crediti per imposte differiteTali crediti ammontano complessivamente a circa 12,9 milioni di Euro e rappresentano attività emergenti dalla contabilizzazione secondo gli IAS/IFRS delle perdite fiscali illimitatamente riportabili ed inerenti al core business, che si ritiene probabile verranno utilizzate per compensare utili imponibili futuri ai fini IRES.

Attività correnti

Crediti commerciali e altri crediti

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Crediti verso clienti 9.296 8.900 Crediti verso società controllate 21.186 8.615 Crediti verso società collegate 921 580 Crediti tributari 119 10 Crediti verso altri 293 246 Ratei e risconti attivi 481 391 Crediti commerciali e altri crediti 32.296 18.742

Verso clientiIl saldo al 31 dicembre 2006 è così dettagliato:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Crediti verso clienti 9.555 9.238 Fondo svalutazione crediti (259) (338) Totale 9.296 8.900

L’incremento del valore dei crediti verso clienti rispetto alla fine dello scorso anno (+4%) risulta meno che proporzionale rispetto all’incremento del fatturato (+20%), quale conseguenza della costante ottimizzazione del processo di riscossione e all’utilizzo di strumenti finanziari di smobilizzo crediti.


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Il Fondo Svalutazione Crediti è stato determinato a seguito di specifiche e puntuali analisi e si ritiene congruo ad adeguare i crediti al loro presumibile valore di realizzo.

(migliaia di Euro)

Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2005 338 Utilizzi (79) Accantonamenti - Fondo svalutazione crediti al 31 dicembre 2006 259

Tutti i crediti verso clienti hanno scadenza entro i dodici mesi.

Crediti verso società controllate Al 31 dicembre 2006 risultano in essere crediti verso società controllate per 21,1 milioni di Euro (al 31 dicembre 2005 erano 8,6 milioni di Euro) così dettagliati:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Buongiorno MyAlert Bolivia S.R.L. - - Buongiorno Deutschland GmbH 344 509 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. 594 - Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. - - Buongiorno France S.a.s. 248 374 Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. - - Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. - - Buongiorno USA Inc. 9.858 666 Buongiorno.at email services GmbH 23 114 Buongiorno.UK Ltd. 2.805 463 DioraNews S.a.s. 48 - Freever S.A. 4.983 - Freever UK Ltd. 35 - Gsmbox S.r.l. 122 1.643 MyAlert S. de R.L. de C.V. 25 235 MyAlert.com S.A. 1.849 4.524 Peoplesound.com Ltd. 58 - Tutch Media Mobile B.V. 194 87 Totale Crediti verso Controllate 21.186 8.615

Crediti verso società collegateI crediti verso società collegate per un totale di 921 mila Euro (al 31 dicembre 2005 erano 579 mila Euro), si riferiscono esclusivamente a crediti vantati verso la società Buongiorno Hong Kong Ltd..

Crediti tributariTale voce comprende:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Crediti tributari 119 10

I crediti tributari ammontano a 119 mila Euro e riguardano principalmente crediti per ritenute d’acconto subite.

Crediti verso altriTale voce risulta così composta:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Altri Crediti 293 246 Crediti verso altri 293 246

La voce altri Crediti si riferisce principalmente a proventi maturati sui contratti IRS stipulati con Carisbo, Banca di Roma e Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, a copertura tassi del finanziamento Pool ed alla relativa valutazione a fine esercizio con il metodo mark to market per un valore complessivo pari a 264 mila Euro. Sono inoltre compresi crediti di varia natura di importo non singolarmente significativo.


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Ratei e risconti attiviRisultano così composti:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Ratei attivi - 43 Risconti attivi 481 347 Totale 481 390

I risconti attivi si riferiscono principalmente a costi di competenza 2007 relativi a canoni su licenze sofware, assicurazioni e acquisti nel corso del 2006 di pacchetti di sms non ancora utilizzati al 31.12.2006.

Altre attività finanziarieAl 31 dicembre 2006 ammontano complessivamente a circa 16 mila Euro e sono relativi ad azioni di Parmalat S.p.A. ricevute a parziale copertura dei crediti vantati nei confronti del Gruppo Parmalat.

Disponibilità liquideAl 31 dicembre 2006 ammontano complessivamente a circa 9,4 milioni di Euro e sono così ripartite:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Depositi bancari e assimilati 9.414 1.669 Assegni 0 0 Denaro e valori in cassa 1 1 Totale 9.415 1.670

Tra i depositi bancari vi sono 250 mila Euro dati in pegno da Buongiorno S.p.A. a garanzia di una fideiussione rilasciata da Istituto di Credito a favore di Simest S.p.A. che ha erogato a Buongiorno S.p.A. un finanziamento per complessivi 993 mila Euro.

I flussi finanziari relativi all’anno 2006 sono evidenziati e commentati nel Rendiconto Finanziario.Di seguito si allega il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta al 31.12.2006:

(migliaia di Euro)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31.12.2006 AL 31.12.2005 VARIAZIONIINDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE 28.160 23.567 4.593INDEBITAMENTO FINANZIARIO A BREVE TERMINE Disponibilità liquide ed altre assimilabili (23.540) (2.092) (21.448)Debiti verso banche ed altri finanziatori 2.511 9.681 (7.170) (21.029) 7.589 (28.618)INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO 7.131 31.156 (24.025)

Attività non correnti destinate alla dismissioneAl 31 dicembre 2006 non risultano in essere attività non correnti destinate alla vendita o dismissione.


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COMMENTO ALLE VOCI DEL PASSIVO DELLO STATO PATRIMONIALE SEPARATO

Patrimonio Netto

Capitale Sociale Nel corso dell’anno 2006 il Capitale Sociale è cresciuto da 22.297.998 Euro a 22.595.977 Euro, per effetto d’aumenti di capitale a servizio dei piani di Stock Options, sottoscritti per 298 mila Euro (oltre a 2.001 mila Euro imputati a Fondo Sovrapprezzo Azioni).

Al 31 dicembre 2006 il Capitale Sociale di Buongiorno S.p.A. risulta pertanto essere costituito da n.86.907.602 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 cadauna.

Utile del periodoL’utile netto di periodo di Buongiorno S.p.A. risulta essere 13.819 mila Euro. Il prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto è riportato in calce allo Stato Patrimoniale e Conto Economico.

Passività non correnti

Finanziamenti a lungo termineL’indebitamento finanziario a medio/lungo termine alla fine dell’anno risulta di 28,2 milioni di Euro e si compone delle seguenti voci:

un finanziamento sindacato attivato alla fine di agosto 2006 per l’acquisto della società americana Rocket Mobile Inc. per un valore nominale pari a 16,5 milioni di Euro che contribuisce al debito per 16,1 milioni di Euro per effetto della contabilizzazione secondo il metodo dell’amortised cost;

da un prestito obbligazionario convertibile a cinque anni per 12 milioni di Euro interamante sottoscritto il 22 settembre del 2005 da Mitsui & Co., Ltd. per 11 milioni di Euro e da Banca IMI S.p.A. per la quota rimanente, che contribuisce al debito per 11,1 milioni di Euro, al netto del valore dell’opzione sottostante;

dal finanziamento a lungo termine, a tasso fisso agevolato, erogato dalla Simest per circa 1 milione di Euro (nell’ambito della legge 394/81 progetti per l’internazionalizzazione).

Il contratto di finanziamento sindacato prevede i seguenti parametri finanziari (covenant):


Al 31 dicembre 2006 i sopracitati parametri sono tutti nei limiti concordati.

Le obbligazioni convertibili, cosi come le altre passività finanziarie a lungo termine, sono valutate secondo il metodo del costo ammortizzato calcolato tenendo in considerazione tutti i costi correlati nonché un tasso di interesse riscontrabile sul mercato per uno strumento equivalente ad obbligazioni non convertibili o passività finanziarie equiparate (IAS 32, Paragg. 64, 28 e 31). A tal proposito è stato utilizzato un tasso netto di attualizzazione pari al 4,5% in linea con quanto ottenuto dal sistema bancario per prestiti a media/lunga scadenza.

Di seguito si riassumono le principali condizioni applicate ai finanziamenti a medio e lungo termine:

(migliaia di Euro) TIPO DI FINANZIAMENTO CAPITALE DATA SCADENZA TASSO APPLICATO

Finanziamento in Pool 16.500 27.07.2011 4,786% Simest 993 25.03.2012 1,3157% POC 12.000 22.09.2010 4,500%

Sul prestito obbligazionario convertibile di cui sopra, risulta in essere un pegno sulle azioni di Freever S.A. possedute dalla Buongiorno S.p.A per un valore complessivo pari a circa 20 milioni di Euro.

È utile inoltre ricordare che durante l’esercizio è stata cancellata la passività finanziaria di 6,4 milioni di Euro derivante dalla put option prevista nel contratto di sottoscrizione di aumento di capitale pari al 18,9% delle quote di Buongiorno USA Inc. quale conseguenza della revisione dei patti parasociali tra Buongiorno S.p.A. e Mitsui & Co., Ltd..

Fondi non correntiIncludono il Fondo per il Trattamento di fine Rapporto (TFR) pari a 1.553 mila Euro ed il Fondo per rischi ed oneri per 107 mila Euro.

Per i principi contabili italiani il TFR rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto


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degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data.Secondo quanto previsto dallo IAS 19, invece, il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.). Le principali assunzioni attuariali utilizzate per la determinazione del Fondo TFR al 31 dicembre 2006 sono le seguenti:

tasso annuo tecnico di attualizzazione pari al 4,25%; tasso annuo di inflazione pari al 2%; tasso annuo di aumento delle retribuzioni complessivo pari al 4%; tasso annuo di incremento del TFR pari al 3%.

La valutazione del TFR con tecniche attuariali applicate in accordo con quanto previsto dallo IAS 19 ha determinato un effetto positivo (surplus) per 29 mila Euro sullo Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2005. Il Conto Economico, redatto secondo gli IAS/IFRS, al 31 dicembre 2006 è stato gravato di un maggior costo derivante dall’adeguamento del TFR secondo lo IAS 19 di circa 14 mila Euro. L’effetto finale complessivo sul Patrimonio netto risulta essere quindi positivo (surplus) al 31 dicembre 2006 per 15 mila Euro.

L’evoluzione del fondo TFR è dunque la seguente:

(migliaia di Euro) Fondo TFR al 31 dicembre 2005 1.262 Accantonamenti 530 Liquidazioni (239) Fondo TFR al 31 dicembre 2006 1.553

I Fondi per Rischi ed Oneri includono: fondi a copertura di futuri costi o perdite derivanti da attività operative già svolte, i fondi per rischi legali o di natura contrattuale su tematiche commerciali.

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Fondo rischi legali 107 46 Altri fondi - 31 Totale Fondi Rischi e Oneri 107 77

Passività correnti

Debiti commerciali e altri debiti

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti verso fornitori 8.336 7.528 Debiti vero società Controllate 1.339 4.350 Altri debiti tributari 657 542 Debiti verso Istituti Previdenziali 1.247 519 Altri debiti 3.235 1.703 Ratei e risconti passivi 42 79 Debiti commerciali e altri debiti 14.856 14.721

Debiti verso fornitori

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti verso fornitori 8.336 7.528

Al 31 dicembre 2006 i debiti commerciali ammontano a circa 8,3 milioni di Euro, in aumento rispetto alla fine del 2005 di circa l’11%. peraltro in modo meno che proporzionale rispetto all’incremento subito dal fatturato, ma in linea con l’incremento dei costi dei servizi.

Al 31 dicembre 2006 non esistono debiti commerciali esigibili oltre 12 mesi.


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Debiti verso società ControllateI debiti verso società controllate, che ammontano al 31.12.2006 a circa 1,3 milioni di Euro, sono in diminuzione rispetto ai 4,5 milioni di Euro rilevati al 31.12.2005 e risultano così ripartiti:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Buongiorno MyAlert Bolivia S.R.L. - - Buongiorno Deutschland GmbH - 17 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. - - Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. - - Buongiorno France S.a.s. 10 6 Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. - - Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. - - Buongiorno USA Inc. 36 13 Buongiorno.at email services GmbH 9 - Buongiorno.UK Ltd. (63) (190) DioraNews S.a.s. - - Freever S.A. 82 - Freever UK Ltd. - - Gsmbox S.r.l. - 2.777 MyAlert S. de R.L. de C.V. - - MyAlert.com S.A. 626 1.675 Peoplesound.com Ltd. - - Tutch Media Mobile B.V. 639 52 Totale Debiti verso Controllate 1.339 4.350

Altri debiti tributari

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Altri debiti tributari 657 541

Gli Altri debiti tributari al 31 dicembre 2006, pari a 657 mila Euro, comprendono debiti per ritenute d’acconto su lavoratori dipendenti ed autonomi per 381 mila Euro e debiti IVA per 276 mila Euro.

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti v/ Ist.Previdenziali 1.247 519

Si riferiscono a contributi maturati e ancora da versare agli enti previdenziali ed assistenziali ed ammontano alla fine del periodo di riferimento a 1.247 mila Euro.

Altri debitiGli “Altri debiti” ammontano al 31 dicembre 2006 a 3,2 milioni di Euro e sono così dettagliati:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti verso dipendenti 2.658 1.605 Altri 577 98 Totale 3.235 1.703

I debiti verso personale e collaboratori sono costituiti dai debiti relativi a premi ancora da liquidare, alle quote di ferie e permessi retribuiti non goduti, dai debiti per rimborsi spese a personale oltre ad indennità di mancato preavviso. L’incremento rispetto al debito verso i dipendenti presente al 31.12.2005 è riconducibile oltre all’aumento del numero di risorse umane, anche all’incremento dei premi di fine anno accantonati per i dipendenti.

La voce “Altri debiti”, che ammonta a 577 mila Euro, è composto per la quasi totalità da:

debiti per oneri maturati sui contratti IRS stipulati con Carisbo, Banca di Roma e Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, a copertura tassi del finanziamento Pool, per un importo di circa 200 mila Euro;

debiti per interessi maturati sul finanziamento pool stipulati con Carisbo, Banca di Roma, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza e MCC, oltre agli interessi maturati sul prestito obbligazionario, per un importo di circa 380 mila Euro.


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Debiti Ratei e Risconti passiviI Ratei e risconti passivi ammontano a 47 mila Euro al 31 dicembre 2006 e sono così composti:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Ratei passivi 4 10 Risconti di fatturato 38 69 Totale 42 79

I risconti passivi di fatturato si riferiscono alle quote di competenza del periodo successivo, relativamente a campagne advertising e servizi business già fatturati dalla Società ma che verranno completate successivamente alla fine del periodo in corso, riscontate sulla base della percentuale di completamento. La netta diminuzione di tale valore è in linea con la contrazione del volume di attività relativa ai servizi di “advertising”.

Debiti tributari per imposte correnti

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti tributari 134 357

I debiti tributari per imposte correnti, pari a 134 mila Euro, si riferiscono ai debiti per imposte sul reddito IRAP, tale valore risulta diminuito rispetto allo scorso esercizio ( 357 mila Euro al 31.12.2005) a causa dei maggiori acconti versati.

Finanziamenti a breve termine

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Debiti verso banche 504 781 Debiti verso altri finanziatori 2.007 8.900 Totale 2.511 9.681

Debiti verso bancheI debiti verso il sistema bancario ammontano a 504 mila Euro in diminuzione rispetto ai 781 mila Euro esistenti alla fine dell’esercizio 2005.I flussi finanziari relativi al 2006 sono dettagliati e commentati nel Rendiconto Finanziario in calce allo Stato Patrimoniale, al Conto Economico e al prospetto delle variazioni delle voci di patrimonio netto.

Debiti verso altri finanziatoriI debiti verso altri finanziatori, per un ammontare di 2 milioni di Euro, derivano dalla acquisizione del ramo d’azienda, con effetto a partire dal 2 novembre 2006, verso la società Gsmbox S.p.A..

Fideiussioni e garanzie rilasciateLa società Buongiorno S.p.A. alla fine del periodo risulta avere in essere fidejussioni per un importo complessivo pari a circa 5,6 milioni di Euro che sono principalmente riconducibili:

a garanzie ricevute per 2,1 milioni di Euro dalla Generali Assicurazioni relativamente al rimborso IVA ottenuto; a garanzie ricevute per 1 milione di Euro dalla Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza, Unionfidi e da Banca Antonveneta,

relativamente al finanziamento ottenuto da Simest; a garanzie prestate per 2,2 milioni di Euro per finanziamenti erogati da Istituti bancari a società controllate, di cui:

(migliaia di Euro)

2006 Buongiorno Deutschland GmbH 100 Buongiorno France S.a.s. 165 Buongiorno USA Inc. 1.898 Buongiorno.at email services GmbH 80 Totale Fideiussioni a favore Soc. Controllate 2.243


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Contratto Interest Rate SwapSi segnala che alla data di chiusura del periodo risultano in essere quattro contratti di “Interest Rate Swap”:

(migliaia di Euro) ISTITUTO DI CREDITO VALORE MARK TO MARKET SCADENZA IMPORTO NOMINALE

CARIPARMA 3.283 24.07.2008 1.500 CARISBO 19.535 27.07.2011 5.500 BANCA DI ROMA 21.964 27.07.2011 5.500 CARIPARMA 19.440 27.07.2011 5.500

Il primo contratto, stipulato con la Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza (avente scadenza il 24 luglio 2008), ha come finalità la riduzione dei rischi delle fluttuazioni dei tassi di interesse su parte dell’indebitamento a tasso variabile relativo ad operazioni strettamente correlate (indebitamento bancario). La valutazione a fine esercizio col metodo mark to market di tale contratto ha determinato un valore positivo di importo pari a 3.283,24 Euro.

Gli altri tre contratti, di valore unitario pari a 5,5 milioni di Euro, hanno invece la finalità di ridurre i rischi delle fluttuazioni dei tassi di interesse sul valore del finanziamento pool pari a 16,5 milioni di Euro le cui valutazioni risultano essere come segue:

Carisbo (avente scadenza il 27 luglio 2011), la cui valutazione a fine esercizio col metodo mark to market ha determinato un valore positivo pari a 19.535 Euro;

Banca di Roma (avente scadenza il 27 luglio 2011), la cui valutazione a fine esercizio col metodo mark to market ha determinato un valore positivo pari a 21.964 Euro;

Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza (avente scadenza il 27 luglio 2011) la valutazione a fine esercizio col metodo mark to market ha determinato un valore positivo pari a 19.440 Euro.

COMMENTO ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO

Valore della Produzione

Il Valore della Produzione si compone delle seguenti voci:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 50.477 42.038 Altri ricavi e proventi ed incremento delle imm.ni per lavori int. 1.156 1.328 Totale valore della produzione 51.663 43.366

Ricavi delle vendite e delle prestazioniL’analisi dei ricavi per linea di business, riportata nella tabella che segue, evidenzia un incremento dei ricavi nei Consumer Services, cresciuti del 14% rispetto al 2005, tale aumento è da attribuire al potenziamento dei ricavi Direct, cioè dalla vendita di prodotti a marchio Buongiorno.I Marketing Services hanno invece fatto segnare una flessione del 35%, soprattutto legata alla decisione di uscire progressivamente dal segmento dell’e-mail advertising e di focalizzarsi sul segmento delle soluzioni di marketing relazionale per le grandi aziende. La voce Marketing Services comprende sia i ricavi da Advertising sia i ricavi da Business Services. La componente di ricavi relativa alle no monetary transactions è stata nel periodo non significativa.

RICAVI PER LINEA DI BUSINESS(migliaia di Euro) 31.12.2006 31.12.2005

Marketing Services 3.754 5.745 Consumer Services 26.438 23.167 Totale 30.192 28.912 Servizi Intercompany 20.284 13.126 Totale Ricavi caratteristici 50.477 42.038

I ricavi relativi a servizi Intercompany - ovvero relativi a prestazioni fornite dalla Capogruppo alle società controllate o collegate


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- al 31 dicembre 2006 ammontano a 20.284 mila Euro, cresciuti del 55% a causa dell’ampliamento dei servizi gestiti a livello centrale ed in seguito agli aumentati volumi di fatturato delle società controllate. Si è inoltre rafforzato in capo alla Capogruppo il ruolo di “fabbrica prodotti” per quanto concerne l’erogazione dei servizi tecnologici, l’acquisto dei contenuti e la produzione di soluzioni innovative video mobile. I ricavi intragruppo sono aumentati rispetto al 2005 anche a causa della fatturazione di servizi prestati alla società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd..

RICAVI PER SERVIZI INTERCOMPANY(migliaia di Euro) SOCIETÀ 2006

Buongiorno Deutschland GmbH 495 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. 390 Buongiorno France S.a.s. 357 Buongiorno USA Inc. 5.442 Buongiorno.at email services GmbH 82 Buongiorno.UK Ltd. 2.745 Buongiorno Hong Kong Ltd. 861 DioraNews S.a.s. 170 Freever S.A. 365 Freever UK Ltd. 85 Gsmbox S.r.l. 1.343 MyAlert S. de R.L. de C.V. 237 MyAlert.com S.A. 7.114 Peoplesound.com Ltd. 49 Tutch Media Mobile B.V. 549 Totale 20.284

Altri ricavi e Incremento delle immobilizzazioni per lavori interniIl valore rilevato al 31.12.2006 è interamente riconducibile alle capitalizzazioni di costi interni sostenuti per l’ampliamento e lo sviluppo evolutivo dei programmi operativi di gestione, invio dei servizi email e sms, all’adeguamento della piattaforma tecnologica in relazione alle accresciute esigenze di business derivanti dalla sostenuta crescita del mercato dei Consumer Services a livello nazionale ed internazionale.

Costi della produzione

Costi per servizi e godimento beni di terziLa voce in oggetto può essere così dettagliata:

COSTI PER SERVIZI, GODIMENTO BENI DI TERZI E MATERIALI (migliaia di Euro) ANNO 2006 ANNO 2005

Costi Variabili di Produzione 10.119 9.981 Costi di Marketing 7.556 5.895Costi Fissi di Struttura 12.107 11.016Totale costi per servizi, godimento beni di terzi e materiali 29.782 26.891Di cui intercompany 5.242 4.629

I costi variabili di produzione sono rimasti praticamente invariati con un aumento di soli 139 mila Euro, passando da 10 milioni di Euro nell’anno 2005 a 10,1 milioni di Euro nel 2006 e comprendono i costi per l’acquisto di sms e contenuti, i costi per le retrocessioni ai media partners (Televisa e Telecinco), ai list owners nonchè agli operatori telefonici, i costi tecnologici di housing e hosting, le royalties e i diritti riconosciuti alle majors e agli artisti. Di questi circa 8,7 milioni di Euro sono stati spesi per la produzione dei Consumer Services e per circa 1,5 milioni di Euro per la produzione dei Marketing Services.

I costi di marketing sono aumentati del 28% passando da 5,9 milioni di Euro nell’anno 2005 a 7,6 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2006 e comprendono gli investimenti pubblicitari su tutti i canali media, le consulenze di marketing, le commissioni pagate ai centri media e tutti i costi di produzione delle iniziative di marketing.

I costi fissi di struttura sono aumentati del 10% passando da 11 milioni di Euro nell’anno 2005 a 12 milioni di Euro nel 2006 e comprendono principalmente i costi di locazione degli uffici e i canoni di leasing operativo riferiti ai sistemi hardware utilizzati da società del Gruppo, nonché le spese per consulenze, le spese per ufficio, i costi di manutenzione, di assicurazione, le spese per servizi vari, le spese di viaggio e trasferta di tutti i dipendenti.


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Parte dei Costi per servizi e godimento beni di terzi rilevati nel corso del 2006 sono Intercopany, sono cioè relativi a prestazioni fornite dalle società controllate alla Capogruppo e ammontano a 5,2 milioni di Euro, così ripartiti per singola società controllata al 31 dicembre 2006:

COSTI INTERCOMPANY(migliaia di Euro) SOCIETÀ 2006

Buongiorno Deutschland GmbH 224 Buongiorno France S.a.s. 4 Buongiorno USA Inc. 23 Buongiorno.at email services GmbH 11 Buongiorno.UK Ltd. 107 Freever S.A. 82 Gsmbox S.r.l. 2.984 MyAlert.com S.A. 1.221 Tutch Media Mobile B.V. 586 Totale 5.242

Costi del PersonaleLa voce comprende costi per il personale dipendente ed è comprensiva degli accantonamenti previsti dalla legge e dal contratto collettivo, nonché il costo delle ferie maturate e non godute che ammontano al 31 dicembre 2006 a 13,8 milioni di Euro, contro i 10,3 milioni di Euro rilevati alla fine del 2005.

L’organico risulta così ripartito:

31.12.2006 31.12.2005 MEDIA 2006 Impiegati e quadri 160 147 150 Dirigenti 25 21 23 Totale 185 168 173

L’aumento di risorse umane è pari a 17 unità rispetto al 31.12.2005.All’interno del costo del personale è ricompresso anche il costo figurativo, pari a 1,7 milioni di Euro, collegato all’emissione dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo a favore di dipendenti, collaboratori ed amministratori (IFRS 2).

Le principali assunzioni utilizzate per il suddetto calcolo figurativo sono le seguenti:

è stato ipotizzato che il 10% di turnover si verifichi dall’inizio di ciascun anno e pertanto le opzioni che “vestono” in ciascun anno sono state ridotte del 10% a partire dall’esercizio 2005;

la riduzione non è stata applicata ai piani relativi solo ad un numero esiguo di soggetti (amministratori e collaboratori).

Il riepilogo dei piani di stock option in essere alla data di chiusura del periodo è riportato nel Capitolo 1.14 della Relazione sulla Gestione.

Ammortamenti e svalutazioniLe voci “Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni” e “Svalutazione crediti ed altri accantonamenti” comprendono i costi di seguito riportati:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Ammortamento Immobilizzazioni Immateriali 1.489 1.072 Ammortamento Immobilizzazioni Materiali 337 336 Totale Ammortamenti 1.826 1.408 Altre svalutazioni delle immobilizzazioni - 455 Totale Ammortamenti e Svalutazioni 1.826 1.863 Svalutazioni dei crediti e altri accantonamenti 105 162 Totale Ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti 1.931 2.025

Ammortamento delle immobilizzazioni immaterialiLa quota stanziata nel periodo, pari a 1.489 mila Euro, è dettagliata nello specifico commento relativo alla voce Immobilizzazioni immateriali.

Ammortamento delle immobilizzazioni materialiGli ammortamenti del periodo, pari a 337 mila Euro, sono stati calcolati in conformità alle aliquote economico-tecniche determinate in base alle residue possibilità di utilizzo dei beni, così come illustrato in precedenza nei commenti relativi ai criteri di valutazione delle Immobilizzazioni materiali.

Svalutazioni immobilizzazioni immateriali Non si è proceduto nel corso del 2006 a svalutazioni di immobilizzazioni immateriali.


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Svalutazioni dei crediti ed altri accantonamentiTale voce è rappresentata dallo stanziamento di 105 mila Euro al Fondi per Rischi Legali, di cui 35 mila Euro relativi alla causa I.M.A.I.E. (Istituto Mutualistico degli Artisti Interpreti ed Esecutori) e 70 mila Euro relativi al fallimento della società Digibrands, così come dettagliato nel commento della voce Fondi Rischi.

Non si è invece proceduto ad alcun accantonamento al Fondo svalutazione crediti, poiché il valore dei crediti risulta allineato con il presumibile valore di realizzo.

Oneri diversi di gestioneGli oneri diversi di gestione che al 31 dicembre 2006 ammontano a 245 mila Euro (356 mila Euro al 31 dicembre 2005) comprendono tutte quelle poste di tipo residuale, solitamente di importo singolarmente non significativo, che per la loro natura non sono iscrivibili nelle altre voci dell’aggregato dei “costi di produzione” che precedono il risultato operativo. Tra i valori più rilevanti i costi per quote associative.

Proventi e oneri finanziari

Tale voce comprende tutti i proventi nonché gli oneri finanziari rilevati nel corso del 2006 ed ammonta a 1.116 mila Euro contro i 1.064 mila Euro del 2005.

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Proventi Finanziari (611) (130) Oneri Finanziari 1.897 743 Perdite (Utili) su cambi (170) 451 Totale 1.116 1.064

Altri proventi finanziariTale voce è così composta:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Interessi attivi bancari 347 114 Interessi attivi verso Società del Gruppo 263 16 Utili su cambi 170 - Altri proventi 1 - Totale 781 130

Interessi ed altri oneri finanziariTale voce risulta così composta:

(migliaia di Euro)

31.12.2006 31.12.2005 Oneri finanziari verso altri finanziatori 846 390 Interessi e spese bancarie 914 306 Perdite su cambi - 451 Interessi passivi verso Società del Gruppo 136 41 Altri oneri minori 1 6 Totale 1.897 1.194


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Rettifiche di valore di attività finanziarieQuesta voce è costituita dalle svalutazioni operate sui valori delle partecipazioni al fine di adeguare il valore delle stesse al patrimonio netto delle società partecipate, ed ammonta al 31 dicembre 2006 a 912 mila Euro; le operazioni di adeguamento, già descritte nella sezione relativa alle partecipazioni, hanno interessato la partecipazioni nella società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd. per 744 mila Euro e la partecipazione nella società Allaxia S.p.A. per l’intero importo iscritto in bilancio pari a 168 mila Euro.

Proventi ed oneri non ricorrentiTale voce comprende i proventi relativi a cessione di attività pari a 10,9 milioni di Euro, riconducibili alla rilevazione della plusvalenza nell’ambito dell’operazione di cessione della partecipazione in MyAlert S. de R.L. de C.V. alla MyAlert.com S.A. per 4,9 milioni di Euro, nonché alla plusvalenza rilevata all’atto della cessione a Freever France S.A. della società Buongiorno France S.a.s. per 6 milioni di Euro.

Imposte sul reddito d’esercizioCon riferimento al periodo in esame le imposte sono state accantonate sulla base della migliore stima effettuata utilizzando le aliquote fiscali medie relative alle imposte sui redditi da applicare alla fine dell’esercizio (855 mila Euro al 31 dicembre 2006). Si r

Risultato di esercizioIl risultato di periodo al netto risulta pari a 13.819 mila Euro contro una utile netto del periodo precedente pari a 1.602 mila Euro.

Utile per azione

BaseL’utile base per azione del 2006, pari a 0,1601 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo per il numero medio delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo stesso, pari a 86.309.312 nel 2006 L‘utile base per azione del 2005 era pari a 0,0075 Euro, calcolato su 80.929.572 azioni.

DiluitoL’utile diluito per azione del 2006, pari a 0,1536 Euro, è stato calcolato dividendo il risultato del periodo, al lordo degli interessi sul prestito obbligazionario convertibile, per il numero medio delle azioni in circolazione nel periodo stesso aumentato del numero delle opzioni (o altri strumenti potenzialmente convertibili in azioni ordinarie, quali titoli obbligazionari convertibili) in circolazione ovvero assegnate alla fine del periodo, pari ad un totale di 93.764.936 nel 2006.L‘utile diluito per azione del 2005 era pari a 0,0082 Euro, calcolato su 91.430.277.


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Altre informazioni

Compensi ad Amministratori, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategicheSi riportano di seguito le informazioni richieste dall’art 78 del regolamento Consob adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Il prospetto è stato redatto, con riferimento al periodo di durata delle carica, in base al principio della competenza.Nella voce “altri compensi” è stato indicato l’ammontare della retribuzione da lavoro dipendente incluso il costo figurativo delle stock option maturate nel 2006 e i bonus di competenza 2006 (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali a carico della società e l’accantonamento al TFR).

NOMINATIVO CARICA RICOPERTA DURATA EMOLUMENTI ALTRI COMPENSI AL 31.12.2006 DELLA CARICA Andrea Casalini Amministratore Delegato 01.01-31.12.2006 77.468 539.033 Mauro Del Rio Presidente 01.01-31.12.2006 129.114 100.000 Jorge Mata Jimenez Consigliere 01.01-31.12.2006 3.333 - Riccardo Lia Consigliere Comitato Retribuzioni 01.01-31.12.2006 6.666 - Carlo Alberto Carnevale Maffè Consigliere Comitato Contr. Gestione 01.01-31.12.2006 17.833 - Luca Casiraghi* Consigliere Comitato Contr. Gestione 01.01-31.07.2006 10.403 - Anna Puccio* Consigliere Comitato Contr. Gestione 01.08-31.12.2006 7.430 - Rolando Polli Consigliere 01.01-31.12.2006 3.333 - Giovanni Massera Consigliere Comitato Contr. Gestione 01.01-31.12.2006 24.333 - Francisco Moreno De Alboran y Vierna Consigliere Comitato Retribuzioni 01.01-31.12.2006 6.666 -


Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Mauro Del Rio

* Luca Casiraghi in carica fino al 3 agosto 2006. Anna Puccio in carica dal 3 agosto 2006.

ALLEGATO APROSPETTO DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI AI SENSI DELL’ART.126 DELLA DELIBERA CONSOB N.11971 DEL 14 MAGGIO 1999

SOCIETÀ SEDE % DI PARTECIPAZIONE TITOLO SOGGETTO CHE DETIENE SUL CAPITALE DI POSSESSO IN VIA DIRETTA VOTANTE LA PARTECIPAZIONE

Partecipazioni in società controllate Buongiorno.at email services GmbH Vienna 100% proprietà Buongiorno S.p.A. Buongiorno MyAlert Bolivia S.R.L. La Paz 99,91% proprietà MyAlert.com S.A.(99%) - Buongiorno S.p.A. (1%) Buongiorno MyAlert Servicios de telecomunicaciones Chile Ltda Santiago del Cile 99,91% proprietà MyAlert.com S.A. Buongiorno MyAlert Colombia S.R.L. Limitada Bogotà 99,91% proprietà MyAlert.com S.A. Buongiorno Deutschland GmbH Berlino 100% proprietà Buongiorno S.p.A. Buongiorno Dijital Iletisim A.S. Istanbul 79,66% proprietà Buongiorno S.p.A. Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. Quito 99,91% proprietà MyAlert.com S.A.(99,8%) - Buongiorno S.p.A. (0,2%) Buongiorno France S.a.s. Parigi 100% proprietà Freever S.A. Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. Parma 100% proprietà Buongiorno S.p.A. Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. L’Aia 100% proprietà Buongiorno S.p.A. Buongiorno Marketing Services Espana S.L. Madrid 99,91% proprietà MyAlert.com S.A. Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Cellulares, Ltda. Rio de Janero 79,92% proprietà MyAlert.com S.A. Buongiorno MyAlert Perù S.A. Lima 99,91% proprietà MyAlert.com S.A. Buongiorno USA Inc. Miami 81,04% proprietà Buongiorno S.p.A. Buongiorno.UK Ltd. Londra 100% proprietà Buongiorno S.p.A. DioraNews S.a.s. Parigi 100% proprietà Buongiorno France S.a.s. Freever S.A. Parigi 100% proprietà Buongiorno S.p.A. Freever UK Ltd. Londra 100% proprietà Freever S.A. Gsmbox S.r.l. (in liquidazione) Parma 100% proprietà Buongiorno S.p.A. MyAlert S. de R.L. de C.V. Città del Messico 99,91% proprietà MyAlert.com S.A. MyAlert.com S.A. Madrid 99,91% proprietà Buongiorno S.p.A. Peoplesound.com Ltd. Londra 100% proprietà Buongiorno.UK Ltd. Peoplesound.de GmbH (in liquidazione) Monaco 100% proprietà Buongiorno Deutschland GmbH Rocket Mobile Inc. Los Gatos 81,04% proprietà Buongiorno USA Inc. Tutch Media Mobile B.V. L’Aia 100% proprietà Buongiorno S.p.A. Tutch Media Mobile USA Inc. Deleware 100% proprietà Tutch Media Mobile B.V.


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ALLEGATO B ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI DI BUONGIORNO S.P.A. IN SOCIETÀ CONTROLLATE, COLLEGATE E ALTRE SOCIETÀ

SOCIETÀ STATUS SEDE % TITOLO CAPITALE PN QUOTA VALORE DI PART.NE DI SOCIALE AL 31.12.06 SPETTANZA NETTO DELLA SUL CAPITALE POSSESSO AL 31.12.06 DA BILANCIO DI PN PART.NE VOTANTE LOCALE AL 31.12.06 IN BILANCIO (100%) (BIL. LOCALE) AL 31.12.06 Partecipazioni in società controllate Buongiorno.at email services GmbH operativa Vienna 100% proprietà 86 221 221 80 Buongiorno MyAlert Bolivia S.R.L. operativa La Paz 99,91% proprietà 4 (11) (11) 0 Buongiorno MyAlert Servicios de telecomunicaciones Chile operativa Santiago del Cile 99,91% proprietà 1 1 1 - Buongiorno MyAlert Colombia S.R.L. Limitada operativa Bogotà 99,91% proprietà 13 13 13 - Buongiorno Deutschland GmbH operativa Berlino 100% proprietà 100 302 302 281 Buongiorno Dijital Iletisim A.S. operativa Istanbul 79,66% proprietà 305 (39) (31) 244 Buongiorno MyAlert Ecuador S.A. operativa Quito 99,91% proprietà 4 (33) (33) - Buongiorno France S.a.s. operativa Parigi 100% proprietà 3.399 3.940 3.940 - Buongiorno Marketing Services Italia S.r.l. operativa Parma 100% proprietà 100 100 100 100 Buongiorno Marketing Services Netherlands B.V. operativa Aia 100% proprietà 90* 18 18 18 Buongiorno Marketing Services Espana S.L. operativa Madrid 99,91% proprietà 271 271 271 - Buongiorno MyAlert Brasil Servicios Celulares Ltda operativa Rio de Janero 79,92% proprietà 1.553 548 438 - Buongiorno Perù S.r.l. operativa Lima 99,91% proprietà 0 0 0 - Buongiorno USA Inc. operativa Miami 81,04% proprietà 0 15.726 12.744 6.111 Buongiorno.UK Ltd. operativa Londra 100% proprietà 824 3.205 3.205 173 DioraNews S.a.s. operativa Parigi 100% proprietà 145 1.932 1.932 - Freever S.A. operativa Parigi 100% proprietà 117 9.990 9.990 22.354 Freever UK Ltd. operativa Londra 100% proprietà 0 (61) (61) - Gsmbox S.r.l. in liquidazione Parma 100% proprietà 80 2.174 2.174 2.207 MyAlert S. de R.L. de C.V. operativa Città del Messico 99,91% proprietà 0 (172) (172) - MyAlert.com S.A. operativa Madrid 99,91% proprietà 2.446 3.372 3.369 21.895 Peoplesound.com Ltd. operativa Londra 100% proprietà 13 1.864 1.864 - Peoplesound.de GmbH in liquidazione Monaco 100% proprietà 1.000 25 25 - Rocket Mobile Inc. operativa Los Gatos 81,04% proprietà 0 6.103 4.946 - Tutch Media Mobile B.V. operativa L’Aia 100% proprietà 19 694 694 6.328 Tutch Media Mobile USA Inc. non operativa Deleware 100% proprietà ** Partecipazioni in società collegate Buongiorno Hong Kong Ltd. operativa Hong Kong 49% proprietà 5.762 4.232 2.074 2.217 Inches Music Group S.r.l. operativa Parma 35% proprietà 10 74

* di cui versati 18 mila Euro ** società non operativa


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ALLEGATO CPROSPETTO DI RICONCILIAZIONE TRA ONERE FISCALE DI BILANCIO E ONERE FISCALE TEORICO - IRAP

DETERMINAZIONE DELL’IMPONIBILE IRAP Risultato prima delle imposte 16.746.724 Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi 383.304 Differenze negative che non si riversano negli esercizi successivi (permanenti) 817.292 Differenze tipiche negative che non si riversano negli esercizi successivi (permanenti) 3.515.274 Differenze tipiche positive che non si riversano negli esercizi successivi (permanenti) (1.243.424) Rigiro delle differenze temporanee degli esercizi precedenti (1.154.321)

Totale Imponibile IRAP 19.064.849 IRAP 4,25% 810.256 Adjustment IRAP IAS 44.970 855.226


3 RELAZIONE DEL COMITATO PERIL CONTROLLO SULLA GESTIONE



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RELAZIONE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI REDATTA AI SENSI DELL’ART. 153 DEL D. LGS. N. 58/1998 E DELL’ART. 2429, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE

Signori Azionisti,

in osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 58/1998, dell’art. 2429, comma 3 del Codice Civile e delle indicazioni fornite da Consob con Comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, vi rappresentiamo quanto segue:

abbiamo vigilato sul rispetto delle leggi e dell’atto costitutivo, ottenendo dall’Amministratore Delegato, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sulle attività svolte e sulle operazioni di maggior rilievo sotto il profilo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate. In base ai riscontri ottenuti e alle verifiche effettuate, possiamo affermare con ragionevole certezza che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge ed all’atto costitutivo;

abbiamo verificato che la Società non ha posto in essere operazioni atipiche o inusuali con terzi ed abbiamo accertato che le cessioni di partecipazioni all’interno del Gruppo sono state deliberate con l’unico obiettivo di razionalizzare e semplificare la struttura societaria;

abbiamo vigilato sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario, patrimoniale e organizzativo, sempre conformi alla legge ed allo Statuto sociale, che sono state:

1. l’acquisizione di Rocket Mobile Inc.;2. la costituzione di cinque nuove società in America Latina (Brasile, Bolivia, Cile, Colombia e Perù) interamente possedute

da Buongiorno S.p.A. tramite MyAlert.com S.A.;3. la costituzione di Buongiorno Dijital Iletisim A.S. società operante in Turchia e direttamente posseduta da Buongiorno S.p.A.;4. la costituzione delle società Buongiorno MS Italia S.r.l. e Buongiorno MS Espana S.L. a cui verranno conferiti i rami di

azienda “Marketing Services”;5. l’esecuzione degli accordi di Joint Venture siglati con Mitsui & Co., Ltd. nel settembre 2005 per lo sviluppo di Mobile

Value Added Services nei Paesi asiatici tramite la società collegata Buongiorno Hong Kong Ltd.. A quest’ultima società, partecipata da Buongiorno S.p.A. al 49% e da Mitsui & Co., Ltd. al 51%, è stata ceduta la totale partecipazione in Buongiorno Russia LLC;

abbiamo vigilato sulle operazioni con parti correlate ricevendo dall’Amministratore Delegato tempestiva ed esauriente informativa sui soggetti coinvolti e sulla congruità e la rispondenza delle transazioni agli interessi della Società. La recente conversione del debito in equity di Buongiorno S.p.A. da parte di Mitsui & Co., Ltd. renderà tutte le operazioni con tale soggetto specifica area di vigilanza da parte del Comitato;

RELAZIONE DEL COMITATOPER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

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abbiamo verificato che sono state realizzate operazioni infragruppo aventi natura commerciale e finanziaria e che le stesse sono state sempre congrue e rispondenti all’interesse della Società;

abbiamo verificato che l’informativa resa dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione risulta adeguata rispetto alle indicazioni fornite dalla Consob;

abbiamo verificato che gli Amministratori hanno sempre esplicitato l’interesse della Società al compimento di tutte le operazioni effettuate;

non abbiamo rilevato nella Relazione della Società di Revisione rilievi e richiami di informativa; non sono state valutate proposte di distribuzione di dividendi in quanto non deliberate; non abbiamo ricevuto comunicazioni relative a denunce ex art. 2408 del Codice Civile nè esposti da parte di terzi,

compresa la Consob; abbiamo verificato che a parte un incarico di importo modesto (10 mila Euro per una valutazione su Transfer Pricing e

tassazione “ICO Services”) il Gruppo Buongiorno non ha affidato ulteriori incarichi alla Società di Revisione e/o a soggetti appartenenti al suo network;

abbiamo incontrato la Società di Revisione, come previsto dall’articolo 150 del TUF, in 2 occasioni e in tale circostanze non sono emersi aspetti rilevanti per i quali si siano resi necessari ulteriori approfondimenti;

abbiamo verificato l’adeguatezza della struttura amministrativa della Società ai fini del rispetto dei principi di corretta amministrazione;

non abbiamo individuato specifiche azioni correttive intraprese o da intraprendere per migliorare la struttura amministrativa della Società;

abbiamo valutato come adeguate le disposizioni della Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114 c. 2 del TUF; non abbiamo individuato specifiche azioni correttive intraprese o da intraprendere per migliorare le disposizioni impartite

dalla Società alle società controllate; abbiamo scambiato informazioni con gli organismi di controllo delle società controllate (Società di Revisione locale) ai

sensi dell’articolo 151-ter, comma 4 del TUF; abbiamo ritenuto la struttura organizzativa adeguata con riferimento a tutti gli aspetti di competenza del Comitato per il

controllo sulla gestione sebbene si ritenga auspicabile un rafforzamento della struttura di internal audit in ragione delle crescenti dimensioni del Gruppo Buongiorno;

abbiamo esplicato l’attività di vigilanza in n. 8 riunioni del Comitato per il controllo sulla gestione. A tutte le riunioni ha partecipato il Responsabile della funzione di Internal Auditing che ha riferito sulle attività svolte, sulle misure di controllo interno implementate e su quelle ancora da realizzare. In ragione del sistema di governance monistico adottato dalla Società, abbiamo partecipato in qualità di Amministratori non esecutivi ed indipendenti a tutte le 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione di Buongiorno S.p.A.;

abbiamo ritenuto adeguato il sistema di controllo interno e le attività svolte dal preposto che nel corso del 2006 ha contribuito alla creazione di policy e linee guida in grado di presidiare adeguatamente i principali processi aziendali. Riteniamo che le policy implementate presso la Capogruppo debbano, nel corso del 2007, essere prontamente migrate in tutte le società del Gruppo, con priorità per Stati Uniti e Spagna, e che la loro corretta adozione venga verificata sistematicamente dal preposto al controllo interno;

abbiamo ritenuto che il sistema amministrativo contabile sia affidabile ed idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione e non vi siano ulteriori azioni da intraprendere tenuto conto della costante informativa ricevuta da PricewaterhouseCoopers S.p.A. cui è affidata la revisione contabile. Il Comitato per il controllo sulla gestione individua nei criteri per la definizione degli impairment test una specifica area di vigilanza;

nel corso dell’attività di vigilanza non abbiamo rilevato omissioni, fatti censurabili o irregolarità; non ci siamo avvalsi del potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo; non abbiamo svolto ulteriori incarichi ai sensi dell’art. 2409 C.C. octiesdieces.

Sulla base di quanto sopra esposto riteniamo che nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sia stata assicurata una corretta ed efficacie attività di vigilanza sulla Società, sul sistema di controllo interno e su quello amministrativo contabile e sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

RELAZIONE DEL COMITATOPER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

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4 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2006

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31.12.2006

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5 DATI SOCIETARI E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI

BUONGIORNO S.P.A.

Sede Legale e Amministrativa:Borgo Masnovo 243100 Parma, Italia

Uffici:Via Cosimo Del Fante 1020122 Milano, Italia

www.buongiorno.com

Capitale sociale sottoscritto e versato: Euro 22.595.976,52C.F. e Registro Imprese di Parma n. 02699820045 Tribunale di Parma - P.IVA 07863930017

Relazioni con gli investitori:Email: [email protected]: +39 02 58213.1Fax: +39 02 58431008

DATI SOCIETARI E INFORMAZIONI PER GLI AZIONISTI

Appendice relativa alla conversione agli IAS/IFRSAppendice relativa alla conversione agli IAS/IFRS

Appendice relativa alla conversione agli IAS/IFRS

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Appendice relativa alla conversione agli IAS/IFRS

APPENDICE RELATIVA ALLA CONVERSIONE AGLI IAS/IFRS

APPENDICE RELATIVA ALLA CONVERSIONE AGLI IAS/IFRS: SITUAZIONI PATRIMONIALI AL 01.01.2005 E AL 31.12.2005, CONTO ECONOMICO 2005 E RENDICONTO FINANZIARIO AL 31.12.2005. PROSPETTI DI RICONCILIZIANE E NOTE ESPLICATIVE.

INDICE

1. Introduzione e definizione delle esenzioni e delle opzioni prescelte secondo quanto previsto dall’IFRS 1

2. Sommario degli effetti della conversione agli IAS/IFR sul Patrimonio Netto, sulla Posizione Finanziaria e sui risultati economici al 01.01.2005 e al 31.12.2005

3. Prospetti di riconciliazione tra le Situazioni Patrimoniali Consolidate, i Conti Economici Consolidati e i Rendiconti Finanziari Consolidati redatti con i precedenti principi contabili e quelli redatti con i principi contabili IAS/IFRS

Tabella 1: Prospetto di Riconciliazione della Situazione Patrimoniale (Stato Patrimoniale e Patrimonio Netto) al 01.01.2005

Tabella 2: Prospetto di Riconciliazione della Situazione Patrimoniale (Stato Patrimoniale e Patrimonio Netto) al 31.12.2005

Tabella 3: Prospetto di Riconciliazione del Conto Economico al 31.12.2005 Tabella 4: Prospetto di Riconciliazione del Rendiconto Finanziario al 31.12.2005

4. Note esplicative aggiuntive sugli effetti dell’adozione degli IAS/IFRS

5. Relazione della Società di Revisione sull’Appendice relativa alla conversione agli IAS/AIFRS

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192.194195.194198200

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1. Introduzione e definizione delle esenzioni e delle opzioni prescelte secondo quanto previsto dall’IFRS 1

La presente appendice, allegata al Bilancio annuale di Buongiorno S.p.A., viene redatta in ottemperanza a quanto previsto dai paragrafi 39 e 40 del documento IFRS 1 denominato “First Time Adoption of International Financial Reporting Standards”. Nella presente appendice vengono spiegati gli effetti determinati dal processo di transizione agli IAS/IFRS sullo stato patrimoniale, sul patrimonio netto, sul risultato di conto economico e sulla posizione finanziaria di Buongiorno S.p.A. a livello di bilancio separato.

Relativamente agli aggregati consolidati del Gruppo Buongiorno si rimanda all’apposita appendice separata già allegata al Bilancio al 31 dicembre 2005.

La valuta funzionale e di presentazione adottata da Buongiorno S.p.A. è l’Euro.

Le valutazioni e le misurazioni effettuate sulle grandezze contabili – sia quelle riguardanti le poste di bilancio al 01.01.2005 sia quelle riguardanti le poste di bilancio al 31.12.2005 – si riferiscono ai principi ed alle interpretazioni IAS/IFRS ad oggi in vigore e quindi non si può escludere che eventuali cambiamenti o aggiornamenti potrebbero modificare l’ammontare delle rettifiche e degli effetti riportati nella presente appendice. Qui di seguito vengono riportate le facoltà (opzioni) e le esenzioni, previste dall’IFRS 1, al principio che lo stato patrimoniale di apertura redatto in conformità agli IFRS debba essere conforme ad ogni altro IFRS:

Aggregazioni di imprese: le acquisizioni e aggregazioni di imprese avvenute prima della data di transizione del bilancio consolidato, 1 gennaio 2005, non sono state contabilizzate con l’applicazione del metodo dell’acquisto secondo quanto previsto dall’IFRS 3 al paragrafo 15; pertanto per le acquisizioni ed aggregazioni di imprese avvenute in data anteriore alla transizione, secondo i precedenti principi contabili, che hanno generato un avviamento o una differenza di consolidamento in sede di bilancio consolidato, si è proceduto, in accordo con il paragrafo 79 dell’IFRS 3 a cessare l’ammortamento dell’avviamento o della differenza di consolidamento a partire dalla data del 1 gennaio 2005, ad eliminare il valore contabile dell’ammortamento cumulato relativo ed a verificare se l’avviamento o differenza di consolidamento abbia subito una riduzione di valore secondo quanto previsto dallo IAS 36 a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2005. Per tutte le acquisizioni e aggregazioni di imprese avvenute dopo la data di transizione, abbiamo applicato il c.d. metodo dell’acquisto. Di consequenza anche a livello di bilancio separato abbiamo tenuto presenti tali valori con riferimento alla data di prima predisposizione secondo i principi IAS del bilancio separato, ossia al 1 gennaio 2005;

Operazioni con pagamenti in azioni: con riferimento alla valutazione delle stock options assegnate a dipendenti e collaboratori dopo il 07.11.2002, la società ha applicato l’IFRS 2 a partire dal 01.01.2005 non avvalendosi della esenzione prevista dall’IFRS 1;

Benefici per i dipendenti: con riferimento al fondo trattamento di fine rapporto (TFR) presente nei bilanci delle società italiane del Gruppo, e quindi anche nel Bilancio Separato di Buongiorno S.p.A., in accordo con IAS 19 è stato scelto di utilizzare il metodo del “corridoio” che consente di non rilevare parte degli utili e delle perdite attuariali. Tuttavia alla data di transizione agli IAS/IFRS è stata scelta la facoltà di rilevare integralmente gli utili e le perdite attuariali cumulativi per gli utili e le perdite attuariali realizzati successivamente.

2. Sommario degli effetti della conversione agli IAS/IFR sul Patrimonio Netto, sulla Posizione Finanziaria e sui risultati economici al 01.01.2005 e al 31.12.2005

Relativamente allo stato patrimoniale e al patrimonio netto al 01.01.2005 (data di transizione agli IAS/IFRS per il bilancio separato della Buongiorno S.p.A.) ed al bilancio al 31.12.2005, le principali differenze tra i principi contabili IAS/IFRS adottati e quelli precedenti hanno interessato le seguenti voci di bilancio:

Immobilizzazioni immateriali (IAS 38-36), con particolare riguardo al trattamento contabile ed alla valutazione dei:

a) costi di impianto ed ampliamento;b) costi di ricerca, sviluppo e pubblicità;c) spese pluriennali su beni di terzi.

Trattamento di fine rapporto (IAS 19), relativamente alle stime delle passività esistenti considerando l’attualizzazione delle stesse;

Piani di Stock Options (IFRS 2) e loro trattamento contabile; Strumenti finanziari (IAS 32 e 39) e loro trattamento contabile, ed in particolare per quanto riguarda il prestito obbligazionario

convertibile emesso in settembre 2005 ed alla contabilizzazione della put option concessa nell’accordo parasociale del maggio 2005 con il Gruppo giapponese Mitsui & Co., Ltd. relativamente alla partecipazione nella società controllata Buongiorno USA Inc.;

Imposte differite sulle predette differenze da conversione agli IAS/IFRS(IAS12); Crediti per imposte differite derivanti dalle perdite fiscali riportabili illimitatamente e relative al core business (IAS12).

I principali effetti sulle situazioni patrimoniali e sul conto economico di Buongiorno S.p.A., per quanto concerne il proprio bilancio separato, possono così sintetizzarsi:

Il Patrimonio Netto al 1 gennaio 2005 ammonta a 27,0 milioni di Euro, così come risultante dal bilancio civilistico della Società redatto secondo gli Italian GAAP, mentre secondo gli IAS/IFRS lo stesso ammonta a 42,7 milioni di Euro. La differenza tra i due valori di Patrimonio Netto Consolidato è da imputare principalmente alla contabilizzazione dei benefici


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conseguenti alle perdite fiscali illimitatamente riportabili pari a circa 13 milioni di Euro ed alla “riapertura” della business combination relativa alla acquisizione del Gruppo Gsmbox che ha comportato la rilevazione di un maggior valore pari a circa 4,3 milioni di Euro. Tali effetti positivi sul Patrimonio Netto al 1 gennaio 2005 sono stati parzialmente compensati dal differente trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali secondo quanto previsto dallo IAS 38 ed in particolare modo dei “Costi di impianto ed ampliamento” e delle “Spese di ricerca, sviluppo e pubblicità” che hanno determinato un effetto negativo sul patrimonio netto pari a circa 1,7 milioni di Euro. Vi sono poi state altre rettifiche minori di segno positivo e negativo per un saldo netto pari a circa 32 mila Euro.

Il Risultato Netto dell’esercizio 2005 evidenzia un utile pari a 1,5 milioni di Euro, cosi come risultante dal bilancio civilistico della Società redatto secondo gli Italian GAAP mentre secondo gli IAS/IFRS lo stesso evidenzia un utile di circa 0,6 milioni di Euro. L’impatto sul Conto Economico 2005 è principalmente dovuto all’effetto di segno negativo per complessivi 0,9 milioni di Euro derivanti dalla valutazione dei costi figurativi relativi ai piani di stock options in essere secondo quanto previsto dall’IFRS 2, nonché dai maggiori oneri finanziari figurativi per complessivi 0,5 milioni di Euro derivanti dalla contabilizzazione secondo IAS 32, sia del prestito obbligazionario convertibile, sia dell’effetto cambi derivante dalla contabilizzazione della put option riguardante la partecipazione nella società controllata Buongiorno USA Inc.. Per contro, con effetto positivo, il Conto Economico redatto secondo IAS riporta minori ammortamenti e svalutazioni sulle immobilizzazioni immateriali per circa 0,5 milioni di Euro.

Il Patrimonio Netto al 31 dicembre 2005 ammonta a 43,0 milioni di Euro, cosi come risultante dal bilancio civilistico della Società redatto secondo i precedenti principi contabili, mentre secondo gli IAS/IFRS lo stesso ammonta a 59,0 milioni di Euro. Tale differenza è da imputare principalmente, oltrechè ai suddetti effetti relativi alla contabilizzazione dei benefici derivanti dalle perdite fiscali illimitatamente riportabili (13 milioni di Euro) e all’effetto positivo derivante dall’adozione dell’IFRS 3 per la valutazione del costo di acquisto, con il metodo del costo, delle partecipazioni di controllo delle società del Gruppo Gsmbox (4,3 milioni di Euro), anche al diverso trattamento contabile della put option concessa nell’accordo parasociale del maggio 2005 con il Gruppo giapponese Mitsui & Co., Ltd. relativamente alla partecipazione nella società controllata Buongiorno USA Inc. (6,5 milioni di Euro). L’effetto positivo sul Patrimonio netto consolidato derivante dalle predette rettifiche sono stati parzialmente compensati da effetti di segno negativo derivanti dal differente trattamento delle immobilizzazioni immateriali secondo lo IAS 38, con riferimento ai “Costi di impianto ed ampliamento” e alle “Spese di ricerca e sviluppo” che sono stati eliminati dall’attivo immobilizzato (2,1 milioni di Euro) nonche dall’altresì predetta contabilizzazione della put option (6,8 milioni di Euro) e del prestito obbligazionario convertibile (1,1 milioni di Euro) che hanno comportato un incremento delle passività finanziarie a lungo.

La Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2005 a seguito dell’introduzione degli IAS/IFRS passa da un saldo negativo pari a circa 25,7 milioni di Euro secondo i principi contabili di riferimento precedenti a circa 31,2 milioni di Euro. Tale variazione è dovuta principalmente alla contabilizzazione della put option e del prestito obbligazionario convertibile che si è tradotta in un incremento delle passività finanziarie a lungo.

3. Prospetti di riconciliazione tra le Situazioni Patrimoniali Consolidate, i Conti Economici Consolidati e i Rendiconti Finanziari Consolidati redatti con i precedenti principi contabili e quelli redatti con i principi contabili IAS/IFRS

Avvertenze generaliI prospetti di riconciliazione sotto riportati, essendo predisposti solo ai fini del progetto di transizione per la predisposizione del bilancio separato della Capogruppo al 31.12.2006 secondo gli IFRS adottati dalla Commissione Europea, sono privi dei dati comparativi e delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico consolidati di Buongiorno S.p.A. in conformità ai principi IFRS.

I prospetti di riconciliazione, essendo predisposti solo ai fini del progetto di transizione per la predisposizione del bilancio separato della capogruppo al 31.12.2006 secondo gli IFRS omologati dalla Commissione Europea, non intendono fornire la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico di Buongiorno S.p.A. in conformità ai principi IFRS. La rappresentazione in modo veritiero e corretto della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico consolidato della Società in conformità ai principi IFRS avrebbe richiesto la riesposizione della situazione patrimoniale-finanziaria ed economica, la presentazione di dati comparativi e la predisposizione delle necessarie note esplicative con criteri omogenei quelli che saranno adottati nel primo bilancio completo redatto secondo gli IFRS omologati dalla Commissione Europea.

Si segnala che i dati presentati nei prospetti di riconciliazione rivestono carattere preliminare e potrebbero subire cambiamenti ai fini dell’utilizzo quali dati comparativi del primo bilancio “IFRS” redatto secondo gli IFRS adottati dalla Commissione Europea. Il processo di omologazione da parte della Commissione e l’attività di adeguamento ed interpretativa degli organismi ufficiali a ciò preposti è tuttora in corso. Al momento della predisposizione del primo bilancio potranno, inoltre, risultare in vigore nuovi principi IFRS ed interpretazioni IFRIC per i quali sarà consentita l’applicazione in via anticipata.

Considerate le finalità dei prospetti di riconciliazione, le situazioni patrimoniali ed il conto economico IFRS riportati presentano i principali aggregati di stato patrimoniale e di conto economico, in forma riclassificata rispetto agli schemi richiesti da D.Lgs. 127/91 (ed altre norme specifiche per la predisposizione dei bilanci), in linea con i criteri di presentazione che si prevede di utilizzare per la predisposizione dei bilanci IFRS.

Informazioni settorialiUn settore è definito come un’area di attività od un’area geografica nella quale si svolge l’attività del Gruppo caratterizzato da condizioni e rischi diversi da quelli degli altri settori. In particolare, per il Gruppo Buongiorno la dimensione primaria di analisi è quella geografica, che si sviluppa su quattro direttrici di mercato: l’Europa Centrale (RCE), la Penisola Iberica ed il Sud America (RILA), le regioni dell’Europa del Nord (RNE), e la regione del Nord America (RNA).


190191

Buongiorno S.p.A. appartiene interamente all’area RCE e pertanto non si è ritenuto necessario presentare le relative informazioni settoriali.

Gestione dei rischi finanziariPer la gestione dei rischi finanziari (rischio di mercato, rischio di credito e rischio di liquidità) si rimanda a quanto esposto nel Capitolo 1.5 “Gestione dei rischi finanziari” della Relazione Semestrale al 30 giugno 2006 di Buongiorno S.p.A..

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 01.01.2005 TRA I PRECEDENTI PRINCIPI CONTABILI E GLI IAS/IFRS(tabella 1) SITUAZIONE PATRIMONIALE AGGIUSTAMENTI IAS/IRFRS SITUAZIONE PATRIMONIALE NOTE DELLA CAPOGRUPPO DELLA CAPOGRUPPO BUONGIORNO SPA BUONGIORNO SPA (PRINCIPI CONTABILI ITALIANI) (IAS/IFRS) (migliaia di Euro) 01.01.2005 01.01.2005ATTIVITÀ

ATTIVO IMMOBILIZZATO Immobilizzazioni Immateriali Costi di impianto ed ampliamento 1.567 (1.567) 0 1 Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 278 278 Diritti di util. opere ingegno 96 96 Licenze, marchi ed altri diritti 569 569 Avviamento 0 0 0 Altre immobilizzazioni immateriali 861 (91) 770 2 Totale immobilizzazioni Immateriali 3.371 (1.658) 1.713 Immobilizzazioni Materiali Impianti e Macchinari 22 22 Attrezzature industriali e commerciali 0 0 Altre imm.ni materiali 875 875 Acconti su imm.ni materiali 0 0 Totale Immobilizzazioni Materiali 897 0 897 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 4.268 (1.658) 2.610 Altre Immobilizzazioni Partecipazioni 29.033 4.314 33.347 3 Altri crediti 535 13.033 13.568 4 Totale Altre Immobilizzazioni 29.568 17.347 46.915 TOTALE ATTIVO IMMOBILIZZATO 33.836 15.689 49.525 ATTIVO CORRENTE Crediti verso clienti 9.439 9.439 Crediti verso imprese controllate 2.781 2.781 Credito verso altre imprese partecipate 0 0 Altri crediti, ratei e risconti 878 878 Totale Crediti 13.098 0 13.098 Liquidità Banche 4.179 4.179 Cassa 1 1 Altro 0 0 Totale Liquidità 4.180 4.180 TOTALE ATTIVO CORRENTE 17.278 0 17.278 TOTALE ATTIVITÀ 51.114 15.689 66.803


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PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 01.01.2005 TRA I PRECEDENTI PRINCIPI CONTABILI E GLI IAS/IFRS(tabella 1) SITUAZIONE PATRIMONIALE AGGIUSTAMENTI IAS/IRFRS SITUAZIONE PATRIMONIALE NOTE DELLA CAPOGRUPPO DELLA CAPOGRUPPO BUONGIORNO SPA BUONGIORNO SPA (PRINCIPI CONTABILI ITALIANI) (IAS/IFRS) (migliaia di Euro) 01.01.2005 01.01.2005

PASSIVITÀ PASSIVO CORRENTE Finaziamenti soci 1.500 1.500 Debiti verso banche 2.281 2.281 Acconti 94 94 Debiti verso fornitori 10.657 10.657 Debiti verso imprese controllate 4.277 4.277 Debiti verso altre imprese partecipate 0 0 Debiti tributari 1.448 1.448 Debiti verso enti previdenziali 492 492 Altri debiti, ratei e risconti 2.273 2.274 TOTALE PASSIVO CORRENTE 23.022 23.023 PASSIVO NON CORRENTE Fondi rischi ed oneri 77 41 118 5 Fondo TFR 1.040 (73) 967 6TOTALE PASSIVO NON CORRENTE 1.117 (32) 1.085 PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 20.190 20.189 Riserva sovrapprezzo azioni 10.936 4.378 15.314 7 Altre riserve/Utili portati a nuovo 0 11.146 11.146 8 Utili (Perdite) del periodo (4.151) 197 (3.954) 9TOTALE PATRIMONIO NETTO 26.975 15.721 42.695 TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 51.114 15.689 66.803

Note esplicative del prospetto di riconciliazione dello Stato Patrimoniale e Patrimonio Netto al 1 gennaio 2005

1. Include il differente trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali secondo quanto previsto dallo IAS 38 rispetto ai precedenti Principi Contabili, relativamente ai “Costi di impianto ed ampliamento” (1,7 milioni di Euro); in particolare, in questa voce sono compresi i costi di start up e i costi di fusione tra Vitaminic S.p.A. e Buongiorno S.p.A. perfezionata nel luglio 2003. In questa voce sono inoltre contenute le rettifiche derivanti principalmente dai costi di intermediazione bancaria relativi agli aumenti di capitale, intervenuti a maggio e giugno del 2004 a seguito dell’utilizzo dell’Equity line attivata con Banca IMI S.p.A., che in base agli IAS devono essere iscritti direttamente a rettifica del Patrimonio Netto;

2. Include il trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali secondo quanto previsto dallo IAS 38 relativamente alle spese migliorative sostenute su beni di terzi per immobili in locazione (91 mila Euro);

3. Include il trattamento contabile ex IFRS 3 relativamente alla riapertura della business combination riguardante il Gruppo Gsmbox avvenuta successivamente alla data di prima applicazione degli IAS/IFRS. A seguito di tale contabilizzazione il valore della partecipazione in Gsmbox srl risulta incrementata per un valore pari a 4,3 milioni di Euro;

4. Include le imposte differite, solo ai fini Irap, sulle differenze temporanee generate dalle differenze derivanti da processo di transizione agli IAS/IFRS ed i i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi ed inerenti al core business del Gruppo (13 milioni di Euro);

5. Include gli effetti della valutazione al “mark to market” a fine esercizio, degli strumenti finanziari secondo gli IAS 32-39 con riferimento in particolare ad un contratto di Interest Rate Swap (41 mila Euro);

6. Include gli effetti della valutazione del trattamento di fine rapporto (TFR) secondo quanto previsto dallo IAS 19 (73 mila Euro), sulla base di specifico calcolo attuariale;

7. Include principalmente il maggior valore della partecipazione in Gsmbox cosi come esplicitato nella precedente nota 3.8. Include principalmente i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi ed

inerenti al core business della Società oltre agli altri effetti evidenziati nelle precedenti note ed in particolare, come già detto sopra, al differente trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali (IAS 38) con riferimento ai “Costi di impianto ed ampliamento”;

9. Include parte degli effetti derivanti dalle precedenti note che hanno avuto un riflesso sul risultato d’esercizio al 31 dicembre 2004.


194195

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31.12.2005 TRA I PRECEDENTI PRINCIPI CONTABILI E GLI IAS/IFRS

(tabella 2) SITUAZIONE PATRIMONIALE AGGIUSTAMENTI IAS/IRFRS SITUAZIONE PATRIMONIALE NOTE DELLA CAPOGRUPPO DELLA CAPOGRUPPO BUONGIORNO SPA BUONGIORNO SPA (PRINCIPI CONTABILI ITALIANI) (IAS/IFRS) (migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2005

ATTIVITÀ ATTIVO IMMOBILIZZATO Immobilizzazioni Immateriali Costi di impianto ed ampliamento 1.549 (1.549) 0 1 Costi di ricerca, sviluppo e pubblicità 139 139 Diritti di util. opere ingegno 124 124 Licenze, marchi ed altri diritti 166 166 Avviamento 0 0 Altre immobilizzazioni immateriali 1.596 (547) 1.049 2 Totale immobilizzazioni Immateriali 3.574 (2.096) 1.478 Immobilizzazioni Materiali Impianti e Macchinari 17 17 Attrezzature industriali e commerciali 0 0 Altre imm.ni materiali 656 656 Totale Immobilizzazioni Materiali 673 0 673 TOTALE IMMOBILIZZAZIONI 4.247 (2.096) 2.151 Altre Immobilizzazioni Partecipazioni 61.460 10.805 72.265 3 Altri crediti 656 13.035 13.691 4 Totale Altre Immobilizzazioni 62.116 23.840 85.956 TOTALE ATTIVO IMMOBILIZZATO 66.363 21.744 88.107 ATTIVO CORRENTE Crediti verso clienti 9.742 9.742 Crediti verso imprese controllate 8.615 8.615 Altri crediti, ratei e risconti 637 637 Totale Crediti 18.994 0 18.994 Liquidità Banche 1.670 1.670 Cassa 0 0 Altro 0 0 Totale Liquidità 1.670 1.670 TOTALE ATTIVO CORRENTE 20.664 0 20.664 TOTALE ATTIVITA’ 87.027 21.744 108.771

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE AL 31.12.2005 TRA I PRECEDENTI PRINCIPI CONTABILI E GLI IAS/IFRS

(tabella 2) SITUAZIONE PATRIMONIALE AGGIUSTAMENTI IAS/IRFRS SITUAZIONE PATRIMONIALE NOTE DELLA CAPOGRUPPO DELLA CAPOGRUPPO BUONGIORNO SPA BUONGIORNO SPA (PRINCIPI CONTABILI ITALIANI) (IAS/IFRS) (migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2006

PASSIVITÀ PASSIVO CORRENTE Debiti verso banche 781 781 Debiti verso altri finanziatori a breve 8.900 8.900 Acconti 95 95 Debiti verso fornitori 11.878 11.878 Debiti tributari 899 899 Debiti verso enti previdenziali 519 519 Altri debiti, ratei e risconti 1.782 1.782 TOTALE PASSIVO CORRENTE 24.854 0 24.854 PASSIVO NON CORRENTE Prestiti Obbligazionari 12.100 (1.097) 11.003 5 Debiti verso altri finanziatori a lungo 5.760 6.803 12.563 6 Fondi rischi ed oneri 46 31 77 7 Fondo TFR 1.291 (29) 1.262 8TOTALE PASSIVO NON CORRENTE 19.197 5.708 24.905 PATRIMONIO NETTO Capitale sociale 22.298 22.298 Riserva sovrapprezzo azioni 19.174 4.780 23.954 9 Altre riserve/Utili portati a nuovo 0 12.149 12.149 10 Utili (Perdite) del periodo 1.504 (893) 611 11TOTALE PATRIMONIO NETTO 42.976 16.036 59.012 TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 87.027 21.744 108.771


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Note esplicative al prospetto di riconciliazione dello Stato Patrimoniale del Patrimonio Netto al 31 dicembre 2005

1. Include il differente trattamento contabile previsto dallo IAS 38, rispetto ai precedenti principi contabili, delle immobilizzazioni immateriali relativamente ai “Costi di impianto ed ampliamento” (1,5 milioni di Euro) inclusi i costi correlati agli aumenti di capitale intervenuti nel 2004 e 2005 e sottoscritti da Banca IMI S.p.A.;

2. Include il differente trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali previsto dallo IAS 38, rispetto ai precedenti principi contabili, relativamente agli oneri correlati all’emissione di prestiti obbligazionari nonché alla contrazioni di mutui a lungo termine”. A differenza dei precedenti principi contabili tali oneri sono stati portati a deduzione diretta dei saldi di finanziamento e prestito ottenuti. Tale aggiustamento complessivamente pari circa 547 mila Euro include inoltre, per circa 45 mila Euro, il trattamento contabile delle immobilizzazioni immateriali secondo quanto previsto dallo IAS 38 relativamente alle spese migliorative sostenute su beni di terzi per immobili in locazione;

3. Include l’effetto relativo alla rideterminazione del costo di acquisizione delle società del Gruppo Gsmbox, ed in particolare del differente valore della partecipazione che ne consegue con l’adozione del metodo del “costo di acquisto” secondo quanto previsto dall’IFRS 3 (4,3 milioni di Euro). Il rimanente valore di tale aggiustamento è dovuto principalmente al diverso trattamento contabile della put option concessa da Buongiorno S.p.A. al Gruppo giapponese Mitsui & Co., Ltd. nell’accordo parasociale del maggio 2005 relativamente alla partecipazione nella società controllata Buongiorno USA Inc. (6,5 milioni di Euro);

4. Include le imposte differite, solo ai fini Irap, sulle differenze temporanee generate dal processo di transizione agli IAS/IFRS (85 mila Euro) ed i i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi ed inerenti al core business del Gruppo (12.950 mila Euro);

5. Include gli effetti derivanti sia dalla contabilizzazione, secondo IAS 32, del prestito obbligazionario convertibile emesso nel settembre 2005, sia dal trattamento contabile dei relativi oneri correlati (1,1 milioni di Euro);

6. Include principalmente l’effetto derivante dal diverso trattamento contabile della put option di cui alla nota 3 sopra (circa 6,9 milioni di Euro ivi incluso le differenze di cambio registrate alla fine dell’esercizio) ed in misura minore l’effetto relativo alla diversa contabilizzazione degli oneri correlati al finanziamento di lungo periodo contratto con Carisbo nel 2005 ( per circa 130 mila Euro);

7. Include gli effetti della valutazione al “mark to market”, a fine esercizio, degli strumenti finanziari secondo gli IAS 32-39 con riferimento in particolare ad un contratto di Interest Rate Swap (31 mila Euro);

8. Include gli effetti della valutazione del trattamento di fine rapporto (TFR) secondo quanto previsto dallo IAS 19 (29 mila Euro), sulla base di specifico calcolo attuariale;

9. Include principalmente gli effetti derivanti dal differente trattamento contabile della rideterminazione del costo di acquisizione delle società del Gruppo Gsmbox, con il c.d. “metodo dell’acquisto” secondo quanto previsto secondo dall’IFRS 3 (4,3 milioni di Euro), gli effetti dei costi figurativi relativi ai piani di stock options (circa 800 mila Euro) e gli effetti dei costi sostenuti e direttamente imputati a patrimonio netto a seguito dell’aumento di Capitale sottoscritto da Banca IMI S.p.A. nel mese di maggio 2005 (circa 350 mila Euro);

10. Include principalmente i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili a nuovo negli esercizi successivi ed inerenti al core business del Gruppo;

11. Vedasi la seguente Tavola 3 relativa alla riconciliazione del Conto Economico 2005.

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DEL CONTO ECONOMICO AL 31.12.2005 TRA I PRECEDENTI PRINCIPI CONTABILI E GLI IAS/IFRS(tabella 3) CONTO ECONOMICO AGGIUSTAMENTI IAS/IRFRS CONTO ECONOMICO NOTE DELLA CAPOGRUPPO DELLA CAPOGRUPPO BUONGIORNO SPA BUONGIORNO SPA (PRINCIPI CONTABILI ITALIANI) (IAS/IFRS) (migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2005

RICAVI DI VENDITA 42.038 97% 0 42.038 97% Altri ricavi e capitalizzazioni interne 1.328 3% 0 1.328 3% VALORE DELLA PRODUZIONE TOTALE 43.366 100% 0 43.366 100% Costo di acquisto di beni e servizi (26.892) 62% 0 (26.892) 62% Costo del personale (9.431) 22% (879) (10.310) 24% 1 MARGINE OPERATIVO LORDO 7.043 16% (879) 6.164 14% Ammortamenti (1.920) 4% 501 (1.419) 3% 2 Svalutazioni attivo corrente ed immobilizzato (577) -1% 0 (577) -1% Altri costi operativi (385) 1% 0 (385) 1% RISULTATO OPERATIVO 4.161 -10% (378) 3.783 -9% Proventi e oneri finanziari e rett. di valore att. finanziarie (2.019) 5% (502) (2.521) 6% 3 Proventi e oneri straordinari 0 0% 0 0 0% RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 2.142 -5% (880) 1.262 -3% Imposte dell’esercizio (638) 1% (13) (651) 2% 4 RISULTATO NETTO 1.504 -3% (893) 611 -1%


198199

Note esplicative al prospetto di riconciliazione del Conto Economico al 31 dicembre 2005

1. Include principalmente i costi figurativi connessi ai piani di stock options, per 821 mila Euro, valutati secondo quanto previsto dall’IFRS 2, oltreché i costi di adeguamento del TFR per effetto dell’applicazione dello IAS 19 ed altre rettifiche minori;

2. L’effetto positivo è principalmente dovuto ai minori ammortamenti effettuati sulle immobilizzazioni immateriali (0,5 milioni di Euro), quest’ultime oggetto di rettifica sul patrimonio netto alla data di transizione secondo quanto previsto dallo IAS 38, come precedentemente descritto nelle note esplicative agli aggiustamenti IAS/IFRS sul patrimonio netto alla data di transizione;

3. Include principalmente l’effetto derivante dalla contabilizzazione della put option concessa da Buongiorno S.p.A. al Gruppo giapponese Mitsui & Co., Ltd. nell’accordo parasociale del maggio 2005 relativamente alla partecipazione nella società controllata Buongiorno USA Inc. ed in particolare per circa 0,4 milioni di Euro le differenze di cambio registrate alla fine dell’esercizio. In misura minore include altresi l’effetto sugli oneri finanziari relativo alla diversa contabilizzazione del prestito obbligazionario convertibile oltrechè i costi di adeguamento al “mark to market” a fine esercizio, di un contratto IRS in essere secondo quanto previsto dagli IAS 32-39;

4. Include l’effetto “reversal” delle imposte differite calcolate, ai soli fini IRAP, sulle differenze temporanee generate dal processo di conversione agli IAS/IFRS.

PROSPETTO DI RICONCILIAZIONE DEL RENDICONTO FINANZIARIO AL 31.12.2005 TRA I PRECEDENTI PRINCIPI CONTABILI E GLI IAS/IFRS(tabella 4) RENDICONTO FINANZIARIO AGGIUSTAMENTI RENDICONTO FINANZIARIO NOTE DELLA CAPOGRUPPO IAS/IRFRS DELLA CAPOGRUPPO BUONGIORNO SPA BUONGIORNO SPA (PRINCIPI CONTABILI ITALIANI) (IAS/IFRS) (migliaia di Euro) 31.12.2005 31.12.2005

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI INIZIO PERIODO 421 421 Utile/(perdita) dell’esercizio del Gruppo 1.504 (893) 611 1 Ammortamenti, svalutaz. dell’’attivo immobilizzato 3.833 (501) 3.332 2 Variazione netta del TFR 252 43 295 3 Variazione netta dei Fondi per Rischi ed Oneri (32) (9) (41) 4 Altre voci di gestione corrente 0 821 821 5FLUSSO MONETARIO DELLA GEST. CORRENTE 5.557 (539) 5.018 VARIAZIONE DEL CAPITALE CIRCOLANTE (10.626) 221 (10.405) 6 Investimenti in imm.ni immateriali (2.243) 952 (1.291) 7 Investimenti in imm.ni materiali (112) (112) Investimenti in imm.ni finanziarie (33.091) (6.576) (39.667) 8FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (35.446) (5.624) (41.070) Aumenti di capitale sociale a pagamento 14.497 (419) 14.078 9 Altre variazioni 0 802 802 10FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO 14.497 383 14.880 Conferimenti ed acquisiz. Società con emissione azioni - - Aumenti di capitale mediante conferienti in natura - - Interessenze minoritarie - - ALTRE VARIAZIONI CHE NON COMPORTANO FLUSSI DI CASSA 0 0POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI FINE PERIODO (25.597) (5.559) (31.156) 11


200201

Note esplicative al prospetto di riconciliazione del Rendiconto Finanziario al 31 dicembre 2005

1. Vedasi la precedente Tavola 3 riguardante la riconciliazione del Conto Economico 2005;2. Come già rilevato nella riconciliazione del Conto economico 2005 alla nota 2, questo effetto è dovuto al minore

ammortamento sulle immobilizzazioni immateriali (0,5 milioni di Euro);3. Include i costi derivanti dall’adeguamento del TFR al principio IAS 39 per 43 mila Euro;4. Include i costi derivanti dall’adeguamento al “mark to market” a fine esercizio, di un contratto di Interest Rate Swap

valutato in accordo con gli IAS 32-39;5. Include i costi figurativi derivanti dalla valutazione a fine esercizio dei piani di stock options in essere per 821 mila (IFRS 2);6. Si riferisce a riclassifiche effettuate su partite in viaggio non contabilizzate tra la posizione finanziaria netta secondo gli IAS;7. Include il differente trattamento contabile previsto dallo IAS 38, rispetto ai precedenti principi contabili, delle immobilizzazioni

immateriali relativamente ai “Costi di impianto ed ampliamento” inclusi i costi correlati agli aumenti di capitale intervenuti nel 2004 e 2005 e sottoscritti da Banca IMI S.p.A. Include, altresì, il differente trattamento contabile relativamente agli oneri correlati all’emissione di prestiti obbligazionari nonché alla contrazioni di mutui a lungo termine che a differenza dei precedenti principi contabili sono stati portati a diretta deduzione dei saldi di finanziamento e dei prestito ottenuti;

8. Include il diverso trattamento contabile della put option concessa da Buongiorno S.p.A. al Gruppo giapponese Mitsui & Co., Ltd. nell’accordo parasociale del maggio 2005 relativamente alla partecipazione nella società controllata Buongiorno USA Inc. (6,5 milioni di Euro);

9. Include i costi sostenuti a seguito dell’aumento di Capitale sottoscritto da Banca IMI S.p.A. nel mese di agosto 2005 (419 mila Euro) che sono stati imputati direttamente a patrimonio netto in accordo con gli IAS;

10. Include principalmente i costi figurativi connessi ai piani di stock options, per 821 mila Euro, valutati secondo quanto previsto dall’IFRS 2, oltrechè l’effetto derivante dalla contabilizzazione di strumenti finanziari derivati di copertura i cui effetti sono stati imputati direttamente a conto economico;

11. È dato dalla sommatoria di tutti gli effetti relativi alle precedenti note sopra.

4. Note esplicative aggiuntive sugli effetti dell’adozione degli IAS/IFRS

IAS 18 - Ricavi

IAS 36 - Ricavi: operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari Nei Principi Contabili Italiani non è rintracciabile la definizione dei “componenti positivi del reddito” e de ricavi, la cui composizione è desumibile dall’analisi dell’art. 2425 del Codice Civile e dalle interpretazioni fornite dal Principio contabile n.12 della CNDC e del CNR.

Con riferimento specifico alle operazioni di baratto aventi per oggetto servizi pubblicitari, lo IAS 18 precisa che i ricavi derivanti da tali operazioni possono essere rilevati qualora i servizi scambiati sono dissimili e l’importo del ricavo può essere valutato attendibilmente; in tale contesto, il SIC 31 precisa che tali ricavi non possono essere valutati attendibilmente al fair value dei servizi pubblicitari ricevuti, ma che un venditore può attendibilmente valutare il ricavo al fair value dei servizi pubblicitari che fornisce in una operazione di baratto, facendo riferimento solo a operazioni di baratto che:

a) comprendono pubblicità simile alla pubblicità contenuta nella operazione di baratto;b) si verificano frequentemente;c) rappresentano un numero di operazioni ed un importo prevalente se comparato con tutte le operazioni che concernono

l’erogazione di servizi di pubblicità simili alla pubblicità prevista nella operazione di baratto;d) sono sotto forma di denaro e/o altre forme di corrispettivo che hanno un fair value;e) non hanno la medesima controparte presente nella operazione di baratto.

In tale contesto, non sono stati prodotti nei prospetti di riconciliazione IFRS oggetto della presente appendice, aggiustamenti in relazione a ricavi contabilizzati secondo i Principi Contabili Italiani relativamente a “Barter transactions” o “transazioni non monetarie”, in quanto si ritiene che tali transazioni abbiano per oggetto servizi aventi natura dissimile e riflettenti i requisiti richiesti dal SIC 31 in merito alla loro rilevazione.

Si segnala altresì che la componente di ricavi relativa alle “transazioni non monetarie” è stata nell’esercizio 2005 non significativa (ammontare complessivo pari a circa il 2% del Valore della Produzione.


202203

IAS 38 - Immobilizzazioni immateriali

IAS 36 - “Impairment test”

Costi di impianto ed ampliamento: i Principi Contabili Italiani prevedono, previa verifica di alcune condizioni, la possibilità di capitalizzare i costi sostenuti dalla società durante la fase iniziale di “start-up” delle attività e dei relativi processi produttivi. Secondo gli IAS/IFRS, tali costi non sono più capitalizzabili.

Costi di ricerca e sviluppo: i Principi Contabili Italiani prevedono, previa verifica di alcune condizioni, la possibilità di capitalizzare i predetti costi. Secondo gli IAS/IFRS, solo i costi di sviluppo devono essere capitalizzati ma a condizione che vengano soddisfatti alcuni requisiti ed in particolare solo nel caso in cui la relativa immobilizzazione immateriale possa essere considerata come una attività separata, autonoma ed identificabile, la società deve averne il pieno controllo e nessun altro deve poterla utilizzare senza la preventiva autorizzazione della società che la controlla. Inoltre, la società che la controlla deve essere in grado di dimostrare di ottenere probabili futuri benefici economici dal suo utilizzo o dalla sua vendita.

Altre immobilizzazioni immateriali: sono principalmente riferite a costi sostenuti per la produzione interna di software utilizzati dalle società del Gruppo e a spese migliorative sostenute su beni di terzi (immobili in locazione). Secondo i Principi Contabili Italiani le predette spese aventi utilità pluriennale possono essere capitalizzate e vengono ammortizzate le prime, in un periodo di 3-5 esercizi, le seconde, in base alla durata dei contratti di locazione degli immobili.

Con il passaggio agli IAS/IFRS, i costi riferiti al software prodotto internamente devono essere capitalizzati solo se vengono soddisfatti i requisiti sopra esposti per le spese di “Sviluppo” mentre per le spese migliorative sostenute su beni di terzi non è ne prevista la possibilità di capitalizzazione.

IAS 19 - Benefici per il personale (TFR)Per i Principi Contabili Italiani il TFR rappresenta l’effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo.

Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell’ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale dataSecondo quanto previsto dallo IAS 19 il fondo TFR rientra tra i piani a contribuzione definita che richiede una valutazione attuariale che tenga in considerazione una serie di fattori (costo del lavoro corrente, turnover del personale, rendimento atteso, oneri finanziari, utili e perdite attuariali etc.).

IAS 12 - Imposte differiteRappresenta l’effetto fiscale sulle differenze temporanee originatesi a seguito del processo di transizione agli IAS/IFRS come spiegato nelle note sopra ed è stato determinato solo ai fini IRAP in quanto la Società presenta perdite fiscali pregresse accumulate riportabili a nuovo ai fini IRES.

Sono inoltre state contabilizzati nell’attivo immobilizzato di stato patrimoniale i benefici relativi alle perdite fiscali illimitatamente riportabili negli esercizi successivi e correlati al core business aziendale.

IFRS 2 - Stock options I Principi Contabili Italiani non prevedono un trattamento contabile specifico sulle operazioni che prevedono pagamenti con azioni ed in particolare sui piani di Stock options assegnate a dipendenti e a collaboratori.

La valutazione dei piani di Stock Options in essere, secondo quanto previsto dall’IFRS 2, ha comportato la rilevazione di costi figurativi (vedasi nota 1 del Conto Economico al 31.12.2005).

IAS 32 - Contabilizzazione strumenti derivatiI Principi Contabili Italiani non prevedono un trattamento contabile specifico sulle operazioni in strumenti derivati ed in particolare sulle Put/Call options prestate od ottenute da terzi.

La valutazione delle Put/Call options in essere, secondo quanto previsto dallo IAS 32, ha comportato la rilevazione di correlate passività finanziarie (vedasi nota 3 del Conto Economico al 31.12.2005).


204205

5. Relazione della Società di Revisione sull’Appendice relativa alla conversione agli IAS/IFRS

206207

L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti, riunitasi a Parma il 2 maggio 2007 in seconda convocazione, ha deliberato l’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2006.

PARMA

MILANO

MADRID

LONDRA

PARIGI

BERLINO

MOSCA

VIENNA

L’AIA

ATENE

ISTANBUL

MIAMI

SAN FRANCISCO

CITTÀ DEL MESSICO

SAN PAOLO

HONG KONG

SHANGAI

BUONGIORNO S.P.A.

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43100 PARMA, ITALY

PH. +39 02 582131

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