SOCIEDAD ANONIMA

M. en C. José Angel Cú Tinoco

ANTECEDENTES HISTORICOS

El tipo básico de sociedad anónima fue organizada en Génova en 1407. Al no poder pagar un préstamo que había sido hecho por una corporación mercantil, para poder cobrar los dueños de la corporación decidieron repartirse los derechos de los créditos en partes proporcionales llamadas acciones.

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DEFINICION

“Es aquella que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.

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ELEMENTOS

1.- Socios 2.- Capital social 3.- Denominación 4.- Acciones

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SOCIOS

• Para poder constituir una sociedad anónima se requieren de un mínimo de dos socios, esto con fundamento en la LGSM en su artículo 89. En caso de que la sociedad solo tenga un dueño esta quedará disuelta tal y como lo señala el artículo 229 de la LGSM.

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CAPITAL SOCIAL Y DENOMINACION

El capital social mínimo para constituir una sociedad anónima es de cincuenta mil pesos.Esta será de forma libre, pero debe de ser distinta a la de otras sociedades, y al emplearse irá seguida de las palabras ”sociedad anónima” o de su abreviatura “S.A”.

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CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.

I.- Dos socios como mínimo.II.- Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesosIII.- Que se exhiba el dinero en efectivo.IV.- Que se exhiba el valor de cada acción que haya de pagarse.

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ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Es el órgano supremo de la sociedad.

Estas asambleas son constitutivas,ordinarias y extraordinarias.

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ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA

I.- De comprobar de la primera exhibiciónII.- De examinar y aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o mas socios hayan aportado.III.- De deliberar acerca de la participación de los fundadores en las utilidades.IV.- Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios.

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ASAMBLEA ORDINARIA

La asamblea ordinaria se deberá de reunir por lo menos una vez al año y tratara los siguientes asuntos: I.- Discutir, aprobar o modificar el informe hecho por los administradores de la sociedad.II.- Nombrar al administrador y al comisario.III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y al comisario.

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ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

La asamblea extraordinaria se reunirá en los siguientes asuntos:I.- Prorroga de la duración de la sociedad II.- Disolución anticipada de la sociedadIII.- Cambio de objeto de la sociedadIV.- Cambio de nacionalidad de la sociedadV.- Emisión de bonosVI.- Emisión de acciones privilegiadasVII.- Modificaciones al contrato social.

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LAS ACCIONES

Son títulos de crédito nominativos que sirven para transmitir la calidad y los derechos de los socios, además de que representan una parte alícuota del capital social.

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CLASIFICACION DE LAS ACCIONES.

Las acciones se dividen de la siguiente manera:

a).- Acciones de numerario y acciones de especie.

b).- Acciones pagaderas y acciones liberadas

c).- Acciones ordinarias, acciones privilegiadas y de goce.

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TITULOS DE LAS ACCIONES

Los títulos de las acciones deberán contener:I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista II.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad.III.- Fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su

registro. IV.- Importe del capital social y el numero y el valor nominal de

las acciones.V.- Valor de las acciones.VI.- La serie y numero de la acciónVII.- Las obligaciones y derechos de los tenedores de las

acciones.VIII.- Firma de los administradores.M. en C. José Angel Cú Tinoco

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los accionistas tienen los siguientes derechos:a).- Derechos patrimoniales.- Estos se dividen en derecho a los beneficios, al dividendo y derecho al haber social.

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OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD DE LOS

ACCIONISTAS.

Las obligaciones que tienen los accionistas son similares a las que existen en otras sociedades, sin embargo en esta sociedad, si se le permite al socio formar parte de otros negocios de la misma especie, pero al hacerlo deberán de abstenerse de votar.

La responsabilidad de los socios radica únicamente en el pago de sus aportaciones. Al formar parte de la sociedad no adquieren responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.

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ESCRITURA CONSTITUTIVA

I.- La parte exhibida del capital socialII.-El número, valor nominal y la naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.III.- Forma y términos en que deban pagarse las acciones.IV.- Nombramiento de comisarios.V.- Facultades de la asamblea general

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SUSCRIPCION EN EL RPPC

I.-Nombre, nacionalidad y domicilio de del suscriptorII.-El número de acciones suscritasIII.-La forma en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibiciónIV.-Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes.V.-La forma en que ha de convocarse para la asamblea general constitutiva.VI.-La declaración del suscriptor de que conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

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BONOS DE FUNDADORA los fundadores de la sociedad se les otorgara los bonos de fundador, los cuales deberán contener lo siguiente:I.- Nombre nacionalidad y domicilio del fundadorII.- La expresión de bono de fundadorIII.- La denominación, capital social, domicilio, duración y fecha de constitución.IV.- El número de bono V.- Participación del bono en las utilidadesVI.- Nacionalidad del adquirente del bonoVII.- La firma de los administradores

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ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

La administrador de la sociedad estará a cargo de uno o mas mandatarios temporales y revocables. Cuando es uno el mandatario se le denomina “Administrador único” y cuando son dos o más “Consejo de Administración”. Los cuales pueden ser socios o personas externas a la sociedad.

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FACULTADES DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACION I.- Otorgamiento de poderesII.- Nombrar entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretosIII.- Nombramiento de gerentes generales o especiales.IV.- Entregar un informe anualmente a la asamblea de accionistas que contenga la información sobre el estado financiero de la sociedad.

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RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORESI.- De la realidad de los administradores de los socios.II.- Del cumplimiento de los requisitos legales para el pago a los accionistasIII.- Existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad.IV.- Exacto cumplimiento de las asambleas de accionistas.

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VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

La vigilancia de la sociedad será realizada por uno o varios comisarios, los cuales son nombrados por la asamblea de accionistas.

Los comisarios tendrán las siguientes facultades y obligaciones:

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I.- Exigir a los administradores un informe de la situación financiera de la sociedad.

II.- Rendir anualmente un informe a la asamblea ordinaria de accionista.

III.- Convocar a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas.

IV.- Asistir con voz, pero no con voto a las reuniones del consejo de administradores y a la asamblea de accionistas.

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