(). En la ciudad de Cuilapa, del departamento de Santa Rosa, el ------------de

dos mil once. Ante mi, JUANA CRISTINA SANCHEZ TOSCANO, Notario en

Ejercicio, comparecen: el señor: JORGE LUIS BORRAYO FLORES, de

treinta años de edad, casado, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, se

identifica con la Cédula de Vecindad de Orden F guión seis, registro número

cuarenta y dos mil doscientos seis, extendida por el Alcalde Municipal de

Barberena, del departamento de Santa Rosa; y la señorita: JENNIFER

MARIELA GAITAN PEREZ, de veintiun años de edad, soltera, estudiante,

guatemalteca, de este domicilio, se identifica con la Cédula de Vecindad de

orden F guión seis, registro número cincuenta y dos mil cincuenta y cuatro,

extendida por el Alcalde Municipal de Barberena, del departamento de Santa

Rosa; Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles y por este acto celebran contrato de CONSTITUCION DE

SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas: ---

PRIMERA: Los otorgantes por este acto constituyen una Sociedad ANÓNIMA

de tipo Mercantil, que se organiza y funcionará conforme lo que dispone el

Código de Comercio de la República de Guatemala, y demás leyes afines. ---

SEGUNDA: Denominación y nombre comercial: La sociedad se denominará

“AGRIJAVA, SOCIEDAD ANONIMA”, que podrá abreviarse “AGRIJAVA, S.A., y

su nombre comercial será “AGRIJAVA”. Por resolución de Consejo de

Administración o del Administrador Único, en su caso, podrá adoptarse otro y

otros nombres comerciales según le convenga a la sociedad, ---TERCERA.

Objeto de la Sociedad será: a) La siembra, cultivo, beneficio, compra, venta,

industrialización, importación, exportación, almacenamiento, transporte,

distribución y comercialización de todas sus formas del grano de café y sus

derivados; b) La siembra, cultivo, beneficio, compra, venta, industrialización,

exportación, importación, almacenamiento, transporte, distribución y

comercialización en todas sus formas de granos como el maíz, fríjol, arroz, ajonjolí,

maicillo, y cualesquiera productos agrícolas; c) La compraventa de mercadería en

General; d) La reforestación y explotación de bosques, así como la explotación,

compra y venta de toda clase de madera; e) El transporte, almacenamiento y

distribución de toda clase de mercadería, así como la prestación del servicio de

Transporte de carga y de pasajeros por cualquier medio; f) La compra, venta,

transporte, almacenamiento y distribución de insumos agroquímicos; g) La

explotación de actividades agrícolas, pecuarias, agroindustriales y comerciales de

todo tipo; h) la exportación, importación, transporte, almacenamiento,

comercialización, compra, venta e industrialización de toda clase de productos

agrícolas; i) La explotación, industrialización de productos ornamentales naturales

o artificiales de toda clase; j) La representación de casa comerciales nacionales y

extranjeras, así como la intermediación en la compra, venta y distribución de sus

productos y servicios; k) La importación y exportación de toda clase de

mercaderías y bienes muebles; l) El transporte de bienes de cualquier medio, así

como su comercialización, distribución, almacenaje y compraventa, pudiendo

realizar actividad relacionada con tal objeto o que fuere necesaria para llevar a

cabo el mismo; m) La sociedad podrá comprar, vender, gravar en cualquier forma,

arrendar, subarrendar o dispone de cualquier otra manera de bienes muebles o

inmueble, adquiridos con ingresos provenientes del ejercicio de su objeto social o

de cualquier otra forma, para lo cual podrá suscribir todo tipo de contrato de

cualquier índole; n) El reclutamiento y colocación de mano de obra de personal

especializado y no especializado, en empresas comerciales, industriales,

agropecuarias, construcción y de servicios, sean nacionales o extranjeras; ñ) La

prestación de servicios de asesoría y consultoría empresarial, y la presentación de

soporte técnico y humano a personas individuales o jurídicas, incluyendo la

intermediación en la prestación de servicios de cualquier tipo; o) La explotación,

industrialización y comercialización agrícola y pecuaria de toda clase de especies

vegetales como animales y sus derivados naturales o procesados, así como la

agroindustria de cualquier naturales; y p) En General, podrá realizar cualquier

actividad comerciable, lícita, así como todas las operaciones y negociaciones que

fueren necesarias y convenientes para su funcionamiento, que acuerde el órgano

de Administración; ---CUARTA: Nacionalidad y domicilio: La sociedad tendrá

nacionalidad guatemalteca, pues se constituye de conformidad con las leyes de la

República de Guatemala, su domicilio será el departamento de Santa Rosa, la

sociedad podrá establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar

de la República de Guatemala, cuando así lo ameriten los negocios sociales y lo

acuerde la Asamblea General de Accionistas o el órgano de administración en su

caso, sin que ello implique modificación o cambio de domicilio. ---QUINTA: Plazo:

La sociedad se constituye por plazo indefinido. ---SEXTA: Capital Social: a) Capital

Autorizado: el Capital social Autorizado, es de cien mil quetzales (Q. 100,000.00),

representado y dividido en doscientas acciones comunes de una sola clase del

valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00) cada una; b) CAPITAL

SUSCRITO Y PAGADO: Del capital autorizado, se encuentra suscrito y pagado la

cantidad de diez acciones, de QUINIENTOS QUETZALES cada una, equivalentes

a CINCO MIL QUETZALES (Q.5,000.00); d) DE LAS APORTACIONES: El capital

suscrito y pagado, se encuentra aportado de la manera siguiente: A) El señor

JORGE LUIS BORRAYO FLORES, suscribe y paga la cantidad de dos

acciones, a su valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00) cada

una, o sea la cantidad de UN MIL QUETZALES (Q.4,000.00); b) La señorita:

JENNIFER MARIELA GAITAN PEREZ, suscribe y paga la cantidad de ocho

acciones, a su valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00) cada

una, o sea la cantidad de CINCO MIL QUETZALES (Q.4,000.00). Dichas

aportaciones son en efectivo y se comprueba con la boleta de depósitos

monetarios extendida por el Banco Reformados que se transcribirá al final de la

presente escritura. ---SEPTIMA: Clases de acciones y su Transmisión: Todas

las acciones serán al portador o nominativas, de una sola clase. ---OCTAVA:

Títulos Provisionales: Mientras se emiten las acciones definitivas, el Órgano de

Administración, emitirá los títulos provisionales correspondientes a favor de los

socios, los cuales contendrán los requisitos exigidos por la ley, mismos que

serán cambiados oportunamente por las acciones, definitivas. ---NOVENA: De la

Emisión de acciones: El órgano de Administración, cuando sea procedente,

emitirá las acciones con los requisitos legales, cada vez que conforme a la ley

se acuerde un aumento de capital social, los accionistas tendrán derecho

preferente a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan, este

derecho podrá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la celebración

de la asamblea de accionistas donde se haya tomado el acuerdo de aumentar el

capital social. Si algún accionista manifiesta por escrito no tener interés en

adquirir las que pudieran corresponderle, estás deberán ofrecerse

proporcionalmente a los demás accionistas. Si no obstante lo anterior quedan

acciones sobrantes, podrán ser suscritas y pagadas por terceros. Igual derecho

tiene los accionistas sobre las acciones del socio excluido o que se retire de la

sociedad. ---DECIMA: del Voto: cada acción confiere derecho a un voto a su

tenedor. –DECIMA PRIMERA: de los Títulos de las Acciones: Los títulos de las

relaciones deberán contener todos lo requisitos que la ley exige y deberán llevar

la firma del Presidente y Secretario el Consejo de Administración o del

Administrador Único en su caso. ---DECIMO SEGUNDA: De los derechos de las

acciones: todas las acciones confieren iguales derechos y, las

responsabilidades de su tenedor se limitan al valor de las acciones que hubiere

suscrito.---DECIMA TERCERA: Indivisibilidad de las acciones: Todas las

acciones son indivisibles y los copropietarios deben unificar personería para

ejercitar los derechos y cumplir sus obligaciones. ---DECIMA CUARTA: Del Voto

de las acciones gravadas o limitadas: En caso de prenda, usufructo o de

cualquier otro gravamen que recayese sobre las acciones, el derecho de voto

corresponde a sus propietarios. –DECIMA QUINTA: Del Voto acumulativo: En la

elección de los administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a

voto, tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicando por el

número de administradores a elegir; su o sus votos podrán emitirlos a favor de

un solo de los candidatos o distribuirlos entre dos o más de ellos. ---DECIMA

SEXTA: De los pactos para el voto: Para el ejercicio del derecho de voto, los

accionistas podrán celebrar pactos, en los que podrán encargar a un

representante común el ejercicio del voto. Tales convenios no podrán tener una

duración mayor de diez años, deberán constar en Escritura Pública y el Notario

autorizante deberá dar aviso de la existencia del pacto de la Sociedad y el

Registro Mercantil General de la Repùblica, razonado brevemente los títulos de

las acciones. ---DECIMA SEPTIMA: De los derechos y obligaciones de los

tenedores de acciones: La adquisición o tenencia de una o varias acciones de la

sociedad, implica para sus titulares la aceptación de la presente escritura de

constitución, de las disposiciones que tome la presente escritura de constitución,

de las disposiciones que tome la Asamblea General de Accionistas y el Órgano

de Administración; además de los derechos que establece el artículo treinta y

ocho del Código de Comercio y los que fija esta escritura, los accionistas

tendrán especialmente los siguientes: examinar la contabilidad así como los

documentos en que se basa esta, enterarse de la Política de la Sociedad en las

Fechas que fije el contrato; promover ante el Juez de Primera Instancia del

Ramo Civil la convocatoria a Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, si

pasada la época en que deba celebrarse, los administradores no lo hubieren

hecho, deben exigir el reintegro de los gastos en que hubieren incurrido por el

desempeño de sus obligaciones para con la sociedad; reclamar contra la forma

de distribución de utilidades o pérdidas en el plazo legal. ---DECIMA OCTAVA:

Órganos de la Sociedad: Son órganos de la sociedad aquellos a cuyo carga está

la dirección y administración de la misma, siento los siguientes: a) ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS: b) ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: El cual se

integrarán con un Consejo de Administración o bien con un Administrador Único

al cual se aplicarán las disposiciones relativas al Consejo de Administración; c)

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. ---DECIMA NOVENA: Asamblea General

Ordinaria de Accionistas: A. ATRIBUCIONES: La Asamblea General Ordinaria

de Accionistas está conformada por los titulares de acciones y tendrá las

siguientes atribuciones: a) Conocer del informe y de los estados financieros que

le presente el órgano de Administración; b) Nombrar a los miembros del Consejo

de Administración, fijar su número, sus emolumentos y removerlos en cualquier

época; o bien nombrar al Administrador Único en su caso; c) Resolver acerca de

la distribución de dividendos; d) Interpretar esta escritura; e) Designar ejecutores

especiales y; f) Conocer de los asuntos que le sean planteados, que no sean de

la exclusiva competencia de la Asamblea General Extraordinaria. Las

resoluciones adoptadas por las asambleas generales de accionistas dentro de

sus atribuciones y de acuerdo con la ley, serán obligatorias para todos los

accionistas desde el momento de su aprobación, aun cuando no hubieren

estado presentes o representados en la sesión en que se adoptaron o hubieren

votado en contra de las mimas; lo anterior no afecta el derecho de impugnación

que concede el artículo ciento cincuenta y siete del Código de Comercio, ni el

reclamo que concede el inciso cuarto del artículo treinta y ocho de mismo

cuerpo legal. B) FUNCIONAMIENTO: El funcionamiento de la asamblea general

ordinaria se regirá por las siguientes normas: a) Deberán reunirse por lo menos

una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social

en el lugar, fecha y hora que indique la convocatoria; b) La convocatoria deberá

realizarse por medio de avisos publicados por lo menor dos veces en el Diario

Oficial de la República de Guatemala y en otro de los de mayor circulación, y

deberá contener: el nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios,

el lugar, fecha y hora de la reunión, la clase de asamblea de que se trate, los

requisitos que se necesiten para poder participar en ella y la indicación de que a

falta de quórum para el día señalado, esta se celebrará en el mismo lugar y

hora al día siguiente con los accionistas que concurran, salvo las excepciones

de la ley; c) No será necesaria convocatoria previa si concurriese a la

asamblea la totalidad de los accionistas, siempre y cuando estos no se opongan

a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad; d) Los accionistas

podrán hacerse representar mediante simple carta poder, que presentará antes

de que se inicie la respectiva asamblea; e) Presidirá la asamblea el Presidente

del Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso o quien sea

designado por mayoría al momento de su celebración; f) El Quórum de primera

convocatoria será de la mitad mas una de las acciones con derecho a voto y las

resoluciones se tomarán por mayoría de las acciones representadas en la

asamblea; g) Las resoluciones se harán constar por medio de actas que se

transcribirán en el libro correspondiente autorizado conforme a la Ley y suscritas

por quienes hayan intervenido como Presidente y Secretario, respectivamente;

h) No tendrán derecho a voto las acciones suscritas que no estén al día en el

pago de llamamientos efectuado por el Órgano de Administración; i) Para poder

participar en las asambleas los titulares de las acciones tendrán que depositar

sus acciones dentro del plazo de cinco días antes de la fecha en que vaya a

celebrarse la asamblea o presentar la constancia de depósito respectivo, ya sea

de una institución Bancaria o de una autoridad en ejercicio, si no fuere así, la

exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos

en ellos incorporados. VIGESIMA: Asamblea General Extraordinaria: La

asamblea General Extraordinaria de Accionistas esta formado por los titulares

de acciones y tendrá las siguientes atribuciones: a) Tratar sobre la modificación

de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reducción de capital; b)

Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; c) Tratar sobre la

adquisición de acciones de la misma sociedad; d) Creación de acciones de voto

limitado o preferencias y la emisión de obligaciones; e) Tratar sobre cualquier

asunto que conforme a la ley deba conocer la asamblea extraordinaria. El

quórum estará constituido por un mínimo del sesenta por ciento de las acciones

con derecho a voto, sus decisiones se tomarán con el voto del cincuenta y uno

por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas, en esta asamblea no se

aceptará el quórum de segunda convocatoria; en consecuencia, si en la primera

convocatoria no se reuniere el quórum necesario, deberá realizarse una nueva

convocatoria con todas las formalidades que corresponden a esta Escritura o la

Ley. El funcionamiento de las asambleas general extraordinarias, se regirá por

lo dispuesto para la ordinaria en cuanto no se contraríen las disposiciones de

esta Escritura o de las Leyes vigentes. ---VIGESIMA PRIMERA: Asambleas

Totalitarias: Toda Asamblea podrá reunirse en cualquier tiempo sin necesidades

de convocatoria previa, si está representada la totalidad de las acciones con

derecho a voto, esta asamblea podrá reunirse en el lugar que los socios

acuerde, pudiendo celebrarse en cualquier cado fuera del Territorio de la

República de Guatemala, al igual que la ordinaria o extraordinaria. ---VIGESIMA

SEGUNDA: Consejo de Administración: El Consejo de Administración es el

órgano de administración de la sociedad y tendrá a su cargo la dirección de la

misma. Se integra por un mínimo de dos y un máximo de cinco administradores,

quienes podrán ser o no accionistas, serán electos por la asamblea general de

accionistas y su nombramiento no podrá hacerse por un período mayo de tres

años, pudiendo no obstante ser reelectos. En todo caso, los administradores

continuarán en el desempeño de sus cargos aún cuando hubiere concluido el

plazo para el cual fueron designados, mientras sus sucesores no tomen

posesión; el nombramiento de los administradores es revocable, al nombrar a

los administradores, la Asamblea General designará al Presidente, Secretario y

Vicepresidente, éste ultimo sustituirá al Presidente en caso de ausencia o de

cualquier impedimento; y a los demás miembros del Consejo, asignándole los

cargos que les corresponde. ---VIGESIMA TERCERA: Convocatoria y Quórum:

El presidente del Consejo de Administración será quien lo convoque para

celebrar sesiones; el Gerente General podrá convocarlo por medio del

Presidente; para que el Consejo de Administración pueda deliberar y tomar

resoluciones válidas, se requiere que la mayoría de sus miembros estén

presentes o representados; los administradores pueden ser representados y

votarán en las reuniones del Consejo por otro administrador acreditado por carta

poder o mandato. Un administrador no podrá ejercer más de dos

representaciones de los demás simultáneamente; las resoluciones del consejo

de Administración se tomarán por mayoría de votos presentes. VIGESIMA

CUARTA: De las Actas del Consejo: Las actas de las reuniones del Consejo de

Administración se asentarán en un libro especial, pero cuando por cualquier

motivo no pudiere asentarse en el mismo, se levantarán ante Notario. ---

VIGESIMA QUINTA: De la Representación Legal de la Sociedad: La

representación legal de la sociedad será según el caso: a) si se hubiere

nombrado por la Asamblea General un administrador único, éste será el órgano

de administración de la sociedad. En tal caso tendrá la plena representación

legal de la sociedad en juicio y fuera de el, y el uso de la razón social, gozando

de todas las facultades que la ley y la presente escritura le confiere al Consejo

de Administración, pudiendo otorgar poderes generales o especiales, ya sean

judiciales o administrativas, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos;

b) si se hubiere designado un consejo de administración, el presidente del

Consejo de Administración será el ejecutor de las decisiones de éste, teniendo

la plena representación legal de la sociedad dentro y fuera de juicio y el uso de

la razón social, podrá el presidente otorgar poderes sean estos general o

especiales, con o sin representación, con cláusulas especiales judiciales o

administrativas, así como revocarlos; c) Si se nombrase un Gerente General por

delegación total o parcial del órgano de administración, podrá ostentar la

representación legal de la sociedad, dentro y fuera de juicio y el uso de la razón

social, si así se acordarse en el momento de su designación o por posterior

resolución; quien podrá otorgar poderes a nombre de la sociedad, sean éstos

generales o especiales, con cláusulas especiales, judiciales o administrativas,

reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos; d) los mandatarios que

designe el Órgano de administración o el Gerente General en su caso, si se

especificare en la escritura correspondiente de mandato, podrán ostentar la

representación legal de la sociedad, dentro y fuera del juicio y el uso de la razón

social. El Representante Legal de la sociedad tiene, por el solo hecho de su

nombramiento, todas las facultades que le otorga la Ley del Organismo Judicial,

la asamblea general de accionistas y la presente escritura, excepto en cuanto a

la disposición de los bienes de la sociedad y Cuentas Bancarias, para cuyo

efecto requiere autorización de la Asamblea General de Accionistas o del

Órgano de administración. VIGESIMA SEXTA: De los Gerentes: El Órgano de

Administración podrá nombrar y revocar uno o más Gerentes Generales o

especiales, según sea necesario, quines podrán ser o no accionistas, pudiendo

incluso, recaer el cargo en miembros del consejo de Administración. Los

Gerentes Generales tendrán por el solo hecho de su nombramiento, todas las

facultades necesarias para administrar adecuadamente la sociedad, y la

representación legal para las operaciones que sean del giro ordinario de la

sociedad. Los Gerentes Generales o Especiales, tendrán las facultades que se

especifiquen en el acto en que se les designe y en el nombramiento se harán

constar. VIGESIMA SEPTIMA: Órgano de Fiscalización: Las operaciones

sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas. No obstante, en cualquier

tiempo podrá la Asamblea General de Accionistas, designar un Auditor o firma

de Auditores, que dependerá exclusivamente de dicha Asamblea y ejercerá sus

funciones conforme las instrucciones y atribuciones que la Asamblea señale, sin

perjuicio de las atribuciones que el Código de Comercio especifica para los

auditores. ---VIGESIMA OCTAVA: Utilidades: Para determinar el monto global

de las utilidades netas anuales que pueda distribuirse entre los accionistas en

proporción al número total de acciones a cada accionista, se deben deducir de

los ingresos brutos correspondiente al ejercicio social de que se trate, las

cantidades relativas a los gastos y las demás cantidades que la ley conozca

como deducibles. ---VIGESIMA NOVENA: Reserva Legal: De las utilidades de

cada ejercicio, se separará anualmente el cinco por ciento (5%), para formar el

fondo de reserva legal, previstas las formalidades correspondientes, por parte

del Órgano de Administración. Sin embargo, podrá capitalizarse en cuanto

exceda del quince por ciento (15%) de capital al cierre del ejercicio inmediato

anterior, sin perjuicio de seguir acumulando el cinco por ciento anual expresado

anteriormente. El porcentaje de la reserva legal podrá ser aumentado por

decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. ---TRIGÉSIMA:

Ejercicio Social: el ejercicio social será anual, debido computarse de

conformidad con el año fiscal o sea del uno de enero al treinta y uno de

diciembre de cada año. ---TRIGÉSIMA PRIMERA: Disolución: La sociedad se

disolverá por las siguientes Causas: a) Por la pérdida de más del sesenta por

ciento del capital social; b) Cuando así lo disponga el objeto social: d) Por

vencimiento del plazo fijado en la escritura constitutiva o escritura de

modificación si hubiere; e) Por reunión de las acciones o las aportaciones en

una sola persona; f) en los casos específicamente determinados por la ley; y g)

Por cualquier otra de las Causas de disolución, se hará constar en una acta y se

convocará a Asamblea General Extraordinaria que deberá celebrarse en el

plazo más breve posible. Lo resuelto en esta Asamblea, deberá elevarse a

escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil General de la República.

Si a pesar de existir causa de disolución, no se tomara resolución al respecto,

cualquier interesado podrá comparecer ante Juez competente de este

departamento, a fin de que se declare la disolución. La declaratoria de

disolución se publicará de oficio en el Registro Mercantil General de la

República. ---TRIGÉSIMA SEGUNDA: Liquidación: La liquidación se llevará a

cabo en la forma prescrita por la ley y estará a cargo del liquidar o liquidadores

que se nombren por parte de la Asamblea General Extraordinaria

correspondiente. Si no Fuere posible ponerse de acuerdo o no hubiere mayoría,

a petición de cualquier socio, el nombramiento lo hará un Juez de Primera

Instancia del Ramo Civil, de este departamento, dentro del procedimiento

incidental. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento

será inscrito en el Registro Mercantil General de la República. Los

administradores continuarán en el desempeño de sus cargos, hasta que hagan

entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la

sociedad. REGLAS: El procedimiento de la liquidación se realizará con estricto

apego a la ley especialmente por lo dispuesto en los artículos doscientos

cuarenta y ocho (248), doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos

cincuenta y uno (251) del Código de Comercio. ATRIBUCIONES: Los

liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: a) Representar judicialmente a

la sociedad; b) Concluir cualquier operación pendiente; c) Exigir cuentas de su

administración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; y d)

las demás que expresamente estipula el artículo doscientos cuarenta y siete

(247) del Código de Comercio; ---TRIGÉSIMA TERCERA: Normas supletorias:

Cualquier asunto no previsto en la presente escritura, se regirá por las

decisiones que para el efecto emita la Asamblea General de accionistas o las

Leyes aplicables. ---TRIGÉSIMA CUARTA: Controversia: cualquier diferencia

que surja entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con

motivo de este contrato durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y

que no puedan resolverse amigablemente, serán sometidas al juicio arbitral de

equidad según las reglas y procedimientos que regulan el Centro de Arbitraje y

Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala. ---TRIGÉSIMA QUINTA:

Disposiciones Transitorias: A) Designación: por este acto, los comparecientes

quienes integran la Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas de la

Sociedad resuelven: a) Que ésta se rija por un Administrador Único, designado

para tal cargo por un PERÍODO INDEFINIDO, al señor JORGE LUIS

BORRAYO FLORES, quien por él solo hecho de su nombramiento tendrá las

atribuciones y facultades que le confiere la Ley y la presente escritura, así como

la Representación Legal de la Sociedad en juicio y fuera de él, y el uso de la

razón social; confiere las demás facultades especiales al accionista, delegar la

representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, otorgar mandatos

generales o especiales, sean éstos judiciales o administrativos, con o sin

representación, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos; a la

accionista JENNIFER MARIELA GAITAN PEREZ se le confiere las siguientes

atribuciones: Comprar, gravar, arrendar, sub-arrendar, dar en prenda o hipoteca,

bienes muebles o inmueble de la sociedad, gestionar créditos fiduciarios o

hipotecarios, pudiendo para el efecto suscribir los contratos que se requieran y

sean necesarios para tal fin; aceptar en nombre de la sociedad pagarés, letras

de cambio y cualesquiera otro título de crédito; celebrar contratos de

arrendamiento y sub-arrendamiento de bienes muebles o inmuebles, celebrar

cualesquiera otra transacción con personas individuales o jurídicas, así como

instituciones del Estado, sean éstas descentralizadas, autónomas o

semiautónomas, pudiendo para el efecto suscribir los contratos que se requieran

y sean necesarios para tal fin. ---TRIGÉSIMA SEXTA: Manifiestan los

otorgantes, su entera satisfacción con el contenido de esta escritura y declaran

debidamente constituida la sociedad “AGRIJAVA, SOCIEDAD ANONIMA”, que

podrá abreviarse “AGRIJAVA, S.A., y su nombre comercial será “AGRIJAVA”,

aceptando expresamente la forma de la aportación del capital. DOY FE: de que

todo lo escrito me fue expuesto por los otorgantes; de tener a la vista los

documentos con que se identifican y la boleta de depósitos monetarios que

transcrita en su parte conducente dice: Boleta número cuarenta y dos millones,

ochocientos setenta y un mil setecientos ocho (42871708), del Banco

Reformador, con fecha uno de septiembre de dos mil once, cuenta número

setenta y cuatro guión diez mil seiscientos sesenta y cuatro guión diecinueve

(74-10664-19) AGRIJAVA S.A., que le leo íntegramente lo escrito a los

otorgantes, por designación suya, quienes bien impuestos de su contenido,

validez, objeto y demás efectos legales, así como lo relativo del Registro del

Testimonio de la presente escritura pública, lo ratifican, aceptan y firman.