sociedade anônima

SOCIEDADE ANÔNIMASOCIEDADE ANÔNIMA

Contato: [email protected]

Sociedade AnônimaSociedade AnônimaLei 6.404/76 – LSA – Art. 1088 e 1089, CC

1.Conceito – art. 1º e 2º◦ Sociedade empresária com capital divido em

ações, espécie de valor mobiliário, no qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem.

◦ Subscrição do capital social mediante apelo ao público.

Sociedade AnônimaSociedade Anônima

2. Características1. Essência Empresarial

Art. 982, p. único, CC Art. 2º, § 1º, LSA

1. De capital2. Responsabilidade Limitada

Subscrição Integralização

1. Denominação

Sociedade AnônimaSociedade Anônima3. Capital Social◦ Recursos destinados pelos sócios à sociedade

– formado por contribuições em dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Art. 7º, lei 6.404/76

Sociedade AnônimaSociedade Anônima4. Classificação: art. 4, LSA

1. Companhia fechada – é aquela em que seus valores mobiliários NÃO são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Pequeno número de sócios.

2. Companhia aberta – é aquela em que seus valores mobiliários são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. Oferta pública de ações – necessário registro junto à CVM

(Comissão de Valores Mobiliários).

◦ As ações de uma S.A podem ser penhoradas?


5. Mercado de CapitaisA. Comissão de Valores MobiliáriosB. Bolsa de ValoresC. Mercado de Balcão


5. Mercado de Capitais Operações de compra e venda de valores

mobiliários emitidos por companhias abertas. Mercado primário – valor mobiliário de cia

aberta colocado à venda para os investidores. Preço de emissão.

Mercado secundário – comercialização de ação já emitidas. Valor de negociação

Classificação Econômica

Sociedade AnônimaSociedade AnônimaMercado Secundário

Mercado PrimárioMercado Secundário


A. Comissão de Valores Mobiliários

◦ Entidade autárquica federal, vinculada ao Min. da Fazenda, encarregada de normatizar as operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação, bem como fiscalizar as S.A’s abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. Funcionamento do mercado de valores mobiliários.◦ Art. 4º, §§ 1º e 2º, LSA


B. Bolsa de Valores◦ Pessoas jurídicas de direito privado que,

mediante autorização da CVM, prestam serviço público.◦ Realização de compra e venda de títulos ou

valores mobiliários emitidos por cia. aberta.◦ Mercado secundário.

C. Mercado de Balcão◦ É aquele realizado individualmente por

instituições financeiras dentro do seu próprio recinto, mediante contatos telefônicos.


6. ConstituiçãoI. Requisitos preliminaresII. Constituição por subscrição públicaIII. Constituição por subscrição particularIV. Providências complementares

Sociedade AnônimaSociedade AnônimaI. Requisitos preliminares – art. 80, LSA◦ Pluralidade de sócios

Pode ser unipessoal na sua origem? Empresa Pública - patrimônio próprio e capital exclusivo

da União. Caixa e Correios Subscrição integral – art. 251, LSA – admite um único

acionista que necessariamente será uma sociedade nacional. Somente pessoa jurídica. Ex.: Transpetro

Obs.: Cia aberta – art. 138, §2º e 140, LSA

◦ Constituição, 10% em dinheiro Exceção: Instituição Financeira – 50% - art. 27, lei 4595/64

◦ Depósito no Banco do Brasil Prazo de 5 dias – art. 81

Constituição propriamente dita

II. Constituição por subscrição pública◦ Companhia aberta:

Art. 82, LSA Contratar instituição financeira – underwriting – art.

92, LSA1. Registro de emissão na CVM

a) Viabilidade econômicab) Projeto do Estatuto – elaborado por advogadoc) Prospecto – instrumento de divulgação – art. 84, LSA CVM – indefere o pedido – idoneidade e viabilidade Princípio constitucional da livre iniciativa. Prazo – 20 dias – automaticamente.

2. Colocação das ações junto aos investidores Mercado de balcão Investidores e instituição financeira

3. Assembleia de fundação Art. 124, § 1º, LSA Art. 87 Registro – qual órgão competente?

Constituição propriamente ditaIII. Constituição por subscrição particular◦ Companhia fechada:

Assembleia de fundação – art. 88, §1º, LSA Escritura pública – assinada pelos subscritores:

Qualificação Estatuto da companhia Relação das ações

IV. Providências complementares◦ Arquivamento e publicação◦ Art. 95 e 96, LSA◦ Condição de validade – visto do advogado

Art. 87, §2º


7. Capital Social – art. 5º, LSA◦ Capacidade financeira – recursos

transferidos do patrimônio dos sócios para o seu próprio acervo. Patrimônio - conjunto de bens pertencentes a uma

pessoa ou a uma empresa. Art. 167, LSA

◦ Formação do Capital Social Art. 7º, lei 6404/76

dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação em dinheiro – art. 8º Art. 10. p. único, LSA.

Sociedade AnônimaSociedade Anônima◦ Aumento do Capital Social – art. 170

Art. 166, LSA Alteração no estatuto.

Obs: Não é mais possível alteração do capital social para corrigir monetariamente o seu valor, em decorrência de possíveis reflexos monetários.

Capital autorizado – estatuto – autorização prévia. Conversibilidade em ações – credores passam a ser

acionistas.

Sociedade AnônimaSociedade Anônima◦ Diminuição do capital social

Perda ou excesso – art. 173Reembolso de acionista dissidente – art.45, §6º

Caducidade das ações do acionista remisso – art. 107, § 4º

Obrigatório

8. AÇÃOI. Valor da ação

a. Valor nominalb. Valor patrimonialc. Valor de negociaçãod. Preço de emissão

II. Classificação Espécies

Ações ordinárias Ações preferenciais Ações de fruição

Forma Classe

III. Certificado de ações

I.I. Ações – Valor da AçãoAções – Valor da AçãoAs ações são partes de igual valor em

que se divide o capital social da sociedade anônima, as quais atribuem ao seu titular (acionista) a qualidade de sócio.

A ação é um bem móvel e vale, em geral, como um título de crédito que dá a qualidade de sócio ao acionista.

Preço de Emissão das Ações◦ Será fixado pelo estatuto social o número de

ações em que se divide o capital social e se as ações terão ou não valor nominal.

a.a. Valor NominalValor NominalValor nominal é o valor da ação no

momento da subscrição e que se encontra expresso no certificado, configurando uma fração do capital social que ela representa, sendo, portanto, igual para todas as ações.

Total do capital social dividido pelo nº de ações.

Ações Com Valor Nominal◦ Ações com valor nominal são aquelas que

têm um valor impresso, estabelecido pelo estatuto da companhia que a emitiu.

Ações Sem Valor Nominal◦ Ações sem valor nominal são aquelas para as

quais não se convenciona valor de emissão, prevalecendo o preço de mercado por ocasião do lançamento (operação de venda). Ágio – diferença entre o preço de emissão e seu

valor nominal – art. 13, § 2º

b.b. Valor patrimonialValor patrimonialValor real da ação

Súmula STJ 371

c.c. Valor de negociaçãoValor de negociaçãoValor de negociação privada◦ Cia Fechada

Valor de mercado◦ Rentabilidade da empresa

II.II. ClassificaçãoClassificaçãoEspécies de Ações◦ As ações, conforme a natureza dos direitos

ou vantagens que conferem a seus titulares, são:A. Ordinárias (comuns);B. Preferenciais – art. 111, LSA;C. De fruição.

A.A. Ações OrdináriasAções OrdináriasAções ordinárias são aquelas que

conferem aos seus possuidores a plenitude dos direitos de sócio.◦ Participar dos lucros da sociedade, do

acervo da companhia, no caso de liquidação, fiscalizar, preferência na subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, direito de voto.

B.B. Ações PreferenciaisAções PreferenciaisAs ações preferenciais são as que dão aos

seus proprietários certas preferências ou vantagens especiais.◦ Prioridade na distribuição de dividendos

(lucros), prioridade de reembolso do capital, acumulação dessas preferências ou vantagens.

Privadas de voto - para compensar as vantagens auferidas pelos seus proprietários.

Qual o número máximo de ações preferenciais sem voto que uma S.A pode emitir?◦ Art. 15, § 2º, LSA◦ Não pode ultrapassar 50% do total de ações

emitidas.

C.C. Ações de FruiçãoAções de Fruição As ações de fruição ou de gozo, são

aquelas distribuídas aos acionistas quando há amortização de suas ações primitivas.◦ Deixa de ser acionista, mas continua

recebendo os lucros.

A sociedade com os seus lucros disponíveis antecipa aos possuidores de ações as importâncias que por elas eles receberiam por ocasião da sua liquidação.

Amortização de Ações◦ Amortização de ações consiste na distribuição

antecipada ao acionista, sem redução do capital social, de valores que lhes caberiam na hipótese de eventual liquidação da sociedade.

Forma das AçõesForma das AçõesNominativas RegistradasNominativas Escriturais◦ São aquelas em que o nome do seu

proprietário consta do registro especial, onde a sociedade identifica os que as subscreverem ou adquirirem.

Nominativas RegistradasNominativas RegistradasInscrição do nome do acionista.Livro especial - Registro de Ações

Nominativas – art. 100, LSATitularidade◦ Termo lavrado no referido livro.

Certificado◦ Não tem valor constitutivo;◦ Não é negociável.

Nominativas EscrituraisNominativas EscrituraisAções escriturais são aquelas cujos

certificados não são emitidos e a sua movimentação faz-se através de uma conta de depósito, aberta em nome do acionista, em instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

Propriedade◦ Extrato da conta de depósito.

VALORES MOBILIÁRIOS◦ Conceito◦ Espécies

Debêntures Bônus de subscrição Partes beneficiárias Commercial paper

VALORES MOBILIÁRIOS◦ Conceito

Instrumentos de captação de recursos, para o financiamento da empresa, explorada pela S.A que os emite, e representam, para quem os subscreve ou adquire, uma alternativa de investimento.

VALORES MOBILIÁRIOS◦ Espécies

Debêntures – art. 52, LSA Valores mobiliários que conferem direito de crédito

perante a sociedade anônima emissora, nas condições constantes do certificado (se houver) e da escritura de emissão.

São negociáveis. Operações de médio e longo prazo. Requisitos:

Arquivamento, no Registro Público de Empresas Mercantis, e publicação da ata da assembleia geral que deliberou sobre a emissão;

Constituição das garantias reais, se for o caso.

Atualmente, define-se que o Conselho de Administração pode autorizar a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo cláusula estatutária em contrário. Desse modo, o estatuto pode retirar esse poder do Conselho de Administração, mantendo na assembleia geral a competência para deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações.

A emissão de debêntures representa, na verdade, um empréstimo feito junto ao público. Este, por sua vez, só emprestará algo à sociedade se tiver uma confiança na devolução ao menos do valor emprestado. Essa confiança pode ser na própria companhia ou em função de garantias outorgadas na emissão das debêntures.

Garantias 1. Debêntures com Garantia Real: garantidas por bens (móveis e imóveis) dados em

hipoteca, penhor ou anticrese pela companhia emissora, por seu conglomerado, ou mesmo por terceiros.

2. Debêntures com Garantia Flutuante: têm assegurado o privilégio geral sobre o ativo da companhia, não impedindo a negociação dos bens que compõem esse ativo, sendo preferidas, no caso de liquidação da emissora:

a) pelas debêntures de emissão ou emissões anteriores, estabelecendo-se a prioridade pela data de inscrição da escritura de emissão, concorrendo às séries em igualdade de condições;b) pelos créditos com direitos reais de garantia, constituídos antes da emissão e regularmente inscritos nos registros competentes;

c) pelos créditos especiais, desde que anteriores à emissão e regularmente inscritos nos registros competentes.

Cabe mencionar as companhias brasileiras só podem emitir debêntures no exterior com garantia real ou flutuante de bens situados no País com prévia aprovação do Banco Central.

1. Debêntures Quirografárias (sem preferência): não oferecem aos títulos nenhuma garantia real do ativo da companhia ou de terceiros, bem como nenhum privilégio geral sobre o ativo da emissora ou da empresa a que pertence, concorrendo em igualdade de condições com os demais credores quirografários da emissora.

2. Debêntures Subordinadas: em caso de liquidação da companhia, preferem apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver. Pela legislação vigente, o valor das emissões obedece a limites, de acordo com a classificação a que pertencem às debêntures (ver quadro na página seguinte).

À luz dessas possíveis garantias oferecidas pela companhia, a lei trazia limites para o valor dos empréstimos obtidos por meio de debêntures. Atualmente, porém, não há limites estabelecidos pela Lei nº 6.404/76, ante a revogação do seu artigo 60. Assim, apenas a assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.

§ 1o Na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).

§ 2o O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).

§ 3o A assembleia geral pode deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados. (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).

§ 4o Nos casos não previstos nos §§ 1o e 2o, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão.(Incluído pela Lei nº 12.431, de 2011).

http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2011/Lei/L12431.htm





Bônus de Subscrição Valor mobiliário emitido por sociedade anônima de

capital autorizado, que assegura a seu titular o direito de subscrever ações da companhia emissora, respeitada as condições constantes do estatuto ou da deliberação da assembleia geral que o criou.

Competência: Assembleia geral ou conselho de administração (estatuto).

Emissão: Oneroso – reserva de capital Gratuito – atribuir vantagem adicional aos subscritores de

suas ações ou debêntures. Direito de preferência – art. 171, LSA


Partes Beneficiárias Títulos emitidos pela companhia fechada, sem valor

nominal e estranhos ao capital social, que garantem a seu titular direito de crédito eventual, consistente na participação nos lucros anuais.


Commercial paper O prazo de vencimento se emitido por companhias

fechadas é de 30 a 180 dias, e quando emitido por companhias abertas, o prazo de vencimento é de 30 a 360 dias.

São negociadas no mercado secundário.

sociedade anônima

Documents