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Guida alla presentazione della domanda di iscrizione della sostituzio-ne del socio unico di società per azioni ai sensi dell’art. 2362 c.c.

Società per Azioni SOSTITUZIONE DEL SOCIO UNICO

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Aggiornato al 30 Aprile 2009

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REGISTRO IMPRESE

CAMERA DI COMMERCIO DI

TORINO

Via San Francesco da Paola 24

10123 Torino

A cura di: E. C. Vocale Con la collaborazione di: N. Alemanno, A. Baravaglio Redazione: L. Chinè, Y. Labbe, S. Marino Coordinamento testi e contenuti: E. C. Vocale.

S.P.A.Sostituzione del socio unico

Registro Imprese – Camera di commercio di TorinoVia San Francesco da Paola 24 - 10123 Torino Tel +39 011 571 6424

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1

INDICE DEI CONTENUTI

SOSTITUZIONE SOCIO UNICO............................................................................ 2

NORMATIVA................................................................................................................................2

SOCIETA’ PER AZIONI UNIPERSONALE ........................................................................................2

SOCIO UNICO: BENEFICIO DELLA RESPONSABILITA’ LIMITATA...................................................3

REGIME PUBBLICITARIO: DOMANDA DI ISCRIZIONE DELLA SOSTITUZIONE DEL SOCIO UNICO.3

SCHEDA ADEMPIMENTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE DELLA SOSTITUZIONE DEL SOCIO UNICO.................................................................................................... 4

COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE DELLA SOSTITUZIONE DEL SOCIO UNICO.................................................................................................... 8

COMPILAZIONE DEL MODELLO S2 .............................................................................................9

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE S .......................................................................10

FEDRA VER. 6.0.5 ..........................................................................................................10

FEDRA VER. 6.1 BETA.....................................................................................................14

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE P .......................................................................18

IL PRECEDENTE SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETA’ OPPURE LE RIVESTE MA CESSA DA TUTTE A DECORRERE DALLA STESSA DATA,18

IL NUOVO SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETÀ18

IL SOCIO UNICO CESSATO RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETA’, CHE MANTIENE.............................................................................................................22

IL NUOVO SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETÀ22

IL PRECEDENTE SOCIO UNICO E IL NUOVO SOCIO UNICO RIVESTONO ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETÀ ....................................................................24

SCHEMA PACCHETTI AZIONARI - CASI VARI........................................................ 26

PROPRIETA’ ...............................................................................................................................26

COMPROPRIETA’.......................................................................................................................26

PROPRIETA’ DA PARTE DI MINORE .............................................................................................26

NUDA PROPRIETA’/USUFRUTTO ...............................................................................................27

PROPRIETA’/PEGNO..................................................................................................................27

PROPRIETA’/SEQUESTRO ..........................................................................................................27

INTESTAZIONE FIDUCIARIA.......................................................................................................27

LA NORMATIVA ................................................................................................. 28

GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE.............................................................................................28




2

SOSTITUZIONE SOCIO UNICO

NORMATIVA

La società unipersonale per azioni è stata introdotta nel nostro ordinamento giuridico dal D.Lgs n. 6/20031 con il quale sono stati modificati alcuni articoli del codice civile.

Gli articoli del codice civile che dispongono in materia di socio unico di società per azionisono:

- L’art. 2250 c.c. (Indicazione negli atti e nella corrispondenza) che prescrive l’obbligo di evidenziare l’unipersonalità in tutti gli atti della società;

- l’art. 2325 (Responsabilità) che delinea il regime delle responsabilità del socio unicoper le obbligazioni sociali;

- l’art. 2328 c.c. (Costituzione) che prevede la possibilità di adottare il modello della società per azioni unipersonale anche in fase di costituzione della società;

- l’art. 2342 (Conferimenti) che con riguardo alla società unipersonale, stabilisce regole particolari per l’esecuzione di conferimenti in denaro (versamento del capitale sociale) da parte del socio unico;

- l’art. 2362 c.c. (Unico azionista) che disciplina la pubblicità nel registro delle imprese del socio unico, della sua sostituzione e della ricostituzione della pluralità dei soci, e regola la materia dei contratti fra il socio unico e la società.

SOCIETA’ PER AZIONI UNIPERSONALE

Con l’introduzione nel nostro ordinamento giuridico della società per azioni unipersonale “il modello societario”, pur concepito originariamente dal legislatore come impresa esercitata collettivamente da un gruppo organizzato di persone, diventa possibile anche quando l’impresa fa capo ad una sola persona.

L’unipersonalità può essere:

- originaria, quando caratterizza la società sin dal momento della sua costituzione, essendo la società costituita con atto unilaterale e non per contratto;

- sopravvenuta quando, successivamente alla costituzione della società, il capitale sociale e quindi tutte le azioni si concentrano in capo ad un solo soggetto (socio unico).

E’ importante notare che la società per azioni unipersonale è a tutti gli effetti una società per azioni2 e non rappresenta una nuova forma giuridica: lo confermano i casi di società per azioni unipersonale che ricostituisce la pluralità dei soci, o viceversa, di società per azioni che diventa unipersonale, che non si configurano come un’ipotesi di trasformazione societaria.

1 Con il quale è stato riformato il diritto societario.2 Alla società per azioni unipersonale si applicano pertanto tutte le norme dettate in materia di società per azioni.




3

SOCIO UNICO: BENEFICIO DELLA RESPONSABILITA’ LIMITATA

Il socio unico di società per azioni unipersonale, diversamente dall’imprenditore individuale, proprio perché socio di una società, soggetta in quanto tale a tutte le norme giuridiche applicabili a questo modello di impresa, gode del beneficio della responsabilità limitata3, seppure tale beneficio non gli è riconosciuto in modo assoluto. L’art. 2325 del codice civile individua, infatti, le condizioni in presenza delle quali anche il socio unico di società per azioniè chiamato a rispondere illimitatamente, oltre ai propri apporti al patrimonio della società, per le obbligazioni sociali.Secondo quanto prevede questo articolo, in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una solapersona, questa risponde illimitatamente4 quando:

i conferimenti5 non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 23426 c.c.oppure,

fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prevista dall’art. 2362 c.c..

L’articolo 2331 c.c. poi, completa il quadro normativo relativo al regime giuridico della responsabilità del socio unico per le obbligazioni sociali: esso prevede un’ulteriore ipotesi in cui il socio unico perde il beneficio della responsabilità limitata e dispone, infatti, che per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione nel registro delle imprese è illimitatamente e solidalmente responsabile, oltre a coloro che hanno agito, anche il socio unico fondatore.

REGIME PUBBLICITARIO: DOMANDA DI ISCRIZIONE DELLA SOSTITUZIONEDEL SOCIO UNICO

L’articolo 2362 del codice civile prevede che, quando cambia la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione presso il competente registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome, del nome o denominazione sociale, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza delnuovo socio unico.In alternativa agli amministratori, possono provvedervi anche il socio unico cessato oppure il nuovo socio unico.La domanda deve essere presentata al registro delle imprese entro il termine di 30 giorni dall’iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci e deve indicare la data dell’iscrizioneGli effetti della pubblicità legale nel registro delle imprese sono quelli della pubblicità dichiarativa (art. 2193 c.c.): la dichiarazione (domanda di iscrizione del nuovo socio unico), se non iscritta, non può essere opposta ai terzi da chi è obbligato a richiederne l’iscrizione, a meno che questi non provi che i terzi ne abbiano avuto conoscenza. L’ignoranza della dichiarazione non può essere opposta dai terzi dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta.

3 Il beneficio della responsabilità limitata, limitatamente al periodo in cui il socio è stato l’unico socio della società, consente alla società e, nello stesso tempo al socio unico, un’autonomia patrimoniale che permette di progettare modifiche alla struttura organizzativa della società senza incorrere nella confusione tra il patrimonio dell’unico socio e quello della società, per cui il socio risponde delle obbligazioni sociali solo limitatamente al denaro o ai beni conferiti nella società.4 Oltre al proprio apporto al capitale sociale ma limitatamente al periodo in cui è stato socio unico.5 Sia quelli dovuti all’atto della costituzione, sia quelli conseguenti alle successive operazioni sul capitale.6 L’art. 2342 c.c., nel caso di costituzione della società per atto unilaterale, prevede che alla sottoscrizione dell’atto costitutivo debba essere versato presso una banca l’intero ammontare dei conferimenti in denaro.




4

SCHEDA ADEMPIMENTO: DOMANDA DI ISCRIZIONE DELLASOSTITUZIONE DEL SOCIO UNICO7

Ufficio competente

L’ufficio del registro delle imprese della provincia nella quale è ubicata la sede legale della società

Riferimenti normativi Art. 2362 c.c.

Modalità di presentazione

La domanda deve essere trasmessa telematicamente, oppure, presentata su supporto informatico (floppy disk, cd rom)

Regime pubblicitario Pubblicità dichiarativa

Termine Entro 30 giorni dall’iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci

Soggetti obbligati Amministratori

Soggetti legittimati

Nuovo socio unico, socio unico cessato, procuratore, professionistaincaricato8, sindaci9

Intestazione/firme distinta Fedra

• Se la domanda è presentata da un amministratore con CNS/smartcard:

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore e da questi firmata digitalmente.

• Se la domanda è presentata da un amministratore senza CNS/smartcard:

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso amministratore; alla domanda deve essere allegato il “modello firme” sul quale l’amministratore deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in .pdf/A, o .pdf o .tif, e sottoscritto digitalmente dall’intermediario che provvede all’invio telematico della domanda.

• Se la domanda è presentata dal socio unico (nuovo o cessato) con CNS/smart card:

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso socio e da questi firmata digitalmente.

7 La presentazione della domanda presuppone che:

- la società sia esistente e già iscritta al registro delle imprese;- la società, prima dell’atto o fatto giuridico che ha determinato la variazione della compagine sociale,

risulti essere una società unipersonale.8 Commercialista, ragioniere, perito commerciale regolarmente iscritto nella sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (art. 31, legge 340/2000 comma 2-quater e quinquies).9 In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale esegue le pubblicazioni previste dalla legge (art. 2406 c.c.).




5

• Se la domanda è presentata dal socio unico (nuovo o cessato) senza CNS/smart card:la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso socio; alla domanda deve essere allegato il “modello firme” sul quale il socio deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in .pdf/A, .pdf o .tif, e sottoscritto digitalmente dall’intermediario che provvede all’invio telematico della domanda.

• Se la domanda è presentata da un procuratore:la distinta Fedra deve essere intestata al procuratore e da questi firmata digitalmente; alla domanda deve essere allegata copia informatica della procura sulla quale l’amministratore/socio (nuovo o cessato) che l’ha conferita deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. La procura deve poi essere scansionata, trasformata in . pdf/A, .pdf o .tif, e sottoscritta digitalmente dal procuratore.

•Se la domanda è presentata da un professionista incaricato:la distinta Fedra deve essere intestata al professionista e da questi firmata digitalmente.

• Se la domanda è presentata da un sindaco con CNS/smart card:10

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso sindaco e da questi firmata digitalmente.

• Se la domanda è presentata da un sindaco senza CNS/smart card:11

la distinta Fedra deve essere intestata allo stesso sindaco; alla domanda deve essere allegato il “modello firme” sul quale il sindaco deve apporre la propria firma autografa e deve esservi anche indicato il codice pratica corrispondente. Il modello firme deve poi essere scansionato, trasformato in .pdf/A, o .pdf o .tif, e sottoscritto digitalmente dall’intermediario che provvede all’invio telematico della domanda.

Modello base S2

Modelli allegati

ALLEGATO 1 (obbligatorio) Int. P di nomina o di modifica12 (relativo al nuovo socio unico)ALLEGATO 2 (obbligatorio) Int. P di cessazione o di modifica13 (relativo al socio unico cessato)ALLEGATO 3 (obbligatorio) Int. S14

ALLEGATO 4 (eventuale)Modello Note, nell’ipotesi in cui la domanda sia presentata da un professionista incaricato, nel quale dovrà dichiarare:

10 Quando la domanda è presentata dai sindaci effetti ai sensi dell’art. 2406 .c.c.11 Quando la domanda è presentata dai sindaci effetti ai sensi dell’art. 2406 .c.c.12 Nell’ipotesi in cui la persona divenuta socio unico rivesta già nella società altre cariche o qualifiche.13 Nell’ipotesi in cui la persona cessata quale socio unico riveste e mantiene nella società altre cariche o qualifiche.14 Per l’aggiornamento della visura nel blocco “soci e titolari di diritti su quote e azioni”.




6

- se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati (solo incarico):

“Il sottoscritto …….……..… dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di presentare la domanda su incarico dell’amministratore/socio unico (nuovo o cessato15)”.

- se il professionista ha sottoscritto la domanda con un dispositivo di firma digitale che non è stato rilasciato da Certicom oppure per il tramite degli Ordini convenzionati, quindi privo del certificato di ruolo (incarico e iscrizione):

“Il sottoscritto …………....., dottore commercialista/ragioniere, consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. n. 445/2000, dichiara di essere iscritto nella sezione A “Commercialisti” dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di ………….. al numero ………..

Dichiara, inoltre, di non avere a proprio carico provvedimenti disciplinari ostativi all’esercizio della professione e di presentare la domanda di su incarico dell’amministratore/socio unico (nuovo o cessato16)”.

Atti/Documenti obbligatori da allegare alla domanda

Non previsti17

Atti/Documenti eventuali da allegare alla domanda

ALLEGATO 1

Quando la domanda è presentata dall’amministratore/socio unico (nuovo o cessato)/sindaco senza CNS/smart card:

Copia informatica del modello firme sottoscritta autografamente dal soggetto che ha presentato la domanda e digitalmente dal soggetto che provvede all’invio telematico della stessa;

oppure,

Quando la domanda è presentata dal procuratore:

Copia informatica della procura sottoscritta autografamente dal soggetto che l’ha conferita e digitalmente dal procuratore.

e

ALLEGATO 2Copia informatica semplice del documento di identità dell’amministratore/socio/sindaco che presenta la domanda o che ha conferito procura quando lo stesso non abbia la CNS/smart card. Tale copia deve essere allegata in file a parte e codificata con il codice E20.

15 Precisare se si tratta del nuovo socio unico o del socio unico cessato.16 Precisare se si tratta del nuovo socio unico o del socio unico cessato.17 La dichiarazione deve essere resa dagli amministratori, dal nuovo socio unico o dal socio unico cessatocompilando la sola modulistica.




7

Formato file contenente gli atti/documenti

.pdf/A, .pdf o .tif18

Codice atto A25 (COMUNICAZIONE SOCIO UNICO SPA/RICOSTITUZIONE PLURALITA’ SOCI)

Codice forma atto X (altra forma)

Data atto Data iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci

Diritti di segreteria

Euro 90,00 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito), se la domanda è inviata telematicamente;

Euro 120,00 da pagarsi tramite c.c.p. n. 311100, intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico.

Imposta di bollo

Euro 65,0019 da pagarsi tramite il sistema di pagamento elettronico Telemaco-pay (o altro sistema consentito) se la domanda è inviata telematicamente, o tramite c.c.p. n. 311100, intestato alla C.C.I.A.A. di Torino, se la domanda è presentata su supporto informatico.

Registrazione atto Non prevista

Sanzioni

Pagamento della sanzione in misura ridotta per le domande tardive- Norme: art. 2630 c.c.

- Soggetti sanzionati: ciascun amministratore

- Importo dovuto: Euro 412,00

A tale importo dovranno essere aggiunte 15,00 Euro di spese di notifica. Il pagamento dovrà essere effettuato esclusivamente secondo le modalità indicate nel verbale di notifica, non è possibile il pagamento elettronico.

18 Il formato .pdf/A è obbligatorio solo per gli atti soggetti ad iscrizione o deposito nel registro delle imprese, gli altri documenti (per esempio, la procura, il modello firme e il documento di identità) possono essere allegati anche in formato .pdf oppure .tif, in quanto l’art. 6, comma 3, del D.P.C.M del 10/12/2008., prevede l’obbligo, nelle more della definizione delle specifiche XML, di utilizzare il formato .pdf/A solo per gli atti, diversi dal bilancio d’esercizio, per i quali sussiste “l’obbligo di deposito nel registro imprese”, inteso come deposito per l’iscrizione.19 Se il professionista è titolare di una propria autorizzazione al pagamento dell’imposta di bollo in modo virtuale, all’atto del deposito della domanda di iscrizione non dovrà versare l’importo di 65,00 euro, qualora l’abbia già versato all’Erario con propria autorizzazione. In questo caso, nella distinta Fedra dovrà indicare gli estremi della propria autorizzazione. Lo stessa cosa vale nell’ipotesi in cui il professionista si avvalga della dichiarazione contenente il numero presuntivo degli atti da presentare durante l’anno per pagare all’Agenzia delle Entrate l’imposta di bollo in modo virtuale.




8

COMPILAZIONE DELLA DOMANDA DI ISCRIZIONE DELLASOSTITUZIONE DEL SOCIO UNICO

Prima di procedere alla compilazione della domanda, è opportuno stampare e verificare la visura.

N.B. . Per la compilazione della domanda, nell’esempio seguente, sono state utilizzate sia la versione Fedra Plus 6.0.5 sia la versione 6.1 beta, solo per il modello Intercalare S in quanto diverso nelle due versioni.Si precisa che i dati integrativi dei soci previsti dall’art. 16, comma 12-undecies, L. 2/2009, sono obbligatori solo per le società a responsabilità limitata, non dovranno pertanto essere indicati nel modello Int. S i dati relativi al versamento delle azioni e al domicilio dei soci.

Esempio

Domanda di iscrizione della sostituzione del socio unico Paolo Bianchi con il nuovo socio unico Marco Galli, a far data dal 12/03/2009 della società Madagascar S.p.a.

L’iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci è avvenuta il 12/03/2009.

Selezionare la cartella “Modello Base” e scegliere il modello S2.Cliccare sul pulsante Avanti per proseguire.




9

Dopo avere compilato, nelle maschere precedenti, i “Dati di intestazione della pratica”, predisporre la domanda inserendo con il tasto “Aggiungi modulo”, il modello INTERCALARE S e due modelli INTERCALARE P20, nella sezione:

Per il nuovo socio unico:

1. NUOVA PERSONA se non riveste altre cariche o qualifiche nella società;

oppure

2. MODIFICA PERSONA, se riveste già altre cariche o qualifiche nella società.

Per il socio unico che cessa:

3. MODIFICA PERSONA, se riveste altre cariche o qualifiche nella società che mantiene nonostante la cessazione dalla carica di socio;

oppure

4. CESSAZIONE PERSONA, se non riveste altre cariche o qualifiche nella società, oppure, rivestendole, cessa da tutte le cariche a decorrere dalla stessa data.

COMPILAZIONE DEL MODELLO S2

Valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera in alto: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello S2 mentre, nella sezione destra, il riq. B/ESTREMI DELL’ATTO, viene valorizzato automaticamente.

20 Uno per il nuovo socio unico e uno per il socio unico cessato.




10

Selezionare la cartella ESTREMI DELL’ATTO (B). Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare tutti i campi come nella maschera riportata a lato. - Forma atto: X;- Codice atto: A25;- Data atto: nel caso

in esempio 12/03/2009, data di iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci.

Inoltre, alla voce “Allegato statuto/patto integrale” selezionare, a seconda dei casi, la casella SI oppure No. Nel caso in esempio selezionare No poiché la domanda non ha anche per oggetto l’iscrizione di una deliberazione modificativa dell’atto costitutivo, né il deposito dello statuto aggiornato della società.

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE S

FEDRA VER. 6.0.5

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE S.

Selezionare, oltre alla voce GENERALITA’, già selezionata automaticamente dal sistema, la voce ELENCO SOCI.




11

Selezionare la cartella Generalità ed indicare il capitale sociale sottoscritto, nel caso in esempio 120.000 euro; nel campo “Sottoscritto al”indicare la data di iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci.Compilare il campo “Numero azioni” con il numero delle azioni relative al capitale sociale sottoscritto.Convalidare con il tasto Applica.

Ciccando su Nuovo, compare la maschera riportata a lato, relativa al controllo della forma giuridica. Cliccare sul tasto Sì e proseguire.

Selezionare la cartella Elenco Soci.

Cliccando su Nuovo, compare la maschera relativa al pacchetto azionario.

Pacchetto azionarioAzioni: OrdinarieNumero azioni: 120.000Nominali:120.000,00 euroSocio: Galli Marco

Selezionare dal menù a tendina il codice corrispondente al Tipo azioni, nel caso in esempio AZIONI ORDINARIE [01], inserire il numero delle azioni e nel campo “Pari a nominali” il valore nominale complessivo di 120.000,00 euro (120.000 azioni da euro 1,00 ciascuna).Procedere cliccando su Avanti.




12

Selezionare la casella corrispondente alla voce “Da un solo titolare” e proseguire con il tasto Avanti.

Cliccare sul tasto Nuovo e, nella maschera successiva, completare con i dati del titolare, persona fisica o giuridica (nome e cognome/denominazione o ragione sociale).21

Nel campo “Titolo”selezionare, attraverso il menù a tendina, il codice relativo al titolo di possesso di quel pacchetto azionario da parte del socio; nel caso in esempio “PROPRIETÀ [01]”.Il campo “In ragione di…”, nel caso di un solo titolare della partecipazione risulta compilato automaticamente a 1/1.

Cliccare su Inserisci.

Automaticamente viene visualizzato il pacchetto azionario, come nella maschera a lato. Cliccare su Avanti per chiuderlo.

21 In caso di persona fisica o giuridica straniera, è possibile omettere nei dati anagrafici il codice fiscale (quando non attribuito), precisando la cittadinanza straniera




13

Terminare la compilazione del pacchetto con il tasto Fine.

Al termine della composizione, è possibile verificare la corretta compilazione della modulistica cliccando sul tasto Quadratura e quindi, se questa dà esito positivo, su Chiudi.

Tornare alla maschera principale e proseguire con la compilazione degli altri modelli.

VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DEI MODELLI S2 E INT.S CUI SEGUIRA’ IL MODELLO INT.P COME RAPPRESENTATO NEGLI ESEMPI SUCCESSIVI




14

FEDRA VER. 6.1 BETA22

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE S.

Selezionare, oltre alla voce GENERALITA’, già selezionata automaticamente dal sistema, la voce ELENCO SOCI.

Selezionare la cartella Generalità ed indicare il capitale sociale sottoscritto, nel caso in esempio 120.000 euro; nel campo “Sottoscritto al” indicare la data di iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci.Compilare il campo “Numero azioni”con il numero delle azioni relative al capitale sociale sottoscritto.Convalidare con il tasto Applica.

Ciccando su Nuovo, compare la maschera riportata a lato, relativa al controllo della forma giuridica. Cliccare sul tasto Sì e proseguire.

22 Questa versione, scaricabile gratuitamente dal sito https://webtelemaco.infocamere.it/ nella sezione dedicata all’abolizione del libro dei soci di s.r.l., prevista per le S.r.l. al fine di integrare, con i dati richiesti dalla nuova normativa, quelli già presenti nel registro delle imprese attraverso la compilazione di campi strutturati, può essere utilizzata anche dalle S.p.a. seguendo le indicazioni riportate nell’esempio che segue.




15

Selezionare la cartella Elenco Soci.

Cliccando su Nuovo, compare la maschera relativa al pacchetto azionario.

Pacchetto azionarioAzioni: OrdinarieNumero azioni: 120.000Nominali: 120.000,00 euroSocio: Galli Marco (nuovo socio unico)

Selezionare nel menù a tendina il codice corrispondente al Tipo azioni, nel caso in esempio AZIONI ORDINARIE [01], inserire il numero delle azioni e nel campo “Pari a nominali” il valore nominale complessivo di 120.000,00 euro (120.000 azioni da euro 1,00 ciascuna).

Il campo “Versato”, risulta essere, in questa versione, obbligatorio, ma poiché, a differenza delle società a responsabilità limitata, questo dato non va pubblicizzato per le società per azioni, inserire il valore 023.

Per quanto riguarda il campo “Vincoli”, si precisa che lo stesso è stato predisposto per indicare eventuali altri vincoli sulle azioni, diversi da quelli previsti dal codice civile (pegno, usufrutto, sequestro, pignoramento), che sono già presenti nel campo “Titolo” nella successiva maschera. Il registro delle imprese di Torino non li ritiene soggetti a pubblicità; ne consegue che tale campo non deve essere compilato.

Procedere cliccando su Avanti.

Selezionare la casella corrispondente alla voce “Da un solo titolare” e proseguire con il tasto Avanti.

23 La compilazione di questo campo, al momento è obbligatoria anche per le società per azioni. Si è reso pertanto necessario, in attesa dell’aggiornamento della modulistica informatica, trovare una valida alternativa.




16

Cliccare sul tasto Nuovo e, nella maschera successiva, completare con i dati del titolare, persona fisica o giuridica (nome e cognome/denominazione o ragione sociale).

Nel campo “Titolo” selezionare, attraverso il menù a tendina, il codice relativo al titolo di possesso del pacchetto azionario da parte del socio; nel caso in esempio “PROPRIETÀ [01]”.Il campo “Titolare o rappresentante comune al fine dell’acquisizione del domicilio dall’archivio anagrafiche”, risulta essere, in questa versione, obbligatorio e già automaticamente selezionato, tuttavia, a differenza delle società a responsabilità limitata, questo dato non va pubblicizzato per le società per azioni; a tal fine valorizzare il campo “Domicilio presso la sede della società”24.Cliccare su Inserisci.

Automaticamente viene visualizzato il pacchetto azionario, come nella maschera a lato. Cliccare quindi su Avanti per chiuderlo.

Terminare la compilazione del pacchetto con il tasto Fine.

24 La compilazione di questo campo, al momento è obbligatoria anche per le società per azioni. Si è reso pertanto necessario, in attesa dell’aggiornamento della modulistica informatica, trovare una valida alternativa.




17

Al termine della composizione, è possibile verificare la corretta compilazione della modulistica cliccando sul tasto Quadratura e quindi, se questa dà esito positivo, su Chiudi.

Tornare alla maschera principale e proseguire con la compilazione degli altri modelli.

VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DEI MODELLI S2 E INT.S CUI SEGUIRANNO I DUE MODELLI INT.P COME RAPPRESENTATO NEGLI ESEMPI SUCCESSIVI




18

COMPILAZIONE DEL MODELLO INTERCALARE P

IL PRECEDENTE SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETA’ OPPURE LE RIVESTE MA CESSA DA TUTTE A DECORRERE DALLA STESSA DATA25,IL NUOVO SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETÀ

Int. P nuovo socio unico

Tornare alla maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE P – NUOVA PERSONA e, nella sezione destra, il riq. 3/CARICA O QUALIFICA.

Selezionare la cartella DATI GENERALI (1,2) e compilare con i dati anagrafici del nuovo socio unico, selezionandoli dall’Anagrafica Persone oppure attivando il tasto “Compilazione

manuale” 26

per procedere all’inserimento manuale degli stessi.

25 Diversamente, se la cessazione da tutte le cariche rivestite non decorre per ciascuna carica dalla stessa data, dovranno essere presentate due distinte domande.26 In caso di persona fisica o giuridica straniera, è possibile omettere nei dati anagrafici il codice fiscale (quando non attribuito), precisando la cittadinanza straniera.




19

Nel riq. 1/DATI ANAGRAFICI spuntare anche la casella corrispondente alla voce “Rappresentante dell’impresa27”. Nel caso in oggetto la casella da selezionare è No, in quanto il socio unico non ha anche la rappresentanza della società.Nel riq. 2/RESIDENZA ANAGRAFICA DELLA PERSONA, indicare il domicilio28 del socio, selezionando la casella corrispondente alla voce “Residenza”, se coincidono, diversamente selezionare la casella corrispondente alla voce “Domicilio”, in quanto diverso dalla residenza.Convalidare con il tasto Applica.

Selezionare la cartella CARICHE O QUALIFICHE (3).Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare i campi come nella maschera riportata a lato: Carica: SOU; Data nomina/

iscrizione socio unico: nel caso in esempio 12/03/2009, data di iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci.

Convalidare con il tasto Applica e tornare alla maschera principale con il tasto Chiudi.

Int. P socio unico cessato

Tornare nella maschera principale e valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica” della maschera a lato: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE P –CESSAZIONE, mentre nella sezione destra, il riq. 1/DATI ANAGRAFICI viene valorizzato automaticamente.

27 Rappresentante dell’impresa: il soggetto cui spetta il potere di agire in nome e per conto della società.28 Domicilio: è il luogo in cui la persona ha stabilito la sede principale dei suoi affari o interessi; coincide normalmente , ma non necessariamente con la residenza, che è il luogo della dimora abituale della persona.




20

Spuntare la voce persona fisica o società a seconda del caso.Compilare con i dati del socio unico, selezionandoli dall’Anagrafica Personaoppure attivando il tasto “Compilazione

manuale” .29

Inserire la data effetto cessazione: nel caso in esempio il 12/03/2009, data dell’iscrizione della cessazione da socio unico nel libro dei soci30.

Nel riq.1/DATI ANAGRAFICI spuntare anche la casella corrispondente alla voce “Rappresentante dell’impresa31” (SI o NO) in base al dato presente in visura:

Se, in visura, accanto al nome del socio, compare la dicitura “Rappresentante dell’impresa”, selezionare la casella Si;

Se, in visura, accanto al nome del socio, non compare la dicitura “Rappresentante dell’impresa”, selezionare la casella No32;

Nel caso in oggetto la casella da selezionare è No, in quanto il socio unico non ha anche la rappresentanza della società.

Convalidare con il tasto Applica.

Terminata la compilazione del modello Intercalare P, cliccare sul tasto Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento per lo scarico ed invio della pratica.

29 In caso di persona fisica o giuridica straniera, è possibile omettere nei dati anagrafici il codice fiscale (quando non attribuito), precisando la cittadinanza straniera.30 Che coincide con la data di iscrizione nel libro dei soci del nuovo socio unico.31 Rappresentante dell’impresa: il soggetto cui spetta il potere di agire in nome e per conto della società.32 Come nel caso in esempio.




21

VISURA QUADRI RISULTANTE DALLA CORRETTA COMPILAZIONE DEI MODELLIINTERCALARE P




22

IL SOCIO UNICO CESSATO RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHENELLA SOCIETA’, CHE MANTIENE.IL NUOVO SOCIO UNICO NON RIVESTE ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETÀ

Dopo aver compilato i quadri del modello S2 e del modello INTERCALARE P del nuovo socio come indicato nell’esempio precedente, tornare alla maschera principale.

Valorizzare nella parte denominata “Modelli e Riquadri costituenti la pratica”: nella sezione sinistra, la riga corrispondente al modello INTERCALARE P – MODIFICA (per il socio unico cessato) e, nella sezione destra, il riq. 3/CARICA O QUALIFICA.Il riq. 1/DATI ANAGRAFICI viene valorizzato automaticamente.

Selezionare la cartella DATI GENERALI (1,2) e compilare con i dati anagrafici del socio unico, selezionandoli dall’Anagrafica Persone oppure attivando il tasto “Compilazione

manuale” 33

per procedere all’inserimento manuale degli stessi.

33 In caso di persona fisica o giuridica straniera, è possibile omettere nei dati anagrafici il codice fiscale (quando non attribuito), precisando la cittadinanza straniera




23

Nel riq.1/DATI ANAGRAFICI spuntare anche la casella corrispondente alla voce “Rappresentante dell’impresa34” (SI o NO) in base al dato presente in visura:

Se, in visura, accanto al nome del socio, compare la dicitura “Rappresentante dell’impresa”, selezionare la casella Si;

Se, in visura, accanto al nome del socio, non compare la dicitura “Rappresentante dell’impresa”, selezionare la casella No35;

Se, il socio è anche rappresentante dell’impresa, ma in visura non compare la dicitura “Rappresentante dell’impresa”, selezionare la casella No; per aggiornare tale dato occorrerà presentare una domanda a parte36 a rettifica della domanda già presentata per chiedere l’iscrizione della nomina/poteri del soggetto dotato di legale rappresentanza, indicando quale data atto, la data in cui il soggetto è divenuto rappresentante della società.


Selezionare la cartella CARICHE O QUALIFICHE (3).

Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare i campi come nella maschera riportata in alto: Nel campo “Dal” indicare la data di cessazione dalla qualifica: nel caso in esempio

12/03/2009 che coincide con la data di iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci;

Selezionare la casella “è cessata dalla”; Carica: SOU.


Cliccare sul tasto Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento per lo scarico ed invio della pratica.

34 Rappresentante dell’impresa: il soggetto cui spetta il potere di agire in nome e per conto della società.35 Come nel caso in esempio.36 Occorre presentare una domanda a parte poiché la data effetto delle due variazioni è diversa.




24


IL PRECEDENTE SOCIO UNICO E IL NUOVO SOCIO UNICO RIVESTONO ALTRE CARICHE O QUALIFICHE NELLA SOCIETÀ37

In questo caso, sia per il soggetto che cessa dalla qualifica di socio unico sia per il nuovo socio unico, occorre compilare il modello INTERCALARE P nella sezione MODIFICA.

Dopo aver compilato i quadri del modello S2 e del modello INTERCALARE P del socio che ha cessato la qualifica di socio unico, come indicato nell’esempio precedente, selezionare, nella maschera principale il modello INTERCALARE P per il nuovo socio unico.

37 Che il precedente socio unico mantiene pur cessando dalla sola qualifica di socio unico.




25

Inserire nella cartella DATI GENERALI (1,2) i dati del nuovo socio unico come indicato nell’esempio precedente.Selezionare la cartella CARICHE O QUALIFICHE (3).

Cliccare sul tasto Aggiungi per compilare i campi come nella maschera riportata in alto:- nel campo “Dal” indicare la data di assunzione della qualifica, nel caso in esempio

12/03/2009, data dell’iscrizione del nuovo socio unico nel libro dei soci;- selezionare la casella “è stata nominata/iscritta alla”;- carica: SOU.


Cliccare sul tasto Chiudi per tornare alla maschera principale e proseguire con le operazioni di completamento per lo scarico ed invio della pratica.





26

SCHEMA PACCHETTI AZIONARI - CASI VARI

Prospetto strutturato per una corretta compilazione dei singoli pacchetti azionari nel modello Intercalare S.Trattasi di uno schema generale, che presenta i vari titoli di possesso che possono presentarsi, occorrerà pertanto fare riferimento ai soli casi d’interesse connessi alla domanda.

PROPRIETA’

Il pacchetto azionario è posseduto in proprietà da un solo titolare.

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 1

SOCIO: 1 (es. Mario Rossi) ………………….. in ragione di 1/1

TITOLO: 01 (proprietà)

COMPROPRIETA’

Il pacchetto azionario è posseduto in proprietà da più contitolari (es. da 3 soci).

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 3

SOCIO 1 (es. Mario Rossi) ………………….. in ragione di 1/3


SOCIO 2: (es. Paolo Bianchi) ………………. in ragione di 1/3


SOCIO: 3 (es. Fabio Blu) ……………………. in ragione di 1/3


PROPRIETA’ DA PARTE DI MINORE

Il pacchetto azionario è posseduto in proprietà da singolo socio minore.

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2

SOCIO minore: 1 (es. Guglielmo Lira) ……. in ragione di 1/1


TUTORE: (es. Erminia Velo) …………………. in ragione di 1/1

TITOLO: 99 (ALTRO) specificare nel campo descrizione: TUTORE DI MINORE




27

NUDA PROPRIETA’/USUFRUTTO

Il pacchetto azionario è posseduto in proprietà da un singolo socio ed è gravata da usufrutto.

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2

SOCIO NUDO PROPRIETARIO: 1 (es. Mario Rossi) ……………in ragione di 1/1

TITOLO: 05 (nuda proprietà)

USUFRUTTUARIO: 1(es. Enrico Verdi) ………………………..… in ragione di 1/1

TITOLO: 02 (usufrutto costituzione)

PROPRIETA’/PEGNO

Il pacchetto azionario è posseduto in proprietà da un singolo socio ed è gravata da pegno.

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2

SOCIO: 1 (es. Mario Rossi) …………………………….... in ragione di 1/1


CREDITORE PIGNORATIZIO: 1 (es. Paolo Bianchi) ……. in ragione di 1/1

TITOLO: 03 (pegno costituzione)

PROPRIETA’/SEQUESTRO

Il pacchetto azionario è posseduto in proprietà da un singolo socio ed è gravata da sequestro.

PACCHETTO QUOTE 1

OCCORRENZE: 2

SOCIO: 1 (es. Mario Rossi) …………………. in ragione di 1/1


CUSTODE: 1 (Paolo Bianchi) …………………in ragione di 1/1

TITOLO: 99 (ALTRO) specificare nel campo descrizione: SEQUESTRO CONSERVATIVO O GIUDIZIARIO a seconda dei casi38

INTESTAZIONE FIDUCIARIA

Il pacchetto azionario è posseduto in proprietà da un singolo socio ma è intestato a una società fiduciaria

PACCHETTO QUOTE: 1

OCCORRENZE: 1SOCIO 1 (SOCIETÀ FIDUCIARIA) ………………. in ragione di 1/1TITOLO: 09 (intestazione fiduciaria)

38 La norma si riferisce genericamente al sequestro, mentre il codice presente nel menù si riferisce al solo sequestro giudiziario.




28

LA NORMATIVA

GLI ARTICOLI DEL CODICE CIVILE

Art. 2250 (Indicazione negli atti e nella corrispondenza).

Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta e il numero d'iscrizione.Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio.Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione.Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.

Art. 2325 (Responsabilità)

Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo 2362.

Art. 2328 (Atto costitutivo)

La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;3) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;8) i benefìci eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;10) il numero dei componenti il collegio sindacale;




29

11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.

Art. 2342 (Conferimenti)

Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi

Art. 2362 (Unico azionista)

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento

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