SPÓŁKI

Co to właściwie jest spółka?

Spółka to określone w umowie zrzeszenie osób bądź kapitału utworzone celem prowadzenia działalności gospodarczej .

Spółka stanowi jeden z rodzajów formy organizacyjno-prawnej pod postacią której funkcjonują przedsiębiorstwa .

SPÓŁKI

SPÓŁKI PRAWA CYWILNEGO

SPÓŁKI PRAWA HANDLOWEGO

Spółki prawa cywilnego

Spółka cywilna jest wykorzystywana w celu prowadzenia wspólnej działalności w ciągu pewnego czasu, jak i do przeprowadzenia

jednej wspólnej akcji przez wspólników. Nie jest ona podmiotem żadnych praw ani obowiązków, nie posiada majątku - w obrocie

występują natomiast wspólnicy spółki cywilnej, będący przedsiębiorcami, a wszelki majątek jest majątkiem wspólników i stanowi ich współwłasność łączną. Podstawą ich funkcjonowania

jest kodeks cywilny.

Umowę spółki cywilnej regulują przepisy

kodeksu cywilnego art. 860-875.

Art..26 § 4 Kodeksu spółek handlowych

zobowiązuje wspólników do przekształcenia

spółki cywilnej w spółkę jawną, gdy przychody

netto w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych

osiągnęły wartość 800 000 euro.

Spółki prawa handlowego

Spółka prawa handlowego to prawna forma współdziałania w celu zarobkowym co najmniej dwóch podmiotów w rozumieniu prawa cywilnego powstająca na skutek zawarcia właściwej umowy uregulowanej przepisami

prawa handlowego (w Polsce ustawy Kodeks spółek handlowych).

SPÓŁKI PRAWA HANDLOWEGO

SPÓŁKI OSOBOWESPÓŁKI

KAPITAŁOWESPÓŁKI

PANAEUROPEJSKIE

SPÓŁKA JAWNASPÓŁKA

KOMANDYTOWA

SPÓŁKA PARTNERSKA

SPÓŁKA KOMANDYTOWO

-AKCYJNA

SPÓŁKA AKCYJNA

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPÓŁKAEUROPEJSKA

EUROPEJSKIEZGRUPOWANIE

INTERESÓWGOSPODARCZYCH

SPÓŁKI OSOBOWE

Spółki osobowe opierają swą działalność na osobistej pracy

wspólników w przedsiębiorstwie spółki.

Spółki osobowe posiadają następujące cechy:

• brak osobowości prawnej

• wspólnicy reprezentują spółkę

• istnieje stała więź między wspólnikami

• wspólnicy muszą być ujawnieni

• wspólnicy wnoszą wkłady

• nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki

• uproszczona księgowość

SPÓŁKA OSOBOWA

SPÓŁKA JAWNASPÓŁKA

PARTNERSKASPÓŁKA

KOMANDYTOWA

SPÓŁKA KOMANDYTOWO

-AKCYJNA

Spółki osobowe c.d.

Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, ale nie jest inną spółką handlową. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Podobnie jak spółka cywilna,

nie ma określonego minimalnego kapitału, rejestruje się ją w Krajowym Rejestrze Sądowym. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki

bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Spółka partnerska to spółka osobowa, utworzona przez partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Nie ma określonego minimalnego kapitału. Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Ta forma powstaje z chwilą wpisu do rejestru w KRS. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (Np. architekt, adwokat).

Spółki osobowe c.d.

Spółka komandytowa to spółka osobowa prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik

odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu

notarialnego i zarejestrowana w KRS. Nie ma określonego minimalnego kapitału zakładowego.

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki

co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien być

sporządzony w formie aktu notarialnego i zarejestrowany w KRS. W odróżnieniu od wcześniej opisanych form spółek, kapitał zakładowy tej powinien wynosić co najmniej

50.000 złotych.

Spółki kapitałowe

Spółka kapitałowa - podmiot prawa handlowego zdefiniowany w ustawie Kodeksu spółek handlowych. Grupuje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne, a więc posiadające kapitał zakładowy jako najważniejszy element będący podstawą ich utworzenia oraz

zwalniające z pewnymi wyjątkami udziałowców/akcjonariuszy z odpowiedzialności osobistej za zobowiązania tych spółek.

Stanowi wyższą formę organizacji gospodarczej w stosunku do spółki osobowej. Związane jest to z cechami określonymi ustawowo:

• posiadanie kapitału zakładowego

• posiadanie osobowości prawnej

• posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników

• ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem

• umowne ustalenie dla wspólników lub akcjonariuszy ich praw i obowiązków wobec spółki

Spółki kapitałowe c.d.Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną albo więcej osób. Nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego i zarejestrowana w KRS. Kapitał zakładowy spółki nie może wynosić mniej niż 500.000 złotych i dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, która nie może być niższa niż 1 grosz. Za zobowiązania spółki akcyjnej odpowiada spółka całym swoim majątkiem. Spółkę reprezentuje oraz prowadzi jej sprawy zarząd.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) - ta forma może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Za zobowiązania odpowiada spółka całym swoim majątkiem, natomiast wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki mogą dopowiadać solidarnie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Mogą się od tego uwolnić, jeżeli we właściwym czasie zostanie zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub zostanie wszczęte postępowanie układowe. Zarząd reprezentuje spółkę oraz prowadzi jej sprawy.

Paneuropejskie formy przedsiębiorstw

Unia Europejska zmierza do ujednolicenia większości uregulowań na obszarze wspólnego rynku, również w zakresie form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw (zob. Formy prawne przedsiębiorstw). W dalszej perspektywie można oczekiwać, że

powstanie wspólnotowy kodeks spółek handlowych. W prawie europejskim uregulowane są następujące formy paneuropejskie:

SPÓŁKA EUROPEJSKA

EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIEINTERESÓW GOSPODARCZYCH

SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA

Obecnie trwają prace nad utworzeniem trzech kolejnych form paneuropejskich: europejska spółka prywatna, europejska spółka wzajemna, stowarzyszenie europejskie

Spółka europejska

Spółka europejska zwana również europejską spółką akcyjną. Jedna z paneuropejskich form prowadzenia działalności gospodarczej na skalę całej

Unii Europejskiej. Jest odpowiednikiem krajowej spółki akcyjnej. Podlega rejestracji w rejestrze handlowym tego państwa, w którym znajduje się jej

statutowa siedziba

Spółka europejska może powstać tylko poprzez:

• transgraniczną fuzję spółek akcyjnych mających siedziby na obszarze UE

• utworzenie grupy kapitałowej spółek europejskich przez spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• przekształcenie spółki akcyjnej podlegającej wyłącznie prawu krajowemu

• utworzenie przez spółkę europejską innej jednoosobowej spółki w tej formie

Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych

Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych - przewidziana przez prawo wspólnotowe i realizowana przez prawo polskie, forma prawna

prowadzenia działalności gospodarczej o charakterze ponadnarodowym, która łączy w sobie cechy spółki (jawnej) i konsorcjum.

Geneza: Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych wywodzi się z postanowień Traktatu Europejskiego (modyfikującego traktaty rzymskie), którego art. 235 stanowił, iż wspólnym dążeniem państw unijnych w celu stworzenia wspólnego rynku jest przyjęcie instrumentu prawnego w formie europejskiej grupy interesów gospodarczych. Pierwotnie koncepcja tej regulacji powstała w oparciu o projekt oparty na prawie francuskim.

Spółdzielnia europejskaSpółdzielnia europejska to obok spółki europejskiej i europejskiego

zgrupowania interesów gospodarczych jedna z paneuropejskich form korporacyjnych, której głównym celem jest umożliwienie i ułatwienie prowadzenia działalności spółdzielczej w wymiarze transgranicznym.

Spółdzielnia jest zrzeszeniem osób fizycznych lub prawnych, do których stosuje się odmienne zasady funkcjonowania niż w stosunku do

pozostałych podmiotów gospodarczych. Do zasad wymienionych w rozporządzeniu Rady zalicza się: zasadę demokratycznej struktury i kontroli oraz zasadę podziału zysku netto za rok obrotowy na zasadzie słuszności

Charakterystyka spółdzielni europejskiej:

• posiada osobowość prawną, którą uzyskuje z chwilą wpisu do rejestru jednego z państw członkowskich

• może zostać założona przez co najmniej 5 osób fizycznych

• może zostać utworzona przez połączenie się istniejących spółdzielni lub przekształcenie się jednej spółdzielni

• kapitał subskrybowany (kapitał zakładowy) wynosi co najmniej 30 000 EUR

• kwestie takie jak podatki, zasady wolnej konkurencji, własność intelektualna i przepisy o niewypłacalności są regulowane przez prawo państwa członkowskiego, na terenie którego SCE ma siedzibę