startup innovative srl - prima parte

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LE START-UP INNOVATIVE Contesto, definizione normativa e deroghe alla disciplina delle S.R.L. Unimc - 23.2.2017 Relatore: dott. Leonardo Maria Seri

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Page 1: Startup innovative srl - prima parte

LE START-UP INNOVATIVEContesto, definizione normativa e deroghe alla disciplina delle

S.R.L.

Unimc - 23.2.2017 Relatore: dott. Leonardo Maria Seri

Page 2: Startup innovative srl - prima parte

COS’È UNA STARTUP INNOVATIVA

definizione normativa vs. definizione in ambito economico

dati da: startup.registroimprese.it(riguardano solo le c.d. “start-up innovative”)

ha influenzatoil legislatore

IL CONTESTO:la crisi economica globale

Page 3: Startup innovative srl - prima parte

CONTESTO

tentativo dei legislatori di fronteggiare la crisi e invertire la tendenza

in tutto il mondo occidentale promuovere e

sostenere l’avvio e il consolidamento di

nuove impreseripensamento

del ruolo dell’innovazione tecnologica nell’impresa

influenza USA e startup digitalies.: crowdfunding

Fonti: artt. 25-32, “Decreto Crescita 2.0” (D.L. 179/2012)convertito in Legge 221/2012 e succ. modifiche

Page 4: Startup innovative srl - prima parte

LE MISURE ADOTTATE

start-up innovative PMI innovative

equity crowdfunding incubatori di impresa

Page 5: Startup innovative srl - prima parte

art. 25, 1 comma, d.l. 179/12

Page 6: Startup innovative srl - prima parte
Page 7: Startup innovative srl - prima parte

varie situazioni: non tutte le startup sono “startup innovative”

qualifica che si applica solo in presenza di certi requisiti

Page 8: Startup innovative srl - prima parte

DEFINIZIONE NORMATIVAREQUISITI CUMULATIVI (art. 25, co. 2, d.l. 179/12) …

- società di capitali (anche soc. coop.);- con azioni o quote rappresentative del capitale sociale non quotate su mercato regolamentato o su sistema multilaterale di negoziazione- costituita da max. 60 mesi (5 anni);- residente in Italia ai sensi dell’art. 73 d.p.r. 917/1986 (TUIR)* o in uno Stato membro UE purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia;- non è stata costituita da fusione, scissione, o a seguito cessione d’azienda o di ramo d’azienda;- requisito dimensionale: a partire dal 2’ anno di attività, totale valore produzione (come risulta da ultimo bilancio approvato) non superiore a 5 mln. di €;- utili: non distribuisce (e non ha distribuito) utili;

[continua …]

* art. 73, TUIR: ai fini delle imposte sui redditi si considerano residenti in Italia le società e gli enti che per la maggior parte del periodo di imposta hanno la sede legale o la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale nel territorio dello Stato

può essere ancheun’attività già costituita

per evitare che si possa aggirare la normativa per ottenere lo stesso le agevolazioni previste per startup

ratio:patrimonializzare la start-up o

investire per farla crescere

Page 9: Startup innovative srl - prima parte

... (REQUISITI CUMULATIVI)- oggetto sociale esclusivo o prevalente: lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;

+REQUISITI ALTERNATIVI

- possiede anche almeno uno tra i seguenti requisiti:a) spese in ricerca e sviluppo > = a 15% del maggior valore tra costo e valore totale della produzione della startup;b) dipendenti o collaboratori dottorandi/dottorati o con laurea (e in tal caso che abbiano svolto da almeno 3 anni attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati) >= 1/3 forza lavoro complessiva oppure dipendenti o collaboratori con laurea magistrale >= 2/3 forza lavoro complessiva;c) titolarità di diritti di privativa industriale afferente a oggetto sociale e all’attività d’impresa.

(art. 25, co. 2, let. h), n.1), d.l. 179/12) Dal computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l'acquisto e la locazione di beni immobili.Sono da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale, termini e licenze d'uso.Le spese risultano dall'ultimo bilancio approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della start-up innovativa.

autocertificazione

(titolare/depositaria/licenziataria di almeno una privativa industriale relativa a invenzione industriale/biotecnologica, topografia di prodotto a semiconduttori, nuova varietà vegetale ovvero

titolare diritti relativi a programma per elaboratore originario registrato)

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ESISTENZA DEI REQUISITI FUNZIONALE A

ACQUISIZIONE QUALIFICA START-UP INNOVATIVA

insussistenza requisitinon incide su legittimità dell’atto costitutivo

Page 11: Startup innovative srl - prima parte

AUTOCERTIFICAZIONE E ISCRIZIONE NELLA SEZIONE SPECIALE DEL R.I.

occorre depositare presso R.I. una dichiarazione di autocertificazione dei requisiti ex art. 25, co. 2, d.l. 179/12

sottoscritta dal legale rappresentante

acquisto della qualifica di start-up innovativa

Dopo iscrizione nella sez. speciale del R.I.:- aggiornamento obbligatorio info ogni 6 mesi;- attestazione mantenimento possesso requisiti entro 30 giorni da approvazione bilancio (e comunque entro 6 mesi da chiusura esercizio).

In caso di mancata attestazione o in caso di perdita requisiti: cancellazione d‘ufficio da sez. speciale R.I.

Circolare Mise n. 3696 del 14.2.2017:il Mise fornisce agli uffici del Registro delle

Imprese le istruzioni per i controlli da effettuare su iscrizioni ed adempimenti successivi di

startup e PMI innovative;in caso di dubbi sull’interpretazione del requisito di “innovazione ad alto valore tecnologico” l’ufficio

deve rivolgersi al Mise.

Page 12: Startup innovative srl - prima parte

Settembre 2015 Versione 5 pag. 1 di 3

DICHIARAZIONE DI POSSESSO DEI REQUISITI DI IMPRESA STARTUP INNOVATIVA

(art. 25 L. n. 221/2012 e successive modificazioni)

Il/La sottoscritto/a ________________________________________________

nato/a a ______________________________________________ (________) il ___/___/_____, di cittadinanza _____________________________________ residente a ____________________________________________ (________) in __________________________________________________ n.________ codice fiscale __________________________ in qualità di legale rappresentante della società _____________________________________________________ con sede a (____________________________________________) (_______) in __________________________________________________ n.________

codice fiscale __________________________ - n. REA ____________________

consapevole che la dichiarazione mendace, la falsità negli atti e l’uso di atti falsi sono puniti ai sensi del codice penale secondo quanto previsto dall’art. 76 del D.P.R. 445/2000 e che, se dal controllo effettuato, emergerà la non veridicità del contenuto di taluna delle dichiarazioni rese, decadrà dai benefici conseguenti al provvedimento eventualmente emanato sulla base della dichiarazione non veritiera, ai sensi degli art. 46 e 47 del D.P.R. 445/2000

DICHIARA

che la su indicata società, è in possesso dei requisiti di impresa startup innovativa, di seguito elencati, previsti dall’art. 25 comma 2 L. 221/2012 e successive modificazioni, al fine della sua iscrizione nella apposita sezione speciale del Registro Imprese di cui all’art. 25 comma 8 della L. 221/2012:

A) è costituita e svolge attività d'impresa da non più di sessanta mesi;

B) è residente in Italia ai sensi dell'articolo 73 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, o in uno degli Stati membri dell'Unione europea o in Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo, purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia;

C) il totale del valore della produzione annua, così come risultante dall'ultimo bilancio approvato entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, non è superiore a 5 milioni di euro (il requisito è richiesto e si intende autocertificato a partire dal secondo anno di attività);

D) non distribuisce, e non ha distribuito, utili;

E) ha, quale oggetto sociale esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico;

F) non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda.

G) possiede almeno uno dei seguenti ulteriori requisiti (apporre una croce su almeno una delle scelte seguenti):

� le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione della startup innovativa. Dal

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Settembre 2015 Versione 5 pag. 2 di 3

computo per le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l'acquisto e la locazione di beni immobili. Ai fini di questo provvedimento, in aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altresì da annoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo precompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del business plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i costi lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attività di ricerca e sviluppo, inclusi soci ed amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di proprietà intellettuale,   termini   e   licenze   d’uso.   Le   spese   risultano   dall'ultimo   bilancio  approvato e sono descritte in nota integrativa. In assenza di bilancio nel primo anno di vita, la loro effettuazione è assunta tramite dichiarazione sottoscritta dal legale rappresentante della startup innovativa. Indica   il   possesso   di   tale   requisito   nell’apposito codice 066 della modulistica registro imprese;

� impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in percentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un'università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all'estero, ovvero, in percentuale uguale o superiore a due terzi della forza lavoro complessiva,  di  personale  in  possesso  di  laurea  magistrale  ai  sensi  dell’articolo  3  del  regolamento di cui al decreto del Ministro dell'istruzione, dell'università e della ricerca 22 ottobre 2004, n. 270. Indica il   possesso   di   tale   requisito   nell’apposito   codice   067 della modulistica registro imprese;

� sia titolare o depositario o licenziatario di almeno una privativa industriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all'oggetto sociale e all'attività d'impresa. Indica il   possesso   di   tale   requisito   nell’apposito   codice   068 della modulistica registro imprese

Nel caso in cui intenda qualificare la su indicata impresa come startup innovativa a vocazione sociale, ai  sensi  dell’art.  25,comma  4,  del  DL  179/2012  ,  

� dichiara che:

9 a) opera in via esclusiva in uno o più dei settori indicati all'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 24 marzo 2006, n. 155;

9 b) indica tale/i settore/i nell’apposito   codice  034  della  modulistica   registro  imprese;

9 c) dichiara  di  realizzare,  operando  in  tale/i  settore/i,  una  finalità  d’interesse  generale;

9 d) si  impegna  a  dare  evidenza  dell’impatto  sociale  prodotto.

Page 14: Startup innovative srl - prima parte

Settembre 2015 Versione 5 pag. 3 di 3

___________________________, il ____/____/______

luogo (comune)

Il presente modulo deve essere compilato, predisposto in formato pdf/A-1B/2B, sottoscritto dal dichiarante con firma digitale ed allegato alla pratica con codice documento D30. Informativa ai sensi del D.Lgs. n. 196 del 30/06/2003 - “Codice  in  materia  di  protezione  dei  dati  personali”

Ai  sensi  dell’art.  13  del  D.Lgs.  30  giugno  2003,  n.  196,  recante  disposizioni  in  materia  di  protezione  dei  dati  personali,  si informa che i dati personali che verranno forniti a questa Camera di Commercio  nell’ambito  del  procedimento   in  cui  è  inserita   la   presente   dichiarazione   sostitutiva,   saranno   oggetto   di   trattamento   svolto   con   o   senza   l’ausilio   di   sistemi  informatici nel pieno rispetto della normativa istitutiva di registri, albi, ruoli ed elenchi gestiti dalla Camera di Commercio, della L. n. 241/90 in materia di trasparenza amministrativa e di diritto di accesso agli atti e, infine, per quanto compatibile, del D.Lgs. 196/2003 in materia di protezione dei dati personali. Come risulta dalle finalità della raccolta dei dati, il loro conferimento è indispensabile per il corretto completamento della procedura ed in mancanza od in  caso  di  fornitura  errata  o  incompleta,  l’Ente  non  potrà  adempiere  alle  proprie  funzioni  o  comunque  non  risponderà  per  le conseguenze  negative  che  ne  dovessero  conseguire  per  l’interessato.  Tali  dati  saranno  resi  disponibili  a  terzi  nei  limiti  e  con le modalità previste dalla normativa vigente. Essi saranno inoltre resi disponibili agli altri soggetti del sistema camerale in quanto necessari allo svolgimento dei rispettivi compiti istituzionali. Rispetto a tali dati il soggetto al quale si riferiscono  potrà  esercitare  i  diritti  di  cui  all’art.  7  del  D.Lgs.  196/2003,  previa  verifica  di  compatibilità  con  la  normativa regolante la singola   procedura   nell’ambito   della   quale   i   dati   sono   stati   raccolti   e   vengono   conservati   da   questo   Ente.  Titolare dei dati forniti è la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura.

Page 15: Startup innovative srl - prima parte

START-UP INNOVATIVA A VOCAZIONE SOCIALE

quella che opera in via esclusiva nei seguenti settori:

CASO PARTICOLARE

- assistenza sociale- assistenza sanitaria- educazione, istruzione e formazione- tutela ambiente e ecosistema- raccolta rifiuti urbani, speciali e pericolosi- valorizzazione patrimonio culturale

- turismo sociale- formazione universitaria e post-universitaria, ricerca e erogazione servizi culturali- formazione extrascolastica, finalizzata a prevenzione della dispersione scolastica ed a successo scolastico e formativo

divieto di distribuzione utili limitato temporalmente

Page 16: Startup innovative srl - prima parte

QUALI VANTAGGI

deroghe a diritto societarioderoghe a procedure concorsualipossibilità di remunerazione in equity agevolazioni fiscali

deroghe a diritto del lavoro

crowdfunding e reperimento capitale di rischio via internet

esenzione oneri avvio

Page 17: Startup innovative srl - prima parte

QUALI VANTAGGI

Page 18: Startup innovative srl - prima parte

QUALI VANTAGGIdal 2017:

detrazione del 30% ai fini IRPEF;

deduzione del 30% ai fini IRES;

entro certi limiti (rispettivamente

1 mln. e 1.8 mln.)

Page 19: Startup innovative srl - prima parte

RATIOstimolare la nascita e sostenere lo sviluppo nei primi anni di vita

di attività imprenditoriali:nuove

innovativead alto tasso di innovazione tecnologica

influenza USA e startup digitali

scelta strategica:“[...] sviluppo di nuova cultura

imprenditoriale [...]”,“[...] attrarre talenti, imprese

innovative e capitali esteri [...]”

Page 20: Startup innovative srl - prima parte

LA COSTITUZIONE DELLA S.R.L. - STARTUP INNOVATIVA

ULTERIORI FACILITAZIONI:UNA PRIMA DEROGA AL

DIRITTO SOCIETARIO

riguardaa. la costituzione delle s.r.l. start-up innovative (art. 2463 c.c.)b. la modifica dell’atto costitutivo delle s.r.l. start-up innovative

(art. 2480 c.c.)

art. 4, co. 10-bis, D.L. 3/15 convertito in L. 33/15; D.M. Mise 17.2.16; D.M. Mise 28.10.16; Nota prot. n. 411501 del 22.12.16 Mise.

ratio: perché solo per la srl?rilevanza numerica delle startup innovative

costituite in forma di srl e regime particolarmente favorevole riservato dal

legislatore alle srl

Page 21: Startup innovative srl - prima parte

UNA PRIMA DEROGA

link al "Modello uniforme atto costitutivo/statuto per start-up innovative in forma di s.r.l. (art. 3, comma 10-bis, del decreto-legge 3/2015, convertito, con modificazioni, dalla legge 33/2015)”:

http://www.gazzettaufficiale.it/do/atto/serie_generale/caricaPdf?cdimg=16A0171600100010110001&dgu=2016-03-08&art.dataPubblicazioneGazzetta=2016-03-08&art.codiceRedazionale=16A01716&art.num=1&art.tiposerie=S

G

Page 22: Startup innovative srl - prima parte
Page 23: Startup innovative srl - prima parte

LA COSTITUZIONE DELLA S.R.L. - STARTUP INNOVATIVA […]

art. 2463, c.c. (s.r.l.):

deroga

“La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve

indicare […]”

quindi: le s.r.l. start-up innovative si possono costituire (e modificare)

con 3 modalità

Con circolare1luglio 2016, n. 3691/C il

Mise ha dovuto chiarire che resta ancora

valida la modalità di costituzione con

atto pubblico ai sensi del c.c.:

procedimento facoltativo e alternativo

rispetto a c.c.

i contratti di s.r.l. start-up innovative “sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell'art. 24 del C.A.D., da

ciascuno dei sottoscrittori” (società pluripersonale; oppure dall'unico sottoscrittore in quella unipersonale), in conformità al

modello ministeriale standard di atto costitutivo.

forma prevista a pena di nullità

Page 24: Startup innovative srl - prima parte

[…] LA COSTITUZIONE DELLA S.R.L. - STARTUP INNOVATIVA

a. modalità ordinaria:con atto pubblico notarile

c. procedura alternativa col notaio:con atto elettronico conforme al

modello ministeriale, a firma digitale, autenticata dal notaio che ne sia richiesto (con firma elettronica avanzata

autenticata ex art. 25 CAD ai sensi della l. 232/2016)

b. procedura alternativa senza notaio:con atto elettronico redatto senza

intervento notarile secondo il modello ministeriale, con firma digitale

quindi:

le s.r.l. start

-up innovative si

possono costituire (e modificare

)

con 3 modalità

come chiarito dal Mise con nota prot. n. 411501 del 22 dicembre 2016

Page 25: Startup innovative srl - prima parte

DEROGHE AL DIRITTO SOCIETARIO

PARTICOLARE DISCIPLINA DELLARIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE

vale per tutte le start-up innovative

art. 26, D.L. 179/2012 convertito in Legge 221/2012

Page 26: Startup innovative srl - prima parte

art. 26, co. 1, D.L. 179/2012 convertito in Legge 221/2012

Page 27: Startup innovative srl - prima parte

PARTICOLARE DISCIPLINA DELLARIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE

artt. 2446, co. 2 (s.p.a.) e 2482-bis co. 4 (s.r.l.), c.c.:

deroga n. 1

in caso di riduzione del capitale sociale di oltre 1/3 per perdite: - deve essere convocata senza indugio l’assemblea per gli opportuni provvedimenti;- entro l’esercizio successivo la perdita deve essere ridotta al di sotto della soglia di 1/3 altrimenti l’assemblea approva il bilancio e riduce il capitale sociale in proporzione delle perdite accertate

per le start-up innovative il termine è posticipato al secondo esercizio successivo quindi: la start-up innovativa ha più tempo per

ridurre le perdite (in considerazione del fatto che è una nuova attività di imprese coi caratteri

di start-up innovativa)

Page 28: Startup innovative srl - prima parte

PARTICOLARE DISCIPLINA DELLARIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE PER PERDITE

artt. 2447 (s.p.a.) e 2482-ter (s.r.l.), c.c.:

deroga n. 2

in caso di riduzione del capitale sociale di oltre 1/3 e al di sotto del minimo legale: - deve essere convocata senza indugio l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale sociale e il contestuale aumento a una cifra non inferiore al minimo legale oppure la trasformazione della società.

per le start-up innovative:- l’assemblea può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio successivo;- nel frattempo non opera la causa di scioglimento della società ex artt. 2484, co. 1, n. 4 e 2545-duodeces, c.c.

altrimenti: scioglimento società per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale ex art. 2484, co. 1, n. 4, c.c. (e 2545-duodeces per le soc. coop.)

Page 29: Startup innovative srl - prima parte

DEROGHE AL DIRITTO DELLE S.R.L.

ratio:estendere alcuni istituti propri delle S.P.A.

anche alle imprese start-up innovative costituite nella forma di S.R.L.

art. 26, commi 2 e segg., D.L. 179/2012 convertito in Legge 221/2012

Page 30: Startup innovative srl - prima parte

la start-up innovativa può:- creare categorie di quote fornite di diritti diversi;- determinare liberamente il contenuto delle categorie di quote;- creare categorie di quote senza diritto di voto, con diritto di voto non proporzionale alla partecipazione detenuta dal socio, o limitato a particolari argomenti o subordinato condizione non meramente potestativa (deroga all’art. 2479, co. 5);

più simile a s.p.a.: centralità della quota rispetto al socio

DEROGHE ALLA DISCIPLINA DELLA S.R.L.

art. 2468, co. 2, c.c.

deroga n. 1

regola: proporzionalità tra partecipazione sociale e diritti socialino categorie di quote

(salva la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti su amministrazione o su distribuzione utili)

ratio: carattere personalistico, collegamento con la persona

del socio

limiti: divieto di

patto leonino

limiti: quote della stessa categoria conferiscono uguali diritti

in caso di trasferimento della quota NON si estinguono

dottrina: in caso di trasferimento dell’intera partecipazione sociale si estinguono

limiti: fino al 50% del capitale sociale

Page 31: Startup innovative srl - prima parte

per capire meglio:https://www.youtube.com/watch?v=zCrf6IMNMXs

Page 32: Startup innovative srl - prima parte

deroga n. 2- le quote di partecipazione in s.r.l. start-up innovative possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari;- anche attraverso portali online per la raccolta di capitali (cd. equity crowdfunding)

DEROGHE ALLA DISCIPLINA DELLA S.R.L.

art. 2468, co. 1, c.c.

regola: quote di s.r.l. non possono costituire oggetto diofferta al pubblico di prodotti finanziari

(s.r.l. è tendenzialmente chiusa, particolare rilievo delle qualità personali del singolo socio)

= ogni comunicazione (incluso il collocamento tramite soggetti abilitati) rivolta a persone che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari

in altri termini: le start-up innovative costituite in forma di s.r.l. possono deliberare l’aumento del capitale sociale e vendere le nuove quote di partecipazione al pubblico degli investitori

tramite soggetti abilitati (tra cui anche il crowdfunding)ratio: facilitare la raccolta di

capitale di rischio

Page 33: Startup innovative srl - prima parte

deroga n. 3per le start-up innovative il divieto non si applica:- qualora tali operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori d’opera e servizi, anche professionali (c.d. work for equity)

DEROGHE ALLA DISCIPLINA DELLA S.R.L.

art. 2474 c.c.

regola: divieto assoluto di operazioni sulle proprie partecipazioni“In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero

accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o per la loro sottoscrizione”

ratio: tutela dell’integrità del capitale sociale

in altri termini: si può legare la remunerazione di amministratori/dipendenti/collaboratori/professionisti all’andamento economico

della società, rendendoli compartecipi del rischio di impresa (retribuzione in denaro e/o in quote)

ratio: facilitare reperimento collaborazioni e aumentare

grado di partecipazione

Page 34: Startup innovative srl - prima parte

deroga n. 4l’atto costitutivo delle start-up innovative (e degli incubatori certificati) può prevedere l’emissione di strumenti finanziari forniti di:- diritti patrimoniali (es.: utili);- diritti amministrativi (es.: dir. di voto su particolari materie);a fronte dell’apporto di prestazioni d’opera o servizi da parte dei soci o di terzi.

DEROGHE ALLA DISCIPLINA DELLA S.R.L.art. 2346, co. 6, c.c.

s.p.a. emette strumenti finanziari partecipativi (art. 2346, co. 6) vs.

s.r.l. noratio: reperire apporti (prestazioni d’opera e di servizi) per svolgimento attività, ma

non imputabili a capitale sociale

escluso il voto nelle decisioni dei soci ex artt. 2479 e 2479-bis c.c.

possono attribuire diritti patrimonialio anche alcuni diritti amministrativi

(escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti)

Page 35: Startup innovative srl - prima parte

si tratta di deroghe temporaneeMA

non è disciplinata una “riconversione” della s.r.l. dal regime speciale al regime ordinario

QUANDOdecorre il termine di 60 mesi o vengono meno i requisiti richiesti dalla legge per la qualifica di start-up innovativa

le clausole eventualmente inserite nell’atto costitutivo della start-up innovativa costituita in forma di s.r.l. ex art. 26, commi 2, 3 e 7,

restano efficaci limitatamente a quote già sottoscritte e strumenti finanziari partecipativi già emessi

art. 31, comma 4, D.L. 179/2012 convertito in Legge 221/2012

DEROGHE ALLA DISCIPLINA DELLA S.R.L.

(strumenti finanziari)

(categorie di quote)

Page 36: Startup innovative srl - prima parte

qual’è il contesto a cui guarda la riforma (primi 7 o 8 min):https://www.youtube.com/watch?v=S4770MhfoRk

srls startup: un momento di tristezza…

https://www.youtube.com/watch?v=xOHIWG2WRfs

…ealcune considerazioni:

https://www.youtube.com/watch?v=FOauIHYaE-o

DEROGHE ALLA DISCIPLINA DELLA S.R.L.

Page 37: Startup innovative srl - prima parte

ALTRE PARTICOLARITA’INFO NELLA HOMEPAGE DEL SITO WEB (art. 25, co. 11, d.l. 179/12)

- data e luogo di costituzione, nome e indirizzo del notaio;- sede principale e eventuali sedi secondarie;- oggetto sociale;- breve descrizione dell’attività svolta, comprese attività e spese in ricerca e

sviluppo;- elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie e holding;- elenco delle società partecipate;- titoli di studio ed esperienze dei soci e del personale che lavora nella startup,

esclusi dati sensibili;- indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o

commerciali con incubatori, investitori (istituzionali o professionali), università e centri di ricerca;

- ultimo bilancio depositato;- elenco diritti di privativa su proprietà intellettuale.[sul tema si veda anche: http://larancia.org/siti-web-sei-sicuro-che-la-tua-azienda-sia-in-regola/]

[un esempio: http://blog.maketank.it/it/startup-innovativa/]

Page 38: Startup innovative srl - prima parte

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