superintendencia del mercado de valores smv empresa: … · mercado clientes generación market...

SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES SMV

CARGO DE RECEPCIÓN DE INFORMACIÓN

La Superintendencia del Mercado de Valores CERTIFICA que:

- Con fecha 17-JUL-20 02:36:16 PM, el Sistema MVNet ha recibido archivos pertenecientes a la

Empresa: ENGIE ENERGIA PERU S.A. (ANTES ENERSUR S.A.)

- Los archivos remitidos contienen la firma digital del Sr(ta)(a):

* LUIS ALBERTO SALINAS CANTA

- El Sistema MVNet ha asignado el Expediente N° 2020024071 en el registro de entrada de documentos

de Trámite Documentario.

- La información recibida corresponde al tipo : HECHOS DE IMPORTANCIA

- El Sistema MVNet ha recibido el(los) siguiente(s) archivo(s) con el detalle que se indica a continuación:

- La Información será reenviada a la Bolsa de Valores de Lima

N° Archivo Tipo de Archivo Fecha/Hora Firma Tamaño Firma Válida?1 HI 011-2020_Inf

Complementaria.pdf Hecho de Importancia 17-JUL-20 02:36:00

PM 3117 KB. Si

ENGIE Energía Perú S.A.

Av. República de Panamá 3490,

San Isidro, Lima 27 - Perú

T +51 1 616 7979

www.engie-energia.pe

Señores SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

BOLSA DE VALORES DE LIMA

Lima.-

Lima 17 de julio de 2020 De nuestra consideración: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por el Decreto Supremo N° 093-2002-EF y el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, mediante la presente les remitimos información complementaria relacionada con los puntos de agenda tratados en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas No Presencial de ENGIE Energía Perú S.A. que se llevó a cabo el día de hoy 17 de julio de 2020. Cabe indicar que los acuerdos adoptados en la junta han sido comunicados a la Superintendencia del Mercado de Valores, como hecho de importancia, bajo el Expediente N° 2020024065. Sin otro particular, quedamos de ustedes. Atentamente, Alberto Salinas Representante Bursátil

Anexo: Adjuntamos la información complementaria.

ASUNTO: REMITE INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA (EXPEDIENTE N° 2020024065)

GF-HI-011-2020

RESTRINGIDO INTERNO CONFIDENCIAL

Junta Obligatoria Anual de

Accionistas No PresencialENGIE Energía Perú

17 de julio, 2020

Junta General de Accionistas

17 Julio 2020

1. Gestión Social 2019

2. Aplicación de utilidades

3. Determinación de la Fecha de Registro y Fecha de Entrega de dividendos

4. Designación de Auditores

5. Distribución de utilidades a trabajadores

6. Personas autorizadas para suscripción de documentos


ENGIE Energía Perú 17 Julio 2020

Gestión Social 2019

Reinventamos la forma de hacer

energía para un futuro sostenible

para todos nuestros stakeholders

3

AUDACIA

Trabajamos para el futuro con propuestas de valor y

optimización de nuestro portafolio

EXIGENCIA

Excelencia operacional y

financiera

EMPATIA

Aliados de nuestros clientes como estrategia comercial en un

entorno competitivo

APERTURA

Gestión transparente y confiable con sólidos

resultados




4

OPERACIONES

8 CENTRALESde generación

2,496MWde capacidad instalada

1,552GWHProducción de energía

renovable

GESTIÓN

COMERCIAL

41nuevos contratos

1,857MWPotencia contratada

en hora punta

+80 CLIENTESSatisfechos

GESTIÓN SOCIAL Y

AMBIENTAL

+38,000beneficiados con nuestros proyectos

sociales

77,707M3

de agua reciclada, destinada al riego

de áreas verdes

413 TONELADASde residuos generados y gestionados

22Años de operación

en el Perú

MUSD 2,300Inversión entre

1997 - 2019

503Personas

50%De nuestros

Vicepresidentes

son hombres

50%De nuestros

Vicepresidentes

son mujeres

Ancash

Pasco

Lima

Moquegua

450

460

470

480

490

500

510

520

530

540

2018 2019

Reconocimientos

2019

PREMIO AL DESARROLLO SOSTENIBLEPrimer puesto con el Proyecto Agroemprendimientos

Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía

INDICE DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVOBolsa de Valores de Lima

RANKING MERCOPrimero empresa del sector energía en atraer y retener el talento

Primera empresa del sector energía con mejor reputación

Merco y KPMG

PREMIO “PRIMERO LOS CLIENTES”Segundo puesto con las iniciativas ENGIE Green Experience y Engienet

Indecopi

UTILIDAD NETA:

USD

104MM

VENTAS

RESULTADOS FINANCIEROS




5

- El anuncio del cierre de Ilo21 para 2022 implicó una provisión (no recurrente y no monetaria) por deterioro de los

activos de 25.7MUSD, que es la principal variación de nuestros resultados.

- El EBITDA del 2019 totalizó 251MUSD (-10% vs 2018) mientras el Resultado Neto totalizó 104MUSD (-4% vs 2018). Sin

considerar los eventos no recurrentes, el EBITDA fue 270MUSD (+3% vs 2018) y el resultado neto fue de 119MUSD

(+27% vs 2018).

- A diciembre 2019, la deuda totalizó 612MUSD, reduciéndose en 16% respecto al 2018.

- Deuda neta / EBITDA (12m): 2.1x @ Dic/2019.

- Se renegoció el préstamo de 100MUSD con Scotiabank de 3.3% a 2.7%.

- La generación total de energía (SEIN) creció 4.2% en el 2019 en comparación con el 2018. A diciembre, EEP mantuvo una

posición de liderazgo en el sector, representando el 19.8% de la capacidad total.

- El numero de clientes suministrados, entre libres y empresas distribuidoras en el 2019 se incrementó en 13.8% (de 80 a 91)

comparado con el 2018.

- Durante el 2019 se suscribieron 41 nuevos contratos por un total de 403.6MW y 43 adendas a los contratos vigentes por un

total de 85.7MW.Nuestro negocio

Disciplina Financiera




6

• Clientes regulados:

empresas de distribución,

siendo las más grandes Enel

Distribución y Luz del Sur

• Los mayores clientes libres

son compañías mineras e

industriales

• Clientes con un consumo

superior a 0.2MW pueden ser

clientes libres

• Generación con Gas Natural

se concentra en el distrito de

Chilca (60km de Lima)

• Plantas diésel son

despachadas en caso de

emergencia, congestión de

transmisión o interrupciones

en el suministro de gas

natural

• Participación de Mercado en

función a la potencia

• Otros incluye: Fenix Power,

Statkraft, Termochilca, entre

otros

Clientes Generación Market shareMercado

Capacidad

Instalada 13,248

MW

Demanda en

hora punta 7,018

MW

Generación de

energía 52,943

GWh

+4.2%

+1.9%

+1.5%

57%

5%

37%

1%

Hydro Non Conven. Renew.

Natural Gas Coal & diesel

41%

59%

Regulated Clients Free Clients

20%

12%

18%23%

27%

ENGIE GovernmentEnel Generación Inkia EnergyOthers




Los resultados del 2019 presentaron un fuerte crecimiento en comparación con el 2018 si no

consideramos los eventos no recurrentes: +27% en términos de Resultado Neto

7

* Reexpresión por aplicación de las IFRS** No incluye multas comerciales ni deterioro de activos*** Deuda Total = Deuda Financiera + IFRS16

(MUSD) FY 2019 FY 2018* ∆ FY

Ingresos 536.4 520.9 3.0%

EBITDA 250.5 278.7 -10.1%

Resultado Neto 104.2 108.3 -3.7%

EBITDA Recurrente** 270.4 261.5 3.4%

Resultado Neto Recurrente** 119.1 93.5 27.4%

Deuda Financiera 612.4 730.6 -16.2%

Deuda Total*** 629.6 751.8 -16.3%

Deuda Neta Total 537.7 677.2 -20.6%

Deuda Neta Total / EBITDA 2.1x 2.4x -11.7%




8

Sufficiency

capacity

costs

+278.7 -17.3

+261.5+8.6 +0.1 +0.3 +270.4 -19.9

+250.5

EBITDA

2018EBITDA

Recurrente

2019

EBITDA

2019

EBITDA

Recurrente

2018

- 10.1%

Reducción del

Costo Marginalprincipalmente

por el impacto

positivo de la

indisponibilidad

de GN en el 2018

En MUSD

Otros Ingresos/

GastosMargen

Energía

Eventos no

Recurrentes2018: i) efecto

negativo debido

principalmente a

la resolución de

disputas

comerciales y la

reversión de

provisiones

(‐17.3MUSD)

+3.4%

Eventos no

Recurrentes2019: i) efecto

negativo

explicado por la

provisión del

deterioro de Ilo21

y ii) efecto

positivo debido a

las ventas de

inventarios y

activos

EBITDA decrease mainly explained by non-recurrent events in 2018 and 2019, including impairment

of Ilo21

El EBITDA disminuyó principalmente por los eventos no recurrentes del 2018 y del 2019, incluyendo la

provisión de deterioro de Ilo21




9

+108.3 -14.8

+93.5

+9.0+7.3

+8.2+3.6 -2.5 +119.1 -14.8

+104.2

Resultado

Neto

2018

Resultado

Neto

Recurrente

2019

Resultado

Neto

2019Resultado

Neto

Recurrente

2018

- 3.7%En MUSD

+27.4%

Impuestosefecto

principalmente

explicado por un

mayor EBT

recurrente

Depreciación

&

AmortizaciónCambio en la

vida útil

Gastos

Financieros

NetoMenor saldo

deuda

Efecto por

tipo de

cambio

Eventos no

Recurrentes2018: i)

EBITDA

(‐17.3MUSD) y

ii) Impuestos

relacionados a

eventos no

recurrentes

(+2.4MUSD)

EBITDAEventos no

Recurrentes2019: i)

EBITDA

(‐19.9MUSD) y

ii) Impuestos

relacionados a

eventos no

recurrentes

(+5.1MUSD)

Resultado Neto con un fuerte incremento en comparación con el 2018 si no consideramos los eventos

no recurrentes




10

EBITDA 2019 Resultado Neto 2019

+5.8MUSD +3.3MUSD

-25.7MUSD -18.1MUSD

-19.9MUSD -14.8MUSD

1. Venta de inventarios y activos

Total eventos no recurrentes

2. Deterioro de inventarios y activos

de Ilo21

Como resultado de estos eventos no recurrentes, el EBITDA recurrente alcanzó 270.4MUSD y el

resultado neto recurrente alcanzó 119.1MUSD




Seguimos enfocados en mantener nuestro portafolio eficiente contratado

11

Nuestro portafolio &

contratos

+ 380 MW1 nuevos contratos en 2017

+ 57 MW1 nuevos contratos en 2018

+ 489.3 MW1 nuevos contratos en 2019

Numero de clientes creció de 80 (2018) a 91 (2019)

Principales

pilares

comerciales

1. Valor calidad y nuevos servicios

2. Plan de relacionamiento con clientes y nuevos

proyectos

3. Reorganización interna para responder

rápidamente al mercado

4. Continua comunicación con autoridades, el

mercado y los medios

+14%

FUERTE COMPETENCIA

El Mercado

LENTO CRECIMIENTO DE LA DEMANDA

INCERTIDUMBRE REGULATORIA

1- Incluye nuevos contratos y expansiones existentes

POTENCIAL DE CRECIMIENTO+

-

200

400

600

800

1,000

1,200

2020 2021 2022

Contratación de portafolio eficiente (MW)

Clientes Regulados

Clientes Libres




12

Antamina170MW18 años

(2015 – 2032)

NEXA Group232MW

2 años + 10 meses(2017 – 2019)

Quellaveco185MW10 años

(2021-2030)

Enel284MW14 años

(2014 – 2027)

Marcobre84MW

15 años(2019 – 2034)

Yura60MW

7 años y 4 meses(2016 – 2025)

Yanacocha60MW

4 años + 2 meses(2016 – 2020)

Enel Bilateral 2018

200MW5 años

(2021 – 2025)

Luz del Sur300MW

~14 años(2014 – 2027)

Electro Sur Este(acuerdo privado 2019)

99MW~11 años

(2023 – 2033)

Electroperu105MW1 año(2020)

Otras DisCos261MW5 años

Otros Clientes Libres435MW4 años

Seal68MW

12 años(2014 – 2025)

Volcan49MW6 años

(2018 – 2023)

Cerro Verde38MW6 años

(2016 – 2021)

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

0 2 4 6 8 10 12 14

Ca

pa

cid

ad

Co

ntr

ad

a (

MW

)

Años




13

ChilcaUno

• (2006-2012)

• 852MW – Gas natural

ChilcaDos

• (2016)

• 111MW – Gas natural

Yuncán

• (2005)

• 134MW - Hidro

Gas Natural, 963, 39%

Hidro; 248; 10%

Dual fuel, 1110, 44%

Carbón; 135; 5%

Solar, 40, 2%

2,496MW

Complejo Chilca (Lima)

Ilo41

• (2016, Nodo)

• 610MW - Dual Fuel

Ilo31

• (2013, Reserva fría)

• 500MW - Dual Fuel

Ilo21

• (2000)

• 135MW - Carbón

Complejo Ilo (Moquegua)

Central Hidroeléctrica Yuncán (Pasco)

Quitaracsa

• (2015)

• 114MW - Hidro

Central Hidroeléctrica Quitaracsa (Ancash)

Intipampa

• (2018)

• 40MW - Solar

Central Solar Intipampa (Moquegua)




Una historia que se termina

● 20 años de operación, se construyó para abastecer a SPCC en el 2000.

● Fue la primera central que construimos en el país (después de la compra

de Ilo1) y ha sido un back up en el sistema cuando han habido problemas

de congestión en el Sur.

● A partir del 2017, por la entrada de nuevas centrales, Ilo21 redujo su

despacho a pocas horas de operación al año.

● Recibe ingresos por potencia en ciertos meses (dependiendo de la

demanda y margen de reserva – actualmente en 36.7%)

● Alineados a la estrategia de descarbonización del Grupo, en el 2019,

ENGIE comunicó el cierre total de la C.T. Ilo21 para el 2022, lo que implicó

una provisión (no recurrente y no monetaria) por deterioro de los activos de

25.7MUSD.

● Mediante Carta del 6 de febrero del 2020, el Comité de Operación

Económica del Sistema Interconectado Nacional (COES) aprobó la

autorización de “conclusión de operación comercial” de la C.T. Ilo21 a partir

del 31 de diciembre del 2022.




• Mayo 2019: Estudio de Pre-operatividad

aprobado

• Junio 2019: EIA presentado

• Agosto 2019: 2do taller y audiencia

pública

• 3Q 2020: Aprobación del EIA (*)

• 1Q 2021: Inicio de construcción (*)

• 4Q 2022: Operación comercial (COD) (*)

Potencia máxima: 260 MW

Inversión: 300 MUSD*

(*) Tentativo, sujeto a obtención de

permisos y aprobaciones

Central eólica Punta LomitasIca

• Agosto 2019: Concesión Temporal

• Abril 2019: Presentación

instrumento ambiental

Potencia máxima: 300 MW

Inversión: 280 MUSD*

(*) Tentativo

Central solar HanaqpampaMoquegua




Gobierno CorporativoEn julio, por segundo año

consecutivo, ENGIE Energía

Perú ha sido reconocido por la

Bolsa de Valores de Lima y es

nuevamente un miembro del

Índice de Buen Gobierno

Corporativo (IBGC)

Desarrollo SostenibleFrente a un total de 53 proyectos

presentados por diversas

empresas mineras, de

hidrocarburos y eléctricas,

ENGIE Energía Perú obtuvo el

primer lugar en la categoría

Gestión Social del Premio

“Desarrollo Sostenible 2019”.

Ranking MercoMerco es un monitor

empresarial de reputación

corporativo y hemos sido

reconocidos como la

primera empresa del sector

energía en atraer y retener

el talento, y con la mejor

reputación Merco y KPMG.

Premio “Primero, los clientes”El Indecopi organiza desde el año

2014 el concurso para identificar

empresas que hayan implementado

prácticas en atención de clientes.

ENGIE obtuvo el segundo lugar en la

categoría “Consumo responsable” con

las iniciativas “ENGIE Green

Experience” y “Engie Net”.




17

DATOS DEL MERCADO FINANCIERO – JUNIO 2020

Number of shares issued 601,307,011

Share price (PEN) – 30/06/2020 7.12

VWAP (3m) – (PEN) 6.69

52 week – high – (PEN) 8.10

52 week – low – (PEN) 6.00

Market Cap (MUSD) 1,212

Enterprise Value (EV) (MUSD) 1,629

EV / EBITDA 7.3x

Price to Book Value (P/B) 1.0x

Price / Earnings ratio (P/E) 13.7x

Daily avg. trading volume (Msh) 0.16

EV: Market Cap + Net Debt

P/B: Market Cap / Book Value of Equity 01/19 02/19 03/19 04/19 05/19 06/19 07/19 08/19 09/19 10/19 11/19 12/19 01/20 02/20 03/20 04/20 05/20 06/20

3.5

4.0

4.5

5.0

5.5

6.0

6.5

7.0

7.5

8.0

8.5

Indice S&P_BGC Indice S&P_BVL EEP

Junio 30, 2020

EEP: S/ 7,12

Enero 2, 2019

EEP: S/ 5,84




18

Credicorp Larrain Kallpa Inteligo Seminario Consensus

Precio Objetivo 8.10 8.10 7.85 8.47 8.03 8.11

Recomendación Mantener Mantener Mantener Mantener Comprar

Fecha Mayo

2020

Enero

2020

Junio

2020

Mayo

2020

Mayo

2020

PE

N /

Acció

n

7.4

7.8

8.2

7.0

2020 Jun

Consensus

13.9%

Upside

ComprarVender Mantener

8.6

Price a Junio 30

7.12




Creación de valor para nuestros grupos de interés

19

SOLUCIONES PARA CLIENTESESTRUCTURA DE CAPITAL & DISCIPLINA FINANCIERA

PORTAFOLIO EFICIENTE

DIVERSIFICACION DE ACTIVOS

NUEVOS PROYECTOS

LIDERES EN LA TRANSICION ENERGETICA

EXTENCION DEL PORTAFOLIO DE LOS PPAs

NUEVOS PPAs CON EMPRESAS DISTRUBUIDORAS


17 Julio 2020









Dividendos y fechas de registro y entrega

Propuesta de Dividendos

21

De acuerdo con la “Política de Dividendos” vigente,

aprobada en Junta General de Accionistas del 1 de

octubre del 2015, el monto de dividendos a distribuir

es por lo menos el 30% de las utilidades anuales

disponibles.

En línea con los mensajes dados por la gerencia, se

propone un nivel de distribución de dividendos a

63.0% de las utilidades anuales disponibles, con

lo cual los dividendos correspondientes al ejercicio

2019 serán 65.7 MUSD

Fecha de Registro: 10 de agosto 2020

Fecha de Entrega: 20 de agosto 2020

Concepto (USD)

Utilidad neta al 31 de diciembre 2019 104,247,301.45

Dividendo mínimo bruto (30%) 31,274,190.44

Dividendo propuesto (A) (63%) 65,675,799.91

Pago a cuenta (H1 2019) (B) 19,706,120.88

Dividendo total a pagar (A – B) 45,969,679.03

N° de acciones en circulación 601,370,011

Dólares por acción a pagar 0.076441588688

Precio acción S/ / US$ – 31/12/2019 S/ 7.85 / US$ 2.37

Yield total 2019 4.6%



Dividendos y fechas de registro y entrega

RETORNO DEL ACCIONISTA

22

13 12 15 20 2030 31 33

18 2011 13 16

18 22

24 19 16 46 4624 25

3138 42

5449 49

64 66

30%

30% 31% 30% 31% 30% 38% 38%

59%63%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

0

20

40

60

80

100

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

PAGO DE DIVIDENDOS

1rst Half 2nd Half Total Payout ratio

1,602

1,187

1,759

2,005 2,075

1,4271,611

1,351

1,042

1,426

1.5%2.1%

1.8% 1.9% 2.0%

3.8%3.1%

3.6%

6.1%

4.6%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

MARKET CAP & RENDIMIENTO DEL DIVIDENDO

Market Cap Rendimiento


17 Julio 2020









Auditores Externos

DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS PARA

EL EJERCICIO 2020

24

En el 2018, se propuso el cambio de la sociedad auditora (Deloitte Touche Tohmatsu) que

ejercía en años anteriores y para ello se aprobó la propuesta de Paredes, Burga &

Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY.

Considerando el cambio de la sociedad auditora para el ejercicio 2018 y al conocimiento

adquirido del negocio, practicas contables y control interno de la compañía:

El Directorio propone mantener la designación de la firma Paredes, Burga &

Asociados S.C. de R.L., firma miembro de EY, como sociedad auditora externa para

el ejercicio 2020


17 Julio 2020









Utilidades a Trabajadores

ANTECEDENTES

26

Fase de expansión de EEP, entre 2010 y 2019 (1.65BUSD), en

nuevos proyectos, en función al crecimiento de la demanda y

posición de mercado

Adicionalmente esta fase de expansión permitió lograr en 2019 un

EBITDA de aprox. 250MUSD

Deuda

• El nivel de deuda alcanzó aprox. 1BUSD en 2016

• Límite: Deuda/EBITDA < 3.5x

Dividendos

• El payout de dividendos se redujo a un mínimo de 30% durante

la fase de expansión

La mayoría de los proyectos obtuvieron un beneficio de aplicación de

depreciación acelerada para fines tributarios (mediante Leasing y

ley que promueve inversiones en renovables).

Depreciación tributaria vs depreciación financiera

Base tributaria para el cálculo del impuesto

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

0



Utilidades a Trabajadores

0

5

10

15

20

25

30

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Remuneración Anual Bono de desempeño

Utilidades Legales Utilidades Voluntarias

NOTA: incluye costos de personal capitalizados

PROPUESTA

27

Participación de utilidades voluntarias con la finalidad de no

impactar los ingresos totales de los colaboradores en

comparación con el mercado.

Para el año 2019, se consideró un monto de hasta 6 MUSD, de

acuerdo a lo aprobado en la Junta del 2019. La Gerencia General

definió 5.5 MUSD en función a los resultados del año.

Para el año 2020, se propone un monto máximo de hasta 5.0

MUSD, cuyas condiciones serán definidas por la Gerencia y en

función al resultado financiero de la empresa.

Evolución del ingreso de los colaboradores con Propuesta(dotación y tipo de cambio congelado)

-0% +4%-1%

MUSD

-3%-1%


17 Julio 2020








17 Julio 2020

Ticker: ENGIEC1

+51 1 616 79 79

Av. República de Panamá 3490,

Lima 27, Perú

[email protected]

www.engie-energia.pe

(sección de inversionistas)*

Inscríbete en: http:// www.engie-energia.pe* Encontrarás: Estados Financieros, Presentación de resultados trimestrales, Presentación

Corporativa, Memoria Anual, Balance de energía, Composición del Directorio

engie.com

superintendencia del mercado de valores smv empresa: … · mercado clientes generación market...

Documents