Szczegóły przekształceniaVolkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce

w spółkę Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.

Z dniem 29 maja 2020 r. spółka Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o. („VWFS PL”) z mocy prawa wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Volkswagen Leasing GmbH związane z działalnością Volkswagen Leasing GmbH Sp. z o.o. Oddział w Polsce („Oddział”).

Następstwo prawne

Przejście praw i obowiązków na VWFS PL nastąpiło w wyniku dwóch procesów prawnych:1. podziału Volkswagen Leasing GmbH poprzez wydzielenie Oddziału i przeniesienie go do nowoutworzonej spółki prawa

niemieckiego – Volkswagen Leasing Polen GmbH, które nastąpiło w dniu 28 maja 2020 r. Powyższe potwierdza odpis z niemieckiego rejestru sądowego Volkswagen Leasing Polen GmbH (załącznik 1) – wiersz 5, kolumna 6.

2. połączenia spółki Volkswagen Leasing Polen GmbH (jako spółki przejmowanej) z VWFS PL ( jako spółką przejmującą), które nastąpiło w dniu 29 maja 2020 r. Powyższe potwierdza odpis z rejestru przedsiębiorców KRS VWFS PL (załącznik 2) – dział 6, rubryka 4.

Volkswagen Leasing GmbH

(Oddział w Polsce)

Volkswagen Leasing Polen

GmbH

Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o.

1. 2. 3.

Podział przez wydzielenie 28.05.2020

Połączenie 29.05.2020

Załączniki:1. Odpis z niemieckiego rejestru handlowego Volkswagen Leasing Polen GmbH wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.2. Odpis z rejestru przedsiębiorców KRS VWFS PL.

Volkswagen Financial Services Polska Sp. z o.o., KRS: 803746, NIP: 5252800978. Wysokość kapitału zakładowego: 180 000 PLN. Spółka z siedzibą w Warszawie (00-124), Rondo ONZ 1, tel. +48 22 538 70 00, fax +48 22 538 70 70, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Handelsregister B des Amtsgerichts Braunschweig AAbbddrruucckk Nummer der Firma: Seite 1 von 2

HHRRBB 220088001199

NNuummmmeerrddeerr

EEiinnttrraagguunngg

aa)) FFiirrmmaabb)) SSiittzz,, NNiieeddeerrllaassssuunngg,, iinnlläännddiisscchheeGGeesscchhääffttssaannsscchhrriifftt,, eemmppffaannggssbbeerreecchhttiiggtteePPeerrssoonn,, ZZwweeiiggnniieeddeerrllaassssuunnggeenncc)) GGeeggeennssttaanndd ddeess UUnntteerrnneehhmmeennss

GGrruunndd-- ooddeerrSSttaammmmkkaappiittaall

aa)) AAllllggeemmeeiinnee VVeerrttrreettuunnggssrreeggeelluunnggbb)) VVoorrssttaanndd,, LLeeiittuunnggssoorrggaann,, ggeesscchhääffttssffüühhrreennddeeDDiirreekkttoorreenn,, ppeerrssöönnlliicchh hhaafftteennddee GGeesseellllsscchhaafftteerr,,GGeesscchhääffttssffüühhrreerr,, VVeerrttrreettuunnggssbbeerreecchhttiiggttee uunnddbbeessoonnddeerree VVeerrttrreettuunnggssbbeeffuuggnniiss

PPrrookkuurraa aa)) RReecchhttssffoorrmm,, BBeeggiinnnn,, SSaattzzuunngg ooddeerr GGeesseellllsscchhaaffttssvveerrttrraaggbb)) SSoonnssttiiggee RReecchhttssvveerrhhäällttnniissssee

aa)) TTaagg ddeerr EEiinnttrraagguunnggbb)) BBeemmeerrkkuunnggeenn

1 2 3 4 5 6 7

1 a)Volkswagen Leasing Polen Gesellschaft mitbeschränkter Haftung

b)BraunschweigGeschäftsanschrift:Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig

c)Das Betreiben von Leasinggeschäft sowiedas Halten von Leasingverträgen, soweithierfür keine behördliche Erlaubniserforderlich ist.

25.000,00EUR

a)Die Gesellschaft wird durch zweiGeschäftsführer oder durch einenGeschäftsführer gemeinsam mit einemProkuristen vertreten.

b)Geschäftsführer:Mehrgott, Martin, Braunschweig, *08.06.1973vertretungsberechtigt gemäß allgemeinerVertretungsregelung.

Geschäftsführer:Vallano, Javier Martinez, Braunschweig,*23.11.1977vertretungsberechtigt gemäß allgemeinerVertretungsregelung.

a)Gesellschaft mit beschränkter HaftungGesellschaftsvertrag vom 26.08.2019

a)16.09.2019Leitner

b)Fall 1

2 b)Personenbezogene Daten von Amts wegenberichtigt, nun:Geschäftsführer:Martinez Vallano, Javier, Braunschweig,*23.11.1977vertretungsberechtigt gemäß allgemeinerVertretungsregelung.

a)03.12.2019Dunkel-Waldschläger

b)Fall 3

3 b)Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nachMaßgabe des Verschmelzungsplans vom 24.01.2020 sowieder Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlungvom 24.01.2020 und der Gesellschafterversammlung desübernehmenden Rechtsträgers vom 24.01.2020 mit derVolkswagen Financial Services Polska sp. z.o.o. mit Sitz inWarschau, Polen (Amtsgericht Warschau für die StadtWarschau, XII Wirtschaftsabteilung des nationalenHandelsregisters KRS 0000803746) verschmolzen. DieVoraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Rechtliegen vor.

a)08.04.2020Dunkel-Waldschläger

b)Fall 5

Abruf vom 28.05.2020 09:26

Załącznik 1.

Handelsregister B des Amtsgerichts Braunschweig AAbbddrruucckk Nummer der Firma: Seite 2 von 2

HHRRBB 220088001199

NNuummmmeerrddeerr

EEiinnttrraagguunngg

aa)) FFiirrmmaabb)) SSiittzz,, NNiieeddeerrllaassssuunngg,, iinnlläännddiisscchheeGGeesscchhääffttssaannsscchhrriifftt,, eemmppffaannggssbbeerreecchhttiiggtteePPeerrssoonn,, ZZwweeiiggnniieeddeerrllaassssuunnggeenncc)) GGeeggeennssttaanndd ddeess UUnntteerrnneehhmmeennss

GGrruunndd-- ooddeerrSSttaammmmkkaappiittaall

aa)) AAllllggeemmeeiinnee VVeerrttrreettuunnggssrreeggeelluunnggbb)) VVoorrssttaanndd,, LLeeiittuunnggssoorrggaann,, ggeesscchhääffttssffüühhrreennddeeDDiirreekkttoorreenn,, ppeerrssöönnlliicchh hhaafftteennddee GGeesseellllsscchhaafftteerr,,GGeesscchhääffttssffüühhrreerr,, VVeerrttrreettuunnggssbbeerreecchhttiiggttee uunnddbbeessoonnddeerree VVeerrttrreettuunnggssbbeeffuuggnniiss

PPrrookkuurraa aa)) RReecchhttssffoorrmm,, BBeeggiinnnn,, SSaattzzuunngg ooddeerr GGeesseellllsscchhaaffttssvveerrttrraaggbb)) SSoonnssttiiggee RReecchhttssvveerrhhäällttnniissssee

aa)) TTaagg ddeerr EEiinnttrraagguunnggbb)) BBeemmeerrkkuunnggeenn

1 2 3 4 5 6 7

Die Verschmelzung wird erst wirksam sobald dieVoraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmendeGesellschaft unterliegt, erfüllt sind.

4 b)Den Umwandlungsvermerk zur Eintragung laufender Nummer3 in Spalte 6 b vom 08.04.2020 von Amts wegen berichtigtund wie folgt neu vorgetragen:Die Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger nachMaßgabe des Verschmelzungsplans vom 24.01.2020 sowiedes Zustimmungsbeschlusses ihrerGesellschafterversammlung vom 24.01.2020 mit derVolkswagen Financial Services Polska sp. z.o.o. mit Sitz inWarschau, Polen (Amtsgericht Warschau für die StadtWarschau, XII Wirtschaftsabteilung des nationalenHandelsregisters KRS 0000803746) verschmolzen. DieVoraussetzungen der Verschmelzung nach deutschem Rechtliegen vor.

Die Verschmelzung wird erst wirksam sobald dieVoraussetzungen nach dem Recht, dem die übernehmendeGesellschaft unterliegt, erfüllt sind.

a)30.04.2020Dunkel-Waldschläger

b)Fall 7

5 b)Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Spaltungs- undÜbernahmevertrages vom 21.04.2020 sowie derZustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlungvom 21.04.2020 und der Gesellschafterversammlung desübertragenden Rechtsträgers vom 21.04.2020 Teile desVermögens (nämlich den Geschäftsbereich Leasing Polen)der Volkswagen Leasing GmbH mit Sitz in Braunschweig(Amtsgericht Braunschweig HRB 1858) als Gesamtheit imWege der Umwandlung durch Abspaltung übernommen.

Die Abspaltung ist zeitgleich auf dem Registerblatt desübertragenden Rechtsträgers eingetragen und damit wirksamgeworden.

a)28.05.2020Dunkel-Waldschläger

b)Fall 6

Abruf vom 28.05.2020 09:26

Wydruk informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiada moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację, nie wymaga podpisu i pieczęci.

CENTRALNA INFORMACJA KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

KRAJOWY REJESTR SĄDOWY

Stan na dzień 01.06.2020 godz. 12:16:41Numer KRS: 0000803746

Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu

Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW

Data rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym 12.09.2019

Ostatni wpis Numer wpisu 8 Data dokonania wpisu 29.05.2020

Sygnatura akt WA.XII NS-REJ.KRS/26617/20/176

Oznaczenie sądu SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZYKRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Dział 1

Rubryka 1 - Dane podmiotu

1.Oznaczenie formy prawnej SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

2.Numer REGON/NIP REGON: 384356191, NIP: 5252800978

3.Firma, pod którą spółka działa VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

4.Dane o wcześniejszej rejestracji ------

5.Czy przedsiębiorca prowadzi działalnośćgospodarczą z innymi podmiotami napodstawie umowy spółki cywilnej?

NIE

6.Czy podmiot posiada status organizacjipożytku publicznego?

NIE

Rubryka 2 - Siedziba i adres podmiotu

1.Siedziba kraj POLSKA, woj. MAZOWIECKIE, powiat WARSZAWA, gmina WARSZAWA, miejsc. WARSZAWA

2.Adres ul. RONDO ORGANIZACJI NARODÓW ZJEDNOCZONYCH, nr 1, lok. ---, miejsc. WARSZAWA, kod 00-124,poczta WARSZAWA, kraj POLSKA

3.Adres poczty elektronicznej ------

4.Adres strony internetowej ------

Rubryka 3 - Oddziały

Brak wpisów

Strona 1 z 7Załącznik 2.

Rubryka 4 - Informacje o umowie

1.Informacja o zawarciu lub zmianachumowy spółki

1 29.08.2019R., NOTARIUSZ MARCIN ŁASKI, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. ANR 14952/2019

2 17.12.2019, REP. A NR 20791/2019, NOTARIUSZ PAWEŁ ZBIGNIEW CUPRIAK, KANCELARIANOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA: § 12, § 18 - § 25, § 27.

3 28.02.2020R., REP. A NR 6345/2020, NOTARIUSZ GRZEGORZ ROGALA, KANCELARIANOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA: § 7 ORAZ § 22 UST. 3 PKT 3, PKT 5 AKTUZAŁOŻYCIELSKIEGO

Rubryka 5

1.Czas, na jaki została utworzona spółka NIEOZNACZONY

2.Oznaczenie pisma innego niż MonitorSądowy i Gospodarczy, przeznaczonego doogłoszeń spółki

------

3.Wspólnik może mieć: WIĘKSZĄ LICZBĘ UDZIAŁÓW

4.Czy statut przyznaje uprawnieniaosobiste określonym akcjonariuszom lubtytuły uczestnictwa w dochodach lubmajątku spółki nie wynikających z akcji?

*****

5.Czy obligatoriusze mają prawo doudziałów w zysku?

*****

Rubryka 6 - Sposób powstania spółki

Brak wpisów

Rubryka 7 - Dane wspólników

1 1.Nazwisko / Nazwa lub firma VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AKTIENGESELLSCHAFT

2.Imiona *****

3.Numer PESEL/REGON ---

4.Numer KRS ----------

5.Posiadane przez wspólnika udziały 360 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 180.000,00 ZŁ

6.Czy wspólnik posiada całośćudziałów spółki?

TAK

Rubryka 8 - Kapitał spółki

1.Wysokość kapitału zakładowego 180 000,00 ZŁ

Podrubryka 1Informacja o wniesieniu aportu

Brak wpisów

Strona 2 z 7

Rubryka 9 - Nie dotyczy

Brak wpisów

Rubryka 10 - Nie dotyczy

Brak wpisów

Dział 2

Rubryka 1 - Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu

1.Nazwa organu uprawnionego doreprezentowania podmiotu

ZARZĄD

2.Sposób reprezentacji podmiotu DWÓCH CZŁONKÓW ZARZADU LUB JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM

Podrubryka 1Dane osób wchodzących w skład organu

1 1.Nazwisko / Nazwa lub Firma WOŹNIAK

2.Imiona MIKOŁAJ

3.Numer PESEL/REGON 72120607292

4.Numer KRS ****

5.Funkcja w organie reprezentującym PREZES ZARZĄDU

6.Czy osoba wchodząca w składzarządu została zawieszona wczynnościach?

NIE

7.Data do jakiej została zawieszona ------

2 1.Nazwisko / Nazwa lub Firma STEPANIUK

2.Imiona JAROSŁAW

3.Numer PESEL/REGON 79012003473

4.Numer KRS ****

5.Funkcja w organie reprezentującym CZŁONEK ZARZĄDU

6.Czy osoba wchodząca w składzarządu została zawieszona wczynnościach?

NIE

7.Data do jakiej została zawieszona ------

Rubryka 2 - Organ nadzoru

1 1.Nazwa organu RADA NADZORCZA

Podrubryka 1Dane osób wchodzących w skład organu

1 1.Nazwisko SPECHT

2.Imiona WOLF STEFAN

3.Numer PESEL ---

2 1.Nazwisko WELTER

2.Imiona PATRICK

Strona 3 z 7

3.Numer PESEL ---

3 1.Nazwisko MEHRGOTT

2.Imiona MARTIN

3.Numer PESEL ---

Rubryka 3 - Prokurenci

1 1.Nazwisko KOWALEWSKI

2.Imiona PAWEŁ

3.Numer PESEL 77120602636

4.Rodzaj prokury PROKURA ŁĄCZNA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU LUB DRUGIM PROKURENTEM

2 1.Nazwisko ŻOCHOWSKI

2.Imiona MARCIN

3.Numer PESEL 77021404876

4.Rodzaj prokury PROKURA ŁĄCZNA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU LUB DRUGIM PROKURENTEM

3 1.Nazwisko TRZASKOWSKI

2.Imiona DANIEL

3.Numer PESEL 81090814179

4.Rodzaj prokury PROKURA ŁĄCZNA Z CZŁONKIEM ZARZĄDU LUB DRUGIM PROKURENTEM

Dział 3

Rubryka 1 - Przedmiot działalności

1.Przedmiot przeważającej działalnościprzedsiębiorcy

1 77, 11, Z, WYNAJEM I DZIERŻAWA SAMOCHODÓW OSOBOWYCH I FURGONETEK

2.Przedmiot pozostałej działalnościprzedsiębiorcy

1 68, 20, Z, WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI

2 64, 91, Z, LEASING FINANSOWY

3 64, 92, Z, POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW

4 64, 99, Z, POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJNIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH

5 45, , , HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWAPOJAZDÓW SAMOCHODOWYCH

6 46, , , HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI

7 47, , , HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMISAMOCHODOWYMI

8 66, 12, Z, DZIAŁALNOŚĆ MAKLERSKA ZWIĄZANA Z RYNKIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ITOWARÓW GIEŁDOWYCH

9 66, 22, Z, DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW I BROKERÓW UBEZPIECZENIOWYCH

Rubryka 2 - Wzmianki o złożonych dokumentach

Brak wpisów

Strona 4 z 7

Rubryka 3 - Sprawozdania grupy kapitałowej

Brak wpisów

Rubryka 4 - Przedmiot działalności statutowej organizacji pożytku publicznego

Brak wpisów

Rubryka 5 - Informacja o dniu kończącym rok obrotowy

1.Dzień kończący pierwszy rok obrotowy,za który należy złożyć sprawozdaniefinansowe

31.12.2019

Dział 4

Rubryka 1 - Zaległości

Brak wpisów

Rubryka 2 - Wierzytelności

Brak wpisów

Rubryka 3 - Informacje o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie art. 13 ustawy z 28 lutego 2003 r.Prawo upadłościowe albo o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia upadłości albo

w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo po prawomocnym umorzeniu postępowania restrukturyzacyjnego

Brak wpisów

Rubryka 4 - Umorzenie prowadzonej przeciwko podmiotowi egzekucji z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska sięsumy wyższej od kosztów egzekucyjnych

Brak wpisów

Dział 5

Rubryka 1 - Kurator

Brak wpisów

Dział 6

Rubryka 1 - Likwidacja

Strona 5 z 7

Brak wpisów

Rubryka 2 - Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu spółki

Brak wpisów

Rubryka 3 - Nie dotyczy

Brak wpisów

Rubryka 4 - Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu

1 1.Określenie okoliczności PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI

2.Opis sposobu połączenia, podziału lubprzekształcenia

POŁĄCZENIE TRANSGRANICZNE SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1ORAZ ART. 516(1) - 516 (18) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, TJ. POPRZEZPRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI VOLKSWAGEN LEASING POLEN GMBH, JAKOSPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, NA VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES POLSKA SP. Z O.O., JAKOSPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ.UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW VOLKSWAGEN FINANCIALSERVICES POLSKA SP. Z 0.0. Z DNIA 28 LUTEGO 2020 R., UCHWAŁA ZGROMADZENIAWSPÓLNIKÓW VOLKSWAGEN LEASING POLEN GESELLSCHAFT MIT BESCHRANKTERHAFTUNG Z DNIA 24 STYCZNIA 2020 R.

Podrubryka 1Dane podmiotów powstałych w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia albo dane podmiotów

przejmujących całość lub część majątku spółki

Brak wpisów

Podrubryka 2Dane podmiotów, których majątek w całości lub części jest przejmowany w wyniku połączenia lub podziału

1 1.Nazwa lub firma VOLKSWAGEN LEASING POLEN,GESELLSCHAFT MIT BESCHRANKTER HAFTUNG

2.Kraj i nazwa rejestru lub ewidencji,w którym podmiot był zarejestrowany

NIEMCY,AMTSGERICHT BRAUNSCHWEIG

3.Numer w rejestrze HRB208019

4.Nazwa sądu prowadzącego rejestr AMTSGERICHT BRAUNSCHWEIG/ SĄD REJONOWY W BRUNSZWIKU

5.Numer REGON ---

Rubryka 5 - Informacja o postępowaniu upadłościowym

Brak wpisów

Rubryka 6 - Informacja o postępowaniu układowym

Brak wpisów

Strona 6 z 7

Rubryka 7 - Informacje o postępowaniach restrukturyzacyjnych , o postępowaniu naprawczym lub o przymusowejrestrukturyzacji

Brak wpisów

Rubryka 8 - Informacja o zawieszeniu działalności gospodarczej

Brak wpisów

data sporządzenia wydruku 01.06.2020

adres strony internetowej, na której są dostępne informacje z rejestru: ekrs.ms.gov.pl

Strona 7 z 7