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Corso di

Revisione, deontologia e tecnica professionale

Prof. Fabio Fortuna ffortuna@luiss.it Le

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Costituisce un caso di cessazione relativa, attraverso il quale i patrimoni di due o pi societ si riuniscono in un unico soggetto giuridico, rafforzando le proprie potenzialit produttive e la capacit di produrre reddito

LA FUSIONE DI SOCIETA

Si distinguono due tipologie di fusione:

fusione per incorporazione fusione per unione

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Si ha quando una o pi societ scompaiono dal mercato come soggetti giuridici autonomi e vengono assorbite da unaltra societ che continua ad esistere, operando con il medesimo soggetto giuridico, ma con un complesso produttivo potenziato

Societ A

Societ B Societ B

Societ A

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Rappresenta la tipologia pi ricorrente nella realt operativa, in quanto risulta pi semplice rispetto allaltra che, invece, prevede la costituzione di una nuova societ

Con tale procedura si possono sfruttare tutti i vantaggi derivanti dalla prosecuzione dellattivit con unorganizzazione gi collaudata e un nome gi affermato sul mercato

I soci delle societ incorporate divengono soci della societ incorporante, confluendo nella compagine sociale della societ che assorbe le altre e assumendo partecipazioni proporzionali ai patrimoni conferiti

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Si ha nei casi in cui due o pi societ si sciolgono e fanno confluire i propri patrimoni in una nuova societ appositamente costituita e distinta dalle precedenti.

Societ B

Societ A Societ C

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I soci delle societ fuse divengono soci della nuova societ risultante dalla fusione, con percentuali di partecipazione proporzionali ai patrimoni delle societ partecipanti alla fusione

Si ha, quindi, lestinzione legale degli enti che, unendosi, danno vita a una nuova societ, giuridicamente distinta dalle precedenti

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AMMINISTRATIVI

PRODUTTIVI

COMMERCIALI

LOGISTICI

FINANZIARI

Unico sistema informativo

Riduzione della concorrenza Utilizzo canali di distribuzione

Ottimizzazione gestione, stockaggio e immagazzinaggio scorte

Ampliamento delle offerte di prodotti Unificazione canali informativi

Migliore sfruttamento delle risorse produttive

Aumento delle garanzie

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Le integrazioni orizzontali si attuano tra aziende del medesimo settore produttivo, che svolgono la stessa attivit; la fusione in questo caso mira prevalentemente ad eliminare la concorrenza e a migliorare la redditivit, riducendo i costi e razionalizzando luso degli strumenti produttivi

Laggregazione delle risorse umane, tecniche e produttive delle societ partecipanti alla fusione pu avvenire secondo logiche produttive differenti, generando integrazioni in linea orizzontale o verticale

Le integrazioni verticali interessano aziende che operano nello stesso settore produttivo ma svolgono attivit differenti, poste in fasi successive della filiera produttiva. Si tratta spesso di aziende clienti luna dellaltra, che attraverso la fusione perseguono lobiettivo di una maggiore efficienza, riducendo i costi di approvvigionamento o di distribuzione e comprimendo i tempi di produzione

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AVVIO DELLE TRATTATIVE

PROGETTO DI FUSIONE

DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE

ATTO DI FUSIONE

DEPOSITO DEGLI ATTI

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AVVIO DELLE TRATTATIVE

E una fase, pi o meno lunga, in cui gli organi amministrativi delle societ interessate, a volte assistiti da intermediari o professionisti (merger advisors), conducono con estrema riservatezza le trattative per arrivare ad un progetto di fusione

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12 PROGETTO DI FUSIONE (art. 2501-ter C.C.)

E redatto dagli amministratori delle societ partecipanti alla fusione. Da esso devono risultare: 1) Il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societ partecipanti alla fusione;

2) Latto costitutivo della nuova societ risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;

3) Il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonch leventuale conguaglio in danaro;

4) Le modalit di assegnazione delle azioni o delle quote della societ che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

5) La data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) La data a decorrere dalla quale le operazioni delle societ partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societ che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

7) Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;

8) I vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete lamministrazione delle societ partecipanti alla fusione

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PROGETTO DI FUSIONE (art. 2501-ter C.C.)

E depositato per liscrizione nel registro delle imprese

o, in alternativa

pubblicato nel sito Internet della societ, con modalit atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, lautenticit dei documenti

e la certezza della data di pubblicazione

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Art. 2501-quater

Durante i 30 giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, devono restare depositati in copia nella sede delle societ partecipanti alla fusione, ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, salvo che i soci rinuncino con il consenso unanime, e finch la fusione sia decisa:

1) il Progetto di fusione 2) la Relazione dellorgano amministrativo 3) la Relazione degli esperti 4) i bilancio degli ultimi tre esercizi delle societ

partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete lamministrazione e il controllo contabile 5) le Situazioni patrimoniali delle societ partecipanti alla

fusione

DEPOSITO DEGLI ATTI (art. 2501-septies C.C.)

2501-ter 2501-quinquies

2501-sexies

I soci hanno diritto di prendere visione di tali documenti e di ottenerne gratuitamente copia (anche telematica)

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La fusione decisa da ciascuna delle societ che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto, con le maggioranze prescritte dalla legge o dallatto costitutivo

Tra liscrizione (o pubblicazione) del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime

DECISIONE IN ORDINE ALLA FUSIONE (art. 2502 C.C.)

La decisione in ordine alla fusione deve essere depositata per liscrizione nel registro delle imprese insieme ai documenti indicati dallart. 2501-septies

Tale decisione pu essere attuata solo dopo 60 giorni dalliscrizione nel registro delle imprese, salvo espresso consenso da parte dei creditori anteriori alliscrizione o il pagamento dei creditori dissenzienti, ovvero il

deposito delle somme corrispondenti presso una banca.

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Latto di fusione deve essere depositato per liscrizione entro 30 giorni nellufficio del registro delle imprese dei luoghi ove posta la sede delle societ partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della societ incorporante

La fusione deve risultare da atto pubblico

ATTO DI FUSIONE (art. 2504 C.C.)

Il deposito relativo alla societ risultante dalla fusione o di quella incorporante non pu precedere quelli relativi alle altre societ partecipanti alla fusione

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I TEMPI DELLA FUSIONE

t

Avvio delle trattative

Progetto di fusione

con allegati (iscrizione o

pubblicazione sul sito Internet)

DECISIONE DI

FUSIONE

(iscrizione)

almeno 30 gg.

ATTO DI

FUSIONE

almeno 60 gg.

Iscrizione nel registro delle imprese (inizio effetti della fusione)

entro 30 gg.

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La societ che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societ partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione

Nella fusione mediante incorporazione pu essere, tuttavia, stabilita una data successiva

EFFETTI GIURIDICI DELLA FUSIONE (art. 2504-bis C.C.)

Agli effetti della data dalla quale le azioni o quote partecipano agli utili o dalla quale le operazioni delle societ partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societ che risulta dalla fusione o di quella incorporante, possono essere stabilite anche date anteriori alliscrizione dellatto di fusione

La fusione ha effetto quando stata eseguita lultima della iscrizioni prescritte dallart. 2504 C.C.

La fusione in una societ di capitali, non libera i soci a responsabilit illimitata dalla responsabilit per le obbligazioni delle rispettive societ partecipanti alla fusione anteriori allultima delle iscrizioni nel registro delle imprese, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso

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Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivit e le passivit sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima

Se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dellattivo e del passivo delle societ partecipanti alla fusione e, per la differenza, e nel rispetto delle condizioni previste dal n. 6) dellart. 2426 C.C., ad avviamento Se dalla fusione emerge un avanzo, esso iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi e oneri

EFFETTI CONTABILI DELLA FUSIONE (art. 2504-bis , 4 comma, C.C.)

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AVANZO E DISAVANZO DI FUSIONE

Patrimonio netto contabile

Valore della partecipazione o delle azioni emesse

Patrimonio netto contabile

Valore della partecipazione o delle azioni emesse

<

>

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Emerge quando la fusione prevede lemissione di nuove azioni o quote da assegnare agli azionisti delle societ fuse

Indica la quantit di azioni o quote spettanti ai soci delle societ che partecipano alla fusione, in seguito allemissione di nuove azioni o quote da parte della societ incorporante o di quella risultante dalla fusione Viene riportato nei seguenti documenti:

Progetto di fusione Relazione degli amministratori (con i criteri di determinazione) Relazione degli esperti (con attestazione delladeguatezza)

IL RAPPORTO DI CAMBIO

E determinato sulla base del Valore economico delle societ partecipanti alla fusione, mediante la predisposizione di un Bilancio straordinario di fusione

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IL RAPPORTO DI CAMBIO

OPERAZIONE MODALITA RAPPORTO DI CAMBIO

FUSIONE PER UNIONE

Emissione nuove azioni o quote per costituzione

della nuova societ SI

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Emissione nuove azioni o quote per aumento del

capitale sociale SI

Annullamento partecipazioni possedute NO

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costituito dal solo Stato patrimoniale

ha la funzione di rappresentare il Valore economico del patrimonio aziendale

costituisce la base di riferimento per la determinazione del Rapporto di cambio delle azioni o quote

considera il patrimonio di ciascuna societ partecipante alla fusione, tenendo conto dellutilit che avr nel nuovo complesso aziendale

i criteri di valutazione si basano su valori correnti, al fine di rappresentare il valore attuale di scambio dellazienda

IL BILANCIO STRAORDINARIO DI FUSIONE

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La societ ALFA Spa, con capitale sociale di 480.000, suddiviso in n. 240.000 azioni del v.n. di 2 ciascuna, si fonde con la societ BETA Spa, con capitale sociale di 200.000, a sua volta suddiviso in n. 50.000 azioni del v.n. di 4 ciascuna.

Dalla fusione nasce la nuova societ GAMMA Spa, con capitale sociale di 600.000, suddiviso in n. 150.000 azioni del v.n. di 4 ciascuna.

Il Valore economico della societ ALFA Spa, risultante dal Bilancio straordinario di fusione, ammonta a 800.000, mentre il Valore economico della societ BETA Spa stimato in 200.000.

Determiniamo il rapporto di cambio delle azioni, tenendo presente che le azioni della nuova societ GAMMA Spa sono assegnate al valore nominale.

Un esempio per capire

RAPPORTI DI CAMBIO

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SOCIETA CAPITALE SOCIALE

N AZIONI

VALORE NOMINALE

VALORE ECONOMIC

O

ALFA 480.000 240.000 2 800.000

BETA 200.000 50.000 4 200.000

GAMMA 600.000 150.000 4 1.000.000

Valori la cui determinazione

indipendente

Valore risultante dalla somma dei Valori economici

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Il Valore economico complessivo della societ GAMMA Spa viene dato dalla sommatoria dei Valori economici delle due societ fuse

VE di GAMMA Spa = 800.000 + 200.000 = 1.000.000

Sulla base dei Valori economici delle due societ partecipanti alla fusione, i soci della ALFA Spa possiederanno l80% della societ GAMMA Spa, mentre i soci della societ BETA Spa possiederanno il restante 20%. Dal rapporto tra i Valori economici di ciascuna delle due societ con quello della nuova societ, infatti, si ottiene:

Quota soci ALFA = 800.000 = 0,80 1.000.000

Quota soci BETA = 200.000 = 0,20 1.000.000

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27 La nuova societ GAMMA Spa emette n. 150.000 azioni del v.n. di 4 ciascuna, che spettano ai soci delle due societ in ragione della rispettiva quota di possesso

0,80 x 150.000 = 120.000 azioni ai soci ALFA Spa

0,20 x 150.000 = 30.000 azioni ai soci BETA Spa

A ogni azionista di ALFA verr, quindi, assegnata 1 azione di GAMMA ogni 2 azioni ALFA possedute, in ragione del seguente rapporto di cambio

120.000 nuove azioni GAMMA 1 240.000 vecchie azioni ALFA 2

A ogni azionista di BETA verranno, invece, assegnate 3 nuove azioni di GAMMA ogni 5 azioni BETA possedute, in ragione del seguente rapporto di cambio

30.000 nuove azioni GAMMA 3 50.000 vecchie azioni BETA 5

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Nella fusione per incorporazione una o pi societ (incorporate) si estinguono e vengono assorbite in unaltra societ (incorporante), che continua ad esistere con propria personalit giuridica e un complesso patrimoniale potenziato

La societ incorporante, nei confronti delle societ incorporate, pu trovarsi in una delle seguenti ipotesi:

totale assenza di partecipazioni possesso di una partecipazione non totalitaria possesso di una partecipazione totalitaria

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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Nella contabilit delle societ incorporate si operano le seguenti rilevazioni contabili:

scritture di assestamento riepilogo dei componenti positivi e negativi di reddito determinazione del risultato economico della frazione di esercizio chiusura dei conti accesi alle attivit, alle passivit e al patrimonio netto

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

SCRITTURE CONTABILI (societ incorporate)

Relativamente al periodo intercorrente tra la fine del precedente esercizio e la data della fusione, la societ redige il bilancio desercizio

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Nella fusione vige il Principio della continuit dei valori

La societ incorporante rileva, quindi, il trasferimento delle attivit e delle passivit delle incorporate ai valori contabili risultanti dai bilanci desercizio

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

SCRITTURE CONTABILI (societ incorporante)

La differenza tra le attivit e le passivit prese in carico trova la contropartita nel conto SOCIETA ALFA C/FUSIONE

Il conto SOCIETA ALFA C/FUSIONE si chiude con lannullamento della partecipazione detenuta nellincorporata, ovvero con laumento di capitale conseguente allincorporazione, rilevando lavanzo o il disavanzo di fusione (da annullamento o da concambio)

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Rilevazione attivit e passivit dellincorporata

FABBRICATI

Rilevazione attivit e passivit della ALFA Spa incorporata

290.000,00

200.000,00

IMPIANTI E MACCHINARI

SOCIETA ALFA C/FUSIONE

110.000,00 MERCI CREDITI BANCA X C/C DENARO IN CASSA DEBITI F. A. FABBRICATI F. A. IMPIANTI E MACCHINARI DEBITI PER TFR

30.000,00 80.000,00 60.000,00 5.000,00

150.000,00 120.000,00 65.000,00 40.000,00

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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32 Totale assenza di partecipazioni nellincorporata

SOCIETA ALFA C/FUSIONE

Incorporazione ALFA Spa

200.000,00

150.000,00 AVANZO DI FUSIONE CAPITALE SOCIALE

50.000,00

In tale ipotesi la societ incorporante per procedere alla fusione aumenta il capitale sociale, in misura pari, superiore o inferiore al patrimonio netto della societ incorporata. Nellipotesi in cui il PN dellincorporata superiore allaumento del capitale sociale dellincorporante, si registra un avanzo di fusione (avanzo da concambio)

AVANZO DI FUSIONE

Patrimonio netto incorporata

Aumento capitale sociale >

FUSIONE PER INCORPORAZIONE

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33 Presenza di partecipazioni al 100% nellincorporata

SOCIETA ALFA C/FUSIONE

Incorporazione ALFA Spa

200.000,00

220.000,00 DISAVANZO DI FUSIONE PARTECIPAZIONI ALFA SPA

20.000,00

In tal caso la societ incorporante per procedere alla fusione annulla le partecipazioni, il cui valore pu essere pari, superiore o inferiore al patrimonio netto della societ incorporata. Nellipotesi in cui il PN dellincorporata inferiore al valore delle partecipazioni annullate, si registra un disavanzo di fusione (disavanzo da annullamento)

DISAVANZO DI FUSIONE

Patrimonio netto incorporata

Valore della partecipazione