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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
SOCIEDADES COMERCIALESSOCIEDADES COMERCIALES
Sociedad de Hecho
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima
Dra. VerDra. Ver óónica C. Garcnica C. Garc íía Garca Garc ííaa
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(Art. 1.648 Código Civil y Art. 1°Ley 19.550)
SOCIEDAD
- Más de un socio (Socio, Socio Oculto, Socio Aparente, Socio del Socio)
- Voluntad de asociarse (Affectio Societatis) y de Obtener Beneficios
- Aportes (En dinero o especies)
- Distribución de las Ganancias
- Soporte de las posibles pérdidas
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IRREGULARES VS. REGULARES
InscripciInscripcióón en n en Registro PRegistro Púúblico blico
de Comerciode ComercioNONO SISI
IRREGULAR REGULAR
El contrato no tiene efectos
para terceros
El contrato tiene efectos
para terceros
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(Sección IV Ley 19.550)
SOCIEDAD DE HECHO
- Sociedad Informal e Irregular
- Mínimo 2 socios, sin tope máximo
- Denominación: Nombre socios S.H. (Se puede adicionar nombre de Fantasía)
- Se acredita su existencia por cualquier medio de prueba.
- Representación y Administración: Cualquier socio.
- Responsabilidad de los socios solidaria e ilimitada.
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(Art. 146 – 162 L.S.C.)
S.R.L.
- Mínimo 2 socios, máximo 50 socios.
- Denominación: Nombre de uno o más socios o nombre Fantasía S.R.L.
- Constitución por Instrumento Público o Privado.
- Representación y Administración: Gerencia.
- Responsabilidad de los socios limitada al capital integrado.
- Capital dividido en Cuotas trasmisibles
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(Art. 163 – 314 L.S.C.)
S.A.
- Mínimo 2 socios, sin límite máximo.
- Denominación: Nombre de uno o más socios o nombre Fantasía S.A.
- Constitución por Instrumento Público.
- Administración: Directorio. Representación: Presidente del Directorio.
- Responsabilidad de los socios limitada al capital suscripto.
- Capital dividido en Acciones.
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Sociedades Art. 299 L.S.C.
- Hagan Oferta Pública de sus acciones o debentures.
- Capital social mayor a $10.000.000.
- Sean de economía mixta o tenga participación mayoritaria estatal.
- Realizan operaciones capitalización u otra forma de promesa futura beneficios.
- Exploten concesiones o servicios públicos.
- Sean sociedades controlante de o controlada por otra sociedad art. 299.
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Concepto S.H. S.R.L. S.A.
NormativaLSC 21-26
Cod. Com. 43 y sig.LSC 146-162
Cod. Com. 43 y sig.Res. IGJ 7/2005
LSC 163-314Cod. Com. 43 y sig.
Res. IGJ 7/2005
Regularidad Irregular Regular Regular
Inicio Acuerdo Partes Instr. Público o Privado Instrumento Público
Cant. Socios Mínimo 2, no Max. 2 a 50 socios Mínimo 2, no Max.
Resp. Socios Solidaria e ilimitada Limita a Integ. Cuotas Limita a Susc. Acciones
Denominación Nombre Socios S.H.
(Opcional Nombre Fantasía)
Nombre 1 ó más socios o nombre Fantasía
S.R.L. / S.A.
Aportes(Suscripción) --
100% ConstituciónSin Mínimo Legal.
100% ConstituciónMínimo $12.000
$100.000 (Dec. 1331/2012 desde 10/2012).
Aportes(Integración) --
Mínimo 25% al momento constitución
Resto, plazo de 2 añosAportes en Especie: 100% Constitución
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Concepto S.H. S.R.L. S.A.Dirección y Administ.
Cualquier Socio Gerencia (socios o no) DirectorioRepres.: Presid. Direct.
Órgano
Contralor
Directa – Socios Directa – Socios
Síndico OptativoSíndico Obligatorio
Directa – Socios
Síndico OptativoSíndico ó Consejo
Vigilancia Obligatorio
Resoluciones Cualquier Socio Reunión Socios Acta Asamblea
Cesión Participación
No, Disolución. Si, salvo disposición en contrario que lo limite.
Si, salvo disposición en contrario que lo limite.
Fallecimiento Socios
Disolución Incorporación Herederos(si contrato permite, sino
reunión socios)
Incorporación Herederos
Balance Optativo Obligatorio – No I.G.J.(Art. 299 presenta I.G.J.)
Obligatorio – I.G.J.
Tasa I.G.J. No aplica $30 Inscripción $100 Inscripción
Tasa Anual
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(Decisión Administrativa 46/2001)
S.A.: Tasa Anual I.G.J.
CUENTA CAPITAL Y CUENTA CAPITAL Y AJUSTEAJUSTE
HASTAHASTATASA ANUAL TASA ANUAL
($)($)
de $ 0de $ 0 5.0005.000 100100
de $ 5.000,01de $ 5.000,01 10.00010.000 200200
de $ 10.000,01de $ 10.000,01 20.00020.000 400400
de $ 20.000,01de $ 20.000,01 40.00040.000 500500
de $ 40.000,01de $ 40.000,01 80.00080.000 700700
de $ 80.000,01de $ 80.000,01 120.000120.000 900900
de $ 120.000,01de $ 120.000,01 150.000150.000 11001100
de $ 150.000,01de $ 150.000,01 200.000200.000 1.4001.400
de $ 200.000,01de $ 200.000,01 1.000.0001.000.000 1.8001.800
de $ 1.000.000,01de $ 1.000.000,01 2.100.0002.100.000 2.3002.300
de $ 2.100.000,01de $ 2.100.000,01 en adelanteen adelante 2.5002.500
Ejemplo:
Capital: $40.000,00
Ajuste Capital: $ 5.000,00
Reserva Legal: $ 1.000,00
Rdos. Acum.: $ 800,00
Rdos. Ejercicio: $ 300,00
Total P.N. $47.100,00
Capital + Ajuste Capital =
$45.000 � Tasa $700,00
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Concepto S.H. S.R.L. S.A.Libros Diario
Inventario y Balance(sin rubricar)
Inscripto en I.V.A.:I.V.A. Ventas
I.V.A. Compras
(sin rubricar)Sueldos Rubricado
(Empleados)
DiarioInventario y Balances
I.V.A. Ventas
I.V.A. ComprasActas
Sueldos (Empleados)
DiarioInventario y Balances
I.V.A. Ventas
I.V.A. ComprasRegistro de Acciones
Déposito Acciones
Reg. Asist. AccionistasActas de Asambleas
Actas DirectorioSueldos (Empleados)
Garantía Administrador
No aplica Cap. > $12000, $10000
Cap. h/ $12000, $2000(Gerente)
$10.000
(Director)
Soc. Esposos NO SI SI
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SOCIEDADES COMERCIALESSOCIEDADES COMERCIALES
Gerentes y Directores
Órganos de Fiscalización
Asambleas (Quórum y mayorías)
Dra. VerDra. Ver óónica C. Garcnica C. Garc íía Garca Garc ííaa
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Órganos Sociales S.R.L.
AdministraciónY
Representación
Control
InternoGobierno
Control
Estatal
Gerencia:
- Unipersonal
- Plural
* Indistinta
* Conjunta
* Combinada
* Colegiada
Reunión de
Socios
(Actas)
- Directa x Socios
- Síndico/s Optativo
- Síndico/s Obligatorio
(S.R.L. Art. 299)
I.G.J. (C.A.B.A.)
D.P.P.J. (Bs. As.)
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Órganos Sociales S.A.
Representación
Directorio
Asambleas
(Actas)
I.G.J. (C.A.B.A.)
D.P.P.J. (Bs. As.)
C.N.V. (S.A. Art. 299)
Presidente Directorio
Administración
Control
Estatal
Control
InternoGobierno
S.A. No Art. 299:
- Directo Socios
- Síndico/s Optativo
S.A. Art. 299:
-Síndico/s Obligatorio(Control Legalidad)
-Consejo Vigilancia(Control Legalidad y
Gestión)
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(Art. 157 L.S.C.)
Gerencia
- Integrado por una (Unipersonal) o más personas (Plural: indistinta, conjunta, combinada o colegiada), socios o no.
- Duración en el cargo: Determinado o no en el contrato social.
- Cargo Personal e Indelegable.
- Tener domicilio en el país.
- Responsabilidad solidaria e ilimitada por su mal accionar u omisión.
- Designado en el acto constitutivo, o posteriormente por la mayoría.
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(Art. 159 L.S.C.)
Reunión de Socios
- Forma de deliberar según normas preestablecidas en el contrato social.
- Convocatoria: no es obligatoria la publicación, la convoca la Gerencia.
- S.R.L. con Capital > $10.000.000 convoca dentro de 4 meses post-cierre Bce.
Mayorías Modifica Contrato:- Mínimo: más de la mitad del Capital Social
- Silencio: ¾ partes del capital social
- 1 socio Mayoritario, requiere voto del otro Socio.
Mayorías NO Modifica Contrato: - Mínimo: Mayoría de los Presentes
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Ejemplo Resoluciones S.R.L.
Capital Social: $50.000 (50.000 cuotas de $1,00 cada uno)
Socios: A: $26.000 B: $10.000 C: $10.000 D: $4.000
Ausente SI NO
A y C B D
$36.000 $10.000 $4.000
Resoluciones :
- Remoción Gerente o síndico no socio (Designado por Acta)
- Modificación de la sede social (Designado por Contrato)
- Aprobación de los estados contables
(Art. 160 L.S.C.)
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(Art. 255 y sig. L.S.C.)
Directorio
- N° Integrantes según Estatuto (Accionistas o no). S.A. Art. 299, mínimo: 3.
- Duración en el cargo: Según Estatuto. Máximo: 3 ejercicios.
- Cargo Personal, indelegable y oneroso. Reelegido. Poseer domicilio en país.
- Responsabilidad solidaria e ilimitada por su mal accionar u omisión.
- Designado en el acto constitutivo, o posteriormente por Asamblea Ordinaria.
- Cese mandato: Permanece en el cargo hasta nuevo reemplazo.
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(Art. 261 L.S.C.)
Remuneración Directores:
- Fijado por : El estatuto o asamblea ordinaria.
- Exigible : Desde que se fija en la asamblea o Consejo Vigilancia, si lo hubiere.
- Límites máximos :
* 25% de las Ganancias, cuando se distribuye dividendos.
* 5% de las Ganancias, cuando no se distribuye dividendos.(no se distribuye Ganancias)
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(Art. 261 L.S.C.)
Tope Remuneración Directores:
Utilidad del ejercicio (Deduciendo IIGG): $100.000.-
Distribución Total:
- Reserva Legal (5%) $ 5.000
- Reserva Estatutaria (10%) $10.000
- Honorarios Director (25%) $25.000
- Distribución Dividendos (60%) $60.000
Al derivar 25% Ganancias a los Honorarios del Director, queda el 75% para los accionistas.
Alternativa “Distribución Total Dividendos”
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(Art. 261 L.S.C.)
Tope Remuneración Directores:
Utilidad del ejercicio (Deduciendo IIGG): $100.000.-
Distribución Total:
- Honorario Director (5%) $ 5.000
Saldo a nuevo ejercicio $95.000
Alternativa “No distribución Dividendos”
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(Res. I.G.J. 20/2004 y 7/2005 art. 75-77)
Garantia Administradores
- Obligados : Administradores S.R.L. y S.A.
- Costo : Asumido por el administrador.
- Duración : Desde que asume el cargo hasta 3 años posteriores al cese.
- Monto : Mínimo $10.000. (S.R.L. capital inferior a $12.000, Monto mínimo $2.000)
- Depósito puede consistir en: * Títulos Públicos
* Sumas moneda nacional / extranjera
* Fianzas o avales bancarios
* Seguros de Caución o de resp. Civil
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(Ley 24.241, art. 3 y art. 2, inc. b, punto 1)
Aspectos Previsionales
Quien ejerza la Administración de una S.H., S.R.L. ó S.A. está obligada al pago
Autónomos.
Grupos de actividadesIngresos brutos
obtenidos en el último año
Tablas Categorías Importe mensual
Dirección, adm. O conducción de sociedades comerciales o civiles
Mayores a $ 30.000
I
V $ 1.534,24
> $ 15.000 y < o = $ 30.000 IV $1.115,82
Menores o iguales a $ 15.000 III $ 697,39
Excepción:
- Jubilados: Pagan Autónomos según Tabla IV � $294,20 mensual
- Socios S.H. inscripto en monotributo: Puede reemplazar el pago de
Autónomos por un pago mensual de $257,00 destinado a Jubilación
y Obra Social (Art. 41 Ley Monotributo)
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Aspectos Previsionales e Impositivos
Quien ejerza la Administración de una S.H., S.R.L. y S.A. deberá inscribirse en
los siguientes impuestos:
� I.V.A. Exento
� Ganancias
Relación de Dependencia (Voluntario). Alternativas S.I.C.O.S.S.:
Conceptos Cód. Activ. Cód. Mod. Contratación
SUSS, OOSS y A.R.T. Distinto 15 Distinto 99
OOSS y A.R.T. 15 Distinto 99
A.R.T. 15 99
Impuestos:
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Fiscalización Privada – Síndico
Requisitos para ser síndico:- Ser Abogado o C.P. con título habilitante
- Tener domicilio en el país
- No ser director, gerente ni empleado (Ni familiar de ellos)
- Inhabilidades e incompatibilidades Directorio
Cargo:- Designación revocable por asamblea de Accionistas.
- Sindicatura Unipersonal o Plural (Comisión Fiscalizadora)
- Duración Cargo según fije estatuto (Máximo 3 ejercicio o nuevo reemplazo)
- Responsabilidad Ilimitada y Solidaria por su incumplimiento
- Fiscaliza la administración de la sociedad
- Asiste con voz, pero sin voto, a las reuniones del Directorio y socios.
- En asamblea presenta Informe sobre situación Econ. y Financ. De la Soc.
- Fiscaliza la liquidación de la Sociedad
- Investiga la denuncia de accionistas que representen mínimo el 2% capital
(Art. 284-298 LSC)
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Consejo de Vigilancia
Integrado por 3 a 15 accionistas designados por asamblea ordinaria.
Reelegibles y libremente revocables.
Reciben remuneración con los mismos límites de los Directores.
Duración en el cargo de Director/es hasta 5 ejercicios.
Ejerce función de síndico y de administración.
(Art. 280-283 LSC)
Ventajas Desventajas
- Otro Órgano Administrativo
- Duración más extensa
- Minoría puede controlar
- Requiere Organización compleja
- Complica la Gestión del Directorio
- Doble Administración
- Superposición de Funciones
- Desplazamiento de la Sindicatura
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(Art. 233 - 254 L.S.C.)
Asambleas
Convocadas por:- Directorio - Autoridad Contralor
- Sindico / Consejo Vigilancia - Judicialmente
- Accionistas mínimo 5% Capital (Omisión)
Forma Convocatoria:
1° Convocatoria - Publicación 5 días en Diario Publicaciones Legales (B.O.)
- S.A. Art. 299 también en Diario de > Circulación País
- Plazo 10 días antelación mínima y 30 días máximo
2° Convocatoria - Celebrada dentro de los 30 días siguientes
- Publicación 3 días en Diario Publicaciones Legales (B.O.)
- Plazo 8 días antelación mínima
Simultánea -Si autoriza Estatuto
- Intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la 1°
- No aplica a S.A. que haga Oferta Pública Acciones
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(Art. 233 - 254 L.S.C.)
Asambleas
Asamblea Unánime- No requiere Publicación
- Condiciones: * Asistencia 100% Accionistas
* Decisión aprobada por el 100% de las acciones
con derecho a voto.
Asistencia:- Accionistas depositan acciones o certificado de depósito), excepto que
lleven Registro Acciones Nominativas y Escriturales.
- Plazo mínimo 3 días anticipación.
- Mandatario por instrumento privado con firma certificada.
- Presidida por el Presidente del Directorio.
- Lugar: Sede Social o jurisdicción de sede.
- No votan Directores, Síndicos, miembros Consejo Vigilancia,
gerentes grales., en decisiones vinculadas a aprobación su gestión
- No votan acciones preferidas, salvo mora en recibir beneficios o
suspende la cotización en bolsa de acciones (si hubiere)
Otras Características:
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 234 y 235 L.S.C.)
Asambleas
Ordinarias: - Balance General y relativa a la gestión de la sociedad.
- Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del
consejo de vigilancia, y fijación de su remuneración.
(Plazo: 4 meses post-cierre balance)
- Responsabilidad de los mencionados en el punto anterior.
- Aumento de Capital hasta su quíntuplo.
- Aumento capital que supere el quíntuplo.
- Reducción y reintegro de capital.
- Rescate, reembolso y amortización de acciones.
- Fusión, transformación y disolución de la sociedad.
- Limitación o suspensión del Derecho de Preferencia en art. 197.
- Emisión de debentures y su conversión en acciones.
- Emisión de bonos.
Extraordinarias:
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
(Art. 243 y 244 L.S.C.)
Asambleas
Quórum:
1° Convocatoria
2° ConvocatoriaOrdinaria
Presencia Accionistas de Mayoría Acciones c/ Derecho Voto
Cualquiera sea el número de las acciones presentes
1° Convocatoria
2° Convocatoria
Extraordinaria
Presencia Accionistas de Mín.60% Acciones c/ Derecho Voto
Presencia Accionistas de Mín.30% Acciones c/ Derecho Voto
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $23.000 (V/N $10,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos; Clase C: Preferidas Sin Voto
Accionista Cant. Acc. Clase Ausente Presente Positivo Negativo
A 1.000 A 1.000 1.000
B 2.000 A 2.000 2.000
C 3.000 A 3.000
D 3.000 A 3.000
E 4.000 A 4.000
F 4.000 B 4.000 12.000
G 2.000 C
H 2.000 C
I 2.000 C
Totales 23.000 -- 10.000 7.000 12.000 3.000
Porcentajes: 58,82% 41,18% 80,00% 20,00%
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $860.000 (V/N $10,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Remoción sin causa del Director Titular
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 21.000
E 10.000 B -- 30.000
F 15.000 B -- 45.000
G 6.000 B -- 18.000
Totales 86.000 -- -- 93.000 69.000
Porcentajes: 57,41% 42,59%
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Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $860.000 (V/N $10,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Aprobación de la Gestión del Directorio
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director NO VOTA
B 20.000 A Director NO VOTA
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 21.000
E 10.000 B -- 30.000
F 15.000 B -- 45.000
G 6.000 B -- 18.000
Totales 86.000 -- -- 48.000 84.000
Porcentajes: 36,36% 63,64%
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $860.000 (V/N $10,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Prórroga del plazo de duración
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 7.000
E 10.000 B -- 10.000
F 15.000 B -- 15.000
G 6.000 B -- 6.000
Totales 86.000 -- -- 54.000 32.000
Porcentajes: 62,79% 37,21%
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $860.000 (V/N $10,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Fusión con otra Sociedad
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 7.000
E 10.000 B -- 10.000
F 15.000 B -- 15.000
G 6.000 B -- 6.000
Totales 86.000 -- -- 51.000 35.000
Porcentajes: 59,30% 40,70%
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Ejemplo Resoluciones S.A.
Capital Social: $860.000 (V/N $10,00 c/u)
Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos
Orden del día: Aumento de Capital superior al quíntuple
Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo
A 10.000 A Director 10.000
B 20.000 A Director 20.000
C 18.000 A -- 18.000
D 7.000 B -- 21.000
E 10.000 B -- 30.000
F 15.000 B -- 45.000
G 6.000 B -- 18.000
Totales 86.000 -- -- 99.000 63.000
Porcentajes: 61,11% 38,89%
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SOCIEDADES COMERCIALESSOCIEDADES COMERCIALES
Cuotas Sociales y Acciones
Patrimonio Neto
Dividendos
Dra. VerDra. Ver óónica C. Garcnica C. Garc íía Garca Garc ííaa
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(Arts. 186 L.S.C.)
Aporte Capital Social
Integración - Mínimo 25% al momento de constitución / suscripción
- Resto en plazo de 2 años
- Aportes en Especies 100% momento suscripción
Mora:- Sociedad Intima al socio deudor a depositar en 30 días corridos (art. 193)
- Caso contrario, sociedad tiene derecho de excluirlo.
EspeciesBienes Muebles, Bienes Inmuebles, Maquinarias, Rodados, Derechos,
Títulos, Fondo de Comercio, Concesión.
(Bienes Determinados, susceptibles de ejecución forzada)
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(Art. 146 L.S.C.)
Cuotas Sociales – S.R.L.
- Todas las cuotas tienen igual valor de $10 o valor múltiplo.
- Cada cuota tiene derecho a 1 voto.
- No son Título Valor
- Embargables y Ejecutables.
- Indivisibles.
- Transmisión libre, salvo posible condicionantes.
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(Arts. 207-232 L.S.C.)
Acciones – S.A.
Igual Valor Indivisible Moneda Argentina
Origen
Forma Emisión
Valor Nominal
Forma de pago
Clasificación Acciones:
Derechos que otorga
Numerario o En Especie
Al Portador o Nominativa
Con o sin Valor Nominal
Pagadoras o Liberadas
Ordinarias, Privilegio o Voto Plural, Preferentes
Título Valor
Forma Instrumentación Caratulares o Escriturales
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(Arts. 277 Res. General I.G.J. 7/2005)
Ajuste de Capital Social
Saldo al 31/03/2001:
- No se distribuye en dinero ni en bienes.
- Se debe destinar a:
* Capitalizar en Acciones Liberadas
* Absorber pérdidas del ejercicio
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(Art. 70 L.S.C.)
Reservas
Legal - Aplica a S.R.L. y S.A.
- Monto: * Mínimo: 5% Ganancias líquidas y realizables
* Hasta alcanzar el 20% del capital social
S.R.L.: Requiere mayoría ¾ Capital SocialOtras Características:
Estatutaria Fijado en el Contrato o Estatuto Social
S.A.: Requiere mayoría de acciones con derecho a voto, sin
aplicar pluralidad de votos.
Facultativa Determinado por acuerdo socios (Acta).
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(Art. 272 y 273 Resolución General I.G.J.)
Resultados
Del Ejercicio - Diferencia entre saldo Inicial y Final del Patrimonio Neto
- Ingresos menos egresos
- No encuadra en art. 94 inc. 5 ni art. 206 � Tratamiento opcional
Pérdidas:
Acumulados (No Asignados)
Distribuir a: Reservas, Dividendos, Capitalización o Absorber
Pérdidas, o combinación de las anteriores.
- Art. 206 LSC (Insume reservas + 50% Capital) � Reducción Capital Obligatoria
- Art. 94 inc. 5 (Mayor a Patrimonio Neto) � Reintegro o Disolución Sociedad
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Resultados Negativos
CONCEPTO Situación 1
Capital social $100.000
Ajuste de capital $20.000
Aportes irrevocables $40.000
Reserva Legal $5.000
Resultados Acumulados - $200.000
Total - $35.000
Situación 2 a Situación 2b
$100.000 $100.000
$20.000 $20.000
$40.000 $9.000
$5.000 $0.00
- $36.000 --
$129.000 $129.000
- ¿Encuadra en el Art. 94 inc. 5 LSC?
- ¿Encuadra en el art. 206 LSC?
Situación 2 a Situación 2b
$100.000 $75.000
$20.000 -- (3)
$40.000 -- (2)
$5.000 -- (1)
- $90.000 --
$75.000 $75.000
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Art. 206 (Pérdida: Reservas + 50% Capital)
CONCEPTO PORCENTAJE
Capital social 50%
Ajuste de capital 50%
Aportes irrevocables 50%
Ajuste Aportes irrevocables 50%
Prima de emisión 100%
Revalúo técnico 100%
Reserva legal 100%
Reserva Estatutarias 100%
Reservas Voluntarias 100%
Resultados No Asignados 100%
Orden Absorción Pérdidas:(Res. IGJ 12/2006 art. 3)
1. Reservas
2. Prima de Emisión
3. Ajuste Aportes Irrevocables
4. Aportes Irrevocables
5. Ajuste de Capital Social
6. Capital Social
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DIVIDENDOS
(Arts. 68, 71, 224, 225 Y 229 LSC - Arts. 78, 143 y 144 Res. IGJ 7/2005)
REQUISITOS:� Exista Resultado Positivo� Cubrir Pérdidas anteriores, si hubiera� Cumplir normas societarias y/o estatutarias� Ganancia Líquida y Realizable� Decisión de socios o accionistas
Forma Distribución:
- S.R.L. o S.A. (Solo Acciones Ordinarias) � Según Capital Aportado
- S.A. (Acciones Ordinarias y Preferidas) � Acciones Preferidas tienen prioridad ante
las ordinarias (En general, según % Fijos)
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Distribución Dividendos
Concepto Año 2009 Año 2010 Año 2011
Capital y Reservas $200 $200 $200
Resultados Acumulados -- - $50 - $10
Resultado del Ejercicio - $50 $40 $30
Total P.N. $150 $190 $220
Otras Características:
- Hechos posteriores no afectan decisión de distribución dividendos.
- Es nula la renuncia de dividendos.
- Esta prohibido distribuir dividendos por adelantado, excepto Soc. Art. 299
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Ejercicio UtilidadDividendos
Acc. Preferidas Acc. Ordinarias
2009 $100.000 $20.000 $80.000
2010 $15.000 $15.000 $0
2011 $50.000 $20.000 $30.000
Ejercicio UtilidadDividendos
Acc. Preferidas Acc. Ordinarias
2009 $15.000 $15.000 $0
2010 $100.000 $25.000 $75.000
2011 $70.000 $20.000 $50.000
DISTRIBUCIÓN DIVIDENDOS – ACC. PREFERIDAS
Preferencia: 20% Capital $100.000 (% Fijo) No Acumulable
Preferencia: 20% Capital $100.000 (% Fijo) Acumulable
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Ejercicio UtilidadDividendos
Acc. Preferidas Acc. Ordinarias
2009 $10.000 $10.000 $0
2010 $100.000 $36.000 $64.000
2011 $70.000 $30.000 $40.000
Ejercicio UtilidadDividendos
Acc. Preferidas Acc. Ordinarias
2009 $10.000 $10.000 $0
2010 $100.000 $44.000 $56.000
2011 $70.000 $30.000 $40.000
DISTRIBUCIÓN DIVIDENDOS – ACC. PREFERIDAS
Preferencia: 20% Capital $100.000 (% Fijo) No Acumulable y participa con Acciones Comunes
Preferencia: 20% Capital $100.000 (% Fijo) Acumulable y participa con Acciones Comunes
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
SOCIEDADES COMERCIALESSOCIEDADES COMERCIALESTrámites en I.G.J. y A.F.I.P.
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Normativa
Tipo Societario
I.G.J. A.F.I.P.
S.H. -- R.G. (AFIP) 2.337/072.239 y 2.288
S.R.L. y S.A.Res. I.G.J. 7/2005, art. 79
Opcional: R.G. A.F.I.P. 2.325 conjunta con Res.
I.G.J. 5/2007
R.G. (AFIP) 2.337/072.239 y 2.288
S.R.L. y S.A.(Art. 299 LSC)
R.G. A.F.I.P. 2.325 conjunta con Res. I.G.J.
5/2007
R.G. (AFIP) 2.337/072.239 y 2.288
Curso Trámites I.G.J. – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2013 – Dra. Verónica C. García García
Constitución I.G.J. – Soc. No Art. 299
- Instrumento: Contrato o Estatuto. (Copia simple, certificada y protocolar)
- Formulario “E” de Reserva de Nombre (Timbrado $200)
- Formulario inscripción: S.A. “Q” ($800 ó $3.200) ; S.R.L. “N” ($600 ó $2.400)
- Dictamen Profesional de Precalificación (Abog.-Escribano) Simple y Protocolar
- Tasa Retributiva I.G.J. (S.R.L. $30 – S.A. $100)
- Publicación de Aviso (art. 10 LSC).
(Art. 79 Res. I.G.J. 7/2005)
- Boleta de Dép. Banco Nación o Res. 7/2005 Art. 68 ($) o Acreditación Bs. no $
- Acreditación de Garantía Administradores Art. 75 Res. 7/2005.
- DDJJ Res. 16/12: Personas expuestas políticamente.
Curso Trámites I.G.J. – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2013 – Dra. Verónica C. García García
Publicación Boletín Oficial
- Adhesión al Sistema de Registro y Verificación de Firmantes.
- Chequear el costo y corregir autografía.
- Ingresar a “Delegación Virtual” con usuario y clave.
- Elegir tipo de aviso.
(Art. 10 Ley 19.550 – www.boletin oficial.gov.ar)
- Ingresar el texto de la publicación.
- Seleccionar medio de pago.
- Abonar.
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Sociedades Art. 299“Registro Nacional de Sociedades – Versión 1.0 Relea se 2”
Confeccionar Aplicativo y generar frio. DDJJ Nº 185
Presentar con clave fiscal AFIP“Inscripción de Sociedades –
Presentación de DDJJ”
Consultar Estado“Comunicación del Estado del Trámite de Inscripción
de Sociedades”
AceptadoPlazo 20 días corridos: Presentarse en I.G.J. con documentación art. 79 Res. IGJ 7/2005 y Acuse Aplicativo
Rechazado(Subsanar)
Caduda
IGJ pide CUIT a AFIP Con CUIT Ir a A.F.I.P: Relacionar “Clave Fiscal”
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Sociedades No Art. 299 y S.H.“Módulo de Inscripción de Personas Jurídicas (M.I.P .J.) Versión 2.0 Release 0”
Confeccionar Aplicativo y generar frio. DDJJ Nº 420/J
Presentar con clave fiscal AFIP“Presentación de DDJJ”
Consultar Estado“Ventanilla Electrónica”
Aceptado
Rechazado(Subsanar)Caduda
Plazo 30 días corridos: Ir a A.F.I.P. a inscribir a la sociedad y Relacionar “Clave Fiscal”
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Presentación Balances Soc. Art. 299
Presentación Anterior:(S.A. Art. 299)
- Plazo: 15 días antes de asamblea aprobación Balance
- Formulario “J” (Timbrado: $400)
- Copia Acta Convocatoria Asamblea (incluir memoria)
- Balance firmado por Rep. Legal, Órgano Fiscalización y C.P.
- Ejemplar Informe del Auditor y del Órgano Fiscalización.
- Copia de la memoria Firmada por Representante Legal.
(Res. 7/2005 Arts. 145-148)
Presentación Posterior:
(S.A. y S.R.L. Art. 299)
- Plazo: 15 días posteriores a asamblea aprobación Balance
- Formulario “A” $0.
- Copia Acta Aprobación Balances
- Publicación 5 días en B.O. y 1 día en Diario Mayor Circulación País
- Ejemplar Balance legalizado en el C.P.C.E.C.A.B.A.
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Presentación Balances S.A. NO Art. 299
Presentación Anterior:
- Plazo: 15 días antes de asamblea aprobación Balance
- Formulario “H” (Timbrado: $300)
- Copia Acta Convocatoria Asamblea (incluir memoria)
- Balance firmado por Rep. Legal, Órgano Fiscalización y C.P.
- Ejemplar Informe del Auditor y del Órgano Fiscalización.
- Copia de la memoria Firmada por Representante Legal.
(Res. 7/2005 Arts. 145-148)
Presentación Posterior:
- Plazo: 15 días posteriores a asamblea aprobación Balance
- Formulario “A” $0.
- Aplicativo Resolución I.G.J. 11/2005 Legalizado en el CPCECABA.
Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2012 – Dra. Verónica C. García García
Designación y Cesación Adm.(Res. 7/2005 Arts. 108 – 125 y 3/2011)
-1º Testimonio Escritura Pública o Instrumento Privado del acta resolutoria. (Copia certificada simple y protocolar)
-Formulario Actuación (S.A. No Art. 299 “J”$400 ó $1.600 ; - S.R.L. No Art. 299 “G” “250 ó $2.000 Art. 299 “M” $500 ó $2000)
- Dictamen de Precalificación (emitido por Abog., Escribano o Graduado Cs. Ec.)
- Tasa Retributiva I.G.J. S.R.L. $30 – S.A. $0.-
- DDJJ 16/2012: Persona políticamente expuesta.
- Publicación art. 60 LSC.
- Acreditación de Garantía Administradores Art. 75 Res. 7/2005.
- Nómina titulares y suplentes miembros órganos administración y fiscalización.