técnicas de proceso de compra venta de empresas javier rodriguez (gestión y crecimiento)

“Técnicas de proceso de

compra venta de empresas”

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Javier Rodríguez Izquierdo

Socio

ONEtoONE Corporate Finance

[email protected]

www.onetoonecf.com


A Global Corporate Finance Firm with a Local Presence


La mayor firma en España

de Corporate Finance independiente especializada en el

asesoramiento a la Pyme


Echemos un vistazo al mercado de compra venta de Pymes


PYME GRANDE

Francia 67,4% 32,6%

Alemania 67,0% 33,0%

España 82,2% 17,8%

Distribución de la empresa europea por tamaño


Características genéricas de la empresa española:

Sectores muy atomizados (empresas de pequeño tamaño, de ámbito local o regional.

Empresas con baja motivación para adquirir tamaño.

Empresas paternalistas sin preparación para la sucesión empresarial.

Empresas no habituadas a desarrollar procesos de innovación ni a recibir formación empresarial

especializada.

Consecuencias:

Baja capacidad de respuesta para buscar mercados alternativos al local o regional.

Poca preocupación por la innovación o desarrollo de nuevos productos.

Nula respuesta a la competencia global.

Empresariado cansado, con baja motivación y con dificultades para la continuidad de su negocio.


Operaciones corporativas: Distribución por Sectores

El sector Servicios con un peso del 67% en el PIB ocupa el 39% de las operaciones corporativas.

Industria, que pesa un 11% en el PIB ocupa el 17% de las operaciones, manteniendo el porcentaje del

año anterior.

El sector Alimentación mantiene el porcentaje, representando el 8% debido a la concentración del

sector.


Tipos de Operación

Ampliación de

Capital 18%

Compra - Venta

77%

Fusión

2%

MBI-MBO

2%

Otros

1%


Operaciones con Asesores Externos

El 33% de las operaciones ha contado con Asesores Financieros de Corporate

Finance

Este aumento de las operaciones asesoradas, sobre todo en la pequeña empresa

debido al mayor nivel de complejidad y de estructurar una operación satisfactoria para las

dos partes.


Fases del proceso de venta


Mas contrapartidas significa maximizar la probabilidad de encontrar al mejor inversor.

Nos da Mayor poder de negociación.

Ubica sobre el precio que pone el mercado.

El precio final de venta dependerá de cómo se gestione el proceso a lo largo de las

diferentes fases.

A más contrapartidas mayor precio.

Pre

para

ción

y

plan

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ción

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Con

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Eva

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/

Ofe

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Fin

ales

Neg

ocia

ción

/

Cie

rre

Valor Intrínseco

100

70

130


Fase NEGOCIACIÓN

Fase DOCUMENTACIÓN Fase MARKETING

Selección de

Candidatos y

Contactos

Preliminares

Ofertas

Vinculantes

Firma del

Mandato

Valoración y

Cuaderno

Venta

Do

cum

ento

s

♦ Mandato de Venta

♦ Informe Valoración

♦ Teaser Ciego ♦ Cuaderno Venta

♦ Lista Larga ♦ Lista Corta

♦ Ofertas Vinculantes

Inte

rvin

ient

es

Pro

ceso

Cliente ONEtoONE

ONEtoONE ONEtoONE Cliente ONEtoONE Comprador

Due

Diligence

Negociación

y Cierre

Cliente ONEtoONE Comprador


♦ Actas de seguimiento

♦ Contrato Compra-Venta

Presentación

♦ Cartas de Confidencialidad

♦ Documentos de Seguimiento

Cliente ONEtoONE

Compradores

Ofertas No

Vinculantes


♦ Ofertas No Vinculantes

Data Room


♦ Actas de visualización de

info. y de reuniones

http://images.google.com/imgres?imgurl=http://www.hach-lange.es/shop/action_q/download;web_content_image/webcontent_img/originals/43/152_14_customer_advisory_board_small.gif/lkz/ES/spkz/es/TOKEN/~sobBoEKr_4iZfWHDfI9QfOXxRE4/M/dRmrRQ&imgrefurl=http://www.hach-lange.es/shop/action_q/highlights/highlight_id/497/lkz/ES/spkz/es/TOKEN/~sobBoEKr_4iZfWHDfI9QfOXxRE4/M/BYN2gg&h=45&w=45&sz=1&hl=en&start=179&tbnid=e3MR-jU_Wz4FiM:&tbnh=45&tbnw=45&prev=/images?q=asesor&start=160&imgsz=icon&gbv=2&ndsp=20&svnum=10&hl=en&sa=N








Valoración


ONEtoONE Capital Partners

Para valorar la empresa total no debemos olvidar incluir la DEUDA!!!


VALOR ACCIONES

VALOR DEUDA


Múltiplos de Transacción y Deuda


Perfil Ciego y Cuaderno de Venta


El Perfil Ciego, también

denominadoTeaser, Blind Profile o

Blind a secas

Es un resumen, generalmente de 2

o 3 páginas, que sintetiza en

términos anónimos la información

sobre la empresa en venta


El Cuaderno de Venta, Dossier

Informativo, o Memorándum

Informativo, es un documento

fundamental en el proceso de

venta

Una descripción acertada de los

productos, servicios, clientes,

magnitudes económicas y

financieras, etc. son claves para

atraer la atención de potenciales

compradores o inversores

El dossier nunca debe incluir

información sensible


Cómo encontrar la contrapartida


Si esperas a la oportunidad


Sé pro-activo en la búsqueda


Existen diferencias esenciales entre inversores financieros y socios industriales…

SOCIO INDUSTRIAL SOCIO FINANCIERO

Objetivos Estratégicos

Sinergias Operativas.

Aplicación de economías de escala.

Complementariedad geográfica.

Diversificación.

Control de los canales.

Horizonte de

Inversión

Tipo de Proceso

Valoración estratégica

Control total

Permanente (L/P)

Lento y burocrático

Valoración financiera

Sin injerencia en la gestión diaria

Medio Plazo (4-7 años)

Rápido y confidencial

Gestión

Valoración

Objetivos

Objetivos Financieros

Empresa con productos/servicios que presenten

ventajas competitivas y un concepto de negocio

atractivo.

Un proyecto de futuro sólido.

Una TIR mayor del 20%.


METODOLOGÍA DE BÚSQUEDA

¿EN QUÉ CONSISTE?


El proceso de búsqueda atiende a factores financieros, estratégicos,- Hay que contar en todo momento

con las restricciones y aportaciones del cliente.

Analizamos las empresas potenciales targets y seleccionamos aquellas con mayor probabilidad de ser

contrapartida válida en la transacción propuesta.

Entender

• Es fundamental que como primer paso se lleve a cabo un profundo entendimiento de la operación y las motivaciones de la misma.

Reflexionar

• Como segundo paso a seguir, se llevará a cabo una reflexión profunda sobre los posibles encajes de la operación y el entorno en el que se desenvuelve la compañía.

Segmentar

• Por último se define conjuntamente la estrategia de búsqueda. depurando las compañías que resulten como contrapartidas potenciales.

Nuestro objetivo es encontrar la contrapartida perfecta, localmente o en

todo el mundo, en tu sector o en otros mercados.

El proceso de segmentación se lleva a cabo en tres pasos:


¿Cómo lo hacemos?

¿CÓMO LLEVARLO A CABO?

Un equipo dedicado a la investigación

El trabajo se divide en tres etapas:

Identificación > Análisis y Filtrado > Contacto


1. ¿Qué buscamos?

Análisis del Cliente y su entorno.

Fuerzas de Porter.

Dentro de esta primera etapa se

obtiene la primera lista de

targets fruto del análisis del

mercado (clientes, proveedores,

competencia…).

2. ¿Quién compra?

Análisis de las Operaciones Corporativas

de los últimos 2-3 años.

Este análisis nos permite

localizar quienes están siendo

los principales actores en este

segmento

3. Búsqueda Genérica

Análisis en bases de datos

industriales por Cod. NACE*

* NACE: codificación/identificación numérica sectores industriales empleado de manera universal.

Localización en bases de

datos internacionales de target

con encaje sectorial.

4. Búsqueda Específica

Análisis en fuentes de información

concretas para la empresa de

nuestro cliente

Identificación en bases de

datos de targets con encaje

estratégico.

IDENTIFICACIÓN ANÁLISIS Y FILTRADO

CONTACTO BÚSQUEDA DE CONTRAPARTIDAS

[≈15-20 targets]

[≈10-15 horas]

[≈15-30 targets]

[≈15-25 horas]

[≈250-300 targets]

[≈20-30 horas]

[≈20-25 targets]

[≈40-50 horas]


[≈250-300 targets]

[≈60-80 horas]

Encaje

Ubicación

Ventas EBITDA

Filtrado 1: Depuración

[≈ 50-75 Targets a contactar]

[≈145-200 horas de trabajo]

Filtrado 2: Análisis de targets



Se define conjuntamente la estrategia de búsqueda. Preguntando al cliente en quién está pensando y testando con él algunas de las ideas, verificando que se ha

entendido realmente la empresa y las opciones e involucrar al cliente en los criterios de segmentación. Para afinar la lista final se lleva a cabo la depuración de las

compañías que resulten como contrapartidas potenciales.


Know-how

Seguimiento Gracias a Clearly, el cliente conoce en todo momento los resultados obtenidos.

4º Nueva Info

Interlocutor

válido

Localización de varios contactos clave dentro del núcleo directivo para cada target

1º Info

Conocer el target

El discurso cambia Adaptación del mensaje enfocado a cada target a contactar. Incentivar aquello que sabemos que les interesa.

2º Encaje

Rapidez

Efectividad Conocemos el target, lo que nos permite ser ágiles en el contacto, obteniendo resultados desde el inicio.

3º Contacto




Objetivo: localizar el target que más pueda pagar

Identificación de targets = MAPPING


Data room, ofertas y due diligence


Fase NEGOCIACIÓN

Fase DOCUMENTACIÓN Fase MARKETING

Selección de

Candidatos y

Contactos

Preliminares

Ofertas

Vinculantes

Firma del

Mandato

Valoración y

Cuaderno

Venta

Do

cum

ento

s

♦ Mandato de Venta

♦ Informe Valoración

♦ Teaser Ciego ♦ Cuaderno Venta

♦ Lista Larga ♦ Lista Corta

♦ Ofertas Vinculantes

Inte

rvin

ient

es

Pro

ceso

Cliente ONEtoONE

ONEtoONE ONEtoONE Cliente ONEtoONE Comprador

Due

Diligence

Negociación

y Cierre



♦ Actas de seguimiento

♦ Contrato Compra-Venta

Presentación

♦ Cartas de Confidencialidad

♦ Documentos de Seguimiento

Cliente ONEtoONE

Compradores

Ofertas No

Vinculantes


♦ Ofertas No Vinculantes

Data Room


♦ Actas de visualización de

info. y de reuniones











Proceso competitivo frente a proceso abierto

Recepción de ofertas indicativas (indicative o

non-binding offers)

Data room físico o virtual: proporcionar

informaicón detallada a los compradores

Oferta vinculante (binding offer)

Due diligence: financiero-contable, legal, fiscal

Es crítico gestionar adecuadamente la información clave o

sensible que se revela, especialmente a compradores “estratégicos” o

“industriales”


Algunas claves en la negociación de un deal


Preparación


En negociación la preparación es el 99% del éxito.

Haz mejor los deberes que el contrario.

Da igual en que lado de la mesa estés, lo harás mejor si estás mejor

informado que el contrario.

• Por qué quiere comprar/vender

• Cuales son sus restricciones

• En que múltiplos se han realizado otras adquisiciones

• Cuales son las posibles sinergias

Preparación


Marcarse un objetivo ambicioso


Marcarse un objetivo ambicioso

En la negociación enfocarse en la oportunidad, en lo que quieres conseguir no en el mínimo necesario para hacer el deal.

• Sin un objetivo claro, el punto de referencia natural es el punto de “no deal”.

• Los estudios demuestran que altas metas llevan a altas demandas y a mejores resultados

• Internar alcanzar un objetivo alto lleva también a una mejor preparación


Quién mueve ficha


Quién mueve ficha

¿Debes hacer tú la primera oferta?

• Sólo si conoces el MAAN del contrario.

Si conoces su punto de no-deal, podrás hacer una oferta justo por

encima del punto en el que están dispuestos a retirarse.

• Si no lo conoces.

Mojarse puede significar perder oportunidades


La importancia y el efecto de un Ancla


La negociación se escora hacia la zona del que ha lanzado el

ancla.

Por eso muchos dicen que debes tú poner la primera oferta y esta

debe ser agresiva.

Ello tiene el peligro de romper las negociaciones

Tiene sentido cuando tenemos otras ofertas o candidatos

La importancia y el efecto de un Ancla


Las mejores maneras de tirar el ancla

No lanzar una oferta, sencillamente introducir números relevantes:

“Entendemos que teneis que llevar a cabo el data room

para entender a fondo la compañía, sin embargo las

empresas de este sector se están vendiendo en 7

veces EBITDA, que es en lo que estamos pensando.”


Los pasos clave en el baile de la negociación


Los pasos clave en el baile de la negociación

La regla del punto medio

Si has hecho tu preparación y tienes claro tu precio objetivo, usa tu

contra-oferta para que el punto medio iguale a tu precio objetivo

Casi siempre se tiende al punto medio entre la primera oferta y la

primera contra-oferta


“Lo perfecto es enemigo de lo bueno”

Voltaire


“Puedes entrenar a un pavo para que trepe

por un árbol, pero es mejor contratar a

una ardilla”


Javier Rodríguez Izquierdo

Socio

ONEtoONE Corporate Finance

[email protected]

www.onetoonecf.com

técnicas de proceso de compra venta de empresas javier rodriguez (gestión y crecimiento)

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