TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (TELMEX)

Parque Vía No. 190

Col. Cuauhtémoc 06599 México D.F.

Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2003:4,136 millones de acciones comunes Serie AA 265 millones de acciones comunes Serie A7,708 millones de acciones de voto limitado Serie L

Clave de cotización en la BMV: TELMEX A y TELMEX L

En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con la clave: TMX En el NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave: TFONY

Se listan los ADS de las acciones Serie L en la Bolsa de Valores de Frankfurt, y las acciones Serie L se listanen el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España

"Los Valores de Teléfonos de México, S.A. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacionalde Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional

de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor”.

Informe Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes de mercado, por el año

terminado el 31 de diciembre de 2003.

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INDICE

Punto 1 Información clave................................................................................................... 1Datos financieros seleccionados .............................................................................. 1 Factores de riesgo ............................................................................................ 4 Declaraciones sobre consecuencias futuras....................................................... 9

Punto 2 Información sobre la compañía ............................................................................. 10 Telmex .......................................................................................................... 10 Inversiones de capital ..................................................................................... 29 Regulación..................................................................................................... 29

Punto 3 Operación, revisión financiera y perspectivas ......................................................... 37Punto 4 Consejeros y funcionarios...................................................................................... 53Punto 5 Accionistas y operaciones con partes relacionadas.................................................. 68

Accionistas mayoritarios ....................................................................................... 68Operaciones con partes relacionadas ..................................................................... 70

Punto 6 Información financiera.......................................................................................... 72Estados financieros consolidados ........................................................................... 72Procesos legales................................................................................................... 72Dividendos ........................................................................................................... 72Operación del mercado de valores......................................................................... 73Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores ....................................................... 75

Punto 7 Revelación cuantitativa y cualitativa sobre el riesgo del mercado ............................. 76 Riesgos de tipo de cambio y de tasa de interés................................................... 76 Revelación de análisis de sensibilidad................................................................ 76

Punto 8 Descripción de otros valores diferentes a los valores de capital................................ 77Punto 9 Incumplimiento, vencimientos de dividendos y morosidad......................................... 77Punto 10 Modificaciones materiales a los derechos de los tenedores de valores......................

y al uso de utilidades ............................................................................................ 77Punto 11 Controles y procedimientos.................................................................................... 77Punto 11A Experto financiero del Comité de Auditoría ............................................................ 78Punto 11B Código de ética .................................................................................................... 78Punto 11C Servicios y Honorarios del Contralor ...................................................................... 78Punto 12 Estados financieros F-1 a la F-48........................................................................... 79Punto 13 Anexos ................................................................................................................ 80

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TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

Conforme a lo previsto en el anexo N de la disposición de carácter general aplicable a lasEmisoras de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores publicada en el Diario

Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 por la Comisión Nacional Bancaria y deValores

1. INFORMACIÓN GENERALA. Glosario de términos y definiciones Página 80B. Resumen ejecutivo Páginas 10, 14C. Factores de riesgo Página 4D. Otros valores Página 73E. Cambios significativos a los derechos de valores

inscritos en el Registro Nacional de ValoresF. Destino de los fondos (en su caso) No aplicaG. Documentos de carácter público Página 75

2. LA COMPAÑÍAA. Historia y desarrollo del emisor Información sobre la compañía, páginas 10 a

14B. Descripción del negocio Información sobre la compañía, páginas 14 a

29C. Actividad principal Información sobre la compañía, páginas 14 a

29D. Canales de distribución Información sobre la compañía, páginas 14 a

29E. Patentes, licencias, marcas y otros contratos Página 28F. Principales clientes Página 10G. Legislación aplicable y situación tributaria Páginas 29 y 46H. Recursos humanos Página 67I. Desempeño ambientalJ. Información de mercado Páginas 14 a 29K. Estructura corporativa Páginas 13 y 64L. Descripción de sus principales activos Páginas 21 y 29M. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Página 72N. Acciones representativas del capital Portada, página 68O. Dividendos Página 72

3. INFORMACIÓN FINANCIERAA. Información financiera seleccionada Páginas 1 y 43B. Información financiera por línea de negocio, zona

geográfica y ventas de exportaciónPágina 37

C. Informe de créditos relevantes Página 47D. Comentarios y análisis de la administración sobre

los resultados de operación y situación financieraPágina 37

iii

de la compañíaE. Resultados de la operación Página 37F. Situación financiera, liquidez y recursos de capital Páginas 37 y 52G. Control interno Página 57H. Estimaciones contables y críticas Página 50

4. ADMINISTRACIÓNA. Auditores externos Página 1B. Operaciones con personas relacionadas y

conflictos de interesesPágina 70

C. Administradores y accionistas Páginas 64 y 68D. Estatutos Sociales y otros convenios Se anexan

5. MERCADO ACCIONARIOA. Estructura accionaria Portada y página 68B. Comportamiento de la acción en el Mercado de

ValoresPágina 73

6. PERSONAS RESPONSABLESA. Carta de responsabilidad Página 817. ANEXOSA. Estados financieros dictaminados e informe del

ComisarioPáginas de F-1 a F-48 y página 88

B. Estatutos

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PARTE 1

Punto 1. INFORMACION CLAVE

Datos financieros seleccionados

La información financiera seleccionada que se presenta a continuación procede de los estadosfinancieros consolidados auditados para cada uno de los cinco años concluidos al 31 de diciembre, loscuales han sido reportados por los auditores públicos independientes Mancera, S.C., miembro de Ernest& Young Global. La información financiera consolidada seleccionada deberá leerse en conjunto connuestros estados financieros consolidados y sus notas incluidas en otra sección de este Informe Anual yque se incorporan en su totalidad por referencia.

Nuestros estados financieros consolidados incluidos en este Informe Anual han sido preparadosde conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en México, o los PCGAmexicanos, que tienen diferencias importantes con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en los Estados Unidos de América (EE.UU.), o PCGA en EE.UU. La Nota 18 a nuestrosestados financieros consolidados auditados describe las principales diferencias entre los PCGAmexicanos y PCGA en EE.UU, en lo relativo a nosotros; una conciliación a los PCGA en EE.UU. de lautilidad de operación, utilidad neta y capital contable total, así como un estado resumido de flujo deefectivo.

De conformidad con los PCGA mexicanos, los estados financieros consolidados y en los datosfinancieros consolidados que se listan a continuación:

• Los activos no monetarios (excluyendo planta, propiedades y equipo de origen extranjero) ycapital contable son reexpresados por la inflación con base en el índice nacional de precios alconsumidor de México (INPC);

• la planta, propiedades y equipo de origen extranjero son actualizados con base en la tasa deinflación del país de origen y convertidos a pesos usando el tipo de cambio vigente a la fecha deelaboración del balance general;

• las ganancias y pérdidas en el poder adquisitivo en la tenencia de pasivos o activos sonreconocidas en el estado de resultados; y

• todos los estados financieros son reexpresados a pesos del 31 de diciembre de 2003.

No hemos revertido la contabilidad reflejando los efectos de la inflación de conformidad con losPCGA mexicanos en la conciliación con los PCGA en EE.UU de nuestra utilidad neta y capitalcontable, excepto en la metodología para la reexpresión de la planta, propiedades y equipo de origenextranjero. Ver Nota 18 de los estados financieros consolidados.

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Por los años terminados al 31 de diciembre de 2003 2002 2001 2000 1999 (en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003, excepto en

los datos por acción). Datos del estado de resultados PCGA mexicanos:

Ingresos de operación……………...............….. P. 116,848 P. 117,241 P. 121,864 P. 117,113 P. 106,478 Costos y gastos de operación…………........… 77,309 76,079 75,053 71,556 63,909 Utilidad de operación……………….…............ 39,539 41,162 46,811 45,557 42,569 Utilidad de operaciones continuas………......... 22,450 20,347 25,822 28,683 26,063 Utilidad de operaciones escindidas (1)…........... – – – 1,691 5,351 Utilidad neta…………..………….…................. 22,450 20,347 25,822 30,374 31,414 Utilidad neta por acción de operaciones

continuas - Básica (2) …………....................... 1.803 1.567 1.907 1.955 1.727 Utilidad neta por acción de operaciones

continuas – Diluida (2)…………..................... 1.754 1.539 1.789 1.850 1.686 Utilidad neta por acción – Básica (2) …................ 1.803 1.567 1.907 2.070 2.082 Utilidad neta por acción – Diluida (2) ….............. 1.754 1.539 1.789 1.960 2.035 Dividendo pagado por acción (2) (3 ) …................ 0.605 0.545 0.490 0.445 0.388 Acciones en circulación promedio (millones) (5)

Básica ................................................................ 12,454 12,986 13,541 14,669 15,092 Diluida................................................................ 13,101 13,677 14,221 15,345 15,326

PCGA en EE.UU.:

Ingresos de operación........................................... P. 116,848 P. 117,241 P. 121,864 P. 117,113 P. 106,478Costos y gastos de operación……........….........… 81,611 81,704 83,201 78,360 71,093 Utilidad de operación………………................… 35,237 35,537 38,663 38,753 35,385 Utilidad de operaciones continuas…….........….... 21,707 18,467 22,229 26,547 24,830 Utilidad de operaciones escindidas (1)…................ – – – 1,431 4,476 Utilidad neta……………………….................... 21,707 18,467 22,229 27,978 29,306 Utilidad por acción de operaciones continuas – Básicas (2)………………..........................….. 1.743 1.422 1.642 1.809 1.645 Utilidad por acción de operaciones Continuas – Diluidas (2)………...….............… 1.697 1.401 1.537 1.710 1.605 Utilidad neta por acción – Básica (2)….................. 1.743 1.422 1.642 1.907 1.942 Utilidad neta por acción – Diluida (2)…................ 1.697 1.401 1.537 1.804 1.898 Dividendos pagados por acción (2)(3)………........… 0.605 0.545 0.490 0.445 0.388

Ver notas de pie de página en la siguiente hoja

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Al 31 de diciembre de 2003 2002 2001 2000 1999 Datos del Balance General: (en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003, excepto en

los datos por acción). PCGA Mexicanos:

Planta, propiedades y equipo, neto……....... P. 121,062 P. 127,406 P. 125,616 P. 122,016 P. 122,446 Activo total de operaciones continuas.......... 185,762 175,510 172,456 180,015 170,778 Activo total de operaciones escindidas (1)…. – – – – 76,559 Activo total.….....................................…… 185,762 175,510 172,456 180,015 247,337 Deuda a corto plazo y porción circulante de la

deuda de largo plazo................................... 20,262 11,500 19,220 50,621 30,479 Deuda a largo plazo………………….……. 48,416 57,266 57,431 34,763 30,631 Total capital contable (4)………………...… 79,649 63,598 55,791 56,741 152,901

Capital social…………….....................….. 27,691 28,792 29,422 30,818 64,743 Número de acciones en circulación(millones)(5)....................................................

Serie AA........................................................ 4,136 4,136 4,307 3,266 4,326 Serie A........................................................... 265 289 313 339 369 Serie L........................................................... 7,708 8,352 8,545 10,405 10,254 PCGA en EE.UU.:

Planta, propiedades y equipo neto………… P. 126,753 P. 138,652 P. 148,614 P. 141,321 P. 143,733 Activos totales de operaciones continuas 193,351 188,162 196,892 201,531 194,637 Activos totales de operaciones escindidas (1) - - - - 77,337 Activo total…………………..……...…….. 193,351 188,162 196,892 201,531 271,974 Deuda a corto plazo y porción circulante de la

deuda de largo plazo.................................. 20,262 11,500 19,220 50,621 30,479 Deuda a largo plazo…………..……...……. 48,416 57,266 57,431 34,763 30,631 Total capital contable (4)…….………...…... 73,384 60,101 58,142 55,579 141,445 Capital social…………………................… 27,691 28,792 29,422 30,818 64,743

(1) Las operaciones que escindimos de América Móvil en septiembre de 2000 son presentadas como operaciones escindidas en 1999 y 2000. VerPunto 2 “Información sobre la compañía”.

(2) No hemos presentado la utilidad neta ni los dividendos con base en los ADSs. Cada Acción ADS Serie L representa veinte acciones Serie L y cadaacción ADS A representa veinte acciones serie A.

(3) Importe nominal. Para información sobre los dividendos pagados por acción en dólares americanos Ver Punto 6- Información FinancieraDividendos

(4) La baja en 2000 se debió a la escisión de América Móvil.(5) Todos los montos han sido ajustados para reflejar el efecto de la reestructuración de las acciones en circulación de 2 acciones nuevas por cada

acción anterior (split) aprobada en febrero de 2000.

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FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con nuestras operaciones en general

El incremento de la competencia podría tener un efecto adverso en nuestros ingresos yrentabilidad.

Nuestros resultados de operación se han visto afectados por la apertura del servicio de largadistancia del mercado mexicano a la competencia desde principios de agosto de 1996 y la disponibilidadde interconectarse a nuestra red desde el 1º de enero de 1997. La competencia ha ganado participaciónen el mercado de larga distancia y los precios se han caído, en forma constante, al haberse reducido lastarifas en términos reales e incrementado los descuentos a los clientes. Los efectos de tener mayorcompetencia han sido severos, en particular en los servicios de larga distancia internacional, en dondenuestros ingresos se redujeron de 1996 hasta 1998 y nuevamente de 2000 a 2003. Creemos que unfactor en la disminución en el volumen de tráfico internacional es la práctica no autorizada conocidacomo “by-pass” ilegal, que se genera cuando una llamada internacional entrante a México es dirigida através de circuitos privados u otros canales y después se maneja como si fuera una llamada local o delarga distancia nacional. Estimamos que el “by-pass” ilegal representó una pérdida de ingresos poraproximadamente P. 2,530 millones en 2003. Es difícil evitar esta práctica y es probable que se generecuando los operadores de la competencia tengan una ventaja en el precio.

La competencia en el servicio local, en específico de los proveedores de servicio inalámbrico,se ha desarrollado desde 1999. A diciembre de 2003, había aproximadamente 30.0 millones de líneascelulares en servicio, comparadas con aproximadamente 16.3 millones de líneas fijas en servicio, de lascuales 15.7 millones forman parte de nuestra red. Actualmente, se han otorgado licencias a 18operadores locales de líneas fijas, principalmente en la ciudad de México, Monterrey, Puebla y otrasgrandes ciudades.

Los efectos de una mayor competencia son inciertos y dependerán de una gran variedad defactores, entre ellos: la condición de la economía mexicana, el desarrollo regulatorio, la reducción de lastarifas de interconexión, el comportamiento de nuestros clientes y competidores, así como de laefectividad de las medidas que adoptemos.

La regulación de operador dominante y otros eventos regulatorios podrían perjudicarnuestras operaciones, limitando nuestra capacidad competitiva y estrategias derentabilidad.

Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y pueden verse afectadas porcambios en la ley, regulaciones o política regulatoria. En especial, la Comisión Federal deCompetencia o COFECO ha determinado que nosotros somos un agente económico con podersustancial en algunos mercados de telecomunicaciones y la ley contempla que las autoridadesregulatorias pueden imponer regulaciones adicionales a un operador con poder sustancial de mercado.En septiembre de 2000, la Comisión Federal de Telecomunicaciones o COFETEL emitióregulaciones que aplican específicamente a nosotros como operador dominante. En 2001, la cortefederal mexicana resolvió que, la determinación de que nosotros somos un operador con podersustancial, fue procesalmente improcedente, pero la COFECO emitió una segunda resolución en elmismo tenor. Como respuesta, cuestionamos la validez constitucional de la segunda resolución de laCOFECO. En mayo de 2002, un tribunal federal anuló varias resoluciones emitidas por la COFECO yCOFETEL, incluyendo la resolución de septiembre de 2000, en donde se establecen obligacionesespecíficas como operador dominante. En abril de 2004, la corte federal mexicana hizo respetar nuestraapelación constitucional a esta resolución, sobre la segunda resolución de operador dominantepresentada por la COFECO, y en abril de 2004 declaró que la resolución era invalida. No podemospredecir si la COFECO o la COFETEL promoverán nuevas resoluciones o regulaciones que sean muy

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similares a las anteriores de operador dominante, Creemos que si las regulaciones de operadordominante son implementadas eventualmente, las nuevas reglas y los procedimientos regulatorioscorrespondientes reducirán nuestra flexibilidad para adoptar políticas tarifarias competitivas.

En octubre de 2001, el Congreso mexicano anunció el inicio de un proceso de reformas a laLey Federal de Telecomunicaciones. No podemos predecir si o cuando tales reformas puedan serimplementadas y, si son implementadas, sus efectos en nuestro negocio.

La disputa de los EE.UU. contra México ante la Organización Mundial de Comercioresultará en cambios en la regulación que podrían afectar nuestro negocio. En agosto de 2000, los EE.UU. presentaron ante la Organización Mundial de Comercio (OMC)

una solicitud para solucionar la controversia en contra de México sobre las barreras ilegales a lacompetencia en el mercado mexicano de telecomunicaciones. Los EE.UU. declararon que México nohabía cumplido con sus acuerdos con la OMC, porque ha fallado en: i) proporcionar terminacióninternacional a los operadores de telecomunicaciones norteamericanos con tarifas “basadas en costos”y “razonables”, ii) las compañías norteamericanas puedan enrutar sus llamadas dentro y fuera deMéxico a través de líneas privadas y (iii) que son anticompetitivas las reglas mexicanas que autorizan aloperador mexicano con la mayor participación en el mercado a negociar tarifas por cuenta de todos losoperadores mexicanos. En abril de 2004, la OMC hizo pública su decisión que, en parte, fue adversapara México. En junio de 2004, los gobiernos de México y de los EE.UU. alcanzaron un acuerdo pararesolver la disputa. En el acuerdo destaca la eliminación del sistema de retorno proporcional de tráfico,la desaparición de tarifas de liquidación uniforme, así como el requisito de que el operador de largadistancia con mayor proporción de tráfico saliente negociase la tarifa de liquidación a nombre de todoslos demás operadores de larga distancia. Asimismo, los EE.UU. reconocen que México seguirárestringiendo la reventa internacional simple ó el uso de líneas rentadas para llevar las llamadas decruce fronterizo. Esperamos que los cambios requeridos en la regulación probablemente afectaránnuestra operación y competencia en el futuro, aunque no podemos predecir todavía el impacto sobrenuestros ingresos y resultados de operación.

Nuestros ingresos se verían afectados en forma adversa si se cambiaran los patrones deuso.

Nuestros servicios de red de línea fija enfrentan cada vez mayor competencia derivada delcambio en los patrones de uso resultantes de la adopción de nuevas tecnologías populares, incluyendolos dispositivos inalámbricos para voz y otras comunicaciones, y la substitución subsecuente de aparatospara telefonía fija por estas tecnologías. Por ejemplo, estimamos que, cada vez una mayor proporciónde las llamadas que anteriormente podrían haberse hechos por la red fija, se están haciendo ahora porla telefonía inalámbrica fuera de nuestra red. No podemos garantizar que este proceso no afectará enforma adversa nuestro volumen de tráfico y los resultados de nuestras operaciones.

Hemos invertido en países en los que tenemos poca experiencia y es posible que no seamoscapaces de resolver los retos y enfrentar los riesgos que presentan.

Hemos invertido en un número creciente de negocios de telecomunicaciones fuera de nuestra

actividad principal como proveedor de telefonía fija y servicios de telecomunicaciones en México.Asimismo, planeamos seguir haciéndolo en el resto de América Latina. Estas inversiones se han hechoen algunos países en los que tenemos poca experiencia y pueden involucrar riesgos a los que no hemosestado expuestos en forma previa. Algunas de estas inversiones son en países que pueden presentarriesgos diferentes o mayores que México como es el caso de Argentina, Brasil, Colombia, Chile y Perú.No podemos asegurar que estas inversiones serán exitosas.

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Aceptamos adquirir la participación de MCI en los activos de Embratel, pero existencondiciones antes de completar la adquisición.

En marzo de 2004, entramos en un acuerdo definitivo con MCI, Inc. o MCI (conocida

anteriormente como WolrdCom, Inc.) y algunas de sus subsidiarias para adquirir el total de suparticipación indirecta en Embratel Participações S.A o Embratel, proveedor de telecomunicacioneslíder en servicios de larga distancia y datos en Brasil. Este acuerdo está sujeto a ciertas condiciones,incluyendo las aprobaciones regulatorias en Brasil y otras condiciones precedentes. Bajo ciertascircunstancias, si el acuerdo es terminado sin haber recibido las aprobaciones regulatorias necesarias,MCI podría estar autorizado a retener hasta US$ 50 millones en depósitos que realizamos. No podemosasegurar que las aprobaciones serán obtenidas o que la operación será finalizada como fue prevista.

Riesgos relacionados con nuestros socios mayoritarios y la estructura de capital

Estamos controlados por un solo accionista

La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía (70.5% al 16 de junio de2004) son propiedad de Carso Global Telecom, S.A. de C.V., o Carso Global Telecom, la cual escontrolada por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Carso Global Telecom tieneefectivamente el poder para designar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo deAdministración y determinar el resultado de otras acciones que requieren el voto de los accionistas conexcepción de algunos casos muy limitados que requieren el voto de los tenedores de las acciones SerieL.

Participamos en operaciones con afiliadas que pudieran crear, en forma potencial, unconflicto de intereses.

Participamos en operaciones con algunas subsidiarias de Grupo Carso, S. A. de C. V. o GrupoCarso, y Grupo Financiero Inbursa, S. A. de C. V., o Grupo Financiero Inbursa, que están bajo elcontrol común de Carso Global Telecom. Las operaciones con las subsidiarias de Grupo Carsoincluyen la compra de materiales y servicios de construcción de red y operaciones con el GrupoFinanciero Inbursa que incluyen servicios bancarios y de seguros. También tenemos operaciones conAmérica Móvil S.A. de C.V., o América Móvil, la cual es controlada por América Telecom, S.A. deC.V. o América Telecom. Tanto América Telecom como Carso Global Telecom y Grupo FinancieroInbursa son controladas por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata.

También hemos realizado inversiones conjuntas con nuestras afiliadas y hemos vendido nuestraparticipación en algunas empresas a nuestras afiliadas y compramos inversiones a nuestras afiliadas.Las operaciones recientes de inversión con nuestras afiliadas incluyen nuestra inversión en bonos deMCI, (en la cual tenemos una tenencia de aproximadamente 8.1% de las acciones comunes encirculación y otras partes que pueden ser consideradas de estar en control común con nosotros, tienenuna tenencia adicional de aproximadamente 5.7% de las acciones comunes en circulación), nuestraadquisición a América Móvil de su participación en Techtel-LMDS, Comunicaciones Interactivas, S.A.y una inversión en Telvista, Inc. Nuestras operaciones con afiliadas pueden crear potenciales conflictosde interés.

Nuestros estatutos restringen la transferencia de acciones en ciertas circunstancias

Nuestros estatutos estipulan que cualquier transferencia mayor al 10% del capital por cualquierpersona o grupo de personas actuando juntas, requiere de la aprobación del Consejo. Si se adquieremás del 10% de nuestras acciones, no se podrán transferir sin la aprobación del Consejo.

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Riesgos relacionados con el desarrollo en México y otros países

Las políticas gubernamentales y el desarrollo económico en México pueden afectaradversamente nuestros resultados de operación.

Nuestras operaciones y activos se encuentran principalmente en México. Como resultado deello, nuestras operaciones pueden verse afectadas por la situación general de la economía mexicana, ladevaluación del peso, la inflación, las altas tasas de interés en el país y por los acontecimientos políticosen México.

México ha experimentado condiciones económicas adversas.

México ha padecido un largo período de lento crecimiento desde 2001, básicamente debido a lacaída en la economía estadounidense. En 2002, el producto interno bruto de México, o PIB, creció0.9% y la inflación fue de 5.7%. En 2003, el PIB se incrementó 1.3% y la inflación creció 4.0%. Para2004 el gobierno mexicano ha estimado que le PIB crecerá 3.0% y la inflación será entre 3.0% y 4.0%aún cuando estos estimados pudieran no ser correctos.

Si la economía mexicana cae en una recesión o si la inflación y las tasas de interés seincrementan de manera importante, nuestras operaciones, situación financiera y el resultado de lasmismas podrían verse sustancialmente afectadas porque la demanda de servicios detelecomunicaciones podría disminuir y los consumidores podrían tener problemas para pagar losservicios que ofrecemos.

La depreciación o fluctuación del peso respecto al dólar americano podría afectaradversamente a nuestra situación financiera y a los resultados de operación.

Básicamente, debido a que nuestra deuda está denominada en dólares americanos (dólares),nos vemos afectados por fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar de los EE.UU. Al 31 dediciembre de 2003, nuestra deuda en dólares fue P. 59,604 millones. En 2003, el peso se depreció frente aldólar 9.0% al final del año y el valor promedio del peso frente al dólar durante 2003 fue 11.7% menor queen 2002, generando una pérdida neta en cambios de P. 3,133 millones al final de 2003. En 2002, el peso sedepreció contra el dólar de los EE.UU. en 12.8% al final del año y el valor promedio del peso contra eldólar durante 2002 fue 4.2% inferior que en 2001. En 2001, el peso se apreció contra el dólar en 4.8%al final del año y el valor promedio del peso frente al dólar durante 2001 fue 1.7% superior al de 2000.Las depreciaciones o devaluaciones futuras del peso frente al dólar pudieran generarnos mayorespérdidas cambiarias netas.

Severas devaluaciones o depreciaciones del peso podrían también alterar los mercadoscambiarios internacionales y pudieran limitar nuestra posibilidad de transferir o convertir pesos a dólaresu otras monedas para hacer oportunamente los pagos de intereses y capital de nuestra deuda. Aunqueel gobierno mexicano no restringe actualmente y durante muchos años no ha restringido el derecho ocapacidad de los mexicanos o extranjeros o entidades para convertir pesos a dólares o transferirrecursos a otras monedas fuera de México, el gobierno mexicano podría instrumentar políticasrestrictivas de tipo de cambio que nos podrían afectar en el futuro. Es probable que las fluctuacionescambiarias continúen afectando nuestros ingresos y gastos financieros y nuestros ingresos por conceptode enlace internacional.

Altos niveles de inflación y altas tasas de interés en México podrían afectar adversamentenuestra situación financiera y los resultados de operación.

México ha experimentado niveles elevados de inflación y altas tasas de interés internas. La

tasa anual de inflación, medida por cambios en el INPC fue de 4.0% para 2003. La inflación para elprimer trimestre de 2004 fue de 1.6%. Si la inflación en México no permanece de acuerdo con las

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proyecciones del gobierno mexicano, es posible que no podamos incrementar nuestras tarifas paramantenernos a la par con la inflación de la economía mexicana, lo que podría generar una menor demandao un crecimiento bajo en la demanda de servicios de telecomunicaciones.

La tasa de interés promedio a 28 días de los Certificados de la Tesorería de la Federación oCetes durante 2003 fue de 6.2%. El 31 de mayo de 2004, la tasa de Cetes a 28 días fue de 6.4%.Incrementos en las tasas de interés en México podrían afectar adversamente nuestros costosfinancieros.

La situación económica de los EE.UU. podría afectar adversamente nuestras operaciones.

Varios factores de la situación económica de los EE.UU. afectan en definitiva, la situacióneconómica en México, incluyendo, entre otros, el comercio generado por el Tratado de Libre Comerciode América del Norte (TLCAN), la inversión estadounidense en México y la emigración de México alos EE.UU. Los eventos y condiciones que afectan la economía de los EE.UU. pueden afectaradversamente nuestras operaciones, los resultados de las operaciones, prospectos y nuestra situaciónfinanciera.

La situación en otros mercados emergentes puede afectar adversamente el precio demercado de nuestros valores.

El valor de mercado de los valores de las compañías mexicanas se ve afectado, en diferentemedida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países considerados como mercadosemergentes. Aún cuando las condiciones económicas en dichos países pueden variar sustancialmentede las condiciones económicas que prevalecen en México, las reacciones de los inversionistas en lasituación que prevalezca en cualquiera de estos otros países puede tener efectos adversos en el valordel mercado de los valores de los emisores mexicanos. A finales de octubre de 1997, los precios de losvalores mexicanos tanto de deuda como de capital bajaron sustancialmente, esta caída fue precipitadapor la caída de los valores en los mercados asiáticos. Asimismo, durante el segundo semestre de 1998,los precios de los valores mexicanos fueron afectados adversamente por las crisis económicas en Rusiay Brasil. No podemos garantizar que el valor de mercado de nuestros valores no sea adversamenteafectado por eventos en otros países, especialmente en los mercados emergentes.

Los eventos políticos en México podrían afectar la política económica mexicana y nuestrasoperaciones.

Las elecciones nacionales efectuadas en julio del 2000 que terminaron con 71 años de gobierno

del Partido Revolucionario Institucional (PRI) con la elección del Presidente Vicente Fox, miembro delPartido Acción Nacional (PAN), dieron como resultado un incremento en la representación de lospartidos de oposición en el Congreso de México y en la mayoría de los gobiernos estatales. Ha habidouna falta de alineación entre el poder legislativo y el Presidente que ha resultado en un estancamiento yha obstruido la implantación oportuna de reformas legislativas y económicas, que creemos hanimpactado adversamente a la economía mexicana. Si se continúan posponiendo estas reformas,podrían tener un efecto material adverso en la economía mexicana y en nuestras operaciones.

La situación en otros países de América Latina en donde operamos puede afectar nuestronegocio.

Empezamos a expandir nuestras operaciones a través de inversiones en compañías de

telecomunicaciones y en adquisiciones en activos de telecomunicaciones en Argentina, Brasil,Colombia, Chile y Perú. Estos países nos exponen a riesgos diferentes o mayores que sólo México.Nuestros resultados futuros pueden ser afectados por las condiciones económicas y financieras de lospaíses donde operamos, la devaluación de la moneda local, inflación y altas tasas de interés, o eventos

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políticos, cambios en la ley o condiciones laborales. La devaluación de la moneda local frente al dólaramericano puede ocasionar incremento en los costos operativos en aquel país y la depreciación frenteal peso mexicano puede afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones en aquel país.

DECLARACIONES SOBRE CONSECUENCIAS FUTURAS

Este Informe Anual contiene declaraciones futuras. Ocasionalmente podemos hacerdeclaraciones sobre el futuro en nuestros informes periódicos a la “Securities and ExchangeCommission” (SEC, por sus siglas en inglés) (Comisión de Valores) en la Forma 6-K, en nuestroInforme Anual a los accionistas, en circulares de ofertas y prospectos, en boletines de prensa y en otrosmateriales escritos, así como en declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros oempleados, analistas, inversionistas institucionales, representantes de los medios de comunicación yotros. Ejemplos de estas declaraciones sobre el futuro incluyen:

• Proyecciones de ingresos de operación, utilidad (pérdida) neta, utilidad (pérdida) neta poracción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razonesfinancieras;

• Declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas incluyendo los relativos a lacompetencia, regulaciones y tarifas;

• Declaraciones sobre nuestros resultados económicos futuros o de los de México u otros países;y

• Declaraciones de supuestos implícitos en dichas declaraciones.

Palabras como “creer”, “anticipar”, “planear”, “esperar”, “pretender”, “meta”, “estimar”,“proyecto”, “predecir”, “pronóstico”, “lineamiento”, “debería” y expresiones similares pretendenidentificar proyecciones a futuro pero no son la única manera para identificarlos.

Las declaraciones sobre el futuro incluyen riesgos e incertidumbres inherentes. Se advierte quevarios factores importantes pueden generar resultados reales que difieran sustancialmente de los planes,objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresados en dichas declaraciones sobre el futuro.Estos factores, algunos de los cuales se discuten en el Punto 1 “Factores de Riesgo” que empiezan enla página 4, incluyen las condiciones políticas y económicas, así como políticas gubernamentales enMéxico o en algún otro lugar, tasas de inflación, tipos de cambio, situaciones regulatorias, mejorastecnológicas, demanda de los clientes y competencia. Se advierte que la lista anterior de factores esenunciativa más no limitativa y que otros riesgos e incertidumbres pueden causar que los resultadosactuales difieran sustancialmente de los que se contemplan en las proyecciones sobre el futuro.

Las declaraciones sobre el futuro reflejan sólo la fecha en que se elaboran. No pretendemosactualizar dichas declaraciones cuando haya nueva información o nuevos desarrollos.

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Punto 2. INFORMACION SOBRE LA COMPAÑIA

TELMEX

Somos dueños y operamos el sistema de telecomunicaciones más grande en México. Somos elúnico proveedor a nivel nacional de servicios de telefonía de línea fija y el principal proveedor deservicios telefónicos de larga distancia y local, así como de acceso a Internet en México. Tambiénproporcionamos otros servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados con lastelecomunicaciones como son servicios de conectividad, coubicación, publicación de directorios,servicios de interconexión con otros operadores y servicios de localización.

Al 31 de marzo del 2004, teníamos 16.1 millones de líneas fijas en servicio, 9.1% más que el 31de marzo del 2003. En el servicio de larga distancia, estimamos que a diciembre de 2003 nuestraparticipación en tráfico en ciudades abiertas a la competencia fue de 75.6% para larga distancianacional y 74.6% para llamadas de larga distancia internacional que se originan en México.

De nuestros ingresos consolidados en 2003, 46.1% se atribuye al servicio local, 33.9% seatribuye al servicio de larga distancia y 15.0% se atribuye a la interconexión. En los ingresos de largadistancia están incluidos los ingresos de servicios de Internet, los cuales representaron 5.9% de losingresos consolidados y conectividad (los cuales incluyen servicios de red para transmisión de datospara redes privadas o redes compartidas), los cuales representan el 5.2% de los ingresos consolidados.Otros servicios, incluyendo páginas amarillas y venta de equipo, representaron el 5.0% de los ingresosconsolidados.

Somos una compañía mexicana con base en la Ciudad de México, D.F., nuestro nombre legales Teléfono de México S.A. de C.V. y comercialmente nos referimos como Telmex. Nuestras oficinascorporativas se encuentran en Parque Vía 190, Colonia Cuauhtémoc, 06599 México D.F., México.Nuestro teléfono es (52) 55 5703-3990.

Historia

Nos constituimos en 1947 con capital privado para adquirir el negocio telefónico mexicano deuna subsidiaria propiedad de L.M. Ericsson, un grupo sueco. En 1950, adquirimos la operación de lacompañía telefónica mexicana de una subsidiaria propiedad de International Telephone and TelegraphCompany, la cual operaba la otra red de telefonía nacional en México en esa época. En 1972 elgobierno federal mexicano adquirió la mayoría de nuestro capital social. En diciembre de 1990, elgobierno mexicano vendió acciones que representaban el control del poder de voto de nuestracompañía. El gobierno mexicano vendió el saldo de sus acciones en una serie de operaciones que seiniciaron en mayo de 1991.

En septiembre del 2000, escindimos nuestras operaciones inalámbricas en México y, conalgunas excepciones, nuestras operaciones internacionales a América Móvil, una nueva sociedadmexicana. La escisión fue realizada por medio de un procedimiento bajo la ley corporativa mexicanadenominado escisión. La escisión fue concluida el 7 de febrero de 2001, cuando las acciones y ADSsde América Móvil empezaron a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, New York Stock Exchangey NASDAQ independientemente de nuestras acciones.

En fechas recientes, empezamos a expandir nuestras operaciones a través de inversiones encompañías de telecomunicaciones y adquisiciones de activos de telecomunicaciones en Argentina,Brasil, Colombia, Chile y Perú.

Hemos evolucionado de una empresa propiedad del estado a una empresa proveedora deservicios integrada al sector privado. El consumo del servicio telefónico ha crecido de forma acelerada

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como resultado de la modernización de nuestro equipo, de la reconstrucción de planta externa, de laoptimización de la arquitectura de la red, de la digitalización de centrales de larga distancia y locales, asícomo de una red nacional redundante de fibra óptica. Hemos expandido tanto el volumen como elalcance de nuestros servicios para alcanzar un mayor número de comunidades y proporcionar unaamplia gama de servicios desde comunicaciones básicas de voz hasta productos donde convergen voz,datos y vídeo.

Estrategia de negocios

Operamos básicamente en el mercado mexicano para telecomunicaciones alámbricas de voz,Internet y el negocio de datos y, desde febrero de 2004, proporcionamos servicios de datos, Internet yalgunos servicios de voz en Sudamérica. Esperamos que en estos mercados continúe el crecimiento dela demanda, en una competencia cada vez mayor y una mayor diversificación de la gama de serviciosque ofrecemos, particularmente si la economía mexicana y estadounidense se recuperan. Esperamosque cualquier baja en nuestra participación de mercado en México, debido a una mayor competencia,cuando menos pueda ser compensada en parte por el crecimiento general del mercado. Creemos quenuestras fortalezas en estas condiciones incluyen lo siguiente:

• Nuestra fuerte posición competitiva en el mercado mexicano de voz de telefonía fija e Internet y elnegocio de datos, con cobertura nacional, la mayor participación del mercado y una marcaaltamente reconocida;

• Nuestra capacidad para ofrecer soluciones integrales en todo México;

• Tamaño y sofisticación tecnológica de nuestra infraestructura de la red, que incluye la red másgrande de fibra óptica en México; y

• Nuestra fuerte posición financiera con flujos de caja estables.

Es nuestra intención mantener nuestro liderazgo en las telecomunicaciones tradicionales de vozde telefonía fija y aprovechar el potencial de crecimiento en transmisión de datos y operacionesrelacionadas con Internet en México. Por lo tanto, en nuestra estrategia de negocios destaca losiguiente:

• Para nuestros clientes de menores ingresos y los que necesitan controlar sus gastos telefónicos,proporcionamos muchas ofertas de servicios prepagados, que van desde las tarjetas prepagadaspara el uso de teléfonos públicos a servicios residenciales prepagados, incluyendo MultifónHogar y Multifón Kit. También ofrecemos planes de acceso a Internet con descuentos para serutilizados en las horas no pico.

• Hemos desarrollado productos y servicios a la medida para satisfacer las necesidades denuestros clientes. Hemos introducido servicios mejorados y de valor agregado como son laidentificación de llamada, llamada en espera, llamada tripartita, “Sígueme” y correo de voz.Para tener acceso a cuentas de Internet, hemos ampliado nuestra línea de productos comoProdigy Internet Plus al tiempo que hemos introducido números de acceso a nivel nacional.

• Estamos satisfaciendo la creciente demanda para aplicaciones y servicios en línea ampliandonuestra cobertura de red de fibra óptica en áreas urbanas y estamos incrementando laconectividad a través de la tecnología de línea digital asimétrica de suscriptores (ADSL, por sussiglas en inglés) bajo la marca Prodigy Infinitum. También expandimos la conectividad de bandaancha a 970 comunidades en México donde se encuentra el 58.9% de la población.

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• Nos estamos concentrando en mejorar el servicio a clientes comerciales anticipando susnecesidades y satisfaciendo sus expectativas en diferentes sectores, incluyendo a las grandescorporaciones y pequeñas y medianas empresas, enfocándonos en el diseño y la operación desus redes.

• Nuestros servicios de voz cuentan con una fuerte penetración y reconocimiento de marca, altiempo que estamos promoviendo nuestra capacidad para proporcionar servicios de valoragregado, incluyendo transmisión de datos, servicios avanzados de datos, hospedaje defunciones de procesamiento de datos, soporte al comercio electrónico, equipos para lasinstalaciones del cliente y soluciones a la medida para industrias específicas.

• Estamos estructurando una transición en el diseño de la red para integrar nuestras diferentesinfraestructuras de servicios independientes y sistemas administrativos bajo una infraestructuracomún con nodos de multi-servicio de alta velocidad que tienen la capacidad de proporcionarservicios de voz, datos, Internet y vídeo. Este diseño nos permitirá proporcionar servicios denueva generación y una operación más transparente con los actuales servicios, mientrasproveemos flexibilidad, mayor eficiencia en el uso de banda ancha y mejoramos laadministración de los servicios que aseguran el control y la calidad de los mismos.

Fuera de México, planeamos expandir y desarrollar nuestro negocio de telecomunicaciones enAmérica Latina. Nuestros primeros esfuerzos serán enfocados en optimizar la estructura de costos delos negocios que adquiramos, logrando economías de escala en inversiones y en la administración.También buscaremos mejorar las eficiencias operativas al introducir las mejores prácticas en losdiferentes países e implementar un modelo de administración similar al que tenemos en México.Adicionalmente, una de nuestras estrategias es establecer productos y servicios en la regióninicialmente dirigidos a clientes corporativos.

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Subsidiarias e inversiones importantes

La siguiente tabla lista nuestras subsidiarias más importantes e inversiones contabilizadasusando el método de participación al 31 de diciembre del 2003:

Nombre de la Compañía Jurisdicción de

Establecimiento

Porcentaje deParticipación

Descripción

Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100.0 Compañía de bienes raíces dueñade nuestras instalaciones.

Anuncios en Directorios, S.A. deC.V.

México 100.0 Productor de directorios de páginasamarillas.

Compañía de Teléfonos y BienesRaíces, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía de bienes raíces dueñade nuestras instalaciones.

Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100.0 Proveedor de servicios deintegración de redes detelecomunicaciones y sistemas deinformación.

Controladora de Servicios deTelecomunicaciones, S.A. de C.V.

México 100.0 Compañía tenedora intermediaria.

Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.o Telnor

México 100.0 Concesionario de red de cable fijopara el estado de Baja CaliforniaNorte y San Luis Río Coloradoregión del estado de Sonora.

Uninet, S.A de C.V. México 100.0 Proveedor de conectividad y accesoa Internet para Telmex y clientescomerciales.

Financial Ventures, L.L.C. Delaware, EE.UU. 100.0 Compañía matriz de inversiones enacciones cotizadas públicamente ybonos corporativos de compañíasde tecnología y comunicaciones.

Technology and Internet L.L.C. * Delaware, EE.UU. 50.0 Compañía dedicada al comercioelectrónico en los Estados Unidosy América Latina.

Telmex USA, L.L.C. Delaware, EE.UU. 100.0 Revendedor autorizado de serviciosde larga distancia y poseeautorización de la FCC paraproveer con facilidades propiasservicios de larga distancia en losEstados Unidos.

Telvista, Inc.(anteriormente TheTelevista Company) *

Delaware, EE.UU. 45.0 Proveedor de servicios detelemercadeo en los EstadosUnidos y México.

TM & MS, L.L.C. * Delaware, EE.UU. 50.0 Asociación en participación conMicrosoft para operar un portal deInternet.

* Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.

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Generalidades

La siguiente tabla proporciona datos históricos seleccionados sobre el tamaño y el uso denuestra red, excluyendo las operaciones inalámbricas escindidas a América Móvil en septiembre de2000.

Al 31 de diciembre de 2003 2002 2001 2000 1999 Líneas fijas en servicio (miles) 15,683 14,446 13,372 12,069 10,878 Cuentas de acceso a Internet (miles) 1,452 1,165 913 634 403 Líneas equivalentes de conectividad (miles) 2,291 2,021 1,574 997 507 Líneas en servicio por empleado 331.4 301.2 272.8 247.4 222.7 Minutos de llamadas de larga distancia nacional

por el año (millones) 15,376 14,347 14,251 12,309 10,419 Minutos de llamadas de larga distancia

internacional por el año (millones) (1) 4,513 4,922 4,404 5,521 4,192 Llamadas locales totales (millones)

26,494 25,679 25,567 24,738 23,426 Tarjetas telefónicas vendidas (millones)

279 274 268 257 209(1) Incluye tráfico entrante y saliente

Por tercer año consecutivo, la revista Global Finance nos designó como la mejor empresa detelecomunicaciones de América Latina. Los criterios más importantes para seleccionar a las mejoresempresas se basan en su tecnología, el éxito de su administración, el desarrollo de su mercado, susingresos, rentabilidad, el crecimiento de su capitalización de mercado y su responsabilidad social. En2002 y 2003, el Centro Mexicano de Filantropía, A. C. nos distinguió concediéndonos los ESR-2002y ESR-2003, por ser una compañía socialmente responsable. También en el 2002, la revista Forbesnombró a Teléfonos de México como la mejor empresa de telecomunicaciones en el mundo en 2001, ensu revisión anual del desempeño financiero y crecimiento de las compañías, con ventas o capitalizaciónde mercado por lo menos 5 mil millones de dólares. En el 2000, el gobierno mexicano hizo unreconocimiento a nuestra fortaleza tecnológica otorgándonos el Premio Nacional de Tecnología por eluso y manejo sobresaliente de nuestros recursos tecnológicos así como por la mejora hecha a nuestrosproductos, servicios y procesos para beneficio de nuestros clientes.

Servicio local

Nuestra red incluyó 15.7 millones de líneas locales fijas en servicio al 31 de diciembre del 2003,un incremento de 8.6% comparado con el 31 de diciembre de 2002, las cuales incluyen 1,799 miles delíneas nuevas y 562 mil desconexiones en 2003. El tráfico local en 2003 se incrementó 3.2% encomparación con 2002, con un total de 26,494 millones de llamadas. El incremento en el tráficofacturado en 2003 se atribuyó principalmente al incremento en líneas en servicio, la introducción delBuzón Telmex y al crecimiento en los servicios digitales.

Nuestra red es 100% digital y todas nuestras líneas están conectadas a centrales digitales. En2003, los clientes incrementaron el uso de los servicios digitales, como son: Identificador de llamadas,Llamada en espera, Llamada tripartita, “Sígueme” y Correo de voz. El número de líneas con serviciosdigitales en uso al final del año 2003 fue 5.5 millones, (35.0% del número total de líneas en servicio), loque representa un incremento de 25.7% del volumen obtenido en 2002. Este incremento se debió aléxito de una campaña promocional que iniciamos en 2001 para promover el uso de servicios digitales ymaximizar el valor de las líneas fijas. Aumentamos también características basadas en estos serviciosa los teléfonos y dispositivos portátiles que vendemos.

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Proporcionamos servicio telefónico local a 21,358 comunidades en la República Mexicana. Laslíneas en servicio están concentradas en las grandes áreas urbanas. De todas las líneas en servicio el41.5% se encuentra en la Ciudad de México, Monterrey y Guadalajara, y 30.3% se encuentrasolamente en el área metropolitana de la Ciudad de México. Proporcionamos servicio a 13,399comunidades rurales, lo que excede nuestras obligaciones de ampliar los servicios a áreas rurales.

Nuestros cargos por servicio telefónico local de línea fija comprenden (a) cargos de instalación,(b) cargos mensuales de renta de la línea, (c) cargos mensuales por servicio medido y (d) cargos porservicios digitales y (e) otros servicios, como son la transferencia de una línea a otra dirección yreconexión. Los clientes residenciales pagan un cargo fijo por llamada local (que no está basado en laduración de la llamada), cuando exceden de 100 llamadas locales mensuales, y los clientes comercialespagan por cada llamada local la misma tarifa fija. Estimamos que en cualquier mes, aproximadamenteel 50.0% de los clientes residenciales hacen menos de 100 llamadas locales en promedio por mes. Laconcesión que tenemos para operar la red pública de servicios de telefonía básica (la Concesión) nospermite, pero no nos obliga, a basar nuestros cobros en la duración de cada llamada, con una cantidadmensual determinada de llamadas libres o minutos libres para los clientes residenciales. Actualmente, nocobramos por la duración de las llamadas facturadas en ninguna región, excepto en el caso de losservicios de prepago.

Ofrecemos servicio de prepago para el servicio local y de larga distancia a través de nuestrastarjetas telefónicas “Ladatel” y “Multifón”. Las tarjetas “Multifón” fueron originalmente diseñadaspara ser utilizadas en los teléfonos públicos y teléfonos a los que se les factura línea fija, y ahora estándisponibles para nuestras líneas residenciales Multifón. Multifón Hogar fue diseñado para ofrecerservicio local y de larga distancia desde teléfonos domésticos por un costo total de P. 1,000. MultifónKit proporciona la instalación, un aparato y 100 pesos de tiempo de aire para llamadas a los EE.UU. yCanadá. Con el servicio de Multifón no se paga renta mensual y el prepago del servicio de la línea fijase cobra por minuto de uso, al igual que los servicios de telefonía pública.

En agosto de 2003, anunciamos que no incrementaríamos nuestras tarifas durante el año de2004. No se han incrementado las tarifas telefónicas desde marzo de 2001, cuando incrementamos elcargo por renta mensual a clientes residenciales en 6.5% y el servicio medido para todos los clientes en6.4%. En el 2000, incrementamos 6.1% nuestras tarifas de servicio local con excepción de los cargospor instalación comercial. Estos incrementos de tarifas fueron en términos nominales, sin tomar encuenta la inflación.

Tenemos concesiones de frecuencias adquiridas en subastas en 1997 y en 1998. Usamos lasfrecuencias básicamente para transmisión de larga distancia y para proporcionar servicios inalámbricosfijos donde no hay disponibilidad de acceso local.

Servicio de larga distancia

Somos el proveedor líder de servicios de telecomunicaciones de larga distancia nacional einternacional en México. Nuestra red de transmisión de larga distancia nacional consta de casi 75,000kilómetros de fibra óptica que conecta a las principales ciudades de México e incluye ramalessecundarios y un anillo de transmisión adicional alrededor de la Ciudad de México diseñado para evitarla congestión de la red. El tráfico de larga distancia internacional con los EE.UU., Canadá,Centroamérica y otros países se transporta por medio de una combinación de red de fibra óptica,transmisión de microondas, sistemas de satélites y cables submarinos. Ver “Red”

Nuestros cargos por servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada yen el tipo de servicio, por ejemplo, por marcación directa o asistida por operadora. Los cargos porllamadas de larga distancia internacional se basan en el tipo de servicio, duración de la llamada y laregión del mundo a la que se llama. Anunciamos en agosto de 2003 que nuestras tarifas nominales por

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larga distancia nacional e internacional permanecerán sin cambios en 2004. Nuestras tarifas nominalespara servicios de larga distancia nacional e internacional no han cambiado desde marzo de 1999.

Ofrecemos varios planes de descuento de larga distancia que reducen las tarifas efectivas quepagan nuestros clientes con base al volumen, tiempo de uso y otros factores. Desde principios de 2000,para el servicio de larga distancia nacional, los clientes corporativos con grandes volúmenes pagaban P.1.00 por minuto, el cual representa un descuento de hasta 61.2% de nuestra tarifa nominal, mientrasque otros clientes que mantienen su servicio con nosotros tienen un descuento de hasta un 39%, asícomo descuentos de 50% en llamadas que se hacen entre las 8:00 p.m. y 7:59 a.m. de lunes a sábado ytodo el domingo. En fechas recientes, hemos introducido “Lada Favorito”, un plan que ofrecedescuentos en llamadas a ciudades en México que han sido preseleccionadas por nuestros clientes. En2003, introducimos “Lada 100” un servicio que ofrece un paquete mensual de 200 minutos de largadistancia nacional por P. 100 que representa un descuento potencial de hasta 80.6% de nuestra tarifanominal.

En el servicio de larga distancia internacional los clientes reciben un descuento de 33.3% enllamadas hechas a los EE.UU. entre las 7:00 p.m. y 6:59 a.m. de lunes a viernes, todo el sábado y entrelas 12:00 a.m. y 4:59 p.m. los domingos.

Los ingresos provenientes de servicios de larga distancia internacional incluyen pagos netos deacuerdo a contratos bilaterales con operadores extranjeros. Los contratos rigen las tarifas de nuestropago a operadores internacionales por completar las llamadas internacionales que se originan en Méxicoy de operadores extranjeros a nosotros por completar las llamadas internacionales hacia México. Lastarifas de pago bajo dichos contratos son negociadas con cada uno de los operadores extranjeros. Entérminos generales, podemos decir que los montos pagaderos a nosotros por llamadas de los EE.UU. aMéxico exceden los montos pagaderos por nosotros de llamadas de México a EE.UU. Como resultadode ello, mensualmente recibimos pagos netos por la liquidación de esas cuentas de los operadoresestadounidenses. Nosotros hacemos pagos netos de liquidación mensuales a otros operadoresinternacionales.

Las tarifas internacionales de liquidación que utilizan los operadores estadounidenses parapagar a operadores extranjeros han sido sometidas a una intensa presión a la baja, debido a lacompetencia y a los factores de regulación, incluyendo iniciativas del gobierno de los EE.UU. Desde1997, ha habido una reducción acumulada del 75.7% en nuestra tarifa de liquidación para losoperadores americanos. En 2001, llegamos a un acuerdo con la mayoría de los operadoresestadounidenses para reducir las tarifas de liquidación 18.4% en 2001, pasando de US$0.19 por minutoa US$0.155 por minuto. El acuerdo estableció reducciones adicionales de tarifas de US$0.135 porminuto para 2002 y de US$0.10 por minuto para 2003. Las compañías acordaron también, instar a lasautoridades regulatorias correspondientes de México y EE.UU. para que modifiquen el 1° de enero de2004 las regulaciones aplicables para eliminar los requerimientos de que (i) todos los operadores paguenlas mismas tarifas, (ii) las llamadas internacionales entrantes a México sean distribuidas entre losoperadores mexicanos proporcionalmente a las llamadas salientes que ellos originen y (iii) que eloperador mexicano con la mayor participación de mercado en una ruta específica negocie las tarifaspara todos los operadores mexicanos en esa ruta.

A principios de 2002, acordamos con los operadores estadounidenses reducir aún más lastarifas de liquidación para el período comprendido del 1º de marzo 2002 al 31 de diciembre 2003. Bajoesos acuerdos, las tarifas de llamadas hacia el norte de la frontera (de México a los EE.UU.) y al surde la frontera de (de Estados Unidos a México) ya no están en paridad. Todas las llamadas hacia elnorte de la frontera son liquidadas a US$ 0.055 dólares por minuto. Las tarifas de liquidación de lasllamadas hacia el sur de la frontera están basadas en una estructura de tarifas que aplica uno de tresfactores, que varía dependiendo del punto de terminación de las llamadas internacionales. Aplica elfactor mas bajo a las llamadas que terminen en las ciudades de México con el mayor tráfico telefónico.

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Como resultado, recibimos US$ 0.055 dólares por minuto para las llamadas que terminen en lastres ciudades más grandes de México, (la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey), US$ 0.085 porminuto en las 200 principales ciudades restantes y para el resto del país es de US$ 0.1175 por minuto.El acuerdo confirma el compromiso de las partes para solicitar que las autoridades relevantes lleven acabo las modificaciones regulatorias que sean necesarias para instrumentar el acuerdo.

El 21 de marzo de 2002, se presentó el acuerdo propuesto, incluyendo la petición del cambioregulatorio descrita anteriormente a las autoridades mexicanas para su autorización. Asimismo,COFETEL aprobó la estructura de tarifas el 31 de octubre de 2002. El 5 de marzo de 2004,presentamos nuevamente la petición del cambio regulatorio a la COFETEL y aún sigue pendiente.

En varias fechas entre marzo y julio de 2002, seis operadores norteamericanos presentaron porseparado los términos de sus acuerdos con nosotros ante la Comisión Federal de Comunicaciones delos EE.UU., (FCC, por sus siglas en inglés). El 20 de febrero de 2004, la FCC rechazó la estructura detarifas que aplica uno de tres factores. El 30 de marzo de 2004, la FCC emitió una orden eliminando supolítica de tarifas de liquidación internacional, incluyendo el requerimiento de retorno proporcional paratodas las rutas entre los EE.UU. y países extranjeros en donde los operadores estén en cumplimientocon las tarifas de liquidación comparativas de la FCC, como es el caso con México. La FCC está en elproceso de implementar la orden de marzo de 2004. El efecto de cambio en la política de la FCC ennuestra compañía no es claro porque la COFETEL no ha atendido nuestra solicitud de hacer cambiosen la regulación mexicana. No podemos aún predecir los efectos de cualquier modificación del actualsistema de retorno proporcional en nuestro desempeño financiero o en nuestra situación competitiva.

Hemos negociado con la mayoría de los operadores norteamericanos reducciones adicionalesen las tarifas de liquidación iniciando el 1º de enero de 2004. Estas reducciones están en el rango de30% al 50%, aproximadamente. Esperamos que se nos requiera presentar las nuevas tarifas a laCOFETEL para su aprobación. Dependiendo de cuando se implemente la orden de la FCC de marzode 2004, es posible que los operadores americanos no necesiten obtener la aprobación de las nuevastarifas por parte de la FCC.

Creemos que nuestro volumen de tráfico internacional se ha visto adversamente afectado poruna práctica no autorizada denominada “by-pass” ilegal, por la cual las llamadas internacionalesentrantes se transportan por líneas privadas y se conectan después a la red pública conmutada enMéxico, evitando de esta manera pagos de liquidación. El tráfico internacional no reportado tambiéntiene un impacto negativo en los ingresos ya que disminuye nuestra participación proporcional en larepartición del tráfico entrante. En términos técnicos, es difícil evitar o medir el “by-pass” ilegal, apesar de que hemos mejorado nuestros sistemas para detectar el “by-pass” ilegal en años recientes.Creemos que el “by-pass” ilegal fue básicamente el responsable de la baja en el número de minutos detráfico de larga distancia internacional entre 1997 y 1998, y de 2000 a 2003, y que el incremento en“by-pass” ilegal se redujo en 1999 y en 2000 por la reducción en las tarifas de liquidación einterconexión.

En diciembre de 2000, acordamos con los dos principales operadores de larga distancia un seriede medidas para eliminar el “by-pass” ilegal. A pesar de estos esfuerzos y nuestros mejores sistemasde detección, estimamos que la práctica ilegal de “by-pass” continúa impactando negativamentenuestros ingresos. Esperamos que nuestro tráfico internacional y nuestros resultados de operacióncontinúen siendo afectados en forma adversa por el “by-pass” ilegal.

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Telefonía pública

Tenemos varios programas para satisfacer la necesidad de diferentes tipos de serviciotelefónico público en diferentes áreas. Teníamos más de 725 mil teléfonos públicos al 31 de diciembrede 2003.

En 2003, vendimos más de 265 millones de tarjetas telefónicas prepagadas con la marca“Ladatel” para ser usadas en teléfonos públicos y 13.2 millones de tarjetas telefónicas prepagadasmarca “Multifón” para ser utilizadas en teléfonos públicos y residenciales, lo que representa unincremento de 1.8% respecto a 2002. Esto representa un promedio de casi tres tarjetas por habitante.También hemos instalado quioscos de Internet en lugares públicos para que nuestros clientes tenganacceso a productos y servicios de Internet utilizando tarjetas “ Ladatel”. Los ingresos por la venta detarjetas prepagadas, basados en un uso estimado, representaron el 6.0% de los ingresos consolidados en2003. En 2004 nuestros ingresos de telefonía pública están cayendo como resultado de la intensacompetencia de los operadores inalámbricos.

En 2003, lanzamos la tarjeta “Cuenta con Telmex”. La principal característica de la tarjeta“Cuenta con Telmex” es el chip recargable que permite a los clientes hacer llamadas telefónicas y usarservicios proporcionados por Grupo Financiero Inbursa y Banco Santander Serfín para retirar efectivode los cajeros automáticos, hacer compras a crédito o débito en más de 13 millones de establecimientosen el mundo y hacer depósitos y pagar cuentas telefónicas a través de las tiendas Telmex. La tarjetase puede recargar en más de 182 mil teléfonos Ladatel. Hemos introducidos varios programas derecompensas que promueven el uso frecuente de la tarjeta incluyendo el otorgamiento de puntos a losclientes que se pueden aplicar a llamadas de larga distancia. Al 31 de diciembre de 2003, los clienteshan activado 187 mil tarjetas Cuenta con Telmex.

En el competido mercado de los servicios de telecomunicaciones, los operadores independienteshan empezado a instalar teléfonos públicos, a los cuales les proporcionamos acceso. Al 31 dediciembre de 2003 había 22,000 teléfonos públicos operados independientemente, un incremento de37.6% en comparación con 2002.

Interconexión

De acuerdo con la Ley Federal de Telecomunicaciones, estamos obligados a proporcionar elservicio de interconexión a otros operadores mediante el cual: (a) los operadores de larga distancia,local y celular operando en México establecen puntos de interconexión entre sus redes y nuestra red y(b) transportamos las llamadas entre los puntos de interconexión y nuestros clientes. Cuando el clientede otro operador llama a uno de nuestros clientes de servicio local, nosotros completamos la llamadadesde el punto de interconexión hasta el cliente en particular y cuando uno de nuestros clientes deservicio local que ha preseleccionado a un operador de larga distancia de la competencia hace unallamada de larga distancia, nosotros llevamos la llamada del cliente hasta el punto de interconexión conla red del operador correspondiente. Tenemos una tarifa para la interconexión de todas las categoríasde operadores y todo tipo de llamadas.

Los ingresos por interconexión representaron el 15.0% de nuestros ingresos consolidados en2003. Los ingresos de nuestros clientes bajo el sistema “El que llama paga” por llamadas de una líneafija a una línea móvil representaron el 92.3% de los ingresos de interconexión en 2003. De la cantidadrecibida bajo el sistema “El que llama paga” pagamos el 76.0% a los operadores celulares cuyosclientes reciben las llamadas de nuestros clientes.

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Conectividad y servicio de Internet

La conectividad consiste en la transmisión de voz, vídeo y datos entre dos o más puntos finalespara redes privadas y compartidas. El servicio de Internet da acceso tanto a clientes residencialescomo comerciales a la red mundial de datos ya sea a través de marcación o conexión dedicada .

Durante 2003, el número de líneas equivalentes que proporciona conectividad se incrementó13.4% a 2,291 miles, y los ingresos provenientes de estos servicios representaron 5.2% de los ingresosconsolidados. Nuestra principal oferta de productos relacionados con conectividad son los Ladaenlacesy Frame Relay. Los ladaenlaces son enlaces dedicados en la red que usan infraestructura instalada enel sitio que transmiten información a velocidades que van de 64 Kbps (los cuales nosotroscomercializamos bajo el nombre de DS0 (en cobre) ó E0 (en fibra óptica)) hasta 622 Mbps (los cualescomercializamos bajo el nombre de STM4). Frame Relay es un protocolo para transmitir datos, voz yvídeo sobre una red digital compartida. La velocidad de transmisión de Frame Relay está en el rango de64 Kbps a 2,048 Kbps. Tanto en los Ladaenlaces, como en Frame Relay se ofrece una ampliaasistencia técnica y soporte a los clientes.

El número de clientes de Internet en 2003 se incrementó 24.6% a 1,452 mil y los ingresos porestos servicios representaron el 5.9% de los ingresos consolidados. Los clientes residenciales ycomerciales conectados a Internet usan líneas telefónicas o conexiones de banda ancha. Nuestrosservicios de banda ancha, incluyendo Prodigy Turbo y Prodigy Infinitum hacen posible que nuestrosclientes usen nuestro servicio de conectividad de alta capacidad, con aplicaciones tales comovideoconferencia, transferencia de archivo, terminales, correo electrónico y conversión de protocolo.Prodigy Turbo opera sobre servicios integrales digitales dedicados a las líneas de la red (ISDN), quepermiten a los clientes conectarse a Internet a una velocidad de 128 Kbps. Prodigy Infinitum operasobre líneas fijas normales para voz y no es una línea dedicada para ADSL que permite a nuestrosclientes conectarse a Internet a velocidades de 256 Kbps, 512 Kbps, 1Mbps y 2 Mbps. A finales de2003, teníamos 179 mil clientes usando nuestros servicios de ADSL. Posteriormente, incrementamosnuestra oferta de banda ancha, con el lanzamiento al mercado de Prodigy Móvil, una conexióninalámbrica de alta velocidad para nuestros clientes residenciales y comerciales. Prodigy Móvil operaen cualquiera de las velocidades de la tecnología de ADSL y se basa en la norma de fidelidadinalámbrica IEE802.1 1b, o “WiFi”. La tecnología “WiFi” permite una conexión inalámbrica a unavelocidad arriba de 11 Mbps en un rango que se extiende de 20 a 100 metros.

Estimamos ser el proveedor líder de acceso a Internet en México en términos del número desuscriptores. Al 31 de marzo del 2004, teníamos 1,521 mil suscriptores en el servicio de Internet encomparación con 1,234 mil al 31 de marzo de 2003, lo que representa un incremento de 23.3%. Granparte del crecimiento en este segmento se atribuye al paquete de Prodigy Internet Plus que lanzamos en1999, en el cual por un precio fijo mensual el cliente obtiene una computadora personal multimedia, unapágina personal en la red, una cuenta de correo electrónico y dos años de tiempo de acceso ilimitado.Este programa representó 20.7% del número total de suscriptores a cuentas de acceso a Internet alfinal del año. En noviembre de 2002, lanzamos el paquete Prodigy Hogar que por un menor preciomensual que Prodigy Internet Plus proporciona a los clientes una computadora personal básica, unapágina personal en la red, una cuenta de correo electrónico, tres años de tiempo de acceso ilimitadodurante horas no pico y acceso con cobro por minuto durante horas pico.

Siendo consistentes con nuestra estrategia de dar servicios con valor agregado para maximizarel valor de las cuentas residenciales y comerciales de Internet, lanzamos tres nuevos servicios: (i)Prodigy Internet i-call, un servicio que notifica a los clientes cuando está entrando una llamada y lespermite contestar esa llamada sin desconectarse de Internet, (ii) “Marcación Única Prodigy”, unservicio que da a los clientes viajeros un número de acceso en toda la República que les permite

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comunicarse desde cualquier punto en México a la tarifa de llamada local y (iii) Prodigy Patrol, unservicio que permite a los clientes de Prodigy Internet, Prodigy Internet Plus y Prodigy Infinitum limitarel acceso a ciertos sitios en Internet.

A través de nuestra tenencia de 92.4% en Triara.com, S.A de C.V. o TRIARA, nuestraplataforma de Internet proporciona la infraestructura para Internet y servicios de cómputo, variosservicios de hospedaje y coubicación en México y productos subcontratados en México. Estosproductos ofrecen a nuestros clientes corporativos ahorros significativos en infraestructura de computoy en la inversión requerida en telecomunicaciones para tener un sitio Web o llevar a cabo proyectos deInternet con alto desempeño. En 2002, se seleccionó a TRIARA como proveedor para NIC deMéxico, la compañía que registra y controla el nombre dominio”mx”. Iniciativas como TRIARAproporcionan las plataformas para poder dar servicio a otros segmentos del mercado de transmisión dedatos, como son las empresas medianas y pequeñas. En 2002, introducimos cuentas de correoelectrónico personalizadas para las pequeñas empresas y productos de transmisión de audio y vídeobasadas en Internet para empresas medianas.

También brindamos servicios de integración de redes de telecomunicaciones y sistemas deinformación a través de nuestra subsidiaria Red Uno, de la que poseemos el 100% de su capital social.

En marzo de 2000, lanzamos T1MSN, un portal de Internet originalmente enfocado a los paísesen el continente americano de habla hispana, el cual ahora está enfocado sólo en México. T1MSN esuna co-inversión, en partes iguales, entre Microsoft Corporation y nosotros. T1MSN aprovecha lastecnologías de punta de Microsoft y nuestra infraestructura, operaciones y del conocimiento de laregión, para ofrecer a los usuarios una amplia gama de servicios de comunicación y contenido enespañol, como son servicios de compraventa fáciles y seguros. En octubre de 2003, Microsoft adquirióla participación en Yupi, operador de un popular portal en español, que había sido adquirido por T1MSNen septiembre de 2001 y estaba enfocado a usuarios de Internet en los EE.UU., así como en algunospaíses latinoamericanos distintos a México.

Nosotros también operamos un servicio basado en la web o comercio electrónico llamadoEficentrum, el cual es un mercado horizontal negocio a negocio para el intercambio indirecto de bienesy servicios. El plan de negocios de Eficentrum enfatiza las economías de escala, ahorrosadministrativos, mejor administración de compras, pronto pago, entregas expeditas de servicios ycontactos directos con los productores. El volumen actual de operaciones ha convertido a Eficentrumen el portal horizontal más grande de México. Planeamos implantar nuevas iniciativas de e-commerceen diferentes sectores de mercado, por lo tanto, continuamos ampliando nuestro rango de servicios alsector empresarial.

Directorio de Sección Amarilla

Proporcionamos diferentes servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados contelecomunicaciones, incluyendo la Sección Amarilla y otros servicios de directorio.

Ofrecemos la Sección Amarilla y otros servicios de directorio tanto en forma impresa como enInternet. Durante 2003, nuestra página web de la Sección Amarilla en promedio tuvo 1,142 mil visitas almes, un incremento de 37.9% en comparación con 2002. El número de usuarios del directorio deInternet alcanzó 629 mil en 2003, 58.4% de incremento en comparación con 2002.

Operaciones en E.UU.

En abril del 2003, la FCC otorgó a nuestra subsidiaria en los EE.UU, Telmex USA, unaautorización que le permite a Telmex USA instalar y operar servicios de telecomunicaciones en esepaís. También poseemos una autorización de la FCC para la reventa de servicios de larga distancia en

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los EE.UU. Como resultado de nuestra adquisición de los activos de AT&T Latin América, tenemosuna autorización para instalar infraestructura y revender servicios de telecomunicaciones a través deotras de nuestras subsidiarias estadounidenses. Estamos en el proceso de evaluación de operacionespotenciales futuras en los EE.UU.

Red

Nuestra red de fibra óptica de alta velocidad y alta capacidad es la más grande en México ycuenta con tecnología de punta. Tiene una extensión cercana a los 75,000 kilómetros (que cubre 90%del territorio mexicano), conexiones vía cables submarinos con 40 países y conecta a las principalesciudades de la república mexicana. Como resultado de inversiones sustanciales, nuestra red ha sidodigitalizada al 100% desde el año 2000 y cuenta con tecnologías de transporte y conmutación paraprestar una amplia gama de avanzados servicios de telefonía, transporte de datos y vídeo.

Nuestra red incluye equipo de conmutación digital, así como una infraestructura de red digitalque incluye cables de acceso a la red y el equipo de transmisión de larga distancia. Además, utilizamosuna tecnología avanzada de enrutamiento para conectar a los usuarios finales con nuestra red.

El cable de fibra óptica sirve para transmitir tanto voz como aplicaciones de banda ancha comoson vídeo y datos. Para acceso a la red utilizamos ADSL (una tecnología moderna que emplea laslíneas telefónicas existentes para acceder a la Internet a velocidades de 2 Mbps). La red es totalmenteredundante y está respaldada por cables ópticos, conformando anillos terrestres que permiten a la redser restaurada automáticamente en 50 milisegundos en el caso de una falla en el sistema. Asimismo,nuestra red digital de microondas sirve como respaldo a la red de fibra óptica y como medio principal detransmisión para las áreas rurales y las pequeñas poblaciones en donde no se cuenta con fibra óptica.Contamos con un sistema de satélites que dan soporte al tráfico nacional e internacional de la red. Conel objeto de impulsar las velocidades de transmisión, utilizamos la tecnología llamada “DenseWavelength Division Multiplexing”, o “DWDM”, que divide las señales de fibra óptica en múltipleslongitudes de onda y nos permite operar nuestra red a velocidades superiores a 140 gigabits porsegundo.

Red Central

Nuestra red central de transmisión utiliza una tecnología llamada “Synchronous DigitalHierarchy”, o “SDH”, por sus siglas en inglés. La transmisión de la información pasa a través de unaserie de anillos ópticos que nos dan la capacidad única de proteger la información transportada en lared desde su origen hasta su destino. Este nivel de protección es alcanzado por un mecanismo dereparación automática de los anillos, que prevé fallas en los equipos y conexiones. Este mecanismominimiza el riesgo de interrupción de la señal si se llegara a dañar nuestra red.

La comunicación telefónica en nuestra red es controlada por centrales telefónicas digitales queutilizan un alto grado de redundancia y carga compartida. También contamos con una tecnología deadministración de datos, que utiliza “switches” de voz y datos para manejar grandes cantidades deinformación en nuestra red telefónica y de datos. Está tecnología también nos proporciona la habilidadpara desarrollar e implementar aplicaciones avanzadas de telefonía en poco tiempo.

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Nuestra red está compuesta por fibra óptica, microondas, acceso inalámbrico de última milla ysistemas de cable de cobre que nos conectan a nuestros clientes y nos permiten ofrecer numerosasaplicaciones y servicios. La red externa de cobre está diseñada para soportar no sólo los serviciostelefónicos convencionales sino también las modernas aplicaciones de banda ancha a través detecnologías digitales que funcionan a altas velocidades de transmisión.

Controlamos y damos seguimiento al desempeño de la red, los niveles de tráfico y manejamosel enrutamiento del tráfico de red a través de la administración centralizada de la red. La administracióncentralizada de la red facilita su expansión geográfica y permite la implementación de sistemas conmayor capacidad. La tecnología SDH utilizada en nuestra red nos ofrece flexibilidad en ambientesgráficos de estos “switches” y nos permite manejar mayor tráfico con menos “switches” de lo quesería con una red tradicional no digital.

Red de Nueva Generación (RNG)

Frente a los nuevos retos que surgen de la globalización de las telecomunicaciones y el continuodesarrollo de nuevas tecnologías, nos hemos comprometido a evolucionar nuestra infraestructura actualhacia la RNG. Durante esta transición, planeamos integrar en forma gradual nuestras infraestructurasde servicios y de administración bajo una estructura común con nodos multiservicios que tengan lacapacidad de proporcionar simultáneamente servicios de voz, datos y vídeo. Esto se logra integrando lasinfraestructuras de servicios independientes, como son telefonía, acceso a Internet, red inteligente ydatos, a través de nodos multiservicios utilizando tecnologías ópticas como transporte común. La RNGnos permitirá ampliar la flexibilidad en los servicios de banda ancha que ofrecemos e incrementar laeficiencia en el manejo de nuestra red, mejorando la calidad del servicio.

Como parte de nuestra transición a una RNG, estamos desplegando una plataforma basada enla conmutación de paquetes de datos, que permitirá la creación de redes multiservicios para transportardiferentes tipos de información bajo formatos estándar. Al utilizar dichos paquetes de tecnologíapodemos proporcionar un mayor acceso local, conectividad a la red, transmisión de datos y bandaancha.

Al 31 de diciembre de 2003, la inversión acumulada en la RNG fue de U.S.$ 199 millones. Para2004, hemos presupuestado aproximadamente US$ 170 millones para inversiones en la RNG.

Facturación y servicio a clientes

Para clientes corporativos, ofrecemos SI@NA, un servicio en Internet que permite a losclientes analizar su gasto en telecomunicaciones. Los clientes residenciales pueden también teneracceso a la información de facturación por Internet utilizando el servicio Telmex en Línea. Desde1998, hemos proporcionado a nuestros clientes un formato de factura que detalla su uso de serviciolocal.

Atendemos a nuestros clientes a través de una red de centros de servicio y centros telefónicos.Estos centros de servicios han evolucionado de su propósito tradicional como lugares de pago haciatiendas Telmex, las cuales ofrecen productos y servicios de telecomunicaciones. Los grandes clientescorporativos también reciben atención a través de personal especial dedicado a su atención y servicio.Por medio de nuestro servicio de “Solución Integral”, ayudamos a nuestros clientes corporativos asatisfacer sus necesidades de telecomunicaciones, proporcionándoles soluciones integradas detelecomunicaciones que constan de una amplia gama de servicios. Ofrecemos contratos de nivel deservicio a clientes corporativos, los cuales fijan estándares de servicio y garantizan la continuidad delmismo.

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En 2002, nuestros procesos de facturación, cobranza y tasación obtuvieron el ISO 9001: 2000del Instituto Mexicano de Normalización y Certificación, o MINC. En 2003, nuestros procesos defacturación, cobranza y tasación obtuvieron el IQNet, certificado internacional de la red en la queMINC es miembro.

Competencia

El mercado del servicio de larga distancia nacional y de larga distancia internacional fue abiertoa la competencia a principios de 1996. Se les ha asignado licencias a 31 operadores para proporcionarservicio de larga distancia en México, 10 de los cuales están en operación. Alestra (una asociación enparticipación encabezada por Alfa, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA-Bancomer, S.A. y AT&TCorp.) y Avantel (una asociación en participación encabezada por Banamex. y MCI, Inc.) han hecholas inversiones más cuantiosas por parte de la competencia, en infraestructura y mercadotecnia. Lamayor parte de los operadores de la competencia se ha enfocado al mercado de larga distancia, aúncuando algunos operadores proporcionan también a algunos clientes comerciales acceso directo a susredes de larga distancia utilizando las líneas que nos rentan. Además de dar concesiones a nuevoscompetidores, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes en México ha establecido reglas técnicasy tarifas básicas de acceso para la interconexión entre nosotros y nuestros competidores. Durante losúltimos tres años hemos negociado estas tarifas con nuestros competidores.

Los clientes son libres de seleccionar a cualquier operador en competencia en cualquiermomento. Una organización independiente confirma todas las peticiones de cambio de operador delarga distancia. Además de la presuscripción, el cliente eventualmente podrá seleccionar a un operadorde larga distancia sobre una base de llamada, marcando un prefijo de tres dígitos. En general, nuestroscompetidores han enfocado su atención a obtener su participación de mercado en la porción másrentable, tal como las grandes ciudades y los clientes de alto volumen en llamadas internacionales ynacionales.

La competencia en el mercado de servicio local de líneas fijas inició en 1999. Al 31 dediciembre de 2003, 18 operadores han obtenido licencias para proporcionar servicio local a través delíneas fijas y de teléfonos inalámbricos y 23 operadores han obtenido licencia para celular ó telefoníamóvil. A la fecha hay nueve operadores compitiendo en el mercado local, principalmente en la Ciudadde México y otras grandes ciudades (nuestros principales competidores en líneas fijas son: Avantel,Axtel y Maxcom). A la fecha, nuestros competidores en servicio local se han concentrado en darservicio a clientes de primera vez y proveer segundas líneas en el mercado residencial, así comoconvencer a los clientes para que cambien de operador.

El ambiente competitivo en el mercado mexicano de telecomunicaciones ha estado sujeto acontroversia y a la atención tanto de los reguladores mexicanos como del exterior. En particular, laCOFECO ha determinado que somos un agente económico con poder sustancial en ciertos mercadosde telecomunicación y las leyes permiten a la autoridad regulatoria imponer regulaciones adicionales aun proveedor sustancial de mercado. En septiembre de 2000, COFETEL adoptó regulacionesespecíficas aplicables a nosotros como operador dominante. No obstante, estas regulaciones fueronnulificadas por un tribunal federal mexicano en 2002. Ver Punto 2. “Información sobre la Compañía.“Regulación ”. En julio de 2001, en respuesta al reclamo hecho en diciembre de 1995 por uncompetidor, la COFECO en México estableció que habíamos incurrido en prácticas monopólicas. Enoctubre de 2001, la COFECO en México estableció que habíamos incurrido en prácticasdiscriminatorias en relación con la venta de líneas privadas a los proveedores de Internet.

En agosto de 2000, los EE.UU. presentaron una solicitud ante la OMC contra México sobresupuestas barreras a la competencia en el mercado mexicano de telecomunicaciones. La solicitud serelaciona con nuestra condición como proveedor dominante de servicios de telecomunicación enMéxico y las tarifas de interconexión, así como los mecanismos de cobro para llamadas internacionales.En abril de 2001, la Representación de Comercio de Estados Unidos anunció que si no había el 1º de

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junio de 2001 suficiente progreso para resolver la controversia, los EE.UU. renovarían su solicitud deun panel de resolución de discusión ante la OMC.

En febrero de 2002, los EE.UU. solicitaron que la OMC estableciera un panel de discusióndirigido a reclamar el que México no había cumplido con sus compromisos con la OMC, en particularque: i) México no había asegurado que nosotros proporcionaríamos terminación internacional a losoperadores de telecomunicaciones de EE.UU. a tarifas “basadas en costos” y “razonables” y ii)México había fallado en asegurar que las compañías estadounidenses podían enrutar sus llamadasdentro y fuera de México sobre líneas privadas y, iii) las reglas de México son anticompetitivas ya queautorizan al operador mexicano con la mayor participación del mercado a negociar las tarifas por partede todos los operadores mexicanos. De acuerdo a sus procedimientos, en abril de 2002, la OMCestableció el panel de disuasión solicitado por los EE.UU.

En abril de 2004, un panel de la OMC hizo pública su decisión que al menos en parte esadversa a México. Bajo las reglas de la OMC, México y los EE.UU. tienen 60 días para apelar ladecisión o buscar una resolución final de parte de la OMC. No obstante, el 1º de junio de 2004, losEE.UU. y México alcanzaron un acuerdo en que destaca la eliminación del sistema de retornoproporcional de tráfico, la desaparición de tarifas de liquidación uniforme, así como el requisito de queel operador de larga distancia con mayor proporción de tráfico saliente negociase la tarifa de liquidacióna nombre de todos los demás operadores de larga distancia. Asimismo, se permitirá la reventainternacional en 2005. Asimismo, los E.E.U.U. reconocen que México seguirá restringiendo la reventainternacional simple o el uso de líneas rentadas para llevar las llamadas de cruce fronterizo. Esperamosque los cambios requeridos en la regulación probablemente afectaran nuestra operación y competenciaen el futuro, aunque no podemos predecir todavía el impacto sobre nuestros ingresos y resultados deoperación.

En diciembre de 2000, celebramos convenios con nuestros dos principales competidores delarga distancia, Avantel y Alestra, que abarcaron varios litigios pendientes. En 2001, los competidoresrestantes en larga distancia acordaron los mismos términos y condiciones que previamente habíamosacordado con Alestra y Avantel. Los convenios implicaron la aceptación de las partes a las tarifas deinterconexión establecidas por la COFETEL para llamadas de larga distancia, solucionando lascontroversias anteriores sobre tarifas y acordando el pago de las cuotas no liquidadas por cada una delas partes. En el cuarto trimestre de 2000, recibimos US$139 millones (neto después de impuestos) enefectivo como resultado del acuerdo. Los convenios también establecen estándares de calidad paraproporcionar servicios entre nosotros y los otros operadores, lo cual requiere que demos descuentos yestablezcamos los mecanismos para monitorear el cumplimiento de los estándares mencionados.Acordamos presentar propuestas a la COFETEL para eliminar el “by-pass” ilegal y modificar laasignación de llamadas internacionales entrantes. Las partes convinieron también en retirar losprocesos legales pendientes sobre los puntos en controversia. Los convenios no incluyen lasregulaciones de operador dominante adoptadas por la COFETEL.

En diciembre de 2001, suscribimos convenios con todos nuestros competidores de largadistancia respecto de las tarifas de interconexión para el año 2002 y de los descuentos en facilidadespara la interconexión e intentos de llamadas. Llegamos a acuerdos con nuestros competidoresrelacionados a descuentos en líneas privadas y otros servicios. A principios de 2003, acordamos concasi todos los operadores de larga distancia mantener las tarifas de interconexión establecidas endiciembre 2001. Además, acordamos un descuento en las cantidades que se estaban pagando paracubrir las inversiones que hicimos para modificar nuestra red para permitir la interconexión. Estamos enel proceso de negociación de las tarifas para 2004. Ver Punto 2 “Información sobre la Compañía,Regulación”.

Los efectos de la competencia sobre nosotros dependen en parte de sus estrategiascomerciales, cambios regulatorios, el tipo de cambio, la economía en general y el clima de negocios en

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México así como del incremento de la demanda, las tasas de interés y la inflación. Los efectos podríanincluir pérdida de participación de mercado y presión para reducir las tarifas.

A diciembre de 2003, estimamos que nuestra participación de mercado en el servicio de largadistancia nacional es de 75.6% y en el servicio de larga distancia internacional es de 74.6%, medidosobre la base del número total de minutos facturados generado por nuestros clientes locales en ciudadesabiertas a la competencia que hacen llamadas nacionales e internacionales de larga distancia. Nuestraparticipación de mercado en el acceso a Internet se estima que es de 51.8% en conexiones pormarcación o “dial- up”, medido en cada caso sobre la base del número total de cuentas con acceso aInternet respectivamente en México. Creemos que en la actualidad, los competidores no participan enel servicio local de línea fija en forma importante, pero creemos que esto cambiará según se incrementeel número de competidores y desarrollen sus estrategias de mercado. En cuanto al servicio local ytelefonía pública, también enfrentamos la competencia de los operadores de telefonía celular,estimamos que contaban con un total combinado de líneas celulares en servicio de 33.6 millones afinales de 2003. Anticipamos seguir con una intensa competencia por parte de los operadoresinalámbricos debido a la promoción de llamadas entre operadores inalámbricos, como una alternativamás barata que hacer llamadas de fijo a inalámbricos.

Inversiones y adquisiciones recientes.

Ocasionalmente hacemos inversiones y asociaciones en negocios relacionados contelecomunicaciones dentro y fuera de México. En 2004, hemos realizado inversiones por un total de US$ 410

millones. Asimismo, invertimos en acciones de compañías con giro en tecnología y en comunicacionesque cotizan en bolsa. Al 31 de diciembre de 2003, en nuestro balance general tenemos un saldo de US$655 millones en valores negociables, de los cuales US$ 589 millones son en bonos de MCI como sedescriben a continuación. Nuestros valores negociables se registran a valor de mercado por lo que laspérdidas y ganancias correspondientes se reconocen en nuestro estado de resultados.

Acuerdo para adquirir participación en Net Serviços de Comunicaçâo

Hemos entrado en un acuerdo con Globo Comunicaçoes e Participaçôes, S.A. o Globopar, paraadquirir una participación en el capital de Net Serviços de Comunicaçâo, S.A., o Net. Net es el másgrande operador de televisión por cable en Brasil. De acuerdo con sus estados financieros publicados,Net Serviços está en incumplimiento de pagos de toda su deuda, la cual es aproximadamente deU.S.$349 millones de dólares (más intereses devengados) al 31 de marzo del 2004, y está en activasnegociaciones con sus acreedores para reestructurar su deuda.

El acuerdo establece que adquiriremos acciones de Net y acciones de una compañía tenedoraque tendrá la mayoría de las acciones de voto de Net, no tendremos una mayoría de las acciones devoto ya sea de Net ó de la nueva compañía tenedora. Nuestra participación agregada en el capital deNet, incluyendo nuestra participación proporcional de las acciones de la nueva compañía tenedora, seespera estará aproximadamente entre 30% y 60% de las acciones en circulación de Net. El precio decompra dependerá del resultado de reestructurar la deuda de Net, pero estimamos que será equivalenteentre U.S.$ 250 millones a U.S.$ 370 millones.

La transacción está sujeta a varias condiciones, incluyendo la aprobación regulatoria requerida,la completación de la reestructuración de la deuda de Net y la finalización de los acuerdos de Globoparcon ciertos accionistas de Net. No hay seguridad de que estas condiciones se puedan reunir, enparticular aquellas relacionadas con la reestructuración de la deuda de Net, no se espera que latransacción esté concluida antes del cierre de 2004.

Globopar también tiene una opción de venta, que le da el derecho pero no la obligación encualquier momento después del 31 de octubre del 2004, para vendernos directa ó indirectamente una

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combinación de acciones de voto y acciones sin voto de Net, equivalentes a 34% aproximadamente delas acciones en circulación de Net, por el equivalente a U.S.$ 130 millones aproximadamente. Losderechos de Globopar para ejercer la opción de venta concluyen el 1 de julio de 2005 ó al cierre detransacción de compra descrita anteriormente.

Bajo las leyes actuales de Brasil no se nos permite adquirir una participación de control en Net.Si después del cierre de cualquiera de las transacciones la ley cambiara para permitirnos tener elcontrol, tendremos el derecho de comprar de Globopar, y Globopar tendrá el derecho de vendernos unaparticipación en la nueva compañía tenedora que nos dará el control de voto de Net.

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Adquisición de Chilesat, Corp. S.A.

En abril de 2004, adquirimos de Redes Ópticas, S.A. y Redes Ópticas (Cayman) Corp.,pertenecientes a Southern Cross Latin American Private Equity Fund L.P. y de GE Equity Investments,Ltd. por US$ 47 millones aproximadamente el 40% del capital de Chilesat, Corp. S.A., o Chilesat.Conforme a la ley chilena, en junio de 2004, realizamos una oferta pública para adquirir el 45.4%restante de Redes Ópticas, S.A. y un 3.9% de otros inversionistas incrementando nuestra participaciónen Chilesat al 99.3%.

Chilesat es una compañía de telecomunicaciones en Chile. Chilesat y sus subsidiariasproporcionan servicios de larga distancia, Internet y servicios de datos a más de 500 mil clientes enChile y también ofrece servicios de larga distancia en Perú.

Para información adicional relacionada con Chilesat, les remitimos a los reportes y otrasinformaciones que Chilesat registra con la SEC. No tenemos ninguna responsabilidad por esos registrosy estos no están incorporados por referencia en este informe anual.

Adquisición de Techtel a Techint y América Móvil.

En abril de 2004, adquirimos 80% de participación en Techtel-LMDS ComunicacionesInteractivas, S.A., o Techtel, en dos operaciones de compra. Adquirimos un 20% de participación deuna filial de Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I., uno de los grupos industriales másgrandes de Argentina, por la cantidad de US$ 25 millones y adquirimos un 60% de participación aAmérica Móvil, en las mismas condiciones de precio, por US$ 75 millones. Después de la adquisición,la filial de Techint posee el 20% de participación en Techtel. Bajo los términos de nuestro acuerdocon la filial de Techint, tenemos el derecho de adquirir el 20% remanente en 2005 y 2007 al mismoprecio. Adicionalmente, hemos acordado pagarle a la filial de Techint US$ 6 millones de honorarios porconsultoría por la prestación de servicios administrativos hasta diciembre de 2006.

Techtel opera una red local tipo “Local Multipoint Distribution Services (LMDS)” y de fibraóptica en Argentina, con la que ofrece servicios de telecomunicaciones de voz, datos y vídeo, así comootros servicios de telecomunicaciones. LMDS es una tecnología inalámbrica de banda ancha que utilizaseñales de radio para transmitir voz, vídeo y datos. Techtel empezó a ofrecer servicios de largadistancia de línea fija y soporte en sus centros de atención telefónica en diciembre de 2000 e introdujoservicios locales de línea fija en agosto de 2001. Techtel recientemente anunció que adquiriríaMetrored, un proveedor de servicios de datos en Buenos Aires, que ha desarrollado una red de fibraóptica de 300 kilómetros. La adquisición de Techtel en Metrored está aún sujeta a aprobaciónregulatoria. La red de datos de Techtel cubre las ocho áreas metropolitanas más grandes de Argentinay aproximadamente el 50% de su población. La red de voz de Techtel cubre aproximadamente 40ciudades.

Acuerdo para adquirir la participación mayoritaria de Embratel.

En marzo de 2004, se firmó un acuerdo con MCI, Inc., o MCI (antes WorldCom, Inc.), unacompañía de telecomunicaciones con base en los EE.UU. y algunas de sus subsidiarias para adquirir suparticipación en Embratel Participações S.A. o Embratel por la cantidad de US$ 360 millones. En abrilde 2004 modificamos el acuerdo para, entre otras cosas, incrementar el precio de compra a US$ 400millones. Embratel es la compañía controladora de un proveedor brasileño líder de servicios detelecomunicaciones en larga distancia nacional e internacional y datos. En abril de 2004, MCI estaba enreestructura bajo el Capítulo 11 del Código de Quiebras de los EE.UU., por lo que el tribunal deQuiebras concedió su aprobación para la venta de su participación en Embratel a Telmex. El acuerdocontinúa sujeto a las usuales condiciones precedentes, incluyendo las aprobaciones regulatorias en

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Brasil. Bajo ciertas circunstancias, si el acuerdo de compra de acciones finaliza sin que nosotroshayamos recibido las aprobaciones regulatorias, MCI podría estar autorizado a retener hasta US$ 50millones en depósitos que realizamos.

La participación de MCI en Embratel representa aproximadamente 51.8% de las acciones devoto (acciones ordinarias) y aproximadamente 19.3% del capital total de la empresa. El remanente delas acciones ordinarias se comercializan en la Bolsa de São Paulo y las acciones sin derecho de voto(acciones preferentes) son comercializadas en la Bolsas de São Paulo y en su forma de ADR en laBolsa de Valores de Nueva York. De acuerdo con los requerimientos de la ley brasileña, después decerrar la adquisición de la participación de MCI en Embratel, esperamos realizar una oferta pública porlas acciones ordinarias restantes a un precio, al menos, equivalente al 80% del precio pagado por accióna MCI. Nuestro costo adicional, si todas las acciones ordinarias son adquiridas, podría ser cercano a losUS$ 300 millones.

Para información adicional relacionada con Embratel, les remitimos a los reportes y otrasinformaciones que Embratel registra con la SEC. No tenemos ninguna responsabilidad por esosregistros y estos no están incorporados por referencia en este informe anual.

Adquisición de la mayoría de los activos de AT&T Latín América Corp.

El 24 de febrero de 2004, adquirimos la mayoría de los activos de AT&T Latín América Corp.,el cual es un proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Argentina, Brasil,Colombia, Chile y Perú. El precio de adquisición fue de US$ 194 millones en febrero de 2004 y unajuste de US$ 2 millones en abril de 2004, y se asumió deuda por US$ 26 millones. AT&T LatinAmerica se reorganizó bajo el Capítulo 11 de la ley de Quiebras de los EE.UU. y la Corte de Quiebrasde los EE.UU. aprobó la venta en noviembre de 2003.

Inversiones en MCI

A través de una subsidiaria invertimos en varias series de bonos de MCI y de su predecesorWorldCom. Al 31 de diciembre de 2003, teníamos aproximadamente US$ 1,759 millones de valornominal en bonos, con un valor de mercado aproximado a esa fecha de US$ 589 millones. En abril de2004, MCI salió de la bancarrota de acuerdo a un plan de reorganización aprobado por la Corte deQuiebras de los EE.UU. en octubre de 2003. Bajo el plan de reorganización, recibimosaproximadamente 25.6 millones de acciones comunes de MCI que representaron aproximadamente8.1% de sus acciones comunes en circulación. Otras partes que, pueden ser consideradas de estar encontrol común con nosotros, tienen un interés adicional de aproximadamente 5.7% de las accionescomunes en circulación de MCI. Ni nosotros ni las otras partes tenemos lugar en el Consejo de MCI ypor tanto, no participamos en las juntas del mismo. La posibilidad de vender nuestras acciones en laactualidad está sujeta a restricciones bajo las leyes de valores de los EE.UU. Sin embargo, conforme asu plan de reorganización, MCI entró a un acuerdo de registro de derechos con nosotros y otrosaccionistas con respecto a nuestra tenencia en sus acciones comunes. Bajo este acuerdo, MCI accedióa realizar esfuerzos razonables para hacer un hacer un “Shelf registration statement” con la SEC bajoel “Securities Act” y lograr que el registro sea efectivo 180 días después de que MCI emerja de labancarrota.

Junto con nuestras asociadas y subsidiarias con las que tenemos participación accionaria deMCI, somos parte de un acuerdo con el Departamento de Justicia de EE.UU. que impone condicionessobre nuestra capacidad para incrementar nuestra participación accionaria total y participar en laadministración de MCI de manera específica.

Propiedades

En toda la república mexicana tenemos instalaciones, centrales, planta externa y oficinas

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comerciales y administrativas. Somos los propietarios de la mayoría de los locales donde se encuentrannuestras centrales y oficinas, y arrendamos otras localidades. Contamos con un pequeño número depropiedades bajo arrendamientos financieros, pero el monto agregado de dicho financiamiento no esimportante tomando en consideración la totalidad de nuestras operaciones. Tenemos seguros de daños,pérdidas o daños a nuestros edificios, equipo dentro de dichos edificios y la planta externa incluida lafibra óptica. Adicionalmente, fuera de México tenemos instalaciones y oficinas en Argentina, Brasil,Colombia, Chile y Perú.

Hemos comprado equipo de varios proveedores y hay suficientes fuentes alternativas de equipode tal manera que la interrupción de cualquier fuente sería poco probable que causara una alteraciónimportante de nuestras operaciones o nuestro plan de inversión.

La Fundación Telmex

Desde 1996, hemos patrocinado una fundación filantrópica llamada Fundación Telmex, S.C., ola Fundación Telmex, que es activa en beneficencia en áreas de educación, salud, justicia y cultura. LaFundación Telmex no forma parte de nuestros estados financieros consolidados. Contribuimos con P.549.5 millones en 2001. No contribuimos a la Fundación Telmex en 2002 y 2003 y no esperamos hacercontribuciones a la Fundación Telmex en 2004. Los recursos de la Fundación Telmex son dedicados asus actividades de beneficencia y nuestras contribuciones son deducibles para propósitos de impuestosobre la renta.

Durante 2003, Fundación Telmex otorgó casi 13,000 becas a estudiantes destacados en más de800 universidades, donó más de 3,000 equipos personales de cómputo y dio aproximadamente 3,000pares de lentes a niños de escasos recursos en edad escolar. La Fundación Telmex trabaja en conjuntocon los organismos de salud del gobierno mexicano para dar atención especializada a personas queviven en áreas remotas a través de un programa de cirugía que financió el tratamiento a más de 20,000pacientes en 2003. La Fundación Telmex también trabaja para incrementar la participación en elregistro de donadores de órganos. En cooperación con organizaciones no gubernamentales, laFundación Telmex otorgó fianzas a casi 9,000 personas en 2003, acusadas de delitos menores, quienespor falta de recursos económicos no pudieron pagar la fianza para recobrar su libertad.

Marcas

Las principales marcas que tiene Telmex son : Telmex, TM, Lada, Ladatel, Ladafon, Telcard,Multifon, Prodigy, Ladanet, Infinitum, Juntos con Lada, T1 y Cuenta con Telmex.

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INVERSIONES DE CAPITAL

La tabla a continuación muestra en pesos constantes al 31 de diciembre del 2003, nuestrasinversiones de capital, antes de retiros, para cada año del trienio terminado el 31 de diciembre de 2003.

Años terminados al 31 de diciembre de 2003 2002 2001 (Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de

2003) Datos, conectividad y red de transmisión............................ P. 3,389 P. 3,041 P. 10,144 Planta interna. ..................................................................... 1,558 2,252 4,320 Planta externa ...................................................................... 2,460 3,228 5,977 Sistemas ............................................................................... 661 964 1,224

Otros.................................................................................. 2,131 2,138 2,972

Total inversiones de capital................................................. P. 10,199 P. 11,623 P. 24,637

Tenemos presupuestadas inversiones de capital por aproximadamente US$ 1.7 mil millonespara el año 2004. Ver Punto 2“Inversiones de Capital”.

REGULACION

Nuestras operaciones están sujetas a una regulación exhaustiva y a la supervisión de laSecretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) y la Comisión Federal de Telecomunicaciones(COFETEL). La SCT es parte de la rama ejecutiva del gobierno federal mexicano y la COFETEL es unórgano desconcentrado de la SCT. La regulación y la supervisión están regidas por la Ley de VíasGenerales de Comunicación y los Reglamentos de Telecomunicaciones adoptados bajo dicha ley, la LeyFederal de Telecomunicaciones y las concesiones y permisos otorgados por la SCT.

A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generalesde Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones y denuestra Concesión.

Generalidades

La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y losReglamentos de Telecomunicaciones proporcionan el marco legal general para la regulación de losservicios de telecomunicaciones en México. La Ley Federal de Telecomunicaciones sustituyó lamayoría de las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación que se refieren a lascomunicaciones telefónicas, pero continúan en vigor aquellas disposiciones de la Ley de VíasGenerales de Comunicación que no se contemplan específicamente en la Ley Federal deTelecomunicaciones, tales como las disposiciones referentes a los operadores locales y de largadistancia que permanecen vigentes. La SCT y COFETEL han expedido los reglamentos para implantarlas disposiciones especiales de la Ley Federal de Telecomunicaciones. Quedan pendientes otras reglasque instrumentan disposiciones de la Ley Federal de Telecomunicaciones. Los objetivos de la LeyFederal de Telecomunicaciones son promover el desarrollo eficiente de la industria detelecomunicaciones para fomentar la sana competencia al prestar servicios con calidad a bajo precio ygarantizar que se tenga una cobertura satisfactoria de la población mexicana.

En octubre de 2001, el congreso mexicano anunció el inicio de un proceso para reformar la LeyFederal de Telecomunicaciones. Algunas de las propuestas que han sido discutidas, tales comofortalecer la capacidad para regular de COFETEL, estimular el incremento de la inversión entelecomunicaciones y el aumento de la competencia, pudieran tener un efecto importante en nuestras

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operaciones. Estamos imposibilitados para predecir si o cuando tales enmiendas podrían ser implantadasy si se implantan, cuales serían sus efectos sobre nuestra operación.

Supervisión regulatoria

La SCT es la dependencia gubernamental principalmente responsable de la regulación de losservicios de telecomunicaciones. Es necesario contar con la autorización de la Secretaría paracualquier cambio en nuestros estatutos. También tiene amplios poderes para supervisar nuestrocumplimiento de la Concesión y puede revocarla, suspenderla temporalmente o expropiar nuestrosactivos. La Secretaría puede solicitar que le proporcionemos la información técnica, administrativa yfinanciera que requiera. Estamos entregando regularmente reportes a COFETEL sobre nuestrasoperaciones, situación financiera y otros asuntos. Estamos obligados a publicar nuestro programa deexpansión anual de la red y debemos informar a COFETEL el avance de nuestro programa de expansiónsobre una base anual.

La Ley Federal de Telecomunicaciones contempla el establecimiento de una entidadadministrativa, la COFETEL, para regular a la industria de telecomunicaciones. La COFETEL seconstituyó en agosto de 1996. Es una entidad independiente dentro de la SCT, con cuatro comisionadosdesignados por la SCT a nombre del Presidente de México, uno de los cuales es designado Presidente.Muchos de los poderes y obligaciones de la SCT de acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones ylos Reglamentos de Telecomunicaciones han sido delegados a la COFETEL.

La Ley de Vías Generales de Comunicación otorga ciertos derechos al gobierno mexicano ensus relaciones con los concesionarios y establece que no podemos vender ni ceder ninguno de losactivos de la empresa a menos que otorguemos al gobierno mexicano el derecho de tanto. Si elgobierno declina ejercer este derecho, nuestros sindicatos también tienen derecho de tanto.Adicionalmente, la Ley establece que el gobierno mexicano puede expropiar nuestros activos endeterminadas condiciones

Concesiones

La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecenque un proveedor de servicios de telecomunicaciones público debe operar bajo una concesión otorgadapor la SCT. Dicha concesión no puede ser transferida o asignada sin la aprobación de la Secretaría.Una concesión para proporcionar servicios de red fija pública de larga distancia tiene una duración dehasta 30 años y puede ampliarse por 30 años más. Nuestra concesión fue otorgada en 1976 yenmendada en agosto de 1990 y vencerá en el 2026. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión porseparado en dos estados al noroeste de la república mexicana y vencerá en 2026. Las condicionesmateriales de la concesión de Telnor básicamente son las mismas que las de la Concesión.

Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no estánobligados a obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones perodeben obtener la aprobación de la SCT.

Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin deproporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales lasobtuvimos de COFETEL mediante procesos de subasta pública. Estas concesiones fueron otorgadas porun período de 20 años y pueden prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.

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Terminación de la Concesión

La Concesión establece un período de vigencia hasta 2026 y que la podemos renovar por unperíodo adicional de 15 años, sujeto a requisitos adicionales que pudiera establecer la Secretaría. LaLey Federal de Comunicaciones establece que subsecuentemente podrá renovarse por períodossucesivos de 30 años.

La Concesión establece que después de su vencimiento, el gobierno mexicano está facultadopara comprar nuestros activos de telecomunicación a un precio determinado sobre la base de unavaluación pública oficial y la Reglamentación de Telecomunicaciones establece que después de quehaya vencido la Concesión, el gobierno mexicano tiene derecho de tanto para adquirir nuestros activosde telecomunicaciones. Sin embargo, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece quedespués del vencimiento de la Concesión, nuestros activos de telecomunicaciones pasan al gobiernomexicano libres de pago. Existe una seria duda de si lo establecido por la Concesión y laReglamentación de Telecomunicaciones pudiese prevalecer y, por tanto, no hay garantía de quedespués de que expire la Concesión, nuestros activos de telecomunicaciones no pasarían al gobiernomexicano libres de pago.

La Ley de Vías Generales de Comunicación y la Concesión incluyen varias disposiciones bajolas cuales se puede dar por terminada la Concesión antes de su fecha programada de vencimiento. Deacuerdo con la Ley de Vías Generales de Comunicación, la SCT puede, en algunos casos, dar porterminada de forma anticipada la Concesión, incluyendo:

• Que no se expandan los servicios telefónicos al ritmo estipulado en la concesión;

• Interrupción de todos o de parte importante de los servicios que proporcionamos;

• Transferencia o cesión de la Concesión o de cualquier activo utilizado para proporcionar elservicio sin autorización de la SCT;

• Violación de la prohibición de que nuestras acciones sean propiedad de estadosextranjeros;

• Cualquier modificación a la naturaleza de nuestros servicios sin contar con la autorizaciónprevia de la SCT; e

• Incumplimiento de algunas otras obligaciones bajo la Ley de Vías Generales deComunicación.

En forma adicional, la Concesión establece la terminación anticipada por parte de la SCT deacuerdo con procesos administrativos en caso de:

• Una violación importante y continua de cualquiera de las condiciones estipuladas en laConcesión;

• Falla importante en el cumplimiento de cualquier requisito de expansión del servicioestipulado en la Concesión;

• Falla importante en el cumplimiento de cualquiera de los requisitos de la concesión paramejorar la calidad del servicio;

• Participación en cualquier rama de las telecomunicaciones no autorizada en la concesión yque requiera autorización previa de la SCT;

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• Después de entregada notificación y un período para subsanar el problema, no permitir sincausa justificada que otros concesionarios interconecten sus redes a nuestra red;

• Nuestra bancarrota.

Bajo la Ley Federal de Telecomunicaciones, nuestra Concesión podría terminar si: (i) eltérmino de la Concesión expira, (ii) renunciamos a nuestros derechos de la Concesión (iii) porexpropiación del gobierno mexicano a través de SCT (iv) por liquidación o bancarrota (v) porrevocación de la concesión por parte de la SCT. Asimismo, nuestros activos y derechos de laConcesión también pueden ser requisados temporalmente por la SCT.

La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que en caso de terminación anticipadade la Concesión, por causas especificadas, incluyendo la violación de la prohibición de que nuestrasacciones las posean estados extranjeros, el gobierno mexicano nos confiscará todos nuestros activos detelecomunicaciones. En el evento de una terminación anticipada de la Concesión por cualquier otracausa, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una parte de nuestros activos detelecomunicaciones pasarían al gobierno mexicano sin ningún pago y que la parte restante latendríamos que desmantelar. Hay mucha duda sobre si las cláusulas de las Concesión y lasRegulaciones de Telecomunicaciones en relación con las consecuencias del vencimiento de lasconcesiones, se aplicarían para atenuar las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicaciónen caso de terminación anticipada.

Regulación de operador dominante

La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si una compañía es un agente con podersustancial en un mercado relevante, la SCT tiene la atribución de adoptar regulaciones específicassobre las tarifas, calidad de servicio e información que proporciona el operador dominante. LaCOFECO en febrero de 1998 emitió una resolución confirmando su determinación de que somos unoperador dominante en los siguientes mercados: (i) servicios de telefonía básica local; (ii) servicios deacceso; (iii) servicio de transporte interurbano; (iv) servicios de larga distancia nacional; y (v) serviciosde larga distancia internacional. En mayo de 2001 se declaró que la resolución de 1998 esanticonstitucional.

En septiembre de 2000, la COFETEL adoptó regulaciones específicas, a las cuales nos referimoscomo obligaciones de operador dominante, aplicables a nosotros como operador dominante. Laresolución de COFETEL de septiembre de 2000 para adoptar estas resoluciones se anularon en mayode 2002. Estas regulaciones se aplican a los cinco mercados identificados por la COFECO en 1998, asícomo a ciertos servicios incluyendo servicios de directorios, servicios de operadores y servicios defacturación y cobranza. Las obligaciones de operador dominante imponen regulaciones para la calidadde nuestros servicios y requiere que preparemos y proporcionemos información específica yregulaciones tarifarias específicas. Nosotros hemos cumplido con las regulaciones en calidad deservicios y en información, y estaremos dispuestos a continuar haciéndolo sin que origine un costoimportante o impacto competitivo.

Los elementos más significativos de las obligaciones de operador dominante fueron lassiguientes tres reglas específicas que se refieren a las tarifas.

• Primero, nuestros precios para los servicios cubiertos siempre deberán ser mayores a losprecios piso basados en “costos promedio totales”. La Concesión dice que nuestro precio paracualquier servicio deberá exceder el “costo incremental promedio” y mientras la metodología paradeterminar el costo promedio total no es clara, presumiblemente resultará en un precio piso másalto para los servicios en que se aplique.

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• Segundo, las obligaciones prohiben cualquier tarifa o paquete de tarifas que reduzcan nuestromargen de operación en un mercado competitivo, excepto como una respuesta defensiva a lastarifas de competidores que representen un riesgo de pérdida sustancial de mercado.

• Tercero, los precios de los servicios (que no sean de interconexión) que proporcionemos a otrosoperadores, estarán sujetos, por primera vez, a la aprobación previa de la COFETEL.

Es difícil evaluar el impacto que estas regulaciones pudieran tener sobre las tarifas o lacompetencia, en parte porque ni las metodologías ni los procedimientos están completamenteespecificados. Sin embargo, creemos que si entran en vigor las nuevas obligaciones y losprocedimientos regulatorios correspondientes, se reducirá por lo menos hasta un cierto punto, nuestraflexibilidad para adoptar políticas de tarifas competitivas.

Después de que la COFECO emitió la resolución en febrero de 1998, iniciamos un juicio deamparo ante tribunales federales de México, impugnado la constitucionalidad de la resolución einiciamos procedimientos ante los tribunales federales de México impugnando la validez de lasobligaciones de operador dominante. Nuestra posición es que se trata de una modificación unilateral delos términos de nuestra Concesión, lo cual creemos va contra el orden constitucional de México ycontra los términos de la misma Concesión.

También es nuestra posición que la determinación de que somos un operador dominante, en lacual COFETEL basa el establecimiento de las obligaciones, no es válida ya que la COFECO hizo susdeterminaciones en 1997 apoyándose en datos que ahora son obsoletos y porque sus determinacionesno abarcaron todos los mercados cubiertos por las obligaciones de operador dominante. Finalmente,objetamos las obligaciones tarifarias específicas contenidas en las obligaciones de operador dominantedebido a diversas razones, incluyendo que dieron a COFETEL una excesiva discrecionalidad, que seríanuna carga inequitativa ante la competencia y que no nos permitiría en forma adecuada recuperarnuestras inversiones en infraestructura.

Siguiendo varias apelaciones, la resolución de febrero de 1998 de la COFECO fue declaradainconstitucional en mayo de 2001. Por esa razón, argumentamos que todas las siguientes reglas de lasdependencias del gobierno mexicano (incluyendo COFETEL) que se basan en la resolución de 1998 sontambién inconstitucionales, por lo que solicitamos que las obligaciones de operador dominante basadasen la declaración de 1998 se declarasen inconstitucionales. Por lo anterior, en mayo de 2002, variasresoluciones emitidas por la COFECO y COFETEL fueron anuladas, incluyendo la resolución deCOFETEL de septiembre de 2000, la cual había adoptado las regulaciones de operador dominante.

En mayo de 2001, la Comisión Federal de Competencia emitió una nueva resolución con losmismos términos que la resolución de febrero de 1998 en la que concluyó que somos un operadordominante en los mismos cinco mercados. Esta resolución fue ratificada por la COFECO después deque interpusimos un recurso de reconsideración en su contra y, en septiembre de 2001, iniciamos unjuicio de amparo ante los tribunales federales mexicanos impugnando la constitucionalidad de estanueva resolución. En julio de 2003, la Corte Federal sostuvo que ciertos aspectos de la segundaresolución de operador dominante promovida por la COFECO fueran anulados a pesar de que laCOFECO apeló por una revisión más profunda. En abril de 2004, un Tribunal Colegiado falló a favorde nuestra apelación constitucional y declaró invalida la resolución. No podemos predecir si laCOFECO o la COFETEL emitirá nuevas resoluciones o regulaciones que sean similares a lasanteriores regulaciones de operador dominante que fueron anuladas.

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Tarifas

La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y lasRegulaciones de Telecomunicaciones establecen que las bases para fijar las tarifas de un concesionariode telecomunicaciones se estipulan en su concesión.

De acuerdo con la Concesión, nuestras tarifas de servicios de telefonía básica, incluyendogastos de instalación, renta básica mensual, servicio medido local y servicio de larga distancia, seencuentran sujetas a un techo en el precio de una “canasta” ponderada de tales servicios de modo quese refleje el volumen de cada servicio proporcionado por nosotros en el período previo. Dentro de esteprecio tope agregado, tenemos libertad de determinar la estructura de nuestras propias tarifas. Tenemosque publicar nuestras tarifas y registrarlas ante COFETEL en forma previa a que entren en efecto.

Los precios tope varían directamente con el Indice de Precios al Consumidor (INPC) deMéxico, permitiéndonos elevar las tarifas nominales para mantenerlas de acuerdo a la inflación, sujeto ala consulta de la SCT. En años recientes, no hemos elevado nuestras tarifas completamente hasta ellímite que nos permitiría el aumento de la inflación. De acuerdo con la Concesión, el precio topetambién se ajusta hacia abajo periódicamente para trasladar a nuestros clientes los beneficios de losaumentos en la productividad. La Concesión fijó el ajuste para 1998 y 1999 en 0.74% trimestralmenteen términos nominales y exige que la SCT establezca un nuevo ajuste periódico cada cuatro años, demodo que nos permita mantener una tasa interna de retorno equivalente a nuestro costo promedioponderado de capital. La SCT fijó el ajuste para 1999-2002 en 1.11% y en 0.74% para 2003-2006.

De acuerdo con la Concesión, estamos autorizados para establecer, libre de regulacióntarifaria, los precios de servicios que no son parte de la telefonía básica. Entre estos servicios seencuentra los de conectividad, servicios de directorios y servicios basados en la tecnología digital, comoel identificador de llamadas, llamada en espera, marcación abreviada, remarcación automática,conferencia tripartita y transferencia de llamada. Estamos obligados a registrar las tarifas de serviciosde valor agregado sobre una base anual. Actualmente tenemos propuestas tarifarias pendientes de seraprobadas por Cofetel, relacionadas con servicios básicos y de valor agregado. Requerimientos de expansión y modernización

La Concesión impone una serie de requerimientos para la expansión y modernización denuestro sistema telefónico. La mayoría de estos requerimientos se alcanzaron a fines de 1994 y el restoa finales de 1998, incluyendo el requisito de reducir el período máximo de espera para la instalación denuevos servicios en ciudades con centrales automáticas a un mes para el año 2000.

Requerimientos de calidad del servicio

La Concesión establece requerimientos amplios de calidad y continuidad de nuestro servicio,incluyendo la reducción de fallas en las líneas, reducciones en el tiempo de reparación, reducciones enel tiempo requerido para obtener el tono de marcar, mejoría en el porcentaje de completación dellamadas al primer intento y reducciones en el tiempo de instalación. Estamos obligados a pagarbonificaciones a nuestros clientes si fallamos en el logro de ciertas metas de calidad del servicioestablecidas por la Concesión. Desde 1994, no hemos tenido que pagar bonificaciones significativas.

Competencia

Las Regulaciones de Telecomunicaciones y la Concesión contienen varias disposicionesdestinadas a permitir la entrada de la competencia en la prestación de los servicios detelecomunicación. En general, la SCT está autorizada para otorgar concesiones a otras empresas paraprestar cualquiera de los servicios proporcionados por nosotros de acuerdo a nuestra Concesión.

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Actualmente, existen diez compañías operando en México y se han otorgado concesiones a un total de31 compañías de larga distancia, todas cuentan también con concesiones para servicios de largadistancia internacional. Al 31 de diciembre de 2003, existen 18 compañías de operadores locales delínea fija a las cuales se les han otorgado concesiones, básicamente en la Ciudad de México,Guadalajara, Monterrey, Puebla y otras grandes ciudades. Ver “Telmex – Competencia”. Losconcesionarios no tienen que operar algunas redes privadas de telecomunicaciones, ni proporcionarservicios de valor agregado, aunque sí se pueden requerir otras autorizaciones.

La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que la SCT puede autorizar la reventa ycomercialización de servicios de larga distancia, pero no se han adoptado regulaciones parainstrumentar esta disposición de la Ley. Conforme al acuerdo con los EE.UU. de junio de 2004 enrelación a una disputa de liquidación en la OMC, el gobierno mexicano a acordado que en 2005introducirá nuevas regulaciones para conceder permisos para comercializadores de larga distancia. Elimpacto que estas regulaciones tendrán en nuestras operaciones e ingresos es incierto.

En 2003, la SCT ha ampliado el otorgamiento de las concesiones para los operadores detelevisión por cable, permitiéndoles proporcionar transmisión de datos bidireccionales. Adicionalmentela SCT está revisando una propuesta de regulación que podría permitir a operadores de cableproporcionar servicios de transmisión de voz en forma conjunta con los operadores de líneas fijaslocales. Nuestra concesión nos permite, con autorización previa de la SCT, distribuir señales detelevisión a través de nuestra red a empresas autorizadas para proporcionar servicios de televisión alpúblico, pero no estamos autorizados para proporcionar señales de televisión a nuestros usuariosfinales.

Con respecto a las reglas para la prestación de servicio de larga distancia internacional queregulan aspectos como la interconexión internacional y los mecanismos para enrutar llamadas desde yhacia fuera de México. Actualmente, el tráfico internacional debe ser cursado por concesionariosmexicanos a través de puertos internacionales autorizados conforme a las reglas de larga distanciainternacional de la COFETEL y pagando tarifas de liquidación uniformes negociadas con losoperadores extranjeros.

Las llamadas entrantes de tráfico internacional se distribuyen entre los operadores mexicanosen proporción al tráfico saliente originado por cada uno de ellos. En 2001, convenimos con losoperadores estadounidenses instar a las autoridades reguladoras Mexicanas y de EE.UU a modificar laregulación aplicable. En México, esas modificaciones regulatorias podrían incluir, entre otras, laeliminación de los requerimientos que: (i) todos los operadores paguen las mismas tarifas, (ii) lasllamadas entrantes internacionales se distribuyan entre los operadores mexicanos en proporción a lasllamadas salientes que estos originen y (iii) el operador mexicano con la mayor participación demercado sobre una ruta particular internacional negocie las tarifas para todos los operadores mexicanospara dicha ruta.

A principios de 2002, acordamos con los operadores de EE.UU. reducir las tarifas deliquidación en el período del 1º de marzo de 2002 al 31 de diciembre de 2003. Bajo esos acuerdos, lastarifas de llamadas hacia el norte de la frontera (de México a los EE.UU.) y al sur de la frontera (deEE.UU. a México) ya no están en paridad. Todas las llamadas hacia el norte de la frontera sonliquidadas a US$ 0.055 por minuto. Las tarifas de liquidación de las llamadas hacia el sur de la fronteraestán basadas en una estructura de tarifas que aplica uno de tres factores, que varía dependiendo delpunto de terminación de las llamadas internacionales. Aplica el factor más bajo a las llamadas queterminen en las ciudades de México con el mayor tráfico telefónico. Como resultado, recibimos US$0.055 por minuto para las llamadas que terminan en las tres ciudades más grandes de México (laCiudad de México, Guadalajara y Monterrey), US$ 0.085 por minuto en las siguientes 200 principalesciudades y de US$ 0.1175 por minuto para el resto del país. En el acuerdo reafirmamos el compromiso

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de las partes para requerir que las autoridades correspondientes lleven a cabo las modificacionesregulatorias necesarias para implementar las tarifas acordadas.

El 21 de marzo de 2002, se presentó el acuerdo propuesto incluyendo la petición del cambioregulatorio a las autoridades mexicanas para su autorización y COFETEL aprobó la estructura detarifas el 31 de octubre de 2002. El 5 de marzo de 2004, presentamos nuevamente la petición delcambio regulatorio a COFETEL y esta petición sigue pendiente en dicha entidad.

En diversas fechas entre marzo y julio de 2002, seis operadores norteamericanos presentaronpor separado los términos de sus acuerdos con nosotros ante la FCC de los EE.UU. El 20 de febrero de2004, la FCC rechazó las solicitudes de postergación y exhortó a los operadores negociar másreducciones de tarifas. El 30 de marzo de 2004, la FCC emitió una orden eliminando su política detarifas de liquidación internacional, incluyendo el requerimiento de retorno proporcional para todas lasrutas entre los EE.UU y países extranjeros en donde los operadores estén en cumplimiento con lastarifas de liquidación comparativas de la FCC, como es el caso con México. La FCC está en el procesode implementar la Orden de marzo de 2004. El efecto del cambio en la política de la FCC en nuestracompañía no es claro porque COFETEL no ha atendido nuestra solicitud de hacer cambios en laregulación mexicana. No podemos aún predecir los efectos de cualquier modificación del actualsistema de retorno proporcional en nuestro desempeño financiero o en nuestra situación competitiva.

Hemos negociado con la mayoría de los operadores norteamericanos reducciones adicionalesen las tarifas de liquidación a partir del 1º de enero de 2004. Estas reducciones están en el rango del30% al 50%, aproximadamente. Esperamos que se nos requiera presentar las nuevas tarifas a laCOFETEL para su aprobación. Dependiendo de cuando se implemente la orden de la FCC emitida enmarzo de 2004, la cual elimina el retorno proporcional, los operadores americanos pudieran no serrequeridos para obtener la aprobación de las nuevas tarifas por parte de la FCC.

El ambiente competitivo en México es objeto de controversia y atención por los reguladores enMéxico y en el extranjero.

• En septiembre de 2000, COFETEL adoptó regulaciones específicas aplicables a nosotroscomo operador dominante. Estas regulaciones fueron anuladas en mayo del 2002. Ver“Regulación de Operador Dominante”.

• Ha habido muchos litigios en el área de interconexión doméstica, pero los acuerdos a losque se llegaron desde diciembre de 2000 han reducido el nivel de controversia. Ver“Telmex – Competencia”.

• En agosto de 2000, los EE.UU. iniciaron una disputa en la OMC contra México, relativa asupuestas barreras ilegales a la competencia en el mercado mexicano detelecomunicaciones. En abril de 2004, la OMC hizo pública su decisión que en parte fueadversa para México. En junio de 2004, los EE.UU. y México anunciaron que alcanzaronun acuerdo para resolver la disputa y que México modificará como resultado sus reglas delarga distancia internacional. Esperamos que los cambios en la regulación afecten nuestronegocio y la competencia en el futuro, aunque no podemos predecir todavía el impacto ennuestros resultados, operaciones e ingresos. Ver “Telmex – Competencia”.

Interconexión

Desde el 1º de enero de 1997, hemos sido requeridos, bajo la Ley Federal deTelecomunicaciones, a permitir que cualquier otro operador de larga distancia se conecte a nuestra red,de manera que haga posible a los clientes seleccionar quien será el operador que transportará susllamadas de larga distancia. En julio de 1994, la SCT publicó las reglas técnicas para la interconexión

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de operadores de larga distancia a nuestra red, especificando que habría un número ilimitado deconcesiones de larga distancia y que teníamos que proporcionar puntos de interconexión en 60 ciudadesa diciembre de 1997 y por encima de 200 ciudades para 2000. Hemos cumplido estos requerimientos.Además, en 1997, la COFETEL emitió las reglas del servicio local que regulan derechos y obligacionesen la interconexión de operadores del servicio local. Las reglas requieren de los operadores de serviciolocal, proporcionar interconexión, sobre la base de un trato no discriminatorio, a cualquier otro operadorde servicio local.

En junio de 1997, la COFETEL emitió una Resolución que establece la recuperación de ciertoscostos en que incurrimos para modificar nuestra red para permitir la interconexión, con un cargoespecifico y adicional a la tarifa de interconexión para todos los operadores de larga distancia,incluyendo a Telmex y Telnor, por un período de siete años. Los costos se asignarán entre losoperadores según mecanismos específicos por cada categoría de costos. Un operador inicióprocedimientos legales en contra del gobierno mexicano en relación con la recuperación de lasinversiones para la interconexión. Por la resolución pendiente de estos procedimientos, ninguno de losoperadores pagó el cargo adicional.

La Concesión determina condiciones generales para la interconexión, incluyendo cargos queserán negociados entre nosotros y cada uno de los operadores de larga distancia y en el caso que nopudiéramos acordarlos con los operadores, la COFETEL determinará las condiciones no acordadas. Nopudimos llegar a un acuerdo con nuestros competidores sobre las tarifas de interconexión entre 1997 ynoviembre de 2000, por lo que la COFETEL determinó el nivel de las tarifas.

Los cargos de interconexión que estableció la COFETEL han sido objeto de impugnacioneslegales. También hemos iniciado procedimientos de amparo en contra de resoluciones que nos obliganrenovar los acuerdos de los servicios existentes con operadores, basados en nuevas tarifas deinterconexión, con fundamento en que los operadores no han respetado los acuerdos actuales.

En diciembre de 2000, llegamos a un acuerdo con dos de los principales operadores de largadistancia en el que se estableció eliminar muchos de los amparos pendientes sobre la interconexión.Acordamos fijar una tarifa de US$ 0.0125 por minuto de interconexión en llamadas de larga distancianacional originadas y terminadas en la red local, que había sido impuesta por COFETEL en octubre de2000. Acordamos una gran variedad de asuntos técnicos relativos a la interconexión y a un mecanismopara la recuperación de nuestra inversión en la modificación de nuestra red para permitir lainterconexión, cobrando un cargo adicional de interconexión a todo operador de larga distancia,incluyéndonos. Las partes también estuvieron de acuerdo en retirar sus procesos legales pendientes,relativos a la interconexión, llegaron a un acuerdo y pagaron todo monto adeudado en controversia,principalmente los cargos de interconexión. Como consecuencia de nuestros acuerdos con otrosoperadores de larga distancia, todas las controversias legales anteriores con respecto a las tarifas deinterconexión han sido disueltas y todos los importes en controversia han sido pagados.

En diciembre de 2001, acordamos con los dos operadores líderes competidores de largadistancia reducir la tarifa de interconexión de US$ 0.0125 a US$ 0.00975 por minuto y por punto deinterconexión para 2002, con un descuento adicional de 15% de las facilidades de interconexión y de50% por intento de llamadas. También acordamos importantes descuentos en líneas privadas y en otrosservicios.

Los demás operadores de larga distancia entraron en el acuerdo con nosotros en los mismostérminos al inicio de 2002. La tarifa de 2002 representó un decremento de 22% comparada con la tarifaanterior y fue menor a la tarifa promedio internacional. Descuentos mutuos fueron también negociadoshasta en un 45% menos que la mejor tarifa ofrecida en el mercado en enlaces de interconexión privadaen servicio local y de larga distancia y 45% menos al precio de coubicación registrado ante laCOFETEL.

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A principios de 2003, acordamos con casi todos los operadores de larga distancia mantener latarifa de US$ 0.00975 por minuto y por punto de interconexión para 2003. Además, acordamos dar undescuento de las cantidades a ser pagadas para cubrir las inversiones que hicimos para modificarnuestra red para permitir la interconexión. Estamos en el proceso de negociar tarifas para 2004. Desde1997 a 2003, hemos reducido nuestras tarifas de interconexión 83.6%.

Punto 3. OPERACIÓN, REVISION FINANCIERA Y PERSPECTIVAS

Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financierosconsolidados y sus notas, incluidas en este Informe Anual.

Nuestros estados financieros han sido preparados de conformidad con los Principios deContabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) en México, que difieren en algunos aspectosimportantes de los PCGA en EE.UU. La nota 18 de nuestros estados financieros consolidadosauditados describe las principales diferencias entre los PCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU, en loque se refieren a nosotros; una conciliación de la utilidad de operación conforme a los PCGA enEE.UU, la utilidad neta y el capital contable en su totalidad, y un estado resumido de flujo de efectivo deconformidad con los PCGA en EE.UU.

Los PCGA en México requieren que nuestros estados financieros reconozcan los efectos de lainflación, en especial:

• Los activos no monetarios (excluyendo planta, propiedades y equipo de origen extranjero) yel capital contable son reexpresados con la inflación, con base en el INPC de México;

• planta propiedades y equipo de origen extranjero son actualizados con base en la tasa deinflación del país de origen y convertido a pesos usando el tipo de cambio vigente a la fecharelativa del balance general;

• las ganancias y pérdidas en el poder de compra por la tenencia de pasivos o activosmonetarios reconocidos en la utilidad; y

• todos los estados financieros están reexpresados en pesos constantes al 31 de diciembre de2003.

No hemos revertido el efecto de la contabilidad inflacionaria, de acuerdo con los PCGAmexicanos en la conciliación con los PCGA en EE.UU., de nuestra utilidad neta y el capital contable,excepto en lo que se refiere a la metodología utilizada para la reexpresión de la planta, propiedad yequipo de origen extranjero. Ver Nota 18 a los estados financieros consolidados.

Resumen

Nuestros estados financieros son expresados en pesos constantes y, por tanto, toda lainformación financiera esta reexpresada en pesos con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003.Nos referimos a las cifras en pesos constantes como “reales” en lugar de “nominales”. Si los ingresoso utilidades nominales no se incrementan por lo menos al ritmo de la inflación, disminuyen en términosreales.

Nuestros ingresos, margen de operación y utilidad de operación han disminuido en añosrecientes como resultado de una mayor competencia, una débil economía y la baja en los precios entérminos reales. No incrementamos las tarifas nominales en 2002 y 2003, y hemos incrementado losdescuentos de algunos de los servicios de larga distancia nacional y de conectividad por lo que nuestrosprecios han bajado en términos reales. El número de líneas en servicio ha continuado creciendo, perolos ingresos promedio por usuario se redujeron, en parte debido a que hemos añadido clientes nuevosque tienen menos ingresos disponibles y utilizan menos sus líneas. Adicionalmente, el tráfico de larga

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distancia internacional ha disminuido debido en parte al “by pass” ilegal. Los efectos de estastendencias en ingresos y en el margen de operación han sido parcialmente compensados por elcrecimiento de Internet y servicios de conectividad. Algunas de estas tendencias pueden mejorar si larecuperación de la economía mexicana se sostiene en 2004.

La competencia y las tecnologías cambiantes han tenido efectos importantes en nuestrodesempeño financiero y es difícil predecir el impacto futuro. En servicios de larga distancia, lacompetencia ha reducido nuestra participación de mercado y ha promovido la presión competitiva sobrelos precios. En servicio local, el rápido crecimiento de la telecomunicación móvil la ha convertido en elprincipal competidor de nuestra red local. El crecimiento por otros proveedores de servicios de largadistancia e inalámbrico ha hecho de la interconexión un componente de crecimiento tanto en nuestrosingresos como en nuestros gastos. El acceso en banda ancha es aun limitado en México, peroesperamos que crezca y afecte el uso de otros servicios.

Ante la incertidumbre en el crecimiento de los ingresos y utilidad de operación en el mercadomexicano, hemos llevado a cabo dos grandes iniciativas:

• Hemos instrumentado controles para reducir los gastos variables y defender nuestrosmárgenes. Al poner mayor énfasis en la disciplina de la administración de los gastos deoperación, se ha limitado limitados la reducción en nuestro margen de operación de 2002(35.1%) a 2003 (33.8%). Nuestra intención es continuar administrando los gastosminuciosamente para limitar los efectos en la reducción de los ingresos y aumentar losefectos de cualquier incremento de los ingresos en la utilidad de operación.

• Hemos buscado adquisiciones en América Latina. Nuestra adquisición de ciertos activosde AT&T Latin America, Techtel y Chilesat, y la adquisición en curso de Embratel,asumiendo que se concluya, proporcionarán más ingresos y utilidad de operación en elfuturo. El efecto en el margen de operación es difícil de predecir aunque es probable quese reducirá nuestro margen global.

A pesar de la estabilidad general de nuestra utilidad de operación, hay varios factores volátilesque han afectado a nuestra utilidad neta. Uno de ellos es nuestra inversión en valores negociables,particularmente nuestra adquisición de bonos de MCI (antes WorldCom) en 2002 y principalmente en2003. Reconocimos una ganancia de P. 2,161 millones de valores negociables en 2003 (P. 1,841millones atribuibles a bonos de WorldCom) y una pérdida de P. 1,123 millones en 2002 (P. 639 millonesatribuibles a bonos de WorldCom). En abril de 2004, recibimos de MCI acciones a cambio de nuestrosbonos de WorldCom y hemos definido que las acciones deben ser clasificadas como valores disponiblespara venta. Asimismo, reconoceremos las ganancias y pérdidas a valor justo en el capital contable perono en la utilidad hasta que se realice. El otro factor es el efecto de las variaciones del tipo de cambio ennuestra deuda denominada en dólares y el efecto de la inflación en nuestros pasivos monetarios netos.En el futuro, estos dos efectos tenderán a compensarse pero año con año han contribuido a lavolatilidad en el costo integral de financiamiento.

RESULTADOS DE OPERACIÓN

Resumen de la utilidad de operación y utilidad neta

La siguiente tabla muestra nuestros ingresos de operación, costos y gastos operativos (cadauno de ellos expresados como un porcentaje de los ingresos totales de operación) y la utilidad deoperación, así como nuestro costo integral de financiamiento, las reservas y la utilidad neta por cadauno de los años del trienio terminado el 31 de diciembre de 2003.

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Año terminado el 31 de diciembre de2003 2002 2001

(millones depesos)

(% deingresos deoperación)

(millones depesos)

(% deingresos deoperación)

(millones depesos)

(% deingresos deoperación)

Ingresos de operación:Servicio local………………………….. P. 53,871 46.1% P. 55,228 47.1% P. 57,516 47.2%

Servicio de larga distancia nacional…… 30,514 26.1 30,054 25.6 31,326 25.7

Servicio de larga distancia internacional 9,041 7.8 9,848 8.4 10,356 8.5

Servicio de interconexión ……………… 17,565 15.0 16,179 13.8 16,165 13.3

Otros…………………………………… 5,857 5.0 5,932 5.1 6,501 5.3

Total ingresos de operación…………. 116,848 100.0 117,241 100.0 121,864 100.0

Costos y gastos de operación:Costo de ventas y servicios……………. 27,069 23.2 26,591 22.7 26,466 21.7Comerciales administrativos y generales 17,246 14.8 17,206 14.7 18,836 15.5Interconexión…………………………… 12,300 10.5 11,936 10.2 10,782 8.8

Depreciación y amortización…………… 20,694 17.7 20,346 17.3 18,969 15.6

Costos y gastos totales….……………. 77,309 66.2 76,079 64.9 75,053 61.6

Utilidad de operación…………………….. 39,539 33.8% 41,162 35.1% 46,811 38.4%

Costo integral de financiamiento:Intereses ganados…………………………. (2,990) (1,307) (1,406)Intereses pagados…………………………. 5,579 6,286 7,690

Pérdida (ganancia) cambiaria, neta………. 3,133 4,622 (1,273)Ganancia monetaria, neta………………… (1,652) (2,906) (2,370)

4,070 6,695 2,641

Utilidad antes de impuestos sobre la renta yparticipación de los trabajadores en lasutilidades…………………………………. 35,469 34,467 44,170

Provisiones para: Impuesto sobre la renta……………….… 10,255 10,736 14,594

Participación de los trabajadores en lasutilidades……………………………….… 2,585 3,122 3,281

12,840 13,858 17,875

Utilidad antes de participación en compañíasasociadas…………………...…. 22,629 20,609 26,295Participación en utilidades en compañíasasociadas………………………………….. (179) (262) (473)

Utilidad neta……………………………… P.22,450

P.20,347

P.25,822

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Ingresos generados por el servicio local

Los ingresos generados por el servicio local incluyen los cargos por instalación de líneasnuevas, los cargos por las rentas mensuales, los pagos mensuales de servicios digitales y los cargosmensuales por el servicio medido con base en el número de llamadas. Estos ingresos dependen delnúmero de líneas en servicio, el número de líneas nuevas instaladas y el volumen de llamadas. Loscargos por el servicio medido se cobran a los clientes residenciales únicamente por el número dellamadas locales que excedan del mínimo mensual permitido. En consecuencia, los ingresos del serviciolocal de los clientes residenciales no dependen únicamente del volumen. Los ingresos de la operacióngenerados por el servicio local también incluyen cargos misceláneos, tales como las cuotas pagadas porlos operadores de larga distancia relacionados con costos por modificaciones de nuestra red parafacilidades de interconexión y cargos por reconexión de clientes.

Los ingresos generados por el servicio local decrecieron 2.5% en 2003 y 4.0% en 2002. Ladisminución en 2003 fue principalmente debido a la reducción de las tarifas en términos reales, comoresultado de la inflación. Nuestras tarifas permanecieron sin cambio en términos nominales. El tráficofacturado permaneció relativamente sin cambio, ya que sólo se incrementó 0.9% debido al débildesempeño de la economía mexicana. Estos efectos fueron parcialmente compensados por la mayorpenetración de los servicios digitales, el crecimiento de Buzón Telmex y el incremento de las líneas enservicio para llegar a 15,683 mil al 31 de diciembre de 2003, de 14,446 mil registradas al 31 dediciembre de 2002. El número de líneas con al menos un servicio digital (como Llamada en espera,Identificador de llamadas, Buzón de voz, Llamada tripartita y “Sígueme”) ascendió a 35.0% en 2003,comparado con 30.2% en 2002.

La disminución en ingresos en 2002 se atribuyó a (i) tarifas reales más bajas, (ii) unadisminución en el número de llamadas locales facturadas y (iii) un menor número de instalación delíneas nuevas en comparación con 2001. Las tarifas reales se redujeron debido a la inflación y nuestrastarifas nominales permanecieron sin cambio. La reducción en el tráfico facturado en 2002 se atribuyóen parte a la débil economía mexicana, pero también reflejó la tendencia en años recientes, en la cualse observa una reducción el número de llamadas locales facturas por línea de 132 en 1999 a 93 en2003. Esta disminución es el resultado de un tráfico local marginalmente inferior para las nuevas líneasen servicio debido a la penetración entre la población con un menor nivel de ingresos, el desplazamientodel servicio local con línea fija por otros medios de comunicación como el Internet, teléfonos celulares ylos circuitos privados, y la competencia de los operadores locales. El efecto de menos tráfico facturadoen 2002 fue compensado en parte por un incremento en los ingresos provenientes de los serviciosdigitales después de una campaña promocional que se inició en junio de 2001 para promover el uso deservicios digitales y maximizar el valor de nuestras líneas fijas.

Ingresos de larga distancia nacional

Los ingresos del servicio de larga distancia nacional dependen de las tarifas y del volumen detráfico. Los ingresos del servicio de larga distancia nacional se incrementaron 1.5% en 2003 ydecrecieron 4.1% en 2002. El incremento en 2003 fue por la mayor demanda de servicios de Internet ypor el incremento en el tráfico, compensado en forma parcial, por tarifas más bajas y descuentos porconectividad para los clientes. El número de minutos facturados creció 7.2% para alcanzar los 15,376millones en 2003 contra 14,347 millones en 2002. En 2003, los ingresos por los servicios de Internetcrecieron 29.6%, mientras que los ingresos por los servicios de conectividad disminuyeron 11.7%. Lacontribución de los ingresos de larga distancia nacional al total de los ingresos fue de 26.1% en 2003, uncrecimiento de 0.5% comparados con 25.6% alcanzado en 2002.

La disminución en los ingresos de larga distancia nacional en 2002 se debió a los descuentosotorgados a los clientes por el servicio de larga distancia y tarifas reales más bajas tanto en larga

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distancia nacional como en servicios de conectividad, compensado en parte por el incremento en lademanda del servicio de Internet. En 2002, los ingresos de servicios de Internet crecieron 25.8%,mientras que los ingresos de servicios de conectividad disminuyeron 11.4%.

Ingresos del servicio de larga distancia internacional.

Los ingresos de operación derivados del servicio de larga distancia internacional comprenden:(a) las cantidades recibidas de nuestros clientes y (b) las cantidades recibidas de los operadoresextranjeros de telecomunicaciones por la terminación de llamadas internacionales en México. Losmontos de ingreso de los operadores de telecomunicaciones extranjeros se reportan netos de lascantidades pagadas a los operadores extranjeros por la terminación de llamadas originadas en México.El monto de los ingresos de operación del servicio de larga distancia internacional depende del volumende tráfico, las tarifas cobradas a nuestros clientes, de las tarifas cobradas por cada una de las partes deconformidad con los contratos celebrados con operadores extranjeros, principalmente con los EE.UU. yde los efectos de la competencia. La contribución de las liquidaciones netas de operadores extranjerosrepresentó 2.0% de nuestros ingresos consolidados en 2003 y 25.7% de los ingresos de larga distanciainternacional en el año 2003. Los pagos por liquidación efectuados de conformidad con los contratos deservicios celebrados con los operadores extranjeros generalmente están denominados en dólaresamericanos.

Los ingresos de larga distancia internacional disminuyeron 8.2% en 2003 y 4.9% en 2002. Eldecremento en 2003 básicamente se debió a (i) tarifas reales más bajas facturadas en México y (ii)tráfico de entrada menor, que lo atribuimos en parte a la práctica del “by-pass” ilegal, ambosparcialmente compensados por mayor tráfico de salida, principalmente a los EE.UU..

La disminución en 2002 se debió principalmente a (i) tarifas más bajas facturadas en México(ii) tráfico de salida ligeramente inferior y (iii) tarifas internacionales de liquidación reducidas, todocompensado, en forma parcial, por mayor tráfico entrante en especial de los EE.UU.

Estimamos que la práctica del “by-pass” ilegal disminuyó nuestros ingresos enaproximadamente P. 2,530 millones en 2003 y aproximadamente P. 1,680 en 2002. Estimamos quenuestra pérdida de ingresos por enlace es atribuible al “by-pass” ilegal, así como a la disminución enel porcentaje de retorno proporcional por tráfico de entrada debido al tráfico no reportado.

En años recientes, las tarifas internacionales de liquidación han bajado de conformidad con losacuerdos celebrados con operadores extranjeros. A principios de 2002, llegamos a un acuerdo para laestructura de la tarifa internacional de liquidación con tres niveles para el 2002 y el 2003. La tarifapara las llamadas terminadas en la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey es de US$ 0.055 porminuto; para las terminadas en las siguientes 200 ciudades más grandes en México, es de US$ 0.085por minuto y para las terminadas en el resto del país la tarifa es de US$ 0.1175 por minuto. Estamos enel proceso de negociación de las tarifas de liquidación para 2004. Las tarifas internacionales deliquidación bajaron en 2001 de US$ 0.190 por minuto para el año 2000 a US$ 0.155 por minuto para elaño 2001, como resultado de varios acuerdos anteriores celebrados con algunos operadoresestadounidenses.

Como resultado de la reducción de las tarifas de liquidación internacional, el tráfico de largadistancia internacional ha crecido en la ruta México-EE.UU., una de las rutas de mayor volumen a nivelmundial. El tráfico total en esta ruta, sin embargo, decreció 9.5% en 2003. A pesar de las reduccionesen las tarifas, el incremento de tráfico y nuestros acuerdos de diciembre de 2000 con los operadores delarga distancia como medida para eliminar la práctica del “by-pass” ilegal, éste continúa afectandonuestros ingresos y márgenes.

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Ingresos del servicio por interconexión

Los ingresos por interconexión se componen por los cargos a nuestros clientes por las llamadasde fijo a móvil y los cargos a otros operadores de servicio telefónico local, de larga distancia y serviciomóvil por su conexión a nuestra red local. Bajo el sistema “el que llama paga”, que substituyó alsistema anterior de “la parte móvil paga” en mayo de 1999, nuestros clientes de línea fija nos pagan uncargo por interconexión cuando llaman a los clientes móviles y nosotros pagamos aproximadamentetres cuartas partes del monto al operador móvil que termina la llamada. Registramos el monto que elcliente nos paga como un ingreso por interconexión y nosotros reconocemos el monto que nosotrospagamos al operador de móvil como costo de interconexión. Los ingresos de las llamadas de fijo amóvil representaron 92.3% de los ingresos por interconexión en 2003 y 93.0% en 2002. Los ingresos delos operadores locales y de larga distancia de la competencia representaron 6.1% de los ingresos deinterconexión en 2003. El saldo de los ingresos de interconexión representó los pagos de operadorescelulares por llamadas de móvil a fijo.

Los ingresos por interconexión se incrementaron 8.6% en 2003 y 0.1% en 2002. El incrementoen ambos años se debió principalmente al crecimiento en minutos de “el que llama paga”. De formaadicional en 2003, el crecimiento fue resultado del incremento en los minutos de larga distancia de losoperadores. El incremento en 2002 fue compensado por las tarifas de interconexión más bajas deoperadores de larga distancia que cayeron de US$0.0125 por minuto en 2001 a US$0.00975 por minutoen 2002, permanecieron igual para 2003.

En diciembre de 2002 y diciembre de 2001, celebramos acuerdos con los operadorescompetidores de larga distancia para reducir las tarifas de interconexión de larga distancia. Ver Punto2 Información sobre la compañía -“Telmex – Competencia”. Como resultado de estos acuerdos y laacción tomada por la COFETEL, las tarifas de interconexión que cobramos a los operadores en 2002fueron 22.0% inferiores que las tarifas que cobramos en 2001. Estamos negociando las tarifas deinterconexión con los competidores de larga distancia.

Ingresos por otros servicios

Los componentes principales de los otros ingresos son las ventas de publicidad en la SecciónAmarilla y de equipo de telecomunicaciones y accesorios, así como servicios de facturación y cobranzaa terceros. Los otros ingresos disminuyeron 1.3% en 2003 y 8.8% en 2002. La disminución en 2003 fuedebida principalmente a menores ingresos de la publicidad en páginas amarillas en la Ciudad de México,Guadalajara y Monterrey, así como al diferimiento de los ingresos de dos directorios, cuya publicaciónfue pospuesta de diciembre de 2003 a febrero de 2004. Tales efectos fueron parcialmentecompensados por ingresos más altos de la venta de equipos de telecomunicaciones y accesorios en lastiendas Telmex y por los servicios de la facturación y cobranza a terceros. El decremento en 2002 sedebió principalmente a menores ingresos por servicios de mantenimiento de red y de publicidad en laSección Amarilla. Los cambios en ambos años reflejan el impacto que ha tenido la economía mexicanaen el consumo de nuestros servicios.

Costo de ventas y servicios

El costo de ventas y servicios se incrementó 1.8% en 2003 y 0.5% en 2002. El incremento en2003 fue debido principalmente a mayores gastos por pensiones y primas de antigüedad, el incrementoen las tarifas de electricidad y mayores costos de aparatos telefónicos y equipos de cómputo,parcialmente compensados por la disminución de los gastos de mantenimiento de la planta externa ysistemas, así como menores costos por la producción de directorios telefónicos. El incremento en 2002se debió a un mayor número de computadoras vendidas bajo el servicio de Prodigy Internet Plus. Sieliminamos el costo de las computadoras vendidas tenemos que el costo de servicios disminuyó 1.3%en 2002.

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Gastos comerciales, administrativos y generales

Los gastos comerciales, administrativos y generales se incrementaron 0.2% en 2003 ydecrecieron 8.7% en 2002. En 2003, mantuvimos las políticas de un estricto control de costos,incluyendo la continua reducción de gastos de mercadotecnia y logramos reducir el costo de las tarjetasprepagadas. Esta política de control de costos ayudó a disminuir el impacto de mayores gastos enpensiones y primas de antigüedad y mayores pagos de servicios proporcionados por terceros. Además,en 2003, no hicimos ninguna aportación a la Fundación Telmex. Como resultado, mantuvimos los gastoscomerciales, administrativos y generales casi al mismo nivel que en 2002.

El decremento en los gastos comerciales, administrativos y generales en 2002 se debióprincipalmente a la reducción en los gastos de comercialización de los servicios telefónicos y a lareducción en el costo de las tarjetas prepagadas. Adicionalmente, no hicimos contribuciones a laFundación Telmex en 2002 comparado con los P. 549 millones con los que se contribuyó en 2001.

Interconexión

Hacemos pagos de interconexión principalmente a operadores celulares bajo el esquema de “elque llama paga”. Los costos de interconexión se incrementaron 3.0% en 2003 y 10.7% en 2002,debido principalmente al aumento en el tráfico de nuestra red a las redes de los operadores de celularescomo resultado del crecimiento del número de usuarios del servicio celular.

Depreciación y amortización

La depreciación y amortización se incrementó 1.7% en 2003 y 7.3% en 2002. De acuerdo conlos PCGA de México, hemos reexpresado los activos fijos importados con base en el tipo de cambio delpeso frente a la moneda del país de origen y a la inflación del país de origen. Como resultado de ello,las variaciones en el tipo de cambio afectan el monto de la depreciación. La depreciación yamortización aumentaron en 2003 debido a que la tasa de devaluación excedió la tasa de inflación enMéxico, y redujimos la vida útil de ciertos activos para responder a los cambios tecnológicos. Estosefectos fueron compensados por un decremento en el monto de nuestros activos depreciables, por elmenor nivel de inversión y por el incremento de la proporción de nuestros activos que han sidototalmente depreciados. En 2002, la depreciación y amortización creció debido a la reexpresión delvalor de los activos fijos importados basados en un tipo de cambio entre el peso y la moneda del país deorigen, así como la inflación del país de origen y a las nuevas inversiones realizadas en 2003.

Utilidad de operación

En 2003, la utilidad de operación tuvo un decremento de 3.9%, lo que refleja menores ingresospor 0.3% y un incremento de 1.6% en los costos y gastos de operación. Como resultado, el margen deoperación disminuyó 1.3% es decir, fue de 33.8% en 2003 y de 35.1% en 2002. El decremento en elmargen de operación refleja una pequeña disminución en el margen del servicio local (de 30.9% a30.6%) y una disminución mayor en el margen de servicio de larga distancia (de 31.9% a 28.1%),principalmente debido a la reducción en la tarifa en términos reales tanto para el servicio local como elde larga distancia.

En 2002, la utilidad de operación disminuyó 12.1%, lo que refleja una disminución en losingresos de 3.8% y un incremento de 1.4% en los costos y gastos de operación. Como resultado, elmargen de operación disminuyó 3.3%, es decir, fue de 35.1% en 2002 y de 38.4% en 2001. Eldecremento en el margen de operación en el servicio local (de 34.9% a 30.9%) y para el servicio delarga distancia (de 35.7% a 31.9%), principalmente se debió a tarifas menores en términos reales tantopara el servicio local como para el servicio de larga distancia.

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Operamos principalmente en dos segmentos, el mercado local y el mercado de larga distancia,así como, otros segmentos diversos menores que agrupamos para propósitos de reporte. Estos otrossegmentos incluyen la conectividad, acceso a Internet, telefonía pública y rural, anuncios en directoriosy otros servicios. Ver Nota 17 de nuestros Estados Financieros Consolidados. Los ingresos por serviciolocal representan más de la mitad de nuestros ingresos de operación y contribuyen con la mayoría denuestro flujo de operación y para nuestras necesidades de inversión. En 2003, el margen de operacióndel segmento local fue 30.6%, 28.1% para el caso del segmento de larga distancia y 35.1% en elagregado de los otros segmentos.

Costo integral de financiamiento

De conformidad con los PCGA mexicanos, el costo integral de financiamiento refleja losintereses ganados, los intereses pagados, la ganancia o pérdida cambiaria y la ganancia o pérdidaimputable a los efectos de la inflación sobre los pasivos y activos monetarios. Una parte importante denuestra deuda (87.3% al 31 de diciembre de 2003) está denominada en moneda extranjera, por lo queuna depreciación del peso dará como resultado pérdidas cambiarias e intereses pagados más elevados.La mayoría de nuestros activos financieros están denominados en monedas extranjeras.

En 2003, el costo integral de financiamiento fue P.4,070 millones (39.2% menor que en 2002)comparado con P.6,695 millones en 2002 (153.5% mayor que en 2001). Los cambios en cada rubrofueron como sigue:

• Los intereses ganados se incrementaron 128.8% en 2003 y disminuyeron 7.0% en 2002. Elincremento en 2003 se debió principalmente al reconocimiento de P.2,161 millones de una gananciano realizada de valores negociables (P.1,841 millones atribuibles a valores negociables deWorldCom). Excluyendo este monto, los intereses ganados decrecieron 36.6% en 2003 reflejandoun menor promedio en el balance de la tesorería después de las inversiones en WorldCom ymenores tasas de interés tanto en México como en el extranjero. La disminución en 2002 se debióa menores tasas de interés y a un menor nivel promedio de activos que generan intereses.

• Los intereses pagados disminuyeron 11.2% en 2003 y 18.3% en 2002. En 2002 reconocimosP.1,123 millones de una pérdida no realizada en valores negociables (P.639 millones atribuibles avalores negociables de WorldCom). Excluyendo este monto, los intereses pagados crecieron 8.0%en 2003 y disminuyeron 32.9% en 2002. El incremento en 2003 reflejó un cargo de P.457 millonesen contratos de “swaps” y un cargo adicional de P.962 millones relacionados a nuestracancelación de “swaps” de tasas de interés en pesos por otros “swaps” con tasas más atractivas.El decremento en 2002, reflejó un menor endeudamiento en pesos y menores tasas de interés tantoen México como en el extranjero.

• En 2003, la depreciación del peso frente al dólar estadounidense de 8.96% generó una pérdidacambiaria neta de P.3,133 millones. En 2002, la depreciación del peso frente al dólarestadounidense de 12.8% resultó en una pérdida cambiaria neta de P.4,622 millones comparadocon una ganancia cambiaria neta de P.1,273 millones en 2001.

• En 2002 y 2003, los pasivos monetarios promedio excedieron los activos monetarios promedio,lo que dio como resultado una ganancia neta en posición monetaria. La utilidad por posiciónmonetaria en 2003 disminuyó 43.2% en comparación con 2002 debido a una menor posiciónmonetaria pasiva neta y a una inflación más baja respecto a 2002. El incremento registrado en laganancia monetaria neta de 2001 a 2002 fue de 22.6%, ocasionado por una posición monetariamayor y por una inflación más alta respecto a 2001.

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Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

La tasa del impuesto sobre la renta para las personas morales fue de 34.0% en 2003 y 35.0%en 2002 y 2001. La tasa efectiva de impuesto sobre la renta como porcentaje de la utilidad antes deimpuestos fue de 28.9% en 2003, 31.2% en 2002 y 33.0% en 2001. Durante 2003, la tasa efectiva fueinferior que en 2002 debido a las ganancias no realizadas de nuestros valores negociables reconocidasen 2003. La tasa efectiva fue menor en 2002 que en 2001 como resultado de la reducción de la tasa deimpuestos para personas morales (en un punto porcentual por año, para 2003 (34%), para 2004 (33%) ypara 2005 (32%)); Empezamos a utilizar la tasa de 32% de impuesto sobre la renta para determinar losimpuestos diferidos en 2002.

Al igual que otras empresas mexicanas, estamos obligados por ley a pagar a nuestrosempleados, además de sus salarios y prestaciones, una participación de las utilidades por un importetotal equivalente al 10% de nuestra utilidad gravable (calculada sin tomar en consideración los ajustespor inflación). El monto de la participación de los trabajadores en las utilidades disminuyó 17.2% en2003 y 4.8% en 2002. La disminución en 2003 fue debido principalmente al incremento en lascontribuciones deducibles de impuestos que realizamos a nuestro plan de pensiones. La disminución en2002, fue por una menor utilidad antes de impuestos.

Utilidad neta

La utilidad neta se incrementó 10.3% en 2003 y disminuyó 21.2% en 2002. En 2003, elincremento en la utilidad neta se debió principalmente a una disminución de 39.2% en el costo integralde financiamiento y a la disminución de 7.3% en la provisión para impuesto sobre la renta yparticipación de los trabajadores en las utilidades. En 2002, la disminución en la utilidad neta se debióprincipalmente a una menor utilidad de operación y a la pérdida cambiaria debido a la devaluación delpeso.

Liquidez y fuentes de financiamiento

Nuestros principales requerimientos de capital son para inversiones en activos, pago dedividendos, nuestro programa de recompra de acciones y adquisiciones. Además en 2003 y 2002usamos efectivo para adquirir valores negociables de MCI. Por lo general hemos cubierto nuestrosrequerimientos de capital principalmente a través de los flujos de efectivo generados por la operación ypréstamos limitados. Los recursos generados por la operación fueron P.31,973 millones en 2003,P.37,913 millones en 2002 y P.50,774 millones en 2001. Nuestros recursos generados por la operacióndisminuyeron en 2003, debido principalmente al incremento de la aplicación de recursos en las cuentaspor pagar, pasivos devengados, impuestos y contribuciones al fondo de pensiones. Nuestros recursosgenerados por la operación disminuyeron en 2002, como reflejo del menor ingreso neto en 2002.

Nuestras inversiones en activos ascendieron a P.10,199 millones en 2003, P.11,623 millones en2002 y P.24,637 millones en 2001. El mayor nivel de inversión en 2001 se debió a inversiones eninfraestructura de voz y datos, y a que aprovechamos la oportunidad de comprar equipo a preciosatractivos. En 2003, mantuvimos nuestra inversión a un nivel parecido al de 2002 y anticipamos quenuestras inversiones de capital serán de aproximadamente US$ 1.7 mil millones en 2004. Los montospresupuestados excluyen otras inversiones que pudiéramos hacer en otras compañías. Para los añossiguientes, las inversiones de capital dependerán de la situación económica del país y de las condicionesdel mercado.

El monto utilizado para la recompra de nuestras acciones fue de P.11,482 millones en 2003,P.6,462 millones en 2002 y P.15,075 millones en 2001. El Comité Ejecutivo establece periódicamente elmonto a utilizar en la recompra de acciones tomando en cuenta factores que incluyen el precio denuestras acciones y nuestros recursos de capital. El 1º de marzo de 2004, los accionistas autorizaron a

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nuestros Directivos para que utilizaran hasta P.12 mil millones (nominales) en recompra de accionespero no están obligados a utilizar dicha cantidad.

Los dividendos pagados fueron P.7,623 millones en 2003, P.7,498 millones en 2002 y P.7,365millones en 2001. Los accionistas han aprobado dividendos por P.0.68 por acción pagaderos en cuatroexhibiciones provenientes de la utilidad de 2003. Con base en el número de acciones en circulación al31 de mayo de 2004, estimamos pagar una cantidad agregada de aproximadamente P.8.3 mil millonesen dividendos de junio de 2004 a marzo de 2005 (basado en el número de acciones en circulación al 16de junio de 2004).

Nuestros activos circulantes incluyen P.6,619 millones de bonos de WorldCom, que fueronconvertidos en acciones de MCI después de salir de la bancarrota. Es posible que no podamos hacerliquida esta inversión rápidamente o a un precio favorable por su tamaño y por limitaciones legales.Excluyendo estos activos, tenemos un déficit en el capital de trabajo (un exceso en pasivos circulantessobre los activos circulantes) de P. 4,237 millones al 31 de diciembre de 2003, y además tenemos sobreU.S.$ 700 millones que requerimos pagar para completar las adquisiciones de Embratel y otros. Eldéficit en el capital de trabajo, sin embargo, refleja P. 9,088 millones de bonos convertibles de los cualesestabamos obligados a pagar sólo P. 5.7 millones (nominales) el 15 de junio de 2004, debido a que elremanente de deuda fue convertido en ADS’s de la serie “L” a su vencimiento. Esperamos buscarnuevos financiamientos a mediano o largo plazo en el segundo trimestre de 2004 hasta por US$ 2,000millones, los cuales utilizaremos para deuda bancaria que vence durante 2004 y para financiar el pagopor la adquisición de Embratel y otros.

En la tabla a continuación mostramos nuestras obligaciones contractuales vigentes al 31 dediciembre de 2003, conformadas por la deuda (incluyendo arrendamientos financieros) y obligaciones decompra, y el período en el cual la obligación contractual debe cubrirse. La tabla a continuación noincluye los pasivos por el fondo de pensiones, impuestos diferidos o cuentas por pagar en este período.

Pagos a realizar en el período(al 31 de diciembre de 2003)

Obligaciones contractuales Total. 2004 2005-2006 2007-20082009 enadelante

(millones de pesos)Deuda total……………………..: P. 68,678 P. 20,262 P

25,724P. 20,106 P. 2,586

Obligaciones de compra……….. 10,534 10,534 – – –

Total…………………………… P. 79,212 P. 30,796 P.25,724

P. 20,106 P. 2,586

Al 31 de diciembre de 2003, nuestra deuda total era de P.68,678 millones comparada con ladeuda total de P.68,766 millones al 31 de diciembre de 2002. Nuestra deuda se integra de la siguienteforma:

• Préstamos bancarios denominados en dólares. Estos incluyen un préstamo sindicado, préstamoscon garantía de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. Nuestros créditosbancarios devengan intereses de tasa LIBOR más una sobretasa. La tasa ponderada promedio deinterés al 31 de diciembre de 2003 fue de aproximadamente 2.2%. Teníamos US$ 1,749 millones,equivalentes a P.19,651 millones, en préstamos bancarios vigentes al 31 de diciembre de 2003.Algunos créditos bancarios contienen compromisos financieros y operativos. Los compromisos másrestrictivos nos requieren mantener una proporción consolidada de EBITDA a intereses pagados decuando menos 3.00 a 1.00 y una proporción consolidada de deuda total de EBITDA de no más de3.75 a 1.00 (usando términos definidos en los acuerdos del crédito). El cumplimiento de estoscompromisos no ha sido una restricción importante en nuestra capacidad para obtenerfinanciamiento.

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• Bonos “senior” denominados en dólares. El importe total de capital de los bonos es de US$ 2,500millones, los cuales fueron equivalentes a P.28,090 millones al 31 de diciembre de 2003. Estacantidad incluye US$ 1.0 mil millones en bonos emitidos en noviembre de 2003, que devenganintereses al 4.5% y vencen en 2008, y la cantidad de US$ 1.5 mil millones en bonos emitidos en2001, que devenga intereses al 8.25% y vence en 2006.

• Bonos “senior”convertibles. Los bonos convertibles devengan intereses al 4.25% y vencieron el 15de junio de 2004. Los bonos fueron convertidos en ADSs de la serie “L” (cada ADS representa 20acciones “L”) a US$ 29.5762 por ADS, equivalente a una tasa de conversión de 33.8110 accionesADSs de la serie “L” por US$ 1,000 del importe de los bonos convertibles. Desde el principio deltercer trimestre de 2003 hemos recomprado los bonos convertibles en el mercado a través de unaoferta formal que venció el 6 de noviembre de 2003. Al 31 de diciembre de 2003, el saldo de estadeuda fue U.S.$ 808.8 millones. Hemos continuado recomprando estos bonos en el mercado en2004. El 15 de junio de 2004, los tenedores de aproximadamente U.S.$ 570 millones de la deudaeligieron convertir su deuda en ADS’s de la serie “L”.

• Certificados bursátiles denominados en pesos. Desde octubre de 2001 emitimos certificadosbursátiles en el mercado mexicano. Parte de estos certificados devengan un interés a tasa fija yparte devengan intereses con una sobretasa por arriba de Cetes. Al 31 de diciembre del 2003,teníamos P. 7,450 millones con vencimientos entre el 2005 y el 2012 y la tasa promedio ponderadade interés era de 8.3%.

También tenemos pequeñas cantidades en préstamos de otras clases de deuda, incluyendopréstamos en pesos de bancos mexicanos y créditos de proveedores para financiamiento de equipo.Actualmente, contamos con préstamos en el mercado de capital nacional y en el extranjero, así comode bancos internacionales, aunque esto podría cambiar si las condiciones de mercado cambian.Algunos de nuestros instrumentos financieros están sujetos a vencimiento anticipado o recompra aopción del tenedor, si hay un cambio de control, como lo definen los instrumentos respectivos. Lasdefiniciones del cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso GlobalTelecom o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de nuestras acciones con derechoa voto.

Al 31 de diciembre de 2003, el 87.3% de nuestra deuda total estaba denominada en monedasextranjeras, principalmente en dólares americanos.

Al 31 de diciembre de 2003, el 42.9% de nuestras obligaciones de deuda devengaban interesesa tasas variables. El costo promedio ponderado de todos los recursos para 2003 (incluyendo intereses yel reembolso de la retención de impuestos por algunos bancos, pero excluyendo comisiones) fue deaproximadamente 6.0%. La inclusión de comisiones en el cálculo del costo promedio ponderado detodos los créditos en 2003 incrementaría tal costo en 0.2% llevándolo a 6.2%.

Coberturas

Debido a que nuestra deuda denominada en dólares americanos excede por mucho nuestrosingresos y activos denominados en dólares americanos, algunas veces entramos en transacciones decoberturas para protegernos en cierto grado en contra del riesgo a corto plazo de la devaluación delpeso mexicano. Nuestras políticas de cobertura varían periódicamente dependiendo de nuestro criterioacerca del nivel de riesgo y de los costos de dichas coberturas. Desde finales de 2001, hemos entradoocasionalmente en contratos de futuros y contratos de opciones como cobertura contra nuestra deudadenominada en dólares americanos. Las ganancias y pérdidas sobre esas operaciones son reconocidasen el estado de resultado cuando se incurren. Bajo los PCGA mexicanos, contabilizamos esasoperaciones sobre una base devengada, y tales importes se compensan contra ganancias o pérdidassobre pasivos en moneda extranjera que están cubiertos. Al 31 de diciembre de 2003, nuestros pasivos

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con cobertura fueron de US$ 585 millones de nuestro total de pasivos denominados en dólares por US$5,305 millones, pero el monto de nuestra cobertura varía substancialmente en forma periódica. Al 31 dediciembre de 2003, reconocimos un crédito de P.786,088 en nuestros resultados de operación quereflejó las variaciones del tipo de cambio bajo nuestros acuerdos de cobertura. Ver Nota 8 “denuestros Estados financieros consolidados”. Nuestras coberturas son de corto plazo, en general conun promedio de 60 días y no nos protegerán contra efectos de largo plazo en el caso de unadevaluación de nuestra deuda denominada en dólares americanos. Es posible que dejemos de hacerestas coberturas o modifiquemos nuestras prácticas de cobertura en cualquier momento.

Una parte substancial de nuestra deuda denominada en pesos (P.7,051 millones al 31 dediciembre de 2003) devenga intereses a tasa variable. Hemos realizado numerosas operaciones decobertura para reducir nuestro riesgo a los cambios en las tasas de interés en México. En específico,hemos contratado “swaps” de tasa de interés sobre los cuales pagamos una tasa de interés fija yrecibimos intereses a tasa variable, sobre un monto en pesos mexicanos. El propósito de estos “swaps”es reemplazar la obligación de pagar una tasa de interés variable sobre nuestra deuda con una tasa deinterés fija. Debido a que el mercado de “swaps” denominado en pesos no es muy líquido, noconseguimos de manera regular “swaps” de tasa de interés que coincidan tanto en el plazo como en elimporte de nuestros pasivos a tasa variable. El monto cubierto por los “swaps” puede ser mayor omenor al monto principal de nuestra deuda denominada en pesos a tasa variable. Asimismo, podemossuspender estas coberturas en cualquier momento. Al 31 de diciembre de 2003, el monto total cubiertocon “swaps” de tasas de interés en pesos era de P.12,390 millones.

Una parte significativa de nuestra deuda denominada en dólares americanos (US$ 1,997millones al 31 de diciembre de 2003) también devenga intereses a tasa variable. En 2003, celebramosoperaciones de cobertura para reducir nuestro riesgo a los cambios en las tasas de interés en México yen el extranjero. En específico, hemos contratado “swaps” de tasa de interés con una duración de 5años sobre los cuales pagamos una tasa de interés fija y recibimos intereses a tasa variable, sobre unmonto en dólares americanos. El propósito de estos “swaps” es reemplazar la obligación de pagar unatasa de interés variable sobre nuestra deuda con una tasa de interés fija. Al 31 de diciembre de 2003, elmonto total de “swaps” denominados en dólares fue de US$ 1,200 millones.

Acuerdos fuera de balance general

No tenemos ningún acuerdo fuera de balance del tipo que tiene que ser divulgado, excepto por loque se describe en “ Pasivos contingentes” a continuación.

Pasivos contingentes

Continuamos teniendo compromisos contractuales para apoyar las inversiones que setransfirieron a América Móvil en la escisión. No podemos deshacer esté compromiso sin elconsentimiento del beneficiario, el cual no se ha obtenido. La participación en Iberbanda,S.A.(anteriormente First Mark Comunicaciones España, S.A.), una compañía inalámbrica de bandaancha en España, fue transferida a América Móvil en la escisión. Hemos dado garantía sobre elcumplimiento de algunas obligaciones de Iberbanda. Nuestras obligaciones en este sentido estánlimitadas a $ 13.7 millones de euros (aproximadamente US$ 17.3 millones al tipo de cambio del 31 dediciembre de 2003). América Móvil está obligada a indemnizarnos contra cualquier pérdida,responsabilidad o gasto que surja de los pasivos contingentes descritos anteriormente. Ver Punto 5."Operación con partes relacionadas”

En forma adicional, al 31 de diciembre de 2003, teníamos el compromiso bajo contrato de pagarP. 2,202 millones por la adquisición de los activos de AT&T Latin América. Ver Punto 4 “Telmex –Inversiones en adquisiciones recientes- Adquisición de la mayoría de los activos de AT&T LatínAmérica”

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Conciliación con los PCGA en EE.UU.

La utilidad neta, de conformidad con los PCGA en EE.UU. fue P.21,707 millones en 2003,P.18,467 millones en 2002 y P.22,229 millones 2001. En comparación con los PCGA mexicanos, lautilidad neta, de conformidad con los PCGA en EE.UU., fue 3.3% menor en 2003, 9.2% inferior en2002 y 13.9% menos que 2001.

Existen ciertas diferencias entre los PCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU. que afectannuestra utilidad neta y el capital contable. El efecto más importante que han tenido en la utilidad neta esla diferencia en como se reexpresa el valor de la planta, propiedades y equipo para reflejar el efecto dela inflación. De conformidad con los PCGA mexicanos, reexpresamos los activos fijos de origenextranjero con base en la tasa de inflación del país de origen y a la tasa de cambio a la fecha delbalance, mientras que de conformidad con los PCGA en EE.UU. usamos la tasa de inflación mexicana.En años recientes, esto nos ha generado una utilidad neta inferior bajo los PCGA en EE.UU., porque lainflación mexicana ha excedido la tasa de depreciación del peso mexicano contra monedas extranjeras,especialmente el dólar americano.

Otras diferencias que afectaron la utilidad neta se refieren a la contabilización de los costos delos planes de pensiones y primas de antigüedad, capitalización de intereses sobre activos enconstrucción, la contabilización de los “swaps” y otros derivados y el diferimiento de la participaciónde los trabajadores en las utilidades. Las diferencias en el capital contable de conformidad con losPCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU. reflejan estos mismos asuntos. Para discutir las principalesdiferencias entre los PCGA mexicanos y los PCGA en EE.UU., Ver Nota 18 de nuestros estadosfinancieros consolidados.

Utilización de estimados en ciertas políticas contables

En la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimados concernientes a unavariedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimados involucranjuicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. En lo comentado acontinuación, hemos identificado varios de esos asuntos por los cuales nuestros reportes financierospodrían ser afectados de manera importante si (a) usamos diferentes estimados que podríamosrazonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimados en respuesta a cambiosque son razonablemente probables que ocurran.

Los comentarios están dirigidos solo a aquellas estimaciones que consideramos de mayorimportancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si usamosuna estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación conasuntos inciertos, pero razonablemente el efecto probable de cambio o estimaciones diferentes no sonmateriales en nuestros reportes financieros.

Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo

Estimamos la vida útil de grupos particulares de planta, propiedades y equipo a fin dedeterminar los importes del gasto de depreciación a ser registrado en cada período. El gasto dedepreciación es un elemento importante de nuestros costos, equivalente en 2003 a P.20,498 millones o26.5% de nuestros costos y gastos de operación bajo los PCGA mexicanos y P.23,046 millones o 28.2% de

nuestros costos y gastos de operación de conformidad con los PCGA en EE.UU. Ver notas 4 y 18 denuestros Estados Financieros Consolidados.

Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica con activos similares, cambios poradelantos tecnológicos y otros factores, tomando en consideración las prácticas de otras compañías detelecomunicaciones. Revisamos cada año las vidas útiles estimadas para determinar si éstas deben ser

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cambiadas y a veces las hemos cambiado para algunos grupos determinados de activos. Podemosacortar la vida útil estimada de un grupo de activos en respuesta a cambios tecnológicos, cambios en elmercado u otras situaciones. Esto da como resultado un incremento en los gastos de depreciación y enalgunos casos esto puede resultar en que reconozcamos un cargo por deterioro y reflejar ese castigo ensu valor en libros. Por ejemplo en 2003, redujimos la vida útil de ciertos activos para reflejar cambios enla tecnología, que resultó en un incremento en los gastos de depreciación de P.843 millones. El mismotipo de situaciones nos puede también llevar a prolongar la vida útil de un grupo de activos que reflejenlos cambios tecnológicos, lo que daría como resultado una reducción de los gastos de depreciación. Porejemplo, en 1999 y 2000, ampliamos la vida útil de ciertas categorías de activos fijos.

Pensiones y primas de antigüedad de empleados

Reconocemos pasivos en nuestro balance general y gastos en nuestro estado de resultadospara reflejar nuestras obligaciones de pagar a los empleados, bajo planes definidos de jubilación yprimas de antigüedad. Los importes que reconocemos son determinados sobre bases actuariales, quetoman en consideración muchas estimaciones. En 2003, reconocimos un costo neto del período relativoa esas obligaciones de P.4,892 millones bajo los PCGA en mexicanos y P.4,084 millones bajo los PCGAen EE.UU.

Usamos estimaciones en tres áreas especificas que tienen un efecto importante en esosmontos: (a) las tasas reales de descuento que usamos para calcular el valor presente de nuestrasobligaciones futuras, (b) la tasa real de incremento en salarios que asumimos observar en años futurosy (c) la tasa de rendimiento que tendrá nuestro fondo de pensiones sobre sus inversiones. Los supuestosque hemos aplicado están identificados en la Nota 7 (PCGA mexicanos) y la Nota 18 (PCGA enEE.UU.) de nuestros estados financieros consolidados. Estas estimaciones están basadas en nuestraexperiencia histórica, sobre condiciones actuales en los mercados financieros y sobre juicios acerca delcomportamiento futuro de nuestro costo salarial y mercados financieros. Revisamos los supuestos cadaaño, y si los cambiamos, nuestro reporte de gastos para el costo de pensiones puede incrementar odisminuir.

Nuestro pasivo para pensiones futuras y las primas de antigüedad también es afectado por laestimación del número de empleados jubilados y nuestro fondo de pensiones es afectado por laestimación de la tasa de retorno sobre las inversiones. Los resultados actuales pueden variar por esasestimaciones. Por ejemplo, en 2003, la diferencia entre el estimado y real de los empleados jubilados fueel factor principal que resultó en una pérdida actuarial de P.3,304 millones. Además, el retorno de lainversión de nuestro fondo de pensiones alcanzó una ganancia de P.9,756 millones en 2003, comparadacon la ganancia previamente estimada de P.4,564 millones. Al 31 de diciembre del 2003, 59.4% de los activos delfondo consistían de valores de renta fija denominados en pesos y 40.6% consistían de valores de renta variable de compañíasmexicanas. El fondo ha experimentado rendimientos volátiles sobre las inversiones en valores de capital, lo que dio una pérdidaneta en los activos del plan en años anteriores. Nuestros estimados actuariales al 31 de diciembre del 2003 incluyen unrendimiento anual esperado de 6.84% en términos reales sobre los activos del plan.

Provisión para cuentas incobrables

Mantenemos una reserva para cuentas incobrables con base en estimaciones de pérdidas quepodemos experimentar debido a que nuestros clientes u otros operadores de telecomunicaciones no nospaguen los importes que nos deben. Al 31 de diciembre de 2003, los importes de la reserva fueronP.2,193 millones. Para nuestros clientes llevamos a cabo un análisis estadístico con base en nuestraexperiencia pasada, morosidad actual y tendencias económicas. De los operadores, realizamosestimaciones individuales que pueden reflejar nuestra evaluación de litigios sobre importes pendientespor cobrar. Nuestra provisión puede mostrar insuficiencia si nuestro análisis estadístico de cuentas porcobrar es inadecuado, o si uno o más operadores rehusan o no pueden pagarnos. Ver Nota 3 deNuestros Estados Financieros Consolidados.

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Ingresos por la venta de tarjetas telefónicas prepagadas

Reconocemos ingresos por la venta de nuestras tarjetas prepagadas basados en nuestraestimación del tiempo de uso cubierto por la tarjeta prepagada. Estimamos el tiempo de uso de lastarjetas prepagadas de acuerdo con las estadísticas disponibles que reflejan el uso total de las tarjetas yel monto total vendido. Las tarjetas no tienen fecha de vencimiento.

La tarjeta prepagada cuenta con un chip que identifica las unidades de servicio que la tarjetapuede proporcionar. Cada vez que se utiliza la tarjeta, el equipo telefónico registra el número deunidades que se utilizaron y el chip reduce el número de unidades disponibles. Cuando el número deunidades disponible en el chip se termina, deja de funcionar. Registramos de manera agregada elnúmero de unidades vendidas y el número agregado de unidades utilizadas, pero no registramos elnúmero de unidades utilizadas por tarjeta.

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Punto 4. CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS DE LA COMPAÑÍA QUE SE REGISTRA

CONSEJEROS

La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo deAdministración. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración estaráintegrado por lo menos por cinco consejeros propietarios y cinco consejeros suplentes. La mayoría delos consejeros propietarios y la mayoría de los consejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicanay deben ser nombrados por los accionistas de nacionalidad mexicana. Los consejeros son elegidos poruna mayoría de los tenedores de las acciones Serie AA y acciones Serie A votando conjuntamente,previendo que cualquier tenedor o grupo de tenedores de cuando menos el 10% del total de las accionesSerie AA y Serie A tendrá derecho a nombrar a uno de dichos consejeros propietarios y a uno dedichos consejeros suplentes, y dos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes son nombradospor mayoría de votos por los tenedores de las acciones Serie L. Cada uno de los consejeros suplentespuede asistir a las sesiones del Consejo de Administración y puede votar en ausencia del consejeropropietario correspondiente. Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombradosdurante cada Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas y cada Asamblea Especial Anual deAccionistas de la Serie L, y mantienen sus cargos hasta que sus sucesores hayan sido nombrados yhayan tomado posesión. De acuerdo a nuestros estatutos y leyes mexicanas, por lo menos el 25% denuestros consejeros y 25% de nuestros consejeros suplentes deben ser independientes, reconocidos bajola Ley del Mercado de Valores. Para tener quórum en las Juntas del Consejo de Administración esnecesario que la mayoría de los consejeros presentes deban ser de nacionalidad mexicana.

Carso Global Telecom y SBC International han acordado votar por consejeros propietarios yconsejeros suplentes nombrados por Carso Global Telecom y por SBC International, respectivamente,en proporción a sus respectivas participaciones accionarias.

Nuestros estatutos estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombradospor un año y pueden ser reelegidos. De acuerdo con las leyes mexicanas, los miembros del Consejo deAdministración continúan en su nombramiento después de la expiración de su término por si un nuevomiembro no ha tomado posesión del cargo. Los nombres y designación de los actuales miembros denuestro Consejo de Administración al 30 de abril de 2004, sus fechas de nacimiento e información desus actividades principales de negocios externos a Telmex se describen a continuación:

Carlos Slim Helú Nació: 1940Presidente honorario vitalicio delConsejo deAdministración.

Primer nombramiento: 1990

Ocupación principal: Presidente Honorario del Consejo deAdministración de Grupo Carso,Presidente del Consejo deAdministración de Carso GlobalTelecom y América Telecom.

Otros consejos y experienciade negocios:

Presidente del Consejo de AméricaMóvil y Grupo Financiero Inbursa, S.A.de C.V., Miembro del Consejo de SBCCommunications.

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Carlos Slim Domit Nació: 1967Presidente del Consejo de

Administración, Presidente delComité Ejecutivo

Primer nombramiento: 1995

Período en que expira: 2005Ocupación principal yotros consejos:

Presidente del Consejo de Grupo Carso,Presidente del Consejo de Administraciónde Grupo Sanborns, S.A. de C.V. ymiembro del Consejo de Carso GlobalTelecom y América Telecom.

Experiencia de negocios: Presidente de Sanborns Hermanos

Jaime Chico Pardo Nació: 1950Vicepresidente, miembro del Primer nombramiento: 1990Comité Ejecutivo Período en que expira: 2005

Ocupación principal yOtros consejos:

Vicepresidente y Director General deTelmex, Vicepresidente del Consejo deAdministración de Carso Global Telecom yAmérica Telecom, Consejero de AméricaMóvil y Honeywell Internacional.

Experiencia de negocios: Director General de Grupo Condumex,S.A. y Presidente de la CorporaciónIndustrial Llantera (Euzkadi General Tirede México)

Emilio Azcárraga Jean Nació: 1968Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Presidente de Grupo Televisa, S.A. de

C.V.Otros consejos: Presidente del Consejo de Administración

de Grupo Televisa y Miembro del ConsejoMexicano de Hombres de Negocios

Antonio Cosío Ariño Nació: 1935Consejero, miembro suplente Primer nombramiento: 1990del Comité Ejecutivo Período en que expira: 2005

Ocupación principal: Director General de Cía. Industrial deTepeji del Río, S.A. de C.V.

Otros consejos Presidente del Consejo de AgrocultivosTodos Santos, S.A. de C.V., BodegasSanto Tomás, S.A. de C.V., CompañíaInmobiliaria Cabo San Lucas, S.A. de C.V.,Grupo Hotelero Brisas, S.A. de C.V.

Amparo Espinosa Rugarcía Nació: 1941 Consejera Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Directora General de Documentación y

Estudios de la Mujer, AC.

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Élmer Franco Macías Nació: 1940Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2005

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Ocupación principal: Presidente y Director de Grupo Infra, S.A.de C.V.

Otros consejos: Consejero del Banco Nacional de México,S.A., Grupo Financiero Inbursa y GrupoCondumex.

Experiencia de negocios: Varias posiciones en Grupo Infra desde1958.

Ángel Losada Moreno Nació: 1955Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Director General de Grupo Gigante S.A. de

C.V.Otros consejos: Vicepresidente del Consejo de

Administración de Grupo Gigante,Consejero de Grupo Financiero Banamex-Accival

Rómulo O’Farrill Jr. Nació: 1917Consejero Primer nombramiento: 1990

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Presidente y Director General de

Novedades Editores, S.A de C.V.Otros consejos: Presidente del Consejo de Administración

del Grupo Automotriz O'Farril yBalderrama, S.A. de C.V., Novedades deAcapulco, S.A. de C.V., Novedades deQuintana Roo, S.A. de C.V. yDistribuidores O´Farril Puebla

Juan Antonio Pérez Simón Nació: 1941Vicepresidente, miembro del Primer nombramiento: 1990Comité Ejecutivo Período en que expira: 2005

Ocupación principal yotros consejos:

Presidente del Consejo de Administración yMiembro del Comité Ejecutivo de SanbornsHermanos, S.A y Miembro del Consejo deAmérica Telecom.

Fernando Senderos Mestre Nació: 1950Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Presidente del Consejo de Administración y

Director General de Desc, S.A. de C.V.Otros consejos: Consejero de Industrias Peñoles, S.A. de

C.V., Kimberly Clark de México, S.A. deC.V., Alfa, S.A. de C.V., Grupo Televisa yDana Corporación

Marco Antonio Slim Domit Nació: 1968Consejero, miembro suplente del Comité Ejecutivo.

Primer nombramiento: 2002

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Período en que expira: 2005Ocupación principal yotros consejos:

Presidente y Director General de GrupoFinanciero Inbursa, S.A. de C.V.

Experiencia de negocios: Miembro del Consejo de Administración deGrupo Carso, Bolsa Mexicana de ValoresS.A de C.V. y Sears Roebuck, ConsejeroSuplente de Carso Global Telecom yAmérica Telecom

James W. Callaway Nació: 1946Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Presidente de Grupo de SBC

Communications, Inc, OperacionesInternacionales

Experiencia de Negocios: Varias posiciones en el sector celulardentro del Grupo SBC

Richard P. Resnick Nació: 1966Consejero Primer nombramiento: 2004

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Presidente de SBC Internacional

Management Services, Inc.

Robert L. Henrichs Nació: 1959Consejero Primer nombramiento: 2004

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Director de Finanzas de SBC

International Management Services, Inc.

Rafael Kalach Mizrahi Nació: 1946Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Presidente y Director General de Grupo

Kaltex, S.A. de C.V.Otros consejos: Consejero de Grupo Carso, Sears

Roebuck, S.A. de C.V. y GrupoSanborns, S.A. de C.V.

Ricardo Martín Bringas Nació: 1960Consejero Primer nombramiento: 2000

Período en que expira: 2005Ocupación principal: Director General de Organización

Soriana, S.A. de C.V.Otros consejos: Consejero de Banco Bital, S.A., Grupo

Financiero Banamex – Accival, BancoMexicano S.A. y Home Mart de México,S.A. de C.V.

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Consejeros Suplentes al 29 de abril de 2004:

Primer NombramientoConsejero Suplente

Patrick Slim Domit ................................................ 1999Arturo Elías Ayub................................................. 2000Jorge C. Esteve Recolons...................................... 2004Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta ................. 1996Antonio Cosío Pando ............................................ 2002Ángeles Espinosa Yglesias .................................... 1993Agustín Franco Macías......................................... 1990Jaime Alverde Goya.............................................. 1993Antonio del Valle Ruíz .......................................... 1990José Kuri Harfush................................................. 1995Fernando Solana Morales ...................................... 2002Eduardo Valdés Acra............................................ 2000Carlos Bernal Verea ............................................. 1990Federico Laffan Fano............................................ 1990Jorge A. Chapa Salazar......................................... 2002Bernardo Quintana Isaac....................................... 1990Francisco Medina Chávez ..................................... 2002

El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F. Medina Noriega.

De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Élmer Franco Macías y AgustínFranco Macías son hermanos; Antonio Cosío Pando es el hijo de Antonio Cosío Ariño; Carlos SlimDomit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit son hijos de Carlos Slim Helú; Arturo ElíasAyub es yerno de Carlos Slim Helú y Amparo Espinosa Rugarcía y Ángeles Espinosa Yglesias sonhermanas.

COMITÉ EJECUTIVO

Los estatutos sociales de la Compañía establecen que en términos generales el ComitéEjecutivo podrá ejercitar las facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administraciónestá obligado a consultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución con respecto adeterminados asuntos previstos en los estatutos sociales, y el Comité Ejecutivo debe responder dentrode los diez días siguientes a la solicitud del Consejo de Administración.

El Comité Ejecutivo se nombra de entre los consejeros propietarios y suplentes por mayoría devotos de las acciones Serie AA y Serie A y los ADSs de la serie A. Bajo el acuerdo de diciembre del2000, celebrado entre Carso Global Telecom y SBC International, el Comité Ejecutivo consiste decuatro miembros. La mayoría de sus miembros deben ser de nacionalidad mexicana y elegidos poraccionistas mexicanos. Carso Global Telecom y SBC International han acordado votar por tresmiembros nombrados por Carso Global Telecom y un miembro nombrado por SBC International. Losmiembros actuales del Comité Ejecutivo son los señores Jaime Chico Pardo, Juan Antonio Pérez Simóny Carlos Slim Domit, todos los cuales fueron nombrados por Carso Global Telecom y varios accionistasmexicanos y el señor Richard P. Resnick , quien fue nombrado por SBC International. Los miembrossuplentes actuales del Comité Ejecutivo son los señores Antonio Cosío Ariño, Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta y Marco Antonio Slim Domit, todos los cuales fueron nombrados por Carso GlobalTelecom y varios accionistas mexicanos y el Sr. Robert L. Henrichs, quien fue nombrado por SBCInternational.

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Código de Mejores Prácticas Corporativas

En enero de 2001, el Consejo Coordinador Empresarial con el apoyo de la Comisión NacionalBancaria y de Valores (CNBV) expidió un Código de Mejores Prácticas Corporativas para compañíasmexicanas que cotizan en la Bolsa, recomendando algunas acciones relacionadas con diferentes áreasdel gobierno corporativo. En febrero de 2001, de conformidad con estas recomendaciones, el Consejode Administración creó un Comité de Auditoría y un Comité de Evaluación y Compensación.Posteriormente, se enmendó la Ley del Mercado de Valores y entró en vigor en junio de 2001 parahacer que todas las compañías mexicanas que cotizaran en bolsa tuvieran un Comité de Auditoría. Enmarzo 2003, la CNBV compiló ciertas provisiones en el Código de Mejores Prácticas Corporativas,que requieren entre otras cosas, aumentar las responsabilidades del Comité de Auditoría. Mientras queel cumplimiento con el Código de Mejores Prácticas Corporativas es voluntario, la CNBV exige alas compañías que se listan en la Bolsa Mexicana de Valores que reporten anualmente si cumplen conel Código de Mejores Prácticas Corporativas. Nuestro reporte cumple con el Código de MejoresPrácticas Corporativas y se encuentra registrado en la CNBV.

COMITÉ DE AUDITORIA

El Comité de Auditoría está formado por los Sres. Antonio del Valle Ruíz (Presidente delComité de Auditoría), Agustín Franco Macías y Rafael Kalach Mizrahi. El Sr. Rafael Kalach Mizrahies consejero y los Sres. Antonio del Valle Ruíz y Agustín Franco Macías son consejeros suplentes.Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría es independiente, tal como se define laindependencia en la Ley del Mercado de Valores. Cada miembro del Comité de Auditoría es tambiénindependiente, tal como se define la independencia del Comité de Auditoría en la Regla 10A-3 de laLey de Valores de los EE.UU. de 1934, enmendada. Nuestro Consejo de Administración también hadeterminado que el Sr. Antonio del Valle Ruíz es un “Experto Financiero del Comité de Auditoría”como se define en el Punto 11A-“Experto Financiero del Comité de Auditoria”. El Comité de Auditoríaopera bajo un mandato escrito. Está disponible una copia de las facultades del Comité de Auditoría ennuestra página de Internet en www.telmex.com.

Las facultades del Comité de Auditoría son establecer y monitorear los procedimientos ycontroles a fin de garantizar que la información financiera que distribuimos es útil, adecuada yconfiable y refleje con precisión nuestra posición financiera.

Las facultades con las que cuenta el Comité de Auditoría son las siguientes:

(a) Seleccionar a los Auditores Externos de la Compañía y revisar sus funciones y las condicionesde contratación de los mismos.

(b) Apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría,así como en la evaluación de los resultados o dictámenes propuestos por los mismos, asegurandosu independencia y objetividad, vigilando que los honorarios percibidos por todos los servicios quepreste a la Compañía no representen un porcentaje mayor al 20% de los ingresos totales dedicho despacho.

(c) Recomendar las bases para la preparación, elaboración y difusión de la información financierade la Compañía, así como los lineamientos generales del sistema de control interno.(entendiéndose como controles internos los controles operacionales y financieros establecidoscon el fin de que la Compañía marche conforme a los lineamientos generales dictados por suConsejo de Administración).

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(d) Discutir con el Consejo de Administración, los sistemas de control interno relacionados almanejo de riesgos y el cumplimiento de la regulación a la que está sujeta la Compañía. Entre lospuntos más relevantes de monitoreo destacan: (I) información relevante al mercado; (II)contabilización de adquisiciones; (III) reconocimiento anticipado de ingresos; (IV) cargos porreestructuración; (V) manejo de reservas; y (VI) contabilización de instrumentos derivados yactividades de arbitraje.

(e) Asegurar que existan los mecanismos de control necesarios para garantizar la consistencia en lainformación financiera no auditada presentada al Consejo de Administración de la Compañía.

(f) Revisar conjuntamente con los Auditores Externos los estados financieros presentados en elInforme Anual de la Compañía, así como la calidad de los principios contables aplicados en elmismo y revisar que la información financiera intermedia se elabore siguiendo las mismaspolíticas, criterios y prácticas con que se elabora la información anual.

(g) Revisar las reglas del Comité de Auditoria y, en su caso, recomendar al Consejo deAdministración cualquier propuesta para su modificación, en el entendido de que ésta será paraun mejor desempeño en el cumplimiento del objetivo designado.

(h) Informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité.

(i) Realizar una autoevaluación anual en la que se revisen las actividades realizadas por el Comitéde Auditoría en relación con sus objetivos.

(j) Supervisar, revisar y discutir, los procesos de auditoría llevados a cabo por el departamento deauditoría interna de la Compañía.

(k) Desempeñar cualesquiera otras funciones que correspondan a sus responsabilidades y que elpropio Comité considere procedentes para el debido cumplimiento de su objetivo.

El Comité de Auditoria ha revisado este Informe Anual, así como los estados financierosconsolidados y las notas que se incluyen en este Informe Anual y recomienda que tales estadosfinancieros sean incluidos. Adicionalmente, conforme a nuestros estatutos legales y la Ley delMercado de Valores i) Se requiere al Comité de Auditoría emitir un reporte anual al Consejo deAdministración y ii) el Consejo debe buscar la opinión del Comité de Auditoría en relación concualquier transacción con partes relacionadas que esté fuera del curso normal del negocio.

Informe del Comité de Auditoría

A continuación presentamos una copia del informe anual al Consejo de Administración delComité de Auditoría, al 10 de marzo de 2004.

Al Consejo de Administración deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

La Administración de la empresa tiene la responsabilidad básica de emitir los estados financieroscon base en principios de contabilidad generalmente aceptados en México, preparar en tiempo y formala información financiera e implantar los sistemas de control interno. Por su parte, el Comité deAuditoría ha revisado, a nombre del Consejo de Administración de la compañía, los estados financierosconsolidados auditados de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y sus subsidiarias al 31 de diciembre de2003. Esta revisión incluyó el análisis y la aprobación de políticas, procedimientos y prácticas contablesde la Compañía y sus subsidiarias. Las políticas contables para la preparación de la información

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financiera de la Compañía, propuestas y recomendadas por el Comité tienen la aprobación del Consejode Administración.

El Comité evaluó el desempeño de los Auditores Externos, quienes son responsables de expresarsu opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros de la Compañía y la conformidad de éstoscon los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. El Comité consideró que lossocios de la firma de Auditoría Externa, cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional ycuentan con la independencia de acción, intelectual y económica, requerida para realizar el trabajo queles ha sido encomendado.

El Comité se ha cerciorado que la información financiera pública intermedia, tal como lapresentada trimestralmente a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. y a la Comisión Nacional Bancaria yde Valores, se prepara siguiendo los mismos principios, procedimientos, criterios y prácticas contablesempleados en la elaboración de la información anual.

Con base en las revisiones y comentarios antes realizados, el Comité recomienda al Consejo deAdministración, que los estados financieros consolidados auditados de Teléfonos de México, S.A. deC.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2003, se incluyan en el Informe Anual sobre el ejercicio 2003,que la compañía somete para su aprobación ante la Asamblea.

Por otra parte, la compañía cuenta con un Área de Auditoria Interna. El sistema de controlinterno ha sido revisado y evaluado por el Comité de Auditoría y, en opinión de este último, cumple conla efectividad requerida para que la compañía opere en un ambiente general de control. Los AuditoresExternos estudiaron, evaluaron y validaron la efectividad del sistema de control interno para efectos desu auditoria de los estados financieros y emitieron su reporte de sugerencias sobre dichos controles. Elsistema de referencia cubre los lineamientos generales emanados del Consejo de Administración porrecomendación de este Comité.

Finalmente, se reporta que el Comité verificó que en la Compañía existen controles que permitendeterminar si la misma cumple con las disposiciones legales y administrativas que le son aplicables yrevisó los respectivos informes sobre aquellos juicios o procedimientos que, en su caso, pudieranrepresentar una contingencia. Derivado de lo anterior, el Comité no detectó algún riesgo significativoque pudiera resultar de la situación legal actual de la Compañía.

C.P. Antonio del Valle RuízPresidente del Comité de Auditoría

Comité de Evaluación y Compensación

El Comité de Evaluación y Compensación está formado por los Sres. Juan Antonio PérezSimón (Presidente del Comité de Evaluación y Compensación), Antonio Cosío Ariño y Sra.Amparo Espinosa Rugarcía. Las facultades del Comité de Evaluación y Compensación sonayudar al Consejo de Administración a evaluar y compensar a nuestros ejecutivos. Cadamiembro del Comité de Evaluación y Compensación es independiente, como se defineindependencia bajo la Ley del Mercado de Valores.

Facultades

(a) Recomendar al Consejo de Administración los procedimientos para la selección y sucesión delDirector General y los principales ejecutivos de la Compañía;

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(b) Proponer al Consejo de Administración los criterios para la evaluación del desempeño de losejecutivos;

(c) Analizar las propuestas realizadas por el Director General acerca de la estructura y monto de lasremuneraciones de los principales ejecutivos de la Compañía y presentarlas al Consejo deAdministración;

(d) Revisar los nuevos programas de remuneración a ejecutivos de la Compañía y la operación delos programas existentes;

(e) Instrumentar los mecanismos de contratación necesarios para evitar pagos excesivos aejecutivos;

(f) Ayudar al Consejo de Administración para que la Compañía cuente con políticas apropiadaspara el personal;.

(g) Participar conjuntamente con el Consejo de Administración en el desarrollo de un plan paraempleados para que inviertan en las acciones Serie L y revisar la implantación de dicho plan;

(h) Informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité; y

(i) Desempeñar cualquiera de las funciones que el Consejo de Administración delegue al Comité deEvaluación y Compensación.

Cada miembro del Comité de Evaluación y Compensación es independiente, tal como está definidoen la Ley del Mercado de Valores en México.

Informe del Comité de Evaluación y Compensación

A continuación presentamos una copia del informe anual al Consejo de Administración delComité de Evaluación y Compensación, al 10 de marzo de 2004.

Al Consejo de Administración deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

Con fundamento en lo dispuesto al respecto por el Código de Mejores Prácticas Corporativas, elComité de Evaluación y Compensación de Teléfonos de México, S.A. de C.V. presenta al Consejo deAdministración un reporte sobre los aspectos relevantes de las actividades llevadas a cabo por el propioComité, a fin de que, de así autorizarlo el Consejo, se incluya en el Informe Anual que en suoportunidad se prepare y someta a la consideración de la Asamblea de Accionistas que conocerá de lasactividades y resultados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003.

El Comité, en el ejercicio de las funciones que le fueron encomendadas y durante las diversassesiones que ha celebrado, llevó a cabo las actividades relevantes que se mencionan a continuación:

(a) Se revisaron las condiciones de contratación de los ejecutivos de alto nivel habiéndose determinadoque se apegan a los lineamientos del Consejo de Administración y el Comité verificó que no existenpagos especiales por separación pactados entre los ejecutivos y la Compañía.

(b) Se revisó la estructura y las políticas utilizadas para la determinación de los paquetes deremuneración de los ejecutivos y de los Consejeros de la Sociedad, sin que hasta ahora se hayaconsiderado necesario proponer algún cambio al respecto al Consejo de Administración.

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C.P. Juan Antonio Pérez SimónPresidente del Comité de Evaluación

y Compensación

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Comité de Finanzas y Planeación

El Comité de Finanzas y de Planeación está formado por la Sra. Ángeles Espinosa Yglesias y losSres. Fernando Solana Morales (Presidente del Comité de Finanzas y Planeación), Jaime Alverde Goyay Ricardo Martín Bringas. La facultad del Comité de Finanzas y Planeación es ayudar al Consejo deAdministración a evaluar nuestras políticas de inversión, financieras y de planeación.

(a) Revisar las políticas de inversión de la Compañía propuestas por los principales ejecutivos;

(b) Evaluar las políticas de financiamiento de la Compañía propuestas por los principales ejecutivos ysometerlas a la aprobación del Consejo de Administración;

(c) Participar en la presentación al Consejo de Administración de una evaluación sobre la viabilidadde las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Compañía, de acuerdo alas políticas establecidas;

(d) Evaluar y sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégicade la Compañía y auxiliar al Consejo de Administración en la vigilancia de la congruencia de lasproyecciones financieras, las políticas de inversión y de financiamiento con los objetivosestratégicos;

(e) Revisar las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo de Administración para suaprobación;

(f) Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico;

(g) Identificar los factores de riesgo y revisar las políticas para administrar esos riesgos; y

(h) Desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo deAdministración de la Compañía.

Cada miembro del Comité de Finanzas y Planeación es independiente, como se define independenciabajo la Ley del Mercado de Valores.

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Informe del Comité de Finanzas y Planeación

Una copia del informe anual del Comité de Finanzas y Planeación entregado al Consejo deAdministración el 11 de febrero de 2004 es:

Al Consejo de Administración deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

Señor Presidente, señores Consejeros:

Los asuntos relevantes que han sido tratados en las sesiones de Comité de Finanzas y Planeacióndel Consejo de Administración son los siguientes:

• Revisamos los resultados de los programas de inversión y los pasivos de la Compañía al cierre del2003. Las inversiones y el financiamiento se apegaron a las políticas establecidas por el Consejo yse logró la viabilidad proyectada.

• Analizamos y evaluamos el plan de inversiones y los pasivos proyectados para el 2003 y 2004.Ambos están dentro del marco de las políticas establecidas por el Consejo, las que a su vez soncongruentes con la visión estratégica que tenemos establecida de la Compañía.

• Por todo ello, el Comité consideró viables y adecuadas las principales inversiones y elfinanciamiento que planea la Dirección para el 2004.

• Revisamos también las cifras de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2003, lascomparamos con las de 2002 y con el presupuesto del 2003, y analizamos las premisas y lasproyecciones financieras que integran el presupuesto de la Compañía para el 2004. El Comitéconsideró que las citadas proyecciones son congruentes con el plan estratégico de la Compañía.

• Por otra parte, y previa la realización de una evaluación al respecto, verificamos que la posiciónestratégica de la Compañía corresponde a su plan estratégico. Consideramos que esta informacióndebe incluirse, en su oportunidad, en el Informe Anual del Consejo de Administración a laAsamblea de Accionistas que conocerá los resultados del ejercicio social del 2003, para darcumplimiento a lo que dispone el Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Lic. Fernando Solana MoralesPresidente del Comité de Finanzas y Planeación

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EJECUTIVOS.

Al 29 de abril de 2004, los nombres, responsabilidades y experiencia anterior de negocios de losfuncionarios ejecutivos de Telmex son los siguientes.

Jaime Chico Pardo Nombrado: 1995Director General Experiencia de

negocios:Consejero y miembro delComité Ejecutivo de Telmexdesde 1990.

Isidoro Ambe Attar Nombrado: 1997Comercial de Mercado Empresarial Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el área decomercialización y proveeduríade Telmex.

Adolfo Cerezo Pérez Nombrado: 1991Finanzas y Administración Experiencia de

negocios:Varias posiciones en finanzas,incluyendo la Tesorería deTelmex.

Javier Elguea Solís Nombrado: 1995Rector del Inttelmex Experiencia de

negocios:Director de RecursosHumanos de Telmex.

Arturo Elías Ayub Nombrado: 1998

Alianzas Estratégicas, Comunicación yRelación Institucionales.

Experiencia denegocios:

Varias posiciones enregulación y áreas de Interneten Telmex

Eduardo Gómez Chibli Nombrado: 1995Técnico y de Larga Distancia Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el áreatécnica y larga distancia.

Sergio F. Medina Noriega Nombrado: 1995Jurídico Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el árealegal en Bancomer, S.A.(actualmente BBVABancomer) y Director Jurídicode Empresas Frisco.

Jaime Pérez Gómez Nombrado: 2000Recursos Humanos Experiencia de

negocios:Varias posiciones en el árealegal y de recursos humanos.

Patrick Slim Domit Nombrado: 2000 Comercial de Mercado Masivo Experiencia de

negocios:Vicepresidente de Grupo Carso

Héctor Slim Seade Nombrado: 1995

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Soporte a la Operación Experiencia denegocios:

Director de FinanzasGuardiana-Inbursa y Factoraje-Inbursa.

Andrés R. Vázquez del Mercado Benshimol Nombrado: 1999Inversiones y Desarrollo Estratégico Experiencia de

negocio:Director de Comercializaciónen Radiomóvil DIPSA, S.A. deC.V. (Telcel).

Oscar Von Hauske Solís Nombrado: 1996Sistemas y Procesos Experiencia de

negocio:Director de Finanzas en GrupoCondumex.

Directores Divisionales

José Covarrubias Bravo Nombrado: 1999División Metro Oriente Experiencia de

negocio:Varios cargos en áreas deservicio a clientes, fueDirector General de Red Uno.

Darío Fernández Lizardi Nombrado: 2001División Golfo Experiencia de

negocio:Varios cargos en mercadomasivo, sector ventas agobierno.

Miguel Ángel González Arriaga Nombrado: 1996División Sureste Experiencia de

negocio:Varios cargos en ventas ymercadotecnia, incluyendo elde Director en Telnor.

Gerardo Leal Garza Nombrado: 1995División Metro Sur Experiencia de

negocio:Director General deRadiomóvil DIPSA, S.A. deC.V.

Francisco Niembro González Nombrado: 2003División Metro Poniente Experiencia de

negocio:Director General de Telnor yvarios cargos en Telmex,incluyendo puestos en eldesarrollo de la red óptica delarga distancia.

Hiram Ontiveros Medrano Nombrado: 2002División Noroeste Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmex,incluyendo áreas comerciales yde ingeniería.

Raymundo Paulín Velasco Nombrado: 1997División Noreste Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmexincluyendo áreas de comercialy operaciones telefónicas.

Jorge Luis Suástegui Esquivel Nombrado: 1997

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División Centro Experiencia denegocio:

Varios cargos en Telmex,incluyendo áreas deconstrucción, ingeniería yoperaciones telefónicas.

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Miguel Ángel Vera García Nombrado: 1997División Sureste Experiencia de

negocio:Gerente Regional en áreas deoperación.

Luis Villanueva Gómez Nombrado: 2003Telnor Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmex enáreas de ingeniería ynormatividad.

Gerardo Zozaya Nombrado: 2001División Norte Experiencia de

negocio:Varios cargos en Telmex, enáreas de mercado masivo yconstrucción de la red.

Héctor Slim Seade es sobrino de Carlos Slim Helú.

COMISARIOS

De conformidad con nuestros estatutos, los tenedores de la mayoría de las acciones Serie AAy Serie A en circulación, votando conjuntamente, pueden nombrar a uno o más comisarios y susrespectivos suplentes. La función principal de los comisarios consiste en presentar un informe a lostenedores de acciones Serie AA y acciones Serie A durante la Asamblea General Ordinaria Anual deAccionistas, con respecto a la veracidad de la información financiera presentada a dichos accionistaspor el Consejo de Administración. Los comisarios también están facultados para, entre otras cosas: (1)convocar a Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas, (2) incluir asuntos en elorden del día de las Asambleas de Accionistas o las sesiones del Consejo de Administración, (3) asistira las Asambleas de Accionistas o las sesiones del Consejo de Administración y (4) vigilar nuestrasoperaciones. Los comisarios también reciben del Consejo de Administración informes mensuales conrespecto a los aspectos más importantes de nuestras operaciones, incluyendo la situación financiera deTelmex. Los comisarios propietarios y suplentes actuales son:

PuestoPrimer

nombramientoAlberto Tiburcio Celorio........................................ Comisario propietario 1993Fernando Espinosa López .................................... Comisario suplente 2001

Compensaciones a los consejeros y ejecutivos

Por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2003, el monto total de las compensacionespagadas a todos los consejeros propietarios, consejeros suplentes y funcionarios ejecutivos de Telmexpor los servicios prestados por los mismos en cualquier carácter fue de aproximadamente P. 81.5millones. Cada consejero propietario o suplente recibió un honorario promedio de P. 41.7 mil(nominales) por cada sesión del Consejo de Administración a la que asistió en 2003. Los miembros delos Comités del Consejo de Administración recibieron en promedio de P. 11.7 mil (nominales) por cadasesión a la que asistieron en 2003.

Adicionalmente hemos apartado de la recompra 50 millones de acciones Serie L, sobre lascuales podemos otorgar opciones a nuestros ejecutivos. En septiembre de 2001, otorgamos opciones porun monto de 11.3 millones de acciones Serie L a P.11.17 por acción. En enero de 2003, otorgamos

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opciones de compra por un monto de 11.7 millones de acciones Serie L, a un precio de P.11.17 poracción. En enero de 2004, otorgamos opciones de compra por un monto agregado de 9.0 millones deacciones Serie L, a un precio de P.13.45 por acción. Las opciones son ejercibles en un período deaproximadamente 4 años desde la fecha en que se otorgan. De acuerdo a los principios de PCGAmexicanos, no reconocemos ningún gasto de compensación por otorgar opciones de acciones anuestros ejecutivos.

En “Principales Accionistas”, en el Punto 5, se establece la participación accionaria del Sr. CarlosSlim Helú y algunos miembros de su familia inmediata. Excepto por lo que ahí se menciona, ninguno denuestros otros Consejeros, consejeros suplentes o funcionarios ejecutivos es dueño de más de 1% deninguna clase de nuestro capital social.

Empleados

Somos uno de los patrones no gubernamentales más grandes de México. La tabla acontinuación señala el número de empleados y el desglose de los empleados por categorías de actividady ubicación geográfica al final de cada año en el trienio terminado el 31 de diciembre de 2003.

31 de diciembre de2003 2002 2001

Número de empleados al final del período............. 62,103 63,775 67,550Empleados por categoría de actividad:

Local ............................................................ 40,353 41,519 42,390Larga distancia ............................................... 7,405 7,482 7,679Otros ............................................................ 14,345 14,774 17,481

Empleados por ubicación geográfica:México .......................................................... 62,103 63,775 67,550

Al 31 de diciembre de 2003, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM),representaba aproximadamente al 73.2% de nuestros empleados y los miembros de otros sindicatosrepresentaban aproximadamente el 8.3% de nuestros empleados. Todos los puestos administrativos losocupan empleados de confianza. Los salarios y ciertas prestaciones para personal sindicalizado senegocian cada año y el contrato colectivo de trabajo con nuestro personal sindicalizado se negocia cadados años. En abril de 2004, nosotros y el STRM acordamos un incremento anual de 4.5% nominal en elsalario base y 2.6% de incremento nominal en prestaciones.

Consideramos que las relaciones actuales con nuestra fuerza laboral son buenas. En lostérminos de la ley mexicana, los sindicatos tienen el derecho de tanto si vendemos o transferimoscualquiera de nuestros activos y el gobierno mexicano no ejerce su derecho de tanto.

En los términos de nuestros contratos laborales y la Ley del Trabajo estamos obligados a pagarprimas por antigüedad a los empleados que se jubilan y prestaciones de pensión y fallecimiento a losempleados jubilados. Los beneficios de los pensionados están determinados sobre la base decompensación de los empleados en su último año de empleo, su antigüedad y su edad al momento delretiro. Los jubilados tienen derecho a recibir incrementos en sus pensiones cuando se otorganincrementos a los salarios de los empleados en activo. En 1990, fondeamos a un fideicomiso específicopara cubrir nuestras obligaciones con nuestros jubilados. Hacemos contribuciones anuales al fondo, lascuales fueron de P.7,996 millones en 2003, P.5,135 millones en 2002 y P.5,380 millones en 2001. Al 31de diciembre de 2003, el fondo de pensiones tenía un valor de P.79,381 millones.

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Punto 5. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTESRELACIONADAS

Al 16 de junio de 2004, las acciones Serie AA representaban 33.4 % del capital social y 94.0%de las acciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de:(1) Carso Global Telecom, (2) SBC International, una subsidiaria de la empresa de telecomunicacionesde EE.UU. SBC Communications, Inc. y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecomtiene participación en las telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso en 1996. Se puedeconsiderar que Carso Global Telecom nos controla. De acuerdo con los informes del propietariobeneficiario de nuestras acciones, presentados ante la “Securities and Exchange Commission” deEE.UU., Carso Global Telecom es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familiainmediata.

Carso Global Telecom y SBC International han firmado un acuerdo en diciembre de 2000 quecontiene ciertos asuntos pertinentes a la posesión de las acciones Serie AA. Entre algunos de losaspectos que se cubren en el acuerdo están ciertas transferencias de acciones Serie AA por cualquierade las partes con derecho de tanto a favor de la otra parte, aunque este derecho de tanto no aplica a laconversión de acciones Serie AA por acciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos, o lasubsecuente transferencia de acciones Serie L. El acuerdo también establece la composición delConsejo de Administración y del Comité Ejecutivo (Ver Punto 4. Consejeros y Funcionarios) y lamanera como cada parte puede firmar un Acuerdo de Servicios de Administración con nosotros (VerPunto 5. Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas).

La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios del 5% o más de cualquier clase delas acciones de la Compañía al 16 de junio de 2004. A excepción de lo que se describe a continuación,no se tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedor del 5% o más de cualquier clase denuestras acciones.

Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L (3) Porcentaje

Identidad de la Persona oGrupo

Número deAcciones

(millones) Porcentajede Serie

Número deAcciones

(millones) Porcentajede Serie

Número deAcciones

(millones) Porcentajede Serie

deAcciones

deVoto(4)

Carso Global Telecom(5) ............... 3,000.0 73.8% 46.0 17.8% 1,484.3 19.0% 70.5%SBCI (5)......................................... 899.7 22.1% – – – – 20.8%Brandes Investment Partners L.P(6)

– – – – 587.2 7.5% –

Franklin Resources, Inc. (6). – – – – 512.9 6.6% –

____________(1) Al 16 de junio de 2004, había 4,063 millones de acciones Serie AA en circulación, representando 94.0% del total de acciones con derecho a voto,

(acciones Serie AA y acciones Serie A).(2) Al 16 de junio de 2004, había 259 millones de acciones Serie A en circulación, representando el 6.0% del total de acciones con derecho a voto

(acciones Serie AA y acciones Serie A).(3) Al 16 de junio de 2004, había 7,828 millones de acciones Serie L en circulación.(4) Acciones Serie AA y acciones Serie A(5) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie L, sujeto a las

restricciones establecidas en nuestros estatutos. Ver Punto 13 Anexos Estatutos.(6) Con base a nuestros reportes de tenencia accionaria registrados en la SEC.

La siguiente tabla muestra la propiedad del Sr. Carlos Slim Helú al 16 de junio de 2004 y denuestros ejecutivos y consejeros que son beneficiarios de más del 1% de cualquier clase de acciones denuestro capital social. El Sr. Carlos Slim Helú junto con ciertos miembros de su familia inmediata sonbeneficiarios propietarios de 3,000 millones de acciones Serie AA y 46.0 millones de acciones Serie A através de la tenencia de Carso Global Telecom y 1,502.8 millones de acciones Serie L a través de Carso

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Global Telecom y otras compañías que están bajo control común con nosotros. Excepto los que seindican abajo, ninguno de nuestros consejeros, consejeros suplentes o ejecutivos son beneficiarios demás del 1% de cualquier clase de acciones de nuestro capital social.

Acciones Serie AA (1) Acciones Serie A (1) Acciones Serie L (1) PorcentajeNúmero deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

Número deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

Número deAcciones

(millones)Porcentaje

de Serie

deAcciones de

Voto (2)Carlos Slim Helú (3)....................... 3,000.0 73.8% 46.0 17.8% 1,502.8 19.2% 70.5%Carlos Slim Domit (4) ................... 3,000.0 73.8% 46.0 17.8% 1,502.7 19.2% 70.5%Marco Antonio Slim Domit (5)...... 3,000.0 73.8% 46.0 17.8% 1,502.7 19.2% 70.5%Patrick Slim Domit (6) ................. 3,000.0 73.8% 46.0 17.8% 1,502.7 19.2% 70.5%Antonio Cosio Ariño 65.2 1.6% - - - - 1.5%

(1) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie L.Ver Punto 13 Anexos Estatutos

(2) Acciones Serie AA y acciones Serie A(3) Incluye 40 mil acciones Serie A y 60 mil acciones Serie L, propiedad directa de Carlos Slim Helú.(4) Incluye 8,132 acciones Serie L propiedad de Carlos Slim Domit.(5) Incluye 8,132 acciones Serie L propiedad de Marco Antonio Slim Domit.(6) Incluye 8,134 acciones Serie L propiedad de Patrick Slim Domit.

Al 31 de diciembre de 2003, el 83.2% de las acciones Serie L en circulación estuvieronrepresentadas por las acciones Serie L ADSs, cada una representando el derecho de recibir 20acciones de la Serie L y el 99.9% de tenedores de ADS de la Series L de un total de 15,945 incluyendolas del Banco Depositario tienen dirección registrada en los EE.UU. En noviembre de 2000,establecimos un programa patrocinado de acciones ADSs por acciones Serie A ADSs. El 28.7% denuestras acciones de la Serie A está en la forma de ADS de Serie A, a diciembre 31 de 2003, cadauna representa el derecho de recibir 20 acciones de la Serie A y había 4,471 tenedores incluyendo lasdel Banco Depositario con dirección registrada en los EE.UU..

No tenemos información acerca de los tenedores registrados con direcciones en los EstadosUnidos que poseen acciones:

• Acciones Serie A:

• Acciones Serie L no representadas por ADS; o

• ADS Serie A que no están patrocinadas en el programa de ADS Serie A, previo alestablecimiento al programa patrocinado y que no han sido intercambiados por ADSs bajodicho programa patrocinado. Ver Punto 7 “Revelación cuantitativa y cualitativa sobre elriesgo del mercado”

Compramos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, de vez en cuando, aun valor autorizado por los tenedores de las acciones Series AA y A y de nuestro Consejo deAdministración. En 2003, compramos 668.3 millones de acciones Serie L y 3.9 millones acciones SerieA, representando 5.2% de las acciones en circulación al inicio de 2003, con un valor agregado deP.11,482 millones. Asimismo, el 1º de marzo de 2004 se nos autorizó comprar acciones, con un valor totalde hasta P.12 mil millones.

Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha comprado acciones Series A y L en elmercado. En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso Global Telecom se haincrementado como resultado de la recompra de nuestras acciones. Los porcentajes de propiedad deacciones Serie A de Carso Global Telecom fueron de 15.8% al 1º de enero de 2002, de 15.9% al 1º deenero de 2003 y de 17.4% al 1° de enero de 2004. Los porcentajes de propiedad de las acciones SerieL de Carso Global Telecom fueron 12.7% al 1º de enero del 2002, 13.4% al 1º de enero de 2003 y 17.0

% al 1º de enero del 2004. En junio de 2001, Carso Global Telecom convirtió 500 millones de acciones

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Serie L en acciones Serie AA, aumentando con esto la propiedad total de sus acciones Serie AA a3,000 millones.

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OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Generalidades

En el curso normal de nuestras operaciones, celebramos diversas transacciones con algunaspartes relacionadas. De acuerdo a nuestros estatutos sociales y leyes mexicanas, el Comité deAuditoria de nuestro Consejo de Administración debe expresar una opinión sobre esto y nuestroConsejo de Administración tiene el poder para aprobar cualquier operación con partes relacionadas queesté fuera del curso normal de operaciones de nuestros negocios.

Nuestras transacciones con afiliadas incluyen compras, servicios de construcción de redes ymateriales a una subsidiaria de Grupo Condumex, S.A. de C.V. y contrataciones de seguros y serviciosde banca a Grupo Financiero Inbursa. Además, vendemos materiales de construcción a GrupoCondumex y proporcionamos ciertos servicios a Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa. GrupoCondumex, Grupo Financiero Inbursa y Carso Global Telecom están bajo un control común y varios desus consejeros son también miembros de nuestro Consejo de Administración. Ver Punto 4“Consejeros y Funcionarios”. El monto agregado de nuestras compras a afiliadas fue de P.7,632millones en 2003, P.7,566 millones en 2002 y P.9,000 millones en 2001. El monto agregado de nuestrasventas a estas asociadas fue P.651.9 millones en 2003, P.556.6 millones en 2002 y P.494.6 millones en2001. Creemos que los precios que pagamos en estas transacciones son equivalentes a aquellos quepudieron haberse obtenido en negociaciones de largo plazo con partes no afiliadas.

Periódicamente, hacemos inversiones conjuntas con compañías afiliadas, vendemos nuestrasinversiones a compañías afiliadas y compramos inversiones a nuestras afiliadas, como se describe acontinuación:

• En abril de 2001, vendimos nuestra subsidiaria Kb/Tel a una subsidiaria del Grupo Carsopor US$ 4.2 millones.

• En junio de 2001, adquirimos una participación del 45% de la Compañía Telvista, Inc. a unacompañía estadounidense de telemercadeo por US$ 47.0 millones. Hicimos esta inversiónconjunta con nuestras afiliadas, los otros accionistas de Telvista son América Móvil (45%)y Grupo Carso (10%).

• En abril de 2004, adquirimos de América Móvil un 60% de participación en Techtel-LMDSComunicaciones Interactivas, S.A. por la cantidad de US$ 75 millones.

• Somos propietarios del 50% en Technology and Internet L.L.C., una compañía que invierteen empresas de comercio electrónico (e-commerce) en los Estados Unidos de América yen América Latina. Hemos realizado inversiones conjuntas con nuestras afiliadas, AméricaMóvil (40.3%) y Grupo Financiero Inbursa (9.7%).

• Tenemos aproximadamente 25.6 millones de acciones comunes de MCI que representanaproximadamente 8.1% de las acciones comunes en circulación de MCI. Otras partes quepueden ser consideradas a estar en control común con nosotros tienen un interés adicionalde aproximadamente 5.7% de las acciones comunes en circulación de MCI.

.Telmex también paga honorarios a Carso Global Telecom y a SBC International por conceptode servicios de consultoría y administración de conformidad con ciertos contratos negociados con cadauna de ellos en nuestra representación por medio de un Comité Especial de consejeros no afiliados conalguna de dichas partes. El contrato de prestación de servicios con Carso Global Telecom y SBCInternational fue renovado el 1º de enero de 2003, en términos sustancialmente iguales a los acuerdos

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previos. Pagamos a ambas compañías un total de US$ 29 millones en 2003, US$ 29 millones en 2002 yUS$ 30 millones en 2001.

Estamos trabajando conjuntamente con Grupo Financiero Inbursa en el desarrollo y promociónde la tarjeta “Cuenta con Telmex”. Ver Punto 2 Información de la Compañía “TelefoníaPública”. Con respecto a la característica de débito de la tarjeta, Grupo Financiero Inbursa administralos saldos y nosotros y Grupo Financiero Inbursa nos dividimos las utilidades y costos. Con respecto alas características de crédito, Grupo Financiero Inbursa esta encargado de ello y los riesgosrelacionados con las operaciones de la tarjeta de crédito. Nosotros somos responsables del soportelogístico básico y los servicios de facturación y cobranza en relación con la tarjeta.

Hemos hecho importantes contribuciones a la Fundación Telmex, la cual es controlada por unComité, el Presidente de la cual es el Sr. Carlos Slim Helú. Ver Punto 2 Información de laCompañía “Fundación Telmex”. Contribuimos con P. 549.5 millones de pesos en 2001. No hicimosninguna aportación a la Fundación Telmex en 2003 ni en 2002. Anticipamos que no vamos a contribuira la Fundación Telmex en 2004.

Operaciones entre Telmex y América Móvil

América Móvil tiene o ha tenido en períodos recientes varias relaciones contractuales connosotros y con nuestras subsidiarias. Estas incluyen acuerdos derivados de la escisión, de algunoscontratos transitorios y la continuación de la relación comercial.

Relaciones comerciales continuas

Debido a que Telmex y Telcel, operador líder en el negocio de telefonía inalámbrica y el cualescindimos a América Móvil en 2000, prestan servicios de telecomunicaciones en los mismos mercadosgeográficos, tienen amplias relaciones operativas. Estas incluyen la interconexión entre sus respectivasredes; uso de instalaciones, especialmente la ubicación de equipo en las instalaciones propiedad deTelmex; renta de Telcel de nuestros circuitos privados; y uso de todos los servicios proporcionados porel otro. Estas relaciones operativas están sujetas a varios contratos que, en la mayor parte, ya estabanen vigor antes de la escisión y no se modificaron significativamente como resultado de la escisión.Muchos de ellos también están sujetos a regulaciones específicas que rigen a todos los operadores detelecomunicaciones. Los gastos por interconexión representan el más importante componente de losimportes pagados bajo estos acuerdos. En 2003, el monto total que pagamos a Telcel por cargos deinterconexión fue de P.9,041 millones y el monto total que nos pagó Telcel fue de P.3,401 millones. Lostérminos de estos contratos con Telcel son en términos generales similares a aquellos con los que cadacompañía opera con otras partes no afiliadas.

Además, distribuimos los aparatos y las tarjetas de prepago de Telcel de acuerdo a términoscomerciales otorgados a otros distribuidores celulares.

Instrumentación de la escisión

La separación de América Móvil de nosotros y la cesión de capital, activos y pasivos aAmérica Móvil, fueron realizadas por la resolución de nuestra Asamblea Extraordinaria de Accionistascelebrada el 25 de septiembre de 2000. Ni nosotros ni América Móvil hemos hecho ninguna promesa alotro en relación con el valor de los activos que América Móvil recibió a partir de la escisión. Deconformidad con las resoluciones adoptadas en la Asamblea, América Móvil está obligada aindemnizarnos contra cualquier obligación, gasto, costo o aportación estipulada contra nosotros que seagenerada por los activos propiedad directa o indirectamente de Sercotel, S.A. de C.V., la subsidiariacuyas acciones fueron transferidas a América Móvil en la escisión.

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Pasivos contingentes

Bajo las leyes mexicanas, nos hacen responsables en forma conjunta y mancomunada decualquier obligación transferida a América Móvil como resultado de la escisión, durante 3 años,terminando el 25 de septiembre de 2003. En conjunto con la escisión, celebramos compromisoscontractuales para apoyar a ciertas subsidiarias e inversiones que se transfirieron a América Móvil enla escisión. Uno de estos compromisos permanece y no podemos liberarnos de éste sin elconsentimiento del beneficiario. Este compromiso es descrito en el Punto 3 "Pasivos Contingentes" .

Punto 6. INFORMACION FINANCIERA

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Ver “Punto 12 - Estados Financieros” y páginas F-1 hasta F-48

PROCESOS LEGALES

Tenemos varios procesos legales pendientes ante los tribunales mexicanos en los cualesnosotros o nuestros competidores han impugnando determinaciones o regulaciones emitidas por laCOFETEL, la mayor parte de los cuales fueron retirados como resultado de un convenio celebrado conalgunos competidores en diciembre de 2000. Estos están descritos en el Punto 2 “Regulación”. Asítambién, estamos involucrados en procesos legales en el curso normal de nuestras operaciones, yninguno de ellos es significativo. Además, estamos en el proceso de apelar varios procesos queentablaron contra nosotros los competidores, quiénes alegaron prácticas anticompetitivas por nuestraparte ante Autoridades de competencia (COFECO) en México. Los procesos podrían resultar enmultas y subsecuentes procesos civiles por nuestros competidores, pero creemos que un resultadonegativo de estos procesos no sería material. Ver Punto 2 “Regulación”.

El Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) llevó a cabo una auditoria de nuestrasobligaciones de seguridad social, por el período de 1997 hasta 2001. Posteriormente a la auditoría, elIMSS nos ordenó pagar un total de aproximadamente P.330 millones, (valor nominal) que consiste en elpago del principal, actualizaciones y recargos hasta el 2 de julio de 2003. Hemos entablado unademanda de nulidad a esa resolución, que se presentó al Tribunal Federal de Justicia Fiscal yAdministrativa, y de acuerdo con las leyes mexicanas, hemos depositado una fianza que garantiza lacantidad que alegan se les debe. Aunque creemos que las bases de nuestra apelación están bienfundamentadas, no podemos asegurar que prevalecerá nuestra postura.

DIVIDENDOS

Hemos pagado dividendos a nuestros accionistas cada año desde 1958. El cuadro acontinuación, muestra las cantidades nominales pagadas por acción en cada año indicado, en pesos, yconvertido a dólares al tipo de cambio correspondiente a cada fecha.

Años finalizados al31 de diciembre Pesos por acción Dólares por acción

2003.........................

P.0.6050 US$ 0.0555

2002.........................

0.5450 0.0559

2001......................... 0.4900 0.05292000......................... 0.4450 0.04241999......................... 0.3875 0.0412

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Desde 1998, hemos pagado dividendos trimestralmente. Los dividendos de las utilidades de unaño en específico son determinados en la Asamblea de Accionistas de abril del siguiente año y espagado en junio, septiembre, diciembre del año en que se determina y marzo del siguiente año. En abrilde 2002, declaramos un dividendo de P.0.56 por acción, que se pagó en cuatro partes iguales de P.0.14por acción en junio 2002, septiembre 2002, diciembre 2002 y marzo 2003. En abril de 2003 declaramosun dividendo de P.0.620 por acción el cual se pagó en cuatro partes iguales de P.0.155 por acción enjunio de 2003, septiembre de 2003, diciembre de 2003 y marzo de 2004. En abril de 2004 declaramos undividendo de P.0.680 por acción el cual será pagado en cuatro partes iguales de P.0.170 por acción enjunio de 2004, septiembre de 2004, diciembre de 2004 y marzo de 2005.

La declaración, cantidad y pago de dividendos está determinados por el voto mayoritario de lasacciones Series AA y A, generalmente por recomendación del Consejo de Administración y dependeráde los resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo, perspectivas futuras yotros factores relevantes para los accionistas de acciones Series AA y A. Por tanto, no podemosgarantizar que continuaremos pagando dividendos o que los dividendos futuros serán comparables a losdividendos históricos. Nuestros estatutos señalan que los tenedores de acciones Series AA, A y L soniguales en el pago de dividendos por acción y otras distribuciones.

LA OFERTA Y LISTADO

MERCADO DE VALORES

Los ADSs de las acciones L representan cada una 20 acciones Serie L de Telmex y sonemitidas por Morgan Guaranty Trust Company de New York o el depositario de los ADS de lasacciones Serie L. Los ADSs de las acciones Serie L son operados en la Bolsa de Valores de NewYork y listados en la Bolsa de Valores de Frankfurt, y las acciones Serie L son operadas en la BolsaMexicana de Valores y listadas en el Mercado de Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid,España.

Los ADSs de las acciones A representan cada una 20 acciones Serie A de Telmex y sonemitidos por el depositario, como depositario de los ADSs de las acciones Serie A. Las acciones SerieA son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y los ADS de las acciones Serie A patrocinadascotizan en NASDAQ “Small Cap Market”. La operación de los ADS de las acciones Serie A nopatrocinados ha cesado.

La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los precios máximo y mínimo de ventade las acciones Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores y los máximos y mínimos del precio de losADSs de las acciones Serie L en la Bolsa de Valores de New York. Los precios no han sidoactualizados a unidades constantes.

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Bolsa Mexicana deValores

Bolsa de New York

(Pesos poracción L)

(Dólares poracción L ADS)

Máximo Mínimo Máximo Mínimo

Máximos y mínimos anuales2003.............................................................................. P. 19.05 P. 14.95 U.S.$ 34.49 U.S.$ 28.812002.............................................................................. 18.62 13.18 41.05 26.702001.............................................................................. 16.90 13.79 37.04 27.482000.............................................................................. 35.30 20.10 76.31 42.311999.............................................................................. 26.50 11.20 56.35 21.13

Máximos y mínimos trimestrales2004:Primer Trimestre.................................... P. 19.55 P. 18.39 U.S.$ 35.71 U.S.$ 33.112003:Primer Trimestre.................................... 18.24 15.76 34.49 28.81Segundo Trimestre.................................. 17.19 14.95 32.35 29.14Tercer Trimestre……............................. 17.28 15.69 32.30 30.03Cuarto Trimestre..................................... 19.05 16.95 33.86 30.082002:Primer Trimestre.................................... 18.62 16.26 41.05 35.73Segundo Trimestre.................................. 18.55 15.32 40.35 30.66Tercer Trimestre……............................. 15.60 13.18 31.81 26.70Cuarto Trimestre..................................... 16.94 14.80 32.92 29.20

Máximo y mínimos mensuales2004:Enero ............................................................................ P. 19.52 P. 18.39 U.S.$ 35.711 U.S.$ 33.11Febrero ......................................................................... 19.54 18.56 35.55 33.70Marzo........................................................................... 19.55 18.52 35.71 33.70Abril ............................................................................. 20.70 19.48 36.81 34.14Mayo............................................................................ 19.99 18.34 34.95 31.602003:

Diciembre............................................................... 19.05 18.22 33.46 32.22

La tabla a continuación muestra por los períodos indicados, los precios máximos y mínimos deventa de las acciones Serie A en la Bolsa Mexicana de Valores, y los máximos y mínimos de losprecios ofrecidos por los ADSs de las acciones Serie A publicados por NASDAQ. Los preciosofertados y publicados por NASDAQ, por los ADSs de las acciones Serie A, son cotizaciones entreoperadores y pueden no reflejar la transacción respectiva. Los precios no han sido actualizados aunidades constantes.

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de New York(Pesos

por acción A) (Dólares por

acción A ADS)Máximo Mínimo Máximo Mínimo

Máximos y mínimos anuales

2003............................................................... P. 19.00 P. 14.95 US$ 34.50 US$ 28.512002............................................................... 18.56 13.00 41.00 26.502001............................................................... 16.88 13.86 36.80 26.862000............................................................... 35.80 20.80 3.75 2.091999............................................................... 26.80 11.10 2.86 1.00

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Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de New York(Pesos

por acción A) (Dólares por

acción A ADS)Máximo Mínimo Máximo Mínimo

Máximos y mínimos trimestrales2004:

Primer Trimestre ................................................... P. 19.50 P. 18.40 U.S.$ 35.46 U.S.$ 33.002003:

Primer Trimestre ................................................... 18.10 15.67 34.50 28.51Segundo Trimestre................................................. 17.10 14.95 32.25 29.00Tercer Trimestre.................................................... 17.20 15.66 32.49 29.70Cuarto Trimestre................................................... 19.00 16.98 33.70 29.86

2002:Primer Trimestre ................................................... 18.56 16.19 41.00 35.52Segundo Trimestre................................................. 18.45 15.22 40.04 30.10Tercer Trimestre.................................................... 15.55 13.00 31.40 26.50Cuarto Trimestre................................................... 16.93 14.50 32.65 29.15

OPERACIONES EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

La Bolsa Mexicana de Valores (BMV), ubicada en la Ciudad de México, es la única bolsa devalores en México. Fundada en 1907, está constituida como una empresa cuyas acciones son propiedadde 26 casas de bolsa, las cuales están autorizadas para operar exclusivamente en la BMV. Lasoperaciones en la BMV se llevan a cabo principalmente a través de un sistema automatizado, el cualestá abierto entre las 8:30 a.m. y 3:00 p.m., hora de la Ciudad de México, de lunes a viernes. Lasoperaciones de las acciones listadas en la BMV pueden también operarse fuera de ella. La BMV operaun sistema de suspensión automático de operación de acciones de un emisor en particular, como mediopara controlar la excesiva volatilidad en el precio, pero bajo la regulación actual, éste sistema no aplicapara acciones como las Series A o L que directa o indirectamente, (por ejemplo: a través de losAmerican Depositary Shares), cotizan en mercados de valores, (incluyendo a NASDAQ), fuera deMéxico.

La liquidación se lleva a cabo dos días hábiles después de realizada la operación en la BMV.No están autorizadas las liquidaciones diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta conla autorización de la CNBV. La mayoría de las acciones operadas en la BMV, incluyendo a las deTelmex, están depositadas en la Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (INDEVAL),una institución privada de depósito que actúa como una cámara de compensación de las operacionesde la BMV.

Documentos de carácter público

Alejandro Martínez Altamirano es el encargado del Área de Relaciones con Inversionistas,Tel.5703 39 90, la dirección electrónica donde se localizan los documentos públicos es“www.telmex.com”

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Punto 7. REVELACION CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DE RIESGO DE MERCADO

RIESGOS DE TIPO DE CAMBIO Y DE TASA DE INTERES

Estamos expuestos a riesgos de mercado por modificación en los tipos de cambio, a los cambiosen las tasas de interés y cambios en los precios de las acciones públicamente negociadas en elmercado.

El riesgo por tasa de interés existe principalmente en relación con nuestra deuda que devengaintereses a tasa variable. Teníamos P.29,494 millones de deuda que paga intereses a tasa variable al 31de diciembre de 2003. En 2002, iniciamos contratos de “swaps” de tasa de interés bajo los cualespagamos tasa de interés fija en pesos y recibimos tasa de interés flotante en pesos. En 2003, iniciamoscontratos de “swaps” de tasa de interés denominados en dólares bajo los cuales pagamos una tasa deinterés fija en dólares y recibimos una tasa de interés variable en dólares. Ver Punto 3. “Operación,revisión financiera y perspectivas- Coberturas”.

El riesgo por tipo de cambio existe principalmente en relación con nuestra deuda denominadaen otras divisas. Al 31 de diciembre de 2003, la deuda denominada en moneda extranjera ascendió a P.59,928 millones, de los cuales P. 59,604 millones están denominados en dólares americanos y P.324millones denominados en euros.

El riesgo en el precio del mercado existe principalmente con respecto a nuestros valoresnegociables. Al 31 de diciembre de 2003, teníamos P.7,356 millones en valores negociables quemantenemos por propósitos de comercialización. Nuestros valores negociables se realizan a valor demercado y las ganancias o pérdidas son reconocidas en nuestro estado de resultados. No utilizamosningún instrumento derivado para cubrir nuestras inversiones de mercado.

Normalmente evaluamos nuestra exposición y monitoreamos nuestras oportunidades paraadministrar estos riesgos, por ejemplo, a través del uso de instrumentos financieros. Periódicamente,utilizamos instrumentos financieros para manejar nuestra exposición a los riesgos de mercado. Desdefinales de 2001, hemos celebrado operaciones de cobertura para nuestra deuda denominada en dólaresamericanos. Usamos este tipo de operaciones que pudieran ser consideradas contratos u opciones defuturos en divisas, para protegernos contra variaciones en el tipo de cambio entre el peso mexicano y eldólar estadounidense. Ver Punto 3 “Operación, revisión financiera y perspectivas -Coberturas”.

REVELACION DE ANALISIS DE SENSIBILIDAD

Tipos de Cambio

La pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros en nuestro poderal 31 de diciembre de 2003, que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo y desfavorableen tasas de tipo de cambio, hubiera sido de aproximadamente P.5,103 millones. Dicha variación en tiposde cambio de divisas también hubiera generado intereses adicionales a pagar por P. 339 millones alaño, sin asumir cambio alguno en el monto principal de la deuda que reflejara el incremento en costosen pesos por el servicio de la deuda en moneda extranjera. Este análisis de sensibilidad asume uncambio instantáneo desfavorable del 10% en tipos de cambio que afectan las divisas en las cuales estádenominada la deuda.

Tasas de Interés

La pérdida potencial en valor justo de mercado de los instrumentos financieros que se tenían al31 de diciembre del 2003 que hubiera resultado de un cambio hipotético, instantáneo y desfavorable de

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100 puntos base en la tasa de interés aplicable a dichos instrumentos financieros, hubiera sido deaproximadamente P.1,040 millones. Este efecto sería totalmente atribuible al impacto del cambio en latasa de interés sobre activos y pasivos financieros a tasa fija. Un cambio hipotético, instantáneo ydesfavorable de 100 puntos base en la tasa de interés aplicable a los activos y pasivos financieros contasa de interés variable que se tenían al 31 de diciembre de 2003, hubiera dado como resultado un pagode intereses adicional de aproximadamente P.370 millones al año, suponiendo que no hubiera ningúncambio en el principal de dicha deuda. El análisis de sensibilidad anterior se basa en la suposición de unmovimiento desfavorable de 100 puntos base en las tasas de interés aplicable a cada categoríahomogénea de activos y pasivos. Una categoría homogénea se define de conformidad con la divisa enla cual están denominados los activos y los pasivos y asume el mismo movimiento de tasa de interés encada categoría homogénea. Como resultado de ello, el análisis de sensibilidad de riesgo de tasa deinterés puede exagerar el impacto de las fluctuaciones en tasa de interés para dichos instrumentosfinancieros, como consistentemente desfavorable.

Precios de mercado

La pérdida potencial en valores de mercado mantenidas al 31 de diciembre de 2003 que hubieranresultado de la hipótesis, de un instantáneo y desfavorable cambio de 10% en el precio de mercado dedichos valores hubieran sido aproximadamente P. 736 millones.

Punto 8. DESCRIPCIÓN DE OTROS VALORES DIFERENTES A LOS VALORES DECAPITAL.

No aplicable.

PARTE II

Punto 9. INCUMPLIMIENTO, VENCIMIENTO DE DIVIDENDOS Y MOROSIDAD

Ninguno

Punto 10. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DEVALORES Y AL USO DE UTILIDADES.

Ninguno

Punto 11. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS.

Al 31 de diciembre de 2003, efectuamos una valuación bajo la supervisión y con la participaciónde nuestra dirección, incluyendo al Director General y al Director de Finanzas, de la efectividad, eldiseño y operación de nuestros controles y procedimientos de divulgación. Existen limitacionesinherentes a la efectividad de cualquier sistema de controles y procedimientos de divulgación,incluyendo la posibilidad de error humano y burla o anulación de los controles y procedimientos.Consecuentemente, aún los controles y procedimientos de revelación efectivos sólo puedenproporcionar una garantía razonable para alcanzar sus objetivos de control. A partir de nuestraevaluación, el Director General y Director de Finanzas concluyeron que nuestros controles yprocedimientos de divulgación son efectivos en proporcionar una seguridad razonable en la informaciónque tiene que ser revelada en los informes que presentamos y sometemos de conformidad con la Leyde Cambios (Security Exchange Act), que queda registrada, procesada, resumida y reportada como ycuando se requiere.

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No ha habido ningún cambio en nuestros controles internos de reportes financieros en 2003 quehaya afectado de manera importante o que razonablemente pudiera afectar de manera importantenuestros controles internos de reportes financieros.

Punto 11A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORIA.

El Presidente de nuestro Comité de Auditoría y uno de nuestros consejeros suplentes, el Sr.Antonio del Valle Ruíz, tiene experiencia financiera tal como lo dictan las funciones de nuestro Comitéde Auditoría. Nuestro Consejo de Administración ha establecido que el Sr. Antonio del Valle es unexperto financiero del Comité de Auditoría. El Sr. Antonio del Valle Ruíz, quién obtuvo su licenciaturaen contaduría de la Escuela Bancaria y Comercial, adquirió su experiencia en su papel de DirectorGeneral en varios bancos mexicanos en los últimos 35 años. El Sr. Antonio del Valle Ruíz es unconsejero independiente, según se define la independencia de los miembros del Comité de Auditoría enla Regla 10A-3 de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1934. Ver Punto 4 “Comité deAuditoría”.

Punto 11B. CODIGO DE ETICA

Hemos adoptado un código de ética, tal como se define en el Punto 16B de la Forma 20-F.Nuestro código de ética aplica a todo nuestro personal, incluyendo a nuestro Director General, nuestroDirector de Finanzas, nuestro Contralor y las personas que desempeñan funciones similares. Puedeobtener nuestro código de ética en nuestra página web “www.telmex.com”. Si nosotros enmendamoslas disposiciones de nuestro código de ética que se aplican a nuestro Director General, nuestro Directorde Finanzas, nuestro Contralor y las personas que desempeñan funciones similares, o si damos unadisculpa a dichas disposiciones, revelaremos dicha enmienda o dispensa en nuestra página web.

Punto 11C. SERVICIOS Y HONORARIOS DE AUDITORIA

Honorarios por servicios auditados y no auditados

La siguiente tabla muestra los honorarios que nos facturaron nuestros auditores independientes,Mancera, S.C. miembro de Ernst & Young Global contadores públicos independientes, durante los añosfiscales terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002.

Año terminado Diciembre 31,

(miles de pesos constantes dediciembre de 2003)

2003 2002

Honorarios de Auditoria .......................................................................... P. 22,481 P. 22,744

Honorarios relacionados con auditoria ...................................................... 1,109 1,353

Honorarios fiscales ................................................................................ 866 646

Otros honorarios ..................................................................................... 2,094 2,089

84

Total honorarios............................................................................. P. 26,550 P. 26,832

Los honorarios de auditoría descritos en el cuadro anterior son los honorarios acumulados yfacturados por Mancera S.C. en relación con la auditoría de nuestros estados financieros anuales, larevisión de nuestros estados financieros intermedios y auditorías regulatorias.

Los honorarios relacionados con auditoría mostrados en el cuadro anterior, son honorariosfacturados por Mancera, S.C., por la revisión de reportes de nuestras operaciones enviadas a laComisión Federal de Telecomunicaciones o Cofetel.

Los honorarios fiscales en el cuadro anterior son facturados por Mancera S.C. por serviciospara el cumplimiento fiscal.

En 2003, los honorarios en la tabla anterior son los honorarios cobrados por Mancera S.C.principalmente por asistencia en servicios de información sistemas, evaluación de nuestras funciones deauditoría interna y entrenamiento. En 2002 nos facturaron por evaluación de las funciones de auditoríainterna y entrenamiento.

Políticas y procedimientos de aprobación del Comité de Auditoría

Nuestro Comité de Auditoría ha establecido las políticas y procedimientos para lapreaprobación de la contratación de nuestros auditores independientes para distintos servicios. Talespolíticas y procedimientos determinan los servicios que requieren una aprobación específica caso porcaso para servicios básicos y generales que han sido aprobados anticipadamente por el Comité deauditoría, los cuales incluyen revisiones estatutarias y regulatorias, cumplimiento de impuestos y laevaluación que asegure la información de sistemas. Antes de proveer cualquier servicio que requierauna preaprobación específica, nuestros auditores independientes, junto con nuestro Director deFinanzas presentará al Comité de Auditoría una solicitud para aprobar los servicios de auditoría, en elcual dichas personas confirman que la solicitud cumple con las políticas aplicables. Adicionalmente, elComité de Auditoría ha designado a nuestro Director de Finanzas la supervisión en el cumplimiento detodos los servicios auditados y no auditados proporcionados por nuestros auditores independientes ydeterminar si tales servicios son proporcionados de una manera que cumplan con las políticas yprocedimientos de preaprobación.

PARTE III

Punto 12. ESTADOS FINANCIEROS

Ver páginas F-1 a F-48, integrados al presente por referencia .

85

Punto 13. ANEXO

Estatutos Sociales vigentes de Teléfonos de México, S. A. de C. V. defecha 30 de abril, de 2003.

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De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras devalores y a otros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19

de marzo del 2003 (en el Título 4°, Art. 33)

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivasfunciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, lacual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos queno tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporteanual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Fecha : 28 de Junio, 2004 ING. JAIME CHICO PARDODirector General

Fecha : 28 de Junio, 2004 ING. ADOLFO CEREZO PÉREZDirector de Finanzas y Administración

Fecha : 28 de Junio, 2004 LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGADirector Jurídico

Original firmado

Original firmado

Original firmado

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Glosario de Términos y Definiciones

Acceso inalámbrico Enlace radioeléctrico entre una red pública y el usuario para el transporte de voz,datos y vídeo.

ADSL (AsymmetricDigital SubscriberLine)

Método de transmisión digital entre el cliente y la red mediante la utilización depares de cobre. En el sentido red-cliente la velocidad de transmisión es superior ala que se presenta en sentido cliente-red.

Acceso alámbrico El servicio de enlace bidireccional por medio de cableados entre una red públicade telecomunicaciones y el usuario para la transmisión de voz, datos y vídeo.

Ancho de banda Capacidad de una vía para permitir el transporte de información. Medida de lacapacidad de información que puede ser manejada por un canal de transmisión. Elancho de banda depende del método de transmisión.

“By-pass” Es la acción ilegal de enrutar una llamada internacional entrante a México através de circuitos privados u otros canales y después se maneja como si fuerauna llamada de larga distancia nacional o llamada local.

Banda de frecuencias Porción del espectro radioeléctrico que contiene un conjunto de frecuenciasdeterminadas que se asignan para usos específicos.

Central telefónica Edificio donde se encuentran instalados los equipos telefónicos de conmutaciónpara establecer una comunicación. También se denomina central a los equipos deconmutación telefónica que se encuentran en los edificios.

Central local Central en la que terminan las líneas de abonado. Central automática que realizadirectamente la conexión entre abonados pertenecientes a la misma área deservicio local.

Central digital Central automática que convierte las señales vocales en información digital yconmuta dicha información de manera digital mediante los elementos deconmutación que la constituyen.

Central automática delarga distancia

Equipo de conmutación telefónica que maneja el tráfico de tránsito ya seaNacional, Internacional o Mundial.

Circuito (detelecomunicaciones)

Camino completo entre dos puntos terminales sobre el cual se pueden manejarcomunicaciones en uno o dos sentidos.

Congestión Estado o condición que ocurre cuando demasiados usuarios intentan accesarsimultáneamente a una central y no puede tramitar su llamada debido a laindisponibilidad de órganos. Este estado también se manifiesta cuando no se puedealcanzar troncales debido a que se encuentran ocupadas.

Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por la Secretariade Comunicaciones y Transportes para instalar, operar o explotar una red publicade telecomunicaciones autorizada para la prestación de servicios detelecomunicaciones.

Conmutación El control o enrutamiento de señales en circuitos para la ejecución de conexioneslógicas o para la transmisión de información entre puntos específicos de una red.

Conmutación digital Proceso consistente en establecer conexiones por medio de operaciones conseñales digitales sin convertir éstas en señales analógicas.

Conmutación depaquetes

Método por el cual no se necesita establecer la conexión antes de comenzar latransmisión de datos, sino que cada paquete se transmite en forma separada ycada uno puede tomar un camino distinto a través de las diversas trayectorias quecomponen la red de comunicación.

Coubicación Colocación de equipos y dispositivos de transmisión de un concesionario en losespacios físicos abiertos o cerrados de otro concesionario para fines deinterconexión.

Conversión deProtocolo

Es una tecnología telefónica en donde dos señales ópticas con diferentesformatos y procedimientos buscan un lenguaje común para transmitir las señales

88

de una terminal a otra y completar satisfactoriamente la comunicación.DWDM (DenseWavelength DivisionMultiplexing)

Multiplexación Densa por División en Longitudes de Onda. Tecnología quepermite la combinación simultánea de múltiples señales portadoras ópticas dediferentes frecuencias (longitudes de onda) en una sola fibra. El término denso serefiere a 8 o más señales.

Enlace Sistema de comunicación entre nodos de una red.Espectro radioeléctrico Una porción del espectro electromagnético que indica un rango de frecuencias

que va de 3 kHz a 300 GHz.Frecuencia Es uno de los parámetros utilizados para caracterizar a las señales analógicas que

indica el número de veces que se repite la onda completa en un segundo y se mideen Hertz (Hz).

Frame Relay Protocolo de conmutación de tramas de información especificado por la UIT-T,que no proporciona mecanismos de detección y corrección de errores y requiereel establecimiento de una conexión para el intercambio de información entreequipos que manejan esta tecnología.

Gbps Gigabits por segundo. Unidad de medida de la velocidad o capacidad detransmisión de un enlace digital equivalente al intercambio de mil millones de bitspor segundo (10 9 bps)

Interconexión Conexión física y lógica entre dos redes públicas de telecomunicaciones quepermite cursar tráfico público conmutado entre las centrales de ambas redes outilizar servicios proporcionados por la otra red.

Intensidad de tráficotelefónico

Es el volumen de tráfico cursado durante un período de tiempo dividido por laduración de este período y generalmente expresado en Erlangs.

ISDN (IntegratedServices DigitalNetwork)

Red digital integrada en donde las centrales y los medios de transmisión digital seutilizan para establecer conexiones conmutadas para diferentes servicios (voz,datos y vídeo).

IP (Internet Protocol) El Protocolo Internet es un conjunto de reglas que regulan el transporte deinformación en una red de datos, donde el origen y destino se identifican medianteel uso de una dirección y el transporte se realiza por medio paquetes deinformación.

MPLS (MultiProtocolLabel Switching)Conmutación porEtiquetasMultiprotocolo

MPLS es una tecnología que comprende un conjunto de protocolos para eltransporte de información en forma de paquetes. Usa una técnica que inserta acada paquete de información, a la entrada de la red, una pequeña etiqueta delongitud fija; lo que le permite enrutar los paquetes con base en el valor de laetiqueta sin analizar todo el contenido del paquete. Se le denomina multiprotocolodebido a que puede operar con redes ATM, IP o Frame Relay.

Numeración Conjunto estructurado de combinaciones de dígitos que permiten identificar cadadestino de una red o conjunto de redes públicas de telecomunicaciones.

Numero local Aquel número compuesto por la identificación de la central y del abonado queidentifica a un destino dentro de un grupo de centrales de servicio local.

Operador local Persona física o moral que cuenta con una concesión o permiso otorgado por laSecretaría de Comunicaciones y Transporte (SCT) que le autoriza a prestar elservicio local.

Operador de largadistancia

Persona física o moral que cuenta con un título de concesión o permiso otorgadopor la Secretaría de Comunicaciones y Transporte (SCT) que le autoriza a prestarel servicio de larga distancia.

Operador de puertointernacional

Concesionario de servicio de larga distancia autorizado por la Secretaría deComunicaciones y Transporte (SCT) para operar una central de conmutacióncomo puerto internacional.

Presuscripción Proceso por el cual el cliente de una línea telefónica selecciona un operador delarga distancia a través del cual cursará sus llamadas de larga distancia.

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Portal T1MSN Portal creado por Telmex y Microsoft como pieza fundamental de estrategia en eldesarrollo de Internet.

Prodigy Turbo Servicio de acceso a Internet por marcación telefónica (conmutado) a unavelocidad de 128 kbps basado en un acceso ISDN tipo básico (BRI-Basic RateInterface).

Prodigy Infinitum Servicio de acceso a Internet de alta velocidad, que usa como medio de acceso lalínea de cobre, donde siempre habrá comunicación de voz e Internetsimultáneamente sin que una conversación de teléfono modifique la velocidad deacceso a Internet. Está basado en la tecnología ADSL (Asymetric DigitalSuscriber Line) que convierte la telefónica convencional en un canal de acceso deBanda Ancha permitiendo el uso de servicios de voz y datos en la misma línea demanera independiente.

RNG (Red de NuevaGeneración)

Infraestructura telefónica basada en la conmutación de paquetes de manera quelos medios de transmisión sean más eficientes y permitan ampliar la gama denuevos servicios.

Ruteadores Equipos utilizados para el enrutamiento de datos en forma de paquetes deinformación que trabajan empleando una amplia gama de protocolos contecnología IP. Su función es decidir, con base en diferentes métricas dedesempeño de la red, el mejor camino para transportar la información.

Red local Red de telecomunicaciones que permite la comunicación dentro del área deservicio local autorizada y en su caso la interconexión de acceso a redes paraservicios de larga distancia

Red pública detelecomunicaciones

Red de telecomunicaciones que se explota para prestar servicios detelecomunicaciones al público, la cual se limita a aquella por la que se puedenconducir diversos tipos de señales.

Región Area geográfica de cobertura autorizada en los títulos de concesión de losconcesionarios de servicio local que utilizan bandas de frecuencia del espectroradioeléctrico para la prestación de dicho servicio.

Reglas de largadistancia

Las reglas del servicio de larga distancia, publicadas en el Diario Oficial de laFederación el 21 de junio de 1996, o las disposiciones que las modifiquen osustituyan.

Redes privadasvirtuales

Red de uso dedicada a un usuario con varios sitios, utilizando los recursos de unsistema de comunicación pública.

Reventa Es el servicio por medio del cual se concluyen las llamadas de los operadores delarga distancia en las localidades donde no cuentan con infraestructura.

Reventa de capacidadde circuitos

Es el servicio que se proporciona a terceros utilizando la capacidad deinfraestructura de circuitos contratados de un concesionario de una red pública detelecomunicaciones.

Secretaría La Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT).SDH (SynchronousDigital Hierarchy)

Jerarquía Digital Síncrona. Estándar internacional de ordenamiento de flujos deinformación para la transmisión eficiente sobre la fibra óptica.

Segmento Unidad de medida para la tasación de la cantidad de información (64 octetos)Servicio deinterconexión a redespúblicas

Es el servicio de conducción de señales de voz que presta un concesionario pormedio de su red pública de telecomunicaciones a otras empresas detelecomunicación, para combinar o complementar sus propias instalaciones con elobjeto de proporcionar un servicio final.

Servicio de largadistancia

Aquel por el que se transporta información entre sitios que no forman parte delmismo grupo de sitios de una área de servicio local. En el servicio telefónico serequiere de la marcación de un prefijo de acceso al servicio para su enrutamiento.

Servicio de largadistancia internacional

Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su puntode conexión terminal y un punto en la red de EE.UU. o Canadá mediante el uso

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de una red de larga distancia y la red local respectiva.Servicio de largadistancia nacional

Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su puntode conexión terminal y cualquier otro punto localizado en otra zona de serviciolocal del territorio nacional mediante el uso de una red de larga distancia y lasredes locales respectivas.

Servicio de telefoníapública

Es aquel servicio que se presta en general por medio de la instalación, operación yexplotación de aparatos telefónicos de uso público.

Servicio local Es el que se proporciona al usuario para establecer comunicación entre su puntode conexión terminal y cualquier otro punto de la red local, dentro de la extensiónde una misma zona de servicio local o suburbana autorizada por la Secretaría.

Servicio local fijo Servicio local que de acuerdo a los títulos de concesión correspondientes se prestaa través de equipos terminales que tienen una ubicación geográfica determinada.

Servicio local móvil Servicio local que de acuerdo a los títulos de concesión correspondientes se prestaa través de equipos terminales que no tienen una ubicación geográficadeterminada.

Servicio móvil deradiocomunicación

Servicio entre estaciones móviles y estaciones terrestres o entre estacionesmóviles. Las estaciones móviles podrán ser temporalmente fijas en puntos nodeterminados, pudiendo ser terrestre, marítimo ó aeronáutico.

Servicio público detelefonía básica

Servicio con características mínimas, por medio del cual se proporciona lacapacidad completa para la comunicación de voz entre usuarios de acuerdo a unarenta y un servicio medido que varía en función de la cantidad de llamadasrealizadas.

Servicios básicos detelecomunicaciones

Servicios de carácter estratégico para el desarrollo nacional, que comprendenademás de los servicios públicos de telefonía básica, telégrafos y comunicaciónnacional por satélite, la instalación establecida, operación, explotación de redespúblicas de telecomunicaciones en el territorio nacional.

Servicios detelecomunicaciones devalor agregado

Servicio que se proporciona en forma extra al servicio básico y pueden serproporcionados por el operador o por un tercero a cambio de una tarifa extra.

Sistema de retornoproporcional

Distribución de tráfico de manera igualitaria o equitativa sin hacer distinción.

Sistema de tarifas deliquidación uniformes

Pago igualitario por parte de los concesionarios u operadores que manejenllamadas de larga distancia entrantes o salientes.

Sistema terrestre Cualquier conjunto coordinado de estaciones fijas, de estaciones terrestres o deambas que utilizan la radiocomunicación terrenal para proporcionar serviciopúblico de telecomunicaciones.

Suscriptor Es cualquier usuario que ha celebrado un contrato con un prestador de servicio detelecomunicaciones.

Tarifa de liquidación Aquella que: a) cobra un operador de puerto internacional a un operadorextranjero por recibir tráfico proveniente de un país determinado y concluir estetráfico en el punto de destino y b) cobra un operador extranjero a un operador depuerto internacional por recibir tráfico originado en México y concluirlo en el puntode destino en el extranjero.

Tasación Función que comprende la valoración monetaria de los servicios detelecomunicaciones, según la información obtenida del proceso de medición y lastarifas registradas de cada concesionario.

Telecomunicaciones Toda emisión, transmisión, o recepción de signos, señales, escritos, imágenes, voz,sonidos o informaciones de cualquier naturaleza que se efectúa a través de hilos,radioelectricidad, medios ópticos, físicos u otros sistemas electromagnéticos.

Terminal del usuario Los equipos, aparatos y dispositivos instalados en el local del usuario propiedad deél necesario para emitir, transmitir, recibir y conmutar señales, conectados a su

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respectivo enlace local.Tráfico Toda emisión, transmisión o recepción de señales de voz o información de

cualquier naturaleza que se efectúe a través de una red de telecomunicacionesTráfico conmutado porcircuitos

Aquel que se cursa por medio de la conexión temporal de dos o más circuitos,entre dos o más usuarios, de forma tal que les permita a estos últimos la utilizacióntotal y exclusiva de dicha conexión.

Tráfico públicoconmutado

Toda emisión, transmisión o recepción de señales de voz o información decualquier naturaleza que se efectúa a través de una red de telecomunicacionespública que utilice para su enrutamiento tanto centrales como numeraciónasignada.

Tránsito local Servicio de enrutamiento de tráfico público conmutado que la red publica detelecomunicaciones de un concesionario de servicio local provee entre dos redespúblicas de telecomunicaciones distintas.

VPN (Virtual PrivateNetwork) Red PrivadaVirtual

Red de cliente que utiliza facilidades de señalización, transporte y conmutación deuna red pública, donde se establecen planes de encaminamiento e intercambio deinformación de acuerdo a las necesidades particulares del cliente. La red privadavirtual puede ser para servicios de voz y datos.

WiFi (WirelessFidelity) FidelidadInalámbrica

Certificado de estandarización para dispositivos que operan conexiones Ethernetinalámbricas, que asegura el cumplimiento del estándar 802.11b del IEEE(Institute of Electrical and Electronic Enginners), el cumplimiento de nivelesmínimos de calidad de servicio y la compatibilidad plena entre dispositivos queostentan el certificado. Este distintivo es otorgado por la WiFi Alliance, que es unaasociación de fabricantes de equipos en el ámbito de redes Ethernet.

WDM (WavelengthDivision Multiplexing)

Es una tecnología por medio de la cual dos o más señales ópticas con diferenteslongitudes de onda pueden ser simultáneamente transmitidas en la mismadirección a través de una fibra óptica y posteriormente separadas en el extremoterminal.

De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras devalores y a otros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del

19 de marzo del 2003 (en el Título 4°, Art. 33)

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contieneel presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoriageneralmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado,no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseadaen este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a losinversionistas.

Fecha: 28 de Junio de 2004

C.P.C. Fausto Sandoval AmayaMancera, S.C

Integrante de Ernst & Young Global

Original firmado

87

Dictamen del Comisario

A la Asamblea General de Accionistas deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles y los estatutos de Teléfonos de México, S.A. de C.V., rindo a ustedes miinforme sobre los estados financieros al 31 de diciembre de 2003, que les presenta el Consejo deAdministración.

Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí o en mi ausencia asistió mi suplente a lasasambleas de accionistas y juntas del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría a lasque fui convocado. Revisé con el alcance que consideré necesario en las circunstancias, el dictamensin salvedades ni limitaciones que con fecha 27 de febrero de 2004 rindieron los auditores externosde la Sociedad, en relación con el examen que llevaron a cabo de acuerdo con las normas deauditoría generalmente aceptadas en México, de los estados financieros mencionados en el párrafoanterior, preparados por la administración de la Compañía.

En mi opinión, basada en el trabajo que efectué y en el desarrollado por los auditores externos, loscriterios y políticas contables y de información empleados por la Sociedad, considerados por losadministradores para preparar los estados financieros consolidados que se presentan a estaasamblea, son adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior,por lo tanto, también en mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados reflejanen forma veraz, razonable y suficiente, en todos los aspectos importantes, la situación financieraconsolidada de Teléfonos de México, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2003, los resultadosconsolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situaciónfinanciera consolidada por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios decontabilidad generalmente aceptados en México, los cuales difieren en ciertos aspectos de aquellosobservados en Estados Unidos de América (ver Nota 18 de los estados financieros consolidadosauditados).

C.P.C. Alberto Tiburcio CelorioComisario

México, D.F.,27 de febrero de 2004, excepto por lo indicadoen la Nota 18 de los estados financieros consolidados auditados,cuya fecha es el 6 de abril de 2004

88

F-1

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea General de Accionistas deTeléfonos de México, S.A. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al31 de diciembre de 2003 y 2002, así como los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capitalcontable y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los tres años que terminaron en el 31de diciembre de 2003. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía.Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas enMéxico y de acuerdo con las reglas establecidas por el Public Company Accounting Oversight Board (EstadosUnidos), las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener unaseguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparadosde acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en elexamen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones de los estadosfinancieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimacionessignificativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en suconjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectosimportantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y subsidiarias al 31 dediciembre de 2003 y 2002, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contabley los cambios en su situación financiera consolidada por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2003,de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales difieren enciertos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos (ver Nota 18).

Mancera, S.C.Integrante de

Ernst & Young Global

C.P.C. Fausto Sandoval Amaya

México, D.F.,27 de febrero de 2003, excepto porla Nota 18, cuya fecha es 6 de abril de 2004

F-2

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de resultados

(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

Año terminado el 31 de diciembre de

2003 2002 2001

Millones de

dólares,

excepto por

utilidades por

acción 2003

Ingresos de operación:

Servicio local................................................................ P. 53,871,252 P. 55,227,569 P. 57,516,181 $ 4,795

Servicio de larga distancia nacional............................... 30,513,471 30,053,818 31,325,585 2,716

Servicio de larga distancia internacional........................ 9,041,159 9,847,984 10,356,234 805

Interconexión................................................................ 17,565,458 16,179,448 16,165,212 1,563

Otros.............................................................................. 5,856,619 5,931,857 6,500,505 521

116,847,959 117,240,676 121,863,717 10,400

Costos y gastos de operación:

Costos de venta y servicios (excluye depreciación y

amortización incluida por separado)....................... 27,069,240 26,590,931 26,466,038 2,409

Comerciales, administrativos y generales...................... 17,246,360 17,205,924 18,835,644 1,535

Interconexión.............................................................. 12,300,430 11,935,889 10,782,396 1,095

Depreciación y amortización (Notas 4 a 6) (incluye

P.19,480,716 en 2003, P.19,253,133 en 2002 y

P.17,793,093 en 2001, respectivamente, no incluidos

en el costo de venta y servicios)……... 20,693,438 20,346,493 18,968,553 1,842

77,309,468 76,079,237 75,052,631 6,881

Utilidad de operación...................................................... 39,538,491 41,161,439 46,811,086 3,519

Costo integral de financiamiento:

Intereses ganados.......................................................... ( 2,989,762 ) ( 1,306,658 ) ( 1,405,951) ( 266)

Intereses pagados.......................................................... 5,578,731 6,286,166 7,690,443 497

Pérdida cambiaria, neta.............................................. 3,132,967 4,621,501 ( 1,273,297) 279

Ganancia monetaria, neta......................................... ( 1,651,968 ) ( 2,906,339 ) ( 2,370,011) ( 148)

4,069,968 6,694,670 2,641,184 362

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y

participación de los trabajadores en las utilidades............ 35,468,523 34,466,769 44,169,902 3,157

Provisiones para (Nota 15):

Impuesto sobre la renta.......................................... 10,254,871 10,736,570 14,594,719 913

Participación de los trabajadores en las utilidades........ 2,585,197 3,121,762 3,280,846 230

12,840,068 13,858,332 17,875,565 1,143

Utilidad antes de la participación en los resultados

de compañías asociadas................................... 22,628,455 20,608,437 26,294,337 2,014

Participación en los resultados de compañías asociadas ( 178,692 ) ( 261,719 ) ( 472,690) ( 16)

Utilidad neta............................................................. P. 22,449,763 P. 20,346,718 P. 25,821,647 $ 1,998

Promedio ponderado de acciones en circulación (en

millones) (Notas 1 y 14):

Básicas................................................................... 12,454 12,986 13,541 12,454

Diluidas................................................................. 13,101 13,677 14,221 13,101

Utilidad neta por acción:

Básica....................................................................... P. 1.803 P. 1.567 P. 1.907 $ 0.160

Diluida..................................................................... P. 1.754 P. 1.539 P. 1.789 $ 0.156

Véanse las notas que se acompañan.

F-3

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBalances generales consolidados

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)31 de diciembre de

2003 2002

Millones de

dólares

2003Activo

Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales.............................. P. 10,188,297 P. 13,264,853 $ 907

Valores negociables (Nota 2)...................................... 7,355,643 1,648,147 655

Cuentas por cobrar, neto (Nota 3).............................. 19,540,821 20,374,028 1,739

Inventarios para venta............................................... 898,723 1,169,447 80

Pagos anticipados...................................................... 1,641,491 1,603,893 146

Suma el activo circulante............................................. 39,624,975 38,060,368 3,527

Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 4)................ 121,061,873 127,405,935 10,775

Inventarios para operación de la planta telefónica....... 1,236,957 1,112,271 110

Licencias, neto (Nota 5).............................................. 586,933 627,947 52

Inversiones permanentes (Nota 6)............................... 833,381 944,148 74

Activo intangible (Nota 7).......................................... 7,177,072

Activo neto proyectado (Nota 7)................................ 22,336,038 1,988

Crédito mercantil, neto (Nota 6)................................. 81,835 181,991 7

Suma el activo............................................................ P. 185,761,992 P. 175,509,732 $ 16,533

Pasivo y capital contable

Pasivo circulante:

Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo

plazo (Nota 8)..................................................... P. 20,262,000 P. 11,499,763 $ 1,804

Cuentas por pagar y pasivos acumulados.................... 14,448,860 16,316,545 1,286

Impuestos por pagar.................................................. 1,259,932 4,165,612 112

Créditos diferidos (Nota 9)........................................ 1,271,441 1,171,300 113

Suma el pasivo circulante............................................ 37,242,233 33,153,220 3,315

Deuda a largo plazo (Nota 8)....................................... 48,416,162 57,266,014 4,309

Pensiones y primas de antigüedad (Nota 7).................. 7,996,452

Impuestos diferidos (Nota 15)..................................... 20,454,195 13,495,846 1,820

Suma el pasivo............................................................ 106,112,590 111,911,532 9,444

Capital contable (Nota 14):

Capital social:

Histórico.................................................................. 302,730 319,428 27

Complemento por actualización............................... 27,388,115 28,472,267 2,437

27,690,845 28,791,695 2,464

Prima en venta de acciones........................................ 11,411,286 11,411,286 1,016

Utilidades acumuladas:

De años anteriores................................................... 79,030,985 77,350,801 7,034

Del año.................................................................... 22,449,763 20,346,718 1,998

101,480,748 97,697,519 9,032

Otras partidas de utilidad integral acumuladas.............. ( 60,933,477 ) ( 74,302,300 ) ( 5,423)

Suma el capital contable............................................. 79,649,402 63,598,200 7,089

Suman el pasivo y el capital contable......................... P. 185,761,992 P. 175,509,732 $ 16,533

Véanse las notas que se acompañan.

F-4

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de cambios en la situación financiera(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

Años terminados el 31 de diciembre de

2003 2002 2001

Millones de dólares

2003

Operación:

Utilidad neta................................................... P. 22,449,763 P. P. 25,821,647 $ 1,998

Más (menos) partidas que no requirieron el uso

de recursos:

Depreciación....................................................... 20,497,566 20,132,648 18,412,543 1,824

Amortización...................................................... 195,872 213,845 556,010 18

Impuestos diferidos............................................ 611,511 ( 325,442) 2,969,705 55

Participación en los resultados de compañías

asociadas...................................................... 178,692 261,719 472,690 16

Ajuste en el valor de inversiones permanentes.. 116,231 968,958

Cambios en activos y pasivos de operación:

Decremento (incremento) en:

Cuentas por cobrar................................... 833,207 1,877,754 2,305,488 74

Inventarios para venta............................. 270,724 ( 192,555) ( 83,647) 24

Pagos anticipados.................................... ( 89,107) ( 71,014) 42,612 ( 8)

Incremento (decremento) en:

Pensiones y primas de antigüedad:

Costo neto del periodo.......................... 4,891,994 4,327,017 3,909,232 436

Aportaciones al fondo en fideicomiso... (7,995,787) ( 5,134,806) ( 5,379,903) ( 712)

Pagos directos al personal..................... (4,155,880) ( 3,794,686) ( 3,342,283) ( 370)

Cuentas por pagar y pasivos acumulados.. (2,909,732) ( 2,533,638) 3,731,239 ( 259)

Impuestos por pagar................................ (2,905,680) 2,797,786 565,306 ( 259)

Créditos diferidos.................................... 100,141 ( 108,164) ( 175,877) 9

Recursos generados por la operación........... 31,973,284 37,913,413 50,773,720 2,846

Financiamiento:

Nuevos préstamos.................................... 35,460,990 16,868,895 77,246,905 3,156

Pagos de préstamos.................................. (37,410,833) (27,863,496) (80,135,625) ( 3,330)

Efecto de la fluctuación cambiaria y de la

variación de la deuda a pesos constantes 1,862,228 3,109,473 ( 5,844,912) 166

Disminución de capital social y utilidades

acumuladas por compra de acciones propias (11,482,303) ( 6,462,191) (15,075,461) ( 1,022)

Aumento de capital social y utilidades

acumuladas por opciones de acciones ejercidas 49,067 10,626 1,315 4

Pago de dividendos................................. (7,622,589) ( 7,497,895) ( 7,364,827) ( 678)

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (19,143,440) (21,834,588) (31,172,605) ( 1,704)

Inversión:

Planta, propiedades y equipo................... (9,924,178) (11,625,655) (25,247,976) ( 883)

Valores negociables................................. (5,707,496) ( 877,770) ( 379,696) ( 508)

Inventarios............................................ ( 236,984) 88,335 945,417 ( 21)

Compañías asociadas............................. ( 37,742) ( 83,737) ( 139,797) ( 4)

Otras inversiones.................................. ( 2,367 ( 194,516)

Recursos utilizados en actividades de inversión (15,906,400) (12,501,194) (25,016,568) ( 1,416)

(Disminución) aumento de efectivo e inversiones

temporales... (3,076,556) 3,577,631 ( 5,415,453) ( 274)

Efectivo e inversiones temporales al principio del año 13,264,853 9,687,222 15,102,675 1,181

Efectivo e inversiones temporales al final del año P. 10,188,297 P. 13,264,853 P .9,687,222 $ 907

Véanse las notas que se acompañan.

F-5

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de variaciones en el capital contable

(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)Capital social Prima

Serie “AA” Serie “A” Serie “L” en venta de

Número Importe Número Importe Número Importe acciones

Saldos al 1 de enero de 2001.........……………………................................……..……..….… 3,266 P. 12,102,475 339 P.1,345,992 10,405 P.17,369,033 P.11,411,286Aplicación de utilidades aprobada por Asambleas Generales Ordinarias de

Accionistas celebradas en febrero y abril de 2001:Dividendos pagados a razón de P.0.547 por acción (P.0.490 nominales)...Incremento a la reserva de recompra de acciones

propias..... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Incremento a la reserva

legal............….…………………………….........................Compras en efectivo de acciones propias

……………………................................ (1) (5,769) (844) (1,389,993)

Opciones de acciones ejercidas (Nota16).. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3

Conversión de acciones de la Serie L por acciones de la SerieAA.... . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,106 2,704,657 (1,106) (2,704,657)

Conversión de acciones de la Serie AA por acciones de la SerieL... . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(65) (220,792) 65 220,792

Conversión de acciones de la Serie A por acciones de la Serie L.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25)

(99,053) 25 99,053

Utilidad integral:Utilidad neta delejercicio.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Otras partidas de utilidadintegral:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Efecto por obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (Nota 7) Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos

diferidosUtilidad integral .…………...……………………………....................…………

Balances al 31 de diciembre,2001...............…….……......................….…………

4,307 14,586,340 313 1,241,170 8,545 13,594,231 11,411,286

Aplicación de utilidades aprobada por Asambleas GeneralesOrdinarias de Accionistas celebradas en febrero y abril de 2002:

Dividendos pagados a razón de P.0.579 por acción (P.0.545 nominales)Incremento a la reserva

legal.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Compras en efectivo de acciones

propias... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) (5,404) (388) (624,666)

Opciones de acciones ejercidas (Nota16).. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 24

Conversión de acciones de la Serie AA por acciones de la Serie L................... (171) (576,733) 171 576,733Conversión de acciones de la Serie A por acciones de la Serie

L... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (23) (88,519) 23 88,519

Utilidad integral:Utilidad neta delejercicio.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Otras partidas de utilidad integral: Efecto por obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (Nota 7) Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos

diferidos.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . .

Utilidadintegral.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . .

F-6

Saldos al 31 de diciembre de2002... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,136

14,009,607 289 1,147,247 8,352 13,634,841 11,411,286

Aplicación de utilidades aprobada por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2003:

Dividendos pagados a razón de P.0.615 por acción (P.0.605 nominales)Incremento a la reserva

legal.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Compras en efectivo de acciones

propias... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) (15,657) (668) (1,085,303)

Opciones de acciones ejercidas (Nota16).. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 110

Efecto inicial acumulado por provisión de vacaciones....................................Conversión de acciones de la Serie AA por acciones de la Serie L................Conversión de acciones de la Serie A por acciones de la Serie L................... (20) (81,542) 20 81,542Utilidad integral:

Utilidad neta delejercicio.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Otras partidas de utilidad integral: Efecto por obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (Nota 7). Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestosdiferidos

Utilidad integral. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . .

Saldos al 31 de diciembre de 2003 (Nota14)…………......................……………... P. 4,136 P. 14,009,607

P.265 P. 1,050,048

P.7,708 P.12,631,190 P.11,411,286

Véanse las notas que se acompañan.

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de variaciones en el capital contable

(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)Utilidades acumuladas

Reserva legal

Reserva para derecompra de

acciones propias Por aplicar TotalOtras partidas deutilidad integral Utilidad integral

Total de capitalcontable

Saldos al 1 de enero de 2001.........…….....................................……………………..……..….… P.15,741,497 P. 5,598,708 P. 64,551,577 P.85,891,782 P. (71,379,891) P. 56,740,677

Aplicación de utilidades aprobada por Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas

en febrero y abril de 2001:Dividendos pagados a razón de P.0.547 por acción (P.0.490 nominales)................ (7,364,827) (7,364,827) (7,364,827)Incremento a la reserva de recompra de acciones propias....................................... 5,776,896 (5,776,896)

Incremento a la reserva legal............….…………………….........................……….... 56,462 (56,462)Compras en efectivo de acciones propias ……………………..................................... (11,375,604) (2,304,095) (13,679,699) .. (15,075,461)Opciones de acciones ejercidas (Nota 16).................................................................... 1,312 1,312 1,315Conversión de acciones de la Serie L por acciones de la Serie AA...............................Conversión de acciones de la Serie AA por acciones de la Serie L...............................Conversión de acciones de la Serie A por acciones de la Serie L.................................Utilidad integral:

Utilidad neta del ejercicio..................................................................................... 25,821,647 25,821,647 P. 25,821,647 25,821,647Otras partidas de utilidad integral:........................................................................ Efecto por obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (Nota 7)........... (1,555,932) (1,555,932) (1,555,932) Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos.. (2,776,371) (2,776,371) (2,776,371)

Utilidad integral .…………...…………………………………........................………. P. 21,489,344

Balances al 31 de diciembre, 2001...............……..................................….………….. 15,797,959 74,872,256 90,670,215 (75,712,194) 55,791,048Aplicación de utilidades aprobada por Asambleas Generales

Ordinarias de Accionistas celebradas en febrero y abril de 2002:Dividendos pagados a razón de P.0.579 por acción (P.0.545 nominales).............. (7,497,895) (7,497,895) (7,497,895)

Incremento a la reserva legal........................................................................................ 106,841 (106,841)Compras en efectivo de acciones propias..................................................................... (5,832,121) (5,832,121) (6,462,191)Opciones de acciones ejercidas (Nota 16).................................................................... 10,602 10,602 10,626Conversión de acciones de la Serie AA por acciones de la Serie L..............................Conversión de acciones de la Serie A por acciones de la Serie L.................................

F-7

Utilidad integral:Utilidad neta del ejercicio..................................................................................... 20,346,718 20,346,718 P. 20,346,718 20,346,718Otras partidas de utilidad integral: Efecto por obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (Nota 7)............ (5,631,961) (5,631,961) (5,631,961) Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos.... 7,041,855 7,041,855 7,041,855

Utilidad integral........................................................................................................... P. 21,756,612

Saldos al 31 de diciembre de 2002............................................................................... 15,904,800 81,792,719 97,697,519 (74,302,300) 63,598,200Aplicación de utilidades aprobada por Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2003:

Dividendos pagados a razón de P.0.615 por acción (P.0.605 nominales) (7,622,589) (7,622,589) (7,622,589)Incremento a la reserva legal........................................................................................ 725,729 (725,729)Compras en efectivo de acciones propias..................................................................... (10,381,343) (10,381,343) 11,,482,303)Opciones de acciones ejercidas (Nota 16).................................................................... 48,957 48,957 49,067Efecto inicial acumulado por provisión de vacaciones.................................................. (711,559) (711,559) (711,559)Conversión de acciones de la Serie AA por acciones de la Serie L...............................Conversión de acciones de la Serie A por acciones de la Serie L..................................Utilidad integral:

Utilidad neta del ejercicio..................................................................................... 22,449,763 22,449,763 P. 22,449,763 22,449,763Otras partidas de utilidad integral: Efecto por obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos (Nota 7)............ 10,857,772 10,857,772 10,857,772 Superávit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos diferidos.... 2,511,051 2,511,051 2,511,051

Utilidad integral .......................................................................................................... P. 35,818,586

Saldos al 31 de diciembre de 2003 (Nota 14)………………..........................………... P. 16,630,529 P. P.84,850,219 P.101,480,748 P. (60,933,477) P. 79,649,402

Véanse las notas que se acompañan.

F-7

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas de los estados financieros consolidados

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

1. Actividades de la Compañía y políticas contables

I. Actividades de la Compañía

Teléfonos de México, S.A. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o TELMEX) prestanservicios de telecomunicaciones principalmente en México.

Los ingresos de TELMEX provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciones que incluyen,entre otros, larga distancia nacional e internacional, servicio telefónico local, servicios de transmisión de datos,Internet e interconexión de nuestros clientes a las redes celulares, así como la interconexión a la red local deTELMEX de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores deservicio local. La Compañía también obtiene otros ingresos relacionados con su operación telefónica, como losprovenientes de la venta de publicidad a través de la publicación del directorio telefónico y venta de equipotelefónico.

La concesión revisada, otorgada por el Gobierno Federal al amparo de la cual opera la Compañía, se firmóel 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026 y posibilidad de una renovación posterior de quince años;entre otros aspectos importantes, la concesión establece los requisitos para la prestación del servicio y define lasbases para la regulación de tarifas.

Bajo esta concesión, las tarifas de la Compañía para los servicios básicos telefónicos están sujetas a untope en el precio ponderado de una canasta de dichos servicios, para reflejar el volumen real de cada serviciodurante el año anterior. Dentro de este tope agregado de precio, la Compañía puede determinar la estructura desus propias tarifas. No se requiere la aprobación de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (S.C.T.)para que sean efectivas esas tarifas, aunque TELMEX tiene la obligación de publicarlas y registrarlas ante lamisma secretaria. En marzo de 1999, la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL) estableció unfactor de productividad por cuatro años de 1.11% por trimestre que aplicó al tope de precios para el período de1999-2002, así como un ajuste inicial del 1% en las tarifas para servicios básicos que se ha aplicado desde marzode 1999. En enero de 2003 la COFETEL estableció un nuevo factor de productividad de 3% por 4 años, quetrimestralmente aplicará al precio tope del período del 2003 al 2006.

II. Políticas y prácticas contables

A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas por la Compañía en lapreparación de sus estados financieros:

a) Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Teléfonos de México, S.A. de C.V. y sussubsidiarias, de las que posee la totalidad de las acciones representativas de su capital social, excepto por una enla cual se tiene una participación del 92.4%. El interés minoritario relativo no es significativo en estos estadosfinancieros. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresasrelacionadas con esta actividad.

Los saldos y operaciones intercompañías importantes han sido eliminados en los estados financieros consolidados.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

b) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio.

Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación de nuevas líneas, por la rentamensual del servicio, por servicio medido con base en el número de llamadas y cargos por otros servicios a losclientes.

Los ingresos por servicio de interconexión incluyen los cargos por interconexión de usuarios del sistemafijo con usuarios celulares, así como la interconexión a la red local de TELMEX de las redes de operadoresnacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local.

Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en eltiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado. Todos estos servicios se facturanmensualmente con base en las tarifas autorizadas por la S.C.T. a través de la COFETEL. Los ingresos porservicios de larga distancia nacional, incluyen los provenientes de la transmisión de datos e Internet. Los ingresospor servicio de larga distancia internacional, también incluyen los que se obtienen de operadores internacionalespor el uso de las instalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas; estos servicios están reguladosmediante contratos que la Compañía tiene con estos operadores telefónicos en otros países. En estos contratosse definen las tarifas de liquidación a nivel internacional. Los ingresos por este servicio representan el importeneto de la liquidación.

La Compañía reconoce los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicosprepagados, con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta. TELMEX estimaeste periodo basado en las estadísticas disponibles, las cuales muestran el total del tiempo consumido por todas lastarjetas y el total de tiempo vendido. Las tarjetas no tienen fecha de vencimiento. A partir de 2003, la Compañíacomenzó a diferir los ingresos por planes de Internet prepagado. El efecto del cambio con esta política representóuna disminución en los ingresos por P.176,000, aproximadamente.

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera

La Compañía incorpora los efectos de la inflación en la información financiera con base en lasdisposiciones del Boletín B-10, “Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera”,emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. (IMCP); consecuentemente, las cifras de losestados financieros y sus notas se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003.El factor de actualización aplicado a los estados financieros al 31 de diciembre de 2002 fue 1.0398 y 1.0991, quecorresponde a la inflación aplicable del 1° de enero de 2002 y 2001 al 31 de diciembre de 2003, respectivamente,de acuerdo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México.

La planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso, se actualizaron como se indica enla Nota 4. La planta y equipo telefónico son depreciados por el método de retiros y reemplazos y el resto de losactivos mediante línea recta con base en la vida útil estimada de los mismos.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

c) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera (concluye)

Los inventarios para operación de la planta telefónica, se valúan por el método de costos promedios y seactualizan con base en índices específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor demercado.

Otros activos no monetarios fueron reexpresados usando factores de ajuste del INPC.

Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas fueron actualizadasmediante factores de ajuste derivados del INPC.

En otras partidas de utilidad integral acumuladas, se incluye la insuficiencia en la actualización del capital,la cual se integra por el déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del BoletínB-10 que asciende a P.12,921,109, y por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) querepresenta la diferencia neta entre el método de indización específica (ver Nota 4) y el de cambios en el nivelgeneral de precios.

La ganancia monetaria neta representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. Losimportes relativos se incluyeron en el estado de resultados como parte del costo integral de financiamiento.

El Boletín B-12, “Estado de cambios en la situación financiera”, establece la presentación del estado decambios en la posición financiera, con base en los estados financieros expresados en pesos constantes deacuerdo con el Boletín B-10. El Boletín B-12 determina los orígenes y las aplicaciones de recursos mediante ladiferencia entre los saldos iniciales y finales de los estados financieros en pesos constantes. De acuerdo con esteBoletín, las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias, no se consideran como partidas que no requirieron eluso de recursos.

d) Inversiones temporales y valores negociables

Las inversiones temporales están representadas principalmente por depósitos a plazos en institucionesfinancieras, con vencimientos menores a 90 días; las inversiones en valores negociables están representadas poracciones y bonos de empresas con fines de negociación. Ambas se presentan a su valor de mercado.

e) Inversión en compañías asociadas

La inversión en acciones de asociadas se valúa a través del método de participación. En términosgenerales, este método consiste en reconocer contablemente la participación que se tiene en los resultados y en elcapital contable de las asociadas, conforme estos se van generando (ver Nota 6).

f) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio en vigor a la fecha de sucelebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance.Las diferencias cambiarias se aplican a resultados.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

g) Obligaciones laborales

Los costos de pensiones y primas de antigüedad se reconocen periódicamente durante los años de serviciodel personal, con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios independientes, mediante el método decrédito unitario proyectado, utilizando hipótesis financieras netas de inflación, de conformidad con el Boletín D-3,“Obligaciones laborales”, emitido por el IMCP (ver Nota 7). Las indemnizaciones al personal se cargan a losresultados del ejercicio en que se conocen.

h) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades

La Compañía reconoce los impuestos diferidos con base en las disposiciones del Boletín D-4, “Tratamientodel impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad”, emitidopor el IMCP, mediante el cual se establecen las reglas de valuación y presentación del impuesto sobre la rentadiferido (impuestos diferidos). En términos generales, el boletín requiere el reconocimiento de impuestos diferidosbásicamente por las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, aplicando latasa fiscal vigente a la fecha de los estados financieros. Con base en lo anterior, la provisión para impuesto sobrela renta, incluye tanto el impuesto del ejercicio como el diferido (ver Nota 15).

De conformidad con dicho boletín, la participación de los trabajadores en las utilidades se reconoce sobrelas partidas temporales que se consideran no recurrentes y cuya materialización puede preverse en un periododefinido.

i) Bases de conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras

Los estados financieros de las subsidiarias en Estados Unidos de América (E.U.A.) se convirtieron a pesosmexicanos, de conformidad con lo establecido en el Boletín B-15, “Transacciones en Moneda Extranjera yConversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras”, emitido por el IMCP, como sigue:

Todos los saldos del balance, excepto los relativos al capital contable, fueron convertidos al tipo de cambiovigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable fueron convertidas al tipo de cambio vigente almomento de la transacción o de la generación de las utilidades. El estado de resultados fue convertido al tipo decambio de cierre del periodo que se informa. El efecto de la inflación y las variaciones en los tipos de cambiofueron inmateriales y se presentan como parte del RETANM del periodo.

De conformidad con principios mexicanos, los estados financieros de las subsidiarias y afiliadas extranjerascorrespondientes a los periodos anteriores y el periodo más reciente, fueron convertidos a pesos constantessiguiendo los lineamientos del Boletín B-15, aplicando al balance general en la moneda local de dicha subsidiaria oasociadas, la inflación del país y convirtiéndolo posteriormente a pesos mexicanos al tipo de cambio de la fechadel último periodo reportado.

Los estados financieros de la Compañía por los tres años terminados al 31 de diciembre de 2003 fueronactualizados tomando como base la inflación en México, ya que las inversiones de la Compañía en subsidiarias yafiliadas extranjeras no fueron materiales en estos periodos.

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa)

j) Utilidad integral

La utilidad integral en TELMEX de conformidad con el Boletín B-4, “Utilidad Integral”, emitido por elIMCP, es la utilidad neta del periodo, más los efectos en el periodo de impuestos diferidos, obligaciones laborales yRETANM, aplicados directamente al capital contable.

k) Utilidad por acción

TELMEX determinó la utilidad por acción de conformidad con lo establecido en el Boletín B-14, “Utilidadpor acción”, emitido por el IMCP (ver Nota 14).

l) Uso de estimaciones

La preparación de estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptadosrequiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente seobtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas.

m) Concentración de riesgo

La Compañía invierte una parte del excedente de efectivo en depósitos en efectivo en institucionesfinancieras con buenas calificaciones crediticias, y tiene establecidos lineamientos relativos a su diversificación yvencimientos que buscan seguridad y liquidez. TELMEX considera que no tiene concentraciones importantes deriesgos crediticios en sus cuentas por cobrar, ya que su base de clientes es amplia.

n) Instrumentos financieros

La Compañía sigue los lineamientos del Boletín C-2, “Instrumentos financieros”, emitido por el IMCP, elcual establece las reglas generales que deben seguir los emisores e inversionistas de instrumentos financierospara la valuación, presentación y revelación de los instrumentos financieros en su información financiera. EsteBoletín requiere que se registren como activos y pasivos los efectos de los instrumentos financieros (derivados)que se tengan contratados, afectando los resultados del ejercicio por el efecto de los mismos, excepto por losefectos de los instrumentos financieros (derivados) que han sido designados y que funcionan efectivamente comocobertura de activos y pasivos.

Con la finalidad de protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en tasas de interés y tipo decambio, la Compañía utiliza instrumentos financieros derivados tales como swaps de tasas de interés y contratosa corto plazo de cobertura cambiaria. Las utilidades o pérdidas de estos contratos se aplican a los resultadosconforme se incurren, presentándose netas de las utilidades o pérdidas que están cubriendo (ver Nota 8).

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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (concluye)

o) Conversión de conveniencia

Las cifras en los estados financieros presentadas en dólares de los E.U.A. al 31 de diciembre de 2003 hansido incluidas solamente para conveniencia del lector y provienen de una conversión de los pesos con poderadquisitivo al 31 de diciembre de 2003, solamente como resultado de un cálculo matemático, a un tipo de cambiode P.11.2360 por U.S.$ 1.00, que es el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre, 2003. Dicha conversión nodebe ser considerada como una representación que los importes en pesos han sido o podrán ser convertidos adólares a éste u otro tipo de cambio.

p) Nuevos pronunciamientos contables

El 1° de enero de 2003, entró en vigor el nuevo Boletín C-9, “Pasivo, Provisiones, Activos y PasivosContingentes y Compromisos”, emitido por el IMCP. Este nuevo Boletín establece las reglas particulares devaluación, presentación y revelación, tanto de los pasivos como de las provisiones. De igual forma, determina lasreglas particulares para valuación, así como para revelación de los activos y pasivos contingentes. Este Boletíntambién incorpora las reglas para revelación de compromisos contraídos por la entidad como parte de susoperaciones cotidianas. El efecto inicial acumulado al adoptar la Compañía este Boletín y crear la provisión devacaciones, se reconoció como un cargo a los resultados acumulados al inicio del periodo por P.711,559 (neto deimpuestos diferidos).

El 14 de marzo de 2003, entró en vigor el Boletín B-5, “Información financiera por segmentos”, emitido porel IMCP. Este Boletín establece que la información por segmentos se revele como información analítica porsegmentos operativos, así como la información general por productos o servicios, por áreas geográficas y porgrupos de clientes homogéneos (ver Nota 17). La adopción de estos nuevos requerimientos no tuvo ningún efectoen las notas de los estados financieros de la Compañía.

El 1° de enero de 2004, entró en vigor el nuevo Boletín C-12, “Instrumentos financieros con característicasde pasivo, de capital o de ambos”, emitido por el IMCP. Este Boletín indica las diferencias básicas entre el pasivoy el capital contable, estableciendo reglas para clasificar y valuar los componentes de pasivo y de capital de losinstrumentos financieros combinados. De igual forma, establece las reglas de revelación de estos mismosinstrumentos. Los efectos que pudiera tener TELMEX por la adopción de este nuevo pronunciamiento no han sidocalculados pero se estima que no sean importantes.

El 1° de enero de 2004, entró en vigor el nuevo Boletín C-15, “Deterioro en el valor de los activos de largaduración y su disposición”, emitido por el IMCP. Este nuevo Boletín proporciona los criterios para identificarsituaciones que presentan evidencias respecto a un posible deterioro en el valor de los activos de larga duración,tangibles e intangibles. Asimismo, define la regla para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro deactivos y su reversión, así como las reglas de presentación y revelación de dichos activos. La administración de laCompañía considera que la adopción de este boletín no tendrá ningún efecto en su posición financiera ni en suresultado de operación.

q) Reclasificaciones

Algunas de las cifras de los estados financieros de 2002 y 2001, han sido reclasificadas para conformar supresentación con la utilizada en el ejercicio de 2003.

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2. Valores negociables

Al 31 de diciembre de 2003, este rubro incluye U.S.$589 millones (valor de mercado) corresponden a bonosde MCI, Inc. (antes WorldCom, Inc.) (MCI) (valor nominal de U.S.$1,759 millones), empresa que proporcionaservicios de telecomunicaciones en E.U.A. y que está sujeta a los procedimientos del Capítulo 11 de la Ley deQuiebras de E.U.A. (U.S.$117 millones de bonos y U.S.$5 millones de acciones al 31 de diciembre de 2002). El31 de octubre de 2003, la Corte de Quiebras de E.U.A. aprobó el plan de reorganización de MCI. De acuerdocon dicho plan, la Compañía espera recibir acciones comunes de MCI a cambio de los bonos. El número deacciones a recibir dependerá de varios factores, incluyendo el monto de otros reclamos válidos y las eleccioneshechas por otros acreedores de MCI. Con base en la tenencia actual de bonos, y asumiendo que el plan dereorganización no cambie, la Compañía estima que si la reorganización fuera implementada actualmente, recibiríaun número de acciones equivalentes al 7.7% aproximadamente del capital social de MCI.

Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía incluyó en el costo integral de financiamiento del periodo,utilidades no realizadas por P.2,160,852 provenientes del incremento en el valor de mercado de las inversiones envalores negociables (que incluyen P.1,841,268 correspondientes a bonos de MCI). Durante 2002, este rubroincluye pérdidas provenientes del decremento en el valor de acciones no realizadas por P.1,123,365 (que incluyenP.638,615 correspondientes a acciones de MCI). En 2001, se incluyeron utilidades no realizadas por P.336,294.La pérdida neta realizada en la venta de acciones de empresas en 2003 ascendió a P.23,080 (pérdida netarealizada de P.64,904 y P.106,125 en 2002 y 2001, respectivamente).

3. Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

2003 2002Clientes............................................................. P. 18,997,940 P. 19,838,526Servicios de enlace............................................. 701,622 436,465Partes relacionadas............................................ 412,079 250,768Otras................................................................ 1,622,014 1,775,280

21,733,655 22,301,039Menos:Estimación para cuentas incobrables................... 2,192,834 1,927,011Total................................................................. P. 19,540,821 P. 20,374,028

La actividad en la estimación para cuentas incobrables por los años terminados el 31 de diciembre de 2003,2002 y 2001, es como sigue:

2003 2002 2001Saldo inicial al 1° de enero.............................. P. 1,927,011 P. 1,531,707 P. 2,925,603 Incremento con cargo a gastos.................... 967,398 965,918 1,346,725 Incremento con cargo a otras cuentas.......... 405,656 415,298 Aplicaciones a la estimación........................ ( 1,107,231) ( 985,912) ( 2,740,621)Saldo final al 31 de diciembre........................ P. 2,192,834 P. 1,927,011 P. 1,531,707

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4. Planta, propiedades y equipo

a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:

2003 2002Planta y equipo telefónico..................... P. 240,603,624 P. 221,822,979Terrenos y edificios.............................. 28,903,495 28,340,432Equipo de cómputo y otros activos......... 30,533,430 27,406,030

300,040,549 277,569,441Menos:Depreciación acumulada.................. 179,823,252 155,982,669Neto............................................... 120,217,297 121,586,772Construcciones en proceso y anticipos aproveedores de equipo...................... 844,576 5,819,163Total................................................ P. 121,061,873 P. 127,405,935

La planta, propiedades y equipo, incluyen los siguientes activos bajo arrendamiento capitalizable:

2003 2002Activos bajo arrendamiento capitalizable....... P. 4,242,547 P. 4,256,047Menos depreciación acumulada.................... 1,064,263 578,657

P. 3,178,284 P. 3,677,390

b) Hasta el 31 de diciembre de 1996 los valores de la planta telefónica se actualizaron con base en la fecha ycosto de adquisición de las inversiones, aplicando factores resultantes de índices específicos determinados por laCompañía, revisados por un perito valuador independiente registrado en la Comisión Nacional Bancaria y deValores (CNBV).

A partir del 1.º de enero de 1997, el Boletín B-10 eliminó el uso de avalúos para la presentación de planta,propiedades y equipo en los estados financieros. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, este renglón se determinócomo sigue:

• El valor de avalúo al 31 de diciembre de 1996 de la planta telefónica proveniente del extranjero, así comoel costo de las adquisiciones de estos activos posteriores a esta fecha, fueron actualizados con base en lainflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros(factores de indización específicos).

• El valor de avalúo de los terrenos, edificios y otros activos fijos de procedencia nacional al 31 de diciembrede 1996, así como los costos de las adiciones posteriores a esta fecha, fueron actualizados por medio delINPC.

Al 31 de diciembre de 2003, el 57% (56% en 2002) aproximadamente, del valor de la planta, propiedades yequipo, ha sido actualizado por medio de factores de indización específicos.

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4. Planta, propiedades y equipo (continúa) c) A continuación se presentan los renglones de planta, propiedades y equipo al 31 de diciembre de 2003 y2002, actualizados por el INPC al 31 de diciembre de 2003 (tomando como punto de partida los valores de avalúoal 31 de diciembre de 1996), para dar cumplimento a la disposición de la CNBV que requiere esta revelacióncuando los activos fijos se actualicen por medio de factores de indización específicos:

2003 2002Planta y equipo telefónico.......................... P. 269,167,479 P. 258,188,823Terrenos y edificios................................... 28,903,495 28,340,432Equipo de cómputo y otros activos.............. 32,409,843 30,221,073

330,480,817 316,750,328Menos:Depreciación acumulada.......................... 207,471,874 186,853,457Neto....................................................... 123,008,943 129,896,871Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo........................... 843,595 5,403,617Total...................................................... P. 123,852,538 P. 135,300,488 d) En virtud de los avances y cambios en los equipos de telecomunicaciones, la Compañía evalúaperiódicamente la vida útil estimada de sus activos fijos ajustando la tasa anual de depreciación cuando loconsidera apropiado. A partir de 2003, la Compañía disminuyó la vida útil de algunos activos, lo que tuvo elefecto de incrementar la depreciación del ejercicio de 2003 respecto de la de 2002, en P.842,502.

La siguiente tabla muestra los cambios en las vidas útiles que fueron hechas en 2003:

Vida útil

Anterior Nueva

Fibra óptica............................ 20 17

Equipo de administración de sistemas 11 5

La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entre el 3.3% y el16.7%. El resto de los activos se deprecian a tasas que van del 3.3% al 33.3%. El importe aplicado a los costos ygastos de operación por este concepto ascendió a P.20,497,566 en 2003, P.20,132,648 en 2002 y P.18,412,543 en2001.

5. Licencias

En mayo de 1998, TELMEX adquirió del Gobierno Federal concesiones para operar bandas de frecuenciasdel espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de telefonía inalámbrica fija, que tuvieron un costo deP.630,832. En diciembre de 1997, la Compañía también adquirió del Gobierno Federal concesiones para operarbandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipuntopor P.188,857. Estos costos se están amortizando en 20 años.

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5. Licencias (concluye)

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 el costo de las licencias y su amortización se integran como sigue:

2003 2002Inversión.................................................. P. 819,689 P. 819,689Amortización acumulada........................... 232,756 191,742Importe neto............................................ P. 586,933 P. 627,947

La amortización anual de estas licencias fue de P.41,014, por los años terminados el 31 de diciembre de2003, 2002 y 2001.

6. Inversiones permanentes

a) Un análisis de las inversiones en asociadas y otras al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y una brevedescripción de las mismas, se presenta a continuación:

2003 2002Inversiones permanentes en: The Telvista Company…… P. 332,746 P. 393,847 Technology and Internet, LLC 217,691 265,390 Otras.................................... 282,944 284,911

833,381 944,148Crédito mercantil...................... 653,066 653,066Amortización acumulada............ 571,231 471,075Crédito mercantil, neto................ 81,835 181,991Total.......................................... P. 915,216 P. 1,126,139

En mayo de 1999 la Compañía celebró un acuerdo con Williams Communications Group, Inc. (la cualcambió su nombre a WilTel Communications Group, Inc. a partir de octubre de 2002) (Williams), la cualproporciona servicios de telecomunicaciones en E.U.A., para adquirir aproximadamente el 1% de las accionesque conforman su capital social. En virtud de que al 31 de diciembre de 2001, el valor de mercado de las accionesde Williams presentaba una baja substancial, la Compañía decidió reconocer un cargo en los resultados delperiodo por P.968,958, importe que se incluyó en el costo integral de financiamiento. Adicionalmente, en 2002 laCompañía canceló el saldo que tenía de la inversión por P.108,915 en virtud de que TELMEX dejó de seraccionista, debido a que Williams se reestructuró.

TELMEX tiene el 45% del capital social de The Telvista Company, empresa que se dedica a servicios detelemercadeo en E.U.A.

TELMEX posee el 50% del capital social de Technology and Internet, LLC, la cual ha realizado inversionesen compañías que se dedican a desarrollar comercio electrónico a través de internet, ubicadas principalmente enE.U.A. y Latinoamérica.

El total invertido en otras compañías asociadas durante 2003 ascendió a U.S.$3 millones aproximadamente,(U.S.$7 millones aproximadamente, en 2002), la mayoría relacionadas con telecomunicaciones. El créditomercantil generado por estas inversiones no fue significativo.

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6. Inversiones permanentes (concluye)

La participación en los resultados de compañías asociadas representó un cargo a resultados de P.178,692en 2003 (cargo de P.261,719, en 2002 y P.472,690 en 2001).

b) El 16 de enero de 2002 TELMEX, junto con Forstmann Little & Co. (Forstmann Little), firmaron unacuerdo definitivo en el que se comprometieron cada uno a efectuar una aportación de hasta U.S.$400 millones alcapital de XO Communications, Inc. (XO). La consumación del mismo estaba condicionada, entre otras cosas, ala completa reestructuración, por parte de XO de su balance general, así como a la aprobación de la transacciónpor parte de las autoridades correspondientes.

El 14 de octubre de 2002 TELMEX y Forstmann Little acordaron mutuamente con XO dar por terminadosu compromiso de inversión, pagando a XO U.S.$12.5 millones cada uno, quedando todas las partes liberadas decualquier reclamo relacionado con dicho compromiso.

c) El 23 de octubre de 2003 TELMEX acordó comprar la mayoría de los activos de AT&T Latin AmericaCorp. (AT&T Latin America), empresa proveedora de servicios de telecomunicación a empresas en Argentina,Brasil, Chile, Colombia y Perú. AT&T Latin America se encontraba en un proceso de reorganización bajo elCapítulo 11 de la Ley de Quiebras de los E.U.A.; la Corte de Quiebras aprobó la compra el 3 de noviembre de2003. El precio de compra, sujeto a ciertos ajustes contractuales, era de U.S.$171 millones en efectivo, en adicióna una deuda de U.S.$36 millones que asumiría la Compañía. La transacción estaba sujeta al cumplimiento deciertas condiciones comerciales y aprobaciones regulatorias.

Evento posterior

El 24 de febrero de 2004, TELMEX concluyó el proceso de adquisición de los activos de AT&T LatinAmérica, pagando U.S.$194 millones en efectivo y asumiendo una deuda de U.S.$26 millones.

7. Pensiones y primas de antigüedad

La Compañía otorga pensiones y primas de antigüedad que se establecen en planes de pensiones definidosque cubren substancialmente a todos los empleados.

Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo,los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.

La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la política de efectuar contribucionesanuales a dicho fondo, las cuales ascendieron a P.7,995,787 en 2003, a P.5,134,806 en 2002 y a P.5,379,903 en2001. Estas aportaciones se consideran deducibles para efectos de impuesto sobre la renta.

El pasivo de transición, los servicios anteriores y las variaciones en supuestos están siendo amortizados enun periodo de 12 años, que es la vida laboral promedio remanente estimada de los trabajadores en la Compañía.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

7. Pensiones y primas de antigüedad (continúa)

A continuación se presenta la información más relevante de las obligaciones laborales.

Integración del costo neto del periodo:

2003 2002 2001

Costo laboral................................................. P. 2,319,283 P. 2,236,022 P. 2,023,980Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados................................................. 4,933,208 4,622,023 4,120,384Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 4,563,942) ( 4,105,772) ( 3,490,493)Amortización de servicios anteriores............... 1,144,515 1,144,515 1,144,515Amortización de las variaciones en supuestos.. 1,058,930 430,229 110,846Costo neto del periodo................................... P. 4,891,994 P. 4,327,017 P. 3,909,232

La obligación por beneficios proyectados es como sigue:

2003 2002Valor presente de las obligaciones laborales:Obligaciones por derechos adquiridos.......................... P. 39,124,865 P. 34,593,524Obligaciones por derechos no adquiridos...................... 36,746,665 35,032,047Obligaciones por beneficios actuales (OBA)................ 75,871,530 69,625,571Efecto de la proyección de salarios............................. 4,400,000 4,245,798Obligaciones por beneficios proyectados (OBP).......... P. 80,271,530 P. 73,871,369

El cambio en las obligaciones por beneficios proyectados es como sigue:

2003 2002Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año

P. 73,871,369 P. 69,382,898Costo laboral..................................................... 2,319,283 2,236,022Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados.................................... 4,933,208 4,622,023Pérdida actuarial.............................................. 3,303,550 1,425,112Pagos directos al personal................................ ( 4,155,880) ( 3,794,686)Obligaciones por beneficios proyectados al final del año P. 80,271,530 P. 73,871,369

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7. Pensiones y primas de antigüedad (continúa)

El cambio en los activos del plan se muestra a continuación:

2003 2002Fondo constituido al inicio del año......................... P. 61,629,119 P. 59,411,788Rendimiento de los activos del plan....................... 4,563,942 4,105,772Ganancia (pérdida) actuarial................................. 5,192,044 ( 7,023,247)Aportaciones al fondo en fideicomiso.................... 7,995,787 5,134,806Fondo constituido al final del año.......................... P. 79,380,892 P. 61,629,119

El pasivo por pensiones y primas de antigüedad es como sigue:

2003 2002Obligaciones por beneficios proyectados en exceso a

los activos del plan............................ P. 890,638 P. 12,242,250Pérdida actuarial por amortizar............. ( 17,208,624) ( 20,141,543)Pasivo de transición............................. ( 5,728,793) ( 6,858,166)Servicios anteriores y modificaciones al plan ( 289,259) ( 318,906)Activo neto proyectado........................ P.( 22,336,038) ( 15,076,365)Pasivo adicional................................... 23,072,817Pasivo neto actual (OBA menos activos del plan) P. 7,996,452

El efecto en el capital contable es como sigue:

2003 2002Pasivo adicional........................................ P. P.( 23,072,817)Activo intangible....................................... 7,177,072Efecto en el capital contable por obligaciones

laborales.............................................. P. P.( 15,895,745)

Al 31 de diciembre de 2003, el valor de mercado del fondo en fideicomiso para antigüedades y pensionesfue superior en P.3,509,362 a la OBA, por lo que de conformidad con los lineamientos establecidos en el BoletínD-3 se eliminó el reconocimiento del pasivo adicional y de sus contrapartidas en activo intangible y efecto en elcapital contable. Como consecuencia de lo anterior, el balance general a esa fecha presenta un activo netoproyectado de P.22,336,038.

En 2003, la ganancia actuarial neta por P.1,900,000, aproximadamente, se derivó principalmente de unaganancia actuarial por P.5,200,000, aproximadamente, debido al efecto favorable de los activos del plan comoresultado del comportamiento generalizado de la Bolsa Mexicana de Valores, y a una pérdida actuarial porP.3,300,000, aproximadamente, atribuible al incremento de las obligaciones por beneficios proyectados, debidoprincipalmente a que el número de empleados que se retiraron fue mayor al número estimado al inicio del año. En2002 la pérdida actuarial por P.8,400,000, aproximadamente, se derivó principalmente del desempeñodesfavorable de los activos del plan como resultado del comportamiento generalizado de la Bolsa Mexicana deValores.

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7. Pensiones y primas de antigüedad (concluye)

Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2003 y 2002, fueron las siguientes:

2003 2002 2001% % %

Descuento de obligaciones laborales: Primer año........................................ 6.84 6.84 6.84 Promedio de largo plazo.................... 5.85 5.85 5.85

Incremento salarial: Primer año....................................... 1.85 1.85 1.85 Promedio de largo plazo.................... 0.96 0.96 0.96

Rendimiento anual del fondo............... 6.84 6.84 6.84

Al 31 de diciembre de 2003 el 59.4% (65.7% en 2002) de los activos del plan están representados porinstrumentos de renta fija y el 40.6% restante (34.3% en 2002), en instrumentos de renta variable.

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8. Deuda a largo plazo

a) La deuda a largo plazo se integra como sigue:

Tasas de interéspromedio

ponderadas al31 de diciembre de

Vencimientosde

Saldos al 31de diciembre de

2003 2002 2004 a 2003 2002Pasivos denominados en moneda extranjera: Deuda convertible (1)..... 4.2% 4.2% 2004 P. 9,087,969 P. 10,722,938 Bonos (2)(3).................. 6.7% 8.2% 2008 28,090,000 16,084,406 Bancos.......................... 2.2% 2.5% 2014 19,651,496 27,571,589 Créditos de proveedores. 2.1% 2.7% 2022 939,407 1,996,083 Arrendamiento financiero 2.2% 2.3% 2006 2,055,637 2,967,617 Gobierno Federal........... 2.0% 2.2% 2006 103,073 145,744Suma......................... 59,927,582 59,488,377

Pasivos denominados en moneda nacional: Papel comercial......... 8.3% 174,526 Certificados bursátiles 8.3% 9.2% 2012 7,450,000 7,746,510 Bancos...................... 6.3% 8.6% 2004 1,300,000 1,351,740 Arrendamiento financiero 6.5% 8.7% 2004 580 4,624Suma............................. 8,750,580 9,277,400Deuda total.................... 68,678,162 68,765,777

Menos deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo..... 20,262,000 11,499,763Deuda a largo plazo...... P.48,416,162 P. 57,266,014

Las tasas de interés arriba mostradas están sujetas a variaciones de tasas internacionales y locales, y noincluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertosacreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2003 (incluyendo intereses,comisiones y el reembolso a los acreedores por impuestos retenidos) fue 6.2%, aproximadamente (5.8% al 31 dediciembre de 2002).

El importe de la deuda a corto plazo al 13 de diciembre de 2003 es de P.15,793,280 (P.5,952,899 en 2002),compromisos por papel comercial por P.0 (P.174,526 en 2002) y deuda con bancos por P.15,793,280 (P.5,778,373en 2002), con una tasa de interés promedio de 3.6% (2.5% en 2002).

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8. Deuda a largo plazo (continúa)

(1) El 11 de junio de 1999 la Compañía emitió U.S.$1,000 millones en instrumentos de deuda convertibles enacciones comunes. Los títulos pueden ser convertidos en cualquier momento, a opción del tenedor, encertificados de depósito americanos (American Depositary Shares, ADSs) que representan 20 accionesordinarias de la serie “L” de la Compañía. El precio de conversión es de U.S.$29.5762 por ADS, que equivaleal factor de conversión de 33.8110 por cada mil dólares del monto total de las obligaciones convertibles, sujetoa un ajuste en ciertas circunstancias.

En el evento de que cualquier persona o grupo (distinto a los actuales accionistas de control) adquieran 50% omás de las acciones de voto de TELMEX, los tenedores de la deuda convertible podrán solicitar a laCompañía la recompra de la deuda convertible a un precio igual al 100% del importe del principal, más losintereses devengados y no pagados a la fecha de la recompra.

La fecha de vencimiento de la deuda convertible es el 15 de junio de 2004, devengando un interés del 4.25%anual, pagadero en forma semestral. Los intereses devengados por estos instrumentos de deuda ascendieron aP.695,486 en 2003, a P.459,037 en 2002 y a P.479,720 en 2001.

Durante el tercer trimestre de 2003, TELMEX recompró un total de U.S.$190 millones (valor nominal) de sudeuda convertible en el mercado público y en operaciones privadas. La Compañía reconoció en el costointegral de financiamiento del periodo U.S.$20.5 millones, correspondientes a la diferencia entre el precio derecompra y el valor nominal de la deuda.

El 9 de octubre de 2003, TELMEX inició una oferta pública para adquirir hasta U.S.$500 millones de su deudaconvertible. Esta oferta fue hecha en los términos y condiciones establecidos en la Oferta de Compra. Laoferta expiró el 6 de noviembre de 2003, y la Compañía recompró U.S.$1.2 millones (valor nominal) de sudeuda convertible. El precio pagado en efectivo por cada U.S.$1,000 del monto principal de la deudaconvertible, ascendió a U.S.$1,117.50 más los intereses acumulados no pagados al día anterior a la fecha decompra. La deuda convertible adquirida a través de esta oferta pública, junto con las recompras anteriores a lamismas, serán canceladas.

(2) El 26 de enero de 2001 TELMEX emitió un bono por U.S.$1,000 millones con vencimiento en 2006, a unatasa del 8.25% anual, pagadero en forma semestral. Adicionalmente, el 8 de mayo de 2001 la Compañía emitióun complemento a dicho bono por U.S.$500 millones con las mismas características. En 2003 los interesesdevengados por estos instrumentos de deuda ascendieron a P.1,428,611 (P.1,334,435 en 2002 y P.1,162,414 en2001).

(3) El 19 noviembre de 2003, TELMEX emitió un bono por U.S.$1,000 millones con vencimiento en 2008, auna tasa del 4.50% anual, pagadero en forma semestral. En 2003, los intereses devengados por esteinstrumento de deuda ascendieron a P.86,373.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

8. Deuda a largo plazo (continúa)

b) Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2003 antes mencionados, se integran como sigue:

Tipo de cambioal 31 de Equivalente

Moneda diciembre enextranjera de 2003 moneda(en miles) (en unidades) nacional

Dólar americano.................. 5,304,750 11.2360 59,604,171Euro................................... 22,835 14.1630 323,411Total.................................. 59,927,582

Al 31 de diciembre de 2003 la Compañía tiene líneas de crédito con ciertas instituciones financierasextranjeras cuyos saldos disponibles ascendían a P.6,691,645, aproximadamente, que devengarán una tasa deinterés variable de LIBOR más 86 puntos base, aproximadamente, cuando se disponga de ellas.

c) Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2003 son como sigue:

Años Importe2005............... P. 5,352,4342006............... 20,371,7072007............... 8,044,4122008............... 12,061,4672009 en adelante 2,586,142Total............... P. 48,416,162

Durante 2002 se realizaron cuatro emisiones de certificados bursátiles por un total de P.3,200 millones,valor nominal (P.4,250 millones en 2001, valor nominal), al amparo del programa autorizado por la CNBV deP.10,000 millones. El saldo disponible de este programa es de P.2,550 millones.

Durante 2003 TELMEX prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras por un importe deU.S.$727 millones, aproximadamente.

Los préstamos antes mencionados, están sujetos a ciertos acuerdos restrictivos relacionados con elmantenimiento de ciertas razones financieras y a la venta de una parte importante de los activos del grupo. Al 31de diciembre de 2003, la Compañía cumplió con todos estos requerimientos.

d) Coberturas

Como parte de su estrategia de cobertura cambiaria, la Compañía utiliza instrumentos financierosderivados para minimizar el impacto de las fluctuaciones cambiarias en operaciones en dólares. Durante 2003, laCompañía celebró contratos de cobertura cambiaria a corto plazo, mismos que al 31 de diciembre de 2003cubrían pasivos por U.S.$585 millones (U.S.$418 millones en 2002); por estos contratos la Compañía reconocióen los resultados del ejercicio un crédito por P.786,088 (crédito de P.1,655,532 en 2002 y cargo de P.1,256,931 en2001) por concepto de fluctuación cambiaria.

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8. Deuda a largo plazo (concluye)

Con la finalidad de disminuir sus exposiciones de riesgos financieros, la Compañía contrató swaps de tasasde interés mediante los cuales las partes intercambian flujos de efectivo, por la cantidad que resulte de aplicar alimporte base del contrato las tasas acordadas. Con base en los contratos específicos la Compañía secomprometió a recibir la tasa de interés interbancaria de equilibrio (TIIE) y la tasa de certificados de tesorería, enel caso de los contratos en moneda nacional, así como a recibir tasa LIBOR en los contratos en dólaresamericanos y a pagar una tasa fija en ambos casos. El efecto de los swaps se registra en los resultados delejercicio proporcionalmente a los importes devengados. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía contratosde swaps de tasas de interés por un importe base de P.12,390 millones (P.12,650 millones en 2002) y U.S.$1,200millones. Por estos contratos, la Compañía reconoció como parte del costo integral de financiamiento en losresultados del ejercicio de 2003 un cargo por P.457,319 (P.302,845 en 2002). Adicionalmente, en 2003 laCompañía reemplazó algunos contratos de swaps de tasas de interés denominados en pesos, por lo quereconoció, como parte del costo integral de financiamiento del periodo, un cargo de P.962,268.

9. Créditos diferidos

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:

2003 2002Servicios facturados por devengar................. P. 1,175,327 P. 1,017,708Anticipos de suscriptores y otros.................... 96,114 153,592Total............................................................ P. 1,271,441 P. 1,171,300

10. Posición y operaciones en monedas extranjeras

a) Al 31 de diciembre de 2003 TELMEX y sus subsidiarias mexicanas tienen una posición monetaria pasivaneta en monedas extranjeras equivalente a U.S.$5,471 millones (posición monetaria pasiva neta de U.S.$5,565millones al 31 de diciembre de 2002).

El tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2003 fue de P.11.2360 por dólar (P.10.3125 por dólar al 31de diciembre de 2002). Al 27 de febrero de 2004, fecha de emisión de estos estados financieros, el tipo de cambiodel peso mexicano frente al dólar norteamericano es de P.11.0932 por dólar.

b) Durante los ejercicios de 2003, 2002 y 2001, TELMEX y sus subsidiarias mexicanas celebraronoperaciones denominadas en monedas extranjeras como se muestra a continuación. Las divisas diferentes aldólar norteamericano fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambio promedio del año.

Millones de dólares2003 2002 2001

Ingresos por servicios de enlace............. U.S.$ 211 U.S.$ 256 U.S.$ 253Intereses pagados.................................. 361 278 284Gastos de operación............................... 91 100 136

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11. Compromisos y contingencias

a) La Compañía utiliza en su operación ciertos equipos bajo arrendamiento capitalizable. Al 31 de diciembre de2003, la Compañía tiene los siguientes compromisos no cancelables por arrendamiento capitalizable.

Año terminado el 31 de diciembre de:

2004.................................................................................................. P. 1,022,7902005.................................................................................................. 801,4782006.................................................................................................. 288,449Total................................................................................................. 2,112,717Menos intereses................................................................................. 56,500Valor presente de pagos mínimos netos de arrendamiento..................... 2,056,217Menos obligaciones a corto plazo........................................................ 985,792Obligaciones a largo plazo al 31 de diciembre de 2003.......................... P. 1,070,425

b) Al 31 de diciembre de 2003 la Compañía tiene compromisos no cancelables para compra de equipo porP.8,332,094 (P.4,052,068 en 2002).

Los pagos efectuados bajo los acuerdos de compra fueron P.3,749,608 en 2003, P.4,141,865 en 2002 yP.9,578,885 en 2001.

c) Al 31 de diciembre de 2003, existen cartas de crédito por P.159,000, aproximadamente (P.9,500 en 2002),emitidas a favor de proveedores extranjeros por la compra de materiales y suministros.

d) En febrero de 1998, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) declaró que Teléfonos de México,S.A. de C.V. tenía poder substancial en los que denominó cinco mercados de telecomunicaciones, para el efectode que, en aplicación del Art. 63 de la Ley Federal de Telecomunicaciones, la COFETEL le imponga obligacionesespecíficas relacionadas con tarifas, calidad de servicio e información.

En opinión de los abogados externos a cargo de este asunto, la declaración en cuestión es improcedente.Teléfonos de México, S.A. de C.V. promovió demanda de amparo ante un Juez de Distrito y obtuvo la proteccióny amparo de la justicia federal. COFETEL, con base en la resolución de COFECO, que posteriormente seríadeclarada nula, emitió, a su vez, nuevo fallo por el que impuso a Teléfonos de México, S.A. de C.V. obligacionesespecíficas en la materia. La resolución de COFETEL fue impugnada en juicio de amparo ante un Juez Federal yse encuentra en trámite. En el año de 2001, la COFECO dejó sin efectos su resolución anterior y emitió unanueva, por la que reitera que Teléfonos de México, S.A. de C.V. tiene poder substancial en cinco mercados detelecomunicaciones; Teléfonos de México, S.A. de C.V. promovió nueva demanda de amparo que se tramitó anteun Juez de Distrito. En julio de 2003 se resolvió el juicio de amparo, sobreseyendo y amparando para algunosefectos a Teléfonos de México, S.A. de C.V., por lo que se interpuso recurso de revisión, ante un TribunalColegiado en Materia Administrativa, sin que hasta la fecha se haya resuelto dicho recurso.

Derivado de lo anterior, existen otros procedimientos iniciados por COFECO, los cuales se han impugnado.

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11. Compromisos y contingencias (concluye)

e) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular, denunció ante la COFECO aTeléfonos de México, S.A. de C.V. por supuestas prácticas monopólicas relativas y concentración indebida.

En julio de 2001, la COFECO declaró que Teléfonos de México, S.A. de C.V. es responsable de prácticasmonopólicas relativas y concentración indebida; Teléfonos de México, S.A. de C.V. interpuso recurso dereconsideración en contra de esa resolución, mismo que la COFECO declaró infundado, confirmándola.

Actualmente, contra dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad que aún se encuentra en trámiteante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.

f) Teléfonos de México, S.A. de C.V. ha garantizado ciertas obligaciones de Iberbanda, S.A. (antesFirstMark Comunicaciones España, S.A.) hasta por 13.7 millones de euros. América Móvil, S.A. de C.V.(América Móvil) se ha comprometido con Teléfonos de México, S.A. de C.V. en indemnizarlo en contra decualquier pasivo por estas garantías.

g) El Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad socialde Teléfonos de México, S.A. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó queTeléfonos de México, S.A. de C.V. debía pagar obligaciones vencidas, actualización, multas, recargos e interesesacumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de P.330 millones (valor nominal),aproximadamente. Teléfonos de México, S.A. de C.V. presentó Juicios de Nulidad en contra de la determinaciónde dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, y de acuerdo a las leyesmexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria, garantizó el cobro de loscitados créditos hasta el 1° de julio de 2004. Los abogados externos a cargo de este asunto, opinan que noobstante que las bases de apelación de la Compañía están bien fundadas, no existe garantía alguna que laresolución final vaya a ser favorable .

12. Partes relacionadas

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, las operaciones más importantes conpartes relacionadas fueron las siguientes:

2003 2002 2001Compras de materiales, inventarios y activos fijos (1).. P. 3,829,873 P. 4,706,457 P. 6,386,598Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación, intermediación bursátil y otros (2) .............................................................. 3,801,777 2,859,483 2,612,938Pago de interconexión relacionado con el programa “el que llama paga” (3) .............................................. 9,041,326 8,343,247 8,062,657Donativos a entidades de bienestar social................. 549,549Venta de materiales y otros servicios (4)................. 651,940 556,562 494,624Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5)........................................ 3,401,148 3,600,547 3,581,144

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12. Partes relacionadas (concluye)

(1) En 2003 incluye P.2,367,739, (P.3,563,183 en 2002 y P.5,117,337 en 2001) por compra de servicios deconstrucción de red y materiales con una subsidiaria de Grupo Condumex, la cual se encuentra bajo controlcomún con Carso Global Telecom, S.A. de C.V. (Carso Global).

(2) En 2003 incluye P.776,994 (P.587,002 en 2002 y P.518,034 en 2001), por primas de seguros con SegurosInbursa, S.A (Seguros) y P.133,206 (P.109,595 en 2002 y P.158,917 en 2001), por intermediación bursátil conInversora Bursátil, S.A. (Inversora), así como P.327,725 (P.285,333 en 2002 y P.315,761 en 2001) por honorariospagados por servicios de administración y operación a socios tecnólogos (SBC International, Inc. y Carso GlobalTelecom.). Seguros e Inversora se encuentran bajo control común con Carso Global.

(3) Gastos por interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonoscelulares pagadas a una subsidiaria de América Móvil. América Móvil se encuentra bajo control común conCarso Global Telecom.

(4) Incluye P.124,338 en 2003 (P.139,412 en 2002 y P.180,333 en 2001) por venta de materiales paraconstrucción a una subsidiaria de Grupo Condumex.

(5) Ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil.

Al 31 de diciembre de 2003 TELMEX tenía cuentas por pagar netas con una subsidiaria de GrupoCondumex y una subsidiaria de América Móvil por P.258 millones y P.826 millones, respectivamente (P.168millones y P.809 millones en 2002).

TELMEX adquiere materiales o servicios de varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A. de C.V.Adicionalmente, TELMEX recibe servicios bancarios y de seguros de Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V. ysus subsidiarias. Los precios de los materiales y las contraprestaciones de los servicios contratados con estascompañías, son similares a los que serían utilizados con partes no relacionadas en operaciones comparables.

Carso Global mantiene la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía. SBC, International,Inc. es un accionista minoritario de la Compañía.

13. Provisiones

La actividad en las provisiones por otros beneficios contractuales al personal por el año terminado el 31 dediciembre de 2003, es como sigue:

2003Saldo inicial al 1° de enero............................. P. 1,080,279 Incremento con cargo a gastos.................... 3,174,362 Aplicaciones a la provisión.......................... ( 3,366,331)Saldo final al 31 de diciembre........................ P. 888,310

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13. Provisiones (concluye)

La actividad en la provisión para vacaciones por el año terminado el 31 de diciembre de 2003, es comosigue:

2003Saldo inicial al 1° de enero...................... P. Incremento con cargo a otras cuentas... 1,041,639 Incremento con cargo a gastos............ 1,377,481 Aplicaciones a la provisión................... ( 1,377,481)Saldo final al 31 de diciembre................. P. 1,041,639

14. Capital contable

a) Al 31 de diciembre de 2003 el capital social está representado por 12,109 millones de acciones sin valornominal, representativas del capital social fijo (12,777 millones en 2002), suscritas y pagadas que se integran comosigue:

2003 20024,136 millones de acciones comunes de la Serie “AA” P. 14,009,607 P. 14,009,607265 millones de acciones comunes de la Serie “A” (289 en 2002)................................................ 1,050,048 1,147,2477,708 millones de acciones de voto limitado de Serie “L” (8,352 en 2002).............................. 12,631,190 13,634,841Total.............................................................. P. 27,690,845 P. 28,791,695

El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% poracciones comunes de la Serie “AA”, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos, quea su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% de las acciones comunes en que se divida el capitalsocial; por acciones comunes de la Serie “A” de libre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% delcapital social y en un porcentaje que no exceda del 49% de las acciones comunes en que se divida el capitalsocial, y que ambas series de las referidas acciones no representen más del 51% del capital social; y por accionesde la Serie “L” de voto limitado y de libre suscripción en un porcentaje que junto con las acciones de la Serie “A”no excedan del 80% del capital social.

b) A partir de 1994 la Compañía inició un programa para la adquisición de acciones propias. El costo de lasacciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a las accionescompradas, representa un cargo a las utilidades acumuladas.

En febrero de 2001, la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar la reserva para adquisición deacciones propias para que ascendiera a P.11,375,604 (P.10,008,918 valor histórico). De acuerdo con la Ley delMercado de Valores reformada a partir del 1° de junio del 2001, ya no se requiere establecer una reserva para laadquisición de acciones propias. Las acciones propias adquiridas a partir de dicha reforma, fueron aplicadas alsaldo de la reserva hasta agotarlo y posteriormente a las utilidades por aplicar en el importe que excedió a laporción de capital social correspondiente a las acciones compradas.

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14. Capital contable (continúa)

En abril de 2003 y de 2002, la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar en P.7,601,474 yP.4,549,888 (valores nominales), respectivamente, el monto nominal autorizado de la Compañía para adquisiciónde acciones propias, para que quedara establecido en un monto máximo de P.10,000,000 (valores nominales),respectivamente, y a P.10,037,564 en 2001 (valor nominal).

Durante 2003, la Compañía adquirió 668.3 millones de acciones de la Serie “L” por P.11,415,072 (costohistórico de P.11,197,226) y 3.9 millones de acciones de la Serie “A” por P.67,231 (costo histórico de P.65,805).En 2003 se ejercieron opciones por 4.3 millones de acciones de la Serie “L” por P.49,067 (ver Nota 16).

Durante 2002, la Compañía adquirió 387.3 millones de acciones de la Serie “L” por P.6,440,405 (costohistórico de P.6,041,620) y 1.4 millones de acciones de la Serie “A” por P.21,786 (costo histórico de P.20,747).En 2002 se ejercieron opciones por 0.9 millones de acciones de la Serie “L” por P.10,626 (ver Nota 16).

Durante 2001, la Compañía adquirió 843.7 millones de acciones de la Serie “L” por P.15,049,878 (costohistórico de P.13,401,963) y 1.5 millones de acciones de la Serie “A” por P.25,583 (costo histórico de P.22,715).En 2001 se ejercieron opciones por 0.1 millones de acciones de la Serie “L” por P.1,315 (ver Nota 16).

c) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lomenos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.

d) La utilidad neta por acción resulta de la división de la utilidad neta del año entre el promedio ponderado delas acciones en circulación de la Compañía durante el ejercicio. Para la determinación del promedio ponderadode las acciones en circulación durante 2003, 2002 y 2001, las acciones adquiridas por la Compañía han sidoexcluidas del cálculo.

La utilidad por acción diluida se calculó considerando el efecto que tendrían las acciones que pueden serentregadas (acciones potencialmente dilutivas) como consecuencia de la deuda convertible descrita en la Nota 8 yde las opciones de acciones descritas en la Nota 16. El cálculo se determinó disminuyendo de la utilidad neta delaño, el costo integral de financiamiento neto de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en lasutilidades (ISR y PTU) proveniente de la deuda convertible; la utilidad ajustada se dividió entre el promedioponderado de las acciones en circulación, considerando el número de acciones potencialmente dilutivas.

A continuación se muestran los resultados de lo antes mencionado:

2003 2002 2001Utilidad por acción básica: Utilidad neta......................................................... P. 22,449,763 P. 20,346,718 P. 25,821,647 Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones)....................................................... 12,454 12,986 13,541 Utilidad por acción básica (en pesos)..................... P. 1.803 P. 1.567 P. 1.907

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14. Capital contable (concluye)

Utilidad por acción diluida: Utilidad neta............................................... P. 22,449,763 P. 20,346,718 P. 25,821,647 Costo integral de financiamiento (neto de ISR y PTU)..................................................... 531,439 700,181 ( 373,546) Utilidad ajustada....................................... 22,981,202 21,046,899 P. 25,448,101Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones) ........................................... 12,454 12,986 13,541Más: Acciones potencialmente dilutivas.............. 647 691 680Promedio ponderado de acciones en circulación diluidas (en millones) ................................ 13,101 13,677 14,221Utilidad por acción diluida (en pesos)........................ P. 1.754 P. 1.539 P. 1.789

e) Al 31 de diciembre de 2003 otras partidas de utilidad integral acumuladas, incluyen la insuficiencia en laactualización del capital, neta de impuestos diferidos, por P.60,933,477 (insuficiencia en la actualización del capitaly efecto por obligaciones laborales, netos de impuestos diferidos, por P.63,444,528 y P.10,857,772,respectivamente, en 2002).

15. Impuesto sobre la renta

a) La Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó a TELMEX a consolidar sus resultados para efectosfiscales a partir del 1º de enero de 1995. De la consolidación fiscal se excluyen el Instituto Tecnológico deTeléfonos de México, S.C. y las subsidiarias que se adquieran durante el año.

b) El impuesto al activo es el impuesto mínimo a pagar, calculado sobre el valor promedio de la mayoría de losactivos, menos ciertos pasivos. El impuesto sobre la renta puede ser acreditado contra el impuesto al activo, porlo que este último se deberá pagar únicamente por la parte que exceda al impuesto sobre la renta. El impuesto alactivo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001, ascendió a P.2,856,006, P.2,798,805y P.2,871,039, respectivamente, importes que fueron enterados acreditando el impuesto sobre la renta pagado pordichos ejercicios.

c) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:

2003 2002 2001Del ejercicio........................................................ P. 9,643,360 P. 11,062,011 P. 11,625,014Impuesto diferido, neto de la ganancia monetaria relativa por P.825,257 (P.1,142,990 en 2002 y

P.1,586,661 en 2001)..................................... 611,511 ( 325,441) 2,969,705Total................................................................... P. 10,254,871 P. 10,736,570 P. 14,594,719

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15. Impuesto sobre la renta (continúa)

A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley y la tasaefectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía:

Años terminados el 31 de diciembre de2003

%2002%

2001%

Tasa legal de impuesto 34.0 35.0 35.0Depreciación......... (0.6) (2.9) (0.5)Costos financieros. (4.0) 0.2 (2.2)Otros................... (0.5) (1.1) 0.7Tasa efectiva....... 28.9 31.2 33.0

En 2003 la disminución de la tasa efectiva por el efecto de los costos financieros, se derivó básicamente delas utilidades no realizadas por el incremento en el valor de mercado de los valores negociables.

A partir del 1° de enero de 2002 se aprobó la disminución gradual de un punto porcentual por cada año apartir de 2003, hasta alcanzar una tasa del 32% en el año 2005. El efecto que este cambio de tasas tuvo en losimpuestos diferidos representó un crédito a los resultados en 2002 por P.1,746,919 (5% respecto de la utilidadantes de impuestos). El efecto que generó el cambio, está incluido en cada uno de los conceptos presentados.

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 la Compañía reconoció impuestos diferidos sobre las siguientes partidastemporales:

2003 2002Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas incobrables y de inventarios de lento movimiento...................... P. 746,367 P. 656,544 Pérdidas fiscales............................................. 5,623 9,849 Servicios facturados por devengar.................... 329,046 329,496 Reservas de pasivo......................................... 651,461 101,426 Pensiones y primas de antigüedad.................... 212,872

1,732,497 1,310,187Impuesto diferido pasivo: Activo fijo...................................................... ( 14,515,496) ( 14,213,474) Inventarios..................................................... ( 374,086) ( 440,406) Licencias....................................................... ( 148,686) ( 152,153) Pensiones y primas de antigüedad................... ( 7,148,424)

( 22,186,692) ( 14,806,033)Impuesto diferido, neto (pasivo) ....................... P.( 20,454,195) P.( 13,495,846)

d) La Compañía está obligada por ley a pagar la PTU a sus empleados en adición a sus compensaciones ybeneficios contractuales. La tasa legal para 2003, 2002 y 2001 fue 10% basada en la utilidad de la Compañía.

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15. Impuesto sobre la renta (concluye)

Al 31 de diciembre de 2003, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA) actualizada yCUFIN, ascienden a P.25,342,608 y P.59,537,056, respectivamente. Estos importes corresponden a Teléfonos deMéxico, S.A. de C.V. de forma individual.

16. Plan de opciones

A partir de septiembre de 2001 TELMEX estableció un plan de suscripción para sus funcionarios, medianteopciones sobre acciones de su capital. Este plan tiene una vigencia de cuatro años, pudiendo alcanzar 50 millonesde acciones propias de la Serie "L". Cada año los participantes del plan pueden elegir entre adquirir el total deacciones al que tienen derecho o diferir la compra hasta el cuarto año. En enero de 2003 las opciones otorgadasascendieron a 11,654,987 acciones (11,267,292 acciones otorgadas en 2001), habiéndose ejercido opciones por4,318,437 acciones en 2003 (905,457 acciones en 2002 y 106,248 acciones en 2001), correspondientes a lasopciones otorgadas en 2001. La diferencia entre el precio de mercado y el precio de asignación correspondiente alas opciones otorgadas no fue importante.

Evento posterior

En enero de 2004 se otorgaron opciones por 9,044,871 acciones.

17. Segmentos

TELMEX opera principalmente en dos segmentos: servicio local y larga distancia. El segmento de serviciode telefonía local corresponde al servicio local fijo alámbrico. El segmento de larga distancia, incluye tanto elservicio nacional como el internacional, excluyendo la larga distancia proveniente de las telefonías pública y rural,así como transmisión de datos, servicios que se incluyen en la columna de otros segmentos. En la Nota 1 seincluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se muestra la información porsegmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.

(Cifras en millones de pesos de poder adquisitivoal 31 de diciembre de 2003)

Serviciolocal

Largadistancia

Otrossegmentos Ajustes

Totalconsolidad

o31 de diciembre de 2003Ingresos: Ingresos externos................ P. 74,980 P. 24,513 P. 17,355 P. 116,848 Ingresos intersegmentos...... 10,525 1,132 P.(11,657)Depreciación y amortización.. 14,067 2,787 3,840 20,694Utilidad de operación............. 26,174 6,883 6,482 39,539Activos por segmentos.......... 216,638 46,361 39,123 302,122

31 de diciembre de 2002Ingresos: Ingresos externos.................. P. 74,668 P. 25,428 P. 17,145 P. 117,241 Ingresos intersegmentos........ 10,077 1,526 P.( 11,603)Depreciación y amortización... 13,797 2,573 3,976 20,346Utilidad de operación.............. 26,153 8,106 6,903 41,162Activos por segmentos............ 199,830 45,957 38,714 284,501

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17. Segmentos (concluye)

31 de diciembre de 2001Ingresos: Ingresos externos.................. P. 77,044 P. 27,900 P. 16,920 P. 121,864 Ingresos intersegmentos........ 10,811 1,548 P.( 12,359)Depreciación y amortización... 13,023 2,302 3,644 18,969Utilidad de operación.............. 30,644 9,964 6,203 46,811Activos por segmentos............ 189,594 36,804 32,378 258,776

Adicionalmente la columna de otros segmentos, incluye el directorio telefónico, así como otros servicios.Operaciones entre los segmentos están reportadas a su valor de mercado. El costo integral de financiamiento y lasprovisiones para impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades no están asignados alos segmentos, ya que se manejan a nivel corporativo.

Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada),construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.

18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (PCGA) ylos Estados Unidos

Los estados financieros consolidados de la Compañía están preparados de acuerdo Principios deContabilidad Generalmente Aceptados en México, los cuales difieren en ciertos aspectos de los principios decontabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos (PCGA en E.U.A.).

Las conciliaciones que se acompañan con base a PCGA en E.U.A. no incluyen la reversión de los ajustesa los estados financieros para eliminar los efectos de inflación requeridos bajo PCGA mexicanos (Boletín B-10),ya que la aplicación del Boletín B-10 representa una medida integral de los efectos de cambios en el nivel deprecios en la economía mexicana y, por lo tanto, es considerada una presentación más adecuada que la de valoreshistóricos para la presentación de información contable tanto para efectos mexicanos como para efectosnorteamericanos.

Las principales diferencias entre PCGA mexicanos y PCGA en E.U.A. en lo que se refiere a la Compañía,se describen a continuación junto con una explicación, en su caso, del método utilizado para determinar los ajustesque afectan la utilidad de operación, la utilidad neta, el total del capital contable y los recursos provenientes de laoperación y de actividades de financiamiento.

Información sobre Flujo de Efectivo

De conformidad con PCGA mexicanos, la Compañía presenta estados consolidados de cambios en lasituación financiera, como se mencionó en la Nota 1. Los cambios en los saldos de los estados financierosconsolidados incluidos en este estado constituyen recursos generados por y utilizados en la operación y enactividades de financiamiento y de inversión presentados en pesos constantes (incluyendo las utilidades y perdidasen cambios). Bajo PCGA mexicanos, los valores negociables son presentados como parte del efectivo einversiones temporales mientras que bajo PCGA en E.U.A., el flujo de efectivo de este tipo de valores espresentado como una actividad de operación.

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18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México(PCGA) y los Estados Unidos (continúa)

El Statement of Financial Accounting Standard No. 95 ("SFAS No. 95"), "Estado de Flujo de Efectivo," noproporciona los lineamientos con respecto a estados financieros ajustados por la inflación. De acuerdo con PCGAmexicanos, los cambios en la deuda a corto y a largo plazo debido a su actualización en pesos constantes, inclusoel efecto de las fluctuaciones en cambios, se presentan en el estado de cambios en la situación financiera en lasección de actividades de financiamiento. La Compañía ha seguido la orientación proporcionada por la junta de laAICPA SEC Regulations Committee’s International Practices Task Force de fecha 24 de noviembre de 1998, enel cual los integrantes recomiendan que los extranjeros que presentan ante la SEC estados financieros ajustadospara reflejar cambios en el nivel de precios, incluyan un estado de flujo de efectivo que presenta por separado losefectos de la inflación sobre el flujo de efectivo.

Si el cambio en los valores negociables y la utilidad o pérdida en cambios fueran considerados como partede las actividades de operación, los estados consolidados de flujo de efectivo preparados de conformidad conPCGA en E.U.A. serían como sigue:

31 de diciembre de2003 2002 2001

Actividades de operación:Utilidad neta…………………………..... P.

21,706,691P.

18,467,032P.

22,229,205Depreciación…………………….......... 23,045,907 23,015,369 23,247,912Amortización………………………….. 195,872 213,845 556,010Impuestos diferidos………….………… 846,742 103,406 3,494,853Efecto monetario……………….......... (2,342,853) (3,700,699) (3,041,531)Participación en los resultados de afiliadas 178,692 261,719 472,690Efecto de fluctuación en cambios sobre la deuda 4,285,553 6,832,181 (2,672,144)Venta de valores negociables…………… (5,891,071) (944,108) (404,242)Ajuste en el valor de inversiones permanentes 116,231 968,958Cambios en activos y pasivos de operación… (13,344,896) (3,199,515) 897,875

Recursos generados por las actividades de operación continua…...... 28,680,637 41,165,461 45,749,586

Actividades de financiamiento:Nuevos préstamos………………….......... 35,460,990 16,868,895 77,246,905Amortización de Préstamos……............ (37,410,833) (27,863,496) (80,135,625)Recompra de acciones propias y pago de dividendos en efectivo (19,104,892) (14,039,604) (22,503,552)Opciones ejercidas del plan de opciones 49,067 90,144 64,579

Recursos utilizados en actividades de financiamiento.. (21,005,668) (24,944,061) (25,327,693)

Actividades de inversión:Inversión en planta, propiedades y equipo e inventarios (10,259,687) (11,924,693) (24,964,011)Otras inversiones…………………………………………..... (37,742) (86,103) (334,313)

Recursos utilizados en actividades de inversión.................... (10,297,429) (12,010,797) (25,298,324)

Efectos contables de la inflación………………..................... (454,096) (632,973) (539,022)

Incremento (disminución) en efectivo e inversiones temporales (3,076,556) 3,577,631 (5,415,453)Efectivo e inversiones temporales al inicio del año……… 13,264,853 9,687,222 15,102,675Efectivo e inversiones temporales al final del año……… P.

10,188,297P.

13,264,853P.

9,687,222

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(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (PCGA) y losEstados Unidos (continúa)

Los recursos netos generados por las actividades de operación reflejan los pagos en efectivo por conceptode intereses, impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades es como sigue:

Año terminado el 31 de diciembre de2003 2002 2001

Intereses………………………… P. 5,441,265 P. 4,613,328 P. 5,353,575Impuesto sobre la renta…………. 11,617,921 8,361,573 10,627,011Participación de los trabajadores enlas utilidades ............................... 2,970,969 3,098,168 3,589,506

Los flujos de efectivo de la compra y venta de valores negociables durante 2003, ascendieron a P.3,499,773(P.2,271,500 y P.329,257 en 2002 y 2001), respectivamente y los flujos de efectivo de la compra y venta devalores negociables durante el 2003, ascendieron a P.30,652 (P.271,745 y P.103,830 en 2002 y 2001,respectivamente).

Capitalización de intereses

De conformidad con PCGA mexicanos, la Compañía no capitaliza el costo neto de financiamientorelacionado con obras en proceso. De conformidad con PCGA en E.U.A., los intereses sobre préstamosdenominados en moneda extranjera y el costo integral de financiamiento correspondiente a préstamosdenominados en pesos, deben ser considerados un costo adicional de los activos construidos y capitalizado enplanta, propiedades y equipo y depreciado sobre la vida útil de los activos. El monto de los intereses o el costointegral de financiamiento capitalizable para efectos de PCGA en E.U.A. se determinó con base en el costopromedio por concepto de intereses sobre préstamos pendientes de amortizar.

Valuación de planta, propiedades y equipo

Como se comenta en la Nota 5, al 31 de diciembre de 1996, las partidas que integran la planta telefónica seactualizaron con base en el costo y la fecha de adquisición, aplicando factores derivados de los índices específicosdeterminados por la Compañía y validados por un perito independiente registrado ante la Comisión NacionalBancaria y de Valores. A partir del 1 de enero de 1997, se modificó el método de valuación de planta,propiedades y equipo conforme al quinto documento (revisado) de modificaciones al Boletín B-10, y se eliminó eluso de avalúos.

El método alterno permitido por el Boletín B-10, el cual fue adoptado en 1997 por la Compañía, como sedescribe en la Nota 5, es aceptado bajo PCGA en E.U.A.; por lo tanto, la diferencia entre este método y laactualización de planta, propiedades y equipo con base en el INPC se consideró en la conciliación con PCGA enE.U.A.

Como resultado de esta comparación, los renglones inventarios, planta, propiedades y equipo y el capitalcontable se incrementaron en P.2,771,176 (P.7,891,058 en 2002) y la depreciación del ejercicio se incrementó enP.1,998,812 en 2003 (P.2,384,902 y P.4,304,781 en 2002 y 2001, respectivamente).

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Vacaciones devengadas

Hasta el 31 de diciembre de 2002, los estados financieros preparados conforme a PCGA reconocieron elgasto por vacaciones en el momento en el que se efectuaba el pago y no en el periodo en el cual eran ganadas porlos empleados. Para efectos de PCGA en E.U.A., la Compañía ha determinado la provisión por concepto devacaciones devengadas al 31 de diciembre de 2002 y 2001, y ha ajustado el gasto correspondiente. Tal como semenciona en la Nota 1, a partir del 1° de enero de 2003, los PCGA requieren que las vacaciones por pagar sereconozcan en el momento en que son ganadas por los empleados, eliminando así las diferencia entre los PCGA ylos PCGA en E.U.A.

Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos.

De acuerdo a los PCGA, los impuestos diferidos se determinan por todas las diferencias temporales entrelas bases fiscales y financieras de las cuentas de balance, utilizando la tasa legal del impuesto sobre la renta a lafecha de los estados financieros.

El Statement of Financial Accounting Standard No. 109 ("SFAS No. 109"), "Contabilización del impuestosobre la renta", requiere que el impuesto sobre la renta diferido sea determinado utilizando el método de pasivo portodas las diferencias temporales entre las bases fiscales y financieras de activos y pasivos y que la diferencia seamedida con base en la tasa del impuesto sobre la renta que será vigente en los años en que dichos impuestosserán pagados o recuperados.

La Compañía está obligada por ley al pago de la participación de los trabajadores en las utilidades.La participación de los trabajadores en las utilidades diferida en las conciliaciones adjuntas ha sido determinadasiguiendo los requisitos del SFAS No.109. De acuerdo a los lineamientos establecidos por los PCGA, la porcióndiferida de la participación de los trabajadores en las utilidades se determina con base en las diferenciastemporales que se consideran no recurrentes y cuya fecha de materialización se conoce.

El ajuste de impuestos diferidos incluido en la conciliación de la utilidad neta y el capital contable, tambiénincluye el efecto de los impuestos diferidos en otros ajustes de PCGA en E.U.A. reflejados en sus respectivosresúmenes.

Las diferencias en el reconocimiento de ISR y PTU diferidos ( para propósitos de esta nota “ImpuestosDiferidos“) entre principios de contabilidad mexicanos y americanos en el estado de resultados se presentan acontinuación:

2001…………………….P. (525,148)2002…………………….P. (428,848)2003…………………….P. (235,231)

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El efecto del impuesto sobre la renta y de la participación de los trabajadores en las utilidades, derivado dela diferencia entre la valuación del activo fijo y los inventarios mediante la aplicación de costos de reposición ycosto indexado, se aplicó como un ajuste al capital contable. Los importes acumulados por dicha diferencia envaluación al 31 de diciembre de 2003 y 2002 disminuyeron el capital por P.(1,133,379) y P.(1,363,466),respectivamente.

Los cambios anuales en el monto acumulado de impuestos diferidos aplicado al capital contable desde 2000hasta 2002 son como sigue:

2001…………………….P. ( 697,689)2002…………………….P. 5,328,3242003…………………….P. 230,087

En 2003 y 2002, la pérdida monetaria de P.70,989 y P.168,024, respectivamente, y en 2001 la utilidadmonetaria por P.18,861 sobre el saldo de impuestos diferidos correspondientes a la diferencia entre el costoindexado y el costo de reposición de activos fijos e inventarios y el ajuste por prima de antigüedad, fueron llevadosal capital contable como parte del cambio del año.

Los componentes importantes de los impuestos diferidos de conformidad con U.S. GAAP al 31 dediciembre de 2002 y 2001 son como sigue:

2003 2002

Impuesto Sobrela Renta

Pariticpación delos

trabajadoresen las

utilidadesImpuestodiferido

Impuesto Sobrela Renta

Pariticpación delos

trabajadores enlas utilidades Impuesto

diferido

Activo por impuestos diferidos:Reserva par cuentas incobrables y de lento

movimiento.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . P. 746,367 P. 233,240 P. 979,607 P. 656,544 P. 205,170 P. 861,714Amortización de pérdidas fiscales…… 5,622 5,622 9,849 - 9,849Ingresos diferidos…………................ 388,038 121,262 509,300 329,495 102,967 432,462Pasivos acumulados…………… 590,075 184,398 774,473 530,861 165,894 696,755Pérdida en cambios por obligaciones. - 840,832 840,832 - 621,912 621,912Obligaciones laborales……………………….. - - - 1,490,725 465,851 1,956,576

Total de activo por impuestos diferidos…………. 1,730,102 1,379,732 3,109,834 3,017,474 1,561,794 4,579,268

Pasivo por impuestos:Activo fijo……………………………….……. (15,403,558) (5,938,442) (21,342,000) (16,930,972) (6,776,515) (23,707,487)Inventarios……………………………………. (367,849) (150,155) (518,004) (440,974) (155,221) (596,195)Interés capitalizable a costo de

financiamiento..(929,748) (290,546) (1,220,294) (1,072,445) (334,379) (1,406,824)

Licencias……………………………………… (148,686) (45,874) (194,560) (152,153) (47,320) (199,473)Obligaciones laborales………………………... (6,235,494) (1,948,592) (8,184,086) - - -

Pasivo por impuestos diferidos,neto……………..

(23,085,335) (8,373,609) (31,458,944) (18,596,544) (7,313,435) (25,909,979)

Pasivo por impuestos diferidos,neto………….....

P. (21,355,233) P. (6,993,877) P.(28,349,110) P.(15,579,070) P. (5,751,641) P.(21,330,711)

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De conformidad con PCGA Mexicanos, como se menciona en la Nota 15, el pasivo por impuestos diferidospor P.20,454,195 y P.13,495,846, fueron registrados al 31 de diciembre de 2003 y 2002 respectivamente.

Obligaciones laborales

En 2003, 2002 y 2001, el plan de pensiones y primas de antigüedad de acuerdo a los PCGA en E.U.A.,ascendieron a P.4,083,723, P.3,643,621 y P.3,274,372, respectivamente. Los componentes de estos pasivoslaborales, se calcularon de acuerdo a lo establecido por el Statement of Financial Accounting Standards No. 87(SFAS No. 87), que consiste en lo siguiente:

31 de diciembre de,2003 2002 2001

Costo de servicios……………………….................................... P. 2,319,283 P. 2,236,022 P. 2,024,019Costo de intereses…………………………….......…………..… 4,933,208 4,622,023 4,120,497Rendimientos de los activos de plan………............................... (4,563,942) (4,105,772) (3,490,026)Amortización neta………………………………….......….…… 532,810 532,810 532,810Amortización de variaciones en los supuestos………...……..… 862,364 358,538 87,072Costo neto bajo PCGA en E.U.A. ………….............................. 4,083,723 3,643,621 3,274,373Costo neto bajo Principios Mexicanos………............................ 4,891,994 4,327,017 3,909,232Reducción del costo bajo PCGA en E.U.A. ............................... P. (808,271) P. (683,396) P. (634,860)

Para la determinación de varios de los supuestos económicos usados en el cálculo, la Compañía estimótasas específicas por cada uno de los siguientes 15 años y asumió una tasa constante por cada año posterior aestos. Si es necesario, cada supuesto económico es evaluado y revisado anualmente. Los supuestos usados en elcálculo del costo neto bajo los PCGA en E.U.A. para cada uno de los años presentados en la tabla superior sonlos mismos que los usados en la determinación de las obligaciones laborales reveladas en el Nota 7.

El cambio en el fondo del plan es como sigue:

2003 2002

Beneficios proyectados en exceso de los activos del plan…….........… P. 890,638 P.12,242,250

Pérdida actuarial neta no amortizada…...............................…....…. (17,571,435) (20,320,154)

Pasivo de transición..............................………………………....… ( 2,515,866) (3,019,034)

Servicios anteriores y modificaciones al plan ……………..…….. (289,259) (318,906)

Activos netos proyectados……………………….............................. P. (19,485,922) (11,415,844)

Pasivo adicional .............…………………………........................... 19,412,296

Pasivo neto actual (beneficio acumula do por obligaciones, neto de losactivos del plan)…...................................................……....... P. 7,996,452

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El ajuste neto al capital es como sigue:

31 de diciembre de2003 2002

Pasivo adicional…………….................................................... P. P. ( 19,412,296)Activo intangible………………...………................................ 3,337,940

Ajuste al capital bajo PCGA en E.U.A. ....……….................... P. P. ( 16,074,356)Ajuste al capital bajo PCGA .................................................... P. ( 15,895,745)

Ajuste adicional a ser reconocido bajo PCGA en E.U.A. .......... P. ( 178,611)

El promedio ponderado de la distribución de los activos del plan, por categoría de activo es como sigue:

Porcentaje de los activos del plan al 31de diciembre de

2003 2002Instrumentos de capital: Compañías mexicanas............. 38.9% 34.3% Compañías americanas............ 1.7% --Instrumentos de deuda: Gobierno Mexicano................. 40.1% 38.4% Compañías mexicanas............. 19.3% 27.3%Total.......................................... 100.0% 100.0%

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y la proyección de la distribución para 2004, por categoría de activos,es como sigue:

Distribución de los activos del plan2004 2003 2002

Instrumentos de renta fija........ 55-65% 59.4% 65.7%Instrumentos de renta variables 45-35% 40.6% 34.3%

El objetivo de la distribución de los activos responde a la estrategia de inversión de la Compañía demaximizar la tasa de retorno en los activos del plan y el estado del fondeo resultante, dentro de los nivelesapropiados de riesgo.

Al 31 de diciembre de 2003, las inversiones mantenidas por el plan incluyen 206.2 millones de acciones deTELMEX y 966.9 millones de acciones de partes relacionadas, cuyo valor razonable asciende a P.3,835 millones yP.20,693, respectivamente. En 2003, el plan compró 49.1 millones de acciones de partes relacionadas y vendió0.8 millones de acciones de TELMEX, y los dividendos recibidos por el plan en 2003 ascendieron a P.174millones.

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Al 31 de diciembre de 2003, los instrumentos financieros mantenidos por el plan también incluyen P.155millones (valor nominal) de los instrumentos de deuda de TELMEX y P.8,854 millones (valor nominal) deinstrumentos de deuda de partes relacionadas, con un valor razonable de P.158 millones y P.9,530 millones,respectivamente. En 2003, el plan adquirió P.389,204 millones y vendió P.387,959 millones de instrumentos dedeuda de partes relacionadas y vendió P.141 millones de los instrumentos de deuda de TELMEX; los interesesganados reconocidos por el plan fueron P.13 millones generados por instrumentos de TELMEX y P.41 millonesgenerados por instrumentos de partes relacionadas.

Los flujos de efectivo esperados por los beneficios del plan de pensiones y las primas de antigüedad soncomo sigue:

MillonesContribuciones esperadas al fondo:

2004.................................................................. P. 6,413

Pagos esperados por beneficios:2004……………………………………………… P . 3,5572005……………………………………………… 3,6842006……………………………………………… 3,8252007……………………………………………… 4,0122008……………………………………………… 4,2502009-2013………………………………………... 26,142Total.................................................................... P. 45,470

La política de inversión para los activos del plan se sujeta a las siguientes reglas:

• Impuestos:

Invertir un mínimo del 30% de los activos en instrumentos del gobierno Mexicano, registrados en el RegistroNacional de Valores e Intermediarios o en instrumentos de Sociedades de Inversión.

El restante 70% (máximo) deberá invertirse en instrumentos aprobados por la Comisión Nacional Bancaria yde Valores (CNBV), de acuerdo a las instrucciones del Comité Técnico.

Desde el 31 de diciembre de 2006, no será posible invertir más del 10% del total de activos del fondo en lasacciones propias de la Compañía o en acciones de partes relacionadas.

• Negociación

De los instrumentos que son aprobados por la CNBV, la Compañía seleccionará invertir en aquellos quetengan una alta liquidez y calidad crediticia.

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• Estructura del fondo

Asegurar que hay consistencia entre las obligaciones que el fondo de pensiones debe cubrir y la composiciónde los instrumentos en los cuales el fondo esté invirtiendo. La integración de los diferentes instrumentosfinancieros debe minimizar el riesgo de un déficit en el valor del fondo y proveer la liquidez necesaria para cubrirlas obligaciones, así como tomar ventaja de los beneficios de impuestos que puedan surgir para determinar el ritmoy tipo de fondeo que se llevará a cabo.

La política de la compañía para establecer las tasas de interés de largo plazo para descontar las obligacionesdel plan de pensiones está basada en el retorno histórico de las tasas reales de corto plazo por los últimos 20 añosen México. Antes de 1984 los instrumentos de deuda generaban tasas de interés negativas en términos reales ypor esa razón, la Compañía definió no ir más allá de 20 años en las tasas de interés históricas, con el propósito deadoptar la política monetaria actual Mexicana. Como parte de su política, las tasas de interés usadas en laproyección son aquellas disponibles al final del último año.

El promedio histórico de las tasas de interés real por los últimos veinte años terminados el 31 de diciembre de2001 y 2002 han incrementado (de 6.45% en 2000 a 6.58% en 2001 y 7.83% en 2002) como resultado de lapolítica monetaria del gobierno, que ha dado una ganancia real mayor. En 2001 y 2002, las tasas de interés a nivelmundial han ido disminuyendo y por esa razón, la Compañía decidió no modificar la tasa real de descuento usadaen sus proyecciones actuariales para 2002 y 2003.

El pasivo neto de transición no reconocido bajo el SFAS No. 87 de P.6,038,112 al 1° de enero de 1997, estásiendo amortizado durante el promedio de vida futuro de trabajo del grupo laboral, que ha sido determinado en 12años. La parte de la ganancia (pérdida) no reconocida que exceda el 10% de la obligación será tambiénreconocida durante los 12 años. La parte de la (pérdida) utilidad neta no reconocida excede el 10% del beneficiopor obligaciones proyectado será reconocida en los siguientes 12 años.

En 1995, consistentemente con el diferimiento de la pérdida o ganancia no reconocida, TELMEX incluye en elingreso de cada año un monto de P.706,134 como ganancia monetaria del pasivo y difiereP. 3,717,740 el cual representa la diferencia entre el monto acreditado del ingreso y el total de la gananciamonetaria del pasivo que no ha sido fondeado. Para 1996, la Compañía no difirió la ganancia monetaria por eseaño, ya que las tablas usadas en el estudio actuarial fueron iguales a la inflación de 1996, y amortizó P.194,646 dela ganancia monetaria diferida en 1995. La ganancia monetaria diferida en 1995 está siendo amortizada en 12años. En 2003, 2002 y 2001, la Compañía amortizó P.320,281 cada año, de la ganancia monetaria diferida en1995.

Efectos contables de la inflación en ajustes de PCGA en E.U.A.

Para determinar el efecto neto sobre los estados financieros consolidados y reconocer los ajustes descritosarriba, es necesario reconocer los efectos de inflación como requiere PCGA mexicanos (descritos en la Nota 1)aplicados a dichos ajustes. Estos efectos se toman en cuenta en la preparación de las conciliaciones con PCGAen E.U.A. de la utilidad neta, la utilidad de operación y el capital contable.

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Revelaciones respecto al valor justo de los instrumentos financieros

De acuerdo con el Statement of Financial Accounting Standards No. 107 ("SFAS No. 107"), "RevelacionesRelativas al Valor Justo de los Instrumentos Financieros," es necesario proporcionar información sobre el valorjusto de ciertos instrumentos financieros para los que resulta práctico estimar este valor.

Se considera que los montos en libros de efectivo e inversiones temporales, cuentas por cobrar y cuentaspor pagar y los pasivos acumulados aproximan a su valor justo en virtud de que el vencimiento de dichosinstrumentos es a corto plazo.

El valor justo de la deuda total, excluyendo los contratos de arrendamiento financiero, se estima utilizandoanálisis de flujo de efectivo descontado tomando como base las tasas de endeudamiento ofrecidas a la Compañíacon vencimientos al 31 de diciembre de 2003 y 2002. Al 31 de diciembre de 2003 el valor en libros de la deuda esde P.66,621,945 (P.65,793,536 al 31 de diciembre de 2002) y el valor justo es de P.69,897,672 (P.69,562,233 al 31de diciembre de 2002).

Combinación de negocios, Crédito mercantil y Otros activos Intangibles

En junio del 2001, la Financial Accounting Standards Board promulgó el Statements of Financial AccountingStandards No. 141, “Business Combinations”, y No. 142, “Goodwill and Other Intangible Assets”, en vigor paralos ejercicios fiscales norteamericanos que comiencen después del 15 de Diciembre de 2001. Bajo las nuevasreglas, el crédito mercantil y los activos intangibles que tengan vidas indefinidas no serán amortizados en un futuro,pero serán sujetos de un examen anual para determinar si han sufrido un deterioro, de acuerdo con las reglasestablecidas. Otros activos intangibles se continuarán amortizando a través de sus vidas útiles.

Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras

De acuerdo con PCGA Mexicanos, los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras porlos períodos anteriores al más reciente, son revaluados siguiendo los lineamientos del Boletín B-15. Este boletínrequiere que los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras por los períodos anteriores al másreciente, sean revaluados a pesos constantes aplicando al balance general de dicha subsidiaria o asociadas en lamoneda local la inflación del país de origen, convirtiéndolo posteriormente a pesos mexicanos al tipo de cambio dela fecha del último periodo reportado.

En los estados financieros de la Compañía por cada uno de los tres períodos terminados al 31 de diciembrede 2003, incluyendo los estados financieros de las subsidiarias y asociadas extranjeras que fueron transferidas aAmérica Móvil, esta conversión fue hecha con base en la inflación en México, ya que las inversiones ensubsidiarias y asociadas extranjeras de la Compañía fueron inmateriales en estos períodos.

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De acuerdo con PCGA mexicanos, los importes del estado de resultados fueron revaluados al tipo decambio vigente al final del período reportado. Bajo PCGA en E.U.A., los importes del estado de resultados debenser revaluados a un tipo de cambio promedio del período. En los estados financieros de la Compañía, por cadauno de los tres años terminados al 31 de diciembre de 2003, los efectos de estas diferencias en reevaluaciónfueron inmateriales.

Información sobre utilidad integral

Los efectos acumulados de la insuficiencia en la actualización del capital contable, impuestos diferidossobre las diferencias entre el costo indexado y el costo de reemplazo y el efecto por obligaciones laboralesincluidos en la utilidad integral al 31 de diciembre de 2003, que (disminuyeron) incrementaron el capital contableascienden a P.35,874,044, P.4,568,941, respectivamente.

Contabilización de instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura:

Para los reportes de PCGA en E.U.A. que iniciaron el 1° de enero de 2001, las compañías adoptaron elStatement of Financial Accounting Standards (SFAS) 133 “Contabilización de instrumentos financieros derivadosy actividades de cobertura” y sus adecuaciones, el cual establece que los instrumentos derivados (incluyendociertos instrumentos contenidos en otros contratos) deben ser reconocidos en el balance general como activos opasivos a su valor justo y los cambios en el valor justo son reconocidos inmediatamente en resultados, a menosque el derivado califique como una “cobertura” como define el SFAS 133 para los cuales cierto tratamientocontable especial es permitido.

La principal diferencia entre el SFAS 133 y el Boletín C-2 que afecta a la Compañía se relaciona con losrequerimientos para aplicar para el registro de la cobertura. El SFAS 133 provee requerimientos muy específicospara calificar como cobertura a contratar y durante el término de la relación de la cobertura. De acuerdo con elBoletín C-2, el registro de coberturas es permitido cuando la Compañía tiene la intención de cubrir y elinstrumento derivado tiene características de riesgo similar para el subyacente del activo o pasivo cubierto.

Al 31 de diciembre de 2003, las diferencias en el registro de instrumentos derivados entre principiosmexicanos y PCGA en E.U.A., como ellos resultan en la Compañía, resultaron en ciertos ajustes en laconciliación de la utilidad neta y la conciliación del capital contable para PCGA en E.U.A., las cuales sonexplicadas a continuación:

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• De acuerdo con el Boletín C-2, la tasa de interés de los swaps negociados con la intención de cubrir riesgosde tasa de interés en las deudas de la Compañía puede ser contabilizada consistentemente con el subyacentedel activo o pasivo cubierto. Los principios mexicanos no permiten el reconocimiento de instrumentos decobertura a su valor justo. De acuerdo con el valor justo estimado de los instrumentos derivados calificadoscomo de cobertura de un subyacente del instrumento de deuda no es reconocido en el balance general y losefectos en el estado de resultados son reconocidos como intereses en los pasivos de deuda. De acuerdo conel SFAS 133, los intereses de los swaps no califican como una cobertura, por lo cual, el valor justo debe serregistrado en el balance general y los cambios en el valor justo reconocido directamente en las utilidades.

• Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el valor justo estimado de estos intereses de tasa swap que no fuereconocido en el balance general bajo principios mexicanos fue un pasivo por P.184,015 y P.(265,259),respectivamente, el efecto en los resultados ha sido reflejado como una utilidad (pérdida) de P.439,121 en2003 y (P.265,259) en 2002 en la conciliación de la utilidad neta con los PCGA en E.U.A.

SAB-101 reconocimiento de ingresos

De acuerdo con PCGA en E.U.A., los ingresos provenientes de los cargos por la instalación del serviciolocal y los costos relativos que no excedan dichos ingresos son diferidos con base en la estimación de la duraciónde la relación con el cliente. Bajo PCGA mexicanos, estos ingresos y costos son reconocidos cuando lainstalación es efectuada. La diferencia entre PCGA mexicanos y PCGA en E.U.A. no tuvo efecto en la utilidadde operación, ni en la utilidad neta, ni en el capital contable, y el efecto en ingresos es inmaterial.

Plan de opciones

De acuerdo a los PCGA; TELMEX no reconoce ningún gasto por compensación con relación a estasopciones. De acuerdo a los PCGA en E.U.A., TELMEX reconoce un gasto por compensación usando el valorusando el valor intrínseco basado el método de contabilización por APB No. 25, “Contabilización de las accionesemitidas para los empleados”, tal como lo permite el FAS 123, “Contabilización de las compensaciones basadasen acciones”.

El valor razonable de las opciones para 2003 y 2001, fue estimado a la fecha del otorgamiento, usando unmodelo de precios de opciones Black-Scholes con las siguientes hipótesis: una tasa de interés libre de riesgo de9.48% y 12.39%; los dividendos ganados de 3.61% y 2.79%; un factor de volatilidad esperada de 27.0% y 31.3%;y una vida esperada de la opción de 3.2 y 2.3 años. El valor razonable de cada opción a la fecha del otorgamientoen 2003 y 2001 fue P.7.79 y P.5.72, respectivamente.

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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas de los estados financieros consolidados

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (PCGA) y losEstados Unidos (continúa)

La información relativa a las opciones, se detalla a continuación:

Número de opciones(en millones)

En circulación al 1° de enero de 2001............................ ---Otorgadas……….................................................. 11.3Ejercidas……………............................................ (0.1)

En circulación al 31 de diciembre de 2001..................... 11.2Otorgadas……….................................................. --Ejercidas……………............................................ (0.9)

En circulación al 31 de diciembre de 2002..................... 10.3Otorgadas……….................................................. 11.7Ejercidas……………............................................ (4.3)

En circulación al 31 de diciembre de 2003..................... 17.7

Para propósitos de revelaciones pro forma, si TELMEX fuera a registrar su plan de opciones siguiendo elmétodo de valor razonable establecido por el FAS 123, el valor razonable estimado por las opciones a la fecha delotorgamiento sería amortizado durante el periodo en el que se ganan. Bajo el método del valor razonable, lautilidad neta y la utilidad por acción hubieran sido como sigue:

Años terminados el 31 de diciembre de,2003 2002 2001

Utilidad neta.................................................................................... P. 21,706,691 P. 18,467,032 P. 22,229,205Costo de plan de opciones incluido en el estado de resultados (9,952) 76,068 60,792Costo del plan de opciones que se hubiera reconocido en el estado de

resultados si se hubiera aplicado el método del valorrazonable…............................................................ (93, 793) (72,574)

Utilidad neta pro forma como si se hubiera aplicado el método del valorrazonable.......................................................... P. 21,602,946 P. 18,543,100 P. 22,217,423

Utilidad por acción (en pesos): Básica: Tal como se reportó.......................................................... P. 1.743 P. 1.422 P. 1.642 Pro forma......................................................................... P. 1.735 P. 1.428 P. 1.641 Diluida: Tal como se reportó ......................................................... P. 1.697 P. 1.401 P. 1.537 Pro forma......................................................................... P. 1.690 P. 1.407 P. 1.536

Deterioro o venta de los Activos de Larga Vida

En agosto de 2001, el FASB emitió el SFAS No. 144, Registro Contable del Deterioro o Venta de losActivos de Larga Vida (FAS 144), el cual establece la forma de registrar y reportar financieramente el deterioro oventa de los activos de larga vida y reemplazará al SFAS No. 121 Reconocimiento del deterioro de activos delarga vida y de activos de larga vida para ser enajenados y las provisiones del Consejo de Opinión de PrincipiosContables No. 30 Reportando los Efectos de la Disposición de un Segmento de Negocio, y Eventos yTransacciones Extraordinarias, Inusuales o Infrecuentes, respecto a la revelación de los efectos sobre ladisposición de un segmento del negocio.

F-46

El FAS 144 tendrá vigencia para los años fiscales iniciados a partir del 15 de diciembre de 2001, pudiéndoseaplicar de forma anticipada. La Compañía adoptó el FAS 144 a partir de 1° de enero de 2002 y la adopción deeste Pronunciamiento no tuvo ningún efecto en la posición financiera o en los resultados de operación de laCompañía de acuerdo a los PCGA en E.U.A.

Contabilización de ciertos instrumentos financieros con características de pasivo y capital

En mayo de 2003, el FASB emitió el FAS 150, “Contabilización de ciertos instrumentos financieros concaracterísticas de pasivo y capital”. Este pronunciamiento establece las reglas para clasificar y valuar ciertosinstrumentos financieros con características de pasivo y capital. La adopción de el FAS 150 no tuvo ningúnefecto en la información financiera de acuerdo a PCGA en E.U.A.

Consolidación de entidades de interés variable

En enero de 2003, el FASB emitió su interpretación No. 46, “Consolidación de entidades de interésvariable”. Esta interpretación establece las bases para identificar entidades de interés variable y da la guía sobrela manera en que una compañía debe evaluar sus inversiones en entidades de interés variable para propósitos dedecidir sobre la consolidación de dicha entidad. La adopción de esta interpretación en 2004, no debe tener unimpacto en los estados financieros de la Compañía, ya que no tiene inversiones en este tipo de entidades.

Resumen

La utilidad de operaciones continuas, la utilidad neta, la utilidad de operación y el capital contable ajustadospara dar efecto a las principales diferencias entre PCGA mexicanos y PCGA en E.U.A., son como sigue:

Al 31 de diciembre de

2003 2002 2001

Utilidad neta reportada de conformidad con PCGA mexicanos……....... . . . . . . . . . . . . . . . . P.22,449,763 P.20,346,718 P.25,821,647

Ajustes de PCGA en E.U.A.:Capitalización de intereses o costo neto de Financiamiento……………...................... 98,524 387,373 661,454Depreciación de intereses capitalizados……………….………………....................... (549,529) (497,819) (530,588)Vacaciones devengadas………………………………………………….................... (6,253) (91,920) (138,967)Impuesto sobre la renta diferido bajo PCGA en E.U.A. incluido en esta conciliación. (255,600) (293,177) (58,518)Impuesto sobre la renta diferido……………………………………….......................Participación de los trabajadores en la utilidades diferida bajo PCGA en E.U.A. incluida en

esta conciliación……………………………..................................................... (80,634) (23,096) (27,094)Participación de los trabajadores en las utilidades diferida…………….................... 101,003 (112,575) (439,536)Costo del plan de pensiones y prima de antigüedad……………………................... 808,271 683,396 634,860Diferencia entre la actualización de la depreciación del ejercicio basadaen índices específicos y con base en el INPC…………………….…….................... (1,998,812) (2,384,902) (4,304,781)Efecto de instrumentos derivados……………………………………….................. 439,121 (265,259)Plan de opciones.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,952 (76,068) (60,792)Efectos de la inflación en los ajustes de PCGA en E.U.A. .…………….. .............. 690,885 794,361 671,520

Ajuste Total de PCGA en E.U.A. en la utilidad neta de operación.......................... (743,072) (1,879,686) (3,592,442)

Utilidad neta de conformidad con PCGA en EE.UU…………………................... P. 21,706,691 P.18,467,032 P.22,229,205

Promedio ponderado de acciones (en millones)Básico ………………………………………………..……..……… 12,454 12,986 13,541

Diluido …………………………………………………..…..……... 13,101 13,677 14,217

Utilidad neta por acción de conformidad con PCGA en E.U.A. (en pesos):Básica …………………………………………………………....…. P. 1.743 P. 1.422 P. 1.642

Diluida …………………………………………………………….... P. 1.697 P. 1.401 P. 1.537

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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas de los estados financieros consolidados

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)

18 Diferencias entre los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (PCGA) y losEstados Unidos (concluye)

Después de dar efecto a los ajustes anteriores por concepto de costos del plan de pensiones, vacacionesdevengadas, depreciación y capitalización de intereses, la diferencia entre la actualización de la depreciación delejercicio basado en índices específicos y con base en el INPC y los gastos por el plan de opciones, así como lareclasificación de la participación de los trabajadores en las utilidades y la participación de los trabajadores en lasutilidades del año y diferida, la utilidad de operación de conformidad con PCGA en E.U.A. ascendió aP.35,237,292, P.35,536,693 y P.38,663,342 en 2003, 2002 y 2001, respectivamente.

31 de diciembre de

2003 2002

Total del capital contable de conformidad con PCGA mexicanos………….....….... P. 79,649,402 P. 63,598,200Ajustes de PCGA en E.U.A., disminuidos de los efectos de la inflación en partidas

monetarias... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Intereses capitalizados o costo integral de financiamiento…................................… 10,875,727 10,777,203Depreciación acumulada sobre los intereses capitalizados o sobre el costo integral de

financiamiento……………………………................................................................. . . .

(7,975,343) (7,425,814)

Vacaciones devengadas………………………………………..................................... (1,076,725)Impuesto sobre la renta diferido sobre ajustes PCGA en E.U.A. incluidos en esta

conciliación.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(50,631) 527,347

Participación de los trabajadores en las utilidades diferidas sobre ajustes PCGA en E.U.Aincluidos en esta conciliación…………………….…..... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .….... . . . . . . . . . 79,493 164,793

Participación de los trabajadores en las utilidades diferidas…...... . . . . . . . . . . . . . . . .…… (6,790,398) (7,163,539)Impuestos diferidos por la diferencia entre el costo indexado y valor de reposición deactivo fijo einventarios………………………………………..... . . . . . . . . . . . . . . .……..... . . . . . . . . . . . . . . (1,133,379)

(1,363,466)

Costo de plan de pensiones y prima de antigüedad…………………..................... (4,129,031) (5,257,586)Ajustes mínimos al plan de pensiones y prima de antigüedad……......................... (178,611)Diferencia entre la actualización del activo fijo e inventarios basado en índices específicos

y con base en elINPC…….... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,771,176 7,891,058

Efecto de instrumentos diferidos………………………………...….... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184,015 (265,259)Plan de opciones...............................……………………………….................….….... (97,349) (126,899)

Total de ajustes netos de operaciones continuas de PCGA en E.U.A. …........ . . . . . . (6,265,720) (3,497,498)

Total capital contable………………………………..... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .….. . . . . P. 73,383,682 P. 60,100,702

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNotas de los estados financieros consolidados

(Miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003)El Estado Consolidado de Cambios en el Capital Contable bajo U.S. GAAP al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001, es como sigue:

Utilidades acumuladas

Capitalsocial

Prima en ventade acciones Reserva

legal

Reserva paraadquisición de

acciones propias Por aplicar TotalOtras partidas deutilidad integral Utilidad Integral Total

Saldos al 1° de enero de 2001………………………......................... P. 30,817,500 P. 13,254,683 P.15,741,497 P. 5,598,708 P. 41,437,004 P. 62,777,209 P. (51,270,564) P. 55,578,828Aplicación de utilidades aprobada por las Asambleas Generales Ordinarias de

Accionistas celebradas en abril de 2001:Dividendos pagados a razón de P. 0.579 por acción (P. 0.545nominal)…............................................................................

(7,364,827) (7,364,827) (7,364,827)

Incremento a la reserva para adquisición de acciones propias... 5,776,896 (5,776,896)Incremento a la reserva legal……………………............................. 56,462 (56,462)Compras en efectivo de acciones propias…………........................ (1,395,762) (11,375,604) (2,304,095) (13,679,699) (15,075,461)Opciones ejercidas(Nota 16)....................................................... 3 404 1,312 1,312 1,719Utilidad integral:

Utilidad neta del año…………………………............................ 22,229,205 22,229,205 P. 22,229,205 22,229,205Otras partidas de utilidad integral: Impuestos diferidos alojados en capital, netos de los efectos de inflación………………….............................. 1,512,383 1,512,383 1,512,383 Ajuste mínimo al pasivo de planes de pensión y prima de antigüedad………………..................................... 1,260,174 1,260,174 1,260,174

Utilidad integral……………………………………............................ P. 25,001,762

Saldos al 31 de diciembre de 2001........…................................... 29,421,741 13,255,087 15,797,959 48,165,241 63,963,200 (48,498,007) 58,142,021Aplicación de utilidades aprobada por las Asambleas Generales Ordinarias de

Accionistas celebradas en abril de 2002:Dividendos pagados a razón de P. 0.579 por

acción (P. 0.545 nominal)…................................................... (7,497,895) (7,497,895) (7,497,895)

Incremento a la reserva legal………………………........................ 106,840 (106,840)Compras en efectivo de acciones propias.........…........................ (630,070) (5,832,121) (5,832,121) (6,462,191)Opciones ejercidas(Nota 16)....................................................... 24 3,350 10,602 10,602 13,976Utilidad integral:

Utilidad neta del año…………......……………......................... 18,467,032 18,467,032 P. 18,467,032 18,467,032Otras partidas de utilidad integral: Impuestos diferidos alojados en capital, netos de los efectos de inflación.....……………………..................... 3,125,064 3,125,064 3,125,064 Ajuste mínimo al pasivo de planes de pensión y prima de antigüedad…………………................................. (5,687,305) (5,687,305) (5,687,305)

Utilidad integral.......................................................................... P. 15,904,791

Saldos al 31 de diciembre de 2002…………………....................... 28,791,695 13,258,437 15,904,799 53,206,019 69,110,818 (51,060,248) 60,100,702Aplicación de utilidades aprobada por las Asambleas Generales Ordinarias deAccionistas celebradas en abril de 2003:

Dividendos pagados a razón de P. 0.615 por acción (P. 0.60inal)…........................................................................................

(7,622,589) (7,622,589) (7,622,589)

Incremento a la reserva legal………………...….…....…................. 725,729 (725,729)Compras en efectivo de acciones propias.........….......….............. (1,100,960) (10,381,343) (10,381,343) (11,482,303)Opciones ejercidas(Nota 16)....................................................... 110 15,253 48,957 48,957 64,320Efecto inicial acumulado por provisión de vacaciones....................Utilidad integral:

Utilidad neta del año…………......…………….......................... 21,706,691 21,706,691 P. 21,706,691 21,706,691Otras partidas de utilidad integral: Impuestos diferidos alojados en capital, netos de los efectos de

inflación…………………….........................................(362,366) (362,366) (362,366)

Ajuste mínimo al pasivo de planes de pensión y prima deantigüedad…………………......................................................... 10,979,227 10,979,227 10,979,227Utilidad integral ………………………………………………….…….. P. 32,323,552

Saldos al 31 de diciembre de 2003…………..........................…… P.27,690,845 P. 13,273,690 P.16,630,528 P. P. 56,232,006 P. 72,862,534 P. (40,443,387) P. 73,383,682

Véanse las notas que se acompañan

F-48

TELEFONOS DE MEXICO, S.A. DE C.V.ESTATUTOS SOCIALES ACTUALIZADOS AL 30 DE ABRIL DE 2003

DE LA DENOMINACION YDEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

PRIMERA.- Los comparecientes constituyen una Sociedad Anónima Mercantil de CapitalVariable que se denomina "TELEFONOS DE MEXICO". Esta denominación irá seguida de laspalabras "SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de sus abreviaturas "S.A. deC.V”.

SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal, sin embargopodrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier parte de la República Mexicana y en elextranjero.

DE LOS OBJETOS, LA DURACION,LA NACIONALIDAD Y DEL CAPITAL SOCIAL

TERCERA.- Los objetos de la sociedad son los siguientes:

a) Construir, instalar, mantener, operar y explotar una red pública telefónica y detelecomunicaciones para prestar el servicio público de conducción de señales de voz, sonidos, datos,textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional e internacional y el servicio público detelefonía básica.b) Adquirir el dominio directo sobre bienes inmuebles, sujeto a lo previsto en el art. 27 de laConstitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y en la Ley de Inversión Extranjera y suReglamento.c) Arrendar toda clase de bienes inmuebles y celebrar toda clase de actos jurídicos por los que seobtenga o se conceda el uso o el uso y goce de bienes inmuebles.d) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto bienesmuebles, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarios o convenientes para alcanzar losobjetos sociales.e) Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos respecto de toda clase deacciones, partes sociales y participaciones sociales en sociedades mexicanas o extranjeras.f) Celebrar cualesquiera actos jurídicos que tengan por objeto créditos o derechos.g) Celebrar cualesquiera actos jurídicos relacionados con patentes, marcas y nombres comerciales.h) Prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría y asistencia técnica, científica yadministrativa.i) Emitir bonos y obligaciones.j) Establecer sucursales, agencias y oficinas en la República Mexicana o en el extranjero.k) Obrar como agente, representante o comisionista de personas o empresas, ya sean mexicanas oextranjeras.l) Dar o tomar dinero a título de préstamo.m) Aceptar, suscribir, avalar y endosar toda clase de títulos de crédito.

n) Otorgar toda clase de garantías, incluyendo la constitución de derechos reales y afectacionesfiduciarias que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales.ñ) Garantizar, por cualquier medio legal, incluyendo la constitución de derechos reales yafectaciones fiduciarias, el cumplimiento de obligaciones de terceras personas, físicas o morales,nacionales o extranjeras y constituirse como deudor solidario de terceras personas, físicas o morales,nacionales o extranjeras.o) Celebrar cualquier acto o contrato que se relacione con los objetos sociales y que sea lícito parauna sociedad anónima.

CUARTA.- La duración de la sociedad será de cien años contados a partir de la fecha de estaescritura.

QUINTA.- Esta sociedad es mexicana. Todo extranjero que en el acto de la constitución o encualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la sociedad se considerará porese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra y se entenderá que conviene en no invocarla protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés oparticipación en beneficio de la Nación Mexicana.

Esta sociedad no tendrá en relación a la validez, interpretación o cumplimiento de la concesión queen su caso le otorgue el Gobierno Federal Mexicano para construir, instalar, mantener, operar yexplotar una red pública telefónica por medio de la que preste el servicio público de conducción deseñales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional einternacional y el servicio público de telefonía básica, más derechos o recursos que los que las leyesmexicanas conceden a los mexicanos y por lo consiguiente, se compromete a no pedir ni aceptarpara todo lo relativo a la operación y explotación de los servicios que en dicha concesión seconsignen, la intervención diplomática de algún país extranjero, ni la de cualquier organismo públicoo privado de carácter internacional, bajo la pena de perder, en beneficio de la Nación Mexicana,todos los bienes y derechos que hubiese adquirido para construir, establecer y explotar la vía decomunicación y los servicios concesionados.

En ningún caso se podrá, directa o indirectamente, ceder, hipotecar, ni en manera alguna gravar oenajenar la concesión, los derechos en ella conferidos, la vía, edificios, estaciones, serviciosauxiliares, dependencias o accesorios, a ningún Gobierno o Estado extranjero, ni admitirlos comosocios de esta sociedad.

SEXTA.- El capital social es variable, con un mínimo fijo de $402’900,048.30 (Cuatrocientos dosmillones novecientos mil cuarenta y ocho pesos 30/100 moneda nacional), representado por4,306´767,010 (cuatro mil trescientos seis millones setecientos sesenta y siete mil diez) accionescomunes, de la Serie "AA", nominativas, sin valor nominal; 320´326,710 (trescientos veinte millonestrescientos veintiséis mil setecientos diez) acciones comunes de la Serie "A", nominativas, sin valornominal y 11,488´908,212 (once mil cuatrocientos ochenta y ocho millones novecientos ocho mildoscientos doce) acciones nominativas de la Serie "L", sin valor nominal, de voto limitado; todas ellas

íntegramente suscritas y pagadas.

El capital máximo autorizado no podrá exceder diez veces el importe del capital mínimo fijo. Elcapital social estará representado por acciones de la Serie "AA", en un porcentaje no menor de 20%(veinte por ciento) y no mayor al 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social y querepresentarán en todo tiempo no menos del 51% (cincuenta y uno por ciento) de las accionescomunes que representen dicho capital social, que serán acciones comunes, nominativas y sin valornominal, que sólo podrán ser suscritas, y adquiridas por inversionistas mexicanos; por acciones de laSerie "A", en un porcentaje que no exceda del 19.6% (diecinueve punto seis por ciento) del capitalsocial y en un porcentaje que no exceda del 49% (cuarenta y nueve por ciento) de las accionescomunes en que se divida el capital social, que serán acciones comunes, nominativas y de libresuscripción y por acciones de la Serie "L", de voto limitado y de libre suscripción, en un porcentajeque, junto con las acciones de la Serie "A", no excedan del 80% (ochenta por ciento) del capitalsocial.

Cada vez que se incremente el capital social, el aumento correspondiente estará representadoproporcionalmente por una subserie de la Serie "AA", por una subserie de la Serie "A" y por unasubserie de la Serie "L", que representarán en su integridad y exclusivamente el aumento pertinente.La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, de cualquiera de las series que integren su capitalsocial, para entregarse a medida que se realice la suscripción.

Las acciones comunes en que se divida el capital social deberán estar suscritas por inversionistasmexicanos en un mínimo del 51% (cincuenta y un por ciento), que estarán representadas poracciones de la Serie "AA" y hasta el 49% (cuarenta y nueve por ciento) restante, que estaránrepresentadas por acciones de la Serie "A", podrá ser adquirido por inversionistas mexicanos y porpersonas físicas o morales y unidades económicas extranjeras o por empresas mexicanas en las queparticipe mayoritariamente el capital extranjero o en las que los extranjeros tengan, por cualquiertítulo, la facultad de determinar el manejo de la empresa.

Las acciones comunes de las Series "AA" y "A", en su conjunto, no podrán representar más del51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en que se divida el capital social.

Las acciones de la Serie "L" serán de libre suscripción y, en consecuencia con ello, podrán seradquiridas por inversionistas mexicanos y por personas físicas o morales y unidades económicasextranjeras o por empresas mexicanas en las que participe mayoritariamente el capital extranjero oen las que los extranjeros tengan, por cualquier título, la facultad de determinar el manejo de laempresa.

Las acciones de la Serie "AA", que sólo podrán ser suscritas por inversionistas mexicanos,representarán en todo tiempo un porcentaje que no sea menor al 20% (veinte por ciento) del capitalsocial. Las acciones de la Serie "A" y de la Serie "L", de libre suscripción, en su conjunto, no podránrepresentar un porcentaje mayor al 80% (ochenta por ciento) del capital social.

Las acciones de la Serie "AA" sólo podrán ser suscritas o adquiridas por:a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.b) Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros de la

que solo puedan ser socios o accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuyaescritura social contenga, a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros.c) Sociedades Mexicanas en cuya escritura social se establezca que cuando menos el 51%(cincuenta y uno por ciento) de su capital social solamente pueda ser suscrito o adquirido por (i)personas físicas de nacionalidad mexicana y/o (ii) sociedades mexicanas cuya escritura socialcontenga cláusula de exclusión de extranjeros de las que solo puedan ser socios o accionistaspersonas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga, a su vez,cláusula de exclusión de extranjeros, y/o (iii) sociedades mexicanas que admitan participaciónextranjera minoritaria siempre que, en este último caso, las acciones representativas del capital dedichas sociedades estén inscritas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., y lo hubierenestado desde una fecha anterior al 15 de noviembre de 1990.d) Instituciones mexicanas de crédito, de seguros y fianzas, y sociedades mexicanas de inversiónque operen al amparo de la Ley de Sociedades de Inversión, siempre que las acciones o certificadosde aportación patrimonial de la institución o sociedad de que se trate estén inscritas en la BolsaMexicana de Valores, S.A. de C.V., y lo hubieren estado desde una fecha anterior al 15 denoviembre de 1990.e) Fideicomisos que fueren expresamente aprobados para adquirir acciones de la Serie "AA" por lasautoridades competentes de conformidad con la Ley para Promover la Inversión Mexicana yRegular la Inversión Extranjera y su Reglamento, en los que (i) la mayoría de los derechos defideicomisario la tengan personas físicas o morales que reúnan los requisitos establecidos en losincisos a), b), y d) que anteceden o, (ii) las acciones de la Serie "AA" materia del fideicomisorepresenten una minoría de las acciones representativas de dicha Serie y tengan que ser votadas porel fiduciario en el mismo sentido que la mayoría de las acciones Serie "AA".

El párrafo que antecede en esta Cláusula y sus incisos a) al e) no podrán ser modificados sin laprevia autorización de las Secretarías de Comunicaciones y Transportes y de Comercio y FomentoIndustrial.

Las acciones que emita la sociedad no podrán ser adquiridas por Gobiernos o Estados extranjeros y,en caso de que esto sucediere, quedarán sin efecto ni valor alguno para su tenedor desde el momentode la adquisición.

SEPTIMA.- Dentro de su respectiva serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada accióncomún de las series "AA" y "A" da derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas.Las acciones de la serie "L" sólo tendrán derecho a voto en los asuntos que limitativamente paraellas se establecen en estos estatutos y se transcriben en los títulos de las mismas. Los títulosrepresentativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de cualesquiera dos de los ConsejerosPropietarios o bien su firma impresa en facsímil, si así lo autorizara el Consejo de Administración.En este último caso, los originales de las firmas respectivas se depositarán en la Sección deComercio del Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente. Los títulos de lasacciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevaránadheridos cupones para el pago de dividendos. Los títulos de las acciones o los certificadosprovisionales deberán contener toda la información requerida por el Artículo ciento veinticinco de laLey General de Sociedades Mercantiles y además de la cláusula quinta de esta escritura.

OCTAVA.- Las acciones de la Serie "L" sólo tendrán derecho de voto en los siguientes asuntos:transformación de la Sociedad; fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra

sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no esténrelacionados o sean conexos a los de la fusionante y la cancelación de la inscripción de las accionesque emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y enotras Bolsas de Valores extranjeras, en las que se encuentren registradas.

Las acciones de la Serie "L", por resolución que sea adoptada en Asamblea Especial convocadapara tal propósito, tendrán derecho a designar dos Consejeros Propietarios y sus respectivosSuplentes para integrar el Consejo de Administración de la Sociedad.

Quien para ello sea autorizado por la Asamblea Especial a que se alude en el párrafo que antecede,notificará por escrito al Presidente y/o al Copresidente del Consejo de Administración de laSociedad y/o al órgano que determine dicha Asamblea, los nombres de las personas que hubierensido electas por la Serie "L" de acciones, para desempeñar los cargos de miembros Propietarios ymiembros Suplentes del Consejo de Administración.

NOVENA.- A partir de la fecha de esta escritura y a solicitud de los accionistas correspondientes,las acciones en que se divide la serie "A" de acciones de la sociedad podrán ser canjeadas a la paren acciones de la Serie "L", mediante la entrega de aquellas a la Tesorería de la sociedad y sucancelación.

DECIMA.- A partir del 1º de enero de 2001 (primero de enero de dos mil uno), a solicitud de losaccionistas respectivos, éstos podrán canjear sus acciones de la Serie "L", por acciones de la Serie"AA", si el accionista respectivo es de nacionalidad mexicana y mediante el cumplimiento de losrequisitos que establece y, en su caso establezcan las disposiciones normativas correspondientes, siel accionista respectivo es extranjero, mediante la entrega de aquellas a la Tesorería de la sociedad.

En caso de que varios accionistas solicitaran en la misma fecha el canje de sus acciones de la Serie"L", por acciones de la Serie "AA" y no hubiere en la Tesorería de la sociedad suficientes accionesde estas últimas para satisfacer las solicitudes presentadas, el canje se hará entre todos losaccionistas respectivos, en proporción al número de acciones que cada uno de ellos hubiesesolicitado canjear.

DECIMOPRIMERA.- A partir de la fecha de esta escritura, a solicitud de los accionistas titularesde las acciones que representen la Serie "AA", éstas podrán ser canjeadas a la par por acciones dela Serie "L", siempre que con ello las acciones de la Serie "AA" no representen un porcentaje menoral 20% (veinte por ciento) del capital social, mediante la entrega de aquéllas a la Tesorería de lasociedad.

DECIMOSEGUNDA.- La Sociedad llevará un libro de registro de accionistas y considerará comodueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado,previa la comprobación a que hubiere lugar, la Sociedad deberá inscribir en el citado libro lastransmisiones que se efectúen.

En los términos y para los efectos del Artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles seestablece que la transmisión o adquisición por cualquier título de las acciones emitidas por laSociedad, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso de

que el número de acciones que se pretenda transmitir o adquirir, por si solo o sumado a operacionesanteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen enconcertación, signifique el 10 % (diez por ciento) o más de las acciones emitidas por la Sociedad.Mientras la Sociedad mantenga las acciones que haya emitido, inscritas en el Registro Nacional deValores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la bolsa devalores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado deValores y/o a las que conforme a la misma, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Si elConsejo de Administración, en los términos de la presente cláusula niega la autorización, designaráuno o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precioregistrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el RegistroNacional de Valores, el precio que se pague se determinará conforme al propio Artículo 130 yacitado.

Mientras que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores delRegistro Nacional de Valores, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de lasdisposiciones de carácter general aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en elcaso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores dedicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la ComisiónNacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los accionistas que sean titulares de la mayoríade las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en lasAsambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo deAdministración de la Sociedad, se obligan a realizar una oferta pública de compra previamente a lacancelación, debiéndose observar en este caso lo establecido en el Artículo 8o fracción III de las“Disposiciones aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”,expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Los accionistas a que se refiere el párrafo anterior, tendrán la obligación de afectar en unfideicomiso por un período mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismoprecio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de queuna vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en elRegistro Nacional de Valores, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% (cien porciento) del capital social pagado.

Las personas o grupo de adquirentes que obtengan o incrementen una participación significativa dela Sociedad, sin haber promovido previamente una oferta de conformidad con las disposicionesestablecidas en las “Reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deban serreveladas y de ofertas públicas de compra de valores”, expedidas por la Comisión NacionalBancaria y de Valores, no podrán ejercer los derechos corporativos derivados de los valores conderecho a voto respectivos, y la Sociedad se abstendrá de inscribir dichas acciones en el registro aque se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Las subsidiarias de la Sociedad no deberán directa o indirectamente invertir en el capital social deésta última, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual la Sociedad sea su subsidiaria. El términosubsidiaria tendrá en los presentes estatutos el significado que al efecto establezcan los principios decontabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos Mexicanos.

DECIMOTERCERA.- El capital variable de la Sociedad podrá aumentarse o disminuirse sinnecesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos y, en sucaso, las disminuciones sean aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, sin que sea necesaria lainscripción del testimonio de la escritura respectiva en la Sección de Comercio del Registro Públicode la Propiedad y de Comercio correspondiente; excepto cuando los accionistas ejerzan su derechode retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artículo 14Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, casos en que no se requerirá la aprobación, ni laprotocolización a que se ha hecho referencia.

El capital mínimo fijo de la Sociedad no podrá aumentarse o disminuirse si ello no es acordado enAsamblea General Extraordinaria de Accionistas y se reforman consecuentemente los estatutossociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artículo14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro que a tal efecto llevará laSociedad.

No podrá decretarse un aumento del capital social si no están totalmente suscritas e íntegramentepagadas todas las acciones emitidas con anterioridad por la Sociedad.

Cuando se aumente el capital social todos los accionistas tendrán derecho preferente en proporciónal número de sus acciones de la Serie correspondiente para suscribir las que se emitan o las que sepongan en circulación. El derecho que se confiere en este párrafo deberá ser ejercitado dentro delos treinta días naturales siguientes a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en elDiario Oficial de la Federación y en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad deMéxico, Distrito Federal.

La reducción del capital social en su parte variable se efectuará por amortización proporcional delas series de acciones en que se divida dicho capital social, por amortización de acciones íntegras,mediante reembolso de las mismas a los accionistas a su valor en Bolsa al día en que se decrete lacorrespondiente reducción del capital social. Los accionistas tendrán derecho a solicitar en laAsamblea respectiva la amortización proporcional de las acciones a que haya lugar y, en caso deque no se obtenga acuerdo para dicho propósito, las acciones que hayan de amortizarse serándeterminadas por sorteo ante notario o corredor públicos.

Hecha la designación de las acciones que habrán de amortizarse, se publicará un aviso en el DiarioOficial de la Federación y en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México,Distrito Federal, expresando el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulosde las mismas que como consecuencia deberán ser cancelados o, en su caso, canjeados y lainstitución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fechade la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno.

La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de

valores, al precio corriente en el mercado, en los términos del Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Leydel Mercado de Valores, sin que sea aplicable la previsión establecida en el primer párrafo delArtículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice concargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, alcapital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyosupuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. La Asamblea General Ordinariade Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos quepodrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de losrecursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netasde la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberádesignar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de accionespropias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas enasambleas de accionistas de cualquier clase.

Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a quese refiere el párrafo anterior, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de SociedadesMercantiles, podrán ser colocadas entre el publico inversionista, sin que para éste último caso, elaumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas deninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación.

DECIMOCUARTA.- Los accionistas tienen derecho a retirar parcial o totalmente susaportaciones representadas por acciones en que se divida el capital social en su parte variable,siempre que, además de ceñirse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General deSociedades Mercantiles, se sujeten a que el reembolso correspondiente se pague conforme al valorque resulte más bajo de los dos siguientes: el 95% (noventa y cinco por ciento) del valor decotización en Bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que sehayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones de laSociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podráser superior a seis meses, o bien, el valor contable de las acciones de acuerdo al balance generalcorrespondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir susefectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el períodoseñalado en el párrafo anterior sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente sehubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará elvalor contable de las acciones.

El pago del reembolso será exigible a la Sociedad, a partir del día siguiente a la celebración de laAsamblea General Ordinaria de Accionistas, que haya aprobado el balance general correspondienteal ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos.

En caso de retiro parcial o total de aportaciones de un accionista, la disminución consecuente delcapital social, por el reembolso respectivo, no requerirá resolución de Asamblea de Accionistas deninguna clase.

DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DECIMOQUINTA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad,estando subordinados a él todos los demás.

DECIMOSEXTA.- Las Asambleas Generales serán Ordinarias o Extraordinarias y se celebraránen el domicilio de la sociedad. Serán Extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de losasuntos enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de SociedadesMercantiles y la cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en lassecciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en bolsas devalores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social yserán Ordinarias todas las demás. Las Asambleas sólo se ocuparán de los asuntos incluidos en laorden del día.

Las Asambleas Especiales que celebren los titulares de acciones de la Serie "L" con el propósito dedesignar a los dos miembros del Consejo de Administración a los que tienen derecho, deberán serconvocadas anualmente por el Consejo de Administración para que sean celebradas conanterioridad a la celebración de la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. LasAsambleas Especiales de acciones de la Serie "L" que se reúnan exclusivamente con el propósito dedesignar a los miembros del Consejo a los que tienen derecho, se regirán por las normas establecidasen estos estatutos para las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas convocadas en virtud desegunda convocatoria, en los términos de la Cláusula Vigesimatercera de estos estatutos.

DECIMOSEPTIMA.- La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro delos cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente en la fecha que fije elConsejo y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los enumerados en elArtículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La AsambleaExtraordinaria se reunirá siempre que hubiere que tratar alguno de los asuntos de su incumbencia, delos enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles ola cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en las secciones devalores o especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios o en bolsas de valoresextranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida el capital social.

DECIMOCTAVA.- La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo deAdministración, por los Comisarios, por el Presidente o por el Copresidente del Consejo deAdministración, o por la autoridad judicial, en su caso. Los accionistas con acciones con derecho avoto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el 10% (diez por ciento)del capital social podrán solicitar se convoque a una Asamblea General de Accionistas, en lostérminos señalados en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DECIMONOVENA.- La convocatoria para las Asambleas se hará por medio de la publicación deun aviso en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en laCiudad de México, Distrito Federal, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales

a la fecha señalada para la reunión. Desde el momento en que se publique la convocatoria para lasasambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita,la información y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos enel orden del día.

VIGESIMA.- La convocatoria para las Asambleas deberá contener la designación de lugar, fechay hora en que haya de celebrarse la Asamblea, la orden del día y la firma de quien o quienes lahagan.

VIGESIMOPRIMERA.- Podrá celebrarse Asamblea sin previa convocatoria siempre que estérepresentada la totalidad de las acciones con derecho a voto en los asuntos para los que fueconvocada, en que se divida el capital social.

VIGESIMOSEGUNDA.- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas reunidas en virtud de primeraconvocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitadde las acciones comunes que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si seadoptan por mayoría de los votos presentes.

VIGESIMOTERCERA.- Si la Asamblea Ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para sureunión, se publicará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, en la que secitará para una fecha no anterior a siete días naturales de aquél para el que fue señalada enprimera convocatoria y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, pormayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones comunes representadas.

VIGESIMOCUARTA.- Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud deprimera convocatoria, para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derechode voto, se considerarán legalmente instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartaspartes de las acciones comunes con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada, deaquéllas en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuandomenos, por mayoría de las acciones comunes que tengan derecho de voto, de aquéllas en que sedivida el capital social.

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas que sean convocadas para tratar alguno de losasuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie "L" serán legalmente instaladas siestá representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones setomarán por el voto de las acciones que representen la mayoría de dicho capital social.

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas por virtud de ulteriores convocatorias, paratratar alguno de los asuntos en los que las acciones de la Serie "L" no tengan derecho de voto, seconsiderarán legalmente instaladas si está representado, por lo menos, la mayoría de las accionescomunes con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada y sus resoluciones seránválidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones comunes que representen lamayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada.

En ulteriores convocatorias para Asambleas Extraordinarias de Accionistas, convocadas pararesolver asuntos en los que las acciones de la Serie "L" tengan derecho de voto, éstas se

considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría del capital social ysus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones querepresenten la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social.

Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas reunidas porvirtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tenganderecho de voto las acciones de la Serie "L" sean legalmente acordadas, se requerirá, además de losrequisitos que se establecen en los párrafos que anteceden, que las mismas sean aprobadas por lamayoría de las acciones comunes de las Series "AA" y "A", en que se divida el capital social.

Tanto para Asambleas Extraordinarias como para las Especiales, si la Asamblea no pudierecelebrarse el día señalado para su reunión, se podrá hacer una segunda convocatoria en lostérminos y plazos a que se refiere la Cláusula Vigesimotercera de estos estatutos.

Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnancuando menos el 10% (diez por ciento) de las acciones representadas en una asamblea, podránsolicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se considerensuficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el Artículo 199de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los accionistas con acciones derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, querepresenten cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrán oponersejudicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derechode voto, siempre que se satisfagan los requisitos del Artículo 201 de la Ley General de SociedadesMercantiles, siendo igualmente aplicable el Artículo 202 de la citada ley.

VIGESIMOQUINTA.- Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las Asambleas y avotar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones o, en su caso, los certificadosprovisionales, en la Secretaría de la Sociedad, cuando menos un día antes de la celebración de laAsamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en unainstitución de crédito de la República o del extranjero o en una casa de bolsa de la RepúblicaMexicana y en este caso, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la Secretaría dela Sociedad un certificado de tal institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación dela institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de depósito respectiva de conservarlos títulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo de Administración le notifique que laAsamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los accionistas correspondientesuna tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de accionesdepositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.

VIGESIMOSEXTA.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por medio demandatarios nombrados mediante simple carta poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer talmandato los miembros del Consejo de Administración ni los Comisarios.

En adición a lo anterior, las personas que acudan en representación de los accionistas a lasasambleas de la Sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios

elaborados por la propia Sociedad, que reúnan los requisitos previstos en el inciso c), fracción VI,artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores.

La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores queacrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, durante el plazo aque se refiere el Artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de lospoderes, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de laobservancia de lo dispuesto anteriormente e informar sobre ello a la asamblea, lo que se haráconstar en el acta respectiva.

VIGESIMOSEPTIMA.- Las Asambleas serán presididas por el Presidente o por el Copresidentedel Consejo, indistintamente, y a falta de éstos por uno de los Vicepresidentes, indistintamente, y afalta de ellos, por cualquiera de los Consejeros mexicanos presentes y, faltando todos éstos, porquien fuere designado por los accionistas presentes o representados en la Asamblea. Fungirá comoSecretario el del Consejo o el Pro-Secretario y faltando éstos dos, la persona que el Presidente enfunciones designe.

VIGESIMOCTAVA.- Al iniciarse la Asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores parahacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista deasistencia en la que anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y elnúmero de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondienteAsamblea.

VIGESIMONOVENA.- Si instalada una Asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolversobre todos los asuntos para los que fuere convocada, siempre que ello así sea resuelto por elnúmero de votos que para adoptar válidamente resoluciones en esa asamblea se requiera, podrásuspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria.

Las resoluciones que sean adoptadas en la continuación de la asamblea serán válidas si se apruebanpor el número de votos que para ello se requiera en estos estatutos.

TRIGESIMA.- De cada asamblea de Accionistas se levantará acta, en la cual se consignarán lasresoluciones aprobadas, deberá ser asentada en el libro de actas correspondiente y será firmada porquien haya presidido la reunión, por la persona que haya actuado como Secretario y el o losComisarios en funciones que asistan.

DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

TRIGESIMOPRIMERA.- La Administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejode Administración que se integrará por un número no menor de 5 (cinco) Consejeros Propietariosque determine la Asamblea Ordinaria . La Asamblea podrá designar suplentes, hasta por un númeroigual al de los miembros propietarios y, si así lo hiciese, tendrá la facultad de determinar la forma enque los suplentes suplirán a los propietarios, en el concepto de que, si la Asamblea no determina loanterior, cualquier suplente podrá suplir indistintamente a cualquiera de los propietarios, salvo los

suplentes designados por los accionistas de la Serie "L", los cuales sólo podrán suplir a losConsejeros Propietarios designados por dicha Serie, en forma indistinta y los suplentes designadospor accionistas en ejercicio de su derecho de minoría, los cuales sólo podrán suplir a los ConsejerosPropietarios designados por dicha minoría. La mayoría de los miembros propietarios y suplentes delConsejo de Administración deberán ser en todo tiempo de nacionalidad mexicana y designados poraccionistas mexicanos. Los miembros propietarios y suplentes serán designados por el votomayoritario de las acciones comunes de las Series "AA" y "A" en que se divide el capital social ydos miembros propietarios y suplentes restantes, por el voto mayoritario de las acciones de la Serie"L" del capital social.

Los miembros del Consejo de Administración no necesitarán ser accionistas. Cualquier accionista ogrupo de accionistas que represente, cuando menos, un 10% (diez por ciento) de las accionescomunes en que se divida el capital social, tendrá derecho a nombrar un Consejero Propietario y unConsejero Suplente y, en este caso, ya no podrá ejercer sus derechos de voto para designar losConsejeros Propietarios y sus Suplentes que corresponda elegir a la mayoría. Si cualquier accionistao grupo de accionistas que represente, cuando menos, un 10% (diez por ciento) de las accionescomunes en que se divide el capital social ejercita el derecho de nombrar un Consejero Propietario ysu Suplente, la mayoría solo tendrá derecho a designar el número de Consejeros faltantes quecorresponda nombrar a dicha mayoría. Los Consejeros serán elegidos por un año y continuarán enel desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sidodesignados, en tanto las personas nombradas para substituirlos tomen posesión de sus cargos. LosConsejeros podrán ser reelectos y percibirán la remuneración que determine la Asamblea Generalde Accionistas.

Para los efectos de la Ley del Mercado de Valores, y sin perjuicio de que la misma no requiere laincorporación en los estatutos sociales de los requisitos que a continuación se indican,adicionalmente, en cuanto al Consejo de Administración, se cumplirá con lo siguiente:

I. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximode 20 (veinte) Consejeros Propietarios.II. Al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del consejo deberán ser independientesen los términos de lo previsto por el Artículo 14 Bis de la Ley del Mercado de Valores.III. Por cada Consejero Propietario se designará su respectivo suplente, en el entendidode que los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes, deberán tener estemismo carácter.IV. El reporte del Comité de Auditoría deberá presentarse a la Asamblea de Accionistas.

TRIGESIMOPRIMERA BIS TRANSITORIA.- Independientemente de la obligación de laSociedad de cumplir con los principios establecidos en el tercer párrafo y sus fracciones, de laCláusula Trigesimoprimera de los presentes estatutos, y mientras dicha Cláusula esté en vigor, lafalta de observancia de lo previsto en dicho párrafo y sus fracciones, por cualquier causa, nogenerará ni le otorgará el derecho a terceros de impugnar la falta de validez en relación con losactos jurídicos, contratos, acuerdos, convenios o cualquier otro acto que celebre la Sociedad pormedio de, o a través de su Consejo de Administración o cualquier otro órgano intermedio, delegado,mandatario o apoderado, ni se considerarán requisitos de validez o de existencia de tales actos.

TRIGESIMOSEGUNDA.- Ni los miembros del Consejo de Administración y sus suplentes ni elComisario y su suplente, ni, en su caso, los miembros del Comité Ejecutivo, o de cualquier otroComité, incluyendo el Comité de Auditoría, ni los administradores y gerentes deberán de prestargarantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en eldesempeño de sus encargos, salvo que la Asamblea de Accionistas que los hubiere designadoestablezca dicha obligación.

Los accionistas que representen cuando menos el 15% (quince por ciento) del capital social, podránejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores, siempre que sesatisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 163 de la Ley General de SociedadesMercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los comisarios e integrantes delcomité de auditoría, ajustándose al citado precepto legal.

TRIGESIMOTERCERA.- El Consejo de Administración se reunirá por lo menos una vez cadatres meses en la Ciudad de México o en cualquier otro lugar de la República Mexicana que para talefecto se señale, y en las fechas que para tal propósito establezca el propio Consejo. A estas juntasdeberán ser convocados los miembros del Consejo, por el Presidente o por el Copresidente delmismo, o a través del Secretario o del Pro-Secretario de dicho cuerpo colegiado.

Además de las juntas regulares a que se alude anteriormente, el Consejo de Administración sereunirá siempre que por cualquier medio escrito fehaciente sean citados para tal efecto susmiembros con una anticipación no menor de cinco días naturales, por el Presidente o por al menos el25% (veinticinco por ciento) de los Consejeros o por uno de los Comisarios o por el Secretario o porel Pro-Secretario. Los Comisarios deberán ser citados a todas las sesiones del Consejo, a las quepodrán asistir con voz pero sin voto.

Las sesiones del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente o por el Copresidentedel Consejo, indistintamente, y a falta de éstos por uno de los Vicepresidentes, indistintamente, y afalta de ellos, por cualquiera de los Consejeros mexicanos presentes que designen los Consejerosque hayan concurrido a la sesión de que se trate. Fungirá como Secretario el del Consejo o el Pro-Secretario y faltando éstos dos, la persona que los Consejeros presentes designen.

Las convocatorias para las sesiones de Consejo de Administración deberán contener el orden deldía al que la reunión respectiva deberá sujetarse. El Consejo funcionará válidamente siempre queconcurran la mayoría de los miembros que lo integran y siempre que los asistentes sean mexicanosen su mayoría y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los Consejerosque asistan a la sesión. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá votode calidad.

Se establece expresamente que dentro de las facultades del Consejo de Administración seencuentra comprendida la de contratar cualquier clase de deuda, en cualesquiera mercados deMéxico y del Exterior.

Para resolver respecto de cualquiera de los asuntos que se relacionan en los puntos (1) a (12) de laCláusula Cuadragésima, el Consejo de Administración consultará previamente al Comité Ejecutivo.

Para este efecto el Comité Ejecutivo estará obligado a hacer llegar su recomendación en un plazono mayor a diez días naturales contados a partir del requerimiento del Consejo, del Presidente o delCopresidente del Consejo de Administración o del Director General de la Sociedad. En caso de queel Comité Ejecutivo no haga llegar su recomendación en el plazo indicado o bien si los miembros delComité no llegan a un acuerdo en una sesión debidamente convocada de dicho Comité, entonces elConsejo resolverá sobre cualquier punto, aun sin contar con recomendación alguna del ComitéEjecutivo.

No obstante lo anterior, si se determina por la mayoría de los miembros del Consejo deAdministración o cualquier órgano de la Sociedad, incluyendo al Director General, de buena fe, queel asunto sujeto a revisión por el Comité Ejecutivo no puede esperar hasta la siguiente sesión, parasu revisión y consideración, porque el tiempo sea esencial, entonces ese asunto en particular podráser resuelto por el Consejo y/o por cualquier órgano de la Sociedad incluyendo al Director General,sin la recomendación del Comité Ejecutivo.

TRIGESIMOCUARTA.- De cada sesión del Consejo se levantará acta, en la que se consignaránlas resoluciones aprobadas, deberá ser asentada en el libro de actas correspondiente y será firmadapor quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como Secretario y, en su caso,el Comisario en funciones que haya asistido a la reunión.

De conformidad con lo previsto en el último párrafo del Artículo 143 de la Ley General deSociedades Mercantiles, el Consejo de Administración podrá válidamente tomar resoluciones sin sernecesario que se reúnan personalmente sus miembros en sesión formal; de igual forma lo podráhacer el Comité Ejecutivo. Los acuerdos que se tomen fuera de sesión deberán ser aprobados, entodos los casos, por el voto favorable de la totalidad de los miembros propietarios del órgano de quese trate o, en caso de ausencia temporal, definitiva o incapacidad de alguno de ellos, con el votofavorable del miembro suplente que corresponda, de conformidad con las siguientes disposiciones:

I. El Presidente o el Copresidente o uno de cualesquiera de los Vicepresidentes, por su propiainiciativa o a petición del Comisario o de cualesquiera dos miembros propietarios del Consejo deAdministración o del Comité Ejecutivo, deberá comunicar a todos los miembros propietarios o, en sucaso, suplentes del órgano social de que se trate y al Comisario, en forma verbal o escrita y por elmedio que estime conveniente, de los acuerdos que se pretendan tomar fuera de sesión y lasrazones que los justifiquen. Asimismo, el Presidente o el Copresidente deberá proporcionar a todosellos, en caso de que lo solicitaren, toda la documentación y aclaraciones que requieran al efecto. ElPresidente o el Copresidente o uno de cualesquiera de los Vicepresidentes podrá auxiliarse de uno omás miembros del Consejo o del Comité que él determine, o del Secretario o el Pro-Secretario, pararealizar las comunicaciones referidas.

II. En el caso de que la totalidad de los miembros propietarios del Consejo o del Comité Ejecutivo o,en su caso, los suplentes cuyo voto se requiera, manifestaren verbalmente al Presidente o alCopresidente o a los miembros que los auxilien, su consentimiento con los acuerdos o resolucionesque se les hubieren sometido a consideración, deberán confirmar por escrito su consentimiento a

más tardar el segundo día hábil siguiente a la fecha en que lo hubieren manifestado en la forma quese establece en la fracción III siguiente. La confirmación escrita se deberá enviar al Presidente o alCopresidente o al Secretario o al Pro-Secretario a través del correo, telex, telefax, telegrama omensajería, o a través de cualquier otro medio que garantice que la misma se reciba dentro de losdos días hábiles siguientes.

III. Para los efectos de lo previsto en la fracción II anterior, el Presidente o el Copresidente deberáenviar por escrito a cada uno de los miembros del órgano de que se trate, ya sea directamente o através de las personas que los auxilien, un proyecto formal de acta que contenga los acuerdos oresoluciones que se pretendan adoptar fuera de sesión y cualquier otra documentación que estimennecesaria, con el propósito de que, en su caso, una vez hechas las modificaciones que se requieran,el proyecto de acta de que se trate sea reenviado al Presidente o al Copresidente o al Secretario o alPro-Secretario, debidamente firmado de conformidad al calce, por cada uno de los miembros delConsejo o del Comité Ejecutivo, según sea el caso.

IV. Una vez que el Presidente o el Copresidente o el Secretario o el Pro-Secretario reciban lasconfirmaciones por escrito de la totalidad de los miembros del órgano de que se trate, procederán deinmediato a asentar el acta aprobada en el libro de actas respectivo, la cual contendrá la totalidad delas resoluciones tomadas, misma que se legalizará con la firma del Presidente y del Secretario. Lafecha del acta señalada será aquélla en la cual se obtuvo el consentimiento verbal o escrito de todoslos miembros de que se trate, aun cuando en tal momento no se hubieren recibido las confirmacionespor escrito, mismas que una vez recibidas deberán integrarse a un expediente que al efecto deberállevar la Sociedad. Asimismo, deberán integrarse a dicho expediente las observaciones por escritoque, en su caso, hubiere hecho el Comisario al proyecto de resoluciones respectivo.

TRIGESIMOQUINTA.- El Consejo de Administración, en la primera junta que celebre despuésde verificarse la Asamblea de Accionistas que lo hubiere nombrado, o en cualquier otra sesión quecelebre, nombrará de entre sus miembros un Presidente, y podrá designar, si lo estima pertinente, unCopresidente, uno o varios Vicepresidentes, un Tesorero, un Secretario, un Pro-Tesorero y un Pro-Secretario, así como cualesquiera otros funcionarios del Consejo de Administración que éste órganoconsidere necesarios, en el concepto de que el Presidente y, en su caso, el Copresidente y el o losVicepresidentes requerirán ser miembros del Consejo de Administración. Los funcionarios delConsejo de Administración durarán en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomenposesión de sus puestos y desempeñarán las funciones inherentes a sus respectivos cargos.Cualquiera de los funcionarios podrá ser removido de su cargo sin expresión de causa porresolución del Consejo de Administración. Las faltas temporales o definitivas del Presidente podránser suplidas por el Copresidente, si lo hubiere, y de no ser así, serán suplidas indistintamente por unode los Vicepresidentes si lo hubiere; todo lo anterior, sin perjuicio de que en cualquier tiempo elConsejo de Administración podrá nombrar, de entre los Consejeros designados por cuando menos lamayoría de las acciones comunes, al Consejero mexicano que habrá de suplir temporalmente osustituir definitivamente al Presidente. Si habiendo sido nombrado el Copresidente llegara a faltar enforma definitiva, el cargo será ocupado por la persona que en su caso y oportunidad decidieranombrar el Consejo de Administración. Las faltas temporales o definitivas del Tesorero y delSecretario serán suplidas, respectivamente, por el Pro-Tesorero y por el Pro-Secretario, si loshubiere, o faltando éstos por las personas que el Consejo designe.

DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN YDE LA REGULACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

TRIGESIMOSEXTA.- El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para labuena administración de los negocios de la Sociedad, y contará con poder general amplísimo parapleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio, sin limitación alguna, osea con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme ala ley, en los términos de los tres primeros párrafos del Artículo dos mil quinientos cincuenta ycuatro del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus Artículos correlativos del Código CivilFederal y de los respectivos Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana;incluidas las facultades que enumera el Artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mismoordenamiento y de sus Artículos correlativos. De una manera enunciativa y no limitativa, se le fijande una manera expresa las siguientes facultades:

I.- Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, sean estas Federales, Estatales oMunicipales; representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales oextranjeras; representar a la Sociedad ante Juntas de Conciliación y ante Juntas de Conciliación yArbitraje, sean éstas Federales o Locales, con facultades expresas para todos los efectos previstosen las fracciones II y III del Artículo 692 de la Ley Federal del Trabajo, en concordancia con losArtículos 786 y 876 del mismo ordenamiento normativo; por lo que queda expresamente facultadopara absolver y articular posiciones a nombre y en representación de la Sociedad, conciliar, transigir,formular convenios, presentar denuncias y querellas, presentar y desistirse de toda clase de juicios yrecursos, aún el de amparo, y representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, ya seanjudiciales, administrativas y cualesquiera otras que se aboquen al conocimiento de conflictoslaborales; presentar demandas de amparo y, en su caso, desistirse de las mismas; presentarquerellas y, en su caso, conceder el perdón; presentar denuncias y constituirse en coadyuvante delMinisterio Público; desistirse; transigir; comprometer en árbitros; absolver y articular posiciones;recusar y recibir pagos.

II.- Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito.

III.- Designar a los funcionarios, empleados, gerentes y apoderados de la Sociedad, a quienesdeberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneración.

IV.- Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias.

V.- Adquirir acciones, participaciones sociales y valores emitidos por terceros y ejercitar el derechode voto sobre tales acciones o participaciones sociales de otras empresas.

VI.- Celebrar, modificar, terminar y rescindir contratos.

VII.- Aceptar a nombre de la Sociedad mandatos de personas físicas y morales, Mexicanas oExtranjeras.

VIII.- Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de la mismas y designar las personasautorizadas para uso de la firma social, para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar

depósitos de éstas, con las limitaciones que el Consejo tuviere a bien establecer.IX.- Constituir garantías reales y personales y afectaciones fiduciarias para garantizar obligacionesde la Sociedad y constituirse en deudor solidario, fiador y, en general, obligado al cumplimiento deobligaciones de terceras personas y establecer las garantías reales y afectaciones fiduciarias paraasegurar el cumplimiento de estas obligaciones.

X.- Conferir, substituir y delegar poderes generales y especiales para actos de dominio, que deberánser otorgados para que sean ejercitados conjuntamente por cuando menos dos personas y conferir,substituir y delegar poderes generales y especiales para actos de administración y para pleitos ycobranzas, que podrán ser ejercitados conjunta o separadamente, según lo determine el propioConsejo, y revocar poderes; siempre que con ello no se substituya totalmente al Consejo en susfunciones; pudiendo el Consejo, a su vez, transmitir total o parcialmente a los terceros a quienes lesotorgue poderes, las facultades para conferir, substituir y delegar poderes contenidas en el presenteinciso, bajo la forma y términos que considere convenientes, siempre que con ello tampoco sesustituya totalmente al Consejo en sus funciones.

XI.- Conferir facultades para otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, enel entendido de que la facultad para avalar títulos de crédito, deberá ser siempre conferida para quesea ejercitada conjuntamente por cuando menos dos personas.

XII.- Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en lasmismas.

XIII.- Celebrar cualesquiera actos jurídicos y adoptar cualesquiera determinaciones que seannecesarias o convenientes para lograr los objetos sociales.

XIV.- La facultad indelegable de aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario denegocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen partede la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimonialeso, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge oconcubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo; el otorgamiento degarantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operacionesdistintas de las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la Sociedad.Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguencon motivo de los asuntos a que se refiere esta fracción XIV, salvo en el caso establecido por elArtículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. También tendrá la facultad de aprobarlas operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas oque impliquen comprometer su patrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, incisod) de la Ley del Mercado de Valores.

XV.- Constituir un Comité de Auditoría, el cual se integrará en la forma y términos que acontinuación se indican:

1. El Comité de Auditoría estará integrado con consejeros, de los cuales el Presidente y la mayoríade ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los Comisarios de laSociedad, quienes asistirán a sus reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto.

2. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones:

a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo deAdministración;

b) Opinar sobre transacciones de la Sociedad con personas relacionadas a que alude lafracción XIV de la presente Cláusula Trigesimosexta, así como sobre las operaciones que lassubsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquencomprometer su patrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Leydel Mercado de Valores; yc) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lojuzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones de laSociedad a que se refiere la fracción XIV de la presente Cláusula Trigesimosexta.

3. El Comité de Auditoría podrá establecer las normas que regulen su funcionamiento.

Por otra parte, y a fin de proveer lo necesario para someter a la opinión del Comité de Auditoría y ala aprobación del Consejo de Administración de la propia Sociedad, las operaciones que sussubsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer supatrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado deValores, se establece que cuando dichas subsidiarias vayan a realizar este tipo de operaciones sedeberá dar cumplimiento a las medidas que se contienen en las siguientes disposiciones:

I. El Director General y/o el titular del área interna de la Sociedad a cargo de las funciones definanzas llevarán a cabo las acciones necesarias, a fin de que el Director General o su equivalentey/o el titular del área correspondiente de la subsidiaria de la Sociedad de que en cada caso se trate,les informe oportunamente sobre los términos y condiciones de las respectivas operaciones.

II. El Director General y/o el titular del área interna de la Sociedad a cargo de las funciones definanzas, una vez que verifiquen que se trata de operaciones de las antes referidas, proporcionarán alos miembros del Comité de Auditoría la información de las respectivas operaciones de lassubsidiarias de que en cada caso se trate.

III. Los miembros del Comité de Auditoría analizarán las operaciones respectivas, emitirán suopinión en relación con las mismas y la harán del conocimiento del Director General y/o el titular delárea interna de la Sociedad a cargo de las funciones de finanzas.

IV. El Director General de la Sociedad, en su oportunidad, someterá a la consideración del Consejode Administración las operaciones correspondientes, y el Presidente del Comité de Auditoríainformará sobre las respectivas opiniones emitidas por parte de los miembros de dicho Comité, a finde que el Consejo de Administración dicte las resoluciones que al efecto considere procedentes.

DEL PRESIDENTE, DEL COPRESIDENTE Y DE LOS VICEPRESIDENTES

TRIGESIMOSEPTIMA.- El Presidente del Consejo de Administración deberá ser nombrado deentre los Consejeros mexicanos designados por cuando menos la mayoría de las acciones comunes,tendrá las facultades que le confiera el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas dela Sociedad, los presentes estatutos y la Ley, y en forma enunciativa pero no limitativa, presidirá lasAsambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo, será el representante del Consejo, ejecutará

las resoluciones de las Asambleas y del Consejo de Administración, a menos que aquélla o éstedesignen un Delegado para la ejecución de las mismas, vigilará en general las operaciones sociales,cuidando del exacto cumplimiento de los presentes estatutos, de los reglamentos y de los acuerdos ydisposiciones de las Asambleas, del Consejo y de la Ley y firmará en unión del Secretario y, en sucaso, del Comisario, las actas de las Asambleas y de las sesiones del Consejo que presida. ElPresidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. El Copresidente deberá sernombrado de entre los Consejeros mexicanos designados por cuando menos la mayoría de lasacciones comunes, y tendrá las mismas facultades del Presidente, con excepción de aquellasfacultades que el Consejo de Administración o la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, lospresentes estatutos y la Ley, reserven para el Presidente; y también suplirá las faltas temporales odefinitivas del Presidente del Consejo de Administración en el orden y bajo los términos establecidosen la Cláusula Trigesimoquinta de los presentes estatutos sociales. El o los Vicepresidentes deberánser nombrados de entre los Consejeros mexicanos designados por cuando menos la mayoría de lasacciones comunes. En caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente del Consejo deAdministración, y si no hubiera sido designado el Copresidente, las funciones del primero de ellos,serán desempeñadas, con las mismas facultades, indistintamente por uno de los Vicepresidentes, enel orden y bajo los términos que se establecen en los presentes estatutos.

DEL TESORERO

TRIGESIMOCTAVA.- El Tesorero tendrá las atribuciones que el Consejo de Administración leasigne, pudiendo substituirlo en caso de ausencia el Pro-Tesorero y faltando éste, la persona que elConsejo designe.

DEL SECRETARIO Y DEL PRO-SECRETARIO

TRIGESIMONOVENA.- El Secretario tendrá las facultades que le confiera el Consejo deAdministración o la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, los presentes estatutos y la Ley, y enforma enunciativa pero no limitativa, vigilará que se lleven los libros de actas, en uno de los cualesse asentarán todas las actas de las Asambleas de Accionistas y en otro todas las actas del Consejode Administración, y firmará las correspondientes a las Asambleas de Accionistas y sesiones delConsejo en las que haya fungido como Secretario, en unión de la o las demás personas que seseñalan en los presentes estatutos. En caso de ausencia hará sus veces el Pro-Secretario, si lohubiere, y en ausencia de éste la persona que el Presidente en funciones designe. El Secretario y elPro-Secretario no requerirán ser Consejeros.

DEL COMITE EJECUTIVO

CUADRAGESIMA.- La Asamblea de Accionistas, por el voto favorable de la mayoría de lasacciones comunes representativas del capital social, nombrará de entre los miembros del Consejo deAdministración a un Comité Ejecutivo que estará integrado por el número de miembros propietariosy, en su caso, los suplentes que determine la Asamblea. La mayoría de los miembros del ComitéEjecutivo deberán ser de nacionalidad mexicana y designados por accionistas mexicanos por el voto

favorable de la mayoría de las acciones comunes representativas del capital social.

El Comité Ejecutivo es un órgano delegado del Consejo de Administración y tendrá las facultadesque se establecen en la Cláusula Trigesimosexta de estos estatutos, excepto la referida en el párrafoXII de dicha Cláusula, en el concepto de que las facultades conferidas al Comité Ejecutivo nocomprenderán las reservadas privativamente por la Ley o los estatutos a otro órgano de la sociedad.El Comité Ejecutivo no podrá delegar la totalidad de sus facultades en uno o más apoderados odelegados. Sujeto a lo previsto en estos estatutos, específicamente el Comité Ejecutivo deberáexaminar inicialmente y aprobar o, en su caso, proponer al Consejo de Administración, para laaprobación de éste, recomendaciones acerca de los siguientes asuntos:

1. Cualquier reforma, cambio u otra modificación o reforma integral a estos estatutos sociales;2. La emisión, autorización, cancelación, alteración, modificación, reclasificación, amortización ocualquier cambio en, a, o respecto de cualquier valor que represente el capital social de la sociedad ocualquiera de sus subsidiarias;3. La venta u otra disposición (salvo inventarios, activos obsoletos o transferencias en el cursoordinario de negocios de la sociedad, o de cualquiera otra subsidiaria) de, o el imponer un gravamen(salvo gravámenes derivados de ley) en, cualquier activo de la sociedad o sus subsidiarias con valoren exceso del equivalente en moneda nacional de $300 (trescientos) millones de Dólares Moneda deCurso legal en los Estados Unidos de América;4. Comenzar una nueva línea de negocios, o la compra de un interés en, otra persona o entidad porla Sociedad, o sus subsidiarias por o en un monto en exceso del equivalente en moneda nacional de$100 (cien) millones de Dólares Moneda de Curso legal en los Estados Unidos de América;5. Discusión del presupuesto anual de gastos de capital;6. Revisión y consideración de cualquier transacción relacionada con deuda neta adicional,prestamos o empréstitos de la sociedad o sus subsidiarias, nuevos, en exceso del equivalente enmoneda nacional de $300 (trescientos) millones de Dólares Moneda de Curso legal en los EstadosUnidos de América, o una nueva facilidad de crédito revolvente de la sociedad o cualquiera de sussubsidiarias permitiendo un monto agregado de préstamos en una sola ocasión en exceso delequivalente en moneda nacional de $300 (trescientos) millones de Dólares Moneda de Curso legalen los Estados Unidos de América;7. Discusión del plan de negocios o presupuesto anual;8. Revisión y consideración del Director General de la sociedad;9. Fusión, consolidación u otra transacción similar que afecte a la sociedad o sus subsidiarias;10.Celebrar contratos o transacciones, en o para beneficio directo de algún accionista de la Serie“AA” o de sus afiliadas, sin que dicha transacción esté contemplada dentro de las políticasadoptadas por el Comité Ejecutivo;11. Discusión de la política de dividendos de la sociedad; y12. La cesión de nombres comerciales y marcas importantes o el crédito mercantil asociado a ellas.

Los asuntos anteriores, podrán ser resueltos indistintamente por el Consejo de Administración o porel Comité Ejecutivo.

El Comité Ejecutivo funcionará válidamente siempre que concurran la mayoría de los miembros quelo integren y siempre que la mayoría de los miembros designados por accionistas mexicanos estén

presentes, y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los asistentes. Losmiembros del Comité Ejecutivo llevarán a cabo sus mejores esfuerzos para llegar a posicionescomunes en los temas que se les presenten.

En caso de empate, el Presidente del Comité tendrá voto de calidad.

El Comité Ejecutivo, se reunirá con la frecuencia que sea necesaria a fin de estar involucradopermanentemente en los asuntos de su competencia. En todo caso, el Comité se reunirá cuando seconsidere necesario pero al menos antes de cada sesión del Consejo de Administración. Deberá deconvocarse a sus miembros con al menos 5 (cinco) días naturales de anticipación, (a través detelefax y mensajería), en el entendido de que un plazo más corto podrá utilizarse o podrá omitirse elrequisito si todos los miembros del Comité Ejecutivo lo aprueban. La convocatoria deberá contener,entre otros aspectos, un orden del día identificando con detalle razonable todas las materias a serdiscutidas en la sesión y será acompañada de copias de los papeles relevantes a ser discutidos en lasesión. En caso de que se convoque a la reunión del Comité y se discuta un asunto no contenido enla convocatoria o respecto al cual no se hubieren entregado a los miembros del Comité los papelesrelevantes a ser discutidos, y no se llegue a una resolución por unanimidad, entonces, el desahogodel asunto se diferirá hasta la siguiente sesión regular del Comité, o hasta que se resuelva porunanimidad o se subsanen los requisitos indicados.

No obstante lo anterior, si se determina por la mayoría de los miembros del Comité Ejecutivo debuena fé que el asunto sujeto a revisión por el Comité Ejecutivo no puede esperar hasta la siguientesesión regular del Comité Ejecutivo, para su revisión y consideración, porque el tiempo sea esencial,entonces ese asunto en particular podrá ser resuelto por mayoría simple de presentes y deberá deser discutido con todos los miembros del Comité antes de que se tome una resolución y laperspectiva de cada miembro del Comité se reflejará en el acta de la siguiente sesión regular delComité.

El Comité Ejecutivo formulará su propio reglamento de trabajo, en base a estos estatutos, el cualdeberá ser sometido para su aprobación al Consejo de Administración.

En todo caso, se convocará a los Comisarios de la sociedad a las sesiones del Comité Ejecutivoquienes tendrán voz pero no voto y el Comité Ejecutivo informará al Consejo de Administración, enlas Sesiones que éste celebre, sobre el ejercicio que hubiere hecho de sus facultades.

DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

CUADRAGESIMOPRIMERA.- La vigilancia de la sociedad estará a cargo del o de losComisarios y sus correspondientes suplentes que por mayoría de votos de las acciones comunes elijala Asamblea General de Accionistas. Los Comisarios no necesitan ser accionistas y tendrán lasfacultades y obligaciones que la Ley determina y durarán en sus cargos un año, en la inteligencia deque seguirán desempeñándolos hasta que los designados para substituirlos tomen posesión de suscargos. Los Comisarios podrán ser reelectos. Los Comisarios Suplentes substituirán a susComisarios Propietarios cuando éstos no pudieren desempeñar, por cualquier razón, los menesterespropios de su encargo.

Los Comisarios deberán ser convocados, además de a las sesiones del Consejo de Administración, atodas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo deAdministración haya delegado alguna facultad.

CUADRAGESIMOSEGUNDA.- Para desempeñar el cargo de Comisario los electos deberáncaucionar su manejo en la misma forma que los Consejeros, como está previsto en la CláusulaTrigesimosegunda.

DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y DEL INFORME ANUALA LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

CUADRAGESIMOTERCERA.- Los ejercicios sociales serán de doce meses y comprenderándel primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año.

CUADRAGESIMOCUARTA.- Al finalizar cada ejercicio social, el Consejo de Administraciónelaborará un informe que por lo menos incluya la información a que se refiere el artículo 172 de laLey General de Sociedades Mercantiles, que deberá quedar concluido dentro de los tres mesessiguientes a la clausura del correspondiente ejercicio social. El Consejo de Administración entregaráel informe al o a los Comisarios, por lo menos un mes antes de la fecha de la Asamblea que haya dediscutirlo, junto con los documentos justificativos. Cuando menos con quince días de anticipación ala fecha en que se celebrará la Asamblea que discutirá el informe de los Administradores, el o losComisarios deberán concluir su informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de lainformación presentada por el Consejo de Administración, en el que cuando menos incluyan toda lainformación a que se refiere la fracción IV del artículo 166 de la Ley General de SociedadesMercantiles. El informe del Consejo de Administración a que se refiere esta cláusula, incluido elinforme del o de los Comisarios, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los accionistaspor lo menos quince días antes de la fecha de la asamblea que lo discutirá. Los accionistas tendránderecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente.

FONDO DE RESERVA Y MANERA DE DISTRIBUIRLAS UTILIDADES Y PERDIDAS

CUADRAGESIMOQUINTA.- Las utilidades netas que, en su caso, arrojen los EstadosFinancieros, después de ser aprobados por la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, sedistribuirán en la siguiente forma:a) Se separará en primer término un 5% (cinco por ciento) para la constitución o reconstitución delfondo legal de reserva, hasta que represente una cantidad igual a la quinta parte del capital social.b) Luego se separará la cantidad que, en su caso, acuerde la Asamblea General para constituir losfondos extraordinarios, especiales o adicionales que se estimen convenientes.

c) Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde aplicar para crear o incrementar reservasgenerales o especiales.d) El remanente de las utilidades podrá ser distribuido como dividendo entre los accionistas, enproporción a sus respectivos pagos de las acciones de que sean titulares, de aquéllas en que sedivida el capital social.

Los pagos de dividendos se harán contra los cupones respectivos, a no ser que la Asamblea acuerdeotra forma de comprobación. Los dividendos no cobrados en cinco años contados a partir de lafecha que se fije para su pago prescribirán en favor de la sociedad.

La Asamblea anual fijará la remuneración de los Consejeros y Comisarios.

Si hubiere pérdidas, éstas serán soportadas por los accionistas en proporción al respectivo númerode sus acciones, pero limitada siempre la obligación de los accionistas al pago del importe de sussuscripciones, sin que pueda exigírseles ningún pago adicional.

DE LAS CAUSAS DE LA DISOLUCION

CUADRAGESIMOSEXTA.- La Sociedad se disolverá:

I. Por expiración del término fijado en esta escritura.II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad.III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior a dos, mínimo que exige la ley.V. Por pérdidas de las dos terceras partes del capital social.

DE LAS BASES PARA LA LIQUIDACION,DE LOS SOCIOS FUNDADORES Y DISPOSICIONES GENERALES

CUADRAGESIMOSEPTIMA.- Acordada la disolución, se pondrá en liquidación la sociedad y laAsamblea General Extraordinaria de Accionistas designará por mayoría de votos de las accionescomunes uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la sociedad y tendrán lasfacultades y obligaciones señaladas en el Artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General deSociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entrelos accionistas, de acuerdo con lo previsto en los Artículos doscientos cuarenta y siete y doscientoscuarenta y ocho de la propia ley.

CUADRAGESIMOCTAVA.- Los socios fundadores no se reservan ningún derecho.

CUADRAGESIMONOVENA.- Las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantilesregirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa en esta escritura.

QUINCUAGESIMA.- Cualquier controversia que se motive por la celebración, interpretación ycumplimiento de este contrato, en que sea parte la sociedad, se someterá a los tribunales federalesde los Estados Unidos Mexicanos.