頻道服務委外合約天空傳媒股份有限公司 （以下簡稱「甲方」）

立合約人：英屬維京群島商時間軸科技股份有限公司（以下簡稱「乙方」）

茲甲乙雙方為甲方所有網站男人頻道之委外工作等合作事宜，約定並同意如下條款：

第一條：合作標的甲乙雙方同意，於甲方所有網站（網域. yam.com，以下稱「甲方網站」）男人頻道（網址： http:// man. yam.com/ ，以下稱「合作頻道」）委由乙方經營。乙方同意將其所有或得授權之著作內容獨家授權或再授權甲方使用，並授權甲方使用其所有並相容於合作頻道之軟體系統程式以開發建置於合作頻道，上開著作內容、軟體系統程式之運算結果與相關內容資訊串連於甲方網站及合作頻道露出，並透過網際網路暫時重製及公開傳輸之，俾供網友瀏覽使用。

第二條　合作方式雙方應提供或配合之資源及項目如下：一、 甲方（一） 提供為執行合作頻道所需之頻寬、主機伺服器及所需之硬體資源設備 （以下

簡稱資源設備）。甲方應在上開硬體資源設備中提供開放遠端安裝程式，使乙方得以執行其所提供軟體系統程式，但乙方僅得利用該資源設備進行程式開發、更新、維護或提供合作頻道服務之用。若合作頻道所需之頻寬及主機伺服器之成本支出超過甲方年度預算者，經雙方協議後，乙方同意部分分擔。

（二）為營運之目的之下，將本合作開始前合作頻道現有的資料庫提供乙方在合作頻道內使用。但第三人之授權內容，授權期滿期後乙方應協助下架並移除之。

（三）合作頻道網頁所有之廣告版位及網頁相關廣告業務由甲方負責或委任第三人招攬之，乙方未經甲方同意不得對外販售或代理合作頻道之廣告業務。

二、乙方(一) 提供並取得合作頻道所需之網頁內容或資訊、網頁架構、軟體系統程式等著作內

容（以下稱授權內容）並獨家授權甲方在其網域內使用。合約期間屆滿，甲方仍得使用授權內容。

(二) 雙合作期間若甲方通知，經第三人授權甲方之網頁內容或資訊等授權 內容授權期間屆滿者，乙方應無條件協助移除於合作頻道及相關資料庫。若乙方發現第三人之授權內容授權期間屆滿者，乙方應主動移除並保存下架記錄後通知甲方。

（三）「合作頻道」之營運與維護，乙方並同意合作頻道之相關網頁版型、相關機制及廣告版位應隨時與甲方討論後進行規劃製作，除不得對甲方之商譽或企業形象有負面影響外，乙方未經甲方同意不得逕行委由與甲方網站有同業競爭關係第三人經營或刊登行銷競爭者之內容，乙方並同意保留部分網頁供甲方使用並協助其上稿。

（四）乙方應提供廣告後台上稿機制供甲方使用，由甲方進行上稿、播放及投遞作業於合作期間，經甲方要求，雙方得視市場與合作頻網站流量的增減進行合作頻道版面位置調整，乙方若無正當理面不得拒絕之。

（五）開發並建置與合作頻道相容之軟體系統程式，並提供內容資訊串連於乙方網站及合作頻道。

（六）乙方應註明合作頻道之營運與維護為「英屬維京群島商時間軸科技股份有限公司負責」，並應依法明確為網頁分級、會員條款、隱私權保護及定型化契約等相關網頁標示及規範制定，並提供客服系統以進行客戶使用合作頻道的回覆服務，其應提供客戶服務時間至少為國定上班日的上午十時起至晚上六時止。

（七）應提供合作頻道所需軟體系統程式與相關技術支援乙方，並應負責維護合作頻道所提供服務之正確性及穩定性。若合作頻道與其所提供之廣告服務如發生不能運作或有其他程式錯誤或瑕疵者，乙方應於二十四小時內進行修復並障礙排除之。若因上述情形造成廣告服務提供延誤致甲方受有損害者，乙方應負損害之責。

第三條　合作期間

自民國（下同）100 年 4月 1日起生效，至 101 年 3月 31日止，為期一年。合約期間

屆滿後，雙方享有以相同條件之優先締約權。本合約簽定日起算三個月為「合作評估期」，雙方不得於「合作評估期」期滿前提前終止本合約；若「合作評估期」期滿後，雙方同意每季檢討並改善營運狀況與流量，若合作頻道未達甲方所要求之成效者，甲方得於三十日前以書面通知乙方提前終止本合約。合約期間屆滿三個月前，若任一方未以書面通知他方為反對展延合作期間之意思表示，則視為雙方同意展延本合約一年。展延期間屆滿時，亦同。

第四條　收益營收分享

合作頻道之收益或所有營收按每月已收帳款之未稅金額，採月結的方式拆分。一、 雙方收益營收分享之計算方式及分配如下：

（一）合作頻道之收益或所有營收按每月已收帳款所得之未稅金額，雙方享有甲方50%及乙方50%之分潤比例。然第三人於本合約生效前與甲方所簽訂之廣告委刊或年度廣告置入等行銷合作案，非在此收益分享之範圍，乙方不得拆分。（二）若乙方於合作期間，經甲方同意向第三人所招攬之廣告服務、行銷置入等廣告業務、或經營合作頻道衍生其他收益或營收之商業模式，甲乙雙方同意以另約議定收費及營收拆分比例，若雙方協議未果時，雙方同意提前終止本合約。

二、 甲方應於每月十日前以電子郵件方式提供前月份之業務報表（須載明該月份已收帳款之未稅金額之總額及雙方按上開總額應受分配之拆分金額），乙方則於當月月底前根據業務交易報表開立發票向甲方請款。凡當月開立之發票，甲方須以發票開立之次月月底到期之支票或以匯款方式結清費用。如甲方以匯款方式支付時，匯款手續費由乙方負擔。

三、 甲乙雙方應依誠信原則執行本合約，並擔保所提供每月已收帳款金額均為真實並無虛沖捏造或蓄意製造呆帳等情事。如有違反者，除應自負民刑事責任外並同意賠償他方一切之損失（包括但不限於律師費、訴訟費用等）。

第五條：智慧財產權與內容規範

一、 乙方依本合約所提供或授權甲方使用於合作頻道之網頁內容、軟體系統程式等著作內容（以下稱授權內容）之智慧財產權屬於乙方或原權利人所有。合作頻道之企劃及相關設計、製作、執行之資料若有涉及第三人之智慧財產權時乙方應事先取得該第三人之同意，甲方並同意受該第三人授權範圍內使用之。

二、 雙方保證為履行本合約之相關行為包括但不限於：網頁內容或資訊之提供、製作、設計、廣告素材、軟體程式系統等，絕無侵犯第三人之智慧財產權、個人資料保護、商業機密相關法令及其他第三人權益之情事，如因本合約之執行而有侵犯他人智慧財產權、商業機密、法律及相關第三人權益之虞，一切民/刑事及行政責任均由違約方負責，與他方無涉。

三、 雙方應保證其所提供之內容及表現之方式均符合現行法令，且無侵害他人著作權或其他權益之情事。若因乙方違反本條約定導致甲方遭受主管機關處罰、受真正權利人訴追或其他財產上的損失，乙方應協助甲方處理並負損害賠償責任(包括但不限於律師費、和解金、訴訟費用等)。

四、 乙方所提供之授權內容、網頁內容或資訊有侵害著作權、違反法令或公序良俗侵害消費者權益、對甲方商譽或形象有負面影響或其他不妥情事之疑慮時，甲方得通知乙方請其立即改正或甲方得自行將爭議內容移除。若情節重大者，乙方應協助甲方得暫停合作頻道，甲方並得請求給付所受之一切損害。

五、 任一方如有違反本條任一款規定，他方得不經催告立即終止本合約，並得請求一切損害賠償。如第三人主張乙方依本合約提供之服務，有違反本條任一款規定之情事者，乙方應協助甲方得暫停有爭議之服務，至乙方提供相關事證使甲方得合理確信乙方服務並無違反本條規定止。

第六條　使用者資料處理與保護一、 合作頻道使用者之資料（包括但不限於個人資料及瀏覽、log記錄）屬於甲乙

方共有，但因客戶服務及主管機關依法請求等因素，雙方資料可相互調閱之，另一方不得拒絕。雙方之使用、蒐集及傳輸行為應符合一切關於個人資料保護之法令規範。若因一方之故意或過失違反法令，且致使他方遭受損害或支出費用（包括但不限於律師費用）、或遭第三人請求時，則違約方應負責排除並賠償他方損失。

二、 雙方均須負維護及保密之義務，未經合作頻道會員或使用者之同意，不得將合作頻道會員之個人資料揭露或傳送予第三人。

第七條 　聲明與保證一、 雙方同意，甲方與乙方為獨立之契約當事人，甲乙雙方並非互為他方之受雇人、

代理人、代表人、經銷人或保證人。且本合約不得解釋為雙方有合夥、僱佣或互為代理之關係。

二、 乙方同意並確認其為合作頻道提供服務或商品之企業經營者，乙方並應保證提供之服務或商品符合中華民國現行法令相關規定，若因此所生之任何法律爭議（包括但不限於消費爭議)，乙方應排除且自負一切法律責任，與甲方無涉。若因此致甲方受有損害或費用支出時，乙方應對甲負賠償責任。

三、 除事先取得甲方書面同意之外，乙方應保證不得於其網站上播放乙方商業競爭對手之廣告或相關報導，上述之競爭對手包括但不限於網站部落格、入口網站及與甲方公司相同或相類似之媒體頻道。

第八條　保密義務

一、 本合約之內容為雙方之營業秘密，任一方均不得透露或交付予第三 人。但為 訴訟之目的，或經政府機關依法調查而交付者，不在此限。

二、 甲乙雙方因本合約而知悉或持有之他方資料（包括但不限於 合作頻道之合作內容、合作方式及 使用者個人資料等）或相關文件，任何一方均應對機密資訊負永久保密責任。除因本合約之需要並經他方書面授權外，任一方不得將他方之機密資訊予以揭露、重製、公開或為其他任何利用。乙方保證未得甲方之同意前，不得利用合作頻道會員個人資料進行除配合合作頻道提供服務之外的行銷行為。

第九條　轉讓及變更之禁止一、 未經他方事前同意，任一方不得將本契約之權利義務移轉與第三人。二、 本合約條款未經雙方同意，不得變更或刪除。

第十條　合約之終止一、 任一方違反本合約之條款，或拒絕、遲延履行應盡之義務，他方得訂五日以

上之期限催告其儘速履行，如期限過後仍未履行，他方得逕行終止本合約，

並得請求他方賠償所受損害(包括但不限於律師費、訴訟費用、交通費等)。二、 任一方因暫停或結束營業、申請或開始破產或重整程序、實際負債大於資

產、或財務狀況發生重大改變而有無力履約之虞時，他方得不經催告，立即以書面通知終止合約。

三、 本合約終止時，於終止前已發生之權利義務不因此而受影響。四、 甲方同意於合約終止後的三個月內移除原專屬於乙方開發及所有之程式軟體，

乙方並應將合作頻道完整之資料庫移交於甲方點收及並保障合作頻道營運不中斷，乙方若未得甲方之同意不得將資料庫清除。

第十一條　其他約定一、 雙方依本合約所享有或負擔之權利及義務，非事先經他方書面同意，不得轉讓

予任何第三人，亦不得委由第三人代為履行。二、 甲乙雙方同意並確認，各自為獨立之合約當事人，甲方與乙方並非對方之受雇人

代理人、代表人、經銷人、合夥人或保證人，無權代理對方與任何第三人簽訂任何合約，亦無權使對方對任何第三人負擔任何義務、責任或債務。且任何一方因其提供之服務而與乙方網站使用者發生爭議，非另一方之過失時，應由各該方自行負責處理，與他方無涉。

三、本合約各條之標題，不影響各條約定內容之解釋。四、本合約所約定之權利及因本合約所生之各項權利，其全部或一部之拋棄或不 行

使，不影響其他權利之行使。五、本合約之解釋適用中華民國法律。雙方如因本合約發生法律上之爭執，雙方同意

以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

第十二條　合約份數本合約正本壹式貳份，甲乙雙方各執壹份為憑。

立合約人甲 方：天空傳媒股份有限公司 （簽章）代 表 人：辜懷群地 址：台北市松山區民生東路四段 133號 13樓

統一編號：70552271

乙 方：英屬維京群島商時間軸科技股份有限公司台灣分公司 （簽章）代 表 人：葉建漢地 址：臺北市大安區誠安里忠孝東路 3段 247號 6樓 統一編號：28990691

中 華 民 國 一 百 年 三 月 三 十 日