THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

PHI TẬP TRUNG (OTC)

Ts. Phạm Nguyễn Hoàng

email: hoang.pham@srtc.org.vn

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC

TRUNG TÂM NGHIÊN CỨU KHOA HỌC

VÀ ĐÀO TẠO CHỨNG KHOÁN

NỘI DUNG CHÍNH

1) Tổng quan về thị trường OTC

2) Xu hướng phát triển hiện nay

3) Thị trường OTC các nước trên thế giới

2011/3/31

Vị trí của TTCK OTC

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

Thị trường sơ cấp

Trực tiếp hoặc trung gian

Phát hành và phân phối CK

Thị trường thứ cấp

Sở giao dịch chứng khoán

Niêm yết và

khớp lệnh

Thị trường phi tập trung (OTC)

Báo giá và

thoả thuận

3 Ts. Phạm Nguyễn Hoàng

MỘT SỐ THUẬT NGỮ THƯỜNG GẶP

OTC SGDCK 1. Thị trường OTC

2. Thị trường phi tập trung

3. Thị trường qua quầy

4. Thị trường không có tổ chức

5. Thị trường chợ đen

6. Bảng hai (second board)

1. Sở giao dịch chứng khoán

2. Thị trường chính thức

3. Thị trường tập trung

4. Thị trường có tổ chức

5. Thị trường tổ chức tập trung

6. Bảng chính (main board)

Thị trường xám (grey market)

Thị trường tự do

Thị trường không có quản lý

2016/9/5 4

KHÁI NIỆM

Thị trường OTC: dành cho giao dịch của các chứng khoán không niêm yết hoặc không

đủ điều kiện giao dịch trên các SGDCK

2011/3/31

• Thị trường thứ ba: CK có niêm yết trên SGDCK nhưng GD ngoài SGDCK

• Thị trường thứ tư/nội bộ: CK có thể niêm yết hoặc không niêm yết trên SGDCK nhưng được giao dịch thoả thuận giữa các tổ chức đầu tư lớn.

2011/3/31

KHÁI NIỆM (tiếp)

PHÂN LOẠI TT OTC

Do công chúng quản lý

• Nasdaq, OTCBB (Mỹ)

• JASDAQ (Nhật Bản)

Tư nhân quản lý

• OTCQX, OTCQB, OTCPink (Mỹ)

• OFEX (Anh)

Không có quản lý

• Tự do theo thỏa thuận

• Thị trường xám (grey market)

Gặp mặt trực tiếp

• Thương lượng song phương giữa các bên mua/bán

Tự doanh truyền thống

• Thương lượng giá và GD qua điện thoại

• Bước đầu có tính chất đa phương

• Bước đầu vai trò tạo lập thị trường

Sàn môi giới điện tử

• Hệ thống giao dịch điện tử

• Tính đa phương như SGD

• Khớp lệnh tự động

Sàn tự doanh điện tử

• Đa phương một chiều (chỉ có báo giá của nhà tự doanh)

• Vai trò tạo lập TT đầy đủ

PHÂN LOẠI TT OTC (tiếp)

ĐẶC ĐIỂM CHUNG

• Hình thức tổ chức thị trường: Không tập trung

• Phương thức giao dịch: Thoả thuận song phương

• Hàng hoá: Đa dạng, rủi ro cao hơn

• Vai trò chủ chốt: Các nhà tạo lập thị trường

• Quản lý: Có sự giám sát, quản lý NN + tự quản

• Cơ chế thanh toán: Đa dạng

SO SÁNH OTC VÀ SGDCK

OTC SGDCK

Tổ chức phi tập trung Tổ chức tập trung

Giao dịch chủ yếu thoả thuận Giao dịch chủ yếu khớp lệnh

Vai trò tích cực của các nhà tạo lập thị trường (market makers)

Vai trò tích cực của các công ty môi giới (brokers)

Nhiều loại chứng khoán có tiêu chuẩn khác nhau

Chứng khoán có tiêu chuẩn cao hơn

Thanh toán đa dạng Thanh toán thống nhất theo quy định

Rủi ro thanh toán cao Rủi ro thanh toán thấp

VAI TRÒ CỦA TT OTC

Tạo ra môi trường huy động vốn hiệu quả cho

doanh nghiệp

Duy trì môi trường đầu tư

cho công chúng

Hỗ trợ cho DN niêm yết trên

SGD

Thu hẹp thị trường tự do

không có quản lý

Tăng tính cạnh tranh và phát triển của TTCK

RỦI RO TRÊN TT OTC

Không được hưởng hoặc tranh chấp quyền và lợi ích hợp pháp đi kèm

Chứng khoán không đủ ĐK chuyển nhượng

Lừa đảo

Thanh khoản thấp

Biến động giá và chuyển nhượng

ĐỘNG LỰC PHÁT TRIỂN VÀ MỤC TIÊU TT OTC HIỆN NAY

•Tác động của hội nhập KTQT

•Nhu cầu quản lý thị trường

•Nhu cầu chia sẻ rủi ro và huy động vốn

•Nhân tố công nghệ-kỹ thuật

Khả năng tiếp cận tối đa với GD

Công bố thông tin thị trường

Phát triển hài hòa các phân mảng

TTCK

Thị trường OTC hiện đại

Tăng cường tính tập trung: - Sử dụng mạng điện tử diện rộng - Có một đơn vị quản lý thống nhất (ECN, OTCLink tại

Mỹ) Đa dạng hoá phương thức giao dịch:

- Khớp lệnh định kỳ - Yết giá tự động - Thoả thuận trực tiếp

Tiêu chuẩn hàng hoá phân định cụ thể hơn Sáp nhập và liên kết Tăng cường vai trò của các nhà tạo lập thị trường

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_Nasdaq

• NASDAQ: 1971 - Tổ chức giao dịch cho các chứng khoán không đủ

tiêu chuẩn giao dịch trên các SGD. - Ban đầu: Hệ thống yết giá qua điện thoại (không

phải điện tử). - Hiện nay: Tạo lập thị trường; khớp lệnh tự động

(SGDCK 2006). - Chỉ số chính: Nasdaq Composite/Nasdaq -

100/Nasdaq 100 Financial

2011/3/31

a) NASDAQ Global Select Market: dành cho DN lớn; tổng lợi nhuận trước thuế ba năm liền trước khi niêm yết đạt tối thiểu 11 triệu đôla; có ít nhất 3 nhà tạo lập thị trường và phải đạt chất lượng quản trị công ty.

b) NASDAQ Global Market: dành cho DN vừa; lợi nhuận hoạt động trước thuế trong năm tài chính gần nhất hoặc hai trong số ba năm tài chính gần nhất phải đạt tối thiểu 1 triệu đôla; tổng số cổ phiếu nắm giữ của cổ đông bên ngoài doanh nghiệp phải đạt ít nhất 1,1 triệu cổ phiếu; có ít nhất 3 nhà tạo lập thị trường và đạt chất lượng quản trị công ty.

c) NASDAQ Capital Market: dành cho DN nhỏ; giá trị thị trường cổ phiếu do cổ đông ngoài doanh nghiệp nắm giữ đạt 15 triệu đôla; có quá trình thành lập và hoạt động ít nhất 2 năm; có tối thiểu 3 nhà tạo lập thị trường và đạt chất lượng quản trị công ty.

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_Nasdaq (tiếp)

Thị trường OTC Mỹ_OTCBB

• OTCBB: NASD 1990, FINRA 2007, Rodman & Renshaw 2010

- Giao dịch chứng khoán không được niêm yết trên các SGD quốc gia và Nasdaq, chủ yếu các DN nhỏ.

- Hiển thị: Các yết giá tức thời; các mức giá vừa giao dịch; khối lượng giao dịch.

- Cơ chế giao dịch: Thoả thuận của các nhà tạo lập thị trường qua mạng báo giá trung tâm.

- Công bố thông tin định kỳ - Đa số NY đồng thời trên OCT Markets Group

2011/3/31

OTC Markets Group: gồm Pink Sheets từ 2010; yết giá trên

nền tảng mạng OTC Link ATS; giao dịch gần giống Nasdaq (qua broker-dealers).

a) OTCQX (the best market): Tiêu chuẩn cao hơn về thông tin tài chính và CBTT.

b) OTCQB (the venture marketplace): Yêu cầu CBTT và thẩm định thông tin trên mạng (www.otcmarkets.com).

c) OTCPink (the open market): Không có điều kiện (có thông tin/có thông tin hạn chế/không có thông tin).

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_OTC Markets Group

Thị trường OTC Mỹ_OTC Markets Group (tiếp)

Pink Sheets: 1904 - Lịch sử: phát hành trên giấy hồng, giấy vàng - Truyền thống: không có điều kiện - Có tính thanh khoản thấp, hầu hết không đáp

ứng tiêu chuẩn niêm yết.

2011/3/31

Ví dụ: DN VN niêm yết trên TTCK OTC Mỹ

• Cavico

- Thành lập 2000.

- DN Việt Nam đầu tiên NY tại Mỹ (Pinksheets; mã CVIC).

- Chuyển NY sang Nasdaq Capital Market 2009 (mã CAVO).

- Bị cảnh báo và hủy NY 2011.

- Hiện nay: ?

• Thị trường tự do (Grey Market/Other OTC):

- Các CP không được giao dịch trên OTC Markets Group.

- CP thanh khoản rất thấp do thiếu thông tin.

- Các tổ chức môi giới-tự doanh giao dịch cổ phiếu tự do phải báo cáo và CBTT lên FINRA

2011/3/31

Thị trường OTC Mỹ_Grey Market

Thị trường OTC Nhật Bản

JASDAQ: - 1963, JSDA; 1976, công ty Japan OTC

Securities quản lý. - Sử dụng hệ thống giao dịch hỗn hợp cả yết

giá (1991) và tạo lập thị trường (2000). - Chủ yếu cổ phiếu của doanh nghiệp SME. - 12/2004: Trở thành SGD (Jasdaq Securities

Exchange Inc.). - 4/2010: bị SGDCK Osaka mua lại

2011/3/31

• Green Sheet: JSDA quản lý, dành cho các doanh nghiệp vốn nhỏ và rất nhỏ không có đủ điều kiện niêm yết trên các SGD hoặc trên JASDAQ (tương tự thị trường Pinksheets ở Mỹ); Chủ yếu là các công ty đầu tư mạo hiểm và công ty tăng trưởng); Các DN phải thực hiện công bố thông tin định kỳ theo quy định.

• Thị trường nội bộ: các chứng khoán không niêm yết trên SGD và Jasdaq được giao dịch trực tiếp giữa các công ty chứng khoán với các nhà đầu tư trên cơ sở thoả thuận song phương. Sau khi tiến hành xong, công ty chứng khoán phải báo cáo cho JSDA

2011/3/31

Thị trường OTC Nhật Bản (tiếp)

Thị trường OTC Anh

1) SETS (Stock Exchange Electronic Trading Service): - Bảng giao dịch chính của LSE, sử dụng kết hợp cả khớp lệnh và

yết giá của MM. 2) SETSQX (Stock Exchange Electronic Trading Service – quotes and

crosses): - Dành cho CP có tính thanh khoản thấp hơn trên SETS, sử dụng hệ

thống đấu giá điện tử và yết giá của MM 3) SEAQ (Stock Exchange Automated Quotations): - Sử dụng hệ thống yết giá của các nhà tạo lập thị trường cho các

CP không niêm yết trên SETS và SETSQX.

2011/3/31

Thị trường OTC Hàn Quốc

KOSDAQ: thành lập 1996 cho doanh nghiệp vừa và nhỏ; bao gồm cả DN kinh doanh mạo hiểm và công nghệ; sáp nhập vào KRX 2005.

K-OTC (2013): phát triển từ FreeBoard – thị trường theo mô hình OTCBB dành cho DN không đủ điều kiện niêm yết trên KRX và KOSDAQ; bao gồm 2 phân hệ:

+ K-OTC market: DN chưa NY; nộp BCTN và tuân thủ yêu cầu công bố thông tin của KOFIA.

+ K-OTCBB (3/2015): Tất cả DN chưa NY, bao gồm DN tuân thủ yêu cầu trên.

2011/3/31

Thị trường OTC Đài Loan

• Taipei Exchange (2015; http://www.tpex.org.tw) - Tiền thân là Gre Tai Securities Market (GTSM 1994)

cho thị trường OTC. - Tổ chức phi lợi nhuận do các bên góp vốn ban đầu

gồm: Hiệp hội KDCK Đài Loan (49%), SGDCK Đài Loan (34%), Công ty TTBTCK Đài Loan (17%).

- GD cổ phiếu, trái phiếu, ETFs, CKPS; chủ yếu DN SMEs, DN mới nổi và DN startup

- Phương thức GD: Khớp lệnh (CP, TDR, TPDN, ETF, chứng quyền); yết giá (CP DN mới nổi, CC quỹ mở, vàng); thỏa thuận OTC (TP, CKPS).

2011/3/31

Thị trường OTC Đài Loan (tiếp)

Thị trường CP của TPEX: a)Bảng chính (mainboard): CP niêm yết có tiêu

chuẩn cao nhất trên TPEX. b)Bảng CP mới nổi (emerging stocks): DN cần ít

nhất 2 CTCK giới thiệu và cam kết bảo lãnh mua ít nhất 3% tổng số CP đã phát hành.

c)Bảng CP tiềm năng (GISA): Dành cho DN startup và accelaration đăng ký GD.

Thị trường OTC VN_UpCom ĐIỀU KIỆN HOSE HNX UPCoM

Vốn điều lệ ≥ 120 tỷ VNĐ ≥ 30 tỷ VNĐ ≥ 10 tỷ VNĐ

Hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính

Có ≥02 năm hoạt động dưới hình thức CTCP (*) HĐKD của 02 năm liền trước năm ĐKNY có lãi Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký NY Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của TV HĐQT, BKS, Ban (Tổng) Giám đốc, KTT, CĐL và những người có liên quan

Có ≥ 01 năm hoạt động dưới hình thức CTCP (*) Không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký NY

Không quy định

ROE năm liền trước năm đăng ký niêm yết ≥ 5% Không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm Tuân thủ các QĐ của PL về kế toán BCTC

Tính đại chúng ≥ 20% số CP có quyền biểu quyết do ≥ 300 cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ (**)

≥ 15% số CP có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải là cổ đông lớn nắm giữ (**)

≥ 100 cổ đông

Cam kết nắm giữ của CĐNB và CĐL là NCLQ

100% số CP do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số CP này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số CP thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ

Không quy định

Khác Có hồ sơ đăng ký niêm yết hơp lệ (Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua việc niêm yết cổ phiếu…)

Không quy định

(*) Trừ trường hợp DNNN cổ phần hóa gắn với niêm yết (**) Trừ trường hợp DNNN chuyển thành CTCP theo quy định của Thủ tướng Chính phủ

Cảm ơn!