1

يغ تؼديالته هـ1965نسخ (6)ظبو انشركبد انسؼىدي انصبدر ثبدلرسىو رقى ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

ثؼى اهلل تؼبىل نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية

هػ53/30/5041وتاريخ 541بعد االطالع على قرار مجلس الوزراء رقم هػ.5033شواؿ 22( وتاريخ 04من نظاـ مجلس الوزراء الصادر بالمرسـو الملكي رقم ) 55طالع على المادة وبعد اال

نرسم بما هو آت: الموافقة على نظاـ الشركات بالصيغة المرافقة لهذا. -5اوال:

ثانيا: على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا. لكيالتوقيع الم

ظبو انشركبد

انجبة األول

احكبو ػبيخ

5ادلبدح الشػػركة عقػػد يلتػػـز بمقتصػػاا شاصػػاف او اكهػػر بػػهف يسػػاهم كػػل مػػنهم فػػي مشػػروع يسػػتهدؼ الػػرب بتقػػديم صػػة مػػن مػػاؿ او

عمل القتساـ ما قد ينشه عن هذا المشروع من رب او خسارة.

2ادلبدح هػػذا النظػػاـ ومػػا ال يتعػػارن معهػػا مػػن أ كػػاـ( تسػػر هػػػ24/32/5032ريخ تػػا 20)كمػػا عػػدلل بالمرسػػـو الملكػػي رقػػم ـ/

شػػػركة -0شػػػركة التو ػػػية البسػػػي ة -2شػػػركة التصػػػامن -5شػػػرول الشػػػركاء وقواعػػػد العػػػرؼ علػػػى الشػػػركات ا تيػػػة: أ( تات الشػػركة -3الشػػركة تات المسػػةولية المحػػدودة -2شػػركة التو ػػية با،سػػهم -1شػػركة المسػػاهمة -0المحا ػػة

الشركة التعاونية. ومع عدـ المساس بالشركات المعروفة فػي الفقػا االسػالمي تكػوف باطلػة كػل -4رأس الماؿ القابل للتغيير شركة ال تتاذ ا د ا،شكاؿ المذكورة ويكوف ا،شااص الذين تعاقدوا باسمها مسػةولين شاصػيا وبالتصػامن عػن االلتزامػات

جلػس الػوزراء بقػرار منػا اف يعػدؿ الحػدود الػدنيا والقصػول لرأسػماؿ الشػركات المنصػوص الناشئة عن هذا التعاقد. ويجوز لمعليهػػا فػػي هػػذا النظػػاـ. ب( وال تسػػر ا كػػاـ هػػذا النظػػاـ علػػى الشػػركات التػػي تةسسػػها او تشػػترؾ فػػي تهسيسػػها الدولػػة او

كاـ التي تاصع لها الشركة.غيرها من ا،شااص االعتبارية العامة بشرل اف يصدر بترخيصها مرسـو ملكي يتصمن ا،

2

0ادلبدح يجوز اف تكوف صة الشػريك مبلغػا معينػا مػن النقػود ) صػة نقديػة( ويجػوز اف تكػوف عينػا ) صػة عينيػة( كمػا يجػوز فػي غيػر ا، واؿ المستفادة من ا كاـ هذا النظاـ اف تكوف عمػال ولكػن ال يجػوز اف تكػوف صػة الشػريك مػا لػا مػن سػمعة او نفػوت.

الحصص النقدية والحصص العينية و دها رأس ماؿ الشركة وال يجوز تعديل رأس الماؿ اال وفقػا ، كػاـ هػذا النظػاـ وتكوف وما ال يتعارن معها من الشرول الواردة في عقد الشركة او في نظامها.

0ادلبدح

المػاؿ كػاف الشػريك مسػػةوال كانػل صػة الشػريك ػك ملكيػػة او ػك منفعػة او ا ػك آخػػر مػن الحقػوؽ التػي تػرد علػػى إتاوفقا ، كاـ عقد البيع عن ضماف الحصة في الة الهػالؾ او السػتحقاؽ او وهػور عيػب او نقػص فيهػا. فػاتا كانػل الحصػة واردة على مجرد االنتفاع بالماؿ طبقل ا كاـ عقد االيجار على ا،مور المذكورة. واتا كانل صة الشػريك قوقػا لػا لػدل

ا قبل الشركة اال بعد تحصيلها هذا الحقوؽ. واتا كانل صة الشريك عمال كاف كل كسب ينػت عػن هػذا الغير فال تبرأ تمتالعمػل مػن ػك الشػركة ومػع تلػػك ال يكػوف الشػريك بالعمػل ملزمػا بػػهف يقػدـ للشػركة مػا يكػوف قػػد صػل عليػا مػن ػك علػػى

براءة اختراع اال اتا اتفك على تلك.

1ادلبدح ا للشػػركة بالحصػػة التػػي تعهػػد بهػػا فػػاف تػػهخر فػػي تقػػديمها عػػن ا،سػػل المحػػدد لػػذلك كػػاف مسػػةوال فػػي يعتبػػر كػػل شػػريك مػػدين

مواسهة الشركة عن تعويض الصرر الذ يترتب على هذا التهخير.

2ادلبدح ى ال يجوز للدائن الشاصي ، ػد الشػركاء اف يتقاضػى قػا مػن صػة مدينػا فػي رأس مػاؿ الشػركة وانمػا يجػوز لػا اف يتقاضػ

قا من نصػيب المػدين المػذكور فػي ا،ربػاح وفقػا لميزانيػة الشػركة فػاتا انقصػل الشػركة انتقػل ػك الػدائن الػى نصػيب مدينػا فيمػػا يفػػيض مػػن اموالهػػا بعػػد سػػػداد ديونهػػا. واتا كانػػل صػػة الشػػريك ممهلػػة فػػػي اسػػهم كػػاف لدائنػػا الشاصػػي فصػػال عػػػن

يػػع هػػذا ا،سػػهم ليتقاضػػى قػػا مػػن صػػيلة البيػػع ومػػع تلػػك ال يسػػر الحقػػوؽ المشػػار اليهػػا فػػي الفقػػرة السػػابقة اف ي لػػب ب الحكم المذكور على اسهم الشركة التعاونية.

3ادلبدح

يتقاسم سميع الشركاء ا،رباح والاسائر فاتا اتفك على رماف ا د الشركاء مػن الػرب او علػى اعفائػا مػن الاسػارة كػاف هػذا ( ومػػع تلػػك يجػػوز االتفػػاؽ علػػى اعفػػاء الشػػريك الػػذ لػػم يقػػدـ غيػػر 5اـ المػػادة )الشػػرل بػػاطال وت بػػك فػػي هػػذا الحالػػة ا كػػ

عملا من المساهمة في الاسارة بشرل اال يكوف قد تقرر لا اسر عن عملا.

3

4ادلبدح

( ال يجػػوز توزيػػع انصػػبة علػػى الشػػركاء اال مػػن ػػافي الػػرب فػػاتا وزعػػل 231و 532مػػع عػػدـ االخػػالؿ به كػػاـ المػػادتين ) ورية على الشركاء ساز لدائني الشركة م البة كل شريك ولو كاف سن النية بػرد مػا قبصػا منهػا وال يلػـز الشػريك بػرد ارباح

ا،رباح الحقيقية التي قبصها ولو منيل الشركة باسائر في السنوات التالية.

5ادلبدح با منهػػا بنسػػبة صػػتا فػػي رأس المػػاؿ. واتا لػػم يعػػين عقػػد الشػػركة نصػػيب الشػػريك فػػي ا،ربػػاح او فػػي الاسػػائر كػػاف نصػػي إتا

اقتصػػر العقػػد علػػى تعيػػين نصػػيب الشػػريك فػػي الػػرب كػػاف نصػػيبا فػػي الاسػػارة معػػادال لنصػػيبا فػػي الػػرب . وكػػذلك الحػػاؿ اتا تػػػػاريخ 20اقتصػػػر العقػػػد علػػػػى تعيػػػين نصػػػػيب الشػػػريك فػػػي الاسػػػػارة. )كمػػػا عػػػػدلل الفقػػػرة االخيػػػرة بالمرسػػػػـو الملكػػػي ـ/

ا كانل صة الشػريك قا ػرة علػى عملػا ولػم يعػين فػي عقػد الشػركة نصػيبا فػي الػرب او فػي الاسػارة هػ( وات5032/2/24كاف لا اف ي لب تقويم عملا ويكوف هذا التقويم اساسا لتحديد صػتا فػي الػرب او فػي الاسػارة وفقػا للصػوابد المتقدمػة.

متساوية ما لم يهبل العكػس. واتا قػدـ الشػريك واتا تعدد الشركاء بالعمل دوف تقويم صة كل منهم اعتبرت هذا الحصصفصال على عملا صة نقدية او عينية كاف لا نصيب في الرب او فػي الاسػارة عػن صػتا بالعمػل ونصػيب آخػر عػن صػتا

النقدية او العينية.

53ادلبدح كاتػػب عػػدؿ واال كػػاف العقػػد او باسػػتهناء شػػركة المحا ػػة يهبػػل عقػػد الشػػركة وكػػذلك مػػا ي ػػرأ عليػػا مػػن تعػػديل بالكتابػػة امػػاـ

التعديل غير نافذ في مواسهة الغير. وال يجوز للشركاء اال تجاج على الغير بعدـ نفات العقػد او التعػديل الػذ لػم يهبػل علػى النحو المتقدـ وانما يجوز للغير اف يحػت بػا فػي مػواسهتهم. ويسػهؿ مػديرو الشػركة او اعصػاء مجلػس ادارتهػا بالتصػامن عػن

الصرر الذ يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدـ كتابة عقدها او ما ي رأ عليا من تعديل.تعويض

55ادلبدح باسػتهناء شػركة المحا ػة يشػهر المػديروف او اعصػاء مجلػس االدارة عقػد الشػركة ومػا ي ػرأ عليػا مػن تعػديالت وفقػا ، كػػاـ

ور كاف غير نافػذ فػي مواسهػة الغيػر. واتا اقتصػر عػدـ الشػهر علػى بيػاف او هذا النظاـ فاتا لم يشهر العقد على النحو المذكاكهر من البيانات الواسب شهرها كانل هػذا البيانػات و ػدها غيػر نافػذة فػي مواسهػة الغيػر. ويسػهؿ مػديرو الشػركة او اعصػاء

ـ الشهر.مجلس ادارتها بالتصامن عن تعويض الصرر الذ يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عد

4

52ادلبدح سميع العقود والماالصات واالعالنات وغيرها من ا،وراؽ التي تصػدر عػن الشػركة يجػب اف تحمػل اسػمها وبيانػا عػن نوعهػا ومركزهػػا الرئيسػػي. ويصػػاؼ الػػى هػػذا البيانػػات فػػي غيػػر شػػركة التصػػامن وشػػركة التو ػػية البسػػي ة بيػػاف عػػن مقػػدار رأس مػػاؿ

ع منا. واتا انقصل الشركة وسب اف يذكر في ا،وراؽ التي تصدر عنها انها تحل التصفية.الشركة ومقدار المدفو

50ادلبدح فيما عدا شركة المحا ة تعتبر الشركة من وقل تهسيسها شاصا اعتباريا ولكػن ال يحػت بهػذا الشاصػية فػي مواسهػة الغيػر

اال بعد استيفاء اسراءات الشهر.

50ادلبدح كة المحا ة تتاػذ كػل شػركة تةسػس وفقػا ، كػاـ هػذا النظػاـ مركزهػا الرئيسػي فػي المملكػة وتعتبػر هػذا الشػركة باستهناء شر

سعودية الجنسية ولكن ال تستتبع هذا الجنسية بالصرورة تمتع الشركة بالحقوؽ المقصورة على السعوديين.

51ادلبدح انقصػػاء -5لشػػركات تنقصػػي كػػل شػػركة به ػػد ا،سػػباب ا تيػػة: مػػع مراعػػاة اسػػباب االنقصػػاء الاا ػػة بكػػل نػػوع مػػن انػػواع ا

انتقػاؿ سميػع -0تحقك الغرن الػذ اسسػل مػن اسلػا الشػركة او اسػتحالة الغػرن المػذكور. -2المدة المحددة للشركة. را هالؾ سميع ماؿ الشركة او معظما بحيػ يتعػذر اسػتهمار البػاقي اسػتهما -0الحصص او سميع ا،سهم الى شريك وا د.

انػػدماج -2اتفػػاؽ الشػػركاء علػػى ػػل الشػػركة قبػػل انقصػػاء مػػدتها مػػا لػػم يػػنص عقػػد الشػػركة علػػى غيػػر تلػػك. -1مجػػديا. دور قرار بحل الشركة من هيئة سم منازعات الشركات التجارية بنػاء علػى طلػب ا ػد تو -3الشركة في شركة اخرل.

الشػركة عنػد انقصػائها وفقػا لم كػاـ الػواردة فػي البػاب الحػاد الشهف وبشرل وسود اسباب خ يرة تبػرر تلػك. وتػتم تصػفية عشر من هذا النظاـ وتلك بالقدر الذ ال تتعارن فيا هذا ا، كاـ مع شرول عقد الشركة او نظامها.

5

انجبة انثبي

شركخ انتضبي

52ادلبدح

ن في سميع اموالهم عن ديوف الشركة.شركة التصامن هي الشركة التي تتكوف من شريكين او اكهر مسةولين بالتصام

53ادلبدح يتكػػوف اسػػم شػػركة التصػػامن مػػن اسػػم شػػريك وا ػػد او اكهػػر مقرونػػا بمػػا ينبػػم عػػن وسػػود شػػركة ويكػػوف اسػػم الشػػركة م ابقػػا للحقيقة فاتا اشتمل على اسػم شػاص اسنبػي عػن الشػركة مػع علمػا بػذلك كػاف هػذا الشػاص مسػةوال بالتصػامن عػن ديػوف

ومػػع تلػػك يجػػوز للشػػركة اف تبقػػى فػػي اسػػمها اسػػم شػػريك انسػػحب منهػػا او تػػوفي اتا قبػػل تلػػك الشػػريك الػػذ الشػػركة. انسحب او ورثا الشريك الذ توفي.

54ادلبدح

ال يجػػوز اف تكػػوف صػػص الشػػركاء ممهلػػة فػػي ػػكوؾ قابلػػة للتػػداوؿ. وال يجػػوز للشػػريك اف يتنػػازؿ عػػن صػػتا اال بموافقػػة راعػػاة الشػػرول الػػواردة فػػي عقػػد الشػػركة وفػػي هػػذا الحالػػة يشػػهر التنػػازؿ بػػال رؽ المنصػػوص عليهػػا فػػي سميػػع الشػػركاء او بم

(. وكػػل اتفػػاؽ علػى سػػواز التنػػازؿ عػن الحصػػص دوف قيػػد يعتبػػر بػاطال ومػػع تلػػك يجػوز للشػػريك اف يتنػػازؿ الػػى 25المػادة ) طرفيا.الغير عن الحقوؽ المتصلة بحصتا وال يكوف لهذا التنازؿ اثر اال بين

55ادلبدح

انصػم شػريك الػى الشػركة كػاف مسػةوال بالتصػامن مػع بػاقي الشػركاء فػي سميػع اموالػا عػن ديػوف الشػركة السػابقة والال قػػة إتاالنصػػماما وكػػل اتفػػاؽ علػػى غيػػر تلػػك بػػين الشػػركاء ال ينفػػذ فػػي مواسهػػة الغيػػر. واتا انسػػحب شػػريك مػػن الشػػركة فػػال يكػػوف

شه في تمتها بعد شهر انسحابا واتا تنازؿ ا د الشركاء عن صتا فػال يبػرأ مػن ديػوف الشػركة قبػل مسةوال عن الديوف التي تن دائنيها اال اتا اقروا هذا التنازؿ.

23ادلبدح

ال تجػػوز م البػػة الشػػريك بػػهف يػػةد مػػن مالػػا دينػػا علػػى الشػػركة اال بعػػد ثبػػوت هػػذا الػػدين فػػي تمتهػػا بػػاقرار المسػػةولين عػػن رار من هيئة سم منازعات الشركات التجارية وبعد اعذار الشركة بالوفاء.ادارتها او بق

6

25ادلبدح علػػى مػػدير الشػػركة خػػالؿ ثالثػػين يومػػػا مػػن تهسيسػػها اف ينشػػروا ملاصػػا مػػن عقػػػدها فػػي سريػػدة يوميػػة تػػوزع فػػي المركػػػز

بػاالدارة العامػة للشػركات وعلػيهم فصػال الرئيسي للشركة وأف ي لبوا فػي الميعػاد المػذكور قيػد الشػركة فػي سػجل الشػركاتعن تلك قيد الشركة في السجل التجار وفقا ، كاـ نظاـ السجل التجار ويشهر بنفس ال رؽ السابقة كػل تعػديل ي ػرأ

على بيانات الملاص المشار اليا

22ادلبدح رضػػها ومركزهػػا الرئيسػػي وفروعهػػا اف اسػػم الشػػركة وغ -5يشػػتمل ملاػػص عقػػد الشػػركة بصػػفة خا ػػة علػػى البيانػػات ا تيػػة:

رأس مػاؿ الشػركة وتعريػا كػػاؼ بالحصػة التػي تعهػػد -0اسػماء الشػركاء ومحػػاؿ اقػامتهم ومهػنهم وسنسػػياتهم. -2وسػدت. تػػاريخ تهسػػيس -1اسػػماء المػػديرين ومػػن لهػػم ػػك التوقيػػع نيابػػة عػػن الشػػركة. -0كػػل شػػريك بتقػػديمها وميعػػاد اسػػتحقاقها.

دء السنة المالية وانتهاؤها.ب -2الشركة ومدتها.

20ادلبدح ال يجوز للشريك دوف موافقة باقي الشركاء اف يمارس لحسابا او لحساب الغير نشػاطا مػن نػوع نشػال الشػركة وال اف يكػوف شريكا في شركة تنافسها اتا كانل هذا الشركة ا،خرل شركة تصامن او شػركة تو ػية او شػركة تات مسػةولية محػدودة. واتا

خػػل ا ػػد الشػػركاء بهػػذا االلتػػزاـ كػػاف للشػػركة اف ت البػػا بػػالتعويض او اف تعتبػػر العمليػػات التػػي قػػاـ بهػػا لحسػػابا الاػػاص قػػد ا تمل لحساب الشركة.

20ادلبدح

ال يجوز للشريك غيػر المػدير اف يتػدخل فػي ادارة الشػركة ولكػن يجػوز للشػريك اف ي لػع بنفسػا فػي مركػز الشػركة علػى سػير يفحػػػص دفاترهػػػا ومسػػػتنداتها وأف يسػػػػتارج بنفسػػػا بيانػػػا مػػػوسزا عػػػن الػػػػة الشػػػركة الماليػػػة مػػػن واقػػػع دفاترهػػػػا اعمالهػػػا وأف

ومستنداتها وأف يوسا النص لمديرها وكل اتفاؽ على خالؼ تلك يعتبر باطال.

21ادلبدح ومػع تلػك فػال تكػوف القػرارات تصدر القرارات با،غلبيػة العدديػة راء الشػركاء مػا لػم يػنص عقػد الشػركة علػى خػالؼ تلػك.

المتعلقة بتعديل عقد الشركة حيحة اال اتا درت باالسماع.

7

22ادلبدح تعػػػين ا،ربػػػاح والاسػػػائر ونصػػػيب كػػػل شػػػريك فيهػػػا عنػػػد نهايػػػة السػػػنة الماليػػػة للشػػػركة مػػػن واقػػػع الميزانيػػػة و سػػػاب ا،ربػػػاح

بمجػػرد تعيػػين هػػذا النصػػيب ويكمػػل مػػا نقػػص مػػن رأس مػػاؿ والاسػػائر ويعتبػػر كػػل شػػريك دائنػػا للشػػركة بنصػػيبا فػػي ا،ربػػاحالشركة بسبب الاسائر من ارباح السنوات التالية ولكن ال يلتـز الشػريك بتكملػة مػا نقػص مػن صػتا فػي رأس المػاؿ بسػبب

الاسائر اال بموافقتا.

23ادلبدح بػػػين الشػػػركاء او مػػػن غيػػػرهم واتا تعػػػدد يجػػػوز اف يعػػػين الشػػػركاء فػػػي عقػػػد الشػػػركة او فػػػي عقػػػد مسػػػتقل مػػػديرا او اكهػػػر مػػػن

المديروف دوف اف يعين اختصاص كل منهم ودوف اف ينص على عدـ سواز انفراد ا منهم بػاالدارة كػاف لكػل مػنهم اف يقػـو منفردا به عمل مػن اعمػاؿ االدارة علػى اف يكػوف لبػاقي المػديرين االعتػران علػى العمػل قبػل تمامػا وفػي هػذا الحالػة تكػوف

ة بهغلبيػػة آراء المػػديرين فػػاتا تسػػاوت ا راء وسػػب عػػرن ا،مػػر علػػى الشػػركاء. واتا اشػػترل اف تكػػوف قػػرارات المػػديرين العبػػر باالسماع او با،غلبية فال تجوز ماالفة هذا الشرل اال ،مر عاسل يترتب على تفويتا خسارة سسيمة للشركة.

24ادلبدح

اف لكػػػل مػػنهم اف ينفػػػرد بػػػاالدارة علػػى اف يكػػػوف لبػػاقي الشػػػركاء او ، مػػػنهم لػػم يحػػػدد الشػػركاء طريقػػػة ادارة الشػػػركة كػػ إتا االعتران على ا عمل قبل تماما و،غلبية الشركاء الحك في رفض هذا االعتران.

25ادلبدح

تا فػي للمدير اف يباشر سميع اعماؿ االدارة العادية التي تدخل في غػرن الشػركة مػا لػم يػنص عقػد الشػركة علػى تقييػد سػل هذا الاصوص. ولا اف يتصال على قوؽ الشركة او اف ي لب التحكيم اتا كاف في تلك مصػلحة للشػركة. وتلتػـز الشػركة بكل عمل يجريا المدير باسمها في دود سل تا ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابا اال اتا كػاف مػن تعاقػد معػا سػيء

النية.

03ادلبدح يباشػػر ا،عمػػاؿ التػػي تجػػاوز االدارة العاديػػة اال بموافقػػة الشػػركاء او بػػنص ػػري فػػي العقػػد. ويسػػر هػػذا ال يجػوز للمػػدير اف

بيػع عقػارات الشػركة اال -2مػا عػدا التبرعػات الصػغيرة المعتػادة. -التبرعػات -5الحظر بصفة خا ػة علػى ا،عمػاؿ ا تيػة: ت الشػركة ولػو كػاف مصػر ا فػي عقػد الشػركة بيػع العقػارات. رهػن عقػارا -0اتا كاف هذا البيع مما يدخل في غرن الشػركة.

بيع متجر الشركة او رهنا. -0

8

05ادلبدح ال يجوز للمدير اف يتعاقد لحسابا الااص مع الشركة اال باتف خاص من الشركاء يصػدر فػي كػل الػة علػى ػدة. وال يجػوز

كاء.لا اف يمارس نشاطا من نوع نشال الشركة اال بموافقة سميع الشر

02ادلبدح يسهؿ المدير عن تعويض الصػرر الػذ يصػيب الشػركة او الشػركاء او الغيػر بسػبب ماالفػة شػرول عقػد الشػركة او بسػبب مػا

يصدر منا من اخ اء في اداء عملا وكل اتفاؽ على خالؼ تلك يعتبر كهف لم يكن.

00ادلبدح عزلا اال بقػرار يصػدر مػن هيئػة سػم منازعػات الشػركات التجاريػة بنػاء كاف المدير شريكا معينا في عقد الشركة فال يجوز إتا

على طلب اغلبية الشركاء وبشرل وسود مسوغ شرعي. وكل اتفاؽ على خػالؼ تلػك يعتبػر كػهف لػم يكػن. ويترتػب علػى عػزؿ فػي عقػد مسػتقل المدير في الحالة المذكورة ل الشركة ما لم ينص العقػد علػى خػالؼ تلػك. واتا كػاف المػدير شػريكا معينػا

او كاف من غير الشركاء سػواء كػاف معينػا فػي عقػد الشػركة او فػي عقػد مسػتقل سػاز عزلػا بقػرار مػن الشػركاء وال يترتػب علػى هػذا العػػزؿ ػػل الشػركة. واتا كػػاف المػػدير بػهسر وعػػزؿ فػػي وقػل غيػػر الئػػك او لغيػر مسػػوغ شػػرعي سػاز لػػا اف ي الػػب الشػػركة

بتعويض ما ا ابا من ضرر. 00بدح ادلكاف المدير شريكا معينا في عقد الشركة فال يجوز لػا اف يعتػزؿ االدارة لغيػر سػبب مقبػوؿ واال كػاف مسػةوال عػن التعػويض إتا

ويترتػب علػى اعتزالػا ػػل الشػركة مػا لػم يػػنص العقػد علػى خػالؼ تلػػك. واتا كػاف المػدير سػواء كػػاف شػريكا او غيػر شػػريك الدارة بشرل اف يكوف تلك في وقل الئك واف يا ر بػا الشػركاء واال كػاف مسػةوال عػن معينا في عقد مستقل فلا اف يعتزؿ ا

التعويض وال يترتب على اعتزالا ل الشركة.

01ادلبدح تنقصػي شػػركة التصػامن بوفػػاة ا ػد الشػػركاء او بػالحجر عليػػا او بشػهر افالسػػا او اعسػارا او بانسػػحابا مػن الشػػركة اتا كانػػل

تلػك يجػوز الػنص فػي عقػد الشػركة علػى انػا اتا تػوفي ا ػد الشػركاء تسػتمر الشػركة مػع ورثتػا ولػو كػانوا مدتها غير معينة ومعقصػرا. وكػذلك يجػوز الػػنص فػي عقػد الشػػركة علػى انػا اتا تػوفي ا ػػد الشػركاء او جػر عليػػا او شػهر افالسػا او اعسػػارا او

يكػػوف لهػػذا الشػػريك او ورثتػػا اال نصػػيبا فػػي امػػواؿ انسػػحب تسػػتمر الشػػركة بػػين البػػاقين مػػن الشػػركاء وفػػي هػػذا الحالػػة الالشركة ويقدر هذا النصيب وفقا خر سػرد مػا لػم يػنص عقػد الشػركة علػى طريقػة اخػرل للتقػدير وال يكػوف للشػريك او ورثتػا

نصيب فيما يستجد بعد تلك من قوؽ اال بقدر ما تكوف هذا الحقوؽ ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.

9

نجبة انثبنثا

شركخ انتىصيخ انجسيطخ

02ادلبدح

تتكػوف شػركة التو ػية البسػي ة مػن فػريقين مػن الشػركاء فريػك يصػم علػى ا،قػل شػريكا متصػامنا مسػةوال فػي سميػع اموالػا عػػن ديوف الشركة وفريك آخر يصم على ا،قل شريكا مو يا مسةوال عن ديوف الشركة بقدر صتا في رأس الماؿ.

03ادلبدح

( يتكػوف اسػم شػركة التو ػية البسػي ة مػن اسػم وا ػد او اكهػر مػن الشػركاء 53مع مراعاة الفقرتين الهانية والهالهة من المػادة )المتصامنين مقرونا بمػا ينبػم عػن وسػود شػركة وال يجػوز اف يتكػوف مػن اسػم ا ػد الشػركاء المو ػين فػاتا اشػتمل اسػم الشػركة

ر في مواسهة الغير شريكا متصامنا.على اسم شريك موص مع علما بذلك اعتب

04ادلبدح ال يجػػوز للشػػريك المو ػػى التػػدخل فػػي اعمػػاؿ االدارة الاارسيػػة ولػػو بنػػاء علػػى توكيػػل وانمػػا يجػػوز لػػا االشػػتراؾ فػػي اعمػػاؿ

الشػريك االدارة الداخلية في الحدود التي يػنص عليهػا عقػد الشػركة وال يرتػب هػذا االشػتراؾ ا التػزاـ فػي تمتػا. واتا خػالاالحظػر المشػار اليػػا كػاف مسػةوال بالتصػػامن فػي سميػع اموالػػا عػن الػديوف التػػي تترتػب علػى مػػا اسػراا مػن اعمػػاؿ االدارة واتا كانػػل ا،عمػػاؿ التػػي قػػاـ بهػػا الشػػريك المو ػػي مػػن شػػهنها اف تػػدعو الغيػػر الػػى االعتقػػاد بهنػػا شػػريك متصػػامن اعتبػػر الشػػريك

موالا عن ديوف الشركة.المو ى مسةوال بالتصامن في سميع ا

05ادلبدح مػػع مراعػػاة ا، كػػاـ السػػابقة اتا تعػػدد الشػػركاء المتصػػامنوف فػػي شػػركة التو ػػية البسػػي ة اعتبػػرت الشػػركة بالنسػػبة لهػػم شػػركة

ا، كػػػاـ -5تصػػامن. وفصػػال عػػن تلػػػك تسػػر علػػى شػػركة التو ػػػية البسػػي ة مػػن ا كػػاـ شػػػركة التصػػامن ا، كػػاـ ا تيػػة: ا كػػػاـ الشػػػهر المنصػػػوص عليهػػػا فػػػي -2(. 54الحصػػػة وبالتنػػػازؿ عنهػػػا المنصػػػوص عليهػػػا فػػػي المػػػادة ) المتعلقػػػة بشػػػكل

( ولكن ال يلـز اف يشتمل ملاص شركة التو ية البسي ة على اسػماء الشػركاء المو ػين وانمػا يجػب اف 22و 25المادتين) كػػػػاـ المنظمػػػػة لعالقػػػػات الشػػػػركاء ا، -0يشػػػػتمل علػػػػى تعريػػػػا كػػػػاؼ بالحصػػػػص التػػػػي تعهػػػػدوا بهػػػػا وعلػػػػى بيػػػػاف قيمتهػػػػا.

ا، كاـ المتعلقة بادارة الشركة والمنصوص عليهػا فػي المػواد -0(. 22و 21و 20و 20والمنصوص عليها في المواد ) (.01ا، كاـ المتعلقة باسباب االنقصاء والمنصوص عليها في المادة ) -1(. 00الى 23من )

11

انجبة انراثغ

شركخ احملبصخ

30ادلبدح

شركة المحا ة هي الشركة التي تستتر عن الغير وال تتمتع بشاصية اعتبارية وال تاصع السراءات الشهر.

05ادلبدح ال يجوز لشركة المحا ة اف تصدر كوكا قابلة للتداوؿ.

02ادلبدح كانػل الحصػة عينػا معينػة يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها ما لم ينص عقد الشػركة علػى خػالؼ تلػك. واتا

بػذاتها وشػهر افػالس الشػػريك الػذ يحرزهػا كػػاف لمالكهػا ػك اسػتردادها مػػن التفليسػة بعػد اداء نصػػيبا فػي خسػائر الشػػركة. امػا اتا كانػػل الحصػػة نقػػودا او مهليػات غيػػر مفػػرزة فػػال يكػوف لمالكهػػا اال االشػػتراؾ فػػي التفليسػة بو ػػفا دائنػػا بقيمػػة الحصػػة

با في خسائر الشركة.ماصوما منها نصي

00ادلبدح يحدد عقد الشركة المحا ة غرضها و قوؽ والتزامات الشركاء وكيفية توزيع ا،رباح والاسائر بينهم.

00ادلبدح ال يجػػوز اشػػراؾ محػػاص سديػػد فػػي نفػػس نشػػال الشػػركة اال بموافقػػة سميػػع الشػػركاء مػػا لػػم يػػنص عقػػد الشػػركة علػػى خػػالؼ

تلك.

01ادلبدح ز اثبات شركة المحا ة بجميع ال رؽ بما في تلك البينة.يجو

02ادلبدح ليس للغير ك الرسوع اال على الشريك الذ تعامل معا واتا در من الشركاء عمل يكشا للغيػر عػن وسػود الشػركة سػاز

اعتبارها بالنسبة اليا شركة تصامن واقعية.

03ادلبدح

11

(.01( وكذلك ا كاـ المادة )22( الى )20مواد من )تسر على شركة المحا ة ا كاـ ال

انجبة اخلبيس

شركخ ادلسبهخ

انفصم األول

احكبو ػبيخ

04ادلبدح

ينقسم رأس ماؿ الشركة المساهمة الى اسهم متساوية القيمة وقابلة للتداوؿ وال يسهؿ الشػركاء فيهػا اال بقػدر قيمػة اسػهمهم لشركة المذكورة عن خمسة.وال يجوز اف يقل عدد الشركاء في ا

05ادلبدح

( ال يقػل رأس مػاؿ شػركة المسػاهمة التػي ت ػرح اسػهمها هػػ24/32/5032تػاريخ 20)كما عدلل بالمرسـو الملكػي رقػم ـ/لالكتتاب العػاـ عػن عشػرة ماليػين و سػعود وفيمػا عػدا هػذا الحالػة ال يقػل رأس مػاؿ الشػركة عػن مليػوني و سػعود . وال

وال تقػل قيمػة 14فوع من رأس الماؿ عنػد تهسػيس الشػركة عػن نصػا الحػد ا،دنػى مػع مراعػاة مػا تقصػي بػا المػادة يقل المد رياال سعوديا عشرةالسهم عن

13ادلبدح

ال يجوز اف يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شاص طبيعي اال اتا كاف غػرن الشػركة اسػتهمار بػراءة اختػراع مسػجلة او اال اتا تملكل الشركة مةسسة تجارية واتاذت اسمها اسما لها. باسم هذا الشاص

15ادلبدح

يصػدر وزيػر التجػػارة قػرارا بنمػوتج لنظػػاـ شػركة المسػػاهمة وال تجػوز ماالفػة هػػذا النمػوتج اال ،سػباب يقرهػػا الػوزير المػػذكور. (هػ24/32/5032تاريخ 20)الغيل الفقرة الهانية بموسب المرسـو الملكي رقم ـ/

12

انفصم انثبي

تأسيس شركخ ادلسبهخ وشهرهب

12ادلبدح

(. ال يجػػػوز تهسػػػيس الشػػػركات المسػػػاهمة ا تيػػػة اال هػػػػ24/32/5032تػػػاريخ 20)كمػػػا عػػػدلل بالمرسػػػـو الملكػػػي رقػػػم ـ/نظمػة. أ( بترخيص يصدر با مرسـو ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرن وزير التجارة على اف يراعى ما تقصػي بػا ا،

تات االمتيػػػاز. ب( التػػػي تػػػدير مرفقػػػا عامػػػا. ج( التػػػي تقػػػدـ لهػػػا الدولػػػة اعانػػػة. د( التػػػي تشػػػترؾ فيهػػػا الدولػػػة او غيرهػػػا مػػػن ا،شااص االعتبارية العامة. هػ( التي تزاوؿ ا،عماؿ المصرفية. اما غير تلك مػن الشػركات المسػاهمة فػال يجػوز تهسيسػها اال

ينشػر فػػي الجريػدة الرسػمية وال يصػدر وزيػر التجػػارة التػرخيص المػذكور اال بعػد االطػالع علػػى بتػرخيص يصػدرا وزيػر التجػارةدراسػػة تهبػػل الجػػدول االقتصػػادية ،غػػران الشػػركة مػػا لػػم تكػػن الشػػركة قػػد قػػدمل مهػػل هػػذا الدراسػػة لجهػػة كوميػػة اخػػرل

لى ا،قػل وفقػا لموضػاع التػي يصػدر ماتصة رخصل باقامة المشروع. ويقدـ طلب الترخيص موقعا عليا من خمسة شركاء عبها قرار من وزير التجػارة. ويبػين فػي ال لػب كيفيػة االكتتػاب بػرأس مػاؿ الشػركة وعػدد ا،سػهم التػي قصػرها المةسسػوف علػى انفسهم ومقدار ما اكتتب با كػل مػنهم ويرفػك بػا ػورة مػن عقػد الشػركة ونظامهػا موقعػا علػى كػل ػورة مػن الشػركاء وغيػرهم

ن. ويقيد ال لب المذكور فػي السػجل الػذ تعػدا لػذلك االدارة العامػة للشػركات. ولػالدارة المػذكورة اف ت لػب من المةسسيادخػػاؿ تعػػديالت علػػى نظػػاـ الشػػركة ليكػػوف متفقػػا مػػع ا كػػاـ هػػذا النظػػاـ او ليكػػوف م ابقػػا للنمػػوتج المشػػار اليػػا فػػي المػػادة

(15.)

10ادلبدح لمسػاهمة او طلػػب التػرخيص بتهسيسػػها او قػدـ صػػة عينيػة عنػػد تهسيسػها او اشػػترؾ يعتبػر مةسسػا كػػل مػن وقػػع عقػد شػػركة ا

اشتراكا فعليا في تهسيس الشركة.

10ادلبدح لػػػم يقصػػػر المةسسػػػوف علػػػى أنفسػػػهم االكتتػػػاب إتاهػػػ( 24/32/5032تػػػاريخ 20)كمػػا عػػػدلل بالمرسػػػـو الملكػػػي رقػػػم ـ/

ـ ا،سػهم التػي لػم يكتتبػوا بهػا وتلػك خػالؿ ثالثػين يومػا مػن تػاريخ تشػر بجميع ا،سهم كاف علػيهم اف ي ر ػوا لالكتتػاب العػاالمرسـو الملكي او قػرار وزيػر التجػارة المػرخص بتهسػيس الشػركة فػي الجريػدة الرسػمية ولػوزير التجػارة اف يػهتف عنػد الصػرورة

بمد هذا الميعاد مدة ال تتجاوز تسعين يوما.

13

11ادلبدح

ور لالكتتػػػاب العػػػاـ وسػػػب اف يػػػتم تلػػػك عػػػن طريػػػك البنػػػوؾ التػػػي يعينهػػػا وزيػػػر التجػػػارة. ويػػػودع وسهػػػل الػػػدعوة الػػػى سمهػػػ إتاالمةسسوف لدل البنوؾ المذكورة نساا كافية من نظاـ الشركة. ويجػوز لكػل ت شػهف خػالؿ مػدة االكتتػاب اف يحصػل علػى

اسػماء -5ا ػة علػى البيانػات ا تيػة: نساة منها مقابل ثمن معقػوؿ. وتكػوف الػدعوة لالكتتػاب العػاـ بنشػرة تشػتمل بصػفة خمقػػػدار رأس المػػػػاؿ -0اسػػػػم الشػػػركة وغرضػػػػها ومركزهػػػا الرئيسػػػػي. -2المةسسػػػين ومحػػػػاؿ اقػػػامتهم ومهػػػػنهم وسنسػػػياتهم.

المػدفوع ونػوع ا،سػػهم وقيمتهػا وعػػددها ومقػدار مػا طػػرح منهػا لالكتتػػاب العػاـ ومػا اكتتػػب بػا المةسسػػوف والقيػود المفروضػػة المزايػػػا الاا ػػػة الممنو ػػػة -1المعلومػػػات الاا ػػػة بالحصػػػص العينيػػػة والحقػػػوؽ المقػػػررة لهػػػا. -0. علػػػى تػػػداوؿ ا،سػػػهم

تػاريخ بػدء االكتتػاب ونهايتػا -4بياف تقدير لنفقات تهسػيس الشػركة. -3طريقة توزيع ا،رباح. -2للمةسسين او لغيرهم. د ا،سػػػػهم المكتتػػػػب بهػػػػا علػػػػى العػػػػدد الم ػػػػروح طريقػػػػة توزيػػػػع ا،سػػػػهم علػػػػى المكتتبػػػػين اتا زاد عػػػػد -5ومكانػػػػا وشػػػػروطا.

تػػاريخ ػػدور المرسػػـو الملكػػي المػػرخص بتهسػػيس الشػػركة ورقػػم عػػدد الجريػػدة الرسػػمية الػػذ نشػػر فيػػا. -53لالكتتػػاب. ويوقػع هػػذا النشػػرة المةسسػوف الػػذين وقعػػوا طلػب التػػرخيص. ويكونػػوف مسػةولين بالتصػػامن عػػن ػحة البيانػػات الػػواردة فيهػػا

ا البيانػػات المشػػار اليهػػا فػػي الفقػػرة الهالهػػة مػػن هػػذا المػػادة. وتعلػػن نشػػرة االكتتػػاب فػػي سريػػدة يوميػػة تػػوزع فػػي وعػػن اسػػتيفائه المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء االكتتاب بامسة اياـ على ا،قل.

12ادلبدح

كة اال اتا اكتتػػب بكػػل رأس يظػل االكتتػػاب مفتو ػػا مػػدة ال تقػػل عػػن عشػػرة ايػػاـ وال تجػاوز تسػػعين يومػػا وال يػػتم تهسػػيس الشػػر الماؿ. واتا لم يكتتب بكل رأس المػاؿ فػي المػدة المػذكورة سػاز بػاتف مػن وزيػر التجػارة والصػناعة مػد فتػرة االكتتػاب مػدة ال

تزيد على تسعين يوما.

13ادلبدح رول االكتتػاب واسػم يوقع المكتتب او من ينوب عنا وثيقة تشتمل بصفة خا ة علػى اسػم الشػركة وغرضػها ورأس مالهػا وشػ

المكتتػب وعنوانػػا ومهنتػا وسنسػػيتا وعػدد ا،سػػهم التػػي يكتتػب بهػػا وتعهػد المكتتػػب بقبػػوؿ نظػاـ الشػػركة كمػا تقػػررا الجمعيػػة التهسيسية. ويكوف االكتتاب منجزا غير معلك على شرل ويعتبر ا شرل يصعا المكتتب كهف لم يكن.

14ادلبدح

م نقػػد عنػػد االكتتػػاب عػػن ربػػع قيمتػػا االسػػمية ويةشػػر علػػى السػػهم بالقػػدر المػػدفوع مػػن ال يقػػل المػػدفوع مػػن قيمػػة كػػل سػػهقيمتػا. وتػودع صػيلة االكتتػاب باسػم الشػػركة تحػل التهسػيس ا ػد البنػوؾ التػػي يعينهػا وزيػر التجػارة وال يجػوز تسػػليمها اال

(.20لمجلس االدارة بعد اعالف تهسيس الشركة وفقا للمادة )

14

15ادلبدح سػػػاوز عػػػدد ا،سػػػهم إتاهػػػػ( 24/32/5032تػػػاريخ 20كمػػػا اضػػػيفل العبػػػارة ا،خيػػػرة بموسػػػب المرسػػػـو الملكػػػي رقػػػم ـ/)

المكتتب بها العدد الم روح لالكتتاب وزعل ا،سهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب با كل منهم مػع مراعػاة مػا يقػررا وزيػر التجارة في كل الة بالنسبة لصغار المكتتبين.

23دلبدح اوسػدت صػػص عينيػػة او مزايػػا خا ػػة للمةسسػػين او لغيػػرهم عينػل االدارة العامػػة للشػػركات بنػػاء علػػى طلػػب المةسسػػين إتا

خبيرا او اكهر تكوف مهمتهم التحقك من حة تقييم الحصػص العينيػة وتقػدير مبػررات المزايػا الاا ػة وبيػاف عنا ػر تقييمهػا. امة للشركات خالؿ ثالثين يومػا مػن تػاريخ تكليفػا بالعمػل ويجػوز لػالدارة بنػاء علػى طلػب ويقدـ الابير تقريرا الى االدارة الع

الابيػػر اف تمنحػػا مهلػػة اخػػرل ال تجػػاوز ثالثػػين يومػػا. وترسػػل االدارة ػػورة مػػن تقريػػر الابيػػر الػػى المةسسػػين وعلػػى هػػةالء ا،قػػل كمػػػا يػػػودع التقريػػر المػػػذكور المركػػػز توزيعػػا علػػػى المكتتبػػين قبػػػل انعقػػػاد الجمعيػػة التهسيسػػػية بامسػػػة عشػػر يومػػػا علػػػى

الرئيسػي للشػركة ويحػػك لكػل ت شػػهف االطػالع عليػػا. ويعػرن التقريػر المػػذكور علػى الجمعيػػة التهسيسػية للمداولػػة فيػا فػػاتا قػػررت الجمعيػػة تافػػيض المقابػػل المحػػدد للحصػػص العينيػػة او تافػػيض المزايػػا الاا ػػة وسػػب اف يوافػػك مقػػدمو الحصػػص

لمسػػتفيدوف مػػن المزايػػا الاا ػػة علػػى هػػذا التافػػيض فػػي اثنػػاء انعقػػاد الجمعيػػة واتا رفػػض هػػةالء الموافقػػة علػػى العينيػػة او االتافػػيض اعتبػػػر عقػػػد الشػػركة كػػػهف لػػػم يكػػن بالنسػػػبة لجميػػػع اطرافهػػػا. وال تسػػلم ا،سػػػهم التػػػي تمهػػل الحصػػػص العينيػػػة الػػػى

ا حابها اال بعد نقل ملكية هذا الحصص كاملة الى الشركة.

25ادلبدح يدعو المةسسوف المكتتبين الى سمعية تهسيسية تعقد وفقا لموضػاع المنصػوص عليهػا فػي نظػاـ الشػركة علػى اال تقػل الفتػرة بين تاريخ الدعوة وتاريخ االنعقاد عن خمسة عشر يوما وعلى اال يتم االنعقاد فػي الػة وسػود صػص عينيػة او مزايػا خا ػة

اريخ ايػداع التقريػر المشػار اليػا فػي المػادة السػابقة المركػز الرئيسػي للشػركة ولكػل مكتتػب قبل مصي خمسة عشر يوما من تػايا كاف عدد اسهما ك صور الجمعية التهسيسػية ويشػترل لصػحة االستمػاع صػور عػدد مػن المكتتبػين يمهػل نصػا رأس

د بعػد خمسػػة عشػػر يومػا علػػى ا،قػػل مػػن المػاؿ علػػى ا،قػػل. فػاتا لػػم تتػػوفر هػػذا ا،غلبيػة وسهػػل دعػػوة الػى استمػػاع ثػػاف يعقػػتوسيػػا الػػدعوة اليػػا. ويكػػوف هػػذا االستمػػاع ػػحيحا ايػػا كػػاف عػػدد المكتتبػػين الممهلػػين فيػػا. وتصػػدر القػػرارات فػػي الجمعيػػة التهسيسػية با،غلبيػة الم لقػة لمسػهم الممهلػة فيهػػا. ومػع تلػك فػاتا تعلقػل هػػذا القػرارات بتقػويم الحصػص العينيػة او المزايػػا

ػة لزمػل موافقػػة اغلبيػة المكتتبػين باسػػهم نقديػة التػػي تمهػل ثلهػي ا،سػػهم المػذكورة بعػػد اسػتبعاد مػا اكتتػػب بػا مقػػدمو الااالحصص العينية او المستفيدوف من المزايا الاا ة وال يكوف لهػةالء رأ فػي هػذا القػرارات ولػو كػانوا مػن ا ػحاب ا،سػهم

15

مع ا، وات محصر االستماع ويرسل المةسسػوف ػورة منػا الػى االدارة العامػة النقدية. ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وسا للشركات.

22ادلبدح التحقػػك مػن االكتتػاب بكػػل رأس المػاؿ ومػػن -5( تاػػتص الجمعيػة التهسيسػية بػػا،مور ا تيػة: 23مػع مراعػاة ا كػػاـ المػادة )

وضػػع النصػػوص -2القػػدر المسػػتحك مػػن قيمػػة ا،سػػهم. الوفػػاء وفقػػا ، كػػاـ هػػذا النظػػاـ بالحػػد ا،دنػػى مػػن رأس المػػاؿ وبالنهائيػػة لنظػػاـ الشػػركة ولكػػن ال يجػػوز للجمعيػػة ادخػػاؿ تعػػديالت سوهريػػة علػػى النظػػاـ المعػػرون عليهػػا اال بموافقػػة سميػػع

تعيػين اعصػاء اوؿ مجلػس ادارة لمػدة ال تجػاوز خمػس سػنوات وأوؿ مراقػب سػابات اتا لػم -0المكتتبين الممهلػين فيهػا. المداولػة فػي تقريػر المةسسػين عػن ا،عمػاؿ والنفقػات التػي اقتصػاها -0كن قد تم تعيينهم في عقد الشركة او فػي نظامهػا. ي

تهسيس الشركة.

20ادلبدح يقػػدـ المةسسػػوف خػػالؿ خمسػػة عشػػر يومػػا مػػن تػػاريخ انتهػػاء استمػػاع الجمعيػػة التهسيسػػية طلبػػا الػػى وزيػػر التجػػارة والصػػناعة

اقػػرار بحصػػوؿ االكتتػػاب بكػػل رأس المػػاؿ ومػػا دفعػػا -5ركة. وترفػػك الوثػػائك ا تيػػة بال لػػب المػػذكور: بػػاعالف تهسػػيس الشػػ -0محصػػر استمػػاع الجمعيػػة. -2المكتتبػوف مػػن قيمػػة ا،سػػهم وبيػػاف بهسػػمائهم وعػػدد ا،سػػهم التػػي اكتتػػب بهػػا كػػل مػػنهم.

ةسسػػين وتقػػويم الحصػػص العينيػػة والمزايػػا الاا ػػة قػػرارات الجمعيػػة بشػػهف تقريػػر الم -0نظػػاـ الشػػركة الػػذ اقرتػػا الجمعيػػة. وتعيين اعصاء مجلس االدارة ومراقب الحسابات اتا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة او نظامها.

20ادلبدح

تعتبػر الشػركة مةسسػػة تهسيسػا ػػحيحا مػن تػػاريخ ػدور قػػرار الػوزير بػػاعالف تهسيسػها وال تسػػمع بعػد تلػػك الػدعول بػػب الف الشركة ،ية ماالفة ، كاـ هذا النظاـ او لنصوص عقد الشػركة او نظامهػا. ويترتػب علػى قػرار اعػالف تهسػيس الشػركة انتقػاؿ سميع التصرفات التػي اسراهػا المةسسػوف لحسػابها الػى تمتهػا كمػا يترتػب عليػا تحمػل الشػركة سميػع المصػاريا التػي انفقهػا

تهسػيس الشػركة علػى النحػو المبػين فػي هػذا النظػاـ كػاف للمكتتبػين اف يسػتردوا المةسسوف خالؿ فترة التهسيس. واتا لػم يػتم المبػػالا التػػي دفعوهػػا او الحصػػص العينيػػة التػػي قػػدموها وكػػاف المةسسػػوف مسػػةولين بالتصػػامن عػػن الوفػػاء بهػػذا االلتػػزاـ وعػػن

لشػػركة ويكونػػوف مسػػةولين التعػػويض عنػػد االقتصػػاء وكػػذلك يتحمػػل المسػػةولين سميػػع المصػػاريا التػػي انفقػػل فػػي تهسػػيس ا بالتصامن في مواسهة الغير عن ا،فعاؿ والتصرفات التي درت منهم خالؿ فترة التهسيس.

16

21ادلبدح

ينشػر فػػي الجريػدة الرسػػمية علػى نفقػػة الشػركة قػػرار وزيػر التجػػارة والصػناعة بػػاعالف تهسيسػها مرفقػػا بػا ػػورة مػن عقػػدها ومػػن رة خػػالؿ خمسػػة عشػػر يومػػا مػػن تػػاريخ القػػرار المػػذكور اف ي لبػػوا قيػػد الشػػركة فػػي سػػجل نظامهػػا. وعلػػى اعصػػاء مجلػػس االدا

اسػم الشػركة وغرضػها ومركزهػا -5الشركات باالدارة العامة للشركات ويشتمل هذا القيػد بصػفة خا ػة علػى البيانػات ا تيػة: ا،سػهم وقيمتهػا وعػددها ومقػدار مػا نػوع -0اسػماء المةسسػين ومحػاؿ اقػامتهم ومهػنهم وسنسػياتهم. -2الرئيسي ومػدتها.

-0طرح منها لالكتتاب العاـ وما اكتتب با المةسسوف ومقدار رأس الماؿ المدفوع والقيود المفروضة علػى تػداوؿ ا،سػهم. البيانات الاا ة بالحصص العينية والحقوؽ المقػررة لهػا والمزايػا الاا ػة للمةسسػين او -1طريقة توزيع ا،رباح والاسائر.

تػاريخ قػرار -3تاريخ المرسػـو الملكػي المػرخص بتهسػيس الشػركة ورقػم عػدد الجريػدة الرسػمية الػذ نشػر فيػا. -2رهم. لغيوزيػػر التجػػارة بػػاعالف تهسػػيس الشػػركة ورقػػم عػػدد الجريػػدة الرسػػمية التػػي نشػػر فيهػػا. وعلػػى اعصػػاء مجلػػس االدارة كػػذلك اف

السجل التجار .يقيدوا الشركة في السجل التجار وفقا ، كاـ نظاـ

17

انفصم انثبنث

شركخ ادلسبهخ إدارح

انفرع األول

جمهس االدارح

22ادلبدح

يدير شركة المساهمة مجلس ادارة يحدد نظػاـ الشػركة عػدد اعصػائا بشػرل اال يقػل عػن ثالثػة. وتعػين الجمعيػة العامػة العاديػة اال تجػاوز ثػالث سػنوات. )كمػا اضػيفل هػذا العبػارة اعصاء مجلس االدارة للمدد المنصوص عليها في نظػاـ الشػركة بشػرل

( ويجػوز لمجلػػس الػوزراء اف يحػػدد عػدد مجػػالس االدارة التػي يجػػوز هػػػ24/32/5032تػاريخ 20بالمرسػـو الملكػي رقػػم ـ/للعصو اف يعين بهػا. ويجػوز دائمػا اعػادة تعيػين اعصػاء مجلػس االدارة مػا لػم يػنص نظػاـ الشػركة علػى غيػر تلػك. ويبػين نظػاـ

شركة كيفية انتهاء عصوية المجلػس وانمػا يجػوز للجمعيػة العامػة العاديػة فػي كػل وقػل عػزؿ سميػع او بعػض اعصػاء مجلػس الاالدارة ولو نص نظػاـ الشػركة علػى خػالؼ تلػك دوف اخػالؿ بحػك العصػو المعػزوؿ فػي مسػاءلة الشػركة اتا وقػع العػزؿ لغيػر

مبرر مقبوؿ او في وقل غير الئك.

23ادلبدح يػنص نظػاـ الشػركة علػى خػالؼ تلػك اتا شػغر مركػز ا ػد اعصػاء مجلػس االدارة كػاف للمجلػس اف يعػين مةقتػا عصػوا ما لم

في المركز الشاغر على اف يعرن هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في اوؿ استماع لهػا. ويكمػل العصػو الجديػد مػدة دنػى المنصػوص عليػا فػي هػذا النظػاـ او فػي نظػاـ الشػركة وسبػػل سػلفا. واتا هػبد عػدد اعصػاء مجلػس االدارة عػن الحػد ا،

دعوة الجمعية العامة العادية في اقرب وقل ممكن لتعيين العدد الالـز من ا،عصاء.

24ادلبدح أف( يجػػب هػػػ24/32/5032تػاريخ 20والمرسػـو الملكػػي رقػػم ـ/ هػػػ23/35/5032تػػاريخ 53)كمػا عػػدلل بػػالقرار رقػم

الدارة مالكػػا لعػػدد مػػن اسػػهم الشػػركة ال تقػػل قيمتهػػا عػػن عشػػرة آالؼ و. وتػػودع هػػذا ا،سػػهم خػػالؿ يكػػوف عصػػو مجلػػس اثالثػين يومػػا مػػن تػػاريخ تعيػػين العصػػو ا ػد البنػػوؾ التػػي يعينهػػا وزيػػر التجػػارة وتاصػص هػػذا ا،سػػهم لصػػماف مسػػةولية اعصػػاء

( 33اع دعػول المسػةولية المنصػوص عليهػا فػي المػادة )االدارة وتظل غير قابلة للتداوؿ الى اف تنقصي المدة المحددة لسػماو الى اف يفصل في الدعول المذكورة. واتا لم يقدـ عصو مجلس االدارة اسهم الصماف فػي الميعػاد المحػدد لػذلك ب لػل

لفػة عصويتا. وعلى مراقب الحسابات اف يتحقك من مراعػاة كػم هػذا المػادة وأف يصػمن تقريػرا الػى الجمعيػة العامػة ايػة ماا في هذا الشهف.

18

25ادلبدح ال يجػوز اف يكػوف لعصػو مجلػس االدارة ايػة مصػلحة مباشػرة او غيػر مباشػرة فػي االعمػاؿ والعقػود التػي تػتم لحسػاب الشػػركة اال بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستهنى من تلك ا،عمػاؿ التػي تػتم ب ريػك المناقصػات العامػة اتا كػاف

س االدارة ػا ب العػرن ا،فصػػل. وعلػى عصػو مجلػس االدارة اف يبلػا المجلػػس بمػا لػا مػن مصػلحة شاصػػية عصػو مجلػفػػي ا،عمػػاؿ والعقػػود التػػي تػػتم لحسػػاب الشػػركة ويهبػػل هػػذا التبليػػا فػػي محصػػر االستمػػاع وال يجػػوز للعصػػو ت المصػػلحة

مجلػػس االدارة الجمعيػػة العامػػة العاديػػة عنػػد االشػػتراؾ فػػي التصػػويل علػػى القػػرار الػػذ يصػػدر فػػي هػػذا الشػػهف. ويبلػػا رئػػيسانعقادها ا،عماؿ والعقود التي يكوف ، د اعصاء مجلس االدارة مصلحة شاصػية فيهػا ويرفػك بهػذا التبليػا تقريػر خػاص مػن

.مراقب الحسابات

33ادلبدح ف يشػػترؾ فػػي ا عمػل مػػن شػػهنا ال يجػوز لعصػػو مجلػس االدارة بغيػػر تػػرخيص مػن الجمعيػػة العامػػة العاديػة يجػػدد كػػل سػنة ا

منافسة الشػركة او اف يتجػر فػي ا ػد فػروع النشػال الػذ تزاولػا واال كػاف للشػركة اف ت البػا بػالتعويض او اف تعتبػر العمليػات التي باشرها لحسابا الااص قد اسريل لحسابها.

35ادلبدح س ادارتها او اف تصمن ا قرن يعقػدا وا ػد مػنهم ال يجوز لشركة المساهمة اف تقدـ قرضا نقديا من ا نوع ،عصاء مجل

مػع الغيػر ويسػتهنى مػن تلػك البنػوؾ وغيرهػا مػن شػركات االئتمػاف ات يجػوز لهػا فػي ػدود اغراضػها با،وضػاع وبالشػرول التػػي تتبعهػا فػػي معامالتهػػا مػػع الجمهػور اف تقػػرن ا ػػد اعصػػاء مجلػس ادارتهػػا او اف تفػػت لػػا اعتمػادا او اف تصػػمنا فػػي القػػرون

التي يعقدها مع الغير. ويعتبر باطال كل عقد يتم بالماالفة ، كاـ هذا المادة.

32ادلبدح ال يجوز ،عصاء مجلس االدارة اف يذيعوا الى المساهمين في غير استماعات الجمعية العامة او الى الغير ما وقفػوا عليػا مػن

اءلتهم عن التعويض.اسرار الشركة بسبب مباشرتهم الدارتها واال وسب عزلهم ومس

30ادلبدح مع مراعاة االختصا ات المقررة للجمعية العامػة يكػوف لمجلػس االدارة اوسػع السػل ات فػي ادارة الشػركة كمػا يكػوف لػا فػي ػػدود اختصا ػػا اف يفػػون وا ػػدا او اكهػػر مػػن اعصػػائا او مػػن الغيػػر فػػي مباشػػرة عمػػل او اعمػػاؿ معينػػة. علػػى انػػا ال يجػػوز

عقػػد القػػرون التػػي تجػػاوز آسالهػػا ثػػالث سػػنوات او بيػػع عقػػارات الشػػركة او رهنهػػا او بيػػع متجػػر الشػػركة او لمجلػػس االدارة رهنا او ابراء مديني الشركة من التزاماتهم اال اتا كاف مصر ا بذلك في نظػاـ الشػركة وبالشػرول الػواردة فيػا. واتا لػم يتصػمن

القيػاـ بالتصػرفات المػذكورة اال بػاتف مػن الجمعيػة العامػة العاديػة نظاـ الشركة ا كاما في هذا الاصوص فال يجػوز للمجلػس وتلك ما لم تكن تلك التصرفات داخلة ب بيعتها في اغران الشركة.

19

30ادلبدح

يبػػػين نظػػػاـ الشػػػركة طريقػػػة مكافػػػهة اعصػػػاء مجلػػػس االدارة ويجػػػوز اف تكػػػوف هػػػذا المكافػػػهة راتبػػػا معينػػػا او بػػػدؿ صػػػور عػػػن نيػة او نسػبة معينػة مػن ا،ربػاح ويجػوز الجمػع بػين اثنػين او اكهػر مػن هػذا المزايػا. ومػع تلػك اتا كانػل الجلسات او مزايا عي

% مػػػن ا،ربػػػاح الصػػػػافية بعػػػد خصػػػػم 53المكافػػػهة نسػػػبة معينػػػػة مػػػن اربػػػاح الشػػػػركة فػػػال يجػػػوز اف تزيػػػػد هػػػذا النسػػػبة علػػػػى بيقػػا ، كػػاـ هػػذا النظػػاـ او لنصػػوص نظػػاـ الشػػركة المصػػروفات واالسػػتهالكات واال تياطػػات التػػي قررتهػػا الجمعيػػة العامػػة ت

% مػػن رأس مػاؿ الشػػركة. وكػػل تقػدير ياػػالا تلػػك يكػوف بػػاطال. ويشػػتمل 1وبعػد توزيػػع ربػ علػػى المسػػاهمين ال يقػل عػػن تقريػر مجلػػس االدارة الػػى الجمعيػػة العامػة العاديػػة علػػى بيػػاف شػامل لكػػل مػػا صػػل عليػا اعصػػاء مجلػػس االدارة خػػالؿ السػػنة

ة من رواتب ونصيب في ا،رباح وبدؿ صور ومصروفات وغير تلك من المزايا كما يشتمل التقريػر المػذكور علػى بيػاف المالي ما قبصا اعصاء المجلس بو فهم مووفين او اداريين او ما قبصوا نظير اعماؿ فنية او ادارية او استشارات.

31ادلبدح رة فػػي ػػدود اختصا ػػا كمػػا يسػػهؿ عػػن تعػػويض مػػا ينشػػه مػػن الصػػرر عػػن تلتػػـز الشػػركة با،عمػػاؿ التػػي يجريهػػا مجلػػس االدا

ا،فعاؿ غير المشروعة التي تقع من اعصاء المجلس في ادارة الشركة.

32ادلبدح يسهؿ اعصاء مجلس االدارة بالتصامن عن تعويض الشركة او المساهمين او الغير عػن الصػرر الػذ ينشػه عػن اسػاءتهم تػدبير

االفتهم ا كاـ هذا النظاـ او نصوص نظاـ الشركة وكل شرل يقصي بغير تلػك يعتبػر كػهف لػم يكػن. وتقػع شةوف الشركة او مالمسػػةولية علػػى سميػػع اعصػػاء مجلػػس االدارة اتا نشػػه الا ػػه عػػن قػػرار ػػدر باسمػػاعهم امػػا القػػرارات التػػي تصػػدر بهغلبيػػة

حصػر االستمػاع وال يعتبػر الغيػاب عػن صػور االستمػاع ا راء فال يسهؿ عنها المعارضوف متػى اثبتػوا اعتراضػهم ػرا ة فػي مالذ يصدر فيا القرار سببا لالعفاء مػن المسػةولية اال اتا ثبػل عػدـ علػم الغائػب بػالقرار او عػدـ تمكنػا مػن االعتػران عليػا

بعد علما با.

33ادلبدح تنشػه عنهػا اضػرار لمجمػوع المسػاهمين للشركة اف ترفع دعػول المسػةولية علػى اعصػاء مجلػس االدارة بسػبب ا،خ ػاء التػي

وتقريػر الجمعيػة العامػة العاديػة رفػع هػػذا الػدعول وتعػين مػن ينػوب عػن الشػػركة فػي مباشػرتها واتا كػم بشػهر افػالس الشػػركة كاف رفع الدعول المذكورة من اختصاص ممهػل التفليسػة واتا انقصػل الشػركة تػولى المصػفي مباشػرة الػدعول بعػد الحصػوؿ

لجمعيػػة العامػػة العاديػػة. وفيمػػا عػػدا ػػالتي الغػػض والتزويػػر تنقصػػي دعػػول المسػػةولية المقػػررة للشػػركة بموافقػػة علػػى موافقػػة االجمعيػػة العامػػة العاديػػة علػػى ابػػراء تمػػة اعصػػاء مجلػػس االدارة مػػن مسػػةولية ادارتهػػم وفػػي سميػػع ا، ػػواؿ ال تسػػمع الػػدعول

المذكورة بعد انقصاء سنة على تلك الموافقة.

21

34ادلبدح

لكػػل مسػػاهم الحػػك فػػي رفػػع دعػػول المسػػةولية المقػػررة للشػػركة علػػى اعصػػاء مجلػػس االدارة اتا كػػاف مػػن شػػهف الا ػػه الػػذ در منهم الحاؽ ضرر خاص با وال يجوز للمسػاهم رفػع الػدعول المػذكورة اال اتا كػاف ػك الشػركة فػي رفعهػا ال زاؿ قائمػا

الػػدعول. واتا رفػػع المسػػاهم الػػدعول المػػذكورة فػػال يحكػػم لػػا اال ويجػػب علػػى المسػػاهم اف يا ػػر الشػػركة بعزمػػا علػػى رفػػع بقدر ما لحقا من ضرر.

35ادلبدح

( مػػع مراعػػاة نصػػوص نظػػاـ الشػػركة يعػػين مجلػػس االدارة هػػػ30/33/5031تػػاريخ 02)كمػا عػػدلل بالمرسػػـو الملكػػي رقػػم رئػيس المجلػس ومركػز العصػو المنتػدب. ويبػين من بين اعصائا رئيسا وعصوا منتدبا ويجوز اف يجمػع عصػو وا ػد بػين مركػز

نظاـ الشركة اختصا ػات رئػيس المجلػس والعصػو المنتػدب والمكافػهة الاا ػة التػي يحصػل عليهػا كػل منهمػا باالضػافة الػى المكافػػػػهة المقػػػػررة العصػػػػاء المجلػػػػس واتا خػػػػال نظػػػػاـ الشػػػػركة مػػػػن ا كػػػػاـ فػػػػي هػػػػذا الشػػػػهف تػػػػولي مجلػػػػس االدارة توزيػػػػع

د المكافػػػهة الاا ػػػة. ويعػػين مجلػػػس االدارة سػػػكرتيرا ياتػػػارا مػػػن بػػين اعصػػػائا او مػػػن غيػػػرهم ويحػػػدد االختصا ػػات وتحديػػػاختصا ػػػاتا ومكافهتػػػا اتا لػػػم يتصػػػمن نظػػػاـ الشػػػركة ا كامػػػا فػػػي هػػػذا الاصػػػوص. وال تزيػػػد مػػػدة رئػػػيس المجلػػػس والعصػػػو

دائمػػػا اعػػػادة تعيػػػين العصػػػو المنتاػػب والسػػػكرتير عصػػػو مجلػػػس االدارة عػػػن مػػػدة عصػػػوية كػػػل مػػػنهم فػػػي المجلػػػس. ويجػػػوز المنتػدب والسػكرتير عصػو مجلػس االدارة مػا لػم يػنص نظػاـ الشػػركة علػى غيػر تلػك امػا رئػيس المجلػس فيجػوز تجديػد فتػػرة رئاستا للمجلس لمدة وا دة فقد. وللمجلس في كل وقل اف يعزلهم سميعهم او بعصهم دوف اخالؿ بحقهػم فػي التعػويض

او في وقل غير الئك. اتا وقع العزؿ لغير مبرر مقبوؿ

43ادلبدح يجتمع مجلس االدارة بدعوة من رئيسا وفقػا لموضػاع المنصػوص عليهػا فػي نظػاـ الشػركة ومػع تلػك وبصػرؼ النظػر عػن ا نص ماالا في نظاـ الشركة يجػب علػى رئػيس المجلػس اف يػدعوا الػى االستمػاع متػى طلػب اليػا تلػك اثنػاف مػن ا،عصػاء.

جلػس ػحيحا اال اتا صػرا نصػا ا،عصػاء علػى ا،قػل بشػرل اال يقػل عػدد الحاضػرين عػن ثالثػة مػا وال يكوف استماع الملم ينص نظاـ الشركة علػى نسػبة او عػدد اكبػر. وال يجػوز لعصػو مجلػس االدارة اف ينيػب عنػا غيػرا مػن ا،عصػاء فػي صػور

آراء ا،عصػاء الحاضػرين او الممهلػين وعنػد االستماع اال اتا نص على تلك نظػاـ الشػركة. وتصػدر قػرارات المجلػس باغلبيػة تساو ا راء يرس الرأ الذ منا رئيس المجلس وتلك ما لم ينص نظاـ الشركة على غير تلك.

21

45ادلبدح للمجلػػػس اف يصػػػدر قػػػرارات ب ريػػػك عرضػػػها علػػػى ا،عصػػػاء متفػػػرقين مػػػا لػػػم ي لػػػب ا ػػػد ا،عصػػػاء كتابػػػة استمػػػاع المجلػػػس

هذا القرارات على مجلس االدارة في اوؿ استماع تاؿ لها. للمداولة فيها وتعرن

42ادلبدح تهبػػل مػػداوالت المجلػػس وقراراتػػا فػػي محاضػػر يوقعهػػا رئػػيس المجلػػس والسػػكرتير وتػػدوف هػػذا المحاضػػر فػػي سػػجل خػػاص

يوقعا رئيس المجلس والسكرتير.

22

انفرع انثبي

مجؼيبد ادلسبهني

40ادلبدح

لا ك صور الجمعيات العامة من المساهمين ومع تلك يكوف لكل مسػاهم ػائز لعشػرين سػهما ػك يبين نظاـ الشركة من الحصور ولو نص نظاـ الشركة علػى غيػر تلػك. وللمسػاهم اف يوكػل عنػا كتابػة مسػاهما آخػر مػن غيػر اعصػاء مجلػس االدارة

هػػ( ويجػوز لػوزارة 5032/2/24تػاريخ 20ـ/في صور الجمعية العامة. )كما اضيفل الفقػرة الهالهػة بالمرسػـو الملكػي رقػم التجارة اف توفد مندوبا او اكهر لحصور الجمعيات العامة كمراقبين.

40ادلبدح

فيما عدا ا،مور التي تاتص بها الجمعية العامػة غيػر العاديػة تاػتص الجمعيػة العامػة العاديػة بجميػع ا،مػور المتعلقػة بالشػركة علػى ا،قػػل فػي السػػنة خػالؿ السػتة الشػػهور التاليػة النتهػػاء السػنة الماليػة للشػػركة. ويجػوز دعػػوة وتنعقػد الجمعيػة ا،خيػػرة مػرة

سمعيات عامة عادية اخرل كلما دعل الحاسة الى تلك.

41ادلبدح التعػػػديالت التػػػي مػػػن شػػػهنها رمػػػاف -5تاػػػتص الجمعيػػػة العامػػػة غيػػػر العاديػػػة بتعػػػديل نظػػػاـ الشػػػركة باسػػػتهناء ا،مػػػور ا تيػػػة:

لمسػػاهم مػػن قوقػػا ا،ساسػػية التػػي يسػػتمدها بو ػػفا شػػريكا فػػي الشػػركة مػػن ا كػػاـ هػػذا النظػػاـ او مػػن نظػػاـ الشػػركة وهػػي االتعػػػػػديالت التػػػػػي مػػػػػن شػػػػػهنها زيػػػػػادة ا،عبػػػػػاء الماليػػػػػة -2(. 534( و )533الحقػػػػػوؽ المنصػػػػػوص عليهػػػػػا فػػػػػي المػػػػػادتين )

تعػديل -1ركة المةسسػة فػي المملكػة الػى بلػد اسنبػي. نقل المركز الرئيسي للش -0تعديل غرن الشركة. -0للمساهمين. سنسػػية الشػػركة. وكػػل نػػص علػػى خػػالؼ تلػػك يعتبػػر كػػهف لػػم يكػػن. وللجمعيػػة العامػػة غيػػر العاديػػة فصػػال عػػن االختصا ػػات المقػػػررة لهػػػا اف تصػػػدر قػػػرارات فػػػي ا،مػػػور الداخلػػػة ا ػػػال فػػػي اختصػػػاص الجمعيػػػة العامػػػة العاديػػػة وتلػػػك بػػػنفس الشػػػرول

المقررة للجمعية ا،خيرة. وا،وضاع

42ادلبدح كاف من شهف قرار الجمعية العامة تعػديل قػوؽ فئػة معينػة مػن المسػاهمين فػال يكػوف القػرار المػذكور نافػذا اال اتا ػادؽ إتا

عليا من لا ك التصويل من هةالء مجتمعين في سمعية خا ة بهم وفقا لم كاـ المقررة للجمعية العامة غير العادية.

23

43ادلبدح ( تنعقػد الجمعيػات العامػة او الاا ػة للمسػاهمين بػدعوة مػن هػػ25/31/5542تاريخ 20)كما عدلل بالمرسـو الملكي ـ/

مجلس االدارة وفقا لموضػاع المنصػوص عليهػا فػي نظػاـ الشػركة. وعلػى مجلػس االدارة اف يػدعو الجمعيػة العامػة العاديػة اتا % من رأس الماؿ على ا،قػل. ولػالدارة العامػة للشػركات بنػاء 1من المساهمين يمهل طلب تلك مراقب الحسابات او عدد% من رأس الماؿ على ا،قل او بنػاء علػى قػرار مػن وزيػر التجػارة اف تػدعو الجمعيػة 2على طلب عدد من المساهمين يمهل

.العامة لالنعقاد اتا مصى شهر على الموعد المحدد النعقادها دوف اف تدعى لالنعقاد

44ادلبدح ( تنشػػر الػػدعوة النعقػػاد الجمعيػػة العامػػة فػػي الجريػػػدة هػػػ24/32/5032تػػاريخ 20)كمػػا عػػدلل بالمرسػػـو الملكػػي رقػػم ـ/

الرسػمية و ػحيفة يوميػػة تػوزع فػي المركػػز الرئيسػي للشػركة قبػػل الميعػاد المحػدد لالنعقػػاد بامسػة وعشػرين يومػػا علػى ا،قػػل. م اسػػمية االكتفػػاء بتوسيػػا الػػدعوة فػػي الميعػػاد المػػذكور با ابػػات مسػػجلة وتشػػتمل ومػػع تلػػك يجػػوز اتا كانػػل سميػػع ا،سػػه

الػدعوة علػػى سػػدوؿ ا،عمػػاؿ وترسػػل ػورة مػػن الػػدعوة وسػػدوؿ ا،عمػػاؿ الػى االدارة العامػػة للشػػركات بػػوزارة التجػػارة خػػالؿ المدة المحددة للنشر.

45ادلبدح

( يعػد مجلػس االدارة عػن كػل سػنة ماليػة ميزانيػة للشػركة هػػ24/32/5032تػاريخ 20)كما عدلل بالمرسػـو الملكػي رقػم ـ/و سػاب ا،ربػػاح والاسػػائر وتقريػػرا عػػن نشػػال الشػػركة ومركزهػػا المػػالي وال ريقػػة التػػي يقتر هػػا لتوزيػػع ا،ربػػاح الصػػافية وتلػػك

الوثػائك المشػار اليهػا وتػودع قبل انعقاد الجمعيػة العامػة العاديػة السػنوية بسػتين يومػا علػى ا،قػل. ويوقػع رئػيس مجلػس االدارةنسػػخ منهػػا فػػػي المركػػز الرئيسػػي للشػػػركة تحػػل تصػػػرؼ المسػػاهمين قبػػل الموعػػػد المحػػدد النعقػػاد الجمعيػػػة العامػػة بامسػػػة وعشػػرين يومػػا علػػى ا،قػػػل. وعلػػى رئػػيس مجلػػػس االدارة اف ينشػػر فػػي ػػػحيفة تػػوزع فػػي المركػػػز الرئيسػػي للشػػركة الميزانيػػػة

ال ػػة وافيػػة مػػن تقريػػر مجلػػس االدارة والػػنص الكامػػل لتقريػػر مراقػػب الحسػػابات وأف يرسػػل و سػػاب ا،ربػػاح والاسػػائر وخ ورة من هذا الوثائك الى االدارة العامة للشركات قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة بامسة وعشرين يوما على ا،قل.

53ادلبدح

ة اسماءهم بمركػز الشػركة الػى الوقػل المحػدد النعقػاد يسجل المساهموف الذين يرغبوف في صور الجمعية العامة او الااالجمعيػػػة مػػػا لػػػم يػػػنص نظػػػاـ الشػػػركة علػػػى غيػػػر تلػػػك. ويحػػػرر عنػػػد انعقػػػاد الجمعيػػػة كشػػػا بهسػػػماء المسػػػاهمين الحاضػػػرين والممهلػػين ومحػػاؿ اقػػامتهم مػػع بيػػاف عػػدد ا،سػػهم التػػي فػػي يػػازتهم باال ػػالة او بالوكالػػة وعػػدد ا، ػػوات الماصصػػة لهػػا

ف لكل ت مصلحة االطالع على هذا الكشا.ويكو

24

55ادلبدح

ال يكوف انعقاد الجمعية العامة العاديػة ػحيحا اال اتا صػرا مسػاهموف يمهلػوف نصػا رأس مػاؿ الشػركة علػى ا،قػل مػا لػم ثػاف يعقػػد يػنص نظػاـ الشػػركة علػى نسػػبة اعلػى فػػاتا لػم يتػػوفر هػذا النصػػاب فػي االستمػػاع االوؿ وسهػل دعػػوة الػى استمػػاع

( ويعتبػػػر 44خػػػالؿ الهالثػػػين يومػػػا التاليػػػة لالستمػػػاع السػػػابك وتنشػػػر هػػػذا الػػػدعوة بال ريقػػػة المنصػػػوص عليهػػػا فػػػي المػػػادة )االستماع الهاني حيحا ايا كاف عدد ا،سهم الممهلة فيا. وتصدر قػرارات الجمعيػة العامػة العاديػة با،غلبيػة الم لقػة لمسػهم

ينص نظاـ الشركة على نسبة اعلى.الممهلة في االستماع ما لم

52ادلبدح ال يكػوف استمػاع الجمعيػة العامػة غيػر العاديػة ػحيحا اال اتا صػػرا مسػاهموف يمهلػوف نصػا رأس المػاؿ علػى ا،قػل مػا لػػم يػنص نظػاـ الشػػركة علػى نسػػبة اعلػى فػػاتا لػم يتػػوفر هػذا النصػػاب فػي االستمػػاع ا،وؿ وسهػل دعػػوة الػى استمػػاع ثػاف بػػنفس

( ويكوف االستماع الهػاني ػحيحا اتا صػرا عػدد مػن المسػاهمين يمهػل ربػع رأس 55وضاع المنصوص عليها في المادة )ا،الماؿ على ا،قل. وتصدر قػرارات الجمعيػة العامػة غيػر العاديػة بهغلبيػة ثلهػي ا،سػهم الممهلػة فػي االستمػاع اال اتا كػاف القػرار

اطالػػة مػػدة الشػػركة او بحػػل الشػػركة قبػػل انقصػػاء المػػدة المحػػددة فػػي نظامهػػا او متعلقػػا بزيػػادة او بتافػػيض رأس المػػاؿ او ببادماج الشركة في شركة او في مةسسة اخرل فال يكوف القرار ػحيحا اال اتا ػدر بهغلبيػة ثالثػة اربػاع ا،سػهم الممهلػة فػي

العامػػػة غيػػػر العاديػػػة اتا تصػػػمنل ( قػػػرارات الجمعيػػػة 21االستمػػػاع. وعلػػػى مجلػػػس االدارة اف يشػػػهر وفقػػػا ، كػػػاـ المػػػادة ) تعديل نظاـ الشركة.

50ادلبدح

يبػػين نظػػػاـ الشػػركة طريقػػػة التصػػويل فػػػي سمعيػػات المسػػػاهمين ومػػع تلػػػك ال يجػػوز ،عصػػػاء مجلػػس االدارة االشػػػتراؾ فػػػي التصويل على قرارات الجمعية التي تتعلك بابراء تمتهم من المسةولية عن ادارتهم.

50ادلبدح اهم ػػك مناقشػػة الموضػػوعات المدرسػػة فػػي سػػدوؿ اعمػػاؿ الجمعيػػة وتوسيػػا االسػػئلة بشػػهنها الػػى اعصػػاء مجلػػس لكػػل مسػػ

االدارة ومراقب الحسابات وكل نص في نظاـ الشركة يحـر المساهم من هذا الحػك يكػوف بػاطال ويجيػب مجلػس االدارة او الشػػركة للصػػرر واتا رأل المسػػاهم اف الػػرد علػػى مراقػػب الحسػػابات عػػن اسػػئلة المسػػاهمين بالقػػدر الػػذ ال يعػػرن مصػػلحة

سةالا غير مقنع ا تكم الى الجمعية وكاف قرارها في هذا الشهف نافذا.

25

51ادلبدح

يحػػرر باستمػػاع الجمعيػػة محصػػر يتصػػمن اسػػماء المسػػاهمين الحاضػػرين او الممهلػػين وعػػدد ا،سػػهم فػػي يػػازتهم باال ػػالة او ة لهػا والقػرارات التػي اتاػذت وعػدد ا، ػوات التػي وافقػل عليهػا او خالفتهػا وخال ػة وافيػة بالوكالة وعدد ا، وات المقػرر

للمناقشػػات التػػي دارت فػػي االستمػػاع. وتػػدوف المحاضػػر بصػػفة منتظمػػة عقػػب كػػل استمػػاع فػػي سػػجل خػػاص يوقعػػا رئػػػيس الجمعية وسكرتيرها وسامع ا، وات.

52ادلبدح

قبوؿ المساهم لنظػاـ الشػركة والتزامػا بػالقرارات التػي تصػدر مػن سمعيػات المسػاهمين االكتتاب في ا،سهم او تملكها يفيد وفقا ، كاـ هذا النظاـ ونظاـ الشركة سواء اكاف اضرا او غائبا وسواء اكاف موافقا على هذا القرارات او ماالفا لها.

53ادلبدح

مػػع عػػدـ االخػػالؿ بحقػػوؽ الغيػػر الحسػػن النيػػة يقػػع ( هػػػ24/32/5032تػػاريخ 20)كمػػا عػػدلل بالمرسػػـو الملكػػي رقػػم ـ/بػػاطال كػػػل قػػرار يصػػػدر مػػن سمعيػػػات المسػػاهمين بالماالفػػػة ، كػػػاـ هػػذا النظػػػاـ او ، كػػاـ نظػػػاـ الشػػركة ولػػػالدارة العامػػػة للشػركات ولكػػل مسػاهم اعتػػرن فػي محصػػر االستمػاع علػػى القػرار او تغيػػب عػن صػػور االستمػاع بسػػبب مقبػوؿ اف ي لػػب

رتب على القصاء بالب الف اعتبار القرار كػهف لػم يكػن بالنسػبة لجميػع المسػاهمين وال تسػمع دعػول الػب الف بعػد الب الف ويت انقصاء سنة من تاريخ القرار المذكور.

26

انفصم انراثغ

انصكىك انتي تصدرهب شركخ ادلسبهخ

انفرع األول

األسهى

54ادلبدح

ة فػي مواسهػة الشػركة فػاتا تملػك السػهم اشػااص متعػددوف وسػب علػيهم اف تكوف اسهم شركة المساهمة غير قابلػة للتجزئػياتػػاروا ا ػػدهم لينػػوب عػػنهم فػػي اسػػتعماؿ الحقػػوؽ الماتصػػة بالسػػهم ويكػػوف هػػةالء ا،شػػااص مسػػةولين بالتصػػامن عػػن

تصػدر بػهعلى مػن االلتزامات الناشئة عن ملكية السهم وال يجوز اف تصدر ا،سػهم بهقػل مػن قيمتهػا االسػمية وانمػا يجػوز افهػػذا القيمػػة اتا نػػص نظػػاـ الشػػركة او وافقػػل الجمعيػػة العامػػة علػػى تلػػك وفػػي هػػذا الحالػػة ا،خيػػرة يصػػاؼ فػػرؽ القيمػػة الػػى اال تياطي النظامي ولو بلا الحد ا،قصى المنصوص عليا في هذا النظاـ. وتسر ا، كاـ السابقة علػى الشػهادات المةقتػة

ل ا دار ا،سهم.التي تسلم الى المساهمين قب

55ادلبدح يجػوز اف تكػوف اسػهم الشػركة نقديػة او عينيػػة ويػذكر نػوع السػهم فػي الصػك المهبػػل لػا. ويجػوز اف يكػوف السػهم اسػػميا او لحاملا ويبقى السهم اسميا الى ين الوفاء بقيمتا كاملة. ويبين في ك السػهم مقػدار مػا دفػع منػا وكػذلك تبقػى الشػهادة

الى اف يستبدؿ بها ك السهم. المةقتة اسمية

533ادلبدح ال يجػػػوز تػػػداوؿ ا،سػػػهم النقديػػػة التػػػي يكتتػػػب بهػػػا المةسسػػػوف او ا،سػػػهم العينيػػػة او صػػػص التهسػػػيس قبػػػل نشػػػر الميزانيػػػة و سػػاب ا،ربػػاح والحسػػاب عػػن سػػنتين مػػاليتين كػػاملتين ال تقػػل كػػل منهمػػا عػػن اثنػػي عشػػر شػػهرا مػػن تػػاريخ تهسػػيس الشػػركة

علػػى هػػذا الصػػكوؾ بمػػا يػػدؿ علػػى نوعهػػا وتػػاريخ تهسػػيس الشػػركة والمػػدة التػػي يمتنػػع فيهػػا تػػداولها. ومػػع تلػػك يجػػوز ويةشػػر خالؿ فترة الحظر نقػل ملكيػة ا،سػهم النقديػة وفقػا ، كػاـ بيػع الحقػوؽ مػن ا ػد المةسسػين الػى مةسػس آخػر او الػى ا ػد

ا ػد المةسسػين فػي الػة وفاتػا الػى الغيػر. وتسػر ا كػاـ هػذا اعصاء مجلس االدارة لتقديمها كصماف لالدارة او من ورثة المادة على ما يكتتب با المةسسوف في الة زيادة رأس الماؿ قبل انقصاء فترة الحظر.

535ادلبدح

يجوز اف ينص في نظاـ الشركة على قيود تتعلك بتداوؿ ا،سهم بشرل اال يكوف من شهنها تحريم هذا التداوؿ.

27

325ادلبدح تتػػداوؿ ا،سػػهم االسػػمية بالقيػػد فػػي سػػجل المسػػاهمين الػػذ تعػػدا الشػػركة والػػذ يتصػػمن اسػػماء المسػػاهمين وسنسػػياتهم ومحػػل اقػػامتهم ومهػػنهم وأرقػػاـ االسػػهم والقػػدر المػػدفوع منهػػا ويةشػػر بهػػذا القيػػد علػػى السػػهم وال يعتػػد بنقػػل ملكيػػة السػػهم

القيػػػد فػػػي السػػػجل المػػػذكور وتتػػػداوؿ ا،سػػػهم التػػػي لحاملهػػػا بمجػػػرد االسػػػمي فػػػي مواسهػػػة الشػػػركة او الغيػػػر اال مػػػن تػػػاريخ المناولة.

530ادلبدح

ترتب ا،سهم قوقا والتزامات متساوية. ومع تلك يجوز للجمعية العامػة اتا لػم يوسػد نػص مػانع فػي نظػاـ الشػركة اف تقػرر ة. ويجػوز اف ترتػب ا،سػهم الممتػازة ، ػحابها اولويػة ا دار اسهم ممتازة او اف تقرر تحويل ا،سهم العادية الى اسهم ممتاز

في قبض رب معػين او اولويػة فػي اسػترداد مػا دفػع مػن رأس المػاؿ عنػد التصػفية او اولويػة فػي ا،مػرين معػا او ايػة مزيػة اخػرل تكػوف لهػا ولكن ال يجوز ا دار اسهم تع ي ا واتا متعددة. واتا كانل هنػاؾ اسػهم ممتػازة فػال يجػوز ا ػدار اسػهم سديػدة

( مػػن ا ػػحاب ا،سػػهم الممتػػازة الػػذين يصػػاروف مػػن هػػذا 42اولويػػة عليهػػا اال بموافقػػة سمعيػػة خا ػػة مكونػػة وفقػػا للمػػادة )اال دار وبموافقة سمعية عامة مكونة من سميع فئػات المسػاهمين وتلػك مػا لػم يػنص نظػاـ الشػركة علػى غيػر تلػك. ويسػر

ا،ولوية المقررة لمسهم الممتازة في نظاـ الشركة.هذا الحكم ايصا عند تعديل او الغاء قوؽ

530ادلبدح يجوز اف ينص في نظاـ الشركة على استهالؾ ا،سهم اثناء قياـ الشركة اتا كاف مشروعا يهلػك تػدريجيا او يقػـو علػى قػوؽ

يقػع االسػتهالؾ تباعػا ب ريقػة مةقتة. وال يكوف استهالؾ ا،سػهم اال مػن االربػاح او مػن اال تيػاطي الػذ يجػوز التصػرؼ فيػا و القرعػػة السػػنوية او بهيػػة طريقػػة اخػػرل تحقػػك المسػػاواة بػػين المسػػاهمين ويجػػوز اف يكػػوف االسػػتهالؾ بشػػراء الشػػركة السػػهمها بشػػرل اف يكػػوف سػػعرها اقػػل مػػن قيمتهػػا االسػػمية او مسػػاويا لهػػذا القيمػػة وتعػػدـ الشػػركة ا،سػػهم التػػي تحصػػل عليهػػا بهػػذا

يػػنص فػػي نظػػاـ الشػػركة علػػى اع ػػاء اسػػهم تمتػػع ، ػػحاب ا،سػػهم التػػي تسػػتهلك بالقرعػػة ويحػػدد نظػػاـ ال ريقػػة. ويجػػوز افالشركة الحقوؽ التي ترتبهػا ، ػحابها. ومػع تلػك يجػب اف تاصػص نسػبة مئويػة مػن ػافي الػرب السػنو لمسػهم التػي لػم

يكػػوف ، ػػحاب ا،سػػهم التػػي لػػم تسػػتهلك تسػػتهلك لتػػوزع عليهػػا با،ولويػػة علػػى اسػػهم التمتػػع. وفػػي الػػة انقصػػاء الشػػركة اولوية الحصوؿ من موسودات الشركة على ما يعادؿ القيمة االسمية ،سهمهم.

531ادلبدح

اتا كػػػاف الغػػرن مػػػن الشػػػراء اسػػتهالؾ ا،سػػػهم بالشػػػرول -5ال يجػػوز اف تشػػػتر الشػػركة اسػػػهمها اال فػػػي ا، ػػواؿ ا تيػػػة: اتا كانػل ا،سػهم مجموعػة مػن ا،مػواؿ -0كاف الغرن من الشراء تافيض رأس الماؿ. اتا -2المبينة في المادة السابقة.

. وفيمػا عػدا ا،سػهم المقدمػة لصػماف مسػةولية اعصػاء مجلػس التي تشتريها الشركة بما لهػا مػن ا ػوؿ ومػا عليهػا مػن خصػـو

28

وات فػػػػي مػػػػداوالت سمعيػػػػات االدارة ال يجػػػػوز للشػػػػركة اف تػػػػرتهن اسػػػػهمها وال يكػػػػوف لمسػػػػهم التػػػػي تحوزهػػػػا الشػػػػركة ا ػػػػ المساهمين.

532ادلبدح % مػن رأس المػاؿ وتلػك لمػدة ال تزيػد 1يجوز اف ينص في نظاـ الشركة علػى توزيػع مبلػا ثابػل علػى المسػاهمين ال يجػاوز

على خمس سنوات من تاريخ تهسيس الشركة. وفي الة عدـ وسود ارباح افية تكفي لدفع المبلػا المػذكور يعتبػر مػا قبصػا المساهموف من مصروفات تهسيس الشركة وياصم من اوؿ ارباح بال ريقة التي يعينها نظاـ الشركة.

533ادلبدح

يباشػر المسػػاهم ػك التصػػويل فػي الجمعيػػات العامػػة او الاا ػة وفقػػا ، كػاـ نظػػاـ الشػػركة ويكػوف للمسػػاهم الػذ لػػا ػػك حػدد نظػاـ الشػركة ػد اقصػى لعػدد ا، ػوات التػي تكػوف صور سمعيات المساهمين وت وا د على ا،قل ويجوز اف ي

لمن يحوز عدة اسهم.

534ادلبدح تهبػػل للمسػػاهم سميػػع الحقػػوؽ المتصػػلة بالسػػهم وعلػػى وسػػا الاصػػوص الحػػك فػػي الحصػػوؿ علػػى نصػػيب مػػن ا،ربػػاح التػػي

عيػػات المسػػػاهمين يتقػػرر توزيعهػػا والحػػك فػػػي الحصػػوؿ علػػى نصػػػيب مػػن موسػػودات الشػػػركة عنػػد التصػػفية و ػػػك صػػور سمواالشتراؾ في مداوالتها والتصويل على قراراتها و ك التصرؼ في ا،سهم و ك طلػب االطػالع علػى دفػاتر الشػركة ووثائقهػا ومراقبة اعماؿ مجلس االدارة ورفع المسةولية على اعصاء المجلس وال عن بالب الف في قػرار سمعيػات المسػاهمين وتلػك

هذا النظاـ او في نظاـ الشركة.بالشرول والقيود الواردة في

535ادلبدح % علػػى ا،قػػل مػػن رأس المػػاؿ اف ي لبػػوا الػػى هيئػػة سػػم منازعػػات الشػػركات التجاريػػة ا،مػػر 1للمسػػاهمين الػػذين يمهلػػوف

بالتفتيض على الشركة اتا تبين لهم من تصرفات اعصاء مجلس االدارة او مراقبي الحسابات في شػةوف الشػركة مػا يػدعو الػى لريبػػة. وللهيئػػة المػػذكورة اف تػػهمر بػػاسراء التفتػػيض علػػى ادارة الشػػركة علػػى نفقػػة الشػػاكين وتلػػك بعػػد سػػماع اقػػواؿ اعصػػاء ا

االدارة والمػراقبين فػي سلسػة خا ػػة ولهػا عنػد االقتصػاء اف تفػػرن علػى الشػاكين تقػديم ضػػماف. واتا ثبػل ػحة الشػػكول سػػراءات تحفظيػػة واف تػػدعو الجمعيػػة العامػػة التاػػات القػػرارات الالزمػػة كمػػا سػػاز للهيئػػة المشػػار اليهػػا اف تػػهمر بمػػا تػػراا مػػن ا

يجػوز لهػػا فػػي الػة الصػػرورة القصػػول اف تعػزؿ اعصػػاء مجلػػس االدارة والمػراقبين وأف تعػػين مػػديرا مةقتػا تحػػدد سػػل تا ومػػدة مهمتا.

553ادلبدح

29

المػالكوف المتعاقػدوف للسػهم مسػةولين بالتصػامن عػػن يلتػـز المسػاهم بػدفع قيمػة السػهم فػي المواعيػد المعينػة لػذلك ويكػوفالوفػاء بقيمتػػا وفيمػا عػػدا المالػػك ا،خيػر تبػػرأ تمػة كػػل مسػػاهم مػن هػػذا المسػةولية بانقصػػاء سػػنة مػن تػػاريخ قيػد التصػػرؼ فػػي سػػجل السػػهم. واتا تالػػا المسػػاهم عػػن الوفػػاء فػػي ميعػػاد االسػػتحقاؽ سػػاز لمجلػػس االدارة بعػػد انػػذار المسػػاهم با ػػاب

سػػػجل بيػػػع السػػػهم فػػػي مػػػزاد علنػػػي ومػػػع تلػػػك يجػػػوز للمسػػػاهم المتالػػػا تػػػى اليػػػـو المحػػػدد للمزايػػػدة اف يػػػدفع القيمػػػة مالمسػػتحقة عليػػا مصػػافا اليهػػا المصػػروفات التػػي انفقتهػػا الشػػركة. وتسػػتوفي الشػػركة مػػن صػػيلة البيػػع المبػػالا المسػػتحقة لهػػا

لوفػػاء بهػػذا المبػػالا سػػاز للشػػركة اف تسػػتوفي البػػاقي مػػن سميػػع وتػػرد البػػاقي لصػػا ب السػػهم. واتا لػػم تكػػا صػػيلة البيػػع لامواؿ المساهم وتلغى الشركة السهم الػذ بيػع وتع ػي المشػتر سػهما سديػدا يحمػل رقػم السػهم الملغػي وتةشػر بػذلك فػي

سجل ا،سهم.

555ادلبدح د ا ػدار السػهم ولػو نػص نظػاـ الشػركة علػى ال يجوز للشركة اف ت الب المساهم بدفع مبالا تزيد على مقدار ما التـز بػا عنػ

غيػػر تلػػك. وال يجػػوز للمسػػاهم اف ي لػػب اسػػترداد صػػتا فػػي رأس مػػاؿ الشػػركة. وال يجػػوز للشػػركة ابػػراء تمػػة المسػػاهم مػػن االلتزاـ بدفع باقي قيمة السهم وال تقع المقا ة بين هذا االلتزاـ وما يكوف للمساهم من قوؽ قبل الشركة.

31

انفرع انثبي

حصص انتأسيس

552ادلبدح

للشػػركة المسػػاهمة بنػػاء علػػى نػػص فػػي نظامهػػا اف تصػػدر صػػص تهسػػيس لمػػن قػػدـ اليهػػا عنػػد التهسػػيس او بعػػد تلػػك بػػراءة اختراع او التزاما صل عليا من شاص اعتبار عاـ وتكوف هذا الحصص اسػمية او لحاملهػا وتتػداوؿ وفقػا ، كػاـ المػواد

.54قابلة للتجزئة بالمعنى المنصوص عليا في المادة وال تكوف 532و 535و 533

550ادلبدح ال تػػدخل صػػص التهسػػيس فػػي تكػػوين رأس المػػاؿ وال يشػػترؾ ا ػػحابها فػػي ادارة الشػػركة او فػػي اعػػداد الحسػػابات او فػػي او سمعيػػػات المسػػػاهمين. وتسػػػر علػػػى هػػػذا الحصػػػص قػػػرارات سمعيػػػات المسػػػاهمين الصػػػادرة وفقػػػا ، كػػػاـ هػػػذا النظػػػاـ

نصوص نظاـ الشركة بما في تلك القرارات الاا ة باالستهالكات واال تياطيات ايا كاف نوعها وايا كانل مبالغهػا ومػد مػدة الشػركة او ػػل الشػػركة قبػػل مػدتها المحػػددة او زيػػادة رأس المػػاؿ او تافيصػػا او اسػتهالؾ اسػػهم رأس المػػاؿ او شػػراء اسػػهم

،ربػػاح. ومػػع تلػػك اتا كػػاف مػػن شػػهف قػػرارات سمعيػػات المسػػاهمين تعػػديل او الغػػاء الشػػركة او ا ػػدار اسػػهم لهػػا اولويػػة فػػي االحقوؽ المقررة لحصص التهسيس فال تكػوف هػذا القػرارات نافػذة اال اتا وافقػل عليهػا سمعيػة تعقػد مػن ا ػحاب الحصػص

سمعيػػػػات وفقػػػػا ، كػػػػاـ الجمعيػػػػات الاا ػػػػة للمسػػػػاهمين. و، ػػػػحاب صػػػػص التهسػػػػيس ال عػػػػن بػػػػالب الف فػػػػي قػػػػرارات المسػاهمين او فػػي قػػرارات الجمعيػات الاا ػػة اتا ػػدرت علػى خػػالؼ ا كػػاـ هػذا النظػػاـ او نصػػوص نظػاـ الشػػركة وتلػػك

(53وفقا ، كاـ المادة )

550ادلبدح مػع مراعػػاة ا كػػاـ المػػادة السػػابقة يحػػدد نظػػاـ الشػػركة او قػرار الجمعيػػة العامػػة المنشػػم لحصػػص التهسػػيس الحقػػوؽ المقػػررة

% بعد توزيع نصػيب علػى المسػاهمين ال يقػل 53ويجوز اف تمن هذا الحصص نسبة من ا،رباح الصافية ال تزيد على لها. % مػػػن رأس المػػػاؿ المػػػدفوع كمػػػا يجػػػوز اف تمػػػن عنػػػد التصػػػفية اولويػػػة بالنسػػػبة المػػػذكورة فػػػي اسػػػترداد الفػػػائض مػػػن 1عػػػن

موسودات الشركة بعد سداد ما عليها من ديوف.

551ادلبدح للجمعيػػة العامػػة للمسػػاهمين اف تقػػرر الغػػاء صػػص التهسػػيس بعػػد عشػػر سػػنوات مػػن تػػاريخ ا ػػدارها مقابػػل تعػػويض عػػادؿ وللشػػركة فػػػي كػػػل وقػػػل اف تشػػػتر مػػػن اربا هػػػا الصػػػافية صػػص التهسػػػيس بسػػػعر السػػػوؽ او بػػػالهمن الػػػذ تتفػػػك عليػػػا مػػػع

.42المادة ا حاب هذا الحصص مجتمعين في سمعية خا ة بهم تعقد وفقا ، كاـ

31

انفرع انثبنث

انسداد

552ادلبدح

لشػػركة المسػػاهمة اف تصػػدر بػػالقرون التػػي تعقػػدها سػػندات متسػػاوية القيمػػة وقابلػػة للتػػداوؿ وغيػػر قابلػػة للتجزئػػة. ويجػػوز اف تكػػوف هػػذا السػػندات اسػػمية او لحاملهػػا.. ويجػػب اف يبقػػى السػػػند اسػػميا الػػى ػػين سػػداد كامػػل قيمتػػا. وترتػػب السػػػندات

الصادرة في مناسبة قرن وا د قوقا متساوية. ويعتبر كل شرل يقتصي باالؼ تلك كهف لم يكن.

553ادلبدح اف تقػػػرر تلػػػك -2اف يكػػػوف مصػػػر ا بػػػذلك فػػػي نظػػػاـ الشػػػركة. -5ال يجػػػوز ا ػػػدار سػػػندات قػػػرن اال بالشػػػرول ا تيػػػة:

اال تزيػد قيمػة السػندات علػى قيمػة رأس المػاؿ -0ملػا. اف يكوف رأس مػاؿ الشػركة قػد دفػع باك -0الجمعية العامة العادية. المػدفوع. وال يجػػوز ا ػػدار سػػندات قػػرن سديػػدة اال اتا دفػػع المكتتبػػوف بالسػػندات القديمػػة قيمتهػػا كاملػػة وبشػػرل اال تزيػػد

تسػػر قيمػة السػندات الجديػدة ومصػػافا اليهػا البػاقي فػي تمػػة الشػركة مػن السػندات القديمػػة علػى رأس المػاؿ المػدفوع. والا كاـ الفقرة السابقة على شركات التسليا العقار وبنوؾ التسليا الزراعي او الصناعي والشركات التػي يػرخص لهػا بػذلك

وزير التجارة.

554ادلبدح للجمعية العامة اف تفون مجلس االدارة في تعيين مقدار القػرن وشػروطا وال ينفػذ قػرار الجمعيػة با ػدار سػندات قػرن اال

دا في السجل التجار ونشرا في الجريدة الرسمية.بعد قي

555ادلبدح طر ػػل سػػندات قػػرن لالكتتػػاب العػػاـ وسػػب اف يػػتم تلػػك عػػن طريػػك البنػػوؾ التػػي يعينهػػا وزيػػر التجػػارة. وتكػػوف دعػػػوة إتا

الجمعيػػة قػػرار -5الجمهػػور لالكتتػػاب بنشػػرة يوقعهػػا اعصػػاء مجلػػس االدارة وتشػػتمل بصػػفة خا ػػة علػػى البيانػػات ا تيػػة: تػػاريخ بػػدء االكتتػػاب -0عػػدد السػػندات التػػي تقػػرر ا ػػدارها وقيمتهػػا. -2العامػػة با ػػدار السػػندات وتػػاريخ شػػهر القػػرار.

قيمػة السػندات السػابك ا ػدارها وضػماناتها وقيمػة مػا -1ميعاد استحقاؽ السػندات وشػرول وضػمانات الوفػاء. -0ونهايتا. المركػػز الرئيسػػي للشػػركة -3رأس مػػاؿ الشػػركة والقػػدر المػػدفوع منػػا. -2ة. لػػم يػػدفع منهػػا وقػػل ا ػػدار السػػندات الجديػػد

ملاػػص آخػػر ميزانيػػة للشػػركة. وتعلػػن نشػػرة االكتتػػاب فػػي سريػػدة -5قيمػػة الحصػػص العينيػػة. -4وتػػاريخ تهسيسػػها ومػػدتها.

32

فػػي وثيقػػة االكتتػػاب فػػي يوميػػة تػػوزع فػػي المركػػز الرئيسػػي للشػػركة قبػػل تػػاريخ بػػدء االكتتػػاب بامسػػة ايػػاـ علػػى االقػػل. ويػػذكر كوؾ السندات واالعالنات والنشرات المتصػلة بعمليػة اال ػدار سميػع البيانػات المػذكورة فػي نشػرة االكتتػاب مػع االشػارة

الى الجريدة التي تم فيها النشر.

523ادلبدح االدارة العامػة للشػركات بيانػػا علػى اعصػاء مجلػس االدارة خػالؿ ثالثػين يومػػا مػن تػاريخ قفػل بػاب االكتتػػاب اف يقػدموا الػى

يتصػػمن عػػدد السػػندات المكتتػػب بهػػا وقيمتهػػا ومػػا دفػػع منهػػا ويرفػػك بهػػذا البيػػاف سػػدوؿ بهسػػماء المكتتبػػين وعػػدد السػػندات التي اكتتب بها كل منهم.

525ادلبدح

ت الباطلػػة فصػػال عػػن وتلتػػـز الشػػركة بػػرد قيمػػة السػػندا555و 553و 552يترتػػب الػػب الف علػػى ماالفػػة ا كػػاـ المػػواد تعويض الصرر الذ ا اب ا حابها.

522ادلبدح

تسػػر قػػرارات سمعيػػات المسػػاهمين علػػى ا ػػحاب السػػندات ومػػع تلػػك ال يجػػوز للجمعيػػات المػػذكورة اف تعػػدؿ الحقػػوؽ اء بقيمػػة وتسػػر علػى عػػدـ الوفػ 42المقػررة لهػػم اال بموافقػة تصػػدر مػنهم فػػي سمعيػة خا ػػة بهػم تعقػػد وفقػا ، كػػاـ المػادة

(.553السند ا كاـ المادة )

33

انفصم اخلبيس

يبنيخ شركخ ادلسبهخ

انفرع األول

حسبثبد انشركخ

520ادلبدح

( يعػػد مجلػػس االدارة فػػي نهايػػة كػػل سػػنة ماليػػة سػػردا هػػػ24/32/5032تػػاريخ 20) كمػػا عػػدلل بالمرسػػـو الملكػػي رقػػم ـ/مػا يعػد ميزانيػة الشػركة و سػاب ا،ربػاح والاسػائر وتقريػرا عػن نشػال لقيمة ا ػوؿ الشػركة وخصػومها فػي التػاريخ المػذكور ك

الشػػركة ومركزهػػا المػػالي عػػن السػػنة الماليػػة المنقصػػية ويصػػمن هػػذا التقريػػر ال ريقػػة المقتر ػػة لتوزيػػع ا،ربػػاح الصػػافية. ويصػػع بامسػة وخمسػين يومػا المجلس هذا الوثائك تحػل تصػرؼ مراقػب الحسػابات قبػل الموعػد المحػدد النعقػاد الجمعيػة العامػة

على ا،قل.

520ادلبدح يراعػػى فػػي تبويػػب الميزانيػػة و سػػاب ا،ربػػاح والاسػػائر كػػل سػػنة التبويػػب المتبػػع فػػي السػػنوات السػػابقة وتبقػػى اسػػس تقيػػيم ا، ػػوؿ والاصػػـو ثابتػػة مػػا لػػم تقػػرر الجمعيػػة العامػػة بنػػاء علػػى اقتػػراح مراقػػب الحسػػابات تعػػديل تلػػك التبويػػب او اسػػس

لتقييم.ا

521ادلبدح % مػػن ا،ربػػاح الصػػافية لتكػػوين ا تيػػاطي يسػػمى اال تيػػاطي النظػػامي. ويجػػوز اف تقػػرر 53يجنػػب مجلػػس االدارة كػػل سػػنة

الجمعيػة العامػة العاديػة وقػا هػػذا التجنيػب متػى بلػا اال تيػػاطي المػذكور نصػا رأس المػاؿ. ويجػػوز الػنص فػي نظػاـ الشػػركة ربػاح الصػػافية لتكػوين ا تيػاطي يسػػمى اال تيػاطي االتفػػاقي ياصػص لمغػػران التػي يحػػددها علػى تجنيػب نسػػبة معينػة مػػن ا،

النظاـ المذكور. وللجمعية العامة العادية عند تحديػد نصػيب ا،سػهم فػي ا،ربػاح الصػافية اف تقػرر تكػوين ا تياطيػات اخػرل قػػػدر االمكػػػاف علػػػى المسػػػاهمين. وللجمعيػػػة وتلػػػك بالقػػػدر الػػػذ يحقػػػك دواـ الرخػػػاء للشػػػركة او يكفػػػل توزيػػػع اربػػػاح ثابتػػػة ب

المػػذكورة كػػذلك اف تقت ػػع مػػن ا،ربػػاح الصػػافية مبػػالا النشػػاء مةسسػػات استماعيػػة لمػػووفي الشػػركة وعمالهػػا او لمعاونػػة مػػا يكوف قائما من هذا المةسسات. واتا وسدت مةسسات من هذا القبيل واعتمدت فػي تكػوين اموالهػا علػى مػا تدفعػا الشػركة

مػػن رواتػب المػػووفين وأسػػور العمػاؿ سػػاز لهػػةالء فػي الػػة انهػػاء عقػود عملهػػم اف يسػػتردوا مػا اقت ػػع مػػنهم بقػػدر ومػا يقت ػػع رمانهم من المزايا المنصوص عليها في نظاـ المةسسة االستماعية.

34

522ادلبدح تيػػاطي المػػذكور نصػػا رأس يسػتادـ اال تيػػاطي النظػػامي فػػي تغ يػة خسػػائر الشػػركة او فػػي زيػػادة رأس مالهػا واتا سػػاوز اال

المػػاؿ سػػاز للجمعيػػة العامػػة العاديػػة اف تقػػرر توزيػػع الزيػػادة علػػى المسػػاهمين وتلػػك فػػي السػػنوات التػػي ال تحقػػك فيهػػا الشػػركة اربا ػا ػػافية تكفػػي لتوزيػػع النصػػيب المقػرر لهػػم فػػي نظػػاـ الشػػركة. وال يجػوز اف يسػػتادـ اال تيػػاطي االتفػػاقي اال بقػػرار مػػن

مة غيػر العاديػة واتا لػم يكػن اال تيػاطي المػذكور ماصصػا لغػرن معػين سػاز للجمعيػة العامػة العاديػة بنػاء علػى الجمعية العا اقتراح مجلس االدارة اف تقرر رفا فيما يعود بالنفع على الشركة.

523ادلبدح

نيػػػب اال تيػػػػاطي النظػػػػامي يبػػػين نظػػػػاـ الشػػػركة النسػػػػبة التػػػػي يجػػػب توزيعهػػػػا علػػػػى المسػػػاهمين مػػػػن ا،ربػػػاح الصػػػػافية بعػػػػد تج% من رأس الماؿ. ويسػتحك المسػاهم صػتا فػي ا،ربػاح بمجػرد 1واال تياطي االتفاقي بشرل اال تقل النسبة المذكورة عن

دور قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

524ادلبدح زانيػػة و سػػاب ا،ربػػاح والاسػػائر علػػى اعصػػاء مجلػػس االدارة خػػالؿ ثالثػػين يومػػا مػػن تػػاريخ موافقػػة الجمعيػػة العامػػة علػػى المي

وتقريػػر مجلػػس االدارة وتقريػػػر مراقػػب الحسػػػابات اف يودعػػوا مكتػػػب السػػجل التجػػػار واالدارة العامػػة للشػػػركات ػػورا مػػػن الوثائك المذكورة.

35

انفرع انثبي

يراقت احلسبثبد

525ادلبدح

عليهػػا فػػي نظػػاـ الشػػركة مػػع مراعػػاة ا، كػػاـ يمػػارس المسػػاهموف الرقابػػة علػػى سػػابات الشػػركة وفقػػا لم كػػاـ المنصػػوص ا تية:

503ادلبدح

تعين الجمعية العامة العادية مراقب سابات او اكهػر مػن بػين المػراقبين المصػرح لهػم بالعمػل فػي المملكػة وتحػدد مكافػ تهم قهػم فػي التعػويض اتا وقػع ومدة عملهم ويجوز لها اعادة تعيينهم كما يجوز لها في كل وقل تغييػرهم مػع عػدـ االخػالؿ بح

التغيير في وقل غير الئك او لغير مبرر مقبوؿ. وال يجوز الجمع بػين عمػل مراقػب الحسػابات واالشػتراؾ فػي تهسػيس الشػركة او عصػػوية مجلػػػس االدارة او القيػػػاـ بعمػػل فنػػػي او ادار فػػػي الشػػػركة ولػػو علػػػى سػػػبيل االستشػػارة كمػػػا ال يجػػػوز اف يكػػػوف

سسي الشركة او ، د اعصاء مجلس ادارتهػا او مووفػا لديػا او قريبػا لػا الػى الدرسػة الرابعػة بػدخوؿ المراقب شريكا ، د مة الغاية ويقع باطال كل عمل ماالا لحكم هذا الفقرة ويلـز الماالا بهف يػرد الػى وزارة الماليػة واالقتصػاد الػوطني مػا قبصػا

من الشركة.

505ادلبدح االطػػالع علػػى دفػػاتر الشػػركة وسػػجالتها وغيػػر تلػػك مػػن الوثػػائك ولػػا طلػػب البيانػػات لمراقػػب الحسػػابات فػػي كػػل وقػػل ػػك

وااليصػػا ات التػػي يػػرل ضػػػرورة الحصػػوؿ عليهػػا ولػػا ايصػػػا اف يحقػػك موسػػودات الشػػركة والتزاماتهػػػا. وعلػػى رئػػيس مجلػػػس بة فػػي هػػذا الشػػهف اثبػػل االدارة اف يمكنػػا مػػن اداء واسبػػا المحػػدد فػػي الفقػػرة السػػابقة واتا ػػادؼ مراقػػب الحسػػابات ػػعو

تلك في تقرير يقدـ الى مجلس االدارة فاتا لم ييسػر المجلػس عمػل مراقػب الحسػابات وسػب علػى ا،خيػر دعػوة الجمعيػة العامة العادية للنظر في ا،مر.

502ادلبدح

الشػػػركة مػػن تمكينػػػا مػػػن علػػى مراقػػػب الحسػػابات اف يقػػػدـ الػػػى الجمعيػػة العامػػػة العاديػػػة السػػنوية تقريػػػرا يصػػمنا موقػػػا ادارة الحصػػوؿ علػػى البيانػػات وااليصػػا ات التػػي طلبهػػا ومػػا يكػػوف قػػد كشػػفا مػػن ماالفػػات ، كػػاـ هػػذا النظػػاـ او ا كػػاـ نظػػاـ الشػػركة ورأيػػا فػػي مػػدل م ابقػػة سػػابات الشػػركة للواقػػع. ويتلػػى تقريػػر مراقػػب الحسػػابات فػػي الجمعيػػة العامػػة واتا قػػررت

مجلس االدارة دوف االستماع الى تقرير مراقب الحسابات كاف قرارها باطال.الجمعية المصادقة على تقرير

36

500ادلبدح ال يجوز لمراقب الحسابات اف يػذيع الػى المسػاهمين فػي غيػر الجمعيػة العامػة او الػى الغيػر مػا وقػا عليػا مػن اسػرار الشػركة

يسػهؿ مراقػب الحسػابات عػن تعػويض الصػرر الػذ بسبب قياما بعملا واال وسػب تغييػرا فصػال عػن مسػاءلتا عػن التعػويض. و يصػػيب الشػػركة او المسػػاهمين او الغيػػر بسػػبب االخ ػػاء التػػي تقػػع منػػا فػػي اداء عملػػا واتا تعػػدد المراقبػػوف المشػػتركوف فػػي

الا ه كانوا مسةولين بالتصامن.

37

انفصم انسبدس

تؼديم رأس يبل انشركخ

لانفرع األو

زيبدح رأس ادلبل

500ادلبدح

جمعية العامة غير العادية اف تقػرر زيػادة رأس مػاؿ الشػركة مػرة او عػدة مػرات بشػرل اف يكػوف رأس المػاؿ ا، ػلي قػد دفػع لل باكملا.

501ادلبدح

ا ػدار اسػػهم سديػػدة مقابػػل -2ا ػػدار اسػػهم سديػدة تػػدفع قيمتهػػا نقػػدا. -5تػتم زيػػادة رأس المػػاؿ با ػػدل ال ػرؽ ا تيػػة: ا ػػدار اسػػهم -0م سديػػدة مقابػػل مػػا علػػى الشػػركة مػػن ديػػوف معينػػة المقػػدار الػػة االداء. ا ػػدار اسػػه -0 صػػص عينيػػة.

سديػػدة بمقػػدار فػػائض اال تيػػاطي الػػذ تقػػرر الجمعيػػة العامػػة غيػػر العاديػػة ادماسػػا فػػي رأس المػػاؿ او زيػػادة القيمػػة االسػػمية التهسيس او السندات المتداولة.ا دار اسهم سديدة مقابل صص -1لمسهم المتداولة بمقدار الفائض المذكور.

502ادلبدح

( يكػوف للمسػاهمين اولويػة االكتتػاب با،سػهم الجديػدة هػػ24/32/5032تػاريخ 20)كما عدلل بالمرسػـو الملكػي رقػم ـ/ارة النقدية ما لم يتصمن نظاـ الشركة تنازلهم عن هذا الحك او تقييدا ويجوز لمجلػس الػوزراء بنػاء علػى اقتػراح مػن وزيػر التجػ

بعد االتفاؽ مػع وزيػر الماليػة واالقتصػاد الػوطني الغػاء ػك ا،ولويػة او تقييػدا بالنسػبة للشػركات ا تيػة: أ( تات االمتيػاز. ب( التي تدير مرفقا عاما. ج( التي تصمن لها الدولة نسبة معينة مػن الػرب . د( التػي تقػدـ لهػا الدولػة اعانػة. هػػ( التػي تشػترؾ فيهػا

زاوؿ ا،عمػػاؿ المصػػرفية. ويسػػر كػػم هػػذا الفقػػرة علػػى الشػػركات ولػػو كانػػل مةسسػػة قبػػل نفاتهػػا. وال الدولػػة. و( التػػي تػػتسػػر هػػذا المػػادة علػػى شػػركات البتػػروؿ والمعػػادف التػػي تعمػػل بموسػػب اتفاقيػػات خا ػػة ػػدرت بمراسػػيم ملكيػػة. ويعلػػػن

س المػاؿ وشػػرول االكتتػاب ويجػوز االكتفػػاء المسػاهموف بػهولويتهم فػي االكتتػػاب بالنشػر فػي سريػػدة يوميػة عػن قػػرار زيػادة رأباخ ارهم بهذا البياف با ابات مسػجلة اتا كانػل سميػع اسػهم الشػركة اسػمية. ويبػد كػل مسػاهم رغبتػا فػي اسػتعماؿ قػا في ا،ولوية خالؿ خمسة عشر يومػا مػن تػاريخ النشػر او االخ ػار المشػار اليػا فػي الفقػرة السػابقة. وتػوزع تلػك ا،سػهم علػى

اهمين ا، ليين الذين طلبوا االكتتاب بنسبة ما يملكونا من اسهم ا لية بشػرل اال يجػاوز مػا يحصػلوف عليػا مػا طلبػوا المسمن ا،سهم الجديدة. ويوزع الباقي من ا،سػهم الجديػدة علػى المسػاهمين ا، ػليين الػذين طلبػوا اكهػر مػن نصػيبهم بنسػبة مػا

صػػلوف عليػػا مػػا طلبػػوا مػػن ا،سػػهم الجديػػدة. وي ػػرح مػػا يتبقػػى مػػن ا،سػػهم يملكونػػا مػػن اسػػهم ا ػػلية علػػى اال يجػػاوز مػػا يحالجديدة لالكتتاب العاـ وتتبع في هذا االكتتػاب ا، كػاـ المتعلقػة باالكتتػاب بػرأس مػاؿ الشػركة تحػل التهسػيس. وفػي الػة

38

تػػاب التػػي تشػػتمل بصػػفة طػػرح ا،سػػهم الجديػػدة لالكتتػػاب العػػاـ يوقػػع رئػػيس مجلػػس االدارة ومراقػػب الحسػػابات نشػػرة االكترأس مػػاؿ -2قػػرار الجمعيػػة العامػػة غيػػر العاديػػة بزيػػادة رأس المػػاؿ وتػػاريخ القػػرار المػػذكور. -5خا ػة علػػى البيانػػات ا تيػػة:

-0الشػػركة عنػػد ا ػػدار ا،سػػهم الجديػػدة ومقػػدار الزيػػادة المقتر ػػة وعػػدد ا،سػػهم الجديػػدة وعػػالوة اال ػػدار اف وسػػدت. بيػاف عػن متوسػػد ا،ربػاح التػي وزعتهػا الشػركة خػػالؿ السػنتين السػابقتين علػى قػرار زيػػادة رأس -0 تعريػا بالحصػص العينيػة.

الماؿ.

503ادلبدح تسر على ا،سهم العينيػة التػي تصػدر فػي مناسػبة زيػادة رأس المػاؿ ا كػاـ تقػويم الحصػص العينيػة المقدمػة بمناسػبة تهسػيس

الجمعية التهسيسية. الشركة وتقـو الجمعية العامة العادية مقاـ

504ادلبدح ػػدرت ا،سػػهم الجديػػدة النقديػػة مقابػػل مػػا علػػى الشػػركة مػػن ديػػوف معينػػة المقػػدار الػػة االداء وسػػب اف يعػػد مجلػػس إتا

االدارة ومراقػػب الحسػػابات بيانػػا عػػن منشػػه هػػذا الػػديوف ومقػػدارها ويوقػػع اعصػػاء المجلػػس ومراقػػب الحسػػابات هػػذا البيػػاف ويشهدوف بصحتا.

505ادلبدح تمل زيادة رأس الماؿ بادماج فائض اال تياطي فػي رأس المػاؿ وسػب اف تصػدر ا،سػهم الجديػدة بػنفس شػكل وأوضػاع إتا

ا،سػهم المتداولػػة. وتػوزع تلػػك ا،سػهم علػػى المسػػاهمين بػدوف مقابػػل بنسػبة مػػا يملكػػا كػل مػػنهم مػن ا،سػػهم ا، ػػلية. واتا علػػى اربػػاح اقت عػػل مػػن انصػػبة ا ػػحاب صػػص التهسػػيس وسبػػل دعػػوة هػػةالء الػػى اشػػتمل فػػائض اال تيػػاطي المشػػار اليػػا

( للموافقػة علػػى ادمػاج مػػا ياصػهم فػػي فػػائض 42االستمػاع فػػي سمعيػة خا ػػة بهػم تعقػػد وفقػا لم كػػاـ المقػػررة فػي المػػادة )قػة اقتصػرت زيػادة رأس اال تياطي المذكور في رأس الماؿ وتحديد ما ياصهم من ا،سهم الجديػدة فػاتا لػم تػتم هػذا المواف

الماؿ على تلك الجزء من فائض اال تياطي الذ ياص ا حاب ا،سهم.

503ادلبدح ( 533ال تجػوز زيػػادة رأس المػػاؿ بتحويػل صػػص التهسػػيس الػػى اسػهم اال بعػػد انقصػػاء المػػدة المنصػوص عليهػػا فػػي المػػادة )

(. وتكػوف ا،سػهم التػي تحػل محػل الحصػص 42دة )وبشرل موافقة ا حاب الحصص على هذا التحويل وفقػا ، كػاـ المػا الملغاة قابلة للتداوؿ من تاريخ ا دارها.

505ادلبدح

39

ال يجػوز تحويػػل سػػندات القػرن الػػى اسػػهم اال اتا نػػص علػى تلػػك فػػي شػرول ا ػػدارها ومػػع تلػػك يكػوف لمالػػك السػػند فػػي هذا الحالة الايار بين قبوؿ التحويل او قبض القيمة االسمية للسند.

41

انفرع انثبي

ختفيض رأس ادلبل

502ادلبدح

للجمعية العامة غير العادية اف تقرر تافػيض رأس المػاؿ اتا زاد عػن اسػة الشػركة او اتا منيػل الشػركة باسػائر. ويجػوز فػي يض (. وال يصػدر قػرار التافػػ05الحالػة ا،خيػرة و ػدها تافػيض رأس المػػاؿ الػى مػا دوف الحػد المنصػوص عليػػا فػي المػادة )

اال بعػد تػػالوة تقريػر مراقػػب الحسػػابات عػن ا،سػػباب الموسبػة لػػا وعػػن االلتزامػات التػػي علػى الشػػركة وعػػن اثػر التافػػيض فػػي هذا االلتزامات

500ادلبدح كاف تافيض رأس الماؿ نتيجة زيادة رأس الماؿ عن اسة الشركة وسبل دعوة الػدائنين الػى ابػداء اعتراضػاتهم عليػا فػي إتا

ين يوما مػن تػاريخ نشػر قػرار التافػيض فػي سريػدة يوميػة تػوزع فػي المركػز الرئيسػي للشػركة. فػاتا اعتػرن ا ػد مػنهم خالؿ ستوقدـ الى الشركة مستنداتا في الميعاد المذكور وسب على الشركة اف تةد اليػا دينػا اتا كػاف ػاال او اف تقػدـ ضػمانا كافيػا

للوفاء با اتا كاف آسال.

500ادلبدح رد سزء من القيمة االسمية للسػهم الػى المسػاهم او ابػراء تمتػا مػن كػل او -5افيض رأس الماؿ با دل ال رؽ ا تية: يتم ت

تافػيض القيمػة االسػمية للسػهم بمػػا يعػادؿ الاسػارة التػي ا ػابل الشػػركة. -2بعػض القػدر غيػر المػدفوع مػن قيمػػة السػهم. شراء عدد من ا،سهم يعادؿ القدر الم لوب تافيصا. -0ا. الغاء عدد من ا،سهم يعادؿ القدر الم لوب تافيص -0

501ادلبدح كػػاف تافػػيض رأس المػػاؿ بالغػػاء عػػدد مػػن ا،سػػهم وسبػػل مراعػػاة المسػػاواة بػػين المسػػاهمين وعلػػى هػػةالء اف يقػػدموا الػػى إتا

ها ملغاة.الشركة في الميعاد الذ تحددا ا،سهم التي تقرر الغاؤها واال كاف من ك الشركة اعتبار

502ادلبدح كػػاف تافػػيض رأس المػػاؿ عػػن طريػػك شػػراء عػػدد مػػن اسػػهم الشػػركة والغائػػا وسبػػل دعػػوة المسػػاهمين الػػى عػػرن اسػػهمهم إتا

للبيػػع وتػػػتم هػػذا الػػػدعوة بالنشػػػر فػػي سريػػػدة يوميػػػة تػػوزع فػػػي المركػػػز الرئيسػػي للشػػػركة فيجػػػوز االكتفػػاء باخ ػػػار المسػػػاهمين فػػػي شػػػراء ا،سػػػهم وتلػػػك اتا كانػػػل سميػػػع اسػػػهم الشػػػركة اسػػػمية. واتا زاد عػػػدد ا،سػػػهم با ابػػػات مسػػػجلة برغبػػػة الشػػػركة

المعروضػة للبيػػع علػػى العػػدد الػػذ قػػررت الشػػركة شػػراءا وسػػب تافػيض طلبػػات البيػػع بنسػػبة هػػذا الزيػػادة. ويقػػدر ثمػػن شػػراء

41

ب علػى الشػركة اف تػدفع الػػهمن ا،سػهم وفقػا ، كػاـ نظػاـ الشػركة فػاتا خػال النظػاـ المػذكور مػن ا كػاـ فػي هػذا الشػهف وسػ العادؿ.

42

انفصم انسبثغ

اقضبء شركخ ادلسبهخ

503ادلبدح

انقصل شػركة المسػاهمة بسػبب انتقػاؿ سميػع اسػهمها الػى مسػاهم وا ػد كػاف هػذا المسػاهم مسػةوال عػن ديػوف الشػركة إتادوف الحػػد ا،دنػى المنصػوص عليػا فػػي فػي ػدود موسوداتهػا. واتا انقصػل سػػنة كاملػة علػى هبػول عػػدد المسػاهمين الػى مػا

( ساز لكل ت مصلحة اف ي لب ل الشركة.04المادة )

504ادلبدح بلغػػل خسػػائر شػػركة المسػػاهمة ثالثػػة اربػػاع رأس المػػاؿ وسػػب علػػى اعصػػاء مجلػػس االدارة دعػػوة الجمعيػػة العامػػة غيػػر إتا

نظامهػػػا. وينشػػػر القػػػرار فػػػي سميػػػع ا، ػػػواؿ بػػػال رؽ العاديػػػة للنظػػػر فػػػي اسػػػتمرار الشػػػركة او لهػػػا قبػػػل االسػػػل المعػػػين فػػػي(. واتا اهمػػل اعصػػاء مجلػػس االدارة دعػػوة الجمعيػػة العامػػة غيػػر العاديػػة او اتا تعػػذر علػػى 21المنصػػوص عليهػػا فػػي المػػادة )

هذا الجمعية ا دار قرار في الموضوع ساز لكل ت مصلحة اف ي لب ل الشركة.

43

انجبة انسبدس

سهىشركخ انتىصيخ ثبأل

505ادلبدح

شركة التو ية با،سهم هي الشركة التػي تتكػوف مػن فػريقين: فريػك يصػم علػى ا،قػل شػريكا متصػامنا مسػةوال فػي سميػع اموالػا عػػن ديػػوف الشػػركة وفريػػك آخػػػر يصػػم شػػركاء مسػػاهمين ال يقػػػل عػػددهم عػػن اربعػػة وال يسػػػهلوف عػػن ديػػوف الشػػركة اال بقػػػدر

صصهم في رأس الماؿ.

135ادلبدح ( وال يقػل رأس مػاؿ شػػركة التو ػية با،سػهم عػن مليػػوف هػػ24/32/5032تػاريخ 20)كمػا عػدلل بالمرسػـو الملكػي رقػػم ـ/

و سعود وال يقل المدفوع منا عند تهسيس الشركة عن نصػا الحػد ا،دنػى. ويقسػم رأس مػاؿ الشػركة الػى اسػهم متسػاوية ل قيمة السهم عن خمسين رياال سعوديا.القيمة قابلة للتداوؿ وغير قابلة للتجزئة وال تق

515ادلبدح يوقع سميع الشركاء المتصامنين وغيرهم من المةسسين عقد الشركة ونظامهػا ويبػين نظػاـ الشػركة اسػماء الشػركاء المتصػامنين

تج لنظػاـ شػركة ومحاؿ اقامتهم وسنسياتهم واسماء من عين منهم مديرين للشػركة. ويصػدر وزيػر التجػارة والصػناعة قػرارا بنمػو التو ية با،سهم وال تجوز ماالفة هذا النموتج اال ،سباب يقرها الوزير المذكور.

512ادلبدح يدير شركة التو ية با،سهم شريك متصػامن او اكهػر. وتسػر علػى سػل تهم ومسػةوليتهم وعػزلهم ا كػاـ المػديرين فػي شػركة

التصامن.

510ادلبدح سػػػاهمين فػػور تهسػػيس الشػػركة مجلػػػس رقابػػة مػػن ثالثػػة مسػػػاهمين علػػى ا،قػػل وال يكػػوف للشػػػركاء تعػػين الجمعيػػة العامػػة للم

المتصػػامنين رأ فػػي هػػذا التعيػػين. وللجمعيػػة المػػذكورة اف تجػػدد تعيػػين اعصػػاء مجلػػس الرقابػػة او اف تعػػزلهم وفقػػا لم كػػاـ ة وأف يبػد الػرأ فػي ا،مػور التػي يعرضػها المنصوص عليها في نظػاـ الشػركة. وعلػى مجلػس الرقابػة اف يراقػب اعمػاؿ الشػرك

عليا مدير الشركة وفي التصرفات التي يعلك نظػاـ الشػركة مباشػرتها علػى اتف سػابك مػن المجلػس المػذكور. ولمجلػس الرقابػة ة اف يدعو الجمعية العامة للمساهمين لالنعقاد اتا تبين وقوع ماالفػة سسػيمة فػي ادارة الشػركة. ويقػدـ المجلػس الػى الجمعيػ

العامة للمساهمين في نهاية كل سػنة ماليػة تقريػرا عػن نتػائ رقابتػا علػى اعمػاؿ الشػركة. وال يسػهؿ اعصػاء مجلػس الرقابػة عػن اعماؿ المديرين او نتائجها اال اتا علموا بما وقع من اخ اء واهملوا اخ ار الجمعية العامة بها.

44

510ادلبدح

تو ػية با،سػهم نفػس ا، كػاـ التػي تسػر علػى الشػركاء المتصػامنين فػي شػركة تسر علػى الشػركاء المتصػامنين فػي شػركة ال( ويسػػػر علػػػى الشػػػريك المسػػػاهم فػػػي الشػػػركة 03التصػػػامن. ويسػػػر علػػػى عنػػػواف شػػػركة التو ػػػية با،سػػػهم كػػػم المػػػادة )

(.04المذكورة ا، كاـ الواردة في المادة )

511ادلبدح -5ب تسر ا كاـ شركة المسػاهمة علػى شػركة التو ػية با،سػهم فػي ا،مػور ا تيػة: مع مراعاة ا، كاـ الواردة في هذا البا

( الاا ػػة بالمرسػػـو الملكػػي المػػرخص بتهسػػػيس 12ا كػػاـ تهسػػيس الشػػركة وشػػهرها باسػػتهناء ا، كػػاـ الػػػواردة فػػي المػػادة )بجمعيػات المسػاهمين ومػع ا، كػاـ الاا ػة -0ا كاـ ا،سػهم والحقػوؽ وااللتزامػات الاا ػة بهػا. -2شركة المساهمة.

تلك فال يجوز في شركة التو ية با،سهم اف تباشر الجمعيػات المػذكورة او اف تصػادؽ علػى تصػرفات تتصػل بعالقػة الشػركة ا، كػػاـ الاا ػػة بماليػػة الشػػركة. وتسػػتبدؿ -0بػػالغير او اف تعػػدؿ نظػػاـ الشػػركة اال بموافقػػة سميػػع الشػػركاء المتصػػامنين.

بارة )اعصاء مجلس االدارة( ي ما وردت في باب شركة المساهمة.كلمة )المديرين( بع

512ادلبدح تنقصي شركة التو ية با،سهم بانسحاب ا د الشركاء المتصامنين او وفاتا او بػالحجر عليػا او بشػهر افالسػا او اعسػارا مػا

صػػاء الاا ػػة بشػػركة المسػػاهمة مػػع لػػم يػػنص نظػػاـ الشػػركة علػػى غيػػر تلػػك. وكػػذلك تنقصػػي الشػػركة المػػذكورة باسػػباب االنق( علػى شػركة التو ػية با،سػهم اتا كػاف الشػريك الو يػد شػريكا متصػامنا 503مراعاة انا في ت بيك الفقػرة ا،ولػى مػن المػادة )

فانا يبقى مسةوال في سميع اموالا عن ديوف الشركة.

45

انجبة انسبثغ

انشركخ ذاد ادلسؤونيخ احملدودح

513ادلبدح المسةولية المحدودة هي الشػركة التػي تتكػوف مػن شػريكين او اكهػر مسػةولين عػن ديػوف الشػركة بقػدر صصػهم الشركة تات

في رأس الماؿ وال يزيد عدد الشركاء في هذا الشركة عن خمسين.

514ادلبدح المحػػدودة ( ال يقػػل رأس مػػاؿ الشػػركة تات المسػػةولية هػػػ24/32/5032تػػاريخ 20)كمػػا عػػدلل بالمرسػػـو الملكػػي رقػػم ـ/

عن خمسمائة الا و سعود ويقسم رأس الماؿ الى صص متسػاوية القيمػة وال يجػوز اف تكػوف هػذا الحصػص ممهلػة فػي ػػكوؾ قابلػػة للتػػداوؿ. وتكػػوف الحصػػة غيػػر قابلػػة للتجزئػػة فػػاتا تملػػك الحصػػة اشػػااص متعػػددوف سػػاز للشػػركة اف توقػػا

لحصػة مػن بيػنهم مػن يعتبػر مالكػا منفػردا لهػا فػي مواسهػة الشػركة ويجػوز استعماؿ الحقوؽ المتصلة بها الى اف ياتار مػالكو اللشػػػركة اف تحػػػدد لهػػػةالء ميعػػػادا السػػػراء هػػػذا االختيػػػار واال كػػػاف مػػػن قهػػػا بعػػػد انقصػػػاء الميعػػػاد المػػػذكور اف تبيػػػع الحصػػػة

المسػةولية المحػدودة لحساب مالكيها وفي هذا الحالة تعػرن الحصػة علػى الشػركاء ثػم علػى الغيػر. وال يجػوز للشػركة تات اف تلجه الى االكتتاب لتكوين رأسمالها او زيادتا او للحصوؿ على قرن.

515ادلبدح ال يجوز اف يكوف غرن الشركة تات المسةولية المحدودة القياـ بهعماؿ التهمين او االدخار او البنوؾ.

523ادلبدح م شػريك وا ػد او اكهػر ويجػوز اف يكػوف تلػك االسػم مشػتقا مػن يجوز اف يكوف اسػم الشػركة تات المسػةولية المحػدودة اسػ

غرضها.

525ادلبدح ( 25/1/5542تػػػاريخ 20والمرسػػػـو الملكػػػي رقػػػم ـ / 5032/5/23تػػػاريخ 53بػػػالقرار رقػػػم 0)كمػػػا عػػػدؿ البيػػػاف رقػػػم

علػػى البيانػػات التػػي تةسػس الشػػركة تات المسػػةولية المحػػدودة بمقتصػػى عقػػد يوقعػػا سميػع الشػػركاء ويشػػتمل العقػػد المػػذكور نػوع الشػركة واسػمها وغرضػها -5يصدر بتحديدها قرار من وزير التجػارة والصػناعة علػى اف يكػوف مػن بينهػا البيانػات ا تيػة:

اسػماء المػديرين سػواء كػانوا مػن الشػركاء او -0اسماء الشركاء ومحػاؿ اقػامتهم ومهػنهم وسنسػياتهم. -2ومركزها الرئيسي. مقػدار رأس المػاؿ ومقػدار الحصػص -1اسػماء اعصػاء مجلػس الرقابػة اف وسػد. -0ي عقػد الشػركة. من غيرهم اتا سموا ف

اقػػرار الشػػػركاء بتوزيػػع سميػػػع -2النقديػػة والحصػػص العينيػػػة وو ػػا تفصػػػيلي للحصػػص العينيػػػة وقيمتهػػا وأسػػماء مقػػػدميها. تػػاريخ بػػدء الشػػركة وتػػاريخ انتهائهػػا. -4طريقػػة توزيػػع ا،ربػػاح. -3 صػػص رأس المػػاؿ والوفػػاء بقيمػػة هػػذا الحصػػص كاملػػة.

شكل التبليغات التي قد توسهها الشركة الى الشركاء. -5

46

522ادلبدح ال تةسػػس الشػػركة بصػػفة نهائيػػة اال اتا وزعػػل سميػػع الحصػػص النقديػػة والحصػػص العينيػػة علػػى سميػػع الشػػركاء وتػػم الوفػػاء

ا وزيػػر التجػػارة والصػػناعة وال يجػػوز للبنػػك ػػرفها اال لمػػدير الكامػػل بهػػا. وتػػودع الحصػػص النقديػػة ا ػػد البنػػوؾ التػػي يعينهػػ(. ويكػوف الشػركاء مسػةولين 520الشركة بعػد تقػديم الوثػائك الدالػة علػى شػهر الشػركة بػال رؽ المنصػوص عليهػا فػي المػادة )

مسػةولية فػي بالتصامن في اموالهم الاا ة في مواسهة الغير عن حة تقػدير الحصػص العينيػة ومػع تلػك ال تسػمع دعػول ال (.520هذا الحالة بعد انقصاء ثالث سنوات من تاريخ استيفاء اسراءات الشهر المنصوص عليها في المادة )

520ادلبدح و 513تعتبػػر باطلػػة بالنسػػبة لكػػل ت مصػػلحة الشػػركة تات المسػػةولية المحػػدودة التػػي تةسػػس بالماالفػػة ، كػػاـ المػػواد

ز للشػػركاء اف يحتجػػوا علػػى الغيػػر بهػػذا الػػب الف. واتا تقػػرر الػػب الف ت بيقػػػا ولكػػن ال يجػػو 522و 525و 515و 514للمػادة السػابقة كػاف الشػركاء الػذين تسػببوا فيػا مسػةولين مػع المػديرين ا،وؿ بالتصػامن فػي مواسهػة بػاقي الشػركاء والغيػر عػػن

تعويض الصرر المترتب على تلك الب الف. 520ادلبدح

( علػى مػدير الشػركة خػالؿ ثالثػين يومػا مػن تهسيسػها هػػ24/32/5032تػاريخ 20رقػم ـ/ )كمػا عػدلل بالمرسػـو الملكػياف ي لبوا على نفقة الشركة نشر ملاص من عقدها في الجريدة الرسمية ويجب اف يشػتمل الملاػص المػذكور علػى نصػوص

بػػوا فػػي نفػػس الميعػػاد المػػذكور قيػػد ( وعلػػى المػػديرين كػػذلك اف ي ل525العقػد المتعلقػػة بالبيانػػات المشػػار اليهػػا فػػي المػػادة )الشركة في سجل الشركات باالدارة العامة للشركات وعليهم ايصا اف يقيدوا الشركة في السػجل التجػار وفقػا ، كػاـ نظػاـ

السجل التجار وتسر ا، كاـ المذكورة على كل تعديل ي رأ على عقد الشركة.

521ادلبدح د الشركاء او للغير وفقا لشرول عقد الشركة ومع تلػك اتا اراد الشػريك التنػازؿ عػن يجوز للشريك اف يتنازؿ عن صتا ،

صػػتا بعػػون للغيػػر وسػػب اف يا ػػر بػػاقي الشػػركاء عػػن طريػػك مػػدير الشػػركة بشػػرول التنػػازؿ. وفػػي هػػذا الحالػػة يجػػوز لكػػل خ ػػار دوف اف يسػػػتعمل ا ػػػد شػػريك اف ي لػػػب اسػػترداد الحصػػػة بهمنهػػػا الحقيقػػي. فػػػاتا انقصػػل ثالثػػػوف يومػػػا مػػن تػػػاريخ اال

. 513الشركاء قػا فػي االسػترداد كػاف لصػا ب الحصػة الحػك فػي التصػرؼ فيهػا مػع مراعػاة كػم الفقػرة الهانيػة مػن المػادة واتا استعمل ك االسترداد اكهر من شريك وكػاف التنػازؿ يتعلػك بجملػة صػص قسػمل هػذا الحصػص بػين طػالبي االسػترداد

لماؿ. واتا تعلك التنازؿ بحصػة وا ػدة اع يػل هػذا الحصػة للشػركاء الػذين طلبػوا االسػترداد بنسبة صة كل منهم في رأس ا. واتا كػػاف التنػػػازؿ عػػن الحصػػة بغيػػر عػػون وسػػب علػػى الشػػريك طالػػػب 514مػػع مراعػػاة كػػم الفقػػرة الهانيػػة مػػن المػػادة

صػوص عليػا فػي هػذا المػادة علػى انتقػاؿ االسترداد دفع قيمتها وفقا الخر سػرد اسرتػا الشػركة. وال يسػر ػك االسػترداد المن ملكية الحصص باالرث او بالتو ية.

47

522ادلبدح

تعػد الشػػركة سػػجال خا ػػا باسػػماء الشػركاء وعػػدد الحصػػص التػػي يملكهػػا كػػل مػنهم والتصػػرفات التػػي تػػرد علػػى الحصػػص وال في السجل المذكور.ينفذ انتقاؿ الملكية في مواسهة الشركة او الغير اال بقيد السبب الناقل للملكية

523ادلبدح

يػػدير الشػػركة مػػدير او اكهػػر مػػن الشػػركاء او مػػن غيػػرهم ويعػػين الشػػركاء المػػديرين فػػي عقػػد الشػػركة او فػػي عقػػد مسػػتقل لمػػدة معينة او غير معينػة بمقابػل او بغيػر مقابػل. ويجػوز اف يػنص عقػد الشػركة علػى تكػوين مجلػس ادارة مػن المػديرين اتا تعػددوا

الحالة يحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلػس وا،غلبيػة الالزمػة لقراراتػا. وتلتػـز الشػركة بهعمػاؿ المػديرين التػي وفي هذا .520تدخل في دود سل تهم المشهر عنها وفقا ، كاـ المادة

524ادلبدح

هؿ المػػديروف بالتصػػامن عػػن ال يجػػوز عػػزؿ المػػديرين المعينػػين فػػي عقػػد الشػػركة او فػػي عقػػد مسػػتقل اال لمسػػوغ شػػرعي. ويسػػتعويض الصرر الذ يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب ماالفة ا كاـ هذا النظاـ او نصػوص عقػد الشػركة او بسػبب ما يصدر منهم من اخ اء في اداء عملهم وكل شرل يقصي بغيػر تلػك يعتبػر كػهف لػم يكػن. وفيمػا عػدا ػالتي الغػض والتزويػر

كاء علػػى ابػراء تمػػة المػػديرين مػػن مسػػةولية ادارتهػػم انقصػاء دعػػول المسػػةولية المقػػررة للشػػركة. وفػػي يترتػب علػػى موافقػػة الشػػر سميع ا، واؿ ال تسمع الدعول المذكورة بعد انقصاء سنة من تاريخ تلك الموافقة.

525ادلبدح

باب شركة المساهمة. يكوف للشركة تات المسةولية المحدودة مراقب سابات او اكهر وفقا لم كاـ المقررة في

533ادلبدح زاد عدد الشركاء عػن عشػرين وسػب الػنص فػي عقػد الشػركة علػى تعيػين مجلػس رقابػة مػن ثالثػة شػركاء علػى ا،قػل. واتا إتا

طػرأت هػػذا الزيػػادة بعػد تهسػػيس الشػػركة وسػػب علػى الشػػركاء اف يقومػػوا فػي اقػػرب وقػػل بهػػذا التعيػين. وتسػػر علػػى مجلػػس لس الرقابة في شركة التو ية با،سهم.الرقابة ا كاـ مج

48

535ادلبدح ترتػػب الحصػػص متسػػاوية فػػي ا،ربػػاح الصػػافية وفػػي فػػائض التصػػفية مػػا لػػم يػػنص عقػػد الشػػركة علػػى غيػػر تلػػك. ويكػػوف لكػػل شػػريك ػػػك االشػػػتراؾ فػػي المػػػداوالت وفػػػي التصػػويل وعػػػدد مػػػن ا، ػػوات يعػػػادؿ عػػػدد الحصػػص التػػػي يملكهػػػا وال يجػػػوز

لى غير تلك. ويجوز لكل شريك اف يوكل عنا كتابة شريكا آخػر مػن غيػر المػديرين فػي صػور استماعػات الشػركاء االتفاؽ عوفي التصويل ما لم ينص عقد الشركة على غير تلك. وللشريك غير المدير في الشركة التػي ال يوسػد بهػا مجلػس رقابػة اف

الشػػركة علػػى اعمالهمػػا وفحػػص دفاترهػػا ووثائقهػػا وتلػػك فػػي يوسػػا النصػػ للمػػديرين ولػػا ايصػػا اف ي لػػب االطػػالع فػػي مركػػز خػالؿ خمسػة عشػػر يومػا سػابقة علػػى التػاريخ المحػدد لعػػرن الحسػابات الاتاميػة السػػنوية علػى الشػركاء وكػػل شػرل ماػػالا

لذلك يعتبر كهف لم يكن.

530ادلبدح

اال بموافقػػة سميػػع الشػػركاء وفػػي غيػػر هػػذين االمػػرين يجػػوز ال يجػػوز تغييػػر سنسػػية الشػػركاء او زيػػادة االعبػػاء الماليػػة للشػػركاء تعديل عقد الشركة بموافقة اغلبية الشركاء الذين يمهلوف ثالثة ارباع رأس الماؿ على ا،قل ما لم ينص عقد الشػركة علػى غيػر

تلك.

530ادلبدح بػدعوة مػػن المػديرين وفقػػا لموضػػاع ( تعقػػد الجمعيػة العامػػة 25/1/5542تػػاريخ 20)كمػا عػػدلل بالمرسػـو الملكػػي رقػم ـ/

التي يحددها عقد الشركة وتعقد مػرة علػى ا،قػل فػي السػنة خػالؿ الشػهور السػتة التاليػة لنهايػة السػنة الماليػة للشػركة. ويجػوز دعػػوة الجمعيػػة فػػي كػػل وقػػل بنػػاء علػػى طلػػب المػػديرين او مجلػػس الرقابػػة او مراقػػب الحسػػابات او عػػدد مػػن الشػػركاء يمهػػل

مػػاؿ علػػى ا،قػػل. ويحػػرر محصػػر باال ػػة مناقشػػات الجمعيػػة العامػػة وتػػدوف المحاضػػر وقػػرارات الجمعيػػة او نصػػا رأس ال قرارات الشركاء في سجل خاص تعدا الشركة لهذا الغرن.

531ادلبدح ( يعد المػديروف عػن كػل سػنة ماليػة ميزانيػة الشػركة و سػاب 25/1/5542تاريخ 20لل بالمرسـو الملكي رقم ـ/)كما عد

ا،ربػػاح والاسػػائر وتقريػػر عػػن نشػػال الشػػركة ومركزهػػا المػػالي واقترا ػػاتهم بشػػهف توزيػػع ا،ربػػاح خػػالؿ اربعػػة اشػػهر مػػن نهايػػة السػػنة الماليػػة. وعلػػى المػػديرين اف يرسػػلوا ػػورة مػػن هػػذا الوثػػائك و ػػورة مػػن تقريػػر مجلػػس الرقابػػة و ػػورة مػػن تقريػػر مراقػػب

لى كل شريك وتلك خالؿ شػهرين مػن تػاريخ اعػداد الوثػائك المػذكورة ولكػل شػريك الحسابات الى االدارة العامة للشركات وا في الشركات التي ال توسد بها سمعية عامة اف ي لب من المديرين دعوة الشركاء الى االستماع للمداولة في تلك الوثائك.

532ادلبدح

49

لتكػوين ا تيػػاطي ويجػوز للشػػركاء اف يقػػرروا % علػػى ا،قػل مػػن أربا هػا الصػػافية 53علػى كػػل شػركة اف تجنػػب فػي كػػل سػنة وقا هذا التجنب متى بلا اال تياطي نصا رأس الماؿ.

533ادلبدح مػػع عػػدـ االخػػالؿ بحقػػوؽ الغيػػر الحسػػن النيػػة يقػػع بػػاطال كػػل قػػرار يصػػدر مػػن الجمعيػػة العامػػة او مػػن الشػػركاء بالماالفػػة

يجػوز اف ي لػب الػب الف اال الشػركاء الػذين اعترضػوا كتابػة علػى ، كاـ هػذا النظػاـ او لنصػوص عقػد الشػركة. ومػع تلػك ال القرار او الذين لم يتمكنوا من االعتران عليا بعد علمهم با. ويترتب على تقرير الػب الف اعتبػار القػرار كػهف لػم يكػن بالنسػبة

لجميع الشركاء وال تسمع دعول الب الف بعد انقصاء سنة من تاريخ القرار المذكور.

534دح ادلبال تنقصػػي الشػػركة تات المسػػةولية المحػػدودة بانسػػحاب ا ػػد الشػػركاء او بػػالحجر عليػػا او بشػػهر افالسػػا او اعسػػارا مػػا لػػم

ينص عقد الشركة على غير تلك.

535ادلبدح ة الفقػػرة ا،ولػى مػن المػػاد تسػر علػى الشػركة تات المسػػةولية المحػدودة التػي تنتقػػل سميػع الحصػص فيهػا الػػى شػريك وا ػد

(503).

543ادلبدح بلغػػل خسػػائر الشػػركة تات المسػػةولية المحػػدودة ثالثػػة اربػػاع رأس المػػاؿ وسػػب علػػى المػػديرين دعػػوة الشػػركاء لالستمػػاع إتا

للنظر فػي اسػتمرار الشػركة او فػي لهػا قبػل ا،سػل المعػين فػي عقػدها. وال يكػوف قػرار الشػركاء فػي هػذا الشػهف ػحيحا اال ويجػب فػي سميػع ا، ػواؿ شػهر هػذا القػرار بػال رؽ المنصػوص 530ة المنصػوص عليهػا فػي المػادة اتا وافقل عليا ا،غلبي

واتا اهمل المديروف دعوة الشركاء او تعذر على الشركاء الو وؿ الػى قػرار فػي الموضػوع سػاز لكػل 520عليها في المادة ت مصلحة اف ي لب ل الشركة.

51

انجبة انثبي

قبثم نهتغيريانشركخ ذاد رأس ادلبل ان

545ادلبدح

لكػل شػػركة اف تػػنص فػػي عقػدها او فػػي نظامهػػا علػػى اف رأس مالهػا قابػػل للزيػػادة بمػػدفوعات سديػدة مػػن الشػػركاء او بانصػػماـ شركاء سدد او قابل للتافيض باسػترداد الشػركاء صصػهم فػي رأس المػاؿ. ويجػب فػي هػذا الحالػة شػهر هػذا الػنص ب ػرؽ

.الشهر المقررة لنوع الشركة

542ادلبدح تاصػػع الشػػركة تات رأس المػػاؿ القابػػل للتغييػػر لم كػػاـ الػػواردة فػػي هػػذا البػػاب ومػػا ال يتعػػارن معهػػا مػػن ا، كػػاـ العامػػة

المقررة لنوع الشركة.

540ادلبدح مػػا لػػم ال تاصػع زيػػادة رأس المػػاؿ او تافيصػػا فػػي الشػػركة تات رأس المػػاؿ القابػػل للتغييػػر ،يػػة شػػرول او اسػػراءات خا ػػة

ينص عقد الشركة او نظامها على غير تلك.

540ادلبدح ال يزيد رأس ماؿ الشركة عند التهسيس عن خمسين الا و سعود ويجوز اف يػزاد رأس المػاؿ بعػد تلػك بقػرار مػن الشػركاء

من سنة الى اخرل بشرل اال تتجاوز كل زيادة المبلا المذكور.

541ادلبدح ركاء شكل اسهم وسب اف تبقى هذا ا،سهم اسػمية تػى بعػد سػداد قيمتهػا كاملػة. وال يجػوز تػداوؿ اتاذت صص الش إتا

ا،سػػهم المػػذكورة اال بعػػد التهسػػيس النهػػائي للشػػركة. ويجػػوز اف يمػػن عقػػد الشػػركة او نظامهػػا المػػديرين او اعصػػاء مجلػػس االدارة او الجمعية العامة ك االعتران على نقل ملكية تلك ا،سهم.

542ادلبدح

يعين عقد الشركة او نظامها المبلا الذ ال يجػوز اف يهػبد عنػا رأس المػاؿ نتيجػة اسػترداد الشػركاء صصػهم وال يجػوز اف يقل هذا المبلا عن خمس رأس ماؿ الشركة ويشهر هذا النص ب رؽ الشهر المقررة لنوع الشركة.

51

543ادلبدح ريك اف ينسػحب مػن الشػركة فػي ا وقػل مػا لػم يػنص عقػد الشػركة او نظامهػا علػى مع مراعاة كم المادة السابقة لكل ش

خالؼ تلك ويجوز اف ياوؿ عقد الشركة او نظامها الشركاء سل ة فصػل شػريك او اكهػر با،غلبيػة المشػروطة لتعػديل العقػد ن مػن وقػل االنسػحاب او او النظاـ. ويبقى الشػريك الػذ انسػحب او فصػل مسػةوال فػي مواسهػة الشػركاء والغيػر مػدة سػنتي

الفصل عن الوفاء بجميع االلتزامات التي كانل قائمة وقل زواؿ فتا كشريك.

544ادلبدح ال تنقصي الشركة ايا كاف نوعها بانسحاب ا د الشركاء او فصػلا او وفاتػا او الحجػر عليػا او بشػهر افالسػا او اعسػارا بػل

قد الشركة او نظامها على خالؼ تلك.تستمر قائمة بين سائر الشركاء ما لم ينص ع

52

انجبة انتبسغ

انشركخ انتؼبويخ

545ادلبدح

يجوز اف تةسس شركة المساهمة او الشركة تات المسةولية المحدودة وفقا لمبادئ التعاونية اتا كانل تهػدؼ لصػال سميػع مػن شػػراء او ثمػػن بيػع بعػػض المنتجػػات او تافػيض ثمػػن تكلفػػة او ث -5الشػركاء وبجهػػودهم المشػػتركة الػى ا،غػػران ا تيػػة:

تحسػػين ػػنا المنتجػػات او مسػػتول الاػػدمات التػػي -2الاػػدمات وتلػػك بمزاولػػة الشػػركة اعمػػاؿ المنتجػػين او الوسػػ اء. تقدمها الشركة الى الشركاء او التي يقدمها هةالء الى المستهلكين.

553ادلبدح

تعاونيػة. وفػي هػذا ا، ػواؿ ال تسػر ا كػاـ هػذا البػاب علػى الشػركة اال يجوز اف تصدر انظمة بنوع او اكهر من الشػركات البقػػدر عػػدـ التعػػارن بينهػػػا وبػػين ا كػػاـ تلػػك ا،نظمػػػة الاا ػػة. وفيمػػا عػػػدا ا، كػػاـ الػػواردة فػػي هػػػذا البػػاب تبقػػى الشػػػركة

التعاونية خاضعة بحسب نوعها ، كاـ شركة المساهمة او ا كاـ الشركة تات المسةولية المحدودة.

555ادلبدح و 540تكػػوف الشػػركة التعاونيػػة تات رأس مػػاؿ قابػػل للتغييػػر وتسػػر عليهػػا ا كػػاـ البػػاب الهػػامن فيمػػا عػػدا ا كػػاـ المػػادتين

ومع تلك ال يجوز اف يهبد رأس ماؿ الشركة التعاونية بسبب استرداد صص الشركاء عػن اعلػى مبلػا و ػل اليػا بعػد 542 تهسيس الشركة.

552ادلبدح

جػػوز الػػػنص فػػي عقػػػد الشػػػركة التعاونيػػة او فػػػي نظامهػػػا علػػى مسػػػةولية الشػػػركاء فػػي الػػػة شػػػهر افػػالس الشػػػركة او اعسػػػارها ي مسةولية اضافية عن ديونها في دود ضعا قيمة صص الشركاء.

550ادلبدح

فػػي مواسهػػة الشػػركة. وال يقسػم رأس مػػاؿ الشػػركة التعاونيػػة الػػى صػص او اسػػهم اسػػمية متسػػاوية القيمػػة وغيػر قابلػػة للتجزئػػةتقل قيمة الحصة او السهم عن عشرة رياالت سعودية وال تزيد عن خمسين ريػاال سػعوديا وال يقػل المػدفوع مػن قيمػة الحصػة او السػػهم عنػػد تهسػػيس الشػػركة عػػن الربػػع ويجػػب اف يسػػدد البػػاقي فػػي ميعػػاد ال يتجػػاوز ثػػالث سػػنوات مػػن تػػاريخ التهسػػيس

النهائي للشركة.

53

550ح ادلبديجػوز اف يصػرح عقػػد الشػركة او نظامهػػا لغيػر الشػػركاء باالسػتفادة مػػن نشػاطها ولكػػن يجػب فػػي هػذا الحالػػة اف تقبػل الشػػركة كشركاء فيها هةالء الذين ر ل لهم باالستفادة مػن نشػاطها او الػذين افػادت هػي مػن خػدماتهم متػى طلبػوا تلػك واسػتوفوا

في نظامها.الشرول المنصوص عليها في عقد الشركة او

551ادلبدح تكوف لجميع الشركاء في الشركة التعاونية قوؽ متساوية وال تجوز التفرقة بينهم بسبب تاريخ انصمامهم اليها.

552ادلبدح

يجوز للشركات التعاونية خدمة لمصالحها المشتركة اف تكوف اتحادا تعاونيا او اكهر وفقا ، كاـ الشركات التعاونية.

553بدح ادلتفيػػد الشػػركات التعاونيػػة مػػن سميػػع المزايػػا المقػػررة للجمعيػػات التعاونيػػة. وتكػػوف لػػوزارة التجػػارة والصػػناعة فػػي الرقابػػة علػػى الشػركات التعاونيػة و لهػا مػا لػوزارة العمػػل والشػةوف االستماعيػة مػن سػل ات فػػي ا،مػور المػذكورة بمقتصػى نظػاـ الجمعيػػات

التعاونية.

554ادلبدح ( وال تاصػػع الشػػركة 12تاصػػع شػػركة المسػػاهمة التعاونيػػة لشػػرل استصػػدار مرسػػـو ملكػػي المنصػػوص عليػػا فػػي المػػادة )ال

(.513التعاونية تات المسةولية المحدودة للحد ا،قصى لعدد الشركاء المنصوص عليا في المادة )

555ادلبدح بػذلك مػن وزيػر التجػارة والصػناعة وفقػا لموضػاع التػي ػددها يلـز لتهسيس الشركة التعاونية ايا كاف نوعها استصػدار تػرخيص

ويرفػػك ب لػػب التػػرخيص ػػورة مػػن عقػػد الشػػركة ومػػن نظامهػػا موقعػػا علػػى كػػل ػػورة مػػن الشػػركاء وغيػػرهم مػػن المةسسػػين. اء شػرول قبػوؿ الشػرك -5ويتصمن عقػد الشػركة او نظامهػا فصػال عػن البيانػات الالزمػة بحسػب نػوع الشػركة البيانػات ا تيػة:

المسػػةولية االضػػافية للشػػركاء عػػن ديػػن الشػػركة فػػي الػػة شػػهر افالسػػها او -2الجػدد وشػػرول انسػػحاب الشػػركاء وفصػػلهم. تحديػػد النسػػبة المئويػػة التػػي تػػوزع علػػى الشػػركاء مػػن ا،ربػػاح الصػػافية وطريقػػة توزيػػع عائػػد -0اعسػػارها اف كػػاف لهػػا محػػل.

يسػها كػاف علػى اعصػػاء مجلػس االدارة اف يقػدموا خػالؿ خمسػة عشػػر المعػامالت علػيهم. ومتػى اسػتوفل الشػػركة شػرول تهسيوما من الوقل المذكور طلبا الى وزير التجارة والصناعة باعالف تهسيس الشركة وفقا لموضاع التػي يحػددها الػوزير المػذكور.

ل ب ػالف الشػركة ،يػة وتعتبر الشركة مةسسة تهسيسا حيحا مػن تػاريخ ػدور القػرار المشػار اليػا وال تسػمع بعػد تلػك دعػو ماالفة ، كاـ التهسيس المنصوص عليها في هذا النظاـ او في عقد الشركة او في نظامها.

54

233ادلبدح

ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بػاعالف تهسيسػها مرفقػا بػا ػورة مػن عقػدها ونظامهػا خمسػة عشػر يومػا مػن تػاريخ القػرار المػذكور اف ي لبػوا قيػد الشػركة فػي سػجل الشػركات وعلى اعصػاء مجلػس االدارة خػالؿ

باالدارة العامة للشركات وعليهم ايصا خالؿ نفس الميعاد اف يقيدوا الشركة في السجل التجار وفقػا ، كػاـ نظػاـ السػجل التجار . ويشهر بنفس ال رؽ كل تعديل ي رأ على عقد الشركة او نظامها.

235بدح ادليػػدير الشػػركة التعاونيػػة مجلػػس ادارة يتكػػوف مػػػن العػػدد الػػذ يحػػددا عقػػد الشػػػركة او نظامهػػا بشػػرل اال يقػػل عػػن ثالثػػػة وال يتقاضػػى اعصػػاء مجلػػس االدارة مقػػابال عػػن عملهػػم. ويحػػدد عقػػد الشػػركة او نظامهػػا مػػدة عصػػوية مجلػػس االدارة بشػػرل اال

كل وقل عزؿ سميع اعصاء مجلس االدارة او بعصهم. تجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعية العامة في

232ادلبدح علػى ادارة الشػركة التعاونيػة اف تقػػدـ الػى منػدوبي وزارة التجػارة بنػػاء علػى طلػبهم دفاترهػا وسػػجالتها ووثائقهػا واف تقػدـ الػػيهم

كافة البيانات وااليصا ات التي تهبل التزاـ الشركة ، كاـ هذا النظاـ.

023ادلبدح تصدر قرارات الشركاء في سمعية عامة ويكوف لكل شريك ك الحصػور فيهػا ويكػوف لػا ػوت وا ػد فػي مػداوالتها ايػا كػاف عدد صصا او اسهما. ومع تلك يجوز اف ينص عقد الشركة او نظامها على تقسيم الشركاء اقسػاما يجتمػع كػل قسػم منهػا

ئا مػػن يحصػػروف عنػػا الجمعيػػة العامػػة. ويجػػوز الػػنص فػػي عقػػد ويتػػداوؿ اعصػػاؤا علػػى ػػدة وياتػػار كػػل قسػػم مػػن بػػين اعصػػاتهسػػيس االتحػػاد التعػػاوني او فػػي نظامػػا علػػى مػػن الشػػركات ا،عصػػاء فيػػا عػػددا مػػن ا، ػػوات يتناسػػب مػػع عػػدد اعصػػائها

مػة للشػركاء الفعليين او مع اهمية معامالتها مع االتحاد. وفيما عدا ا، كاـ الواردة فػي هػذا المػادة تسػر علػى الجمعيػة العا في الشركة التعاونية ا كاـ سمعيات المساهمين في شركة المساهمة.

230ادلبدح يجػػػوز اف تتاػػػذ صػػػص الشػػػركاء فػػػي الشػػػركة التعاونيػػػة تات المسػػػةولية المحػػػدودة شػػػكل ا،سػػػهم. وال يجػػػوز التنػػػازؿ عػػػن

عقػػد الشػػركة او نظامهػػا. ويجػػوز اف يمنػػع الحصػػص او ا،سػػهم اال بموافقػػة مجلػػس االدارة او الجمعيػػة العامػػة وفقػػا لشػػرول عقػػد الشػػركة او نظامهػػا هػػذا التنػػازؿ وتلػػك دوف اخػػالؿ بحػػك الشػػريك فػػي االنسػػحاب مػػن الشػػركة. وللشػػركة اف تتنػػازؿ عػػن م البة ا د الشركاء بالمبالا المستحقة في تمتا وانما يترتػب علػى تلػك فصػل الشػريك مػن الشػركة بعػد اعػذارا بسػداد تلػك

ؿ سػتين يومػا علػى ا،قػل مػن تػاريخ االعػذار المػذكور. واتا انسػحب ا ػد الشػركاء او فصػل مػن الشػركة او تػوفي المبالا خالوكاف يسػتحك اسػترداد صػتا فػال يجػوز اف يحصػل هػو او ورثتػا علػى اكهػر مػن قيمػة هػذا الحصػة مقػدرة علػى اسػاس ميزانيػة

اصوما منها عند االقتصاء نصيبا في خسارة رأس الماؿ.السنة المالية التي تم فيها االنسحاب او الفصل او الوفاة م

55

231ادلبدح

% مػن رأس المػاؿ 2يوزع على الشركاء نسبة مئوية من ا،رباح الصافية يحددها عقد الشػركة او نظامهػا بشػرل اال تزيػد علػى ة لتوزيػع النسػبة المػذكورة علػى المدفوع. ويجوز اف ينص عقد الشركة او نظامها على انػا فػي الػة عػدـ كفايػة ا،ربػاح الصػافي

الشركاء تقت ع المبالا الالزمػة لػذلك مػن اال تياطيػات او مػن اربػاح السػنوات ا،ربػع التاليػة. وفيمػا عػدا النسػبة المشػار اليهػا في الفقرة ا،ولى من هذا المادة ال يجوز توزيع ارباح على الشػركاء اال بقػدر مػا ياصػهم فػي عائػد المعػامالت وفقػا لموضػاع

التي يحددها عقد الشركة او نظامها وال يجوز اف يشمل هذا التوزيع ا،رباح الناتجة من معامالت الشركة مع الجمهور.

232ادلبدح % علػػى ا،قػػل مػػن اربا هػػا المتبقيػػة بعػد توزيػػع المبػػالا المنصػػوص عليهػػا فػػي 53علػى الشػػركة اف تجنػػب فػػي كػػل سػػنة ماليػة

لمادة السابقة لتكوين ا تياطي تى يبلا اال تياطي المذكور مقدار رأس الماؿ.الفقرتين ا،ولى والهالهة من ا

233ادلبدح بعد تجنيػب المبػالا المنصػوص عليهػا فػي المػادتين السػابقتين ير ػل فػائض الػرب الػى اال تيػاطي او ياصػص العانػة شػركات

او اتحادات تعاونية اخرل او يوسا لادمات تات نفع عاـ.

423ادلبدح ال تجػػوز زيػػادة رأس مػػاؿ الشػػركة التعاونيػػة بادمػػاج اال تيػػاطي فػػي رأس المػػاؿ او بػػابراء الحصػػص مػػن بػػاقي قيمتهػػا. وال يجػػوز

الغاء الصفة التعاونية للشركة.

235ادلبدح يػة اخػرل او في الة انقصاء الشػركة التعاونيػة يحػوؿ فػائض التصػفية بقػرار مػن الجمعيػة العامػة الػى شػركات او اتحػادات تعاون

ياصص لادمات تات نفع عاـ.

56

انجبة انؼبشر

حتىل انشركبد واديبجهب

انفصم األول

حتىل انشركخ

253ادلبدح

يجوز تحوؿ الشػركة الػى نػوع آخػر مػن الشػركات بقػرار يصػدر وفقػا لموضػاع المقػررة لتعػديل عقػد الشػركة او نظامهػا وبشػرل نوع الذ ولل اليا الشركة ومع تلك فال يجػوز للشػركة التعاونيػة اف تتحػوؿ الػى استيفاء شرول التهسيس والشهر المقررة لل

نوع آخر وانما يجوز للشركة ا،خرل اف تتحوؿ الى شركات تعاونية.

255ادلبدح ال يترتب على تحوؿ الشػركة نشػوء شػاص اعتبػار سديػد وتظػل الشػركة محتفظػة بحقوقهػا والتزاماتهػا السػابقة علػى التحػوؿ

ذكور.الم

252ادلبدح ال يترتب على تحوؿ شركة التصامن او شركة التو ية براء تمػة الشػركاء المتصػامنين مػن مسػةوليتهم عػن ديػوف الشػركة اال اتا قبػػل تلػػك الػػدائنوف ويفتػػرن هػػذا القبػػوؿ اتا لػػم يعتػػرن ا ػػد مػػن الػػدائنين علػػى قػػرار التحػػوؿ خػػالؿ ثالثػػين يومػػا مػػن تػػاريخ

ل.اخ ارا با با اب مسج

57

انفصم انثبي

اديبج انشركبد

250ادلبدح

يجػػوز للشػػركة ولػػو كانػػل فػػي دور التصػػفية اف تنػػدم فػػي شػػركة اخػػرل مػػن نوعهػػا او مػػن نػػوع آخػػر ولكػػن ال يجػػوز للشػػركة التعاونية اف تندم في شركة من نوع آخر.

250ادلبدح

زج شركتين او اكهر فػي شػركة سديػدة تحػل التهسػيس ويحػدد يكوف االندماج بصم شركة او اكهر الى شركة اخرل قائمة او بمعقػد االنػدماج شػػروطا ويبػين بصػفة خا ػػة طريقػة تقػويم تمػػة الشػركة المندمجػة وعػػدد الحصػص او ا،سػهم التػػي تاصػها فػػي

ررة رأس ماؿ الشركة الدامجة. وال يكوف االندماج حيحا اال اتا ػدر قػرار بػا مػن كػل شػركة طػرؼ فيػا وفقػا لموضػاع المقػلتبديل عقد الشركة او نظامها. ويشهر هػذا القػرار ب ػرؽ الشػهر المقػررة لمػا ي ػرأ علػى عقػد الشػركة المندمجػة او نظامهػا مػن

تعديالت.

251ادلبدح ال ينفذ قػرار االنػدماج اال بعػد انقصػاء تسػعين يومػا مػن تػاريخ شػهرا ويكػوف لػدائني الشػركة المندمجػة خػالؿ الميعػاد المػذكور

رضػػوا فػػي االنػػدماج با ػػاب مسػػجل الػػى الشػػركة. وفػػي هػػذا الحالػػة يظػػل االنػػدماج موقوفػػا الػػى اف يتنػػازؿ الػػدائن عػػن اف يعامعارضتا او الى اف تقصي )هيئة سم منازعات الشػركات التجاريػة( بنػاء علػى طلػب الشػركة بعػدـ ػحة االعتػران المػذكور

ن اف كػاف آسػال واتا لػم تقػدـ معارضػة خػالؿ الميعػاد المػذكور اعتبػر او الى اف تقدـ الشركة ضمانا كافيا للوفاء بدين المعتر االندماج نافذا.

58

انجبة احلبدي ػشر

تصفيخ انشركبد

252ادلبدح

تػػػدخل الشػػػركة بمجػػػرد انقصػػػائها فػػػي دور التصػػػفية وتحػػػتفب بالشاصػػػية االعتباريػػػة بالقػػػدر الػػػالـز للتصػػػفية والػػػى اف تنتهػػػي التصفية.

253ادلبدح سل ة المديرين او مجلس االدارة بانقصاء الشػركة. ومػع تلػك يظػل هػةالء قػائمين علػى ادارة الشػركة ويعتبػروف بالنسػبة تنتهي

للغير في كم المصفين الى اف يتم تعيين المصفي.

254ادلبدح ين المصػػػفين او يقػػػـو بالتصػػػفية مصػػػا وا ػػػد او اكهػػػر مػػػن الشػػػركاء او مػػػن غيػػػرهم ويتػػػولى الشػػػركاء او الجمعيػػػة العامػػػة تعيػػػ

استبدالهم وتحديد سل اتهم ومكاف تهم. واتا قررت )هيئة سم منازعات الشركات التجارية( ػل الشػركة او ب النهػا عينػل المصفين و ددت سل اتهم ومكاف تهم.

255ادلبدح

. ويكونػػوف مسػػةولين تعػػدد المصػػفوف وسػػب علػػيهم اف يعملػػوا مجتمعػػين مػػا لػػم تصػػرح لهػػم الجهػػة التػػي عينػػتهم بػػاالنفراد إتابالتصامن عن تعػويض الصػرر الػذ يصػيب الشػركة والشػركاء والغيػر نتيجػة تجػاوزهم ػدود سػل اتهم او نتيجػة االخ ػاء التػي

يرتكبونها في اداء اعمالهم.

223ادلبدح لشػركة الػى نقػود بمػا مع مراعاة القيود الواردة في وثيقة تعيين المصفين يكوف لهةالء اوسػع السػل ات فػي تحويػل موسػودات ا

فػػي تلػػػك بيػػػع المنقػػوالت والعقػػػارات بالممارسػػػة او المػػػزاد ولكػػن ال يكػػػوف للمصػػػفين اف يبيعػػوا امػػػواؿ الشػػػركة سملػػػة او اف يقدموها صة في شركة اخرل اال اتا ػر ل لهػم بػذلك الجهػة التػي عينػتهم. وال يجػوز للمصػفين اف يبػدأوا اعمػاال سديػدة

اعماؿ سابقة.اال اف تكوف الزمة التماـ

59

225ادلبدح على المصفين اف يشهروا القرار الصادر بتعيينهم والقيود المفروضة علػى سػل اتهم ب ػرؽ الشػهر المقػرر لتعػديل عقػد الشػركة

او نظامها. 222ادلبدح

زعػا عليهػا. وتكػوف على المصفين سداد ديوف الشركة اف كانل الة وتجنيب المبالا الالزمة لسدادها اف كانل آسلػة او متناللديوف الناشئة عن التصفية اولوية على الديوف ا،خرل. وعلػى المصػفين بعػد سػداد الػديوف علػى الوسػا السػابك اف يػردوا الػى الشػػركاء قيمػػة صصػػهم فػػي رأس المػػاؿ واف يوزعػػوا علػػيهم الفػػائض بعػػد تلػػك وفقػػا لنصػػوص عقػػد الشػػركة فػػاتا لػػم يتصػػمن

الفػػائض علػى الشػػركاء بنسػبة صصػهم فػػي رأس المػاؿ واتا لػم يكػػا ػافي موسػػودات العقػد نصو ػا فػػي هػذا الشػهف وزع الشركة للوفاء بحصص الشركاء وزعل الاسارة بينهم بحسب النسبة المقررة في توزيع الاسائر.

220ادلبدح د سػردا بجميػع مػا يعد المصفوف خالؿ ثالثة شهور مػن مباشػرتهم اعمػالهم وباالشػتراؾ مػع مراقػب سػابات الشػركة اف وسػ

للشػػػركة مػػػن ا ػػػوؿ ومػػػا عليهػػػا مػػػن خصػػػـو وعلػػػى المػػػديرين او اعصػػػاء مجلػػػس االدارة اف يقػػػدموا الػػػى المصػػػفين فػػػي هػػػذا المناسػػبة دفػػاتر الشػػركة وسػػجالتها ووثائقهػػا وااليصػػا ات والبيانػػات التػػي ي لبونهػػا. وفػػي نهايػػة كػػل سػػنة ماليػػة يعػػد المصػػفوف

ريػػرا عػػن اعمػػاؿ التصػػفية وتعػػرن هػػذا الوثػػائك علػػى الشػػركاء او الجمعيػػة العامػػة للموافقػػة ميزانيػػة و سػػاب اربػػاح وخسػػائر وتقعليهػػا وفقػػا لنصػػوص عقػػد الشػػركة او نظامهػػا. وعنػػد انتهػػاء التصػػفية يقػػدـ المصػػفوف سػػابا ختاميػػا عػػن اعمػػالهم وال تنتهػػي

لمصػػفوف انتهػػاء التصػػفية بػػال رؽ المشػػار التصػػفية اال بتصػػديك الشػػركاء او الجمعيػػة العامػػة علػػى الحسػػاب المػػذكور ويشػػهر ا .225اليها في المادة

220ادلبدح تلتـز الشركة بهعماؿ المصفين الداخلة في دود سل اتهم وال تترتب اية مسةولية في تمػة المصػفين بسػبب مباشػرة ا،عمػاؿ

المذكورة. 221ادلبدح

ـ او فػي عقػد الشػركة او فػي نظامهػا بالقػدر الػذ ال يتعػارن مػع تبقى السهزة الشركة اختصا اتها المقررة لها فػي هػذا النظػااختصا ات المصفين. ويبقى للشريك ك االطالع على وثائك الشركة المقررة لا في هػذا النظػاـ او فػي عقػد الشػركة او فػي

نظامها. 222ادلبدح

شػػهر انتهػاء التصػفية وفقػا ، كػػاـ ال تسػمع الػدعول ضػد المصػفين بسػػبب اعمػاؿ التصػفية بعػد انقصػػاء ثػالث سػنوات علػى وال تسمع الدعول بعد انقصاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسػبب اعمػاؿ الشػركة او ضػد المػديرين او اعصػاء 220المادة

مجلس االدارة او مراقبي الحسابات بسبب اعماؿ ووائفهم.

61

انجبة انثبي ػشر

انشركبد األججيخ

223ادلبدح

كػاـ نظػػاـ اسػػتهمار رؤوس ا،مػواؿ ا،سنبيػػة او باالتفاقػػات الاا ػة المعقػػودة مػػع بعػض الشػػركاء تسػػر مػع عػػدـ االخػػالؿ به على الشركات ا،سنبية التي تزاوؿ نشاطها في المملكة ا كاـ هذا النظاـ فيما عدا ا، كاـ المتعلقة بتهسيس الشركات.

224ادلبدح

االت او مكاتػػب تمهلهػػا او اف تصػدر او تعػػرن اوراقػػا ماليػػة لالكتتػػاب او ال يجػوز للشػػركات ا،سنبيػػة اف تنشػػم فروعػا او وكػػالبيع في المملكة اال بترخيص من وزير التجارة وتاصع هذا الفروع او الوكػاالت او المكاتػب ، كػاـ ا،نظمػة المعمػوؿ بهػا

كتػػب اعمػػاال قبػػل اسػػتيفاء الشػػرول فػػي المملكػػة فيمػػا يتعلػػك بنػػوع النشػػال الػػذ تزاولػػا. واتا زاوؿ الفػػرع او الوكالػػة او المالمنصوص عليها في هذا النظاـ او في غيرا مػن ا،نظمػة كػاف ا،شػااص الػذين اسػروا هػذا ا،عمػاؿ مسػةولين عنهػا شاصػيا

وعلى وسا التصامن.

61

انجبة انثبنث ػشر

انؼقىثبد

225ادلبدح س مدة ال تقل عن ثالثة شهور وال تتجػاوز سػنة وبغرامػة ال مع عدـ االخالؿ بما تقتصيا ا كاـ الشريعة االسالمية يعاقب بالحب

كل من يهبل عمدا في -5تقل عن خمسة آالؼ و سعود وال تتجاوز عشرين الا و سعود او با دل هاتين العقوبتين: س الشركة بيانات عقد الشركة او نظامها او في نشرات االكتتاب او في غير تلك من وثائك الشركة او في طلب الترخيص بتهسي

كػل مةسػس او مػدير او عصػو -2كاتبة او ماالفة ، كاـ هذا النظاـ وكل مػن وقػع هػذا الوثػائك او وزعهػا مػع علمػا بػذلك. مجلس ادارة وسا دعوة لالكتتاب العاـ في اسهم او سػندات علػى خػالؼ ا كػاـ هػذا النظػاـ وكػل مػن عػرن هػذا ا،سػهم او

كل من بالا بسوء قصد من الشركاء او من غيرهم في -0ع علما بما وقع من ماالفة. السندات لالكتتاب لحساب الشركة مكل من اسس شركة تعاونيػة علػى خػالؼ ا كػاـ هػذا النظػاـ وكػل عصػو مجلػس -0تقييم الحصص العينية او المزايا الاا ة.

عصػو مجلػس ادارة صػل او وزع كػل مػدير او -1ادارة او مراقب سابات باشر عملا فيها مع علمػا بمػا وقػع مػن ماالفػة. كػل مػدير او عصػو مجلػس ادارة او مراقػب سػابات او مصػا تكػر عمػدا بيانػات -2على الشركاء او غيرهم اربا ا ػورية.

كاتبة في الميزانية او في ساب ا،رباح او الاسائر او فيما يعد من تقارير للشركاء او للجمعية العامة او اغفػل تصػمين هػذا كػػل مووػا كػػومي افشػى لغيػػر -3ائع سوهريػػة بقصػد اخفػػاء المركػز المػػالي للشػركة عػػن الشػركاء او عػػن غيػرهم. التقػارير وقػ

1)كمػا اضػيفل هػذا الفقػرة بالمرسػـو الملكػي رقػم ـ/-4الجهػات الماتصػة اسػرار الشػركة التػي اطلػع عليهػا بحكػم وويفتػا. هػ( كل مسةوؿ فػي شػركة ال يراعػى ت بيػك 5032/2/24تاريخ 20هػ وعدلل بالمرسـو الملكي رقم ـ/ 5043/2/52تاريخ

تػػػاريخ 1)كمػػػا اضػػػيفل هػػػذا الفقػػػرة بالمرسػػػـو الملكػػػي رقػػػم ـ/-5القواعػػػد االلزاميػػػة التػػػي تصػػػدر بهػػػا ا،نظمػػػة او القػػػرارات. هػػ( كػل مسػةوؿ فػي شػركة ال يمتهػل للتعليمػات 5032/2/24تاريخ 20هػ وعدلل بالمرسـو الملكي رقم ـ/ 5043/2/52تصػػػدرها وزارة التجػػػارة بغيػػػر سػػػبب معقػػػوؿ فيمػػػا يتعلػػػك بالتزامػػػات الشػػػركة او بػػػاطالع منػػػدوبي الػػػوزارة علػػػى المسػػػتندات التػػػي

1)كما اضػيفل هػذا الفقػرة بالمرسػـو الملكػي رقػم ـ/-53والسجالت او بتقديم البيانات والمعلومات التي تحتاسها الوزارة. من مكافػهة اعصػاء مجلػس ادارة الشػركة 5و 4ة في الفقرتين السابقتين هػ ( تستحصل الغرامات المقرر 5043/2/52تاريخ

من هذا النظاـ. 32وفقا لنص المادة

203ادلبدح مع عدـ االخالؿ بما تقتصيا ا كاـ الشريعة االسالمية يعاقب بغرامة ال تقل عن الا و سعود وال تزيػد علػى خمسػة آالؼ

كػػل مػن يصػػدر اسػػهما او سػػندات قػػرن او ايصػػاالت اكتتػػاب او -2(. 52لمػػادة )كػػل مػػن خػػالا ا كػػاـ ا -5و سػعود : كػل مػدير او عصػو مجلػس ادارة اهمػل فػي موافػات -0شػهادات مةقتػة او يعرضػها للتػداوؿ علػى خػالؼ ا كػاـ هػذا النظػاـ.

ل مراقػػػب كػػػل مػػػدير او عصػػػو مجلػػػس ادارة عػػػوؽ عمػػػ -0مصػػػلحة الشػػػركات بالوثػػػائك المنصػػػوص عليهػػػا فػػػي هػػػذا النظػػػاـ. الحسابات.

205ادلبدح

62

في الة العود تصاعا العقوبة المنصوص عليها في المادتين السابقتين.

63

انجبة انراثغ ػشر

(5هيئخ حسى يبزػبد انشركبد انتجبريخ)

202ادلبدح هػ22/55/5033تاريخ و 20بالمرسـو الملكي رقم ـ/ ألغيل

انجبة اخلبيس ػشر

احكبو ختبييخ

200دح ادلب

هػ( يصدر وزير التجارة القرارات واللػوائ الالزمػة لتنفيػذ ا كػاـ 24/32/5032تاريخ و 20) كما اضيفل بالمرسـو رقم ـ/ هذا النظاـ.

200ادلبدح

تلغى سميع ا، كاـ التي تتعارن مع ا كاـ هذا النظاـ.