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8/19/2019 TÍTULO VI Sociedad Anonima
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TÍTULO VI.
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPÍTULO I.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
ARTÍCULO 373. FORMACIÓN- RESPONSABILIDAD- ADMINISTRACIÓN-RAZÓN SOCIAL EN SOCIEDAD ANÓNIMA. La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el
monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y
revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad
Anónima" o de las letras "S A."
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, losadministradores responderán solidariamente de las operaciones, sociales que se
celebren.
ARTÍCULO 374. NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS EN LA SOCIEDADANÓNIMA. La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos decinco accionistas.
ARTÍCULO 375. CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. l capital de lasociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en
t!tulos negociables.
ARTÍCULO 376. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAADO EN LASOCIEDAD ANÓNIMA. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menosdel cincuenta por ciento del capital autoriado y pagarse no menos de la tercera
parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.
Al darse a conocer el capital autoriado se deberá indicar, a la ve, la cifra del
capital suscrito y la del pagado.
CAPÍTULO II.
LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCIÓN I.
EMISIÓN DE ACCIONES
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ARTÍCULO 377. CLASES DE ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. Lasacciones podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas
mientras no se hayan pagado !ntegramente.
ARTÍCULO 37!. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA. Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando porcualquier causa legal o convencional una acción perteneca a varias personas,
#stas deberán designar un representante com$n y $nico que e%era los derechos
correspondientes a la calidad de accionista.
A falta de acuerdo, el %ue del domicilio social designará el representante de tales
acciones, a petición de cualquier interesado.
l albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenecan a la
sucesión il!quida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante,
salvo que uno de ellos hubiere sido autoriado por el %ue para tal efecto. A falta de
albacea, llevará la representación la persona que eli%an por mayor!a de votos los
sucesores reconocidos en el %uicio.
ARTÍCULO 37". DEREC#O DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDADANÓNIMA. &ada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos'
() l de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y
votar en ella;
*) l de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por
los balances de fin de e%ercicio, con su%eción a lo dispuesto en la ley o en los
estatutos;
+) l de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
) l de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince
d!as hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se
e-aminen los balances de fin de e%ercicio, y
) l de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una ve pagado el pasivo e-terno de la sociedad.
ARTÍCULO 3!$. ACCIONES DE OCE O INDUSTRIA EN LA SOCIEDADANÓNIMA-DEREC#OS DE LOS ACCIONISTAS. /odrán crearse acciones degoce o industria para compensar las aportaciones de servicios, traba%o,
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conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia t#cnica
y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los t!tulos de estas
acciones permanecerán depositados en la ca%a social para ser entregados al
aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán
negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes
derechos'
() Asistir con vo a las reuniones de la asamblea;
*) /articipar en las utilidades que se decreten, y
+) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valoriaciones
producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.
ARTÍCULO 3!%. ACCIONES ORDINARIAS O PRIVILEIADAS-PRIVILEIOSDE LOS TITULARES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. Las acciones podránser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos
esenciales consagrados en el art!culo +01; las segundas, además, podrán otorgar
al accionista los siguientes privilegios'
() 2n derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta
concurrencia de su valor nominal;
*) 2n derecho a que de las utilidades se les destine, en primer t#rmino, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá e-tenderse a un per!odo
mayor de cinco a3os, y
+) &ualquiera otra prerrogativa de carácter e-clusivamente económico.
n ning$n caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto m$ltiple, o que
priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones
comunes.
ARTÍCULO 3!&. EMISIÓN DE ACCIONES PRIVILEIADAS EN LA SOCIEDADANÓNIMA. /ara emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto deconstitución de la sociedad, será necesario que los privilegios respectivos sean
aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un n$mero plural de
accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las
acciones suscritas.
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n el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho
de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan
suscribirlas en proporción al n$mero de acciones que cada uno posea el d!a de la
oferta. 4icho reglamento será aprobado por la asamblea con la mayor!a e-igida en
este art!culo.
ARTÍCULO 3!3. REVOCACIÓN O MODIFICACIÓN DE EMISIÓN DEACCIONES. 5oda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por laasamblea general, antes que sean colocadas o suscritas y con su%eción a las
e-igencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.
La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá
adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del
setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas, siempre que esta mayor!a
incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.
SECCIÓN II.
SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
ARTÍCULO 3!4. DEFINICIÓN DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. La suscripciónde acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a
la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus
estatutos. A su ve, la compa3!a se obliga a reconocerle la calidad de accionista y
a entregarle el t!tulo correspondiente.
n el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine
una disminución del capital suscrito o del pagado.
ARTÍCULO 3!5. RELAS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Lasacciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la
sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.
&on e-cepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma
estatutaria e-presa, corresponderá a la %unta directiva aprobar el reglamento de
suscripción.
ARTÍCULO 3!6. CONTENIDO DEL RELAMENTO DE SUSCRIPCIÓN DEACCIONES. l reglamento de suscripción de acciones contendrá'
() La cantidad de acciones que se ofreca, que no podrá ser inferior a las
emitidas;
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*) La proporción y forma en que podrán suscribirse;
+) l plao de la oferta, que no será menor de quince d!as ni e-cederá de tres
meses;
) l precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal, y
) Los plaos para el pago de las acciones.
ARTÍCULO 3!7. CANCELACIÓN POR CUOTAS O PLAZOS PARA EL PAO. &uando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de la
suscripción se cubrirá, por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción
suscrita. l plao para el pago total de las cuotas pendientes no e-cederá de un
a3o contado desde la fecha de la suscripción.
ARTÍCULO 3!!. DEREC#O DE PREFERENCIA EN EMISIÓN DE ACCIONES. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva
emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en
que se apruebe el reglamento. n #ste se indicará el plao para suscribir, que no
será inferior a quince d!as contados desde la fecha de la oferta.
Aprobado el reglamento por la Superintendencia, dentro de los quince d!as
siguientes, el representante legal de la sociedad ofrecerá las acciones por los
medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la
asamblea ordinaria.
/or estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las
acciones se coloquen sin su%eción al derecho de preferencia, pero de esta facultad
no se hará uso sin que ante la Superintendencia se haya acreditado el
cumplimiento del reglamento.
ARTÍCULO 3!". NEOCIACIÓN DEL DEREC#O DE SUSCRIPCIÓN DEACCIONES. l derecho a la suscripción de acciones solamente será negociabledesde la fecha del aviso de oferta. /ara ello bastará que el titular indique por
escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.
ARTÍCULO 3"$. COLOCACIÓN DE ACCIONES-RELAS. /ara la colocación deacciones la sociedad deberá obtener previamente autoriación de la
Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompa3ada del
correspondiente reglamento, so pena de ineficacia.
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Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación e-presa o
tácita, una ve obtenida la autoriación de que trata el inciso anterior.
6o obstante la ratificación, la colocación de las acciones sin la autoriación de la
Superintendencia de Sociedades, hará incurrir a los administradores de la
sociedad en multa hasta de cincuenta mil pesos.
ARTÍCULO 3"%. PERMISO PARA EL FUNCIONAMIENTO. La autoriaciónindicada en el art!culo anterior no podrá otorgarse antes que la sociedad haya
obtenido permiso para e%ercer su ob%eto, ni mientras dicho permiso est#
suspendido.
ARTÍCULO 3"&. INFORMA A LA SUPERINTENDENCIA VENCIDO EL T'RMINODE LA OFERTA PARA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. 7encido el t#rmino de laoferta para suscribir, el gerente y revisor fiscal comunicarán de inmediato a la
Superintendencia el n$mero de las acciones suscritas, los pagos efectuados a
cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas
pendientes y los plaos para cubrirlas.
ARTÍCULO 3"3. RE(UISITOS PARA LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES. &uando se trate de sociedades cuyas acciones no se negocien en los mercados
p$blicos de valores y se ofrecan en p$blica suscripción mediante avisos u otros
medios de publicidad, será necesario que, como ane-o al reglamento de
suscripción de las acciones, se publique el $ltimo balance general de la sociedad,
cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autoriado por el
revisor fiscal.
ARTÍCULO 3"4. ACREDITACIÓN DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Lasuscripción de acciones, una ve obtenido el permiso para su colocación, no
estará sometida a formalidades especiales y podrá acreditarse por cualquier
medio de prueba.
ARTÍCULO 3"5. SANCIÓN POR FALSEDAD EN INFORMACIÓN PARASUSCRIBIR ACCIONES. Los administradores de la sociedad y sus revisores
fiscales incurrirán en las sanciones previstas en el &ódigo /enal para la falsedaden documentos privados, cuando para provocar la suscripción de acciones se den
a conocer como accionistas o como administradores de la sociedad a personas
que no tengan tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen ine-actitudes
graves en los ane-os a los correspondientes prospectos.
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La misma sanción se impondrá a los contadores que autoricen los balances que
adolecan de las ine-actitudes indicadas en el inciso anterior.
Art!culo declarado &8649&986AL:65
+>1?.
ARTÍCULO 3"6. AD(UISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS EN LA SOCIEDADANÓNIMA. La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino pordecisión de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de
las acciones suscritas.
/ara realiar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades l!quidas,
requiri#ndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas.
:ientras estas acciones pertenecan a la sociedad, quedarán en suspenso los
derechos inherentes a las mismas.
La ena%enación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la
colocación de acciones en reserva.
ARTÍCULO 3"7. MEDIDAS CONTRA ACCIONISTAS MOROSOS EN EL PAODE CUOTAS DE ACCIONES SUSCRITAS. &uando un accionista est# en mora depagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá e%ercer los derechos
inherentes a ellas. /ara este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y
los saldos pendientes.
Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por
concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la %unta
directiva, al cobro %udicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por
conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las
sumas recibidas a la liberación del n$mero de acciones que correspondan a las
cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a t!tulo de
indemniación de per%uicios, que se presumirán causados.
Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de
inmediato.
SECCIÓN III.
PAO DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 3"!. PAO DE ACCIONES EN ESPECIE. &uando se acuerde que elpago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el aval$o de
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tales bienes deberá ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades,
mediante solicitud acompa3ada de copia del acta correspondiente, en la que
deberá constar el inventario de dichos bienes con su respectivo aval$o
debidamente fundamentado.
Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en el acto de constitución de lasociedad, el aval$o deberá hacerse en una asamblea preliminar de los accionistas
fundadores y ser aprobado por unanimidad. Si se trata de acciones suscritas con
posterioridad, el aval$o se hará por la %unta directiva o por la asamblea general,
conforme a lo que dispongan los estatutos.
Lo dispuesto en este art!culo no se aplicará a las acciones de industria, cuyo
aval$o y forma de pago se fi%arán en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea.
SECCIÓN IV.
TÍTULOS DE ACCIONES
ARTÍCULO 3"". E)PEDICIÓN DE TÍTULOS. A todo suscriptor de accionesdeberá e-ped!rsele por la sociedad el t!tulo o t!tulos que %ustifiquen su calidad de
tal.
:ientras la sociedad no haya obtenido permiso de funcionamiento no podrá
e-pedir t!tulos ni certificados de acciones.
4entro de los treinta d!as siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento see-pedirán los t!tulos o certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo,
con el carácter de provisionales o definitivos, seg$n el caso. n las demás
suscripciones la e-pedición se hará dentro de los treinta d!as siguientes a la fecha
del respectivo contrato.
&uando los aportes fueren en especie, una ve verificada su entrega se e-pedirán
los t!tulos correspondientes.
ARTÍCULO 4$$. E)PEDICIÓN DE CERTIFICADOS PROVISIONALES
MIENTRAS EL VALOR DE LA ACCIÓN NO ESTE CUBIERTO TOTALMENTE. :ientras el valor de las acciones no est# cubierto !ntegramente, sólo se e-pedirán
certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se
su%etará a las condiciones se3aladas en los estatutos, y del importe no pagado,
responderán solidariamente cedentes y cesionarios.
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/agadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por
t!tulos definitivos.
ARTÍCULO 4$%. CONTENIDO DE LOS TÍTULOS. Los t!tulos se e-pedirán enseries continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos
se indicará'
() La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notar!a, n$mero y
fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que
autorió su funcionamiento;
*) La cantidad de acciones representadas en cada t!tulo, el valor nominal de las
mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está
limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su e%ercicio;
+) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor see-piden, y
) Al dorso de los t!tulos de acciones privilegiadas constarán los derechos
inherentes a ellas.
ARTÍCULO 4$&. E)PEDICIÓN DE DUPLICADO DE TÍTULOS. n los casos dehurto o robo de un t!tulo nominativo, la sociedad lo sustituirá entregándole un
duplicado al propietario que apareca inscrito en el registro de acciones,
comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la
copia aut#ntica del denuncio penal correspondiente.
&uando el accionista solicite un duplicado por p#rdida del t!tulo, dará la garant!a
que le e-i%a la %unta directiva.
n caso de deterioro, la e-pedición del duplicado requerirá la entrega por parte del
accionista de los t!tulos originales para que la sociedad los anule.
Los t!tulos al portador sólo serán sustituibles en caso de deterioro.
SECCIÓN V.
NEOCIACIÓN DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 4$3. E)CEPCIONES A LA LIBRE NEOCIACIÓN DE ACCIONES.Las acciones serán libremente negociables, con las e-cepciones siguientes'
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() Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el
particular;
*) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado e-presamente
el derecho de preferencia;
+) Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con
autoriación de la %unta directiva o de la asamblea general, y
) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la
autoriación del acreedor.
ARTÍCULO 4$4. PRO#IBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES DE ENA*ENAR OAD(UIRIR ACCIONES - SANCIONES. Los administradores de la sociedad nopodrán ni por s! ni por interpuesta persona, ena%enar o adquirir acciones de la
misma sociedad mientras est#n en e%ercicio de sus cargos, sino cuando se tratede operaciones a%enas a motivos de especulación y con autoriación de la %unta
directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus
miembros, e-cluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto
favorable de la mayor!a ordinaria prevista en los estatutos, e-cluido el del
solicitante.
Los administradores que infrin%an esta prohibición serán sancionados con multas
hasta de cincuenta mil pesos que impondrá la Superintendencia de Sociedades,
de oficio o a petición de cualquier persona y, además, con la p#rdida del cargo.
ARTÍCULO 4$5. NEOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS NO PAADASEN SU TOTALIDAD. Las acciones nominativas no pagadas en su integridadpodrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán
solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas.
ARTÍCULO 4$6. NEOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS. La ena%enaciónde las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes;
mas para que produca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será
necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita
del ena%enante. sta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el t!tulo
respectivo.
/ara hacer la nueva inscripción y e-pedir el t!tulo al adquirente, será menester la
previa cancelación de los t!tulos e-pedidos al tradente.
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PAR+RAFO. n las ventas foradas y en las ad%udicaciones %udiciales deacciones nominativas, el registro se hará mediante e-hibición del original o de
copia aut#ntica de los documentos pertinentes.
ARTÍCULO 4$7. NEOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS CON
DEREC#O PREFERENCIAL. Si las acciones fueren nominativas y los estatutosestipularen el derecho de preferencia en la negociación, se indicarán los plaos y
condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrán e%ercerlo;
pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fi%ados en cada caso por
los interesados y, si #stos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por
las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente. 6o surtirá ning$n
efecto la estipulación que contraviniere la presente norma.
:ientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendrá
por no escrita la cláusula que consagre cualquier restricción a la libre
negociabilidad de las acciones.
ARTÍCULO 4$!. NEOCIACIÓN DE ACCIONES CUYA PROPIEDAD ESTE ENLITIIO. /ara ena%enar acciones cuya propiedad est# en litigio, se necesitarápermiso del respectivo %ue; tratándose de acciones embargadas se requerirá,
además, la autoriación de la parte actora.
ARTÍCULO 4$". IMPEDIMENTO DE ENA*ENACIÓN DE ACCIONES. 6o podránser ena%enadas las acciones cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada
o impedida por orden de la autoridad competente.
n las ventas foradas y en las ad%udicaciones %udiciales de acciones, el registro
se hará con base en la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
ARTÍCULO 4%$. PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES. La prenda y el usufructo de acciones nominativas se perfeccionarán mediante
registro en el libro de acciones; la de acciones al portador mediante la entrega del
t!tulo o t!tulos respectivos al acreedor o al usufructuario.
ARTÍCULO 4%%. DEREC#OS DEL ACREEDOR PRENDARIO. La prenda noconferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en
virtud de estipulación o pacto e-preso. l escrito o documento en que conste el
correspondiente pacto será suficiente para e%ercer ante la sociedad los derechos
que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador, dicho
documento será suficiente para que el deudor e%era los derechos de accionista no
conferidos al acreedor.
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ARTÍCULO 4%&. DEREC#OS DEL USUFRUCTUARIO-RESERVA DEL NUDOPROPIETARIO. Salvo estipulación e-presa en contrario, el usufructo conferirátodos los derechos inherentes a la calidad de accionista, e-cepto el de ena%enarlas
o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación.
/ara el e%ercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará elescrito o documento en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el
art!culo anterior.
ARTÍCULO 4%3. PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y solo
conferirá al acreedor el derecho de percibir las @utilidades que correspondan a
dichas acciones a t!tulo de dividendo, salvo estipulación en contrario.
ARTÍCULO 4%4. EMBARO Y ENA*ENACIÓN FORZOSA DE ACCIONES. 5odas las acciones podrán ser ob%eto de embargo y ena%enación forosa. /ero
cuando se presuma o se haya pactado el derecho de preferencia, la sociedad o
los accionistas podrán adquirirlas en la forma y t#rminos previstos en este &ódigo.
l embargo de las acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá
limitarse a sólo #ste. n este $ltimo caso, el embargo se consumará mediante
orden del %ue para que la sociedad retenga y ponga a su disposición las
cantidades respectivas.
ARTÍCULO 4%5. CONSUMACIÓN DEL EMBARO DE ACCIONESNOMINATIVAS Y AL PORTADOR. l embargo de las acciones nominativas seconsumará por inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del funcionario competente. l de las acciones al portador, mediante
secuestro de los t!tulos respectivos.
ARTÍCULO 4%6. NEATIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA A LA INSCRIPCIÓNDE ACCIONES EN EL LIBRO DE REISTRO. La sociedad no podrá negarse ahacer las inscripciones en el libro de registro de acciones, que se prev#n en esta
Sección sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones
para cuya negociación se requiera BsicC determinados requisitos o formalidadesque no se hayan cumplido.
ARTÍCULO 4%7. AD(UISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDADANÓNIMA - MEDIDAS. &on las acciones adquiridas en la forma prescrita en elart!culo +1? podrá tomar la sociedad las siguientes medidas'
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() na%enarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el
contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de
acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;
*) 4istribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;
+) &ancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones,
mediante una reforma del contrato social;
) &ancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
) 4estinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
PAR+RAFO. :ientras estas acciones pertenecan a la sociedad quedan ensuspenso los derechos inherentes a las mismas.
ARTÍCULO 4%!. PERTENENCIA DE LOS DIVIDENDOS PENDIENTES. Losdividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha
de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo
e-presarán en la misma carta.
CAPÍTULO III.
DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
SECCIÓN I.
ASAMBLEA ENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 4%". CONSTITUCIÓN DE ASAMBLEA ENERAL DEACCIONISTAS. La asamblea general la constituirán los accionistas reunidos conel quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.
ARTÍCULO 4&$. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA ENERAL DE ACCIONISTAS.La asamblea general de accionistas e%ercerá las funciones siguientes'
() 4isponer qu# reservas deben hacerse además de las legales;
*) Di%ar el monto del dividendo, as! como la forma y plaos en que se pagará;
+) 8rdenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el revisor fiscal;
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) legir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
) 4isponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin
su%eción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de
no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.
?) Adoptar las medidas que e-igiere el inter#s de la sociedad, y
0) Las demás que le se3alen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a
otro órgano.
ARTÍCULO 4&%. MAYORÍA EN ASAMBLEA PARA APROBACIÓN DEREFORMAS ESTATUTARIAS. Salvo que en la ley o en los estatutos se fi%are unquórum decisorio superior, las reformas estatutarias las aprobará la asamblea
mediante el voto favorable de un n$mero plural de accionistas que represente
cuando menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión.
ARTÍCULO 4&&. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA ENERAL -RELAS. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menosuna ve al a3o, en las fechas se3aladas en los estatutos y, en silencio de #stos,
dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada e%ercicio, para
e-aminar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compa3!a,
considerar las cuentas y balances del $ltimo e%ercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el
cumplimiento del ob%eto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer d!a
hábil del mes de abril, a las (E a.m., en las oficinas del domicilio principal donde
funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el e%ercicio del derecho de inspección a los
accionistas o a sus representantes durante los quince d!as anteriores a la reunión.
ARTÍCULO 4&3. REUNIONES E)TRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEAENERAL DE ACCIONISTAS. Las reuniones e-traordinarias de la asamblea seefectuarán cuando lo e-i%an las necesidades imprevistas o urgentes de la
compa3!a, por convocación de la %unta directiva, del representante legal o del
revisor fiscal.
l superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones
e-traordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos'
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() &uando no se hubiere reunido en las oportunidades se3aladas por la ley o por
los estatutos;
*) &uando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que
deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
+) /or solicitud del n$mero plural de accionistas determinado en los estatutos y, a
falta de esta fi%ación, por el que represente no menos de la quinta parte de las
acciones suscritas.
La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por
el revisor fiscal.
ARTÍCULO 4&4. CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEAENERAL DE ACCIONISTAS. 5oda convocatoria se hará en la forma prevista en
los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en undiario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. 5ratándose de
asamblea e-traordinaria en el aviso se insertará el orden del d!a.
/ara las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de e%ercicio, la
convocatoria se hará cuando menos con quince d!as hábiles de anticipación. n
los demás casos, bastará una antelación de cinco d!as comunes.
ARTÍCULO 4&5. DECISIONES EN REUNIONES E)TRAORDINARIAS DE LAASAMBLEA. La asamblea e-traordinaria no podrá tomar decisiones sobre temasno incluidos en el orden del d!a publicado. /ero por decisión del setenta por ciento
de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una ve agotado el
orden del d!a, y en todo caso podrá remover a los administradores y demás
funcionarios cuya designación le corresponda.
ARTÍCULO 4&6. LUAR Y FEC#A DE REUNIONES DE LA ASAMBLEA. Laasamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el d!a, a la hora y en
el lugar indicados en la convocatoria. 6o obstante, podrá reunirse sin previa
citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las
acciones suscritas.
ARTÍCULO 4&7. (UORUM PARA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES.La asamblea deliberará con un n$mero plural de personas que represente, por lo
menos, la mayor!a absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos
se e-i%a un quórum diferente. Las decisiones se tomarán por mayor!a de los votos
presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos
una mayor!a especial.
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ARTÍCULO 4&!. RESTRICCIÓN AL DEREC#O DE VOTO. D/01 2 0.&4&, L &&& 1 %""5. Sin per%uicio de lo dispuesto en normas especiales o en losestatutos, en las decisiones de la asamblea se observarán las siguientes reglas'
() 6ing$n accionista podrá emitir, por s! o por interpuesta persona, más del
veinticinco por ciento de los votos que correspondan a las acciones presentes enla asamblea en el momento de hacerse la votación. ste l!mite no se tendrá en
cuenta para establecer el quórum deliberativo, y
*) &uando la ley o los estatutos e-i%an para la aprobación de ciertos actos
determinada mayor!a de acciones suscritas, se requerirá que la decisión obtenga
la mayor!a de votos, previa la restricción consagrada en el ordinal anterior, si
hubiere lugar, y que esa mayor!a represente un n$mero de acciones suscritas no
inferior al e-igido.
ARTÍCULO 4&". REUNIONES DE SEUNDA CONVOCATORIA POR DEREC#OPROPIO-RELAS. S/01 2 0. 6", L &&& 1 %""5. E 89 :; ;
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ARTÍCULO 43$. SUSPENSIÓN Y PERÍODO M+)IMO PARA LASDELIBERACIONES. Las deliberaciones de la asamblea podrán suspenderse parareanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier n$mero plural de asistentes
que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones
representadas en la reunión. /ero las deliberaciones no podrán prolongarse por
más de tres d!as, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas
requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos.
ARTÍCULO 43%. CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REISTRO EN LIBROS. Loocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas.
stas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su
defecto, por el revisor fiscal.
Las actas se encabearán con su n$mero y e-presarán cuando menos' lugar,
fecha y hora de la reunión; el n$mero de acciones suscritas; la forma y antelación
de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del n$mero de acciones
propias o a%enas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas
y el n$mero de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias
escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones
efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTÍCULO 43&. COPIA DE ACTA PARA LA SUPERINTENDENCIA. l revisorfiscal enviará a la Superintendencia, dentro de los quince d!as siguientes al de la
reunión, copia autoriada del acta de la respectiva asamblea.
ARTÍCULO 433. DECISIONES INEFICACES. Serán ineficaces las decisionesadoptadas por la asamblea en contravención a las reglas prescritas en esta
Sección.
SECCIÓN II.
*UNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 434. ATRIBUCIONES E INTERANTES DE LAS *UNTASDIRECTIVAS. Las atribuciones de la %unta directiva se e-presarán en losestatutos. 4icha %unta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de
ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación e-presa en contrario, los suplentes
serán num#ricos.
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ARTÍCULO 435. PRO#IBICIÓN EN LAS *UNTAS DIRECTIVAS DE MAYORÍASCONFORMADAS POR PERSONAS POR PARENTESCO-E)CEPCIONES. 6opodrá haber en las %untas directivas una mayor!a cualquiera formada con personas
ligadas entre s! por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, e-cepto en las sociedades
reconocidas como de familia. Si se eligiere una %unta contrariando esta
disposición, no podrá actuar y continuará e%erciendo sus funciones la %unta
anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para nueva elección.
&arecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la %unta con el voto de
una mayor!a que contraviniere lo dispuesto en este art!culo.
ARTÍCULO 436. ELECCIÓN DE LOS PRINCIPALES Y SUPLENTES DE LA*UNTA DIRECTIVA - PERIODO - REMOCIÓN. Los principales y los suplentes dela %unta serán elegidos por la asamblea general, para per!odos determinados y por
cuociente electoral, sin per%uicio de que puedan ser reelegidos o removidos
libremente por la misma asamblea.
ARTÍCULO 437. (UORUM PARA LA DELIBERACIÓN Y TOMA DEDECISIONES DE LA *UNTA DIRECTIVA - CONVOCATORIA. La %unta directivadeliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayor!a de sus
miembros, salvo que se estipulare un quórum superior.
La %unta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el
revisor fiscal o por dos de sus miembros que act$en como principales.
ARTÍCULO 43!. ATRIBUCIONES DE LA *UNTA DIRECTIVA. Salvo disposiciónestatutaria en contrario, se presumirá que la %unta directiva tendrá atribuciones
suficientes para ordenar que se e%ecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del ob%eto social y para tomar las determinaciones necesarias
en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
ARTÍCULO 43". INFORME A LA ASAMBLEA. D/01 2 0. &4&, L&&& 1 %""5. La %unta presentará a la asamblea con el balance y las cuentas de
cada e%ercicio, un informe raonado sobre la situación económica y financiera dela sociedad y el respectivo proyecto de distribución de utilidades.
SECCIÓN III.
REPRESENTANTE LEAL
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ARTÍCULO 44$. REPRESENTANTE LEAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA -REPRESENTANTE - REMOCIÓN. La sociedad anónima tendrá por lo menos unrepresentante legal, con uno o más suplentes, designados por la %unta directiva
para per!odos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o
removidos en cualquier tiempo. Los estatutos podrán deferir esta designación a la
asamblea.
ARTÍCULO 44%. INSCRIPCIÓN DEL REPRESENTANTE LEAL EN ELREISTRO MERCANTIL. n el registro mercantil se inscribirá la designación derepresentantes legales mediante copia de la parte pertinente del acta de la %unta
directiva o de la asamblea, en su caso, una ve @aprobada, y firmada por el
presidente y el secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.
ARTÍCULO 44&. CANCELACIÓN DE REISTRO ANTERIOR DEREPRESENTANTE LEAL CON NUEVO NOMBRAMIENTO. Las personascuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como
gerentes principales y suplentes serán los representantes de la sociedad para
todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el
registro de un nuevo nombramiento.
NOTA= A>? 1?001 E)E(UIBLE 2 0 C C8;
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ARTÍCULO 445. BALANCE ENERAL E INVENTARIO DE LAS SOCIEDADESANÓNIMAS. Al fin de cada e%ercicio social y por lo menos una ve al a3o el treintay uno de diciembre, las sociedades anónimas deberán cortar sus cuentas y
producir el inventario y el balance general de sus negocios.
l balance se hará conforme a las prescripciones legales y a las normas decontabilidad establecidas.
ARTÍCULO 446. PRESENTACIÓN DE BALANCE A LA ASAMBLEA-DOCUMENTOS ANE)OS. La %unta directiva y el representante legal presentarána la asamblea, para su aprobación o improbación, el balance de cada e%ercicio,
acompa3ado de los siguientes documentos'
() l detalle completo de la cuenta de p#rdidas y ganancias del correspondiente
e%ercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de
depreciación de activos fi%os y de amortiación de intangibles;
*) 2n proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la
suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios
por el correspondiente e%ercicio gravable;
+) l informe de la %unta directiva sobre la situación económica y financiera de la
sociedad, que contendrá además de los datos contables y estad!sticos
pertinentes, los que a continuación se enumeran'
a) 4etalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de
representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones
por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere
percibido cada uno de los directivos de la sociedad;
b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que
se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad
mediante contrato de traba%o, cuando la principal función que realicen consista en
tramitar asuntos ante entidades p$blicas o privadas, o aconse%ar o preparar
estudios para adelantar tales tramitaciones;
c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a t!tulo gratuito o a cualquier otro
que pueda asimilarse a #ste, efectuadas en favor de personas naturales o
%ur!dicas;
d) Los gastos de propaganda y de relaciones p$blicas, discriminados unos y otros;
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e) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el e-terior y las
obligaciones en moneda e-tran%era, y
f) Las inversiones discriminadas de la compa3!a en otras sociedades, nacionales o
e-tran%eras;
) 2n informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado
a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea, y
) l informe escrito del revisor fiscal.
ARTÍCULO 447. DEREC#O DE LOS ACCIONISTAS A LA INSPECCIÓN DELIBROS. Los documentos indicados en el art!culo anterior, %unto con los libros ydemás comprobantes e-igidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los
accionistas en las oficinas de la administración, durante los quince d!as hábiles
que precedan a la reunión de la asamblea.
Los administradores y funcionarios directivos as! como el revisor fiscal que no
dieren cumplimiento a lo preceptuado en este art!culo, serán sancionados por el
superintendente con multas sucesivas de die mil a cincuenta mil pesos para cada
uno de los infractores.
ARTÍCULO 44!. COPIAS DEL BALANCE A LA SUPERINTENDENCIA.D/01 2 0. &4&, L &&& 1 %""5. 4entro de los treinta d!as siguientesa la reunión de la asamblea el representante legal de la sociedad remitirá a la
Superintendencia una copia del balance, seg$n el formulario oficial, y de los
ane-os que lo e-pliquen o %ustifiquen, %unto con el acta de la reunión de la
asamblea en que hubieren sido discutidos y aprobados.
&ada ve que se presente el balance de fin de e%ercicio para revisión de la
Superintendencia, #sta ordenará las rectificaciones del caso, cuando no se a%uste
a las prescripciones legales o a las instrucciones que se impartan.
ARTÍCULO 44". PUBLICACIÓN DE BALANCES DE SOCIEDADES CUYASACCIONES SE NEOCIEN EN EL MERCADO PÚBLICO DE VALORES. &uandose trate de sociedades cuyas acciones se negocien en los mercados p$blicos de
valores, los balances deberán ser autoriados por un contador p$blico y publicarse
en un periódico que circule regularmente en el lugar o lugares donde funcionen
dichos mercados.
ARTÍCULO 45$. ESTADO DE P'RDIDAS Y ANANCIAS. Al final de cadae%ercicio se producirá el estado de p#rdidas y ganancias.
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/ara determinar los resultados definitivos de las operaciones realiadas en el
respectivo e%ercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de
acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias
para atender el deprecio, desvaloriación y garant!a del patrimonio social.
Los inventarios se avaluarán de acuerdo con los m#todos permitidos por lalegislación fiscal.
SECCIÓN II.
REPARTO DE UTILIDADES
ARTÍCULO 45%. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDADANÓNIMA. &on su%eción a las normas generales sobre distribución de utilidadesconsagradas en este Libro, se repartirán entre los accionistas las utilidades
aprobadas por la asamblea, %ustificadas por balances fidedignos y despu#s dehechas las reservas legal, estatutaria y ocasionales, as! como las apropiaciones
para el pago de impuestos.
ARTÍCULO 45&. RESERVA LEAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. Lassociedades anónimas constituirán una reserva legal que ascenderá por lo menos
al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el die por ciento de las
utilidades l!quidas de cada e%ercicio.
&uando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no
tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el die por ciento de las
utilidades l!quidas. /ero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo die por
ciento de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al l!mite
fi%ado.
ARTÍCULO 453. RESERVAS ESTATUTARIAS Y RESERVAS OCASIONALES ENLA SOCIEDAD ANÓNIMA. Las reservas estatutarias serán obligatorias mientrasno se supriman mediante una reforma del contrato social, o mientras no alcancen
el monto previsto para las mismas.
Las reservas ocasionales que ordene la asamblea sólo serán obligatorias para el
e%ercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podrá cambiar su destinación o
distribuirlas cuando resulten innecesarias.
ARTÍCULO 454. INCREMENTO EN EL PORCENTA*E DE DISTRIBUCIÓN DEUTILIDADES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. Si la suma de las reservas legal,estatutarias y ocasionales e-cediere del ciento por ciento del capital suscrito, el
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porcenta%e obligatorio de utilidades l!quidas que deberá repartir la sociedad
conforme al Art!culo (, se elevará al setenta por ciento.
ARTÍCULO 455. PAO DE DIVIDENDOS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. Fechaslas reservas a que se refieren los art!culos anteriores, se distribuirá el remanente
entre los accionistas.
l pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las #pocas que acuerde la
asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo
de hacerse e-igible cada pago.
6o obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la
misma sociedad, si as! lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento
de las acciones representadas. A falta de esta mayor!a, sólo podrán entregarse
tales acciones a t!tulo de dividendo a los accionistas que as! lo acepten.
PAR+RAFO. n todo caso, cuando se configure una situación de control en lost#rminos previstos en la ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones o cuotas
liberadas de la misma sociedad, a los socios que as! lo acepten.
N0= P0/0 01
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+) &uando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.
ARTÍCULO 45!. INFORMA A LA ASAMBLEA EN CASO DE REDUCCIÓN DELPATRIMONIO NETO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA-SANCIÓN POR
INFRACCIÓN. &uando se verifiquen las p#rdidas indicadas en el ordinal *o. del Art!culo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones
y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y
documentadamente de dicha situación.
La infracción de este precepto hará solidariamente responsables a los
administradores de los per%uicios que causen a los accionistas y a terceros por las
operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifiquen o
constaten las p#rdidas indicadas.
ARTÍCULO 45". MEDIDAS PARA EL RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO(UE EVITEN LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. La asambleapodrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio
por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, como la venta de bienes
sociales valoriados, la reducción del capital suscrito conforme a lo previsto en
este &ódigo, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan,
la asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su
liquidación.
stas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en
que queden consumadas las p#rdidas indicadas.
ARTÍCULO 46$. REUNIONES DE LA ASAMBLEA DURANTE LA LI(UIDACIÓNDE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. 4urante la liquidación los accionistas seránconvocados en las #pocas, forma y t#rminos prescritos para las reuniones de la
asamblea general. n tales reuniones se observarán las reglas establecidas en el
contrato social o, en su defecto, las que se prev#n en este &ódigo para el
funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin per%uicio de lo dispuesto
en el art!culo *1.