Ügyvédi feladatok és okiratok a cégbejegyzési eljárásban

Jelöltoktatás 2012

Cégbejegyzési eljárás

2012.09.30. Dr. Stefáni Károly 1

Ügyvédi feladatok és okiratok aÜgyvédi feladatok és okiratok a cégbejegyzési eljárásban cégbejegyzési eljárásban

Mottó

Mindaz ami itt elhangzik legfeljebb az oktatás napján érvényes. Amikor egy ügyhöz hozzáfogunk, valamint a cégbírósághoz történő benyújtás előtt, mindig ellenőrizni kell a hatályos jogszabályi rendelkezéseket.




Tartalomjegyzék – miről lesz szó

• Találkozás az ügyféllel

Ügyfél azonosítás

Székhelyellenőrzés• Az egyszerűsített cégeljárás

• Alapítás – amire oda kell figyelni általában

• KKt. – Bt.

Kkt. alapítás

Bt. alapítás

Működés

• A társasági határozatok felülvizsgálata




• Kft.

Alapítás

Működés

• Részvénytársaság

Alapítás

Nyilvánosan működő részvénytársaság

Zártkörűen működő részvénytársaság

Az ügyvezetés formája

Ellenőrzés formája

Részvény előállítási mód - részvényekhez fűződő jogok

Részvényesi jogok - közgyűlés

Nyilvántartásba vétel




Működés

Alapszabály

Közgyűlés

Részvényátruházás

Alaptőke felemelés és leszállítása

Alaptőke felemelése

Alaptőke leszállítása

• Átalakulás

Egyik társasági formából a másik társasági formába

Egyesülés

Szétválás

Befejezés




• Végelszámolás

Az eljárás

Egyszerűsített végelszámolás

Kényszer végelszámolás

• Vagyonrendezési eljárás

• Fontos határidő




Jogszabályok listájaJogszabályok listája • 1959. évi IV. tv. Ptk.

• 1990. évi XCIII. törvény az illetékekről

• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról

• 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról

• 2000. évi C. törvény a számvitelről (20.§)

• 2009. évi CXV. törvény az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről, II. fejezet.

• 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet a Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat működéséről, valamint a céginformáció költségtérítéséről




• 21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

• 22/2006. (V. 18.) IM rendelet a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről

• 23/2006. (V. 18.) IM rendelet a törvényességi felügyeleti eljárásban közreműködő felügyelőbiztos díjáról

• 24/2006. (V. 18.) IM rendelet az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről

• 25/2006. (V. 18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a cégeljárásban és más cégügyekben

• 47/2007. (X. 20.) IRM rendelet az ingyenes céginformációról

• 50/2007. (XI. 14.) IRM rendelet a cég honlapján való közzétételről




• 11/2009. (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezéséről és közzétételéről (bár ez inkább a könyvelőket érinti)

• Munka Törvénykönyve (1992. év XXII, illetve 2012. évi I. tv., 2012. évi LXXXVI. törvény a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezésekről és törvénymódosításokról)

• 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról

• 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilal máról

• 2004. évi XLV. törvény az európai részvénytársaságról

• 2003. évi XLIX. törvény az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról




• 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól

• 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól.

• 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól




Fontos határidő 2013. február 1.Fontos határidő 2013. február 1.

A társasági szerződés első változásakor, ennek hiányában legkésőbb

2013. február 1. napjáig

be kell jelenteni (Ctv.129.§ /3/ bek.):




A cég képviseletére jogosultakA cég képviseletére jogosultak

• nevét,

• adóazonosító számát,

• természetes személy esetén

- lakóhelyét,

- születési idejét,

- anyja születési nevét,

• jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén

- székhelyét,

- cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,

- valamint a képviseletre jogosultak tisztségét,




A cég képviseletére jogosultakA cég képviseletére jogosultak

- e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének

időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cég- jegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját,

• továbbá azt a tényt, ha a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került,




A tagokA tagok

A tagok esetén az egyes társasági formáknál:

Ctv.27.§ /2/ a-b. pont,

Ctv.27.§ /3/ bek. a és e. pont,

Ctv.27.§ /4/ bek. b. pont bc alpont,

Ctv.27.§ /6/ bek. a. pont)




Betéti társaságBetéti társaság

A társaság beltagjainak

• nevét,

• természetes személy beltag esetén


- lakóhelyét,


• jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi személy esetén

- székhelyét





Betéti társaságBetéti társaság

A társaság kültagjainak

• nevét,

• természetes személy kültag esetén


- lakóhelyét,



- székhelyét





Korlátolt felelősségű társaságKorlátolt felelősségű társaság

A tagok

• nevét,


- lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét,


- székhelyét


• amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is,




Korlátolt felelősségű társaságKorlátolt felelősségű társaság

Közös tulajdonú üzletrész esetén a tulajdonosok

• nevét


- lakóhelyét,




- székhelyét





RészvénytársaságRészvénytársaság

Zártkörűen működő részvénytársaság esetében

• amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik, a részvényes nevét,


- lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét,


- székhelyét





Egyéni cégEgyéni cég

A cégtulajdonos

• nevét,

• lakóhelyét,

• születési idejét,

• anyja születési nevét,




Külföldi tagokKülföldi tagok

Külföldi tagok esetén kézbesítési megbízottat (Ctv. 31.§ /2/ bek.).

• Ha a külföldi nem rendelkezik saját illetősége szerinti állam által kiadott adószámmal, akkor erre a körülményre a utalni kell (Ctv.36.§ /4a/ bek.)




Illeték és közzétételi költségtérítésIlleték és közzétételi költségtérítés

Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül

lehet bejelenteni a cégbíróság nak (Ctv.129.§ /4/ bek.)

• személyi adatokat,

• cég székhely, telephely, fióktelep jogszerűségére vonatkozó nyilatkozatot,

• kézbesítési megbízottat




ElőadóElőadó

Dr Stefáni Károly

Stefáni és Társai Ügyvédi Iroda

1125-Budapest, Zalai út 6/c

Postacím: 1277-Budapest, Pf. 94.

Telefon/fax: 200-1945

E-mail: [email protected]

www.stefanibudapest.hu

Ügyvédi feladatok és okiratok a cégbejegyzési eljárásban

Documents