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O nosso código de conduta Um Citi de líderes: Promover o crescimento e o progresso

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O nosso código de conduta

Um Citi de líderes: Promover o crescimento e o progresso

índice recursos

Uma mensagem de Mike CorbatCaros colegas:

Tenho muito orgulho em trabalhar para o Citi, uma organização com uma capacidade ímpar para a promoção do progresso económico. Contamos com a colaboração de mais de 200 000 colegas distribuídos por muitos países à volta do mundo, empenhados em prestar serviços financeiros de forma responsável, com o objetivo de criar um impacto positivo a nível financeiro e social nas comunidades em que estamos inseridos. A nossa aspiração é ser o melhor para os nossos clientes.

A nossa missão e a nossa proposta de valor captam bem a nossa visão de um mundo interligado, uma rede que se estende a todas as partes do mundo, tornando o nosso banco global, e através da qual prestamos o serviço de parceiro de confiança para os nossos clientes, acionistas e colegas. Essa visão baseia-se no compromisso que assumimos de viver de acordo com os nossos valores e guiar os outros no mesmo sentido.

Para preservar a confiança depositada em nós pelas partes interessadas e levar a cabo a nossa Missão e Proposta de Valor, todos nós temos de nos cingir aos mais elevados padrões de ética e de comportamento profissional. Esta última atualização do nosso Código de Conduta reflete o compromisso que assumimos de forma continuada para com os padrões e valores que fazem do Citi há mais de 200 anos uma empresa de sucesso e um parceiro de confiança. Leia atentamente o Código, que foi revisto no sentido de facilitar a compreensão dos princípios e políticas fundamentais que se aplicam a todo o nosso "franchise" global. Serve de orientação sobre os comportamentos esperados de cada um de nós, independentemente da região em que estamos inseridos, da unidade de negócio, do cargo desempenhado ou da antiguidade na empresa.

Aconselho vivamente a utilizar o Código como base de informação para o trabalho diário e como orientação para as escolhas que cada um tem de fazer. No entanto, não existe nenhum documento que por si só possa prever todas as situações com que nos podemos deparar. A nossa licença para desempenhar esta atividade está dependente de todos nós exercermos as nossas tarefas com discernimento, assegurando que as decisões que tomamos preenchem três requisitos: são do interesse dos nossos clientes; criam valor económico; e são sempre sistematicamente responsáveis. Temos também de garantir que as nossas decisões são guiadas por um forte sentido de responsabilidade pessoal.

Um bom sentido de discernimento também inclui manifestarmo-nos quando nos parece que determinado comportamento constitui uma violação dos valores e princípios estabelecidos neste Código. Se alguma vez se deparar com uma situação que não lhe parece correta ou se tiver alguma dúvida sobre as melhores medidas a tomar em determinada situação, é extremamente importante que comunique esse facto ao seu supervisor ou procure ajuda de qualquer outro recurso listado no próprio Código.

É com grande entusiasmo que embarco ao lado de todos vocês nesta viagem, e orgulho-me de tudo o que fazemos em prol da nossa empresa e dos nossos clientes.

Muito obrigado.

Mike CorbatDiretor Executivo

Uma mensagem de Mike Corbat

índice recursos

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Índice

ÍndiceProposta de valor do Citi: Uma Missão

de Fomentar Crescimento e Progresso . . . . . . . . . . . . . . 4Viver de acordo com os nossos valores . . . . . . . . . . . . . . . . 5As nossas responsabilidades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

As responsabilidades de todos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5As responsabilidades dos supervisores . . . . . . . . . . . . . . . 7

Padrões de liderança do Citi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8As nossas decisões . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9Manifestar-se e procurar ajuda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Escalar preocupações com o negócio . . . . . . . . . . . . . . . . 10Escalamento de questões éticas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1Procurar aconselhamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1Comunicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Anonimato e Confidencialidade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13Proibição de represálias no local de trabalho . . . . . . . . . 13Outros recursos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

Defesa dos nossos valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Investigações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Ação disciplinar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Renúncias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Os nossos colaboradores . . . . . . . . . . . . . 16

Promover um ambiente de respeito . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Abraçar a diversidade e a inclusão . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Promover a segurança, proteção e saúde nos

locais de trabalho do Citi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Proteger a privacidade dos colaboradores do Citi . . . 19

Manter as competências profissionais . . . . . . . . . . . . . . 21

A nossa empresa . . . . . . . . 22Proteger informações pessoais, confidenciais e

protegidas por direitos de propriedade intelectual . 23Gerir os nossos registos e contas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Gerir as nossas informações e registos . . . . . . . . . . . 26Gerir as nossas despesas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Gerir os nossos relatórios financeiros e fiscais . . . . 27

Salvaguardar a nossa reputação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Utilização profissional das redes sociais . . . . . . . . . . 27Utilização pessoal das redes sociais . . . . . . . . . . . . . . 28Utilização do nome, das instalações ou

das relações do Citi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Interação com os meios de comunicação e

aparições públicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

Proteger ativos do Citi e outros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Transgressão criminal ou fraude . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Comunicações, equipamentos,

sistemas e serviços . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1Evitar conflitos de interesses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Contratação de familiares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Transações comerciais pessoais e

de entidades relacionadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Aceitar presentes e entretenimento . . . . . . . . . . . . . . . 34Oferecer presentes e entretenimento . . . . . . . . . . . . . . 35Atividades empresariais externas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Conflitos de interesses com

clientes e contrapartes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Oportunidades de negócio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

A nossa empresa . . . . . . . 38Desempenhar a atividade de forma

justa e honesta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Tratamento justo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Transações empresariais condicionadas . . . . . . . . . . . 39Deveres fiduciários . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Regulamentação antimonopólio e

concorrência justa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Relações com os fornecedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1Utilização abusiva de informações privilegiadas . . . 42Barreiras de informação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Investimentos pessoais em títulos do

Citi e de terceiros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Proteger informações confidenciais dos clientes . . . 45

Operar em mercados globais. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Sanções e embargos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Leis antiboicote . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47Anti-suborno e corrupção . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47Contra o branqueamento de capitais . . . . . . . . . . . . . . 48Manter a continuidade do negócio . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

As nossas comunidades . . . . . . . . . . . . . 50

Contribuir para as nossas comunidades . . . . . . . . . . . . . 5 1Participar no processo político . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Sustentabilidade Empresarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Respeito pelos direitos humanos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

O nosso compromisso 55

índice recursos

Proposta de valor do Citi: Uma Missão de Fomentar Crescimento e Progresso

A missão do Citi é servir como parceiro de confiança para os nossos clientes, prestando responsavelmente serviços financeiros que permitem o crescimento e o progresso económico.

As nossas principais atividades são a proteção de ativos, o empréstimo de dinheiro, a realização de pagamentos e o acesso a mercados de capitais em nome dos nossos clientes. Temos 200 anos de experiência a ajudar os nossos clientes a vencer os desafios mais difíceis do mundo e a abraçar as suas grandes oportunidades. Somos o Citi, o banco global - uma instituição que liga milhões de pessoas em centenas de países e cidades.

Protegemos as poupanças das pessoas e ajudamo-las a fazer compras, desde as transações quotidianas até à compra de uma casa, o que melhora a qualidade das suas vidas. Aconselhamos as pessoas quanto à forma de investirem nas necessidades futuras, como na educação dos filhos e na própria reforma, e ajudamo-las a comprar títulos, como ações e obrigações.

Trabalhamos com empresas no sentido de otimizar as suas operações diárias, quer precisem de fluxo de caixa para pagar ordenados ou para exportar os produtos para o estrangeiro. Ao emprestarmos dinheiro a grandes e pequenas empresas, ajudamo-las a crescer, a criar empregos e verdadeiro valor económico, tanto nos seus países como em comunidades por todo o mundo. Fornecemos financiamento e apoio a governos a todos os níveis, para que possam construir infraestruturas sustentáveis, como habitação, transportes, escolas e outros serviços públicos vitais.

Estas capacidades criam uma obrigação de agir de forma responsável, de fazer todos os possíveis para criar os melhores resultados e gerir o risco de forma prudente. Se ficarmos aquém destes objetivos, tomaremos medidas decisivas e aprenderemos com a nossa experiência.

Procuramos ganhar e manter a confiança do público, ao aderir constantemente aos mais elevados padrões éticos.

Pedimos aos nossos colegas que garantam que as suas decisões passam três testes: Quando fazemos bem as coisas, criamos um impacto financeiro e social positivo nas comunidades que servimos e mostramos o que um banco global pode fazer.

Proposta de valor

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São do interessedos nossos clientes

Criamvalor económico

São sempre sistematicamente responsáveis

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Viver de acordo com os nossos valoresO nosso Código baseia-se nos valores e princípios centrais do Citi e é um recurso importante para o ajudar a tomar as decisões certas e tomar medidas dentro do espírito da Missão e Proposta de valor do Citi.

Este Código foi adotado pelo Conselho de Administração do Citigroup Inc. ("Citi") e aplica-se a cada diretor, responsável e colaborador do Citigroup Inc. e respetivas empresas subsidiárias consolidadas, incluindo o Citibank N.A.. É nossa obrigação ler e respeitar este Código, independentemente do país em que vivemos e trabalhamos, uma vez que o compromisso que o Citi assumiu de conduzir as suas operações de acordo com os mais elevados padrões de conduta ética transcende as barreiras transfronteiriças. Terceiros que executem serviços para o Citi poderão também estar sujeitos a este Código, por contrato ou qualquer outro acordo. O Código encontra-se disponível em vários idiomas em http://www.citigroup.com/citi/investor/corporate_governance.html.

O Código não é um contrato de emprego e não transmite quaisquer direitos de emprego específicos, nem garantia de emprego durante qualquer tempo específico.

As nossas responsabilidadesAs responsabilidades de todos Como funcionários e representantes do Citi, partilhamos uma responsabilidade comum no sentido de assegurar que as nossas decisões são do interesse dos nossos clientes, criam valor económico, e são sempre sistematicamente responsáveis. Deste modo, protegemos a reputação do Citi em matéria de integridade e mantemos a confiança dos nossos clientes.

Devemos demonstrar o nosso compromisso para com os mais elevados padrões de ética e comportamento profissional ao lidarmos com os nossos clientes, parceiros comerciais, acionistas, comunidades nas quais nos inserimos e uns com os outros. Nesse sentido:

• Cumprimos com o disposto na legislação, nos regulamentos e nas políticas do Citi que regem a nossa unidade de negócio, região e/ou função.

• Conhecemos, compreendemos e agimos em conformidade com os valores e princípios expressos neste Código, aplicando-os diariamente a tudo o que fazemos e em todos os sítios onde operamos.

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Viver de acordo com os nossos valores

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As nossas responsabilidades | As responsabilidades de todos

• Realizamos negócios em conformidade com Finanças responsáveis, ou seja de forma transparente, prudente e de confiança.

• Assumimos a responsabilidade e responsabilizamo-nos uns aos outros, porque partilhamos o dever não só de agir eticamente enquanto indivíduos, mas também de esperar o mesmo dos nossos colegas.

• Certificamo-nos de que a nossa conduta e as decisões que tomamos espelham as expectativas comportamentais e os valores definidos na Missão e Proposta de Valor do Citi, bem como os nossos Padrões de Liderança.

• Levantamos questões e fazemos perguntas.

Cada um de nós tem a obrigação de comunicar e fazer escalar imediatamente condutas não aceitáveis. Se considerar que o seu próprio comportamento ou de outro colaborador não se coaduna com os valores e princípios de conduta definidos neste Código, ou com as políticas basilares do Citi, ou se tiver uma preocupação genuína de que algo não está certo, é vital que levante e faça escalar a questão imediatamente, quer seja através de um dos muitos contactos listados ao longo do Código e na secção de Outros Recursos, quer através do Gabinete de Ética do Citi. A Política de Escalamento, disponível em https://policydirectory.citi.net, oferece orientações adicionais para a identificação e escalamento adequado de questões que constituem, ou podem constituir risco significativo, e define responsabilidades e obrigações específicas quanto ao escalamento de questões.

Cumprir as normas definidas no Código e nas políticas relacionadas do Citi é uma condição de empregabilidade contínua no Citi. A não observância deste Código, das políticas do Citi e das políticas e dos procedimentos aplicáveis à sua unidade de negócio, região e/ou função, poderá resultar numa ação disciplinar que poderá incluir a rescisão do contrato de trabalho

ou de qualquer outro relacionamento com o Citi, podendo estar sujeita à Política Global de Análise das Sanções Disciplinares do Citi ("Global Disciplinary Review Policy") disponível em https://policydirectory.citi.net.

As nossas carreiras no Citi baseiam-se na liderança, independentemente do cargo ocupado ou do tempo de serviço. Demonstramos liderança todos os dias pondo em prática ideias novas, interagindo com os outros e tendo a coragem de dizer aquilo que pensamos. A liderança evidencia-se cada vez que um supervisor treina um subordinado direto ou um colaborador individual orienta um colega. Observamos liderança quando um colega lidera através do exemplo, demonstra integridade, celebra o sucesso individual e coletivo, e, em resultado disso, cria um ambiente positivo, ágil e otimista.

As responsabilidades de todos, continuação

índice recursos

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As nossas responsabilidades | As responsabilidades dos supervisores

As responsabilidades dos supervisoresOs nossos supervisores são responsáveis pela construção de ambientes de trabalho eficazes que apelam a que todos os funcionários desempenhem as suas funções ao mais alto nível. Liderando através do exemplo, os supervisores têm de ser modelos positivos, inspirando os outros a seguir o nosso Código e a conduzir os negócios em conformidade com os mais elevados padrões de comportamento ético e profissional.

Para desempenhar estas responsabilidades, os supervisores têm de:

• Discutir abertamente os requisitos do nosso Código com os seus membros de equipa.

• Reforçar regularmente a importância de compreender e respeitar os padrões definidos no Código e noutras políticas relacionadas.

• Incentivar os funcionários a sentirem-se à vontade para levantar questões, especialmente as que sejam potencialmente do foro jurídico ou ético.

• Promover a consciência de todos os recursos disponíveis para a pedir conselhos ou comunicar uma questão, incluindo através da Linha de Apoio Ético.

• Integrar plenamente a Missão e a Proposta de valor, bem como os Padrões de liderança, no local de trabalho, tanto para cumprimento dos funcionários existentes como dos recém-contratados.

Aquando da avaliação do desempenho de trabalho de um supervisor, o Citi leva em conta a sua conduta em relação aos nossos valores, à legislação, ao Código e às nossas políticas. Os supervisores têm de estar alerta para situações ou ações que possam violar a letra ou o espírito do nosso Código, as políticas ou os procedimentos. Quando surgem tais questões, ou se suspeita das mesmas, os supervisores têm o dever de se certificar de que a questão é adequadamente resolvida ou rapidamente encaminhada para a pessoa ou função apropriada. Os supervisores que tenham ou devam ter conhecimento de conduta inapropriada e não comuniquem imediatamente a situação aos contactos apropriados poderão estar sujeitos a ação disciplinar.

Os supervisores não devem participar, nem tolerar, a participação em ações de retaliação feitas contra alguém que trabalhe em nome do Citi, e espera-se que comuniquem claramente aos colegas de equipa a proibição por parte do Citi de retaliação no local de trabalho.

Planos, programas e acordos de indemnização

A gestão do risco é da responsabilidade de todos no Citi. Como parte do nosso compromisso para com a aplicação de práticas sólidas de gestão do risco , o Citi procura reconhecer os colaboradores que demonstrem um discernimento acertado e que façam uma gestão proativa do risco na sua atividade diária. Por conseguinte, o processo de gestão do desempenho do Citi leva em consideração o compromisso dos colaboradores para com a gestão do risco ao determinar a indemnização. Esta avaliação aplicar-se-á nomeadamente aos colaboradores do Citi abrangidos por qualquer orientação bancária regulamentar aplicável. Para obter mais informações, consulte a Filosofia de Indemnização do Citi ("Compensation Philosophy") em http://www.citigroup.com/citi/investor/data/comp_phil_policy.pdf.

índice recursosPadrões de liderança do Citi

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Padrões de liderança do CitiIncentiva o talento e a construção de equipas para o Citi, através da criação de uma cultura de meritocracia e transparência, bem como da celebração da excelência, iniciativa e coragem

• Inspira e confere à equipa a capacidade necessária para trabalhar com espírito de colaboração para conseguir melhores resultados

• Cria um ambiente em que as pessoas se orientam pelos padrões éticos mais elevados• Molda o crescimento pessoal e proporciona constantemente apoio e feedback que sustente o

desenvolvimento e retenção continuados• Atrai maiores competências, proporciona o encaminhamento de talentos diversificados e reconhece,

recompensa e promove com base no desempenho

Promove o valor económico e o impacto social positivo para clientes, empresas, governos e comunidades

• Coloca os clientes em primeiro lugar ao antecipar, compreender e exceder as suas expectativas e necessidades

• Age para com os clientes como um parceiro de confiança, colocando ao seu dispor conselhos, produtos e serviços de qualidade superior

• Transmite o melhor do Citi, bem como o conhecimento de questões de natureza global e tendências de mercado para a criação de valor e boa vontade para com os clientes

• Promove a inovação, a diferenciação competitiva e a rapidez até ao mercado, através da aprendizagem ativa a partir do desempenho dos outros

Trabalha em colaboração de forma transversal na empresa e incentiva os outros a conseguir os melhores resultados para o Citi e para os clientes

• Exemplifica a liderança global, abraçando perspetivas únicas do Citi em geral, para conseguir as melhores soluções

• Desafia a si próprio e os colegas para atingir níveis superiores de desempenho, ao prestar atenção ativamente e participar num diálogo construtivo

• Trata as pessoas com respeito e assume que os interesses dos outros se baseiam em objetivos comuns e propósitos partilhados

Defende uma cultura de elevados padrões, procura o progresso, abraça a mudança e desafia o status quo em prol da visão e estratégia global do Citi

• Comunica uma visão virada para o futuro e que é sensível a alterações no ambiente• Inspira entusiasmo e mobiliza recursos para que se verifiquem alterações produtivas e inovadoras• Demonstra confiança e agilidade em tempos difíceis• Define uma atitude positiva quando da implementação de iniciativas que provoquem alterações com

repercussões gerais no Citi

Assegura resultados sistematicamente responsáveis, impulsionando o desempenho e equilibrando os riscos a curto e a longo prazo

• Define o padrão para o máximo de integridade em cada decisão• Lidera através do exemplo; está disposto a fazer opções difíceis em prol do Citi e das nossas partes

interessadas• Transforma o Citi num lugar melhor para todos ao colocar os interesses dos clientes e do Citi à frente

dos interesses individuais ou da equipa• Tem a coragem de fazer sempre o que está certo e a humildade de aprender com os erros cometidos

Define padrões elevados e atinge objetivos de desempenho através da criação de um percurso claro em direção a resultados éticos e sustentáveis

• Traduz a estratégia do Citi em planos de negócio efetivos ao mesmo tempo que ultrapassa obstáculos de forma proativa

• Define prioridades e identifica claramente as tarefas de maior importância• Define objetivos e quantifica o progresso de modo a assegurar o enfoque da organização na ética,

a execução e os resultados• Espera que o próprio e a equipa atinjam/excedam sempre as expectativas

DESENVOLVE OS NOSSOS

COLABORADORES

PROMOVE O VALOR PARA OS CLIENTES

TRABALHA COMO UM PARCEIRO

DEFENDE O PROGRESSO

VIVE OS NOSSOS VALORES

CONSEGUE RESULTADOS

índice recursos

As nossas decisões

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A forma como tomamos uma decisão diz tanto sobre nós como empresa, como a decisão em si. O Citi rege-se pelos mais elevados padrões éticos e as decisões que tomamos devem ser reflexo disso. De acordo com a nossa Missão e Proposta de valor, as nossas decisões têm de preencher três requisitos. Além de respeitar todas as leis e políticas aplicáveis, também devem sempre:

1) Ser do interesse dos nossos clientes;

2) Criar valor económico; e

3) Ser sistematicamente responsáveis.

Para o ajudar a determinar se determinada decisão se coaduna com estes três requisitos, ou se se deparar com uma situação que não lhe parece correta, deve parar e perguntar-se a si próprio:

• Será que cumpre com a letra e o espírito da lei, com as políticas e procedimentos do Citi e com o nosso Código de Conduta?

• Em que medida promove os interesses dos clientes do Citi?

• Qual será o impacto da minha decisão, ação ou falta de ação sobre os outros?

• Qual o valor económico que cria e quem é que beneficia dele?

• Em que medida é que se pode considerar sistematicamente responsável?

• Será que pode prejudicar a reputação do Citi ou a minha?

• A minha decisão, atuação, ou a falta da mesma pode ter consequências impróprias, mesmo que apenas aparentemente?

• Sentir-me-ia confortável se fosse tornada pública?

As nossas decisões

índice recursos

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Manifestar-se e procurar ajuda | Escalar preocupações com o negócio

Tomar decisões éticas também significa que se é responsável por pedir aconselhamento quando necessário. Se tiver quaisquer dúvidas ou questões sobre como este Código ou as políticas do Citi se aplicam a si ou a outras pessoas, deverá debatê-las com o seu supervisor, o departamento jurídico da unidade de negócio, região e/ou função, o responsável por "Compliance" ou o representante do Departamento de Recursos Humanos. Também poderá contactar o Gabinete de Ética do Citi com qualquer dúvida ou preocupação.

No caso de detetar um possível conflito entre este Código e a legislação local ou se tiver alguma questão relacionada com a interpretação das leis aplicáveis, deverá contactar o departamento jurídico interno do seu de negócio, região e/ou função. De uma forma geral, quando existir uma discrepância entre as políticas do Citi que se aplicam a si e as leis das jurisdições onde a sua unidade opera, prevalecerá o requisito mais restritivo. Além disso, o presente Código fornece uma visão geral sobre as principais políticas do Citi. A sua unidade de negócio, região e/ou função poderão também ter as suas próprias políticas e procedimentos, que também deve respeitar. Os bancos, os corretores e outras entidades licenciadas em particular estão sujeitos a regulamentos e limitações específicos no âmbito da atividade em que se inserem. Estas limitações refletem-se nas suas políticas específicas. Se essas políticas diferirem das políticas do Citi que regem o mesmo assunto, prevalecerá a política mais restritiva. É da sua responsabilidade a familiarização com estas políticas e o respetivo cumprimento bem como com quaisquer políticas e procedimentos suplementares a que a sua unidade de negócio, região e/ou função estejam sujeitas.

Para obter mais informações sobre as políticas do Citi, consulte o Diretório de Políticas do Citi em https://policydirectory.citi.net, bem como, se for o caso, o manual do colaborador que se aplicar a si.

Manifestar-se e procurar ajudaEscalar preocupações com o negócio O "franchise" e reputação do Citi estão dependentes de aplicarmos discernimento e bom senso em todas as medidas que tomamos e de termos em consideração todos os aspetos do potencial impacto das transações, atividades ou outras práticas em que nos envolvamos. É da sua responsabilidade escalar quaisquer questões ou preocupações que constituam, ou possam constituir, risco sistémico, de "franchise", de reputação ou de conduta, para o supervisor, departamento jurídico interno, Responsável por "Compliance", Responsável pela Ligação com Práticas do Negócio, Defesa de justiça ou funcionário no âmbito da gestão independente de riscos, podendo cada um dos quais pode escalar o assunto para o Comité de Práticas Empresariais da unidade de negócio ou região apropriada.

As nossas decisões, continuação

índice recursos

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Manifestar-se e procurar ajuda | Escalamento de questões éticas

Os Comités de Práticas Empresariais de cada unidade de negócio ou região do Citi analisam as atividades empresariais, as práticas de vendas, o design de produto, os potenciais conflitos de interesses e outras questões de risco de reputação, de conduta ou de "franchise" escaladas para estes Comités. O Comité de Práticas Empresariais ao nível superior analisa questões escaladas por um Comité de Práticas Empresariais ao nível empresarial ou regional, que podem apresentar riscos de "franchise", conduta, reputação e/ou sistémicos. Todas as análises do Comité de Práticas Empresariais são conduzidas com a devida consideração do contexto e factos apresentados aos Comités.

Os Comités de Práticas Empresariais, constituídos pelos nossos executivos mais experientes, fornecem a orientação necessária para que as práticas empresariais do Citi cumpram os mais elevados padrões de profissionalismo, integridade e comportamento ético, estando em conformidade com a Missão e Proposta de valor do Citi bem como com os nossos Padrões de liderança. Os nossos líderes empresariais assumem o compromisso para com os princípios de finanças responsáveis e de proteção do "franchise" do Citi. Também são responsáveis pelo estabelecimento de um enquadramento que promova a conformidade com a legislação e regulamentos aplicáveis, as políticas do Citi e os padrões éticos, bem como por uma tomada de decisões consistente com a conduta ética e com os nossos valores de modo a gerir e atenuar os potenciais riscos adversos para os nossos clientes e para a integridade do mercado. As questões relevantes do Comité de Práticas Empresariais são comunicadas ao Comité de Nomeação, Governação e Relações Públicas do Conselho de Administração do Citigroup Inc.

Escalamento de questões éticasCumprir os mais elevados padrões éticos e seguir a letra e o espírito deste Código de Conduta constituem responsabilidades fundamentais assumidas por cada um de nós no Citi. Acreditamos que agir de forma ética não só é o mais correto a fazer, como também é a forma certa de fazer negócios e de melhor servirmos os nossos clientes, colegas empresariais, acionistas e comunidades.

Se tiver motivos para acreditar que qualquer colaborador do Citi, ou alguém que esteja a trabalhar em nome da nossa empresa, possa ter tido uma conduta inapropriada, tem um dever para com os nossos colegas e para com o Citi de comunicar rapidamente as suas preocupações. A identificação e resolução atempadas destas questões é determinante para a manutenção das fortes relações do Citi com os seus clientes, colegas empresariais, colaboradores bem como com todas as partes interessadas.

Para mais informações, consulte a Política de escalamento, disponível em https://policydirectory.citi.net.

Procurar aconselhamento O nosso Código fornece uma visão geral das normas de comportamento aplicáveis a todos os colaboradores e aos que agem em nome do Citi, bem como

Escalar preocupações com o negócio, continuação

índice recursos

Comunicar ao Gabinete de Ética do Citi

Pode comunicar a sua preocupação ao Gabinete de Ética do Citi, localizado nos EUA, das seguintes formas:

• Ligando para a Linha de Apoio Ético do Citi, um número gratuito (disponível 24 horas por dia, sete dias por semana, em vários idiomas), através do número:

• 1-866-ETHIC-99 (1-866-384-4299); ou

• Marcando o indicativo do seu país e, em seguida, o número 866-384-4299; ou

• Através do número 1-212-559-5842 (chamada direta ou a cobrar no destino)

• Enviando um e-mail para: [email protected]

• Comunicando online através de envio de mensagem para a seguinte página da internet: http://www.citigroup.com/citi/investor/ethics_hotline.html

• Enviando uma carta para: Citi Ethics Office One Court Square Long Island City, NY 11101 U.S.A.• Enviando um fax para:

1-212-793-1347

Para obter uma lista completa dos Indicativos Nacionais para aceder à Linha de Apoio Ético, consulte a página da internet da mesma em http://www.citigroup.com/citi/investor/ethics_hotline.html.

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Manifestar-se e procurar ajuda | Comunicar

as principais políticas que precisa conhecer. Contudo, o Código não pode prever todas as questões com que se poderá deparar. Poderão surgir situações no local de trabalho em que a forma apropriada de agir não é clara ou situações com as quais possa sentir-se menos à vontade. Se se deparar com uma situação que não lhe pareça correta, deve parar e refletir. Se algo lhe parecer incorreto ou não ético, é provável que o seja. Pode utilizar a orientação relativa à tomada de decisões anteriormente descrita na secção deste Código "As Nossas Decisões", para orientar as suas ações quando tem dúvidas sobre como proceder.

Quando confrontado com questões que não se encontram presentes no Código, tem de seguir tanto o espírito e a letra do Código como as políticas do Citi que regem a questão. Se tiver alguma questão relacionada com a forma de atuação mais apropriada numa determinada situação, deve consultar o seu supervisor ou outro supervisor, o Departamento de Recursos Humanos ou o responsável pelas relações laborais, o seu departamento jurídico, o Responsável por "compliance" ou qualquer um dos muito contactos listados neste Código.

ComunicarSe tiver motivos razoáveis de suspeita ou se tiver conhecimento de uma possível violação de uma lei, regulamentação, política do Citi, ou deste Código de Conduta, tem a obrigação de a reportar imediatamente a uma das seguintes pessoas ou entidades:

• A pessoa indicada de acordo com qualquer procedimento de divulgação local aplicável

• O seu supervisor ou outro membro dos quadros administrativos• O seu representante do departamento de recursos humanos, dos

colaboradores ou de relações laborais• O seu departamento jurídico• O responsável por "compliance"• O Gabinete de Ética do Citi

Apesar de o encorajarmos a colocar as suas dúvidas em primeiro lugar ao Citi, reconhecemos que isso nem sempre é possível. Deste modo, nada presente nesta secção ou em qualquer outra secção ou em qualquer outra secção do Código proíbe ou restringe o colaborador de divulgar voluntariamente informações confidenciais a qualquer agência governamental, reguladora ou auto-reguladora, incluindo ao abrigo da Secção 21F da Lei de Mercado de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act) de 1934 e das regras subjacentes, ou de divulgar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, a um funcionário governamental ou a um advogado relacionado com a comunicação ou investigação de uma suspeita de violação da lei ou a um advogado ou num tribunal em regime de sigilo relacionado com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme autoriza a Secção 7 da Lei de Defesa de Segredos Comerciais ("Defend Trade Secrets Act") de 2016. Não precisa de autorização prévia do Citi para levantar este tipo de questões e não tem obrigação de notificar o Citi de que o fez.

Procurar aconselhamento, continuação

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Manifestar-se e procurar ajuda | Anonimato e Confidencialidade

Anonimato e Confidencialidade O Citi acredita ser essencial que se sinta seguro quando levanta uma questão e encorajamo-lo a comunicar as suas preocupações abertamente. Todos os contactos efetuados junto do Gabinete de Ética do Citi e todas as investigações são tratados com a maior confidencialidade possível, de acordo com a necessidade de investigar e resolver o assunto, estando sujeitos às regulamentações e leis aplicáveis.

Será possível efetuar comunicações para o Gabinete de Ética do Citi de forma anónima, dentro do limite permitido pelas leis e pelos regulamentos aplicáveis. No entanto, tenha em atenção que, no caso de optar por permanecer anónimo, é possível que o Citi não consiga obter as informações adicionais necessárias para investigar ou resolver a sua questão.

Proibição de represálias no local de trabalho O Citi proíbe qualquer forma de represálias contra qualquer pessoa que, com boas intenções, coloque questões ou dúvidas relacionadas com ética, discriminação ou assédio; solicite uma adaptação razoável para uma situação de incapacidade, gravidez ou crença religiosa; comunique suspeitas de violação de outras leis, regulamentos ou políticas aplicáveis; ou participe numa investigação subsequente dessas questões. A retaliação é uma situação grave e inclui qualquer ação adversa tomada devido a um colaborador ter iniciado tal atividade. Como parte de qualquer investigação, respeitamos os direitos atribuídos de acordo com as regulamentações e leis aplicáveis a todas as partes relacionadas com o assunto.

Cada supervisor é responsável por criar um ambiente de trabalho livre de discriminação, perseguição e retaliação. Os supervisores são responsáveis pelo comportamento dos outros supervisores e colaboradores que se encontrem sob a sua supervisão. Os colaboradores que participem em represálias contra um colega pelo facto deste ter colocado uma questão ou dúvida com boas intenções, ter pedido uma adaptação razoável, ter comunicado uma violação ou ter-se envolvido numa investigação estão sujeitos a ação disciplinar, podendo a mesma incluir a rescisão do contrato de trabalho ou de qualquer outro relacionamento com o Citi, em conformidade com a Política Global de Análise das Sanções Disciplinares do Citi ("Global Disciplinary Review Policy") disponível em https://policydirectory.citi.net, e quaisquer políticas locais aplicáveis.

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Defesa dos nossos valores | Investigações

Outros recursos Para além do presente Código, poderá obter mais informações consultando as políticas individuais que se aplicam a si utilizando a página da internet do Directório de Políticas do Citi em http://policydirectory.citi.net/, ou contactando o seu supervisor ou outro supervisor, o representante do departamento de recursos humanos ou de relações laborais, o seu departamento jurídico, o responsável por "compliance", o Gabinete de Ética do Citi, a página da internet da sua unidade de negócio ou qualquer um dos recursos listados neste Código.

Defesa dos nossos valoresNo Citi, agir de forma ética é a base de tudo aquilo que fazemos. Acreditamos que agir de forma ética não só é o mais correto a fazer, como também é a forma certa de fazer negócios e de melhor servirmos os nossos clientes, colegas empresariais, acionistas e comunidades.

InvestigaçõesQuando se levantam questões relativamente a uma possível conduta inapropriada ou comportamento não ético, o Citi leva a cabo investigações de forma exaustiva, justa, discreta e atempada.

Se lhe for pedido que participe numa investigação devidamente autorizada, espera-se que:

• Colabore totalmente com qualquer investigação interna ou externa devidamente autorizada, incluindo, entre outras, as investigações que envolvam questões éticas ou reclamações relativas a discriminação ou assédio.

• Nunca retenha, adultere ou omita informações relevantes. • Mantenha e salvaguarde a confidencialidade de uma investigação na

medida do possível, exceto se de outra forma indicado abaixo ou pela lei aplicável.

• Não faça falsas declarações ou induza em erro auditores internos ou externos, investigadores, consultores jurídicos, representantes do Citi, reguladores ou outras entidades governamentais. Fazê-lo pode constituir fundamento para a rescisão imediata do contrato de trabalho ou de qualquer outro relacionamento com o Citi, podendo também ser considerado um ato criminoso que pode resultar em sanções graves.

Nada presente nesta secção ou em qualquer outra secção do Código proíbe ou restringe o colaborador de divulgar voluntariamente informações confidenciais a qualquer agência governamental, reguladora ou auto-reguladora, incluindo ao abrigo da Secção 21F da Lei de Mercado de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act) de 1934 e das regras subjacentes, ou de divulgar informações confidenciais, incluindo segredos

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Defesa dos nossos valores | Ação disciplinar

comerciais, a um funcionário governamental ou a um advogado relacionado com a comunicação ou investigação de uma suspeita de violação da lei ou a um advogado ou num tribunal em regime de sigilo relacionado com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme autoriza a Secção 7 da Lei de Defesa de Segredos Comerciais ("Defend Trade Secrets Act") de 2016. Não precisa de autorização prévia do Citi para levantar este tipo de questões e não tem obrigação de notificar o Citi de que o fez. Conforme explicado na secção relativa a Proibição de represálias no local de trabalho deste código, o Citi proíbe represálias contra qualquer pessoa pelo facto de ter levantado questões com boas intenções.

Ação disciplinar As violações do nosso Código, leis, regulamentação, ou políticas ou procedimentos do Citi podem resultar numa ação disciplinar e incluir a rescisão do contrato. Condutas inapropriadas que irão resultar em ação disciplinar incluem:

• Violação deste Código, ou pedir a outros que o façam.• Não comunicar uma violação conhecida deste Código ou suspeita de

violação do mesmo;• Ignorar este Código de forma intencional ou propositada.• Represálias contra qualquer outro colaborador que levante uma questão

com boas intenções ou que participe numa investigação.• Não demonstrar liderança e diligência em incentivar funcionários e

terceiros a cumprir o disposto neste Código.

Além disso, será pessoalmente responsabilizado por qualquer conduta inapropriada, incluindo atos impróprios ou ilícitos cometidos durante a sua relação com o Citi. Também poderá ser responsabilizado pela ação (ou inação) de outros caso tenha sabido, ou devesse ter sabido, da sua conduta inapropriada. As suas atividades também podem ser comunicadas a entidades reguladoras, o que poderá resultar em penalizações civis ou criminais, desqualificação para exercer determinadas funções e/ou uma proibição permanente de trabalhar no setor de serviços financeiros.

Renúncias Se estiverem disponíveis quaisquer isenções em relação às políticas do Citi, estas encontrar-se-ão descritas na política específica conjuntamente com o processo de isenção. Em relação a outras disposições deste Código, as renúncias apenas podem ser efetuadas pelo Departamento Jurídico Geral ou pelo Responsável Executivo por "Compliance" do Citigroup Inc.. Qualquer renúncia a este Código relativamente aos responsáveis executivos ou membros do conselho de administração do Citigroup Inc. ou qualquer subsidiária apenas pode ser efetuada mediante decisão documentada do Conselho de Administração do Citigroup Inc. ou de um comité de Administração, devendo a mesma ser divulgada imediatamente.

Investigações, continuação

InovaçãoIntegridadeObjetivo comum

Os nossos colaboradores

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Os nossos colaboradoresPromover um ambiente de respeitoO Citi é o elo de ligação entre os colaboradores e o comércio no mundo. Conseguimos os melhores resultados quando os colaboradores, clientes e outros parceiros de negócio têm oportunidade de focar as suas energias num ambiente caracterizado pelo respeito mútuo, isento de discriminação e assédio.

Para promover um ambiente de trabalho em que impere o respeito, espera-se que cada colaborador:

• Procure evitar a discriminação e o assédio com base em raça, sexo, gravidez, identidade ou expressão de género, cor, credo, religião, nacionalidade de origem, etnia, cidadania, idade, incapacidade física ou mental ou estado de saúde conforme definição da legislação aplicável, informações genéticas, estado civil (incluindo "parcerias domésticas" e uniões de facto, conforme definido e reconhecido pela legislação aplicável), orientação sexual, cultura, ascendência, estatuto familiar ou de prestador de cuidados, estatuto militar, estatuto de veterano de guerra, classe socioeconómica, desemprego, situação de vítima de violência doméstica ou qualquer outra base proibida por lei (por junto, Características protegidas).

• Notifique o respetivo supervisor, um representante de Recursos Humanos ou o Gabinete de Ética do Citi caso se sinta assediado ou discriminado ou observe comportamento discriminatório ou de assédio. Não é obrigado a comunicar a sua queixa a ninguém que seja o alvo da queixa.

• Notifique um supervisor, um representante de Recursos Humanos ou o Gabinete de Ética do Citi caso receba uma queixa relativamente a comportamento discriminatório ou de assédio ou seja alvo de represálias por comunicar este tipo de comportamento.

• Colabore plenamente com investigações de alegações relativas a discriminação ou assédio.

O Citi compromete-se a investigar sem demora quaisquer alegações relativas a assédio ou discriminação e a tratar essas investigações com sensibilidade e tomar ações disciplinares apropriadas na medida mais abrangente permitida por lei no país em questão.

Acresce que são proibidas as represálias contra indivíduos por estes terem levantado questões ou feito queixas relativamente a discriminação, assédio ou intimidação, ou por participação na investigação de uma queixa ou preocupação.

Os nossos colaboradores | Promover um ambiente de respeito

A discriminação e o assédio são repugnantes e totalmente inconsistentes com a nossa tradição de proporcionar um local de trabalho de respeito, profissional e dignificante. O Citi proíbe todas as formas de discriminação, assédio ou intimidação que sejam ilegais ou violem as nossas políticas, quer sejam cometidos por ou contra um supervisor, colega de trabalho, cliente, fornecedor ou visitante.

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Os nossos colaboradores | Abraçar a diversidade e a inclusão

Se se sentir preocupado com ameaças ou atos de violência, incluindo violência doméstica com repercussões sobre o local de trabalho, contacte imediatamente a Linha gratuita de Apoio dos CSIS, nos Estados Unidos, através do número 1-800-349-9714, ou efetue uma chamada direta ou a cobrar no destino para o número 1-813-604-4100, ou envie uma mensagem de correio eletrónico para o endereço [email protected]. Encontra-se disponível uma lista completa de números de telefone do CSIS regional e global em http://www.citigroup.net/csis.

As ameaças ou atos de violência não serão tolerados. Qualquer colaborador que ameace cometer ou cometa um ato violento estará sujeito a ação disciplinar, incluindo rescisão de contrato, processos cíveis e/ou processos crime .

Abraçar a diversidade e a inclusãoA diversidade e inclusão da nossa força de trabalho são determinantes para o sucesso do Citi enquanto organização global e para a satisfação do nosso compromisso para com as finanças responsáveis.

Praticar um recrutamento justo, abraçar a diversidade e valorizar a inclusão significa que:

• Tratamo-nos mutuamente com respeito e dignidade.• Criamos e contribuímos para um ambiente de trabalho inclusivo em que

vários pontos de vista podem ser ventilados e respeitados.• Contratamos e promovemos os colaboradores com base no mérito de

cada um.• Procuramos ser uma empresa onde as melhores pessoas desejam trabalhar• Tornamos as oportunidades para o desenvolvimento profissional

disponíveis de forma generalizada. • Incentivamos o equilíbrio saudável entre o trabalho/vida pessoal.• Proporcionamos igualdade de oportunidades de emprego e cumprimos

os termos e o espírito de todas as leis no que se refere às práticas de recrutamento justas e à não discriminação.

Promover a segurança, proteção e saúde nos locais de trabalho do CitiResponsabilizamo-nos todos pela segurança e proteção do nosso local de trabalho. Um ambiente de trabalho seguro, protegido e saudável caracteriza-se pelo facto de estar livre de ameaças, violência e os efeitos adversos do abuso de drogas e bebidas alcoólicas.

Para nos protegermos a nós próprios e uns aos outros, o colaborador:

• Tem de cumprir os requisitos das Políticas de Proteção e de Segurança contra incêndios e Normas associadas do Citi, bem como quaisquer políticas nacionais e regionais aplicáveis de segurança e saúde.

• Tem de evitar fazer ameaças de natureza verbal ou física ou cometer atos de violência que se repercutam no ambiente de trabalho, quer no local de trabalho quer no exterior.

• Tem de comunicar imediatamente quaisquer ameaças de natureza verbal ou física ou atos de violência que se repercutam no ambiente de trabalho, independentemente destes serem cometidos por ou contra supervisores, colegas, clientes, vendedores, visitantes ou outros indivíduos.

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• Tem de evitar a utilização indevida de substâncias controladas ou a venda, fabrico, distribuição, posse, utilização ou permanência sob os efeitos de drogas ilegais no local de trabalho ou no desempenho de tarefas relacionadas com o trabalho.

• Tem de evitar desempenhar tarefas relacionadas com o trabalho enquanto estamos em tratamento com um medicamento ou sob os efeitos de outra substância, incluindo o álcool, que nos deixa incapazes de desempenhar essa função. As violações do acima disposto podem constituir fundamento para ação disciplinar e incluir a rescisão do contrato.

Se tiver dúvidas sobre como cumprir a legislação local e/ou internacional ou quaisquer diretrizes internas que foram criadas para ajudar a manter as condições de proteção e saúde no trabalho, contacte o seu supervisor, o representante de Recursos Humanos (quando aplicável), os Serviços de Imobiliário da Empresa ou o CSIS. Para obter mais informações, consulte a Política de Segurança e Proteção Contra Incêndios do Citi ("Security and Fire Safety Policy") em https://policydirectory.citi.net.

Proteger a privacidade dos colaboradores do CitiO Citi leva a sério as informações de segurança e privacidade dos nossos clientes e dos nossos colaboradores.

O Citi procura proteger as informações pessoais e confidenciais que recolhe, utiliza e guarda relativas aos colaboradores, incluindo, entre outros, registos médicos, informações relacionadas com o governo (como a identificação nacional ou governamental e os dados fiscais) e informações sobre antecedentes criminais.

Comunicações obrigatórias por parte dos colaboradores

Exceto se proibido pela legislação local, deve notificar o seu supervisor, o Responsável por "compliance" e o responsável de Recursos Humanos se estiver a ser ou já tiver sido alvo de qualquer investigação, detenção, intimação, citação, processo-crime, acusação ou condenação por qualquer infração criminal, incluindo confissão de culpa ou ausência de contestação e qualquer sujeição a prisão preventiva ou a uma pena semelhante. Podem aplicar-se requisitos adicionais de comunicação baseados no seu negócio, região e/ou função. Estes requisitos aplicam-se ao longo de todo o período em que trabalhar para o Citi, independentemente do cargo que ocupa ou o respetivo nível. O facto de não comunicar de forma imediata este tipo de situação constitui uma ofensa grave e pode resultar em ação disciplinar, incluindo a rescisão do contrato.

Os nossos colaboradores | Proteger a privacidade dos colaboradores do Citi

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Promover a segurança, proteção e saúde nos locais de trabalho do Citi, continuação

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Os nossos colaboradores | Proteger a privacidade dos colaboradores do Citi

Reembolso de custos judiciais

Caso preveja ter de pagar despesas legais para se defender num processo civil ou criminal, numa ação judicial ou num processo resultante do seu serviço enquanto responsável, diretor ou colaborador do Citi, pode solicitar ao Citi que lhe forneça um advogado para o representar. Se a administração determinar, com base na documentação e na legislação aplicável, que tem direito a representação e se, por qualquer motivo, um advogado nomeado pelo Citi não o puder representar (por exemplo, se existir um conflito de interesses), o Citi poderá fazer um adiantamento para cobrir os honorários e as despesas relativos à contratação de um advogado externo para o representar. Ao efetuar este pedido, concorda em reembolsar ao Citi todas estas despesas caso se venha a verificar que não tem direito a uma indemnização. A decisão sobre o seu direito a uma indemnização será tomada pelo Conselho de Administração da entidade do Citi que adiantou o valor das despesas.

A salvaguarda destas informações significa que se espera que o colaborador:

• Cumpra todas as políticas e procedimentos do Citi relacionados com a segurança e a privacidade das informações pessoais e confidenciais.

• Utilize ou partilhe informações apenas para o efeito para o qual foram recolhidas e apenas com pessoas autorizadas.

• Forneça informações de natureza pessoal ou confidencial, incluindo no seguimento de uma intimação, ordem do tribunal ou outros pedidos oficiais, apenas se permitido pela legislação, regulamentação ou políticas do Citi aplicáveis.

• Aplique políticas e procedimentos para a segurança ou privacidade dos dados relativos aos colaboradores do Citi a todas as pessoas que trabalham para o Citi.

• Exija que as empresas que prestam serviços ao Citi protejam as informações pessoais e confidenciais que recebem sobre os nossos colaboradores.

• Respeite a legislação local aplicável quando da recolha, envio, armazenamento e utilização de informações sobre os nossos colaboradores a nível global, incluindo em locais diferentes do local de trabalho.

• Cumpra a Política de Privacidade do Citi relativa a Dados Transferidos de Colaboradores Europeus ("Privacy Policy for Transferred European Workforce Data") aquando do processamento ou transferência de informações sobre colaboradores europeus do Citi.

Nada presente nesta secção ou em qualquer outra secção do Código proíbe ou restringe o colaborador de divulgar voluntariamente informações confidenciais a qualquer agência governamental, reguladora ou auto-reguladora, incluindo ao abrigo da Secção 21F da Lei de Mercado de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act) de 1934 e das regras subjacentes, ou de divulgar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, a um funcionário governamental ou a um advogado relacionado com a comunicação ou investigação de uma suspeita de violação da lei ou a um advogado ou num tribunal em regime de sigilo relacionado com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme autoriza a Secção 7 da Lei de Defesa de Segredos Comerciais ("Defend Trade Secrets Act") de 2016. Não precisa de autorização prévia do Citi para levantar este tipo de questões e não tem obrigação de notificar o Citi de que o fez.

Para mais informações relativas à proteção de informações pessoais, consulte a Política de Confidencialidade e Privacidade do Citi ("Privacy and Confidentiality Policy"), as Normas de Segurança de Informação do Citi ("Information Security Standards") e documentos relacionados em https://policydirectory.citi.net.

Proteger a privacidade dos colaboradores do Citi, continuação

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Manter as competências profissionaisA melhor forma de servirmos os nossos clientes e as partes interessadas e cumprir as nossas obrigações jurídicas e de conformidade é possuindo e mantendo as competências e os conhecimentos necessários para o desempenho das nossas responsabilidades no local de trabalho.

Para manter e melhorar as suas competências profissionais, o colaborador:

• Tem de compreender e cumprir as políticas que se aplicam ao seu trabalho.• Tem de participar pessoal e atempadamente numa ação de formação que

está prevista ou é exigida para o desempenho da sua função.• Tem de satisfazer e manter qualquer formação, certificação, licenciamento

ou registo exigido pelo Citi, reguladores aplicáveis ou legislação aplicável e divulgar atempadamente informações (por ex., assuntos de natureza criminal, financeira ou regulamentar) exigidos para a manutenção das suas licenças ou registos atualizados ao responsável de "Compliance" ou conforme outra indicação nos termos dos procedimentos locais de divulgação aplicáveis.

Permitir que outro colega ou representante participe em seu lugar numa formação prevista ou obrigatória para si é proibido e pode resultar numa ação disciplinar e incluir a rescisão do contrato.

Os nossos colaboradores | Manter as competências profissionais

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Finanças responsáveisCriar valor económicoConseguir resultados

A nossa empresa

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Proteger informações pessoais, confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectualValorizamos as informações confidenciais da nossa empresa bem como as informações financeiras pessoais e as que são protegidas por direitos de propriedade intelectual respeitantes aos nossos clientes individuais e protegemo-las contra a divulgação não autorizada ou utilização indevida.

Para proteger as informações confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectual do Citi e terceiros, espera-se que o colaborador:

• Não divulgue informações pessoais, confidenciais ou protegidas por direitos de propriedade intelectual de nenhum cliente, fornecedor, distribuidor, acionista, parceiro de negócios, antigo colega, colaboradores do Citi ou do próprio Citi a qualquer pessoa não autorizada incluindo outros colaboradores do Citi. A sua obrigação de salvaguardar essas informações inclui, entre outras, a sua proteção contra qualquer utilização indevida, utilização das informações apenas na medida necessária para o desempenho das funções que lhe foram atribuídas e não deve utilizá-las, nem permitir que as mesmas sejam utilizadas, para fins não autorizados. Não deve partilhar ou discutir estas informações fora do Citi, exceto se tal for autorizado ou exigido por leis ou regulamentações aplicáveis ou nos termos de uma citação ou ordem emitida por um tribunal de jurisdição competente, ou se solicitado por um corpo judicial, administrativo ou legislativo.

• Não traga para o Citi informações confidenciais ou protegidas por direitos de propriedade intelectual pertencentes a qualquer entidade patronal anterior nem utilize essas informações para ajudar o negócio do Citi sem o consentimento prévio dessa entidade patronal, exceto se autorizado pelas leis ou regulamentações aplicáveis.

• Se certifique de que quaisquer documentos relacionados com a empresa são criados, copiados, enviados por fax, transmitidos, transportados, arquivados, guardados e eliminados através de meios especificamente concebidos para impedir a divulgação não autorizada de, ou acesso não autorizado a essas informações.

A nossa empresa | Proteger informações pessoais, confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectual

Enquanto trabalhar para o Citi e após terminar o seu contrato de trabalho ou a sua associação ao Citi, tem a obrigação de salvaguardar informações pessoais, confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectual obtidas ou criadas no âmbito das atividades realizadas para o Citi, independentemente da respetiva forma, e de as utilizar apenas no desempenho das suas responsabilidades enquanto colaborador do Citi. Deve assumir que quaisquer informações que receba acerca do Citi, seus colaboradores ou seus clientes são confidenciais, pelo que não devem ser divulgadas.

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Finanças responsáveisCriar valor económicoConseguir resultados

índice recursosA nossa empresa | Proteger informações pessoais, confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectual

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• Proteja adequadamente o acesso às áreas de trabalho e aos computadores, em conformidade com as Normas de Segurança das Informações ("Information Security Standards") do Citi.

• Se coíba de debater assuntos delicados ou informações confidenciais ou protegidas por direitos de propriedade intelectual em locais públicos, tais como elevadores, corredores, restaurantes, lavabos e transportes públicos, bem como na internet ou em qualquer outro meio de comunicação eletrónico (incluindo blogues e redes sociais).

• Seja cuidadoso quando utilizar telemóveis ou outros dispositivos de comunicação ou serviços de mensagens bem como quando discute informações confidenciais ou protegidas por direitos de propriedade intelectual em zonas de acesso livre no local de trabalho, como cabines, ou através de altifalantes.

• Reconheça que a sua obrigação de salvaguardar informações pessoais, confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectual estende-se a todas as situações em que possa utilizar essas informações, incluindo quando não está no local de trabalho ou quando está a trabalhar à distância.

• Informe imediatamente o seu supervisor, o seu departamento jurídico, o responsável pela segurança das informações ou o responsável por "compliance" da sua área de negócio, região e/ou função se achar que recebeu informações confidenciais que não deveria ter recebido.

• Depois de terminar o seu contrato de trabalho ou a sua associação com o Citi, devolva ao Citi todos os meios de acesso às informações do Citi bem como todas as cópias de tais informações.

• Quando terminar o seu contrato de trabalho ou a sua associação com o Citi, devolva qualquer propriedade do Citi, incluindo, entre outros, cartões de identificação, chaves, cartões de telefone, cartões de crédito, computadores portáteis, códigos de autenticação de Palavras-passe para uma Única Utilização ("One Time Password" – OTP) (por exemplo, cartões SafeWord), telemóveis, máquinas de fax e quaisquer outros meios de acesso a essas informações.

• Não imprima, transfira ou reencaminhe informações pessoais, confidenciais ou protegidas por direitos de propriedade intelectual para o seu computador de casa, para o seu endereço de correio eletrónico pessoal nem para quaisquer prestadores de serviços ou servidores terceiros, ou para outras páginas da internet que não pertençam ao Citi, nem fazer qualquer outra utilização não autorizada, apropriação indevida ou divulgação dessas informações, incluindo em antecipação da sua demissão ou da rescisão do contrato de trabalho.

Nada presente nesta secção ou em qualquer outra secção do Código proíbe ou restringe o colaborador de divulgar voluntariamente informações confidenciais a qualquer agência governamental, reguladora ou auto-reguladora, incluindo ao abrigo da Secção 21F da Lei de Mercado de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act) de 1934 e das regras subjacentes, ou de divulgar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, a um funcionário governamental ou a um advogado relacionado com a comunicação ou investigação de uma suspeita de violação da lei ou a um advogado ou num tribunal em regime de sigilo relacionado com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme autoriza a Secção 7 da Lei de Defesa de Segredos Comerciais ("Defend Trade Secrets Act") de 2016. Não precisa de autorização prévia do Citi para levantar este tipo de questões e não tem obrigação de notificar o Citi de que o fez.

Todos somos responsáveis pelo cumprimento de todas as políticas e procedimentos do Citi relacionados com a salvaguarda das informações pessoais, confidenciais e protegidas pelos direitos de propriedade intelectual. Para mais informações, consulte a Política de Confidencialidade e Privacidade do Citi ("Privacy and Confidentiality Policy"), as Normas de Segurança de Informação do Citi ("Information Security Standards"), a Política e as Normas de Gestão de Registos ("Records Management Policy and Standards"), a Política de Comunicações e Divulgação Pública do Citi ("Public Disclosure and Communications Policy") e a Política e Diretrizes Globais dos Meios de Comunicação Social ("Global Social Media Policy and Guidelines") do Citi em https://policydirectory.citi.net.

Proteger informações pessoais, confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectual, continuação

índice recursosA nossa empresa | Gerir os nossos registos e contas

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O que são informações "Pessoais," "Confidenciais" ou "Protegidas por direitos de propriedade intelectual"?

• As "informações pessoais" ou "Informações passíveis de serem identificadas pessoalmente ("Personally Identifiable Information PII"), são informações relacionadas com um indivíduo e que identificam ou podem ser utilizadas para identificar direta ou indiretamente um indivíduo, incluindo clientes antigos ou presentes do Citi, indivíduos associados a clientes institucionais e de negócio, proponentes de produtos ou serviços do Citi, colaboradores do Citi (ex., funcionários de terceiros, funcionários do Citi e trabalhadores em regime temporário), seus dependentes, candidatos a cargos no Citi ou qualquer outro indivíduo, independentemente da forma com essas informações são reunidas ou da proveniência das mesmas.

• As "informações protegidas por direitos de propriedade intelectual" são informações detidas ou criadas pelo Citi (também conhecidas como "dados protegidos por direitos de propriedade intelectual").

• As "informações confidenciais" incluem "Dados dos clientes," que são informações acerca dos clientes, incluindo os individuais, os institucionais e os da área de negócio, cuja confidencialidade o Citi é obrigado a manter nos termos da legislação aplicável (o que inclui pedidos, transações e informações semelhantes acerca dos clientes).

• As informações confidenciais podem revestir-se de forma física ou eletrónica (ex. em papel, num mensagem de correio eletrónico ou num disco ou cassete de vídeo), ou podem ser conhecidas através do que outros dizem em conversa com a participação de colaboradores do Citi ou que estes podem ouvir mesmo sem participar.

Entre os exemplos deste tipo de informações, encontram-se:

• As informações pessoais, incluindo PII, relacionadas com indivíduos, incluindo clientes, fornecedores, vendedores e distribuidores

• Os dados de clientes (ex., informações acerca de clientes ou detidas ou criadas por clientes)• Os dados protegidos por direitos de propriedade intelectual• As informações cuja divulgação ao público os colaboradores são instruídos ou informados de salvaguardar• Quaisquer informações, dados, propriedade intelectual, análises, relatório, sistema ou processo que desse ao Citi uma

oportunidade de conseguir uma vantagem em relação à sua concorrência.• As informações que não são do domínio público acerca das operações, resultados, estratégias e projeções do Citi• As informações que não são do domínio público acerca dos planos e processos do Citi• As informações acerca dos colaboradores do Citi, bem como as informações relativas aos relacionamentos

com clientes, fornecedores, vendedores e distribuidores, que não são do domínio público e que são obtidas no desempenho do seu trabalho

• As informações que não são do domínio público acerca da tecnologia, sistemas e produtos protegidos por direitos de propriedade intelectual do Citi

• As informações objeto de restrições regulamentares ou contratuais

Gerir os nossos registos e contasOs nossos clientes e outras partes interessadas dependem de nós para manter registos e contas exatos e completos. Na posse de informações corretas, conseguimos tomar decisões responsáveis pelo Citi, pelos nossos clientes e pelos nossos investidores.

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Gerir as nossas informações e registosÉ da sua responsabilidade a integridade dos dados e das informações que trata, incluindo relatórios e documentos sob o seu controlo. Para assegurar a integridade dos dados, informações e registos do Citi, o colaborador tem de:

• Manter registos de forma suficientemente detalhada de modo a refletir com precisão todas as transações do Citi.

• Seguir as normas contabilísticas apropriadas e cumprir com os controlos financeiros internos.

• Criar, reunir, aceder, identificar, classificar, partilhar, utilizar, gerir, reter e eliminar os dados, registos e informações do Citi em conformidade com a Política de Gestão de Registos ("Records Management Policy") e a Política e Normas de Gestão de Dados ("Records Management Policy and Standards") do Citi em https://policydirectory.citi.net.

• Cumprir as normas profissionais e ter bom senso em termos de conteúdo e linguagem ao criar registos da sua unidade de negócio e outros documentos, incluindo mensagens de correio eletrónico, mensagens SMS e mensagens instantâneas, que podem vir a ser visualizados, utilizados ou conservados pelo Citi ou por terceiros, conforme discutido na Política de comunicações eletrónicas.

• Lembre-se, quando tratar ou criar registos da unidade de negócio ou outros documentos, de que numa data futura, o Citi ou terceiros poderão utilizar ou interpretar o documento exclusivamente de acordo com o conteúdo literal do mesmo, sem o benefício de qualquer memória ou contexto adicionais.

• Não deve destruir nem alterar qualquer registo ou informações que sejam potencialmente relevantes no caso de haver uma violação da lei, uma ação judicial ou qualquer litígio, bem como para qualquer processo ou investigação governamental, ou qualquer auditoria ou investigação interna ou externa pendente, ameaçada ou previsível, ou que lhe tenha sido instruído para conservar por parte do Departamento Jurídico, Tributário, de Auditoria ou qualquer outra função a reter.

Gerir as nossas despesasTemos de ser responsáveis quando utilizamos fundos do Citi para fazer face a quaisquer despesas e devemos tomar decisões relacionadas com despesas que apoiem os objetivos estratégicos do Citi, tendo em atenção os melhores interesses de todas as partes interessadas. Os colaboradores do Citi, a todos os níveis, são responsáveis pela gestão de despesas e pelo controlo da fraude.

No cumprimento das suas responsabilidades, tem de:

• Seguir as políticas do Citi quanto a gestão de despesas e controlo da fraude que regem o gasto de fundos do Citi para fins operacionais.

• Apresentar cada uma das despesas operacionais, incluindo Despesas Empresariais Reembolsadas ("Reimbursed Business Expenses" – RBE), as Despesas de Capital e as Despesas Contratuais para pagamento de serviços, fornecedores, vendedores e locações a partir de fundos do Citi, para análise e aprovação por parte dos órgãos de gestão antes do pagamento por parte de um indivíduo a quem foi delegado o nível apropriado de autoridade para o efeito.

Para obter mais informações acerca da utilização permitida do equipamento de comunicações do Citi, consulte a Política de Comunicações Eletrónica do Citi ("Electronic Communications Policy") em https://policydirectory.citi.net.

A nossa empresa | Gerir os nossos registos e contas

Para mais informações, consulte a Política de despesas do Citi, incluindo a Política de Gestão de Despesas do Citi ("Citi Expense Management Policy" - CEMP) e a Política de Gastos com Iniciativas ("Initiative Expenditure Policy" - IEP) em https://policydirectory.citi.net.

índice recursos

• Analisar as despesas de forma a garantir que as mesmas estão em conformidade com as políticas do Citi, refletem adequadamente as despesas incorridas e em nome de quem foram feitas, fazem sentido do ponto de vista empresarial, são aprovadas por um indivíduo devidamente autorizado para o efeito e são processadas atempadamente através de processos de serviços de pagamento aprovados.

• Não ser o próprio a aprovar as suas próprias despesas.• Se for um supervisor, analisar as faturas e pedidos de reembolso dos seus

colaboradores. Embora possa delegar esta responsabilidade, lembre-se de que continua a poder ser responsabilizado.

Qualquer apresentação ou aprovação falsa ou fraudulenta de despesas constitui fundamento para ação disciplinar e incluir a rescisão do contrato.

Gerir os nossos relatórios financeiros e fiscaisOs nossos clientes e outras partes interessadas dependem de nós para manter contas e registos exatos e completos. Na posse de informações corretas, conseguimos tomar decisões responsáveis pelo Citi, pelos nossos clientes e pelos nossos investidores.

Para assegurar a integridade dos registos do Citi, o colaborador tem de:

• Preparar demonstrações financeiras que devem refletir de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspetos materialmente relevantes, a posição financeira e o resultado das operações do Citi, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites

• Empenhar-se em manter registos precisos respeitantes a assuntos fiscais e em cumprir as suas obrigações em matéria fiscal em conformidade com os termos e o espírito globais da legislação aplicável.

Salvaguardar a nossa reputaçãoO Citi é um líder global e a nossa reputação é um dos nossos mais valiosos recursos. Cada um de nós é responsável pela sua proteção através das nossas decisões e ações.

Utilização profissional das redes sociaisSe estiver autorizado a fazer publicações nas redes sociais em nome do Citi, tem de cumprir quaisquer diretrizes, termos e condições aplicáveis bem como políticas vigentes da página, incluindo, no caso de uma página externa, quaisquer termos e condições do proprietário ou patrocinador da mesma. Nos casos em que a utilização profissional das redes sociais tenha sido autorizada para páginas da internet de colaboração alojadas pelo Citi, o acesso e a utilização destas páginas são limitados apenas à utilização empresarial.

A nossa empresa | Salvaguardar a nossa reputação

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Para além do presente Código, os profissionais financeiros do Citi estão vinculados ao Código de Ética para Profissionais Financeiros ("Code of Ethics for Financial Professionals") que pode ser encontrado em https://policydirectory.citi.net.

Gerir as nossas despesas, continuação

índice recursos

Utilização pessoal das redes sociaisA utilização pessoal das redes sociais (ex. blogues, wikis, Twitter, Facebook, LinkedIn) deve ser feita em conformidade com a legislação, as regras e os regulamentos aplicáveis, bem como as políticas, as normas e as diretrizes do Citi, incluindo a Política e as diretrizes relativas às redes sociais do Citi e deverão ser consistentes com os valores e as normas do local de trabalho do Citi.

O colaborador não pode recorrer a comunicações, equipamentos, sistemas nem a serviços do Citi para utilização pessoal de outras páginas de redes sociais. Utilizar as redes sociais de forma responsável exige que o colaborador:

• Se certifique de que a sua utilização pessoal de páginas externas de redes sociais não interfere com o seu trabalho nem ocorre durante as horas de expediente.

• Se lembre de que as plataformas de redes sociais, apesar das configurações de privacidade, são essencialmente fóruns públicos.

• Não aja na qualidade de porta-voz do Citi a menos que tenha sido formalmente autorizado a agir dessa forma.

• Não discuta nem divulgue quaisquer informações financeiras confidenciais, ou outras informações empresariais não públicas protegidas por direitos de propriedade intelectual, ou quaisquer informações confidenciais relativas a clientes, acionistas, vendedores, fornecedores ou parceiros empresariais do Citi.

• Se lembre de que os valores e as normas do local de trabalho do Citi se aplicam às suas atividades online, incluindo abster-se de manifestações discriminatórias, de assédio ou retaliação de qualquer tipo.

• Não incluir conteúdo que viole direitos de autor, marcas comerciais, direitos de publicidade ou outros direitos de propriedade intelectual do Citi ou de terceiros.

• Não declarar nem sugerir que o Citi está associado de alguma forma a conteúdo que viole estas diretrizes.

Utilização do nome, das instalações ou das relações do CitiUtilizamos o nome, logótipo, marcas comerciais ou instalações apenas na promoção dos objetivos estratégicos do Citi.

Não deve utilizar o nome, o logótipo, as marcas registadas ou as instalações do Citi para fins comerciais não relacionados com a sua função no Citi como, por exemplo, trabalho externo (incluindo os utilizados em papel timbrado ou em páginas da internet).

A utilização do nome, das instalações ou das relações do Citi com objetivos de caridade ou voluntariado apenas pode ser efetuada com a aprovação prévia do diretor da sua unidade de negócio e após quaisquer outras notificações ou aprovações necessárias, de acordo com as políticas da sua unidade de negócio, região e/ou função.

A nossa empresa | Salvaguardar a nossa reputação

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Para obter mais informações, consulte a Política e Diretrizes Globais dos Meios de Comunicação Social do Citi ("Global Social Media Policy and Guidelines"), que poderá ser encontrada, juntamente com as Perguntas frequentes (FAQ) associadas, em https://policydirectory.citi.net.

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Interação com os meios de comunicação e aparições públicas Para assegurar uma comunicação correta, clara e consistente, o Gabinete Global de Relações Públicas é a única entidade autorizada a emitir comunicados de imprensa ou declarações públicas em nome do Citi. Apenas os indivíduos especificamente designados pelo Gabinete Global de Relações Públicas podem prestar declarações, quer oficiais, quer oficiosas, ou fornecer qualquer material para publicação aos meios de comunicação. Isto inclui qualquer interação com os meios de comunicação, seja ela formal ou informal, independentemente do assunto.

Para garantir que as suas atividades apoiam as comunicações empresariais claras e consistentes, espera-se que o colaborador:

• Encaminhe para o Gabinete Global de Relações Públicas qualquer representante dos meios de comunicação que o contacte à procura de obter uma declaração em nome do Citi.

• Obtenha aprovação do Gabinete Global de Relações Públicas antes de organizar ou participar em quaisquer reuniões com representantes dos meios de comunicação.

• Obtenha aprovação do Gabinete Global de Relações Públicas antes de autorizar ou envolver-se em quaisquer atividades de relações públicas em nome do Citi com clientes, fornecedores, distribuidores ou terceiros.

• Obtenha a aprovação do seu supervisor e do Gabinete de Relações Públicas para a sua unidade de negócio, região e/ou função antes de publicar, enviar ou hiperligar qualquer material em suporte de papel ou formato eletrónico (incluindo livros, artigos, podcasts, webcasts, blogues, publicações em sítios da internet, fotografias, vídeos ou outros), efetuar discursos, dar entrevistas ou realizar aparições públicas em nome de, ou enquanto representante do Citi, onde as operações, os clientes, os produtos ou os serviços do Citi sejam mencionados, independentemente de serem ou não utilizados recursos do Citi. Fora dos Estados Unidos, esta aprovação deve ser concedida pelo Responsável do Gabinete de Relações Públicas regional ou do país em questão. A sua unidade de negócios, região e/ou função poderão igualmente exigir que obtenha a aprovação do responsável por "compliance".

• Participe em quaisquer reuniões com investidores ou analistas apenas mediante instrução e com a aprovação do departamento de Relações com os Investidores.

Proteger ativos do Citi e outros Os ativos do Citi constituem ferramentas essenciais para a transformação do mundo em que desenvolvemos a nossa atividade. É da sua responsabilidade de cada um de nós salvaguardar os ativos corpóreos e incorpóreos do Citi, dos seus clientes e dos fornecedores que estejam sob o seu controlo.

A nossa empresa | Proteger ativos do Citi e outros

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Outras responsabilidades de comunicação dos supervisores

Os supervisores e todos os quadros dirigentes, chefes e executivos e quadros superiores das unidades de negócio, regionais, nacionais, de produto e com funções globais (coletivamente, os "Supervisores do Citi") do Citi, têm de aderir a determinados requisitos de divulgação pública descritos na Política de divulgação e comunicações do Citi quando os mesmos comunicarem com investidores, analistas ou a imprensa, bem como a determinadas diretrizes mais amplas relativas às comunicações internas. A política visa facilitar o cumprimento da Regulamentação de Divulgação Justa (Fair Disclosure – FD) da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e a integridade e a coerência das informações comunicadas pelo Citi. Para garantir a conformidade com estes requisitos, os Supervisores do Citi devem obter a aprovação do Departamento de Relações com os Investidores antes de organizarem ou participarem em qualquer reunião com investidores ou analistas, devendo obter a aprovação do Gabinete Global de Relações Públicas antes de organizarem ou participarem em quaisquer reuniões com representantes dos meios de comunicação social.

Para obter mais informações, consulte a Política de Divulgação e Comunicações Públicas do Citi ("Public Disclosure and Communications Policy") em https://policydirectory.citi.net.

índice recursos

Para proteger o valor dos ativos do Citi. o colaborador tem de:

• Evitar qualquer negligência, desperdício ou utilização não autorizada dos ativos do Citi.

• Evitar qualquer apropriação indevida, prestação de informações falsas (incluindo a comunicação financeira fraudulenta) ou divulgação não autorizada dos ativos do Citi, uma vez que tais ações constituem uma violação dos seus deveres para com o mesmo e poderão constituir uma ação fraudulenta contra o Citi, mesmo quando tais atos são cometidos sem ganho pessoal.

• Os ativos do Citi, dos clientes, dos fornecedores e de terceiros apenas poderão ser utilizados para os objetivos aprovados e em conformidade com as licenças, os termos e as condições aplicáveis.

• Antes de começar a trabalhar no Citi, comunicar ao seu supervisor a existência de quaisquer participações ou direitos que detenha sobre qualquer tecnologia ou invenção que possa estar relacionada com o seu emprego no Citi, devendo, consoante o caso, atribuir esses direitos ao Citi.

• Comunicar e atribuir ao Citi todas as participações em qualquer tecnologia, software, invenção, aperfeiçoamento, descoberta, conhecimento, conceção, trabalho protegido por direitos de autor ou qualquer produto ou trabalho da sua autoria, ou da autoria de um grupo que o inclua, que resulte ou que esteja ligado ou relacionado com o seu emprego ou a sua função no Citi.

• Assistir o Citi a aperfeiçoar a sua função ou obter proteção própria para os direitos de propriedade intelectual relativamente a quaisquer elementos acima referidos e estar ciente de que, no caso de o seu relacionamento com o Citi terminar por qualquer motivo, todos os direitos de propriedade, sobre tecnologia e sobre informações criadas ou obtidas no âmbito deste relacionamento permanecerão propriedade exclusiva do Citi.

No caso dos colaboradores dos Estados Unidos, consulte a Política e as Normas de Privacidade do Consumidor nos Estados Unidos ("U.S. Consumer Privacy Policy and Standards") para efeitos de conformidade com a Lei relativa ao Direito de privacidade financeira ("Right to Financial Privacy Act").

Transgressão criminal ou fraude A fraude pode ocorrer em qualquer departamento, sob diversas formas, e nem sempre envolve a perda de bens ou dinheiro.

Para proteger o valor dos ativos do Citi. o colaborador tem de:

• Comunicar imediatamente quaisquer suspeitas ou tentativas de fraude, bem como o desaparecimento misterioso de fundos ou títulos, ou outras suspeitas de atividade criminosa, conforme descrito na Política e Normas de Gestão de Fraude do Citi ("Fraud Management Policy and Standards"), disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Poderá comunicar as suspeitas ou tentativas de fraude ou outras suspeitas de atividade criminosa contactando qualquer uma das pessoas listadas na secção Outros recursos deste Código, incluindo os Serviços de Segurança e

A nossa empresa | Proteger ativos do Citi e outros

Exemplos de ativos

Os ativos incluem numerário, títulos, propriedade física, serviços, planos de negócio, informações sobre clientes, colaboradores, fornecedores, propriedade intelectual (programas informáticos, ferramentas de colaboração, acesso a portais da Internet, subscrições eletrónicas e outros itens) e todas as outras informações pessoais, confidenciais e protegidas por direitos de propriedade intelectual.

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Para obter mais informações, consulte a Política e as Normas de Gestão de Fraude do Citi ("Fraud Management Policy and Standards") em https://policydirectory.citi.net.

Proteger ativos do Citi e outros, continuação

índice recursos

Investigação do Citi (CSIS). Se tiver dúvidas quanto às suas responsabilidades ao abrigo da Política de gestão de fraude, fale com o seu supervisor ou contacte os responsáveis desta política identificados na mesma.

Pode ligar gratuitamente para a Linha de Apoio dos CSIS, nos Estados Unidos, através do número 1-800-349-9714, efetuar uma chamada direta ou a cobrar no destino para o número 1-813-604-4100, ou enviar uma mensagem de correio eletrónico para o endereço [email protected]. Encontra-se disponível uma lista completa de números de telefone do CSIS regional e global em http://www.citigroup.net/csis.

Comunicações, equipamentos, sistemas e serviçosOs equipamentos, sistemas e serviços do Citi são disponibilizados para atingir os objetivos do negócio e para permitir que cada um de nós efetue as tarefas relacionadas com o seu trabalho.

Utilizar estas ferramentas de forma responsável significa que o colaborador:

• Utiliza apenas equipamentos, sistemas e serviços de comunicação que foram fornecidos, acordados ou aprovados pelo Citi para efeitos da prossecução de atividades em nome do Citi.

• Compreende que não tem expetativas de privacidade pessoal quando faz uso dos mesmos. Dentro do limite permitido pelas regulamentações e leis aplicáveis, o Citi poderá monitorizar e registar, em qualquer momento, a sua utilização destes equipamentos, sistemas e serviços e pode intercetar qualquer informação enviada ou recebida por si como resultado dessa utilização.

• Não os poderá utilizar para quaisquer fins inapropriados ou não autorizados, ou de uma forma que possa pôr em risco a segurança da rede ou do equipamento ou que viole as leis ou os regulamentos aplicáveis, ou as políticas ou os procedimentos do Citi.

• Não os utilizará de uma forma que possa ser embaraçosa ou prejudicial para o Citi ou que possa comprometer a sua reputação ou os seus interesses.

• A sua utilização pessoal dos equipamentos e serviços do Citi, dentro do limite permitido, deve ser mínima e deve cumprir as políticas e os procedimentos do Citi, bem como as leis e os regulamentos aplicáveis.

• Cumpre com todas as leis e regulamentos aplicáveis e com os termos de utilização das páginas da internet do Citi e de quaisquer sítios de terceiros que sejam acedidos através da intranet, Internet ou outras plataformas de comunicação.

• Não utilizará os servidores de Internet ou intranet do Citi para transferir, transmitir ou utilizar qualquer material como, por exemplo, música, software, vídeo, imagens e outras informações, a menos que o proprietário desse material tenha autorizado o Citi ou a si pessoalmente a fazê-lo e que esse material seja necessário, dentro do que é razoável, para o desempenho das suas tarefas.

A nossa empresa | Proteger ativos do Citi e outros

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Exemplos de sistemas, serviços e equipamento

Exemplos de sistemas, serviços e equipamento abrangidos por este Código incluem computadores, telefones, correio de voz, portáteis, dispositivos BlackBerry, PDA, serviços de fax, serviço de correio postal, acesso à intranet/Internet, correio eletrónico, mensagens SMS (mensagens de texto) e mensagens instantâneas, bem como outros dispositivos, ligações/serviços de dados e ferramentas de comunicação eletrónica, fornecidos para utilização no local, móvel ou remota.

Para obter mais informações acerca da utilização permitida do equipamento de comunicações do Citi, consulte a Política de Comunicações Eletrónicas do Citi ("Electronic Communications Policy") em https://policydirectory.citi.net.

Transgressão criminal ou fraude, continuação

índice recursos

• Não poderá aceder à internet a partir de um dispositivo do Citi para visualizar, transferir, arquivar, transmitir ou publicar material de natureza ilegal, humilhante, ofensiva, inapropriada ou que constitua uma forma de assédio, ou para qualquer outro efeito que entre em conflito com as políticas e os procedimentos do Citi sobre discriminação e assédio ilícitos.

• Compreende que é proibida a cópia, venda, utilização ou distribuição de informações, software e outras formas de propriedade intelectual que representem uma violação das leis de propriedade intelectual ou dos contratos de licenciamento.

Evitar conflitos de interessesAcreditamos que o Citi pode servir melhor os seus clientes se trabalharmos todos em conjunto para um objetivo comum, colocando os objetivos e os interesses das partes interessadas acima das vantagens que cada um pode tirar a nível individual.

Evitamos conflitos de interesses ou mesmo o aparecimento de um conflito e agimos com transparência em tudo o que fazemos. Este princípio fundamental contribui para a tomada de decisões sábias e imparciais que nos ajudam, a nós e aos nossos clientes, a transformar o mundo em que operamos através de uma maior perspicácia.

No sentido de evitar conflitos de interesse potenciais ou reais, o colaborador deve:

• Estar alerta para situações em que as suas atividades, interesses ou relacionamentos pessoais possam interferir, ou parecer interferir, com a sua objetividade.

• Reconhecer situações que podem dar origem a conflitos de negócio potenciais ou reais entre o Citi ou os seus colaboradores e clientes ou entre os clientes ou grupos de clientes.

• Divulgar ao seu supervisor, departamento jurídico ou Responsável por "Compliance" qualquer situação em que lhe pareça que existe um conflito entre os seus interesses pessoais e o interesse do Citi.

• Consultar a política específica para a sua unidade de negócio, região e/ou função, ou contacte o seu Responsável por "Compliance" para obter orientação quando não tiver a certeza se existe um conflito de interesses ou sobre como proceder em caso afirmativo.

Em qualquer situação em que possa existir potencialmente um conflito de interesses, é da sua responsabilidade utilizar uma boa capacidade de discernimento e pedir aconselhamento quando não tiver a certeza de como proceder. Embora este Código não consiga abordar todas as situações possíveis, as seguintes secções descrevem alguns dos potenciais conflitos de interesses mais comuns e dão orientações sobre como gerir, atenuar e, sempre que possível, evitar o conflito.

A nossa empresa | Evitar conflitos de interesses

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Em que consiste um "Conflito de interesses"?

Um "conflito de interesses" existe sempre que qualquer uma das suas atividades, interesses, relações ou investimentos pessoais possam interferir, ou até mesmo apenas parecer interferir, com a sua capacidade de agir de acordo com o que é melhor para o Citi e os respetivos clientes.

A chave para fazer face a conflitos de interesses reside numa divulgação plena. É sempre prudente abordar quaisquer conflitos de interesses com o respetivo supervisor e o Responsável por "Compliance" no sentido de confirmar que nos estamos a comportar de forma responsável, transparente e de acordo com os interesses dos nossos clientes.

Comunicações, equipamentos, sistemas e serviços, continuação

índice recursos

Contratação de familiaresEvitamos colocar-nos em situações em que as nossas relações pessoais possam interferir com a nossa capacidade de criar os melhores resultados para o Citi e para os nossos clientes.

No sentido de evitar conflitos de interesse potenciais ou reais, o colaborador deve:

• Obedecer à Política de contratação de familiares do Citi relativamente a colaboradores a tempo inteiro, a tempo parcial ou temporários bem como a trabalhadores em gestão direta (que não são colaboradores).

• Notificar, o mais rapidamente possível, dentro do razoável, o Departamento de Relações Humanas no caso de se aperceber de que o Citi está a considerar contratar ou transferir internamente um seu familiar, antes da contratação ou transferência interna dessa pessoa se tornar efetiva.

• Notificar o Departamento de Relações Humanas o mais rapidamente possível, dentro do razoável, no caso de se tornar o "membro da família imediata" ou outro "parente" de outro colaborador do Citi ou um trabalhador em gestão direta durante o período em que está empregado pelo Citi.

• Obedecer às restrições adicionais que se aplicam à contratação de qualquer pessoa que seja parente de um membro do Comité operativo ou do Conselho de Administração do Citi ou um Representante da Secção 16.

• Obedecer às restrições adicionais que se aplicam à proposta de contratação de um alto representante do governo, de alguém recomendado por ele, ou de um familiar do mesmo, uma recomendação de um colaborador comercial ou de um familiar de um colaborador do Grupo de Clientes Institucionais ("Institutional Client Group").

Transações comerciais pessoais e de entidades relacionadasO Citi depende de nós para o emprego de discernimento e proteção da reputação do Citi nas nossas transações comerciais de natureza pessoal. Não devemos agir de um modo que entre em conflito, nem que apenas aparentemente, com os interesses do Citi, seus clientes, acionistas ou as responsabilidades da função que desempenhamos no Citi.

No sentido de identificar e gerir e/ou atenuar apropriadamente conflitos de interesses potenciais e reais, o colaborador deve:

• Notificar o seu supervisor, departamento jurídico ou Responsável por "Compliance" acerca de qualquer relação comercial ou transação comercial proposta que o Citi possa ter com qualquer empresa na qual o colaborador ou alguém consigo relacionada tenha um interesse direto ou indireto, ou da qual o colaborador ou uma pessoa/entidade consigo relacionada possam tirar proveito.

• Notificar o seu supervisor, departamento jurídico ou Responsável por "Compliance" se é proprietário ou se algum parente seu é proprietário de 1 por cento ou mais dos títulos e valores mobiliários em circulação negociados publicamente de uma empresa com relações comerciais com o Citi.

A nossa empresa | Evitar conflitos de interesses

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A Política de Contratação de Familiares do Citi ("Employment of Relatives Policy") estabelece normas mínimas em relação ao emprego de familiares diretos e outros familiares de colaboradores do Citi ao longo de todas as fases da relação laboral, como o recrutamento, a contratação e as transferências internas, a não ser que essas normas entrem em conflito com a lei aplicável em qualquer país.

Para obter mais informações acerca de como evitar conflitos de interesses no trabalho, consulte a Política de Contratação de Familiares ("Employment of Relatives Policy"), a Política Anti-Suborno e Corrupção ("Anti-Bribery and Corruption Policy (AB&C)") do Citi e os Procedimentos globais de contratação anti-suborno e corrupção ("Anti-Bribery and Corruption (AB&C) Hiring Procedures") em https://policydirectory.citi.net.

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• Lembrar-se de que os colaboradores inseridos em determinadas unidades de negócio podem ser objeto de obrigações mais restritivas. Para mais informações, contacte o seu Responsável por "Compliance".

• Realizar as suas atividades de investimento pessoais tendo em consideração a reputação do Citi e em conformidade com todas as leis e regulamentações aplicáveis bem como as políticas do Citi.

• Utilizar o Citi para os seus serviços financeiros pessoais como, por exemplo, um depósito, um empréstimo, uma conta de corretagem ou um cartão de crédito, nas mesmas condições que são normalmente oferecido a outras pessoas/entidades. As unidades de negócio do Citi podem conceder crédito a colaboradores, incluindo entre outros, produtos de crédito ao consumo como, por exemplo, cartões de crédito, linhas de crédito, empréstimos pessoais às prestações, crédito automóvel, hipotecas e produtos semelhantes. Todas estas conceções de empréstimos têm de ser efetuadas através de Programas de Empréstimo aos Colaboradores ("Employee Loan Programs (ELPs)") de acordo com estipulado na Política de Empréstimo ao Colaborador do Citi.

• Obter uma aprovação prévia do supervisor da sua unidade de negócio e do seu Responsável por "Compliance" para quaisquer atividades fora do normal em que se envolva com o Citi.

• Não aceitar qualquer tratamento preferencial por parte de fornecedores, distribuidores ou clientes sem a aprovação prévia do supervisor da sua unidade de negócio e do Responsável por "compliance", a menos que esse tratamento preferencial esteja disponível nos mesmos termos a todas as pessoas em situação semelhante. Por exemplo, não peça nem aceite termos ou condições preferenciais relacionadas com quaisquer transações comerciais ou investimentos pessoais, a menos que esses termos estejam disponíveis a qualquer pessoa com uma carteira ou fiabilidade creditícia semelhante à sua.

Aceitar presentes e entretenimentoAo construir e reforçar os nossos relacionamentos comerciais, devemos evitar aceitar presentes ou entretenimento em circunstâncias que comprometeriam, mesmo que só aparentemente, o nosso discernimento comercial. A sustentação de fortes relacionamentos comerciais pode incluir a troca de presentes e hospitalidade com os nossos clientes e parceiros. No entanto, não podemos permitir que essas ações coloquem em risco o nosso compromisso para com as Finanças responsáveis.

Regra geral, não deverá aceitar presentes ou entretenimento (incluindo refeições, viagens e/ou alojamento) ou outros itens de valor provenientes de clientes, fornecedores ou distribuidores atuais ou potenciais do Citi exceto conforme estipulado na Norma relativa a Presentes e entretenimento do Citi bem como outras políticas pertinentes do Citi.

De modo a agir de forma transparente e prudente e evitar, nem que apenas em aparência, um comportamento inadequado, o colaborador deve:

• Não aceitar nem permitir que um familiar próximo aceite presentes, entretenimento, serviços, empréstimos ou tratamento preferencial seja

A nossa empresa | Evitar conflitos de interesses

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Sempre que tiver dúvidas acerca da adequação da aceitação ou oferta de presentes, entretenimento ou convites, deverá abordar o assunto com o seu supervisor, o departamento jurídico ou o Responsável por "compliance".

Para obter mais informações acerca de como evitar conflitos de interesses no que se refere à aceitação ou oferta de presentes e entretenimento, consulte a Norma relativa a Presentes e entretenimento do Citi em https://policydirectory.citi.net.

Outras responsabilidades dos nossos principais dirigentes

Os diretores e quadros dirigentes superiores da entidade legal do Citigroup Inc. devem obedecer a todas as regras adicionais relativas a aprovações prévias de transações comerciais, conforme incluído na Política de transações com entidades relacionadas do Citi em https://policydirectory.citi.net.

Alguns executivos são obrigados a aderir a requisitos de divulgação e limitações relativamente a relacionamentos de concessão de crédito com o Citi, conforme incluído na Política de Concessão de Crédito Interna do Citi ("Insider Lending Policy") em https://policydirectory.citi.net.

Transações comerciais pessoais e de entidades relacionadas, continuação

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de quem for — clientes, fornecedores, distribuidores ou outros — em circunstâncias que pareçam ou possam parecer aos olhos dos outros que o seu discernimento comercial possa estar comprometido, ou em troca de negócios passados, presentes ou futuros com o Citi.

• Não aceitar presentes ou seus equivalentes como, por exemplo, vales, vouchers ou cheques-prenda.

• Aceitar presentes não monetários quando tal for permitido ao abrigo da lei aplicável e em conformidade com as políticas do Citi; o valor for reduzido (isto é, inferior ou igual a 100 USD por fornecedor por ano civil) ou se forem presentes apropriados, oferecidos habitualmente e de valor razoável, baseados em relações familiares ou pessoais e claramente sem intenções de influenciar a atividade do Citi.

• Aceitar apenas convites para refeições e entretenimento apropriados, oferecidos habitualmente e de valor razoável, em que quem oferece está presente, tais como refeições de negócios ou eventos desportivos ocasionais, sempre que permitidos ao abrigo da legislação aplicável e em conformidade com as políticas do Citi.

Oferecer presentes e entretenimentoDevemos evitar oferecer presentes e entretenimento (incluindo refeições, viagens e/ou alojamento) bem como outros itens de valor que podem ser considerados por outros como constituindo um conflito de interesses potencial ou real ou mesmo como suborno.

No sentido de aderir aos mais elevados padrões éticos quando da oferta de presente e entretenimento, o colaborador deve:

• Obedecer à Norma relativa a presentes e entretenimento do Citi bem como aos procedimentos aplicáveis à sua unidade de negócio, região e/ou função específicas.

• Oferecer apenas presentes e entretenimento apropriado a clientes atuais ou potenciais ou outros.

• Não deve proporcionar um presente ou entretenimento que possa ser considerado como uma compensação por qualquer transação comercial ou governamental ou por algum favor comercial ou governamental.

• Compreender e satisfazer quaisquer restrições aplicáveis quanto a presentes e entretenimento quando da identificação do que constitui um presente ou uma forma de entretenimento apropriado.

• Obter todas as aprovações necessárias antes de oferecer o presente ou entretenimento.

• Obedecer sem demora aos requisitos de comunicação aplicáveis após a oferta de um presente ou entretenimento.

• Respeitar as leis, regulamentações e políticas que se aplicam especificamente a presentes destinados a funcionários governamentais.

Restrições à oferta de presentes e entretenimento a representantes governamentais

Muitos países, incluindo os Estados Unidos e os seus estados e jurisdições locais, possuem leis que restringem os presentes e o entretenimento que poderão ser oferecidos a representantes governamentais. Muitas entidades governamentais têm igualmente regras que proíbem os respetivos representantes de aceitar presentes e entretenimento. Poderá ter de comunicar antecipadamente a participação de representantes governamentais em eventos do Citi. É da sua responsabilidade familiarizar-se com as restrições relacionadas com as ofertas de presentes e entretenimento aplicáveis a si e cumprir todos os requisitos de pré-aprovação e comunicação.

A nossa empresa | Evitar conflitos de interesses

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Aceitar presentes e entretenimento, continuação

índice recursosA nossa empresa | Evitar conflitos de interesses

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Atividades empresariais externasConseguimos os melhores resultados para nós e para os nossos clientes assegurando que as atividades empresariais externas não interferem com o nosso contributo para o Citi.

Para atingir o objetivo comum do Citi, o colaborador tem de:

• Divulgar e receber as aprovações necessárias, antes de participar em atividades empresariais externas (consulte a barra lateral).

• Cumprir com a legislação, regulamentação e políticas da unidade de negócio, região e/ou função aplicáveis quando participa em quaisquer atividades empresariais externas ao Citi.

• Identificar e levantar questões para efeitos de análise junto do seu supervisor, departamento jurídico ou Responsável por "Compliance" sobre qualquer atividade ou relacionamento que possam causar um conflito de interesses aparente ou potencial.

• Reconhecer que se aplicam requisitos adicionais aos Membros do Comité operativo do Citi, colaboradores do Grupo de Clientes Institucionais ("Institutional Clients Group" – ICG), colaboradores registados (licenciados) numa das entidades corretoras americanas ou canadianas (ex.: numa daquelas que detém uma licença de série 7 ou 24), colaboradores do Departamento de funções globais que apoiem o ICG e qualquer outro colaborador designado pelo Departamento de Compliance como objeto de requisitos adicionais.

Em que consistem as "Atividades empresariais externas"?

Entre as "Atividades empresariais externas" inclui-se:

• Ocupação de cargos de direção ou condições de membro de comités de empresas com fins lucrativos cujos títulos são negociados publicamente; empresas de capitais privados com fins lucrativos, ou entidades sem fins lucrativos que possam constituir um conflito de interesses aparente ou que envolvam a prestação de serviços num Comité de Auditoria, Financiamento ou Investimento.

• Candidatura a um cargo público, aceitação de uma nomeação junto de uma entidade governamental ou aceitação de qualquer outra filiação junto de uma entidade governamental ou para-governamental.

• Participação em qualquer atividade empresarial externa, incluindo atividades sem fins lucrativos, onde exista ou possa existir um conflito de interesses real ou aparente.

• Participação em qualquer atividade empresarial externa em que o colaborador aceite ou da qual espere receber uma compensação razoável direta ou indiretamente.

Quando um colaborador do Citi tem funções de diretor numa empresa não afiliada, com fins lucrativos e cotada na bolsa em qualquer país ou jurisdição (um "Cargo de Diretor Externo"), existe o risco de atribuição de responsabilidades ao indivíduo enquanto diretor, bem como o risco de este ter de despender grandes períodos de tempo a gerir os assuntos da outra empresa, interferindo assim com as suas responsabilidades no Citi. Por estas e por outras razões, o Citi desaconselha vivamente que os colaboradores a tempo inteiro procurem obter ou aceitem cargos de diretor externos em empresas com fins lucrativos cotadas na bolsa.

Para obter mais informações, consulte a Política sobre Cargos de Diretor Externos e Interesses Empresariais do Citi ("Outside Directorships and Business Interests Policy") em https://policydirectory.citi.net

índice recursosA nossa empresa | Evitar conflitos de interesses

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Conflitos de interesses com clientes e contrapartesValorizamos as nossas relações com os clientes e contrapartes e estamos empenhados em manter os mais elevados padrões de integridade pessoal e profissional. Por este motivo, temos de identificar e gerir apropriadamente os conflitos de interesses potenciais e reais com todos os parceiros de negócio.

O colaborador é responsável por identificar, gerir, atenuar, monitorizar e escalar ou comunicar os conflitos que possam surgir em relação à oferta de produtos e serviços a clientes. Cabe ao colaborador determinar se as suas ações em nome do Citi poderiam dar origem a um real, aparente ou potencial conflito de interesses com um cliente ou contraparte. Deverá igualmente usar discernimento e procurar aconselhamento quando for apropriado, escalar ou pedir análise por parte da comissão de aprovação pertinente, divulgar atividades conforme exigido pela política e observar os mais elevados padrões éticos.

Em determinadas circunstâncias, poderá ser ilegal iniciar qualquer transação, um tipo de transações ou atividade que possa envolver ou fazer com que os interesses do Citi sejam materialmente adversos à outra parte, a não ser que sejam tomadas medidas apropriadas, incluindo a utilização de barreiras de divulgação ou informação. Se essas medidas não servirem para gerir ou atenuar convenientemente o conflito, deverá impedir ou evitar o potencial conflito de interesses, o que poderá incluir a não participação na transação ou atividade em questão.

Oportunidades de negócioDesenvolvemos ao máximo a nossa capacidade para impulsionar o progresso para benefício dos nossos clientes, aproveitando as oportunidades de negócio que descobrimos no desempenho do nosso trabalho para prossecução dos interesses legítimos do Citi.

No sentido de perseguir o nosso objetivo de criar valor económico para o Citi, os nossos clientes e os nossos parceiros, o colaborador:

• Não pode tirar benefício próprio de uma potencial oportunidade de negócio descoberta no decorrer do exercício das suas funções, sua representação ou sua atividade no Citi ou através da utilização de propriedade, informações ou posições da empresa.

• Não pode competir com o Citi.

Para obter mais informações, consulte a Política de gestão de conflito de interesses de clientes em https://policydirectory.citi.net, além das políticas relativas a conflitos de interesses que se aplicam ao seu negócio, região e/ou função.

TransparênciaEngenhoParceria

A nossa empresa

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Desempenhar a atividade de forma justa e honestaCriar valor económico para os nossos clientes, transformamos a nossa empresa e moldamos o nosso futuro através das nossas capacidades de engenho e liderança e não através de condutas erradas ou injustas no mercado.

Tratamento justo Estamos empenhados em lidar de forma justa com os nossos clientes, fornecedores, distribuidores, concorrentes e colaboradores. No sentido de tratar todos os nossos parceiros de negócio de forma justa, o colaborador:

• Não pode tirar partido injustamente de qualquer outra pessoa através de manipulação, encobrimento, abuso de informações confidenciais, adulteração de factos relevantes ou outros comportamentos ou práticas injustos.

• Tem de proporcionar um acesso justo ao crédito e tomar decisões sobre crédito com base em critérios objetivos.

• Tem de cumprir as leis e regulamentos que proíbem especificamente a discriminação contra clientes potenciais ou reais com base na raça, sexo, religião ou outros fatores não relacionados com o risco.

Para obter informações relacionadas com este assunto, consulte a Política de Concessão de Crédito Justo nos E.U.A. ("U.S. Fair Lending Policy") e a Política global de Equidade do Consumidor ("Global Consumer Fairness Policy") do Citi disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Transações empresariais condicionadas

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Comunicar a um cliente potencial ou existente que o preço ou a disponibilidade de um produto ou serviço do Citi depende do facto de o cliente potencial ou existente concordar em adquirir, ou fornecer, ao Citi outro produto ou serviço (uma prática que dá pelo nome de "condicionar") é por vezes ilegal. Se tiver alguma dúvida em relação à conformidade com as leis de condicionamento, ou quaisquer políticas ou procedimentos empresariais aplicáveis, incluindo a sua aplicabilidade a uma situação específica, deverá consultar o departamento jurídico, o departamento jurídico regulamentar do banco e o Responsável por "compliance" para se aconselhar.

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Deveres fiduciários O Citi atua como fiduciário em certas atividades de consultoria de investimento e noutros relacionamentos comerciais com clientes. É da sua responsabilidade determinar o momento em que os deveres fiduciários surgem e ter em atenção que um fiduciário tem a obrigação legal de agir de acordo com os melhores interesses dos seus clientes, colocando os mesmos à frente dos seus próprios interesses ou dos interesses das suas empresas afiliadas ou dos respetivos colaboradores. Nos termos do regulamento 9 do Departamento do Controlador de Moeda ("Office of the Comptroller of the Currency" - OCC), entre outras responsabilidade, um fiduciário tem o dever de realizar análises de contas fiduciárias, investir fundos que aguardam distribuição e impedir certos conflitos e "self-dealing".

Preocupamo-nos em determinar quando temos um dever fiduciário para com os nossos clientes e cumprimos esse dever.

Regulamentação antimonopólio e concorrência justaNo sentido de assegurar uma concorrência justa, o colaborador tem de:

• Ter conhecimento e cumprir com as leis de concorrência e antimonopólio concebidas para preservar a concorrência entre empresas e proteger os consumidores contra práticas e acordos empresariais injustos.

• Interromper imediatamente a conversa se um concorrente ou um cliente tentar abordar uma conduta anticoncorrencial e comunicar imediatamente essa tentativa ao seu departamento jurídico ou ao departamento jurídico da empresa.

• Evitar situações que criem a possibilidade de ocorrência de condutas anticoncorrenciais ilícitas como, por exemplo:• Propostas por parte de concorrentes para partilhar preços ou outras

informações comerciais competitivas, ou para atribuir mercados ou clientes. • Tentativas, por parte de clientes ou potenciais clientes, de impedir o Citi

de negociar ou celebrar contratos com outro cliente.• Debates em reuniões da associação de comércio e indústria sobre

assuntos delicados relacionados com a concorrência como, por exemplo, preços, políticas de preços, custos e estratégias comerciais.

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Para obter informações relativas ao tratamento de clientes e de outros parceiros de negócios, consulte a Política de Concessão de Crédito Justo nos E.U.A. ("U.S. Fair Lending Policy") e a Política Global de Equidade do Consumidor ("Global Consumer Fairness Policy") do Citi.

Para obter mais informações sobre transações empresariais condicionadas, consulte a Política Anticondicionamento ("Anti-Tying Policy") do Citi.

Para obter mais informações sobre os nossos deveres fiduciários, consulte a Política de Atividades Sujeitas ao Regulamento 9 do OCC e de Actividades e as Normas Fiduciárias do Citi ("Activities Subject to OCC Regulation 9 and Fiduciary Activities and Standards").

Estas políticas encontram-se disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

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Relações com os fornecedores Trabalhamos no sentido de criar relações mutuamente benéficas com os fornecedores que aumentem o valor acionista fornecendo produtos e serviços superiores competitivos em termos de custos e devidamente controlados de forma consistente com os valores do Citi. Definimos padrões elevados de desempenho para o Citi e os seus produtos e serviços e esperamos o mesmo da parte dos nossos fornecedores.

No sentido de tirar o máximo partido dos recursos e relações com fornecedores do Citi, as nossas unidades de negócio e os nossos colaboradores têm de:

• Adquirir todos os bens e serviços com base no preço, na qualidade, na disponibilidade, nas condições e no serviço de assistência dos mesmos.

• Obter as devidas aprovações antes de contratar um fornecedor para o fornecimento de bens e/ou serviços, em conformidade com as Normas e a política de gestão de terceiros ("Third Party Management Policy and Standards") do Citi e obedecer aos requisitos estipulados nesse documento ao longo de todas as fases do ciclo de vida de gestão de terceiros.

• Contactar a Cadeia de fornecimento empresarial ("Enterprise Supply Chain" - ESC) para acordar a estratégia de seleção de fornecedores apropriada para qualquer produto ou serviço necessário a uma unidade de negócio, região ou função do Citi.

• Celebrar contratos para o fornecimento de bens e/ou serviços apenas através da ESC.

• Manter condições normais de mercado e cumprir a legislação aplicável em situações em que o Citi faz transações com outras unidades de negócio ou clientes do Citi.

• Obedecer a toda a legislação específica aplicável a transações que envolvam empresas afiliadas de bancos.

• Apoiar o Programa de diversidade de fornecedores ("Supplier Diversity Program") do Citi através do qual este incentiva vivamente a contratação de serviços prestados por fornecedores do sexo feminino ou pertencentes a minorias.

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Para obter mais informações, consulte a Política e as Normas de Gestão de Terceiros ("Third Party Management Policy and Standards") do Citi em https://policydirectory.citi.net.

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Espera-se que os fornecedores cumpram todas as leis aplicáveis, este Código de conduta e as políticas do Citi definidas para os fornecedores nas Normas para Fornecedores do Citi ("Citi Supplier Standards").

Se for responsável pelo relacionamento com um cliente ou fornecedor, a adesão aos mais elevados padrões éticos exige que o colaborador:

• Incentive os fornecedores a comunicar e a observar as diretrizes éticas, sociais e ambientais definidas na Declaração de Princípios dos Fornecedores ("Statement of Supplier Principles") do Citi, e comunique esses princípios no seio das respetivas organizações e no âmbito da sua cadeia de fornecimento alargada.

• Aconselhe os fornecedores a manter confidencial qualquer relacionamento com o Citi a menos que este aprove e autorize a sua divulgação e compreenda que os relacionamentos com fornecedores podem estar sujeitos a outras restrições ou obrigações de divulgação decorrentes da legislação em matéria de valores mobiliários ou de outras leis.

• Não dar a entender aos fornecedores ou clientes que estes podem influenciar indevidamente quaisquer decisões de aquisição do Citi.

• Não oferecer qualquer contrapartida nem sugerir que um negócio ou serviço pode ser recusado ou adjudicado em troca de outro negócio.

• Evitar, à partida, quaisquer conflitos de interesses reais ou aparentes no processo de aquisição. Se forem inevitáveis ou involuntários, deverão ser divulgados imediatamente.

• Partilhar a nível interno informações relacionadas com a aquisição de bens e serviços por parte do Citi apenas com outras pessoas previamente designadas por colaboradores autorizados e não transmitir essas informações para fora do Citi, exceto com autorização. Qualquer comunicação de informações referentes a fornecedores deve cumprir as normas e os regulamentos governamentais locais.

Utilização abusiva de informações privilegiadas

Salvaguardamos a nossa reputação e preservamos a confiança do público no Citi evitando a utilização abusiva de informações privilegiadas.

A política do Citi e a legislação de muitos países proíbem a negociação de valores mobiliários (incluindo ações, títulos convertíveis, opções, obrigações e quaisquer índices de ações contendo o título) de qualquer empresa enquanto possuir quaisquer informações não públicas relevantes sobre a empresa. Em muitos países, é também ilegal fazer "sugestões" ("tips") ou transmitir informações privilegiadas a qualquer pessoa que faça má utilização dessas informações, negociando títulos ou transmitindo as informações a terceiros, mesmo que não receba qualquer benefício monetário da pessoa em causa.

Comunicar ou negociar com base em quaisquer informações não públicas relevantes pode também constituir uma violação das obrigações contratuais assumidas pelo Citi com os nossos clientes ou em nome deles.

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Mercados justos e livres

Estamos empenhados em promover mercados livres e competitivos. O Citi não irá tolerar qualquer tentativa, por parte de um representante do Citi, de manipulação ou adulteração dos mercados ou preços de títulos, opções, contratos futuros ou outros instrumentos financeiros. O nosso objetivo consiste em garantir a transparência, a sinceridade e a honestidade de todas as nossas transações, incluindo as realizadas com qualquer entidade governamental federal, estatal ou local, pertencente ou não aos EUA, com qualquer organização autónoma da qual o Citi ou qualquer uma das respetivas entidades afiliadas seja membro ou com o público em geral.

Para obter mais informações, consulte a Política relativa a Utilização Abusiva de Informações Privilegiadas ("Insider Trading Policy") do Citi em https://policydirectory.citi.net.

Relações com os fornecedores, continuação

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No sentido de proteger contra a utilização de informações privilegiadas, o colaborador:

• Não pode utilizar informações não públicas relevantes referentes ao Citi ou qualquer outra empresa para efeitos de compra ou venda de títulos mobiliários, sejam estes do Citi ou de qualquer outra empresa.

• Tem de reconhece que a proibição de negociar quando tem na sua posse informações privilegiadas é aplicável não só aos títulos do Citi, mas também aos títulos de outras empresas e às transações para qualquer conta do Citi, incluindo contas de cliente e contas pessoais.

• Não pode partilhar ou sugerir ("tip") informações privilegiadas.• Tem de contactar o seu departamento jurídico ou Responsável por

"Compliance" se julgar que obteve informações privilegiadas relevantes para uma transação que pretende efetuar e, subsequentemente, obedecer às determinações do seu departamento jurídico ou Responsável por "Compliance" quanto a esse negócio constituir ou não violação da política do Citi ou das leis aplicáveis.

As consequências das violações de utilização abusiva de informações privilegiadas podem ser graves, incluindo a rescisão do contrato de trabalho, sanções civis e/ou criminais para si, para a pessoa ou as pessoas a quem foram fornecidas informações e para o Citi, bem como danos irreparáveis à nossa reputação e à confiança do público.

Barreiras de informação

As barreiras de informação foram concebidas para proteger as informações não públicas potencialmente relevantes recebidas por colaboradores envolvidos em empréstimos, serviços de banca de investimento ou atividades bancárias comerciais (informações privadas) dos colaboradores que negoceiam ou prestam consultoria na negociação de títulos com base em informações publicamente disponíveis ou envolvidos em atividades de gestão de investimentos (atividades públicas). Também utilizamos as barreiras de informação para fazer face a conflitos de interesses potenciais e reais entre diferentes atividades. O Citi criou várias barreiras de informação e vários procedimentos aplicáveis a unidades de negócio envolvidas em determinadas atividades privadas para evitar que as informações confidenciais sejam partilhadas com indivíduos que não estão autorizados a ter conhecimento das mesmas.

É da sua responsabilidade ter conhecimento das políticas de barreiras de informação aplicáveis à sua unidade de negócio, região e/ou função e de as cumprir.

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Em que consistem as Informações "Privilegiadas," "Informações não públicas," e as "Informações Relevantes"?

As informações são consideradas "relevantes" se existir uma forte probabilidade de um investidor razoável as considerar importantes para determinar se vai negociar um título ou se as informações, uma vez tornadas públicas, poderiam provavelmente afetar o preço de mercado dos títulos de uma empresa. As informações podem ser relevantes mesmo que estejam relacionadas com eventos futuros, especulativos ou contingentes e mesmo que apenas sejam significativas quando consideradas em combinação com informações publicamente disponíveis.

As informações são "não públicas", a não ser que tenham sido publicamente divulgadas e que os mercados de valores mobiliários tenham tido tempo suficiente para as processar. Os exemplos de uma divulgação adequada incluem, geralmente, a entrega pública de qualquer documentação junto das autoridades reguladoras de valores mobiliários e a emissão de comunicados de imprensa, podendo incluir também reuniões com membros da imprensa e da sociedade civil.

"As "informações não públicas relevantes" são igualmente conhecidas por "informações privilegiadas".

Nalguns países, as "informações privilegiadas" são definidas de forma ainda mais abrangente como "informações não públicas relevantes". Estas definições, por exemplo, permitem que as informações sejam "privilegiadas" embora possam parecer que não são "relevantes". A proibição sobre as transações pode aplicar-se a um leque mais alargado de instrumentos financeiros do que os valores mobiliários (incluindo, por exemplo, opções, futuros e "swaps" sobre moedas e taxas de juro).

Utilização abusiva de informações privilegiadas, continuação

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Investimentos pessoais em títulos do Citi e de terceirosNo sentido de assegurar que os seus investimentos pessoais obedecem aos mais elevados padrões éticos, o colaborador:

• Deve compreender quaisquer políticas do Citi, da sua unidade de negócio, da sua região e/ou função relativamente a valores mobiliários que lhe possam ser aplicáveis e obedecer às mesmas.

• Não deve negociar títulos cotados em bolsa, incluindo títulos do Citi nas suas contas pessoais se possuir quaisquer informações não públicas relevantes sobre o título ou o respetivo emissor, incluindo o Citi. (Consulte a secção deste Código intitulada Utilização abusiva de informações privilegiadas para obter a definição de "informações não públicas relevantes" e a definição de "contas pessoais" nesta página.)

• Deve compreender as políticas e restrições adicionais que se apliquem a colaboradores e outros representantes de determinadas unidades de negócio do Citi (incluindo pessoas designadas que não sejam colaboradores) em relação à negociação pessoal de títulos, incluindo títulos do Citi, e cumpri-las. Estes títulos podem incluir requisitos de autorização prévia, períodos de interrupção e comunicação das transações efetuadas e, no que se refere aos diretores do Citi e os nossos quadros dirigentes de nível superior, relatórios periódicos e a outras restrições legais em relação à negociação pessoal de títulos do Citi.

• Não deve efetuar qualquer investimento pessoal num título, derivado, contrato de futuros, mercadoria ou empresa se o investimento puder afetar ou parecer afetar a sua capacidade de tomar decisões comerciais imparciais pelo Citi. Se fez um investimento desse tipo antes de passar a fazer parte do Citi ou se a sua posição no Citi se alterou de forma a criar um conflito de interesses ou a aparência de um conflito desta natureza, deve comunicar imediatamente estes factos ao diretor da sua unidade de negócio ou a outra pessoa designada pela mesma. Os investimentos sujeitos a esta disposição incluem investimentos numa empresa pública ou privada que é fornecedora ou concorrente do Citi, ou que de outra forma tenha negócios ou esteja a efetuar uma transação com o Citi.

• Deve ter conhecimento dos termos e condições de qualquer plano de co-investimento em que pretenda investir com qualquer entidade do Citi e obedecer aos mesmos. As unidades de negócio do Citi que oferecem oportunidades de co-investimento aos colaboradores devem fazê-lo de acordo com um plano de co-investimento aprovado por escrito pelo diretor da sua unidade de negócio e pelo responsável pelo departamento de Recursos humanos da mesma unidade.

• Apenas deve fazer investimentos em títulos do Citi (ou nos títulos das suas empresas subsidiárias cotadas em bolsa) em contas pessoais com uma orientação a longo prazo e como parte de uma estratégia de investimento mais ampla. O Citi reserva-se o direito, em caso de atividade suspeita de monitorizar qualquer conta, estando as contas sujeitas aos requisitos de relatórios legais aplicáveis.

Os investimentos em títulos que não sejam do Citi podem, em determinadas circunstâncias, levantar preocupações em relação a conflitos de interesses. Para obter mais informações acerca de conflitos de interesses em relação a investimentos pessoais, consulte a secção Conflitos de interesses deste Código.

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Em que consiste uma "Conta pessoal"?Uma "conta pessoal" é qualquer conta na qual o colaborador tem um interesse usufrutuário ou financeiro, ou em relação à qual tem o poder de afetar ou a capacidade de influenciar decisões de negociação ou investimento, tanto direta como indiretamente. Normalmente, as contas pessoais incluem contas de cônjuges, parceiros, descendentes ou outros membros do seu agregado familiar bem como contas sobre as quais tenha autoridade para exercer a liberdade de investimento.

Para mais informações, consulte a Política de Negociação Pessoal para Pessoal com Acesso do Citi ("Personal Trading Policy for Citi Access Persons") e a Política de Negociação e Investimento Pessoal de Colaboradores para Pessoal de Aconselhamento e Corretagem do Citi ("Employee Personal Trading and Investment Policy for Citi Brokerage and Advisory Persons") em https://policydirectory.citi.net.

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Proteger informações confidenciais dos clientesComo parte do nosso compromisso para com a proteção de ativos tanto do Citi como dos nossos clientes, o Citi está empenhado em proteger as informações pessoais e confidenciais dos nossos clientes e em utilizá-las adequadamente. Recolhemos, guardamos e utilizamos as informações pessoais dos nossos clientes de uma forma que nos permite proporcionar-lhes escolhas e opções de produtos e serviços, conforme designado na lei. Com esta finalidade, esforçamo-nos por assegurar a disponibilidade de sistemas e tecnologias apropriados e, nessa conformidade, formar os colaboradores com acesso a essas informações. Quando utilizamos outras empresas como prestadoras de serviços, exigimos que estas protejam as informações pessoais e confidenciais que recebem.

No sentido de salvaguardar as informações de clientes, o colaborador:

• Tem de cumprir as várias leis e regulamentos que regem a privacidade, confidencialidade e segurança das informações.

• Tem de contactar o seu departamento jurídico ou Responsável por "Compliance" caso tenha alguma questão relacionada com a utilização apropriada das informações dos clientes. Trata-se de uma área da legislação que tem sofrido uma evolução rápida e muitos países têm em vigor leis de proteção de dados, de sigilo bancário e profissional ou de privacidade que afetam a recolha, a utilização, o arquivo e a transferência de informações pessoais e confidenciais dos clientes.

• Deve assegurar que todas as informações pessoais e confidenciais dos clientes do Citi são utilizadas apenas para fins autorizados relacionados com a sua posição e responsabilidades de trabalho e que são partilhadas apenas com pessoas autorizadas.

• Deve proteger todas as informações pessoais e confidenciais da utilização indevida por parte de terceiros, não permitindo que as mesmas sejam divulgadas ou utilizadas para um fim não autorizado.

• Deve recolher, utilizar, aceder, manter, transportar, transmitir e divulgar informações pessoais e confidenciais apenas para o desempenho do seu cargo e dos deveres de trabalho atribuídos à sua função.

• Deve eliminar de forma apropriada quaisquer informações pessoais ou confidenciais em conformidade com a política do Citi.

Nada presente nesta secção ou em qualquer outra secção do Código proíbe ou restringe o colaborador de divulgar voluntariamente informações confidenciais a qualquer agência governamental, reguladora ou auto-reguladora, incluindo ao abrigo da Secção 21F da Lei de Mercado de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities Exchange Act) de 1934 e das regras subjacentes, ou de divulgar informações confidenciais, incluindo segredos comerciais, a um funcionário governamental ou a um advogado relacionado com a comunicação ou investigação de uma suspeita de violação da lei ou a um advogado ou num tribunal em regime de sigilo relacionado com uma retaliação ou outra ação ou processo judicial, conforme autoriza a Secção 7 da Lei de Defesa de Segredos Comerciais ("Defend Trade Secrets Act") de 2016. Não precisa de autorização prévia do Citi para levantar este tipo de questões e não tem obrigação de notificar o Citi de que o fez.

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O Citi também cumpre com os seus próprios padrões de segurança, incluindo, entre outros, a Política de Gestão das Tecnologias de Informação do Citi ("Information Technology Management Policy"), as Normas de Gestão das Tecnologias de Informação do Citi ("Information Technology Managemente Standards") e as Normas de Segurança das Informações do Citi ("Information Security Standards"). Para obter mais informações, consulte estas normais em https://policydirectory.citi.net.

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Operar em mercados globais

O Citi reconhece o papel que desempenhamos na criação de programas que promovem o desenvolvimento económico essencial para um mundo saudável e cheio de vitalidade. O Citi encontra-se numa posição privilegiada para ajudar a sociedade a fazer face a problemas globais à escala global.

Sanções e embargos O Citi desenvolveu políticas, procedimentos e controlos internos para estar em total conformidade com as sanções económicas e os embargos dos Estados Unidos da América que restringem indivíduos, empresas e, em alguns casos, empresas subsidiárias estrangeiras de negociar com determinados países, regiões, governos, entidades, indivíduos, naves e aeronaves incluindo indivíduos e entidades associados a atividade terrorista, narcotráfico e proliferação de armas nucleares.

Salvo se expressamente permitido pelo Gabinete de Controlo de Bens Estrangeiros do Ministério das Finanças dos Estados Unidos da América ("U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control"), ou por outra agência federal, as sanções económicas proíbem, ou restringem significativamente, a realização de transações com as organizações alvo dessas sanções, incluindo entidades de capital maioritariamente detido por essas organizações e indivíduos e entidades que agem em nome das mesmas. As proibições das sanções podem ainda restringir o investimento num país ou região indiciado, bem como o comércio de bens, tecnologia e serviços (incluindo serviços financeiros) com um país ou região indiciado. Os indivíduos de nacionalidade norte-americana não podem aprovar nem facilitar transações por parte de terceiros que indivíduos de nacionalidade norte-americana não possam fazer diretamente.

As unidades de negócio do Citi poderão igualmente estar sujeitas a sanções impostas ao abrigo da legislação local do país onde estiverem localizadas. Além disso, a implementação de sanções impostas pelas Nações Unidas ou pela União Europeia também poderá impor restrições ao Citi.

No sentido de cumprir com sanções e embargos, é da responsabilidade do colaborador:

• Compreender e acatar a política do Citi nos países onde estiver localizado, bem como a legislação norte-americana.

• Escalar imediatamente para o Departamento de Conformidade com Sanções Globais ("Global Sanctions Compliance") quaisquer questões que tiver relacionadas com tentativas reais ou potenciais por parte de qualquer pessoa no sentido de contornar as sanções.

• Alertar tanto o seu departamento jurídico como o departamento de sanções legais se tiver conhecimento ou suspeitar da existência de um conflito entre a legislação local e a legislação norte-americana.

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Para obter mais informações acerca dos embargos comerciais e das sanções económicas aplicados nos EUA, consulte a Política de Sanções Globais do Citi ("Global Sanctions Policy") em https://policydirectory.citi.net.

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Leis antiboicote A legislação dos Estados Unidos da América proíbe que indivíduos norte-americanos participem em ações ou celebrem contratos que promovam qualquer boicote por parte de um país estrangeiro que não seja sancionado pelos Estados Unidos da América. Esta proibição aplica-se a indivíduos que se encontrem nos Estados Unidos (incluindo particulares e empresas), cidadãos norte-americanos e residentes permanentes em qualquer parte do mundo, bem como diversas atividades de empresas subsidiárias dos EUA no estrangeiro.

De uma forma geral, estamos proibidos por lei de tomar parte em ações que a seguir se descrevem (e quaisquer acordos que visem a prática dessas ações), que possam promover qualquer boicote não aprovado pelos Estados Unidos da América: (1) recusa em negociar com outras pessoas ou empresas (devido à nacionalidade das mesmas, por exemplo); (2) discriminação nas práticas de recrutamento; (3) fornecimento de informações acerca da raça, da religião, do sexo ou da nacionalidade de origem de qualquer indivíduo norte-americano; (4) fornecimento de informações acerca das relações comerciais ou das afiliações de qualquer pessoa em relação a um país sujeito a boicote ou a qualquer pessoa suspeita de constar da lista negra de um país que exerce boicote; ou (5) utilização de letras de crédito com disposições de boicote proibidas.

No sentido de cumprir as leis antiboicote, o colaborador:

• Tem de comunicar qualquer pedido de tomada de ação que possa infringir as proibições dos Estados Unidos relativamente ao boicote ou qualquer tentativa de chegar a um acordo relativamente a essa tomada de ação.

• Tem de manter-se alerta para solicitações relacionadas com boicote, uma vez que estas podem ser subtis e indiretas.

Anti-suborno e corrupção Praticamente todos os países proíbem o suborno de funcionários públicos. Todas as unidades de negócio do Citi estão sujeitas às leis anti-suborno dos países em que as mesmas desenvolvem a respetiva atividade, bem como à lei norte-americana sobre práticas de corrupção no estrangeiro ("U.S. Foreign Corrupt Practices Act" – FCPA). A FCPA tem efeitos extraterritoriais fora dos Estados Unidos da América e proíbe o suborno de representantes estrangeiros (não americanos). A lei anti-suborno do Reino Unido ("U.K. Bribery Act") tem igualmente efeitos extraterritoriais fora do Reino Unido e proíbe o suborno de qualquer pessoa.

O Citi desenvolveu políticas, procedimentos e controlos internos para o cumprimento das leis anti-suborno e anticorrupção, e proíbe todo o tipo indevido de promessa, oferta ou fornecimento de qualquer coisa de valor a funcionários do governo ou a qualquer outra pessoa com o intuito de obter ou manter negócios ou influenciar ações oficiais.

"Qualquer coisa de valor" é um conceito amplo que inclui qualquer tipo de vantagem ou benefício, por exemplo, um pagamento em numerário, oferta de emprego (incluindo estágios) e ingressos para um evento desportivo ou cultural. "Representantes do governo" incluem, entre outros, qualquer

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Para obter mais informações em matéria de antiboicote, consulte a Política Antiboicote do Cite e as Diretrizes Antiboicote do Citi ("Anti-Boycott Policy" e "Anti-Boycott Guidelines") em https://policydirectory.citi.net.

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funcionário ou representante de um governo, representantes de um partido político, representantes de organizações internacionais públicas, candidatos a cargos públicos e colaboradores de empresas públicas.

No sentido de cumprir as políticas anti-suborno e anticorrupção, o colaborador:

• Tem de observar todos os requisitos de pré-aprovação e comunicação do Citi relativamente às leis anti-suborno e anticorrupção aplicáveis.

• Não pode oferecer nem prometer qualquer objeto de valor a um representante governamental que não seja americano ou a um familiar do mesmo sem a aprovação prévia por escrito da Entidade de Aprovação Anti-suborno e Corrupção regional ("Entidade de Aprovação AB&C") relevante ou da pessoa por ele designada, a menos que detenha uma exceção por escrito ao requisito de pré-aprovação emitida por uma Entidade de Aprovação AB&C.

• Tem de obter uma pré-aprovação por escrito do Departamento Norte-Americano de Conformidade das Atividades Políticas ("Political Activities Complience") antes da entrega de um objeto de valor a um representante público americano.

• Tem de obter uma aprovação de exceção por escrito da Entidade de Aprovação AB&C ou do Departamento Norte-Americano de Conformidade das Atividades Políticas antes de oferecer ou dar compensação a um funcionário governamental por ser orador num evento do Citi.

• Nunca deverá autorizar, prometer ou oferecer qualquer objeto de valor, incluindo oportunidades de emprego ou estágios, a um representante governamental ou a qualquer outra pessoa ou a familiares do mesmo, a terceiros ou a uma organização de caridade sugerida pelo beneficiário do objeto com o objetivo de o influenciar a tomar ou a não tomar uma decisão oficial ou de induzir o mesmo a efetuar negócios com o Citi ou de fazer com que este desempenhe as suas obrigações de forma incorreta.

• Tem de compreender que os pagamentos efetuados indiretamente através de um advogado, consultor, corretor, fornecedor ou outros terceiros estão sujeitos às mesmas restrições e é sua obrigação compreender o que essa parte está a fazer em seu nome.

• Não pode efetuar qualquer tipo de pagamento de facilitação, independentemente do disposto na lei aplicável. Os "pagamentos facilitadores" são, geralmente, pequenos pagamentos efetuados a agências ou representantes governamentais para apressar ou assegurar a realização de uma ação governamental não discricionária e de rotina como, por exemplo, a aprovação de licenças ou a realização de outros trabalhos ministeriais a um nível hierárquico baixo.

Contra o branqueamento de capitaisO branqueamento de capitais é um problema mundial, com consequências potencialmente devastadoras. O branqueamento de capitais é o processo pelo qual se transformam rendimentos ilegais de modo a que os fundos aparentem ser legítimos, entrando assim no fluxo comercial. Este processo não se limita a transações em numerário e pode incluir instrumentos monetários e outros rendimentos de atividades ilícitas. O financiamento do terrorismo inclui o financiamento de terroristas, atos terroristas e organizações terroristas.

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Para obter mais informações, consulte a Política Anti-Suborno e Corrupção ("Anti-Bribery and Corruption (AB&C) Policy"), a Norma relativa a Presentes e Entretenimento ("Gifts and Entertainment Standard"), a Política sobre Atividades que Envolvam Funcionários Públicos Norte-Americanos ("Policy on Activities Involving U.S. Public Officials"), a Política sobre o Exercício de Influências Legislativas e Contribuições Políticas Empresariais que Envolvem Representantes Governamentais Não Americanos do Citi ("Policy on Legislative Lobbying and Corporate Political Contributions Involving Non-U.S. Government Officials") e a Política de Gestão de Despesas do Citi ("Expense Management Policy"), disponíveis em https://policydirectory.citi.net.

Para obter mais informações, consulte a Política Global Combate ao branqueamento de Capitais do Citi ("Global Anti-Money Laundering Policy") em https://policydirectory.citi.net.

Anti-suborno e corrupção, continuação

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O financiamento do terrorismo poderá envolver proveitos de fontes ilegítimas e legítimas. O Citi está empenhado no combate ao branqueamento de capitais, financiamento do terrorismo e outras atividades criminosas e no cumprimento de requisitos legais e regulamentares que regem a prevenção destes crimes.

Em conformidade com a Política Global de Prevenção de Branqueamento de Capitais ("Global Anti-Money Laundering Policy"), as unidades de negócio do Citi desenvolvem e implementam programas eficazes contra o branqueamento de capitais (AML) que dão ênfase à importância de conhecer e compreender com quem o Citi está a lidar ("Conheça o Seu Cliente"), identificando as partes envolvidas nas transações e acompanhando determinadas atividades e transações de modo a detetar quaisquer atividades fora do habitual.

Todos nós devemos atuar de forma diligente para evitar que os nossos produtos e serviços sejam utilizados para fins de branqueamento de capitais e de financiamento de terrorismo. Neste sentido, o colaborador:

• Tem de conhecer e cumprir os requisitos delineados na Política Global de Prevenção de Branqueamento de Capitais ("Global Anti-Money Laundering Policy") e em políticas e procedimentos relacionados que estabelecem um quadro para a prevenção, deteção e comunicação de risco de branqueamento de capitais e de financiamento de terrorismo.

• Tem de escalar atividades não habituais ou suspeitas de acordo com os procedimentos da sua unidade de negócio, região e/ou função.

• Tem de aplicar o nível apropriado de devida diligência quando inicia uma relação com um cliente e, consoante se aplique, em transações individuais, uma vez que nenhuma relação com um cliente é mais importante do que o nosso compromisso em matéria de combate ao branqueamento de capitais, financiamento de terrorismo e outros crimes.

Manter a continuidade do negócio O Citi possui planos de continuidade do negócio com o objetivo de corresponder às necessidades do mercado e dos clientes no caso de ocorrer alguma perturbação devida a eventos relacionados com tecnologia, provocados pelo homem ou pelos elementos da natureza, minimizando o impacto financeiro que essa perturbação possa ter. Temos de estar preparados para responder a qualquer evento que possa afetar o funcionamento normal da empresa.

No sentido de assegurar a continuidade do negócio, o colaborador:

• Tem de estar familiarizado com os procedimentos de gestão de crise e recuperação da unidade que se aplicam à respetiva unidade de negócio, região e/ou função e compreender a forma como os mesmos se aplicam ao próprio.

• Tem de certificar-se, se dirige uma unidade de negócio ou tecnologia, de que desenvolveu e testou uma estratégia viável de recuperação para assegurar a continuação do funcionamento da respetiva unidade de negócio em caso de perturbação.

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Comunicação de atividades suspeitas

Nos Estados Unidos da América e na maioria dos países, é exigido às instituições financeiras, através dos respetivos colaboradores, que identifiquem e comuniquem às autoridades governamentais quaisquer contas suspeitas, transações ou tentativas de transações suspeitas, tentativas suspeitas de abertura ou qualquer outra atividade suspeita que possa estar relacionada com possíveis violações da lei, incluindo, entre outras, o branqueamento de capitais, o financiamento de atividades terroristas, a utilização abusiva de informações privilegiadas, a fraude e a apropriação indevida de fundos.

As unidades de negócio do Citi têm procedimentos implementados para monitorizar qualquer atividade suspeita que esteja relacionada com contas e transações (incluindo tentativas de transação) de modo que, se necessário, a atividade potencialmente suspeita possa ser comunicada às autoridades governamentais competentes em conformidade com as leis aplicáveis. É da sua responsabilidade compreender e seguir os procedimentos de AML e de comunicação de atividades suspeitas adotados pela sua unidade de negócio, região e/ou função, particularmente quando está a lidar com clientes, transações ou registos financeiros.

Se não tiver a certeza das suas responsabilidades, contacte o responsável por "compliance" de AML da sua unidade de negócio para mais informações.

Para obter mais informações, consulte a Política de Continuidade do Negócio do Citi ("Continuity of Business (CoB) Policy") em https://policydirectory.citi.net.

Conta o branqueamento de capitais, continuação

GlobalProgressoLiderança

As nossas comunidades

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Contribuir para as nossas comunidadesO Citi promove o crescimento e o progresso não apenas através das nossas principais atividades de negócio mas também através de parcerias com organizações que alinham com os nossos valores, apoio filantrópico através da Fundação Citi e outras atividades de caridade. No âmbito deste esforço, estamos empenhados em obedecer aos mais elevados padrões de cidadania empresarial. As contribuições para obras de caridade e os eventos desta natureza financiados pelo Citi vêm sustentar os objetivos filantrópicos do Citi e procuramos distribuir estas contribuições por várias instituições de caridade.

No sentido de demonstrar um compromisso em relação à boa cidadania empresarial, o colaborador:

• Tem de obedecer às políticas de não solicitação do Citi e assegurar que as doações a título individual a organizações de caridade são confidenciais, completamente voluntárias e não têm impacto em decisões de contratação ou indemnização.

• Tem de seguir os procedimentos de devida diligência do Citi contidos na Norma relativa a Contribuições para obras de caridade do Citi ("Charitable Contributions Standard") e a Política Global Combate ao branqueamento de Capitais ("Global Anti-Money Laundering" (AML)) contidos na Política e nas Normas de Contribuições para Obras de Caridade para impedir transações com organizações de caridade inadequadas como, por exemplo, as que financiam atos terroristas ou que participam na lavagem de dinheiro, fraude ou outras atividades criminosas.

• Tem de analisar qualquer pedido de aprovação de uma contribuição de forma a garantir que esta não cria, nem que apenas em aparência, um conflito ou uma conduta incorreta e que a contribuição cumpre os requisitos de aprovação contidos na Política e Normas de contribuições para obras de caridade.

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As contribuições para obras de caridade não podem ser efetuadas pelo Citi como condição para uma decisão empresarial (sem contrapartida), ou de forma a influenciar uma tal decisão, ou ser efetuadas para benefício individual de qualquer pessoa.

Para obter mais informações, consulte a Política e as Normas de Contribuições para Obras de Caridade do Citi ("Charitable Contributions Policy and Standards") em https://policydirectory.citi.net.

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Participar no processo políticoNa qualidade de cidadão individual, cada um de nós pode ter vontade de participar pessoalmente em processos governamentais a nível internacional, nacional, federal, estatal ou local. No entanto, devido à variedade de leis, regulamentos e outros requisitos relativos a essa participação quando se é funcionário ou se tem outra representação junto de uma empresa como o Citi, temos de ser prudentes e responsáveis antes de participarmos nesse tipo de atividades.

As atividades políticas incluem:

• Efetuar contribuições políticas a nível empresarial, solicitar contribuições políticas, utilizar os fundos ou recursos do Citi (tais como instalações, equipamento ou colaboradores) ou oferecer serviços pessoais durante o horário laboral em nome de um candidato em campanha para um cargo público, comité de partido político ou comité político.

• Exercer influência ou contactar funcionários públicos com objetivos semelhantes, diretamente ou através de terceiros, incluindo quaisquer tentativas de influenciar a legislação e, em algumas jurisdições, tentativas de influenciar as entidades reguladoras ou a concessão de contratos governamentais.

• Procurar obter, aceitar ou exercer qualquer cargo político associado a um governo, incluindo qualquer junta, comissão ou outra organização governamental semelhante.

No sentido de agir de forma responsável relativamente a qualquer atividade política pessoal, o colaborador:

• Tem de obter uma pré-aprovação para exercer as atividades políticas acima mencionadas conforme indicado nas políticas referidas no final desta secção, a menos que o colaborador se enquadre numa política mais restritiva por motivo da sua unidade de negócio, região e/ou função.

• Tem de participar em todas as atividades políticas fora do horário de expediente, fora do local de trabalho e às suas próprias custas, a menos que seja permitido por lei e tenha recebido aprovação prévia em conformidade com as políticas aplicáveis do Citi.

• Tem de tornar claro que as suas opiniões e atividades políticas pessoais são só suas e não do Citi.

• Consulte as políticas aplicáveis e contacte o Responsável por "Compliance" competente ou o Gabinete Global de Assuntos Governamentais ("Global Government Affairs (GGA)") para obter orientação antes de participar em atividades cujo objetivo seja influenciar, traficar influências ou desenvolver relações com funcionários públicos ou antes de propor a respetiva candidatura ou de aceitar ou desempenhar funções em qualquer cargo político.

Fazer contribuições políticas pessoais pode exigir pré-aprovação em determinadas jurisdições. Para obter orientação, consulte as políticas aplicáveis e contacte o seu Responsável por "Compliance" ou o Gabinete de GGA.

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Para obter mais informações, consulte a página da internet do Gabinete Global de Assuntos Governamentais do Citi em www.citigroup.net/govrel, a Política sobre Actividades que Envolvem Funcionários Públicos Norte-Americanos ("Policy on Activities Involving U.S. Public Officials") e a Política sobre o Exercício de Influências Legislativas e Contribuições Políticas Empresariais que Envolvem Representantes Governamentais Não Americanos ("Policy on Legislative Lobbying and Corporate Political Contributions Involving Non-U.S. Government Officials") em https://policydirectory.citi.net.

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O GGA representa todas as unidades de negócio do Citi no que diz respeito a influenciar a legislação ou o processo de regulamentação. Se é um colaborador que não pertence ao GGA não deve, em circunstância alguma, apresentar-se como um representante de relações governamentais nem incluir um cargo de relações governamentais no seu papel timbrado ou cartão de visita do Citi.

Sustentabilidade EmpresarialConduzir os nossos negócios de uma forma responsável quer em termos ambientais quer em termos sociais e unir esforços com os nossos clientes para ajudar a responder aos desafios de sustentabilidade do mundo são elementos determinantes para o nosso sucesso empresarial e estão de acordo com a nossa Missão e Proposta de valor.

Em 2015, o Citi anunciou a nossa estratégia de Progresso Sustentável que tem como enfoque as áreas temáticas prioritárias como as Alterações Climáticas, as Cidades Sustentáveis e a População e as Comunidades. No sentido de pôr esta estratégia em ação:

• Praticamos Finanças Ambientais procurando desenvolver oportunidades empresariais ambientalmente positivas, incluindo o financiamento de energias alternativas, eficiência energética e tecnologias ecológicas. A nossa pedra angular para o Objetivo de Finanças Ambientais $100B tem como meta emprestar, investir e disponibilizar 100 mil milhões de dólares ao longo de um período de dez anos para atividades que reduzam os impactos das alterações climáticas e criem soluções ambientais que beneficiem as populações e as comunidades.

• Praticamos a Gestão de Riscos Ambientais e Sociais ("Environmental and Social Risk Management (ESRM)") gerindo os riscos ambientais e sociais associados às transações de clientes, em conformidade com normas internacionais e aplicando os Princípios do Equador para as finanças dos projetos. Para obter mais informações sobre os setores e produtos financeiros abrangidos, consulte a Política de ESRM do Citi em https://policydirectory.citi.net.

• Gerimos de forma sustentável a nossa Cadeia de fornecimento e operações esforçando-nos por tornar mais sustentável a pegada ambiental do Citi; reduzindo as nossas emissões de gases de estufa, a utilização de energia e água e os resíduos que produzimos destinados aos aterros; aumentando o nosso leque de instalações com certificação LEED; trabalhando com os nossos fornecedores para tornarmos a nossa cadeia de fornecimento sustentável em termos ambientais e sociais e assegurando que os nossos fornecedores conseguem satisfazer os nossos padrões elevados.

Quaisquer questões relativas a preocupações ambientais ou à aplicabilidade de políticas devem ser dirigidas ao seu departamento de risco da sua unidade

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Para obter mais informações sobre as iniciativas de sustentabilidade ambiental do Citi, consulte a página ambiental do Citi em http://www.citigroup.com/citi/environment/, a Estratégia de progresso sustentável em http://www.citigroup.com/citi/environment/data/Corporate_Sustainability_Strategy.pdf, e o Quadro da Política ambiental e social em http://www.citigroup.com/citi/environment/data/937986_Env_Policy_FrameWk_WPaper_v2.pdf.

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de negócio, à unidade de sustentabilidade empresarial, à unidade de ESRM ou ao seu departamento jurídico, conforme apropriado.

Respeito pelos direitos humanosO Citi apoia a proteção e a preservação dos direitos humanos em todo o mundo. O nosso respeito pelos direitos humanos orienta as nossas ações em relação aos nossos colaboradores, fornecedores, clientes, comunidades e países onde desenvolvemos a nossa atividade.

No Citi acreditamos que aquilo que financiamos é tão importante como a forma como operamos. Acreditamos que avaliar e gerir riscos de direitos humanos relacionados com os nossos clientes é uma parte integrante do respeito pelos direitos humanos. Somos orientados por princípios, tais como os indicados nos Princípios orientadores sobre empresas e direitos humanos das Nações Unidas, na Declaração Universal dos Direitos Humanos das Nações Unidas e nas Convenções Fundamentais da OIT, relativamente ao trabalho infantil e ao trabalho forçado, à liberdade de associativismo, ao direito à organização e negociação coletiva e aos princípios de remuneração equivalente e não discriminação entre colaboradores.

Como organização e como colaboradores individuais do Citi, a nossa responsabilidade para com o respeito dos direitos humanos implica que:

• Nos tratemos uns aos outros com respeito e dignidade e mantenhamos um ambiente de trabalho livre de assédio e discriminação ilícita.

• Utilizemos os fornecedores cujos valores empresariais são consistentes com os nossos e que promovam os objetivos da Declaração de Princípios dos Fornecedores do Citi ("Statement of Supplier Principles"), disponíveis em http://www.citigroup.com/citi/suppliers/supplierprinciples.htm.

• Procuremos negociar com clientes que partilham os nossos valores relativamente aos direitos humanos e tratar os riscos para os direitos humanos relacionados com as operações dos nossos clientes através da Política Global AML Conheça o seu Cliente e a Política de Gestão de Risco Ambiental e Social do Citi. Esta política inclui a devida diligência em direitos humanos em determinadas "Áreas de elevado cuidado" como, por exemplo, as transações que podem ter impacto sobre Povos autóctones, áreas de património cultural, realojamento em grande escala e áreas de conflito e proíbe o financiamento de qualquer atividade que envolva o trabalho forçado ou o trabalho infantil prejudicial.

• Reconheçamos que as leis sobre direitos humanos de alguns países onde desenvolvemos a nossa atividade diferem de algumas das normas globais acima indicadas e procuremos formas de promover o respeito pelos direitos humanos de modo coerente com as nossas normas e políticas globais internas tendo em consideração o contexto legal.

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Para obter mais informações, consulte a Declaração de Direitos Humanos do Citi, em http://www.citigroup.com/citi/citizen/data/citi_statement_on_human_rights.pdf bem como a Declaração de princípios do fornecedor do Citi, a Política Global AML Conheça o seu Cliente e a Política de gestão de risco ambiental e social (ESRM), em https://policydirectory.citi.net.

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O nosso compromisso

Apenas para novas contratações: Confirmo que recebi o Código de Conduta do Citi e compreendo que tenho a obrigação de ler o Código e cumprir os princípios, as políticas e as leis descritas no mesmo, incluindo quaisquer alterações efetuadas pelo Citi. Da mesma forma, tomei conhecimento que pode ser encontrada uma cópia atualizada do Código de Conduta na página da internet do Citi.

http://www.citigroup.com/citi/investor/corporate_governance.html

Compreendo que a minha concordância em cumprir o Código de Conduta do Citi não constitui nem deve ser entendida como um contrato de trabalho a termo ou uma garantia de emprego contínuo.

Assinatura: ______________________________________________________________ Data: ________________

Indique o seu nome: ____________________________________________________ GEID #: ________________ Este formulário tem de ser preenchido, assinado e enviado no prazo de 30 dias após a receção deste folheto para o representante do departamento de Recursos humanos. O não cumprimento desta indicação não irá afetar a aplicabilidade deste Código de Conduta nem de nenhuma das respetivas disposições.

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© 2017 Citigroup Inc. Todos os direitos reservados. Rev. março de 2017