UNIDAD XV

ACCIONES

ACCIONES

• LA ACCION ES CADA PARTE IDEAL, UNIDAD MINIMA DE PARTICIPACION EN LA QUE SE DIVIDE EL CAPITAL SOCIAL.

• PUEDE O NO ESTAR MATERIALMENTE REPRESENTADA EN TITULOS CARTURALES.

ACCIONES

• ORDINARIAS• PREFERIDAS• PRIVILEGIADAS• ACCIONES QUE CONFIEREN

DETERMINADOS DERECHOS: ELECCION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, NECESIDAD DE SU VOTO FAVORABLE PARA LA CELEBRACION DE DETERMINADOS ACTOS, ETC.

ORDINARIAS

• A CADA ACCION LE CORRESPONDE UN VOTO Y LA PARTICIPACION EN LAS GANANCIAS SERA PROPORCIONAL A LOS APORTES.

• NO CONFIEREN NINGUNA PREFERENCIA POLITICA O PATRIMONIAL A SUS TITULARES.

PREFERIDAS

• OTORGAN UNA PRIORIDAD PARA LA RECEPCION DE LOS DIVIDENDOS O UN MAYOR PORCENTAJE PARA EL REEMBOLSO DEL CAPITAL EN CASO DE LIQUIDACION.

• PUEDEN CARECER DE VOTO, SIN PERJUICIO DE LA POSIBILIDAD DE ASISTIR A LA ASAMBLEA CON VOZ.

PRIVILEGIADAS

• CONFIEREN A CADA ACCION UN NUMERO MAYOR DE VOTOS.

ACCIONES

• AL PORTADOR

• NOMINATIVAS: ENDOSABLES

• NO ENDOSABLES

• NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA.

• ESCRITURALES.

AL PORTADOR

• SON AQUELLAS QUE ESTANDO REPRESENTADAS EN UN TITULO, BASTA SU EXHIBICION PARA ACREDITAR LA CALIDAD DE SOCIO Y EJERCER LOS DERECHOS CORRESPONDIENTES.

• SU TRANSMISION ES LIBRE Y OPERA POR LA SIMPLE ENTREGA DEL TITULO, SIN NINGUNA FORMA ADICIONAL.

NOMINATIVAS

• ESTAN REPRESENTADAS EN TITULOS CARTULARES Y SE EMITEN A NOMBRE DE DETERMINADA PERSONA.

ENDOSABLES

• SE TRASMITEN POR UNA CADENA DE ENDOSOS Y PARA EL EJERCICIO DE SUS DERECHOS SE SOLICITARA A LA SOCIEDAD SU INSCRIPCION EL EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.

NO ENDOSABLES

• SE TRANSMITEN MEDIANTE UN CONTRATO DE CESION, DEBIENDOSE CUMPLIMENTAR LA COMUNICACIÓN Y REGISTRO.

• LA COMUNICACION ES A LOS FINES DE LA INOPONIBILIDAD DE LA CESION FRENTE A LA SOCIEDAD Y A TERCEROS.

NOMINATIVIDAD OBLIGATORIA

• CONFORME LO DISPONE EL ART 1 DE LA LEY 24587 ( 21/11/1995), LOS TITULOS VALORES PRIVADOS EMITIDOS EN EL PAIS DEBEN SER NOMINATIVOS NO ENDOSABLES.

ESCRITURALES

• NO ESTAN REPRESENTADAS EN TITULOS CARTULARES Y LA CALIDAD DE ACCIONISTA SE PRESUME POR LAS CONSTANCIAS DE LAS CUENTAS ABIERTAS EN EL REGISTRO DE ACCIONES ESCRITURALES QUE LLEVA LA SOCIEDAD.

• ART. 207 Y 208

INDIVISIBILIDAD

• LOS DERECHOS DE CADA ACCION NO PUEDEN SER DIVIDIDOS NI FRACCIONADOS.

• NO OBSTA A QUE EXISTA CONDOMINIO DE ACCIONES.

CESION GARANTIA

• LA ACCION SUSCRIPTA PUEDE ESTAR PENDIENTE DE INTEGRACION Y NO OBSTANTE PUEDE SER TRANSFERIDA A UN TERCERO, QUIEN ASUMIRA LA OBLIGACION PENDIENTE.

• RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA DEL CEDENTE POR LOS PAGOS DEBIDOS DEL CESIONARIO.

FORMALIDADES

• DENOMINACION, DOMICILIO, FECHA, LUGAR DE CONSTITUCION, DURACION, INSCRIPCION, CAPITAL, NUMERO, VALOR NOMINAL, CLASE, DERECHOS.

• ART. 211 Y 212

REGISTRO DE ACCIONES

• LA FINALIDAD DEL LIBRO ES DAR PUBLICIDAD DE:

• 1-LA CALIDAD DE ACCIONISTA.

• 2-LAS SUCESIVAS TRANSMISIONES.

• 3-LOS DERECHOS REALES QUE GRAVEN LAS ACCIONES.

• 4-CUALQUIER OTRA MENCION.

REGISTRO DE ACCIONES

• EL LIBRO LO LLEVA LA SOCIEDAD, ES DE LIBRE CONSULTA PARA LOS SOCIOS Y DEBE PREMANECER EN LA SEDE SOCIAL.

• PARA SER CONSIDERADO ACCIONISTA FRENTE A LA SOCIEDAD Y TERCEROS, ES NECESARIO QUE EL TITULAR DE LA ACCION FIGURE INSCRIPTO ANTE DICHO REGISTRO.

• ART. 213 Y JURISPRUDENCIA.

TRANSMISIBILIDAD

• LAS ACCIONES AL PORTADOR SON SIEMPRE DE LIBRE TRANSMISIBILIDAD.

• EN LAS NOMINATIVAS, RIGE LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD, SALVO QUE EL ESTATUTO HAYA DISPUESTO RESTRICCIONES Y SIEMPRE QUE NO IMPORTEN UNA PROHIBICION.

VOTO PRIVILEGIADO

• CONFIEREN A SUS TITULARES HASTA 5 VOTOS POR ACCION.

• NO PUEDEN COMPRENDER UNA PREFERENCIA PATRIMONIAL.

• VUELVEN A TENER UN SOLO VOTO CUANDO SE TRATAN DETERMINADOS TEMAS.

• NO PUEDEN EMITIRSE DESPUES QUE LA SOCIEDAD HAYA SIDO AUTORIZADA A HACER OFERTA PUBLICA DE SUS ACCIONES.

• ART. 216

PREFERIDAS

• LAS PREFERENCIAS EN LAS ACCIONES SE REFIEREN A BENEFICIOS DE TIPO PATRIMONIAL PARA SU PROPIETARIO.

• LAS ACCIONES CON PREFERENCIA PATRIMONIAL PUEDEN CARECER DE VOTO, SALVO QUE SE TRATE DE UNA TRANSFORMACION, PRORROGA O RECONDUCCION.

• ART. 217

USUFRUCTO

• EL TITULAR O PROPIETARIO DE LA ACCION GOZA DE TODOS LOS DERECHOS INHERENTES A LA CALIDAD DE SOCIO, TANTO POLITICOS COMO PATRIMONIALES CON EXCEPCION DE LA PERCEPCION DE DIVIDENDOS, QUE QUEDAN EN CABEZA DEL USUFRUCTUARIO.

• ART. 218

PRENDA - EMBARGO

• LA PRENDA SE CONSTITUYE EN GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DE UNA OBLIGACION A CARGO DEL ACCIONISTA, PUDIENDO EL ACREEDOR PROCEDER A LA SUBASTA DEL BIEN PRENDADO.

• TAMBIEN PUEDEN SER OBJETO DE EMBARGO.

PRENDA - EMBARGO

• EN ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES O ESCRITURALES, LOS TITULOS NO SE ENTREGAN SINO QUE LA PRENDA SE INSCRIBE EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES PREVIA COMUNICACIÓN QUE DEBE HACERSE A LA SOCIEDAD.

• ART. 219 Y JURISPRUDENCIA.

ADQUISICION POR LA SOCIEDAD

• 1- PARA CANCELARLAS, PREVIO ACUERDO DE REDUCCION.

• 2- EXCEPCIONALMENTE, CON GANANCIAS REALIZADAS Y LIQUIDAS O RESERVAS LIBRES PARA EVITAR UN DAÑO GRAVE. FALTA DE DERECHO DE PREFERENCIA.

• 3-POR INTEGRAR EL HABER DE UN ESTABLECIMIENTO QUE ADQUIERE O DE UNA SOCIEDAD QUE INCORPORE.

• ART. 220 Y 221

AMORTIZACION

• LA AMORTIZACION DE ACCIONES ES UN ACTO POR EL CUAL SE DISTRIBUYEN ENTRE LOS SOCIOS SUMAS DERIVADAS DE GANANCIAS O RESERVAS LIBRES QUE SE EFECTIVIZAN EN CONCEPTO DE REEMBOLSO TOTAL O PARCIAL POR LOS APORTES REALIZADOS.

• ART. 223

RESCATE

• RESCATE ES UN ACTO SOCIETARIO QUE CONSISTE EN EL PAGO DEL VALOR DE LAS ACCIONES PARA RETIRARLAS DEFINITIVAMENTE DE CIRCULACION.

DIVIDENDOS

• CONDICIONADOS A LA EXISTENCIA DE GANANCIAS REALIZADAS Y LIQUIDAS RESULTANTES DE UN BALANCE CONFECCIONADO DE ACUERDO CON LA LEY Y EL ESTATUTO Y APROBADO POR LA ASAMBLEA.

• LA DISTRIBUCION ANTICIPADA GENERA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA E ILIMITADA DE LOS DIRECTORES Y SINDICOS.

BONOS

• NO CONFIEREN DERECHO A VOTO.

• NO PARTICIPAN EN LA DISTRIBUCION DE RESERVAS.

• PUEDEN SER LIMITADOS EN EL TIEMPO.

BONOS DE GOCE

• SE EMITIRAN A FAVOR DE TITULARES DE ACCIONES TOTALMENTE AMORTIZADAS.

• DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS Y, EN CASO DE DISOLUCION, EN EL PRODUCIDO DE LA LIQUIDACION DESPUES DE REEMBOLSADO EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES NO AMORTIZADAS.

BONOS DE PARTICIPACION

• PUEDEN EMITIRSE POR PRESTACIONES QUE NO SEAN APORTES DE CAPITAL.

• SOLO DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS DEL EJERCICIO.

PARA EL PERSONAL

• PUEDEN SER ADJUDICADOS AL PERSONAL.

• LAS GANANCIAS QUE LES CORRESPONDAN SERAN COMPUTADAS COMO GASTOS.

• SON INTRANSFERIBLES.

• CADUCAN CON LA EXTINCION DE LA RELACION LABORAL.

EPOCA DE PAGO

• CONJUNTAMENTE CON EL PAGO DE DIVIDENDOS.

DEBENTURES

• SON TITULOS VALORES REPRESENTATIVOS DE LA DEUDA QUE LA SOCIEDAD EMISORA SE HA OBLIGADO A ABONAR A LOS DEBENTURISTAS EN LA FORMA Y CONDICIONES ESTIPULADOS EN EL ACTO DE EMISION.

DEBENTURES

• CONFIEREN EL CARÁCTER DE ACREEDOR.

• DERECHO A PERCIBIR INTERESES Y CUOTAS DE AMORTIZACION.

• NO OTORGAN DERECHOS SOCIETARIOS.

• DIFERENCIADOS DE LAS ACCIONES.

DEBENTURES

• CON GARANTIA FLOTANTE.

• CON GARANTIA COMUN.

• CON GARANTIA ESPECIAL.

GARANTIA FLOTANTE

• RECAE SOBRE TODOS LOS DERECHOS, MUEBLES E INMUEBLES PRESENTES Y FUTUROS O UNA PARTE DE ELLOS.

• OTORGA PRIVILEGIOS SIMILARES A LA PRENDA O HIPOTECA.

GARANTIA COMUN

• LOS DEBENTURES CON GARANTIA COMUN COBRARAN SUS CREDITOS JUNTO CON LOS ACREEDORES QUIROGRAFARIOS.

GARANTIA ESPECIAL

• PUEDEN DISPONERSE SOBRE UN BIEN SUSCEPTIBLE DE GRAVARSE CON HIPOTECA, DEBIENDO INSCRIBIRSE TAL SITUACION EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE.

DEBENTURES

• PUEDEN SER CONVERTIBLES EN ACCIONES. EN ESTE CASO DEBERA RESPETARSE EL DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS.

• LA EMISION DE DEBENTURES REQUIERE LA FIRMA DE UN CONTRATO DE FIDEICOMISO CON UN BANCO QUE TIENE A SU CARGO LA REPRRESENTACION DE LOS DEBENTURISTAS.

DEBENTURES

• EN CASO DE NO CUMPLIRSE CON EL PAGO, LOS DEBENTURISTAS PUEDEN PEDIR EL DESPLAZAMIENTO DEL DIRECTORIO.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES

• PUEDEN EMITIRSE DIVERSAS CLASES CON DIFERENTES DERECHOS, DENTRO DE CADA CLASE SE OTORGARAN LOS MISMOS DERECHOS.

• PUEDEN SER CONVERTIBLES EN ACCIONES.

• NO CONFIEREN DESPLAZAMIENTO DEL DIRECTORIO EN CASO DE NO PAGO.

ACCIONISTA: DERECHOS Y DEBERES

• DERECHOS:• 1-INDOLE PATRIMONIAL.• 2-INTEGRACION DE LA ADMINISTRACION Y

PARTICIPACION DEL GOBIERNO.• 3-VOZ Y VOTO EN REUNIONES DE SOCIOS.• 4-INFORMACION.• 5-FISCALIZACION Y CONTROL DE LA

ADMINISTRACION.

DERECHO A LA INFORMACION

• EL SOCIO ESTA FACULTADO A TENER PLENA INFORMACION DE LA MARCHA SOCIETARIA, RECABANDO LOS INFORMES QUE ESTIME PERTINENTES.

• ART. 294 EL SINDICO DEBE SUMINISTRAR INFORMACION A ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DEL 2% DEL CAPITAL .

• EXCEPCION: SECRETOS DE PRODUCCION.

DERECHO DE VOTO

• EL PODER DEL SOCIO SE REFLEJA EN EL SUFRAGIO. A TRAVES DEL VOTO VA A PODER ELEGIR DIRECTORES, SINDICOS, MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y DECIDIR ACERCA DE LAS DISTRIBUCIONES DE DIVIDENDOS.

DERECHO DE PREFERENCIA

• CONSISTE EN OTORGARLE AL SOCIO LA FACULTAD DE SUSCRIBIR EN PROPORCION A SU TENENCIA ACCIONARIA NUEVAS ACCIONES DE LA MISMA CLASE.

• PUBLICACION POR 3 DIAS.• PLAZO PARA EJERCERLO.• LIMITACION.• ACCION JUDICIAL.• ART. 194 A 197

DERECHO DE ACRECER

• SI ALGUNO DE LOS SOCIOS NO HUBIERA EJERCITADO SU DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE, LOS CONSOCIOS PODRAN INCREMENTAR SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL SUSCRIBIENDO EN PROPORCION A SUS TENENCIAS ACCIONARIAS, LAS ACCIONES REMANENTES.

DERECHO DE RECESO

• ES AQUEL QUE SE CONFIERE AL ACCIONISTA DE RETIRARSE DE LA SOCIEDAD, COBRANDO LA PARTE QUE LE CORRESPONDE, AL DECIDIR LA MAYORIA SOCIAL CUESTIONES TRASCENDENTALES QUE MODIFICARON SUSTANCIALMENTE EL NEGOCIO PARA EL QUE EL SOCIO HABIA PRESTADO SU CONSENTIMIENTO.

DERECHO DE RECESO

• TIENEN LA FACULTAD DE EJERCERLO LOS QUE VOTARON EN CONTRA DE LA DECISION DE LA ASAMBLEA DENTRO DEL QUINTO DIA POSTERIOR Y LOS AUSENTES DENTRO DE LOS QUINCE DIAS.

DERECHO AL DIVIDENDO

• DIVIDENDO: ES AQUELLA PARTE DE LOS BENEFICIOS DE LA SOCIEDAD QUE LA ASAMBLEA DECIDE DISTRIBUIR COMO UTILIDADES SOBRE CADA ACCION.

DEFINICIONES

• GANANCIA: RESULTADO POSITIVO DE LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS.

• BENEFICIO: INCREMENTO DEL PATRIMONIO SOCIAL EXTERIORIZADO POR EL BALANCE COMO RESULTADO DE LA MAYOR DIMENSION DEL ACTIVO EN RELACION CON EL PASIVO.

• UTILIDAD: LA PARTE DEL BENEFICIO QUE LA ASAMBLEA DECIDE DISTRIBUIR ENTRE LAS ACCIONES.

DERECHO A LA CUOTA DE LIQUIDACION

• SE PRODUCE CUANDO LA SOCIEDAD DEJA DE TENER UNA ACTUACION ACTIVA.

• EL OBJETO DE LA SOCEIDAD EN ESTA ETAPA SERA LA REALIZACION DEL ACTIVO Y CANCELACION DEL PASIVO.

DERECHO A LA IMPUGNACION DE LAS DECISIONES

ASAMBLEARIAS

• TODA DECISION DE LA ASAMBLEA ADOPTADA EN VIOLACION A LA LEY O EL ESTATUTO PUEDE SER IMPUGNADA DE NULIDAD POR LOS ACCIONISTAS.

• PLAZO: DENTRO DE 3 MESES DE REALIZADA LA ASAMBLEA.