UNIDAD XV

SOCIEDAD ANONIMA

CARACTERIZACION

• ART. 163.

• EL CAPITAL SE REPRESENTA POR ACCIONES Y LOS SOCIOS LIMITAN SU RESPONSABILIDAD A LA INTEGRACION DE LAS ACCIONES SUSCRIPTAS.

DENOMINACION

• SOLO SE PUEDE UTILIZAR LA DENOMINACION SOCIAL.

• NO PUEDE UTILIZAR RAZON SOCIAL.

• PUEDE CONSISTIR EN UN NOMBRE DE FANTASIA O INCLUIR EL NOMBRE DE UNA O MAS PERSONAS FISICAS, SOCIAS O NO, VIVAS O NO.

CONSTITUCION

• 1 – POR INSTRUMENTO PUBLICO Y POR ACTO UNICO.

• 2 – POR SUSCRIPCION PUBLICA.

ACTO UNICO

• REQUISITOS DEL ART 11 MAS:

• CAPITAL: NATURALEZA, CLASES, MODALIDADES DE EMISION.

• SUSCRIPCION: FORMA Y PLAZO.

• DIRECTORES Y SINDICOS: ELECCION Y PLAZO DE DURACION.

• ART 11 ART 166

PUBLICACION

• LAS S.A. DEBEN PUBLICAR POR UN DIA EN EL DIARIO DE PUBLICACIONES LEGALES CORRESPONDIENTE, UN AVISO QUE DEBERA CONTENER:

• 1- SOCIOS 2- FECHA 3-DENOMINACION 4-DOMICILIO 5- OBJETO 6- PLAZO 7- CAPITAL 8- ORGANOS 9- REPRESENTACION 10- FECHA DE CIERRE.

TRAMITE ADMINISTRATIVO

• ART.167• CONTROL DE LEGALIDAD• A- VERIFICACION DE LAS FORMALIDADES

DEL INSTRUMENTO.• B- ANALISIS DEL CONTENIDO DEL

CONTRATO A LA LUZ DE LA NORMATIVA VIGENTE.

• C- COMPROBACION DE LOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD PREVIA, FISCALES, ETC.

SUSCRIPCION PUBLICA

• ART. 168 A 185• FUNDADORES Y PROMOTORES.• SUSCRIPTORES.• REPRESENTANTE DE SUSCRIPTORES.• PROGRAMA DE FUNDACION.• CONTENIDO.• CONTRATO DE SUSCRIPCION• ASAMBLEA CONSTITUTIVA.• VOTACION. MAYORIA.

CAPITAL

• ART. 186.

• CAPITAL MINIMO: $ 12.000.-

• MODIFICACION: RESUELTA EN ASAMBLEA.

• OBJETO REALIZABLE DE ACUERDO AL CAPITAL:

• EJ: FABRICA DE AVIONES ,ETC

INTEGRACION

• ART 187.

• EN DINERO O EN ESPECIE.

• EN DINERO COMO NIMIMO 25 %.

• SALDO EN PLAZO MAXIMO 2 AÑOS.

• SI EL ESTATUTO NADA DICE, 100 %.

• EN ESPECIE 100 %.

AUMENTO DE CAPITAL

• ART. 188.

• EN SOCIEDADES CERRADAS

• SI EL ESTATUTO CONTEMPLA EL AUMENTO HASTA EL QUINTUPLO, LO RESUELVE LA ASAMBLEA ORDINARIA, SINO LO RESUELVE LA EXTRAORDINARIA.

AUMENTO DE CAPITAL

• LA ASAMBLEA RESUELVE EL AUMENTO, LAS CLASES, FIJA SU VALOR Y EL PLAZO.

• PUEDE DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA EPOCA DE EMISION, LA FORMA DE LAS ACCIONES Y LAS CONDICIONES DE PAGO. SI NO ES SUSCRIPTO POR COMPLETO, DEBERA REDUCIRSE MEDIANTE NUEVA RESOLUCION.

AUMENTO DE CAPITAL

• SE PUEDE AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL, ESTANDO PENDIENTE LA INTEGRACION DEL CAPITAL ORIGINARIAMENTE SUSCRIPTO.

AUMENTO DE CAPITAL

• EN SOCIEDADES AUTORIZADAS A HACER OFERTA PUBLICA DE SUS ACCIONES, LA ASAMBLEA PUEDE AUMENTAR EL CAPITAL SIN LIMITE ALGUNO NI NECESIDAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO.

CAPITALIZACION DE RESERVAS

• ART. 189.

• PUEDEN HACERSE AUMENTOS DE CAPITAL QUE NO IMPLIQUEN PARA EL ACCIONISTA EL EFECTIVO DESEMBOLSO DE DINERO O TRANSFERENCIA DE BIENES.

CAPITALIZACION DE RESERVAS

• 1-CAPITALIZACION DE RESERVAS LIBRES.

• 2-CAPITALIZACION DE FONDOS ESPECIALES( CUENTA RESULTADOS NO ASIGNADOS)

• 3-CAPITALIZACION DE DIVIDENDOS.

• 4-REVALUACION DE ACTIVOS

EMISIONES ANTERIORES

• ART. 190 DECIDIDO POR LA ASAMBLEA EL

AUMENTO DE CAPITAL, SOLO SE PODRAN EMITIR LAS NUEVAS ACCIONES (PARA SU SUSCRIPCION) UNA VEZ QUE LAS ACCIONES CORRESPONDIENTES A ANTERIORES EMISIONES, HAYAN SIDO TOTALMENTE SUSCRIPTAS.

SUSCRIPCION INSUFICIENTE

• ART 191.• LOS SOCIOS NO SE LIBERAN DE LAS

OBLIGACIONES ASUMIDAS, DEBIENDO INTEGRAR LO SUSCRIPTO.

• EL ESTATUTO PUEDE PREVER OTRAS SOLUCIONES (DEVOLUCION, ETC)

• NUEVA RESOLUCION REDUCE HASTA EL VALOR SUSCRIPTO EFECTIVAMENTE.

MORA

• ART.192• SUSPENDE DERECHOS.• ES AUTOMATICA• TODOS LOS DERECHOS ECONOMICOS Y

POLITICOS.• SOLO ALCANZA A LAS ACCIONES EN MORA

Y NO A TODAS LAS QUE POSEA.• COMPRENDE AL CAPITAL ORIGINARIO Y A

LOS AUMENTOS POSTERIORES.

MORA

• ART.193

• LA SOCIEDAD PUEDE RECLAMAR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE INTEGRACION PENDIENTE CON MAS LOS INTERESES Y LA REPARACION DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS OCASIONADOS.

MORA

• EL ESTATUTO PUEDE PREVER:• 1- QUE EL DIRECTORIO RESUELVA

QUE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCION EN MORA SEAN VENDIDOS EN REMATE.

• 2-CADUCIDAD DE LOS DERECHOS ECONOMICOS Y POLITICOS DEL SOCIO CON PERDIDA DE LAS SUMAS ENTREGADAS.

SUSCRIPCION PREFERENTE

• ART 194.• EL DERECHO DE PREFERENCIA

PERMITE A LOS SOCIOS SUSCRIBIR ACCIONES CON MOTIVO DE UN AUMENTO DE CAPITAL, EN PROPORCION A LAS ACCIONES QUE POSEA, CON LA FINALIDAD DE MANTENER SU PORCENTAJE DE PARTICIPACION.

SUSCRIPCION PREFERENTE

• POR LEY, SOLO LAS ACCIONES ORDINARIAS OTORGAN EL DERECHO.

• POR ESTATUTO, TAMBIEN PUEDEN TENERLO LAS ACCIONES PREFERIDAS.

• EL DERECHO DE PREFERENCIA SE EJERCE RESPECTO A LAS ACCIONES DE LA MISMA CLASE.

• EL DERECHO DE ACRECER PERMITE SUSCRIBIR ACCIONES QUE OTRO SOCIO NO PREFIRIO.

SUSCRIPCION PREFERENTE

• RESUELTO POR LA ASAMBLEA, EL DIRECTORIO DEBE OFRECER A LOS ACCIONISTAS LA POSIBILIDAD DE EJERCER SUS DERECHOS MEDIANTE PUBLICACION EN EL BOLETIN OFICIAL Y UN DIARIO POR TRES DIAS.

• DENTRO DE LOS 30 SE PUEDE EJERCER EL DERECHO.

ACCION JUDICIAL

• ART.195.

• EL ACCIONISTA PRIVADO DE LOS DERECHOS DE PREFERENCIA Y DE ACRECER, PUEDE REQUERIR JUDICIALMENTE QUE SE DEJE SIN EFECTO LA SUSCRIPCION QUE HUBIERAN HECHO OTROS.

ACCION JUDICIAL

• SI LAS ACCIONES SUSCRIPTAS YA FUERON ENTREGADAS, NO SE PODRA EJERCER ESTE DERECHO.

• EL ACCIONISTA PERJUDICADO SOLO TENDRA DERECHO A QUE LA SOCIEDAD Y LOS DIRECTORES LO INDEMNICEN SIENDO SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.

• PLAZO 6 MESES VTO SUSCRIPCION.

LIMITACION

• LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA PUEDE LIMITAR O SUSPENDER EL DERECHO DE PREFERENCIA Y DE ACRECER.

• DEBE RESPONDER AL INTERES SOCIAL Y :

• QUE SE HAGA CON BIENES.

• SE DEN EN PAGO DE OBLIGACIONES

OFERTA PUBLICA

• REGIDA POR LA LEY 17811• 1- INVITACION EFECTUADA A PERSONAS EN

GENERAL.• 2- PARA REALIZAR CUALQUIER ACTO

JURIDICO CON VALORES NEGOCIABLES.• 3- POR CUALQUIER PROCEDIMIENTO DE

DIFUSION.• LA OFERTA DEBE SER INDETERMINADA.

OFERTA PUBLICA

• ES UN REGIMEN DE SUJECION ESPECIAL AL QUE SE SOMETE VOLUNTARIAMENTE LA PERSONA JURIDICA, CON UNA FINALIDAD QUE ES LA CAPTACION DE AHORRO DEL PUBLICO.

• ORGANISMO DE CONTRALOR: CNV

EMISION BAJO LA PAR

• LA EMISION BAJO LA PAR CONSISTE EN EMITIR ACCIONES POR DEBAJO DE SU VALOR NOMINAL

• PARA LAS SOCIEDADES ANONIMAS ESTA PROHIBIDO, SALVO PARA LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN BOLSA.

EMISION CON PRIMA

• CONSISTE EN SUSCRIBIR Y EMITIR ACCIONES POR ENCIMA DE SU VALOR NOMINAL.

• ES FIJADA POR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA Y NO NECESARIAMENTE DEBE SER IGUAL EN CADA OPORTUNIDAD.

REDUCCION DEL CAPITAL

• VOLUNTARIA: CAPITAL EXCESIVO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL, EXCLUSION O RETIRO DE UN SOCIO.

• OBLIGATORIA: POR PERDIDAS QUE INSUMAN LAS RESERVAS Y LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.

• LO DECIDE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.

REQUISITOS

• OTORGA A LOS ACREEDORES SOCIALES A OPONERSE A LA REDUCCION. DENTRO DE LOS 15 DIAS DE LA ULTIMA PUBLICACION (DE 3 DIAS) PUEDEN OPONERSE.