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UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
FACULDADE INTEGRADA AVM
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Por: Adriano Correia Louzada
Orientadora
Prof ª. Ana Cláudia Morrissy
Rio de Janeiro
2011
UNIVERSIDADE CANDIDO MENDES
2
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU”
FACULDADE INTEGRADA AVM
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Apresentação de monografia à Universidade
Candido Mendes como requisito parcial para
obtenção do grau de especialista em Finanças e
Gestão Corporativa
Por: Adriano Correia Louzada
3
AGRADECIMENTOS
Aos professores, colegas de trabalho e
a todos que de alguma forma
contribuíram para mais esta conquista,
Meus sinceros agradecimentos.
4
DEDICATÓRIA
À Deus, por me capacitar para mais
esta conquista e ser o criador de todas
as coisas;
À minha esposa Luciana, pela
paciência e apoio incondicional,
Aos meus pais, Bira e Mércia, pelos
ensinamentos e exemplos que são;
Aos parentes e amigos que sempre
estão comigo.
5
RESUMO
O presente estudo tem como objetivo analisar as práticas de
governança corporativa adotadas no Banco do Brasil S.A. (BB,) em paralelo
com recentes escândalos financeiros, frutos de um processo de governança
falho, verificando de que forma a boa prática contribui para o fortalecimento da
organização. Para isso, será conceituado governança corporativa, entendendo
sua evolução ao longo do tempo, e suas principais recomendações.
As boas práticas de governança corporativa asseguram aos sócios de
uma empresa alguns princípios básicos como eqüidade, transparência,
prestação de contas e responsabilidade corporativa. Através desta pesquisa,
buscaremos demonstrar como estes princípios de governança se insere na
área pesquisada e como isso contribui para o preservação dos investidores e
sociedade como um todo.
6
METODOLOGIA
Este projeto pode ser caracterizado como um estudo de caso descritivo,
pois o interesse do pesquisador recai sobre a vida de uma Instituição.
Foram utilizados documentos – livros, revistas, jornais e relatórios da
Instituição investigada – como dados amostrais para a realização da pesquisa.
Procurar-se-á, mesmo com certas limitações legais, físicas, operacionais e
culturais, obter os principais documentos e fatos históricos relacionados à
implantação de práticas de governança corporativa no BB e nas instituições.
7
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 08
CAPÍTULO I - A Governança Corporativa 11
CAPÍTULO II - O Mercado 20
CAPÍTULO III – A Proposta 39
CONCLUSÃO 47
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 52
BIBLIOGRAFIA CITADA (opcional) 55
ANEXOS 58
ÍNDICE 59
FOLHA DE AVALIAÇÃO 63
8
INTRODUÇÃO
Escândalos financeiros ocorridos recentemente suscitam um
questionamento sobre a eficácia do modelo dominante de governança
corporativa adotado nas empresas.
A repetição de eventos dessa natureza mostra que, apesar dos
avanços significativos alcançados na última década, os mecanismos de
governança corporativa continuam a apresentar fragilidades na tarefa de
proteger os investidores e, por conseguinte, a sociedade como um todo.
Andrade e Rosseti (2004, p.16) entendem que:
“Um bom sistema de governança ajuda a fortalecer as
empresas, reforçar competências para enfrentar novos
níveis de complexidade, amplia as bases estratégicas da
criação de valor, é fator de harmonização de interesses e,
ao contribuir para que os resultados corporativos se
tornem menos voláteis, aumentando a confiança dos
investidores, fortalece o mercado de capitais e é fator
coadjuvante do crescimento econômico.”
A governança corporativa está relacionada à gestão de uma
organização, sua relação com os acionistas e demais partes interessadas
(stakeholders): clientes, funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros.
Sua essência está baseada em mecanismos de solução para o conflito de
agência, decorrente da assimetria informacional e conflito de interesses entre
as partes envolvidas. O tema ganha espaço nos meios acadêmicos e
empresariais como um conjunto de arranjos, procedimentos, regulamentos e
leis que permitam aos investidores monitorar o desempenho dos executivos
nas empresas nas quais detêm recursos aplicados, em especial naquelas em
9
que existe a separação entre propriedade e controle, característica marcante
das companhias de capital aberto.
No Brasil, o movimento de governança corporativa ainda é recente,
sendo reflexo do desenvolvimento do mercado de capitais e da consolidação
econômica dos últimos anos. A abertura da economia, o aumento dos
investimentos estrangeiros no país e o crescente número de empresas
brasileiras acessando os mercados internacionais têm estimulado e tornado
essencial o esforço em busca das boas práticas de governança corporativa.
Tal é a importância do tema que diversas entidades, governamentais ou
privadas, têm emitido Cartilhas de recomendação de melhores práticas de
governança corporativa, tais como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
a Fundação Petros e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC),
a fim de incentivar a mudança na forma de atuação das empresas junto ao
mercado de capitais.
Além disso, em 2001 a Bolsa de Valores de São Paulo lançou a
classificação de empresas em níveis diferenciados de governança corporativa,
criando os níveis 1 e 2 e o Novo Mercado de acordo com a adequação das
companhias em termos de práticas, atuação do conselho, estrutura de
propriedade e direitos aos investidores. A iniciativa começou a render frutos na
medida em que os lançamentos de novas ações na bolsa de valores foram
feitos apenas por empresas que aderiram a estes níveis superiores de
governança.
A implementação das boas práticas de governança corporativa
possibilita uma gestão mais profissionalizada e transparente, diminuindo a
assimetria informacional, procurando convergir os interesses de todas as
partes relacionadas, buscando maximizar a criação de valor na empresa.
O objetivo deste estudo é analisar alguns modelos de governança
corporativa adotados pelas empresas, e demonstrar como essas boas práticas
promovem a criação de valor, influenciando o desempenho financeiro.
10
As organizações analisadas foram Banco do Brasil S.A, uma das
maiores instituições financeiras da América Latina, e Banco Panamericano
S.A., responsável por recente escândalo financeiro.
Além da introdução, esta monografia possui três capítulos, onde o
conceito de governança corporativa será detalhado, além de contextualizado
no Brasil e no mundo, e apresentado através dos exemplos das organizações
citadas.
11
CAPÍTULO I
A GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os mecanismos de Governança Corporativa apresentam sua
fundamentação na Ciência Econômica, mais especificamente na
Microeconomia, na chamada Nova Economia Institucional (Teoria das
Organizações ou Nova Teoria da Firma), e em dois campos que diretamente
formulam predições a respeito da sua estrutura organizacional, quais sejam, a
Teoria da Agência, formulada inicialmente por Berle e Means (1932), e a
Teoria dos Custos de Transação, desenvolvida por Coase (1937).
Verifica-se ainda que o tema Governança Corporativa pode ser
abordado sob uma ótica mais restrita, tendo como foco os conflitos existentes
entre acionistas controladores e minoritários. Esta abordagem passou a ter
maior relevância a partir dos estudos de La Porta et al (2000b), que,
analisando grandes empresas de 27 economias, constataram ser a estrutura
de propriedade concentrada a mais comum nesses países, nos quais se inclui
o Brasil.
Esses estudos fizeram com que a questão inicialmente estudada pela
Teoria de Agência, que era o conflito existente entre os proprietários versus
gestores, devido à estrutura de propriedade pulverizada, presente
principalmente nos Estados Unidos e na Inglaterra, tivessem o seu foco
principal deslocado para o conflito entre acionistas controladores e acionistas
minoritários.
Para La Porta et al (2000b), o desenvolvimento da intermediação
financeira e do mercado de capitais depende do nível de proteção do qual
gozam os investidores minoritários.
12
Shleifer e Wolfenzon (2000) complementam esta idéia com estudos
que demonstram que a prática generalizada de expropriação de minoritários
inviabiliza o financiamento para as empresas através do mercado de capitais.
Para Andrade e Rossetti (2004), o desenvolvimento do mercado de
capitais está relacionado às boas práticas de Governança Corporativa, uma
vez que estas práticas estão voltadas para geração de valor e perenidade das
empresas; além da criação de um ambiente de mercado saudável e confiável.
Embora questões relativas ao tema tenham sido enunciadas em 1932,
por Berle e Means, que documentaram mudanças significativas na estrutura
societária das empresas americanas, através da pulverização da propriedade e
a conseqüente separação entre propriedade e a gestão, pode-se dizer que a
expressão Governança Corporativa começou a ser empregada no começo dos
anos 90. Com isso não se pode afirmar que a expressão já esteja amplamente
divulgada e internalizada no mundo corporativo, por se tratar de um assunto
ainda recente.
Em 1992, na Inglaterra, foi definido o primeiro código de melhores
práticas de Governança Corporativa, através do Relatório Cadbury5 (1992), no
qual Governança Corporativa foi apresentada como sendo o sistema e a
estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as
companhias são dirigidas e controladas.
O Relatório Cadbury destacou-se pelo seu poder pioneiro e por ter
apresentado, em resposta a fortes pressões de investidores institucionais, um
conjunto de novas propostas que atingiram em cheio a forma como vinham
sendo governadas as corporações britânicas.
Carlsson (2001) destaca a relevância do fundo de pensão dos
funcionários públicos da Califórnia, Calpers (California Public Employees
Retirement System), como principal propulsor do movimento de Governança
13
Corporativa nos EUA. O fundo é um dos maiores do mundo e o início de sua
ação foi uma reação à recusa de uma oferta de compra da Texaco, em 1984,
pelos seus executivos, prejudicando os acionistas, num caso claro de defesa
dos empregos por parte dos gestores. A partir deste caso, o Calpers baixou
uma resolução afirmando que não aceitariam mais comportamento similar de
outras empresas e elaborou uma lista de problemas a serem enfrentados,
como o aumento excessivo de remuneração dos executivos, as diversas
montagens para evitar oferta de compras hostis e a dependência do conselho
em relação aos gestores.
A expressão Governança Corporativa apareceu em pesquisas feitas, na
década de 80, por Robert Monks e resultou na publicação do livro Corporate
Governance, em 1995. Monks trabalhou com fundos de pensão, tanto na
administração pública americana, como no setor privado, e era convicto que a
empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais
valor e gera mais riqueza que aquela que não dispõe de tal recurso. Para ele a
Governança Corporativa decorre do relacionamento entre os vários
participantes na determinação do rumo e do desempenho das corporações.
A partir de então surgiram muitos conceitos para Governança
Corporativa. Autores como Shleifer e Vishny (1997) definem como sendo os
meios pelos quais os fornecedores de recursos financeiros das empresas
conseguem a garantia de que receberão retorno sobre seus investimentos.
Segundo a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OECD), a Governança Corporativa representa um instrumento determinante
do desenvolvimento sustentável em suas três dimensões (triple bottom line) –
econômica, ambiental e social.
Blair (1999, p.31) entende a governança como mecanismo de solução
de conflitos e assim apresenta sua definição: “A Governança Corporativa trata
dos meios utilizados pelas corporações para estabelecer processos que
ajustem os interesses em conflitos entre os acionistas das empresas e seu
14
dirigentes de alto nível”.
Para Denis e McConnell (2002, p.1), a definição de Governança Corporativa é:
(...) um conjunto de mecanismos – tanto institucionais
como de mercado – que induzem os interesses próprios
dos controladores de uma companhia (aqueles que
tomam as decisões de como a companhia irá operar) a
tomar decisões que maximizem o valor da companhia
para seus donos (os fornecedores de capital).
Babic (2003) diz que o campo em que gravita a Governança
Corporativa é definido por uma dada estrutura de poder, que envolve questões
relacionadas aos processos de tomada de decisões estratégicas, ao exercício
da liderança, aos métodos com que se atende aos interesses estabelecidos e
aos pleitos emergentes – em síntese, ele está relacionado à sociologia das
elites e por isso mesmo é fortemente influenciado pelos institutos legais e
pelos marcos regulatórios de cada país.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), assim define
Governança Corporativa:
(...) sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria,
auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas
de governança corporativa têm a finalidade de aumentar
o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para sua perenidade. (IBGC, 2004)
Na visão de Mathiesen (2002, p.328), a melhor definição seria:
15
Governança Corporativa é um campo de investigação
focado em como monitorar as corporações, através de
mecanismos normativos, definidos em estatutos legais,
termos contratuais e estruturas organizacionais que
conduzem ao gerenciamento eficaz das organizações,
traduzidos por uma taxa competitiva de retorno.
Jensen (1993) classifica os mecanismos de governança dentro de
quatro categorias de “forças de controle” que podem atuar sobre uma
empresa, a saber:
- O ambiente legal, político e regulatório :
O nível de proteção das leis do país em relação aos direitos dos
investidores e os esforços empregados para se fazer cumprir os direitos legais
dos acionistas são fatores determinantes da Governança Corporativa e das
finanças das empresas daquele país (LA PORTA et al, 1997, 1998, 2000).
- O mercado de capitais e de fusões e aquisições :
O mercado de capitais reage sensivelmente aos anúncios de prejuízos
das empresas. Quando os mecanismos internos de governanças são
ineficientes, fazendo com que haja uma diferença de preço significativa entre o
valor da empresa e o seu valor potencial, existe um grande incentivo para
investidores externos tomarem o controle da empresa. (DENIS e
MAcCONNEL, 2003).
- O mercado competitivo do setor de atuação:
As empresas que não possuem produtos e preços competitivos não
sobreviveriam por muito tempo, o que levaria a empresa a ser alvo de
16
aquisições ou fusões e a perda dos empregos por parte dos administradores.
Contudo, esse mecanismo age de forma lenta, o que exige mais atenção e
eficiência das outras três categorias de mecanismos de governança (JENSEN,
1993).
- Os mecanismos internos:
O Conselho de administração é, em teoria, o mecanismo mais direto
de controle dos administradores por parte dos acionistas, uma vez que seus
membros são eleitos pelos acionistas com a função de contratar, demitir,
compensar e monitorar a alta administração e executivos da empresa, em
nome dos acionistas (DENIS, 2001).
17
CAPÍTULO II
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO
2. 1 – Modelos de Governança Corporativa
De modo geral, pode-se dividir os sistemas de Governança Corporativa
no mundo em:
2. 1. 1 - Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do
comando diário das operações da companhia)
Sistema de Governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):
- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
- Papel importante do mercado de ações na economia;
- Ativismo e grande porte dos investidores institucionais;
- Foco na maximização do retorno para os acionistas (shareholder
oriented).
2. 1. 2 - Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando
das operações diárias diretamente ou via pessoas de sua indicação)
Sistema de Governança da Europa Continental e Japão:
- Estrutura de propriedade mais concentrada;
- Presença de conglomerados industriais-financeiros;
- Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais;
18
- Reconhecimento mais explícito e sistemático de
outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder
oriented).
2. 2 - Prioridade Internacional
Hoje, a comunidade internacional prioriza a Governança Corporativa,
relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política
macroeconômica de boa qualidade.
O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a Governança
Corporativa um pilar da arquitetura econômica global.
A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE) desenvolveu uma lista de princípios de Governança Corporativa e
promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação
dessas práticas.
Banco Mundial e Fundo Monetário Internacional (FMI) consideram a
adoção de boas práticas de Governança Corporativa como parte da
recuperação dos mercados mundiais, fragilizados por sucessivas crises em
seus mercados de capitais.
Em praticamente todos os países surgiram instituições dedicadas a
promover debates em torno da Governança Corporativa.
2. 3 – Governança Corporativa no Brasil
Uma pesquisa realizada pela Mckinsey & Korn/Ferry, em 2001, com
conselheiros das empresas brasileiras com faturamento superior a US$ 250
milhões e listadas em bolsa, elenca algumas características gerais da
Governança Corporativa no Brasil:
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- A estrutura de propriedade apresenta um alto índice de emissão de
ações sem direito a voto (preferenciais) e concentração de ações com direito a
voto (ordinárias) nas mãos dos controles, provocando um desequilíbrio entre
direito de controle e direito sobre o fluxo de caixa;
- O controle das empresas é familiar ou compartilhado com poucos
investidores, com uma grande presença de mecanismos como estrutura
piramidal, propriedade cruzada e acordo de acionistas;
- Acionistas minoritárias são pouco ativos;
- Sobreposição entre propriedade e gestão executiva, com conselhos
pouco profissionalizados e com seus membros representando os interesses
dos acionistas controladores.
Mas, desde meados dos anos 90, o Brasil vem passando por
profundas mudanças através da combinação dos seguintes fatores:
estabilidade econômica; desregulamentação e abertura dos mercados;
privatização de empresas estatais; movimento internacional de fusões e
aquisições; aumento dos investimentos estrangeiros no país;
internacionalização do mercado de capitais brasileiro; com o crescente número
de empresas brasileiras acessando os mercados internacionais através de
ADRs (Americam Depositary Receipts) e GDRs (Global Depositary Receipts);
e, mudança de atitude dos investidores institucionais.
Todos esses processos estão acarretando demanda crescente por
melhora nos padrões de Governança Corporativa e têm tornado essencial a
busca das boas práticas de governança. O debate em torno do tema se
intensificou nos últimos anos e surgiram diversas iniciativas de estímulo ao
aperfeiçoamento do modelo de governança das empresas brasileiras, entre as
quais destacam-se:
- Nova lei das S.As;
- Criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC);
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- A regulamentação, pela Secretaria de Previdência Complementar, de
novas regras para definição dos limites de aplicação dos recursos dos fundos
de pensão;
- A atuação de investidores institucionais;
- A criação pela Bovespa do segmento especial de listagem;
- O Código do IBGC e as Recomendações da CVM.
2. 3. 1 – O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa teve sua origem em
1995, com a criação do IBCA – Instituto Brasileiro de Conselhos de
Administração, que visava reunir e promover a formação de profissionais
qualificados para atuação, como outsiders, em conselhos de alta performance,
dando sua contribuição para desenvolvimento dos negócios e gestão das
empresas. A iniciativa visava suprir assim a lacuna que a Lei 6404/76 tinha
criado ao exigir esses órgãos de governança nas sociedades por ações, mas
que, na maior parte da vezes, eram cumpridos como mera formalidade legal.
Com a ampliação dos objetivos do IBCA, até então limitados à
constituição e às funções dos conselhos de administração, em 1999 mudou-se
a denominação do instituto para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC). Foram apresentadas as suas novas diretrizes e, naquele mesmo ano,
o IBGC editou o primeiro código de melhores práticas de governança no país,
o qual foi elaborado com base em diversos códigos internacionais e nas
sugestões de executivos e acionistas de empresas brasileiras.
O IBGC tem como meta principal contribuir para otimizar o conceito de
Governança nas empresas do país. Sua missão é cooperar com o
aprimoramento do padrão de governo das empresas nacionais, para o seu
sucesso e perpetuação. A instituição possui por lema que a boa Governança
Corporativa assegura aos sócios equidade, transparência, prestação de contas
e responsabilidade pelos resultados.
21
Em 2002, o código recebeu ampla revisão, incorporando abordagens
mais aprofundadas nas questões cruciais de Governança Corporativa, através
da divisão em seis partes: Propriedade, Conselho de Administração, Gestão,
Auditoria, Conselho Fiscal, Ética e Conflitos de Interesses. O código tratou de
questões como transparência, accountability, mudança de controle, acordos de
proprietários, relacionamento com minoritários, titulares de ações preferenciais
e outros stakeholders, constituição de conselhos, relações acionistas-
conselhos-direção, conflitos de interesse e arbitragem.
Uma terceira versão do código foi apresentada em 2004, onde se
incluíram temas novos, como responsabilidade corporativa, conselho de
família, free float, maior detalhamento dos atributos e do escopo de atuação de
conselheiros independentes e a constituição de comitê de auditoria, de acordo
com os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley.
Em relação aos direitos dos acionistas, o código propõe procedimentos
mais abrangentes que os assegurados pela Lei das S.A. (Lei 10.303, de
31.10.2001). A proposta é estender a todas as ações o direito de voto,
entendendo-o como o melhor e mais eficiente instrumento de redução de
conflitos e de custos de agência. O conceito a ser empregado seria “uma ação,
um voto” e, para o caso de empresas que fizeram emissões de ações
preferenciais sem direito a voto, a sugestão seria que nos estatutos sociais
constasse a concessão desse direito aos portadores dessas ações, como
matéria de alta relevância corporativa. Outro direito a ser estendido a todos os
acionistas é o tag along (obtenção das mesmas condições de venda obtidas
pelos acionistas controladores em caso de venda do controle da companhia).
O código ainda sugere que, anualmente, seja feita a avaliação formal
dos conselhos e de conselheiros. O CEO também deverá ser avaliado e
proceder às avaliações de sua equipe, além de encaminhar aos conselhos as
ações e sugestões de melhorias. O conselho de administração deve ser
formado, em sua maioria, por conselheiros independentes. O Instituto sugere,
22
ainda, que as demonstrações financeiras sejam apresentadas sob as normas
internacionais (IASB ou US GAAP), e recomenda que os estatutos das
empresas devem prever que as divergências entre acionistas sejam resolvidas
por meio de arbitragem, evitando o recurso ao judiciário.
Com o objetivo de estimular o desenvolvimento do mercado de
capitais, por meio da divulgação de boas práticas de Governança Corporativa,
a Comissão de Valores Mobiliários(CVM) editou, em junho de 2002, sua
cartilha de Governança Corporativa. A adoção das práticas preconizadas pela
cartilha significa a observância de padrões superiores aos exigidos pela lei ou
pela regulação da CVM. Desta forma, a cartilha não é uma norma cujo
descumprimento seja passível de punição pela CVM. Seu objetivo é orientar
nas questões que podem influenciar na relação entre administradores,
conselheiros, auditores, acionistas controladores e minoritários, sendo que as
principais questões estão centradas em: assembléias, estrutura acionária,
proteção a minoritários, funções, constituição e funcionamento de conselhos
de administração, conselho fiscal e auditoria. Suas principais recomendações
são:
- tornar acessíveis os termos de acordos de acionistas;
- as decisões relevantes devem ter deliberação pela maioria do capital
social e cada ação deve ter direito a um voto, independentemente de classe ou
espécie. Os temas relevantes são a avaliação de ativos incorporáveis,
alteração do objeto social, fusão, cisão, incorporação e transações com partes
interessadas;
- o conselho de administração deve ter de 5 a 9 conselheiros,
tecnicamente qualificados, com o maior número possível de membros
independentes da administração. Os cargos de presidentes do conselho e da
diretoria executiva devem ser exercidos por pessoas diferentes;
- a consagração do tag along, com regras que alcançam todas as
ações, independente de espécie ou classe;
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- as companhias abertas constituídas antes da Lei 10.303/01 não
devem elevar a proporção de ações preferenciais acima do que foi
estabelecido pela referida Lei para novas companhias abertas;
- a previsão nos estatutos das câmaras de arbitragem para solução de
conflitos entre acionistas e a companhia e entre acionistas controladores e
minoritários; e,
- a adoção pelas companhias de normas internacionais de
contabilidade (IASB ou US GAAP), além das normas de contabilidade em vigor
no Brasil.
2. 3. 2 – O Novo Mercado.
O segmento especial de listagem da Bovespa, conhecido
genericamente como Novo Mercado, foi criado pela Bovespa em Dezembro de
2000 e foi inspirado no Neuer Markt alemão. O Novo Mercado visa dar
destaque às empresas que se comprometem voluntariamente com a maior
transparência e melhores práticas de Governança Corporativa, e, segundo
Carvalho (2002, p.27), “funciona com um selo de qualidade, cujo valor reside
nas obrigações contratuais assumidas pela empresa e na maneira como a
Bovespa administra tais contratos.”
A adesão ao segmento especial de listagem da Bovespa é voluntária e
realizada através de contrato privado entre as partes (controladores,
administradores e a Bovespa), não requerendo, desta forma, mudança
legislativa para ser implementado. É composto por três níveis distintos – Nível
1, Nível 2 e o Novo Mercado –, cada um com graus crescentes de exigência na
adoção de práticas de Governança Corporativa, coerentes com a legislação
em vigor, porém com níveis de exigência que superam o marco legal.
A criação dos Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa representa um
reconhecimento da Bovespa de que as regras estabelecidas para o Novo
24
Mercado são restritivas, e que muitas empresas não têm condições de cumpri-
las. Assim, os Níveis 1 e 2 têm a finalidade de incentivar e preparar
gradativamente as companhias para chegarem ao Novo Mercado.
As companhias que aderem ao Nível 1 se comprometem com
melhorias na prestação de informações ao mercado e com dispersão
acionária. As principais práticas exigidas são:
- manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (free-
float), representando 25% do capital;
- realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
- melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a
exigência de consolidação e de revisão especial;
- cumprimento de regras de transparência em operações envolvendo
ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou
administradores da empresa;
- divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; e,
- disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
As Companhias do Nível 2 e seus controladores, além das obrigações
contidas no Nível 1, se comprometem a adotar um espectro mais amplo de
práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários,
que resumidamente são:
- mandato unificado de um ano para todo o Conselho de
Administração, e que seja composto pelo menos por cinco membros;
- disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou
do IASC;
- extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das
mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle
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da companhia e, no mínimo, de 70% deste valor para os detentores de ações
preferenciais;
- direito a voto às ações preferenciais em algumas matérias como
transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia, aprovação de
contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo e outros assuntos
em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e a companhia;
- obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as
ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do
capital ou cancelamento do registro no Nível 2; e,
-adesão à Câmara de Arbitragem para solução de controvérsia entre
acionistas.
Para adesão ao Novo Mercado as empresas, além de se
comprometerem com todas as obrigações já definidas para os níveis
anteriores, somente poderão emitir ações ordinárias, estendendo a todos os
acionistas o direito ao voto.
A Figura 1 traz uma visão simplificada da graduação das exigências de
Governança Corporativa para cada nível diferenciado de Governança, partindo
do Mercado Tradicional, que está restrito ao atendimento da legislação vigente
e chegando ao Novo Mercado, que além de atender a legislação vigente e as
exigências adicionais dos Níveis 1 e 2, permite que as empresas tenham
apenas ações ordinárias.
FIGURA 1 – Comparativo dos Segmentos de Listagem
NOVO
MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL
Características das Ações Emitidas
Permite a existência somente de ações ON
Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais)
Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Somente ações ON podem ser negociadas e emitidas, mas é permitida a existência de PN
Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Percentual Mínimo de Ações em Circulação
No mínimo 25% de free float 25% de free float até o 7º ano de listagem, ou
Não há regra
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NOVO
MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL
(free float) condições mínimas de liquidez
Distribuições públicas de ações
Esforços de dispersão acionária Não há regra
Vedação a disposições estatutárias (a partir de 10/05/2011)
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas pétreas”
Não há regra
Composição do Conselho de Administração
Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos
Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Vedação à acumulação de cargos (a partir de 10/05/2011)
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão)
Não há regra
Obrigação do Conselho de Administração (a partir de 10/05/2011)
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia
Não há regra
Demonstrações Financeiras
Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos
Obrigatório Facultativo
Divulgação adicional de informações (a partir de 10/05/2011)
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta
Não há regra
Concessão de Tag Along
100% para ações ON
100% para ações ON e PN 80% para
ações ON (conforme legislação)
100% para ações ON 80% para ações ON (conforme legislação)
100% para ações ON e 80% para PN (até 09/05/2011)
Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Conforme legislação
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Conforme legislação
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado
Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo
Fonte: Bovespa, 2011
27
Diferentemente do Neuer Maket alemão, a iniciativa da Bovespa
permite que as empresas que já estão com capital aberto possam migrar para
o Novo Mercado ou para os demais níveis diferenciados de Governança
Corporativa. Outro fator que difere o Novo Mercado da Bovespa do Neuer
Markt alemão é que para a adesão não há restrições quanto ao porte ou setor
de atuação da empresa. O Neuer Markt, que tinha por foco as novas empresas
de alta tecnologia, exigia que a companhia tivesse pelo menos três anos de
existência.
28
CAPÍTULO III
BANCO DO BRASIL E BANCO PANAMERICANO
3. 1 – Gestão do Risco como prática de Governança
Corporativa.
Conforme Bergamini Júnior (2005), risco é um fato da vida corporativa.
Assumir e gerenciar riscos é parte do que as empresas precisam para obter
lucros e criar valor para seus acionistas. Na medida em que todas as
atividades empresariais envolvem riscos, o empresário deve avaliar e mensurar
os riscos envolvidos em determinada decisão e deve administrá-los com base
em sua propensão ou apetite para o risco. Na alocação de ativos estão
associados retornos proporcionais aos riscos: alocação em ativos de alto risco
exige retorno elevado, ao passo que uma baixa propensão ao risco resulta em
retorno reduzido.
A mensuração de risco teve como pioneiro Henry Markowitz que, em
1955, apresentou sua dissertação de mestrado na qual utilizou modelos
matemáticos para o cálculo do risco total de uma carteira de ativos. Aos
poucos, economistas e bancos de investimento foram aderindo aos
matemáticos, físicos e engenheiros que assumiram as rédeas do mercado
financeiro [Luchesi (2005)].
Segundo Sebastião Bergamini (2005), a previsibilidade constitui o
critério de diferenciação. Por ser recorrente ou repetitivo um evento de risco
deve permitir estimativa sobre sua possível ocorrência e conseqüências, ao
passo que os eventos de incerteza, por envolverem fatos não recorrentes,
terão um alto grau de aleatoriedade. Com a aceitação da máxima de que “é
necessário medir para administrar”, consolidou-se a idéia de que, para ter
utilidade nos negócios, um determinado evento de risco deve ser previsível em
29
termos de probabilidade de ocorrência (incidência), e deve ser passível de
estimativa quantitativa (impacto).
No mundo dos negócios, a prática demonstra que, na definição
clássica de risco, a palavra “possibilidade” vem sendo substituída por
“probabilidade”. A administração do risco tem por diretiva que “risco é uma
opção, não é destino”, portanto devem ser assumidos, mitigados (alocados,
controlados, compartilhados ou financiados) ou, simplesmente, evitados. A
assunção de um risco inerente pressupõe a tomada de medidas negociais ou
de controle por parte da empresa visando reduzi-lo, restando o chamado risco
residual, o qual muito comum na administração do risco operacional.
A tipologia de riscos não é padronizada, pois cada empresa tem um
modus operandi específico, demandando a utilização de controles internos
diferenciados. A busca por uma classificação de riscos pode resultar em várias
formas de segregá-los, todas buscando atender à necessidade de sistematizar
diferentes visões didáticas destes.
Os riscos podem ser divididos entre aqueles que têm origem na
empresa e para os quais, em geral, esta pode adotar medidas para geri-los, e
aqueles de origem externa e sobre os quais a empresa, normalmente, não tem
controle. Outra forma, utilizada pelas agências independentes de classificação
de risco, como a Standard & Poors e a Moody’s, nas classificações de
emissões de títulos de mercado, é segregá-los em dois grupos: riscos do
negócio e riscos financeiros, com o objetivo de demonstrar aqueles envolvidos
na apuração de uma determinada capacidade de pagamentos da empresa
emissora.
As instituições financeiras reconhecem seis tipos de risco: de crédito,
de mercado, operacional, legal, de liquidez e de imagem. A utilidade da
segregação dos riscos está em conseguir informações sobre a contribuição de
cada tipo de risco para o resultado final obtido pela empresa e definir, com
30
base em informações adicionais sobre sua propensão ao risco, uma solução
adequada a partir do arsenal de instrumentos de mitigação ou de controle
desses riscos.
O risco operacional decorre da realização das operações, estando
associado às deficiências nos controles internos. O Comitê da Basiléia sobre
Supervisão Bancária estabeleceu que “o risco operacional é definido como o
risco de perda resultante de pessoas, sistemas e processos internos
inadequados ou deficientes, ou de eventos externos. Essa definição inclui o
risco jurídico, porém exclui o estratégico e de reputação” [Bank for International
Settlements (BIS) (2004)].
O risco operacional se materializa em fraudes praticadas por
empregados e em falhas nos processos e nos sistemas informatizados, e
ocorrem em função de desenho organizacional inadequado, da falta de
planejamento e de monitoração na delegação de poderes, da utilização de
procedimentos sem uniformidade e da obsolescência de produtos e processos.
Com esse amplo leque de origens, o risco operacional interpenetra os demais
tipos de risco e mantém interseção causal com esses mesmos riscos.
O reconhecimento de que os riscos são multidimensionais emergiu
com o progressivo conhecimento das especificidades do risco operacional. A
variedade dos tipos que podem ser categorizados como operacionais é
elevada; esse tipo de risco permeia os demais; é de natureza assimétrica, pois
a empresa está exposta sem que a ele esteja relacionado, de forma direta,
algum retorno; muitos riscos operacionais não são recorrentes, dificultando a
utilização de instrumentos de medição estatística baseados na distribuição de
freqüência.
Com base na constatação de que os diferentes tipos de risco têm
interseção com o operacional, prevalece no mercado a premissa de que o
31
adequado processo de gerenciamento de riscos deve contemplar,
independentemente de como foi realizada a segregação dos riscos, a
utilização de um conceito multidimensional destes, permitindo uma abordagem
de forma holística, na chamada gestão integrada de riscos.
3. 1. 1 - Governança Corporativa de Riscos.
O modelo de governança de riscos adotado pelo BB envolve estrutura
de comitê e subcomitês, com a participação de diversas áreas da Instituição,
contemplando os seguintes aspectos:
- Segregação de funções: negócio x risco;
- Estrutura específica para avaliação/gestão de risco;
- Processo de gestão definido;
- Decisões em diversos níveis hierárquicos;
- Normas claras e estrutura de alçadas;
- Referência às melhores práticas de gestão.
Todas as decisões relacionadas à gestão de riscos são tomadas de
forma colegiada e de acordo com as diretrizes e normas do BB.
A governança de risco do Banco do Brasil, abrangendo o Banco
Múltiplo e suas Subsidiárias Integrais, é centralizada no Comitê de Risco
Global - CRG, composto pelo Conselho Diretor, tendo por finalidade principal
estabelecer as estratégias para gestão de riscos, limites globais de exposição
a riscos e níveis de conformidade e alocação de capital em
função dos riscos.
Visando conferir agilidade ao processo de gestão, foram criados
Subcomitês de Risco de Crédito (SRC), de Mercado e Liquidez (SRML) e de
32
Risco Operacional (SRO), que decidem e/ou instrumentalizam o CRG, tendo
poder decisório por delegação.
A Diretoria de Gestão de Riscos - DIRIS, vinculada à Vice-Presidência
de Crédito, Controladoria e Risco Global, responde pelo gerenciamento dos
riscos de mercado, liquidez, operacional e de crédito. Esta integração
proporciona sinergia de processos e especialização, contribuindo para uma
melhor alocação de capital e está aderente ao Novo Acordo de Basiléia.
3. 1. 2 – Gestão de Riscos no Banco do Brasil.
As mudanças no ambiente financeiro mundial, tais como a integração
entre os mercados por meio do processo de globalização, o surgimento de
novas transações e produtos, o aumento da sofisticação tecnológica e as
novas regulamentações tornaram as atividades e os processos financeiros e
seus riscos cada vez mais complexos. Adicionalmente, as lições originadas
dos desastres financeiros como o do Grupo Metallgesellschatt e do Banco
Barings, contribuíram para a evidenciação da necessidade principal de gestão
de riscos na indústria bancária.
Esses fatores influenciaram para que os órgãos reguladores e as
instituições financeiras investissem na gestão dos riscos, visando o
fortalecimento da saúde financeira dos bancos e a prevenção contra os efeitos
prejudiciais ao sistema financeiro.
Alinhado a essa perspectiva, o BB investe no aperfeiçoamento
contínuo do processo e das práticas de gestão de riscos, em consonância com
os referenciais internacionais de mercado e com o Novo Acordo de Basiléia,
conhecido como Basiléia II.
33
Conforme pesquisado nos normativos internos da instituição
pesquisada, em consonância com o Novo Acordo de Basiléia, o Banco adota
uma visão consolidada da gestão dos riscos de crédito, mercado/liquidez e
operacional, de forma a assegurar uma exigência de capital mais eficiente para
suportar riscos e proporcionar a maximização do retorno aos acionistas e maior
solidez da instituição, fortalecendo cada vez mais a marca Banco do Brasil.
O processo decisório do gerenciamento dos riscos ocorre de forma
integrada, sob responsabilidade da Diretoria de Gestão de Riscos (DIRIS). As
comissões e subcomitê (fóruns de caráter propositivo) discutem e encaminham
propostas relacionadas aos riscos de crédito, de mercado/liquidez e
operacional ao Comitê de Risco Global (CRG), para deliberação. O CRG é
composto pelo Conselho Diretor (presidente e vice-presidentes) e tem por
finalidade principal estabelecer as estratégias para gestão de riscos.
3. 1. 3 – O Caso Banco PanAmericano
O rombo de 2,5 bilhões de reais no Banco Panamericano, do Grupo
Silvio Santos, descoberto em 2010, é o resultado de um acúmulo de
irregularidades contábeis desde meados de 2006. O banco inflava seus
balanços por meio do registro de carteiras de créditos que haviam sido
vendidas a outras instituições como parte de seu patrimônio. A maquiagem
permitiu que o valor da empresa fosse incrementado antes da abertura de seu
capital, em novembro de 2007, trazendo novos investidores, mas não pode
blindá-lo contra a crise de crédito em 2008. No ano seguinte, o Panamericano
teve 49% de seu capital votante comprado pela Caixa Econômica Federal.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) que é
o maior e mais respeitado centro de estudo e referência no assunto,
governança corporativa é:
“o sistema pelo qual as organizações são dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo os
34
relacionamentos entre proprietários, conselho de
administração, diretoria e órgãos de controle. As boas
práticas de governança corporativa convertem princípios
em recomendações objetivas, alinhando interesses com a
finalidade de preservar e otimizar o valor da organização,
facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a
sua longevidade.”
Ou seja, governança está diretamente relacionada com o modelo de
gestão da empresa e com a forma como ele é conduzida, administrada e
controlada.
Baseado nos conceitos e exemplos abordados, podemos identificar
algumas fragilidades no modelo adotado pelo Banco PanAmericano.
Superficialidade do modelo – O modelo de governança do banco
limitava-se a cumprir as exigências da CVM para uma empresa de capital
aberto, listada na BM&F Bovespa e classificada no Nível 1 de Governança. Um
bom exemplo dessa superficialidade é que o único órgão de controle
implementado pelo banco, além do conselho de administração, é o conselho
fiscal que de acordo com o site de RI do Banco é “de caráter não permanente,
eleito unicamente a pedido dos acionistas do Banco em assembléia geral”.
Como sabemos, no Brasil não existe a prática dos acionistas minoritários
participarem das assembléias, que ficam restritas ao bloco de controle ou
acionistas institucionais com participação acionária significativa.
Conflito de Agência – Esse termo retrata a situação onde os
interesses dos acionistas e dos gestores executivos entram em conflito. O
melhor exemplo para retratar essa situação é o pagamento de bônus para os
executivos. Usualmente a medida para o pagamento de bônus é o resultado do
exercício e para atingir os resultados pode ocorrer uma situação onde o
35
executivo tome uma medida que privilegie o curto prazo em detrimento do
longo prazo, o que obviamente conflita com o interesse de perpetuidade e
longevidade do sócio. Com relação ao PanAmericano percebemos que a não
baixa de ativos alterou o resultado do banco e gerou bônus para os executivos.
Área de Gestão de Riscos - um dos grandes erros nesse caso reside
na incapacidade da área de gestão de risco de identificar ou de alardear para a
alta administração o ocorrido. É muito mais factível imaginar que essa fraude
nos lançamentos contábeis dos ativos tenha sido subestimada do que imaginar
que não tenha sido detectada.
Apesar de todas as falhas já comentadas no modelo de governança do
banco existe outro ponto importante a ser levantado. Da mesma maneira que a
crendice popular diz que não existe fechadura que segure um ladrão, não
existe modelo de Governança que resista a falta de ética na gestão do
negócio.
36
CONCLUSÃO
Conclui-se que as práticas de governança corporativa são vistas pelos
profissionais de todo o mundo como um meio de otimizar o desempenho das
empresas, tornando as transações financeiras mais transparentes, atraindo a
confiança dos investidores e, conseqüentemente, ganhando mais espaço no
competitivo mercado de capitais.
Algumas mudanças ocorridas nos anos noventa, como o aumento da
competitividade decorrente da maior estabilidade econômica e abertura de
mercado, além da maior dificuldade de obtenção de financiamento estatal, têm
levado as empresas brasileiras a uma necessidade crescente de acesso aos
mercados de capitais nacionais e internacionais. Esta necessidade de
obtenção de recursos ao menor custo possível tem motivado as empresas a
adotarem novas práticas de governança corporativa, pressionando o atual
modelo de governança brasileiro, principalmente nos aspectos de maior
consideração dos interesses dos acionistas minoritários, maior transparência
das informações ao mercado e profissionalização do Conselho de
Administração.
Além dos incentivos de mercado decorrentes do aumento da
competitividade, algumas iniciativas institucionais e governamentais também
vêm contribuindo para a melhoria das práticas de governança pelas empresas
brasileiras.
A adesão do Banco do Brasil S.A. às normas e exigências do Novo
Mercado em 31.05.2006 trouxe maior transparência e eficiência aos controles
internos. Ao adotar boas práticas de governança corporativa, o Banco do Brasil
vem demonstrar que sua administração se compromete com a transparência, a
prestação de contas, a equidade e responsabilidade socioambiental,
suportadas pela utilização de ferramentas de monitoramento que alinham o
comportamento dos executivos ao interesse dos acionistas e da sociedade.
37
A presença de um eficaz e ativo modelo de controle interno dentro da
organização minimizou em grande escala os custos e a quantidade de trabalho
gasto no processo de adequação as exigências da Sarbanes.
Na adequação da empresa estudada às exigências da Lei SOX foram
observados os princípios de controle interno como qualificação adequada,
treinamento e rodízio de funcionários; delegação de poderes e determinação
de responsabilidades; segregação de funções; instruções devidamente
formalizadas; controles sobre as transações; aderência às diretrizes e normas
legais, conforme referencial teórico e dados empíricos.
O Banco do Brasil chegou ao entendimento do conceito de governança
corporativa, onde se conscientiza de que se faz necessário compreender que
os objetivos de uma empresa não devem limitar-se aos objetivos econômicos
de lucro e sobrevivência. A empresa responsável só deve aceitar a validade
desses objetivos econômicos se eles incluírem compromissos que garantam
responsabilidades sociais e ecológicas e o cumprimento de preceitos éticos e
legais.
Verifica-se através da pesquisa realizada que o Banco do Brasil está
em constante adequação às novas exigências de um mercado globalizado e
cada dia mais exigente. Com a prática da boa governança corporativa o Banco
do Brasil conseguiu aumentar seu valor como companhia, face ao lucro
realizado em 2010, - retorno de 15,4% sobre o patrimônio líquido; melhorar seu
desempenho e facilitar seu acesso a capital a custos mais baixos e contribuir
para sua perenidade.
Para garantir sua perpetuação, o Banco do Brasil tem como objetivo a
maximização do retorno aos seus acionistas. Entretanto, jamais permitindo que
esse retorno seja obtido com prejuízo ao conjunto da sociedade e ou ao meio
ambiente ou tenha como base a violação dos princípios legais e éticos que
norteiam os fundamentos do seu negócio. Tais princípios rejeitam a noção de
38
poder e ganhos baseados na sonegação de informações, na violação de
direitos, na fraude e no dolo, e na corrupção direta ou indireta dos agentes
econômicos internos ou externos à sua cadeia produtiva.
Identifica-se um sistema de controles internos eficaz, aliado à ação da
auditoria externa garantindo que a empresa vá além do simples cumprimento
de normas e do atendimento a exigência dos órgãos reguladores. O Banco do
Brasil tem hoje, uma gestão fundamentada em princípios éticos e em uma
governança corporativa consistente. Fato que pode ser evidenciada pela
adoção de um Código de Governança Interno.
Como toda empresa que adota as boas práticas de governança
corporativa o Banco do Brasil se orienta por quatro princípios básicos:
- equidade – tratamento igualitário a acionistas;
- transparência na relação com o mercado investidor;
- prestação de contas e adoção de padrões internacionais nos registros
contábeis; e
- responsabilidade corporativa e cumprimento das leis.
objetivo principal da pesquisa foi analisar a gestão da governança
corporativa do Banco do Brasil, verificando como este processo fortalece a
Instituição. Constatamos que a necessidade de adequação da instituição às
exigências de um mercado cada vez mais globalizado e competitivo fez com
que estratégias de Governança Corporativa fossem implementadas no Banco
do Brasil. O fato consolidou-se com a adesão da empresa voluntariamente ao
Novo Mercado da Bovespa em maio de 2006.
Para tentar um maior atendimento das melhores práticas de
Governança Corporativa, a instituição pesquisada criou um Código de
Governança Interno, que lista seus princípios com relação à propriedade,
acionistas, assembléia geral, transparência, gestão, conselho de
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administração, diretoria executiva, conselho diretor, fiscalização e controle,
conselho fiscal, comitê de auditoria, auditoria interna, auditoria independente,
ética e responsabilidade socioambiental, conduta e conflito de interesses.
Através da pesquisa realizada pode-se verificar que a relação entre
governança e valor é diferente daquela entre governança e desempenho,
sendo mais forte com o valor da empresa. Não é exagero afirmar que pelo fato
da instituição estudada ter pessoas distintas ocupando os cargos de diretor
executivo e presidente do conselho é mais valorizada, embora não se possa
afirmar com convicção que tenha desempenho superior por este motivo.
Dentro da discussão sobre melhores estruturas de governança, é
preciso comentar a crise de confiança dos investidores ocorrida em 2002 no
mercado de capitais norte-americano, o mais sofisticado do mundo e tido como
referência para os mercados menos desenvolvidos na adoção de melhores
práticas de governança. Neste episódio, várias empresas com estruturas de
governança adequadas às principais recomendações do mercado (como
separação de cargos de diretor executivo e presidente do conselho, maioria de
conselheiros independentes e tamanho adequado do conselho), prejudicaram
gravemente seus investidores ao divulgar informações contábeis enganosas e
omitir sérios conflitos de interesse de alguns dirigentes. Uma das lições que
pode ser extraída dessa crise de confiança generalizada é a necessidade de
desenvolver novos critérios para a avaliação da governança corporativa nas
empresas, além da mera análise da estrutura estática do Conselho de
Administração. Esses novos critérios poderiam contemplar, entre outras coisas,
o entendimento da dinâmica da relação entre os principais agentes
corporativos e a avaliação da eficácia dos processos de governança da alta
administração. Isto ainda falta na instituição pesquisada.
Daí questiona-se se a própria busca por uma estrutura de governança
no Banco do Brasil que minimizasse os custos de agência é válida, pois a
empresa poderia simplesmente desenvolver estruturas ótimas de governança
40
de acordo com suas circunstâncias (posicionamento competitivo, setor de
atuação).
Em resumo, a adoção das melhores práticas de Governança
Corporativa pelo Banco do Brasil S.A. melhorou sua imagem no mercado
financeiro, possibilitou a captação de recursos com custo menor, através da
oferta de ações e permitiu a estes acionistas a efetiva monitoração da direção
executiva. Assim contribuindo para o fortalecimento do Banco do Brasil como
instituição de intermediação financeira de economia mista no Brasil.
41
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA
ÁLVARES, Elismar; GIACOMETTI, Celso; GUSSO, Eduardo. Governança
corporativa: um modelo brasileiro. 1. ed. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
ANDRADE, Adriana; ROSSETI, José Paschoal. Governança Corporativa:
fundamentos, desenvolvimento e tendências. 3ª Ed. São Paulo: Atlas, 2007.
BRANDÃO, Mônica Mansur. Governança corporativa e a influência dos
acionistas minoritários no sistema de decisões estratégicas. 2004 272f.
Dissertação (Mestrado) -Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais,
Programa de Pós-Graduação em Administração.
BANCO DO BRASIL, 2011. Disponível em www.intranet.com.br/distribuição
Acesso em 20 Julho 2011.
IBGC. Código das melhores práticas de governança corporativa. Disponível:
em <www.ibgc.org.br.> Acesso em 25 julho 2011.
BM&FBOVESPA. Bolsa de Valores de São Paulo. Disponível em
<www.bmfbovespa.com.br > Acesso em 22 julho 2011.
LUCCHESI, Cristiane P. “A Beleza dos Números”. Valor Econômico, 19 de
agosto de 2005.
SILVA, André Luiz Carvalhal da. LEAL, Ricardo Pereira Câmara.,
organizadores. Governança Corporativa – evidências empíricas no Brasil.
Coleção Coppead de Administração. São Paulo: Atlas, 2007.
SLOMSKI, Valmor. Controladoria e governança na gestão pública. 1ª edição.
São Paulo: Atlas, 2007
42
BIBLIOGRAFIA CITADA
ATTIE, William. Auditoria: conceitos e aplicações. 3ª ed. São Paulo: Editora
Atlas, 1998.
BRASIL, Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as
Sociedades por Ações. Disponível em < http://www.cvm.gov.br>.
BRASIL, Lei n. 10.303, de 31 de outubro de 2001 Altera e acrescenta
dispositivos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as
Sociedades por Ações, e na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que
dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores
Mobiliários. Disponível em < http://www.cvm.gov.br>.
BRIGHAM, Eugene F. Fundamentos da moderna administração financeira.
3ªed. Rio de Janeiro, 1999.
GUIMARÃES, Rafaela dos Santos. A Importância do Controle Interno para o
Êxito das Empresas. Revista Brasileira de Contabilidade, Brasília, n.127, jan-
fev. 2001.
IBGC- Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa, 4ª ed , 2007.
JÚNIOR, Sebastião Bergamini. Controles Internos como instrumento de
Governança Corporativa. Revista BNDES, 2005.
MARTIN, Nilton Cano. Os Controles Internos no Contexto Bancário. Apostila
BB /Fipecafi.2006.
MORRA, Linda G.&Friedlander, Amy C. Case Study Evaluations . Disponível
no site www.worldbank.org/html
43
ÍNDICE
FOLHA DE ROSTO 2
AGRADECIMENTO 3
DEDICATÓRIA 4
RESUMO 5
METODOLOGIA 6
SUMÁRIO 7
INTRODUÇÃO 8
CAPÍTULO I
A Governança Corporativa 11
CAPÍTULO II
Governança Corporativa no Mundo 17
2.1 – Modelos de Governança Corporativa 12
2.2 – Prioridade Intrnacional 18
2.3 – Governança Corporativa no Brasil 18
2.3.1 – O Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa 20
2.3.2 – O Novo Mercado 23
CAPÍTULO III
O Banco do Brasil e o Banco PanAmericano 28
3.1 – Gestão de Risco Como Prática de
Governança Corporativa 28
3.1.1 – Governança Corporativa de Riscos 31
3.1.2 – Gestão de Riscos no Banco do Brasil 32
3.1.3 – O Caso Banco PanAmericano 33
CONCLUSÃO 36
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 41
BIBLIOGRAFIA CITADA 42
ÍNDICE 43