utbildning för styrelseledamöter
DESCRIPTION
Utbildning för styrelseledamöter. Göteborgs Stad 4 september 2007. Agenda. Inledning och presentation Styrelsens arbete och ansvar Externrevisorns arbete och ansvar Frågor och reflektioner. Hans Warén. 20 år i branschen Auktoriserad revisor (1992) Framtiden-koncernen (1996 – 2006) - PowerPoint PPT PresentationTRANSCRIPT
2 © 2007 Deloitte AB
Agenda
Inledning och presentation
Styrelsens arbete och ansvar
Externrevisorns arbete och ansvar
Frågor och reflektioner
3 © 2007 Deloitte AB
Presentation
Hans Warén
20 år i branschen
Auktoriserad revisor (1992)
Framtiden-koncernen (1996 – 2006)
GKF-koncernen (2003 – )
Publika bolag
Ägarledda bolag
4 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Lagstiftning
Aktiebolagslagen
Årsredovisningslagen
Kommunallagen
Lag om styrelserepresentation
5 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Aktiebolagslagen
Aktiebolag
Bolagsstämma
Aktieägare
VD
7 kap
Styrelse
8 kap
8 kap
6 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Uppgifter
”Styrelsens övergripande uppgift är att för ägarnas räkning förvalta bolagets
angelägenheter på ett sådant sätt att ägarnas intresse av långsiktigt god
kapitalavkastning tillgodoses på bästa möjliga sätt.”
(Ur Svensk kod för bolagsstyrning)
Att jämföras med Göteborgs Stads krav på ”god ekonomisk hushållning”
7 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Uppgifter (forts)
Fastställa övergripande mål och besluta om strategi för att nå målen
Fortlöpande utvärdera bolagets operativa ledning
Svara för etablerandet av intern kontroll och riskhantering samt efterlevnad av lagar
Svara för bokföringen och extern finansiell informationsgivning
Svara för ansvarsfördelningen mellan styrelse och VD
Fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation
Utfärda skriftliga instruktioner för ekonomisk rapportering till styrelsen – det går inte att förvalta något i vakum
Ansvaret kan ej överlåtas
8 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Styrelseledamöter
”En styrelseledamot har en sysslomannaliknande ställning i förhållande till bolaget. Det innebär att ledamoten är skyldig att ägna uppdraget den tid och omsorg och ha den kunskap som erfordras för att på bästa sätt tillvarata bolagets och dess ägares intressen.”
(Ur Svensk kod för bolagsstyrning)
9 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Styrelseledamöter (forts)
En styrelsepost är inget hedersuppdrag
Erforderlig tid och omsorg krävs
Styrelseledamot skall självständigt bedöma ärenden och begära kompletterande information om så krävs
Skyldighet att vara insatt i bolagets verksamhet, organisation, marknad etc
10 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Styrelsens ordförande
Leda styrelsens arbete
Bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter
Fortlöpande följa företagets utveckling – i nära kontakt med VD
Tillse att sammanträden hålls när så erfordras och leda dessa
Tillse att sammanträden hålls om enskild ledamot eller VD så begär (straffsanktionerat)
Tillse att styrelsen behandlar väsentliga frågor korrekt
Styrelseledamöterna beretts tillfälle att delta i ärendens handläggning eller fått tillfredsställande underlag (straffsanktionerat)
Våra samtalspartner och rådgivare till VD
Om styrelsen så beslutar – svara för vissa externa kontakter
11 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Skadestånd, ansvarsgenombrott
ABL 29 kap behandlar skadeståndsansvar för styrelseledamöter
Ansvarsgenombrott om reglerna om tvångslikvidation ej följs (ABL 25:19) – personligt betalningsansvar
Ansvarsgenombrott om för sent inlämnad årsredovisning (ÅRL 8:12) – personligt betalningsansvar
12 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Straff och vite
Regleras i ABL 30 kap
Ej för eller tillhandahåller aktiebok
Ordföranden vägrar kalla till styrelsemöte när VD eller enskild ledamot så begär
Styrelseledamot ej fått tillfälle att delta i ärendes handläggning eller fått tillfredsställande underlag
Styrelsesuppleant ej kallas vid ordinarie ledamots förfall
Låneförbudet
13 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Kommunallagen
Allmänt
Styrelsen skall ha uppsikt över kommunal verksamhet som bedrivs i företag (KL 6:1)
KL tar aldrig över ABL
Ägarens/kommunens skyldighet att genom ägardirektiv få bolaget att följa reglerna i KL
Vid kollision mellan KL och tvingande regler i ABL, viker alltid KL
Offentlighetsprincipen (KL 3:18)
14 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Kommunallagen (forts)
Utseende av styrelse och styrelseuppdraget
ABL’s huvudregel – av bolagsstämman
Enligt KL 3:17 – av fullmäktige; bolagsstämman därigenom bortkopplad från valfrågan
Garanti för proportionell fördelning (KL 5:46)
Styrelseuppdraget i ett bolag är inge förtroendeuppdrag enligt KL (trots att valet sker i demokratisk ordning)
Uppdraget utövas under skadeståndsansvar
Ledamot representerar ej den som utsett eller nominerat honom/henne – ledamot har att tillvarata bolagets intressen
15 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Hållpunkter vid nominering
Man nomineras politiskt för ett icke-politiskt uppdrag
Styrelsen är ägarens instrument att förverkliga sina intentioner
Olika kompetenser/professioner behövs i en styrelse
Goda relationer och integritet mellan ledamöterna viktig
Styrelsen måste vara starkare än VD (styrelsen tillsätter och avsätter VD)
Stora krav enligt ABL (ekonomisk uppföljning, arbetsordning etc, ansvar intern kontroll)
Uppdraget utövas under skadeståndsansvar
Kunskap parat med gott omdöme och sunt förnuft
Strategiska frågor högt på dagordningen
16 © 2007 Deloitte AB
Styrelsens arbete och ansvar
Brister i styrelsearbetet
Otillräcklig kompetens och professionalism– bristande respekt för styrelseuppdragets fulla innebörd och ansvar– otillräcklig kunskap om bolaget
Brister i omsorg och noggrannhet– styrelseuppdraget är ett sysslomannauppdrag och inget hedersuppdrag– det räcker inte med att endast delta i ett begränsat antal möten per år
Bristande civilkurage och integritet– alla i styrelsen förväntas bidra med sin kompetens och erfarenhet– beslut får ej avgöras av ett fåtal dominerande personers uppfattningar– aktieägarkollektivets intressen skall gå för särintressen
Övrigt– VD ”kör sitt eget race” mellan styrelsemöten – passiviserar styrelsen– VD visar styrelsen endast positiva saker– bristfälliga underlag utsända– bristfällig ekonomisk redovisning– dåligt förberedda ledamöter
17 © 2007 Deloitte AB
Externrevisorns arbete och ansvar
Uppgifter enligt ABL 9 kap
Granska årsredovisning och bokföring
Granska styrelsens och VDs förvaltning
”…. så ingående och omfattande som god sed kräver”
18 © 2007 Deloitte AB
Externrevisorns arbete och ansvar
Grundstenar i revisionen
Kunskap om verksamheten
Fortsatt drift
Väsentlighet och risk – avgör inriktning och omfattning
– inneboende risk– kontrollrisk– upptäcktsrisk
Opartiskhet och självständighet
Tystnadsplikt
19 © 2007 Deloitte AB
Externrevisorns arbete och ansvar
Kommunikation med bolagsstämman
Viktigaste rapporten är revisionsberättelsen (enda offentliga årliga rapport) – hög men inte absolut säkerhet
Revisorn har rätt att delta vid stämman och skyldighet att närvara om nödvändigt
Om stämman så begär, skall revisorn lämna upplysning (dock ej om detta kan leda till väsentlig skada för bolaget)
Frågor till revisorn kan vara av sådan art att de bör besvaras av styrelsen, ordföranden avgör
20 © 2007 Deloitte AB
Externrevisorns arbete och ansvar
Kommunikation med styrelse och VD
Styrelsen ytterst ansvarig för redovisningen och intern kontroll, kommunikation därför om
– övergripande revisionsarbete– samordning med eventuell internrevision/lekmannarevisorer– bedömning av risker och kontroller
Fortlöpande rapportera iakttagelser
God revisionssed – kommunicera med styrelsen minst en gång per år
Skyldighet för revisorn att anmäla misstanke om vissa brott