vela investimentos ltda. manual de regras, … · que desenvolver o manual de procedimentos é...

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VELA INVESTIMENTOS LTDA.

MANUAL DE REGRAS, PROCEDIMENTOS E CONTROLES

INTERNOS

Introdução

Alinhada às melhores práticas de governança e controles internos adotadas pelo mercado

financeiro de capitais brasileiro e internacional, e demonstrando sua preocupação quanto à

necessidade de documentação de suas práticas, a Vela Investimentos apresenta seu Manual

de Regras, Procedimentos e Controles Internos (“Manual de Procedimentos”).

O Manual de Procedimentos da Vela Investimentos se destina a todos os funcionários,

estagiários e sócios da empresa. Seu objetivo primeiro é materializar em políticas toda a

legislação e também as diretrizes desenvolvidas internamente pela empresa. O escopo de

abrangência envolve, mas não se limita, às circulares e resoluções publicadas pelo Banco

Central do Brasil, as instruções publicadas pela Comissão de Valores Mobiliários, em

especial a Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, os atos da

Receita Federal, os códigos de autorregulação da Associação Brasileira das Entidades dos

Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA e o Código de Ética da Vela Investimentos.

Além de materializar em políticas o escopo acima abordado, o Manual de Procedimentos

deverá ser de conhecimento amplo e irrestrito para todos os participantes da Vela

Investimentos.

É de responsabilidade de todos os integrantes da Vela Investimentos seguir as políticas aqui

descritas e também orientar para que todos o façam. Assim como é importante que toda a

empresa, cada um dentro de sua responsabilidade, colabore no processo de maximização de

receita, também é importante que todos colaborem na observância das políticas e

consequentemente da legislação vigente. Quaisquer dúvidas e sugestões devem ser enviadas

ao responsável por Compliance. Faz parte das atividades do responsável por Compliance

participar do cotidiano decisório e operacional da Vela Investimentos, pois mais importante

que desenvolver o manual de procedimentos é orientar para o seu correto cumprimento.

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Como a empresa, a legislação e mercado de administração de recursos de terceiros estão

sujeitos a constantes alterações, este manual deve ser entendido como um documento em

constante alteração, esforço de toda uma empresa para permanecer em seu caminho

evolutivo.

Conteúdo deste Manual de Procedimentos:

(i) Política de Segurança e Continuidade dos Negócios

(ii) Política de Conduta e Tratamento de Informações

(iii) Política de Conflito de Interesse e Segregação de Atividades

(iv) Política de Contratação de Prestadores de Serviços

(v) Política de Negociação de Valores Mobiliários

(vi) Política de Aprovação de Crédito Privado

(vii) Política de Risco de Liquidez

(viii) Política de Gestão de Risco

(ix) Política de Presentes

(x) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

(xi) Política de Treinamento

(xii) Política de Proxy Voting

(xiii) Política de Alocação e Seleção de Investimentos

(xiv) Política de Rateio e Divisão de Ordens

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Política de Segurança e Continuidade dos Negócios

Assunto Política de Segurança e Continuidade dos Negócios

De Fabio Ohara Ishigami (Diretor Presidente)

Para Sócios, administradores, gestores e profissionais da Vela Investimentos Ltda.

Introdução

Conforme Plano de Negócios, nos primeiros anos a Vela Investimentos terá como objeto a

gestão de fundos de investimentos em participações com foco em ativos de geração de

energia renovável. Não haverá a gestão de outras espécies de fundos de investimentos, como

por exemplo fundos líquidos em que há constante marcação a mercado ou resgate diário de

cotas, como por exemplo fundo de investimentos em renda fixa ou ações. Desta maneira,

esta Política de Segurança e Continuidade de Negócios foi elaborada e dimensionada

considerando o plano de negócios da Vela Investimentos. Eventuais alterações neste Plano

de Negócios poderá implicar na necessidade de alterações da presente política.

O objetivo deste documento é definir os procedimentos que deverão ser seguidos, em relação

a contingência, para que a empresa evite risco de descontinuidade operacional em situações

de falta de acesso ao escritório sede ou energia.

Procedimentos para backup

Diariamente, sempre às 23 horas, todos os arquivos e e-mails localizados na rede de arquivos

da Vela são copiados, de maneira automática, para uma fita eletrônica

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As fitas numeradas de 1 a 8 são utilizadas durante duas semanas, sempre de segunda a quinta-

feira (uma fita para cada dia). Como há reutilização de fitas, os arquivos mais recentes

sempre sobrepõem os mais antigos.

As fitas numeradas de 9 a 16 são utilizadas sempre às sextas-feiras, ou seja, há cópias de

segurança de oito semanas. Como há reutilização de fitas, os arquivos mais recentes sempre

sobrepõem os mais antigos.

As fitas referentes ao último dia útil do mês são guardadas por período indeterminado, não

ocorrendo neste caso reutilização.

Todo o procedimento operacional acima descrito é de responsabilidade da área de IT da Vela

Investimentos

Todas as fitas mencionadas até o presente parágrafo serão arquivadas externamente em

empresa terceirizada. Para o correto funcionamento deste procedimento, diariamente a

empresa contratada trará à Vela Investimentos a fita a ser utilizada no respectivo dia e levará

a fita com os arquivos copiados no dia anterior.

As fitas referentes ao último dia útil do ano, além de naturalmente contempladas pelo

parágrafo anterior, serão também arquivadas (internamente na Vela Investimentos), por

período indeterminado, pela Vela Investimentos.

O procedimento operacional acima descrito será testado em periodicidade máxima

trimestral. Faz parte do teste a recuperação de arquivos do ano corrente e de anos anteriores.

A responsabilidade pelo procedimento é da área administrativa da Vela Investimentos.

Estão contemplados neste procedimento todos os arquivos e e-mails arquivados na rede da

Vela Investimentos. Cabe ressaltar que não estão contemplados neste procedimento os

arquivos localizados nos discos rígidos dos equipamentos utilizados pelos colaboradores,

funcionários ou sócios.

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Sensibilidade Operacional e Contingência

A estrutura de tecnologia deverá suportar pelo menos por 3 (três) horas eventos que

interrompam o fornecimento de energia.

O site de contingência é localizado na Rua Dr. Wilton Paes de Almeida, 285 - Cidade Jardim,

São Paulo - SP, 05678-020. Neste haverá 2 laptops e acesso à internet e telefone. Todos os

arquivos poderão ser acessados online e os telefones da Vela Investimentos serão desviados

para o site de contingência.

Quaisquer dos Diretores poderá ativar o plano de contingência comunicando imediatamente

aos demais.

Testes

Anualmente serão realizados testes efetivos de utilização do site de contingência e os

respectivos relatórios analíticos são arquivados na sede da companhia.

Documentação

No site de contingência será mantida uma lista com as informações de todos os integrantes

da Vela Investimentos, das corretoras com as quais realizam-se negócios, os clientes e os

prestadores de serviço contratados.

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Política de Conduta e Tratamento de Informações

Assunto Política de Conduta e Tratamento de Informações



Considerações Gerais

Esta Política de Proteção de Informações (“Política”) estabelece os princípios, conceitos,

valores éticos e práticas que devem ser adotados pelos sócios, administradores, funcionários

e/ou outros colaboradores da Vela Investimentos (“Colaboradores”) na condução de suas

atividades empresariais. Esta abrange também as empresas coligadas a Vela Investimentos

com relação aos profissionais que se relacionem diretamente com esta.

Todos os Colaboradores devem se comprometer com valores como integridade, confiança,

lealdade e defesa dos interesses dos clientes, bem como observar as normas básicas sobre a

prática de negócios e imparcialidade na execução das atividades. Cada Colaborador deverá

firmar documento atestando ter tomado conhecimento desta Política e assumir o

compromisso de observá-la e adotá-la no exercício de suas atividades firmando os

documentos anexos à presente.

As principais diretrizes da companhia para seus Colaboradores são: (i) agir com

integridade, competência, diligência, respeito e de modo ético com o público, clientes,

clientes em potencial, demais Colaboradores, colegas de profissão, investidores e outros

participantes dos mercados financeiro e de capitais; (ii) praticar e incentivar terceiros a agir

de modo profissional e ético; (iii) dar assistência suficiente e exercer um julgamento

profissional independente ao conduzir a análise de investimentos, recomendar

investimentos, dar ordens de investimentos e exercer outras atividades profissionais

correlatas.

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Política de proteção de informações e dados

Todas as informações de clientes são consideradas estritamente confidenciais, sendo vedado

comentar sobre estas com áreas não relacionadas a estes no âmbito da Vela Investimentos

ou fora das instalações da Vela Investimentos com quaisquer terceiros.

Adicionalmente, todo material gerado internamente ou por terceiros contratados pela Vela

Investimentos ou que deram suporte à respectiva geração devem ser tratadas com sigilo

absoluto.

Confidencialidade de Informações com relação às autoridades governamentais e

Imprensa

A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões

judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada pelos

Colaboradores aos seus superiores, para que estes decidam sobre a forma mais adequada

para tal revelação.

No que tange à Imprensa, toda a divulgação de informação confidencial por qualquer

Colaborador deverá ser previamente aprovada pela Diretoria da Vela Investimentos.

Envio de Informações

Toda e qualquer informação final deverá ser prioritariamente enviada a clientes na forma de

PDF.

Informação Privilegiada

Informação privilegiada é considerada qualquer informação não tenha sido divulgada

publicamente, de caráter relevante, a respeito de qualquer empresa ou ativo, e que seja obtida

de forma privilegiada, em decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um

cliente, com Colaboradores de empresas analisadas ou investidas ou com terceiros, ou da

condição de funcionário. Mesmo as informações obtidas por meio de relacionamento pessoal

deverão ser consideradas como confidenciais e não devem ser utilizadas para a realização de

qualquer transação em posição de vantagem. Tendo acesso às informações privilegiadas o

Colaborador deverá comunicar imediatamente única e exclusivamente a seus superiores, não

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devendo divulga-la a outros Colaboradores, amigos, parentes, conhecidos ou quaisquer

outros terceiros. Na hipótese de dúvida sobre o caráter de “privilegiada”, o Colaborador

deverá consultar a diretoria.

Política de acesso ao Servidor e à Internet

A utilização dos computadores deverá observar o quanto disposto nesta Política. Todo

Colaborador receberá “nome de usuário” e “senha” ao ingressar na Vela Investimentos.

A rotina diária de utilização das estações de trabalho (computadores) que dão acesso ao

servidor da Vela Investimentos está diretamente ligada às práticas de proteção de

informações e dados. A senha deverá ser alterada periodicamente. Ao ausentar-se das

respectivas mesas o Colaborador deverá bloquear o acesso ao respectivo computador.

O Colaborador somente deverá acessar sites correlatos às atividades da Vela

Investimentos, bem como não deverá abrir e-mails suspeitos ou desconhecidos.

Classificação Quanto à Criticidade de Dados, bem como Concessão, Revogação e

Revisão de Acessos

Cada Colaborador terá acesso somente às respectivas pastas e documentos liberados pela

Diretoria. A diretoria terá acesso a todos os documentos e informações do grupo (vias físicas

e as vias salvas na rede).

Todas as informações serão consideradas confidenciais, exceto aquelas classificadas como

Altamente Confidenciais, que receberão esta classificação pelo Diretor Presidente e serão de

restrito acesso.

Alterações de área de atuação implicam no imediato cancelamento do acesso do usuário à

pasta que tinha acesso, com acesso à pasta da nova área, exceto se de maneira diversa

aprovada. Na hipótese de desligamento todos os acessos deverão ser cancelados.

Definição das Responsabilidades dos usuários e da área de TI, restrição quanto à

utilização de senhas, ferramentas utilizadas para administração de acessos e

monitoramento de tentativas de acesso não autorizadas aos recursos de informática,

bem como utilização e análise de trilhas de auditoria

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Com relação às senhas de cada usuário para acesso à rede e à intranet corporativa, a senha

de cada usuário deverá ter, pelo menos, 8 (oito) caracteres (“complexidade de senha

ativada”), a qual será válida por 45 (quarenta e cinco) dias e somente poderá ser repetida

após 5 (cinco) trocas de senhas.

A Vela Investimentos deverá possuir ferramenta IPS visando monitorar tentativas de

invasão a rede de computador externo para interno, bem como mecanismo de verificação de

trilhas de auditoria e acessos.

Mecanismos de proteção a informação/dados críticos (criptografia)

Os e-mails funcionam em uma plataforma SSL, tanto com relação ao domínio local como

para o domínio externo, o que visa a eliminar o risco de interceptação de qualquer mensagem

enviada ou recebida/a ser recebida por qualquer Colaborador.

Dúvidas e documentos anteriores

Esta Política cancela e substitui quaisquer comunicações, políticas, regras, práticas, normas

e/ou diretrizes anteriores com relação ao presente assunto.

Quaisquer dúvidas existentes deverão ser encaminhadas a respectiva Diretoria com cópia ao

Diretor Presidente.

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Política de Conflito de Interesse e Segregação de Atividades

Assunto Política de Conflito de Interesse e Segregação de Atividades



1. Objetivos

O objetivo da presente Política da Vela Investimentos é identificar potenciais situações de

conflito de interesses, estabelecer procedimentos para quando de sua identificação, de forma

a preservar os interesses dos clientes e sociedade e estabelecer as regras de segregação de

atividades. Segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

do IBGC, “há conflito de interesses quando alguém que não é independente em relação à

matéria em discussão e pode influenciar ou tomar as decisões motivadas por interesses

distintos daqueles da sociedade e/ou fundo e/ou clientes. Essa pessoa deve se manifestar,

tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular, sob pena de qualquer

pessoa fazê-lo”.

2. Abrangência

Esta Política abrange todas as empresas e linhas de negócios e áreas da Vela Investimentos.

3. Identificação de conflito de interesses e segregação de atividades

O foco inicial da Vela Investimentos é a gestão de fundos de investimentos em participações

destinados a investimentos em projetos de geração de energia. Neste sentido, o principal

conflito identificado inicialmente é a possibilidade de aquisição/contratação de algum ativo

ou serviço de propriedade de qualquer parte relacionada. Algumas situações também podem

ser tratadas como conflito de interesses, embora já tratadas em outras políticas como Política

de Investimentos Pessoais (insider trading) ou proibição de realização de transações em

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determinados períodos com relação a determinadas companhias listadas que sejam

contraparte em alguma transação com a sociedade (black period), etc.

Os respetivos regulamentos dos fundos e documentos relacionados deverão constar previsão

sobre tratamento de situações de conflito de interesses e mecanismos para sua resolução de

modo a preservar os interesses dos respectivos clientes.

Todas as situações de conflito de interesses, uma vez identificadas, deverão ser discutidas

no âmbito da reunião de sócios e conselho consultivo da Vela Investimentos.

Sempre que houver uma situação de conflito de interesses a respectiva parte envolvida não

deverá se manifestar sobre esta. Toda a transação com conflito de interesses deverá ocorrer

em parâmetros de mercado e deverá ser dada ampla transparência a todas as partes

envolvidas e impactadas.

4. Disposições finais

Quaisquer situações não previstas no presente documento deverão seguir os princípios,

procedimentos e orientações que fazem parte dessa Política e do Código de Ética da Vela

Investimentos.

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Política de Contratação de Prestadores de Serviços

Assunto Política de Contratação de Prestadores de Serviços



A Vela Investimentos quando da seleção de prestadores de serviços avalia a contratação de

terceiros sobre duas óticas:

(i) Questões comerciais como condições de prestação de serviços, custos financeiros e

potencial de longo prazo; e

(ii) Questões qualitativas como competência por desempenho histórico, situação de

cadastro no Serasa, currículos dos principais sócios e funcionários da empresa,

reputação de mercado e potenciais relações anteriores com a Vela Investimentos e/ou

associados.

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Política de Negociação de Valores Mobiliários

Assunto Política de Negociação de Valores Mobiliários Pessoais


Para Sócios, administradores, empregados, colaboradores, gestores e profissionais da Vela

Investimentos Ltda.

Objetivo

O objetivo da presente Política é definir os termos e condições para a realização de

negociação de valores mobiliários por administradores, empregados, colaboradores e pela

própria empresa Vela Investimentos Ltda.. Em especial, essa Política visa criar

mecanismos que mitiguem o risco da realização de operações com informações privilegiadas

(insider trading) que coloquem em risco a reputação do grupo e implique em não

observância da legislação aplicável.

Definições

O termo “Investimentos Pessoais” abrangerá qualquer transação, incluindo mas não limitado

a compra e venda, derivativos, aluguel envolvendo quaisquer títulos financeiros e/ou de

crédito, valores mobiliários, commodities e afins. Envolvem, também, negócios realizados

por quaisquer administradores, empregados, colaboradores e pela própria empresa Vela

Investimentos, incluindo pessoas próximas, como por exemplo, cônjuge, pais, filhos ou

pessoas próximas.

Autorizações

Não dependem de autorização prévia a realização de Investimentos Pessoais em quaisquer

fundos e clubes, sempre mútuos (nunca exclusivos), de investimento, desde que estes sejam

regulamentados pelos órgãos reguladores competentes. Investimentos também podem ser

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realizados no Tesouro Direto (www.tesourodireto.gov.br), em Certificados de Depósitos

Interbancários (CDBs) e no PIBB (Papéis Índice Brasil Bovespa). Todas as demais

operações enquadradas nesta Política deverão ser informadas previamente à Diretoria e

dependerão de sua autorização para sua realização. Todas as operações submetidas serão

avaliadas de modo a evitar a prática do insider trading, bem como de forma a não expor o

respectivo colaborador e por conseguinte a sociedade a riscos que não sejam bem

mensurados ou de seu conhecimento.

Transparência nos Investimentos Pessoais

Na data de início desta Política, os profissionais da Vela Investimentos devem informar,

por escrito todos os títulos e valores mobiliários detidos diretamente por eles, bem como as

respectivas participações societárias (não é necessária qualquer manifestação relacionada a

cotas de fundos de investimento, títulos adquiridos junto ao Tesouro Direto, CDBs ou

participações no PIBB).

Sempre que houver qualquer nova transação esta deverá ser informada à Diretoria.

Insider Trading

I. Manutenção do sigilo sobre informações privilegiadas

Cuidado com a informação

I.1. Colaboradores devem tratar as informações privilegiadas de forma cuidadosa, zelando

pela sua confidencialidade e evitando o seu vazamento ao mercado, visando o pleno

atendimento às normas da legislação e regulamentação em vigor.

Vedação ao Insider Trading

I.2. Colaboradores não devem utilizar informações privilegiadas para auferir, em benefício

próprio ou de terceiros, vantagem em negociação com valores mobiliários.

II. Acompanhamento de informações

II.1. A Vela Investimentos pode manter sigilo a respeito de atos ou fatos relevantes cuja

divulgação colocará em risco interesse legítimo das sociedades que o integram, observadas

as condições previstas na legislação em vigor.

http://www.tesourodireto.gov.br/

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II.2.Nas hipóteses de manter-se sigilo a respeito de informação relativa a ato ou fato

relevante para salvaguarda de interesse legítimo da Vela Investimentos ou de ainda não

estar o ato ou fato relevante suficientemente apurado para ser divulgado, a Vela

Investimentos deve acompanhar constantemente as negociações realizadas com valores

mobiliários de sua emissão, para que possa identificar eventual oscilação atípica na cotação,

volume ou quantidade de negócios de seus valores mobiliários.

II.3. Uma vez identificada oscilação atípica na cotação, volume ou quantidade de negócios

realizados com valores mobiliários de emissão da Vela Investimentos, e se houver indícios

de vazamento de informação privilegiada, esta deve imediatamente prestar esclarecimento

ao mercado e divulgar o ato ou fato relevante, possibilitando a rápida disseminação da

informação.

III. Monitoramento das informações sobre negociações

III.1. O órgão de monitoramento interno deve instruir os Colaboradores da Vela

Investimentos quanto à obrigação de informar, no prazo previsto na regulamentação, a

titularidade de valores mobiliários de emissão das companhias e as operações realizadas com

esses valores mobiliários, bem como sobre as sanções a que estarão sujeitos no caso de

inobservância dessa obrigação.

III.2. O órgão de monitoramento interno deve acompanhar o procedimento de comunicação

à CVM sobre a titularidade e as alterações na carteira de valores mobiliários emitidos pela

companhia por parte de seus administradores, a fim de auxiliar o cumprimento das regras

impostas pela CVM.

III.3. O órgão de monitoramento interno poderá solicitar esclarecimentos aos

administradores e empregados das respectivas companhias a fim de sanar inconsistências

nas informações relativas à titularidade e às negociações realizadas com valores mobiliários

emitidos pelas companhias.

III.4. O órgão de monitoramento interno deve adotar medidas para evitar que informações

privilegiadas sejam divulgadas indevidamente, tais como:

criar filtros nos mecanismos eletrônicos de comunicação;

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cuidar para que a transmissão e a guarda de documentos que contenham informações

relevantes ocorra por meio de arquivo com senha de acesso ou arquivo criptografado;

cuidar para que as barreiras de disseminação de informação privilegiadas se apliquem

às pessoas que integrem a lista dos que tiverem acesso a essas informações; e

criar códigos de identificação ou denominações aleatórias para a referência a

determinados projetos estratégicos e confidenciais da Vela Investimentos.

Regras para prevenção de Insider Trading

Todos deverão seguir as regras ora estabelecidas nessa Política. Sempre que algum

profissional tiver acesso a alguma informação sensível, este deverá informar o diretor

presidente.

Descumprimento das Regras

A não observância desta Política sujeitará o profissional infrator a penalidades, incluindo

advertência ou até mesmo demissão por justa causa.

Dúvidas

Eventuais aspectos não cobertos por esta Política podem ser encaminhados por escrito para

a Diretoria.


Política de Aprovação de Crédito Privado

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Assunto Política de Aprovação de Crédito Privado



Introdução

O objetivo deste documento é definir os procedimentos que deverão ser seguidos para a

alocação em Crédito Privado por parte dos fundos administrador e geridos pela Vela

Investimentos.

Este documento está dividido nas seguintes seções:

1. Etapas e procedimentos para a aprovação de títulos de crédito privado por parte da

Vela Investimentos

1.1. Definição e objetivos

1.2. Requisição

1.3. Análise e avaliação

1.4. Composição do Comitê de Análise

1.5. Frequência das reuniões do Comitê

1.6. Aprovação pelo Comitê

1.7. Formalização da decisão

1.8. Restrições ao uso do material necessário à reunião

1.9. Revisão dos créditos aprovados


O Comitê de Análise de Crédito Privado é um órgão de assessoramento com a finalidade

básica de analisar, sob o ponto de vista de risco (de crédito, imagem, e de relacionamento),

instituições e emissões para os quais a estrutura de gestão e também de administração da

Vela Investimentos demonstrem interesse em alocar.

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O objetivo primeiro desta política é organizar o procedimento necessário à alocação em

títulos de renda fixa que apresente risco de crédito, ou seja, que não sejam de emissão do

governo federal nacional.

Também é objetivo desta analisar periodicamente as instituições com as quais há limite em

aberto, pois as condições observadas no momento da análise podem ter se alterado.

1.2. Requisição

O Comitê de Análise de Crédito Privado deverá receber, preferencialmente por e-mail, das

Áreas de Administração e Gestão de Fundos uma requisição contendo:

I. a instituição emissora da qual querem adquirir um título com risco de crédito;

II. o tipo do título;

III. o prazo de vencimento e

IV. o volume pretendido

1.3. Análise a avaliação

Após receber a requisição as análises deverão ser preparadas em até 8 dias úteis.

1.4. Composição do Comitê de Análise

O Comitê de Análise de Crédito Privado da Vela Investimentos é composto pelas seguintes

pessoas, sendo que será facultado a cada um dos membros a indicação de um membro

suplente:

I. CEO – Fabio Ohara Ishigami

II. Sócio Diretor – Pedro Cunha Fiuza

III. Sócio Diretor – Lauro Fiuza Neto

Para a instalação de uma reunião do Comitê é necessária a presença de pelo menos 2

membros, devendo um deles ser o CEO da Vela Investimentos, ou respectivo suplente e o

responsável por Risk Management e Compliance, ou respectivo suplente. O meio eletrônico

poderá ser utilizado para envio de informações e também para expressar opinião.

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1.5. Frequência das Reuniões do Comitê

O Comitê terá reuniões sob demanda para deliberar sobre novos pedidos de aprovação ou

reavaliação. Se algum emissor não for aprovado por este fórum, uma nova reunião para

reavaliar o mesmo emissor não se dará em período de tempo inferior a 6 meses.

O Comitê também se reunirá, trimestralmente, para reavaliar todos os limites concedidos.

1.6. Aprovação do Comitê

Após receber o pedido para análise de um novo emissor será organizado, em 10 dias úteis, o

material necessário e a efetiva realização da reunião.

A aprovação se dará por maioria simples dos membros presentes, também de acordo com o

critério de composição previsto no item 1.4, cabendo ao CEO indicado o direito a veto.

A decisão final do Comitê será composta de três itens:

I. Decisão do Comitê (com respectivos votos)

II. Restrições (caso a decisão tenha sido positiva)

III. Solicitação de documentos adicionais

1.7. Formalização da Decisão

Finalizada a reunião do Comitê, o responsável por Risk Management e Compliance, no prazo

máximo de três dias úteis, informará a todos os membros deste comitê sobre a decisão.

Somente após a formalização da decisão, com parecer favorável, poder-se-á estabelecer

qualquer relacionamento comercial para aquisição de título com risco de crédito.

1.8. Restrição ao uso do material necessário à reunião

O material utilizado neste processo não poderá ser utilizado para nenhum outro fim, sendo

caracterizado como estritamente confidencial e de uso interno e exclusivo da Vela

Investimentos. Cabe ressaltar que o material não poderá ser enviado a clientes, a quaisquer

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outras pessoas externas à empresa e às pessoas internas à empresa sem vinculação com a

análise e aprovação do processo em questão.

1.9. Revisão dos créditos aprovados

A revisão dos emissores aprovados será realizada trimestralmente, ou, em caráter

extraordinário, quando o responsável pela Área de Risco de Crédito entender ser relevante.

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Política de Risco de Liquidez

Assunto Política de Risco de Liquidez



Introdução

O objetivo deste documento é definir os procedimentos que deverão ser seguidos,

em relação ao risco de liquidez, para o alinhamento entre as exposições detidas

pela Vela Investimentos e o nível de segurança acordado com a diretoria da

empresa.

Entende-se por “risco de liquidez” a ocorrência de desequilíbrios entre ativos

negociáveis e passivos exigíveis - "descasamentos" entre pagamentos e

recebimentos - que possam afetar a capacidade de pagamento da instituição,

levando-se em consideração as diferentes moedas e prazos de liquidação de seus

direitos e obrigações.


1. Etapas e procedimentos para a aprovação de títulos de crédito privado por parte

da Vela Investimentos

1.1. Estrutura operacional

1.2. Principais receitas e despesas

1.3. Fluxo de caixa

1.4. Critério de análise – Risco de Liquidez

1.5. Análises econômico financeiras

1.6. Relatórios de monitoramento

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1.7. Plano de contingência

1.8. Considerações finais

1.1. Estrutura Operacional

A Vela Investimentos é uma empresa que atua com o objetivo principal de

administrar e gerir fundos de investimento.

Para suportar a estrutura operacional acima mencionada a empresa conta com um

corpo funcional capacitado e com as respectivas áreas de apoio. Cabe ressaltar

que a estrutura descrita não pressupõe a necessidade da empresa em emitir títulos,

o que efetivamente não acontece. Desta forma, o escopo aqui observado terá como

finalidade analisar os pagamentos, recebimentos e eventuais descasamentos

observados.

1.2. Principais receitas e despesas

Dentre as principais receitas e despesas observadas na empresa, observam-se:

taxas de administração, gestão e distribuição, que genericamente serão

denominadas receitas; despesas com pessoas e custos fixos relacionados à locação

do imóvel que a empresa trabalha.

1.3. Fluxo de caixa

A análise de dados históricos de receitas e despesas da empresa permite observar

que há constância de valores. O procedimento aqui implementado analisará os

pagamentos e recebimentos previstos, bem como a oscilação destes, com o

objetivo de analisar possíveis descasamentos.

1.4. Critério de análise – Risco de Liquidez

De posse da previsão de fluxo de caixa, contendo este os pagamentos e

recebimentos previstos, será analisado o risco de liquidez incorrido pela empresa

ao longo do tempo.

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Política de Gestão de Risco

Assunto Política de Gestão de Risco



Introdução

O objetivo deste documento é definir os procedimentos que deverão ser

seguidos para o gerenciamento de riscos por parte da Vela Investimentos.


1. Etapas e procedimentos para o gerenciamento do risco de mercado nesta

instituição


1.2. Abrangência

1.3. Relacionamento com a instituição

1.4. Limites

1.5. Metodologia

1.6. Base de dados

1.7. Relatórios

1.8. Avaliação do Processo

1.9. Da verificação do cumprimento estrutura de risco de mercado

1.10. Da divulgação

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O Gerenciamento de Riscos da Vela Investimentos (Vela) é um

procedimento que tem por objetivo mensurar e controlar a flutuação do

valor presente das posições detidas pela empresa e seus fundos geridos.

Para que este objetivo seja cumprido a diretoria da instituição avaliará

periodicamente os relatórios emitidos e o nível de utilização dos limites

previamente estabelecidos.

Este procedimento será efetivo no processo da avaliação dos

investimentos da empresa, pois incorporará a já analisada expectativa de

retorno e análise de risco, uma ferramenta a mais na quantificação de risco

de mercado.

1.2. Abrangência

Está contido nesta análise todos os ativos nos quais a Vela realizou

investimento, também existindo a possibilidade de se realizar simulações

sobre investimentos hipotéticos, para que relações ótimas de retorno e

risco sejam encontradas.

1.3. Relacionamento com a instituição

Para efetivo gerenciamento de risco a área de Risco e Compliance elabora,

mensalmente, relatório contendo os investimentos realizados e os

respectivos riscos de mercado incorridos, caso tenham sido realizados

investimentos ou estes componham a carteira da Vela ou de seus Fundos.

1.4. Limites

Conforme aplicável, os limites de risco serão estabelecidos anualmente,

em conjunto com o planejamento estratégico anual da instituição. O

objetivo de elaboração de limites de risco é delimitar valores conhecidos

de oscilação e concomitantemente estabelecer planos de alocação para a

eventualidade de ocorrência de retornos diferentes do esperado.

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+55 11 3660-9717


1.5. Metodologia

A metodologia para controle de risco de mercado é baseada em cenários

de estresse e VaR.

Para definição dos cenários de estresse, o responsável pela área de Risco

e Compliance se reúne, periodicamente, com os sócios da empresa. São

apresentados retornos históricos observados em períodos de alta

volatilidade, estudos econométricos, cenários de estresse de outras

instituições e da BM&F. Finalmente são sugeridos cenários para os ativos

com efetivo potencial para investimento.

O VaR é calculado de maneira paramétrica, com nível de confiança de

95%.

Mensalmente todas as alocações são reavaliadas de acordo com o cenário

de estresse e também é calculado o VaR. Posteriormente estes valores são

comparados aos limites previamente estabelecidos.

1.6. Base de dados

Os dados relativos à alocação são recebidos de maneira eletrônica pela

área de Risco e Compliance. A área responsável pelo envio é denominada

internamente “Diretoria” Operacional.

1.7. Relatórios

Farão parte dos relatórios as seguintes informações: data base, volume

financeiro alocado por tipo de investimento, respectivo VaR e resultado

em cenário de estresse, limites previamente estabelecidos e percentual de

utilização do limite.

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+55 11 3660-9717


1.8. Avaliação do Processo

Anualmente, quando a empresa realiza seu planejamento estratégico, é

também apresentada uma avaliação qualitativa e quantitativa do processo

de gerenciamento de risco. Deste processo podem surgir reavaliações nos

parâmetros de gerenciamento utilizado ou ainda nos limites

acompanhados ao longo do ano.

1.9. Da verificação do cumprimento estrutura de risco de mercado

O cumprimento do presente política deve ser devidamente documentado

e objeto de verificação pela auditoria interna.

1.10. Da divulgação

A descrição da estrutura de gerenciamento de risco deve ser evidenciada

em relatório de acesso público, com periodicidade mínima anual.

A Vela Investimentos, em conjunto com suas demonstrações financeiras

semestrais, deverá publicar resumo da descrição de sua estrutura de

gerenciamento de risco, indicando a localização do relatório mencionado

acima.

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+55 11 3660-9717



Política de Presentes

Assunto Política de Presentes




Alinhada as boas práticas de maneira a evitar conflito de interesse, fica estabelecida esta

Política de Presentes.

Qualquer Sócios, administradores, gestores e profissionais da Vela Investimentos que

receber de qualquer cliente, contraparte, parceiro e contratado qualquer presente tangível ou

intangível, no valor acima de trezentos reais, deverá imediatamente reportar a Diretoria. E a

Diretoria deverá realizar um sorteio no âmbito da Vela.

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+55 11 3660-9717



Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

Assunto Prevenção a Lavagem de Dinheiro



Introdução

A Vela Investimentos possui comprometimento com o cumprimento das normais legais

aplicáveis à prevenção à lavagem de dinheiro, fraude, terrorismo e corrupção e possui

mecanismos de controle, de forma a proteger sua reputação e não se envolver em operações

que possam ser enquadradas em tais condutas.

“Conhecer seu Cliente” é um elemento crítico na administração dos riscos e um

procedimento que ajuda a proteger a reputação e integridade da Vela Investimentos,

reduzindo a possibilidade da empresa se tornar veículo ou vítima de crimes financeiros.

A existência de uma política “Conheça seu Cliente” também é uma determinação das

autoridades reguladoras, de forma a haver procedimentos bem definidos buscando identificar

e conhecer a origem e constituição do patrimônio e dos recursos do cliente.

Responsabilidade dos Profissionais

Esta política abrange todos os profissionais da Vela, devendo estes serem prudentes nos

contatos com clientes e realização de transações.

O profissional que não proceder adequadamente no que se refere principalmente às práticas

de prevenção à lavagem de dinheiro corre, inclusive, o risco de ser acionado judicialmente.

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+55 11 3660-9717


Internamente, a não observância desta política pode implicar em penalidades disciplinares,

incluindo demissão por justa causa.

Prevenção à Lavagem de Dinheiro

Lavagem de dinheiro é o processo pelo qual o criminoso transforma recursos ganhos em

atividades ilegais em ativos com uma origem aparentemente legal. Lavar dinheiro nada mais

é do que transformar dinheiro sujo (origem ilícita) em dinheiro limpo (origem lícita).

Atualmente, a lavagem de dinheiro tornou-se altamente sofisticada, sendo utilizados

complexos métodos e transações a fim de ludibriar as autoridades. A prevenção à lavagem

de dinheiro é um tema de relevância internacional, visto que é um meio eficaz de reduzir a

criminalidade.

No Brasil, a lavagem de dinheiro tornou-se crime quando do advento da Lei nº 9.613, de 03

de março de 1998.

Riscos

Não seguir a presente política pode colocar em risco as empresas Vela, especialmente no

que se refere aos aspectos relacionados abaixo.

Risco de Imagem / Reputação

A natureza dos negócios da Vela requer a confiança dos clientes e do mercado em geral.

Risco de imagem é basicamente quando uma opinião pública negativa causa perda na

confiança da integridade da Vela, podendo isto ser originado em fatos ou apenas em uma

percepção.

Risco Legal e Regulatório

Falhas na identificação de clientes podem determinar que a Vela seja acionada administrativa

ou judicialmente. Pode também implicar em multas e, no caso da Vela Investimentos, até na

perda de licença de funcionamento por determinação do órgão regulador.

Risco de Concentração

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+55 11 3660-9717


Não conhecer adequadamente os clientes pode causar uma indesejável concentração do

risco. É fundamental possuir informações sobre as eventuais ligações entre diversos clientes,

tanto pessoas físicas como jurídicas.

Identificação de Clientes

Além da obtenção de uma Ficha Cadastral, para conhecer adequadamente o cliente devem

ser realizados procedimentos na forma e conteúdo definidos no Anexo I. Estes

procedimentos estão alinhados às determinações legais e também às práticas do

administrador, quando este não for da Vela. Finalmente, o preenchimento dos itens cobertos

no Anexo I deve ser realizado pelo responsável pelo cliente antes da efetivação de qualquer

transação.

Revisão da Documentação

Antes da concretização de qualquer aplicação/transação todos os documentos relacionados

no Anexo I deverão ser encaminhados ao responsável pela área de Compliance. Ele, ou

alguém por ele indicado, verificará se tudo está em conformidade com os procedimentos pré-

definidos. Em caso positivo, quando o administrador não pertencer a Vela, os documentos

serão enviados pelo responsável pelo cliente ao administrador.

Caso seja identificada alguma irregularidade ou eventual inobservância do processo aqui

definido, tanto por algum integrante da Vela como por parte do administrador contratado,

caberá ao responsável pela área de Compliance, ou alguém por ele designado, decidir as

ações a serem tomadas, ou seja, decidir se a transação poderá seguir normalmente ou, mas

não se reduzindo somente a isto, demandar explicações do administrador contratado.

Atualização dos Dados

Uma reavaliação dos dados dos clientes deverá ser realizada periodicamente, quando da

revisão cadastral.

Atividades Econômicas Mais Expostas a Risco

Algumas atividades econômicas, devido as suas próprias características, são mais

susceptíveis à lavagem de dinheiro. Antes de atuar com clientes de tais atividades a área de

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+55 11 3660-9717


Compliance deverá ser consultada. Caso se realizem operações, tais clientes devem ser

acompanhados com total rigor.

Seguem algumas atividades com estas características:

Pessoas Politicamente Expostas (vide Circular Compliance Nr. 11-06);

Organizações sem fins lucrativos;

Organizações não Governamentais (ONG´s);

Agências de viagem;

Casas de câmbio;

Revendedores de carros, iates e aviões;

Revendedores de arte, jóias, antiguidades, etc.;

Artistas;

Organizações religiosas;

Restaurantes, bares, etc.;

Clubes esportivos;

Estacionamentos.

Também merecem uma atenção especial:

Clientes de paraísos fiscais e de centros “offshore”;

Clientes cujas movimentações são realizadas por procuradores;

Guarda da Documentação

De acordo com o estabelecido pela legislação brasileira, os cadastros e registros de clientes

devem ser mantidos e conservados durante o período mínimo de 5 (cinco) anos contados a

partir do primeiro dia do ano seguinte ao da conclusão das operações.

No caso da Vela, toda e qualquer documentação de clientes deve ser arquivada em lugar

seguro e por tempo indeterminado.

Dúvidas

Quaisquer dúvidas relacionadas com a presente política devem ser esclarecidas com a Área

de Compliance.

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ANEXO I DOCUMENTAÇÃO PARA CADASTRO

Pessoa Jurídica:

Ficha Cadastral, devidamente assinada pelo(s) representante(s) legal(is)

Cartão de Assinaturas do(s) representante(s) legal(is) )(com reconhecimento de firma em cartório ou abono bancário)

Último Contrato/Estatuto Social Consolidado e posteriores alterações (cópia autenticada) – registrado na Junta

Comercial

Último Balanço Patrimonial (cópia simples)

Ata da eleição da atual Diretoria (cópia autenticada) - registrado na Junta Comercial

Instrumento público ou particular de Procuração, se houver (Cópia autenticada)

Documentos pessoais dos representantes legais (CPF/MF e Documento de Identidade - Cópia simples)

Documentos relativos à condição tributária (quando aplicável)

Cartão do CNPJ/MF

Declaração de Investidor Qualificado (quando aplicável)

Termo de Adesão

Boletim de Subscrição (quando aplicável)

Fundos de Investimento

Do Fundo:

Ficha Cadastral, devidamente assinada pelo(s) representante(s) legal(is)

Regulamento do Fundo (Cópia simples)

Cartão do CNPJ/MF

Termo de Adesão


Do Administrador:

Cartão do CNPJ/MF

Cartão de Assinaturas do(s) representante(s) legal(is) (com reconhecimento de firma em cartório ou abono bancário)

Documentos pessoais dos representantes legais (CPF/MF e Documento de Identidade - Cópia simples)

Último Contrato/Estatuto Social Consolidado e posteriores alterações registrado na Junta Comercial (cópia autenticada)

Ata da eleição da atual Diretoria registrado na Junta Comercial (cópia autenticada)

Instrumento público ou particular de Procuração, se houver (cópia autenticada)

Pessoa Física:

Ficha Cadastral devidamente preenchida e assinada

Cartão de Assinaturas(com reconhecimento de firma em cartório ou abono bancário)

CPF/MF e Documento de Identidade (Cópia autenticada)

Comprovante de Residência (Cópia simples) – contas de consumo - com data de vencimento inferior a 3 meses

Declaração de Investidor Qualificado

Termo de Adesão

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Observações:

I. A Documentação deverá ser entregue com 2 (dois) dias úteis de antecedência a data da integralização.

II. Documentos de Identidade: Cédula de Identidade (RG), Carteira Profissional, Conselho Regional (ex: CREA, CRECI),

Ordem dos Advogados, Carteira de Identidade de Estrangeiro, Passaporte Brasileiro, Identidade Militar ou Carteira

Nacional de Habilitação – CNH (modelo com fotografia, identificação, CPF e assinatura do condutor). No caso da CNH,

fica dispensada a cópia do CPF.

III. Caso o cliente venha a ser representado por outras pessoas, procuradores, temos:

Endosso do Cliente na Ficha-Cadastro do Cliente com as assinaturas autenticadas em cartório;

Procurações (pública ou privada) dos representantes do Cliente que assinam a Ficha-Cadastro, ou cartão de assinaturas; e

Cópias simples do CPF/CNPJ e do Documento de Identidade dos procuradores.

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Política de Treinamento

Assunto Política de Treinamento




A Vela Investimentos preza pela excelência e qualidade na prestação dos serviços de gestão

de recursos próprios e de terceiros. Assim, esta incentiva constantemente o aprimoramento

e atualização de todos os seus profissionais.

Sem prejuízo da capacitação técnica, a Vela Investimentos exige que seus colaboradores

realizem um treinamento anual, coordenado pelo diretor responsável pela área de

compliance, visando a atualização das normas de conduta, das política internas e da

regulamentação e legislação em vigor, de modo a atualiza-los de eventuais alterações, bem

como para reforçar a necessidade do cumprimento fiel e rigoroso de tais normas.

Todos os profissionais com mais de 1 (um) ano atuando na Vela Investimentos poderão

pleitear auxilio para a realização de pós-graduação, cursos, treinamentos que tenham relação

com sua área de atuação. Competirá à diretoria aprovar ou não do auxílio ao Colaborador.

Na hipótese de reprovação em qualquer matéria o Colaborador poderá ter seu auxílio

cancelado. Nos casos em que o Associado se desligar da Vela Investimentos por livre e

espontânea vontade, antes de completados dois anos após o término do treinamento, o valor

investido deverá ser integralmente ressarcido à empresa.

Os cursos/treinamentos desde já reconhecidos como do interesse da Vela Investimentos são:

MBA, pós-graduações em energia, finanças, gerenciamento de projetos e em economia.

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+55 11 3660-9717


Além de certificações como CFA e CGA. Fica estabelecido que todo gestor deverá possuir

as certificações exigidas pela legislação e auto regulação.

Procedimentos para Solicitação de Treinamento / Pagamento do Curso:

Preencher e assinar o formulário “Solicitação de Treinamento”, disponível com a

área de Recursos Humanos e anexo ao presente documento;

Encaminhar o formulário para RH, que analisará a solicitação, incluirá os

comentários pertinentes e encaminhará para as devidas aprovações;

O valor definido para pagamento pela Vela Investimentos deverá ser encaminhado

ao RH, com pelo menos uma semana de antecedência, que providenciará o pagamento;

RH fará o acompanhamento das avaliações e certificados até o final do treinamento

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SOLICITAÇÃO DE TREINAMENTO

A ser preenchido pelo Associado:

Nome: ___________________________________ Data de admissão: ___ / ___ / ___

Área: ____________________________________ No cargo desde: ___ / ___ / ___

Dados do Curso:

Curso Solicitado: _____________________ Entidade:______________________

Duração: ___________________________ Previsão início: ____/___/____

Investimento total: R$ _________________ Forma de pagamento:_____________

Valor patrocinado pela Vela Investimentos: ___ 25% ___ 50% ___75% ___ 100%

Motivo da Solicitação:

Assinatura:

Solicitante: _______________________________________ Data: ____/____/____

A ser preenchido pelo RH (comentários):

Aprovações:

Superior Imediato: _________________________________ Data: ____/____/____

Diretor da Área: ___________________________________ Data: ____/____/____

Recursos Humanos: _______________________________ Data: ____/____/____

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+55 11 3660-9717



Política de Proxy Voting

Assunto Política de Proxy Voting



1. Objetivo

O objetivo da presente Política de Exercício de Direito de Voto (Proxy

Voting) é estabelecer as regras e parâmetros para que alteração em relação

às Matérias Relevantes Obrigatórias, conforme definidas pelas diretrizes

descritas nos termos do Código ANBIMA de Regulação de Melhores

Práticas para os Fundos de Investimento garantam, os melhores interesses

dos cotistas e possíveis investidores.

2. Princípios Gerais e Diretrizes

Tendo em vista que a Vela Investimentos gere fundos de investimento, os

quais possuem suas peculiaridades e filosofias diversas, é obrigatório o

exercício da Política de Voto em Relação às Matérias Relevantes

Obrigatórias, conforme definidas nesta Política, salvo nos casos abaixo,

em que o exercício da Política de Voto ficará a critério exclusivo do

gestor/administrador, se:

a) A assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja a capital do Estado

de São Paulo e não seja possível voto à distância;

b) O custo relacionado com o exercício de voto não for compatível com a

participação do ativo financeiro no Fundo de Investimento;

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c) A participação total dos fundos de investimento sob gestão, sujeitos à

Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por

cento) e nenhum Fundo de Investimento possuir mais do que 10% (dez

por cento) de seu patrimônio no ativo em questão;

É facultativo o voto em assembleia que trate de Matéria Relevante

Obrigatória, se houver situação de conflito de interesse, ou se as

informações disponibilizadas pela empresa não forem suficientes,

mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos,

para a tomada de decisão.

Constituem “Matérias Relevantes Obrigatórias”, em que o exercício da

Política de Voto é obrigatório:

No caso de cotas de Fundos de Investimento

a) Alterações no Regulamento ou Prospecto que alterem a classe CVM

ou o tipo ANBIMA do Fundo de Investimento;

b) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do

prazo de saída;

c) Mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do

seu conglomerado ou grupo financeiro;

d) Alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do

prazo de saída;

e) Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições

elencadas nas alíneas anteriores;

f) Liquidação do Fundo de Investimento; e

g) Assembleia de cotistas nos casos previstos na Instrução CVM 555.

Fundos de Ações e Multimercado (renda variável) – Estratégia long-

only/governança/fundamentalista

O gestor dos fundos de ações e multimercado (renda variável) da Vela

Investimentos com estratégias fundamentalista/long-only/governança

buscarão comparecer em todas as assembleias das companhias investidas

que deliberem sobre as Matérias Relevantes Obrigatórias, tendo em vista

que estes fundos possuem um viés de longo prazo e o objetivo do gestor é

alcançar a valorização das ações de sua carteira na bolsa de valores,

buscando eleger sempre um membro do conselho de administração das

companhias investidas.

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Com relação à parcela de seu patrimônio que não estiver aplicada em

companhias, a Vela Investimentos seguirá as Diretrizes Gerais.

Fundos Multimercado, Fundos de ações, referenciados e renda fixa

Os fundos multimercado, fundos de ações (diversos daqueles

mencionados acima), renda fixa e fundos referenciados deverão seguir as

Diretrizes Gerais.

Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (ICVM

555/14)

Os fundos de investimento em cotas de fundos investimentos (ICVM

555/14) deverão seguir as Diretrizes Gerais.

3. Do “Processo Decisório” e dos princípios que nortearão o gestor,

especificamente e principalmente na análise das Matérias Relevantes

Obrigatórias,

O processo decisório será realizado por meio de um comitê, o qual será

composto por 3 (três) membros, (i) um membro da equipe gestora do

Fundo em questão, o qual será indicado pelo seu diretor responsável, (ii)

pelo diretor de operações e (iii) pelo diretor responsável pela área de

compliance da Vela Investimentos, podendo estes indicar Colaboradores

da Vela Investimentos, para representá-los nas reuniões do comitê. As

reuniões somente serão instaladas com a presença da totalidade dos

membros ou seus substitutos, sendo que as decisões serão sempre tomadas

pelos votos da maioria.

Compete ao diretor responsável pela gestão do respectivo Fundo a

convocação dos demais membros do Comitê para a realização da reunião,

a qual deverá ocorrer com no mínimo 24 (vinte e quatro) horas de

antecedência, sendo que a reunião deverá ser realizada com o mesmo

prazo de antecedência à data da assembleia. As reuniões serão

formalizadas por meio da assinatura da respectiva ata de reunião, a qual

deverá contar com a ordem do dia da assembleia a ser realizada, bem como

com os respectivos votos e justificativas de seus participantes. Referida

ata ficará arquivada na sede da Administradora e à disposição dos cotistas

dos Fundos relacionados.

Quando da deliberação acerca de seu voto nas Matérias Relevantes

Obrigatórias, os membros do Comitê deverão levar em conta,

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+55 11 3660-9717


principalmente, o tipo do fundo gerido, de forma a verificar o impacto da

matéria a ser deliberada junto ao Fundo, as práticas de governança

praticadas pelo mercado e consideradas como satisfatórias, no que tange

à proteção ao investidor, bem como os princípios éticos.

Todos os votos proferidos pela Vela Investimentos com relação às

Matérias Relevantes Obrigatórias deverão ser encaminhados aos cotistas,

no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contado a partir da realização da

respectiva assembleia.

Esta Política vincula todos os diretores e gestores responsáveis pela gestão

dos fundos da Vela investimentos, os quais deverão assinar o respectivo

termo de compromisso a esta, bem como instruir sua equipe acerca de sua

existência.

4. Dúvidas

Eventuais aspectos não cobertos por esta política podem ser

encaminhados por escrito para a Área de Compliance.

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Política de Alocação e Seleção de Investimentos

Assunto Política de Alocação e Seleção de Investimentos




Conforme Plano de Negócios, nos primeiros anos a Vela Investimentos terá

como objeto a gestão de fundos de investimentos em participações com foco

em ativos de geração de energia renovável. Não haverá a gestão de outras

espécies de fundos de investimentos, como por exemplo fundos líquidos em

que há constante marcação a mercado ou resgate diário de cotas, como por

exemplo fundo de investimentos em renda fixa ou ações. Eventuais alterações

neste Plano de Negócios poderá implicar na necessidade de alterações da

presente política.

O objetivo deste documento é definir os procedimentos que deverão ser

seguidos, em relação a contingência, para que a empresa evite risco de

descontinuidade operacional em situações de falta de acesso ao escritório sede

ou energia.

O processo de seleção de ativos contempla os seguintes filtros:

Etapa I – Macro

(I.1) Entendimento do momento de mercado: situação dos principais players

e precificação dos ativos (projetos/empresas) do setor e de cada uma das

fontes;

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+55 11 3660-9717


(I.2) Definição do perfil dos ativos a serem adquiridos (greenfield,

operacional, distress, controle/minoritário e tipo de fonte); e

(I.3) Identificação dos potenciais players e ativos disponíveis para realização

de investimento.

Etapa II – Diligência Preliminar

Uma vez que o projeto se enquadra nos filtros da Etapa I, a análise do

investimento passa pelas seguintes etapas:

(II.1) Técnico: avaliação do estágio técnico do projeto (a) se já operando,

analisar a performance do ativo, fornecedores, garantias, etc; (b) se em

construção, analisar o schedule, contratos de fornecimento, status ambiental,

etc; (c) se greenfield, analisar o dimensionamento de CAPEX, licenciamento,

conexão, etc;

(II.2) Financeiro: modelagem financeira do projeto e avaliação do seu estágio

(a) se já operando, analisar a existência de financiamento, situação de

covenants, índices de cobertura, clausulas de vencimento antecipado,

necessidade de aportes, etc; (b) se em construção, analisar os usos e fontes do

projeto e seu status ou necessidade de fiança bancária; (c) se greenfield,

analisar toda a estrutura de capital, garantias, contra-garantias necessárias, etc;

e

(II.3) Regulatório: análise setorial no contexto do investimento no projeto:

existência ou não de Contrato de Venda ou Compra (take or pay, penalidades,

modulações, etc.), entendimento de situação junto aos órgãos competentes,

avaliação da conexão/formalizações necessárias (ex: parecer de acesso).

Etapa III – Apresentação de Proposta Non-Binding

(III.1) Apresentação de proposta Non-Binding sujeita à aprovação do Comitê

de Investimentos do Fundo e conclusão satisfatória da diligência.

Etapa IV – Diligencia/Ajuste de Condições

(IV.1) Definição dos consultores/assessores para realização de diligência

técnica, jurídica, regulatória, contábil e fiscal;

(IV.2) Contratação dos players selecionados, conforme item anterior e

condução dos trabalhos; e

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(IV.3) Com base nos resultados da diligencia, confirmação das condições da

transação ou renegociação.

Etapa V – Apresentação da transação ao Comitê de Investimentos

(V.1) Realização de reunião do Comitê de investimentos do Fundo para

aprovação, rejeição ou solicitação de ajustes na transação.

Etapa VI – Fechamento da Transação

(VI.1) Negociação e assinatura dos documentos definitivos; e

(VI.2) Aprovação perante entidades/órgãos públicos (ex: CADE, ANEEL e

BNDES)

Governança do Fundo e das companhias

investidas/Monitoramento/Capital Comprometido da Gestora

Haverá um Comitê de Investimentos composto por membros indicados pela

Vela Investimentos e pelos cotistas com percentual relevante no Fundo. Este

comitê será responsável por aprovar investimentos, desinvestimentos e

monitorar o andamento do portfólio do Fundo.

Todas as companhias deverão observar as regras de governança da Instrução

CVM No. 391 aplicáveis e os Principles of Responsible Investments (PRI).

Estratégia de acompanhamento e geração de valor nas

Companhias Investidas

Comitê de Investimentos composto por membros indicados pela Vela

Investimentos e pelos cotistas com percentual relevante no Fundo.

- Assento no Conselho de Administração das investidas;

- Indicação da Diretoria das investidas;

- Manutenção de participação no bloco de controle; e

- Investidas deverão observar as regras de governança da Instrução CVM No.

391 aplicáveis e Principles of Responsible Investments (PRI).

Estratégia de saída

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Como mecanismos de saída, imaginamos as seguintes hipóteses:

(i) Alienação para players estratégicos: ex. (CPFL, Tractebel, Brookfield,

Enel, Contour Global e Cemig)

(ii) Alienação para investidores financeiros: ex. (Actis, FIP Votorantim ou

Rio Energy/Denham Capital)

(iii) Alienação para players estrangeiros: ex. (Tres Gargantas e Goodyields)

ou

(iv) Fusão com plataforma de projetos de energia existente e alienação

em uma das hipóteses anteriores.

Não vislumbramos no médio prazo a saída por meio de oferta pública de ações

(IPO), porém, considerando um horizonte de 9 a 12 anos para o FIP,

acreditamos que nesse período possa haver alguma janela em que a saída por

IPO seja viável.

Capital comprometido da gestora no fundo

O Grupo comprometerá de 10% a 20% do capital comprometido do Fundo.

Análise SWOT do Fundo (Estratégia)

Forças

Sponsor é um grupo com mais de 45 anos de existência, dos quais 25

dedicados ao setor elétrico. Equipe com forte alinhamento societário formada

por profissionais altamente qualificados que trabalham juntos há muito tempo

e que possuem longa experiência em todas as etapas de cadeia de um projeto

de geração de energia (desenvolvimento, estruturação, investimento,

modelagem financeira, construção, financiamento, operação e venda) com

comprovado track-record.

Oportunidades

O setor de infraestrutura é central para a economia e carece de investimentos

privados de longo prazo no Brasil. Previsibilidade de receita e contratos

estáveis ajustados pela inflação são excelentes para a estratégia de alocação

(asset-liability management) dos Fundos de Pensão e outros investidores de

longo-prazo. Níveis de retornos atrativos, existindo um forte potencial de

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+55 11 3660-9717


upside futuro na saída dos investimentos (venda dos projetos) com a

estabilização das taxas de juros em patamares mais baixos.

Fraquezas

Vela Investimentos foi constituída em 2014 como gestora de recursos de

terceiros e os investimentos do Grupo Servtec foram realizados por meio

holding de Private Equity em SPEs, mas não via fundos de investimentos.

Importante enfatizar, no entanto, que o track-record do Grupo Servtec em

investimentos de Private Equity em projetos de energia encontra-se

disponível para ser auditado.

Ameaças

Cenário macroeconômico atual no Brasil se apresenta bastante desafiador. Há

uma retração na economia com redução da oferta de crédito, crescente

aumento do custo de capital e reflexo negativo no consumo de energia. Por

conseguinte, há indefinições sobre a realização de futuros leilões de energia.

Composição do Comitê de Investimentos do Fundo

O Comitê de Investimentos será composto por 5 (cinco) membros indicados

pela Vela Investimentos e pelos cotistas com percentual relevante no Fundo.

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Política de Rateio e Divisão de Ordens

Assunto Política de Rateio e Divisão de Ordens


Para Sócios, administradores, empregados, colaboradores, gestores e profissionais da Vela

Investimentos Ltda.

Objetivo

O objetivo da presente Política é definir os termos e condições para a realização de rateio e

divisão de ordens compra e venda de valores mobiliários em relação às carteiras e fundos

sob a gestão da Vela Investimentos Ltda.

Diretrizes

As ordens de compra e de venda de ativos somente podem ser realizadas de forma

individualizada em relação a cada carteira gerida pela Vela Investimentos Ltda.

O diretor responsável pela atividade de administração de carteira de valores mobiliários da

Vela Investimentos Ltda. deverá seguir os procedimentos abaixo:

(i) As ordens deverão ser sempre separadas e organizadas por carteiras, ou seja, de

acordo a estratégia específica de sua política de investimento e um objetivo

predefinido de cada uma delas; e

(ii) Não será realizado qualquer rateio de ordens entre carteiras.

Cabe ressaltar que qualquer evento atípico deve ser documentado e armazenado junto ao

registro de operações da carteira, devendo ser imediatamente informado ao diretor

responsável pela área de compliance.

vela investimentos ltda. manual de regras, … · que desenvolver o manual de procedimentos é...

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