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Repertorio n. 116.430 Raccolta n. 20.102

Verbale della parte straordinaria dell'assemblea degli

azionisti della Fiat S.p.A. tenutasi il 1° agosto 2014.

Repubblica Italiana

Il primo agosto duemilaquattordici,

in Torino, presso il Centro Congressi Lingotto, via

Nizza n. 280, alle ore 12 circa.

Io, dott. Ettore MORONE,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti

Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino,

ho assistito, su richiesta della Società

infranominata, in questo giorno, ora e luogo,

elevandone verbale, alla trattazione della parte

straordinaria dell'assemblea degli azionisti della

"Fiat S.p.A.", convocata in unica convocazione per le

ore 11 con avviso pubblicato in data 2 luglio 2014 sul

sito internet della Società e sul sito di stoccaggio

autorizzato 1Info nonché, per estratto, sul quotidiano

La Stampa in data 4 luglio 2014 per discutere e

deliberare sul seguente

Ordine del giorno

1. Nomina di Amministratore.

2. Approvazione del Progetto comune di fusione

transfrontaliera per incorporazione di Fiat S.p.A.

nella Fiat Investments N.V., società di diritto

Studio Notarile Morone.

10121 Torino - via Mercantini 5

Tel +39 011 5622522 - Fax +39 011 5612271 societario@studiomorone.it - www.studiomorone.it

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olandese interamente controllata da Fiat S.p.A., che

assumerà la denominazione di Fiat Chrysler

Automobiles N.V. (FCA); deliberazioni inerenti e

conseguenti.

Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il

signor

John Philip ELKANN, nato a New York (Stati Uniti

d'America) il 1° aprile 1976, domiciliato a Torino, via

Nizza n. 250,

della cui identità personale sono certo,

nella sua qualità di presidente del consiglio di

amministrazione della

"Fiat S.p.A.", con sede in Torino, via Nizza n. 250,

col capitale sociale di euro 4.478.450.754,84,

iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino

al n. 00469580013.

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di avere

già assunto, a sensi di statuto, la presidenza

dell'assemblea nel corso della trattazione della parte

ordinaria, di cui al primo punto dell'ordine del

giorno, testé conclusasi, e di regolare lo svolgimento

dell'assemblea, invita me notaio a redigere il verbale

della parte straordinaria, di cui al secondo punto, e

dà atto:

- che sono presenti o rappresentati n. 1.285 azionisti

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per n. 656.051.010 azioni, sulle n. 1.250.963.898

azioni da nominali euro 3,58 cadauna costituenti la

totalità del capitale sociale;

- che l'assemblea è regolarmente costituita anche per

la parte straordinaria e valida a deliberare

sull'ordine del giorno relativo;

- che attualmente, oltre ad esso comparente, sono

presenti gli amministratori:

Sergio MARCHIONNE - amministratore delegato

Andrea AGNELLI

Joyce Victoria BIGIO;

- che sono inoltre presenti i sindaci effettivi:

Ignazio CARBONE - presidente

Piero LOCATELLI;

- che hanno giustificato l'assenza gli amministratori:

Tiberto BRANDOLINI D'ADDA

Renè CARRON

Luca CORDERO DI MONTEZEMOLO

Glenn EARLE

Patience WHEATCROFT,

nonché il sindaco effettivo

Lionello JONA CELESIA;

- che è inoltre presente il segretario del consiglio

di amministrazione Roberto RUSSO;

- di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo

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incaricato, l'identità e la legittimazione dei

presenti;

- che l'elenco nominativo dei partecipanti alla parte

straordinaria dell'assemblea, in proprio o per delega,

con l'indicazione del numero delle rispettive azioni,

sarà allegato al presente verbale (allegato "D").

Richiama poi quanto comunicato in sede di costituzione

dell'assemblea relativamente al fatto che:

- l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito

Internet della Società e sul sito di stoccaggio

autorizzato 1Info in data 2 luglio 2014 nonché, per

estratto, sul quotidiano La Stampa in data 4 luglio

2014, ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale

e delle relative disposizioni normative;

- sono stati regolarmente espletati i previsti

adempimenti informativi nei confronti del pubblico e

delle autorità di Borsa italiane ed estere;

- partecipano, in misura superiore al 2%, al capitale

sociale sottoscritto i seguenti soggetti:

* Giovanni Agnelli e C. S.a.p.a. n. 375.803.870

azioni, pari al 30,04%, per il tramite della

controllata EXOR S.p.A.;

* BAILLIE GIFFORD & CO n. 33.034.705 azioni, pari al

2,64%;

* VANGUARD INTERNATIONAL GROWTH FUND n. 30.378.704

5

azioni, pari al 2,43%;

* NORGES BANK n. 26.942.643 azioni, pari al 2,15%

* PEOPLE'S BANK OF CHINA n. 25.028.249 azioni, pari al

2%;

- Fiat S.p.A. detiene n. 34.577.898 azioni proprie con

diritto di voto sospeso, pari al 2,76% del capitale;

- ai sensi dell'articolo 5.2 del Regolamento

dell'assemblea, non si darà lettura della

documentazione che è stata depositata e messa a

disposizione degli interessati;

- alcuni aventi diritto al voto hanno ritenuto di

avvalersi del diritto di porre domande prima

dell'assemblea e, entro il termine indicato

nell'avviso di convocazione (29 luglio 2014), sono

quindi pervenute numerose domande, anche di dettaglio,

alle quali è stata data risposta scritta direttamente

ai richiedenti;

- copia delle domande pervenute e delle risposte

fornite è a disposizione di coloro che ne fossero

interessati presso gli incaricati all'ingresso della

sala.

Il presidente ricorda che coloro che intendessero

abbandonare l'assemblea prima del termine devono farlo

rilevare all'uscita per l'aggiornamento dei voti

presenti (articolo 4.10 del Regolamento

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dell'assemblea) e che coloro che desiderano prendere

la parola sull'argomento all'ordine del giorno,

qualora non l'avessero ancora fatto, devono prenotare

il loro intervento al tavolo di segreteria.

Ricorda poi che, ai sensi del Regolamento

dell'assemblea (articolo 3.6), non è consentito l'uso

di apparecchiature di registrazione audio/video da

parte di azionisti ed i telefoni portatili devono

essere disattivati.

Ricorda infine agli azionisti che verranno chiamati al

microfono che, ai sensi del medesimo Regolamento

(articolo 6.4), gli interventi dovranno essere concisi

e strettamente pertinenti alla materia all'ordine del

giorno; inoltre, sempre ai sensi del citato Regolamento

(articolo 6.6), gli interventi che si rivelassero di

disturbo o impedimento agli altri partecipanti ovvero

offensivi e contro la morale non verranno consentiti.

Inoltre, anche in questo caso ritiene adeguato il

termine massimo di 5 minuti per gli interventi, nei

quali dovranno essere comprese anche eventuali

dichiarazioni di voto, e di 2 minuti per le repliche

alle risposte fornite.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

chiede di dare atto a verbale della sua opposizione.

Il presidente prosegue precisando che,

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conseguentemente, al fine di garantire il miglior

svolgimento dei lavori assembleari nell'interesse di

tutti i presenti, una volta esaurito il tempo massimo

gli interventi e le repliche saranno considerati

terminati, il microfono verrà disattivato e la parola

passerà automaticamente all'azionista successivo.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

chiede di dare atto a verbale che non è previsto

l'intervento della Digos.

Quindi il presidente espone il testo dell'intervento

che si allega al presente verbale (allegato "A").

All'esposizione del presidente segue un caloroso

applauso da parte dell'assemblea.

Il presidente dichiara poi aperti i lavori della parte

straordinaria e passa alla trattazione del relativo

seguente punto all'ordine del giorno:

2. Approvazione del Progetto comune di fusione

transfrontaliera per incorporazione di Fiat S.p.A.

nella Fiat Investments N.V., società di diritto

olandese interamente controllata da Fiat S.p.A., che

assumerà la denominazione di Fiat Chrysler Automobiles

N.V. (FCA); deliberazioni inerenti e conseguenti.

Al riguardo dà la parola all'amministratore delegato

Sergio MARCHIONNE il quale espone il testo

dell'intervento che si allega al presente verbale

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(allegato "B").

All'esposizione dell'amministratore delegato segue

un caloroso applauso da parte dell'assemblea.

Quindi il presidente dà la parola a me notaio per

esporre gli adempimenti effettuati nonché la Proposta

di deliberazione che è stata distribuita ai presenti.

Io notaio espongo pertanto i seguenti adempimenti

effettuati:

a) in data 20 giugno 2014 sono stati messi a

disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul

sito internet della Società il progetto di fusione, con

i relativi allegati, i bilanci, con le inerenti

relazioni, degli esercizi 2011, 2012 e 2013 della Fiat

S.p.A. (essendo la Fiat Investments N.V. stata

costituita il 1° aprile 2014);

b) sempre in data 20 giugno 2014 il progetto di fusione,

con i relativi allegati, è stato messo a disposizione

del pubblico sul sito di stoccaggio autorizzato 1Info

ed è stato depositato nel registro delle imprese -

ufficio di Torino, ove è stato iscritto in data 26

giugno 2014;

c) in data 1° luglio 2014 le informazioni previste

dall'articolo 7 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008

n. 108 sono state pubblicate nella Gazzetta Ufficiale

della Repubblica Italiana – Parte Seconda n. 77;

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d) in data 1° luglio 2014 la relazione illustrativa del

consiglio di amministrazione della Fiat S.p.A. -

redatta ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del

codice civile, dell'articolo 8 del Decreto Legislativo

30 maggio 2008 n. 108 e dell'articolo 70 della delibera

Consob 11971/1999 - è stata messa a disposizione dei

rappresentanti dei lavoratori della stessa Fiat

S.p.A.;

e) in data 2 luglio 2014 la Proposta di deliberazione

è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede

sociale, sul sito internet della Società e sul sito di

stoccaggio autorizzato 1Info;

f) in data 17 luglio 2014 il Documento Informativo

predisposto ai sensi dell'articolo 70 della delibera

Consob 11971/1999 è stato messo a disposizione del

pubblico presso la sede sociale, sul sito internet

della Società e sul sito di stoccaggio autorizzato

1Info;

g) non ricorrono le condizioni per l'applicazione alla

fusione in oggetto delle disposizioni di cui

all'articolo 19 del Decreto Legislativo 30 maggio 2008

n. 108 relativo alle società gestite secondo il regime

di partecipazione dei lavoratori.

Quindi io notaio espongo la seguente Proposta di

deliberazione distribuita ai presenti:

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Proposta di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della

"Fiat S.p.A.",

d e l i b e r a

1) di approvare il progetto comune di fusione

transfrontaliera per incorporazione della "Fiat

S.p.A." nella controllata totalitaria "Fiat

Investments N.V.", (che assumerà, a seguito della

efficacia della fusione, la denominazione di "Fiat

Chrysler Automobiles N.V."), con sede legale in

Amsterdam (Olanda) e sede operativa principale in 240

Bath Road, SL1 4DX, Slough (Regno Unito), iscritta alla

Camera di Commercio di Amsterdam (Olanda) al n.

60372958, la quale, in conseguenza della fusione:

a) aumenterà il capitale sociale di massimi euro

12.509.557,73

(dodicimilionicinquecentonovemilacinquecentocinquan

tasette virgola settantatre) mediante emissione di

massime n. 1.250.955.773 (unmiliardoduecentocinquan-

tamilioninovecentocinquantacinquemilasettecentoset-

tantatre) nuove azioni ordinarie da nominali euro 0,01

(zero virgola zero uno) cadauna, con diritto alla

partecipazione agli utili eventuali relativi al 2014,

o per importi superiori che possono eccedere i predetti

di massimi euro 90.138,75 (novantamilacentotrentotto

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virgola settantacinque) e n. 9.013.875 (novemi-

lionitredicimilaottocentosettantacinque) azioni per

effetto dell'eventuale esecuzione anche parziale

dell'aumento del capitale sociale della società

incorporanda deliberato il 3 novembre 2006, da

assegnare, in regime di dematerializzazione, agli

azionisti della società incorporanda, diversi dalla

stessa, nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ogni

azione di quest'ultima detenuta alla data di efficacia

della fusione, senza conguaglio in denaro, fermo

restando il diritto di recesso ex articoli 2437, comma

1, lettera c) e 2437 quinquies codice civile ed ex

articolo 5 decreto legislativo 108/2008,

b) emetterà azioni a voto speciale aventi valore

nominale unitario di euro 0,01 (zero virgola zero uno),

in quantitativo massimo pari al numero delle azioni

ordinarie, da assegnare agli azionisti della società

incorporanda, diversi dalla stessa, legittimati che

abbiano validamente richiesto di ricevere tali azioni

a voto speciale, non costituenti parte del rapporto di

cambio, in aggiunta alle azioni ordinarie;

2) di stabilire che la fusione per incorporazione

della "Fiat S.p.A." nella controllata totalitaria

"Fiat Chrysler Automobiles N.V." e la liquidazione dei

recessi di cui al punto 1) che precede avranno luogo

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a condizione che si siano verificate (o siano state

fatte oggetto di rinuncia, ove consentito), prima della

stipula dell'atto di fusione, le condizioni sospensive

di cui al paragrafo 17 del progetto di fusione, messo

a disposizione, unitamente alla ulteriore

documentazione, secondo quanto previsto dalle

applicabili disposizioni legislative e regolamentari;

3) di conferire ai componenti il consiglio di

amministrazione in carica, disgiuntamente fra loro,

ciascuno con facoltà di sostituire a sé speciali

mandatari, tutti gli altri occorrenti poteri per

eseguire la fusione, nel rispetto delle disposizioni

di legge e di quanto contenuto nel progetto di cui

sopra, con facoltà – in particolare - di verificare e

accertare l'avveramento o la rinuncia, ove consentito,

di ciascuna delle condizioni sospensive di cui al

progetto di fusione e di rilasciare e sottoscrivere

atti e dichiarazioni in relazione a tale circostanza,

stabilire gli effetti dell'operazione, stipulare e

sottoscrivere atti e documenti in genere e compiere

tutto quanto necessario od anche solo opportuno per il

buon fine dell'operazione stessa.

* * *

Al termine dell'esposizione di me notaio, il

presidente precisa che, oltre alle operazioni di

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acquisto della Fiat North America LLC dalla

controllata totalitaria Fiat Group Automobiles S.p.A.

e di vendita a quest'ultima della Fiat Partecipazioni

S.p.A., regolarmente comunicate al mercato, non sono

intervenute modifiche rilevanti degli elementi

dell'attivo e del passivo tra la data in cui il

progetto di fusione è stato depositato presso la sede

della Società e la data odierna.

Quindi passa alla discussione sul secondo punto

all'ordine del giorno ricordando che la Società, come

previsto all'articolo 127 ter del D.Lgs. 58/98, ha

pubblicato sul proprio sito internet informazioni di

carattere generale in formato "domanda e risposta"

sulla fusione e pertanto a domande riguardanti

argomenti già esaminati in detta sede sarà data una

risposta sintetica con rinvio al documento in oggetto.

Prega poi coloro che si sono prenotati di accedere al

microfono, quando verranno chiamati, e di porre domande

di interesse generale ed utili all'assunzione di

deliberazioni sulla base di una adeguata informativa,

facendo quindi interventi concisi e pertinenti,

restando comunque entro il tempo massimo di 5 minuti,

nei quali come anticipato dovranno essere comprese

anche eventuali dichiarazioni di voto, e di 2 minuti

per le repliche alle risposte fornite.

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Fa presente che al termine del tempo massimo, come già

precisato, gli interventi e le repliche saranno

considerati terminati, il microfono verrà disattivato

e la parola passerà automaticamente all'azionista

successivo e che un breve segnale acustico evidenzierà

che manca 1 minuto alla scadenza del termine.

Ricorda poi che nel presente verbale non saranno

riportati né allegati interventi o parti di intervento

che non siano stati effettivamente letti a beneficio

dei presenti e pertinenti alla materia all'ordine del

giorno.

Quindi dichiara aperta la discussione sulla fusione.

Una sintesi viene qui di seguito riportata.

Il signor Gianbattista GANDAGLIA, per delega

dell'azionista Marcella BENETTI,

premette di aver inviato in precedenza il testo del

proprio intervento e chiede al presidente di allegare

al presente verbale tale testo, che qui di seguito si

trascrive per la parte della quale viene data lettura:

"La nostra nobile Società si sta trasformando in una

grande multinazionale transfrontaliera e mondiale (era

ora!) dopo 125 anni dalla sua nascita, 11 luglio 1889.

In questi cento e più anni sono avvenute, a livello

mondiale, trasformazioni importantissime,

capovolgimenti epocali, ripetute crisi mondiali,

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economiche, finanziarie, recessioni, depressioni e

diverse guerre.

Dal 1929 e negli anni successivi, fino a questi giorni,

vediamo tutti che ci sono le guerre in atto, in tutte

le Borse valori mondiali e nei mercati finanziari, nel

vecchio continente e nel mondo intero. La nostra

Società non è stata indenne da questi terremoti, ma

grazie agli aiuti avuti anche dall'Italia e al grande

know-how e dai possessori delle azioni ha sempre

superato le recessioni avvenute nel mondo.

I processi tecnologici avvenuti, comunque, hanno

permesso alla gloriosa Fabbrica Italiana Automobili

Torino di superare tutte le avversità. Il processo è

sempre avvenuto nell'italianità della nostra Società.

Le quotazioni sui mercati di Borsa non sempre hanno

messo in risalto la potenzialità della FIAT, così com'è

avvenuto per altri grossi conglomerati, Società o

Gruppi.

Oggi, grazie alla grande lungimiranza del management,

soprattutto quello in carica, l'acquisizione, la

cooperazione, l'integrazione nel campo industriale,

siamo uniti per formalizzare i progetti comuni e la

nascita della FCA Automobiles N.V.. Diciamo sì a questa

rivoluzione copernicana, che comunque comporta

svariati rischi.

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I rating di diverse società, vedi Standard & Poor's,

continuano a valutare negativamente il Gruppo FIAT,

quinto o sesto ipotetico Gruppo nel rating

automobilistico mondiale. Speriamo che la FIAT dopo

questa fusione non perda più il confronto di

redditività con i principali concorrenti. Il nostro

Gruppo ha un grande debito che verrà affrontato senza

aumenti di capitale, ma da un recente studio e

classifica di ricerca e studi Mediobanca sulla solidità

finanziaria delle multinazionali, FIAT è al

quindicesimo posto, ma sembra staccare di due posizioni

il benchmark Volkswagen, ma balza dal nono posto del

2003, quando mi pare sia intervenuto il dottor

MARCHIONNE a prenderne la guida, al sesto nella hit

parade dei costruttori.

Quali obiettivi potranno essere raggiunti in Asia e nel

mondo? Post scriptum: e se i gestori dei fondi comuni

di investimento, che hanno in pancia una percentuale

rilevante, percentuale che non conosco, delle azioni

FIAT, esercitassero il diritto di recesso superiore ai

500 milioni di euro, messi a disposizione dal Gruppo

FIAT, quale sarebbe il risultato finale del progetto

di fusione?"

L'azionista Riccardo MOLETTI

rende noto che non voterà in modo favorevole alla

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fusione transfrontaliera così come proposta dal

consiglio di amministrazione, in quanto il relativo

progetto prevede il trasferimento della sede della

Società all'estero;

dichiara che la sua non è una decisione dettata da una

mancata comprensione o condivisione delle

argomentazioni che hanno indotto gli amministratori

a propendere per tale soluzione ritenendola la

migliore strada percorribile per il raggiungimento

del più proficuo sviluppo delle potenzialità del

Gruppo FIAT, ma che parte dalla considerazione che

FIAT avrebbe potuto mantenere la sede in Italia

cercando di fare in modo che anche nel Paese si

potessero riscontrare tutti quei presupposti, anche

normativi, la cui mancanza spinge, e talvolta obbliga,

le aziende a trasferire la propria sede, e spesso non

solo quella, all'estero;

fa presente di aver avuto modo in passato durante

un'assemblea della Società di approfondire tale

concetto e di non volersi pertanto dilungare;

ritiene che il disastro economico che ha colpito il

Paese come altri stati europei sia da imputare alla

miopia della classe politica europea, e non solo

italiana, e che soltanto una completa unificazione

dell'Europa possa porvi rimedio; precisa che con tale

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espressione intende la costituzione di un solo Paese,

l'Europa, con un solo Governo, una sola Pubblica

Amministrazione, una sola normativa civile, fiscale

e penale, una sola Banca centrale, augurandosi che

pensare questo non sia un'utopia;

è dell'avviso che sull'operazione di fusione con

CHRYSLER si possano fare diverse considerazioni; in

particolare, crede che sia vero che le dimensioni di

FIAT senza CHRYSLER non erano sufficienti per la sua

sopravvivenza e che tale unione permetta di avere un

Gruppo che, sebbene non abbia ancora raggiunto

l'obiettivo dimensionale previsto dal dottor

MARCHIONNE, ha buone possibilità di sopravvivere in

un mercato le cui sfide appaiono sempre più difficili;

ricorda che CHRYSLER è stata salvata già due volte

negli ultimi 40 anni;

osserva che Steven RATTNER – l'uomo chiamato

dall'amministrazione Obama a guidare la task force per

il salvataggio dell'industria americana

dell'automobile – in una recente intervista ha

dichiarato che senza il dottor MARCHIONNE non

avrebbero salvato CHRYSLER, attribuendogli diverse

qualità, quali l'enorme energia, la determinazione,

il giudizio e la leadership; si augura che tali qualità

siano sufficienti al buon esito del progetto

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industriale a cui gli azionisti presenti all'odierna

assemblea daranno il loro voto, che sarà sicuramente

favorevole;

esprime alcune opinioni che non ha potuto palesare

durante l'assemblea di EXOR e che, nonostante

riguardino tale società, ritiene non siano fuori tema;

auspica che l'emissione di bond da 4 miliardi di euro

permetta a FIAT di non dover ricorrere ad un aumento

di capitale e che la liquidità che oggi possiede EXOR

a seguito della cessione della sua partecipazione

nella società svizzera SGS non sia stata predisposta

per far fronte ad un ulteriore intervento nella

controllata FIAT; in caso contrario EXOR potrebbe

essere troppo sbilanciata nell'investimento in una

società che opera in un settore il cui andamento,

fortemente ciclico, comporta un elevato rischio;

ricorda di aver già sottolineato, durante l'assemblea

nella quale si deliberò la scissione di FIAT a FIAT

INDUSTRIAL, la criticità di tale operazione che

disaggregava aziende operanti in settori con

differenti ciclicità;

crede che sia comunque difficile esprimere un giudizio

su certe complesse operazioni societarie, senza

averne un'approfondita conoscenza o senza essere

edotti sull'intero disegno previsto dagli

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amministratori, non sapendo se si tratti di un

passaggio intermedio o dell'obiettivo finale, che

potrebbe essere, ad esempio, una vendita o

un'aggregazione in un gruppo più grande;

formula, alla luce di ciò, i migliori auguri per il

futuro di FIAT, che ha contribuito significativamente

allo sviluppo dell'Italia, come è stato ricordato

all'odierna assemblea, e che sicuramente continuerà

a farlo, pur avendo trasferito la sede all'estero,

posto che spera che la Società non voglia rinunciare

alle "eccellenze" di cui potrà beneficiare

incrementando le produzioni negli stabilimenti

italiani.

La signora Satenik VARDANYAN, per delega

dell'azionista Marisa ANGELI,

fa presente di essere una studentessa dell'università

Bocconi e Bicocca di Milano e di essere armena;

ringrazia per aver avuto l'opportunità di partecipare

all'ultima storica assemblea della FIAT;

domanda, considerando che la FCA verrà quotata alla

Borsa di New York, quale sarà il primo prezzo di listino

previsto;

chiede quali sono i progetti del Gruppo in termini di

tecnologie sostenibili e i programmi per l'imminente

EXPO 2015.

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L'azionista Eugenio ROSCIO

dice che, ascoltando gli interventi del presidente e

dell'amministratore delegato, si è commosso;

afferma di essere azionista da oltre trent'anni, un

vecchio azionista coi capelli grigi, e di non

partecipare all'assemblea della Società da parecchi

anni;

fa sapere che, essendo questa l'ultima assemblea, non

è potuto mancare per questioni sentimentali, pur

venendo da Milano;

precisa che esprimerà voto favorevole al secondo punto

all'ordine del giorno e porge sentiti auguri alla

Società, al management, ai dirigenti e a tutto il

personale del Gruppo FIAT a livello mondiale; ritiene

il Gruppo una grandissima famiglia che, unita, avrà

sempre successo e darà grandi soddisfazioni agli

azionisti grandi e piccoli;

si riallaccia all'intervento dell'azionista ANTOLINI,

che nella precedente parte ordinaria accennava alla

possibilità di organizzare dei voli charter per

permettere ai piccoli azionisti di partecipare alle

assemblee di bilancio ad Amsterdam, precisando di aver

letto su un giornale finanziario che la faccenda era

già stata discussa, che non era ben vista dal management

e che il dottor MARCHIONNE aveva escluso completamente

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tale possibilità; si stupisce di ciò e prega

l'amministratore delegato di confermare o confutare

l'affermazione dell'articolo del giornale;

saluta gli azionisti, il management e il presidente con

i migliori auguri.

L'azionista Raoul RAGNI

afferma di essere azionista FIAT da quasi cinquant'anni

e presume, al riguardo, di battere tutti;

sostiene di aver sempre creduto nell'Azienda, anche nei

periodi di maggiore difficoltà in cui il prodotto non

era molto valido, e di aver sperato in un cambiamento;

fa sapere di essersi emozionato pensando a Giovanni

AGNELLI, il quale sosteneva di dover portare l'Azienda

in America, e immagina che sarebbe stato felice di

prendere parte all'assemblea odierna;

afferma che la FIAT con questa operazione parte alla

conquista dei mercati nel mondo senza problemi

nonostante i periodi disastrosi e le diverse

vicissitudini che la hanno scossa nel tempo;

auspica che il prezzo delle azioni FIAT scenda a

sufficienza per poterne acquistare un numero

sostanzioso e ritiene ciò possibile;

ringrazia per tutto ciò che è stato fatto per l'Azienda

e sostiene che in futuro, grazie al dottor MARCHIONNE,

non ci saranno più problemi;

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consiglia a tal proposito all'amministratore delegato

di smettere di fumare per evitare conseguenze negative

sulla sua salute, così come già successo a tanti suoi

amici, perché l'Azienda ha bisogno di lui per i prossimi

dieci anni;

ringrazia e formula auguri per il futuro della Società.

L'azionista Marco Fabrizio ZABARINI

chiede che durante il suo intervento sia mostrata la

mappa che riflette la presenza di FIAT CHRYSLER

AUTOMOBILES nel mondo;

è dell'avviso che con l'odierna assemblea di

approvazione del progetto di fusione si viva, a Torino

soprattutto, il timore di un abbandono;

vorrebbe sapere se a Torino conti di più avere le

attività produttive o la dirigenza formale;

dice che preferirebbe che il management portasse a

Mirafiori la Ghibli e la Quattroporte, oltre al

previsto Levante, e che sarebbe molto più tranquillo

se venisse portato avanti il progetto di Officina 82;

si compiace delle parole del presidente ingegner ELKANN

il quale ha affermato che la sua famiglia non è

disponibile ad abbandonare la FIAT e racconta di aver

proposto nella precedente parte ordinaria il ricorso

al prestito convertendo allo scopo di coinvolgere terzi

investitori affinché apportassero enormi investimenti

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per il rilancio del brand ALFA ROMEO senza chiedere un

solo centesimo agli attuali azionisti;

racconta che, con riferimento all'accordo del 5

dicembre 2002 sull'area di Arese, erano previsti 2.000

lavoratori di FIAT AUTO, di società del Gruppo FIAT e

di aziende che si sarebbero insediate nell'area del

CRAA, oltre a 500 tecnici altamente professionali

mentre, attualmente, vi sono pochi laboratori e la sola

assistenza clienti;

rivolge lo sguardo alla mappa e constata che la presenza

di FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES in Asia e nel Pacifico è

scarsa, che in Australia non vi è nulla e che questi

sono i mercati da raggiungere con le vendite;

esprime la sua soddisfazione per la presenza di FCA in

Cina, Russia e India ed è dell'avviso che in tali Paesi

bisognerebbe vendere più Quattroporte e più Ghibli;

suggerisce che il polo del lusso debba essere

finalizzato anche alla produzione di vetture

ecologiche, invitando a non dimenticare che in Cina si

è arrivati a proiettare alla popolazione il sole,

perché molti cinesi sono convinti che il sole non esista

più;

ricorda che è stato il management nell'ottobre del 2012

a lanciare coraggiosamente la sfida sul polo del lusso,

ritenendo che ciò denoti enorme coraggio e

25

lungimiranza; il polo del lusso, con investimenti sul

prodotto, garantisce margini elevati, fondi per gli

investimenti in nuovi modelli e per il rinnovo dei

contratti collettivi nazionali per le maestranze, che

quest'anno sono stati un po' scarsi, nonché utili

elevati per gli azionisti;

è dell'avviso che sia giusto continuare a investire

nella produzione di massa, restando nella fascia di

media – bassa gamma, ma che sia altresì necessario

puntare sempre più coraggiosamente anche sul polo del

lusso, sull'ALFA ROMEO, e che non bastano 5 miliardi;

ritiene che se i motori ALFA ROMEO fossero montati anche

sulle CHRYSLER ciò potrebbe contribuire alla creazione

di una fortissima economia di scala.

L'azionista Jutta SPERBER

è dell'avviso che quello attuale è un momento storico

nel quale è difficile trovare le parole giuste: un

insieme di bei ricordi la legano alla "vecchia" FIAT

e alla città di Torino;

augura, con una certa commozione, un "in bocca al lupo"

alla grande FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES.

L'azionista Carlo MANCUSO

ritiene di parlare idealmente anche per i piccoli

azionisti assenti;

raccomanda, ai sensi dell'articolo 2375, 1° comma,

26

codice civile che il suo intervento faccia parte

integrante del verbale di assemblea, e chiede copia del

verbale stesso;

dichiara di voler parlare in modo breve e conciso, come

richiesto dal presidente, trattandosi di un'assemblea

importante, soprattutto per un azionista fedele da

oltre trent'anni;

domanda al presidente e all'amministratore delegato

una definizione di quartier generale che dovrebbe

rimanere in Italia dopo la fusione, come è stato

affermato;

chiede se verranno mantenuti – come da affermazioni

fatte in assemblea, che devono rispecchiare la verità

ai sensi dell'articolo 2621 del codice civile – i centri

di ricerca e progettazione, quante risorse umane sono

presenti attualmente e se infine siano previste altre

assunzioni;

vuole sapere se la nuova società verrà quotata a Londra,

oltre che a Wall Street;

invita i dirigenti e i membri del consiglio di

amministrazione, citando il Piano 2018 e un'intervista

del giornalista Andrea Malan sul quotidiano "Il Sole

24 Ore", a leggere il libro "Risorse sovraumane.

Autoritratto dei manager italiani di oggi" degli autori

Monica FABRIS ed Emma VILLA, edito da Franco ANGELI,

27

ritenendo che queste "risorse sovraumane" siano

qualità da mostrare in un contesto internazionale e che

siano possedute anche dai membri di questo consiglio;

si chiede se sono previste emissioni di nuovi bond

societari e se e quando sarà previsto un aumento del

capitale, ritenendo che nella presente assemblea non

sia stata menzionata la cifra di 9 miliardi di euro di

debito a cui si dovrà far fronte almeno con qualche

aumento di capitale;

si rammarica che a questa così importante assemblea non

sia presente oltre la metà del consiglio di

amministrazione.

L'azionista Carlo PARIANI

ricorda che era il 2005 quando, a nome del sindacato

Cub, aveva proposto la costituzione del polo delle auto

di lusso attraverso una società autonoma con la

convinzione che avesse senso ritornare ad investire

nella gamma medio-alta;

si rammarica che, pur essendo passati nove anni, la

Società non abbia lavorato in tal senso ma, anzi, abbia

operato per distruggere il marchio ALFA;

mette in dubbio l'affermazione fatta dai vertici della

Società che l'ALFA e la MASERATI saranno i pilastri

della nuova FCA con un obiettivo di produzione di

400.000 autovetture l'anno;

28

osserva che nel 2013 l'ALFA ha venduto solo 74.000

vetture di cui 31.000 in Italia e nei primi mesi del

2014 c'è stato un calo del 9,3%;

ricorda che già precedentemente, a fronte di promesse

di una produzione di 300.000/500.000 autovetture, le

vendite hanno continuato a calare;

si sofferma su quanto affermato dal dottor MARCHIONNE

che promette 5 miliardi di investimento per 5 nuovi

motori ALFA e per 8 – 9 nuovi modelli di vetture

precisando, successivamente, che tale investimento

dipenderà dal successo del primo modello dell'ALFA;

è dell'avviso che vi è qualcosa di poco chiaro e troppo

indefinito, a cominciare dagli stabilimenti nei quali

verranno prodotte le ALFA, ed è dell'opinione che nulla

si improvvisa: per rilanciare l'ALFA ci vuole tempo,

denaro e molta caparbietà;

ritiene che rilanciare l'ALFA significhi ritrovare il

marchio e le sue radici storiche, che attualmente non

ci sono, partendo dal rilancio del museo e, a tale

proposito, chiede in concomitanza con l'EXPO se non sia

il caso di riaprirlo;

sottolinea che oggi si è in assemblea per decidere la

fusione tra FIAT e CHRYSLER e per dare vita alla nuova

FCA, notando che è l'ottavo piano che la Società

presenta, cinque dei quali sotto la gestione del dottor

29

MARCHIONNE;

evidenzia che la Società promette di vendere 7,5

milioni di auto, contro i 4 milioni dell'anno

precedente, con investimenti per 55 miliardi e con la

promessa che le fabbriche italiane saranno saturate per

costruire vetture per il mercato estero;

è dell'opinione che, se i sette piani precedenti sono

rimasti solo sulla carta, probabilmente anche in questo

caso la Società non potrà mantenere le promesse fatte

in quanto non è in possesso dei fondi necessari,

evidenziando che nel bilancio la FIAT ha 30 miliardi

di debiti, di cui 9,7 miliardi per debiti industriali

in aumento, negli ultimi sei mesi, di 3 miliardi;

vuole sapere dove la Società recupererà i fondi per

adempiere a ciò che ha promesso;

evidenzia che con la fusione la Società porterà la sede

fiscale in Gran Bretagna, per pagare meno tasse, e la

sede legale in Olanda, lasciando un ruolo marginale

all'Italia e all'Europa;

ricorda che in Italia l'anno passato sono state

prodotte 388.000 autovetture, lo 0,59% della

produzione mondiale, contro il 9% degli anni '70 e il

4% del 2000, ritenendo ciò un disastro;

è dell'opinione che negli ultimi vent'anni la FIAT

abbia non solo distrutto il marchio ALFA ma tutto il

30

settore dell'auto;

conclude richiamando quanto già affermato nel 2005:

interessa mantenere un settore auto in Italia,

ritenendolo strategico, innanzitutto per FIAT, poi per

l'Italia e per tutti i lavoratori che stanno pagando

un prezzo durissimo sia in termini occupazionali che

salariali; ciò è stato ripetuto più volte anche quando

FIAT ha chiuso gli stabilimenti di Arese, Termini

Imerese e ridimensionato altri;

sottolinea che, attualmente, la metà dei lavoratori

FIAT in Italia è in cassa integrazione;

ricorda di aver affermato più volte che per mantenere

il settore auto in Italia sia necessario l'intervento

dello Stato, che in questi anni è stato assente, perché

la Società non è in grado di dare garanzie;

evidenzia che con la fusione la Società trasferirà

tutto all'estero, sottolineando che la FIAT è nata in

Italia e che, se FCA avrà nei prossimi anni uno

sviluppo, tale sviluppo dovrebbe incominciare

dall'Italia, rammaricandosi che negli ultimi anni è

stato fatto di tutto per distruggere ciò che era

italiano, il tessuto industriale dell'auto e di tutti

i marchi che ora si tenta di rilanciare;

ritiene che questa sia una sfida per la Società e della

quale ne chiederà conto.

31

L'azionista Giovanni ANTOLINI

afferma che il progetto presentato è molto ampio e non

vuole avventurarsi nella discussione senza aver avuto

il tempo per visionarlo, ma interverrà a carattere

generale;

esprime la sua convinta adesione al nuovo programma di

potenziamento, ingrandimento e incorporazione nella

FCA;

dice di aver capito che si vogliano emettere 2 miliardi

di azioni ordinarie del valore nominale di 1 centesimo

e 2 miliardi di azioni a voto speciale, sempre da 1

centesimo di valore nominale, e che ciò significhi 4

miliardi di azioni da retribuire;

esamina i numeri del piano industriale che, se si

realizzeranno interamente, porteranno i 5 miliardi di

utili previsti nel 2018; constata che, dopo un periodo

di magra per gli azionisti, in cui non è previsto

dividendo, i 5 miliardi divisi per i 4 miliardi di

azioni porterebbe l'utile per azione a 1,25 euro; nota

che il dividendo, considerato sul valore nominale,

sarebbe astronomico, ma anche detraendo dall'utile

lordo le riserve, i vari ammortamenti e altre variabili

- sulla realtà dei numeri - sarebbe comunque

apprezzabile;

invita gli azionisti ad aderire, come è stato fatto per

32

CNH e FIAT INDUSTRIAL, in alte percentuali, se non al

100%, anche se riconosce che sicuramente ci sarà

qualche recesso;

chiede delucidazioni sul fatto che, se i recessi

fossero superiori al 5%, non si realizzerà la fusione

e, ritenendolo un problema, la considera

un'informazione da chiarire agli azionisti;

contesta i media e gli analisti che hanno criticato la

presentazione del piano industriale, evidenziando come

FIAT abbia una quota non indifferente in RCS, e ritiene

che i giornalisti dovrebbero moderare le critiche verso

chi gli da la possibilità di lavorare.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

prende atto che in assemblea intervengono i "soliti

noti" e preannuncia che il suo intervento sarà pacato,

tranquillo, molto discorsivo ma anche perplesso;

dice di associarsi alla commozione e all'enfasi con cui

l'ingegner ELKANN ricordava che oggi è una data storica

in quanto chiude un ciclo;

racconta di essere arrivato a Torino nel 1968 e che in

quegli anni studiava al Politecnico e ricorda che

allora si viaggiava molto raramente, che gli studenti,

in particolare, viaggiavano molto raramente in aereo,

che i treni che partivano dal sud verso il nord erano

pieni di dipendenti FIAT e che quella era l'era in cui

33

Torino veniva identificata con la FIAT;

fa presente di aver viaggiato spesso all'interno

dell'Italia, specie quando ha cominciato a svolgere la

sua attività indipendente e ad intrattenere rapporti

con fornitori lombardi, e dice che Torino era ancora

identificata come la terra dei dipendenti FIAT e che

ciò avrebbe caratterizzato un'epoca, non soltanto per

Torino, ma per l'Italia intera;

ricorda di essere intervenuto nelle assemblee degli

ultimi tre o quattro anni e dichiara di aver conservato

i titoli FIAT nonostante qualcuno in banca gli dicesse

che, in termini di rischio, sarebbe stato più opportuno

venderli;

racconta di essere stato titolare al massimo di 10.000

azioni, di aver coinvolto nelle operazioni di acquisto

anche i suoi fornitori e di essere arrivato, insieme

a questi, ad un massimo di 100.000 azioni; dice che i

suoi fornitori, avendo investito in un periodo

favorevole, nel momento in cui hanno ceduto i titoli

ci hanno anche guadagnato;

precisa di presentarsi all'odierna assemblea con una

sola azione, che ha tenuto per poter avere il biglietto

d'ingresso;

sottolinea di essere commosso, anche perché ritiene che

stia accadendo qualcosa di incredibile;

34

ricorda che agli occhi del mondo il dottor MARCHIONNE,

che ringrazia esplicitamente, ha salvato l'Azienda, ma

non condivide il fatto che se qualcuno salva un'azienda

poi possa decidere di portarla dove vuole;

dice che l'ingegner ELKANN gli aveva promesso un

incontro nel suo ufficio e, a tal proposito, si domanda

dove, considerando che FCA sarà una multinazionale con

sede in Olanda e sede fiscale a Londra;

chiede cosa ci sarà scritto nell'ufficio dell'ingegner

ELKANN, se sarà un salotto privato dove finalmente avrà

la compiacenza di riceverlo, oppure un ufficio di

presidenza;

desidera sapere dove sarà l'ufficio del dottor

MARCHIONNE;

ritorna sul tema, da esso azionista affrontato in

precedenti interventi, relativo alla produzione di

auto elettriche e delle necessarie risorse,

constatando come ormai sia una realtà per tutti i Gruppi

automobilistici;

dice di aver avuto il privilegio ed il piacere di

provarle quasi tutte e che la guida di una macchina

elettrica rappresenti un altro pianeta, specie in

considerazione del comfort che non ci si aspetta;

ricorda che quando ci fu il primo approccio con

CHRYSLER, all'interno del Gruppo CHRYSLER c'era

35

un'azienda che produceva prettamente macchine

elettriche e che poi non se ne seppe più nulla; chiede

di sapere se FCA sia intenzionata a produrre una

macchina elettrica e se sia al vaglio un accordo con

un importante designer di Torino al fine di rilanciare

il made in Italy.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

rende noti i suoi siti: www.marcobava.it,

www.marcobava.eu e www.omicidioedoardoagnelli.net;

afferma che il passaggio dalla FIAT alla FCA è

un'operazione voluta dal dottor MARCHIONNE, con la

quale viene cancellata la memoria storica

dell'avvocato Giovanni AGNELLI e cita il libro

"American Dream – Così Marchionne ha salvato la

Chrysler e ucciso la Fiat";

riferisce che in America un signore ha parlato per 25

ore contro l'Obamacare, mentre nell'odierna assemblea

in cui si "uccide" la FIAT non vengono concessi neanche

25 minuti;

sostiene come i rapporti fallimentari con la Cina

influenzino anche i rapporti con gli azionisti in sede

di assemblea e con gli operai che il dottor MARCHIONNE

vorrebbe lavorassero e tacessero come suore di

clausura;

aggiorna i presenti sulla situazione delle sue cause

36

giudiziarie in corso: la denuncia ricevuta da FIAT per

disturbo alla quiete pubblica, la querela del dottor

MARCHIONNE tra le altre cose per averlo definito

"illusionista temerario spavaldo" nel 2008 e per la

quale ha vinto la causa di primo grado e per cui ci sarà

il 14 agosto prossimo l'appello, e la causa civile del

prossimo 16 novembre contro la FIAT per il risarcimento

dei danni per non averlo fatto votare nell'ultima

assemblea;

crede che le risposte date alle domande siano parole

prive di sostanza, in quanto illudono il mercato e

allontanano l'obiettivo prefissato;

sostiene che con l'approvazione della fusione e il

mancato esercizio del diritto di recesso, il cui limite

massimo per evitare l'operazione è fissato a 500

milioni di euro, il valore del titolo della Società non

salirà perché non più contendibile; la medesima

operazione si sarebbe potuta effettuare cambiando

semplicemente il nome della Società e facendola quotare

a Wall Street;

definisce "mostruosità giuridica e comportamentale"

l'operazione messa in atto e rimanda alle risposte date

alle sue domande inviate prima dell'assemblea numero

20, 23, 26 e seguenti per rendersene conto;

sostiene che con la lettera letta in apertura il dottor

37

MARCHIONNE abbia probabilmente mostrato di ritenersi

più potente della Divina Provvidenza e dichiara di non

schierarsi ovviamente sulla sua linea;

afferma che, nonostante ci sia la passerella del

Lingotto intitolata al Generale Franco ROMANO, non

intende suicidarsi né adesso né in futuro anche se la

FIAT dovesse andar via e gli azionisti dovessero

accettare tale trasferimento;

crede ci sia una forte discriminazione nei confronti

dei soci a tutti i livelli e lamenta la presenza di un

aspetto mediatico che funge da specchietto per le

allodole;

fa riferimento all'Officina 82 da poco inaugurata dove

pensa si sarebbe potuta tenere l'assemblea odierna -

così come fatto per l'assemblea EXOR tenutasi presso

le Officine Maserati - e crede che tale sito non verrà

utilizzato come polo produttivo MASERATI, ma solo come

sede di uffici per impiegati;

afferma di essersi sempre opposto alla fusione e chiede

ai presenti di fare altrettanto, per la mancanza di

credibilità da parte del dottor MARCHIONNE;

sostiene che l'operazione non ha motivo di essere

attuata in quanto avrà come effetto solo l'affossamento

della quotazione della Società, così come accaduto per

la CNH, e ne è prova l'indebitamento salito di 3

38

miliardi di euro in sei mesi;

precisa che tutto ciò sia la dimostrazione

dell'incapacità di raggiungere in cinque anni i

risultati che vengono definiti pari a quelli della BMW,

la quale li ha invece raggiunti in cinquant'anni.

Esaurito il tempo a disposizione, l'azionista BAVA

continua il suo intervento a microfono spento.

L'azionista Sergio MARCHI

lamenta il proseguire dell'intervento dell'azionista

BAVA a microfono spento;

domanda se è corretto regolamentare il tempo

dell'intervento in 5 minuti ma non il numero di

interventi di uno stesso azionista;

comunica il suo voto favorevole alla proposta di

delibera;

considera la fusione come logico sbocco di un'Azienda

che vuole crescere e che, dopo aver lavorato anni in

Italia per "demolire auto e fabbriche", in America sia

riuscita a rimettere in piedi la CHRYSLER, abbia

restituito i prestiti del governo americano e sia stata

supportata da un sindacato serio e unitario come è

quello del Veba;

domanda per quale motivo anche in Italia non si possa

agire allo stesso modo;

ricorda, in riferimento alle capacità tecniche di FIAT

39

e ALFA ROMEO, come la Giulietta, attualmente in

produzione, possieda un motore multi air 1400 da 170

cavalli che nel 2011 è stato premiato dal tedeschi come

il miglior motore al mondo, in quanto l'unico ad avere

un sistema di comando valvole particolare ed avanzato;

ritiene che le automobili debbano essere valutate dai

contenuti, non dai gadget o da certa pubblicità, e che

tecnicamente l'Italia non abbia nulla da imparare a

nessun livello dagli altri;

riconosce che la FIAT certamente possa aver fatto degli

errori, soprattutto commerciali, riflessi poi su

scelte tecniche;

pensa che lo spirito italiano debba essere diverso da

quello odierno di acquistare solamente dall'estero, in

quanto il prodotto italiano per definizione non piace;

ritiene tuttavia che il prodotto italiano stia

lentamente prendendo piede anche nella sfera italiana,

come sta accadendo per MASERATI, in quanto la Ghibli

e la Quattroporte non hanno nulla da invidiare ai

modelli tedeschi;

conclude salutando i presenti ed esortando il Gruppo

a continuare a procedere in questo modo.

L'azionista Marziano CEREDA

è dell'avviso che l'evento EXPO 2015, vetrina mondiale

ormai imminente, e i noti eventi aggiuntivi programmati

40

presso la sede della Fiera di Milano meritano

l'obbligo, da parte della FCA, di inondare i relativi

padiglioni dei propri prodotti, così come è stato fatto

nella hall d'ingresso della sala ove si tiene l'odierna

assemblea;

si sofferma sulle vetture viste nella hall della sala

ritenendo la 500, nei suoi vari modelli, un prodotto

qualitativamente eccellente, così come la Maserati

Ghibli grigio Daytona è eccezionale e la Ferrari

California turbo bianca un prodotto esclusivo;

auspica che la nuova FERRARI, migliore prodotto al

mondo di nicchia mai costruito, riesca nei tempi

tecnici ad esporre qualche esemplare all'EXPO 2015;

si sofferma sull'Alfa Romeo 4 C esposta nella hall di

ingresso, una vettura ambitissima, prestigiosissima e

tecnologicamente all'avanguardia rispetto a qualsiasi

auto prodotta nel mondo, così come la Jeep Wrangler,

una macchina stupenda che piace molto ai giovani;

dichiara che voterà favorevolmente e si astiene dal

ripetere la richiesta di facilitare la partecipazione

alla prossima assemblea ad Amsterdam;

considera la 360 SPIDER grigio metallizzato

dell'avvocato AGNELLI una vettura con un valore

inestimabile per ragioni affettive e per il pregio

estetico sublime;

41

rivolge un caloroso incitamento ai manager della

Società;

precisa di non essere riuscito a riconoscere il modello

FERRARI proiettato sullo schermo, forse la 599 Fiorano

o uno degli ultimi modelli che, sfortunatamente, non

ha ancora avuto la possibilità di visionare.

L'azionista Tobias PILLER

dice di essere un azionista con due azioni simboliche

e di essere anche un giornalista;

ricorda che nel 1999, al centenario della FIAT, i

dipendenti del Gruppo erano 220.000, di cui 130.000 in

Italia, mentre oggi FIAT CHRYSLER AUTOMOBILES ha sempre

220.000 dipendenti, ma solo 60.000 in Italia; chiede

di sapere se i 60.000 dipendenti attualmente in Italia

siano impiegati full time e quanti si trovino in cassa

integrazione a zero ore e, di conseguenza, a quanto

ammonta la percentuale di occupazione del Gruppo in

Italia;

vorrebbe conoscere la valutazione del management su

quanto sia vantaggioso assumere personale e gestire

fabbriche in Italia, se sia meno attraente di fronte

ad altri Paesi e, se possibile, conoscerne le ragioni;

chiede di sapere se lo spostamento della sede sociale

e fiscale da Torino era scritto nel DNA dell'Azienda

del futuro, se era, per forza di cose, inevitabile o

42

se anche questa decisione dipende da com'è organizzato

il mondo aziendale e fiscale in Italia.

L'azionista Dario Romano RADAELLI

rende noto di voler presentare alcune mozioni d'ordine

prima di iniziare e prega che il suo intervento sia

riportato integralmente nel presente verbale, senza

sintesi alcuna;

vuole sapere dal notaio se è a conoscenza del testo

delle sue domande che ha fatto pervenire al consiglio

di amministrazione qualche giorno prima dell'odierna

assemblea e se condivide le risposte dategli, che ha

ritirato all'ingresso unitamente al fascicolo relativo

all'assemblea, dopo averne fatto richiesta;

chiede al notaio che prenda eventualmente posizione

sulla legittimità di consegnare i predetti fascicoli

- con le domande poste prima dell'assemblea dai vari

azionisti - non d'ufficio a tutti gli azionisti

presenti all'odierna assemblea, bensì solo a qualcuno

che ne abbia fatto specificamente istanza, non

ritenendo ciò corretto;

precisa che lui le ha richieste e che gli sono state

date, ma di non aver visto la fila per ritirarle.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

chiede di dare atto a verbale di aver chiesto i

fascicoli con le domande inviate prima dell'assemblea

43

ma che non gli sono stati dati.

L'azionista Dario Romano RADAELLI

chiede al consiglio di amministrazione se ritenga di

leggere il testo delle domande inviate prima

dell'assemblea ed eventualmente delle risposte al

termine della prima sessione del dibattito

assembleare, chiedendo al notaio, ove ciò non dovesse

avvenire, se ritiene corretto e conforme alla normativa

che le domande già presentate e alle quali sono già

state date le risposte non vengano lette agli azionisti

di cui circa il 95% non ne conosce il testo; precisa

che tali sono le sue mozioni d'ordine iniziali;

fa una premessa che reputa necessaria: in questi 115

anni di storia FIAT ha dato molto all'Italia, ma ha

anche ricevuto altrettanto;

crede che tutto ciò che le società quotate in borsa

normalmente perseguono sia di avere un buon nome presso

tutto il pubblico; si domanda allora fino a che punto

ciò venga perseguito nei confronti dei piccoli

azionisti; dice questo perché chi non ha potuto leggere

le sue domande non sa neanche di cosa sta parlando;

rende noto che nelle sue domande ha fatto delle

osservazioni - quasi delle contestazioni - sulla

legittimità del secondo punto all'ordine del giorno in

quanto – quale dottore commercialista spera di saperne

44

abbastanza in merito – il consiglio di amministrazione

non ha spiegato esattamente tutti i vari profili della

complessa operazione di fusione; precisa di essere

certamente favorevole all'internazionalizzazione –

non ha nessuna remora a dire ciò - ma alle giuste

condizioni;

non gli sembra che sia stato ben specificato quale sia

la conseguenza di detenere oggi delle azioni con un

valore nominale di euro 3,58 che un domani varranno un

centesimo; il rischio, non diretto ma nel medio

termine, è che ci possa essere un aumento di capitale

che rispetta il parametro del nuovo capitale unitario

delle azioni a un centesimo, con la conseguenza che si

avrebbe un effetto iperdiluitivo, come si è verificato

in UNIPOLSAI;

fa sapere che, in merito alla questione del doppio

diritto di voto per gli azionisti stabili, ha molti

dubbi circa la corrispondenza della normativa olandese

a quella comunitaria, in quanto la Seconda Direttiva

CEE in materia di diritto societario dispone che al

numero di conferimenti corrispondono pari voti e non

gli risulta che preveda che agli azionisti stabili

spettino premi in modo diretto o indiretto, l'unità è

sempre la stessa.

L'azionista Carlo Maria BRAGHERO

45

lamenta il fatto che il presidente permetta a tutti gli

azionisti di parlare 5 minuti, anche con argomenti

assolutamente non pertinenti all'ordine del giorno,

ritenendo che il presidente dovrebbe cassare tali

interventi e lasciar parlare chi si attiene all'ordine

del giorno;

osserva come il presidente si sia alzato in piedi per

esporre l'introduzione alla parte straordinaria e come

così si comportasse, ma per tutta la durata

dell'assemblea, suo nonno Giovanni AGNELLI;

lamenta come le domande pervenute prima dell'assemblea

non gli siano state consegnate insieme a tutta la

documentazione assembleare da lui richiesta, ma di

essere dovuto tornare per averle e ritiene ciò non

corretto;

afferma come la trasmissione in streaming della

prossima assemblea della FCA sia un aspetto positivo,

ma che si tratti di un gesto fatto "ad libitum", di cui

non ha trovato traccia nello statuto della FCA e come

quindi non sia obbligatorio; si chiede quanto durerà

questo gesto, ritenendolo un aspetto di non poca

rilevanza;

domanda per quale motivo nel nuovo statuto della FCA

non sia previsto il voto a distanza e quale senso possa

avere la partecipazione in streaming senza possibilità

46

di voto;

chiede se i quindici giorni dall'iscrizione nel

registro delle imprese della delibera siano un termine

unico vincolante per far valere il diritto di recesso

oppure un termine minimo scelto per la vicinanza con

la festività di Ferragosto;

richiede informazioni sul voto doppio, ritenendo che

non sia stato illustrato in modo esaustivo nella

documentazione fornita e teme che ciò possa impedire

a molti interessati di seguire la relativa procedura.

L'azionista Luciano COSTA

precisa di aver dato uno sguardo veloce allo statuto

della FCA notando che non è specificato in quale lingua

verranno estesi i comunicati ufficiali e tenuta

l'assemblea, elemento fondamentale per

l'internazionalizzazione della Società;

ritiene che per le assemblee in streaming uno dei primi

ostacoli potrebbe essere quello della lingua e non solo

quello della delega, chiedendo che venga precisato cosa

intende fare la Società a riguardo;

vuole sapere, in merito all'obiettivo di arrivare a una

produzione di 7 milioni di veicoli, se tali veicoli

siano di trasporto esclusivamente individuale e se la

Società non preveda eventualmente di modificare, nel

corso dello sviluppo di tale progetto, la produzione

47

in veicoli di trasporto collettivo con una propulsione

non solo di motore endotermico ma anche elettrico o

altro;

chiede se questi 7 milioni di veicoli siano lo sviluppo

di una crescita dell'assorbimento del mercato

mondiale, quindi una semplice espansione dovuta magari

allo sviluppo del mercato africano - attualmente non

preso in considerazione, ma che dovrebbe essere uno dei

continenti con la migliore potenzialità di crescita -

oppure siano solo a scapito degli attuali concorrenti

della Società.

L'azionista Antonio VIALE

dice di credere moltissimo nel management e nelle

scelte da quest'ultimo adottate per portare il marchio

a essere quello che è oggi e rivela di crederci in modo

convinto e di essere cliente dell'Azienda anche con

riferimento ai marchi premium;

preannuncia che voterà a favore della fusione in quanto

è dell'avviso che da essa ci sarà una possibilità di

aumento del valore dell'Azienda;

dice di essere un investitore che, attualmente, detiene

circa 620.000 azioni FIAT e, pertanto, di non essere

proprio un piccolo azionista;

fa presente di essere molto preoccupato dall'andamento

del titolo FIAT che, attualmente, è quotato a 7,085;

48

chiede quali possano essere i rischi che in molti

decidano di esercitare il diritto di recesso solo per

una pura motivazione economica, considerandola quasi

una call, e ammette di aver pensato che il titolo

sarebbe stato sostenuto dalle banche o da terzi in

considerazione del fatto che ci sarebbe stata questa

possibilità;

chiede se il management abbia l'impressione che

qualcuno stia puntando al titolo per fare in modo che

"salti la fusione" e se ci sia la preoccupazione che

in molti decidano di esercire il recesso soltanto per

una pura motivazione economica;

ribadisce che, per le 450.000 azioni che aveva al

momento della record date, voterà a favore della

fusione e di aver posto domande tecniche sull'enorme

debolezza del titolo perché non riesce a darsi una

spiegazione.

L'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE

- all'azionista Marco Geremia Carlo BAVA risponde che:

come comunicato dal collegio sindacale, l'operazione

non comporta costi fiscali per FIAT; la Società ritiene

che ricorrano tutti i presupposti e le condizioni per

ottenere una risposta positiva all'interpello

richiesto; l'effetto dell'interruzione del

consolidato fiscale italiano potrebbe comportare un

49

rinvio dell'utilizzo di alcune perdite fiscali nel

tempo, aumentando il carico fiscale per il solo

esercizio 2014, per effetto della ricostituzione di un

nuovo consolidato fiscale, a partire dal 2015,

- al signor Gianbattista GANDAGLIA precisa che:

è già stata data risposta scritta prima dell'inizio

dell'assemblea,

- alla signora Satenik VARDANYAN risponde che:

il primo prezzo di quotazione presso il New York Stock

Exchange al momento non è prevedibile; trattandosi di

una operazione basata su un rapporto di cambio 1 a 1

si può ragionevolmente prevedere che il prezzo di

apertura risulterà in continuità con il prezzo del

giorno precedente di Fiat S.p.A.;

- all'azionista Eugenio ROSCIO risponde che:

non è prevista l'organizzazione di voli charter per

partecipare alle future assemblee; i lavori

assembleari potranno essere seguiti in streaming;

- all'azionista Carlo MANCUSO risponde che:

come già più volte precisato, FIAT non sta lasciando

l'Italia, soltanto la società holding sarà organizzata

ai sensi del diritto olandese; le attività italiane del

Gruppo, compresi i centri di ricerca che occupano

attualmente circa 8.000 persone in Italia, e l'impegno

generale nei confronti del Paese rimarranno immutati;

50

molte delle ragioni a sostegno della costituzione in

Olanda sono legate al contesto internazionale che

caratterizza tale Paese e questa decisione non implica

l'intenzione di ridurre le attività industriali di FIAT

in Italia;

la FCA non sarà quotata a Londra;

- all'azionista Carlo PARIANI risponde che:

il museo dell'Alfa riaprirà il prossimo anno a giugno;

- alla signora Satenik VARDANYAN risponde che:

la Società è sponsor ufficiale dell'EXPO 2015 e quindi

ha un coinvolgimento piuttosto esteso;

- all'azionista Giuseppe MARGARONE risponde che:

la Società costruisce e vende le macchine elettriche

in America;

la Società ha un numero di designer famosi che stanno

lavorando sulla gamma dei prodotti del Gruppo;

il presidente e l'amministratore delegato di FCA

avranno il loro ufficio a Londra;

- all'azionista Carlo MANCUSO risponde che:

la società holding sarà organizzata ai sensi del

diritto olandese e ci si attende che sarà residente

esclusivamente da un punto di vista fiscale nel Regno

Unito; le attività italiane del Gruppo e l'impegno

generale nei confronti del Paese rimarranno immutati;

- all'azionista Giovanni ANTOLINI risponde che:

51

non esiste per il recesso alcun limite del 5%; esiste,

invece, il limite di euro 500 milioni di esborso

relativo alle opposizioni dei creditori e

all'esercizio del diritto di recesso; ove tale limite

sia superato non si potrà procedere alla fusione;

- all'azionista Dario Romano RADAELLI risponde che:

in base a quanto è previsto dall'articolo 127 ter del

Testo Unico della Finanza, la risposta agli azionisti

che hanno presentato domande prima dell'assemblea può

essere messa a disposizione in formato cartaceo

all'inizio dell'adunanza; in tale caso le domande non

vengono rilette;

come chiarito dal presidente, in apertura

dell'assemblea, le domande e le relative risposte sono

a disposizione di tutti gli azionisti che sono

interessati;

- all'azionista Carlo Maria BRAGHERO risponde che:

il termine di 15 giorni previsto per il diritto di

recesso è il termine unico previsto dalla legge;

- all'azionista Dario Romano RADAELLI risponde che:

un eventuale aumento di capitale di FCA sarebbe basato

sul valore di mercato e non verrebbe influenzato dal

valore nominale delle azioni;

- all'azionista Tobias PILLER risponde che:

lo spostamento della sede sociale non dipende da com'è

52

organizzato il mondo aziendale e fiscale in Italia;

molte delle ragioni a sostegno della costituzione in

Olanda sono legate al contesto internazionale che

caratterizza tale Paese;

l'Olanda è una giurisdizione neutrale, che prevede un

sistema di corporate governance potenzialmente

attraente per coloro i quali investono in società

multinazionali;

la costituzione di una società olandese meglio riflette

la crescente dimensione internazionale del business

del Gruppo;

- all'azionista Carlo Maria BRAGHERO risponde che:

per la questione del voto doppio si rimanda alla sezione

"E" delle domande e risposte pubblicate sul sito

internet della Società, che contiene esaustive

informazioni sulle azioni a voto speciale;

- all'azionista Antonio VIALE risponde che:

il limite di costo di 500 milioni che è stato stabilito

per l'esercizio del diritto di recesso è un limite che

non può essere variato da nessuno, quindi, se si dovesse

superare, la fusione non potrà essere attuata; il

proprio consiglio che riflette la propria conoscenza

dei mercati è che è un rischio enorme esercitare tale

diritto, non vi è una call option ma una put option

dell'azionista che può essere esercitata nei 15 giorni

53

dopo l'iscrizione del verbale dell'assemblea, ma la put

option è condizionata dal non superamento del limite

dei 500 milioni; se si dovesse superare il limite di

500 milioni, la put non sarà esercitabile; il suo

consiglio spassionato è di non esercitare tale diritto,

pur essendo ognuno libero di fare le proprie scelte.

Ad alcune ulteriori domande l'amministratore delegato

Sergio MARCHIONNE precisa che non viene data risposta

in quanto non pertinenti al punto all'ordine del

giorno.

Il presidente

- all'azionista Carlo Maria BRAGHERO risponde che:

lo statuto di FCA permette la trasmissione in streaming

dell'assemblea dando, come avviene per altre società

olandesi, la possibilità di assistere a tutti gli

azionisti;

non sarà possibile votare durante l'assemblea a

distanza, ma verrà proposto di votare prima

dell'assemblea e di poter poi assistere ai lavori

assembleari grazie ai progressi dell'elettronica;

questo sistema permetterà un notevole risparmio di

costi a beneficio di tutti gli azionisti, rispetto allo

spostarsi direttamente in Olanda con voli charter;

- all'azionista Luciano COSTA risponde che:

non è presente alcun requisito nella legge olandese che

54

obbliga ad indicare la lingua dei comunicati; secondo

la stessa legge è il presidente che decide quale lingua

usare nel corso dell'assemblea;

nelle future assemblee della FCA, come in numerose

società multinazionali in cui gli azionisti provengono

da diversi paesi, la lingua utilizzata sarà l'inglese.

Il presidente

procede quindi con le repliche.

L'azionista Giovanni ANTOLINI

chiede al presidente, una volta chiarito che esiste un

limite di 500 milioni di euro per l'esercizio del

diritto di recesso, perché sia stato fissato a 4

miliardi il numero di azioni con un valore nominale

molto basso, pari ad un centesimo di euro;

pensa che si sarebbe potuto considerare un dividendo

più consistente, anche nell'ipotesi di utili inferiori

ai 5 miliardi di euro previsti dal piano industriale;

domanda se ci sia una clausola giuridica nella legge

olandese che imponga un limite minimo nel numero di

azioni in circolazione;

vorrebbe delucidazioni in merito e sulla possibilità,

prima del 2018, di retribuire il titolo con un dividendo

maggiore rispetto a quello previsto.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

chiede dove potrà incontrare il presidente, in quanto

55

lo stesso gli ha detto che avrebbe potuto andare a

trovarlo a Torino, mentre l'amministratore delegato

dottor MARCHIONNE ha fatto sapere che i loro uffici

saranno a Londra.

Il presidente

dice che può andare a trovarlo a Londra, in Brasile,

in America, in Cina o a Torino; osserva, infatti, che

il Gruppo si è articolato e si sta articolando in modo

da essere presente nei principali mercati; di

conseguenza, sia esso presidente sia l'amministratore

delegato saranno in grado di accogliere l'azionista

dove gli faccia più comodo.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

fa presente che andrà a trovare il presidente a

settembre a Torino.

Il presidente

dichiara che si incontreranno a Torino se così gli è

più comodo.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

lamenta di essere stato preso in giro così da due anni

a questa parte e preferisce che gli si dia una risposta,

affermativa o negativa; nel caso fosse negativa augura

a FIAT le migliori opportunità, nonostante vada

all'estero.

Il presidente

56

precisa che non è corretto affermare che FIAT si sposta

all'estero; semplicemente amplia il suo perimetro di

attività.

L'azionista Giuseppe MARGARONE

ammette di essere emotivo;

è dell'avviso che quanto deciso dall'amministratore

delegato MARCHIONNE sia da condividere.

L'azionista Carlo Maria BRAGHERO

ringrazia il presidente per la preziosa informazione

riguardante la previsione in statuto della

trasmissione in streaming e della possibilità del voto

a distanza prima dell'assemblea;

constata che gli azionisti italiani tenderanno a

diminuire, non perché la sede è all'estero ma perché

i dividendi distribuiti dall'estero pagheranno una

doppia ritenuta, salvo le procedure di rimborso, e

chiede delucidazioni in merito.

Il presidente

rassicura l'azionista BRAGHERO in merito alla

problematica fiscale;

rimanda, per ciò che riguarda lo statuto, a pagina 23

dello statuto FCA contenuto nel fascicolo distribuito

in copia ai presenti, punto 20.8, per ulteriori

approfondimenti.

L'azionista Dario Romano RADAELLI

57

dice di aver ascoltato le risposte del dottor

MARCHIONNE, che ringrazia, ma di non ritenerle né

sufficientemente esaustive né condivisibili;

si riserva di adire personalmente, invitando gli altri

azionisti ad aderire al suo appello, la Corte di

Giustizia dell'Unione Europea in merito ai profili di

legittimità già sollevati e prega il notaio di

verificare le sue domande per vedere se anch'egli vi

trovi qualche profilo interessante.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVA

ritiene di aver fatto la sua parte e di aspettare ancora

una risposta;

comunica all'azionista MARGARONE di essere stato

nell'ufficio del dottor MARCHIONNE e garantisce di

averlo trovato abbastanza buio; ricorda che il

presidente ha una residenza a Frescot, con un bel

giardino, e che si tratta di un posto più che adeguato;

invita formalmente i soci, in funzione di quanto detto

in sede di assemblea, a votare contro la fusione e ne

illustra le motivazioni:

- la fusione è priva di ragioni economiche;

- si può quotare la Società restando in Italia;

- vi è un abuso del diritto in quanto l'unico scopo

dell'operazione è il risparmio delle imposte;

- manca una stabile organizzazione in Gran Bretagna,

58

in quanto vi sono 50 persone impiegate in uno stabile

in affitto;

- si fa un uso distorto di strumenti giuridici per

risparmio fiscale;

- l'organizzazione è finalizzata al solo risparmio

fiscale;

- vi è una violazione del valore di recesso

patrimoniale;

- vi è una violazione del diritto di voto in funzione

dei valori patrimoniali;

chiede agli azionisti di votare sulla base di ciò che

lui stesso ha sempre dimostrato, sulla sua credibilità

rispetto a quella mostrata dall'amministratore

delegato che ritiene abbia detto una cosa non veritiera

e rimanda al suggerimento dato dal dottor MARCHIONNE

di non aderire al recesso.

Esaurito il tempo a disposizione, l'azionista BAVA

continua il suo intervento a microfono spento.

L'amministratore delegato Sergio MARCHIONNE

- all'azionista Giovanni ANTOLINI risponde che:

il valore nominale delle azioni ordinarie FCA è stato

determinato in misura pari ad euro 0,01 al fine di

minimizzare l'impatto del meccanismo di voto speciale

sul capitale sociale di FCA; il ridotto valore nominale

comporta un maggiore allineamento delle azioni

59

ordinarie FCA con le azioni di altre società quotate

sul New York Stock Exchange e di altre società quotate

olandesi; l'importo del capitale in eccesso

conseguente al ridotto valore nominale sarà mantenuto

da FCA quale capitale versato ulteriore, in modo tale

che l'ammontare complessivo del conto capitale in un

momento immediatamente successivo alla fusione

corrisponderà all'ammontare complessivo del conto

capitale di FIAT in un momento immediatamente

precedente la fusione; non esiste una disposizione

giuridica nella legge olandese che imponga un numero

minimo di azioni in circolazione.

Spiega perché abbia raccomandato di non esercitare il

diritto di recesso, precisando che:

durante i 15 giorni successivi all'iscrizione del

verbale dell'assemblea i soci possono comunicare alla

Società l'intenzione di esercitare il diritto di

recesso affinché le loro azioni siano riacquistate a

7,727 euro, valore che rappresenta il prezzo medio che,

attualmente, è superiore a quello di Borsa;

il diritto di recesso è limitato e nell'eventualità in

cui lo stesso sia esercitato per un costo superiore a

500 milioni di euro, anche tenuto conto delle

opposizioni di qualsiasi creditore, la fusione non

potrà avere luogo;

60

devono trascorrere almeno 60 giorni dopo l'iscrizione

del verbale dell'assemblea per poter determinare con

certezza quanti azionisti abbiano esercitato il

diritto di recesso e quanti creditori abbiano fatto

opposizione; trascorso tale termine, si prevede quindi

in ottobre-novembre, chi aveva la facoltà di esercitare

il diritto di recesso non potrà più farlo; ciò si saprà

soltanto a ottobre, a conclusione dei 60 giorni, e il

consiglio spassionato è di non farlo, perché ciò

comporterebbe un rischio enorme; all'azionista BAVA

precisa che il consiglio di non esercitare il diritto

di recesso è rivolto a tutti tranne che allo stesso,

che possiede una sola azione; se dovesse esercitare la

put sulla sua azione, molti azionisti sarebbero

disposti a pagare i 7,70 euro per risolvere il suo

problema emotivo e che lo farebbe anche lui.

Nessun altro chiedendo la parola, il presidente chiude

la discussione e passa alla votazione della Proposta

di deliberazione esposta da me notaio precisando che

per la stessa, come in precedenza, si procederà

mediante il sistema di TELEVOTO in base alle istruzioni

che sono proiettate.

Quindi precisa che la votazione è aperta e che è quindi

possibile premere il tasto:

. F per il voto favorevole

61

. C per il voto contrario

. A per l'astensione.

Evidenzia che, dopo aver controllato sul display che

il voto espresso sia corretto, occorre premere il tasto

OK e verificare sempre sul display che il voto sia stato

registrato.

Precisa inoltre che i delegati o i fiduciari che

necessitano di esprimere voto differenziato sono

pregati di accedere al tavolo di voto assistito.

Quindi invita a votare con cortese sollecitudine.

Accerta poi che la Proposta di deliberazione è

approvata a maggioranza con:

voti favorevoli n. 551.887.581

voti contrari n. 100.111.736

voti astenuti n. 3.169.306

non hanno espresso il voto n. 36.113 azioni.

Coloro che risultano aver espresso voto favorevole,

voto contrario, essersi astenuti o non aver votato, con

il numero delle rispettive azioni, sono evidenziati

nell'elenco dei partecipanti alla parte straordinaria

dell'assemblea (allegato "D").

Prima di chiudere l'assemblea il presidente fa presente

di voler annunciare i nomi delle persone che

comporranno il nuovo consiglio di amministrazione di

FCA N.V. alla data di efficacia della fusione e al

62

riguardo viene proiettato il seguente elenco:

John ELKANN

Sergio MARCHIONNE

Andrea AGNELLI

Tiberto BRANDOLINI D'ADDA

Glenn EARLE

Valerie A. MARS

Ruth J. SIMMONS

Ronald L. THOMPSON

Patience WHEATCROFT

Stephen M. WOLF

Ermenegildo ZEGNA.

Quindi precisa che il ragionamento fatto è stato quello

di ritenere che Sergio MARCHIONNE ed esso presidente

faranno parte di tale consiglio, come già anticipato

al Salone dell'Auto di Detroit all'inizio dell'anno.

E' stato poi considerato, prosegue il presidente, che

fosse importante avere una composizione che

riprendesse il consiglio di FIAT, e vi sono tre

amministratori nelle persone di Andrea AGNELLI,

Tiberto BRANDOLINI D'ADDA e Patience WHEATCROFT, il

consiglio di CHRYSLER, con Ruth J. SIMMONS, Ronald L.

THOMPSON e Stephen M. WOLF, e infine tre nuovi

consiglieri, Glenn EARLE, per il quale l'assemblea ha

oggi votato, Ermenegildo ZEGNA e Valerie A. MARS.

63

Precisa poi che questo è un consiglio non numeroso ma

con delle competenze molto forti e che ha la conoscenza

sia della FIAT, sia della CHRYSLER, e tiene conto anche

del giusto bilanciamento tra professionalità e generi.

Aggiunge poi che il nuovo consiglio comincerà ad

operare dopo che il processo illustrato

dall'amministratore delegato sarà completato e che la

sua prima riunione è prevista a fine ottobre.

Ringrazia infine tutti gli azionisti per gli interventi

oggi fatti e per la pazienza per alcuni interventi che

hanno dovuto ascoltare.

Sottolinea come oggi sia un giorno molto importante,

ma soprattutto un inizio, ed è sicuro che chi dei

presenti rimarrà azionista di FIAT CHRYSLER

AUTOMOBILES, come lo rimarrà esso presidente, avrà

delle grandi soddisfazioni.

Segue un caloroso applauso da parte dell'assemblea.

Null'altro essendovi all'ordine del giorno da

deliberare, il presidente chiude l'assemblea alle ore

14,30 circa.

Il presidente dichiara che il capitale e le riserve

della società incorporanda, quali emergenti dal

bilancio al 31 dicembre 2013, ammontano a complessivi

euro 9.179.111.492 (novemiliardicentosettantanovemi-

lionicentoundicimilaquattrocentonovantadue) e che

64

dallo stesso emerge una perdita di euro 226.697.618

(duecentoventiseimilioniseicentonovantasettemila-

seicentodiciotto).

Si allegano al presente verbale, per farne parte

integrante e sostanziale, previa dispensa di darne

lettura:

- sotto la lettera "A" il testo dell'intervento esposto

dal presidente,

- sotto la lettera "B" il testo dell'intervento esposto

dall'amministratore delegato,

- sotto la lettera "C" il progetto comune di fusione

transfrontaliera, con i relativi allegati, debitamente

tradotto con relativa asseverazione in data 20 giugno

2014 avanti Remo Maria MORONE notaio in Torino,

repertorio n. 3.673,

- sotto la lettera "D" l'elenco nominativo dei

partecipanti alla parte straordinaria dell'assemblea,

in proprio o per delega, con l'indicazione del numero

delle rispettive azioni, nel quale sono evidenziati

coloro che, nella votazione, risultano avere espresso

voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti o non

aver votato.

Del che tutto richiesto ho io notaio fatto constare a

mezzo del presente verbale quale leggo al presidente

dell'assemblea che lo dichiara conforme al vero ed a

65

sua volontà e meco in conferma si sottoscrive.

Scritto da persone di mia fiducia, il presente occupa

diciassette fogli scritti per sessantasei facciate

intere e fino a qui della sessantasettesima.

All'originale firmato:

John Philip ELKANN

Ettore MORONE Notaio

Allegato “C” al repertorio n. 116.430/20.102

OMISSIS

Il materiale è disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo:

http://www.fiatspa.com/it-

IT/investor_relations/merger_of_fiat_spa_with_and_into_FCA_NV/Pages/default.aspx