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Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
Vertiefung GesellschaftsrechtEinführung / Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.1
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
Einführung
Tizian Troxler 1.2
ORGANISATORISCHES
• Interaktive Vorlesung • Versand der wöchentlichen Vorlesungsunterlagen jeweils dienstags• Vorbereitung und aktive Teilnahme erforderlich
• Lernziele entsprechen thematisch dem Vorlesungsplan und den behandelten Fragestellungen
• Prüfung• Mündlich • Prüfungsstoff entspricht dem Vorlesungsstoff
Tizian Troxler 1.3Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
VORLESUNGSPLAN
Einleitung1 14.09.2015 Einführung / Repetition der Grundlagen
2 21.09.2015 Repetition der Grundlagen
Aktiengesellschaft3 28.09.2015 Generalversammlung / Verwaltungsrat / Geschäftsleitung
4 05.10.2015 Aktionärsrechte und Minderheitenschutz
5 12.10.2015 Kapital / Kapitalschutz / Kapitalveränderung
6 19.10.2015 Verantwortlichkeit
Publikumsgesellschaft7 26.10.2015 Einführung / Aktienrecht und VegüV
8 02.11.2015 Kotierung / Rechtsfolgen der Kotierung
Tizian Troxler 1.4Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
VORLESUNGSPLAN
Konzern9 9.11.2015 Grundlagen / Einfügung / Führung10 16.11.2015 Finanzierungsfragen / Haftung im Konzern
Gesellschaft mit beschränkter Haftung11 23.11.2015 Begriff und Wesen / Organisation
12 30.11.2015 Kapital / Rechtsstellung der Gesellschafter / Verantwortlichkeit
Genossenschaft
13 7.12.2015 Übersicht / Problemfelder / Revisionsbedarf
Reserve
14 14.12.2015 Reserve / Repetition / Prüfungssimulation
Tizian Troxler 1.5Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
VORLESUNGSRELEVANTE LITERATUR Auswahl
Tizian Troxler 1.6Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
Gesellschaftsrecht allgemein• Druey / Druey Just / Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, 11.
Aufl., Zürich 2015• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11.
Aufl., Bern 2012• Kähr / Kähr, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014Aktiengesellschaft• Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. Zürich 2009• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014Publikumsgesellschaften• Nobel, Schweizerisches Finanzmarktrecht und internationale
Standards, 3. Aufl., Bern 2010
VORLESUNGSRELEVANTE LITERATUR Auswahl
Tizian Troxler 1.7Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
Konzern• von Büren, Der Konzern, SPR VIII/6, 2. Aufl., Basel 2005Gesellschaft mit beschränkter Haftung• Jörg / Arter, Das Recht der Schweizerischen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (GmbH), Bern 2015• Handschin / Truniger, Die neue GmbH, Zürich 2006Genossenschaften• Reymond / Trigo Trindade, Die Genossenschaft, SPR VIII/5, Basel
1998
LESEEMPFEHLUNGENRepetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.8Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
1 Basis• Kähr / Kähr, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014, S. 25-37 Vertiefung• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, §§ 1-5, 11 2 Basis
• Kähr / Kähr, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014, S. 37-63 Vertiefung• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, §§ 6, 7, 9• Druey / Druey Just / Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2015, § 25
LESEEMPFEHLUNGENAktienrecht
Tizian Troxler 1.9Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
3 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, S. 518-548Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, §§ 4-5
4 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, S. 453-500Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 8• Müller / Lipp / Plüss, Minderheitenschutz im schweizerischen Aktienrecht,
AJP 2011, S. 587-598
LESEEMPFEHLUNGENAktienrecht
Tizian Troxler 1.10Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
5 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, S. 429-453, 513-516, 583-589Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 9-10, § 13
6 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, S. 568-576, 590Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 12, S. 778-785
LESEEMPFEHLUNGENPublikumsgesellschaften
Tizian Troxler 1.11Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
7 Basis• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, S. 302-319, 865-868, 915Vertiefung• Nobel, Schweizerisches Finanzmarktrecht und internationale Standards,
Bern 2010, § 108 Basis
• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, S. 302-319, 868-897Vertiefung• Nobel, Schweizerisches Finanzmarktrecht und internationale Standards,
Bern 2010, § 10
LESEEMPFEHLUNGENKonzern
Tizian Troxler 1.12Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
9 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, § 24Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 15
10 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, § 24Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 15• Glanzmann, Konzern-Kreditfinanzierungen aus Sicht der kreditgebenden
Bank, SZW 3/2011, S. 229-248• Blum, Cash Pooling: gesellschaftsrechtliche Aspekte, AJP 2005, 705-715 • Brand, Aspekte der Fremdfinanzierung im Schweizer Aktienrechtskonzern,
Jusletter 22. August 2011• BGE 140 III 533
LESEEMPFEHLUNGENGesellschaft mit beschränkter Haftung
Tizian Troxler 1.13Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
11 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, S. 607-620, 629-633Vertiefung• Handschin / Truniger, Die neue GmbH, Zürich 2006, passim• Jörg / Arter, Das Recht der schweizerischen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH), Zürich 2015, passim12 Basis
• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl., Zürich 2014, S. 620-629, 635-636
Vertiefung• Handschin / Truniger, Die neue GmbH, Zürich 2006, passim• Jörg / Arter, Das Recht der schweizerischen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (GmbH), Zürich 2015, passim
LESEEMPFEHLUNGENGenossenschaft
Tizian Troxler 1.14Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
13 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,
Zürich 2014, § 19• Druey / Druey Just / Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, §§ 19-20Vertiefung• Forstmoser / Taisch / Troxler / D‘Incà-Keller, Der Genossenschaftszweck –
gestern und heute, REPRAX 2012/2. 1-36• Natsch, Schweizerisches Genossenschaftsrecht: Stand und
Revisionspostulate, in: Purtschert (Hrsg.), Das Genossenschaftswesen in der Schweiz, Bern 2005, S. 87-126
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.15
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
ÜBERSICHT*
Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.16
Rechtsgemeinschaften Körperschaften
EinfG KollG KommG Gen GmbH AGKommAG
Gesellschaften des OR
Personenbezogene Gesellschaften Mischformen Kap. bez.
Personengesellschaften Kapitalgesellschaften
*In Anlehnung an MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER, S. 91
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
NUMERUS CLAUSUS UND STAAT
• Numerus clausus zulässiger Gesellschaftsformen• Formenzwang• Formenfixierung• Funktion
• Systeme der Gesellschaftsbildung • System der Normativbestimmung• System der freien Gesellschaftsbildung• Konzessionssystem
• Regelung im schweizerischen Recht
Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.17
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
PRIVATRECHTLICHE GESELLSCHAFT Begriff und Abgrenzung
Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.18
«Gesellschaft im Sinne des Privatrechts ist eine vertraglich begründete und der gemeinsamen
Verfolgung eines bestimmten Zweckes dienende Personenvereinigung.»*
* MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER, S. 2** Art. 530 Abs. 1 OR
Personenvereinigung Vertragliche Basis Gem. Zweckverfolgung
«Gesellschaft ist die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen
Kräften oder Mitteln.»**
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
KÖRPERSCHAFTEN UND RECHTSGEMEINSCHAFTEN• Körperschaft als juristische Person
• Rechtsfähigkeit• Handlungsfähigkeit• Trennungsprinzip• Durchgriff
• Wesensmerkmale der Rechtsgemeinschaft• Typisierte Hauptunterschiede
• Verhältnis Gesellschaft–Mitglied• Haftung• Gesellschaftsvermögen• Organisation• Willensbildung• Geschäftsführung und Vertretung• Grundlage
Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.19
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
PERSONEN- UND KAPITALBEZOGENE GESELLSCHAFTEN• Anknüpfungspunkt• Typisierte Hauptunterschiede
• Mitgliedschaftspflichten• Mitgliedschaftsrechte• Gesellschafterwechsel• Verhältnis zwischen den Gesellschaftern• Ausschluss • Auflösung
Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.20
Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
ZWECK UND KAUFMÄNNISCHES UNTERNEHMEN
• Unmittelbarer Gesellschaftszweck • Endzweck
• Wirtschaftliche Zweckverfolgung• Erwerbs- und Handelsgesellschaften• Genossenschaften
• Nichtwirtschaftliche Zweckverfolgung• Ideelle Zwecke• Gemeinnützige Zwecke
• Kaufmännisches Unternehmen• Wirtschaftliche Tätigkeit / Erwerb• Selbständigkeit• Dauer
Repetition der Grundlagen
Tizian Troxler 1.21
Vorlesung Kapitalmarktrecht FS 2015
Nachbearbeitung und Vorbereitung
Tizian Troxler 1.22
NACHBEARBEITUNG
Basis• KÄHR/KÄHR, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014,
S.25-37
Vertiefung• MEIER-HAYOZ / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11.
Aufl., Zürich 2014, §§ 1-4, 11
Vorbereitung
Tizian Troxler 1.23Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015
VORBEREITUNG
Basis• KÄHR/KÄHR, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014, S.
37-63
Vertiefung• MEIER-HAYOZ / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11.
Aufl., Zürich 2014, §§ 6, 7, 9• Druey/Druey Just/Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, 11.
Aufl., Zürich 2015, § 25
Vorbereitung
Tizian Troxler 1.24Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015