vo börserecht mmag. dr. martin oppitz. kapitalmarkt definition: gesamtheit der institutionen und...
TRANSCRIPT
![Page 1: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/1.jpg)
VO Börserecht
MMag. Dr. Martin Oppitz
![Page 2: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/2.jpg)
Kapitalmarkt
Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel von bestimmten Rechträgern und Wirtschaftseinheiten an andere zur Bildung von Sachkapital direkt zugeführt oder vermittelt werden.
Neuere Entwicklungen:– Institutionalisierung– Mediatisierung– Internationalisierung
![Page 3: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/3.jpg)
Funktions- und Individualschutz
Funktionsschutz: Vermeidung von Krisen ganz allgemein
Individualschutz: Schutz des Anlegers/Einlegers vor übermäßigem Risiko
Klare Trennung der beiden Prinzipien problematisch („Kehrseiten einer Medaille“)!
![Page 4: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/4.jpg)
Kompetenzrechtliche Einordnung
„Geld-, Kredit-, Börse- und Bankwesen“ (Art 10 Abs 1 Z 5 B-VG)
Ergänzend: Zivilrechtswesen, Bekämpfung des unlauteren Wettbewerbs, Strafrechtswesen (Art 10 Abs 1 Z 6 und 8 B-VG).
![Page 5: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/5.jpg)
Gemeinschaftsrechtliche Grundlagen
Niederlassungsfreiheit
Dienstleistungsfreiheit
Kapitalverkehrsfreiheit
![Page 6: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/6.jpg)
Aufsichtsbehörde: Finanzmarktaufsicht
Bank en -au fsicht
V ersicherungs-au fsicht
Pension sk assen-au fsicht
W ertpap ier-au fsicht
A u fsich t ü berM itarbei ter-
vorsorgekassen
FM A
![Page 7: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/7.jpg)
Organisationsrecht der FMA
Anstalt öffentlichen Rechts mit eigener Rechtspersönlichkeit (§ 1 Abs 1 FMABG)
Weisungsfrei (Verfassungsbestimmung des § 1 FMABG)
Aufsichtsführung durch den BMF (§ 16 FMABG)
![Page 8: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/8.jpg)
Binnenstruktur der FMA
Organe: Vorstand und Aufsichtsrat (§ 4 FMABG) Zweiköpfiger Vorstand wird auf Vorschlag der Bundesregierung vom
Bundespräsidenten bestellt; Vorschlagsrecht vom BMF und OeNB aufgrund des Ergebnisses des verpflichteten Ausschreibungsverfahrens (§ 5 Abs 2 u. 3 FMABG)
BMF kann aus wichtigem Grund abberufen (§ 7 Abs 3 FMABG) Bestellungskompetenz des BMF für die insgesamt sechs
Aufsichtsratsmitglieder; zwei zusätzliche kooptierte Mitglieder (von WKÖ namhaft gemacht) [§ 8 Abs 1 FMABG]
Kostentragung nach dem Verursacherprinzip (Rechnungskreise für jeden Aufsichtsbereich) [§ 19 FMABG]
![Page 9: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/9.jpg)
Systematisierung des Kapitalmarkts und Kapitalmarktrechts
Nationaler und internationaler Kapitalmarkt Organisierter und nicht geregelter (grauer)
Kapitalmarkt Kassa- und Terminmarkt Primärmarkt (Emissionsmarkt) und
Sekundärmarkt (Zirkulationsmarkt)
![Page 10: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/10.jpg)
Marktteilnehmer
„Marktorganisatoren“ (Börsen und börsenähnliche Einrichtungen)
Emittenten Kreditinstitute (Institutionelle und sonstige) Anleger Wertpapierfirmen/Wertpapierdienst-
leistungsunternehmen Prüfer, Kontrolleure, Rating-Agenturen etc
![Page 11: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/11.jpg)
Die Börse
Marktbeschreibung – Unternehmen Wertpapierbörsen – allgemeine
Warenbörsen (§ 1 BörseG) Handels- und Bewertungsfunktion Betrieb nur durch konzessionierte
Börseunternehmen Alternative Handelssysteme
![Page 12: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/12.jpg)
Börsestruktur
Notierungsverhältnis zu Emittenten
Börseunternehmen
Börsemitglieder
![Page 13: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/13.jpg)
Börsedefinition
Keine Legaldefinition Traditionelle Begriffsbestimmung:- Regelmäßigkeit der Veranstaltung- Gleicher Ort- Vertretbarkeit der gehandelten Gegenstände- Abschluss von Großhandelsgeschäften im Gegensatz zum
Kleinhandel und - Regelmäßig auf „Kaufleute“ (Unternehmer) beschränkte
Teilnahme am Handel Automatisierung des Börsehandels bewirkt:
Ortsgebundenheit (Computer-)Systemgebundenheit; „Matching“ durch das System.
![Page 14: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/14.jpg)
Börseaufsicht
Wertpapierbörsen unterliegen der Aufsicht der FMA (§ 45 Abs 1 BörseG).
FMA überwacht die Rechtmäßigkeit der Börseorganisation und der Beschlüsse der Organe des Börseunternehmens.
Bestellung eines Börsekommissärs (§ 46 BörseG). Konzessionspflicht (§ 2 Abs 2 BörseG) in
Kombination mit Instrumenten der laufenden Aufsicht Börseunternehmen sind in der Rechtsform der
Aktiengesellschaft zu führen.
![Page 15: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/15.jpg)
Börseunternehmen als beliehene Unternehmen
Entscheidung über Anträge auf Zulassung von Wertpapieren in Bescheidform; In-Gang-Setzung eines öffentlich-rechtlichen Rechtsverhältnisses zwischen Emittenten und der Wiener Börse
Berufung an einen beim BMF eingerichteten Berufungssenat (§ 64 Abs 2 BörseG: Kollegialbehörde mit richterlichem Einschlag).
10-wöchige Entscheidungsfrist statt der allgemeinen 6-Monatsfrist (§ 72 Abs 4 BörseG).
![Page 16: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/16.jpg)
Rechtsnatur der Börse
Privatrechtliche oder öffentlich-rechtliche Deutung der Börseveranstaltungen?
Mitgliederorientierte Körperschaft? Rechtsgebilde sui generis, welches sich
durch Rechtskontinuität auszeichnet? Nicht rechtsfähige öffentliche Anstalt?
![Page 17: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/17.jpg)
Zulassung zum Handel
Marktsegmente
Amtlicher HandelGeregelter Freiverkehr
PrivatrechtlicheMarktsegmentierung
„Dritter Markt“: MTF
![Page 18: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/18.jpg)
Zulassungsvoraussetzungen
Rechtsgrundlage des Emittenten Emissionsvolumen Bestandsdauer des Emittenten Rechtsgrundlage der Wertpapiere Handelbarkeit
(Spezialproblem:Vinkulierung!) Stückelung Streuung
![Page 19: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/19.jpg)
Ausgewählte Kriterien
amtlicher Handel geregelter Freiverkehr(§ 66a BörseG) (§ 68 BörseG) Gesamtnominale bei Aktien mind. 2,9 Millionen Euro mind. 725 000 Euro bei anderen Wertpapieren mind. 725 000 Euro mind. 725 000 Euro Gesamtstückzahl mind. 20 000 Stück mind. 10 000 Stück Mindestnominale Streubesitz mind. 725 000 Euro mind. 181 250 Euro Mindeststückzahl Streubesitz mind. 10 000 Stück mind. 2 500 Stück Bestand der Gesellschaft und Veröffentlichung des Jahresabschlusses mind. 3 Jahre mind. 1 Jahr
![Page 20: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/20.jpg)
Privatrechtliche Marktsegmentierung 1
Equity market.at Bond market.at Derivatives Market.at Structured products.at Other securities.at
![Page 21: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/21.jpg)
Privatrechtliche Marktsegmentierung 2
Equity.market.at
prime market mid market standard market
![Page 22: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/22.jpg)
Privatrechtliche Marktsegmentierung 3: Prime Market
„Regelwerk Prime Market“ Aktienwerte, die zum AH oder GFV zugelassen sind
und speziellen Zusatzanforderungen entsprechen Stammaktien Mindeststreubesitz (25%; Kapitalisierung mind.
EUR 15 Mio) Quartalsberichte und Jahresfinanzbericht Erklärung über Einhaltung Corporate Governance
Kodex im Geschäftsbericht Specialist-Betreuung
![Page 23: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/23.jpg)
Notierungsbeendigung
Widerruf: Nichteinhaltung der börsenrechtlichen Vorschriften (äußerstes Mittel: „kaltes Delisting“)
Delisting: Freiwillig (§§ 83 Abs 4, 84 Abs 5 BörseG beim geregelten Freiverkehr: Einmonatsfrist)
![Page 24: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/24.jpg)
Handelsaufsicht
Das Börseunternehmen hat den Börsehandel zu überwachen und während der Börsezeit die nach den Handelsregeln erforderlichen Entscheidungen zu treffen sowie für die Einhaltung der Handelsregeln zu sorgen (§ 25 Abs 1 BörseG).
Erlassung von Handelsregeln (§ 26 Abs 2 BörseG). Regeln für die Abwicklung der Börsegeschäfte (§ 26 Abs 3
Satz 1 BörseG). Gebührenordnung (§ 13 Abs 6 BörseG). Handelsaussetzung (§ 25b Abs 1 BörseG); Verlangen der
FMA nach § 48q Abs 3 BörseG im Zusammenhang mit der Bekämpfung von Marktmanipulation und Insiderhandel; Parallelregelung in § 91 Abs 3 Z 9 WAG.
![Page 25: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/25.jpg)
Art des Börsehandels (1)
Bestimmung durch das Börseunternehmen (Wiener Börse AG) gemäß § 56 Abs 1 BörseG unter Bedachtnahme auf
das volkswirtschaftliche Interesse an einem funktionsfähigen Börsehandel
die schutzwürdigen Interessen des anlagesuchenden Publikums,
die Wirtschaftlichkeit, die Art der Handelsgegenstände und das Ausmaß der Umsätze
![Page 26: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/26.jpg)
Art des Börsehandels (2)
Demonstrative Aufzählung als gesetzliche Leitlinie (§ 56 Abs 1 BörseG):
Handel durch Vermittler, durch ein automatisiertes Handelssystem durch Zuruf durch verbindliche Nennung von An- und Verkaufspreisen
durch ein Börsenmitglied (Market Maker)
An der Wiener Börse wird das automatisierte Handelssystem XETRA verwendet.
![Page 27: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/27.jpg)
Handelsbeschränkungen
Handelsaussetzungen durch das Börseunternehmen
- auftrags der FMA insb. iZm der Bekämpfung von Marktmanipulation und Insiderhandel (§ 25b Abs 3 und § 48q Abs 3 BörseG; § 91 Abs 3 Z 9 WAG) bzw.
- als Ausfluss der Handelsaufsicht durch das Börseunternehmen (§ 25b Abs 1 BörseG)
Das Börseunternehmen hat den Börsehandel zu überwachen und während der Börsezeit die nach den Handelsregeln erforderlichen Entscheidungen zu treffen sowie für die Einhaltung der Handelsregeln zu sorgen („Handelsaufsicht“: § 25 Abs 1 BörseG)
![Page 28: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/28.jpg)
Börsegeschäfte
Geschäfte, die im Börsesaal während der Börsezeit oder in einem automatisierten Handelssystem abgeschlossen werden
Fixgeschäftscharakter (§ 27 Abs 3 BörseG) Streitigkeiten aus Börsegeschäften sind durch das
Börseschiedsgericht zu entscheiden (§ 27 Abs 3 BörseG) Bei der Entscheidung von Rechtsstreitigkeiten aus
Börsegeschäften ist der Einwand, dass dem Anspruch ein als Spiel oder Wette zu beurteilendes Differenzgeschäft zugrunde liegt, unstatthaft (§ 28 Abs 1 BörseG; vgl. auch den Ausschluss des Differenzeinwandes bei der Entscheidung von Rechtsstreitigkeiten aus Bankgeschäften gemäß § 1 Abs 5 BWG)
![Page 29: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/29.jpg)
Effektengiroverkehr
Abwicklung von Effektengeschäften idR ohne Änderung des Aufbewahrungsortes der Wertpapiere
Einrichtung einer zentralen Wertpapiersammelbank (OeKB) Übertragung von Miteigentumsanteilen am Sammelbestand
durch Gutschriften der Wertpapiersammelbank auf dem Konto der Bank, die Wertpapiere für sich oder für einen Kunden im eigenen Namen erworben hat; Belastung des Kontos der Bank, die aus ihren eigenen Beständen oder im Auftrag eines Kunden diese Wertpapiere verkauft hat.
Depotvertrag zwischen der Bank und der Wertpapiersammelbank (=Drittverwahrer)
![Page 30: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/30.jpg)
Ferngiroverkehr
§ 3 Abs 1 Z 7 FinSG: Definition eines im Effektengiro übertragbaren Wertpapiers: Finanzsicherheit in Form von Finanzinstrumenten, die in einem Register eingetragen oder auf einem Depotkonto gebucht wird, das von einem oder für einen Intermediär geführt wird.
§ 33a IPRG: Rechtsnatur und Inhalt dinglicher Rechte an im Effektengiro übertragbaren Wertpapieren sowie der Erwerb dinglicher Rechte daran einschließlich des Besitzes sind nach den Sachnormen des Staates zu beurteilen, in dem das maßgebliche Konto geführt wird.
Zum „maßgeblichen Konto“ vgl § 3 Abs 1 Z 8 FinSG: Register oder Depotkonto, auf dem die Eintragung oder Buchung vorgenommen wird, aufgrund derer der Sicherungsnehmer eine Finanzsicherheit erlangt.
„PRIMA-Regel“: Place of the Relevant Intermediary.
![Page 31: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/31.jpg)
Folgepflichten börsenotierter Emittenten
Regelpublizität (unverzügliche Zurverfügungstellung von Jahresabschluss und Lagebericht); Zwischenberichte („Halbjahresfinanzbericht“)
Ad hoc-Publizität (§ 48d BörseG): Bekanntgabe von Insider-Informationen, sofern diese den Emittenten unmittelbar betreffen
Beteiligungspublizität (Stimmrechtsschwellen in 5%-Schritten gemäß § 91 BörseG)
Directors‘ dealings (§ 48d Abs 4 BörseG): Offenlegungspflicht für Personen mit Führungsaufgaben bei einem Emittenten (Bagatellgrenze von zusammen € 5.000,00 pro Kalenderjahr)
![Page 32: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/32.jpg)
Emissionen
Struktur
Selbstemission Fremdemission
![Page 33: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/33.jpg)
Angebotsarten
Private Placement Öffentliches Angebot
Initial PublicOffering
Secondary Offering
![Page 34: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/34.jpg)
Vertragsverhältnisse
Übernahmevertrag zwischen Emissionsbank und Emittent (bzw. Altaktionär) mit oder ohne Platzierungsgarantie bzw. firm commitment underwriting
Konsortialvertrag (zwischen den Konsortialbanken)
![Page 35: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/35.jpg)
Prospektpflicht nach KMG
Öffentliches Angebot im Inland Prospektausnahmen Prospektarten
Veranlagungsprospekt Wertpapierprospekt
Dividendenwerte Nichtdividendenwerte
EinmalprospektBasisprospekt
![Page 36: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/36.jpg)
Prospektbilligung durch FMA (§ 8a KMG)
Vollständigkeit Kohärenz (Widerspruchsfreiheit) Verständlichkeit (Maßstab des
durchschnittlich interessierten Anlegers)
![Page 37: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/37.jpg)
Prospekthaftung I
§ 11 KMG Gemeinschaftsrechtlich nicht harmonisiert Spezielle Ausprägung der cic Anspruchsnormenkonkurrenz mit Haftung
nach allg. Zivilrecht Haftungsträger: Emittent, Kontrollor,
Vermittler, sonstige (zB Abschlussprüfer)
![Page 38: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/38.jpg)
Prospekthaftung II
Haftungsumfang: Vertrauensschaden; Betragsbeschränkung (außer bei Vorsatz) bis Höhe des Erwerbspreises zzgl. Spesen und Zinsen;
Präklusivfrist: 10 Jahre nach Beendigung des prospektpflichtigen Angebotes
![Page 39: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/39.jpg)
Verhaltenspflichten
Insiderrecht (§ 48b BörseG): Unter Ausnützung von Insider-Informationen nicht
– kaufen, verkaufen– anbieten oder empfehlen – einem Dritten zugänglich machen (Weitergabe)
Compliance-Einrichtungen (§ 48s BörseG)– Unterrichtung der Dienstnehmer– Interne Richtlinien zur Informationsweitergabe – Organisatorische Maßnahmen
![Page 40: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/40.jpg)
InsiderrechtDie Insiderinformation
§ 48a BörseG:
Öffentlich nicht bekannte genaue Information; Betrifft direkt oder indirekt einen oder mehrere Emittenten oder
Finanzinstrumente Eignung zur erheblichen Kursbeeinflussung des Finanzinstruments oder eines
Derivates bei Bekanntwerden in der Öffentlichkeit „weil sie ein verständiger Anleger wahrscheinlich als Teil der Grundlage seiner
Anlageentscheidungen nutzen würde“.
![Page 41: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/41.jpg)
Genaue Information
Ereignis muss schon eingetreten sein oder muss im Fall eines zukünftigen Ereignisses mit
hinreichender Wahrscheinlichkeit eintreten; BGH (NZG 2008, 342): Hinreichende
Wahrscheinlichkeit gegeben, sofern es sich um überwiegende Wahrscheinlichkeit handelt, dh wenn das Ereignis tatsächlich mit einer Wahrscheinlichkeit von mehr als 50% eintreten wird – ex ante-Beurteilung im Zeitpunkt des Ereignisses
![Page 42: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/42.jpg)
Kursrelevante Information
Eignung der Information zur Kursbeeinflussung- ex ante Prognose – maßgeblicher Zeitpunkt: Tathandlung - objektiver Standpunkt eines verständigen Anlegers- Wahrscheinlichkeitsurteil Erheblichkeit der Kursbeeinflussungseignung- Festlegung der Erheblichkeitsschwellen unter Berücksichtigung
historischer Marktdaten- Maßgeblichkeit des betroffenen Finanzinstruments (Aktie,
Genussrechte, Schuldverschreibung) Relevanz für die Anlageentscheidung
![Page 43: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/43.jpg)
Verbotenes Verhalten
Tatbestandsvereinheitlichung und damit Verschärfung für Sekundärinsider, dem die Information mitgeteilt wurde oder sonst bekannt geworden ist (§ 48b Abs 1 und 2 BörseG): Ausnützen durch
Kauf, Verkauf, Anbot zum Kauf/Verkauf;
Empfehlung;
einem Dritten zugänglich machen, „ohne dazu verhalten zu sein“
![Page 44: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/44.jpg)
Varianten
Mit Bereicherungsvorsatz
Ohne Bereicherungsvorsatz: Strafbar bei
– Kenntnis oder bei – grob fahrlässiger Unkenntnis,
dass es sich um eine Insiderinformation handelt.
![Page 45: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/45.jpg)
Strafdrohung(§ 48 b Abs 1 bis 3 BörseG)
Primärinsider: Bis zu drei Jahre Freiheitsstrafe, bei Vermögensvorteil > € 50.000,00 Freiheitsstrafe von sechs Monaten bis zu fünf Jahren
Sekundärinsider: Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe bis 360 Tagessätze bei Vermögensvorteil > € 50.000,00 Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren
Ohne Bereicherungsvorsatz: Freiheitsstrafe bis zu sechs Monate oder Geldstrafe bis 360 Tagessätze
![Page 46: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/46.jpg)
Primärinsiderbegriff (§ 48b Abs 4)
Mitglied eines Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans des Emittenten
Einschlägige(r) Beruf, Beschäftigung, Aufgaben
Beteiligung am Kapital des Emittenten
Informationsverschaffung durch Begehung strafbarer Handlungen (bei juristischen Personen: Wer am Beschluss, das Geschäft für Rechnung der juristischen Person zu tätigen beteiligt ist)
![Page 47: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/47.jpg)
Insider-Verzeichnisse(§ 48d Abs 3)
Verzeichnis ist von Emittenten oder in ihrem Auftrag/für ihre Rechnung handelnden Personen zu führen:
Personen, die aufgrund ihrer Tätigkeit (Arbeitsvertrag oder „anderweitig“) regelmäßig oder anlassbezogen Zugang zu Insiderinformationen haben
Regelmäßig zu aktualisieren Der FMA auf Anfrage zu übermitteln Aufbewahrungspflicht mind 5 Jahre Schriftliche Anerkennungs- und Kenntnisnahmebestätigung durch den
Einzelnen erforderlich
![Page 48: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/48.jpg)
Sonderbestimmungen für Insiderstrafverfahren
Zentralisierung: Zuständigkeit des LG für Strafsachen Wien (§ 48h)
FMA als „grundsätzliche“ Ermittlungsbehörde (§ 48i)
FMA hat Privatbeteiligtenstellung (§ 48k)
![Page 49: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/49.jpg)
Ad-hoc-Publizität (1)
Bekämpfung von Insiderhandel an der „Wurzel“
§ 48d Abs 1 BörseG: Emittenten von Finanzinstrumenten haben Insiderinformationen, die sie unmittelbar betreffen, unverzüglich der Öffentlichkeit bekannt zu geben.
![Page 50: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/50.jpg)
Ad-hoc Publizität (2)
Kriterium der Unmittelbarkeit: Unternehmensinterne Umstände Außerhalb des Emittenten eingetretene
kursrelevante Umstände (zB Herabstufung eines externen Ratings, regulative Eingriffe, Zustellung einer gerichtlichen oder behördlichen Entscheidung, uU Sachverhalte, die ihren Ursprung in Konzernunternehmen haben: zB Lieferschwierigkeiten, Insolvenzverfahren)
![Page 51: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/51.jpg)
Ad-hoc Publizität (3)
Mehrstufige Entscheidungsprozesse:
Publizitätspflicht uU bereits bei der
Entscheidung auf der „ersten Ebene“ (zB
Vorstand), sofern Zustimmung der anderen Organe
hinreichend wahrscheinlich und Eignung zur Kursbeeinflussung gegeben ist.
![Page 52: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/52.jpg)
Ad-hoc Publizität (4)
Zeitleiste eines gestreckten Sachverhalts Erste Gesprächsaufnahmen Sondierungsgespräche Beiziehung externer Berater Erstes Abstecken der Verhandlungspositionen (Preisvorstellungen von Verkäufer und
Käufer) Due Diligence-Prüfung Rahmenvereinbarung – Letter of Intent (Exklusivität) Feste Veräußerungsabsicht Paraphierung bei Feststehen maßgeblicher Eckpunkte des Vertrages Preisband steht fest Vertragsentwurf Berichte des Verhandlungsführers/Vorstands an Gremien der Gesellschaft Beratung der zuständigen Gremien Zustimmung und Beschlussfassung der zuständigen Gremien (Vorstand und Aufsichtsrat) Einigung über Vertragstext Unterfertigung
![Page 53: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/53.jpg)
Ad-hoc Publizität (5)
Aufschiebungsmöglichkeit (§ 48d Abs 2 BörseG): Anwendungsvoraussetzungen vom Emittenten selbst zu prüfen Erforderlich ist, dass die Bekanntgabe seinen berechtigten Interessen
schaden könnte. Unterlassung darf nicht geeignet sein, die Öffentlichkeit irrezuführen. Emittent muss in der Lage sein, die Vertraulichkeit der Information zu
gewährleisten. Definition der „berechtigten Interessen“ in § 48d Abs 2 Z 1 BörseG:
- laufende Verhandlungen und damit verbundene Umstände, weil das Ergebnis oder der normale Ablauf dieser Verhandlungen von der Veröffentlichung wahrscheinlich beeinträchtigt werden würde.
- mehrstufige Entscheidungsprozesse (insbesondere Gefahr der Irreführung des Publikums bei zu früher Offenlegung).
![Page 54: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/54.jpg)
Ad-hoc Publizität (6)
Art und Inhalt der Veröffentlichung Unverzüglichkeit (wenige Stunden) Veröffentlichungs- und Meldeverordnung der
FMA Vorabinformation der FMA und des
Börseunternehmens (§ 82 Abs 7 BörseG)
![Page 55: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/55.jpg)
Ad-hoc Publizität (7)
Sanktionen Verwaltungsstrafe (gemäß § 48 Abs 1 Z 2 BörseG
maximal € 30.000,00) Prangerfunktion durch FMA-Veröffentlichung (§
48q Abs 4 BörseG) Schadenersatz (Schutzgesetzverletzung;
kapitalmarktrechtliches Sonderverhältnis) Widerruf der Börsenzulassung und
Konventionalstrafen
![Page 56: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/56.jpg)
Marktmanipulation (1)(§ 48a Abs 1 Z 2 BörseG)
a) Geschäfte oder Kauf- bzw.Verkaufsaufträge, die
falsche oder irreführende Signale für Angebot/Nachfrage/Kurs geben oder geben könnten
Kurs in der Weise beeinflussen, „dass ein anormales oder künstliches Kursniveau erzielt wird“
Auch effektive Geschäfte werden erfasst!
Ausnahme: Nachweis „legitimer Gründe“ sowie Konformität mit „zulässiger
Marktpraxis“ auf dem betreffenden geregelten Markt
![Page 57: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/57.jpg)
Marktmanipulation (2)(§ 48a Abs 1 Z 2 BörseG)
b) Geschäfte oder Kauf- bzw. Verkaufsaufträge
Unter Vorspiegelung falscher Tatsachen oder
unter Verwendung sonstiger Täuschungshandlungen
![Page 58: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/58.jpg)
Marktmanipulation (3)(§ 48a Abs 1 Z 2 BörseG)
c) Verbreitung von Informationen (Medien einschließlich Internet oder auf
anderem Wege), die
falsche oder irreführende Signale in Bezug auf Finanzinstrumente geben oder geben könnten,
unter anderem durch Verbreitung von Gerüchten sowie falscher oder irreführender Nachrichten,
wenn die verbreitende Person wusste oder hätte wissen müssen, dass sie falsch oder irreführend waren
![Page 59: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/59.jpg)
Demonstrative Aufzählung von
Manipulationstechniken (§ 48a Abs 2 BörseG)
„Cornering“ (Marktbeherrschende Stellung)
„Marking the Close“ (Kauf/Verkauf bei „Börseschluss“)
„Scalping“ („Abgabe zu einer Stellungnahme zu einem Finanzinstrument“)
![Page 60: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/60.jpg)
Sanktionen (§ 48c BörseG)
Verwaltungsübertretung (Versuch strafbar)
Geldstrafe bis zu € 75.000,00
Erzielter Vermögensvorteil ist von der FMA als verfallen zu erklären
Strafbehörde: FMA
![Page 61: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/61.jpg)
Safe harbours
Gemäß Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der
Kommission vom 22.12.2003:
Handel mit eigenen Aktien (Erwerb und Veräußerung) im Rahmen von Rückkaufprogrammen
Kursstabilisierungsmaßnahmen
![Page 62: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/62.jpg)
Kursstabilisierung (1)
Signifikantes Zeichnungsangebot (Art 2 Nr 9) [auch öffentlich angekündigte Privatplatzierungen]
Zeitliche Befristung [spätestens 30 Kalendertage] (Art 8 Abs 2)
(Vorgängige) Bekanntgabe in angemessener Weise und (nachherige) Meldung an zuständige Behörde sowie Bekanntgabe (Art 9 Abs 1 bis 3) durch Emittent, Bieter oder durchführendes Unternehmen (Wertpapierhäuser und Kreditinstitute)
![Page 63: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/63.jpg)
Kursstabilisierung (2)
Beschränkung des Stabilisierungspreises (Art 10 Abs 1): Bei Aktien Emissionskurs als Maximum
Ergänzende Kursstabilisierungsmaßnahmen (Art 2 Nr 12 und Art 11):
Überzeichnung (Mehrzuteilungsoption nur innerhalb Zeichnungsfrist und zum Emissionskurs) oder Ausnützung einer Greenshoe-Option (max 15% des ursprünglichen Angebots; nicht durch Greenshoe abgedeckte Position darf 5% des ursprünglichen Angebots nicht überschreiten) durch ein Wertpapierhaus oder Kreditinstitut
![Page 64: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/64.jpg)
Compliance (§ 18 WAG)
Festlegung und laufende Einhaltung von Grundsätzen und Verfahren
zur Aufdeckung jedes Risikos einer etwaigen Missachtung der im WAG festgelegten Pflichten sowie der damit verbundenen Risiken
Beschränkung der Risiken auf ein Mindestmaß Der FMA müssen alle erforderlichen Unterlagen zur
Verfügung gestellt werden, sodass sie ihre Befugnisse wirksam ausüben kann
Dauerhafte Einrichtung einer unabhängigen Compliance Funktion
![Page 65: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/65.jpg)
Compliance (§ 82 Abs 5 BörseG)
Zweck: Hintanhaltung von Insidergeschäften
Informations-, Überwachungs- und Organisationspflicht: “Vertraulichkeitsbereiche“;
Compliance-Organisation
![Page 66: VO Börserecht MMag. Dr. Martin Oppitz. Kapitalmarkt Definition: Gesamtheit der Institutionen und Transaktionen, durch die längerfristige Finanzierungsmittel](https://reader035.vdocuments.pub/reader035/viewer/2022062417/55204d8049795902118d2c17/html5/thumbnails/66.jpg)
Compliance-Regelwerke
Emittenten-Compliance-Verordnung (ECV) der FMA
Standard Compliance Code der österreichischen Kreditwirtschaft (SCC)