目 錄

· 106年度法令修訂資訊

壹、股權股務‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 3

(一) 上市(櫃)公司應設置審計委員會之時程

(二) 上市(櫃)公司107年起股東會應全面採行電子投票

(三) 修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、「公開發行公司董事會議事

辦法」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

(四) 公司法對董監事選舉議案及提名股東應備文件之新增函釋

(五) 修正「上市公司換發有價證券作業程序」、「上櫃有價證券換發作業程序」及「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」

(六) 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條文

(七) 預告「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」部分條文修正草案

(八) 修正「庫藏股疑義問答彙整版」

(九) 修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第19條部份格式

(十) 發布有關證券發行人財務報告編製準則第3條第2項規定金管會認可之國際

財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告之令

(十一) 內部人認購所屬公司減資換發新股之畸零股所涉歸入權適用疑義

(十二) 大陸籍員工具上市(櫃)公司或第一上市(櫃)公司內部人身分之股權管

理，其適用現行登記及開戶相關規定

(十三) 修正「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例

貳、上市、上櫃公司資訊申報 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧17

(十四) 修正上市、上櫃公司「資訊申報作業辦法」及「重大訊息之查證暨公

開處理程序」、「興櫃股票審查準則」部份條文

參、年報及公開說明書 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧20

(十五) 修正「公司募集發行有價證券公開說明書」、「公開發行公司年報應

行記載事項準則」部分條文及附表

肆、股東會紀念品發放規定 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ ‧ 25

(十六) 集保結算所預計3月初頒布修正後之股務單位內部控制制度標準規範

· 106年度公司法函釋 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧26

· 股東會委託書徵求作業注意事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧32

· 「電子投票」相關規範 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧38

· 行政院106/12/21通過公司法部份條文修正草案‧‧‧‧53

· 上市、上櫃(興櫃)公司股東常會相關資訊申報時程‧‧‧57

· 股東會議案分類( 請依實際狀況提報股東會 ) ‧‧‧‧‧63

· 董事、監察人選舉‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧74

· 提名流程及相關表單範例 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧79

· 使用託書資格要求及受託上限一覽表‧‧‧‧‧‧‧‧‧94

· 投信、證券商及境外外國機構投資人出席股東會行使

表決權規定 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧96

106年度法令修訂注意事項

(一) 上市(櫃)公司應設置審計委員會之時程

(1)非屬金融業之己上市(櫃)公司

資本額

應設置審計委員會年度

資本額100億以上公司

102/12/31起應設置審計委員會

(最遲應於106年設審計委員會)

資本額20億-100億公司

106/1/1起應設置審計委員會

(其董監任期於106年未屆滿者，得自其任期屆滿時，始適用之)

104年改選者

107年應設置

105年改選者

108年應設置

提醒：應於108年設置者，請檢視章程中獨立董事之名額是否足夠。

(2)初次申請上市(櫃)公司

申請公司別

申請前應於章程中載明設置審計委員會

初次申請

上市公司

本國公司及外國公司

初次申請

上櫃公司

本國公司

申請時實收資本額

達新臺幣6億元以上者

外國公司

申請時最近期淨值

(經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益總額)

達新臺幣6億元以上者

發文日期：中華民國106年8月11日

發文字號：臺證上一字第10618037471號

主旨：檢送本公司「有價證券上市審查準則」、「有價證券上市審查準則補充規定」、「審查有價證券上市作 業程序」、「初次申請有價證券上市公開說明書應行記載事項準則」、「股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「有價證券上市審議委員會外部審議委員遴聘要點」及「外國發行人第一上市後管理作業辦法」修正條文暨修正「股票上市申請書」、「外國發行人股票第一上市申請書」及「第一上櫃公司股票第一上市申請書」公告如

附件，請查照。

說明：依據金融監督管理委員會106年8月10日金管證發字第1060025120號函

辦理。

附件：公告　　　臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則部分條文修正條文對照表　　　股票上市申請書

發文日期：中華民國106年8月31日　

發文字號：證櫃審字第10600221781號

主旨：修正本中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則」(下稱「本國上櫃審查準則」)第3條、「外國有價證券櫃檯買賣審查準則」(下稱「外國上櫃審查準則」)第4條、第5條、第21條、「審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序」(下稱「外國上櫃作業程序」)第3條、「有價證券上櫃審查費收費辦法」(下稱「上櫃審查費收費辦法」)第2條、「股票及臺灣存託憑證初次上櫃前業績發表會實施要點」(下稱「業績發表會實施要點」)第2點及前揭規章相關附件(表)，暨發行公司申請上櫃時應檢附中介機構填製之檢查表，除公告事項另有規定外，餘自公告日起施行。

依據：本中心本國上櫃審查準則第17條等規定及金融監督管理委員會106年8月10日金管證發字第10600251201號函。

公告事項：

一、為強化申請上櫃公司之公司治理及獨立董事職能，自107年起本國公司申請時實收資本額或外國公司申請時最近期淨值(經會計師查核簽證之歸屬於母公司業主之權益總額)達新臺幣6億元以上者，應設置審計委員會替代監察人，爰修正「本國上櫃審查準則」第3條及「外國上櫃審查準則」第4條規定。另併同修正「審查有價證券上櫃作業程序」(下稱「本國上櫃作業程序」)附件二、附件四、附件十二、「外國上櫃作業程序」附件一、附件四、附件十、第一上櫃申請書附件「外國發行人註冊地股東權益保護事項檢查表」及申請上櫃公司應檢附推薦證券商及會計師填製之相關檢查表。

二、自107年起申請上櫃公司須購買董監事責任保險並於申請時出具「上櫃掛牌期間持續購買董監事責任保險承諾書」，爰修正本(外)國上櫃審查準則附表一「股票櫃檯買賣申請書」、「外國發行人股票第一上櫃申請書」、本國上櫃作業程序附件一及外國上櫃作業程序附件九、證券商營業處所買賣有價證券業務規則附件「管理股票變更為一般櫃檯買賣股票申請書」及「上櫃公司辦理分割(概括讓與)後(成立投資控股公司)繼續上櫃／分割受讓公司股票上櫃同意函申請書」。

三、配合經濟部於106年5月4日訂定「經濟部提供科技事業或文化創意產業具市場性意見書作業要點」，將適用範圍由經濟部工業局主管之「製造業及其相關技術服務業」，擴大至經濟部商業司或工業局主管之「文化創意業」及經濟部能源局主管之「再生能源發電業」，並同時受理本國及外國公司之申請，爰修正本中心「外國上櫃審查準則」第4、5及21條、「外國上櫃作業程序」第3條及「上櫃審查費收費辦法」第2條等規定，將出具評估意見書之機關改為經濟部；且併同修正外國上櫃作業程序附件二、附件十、「上櫃審查費收費辦法」附件一、附件二，及股票上櫃申請案聘請專家諮詢及提供諮詢意見作業要點附件一「產業專家諮詢事項表」，暨申請上櫃公司應檢附推薦證券商填製之相關檢查表。

四、考量現行本中心「業績發表會實施要點」第2點規定，初次申請上櫃公司採詢價圈購方式辦理上櫃前公開銷售者，應辦理上櫃前業績發表會，然上櫃前公開銷售除採詢價圈購外，尚得以競價拍賣方式為之。為明文規範，俾利實務遵循適用，爰修正「業績發表會實施要點」第2點規定。

五、另配合上櫃審查實務所需，爰修正本國上櫃作業程序附件二「法律事項檢查表」及本(外)國上櫃作業程序附件十二(附件十)「審查報告」，並於外國上櫃申請案推薦證券商填製之檢查表BM「法令遵循事項」增訂申請公司陸資持股情形之檢查項目，暨修正本(外)國申請案推薦證券商填製之檢查表BD及BG「獲利能力分析」之附表。

附件：

106002217811-1.docx 106002217811-2.zip106002217811-3.zip 106002217811-4.zip

(請配合設置時程，請先檢視公司章程並於改選前一年度之股 東會增修訂「公司章程」有關設置獨立董事/審計委員會規定，並修訂相關監察人條文為審計委員會，章程修訂範例如下)

· 另請針對公司章程及相關公司規章，如：

· 「取得處分資產處理程序」

· 「背書保證作業處理程序」

· 「資金貸與他人作業處理程序」

· 「董監事選舉辦法」等

將有關監察人之規定刪除或修改為審計委員會並送請股

東會決議

· 設置審計委員會之相關規定

(依證券交易法14-4及公開發行公司審計委員會行使職權辦法辦理)

1.審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。(證交法14-4)

2.公司設置審計委員會者，依證交法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

3.應訂定審計委員會組織規程，並經董事會通過，修正時亦同。(辦法第3條)

4.審計委員會由董事會委任，任期與董事會相同。

5.審計委員會之職權依證交法14-5條辦理。

6.審計委員會應至少每季召開一次。召集應載明召集事由，於七日前通知委員會各獨立董事成員。(辦法第7條)

7.審計委員會之議事，應作成議事錄，並於會後二十日內分送委員會各獨立董事成員。(辦法第10條)

· 設置審計委員會之程序

1.設置前一年度先於股東會修改公司章程及董事選舉辦法。

2.當年度董事會公告受理提名獨立董事人數及期間。

3.當年度股東會改選董事。

4.當年度股東會改選後，召開董事會通過審計委員會組織章程並委任審計委員

會成員。(公告重大訊息)

5.審計委員會成員互推一人擔任召集人及會議主席。

6.召開第一次審計委員會(召集人應於會前7日寄發召集通知)。

· 相關法規

(1)公開發行公司審計委員會行使職權辦法

(2)「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例

(3) 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法

(4)證券交易法(第14-2~14-5條)

(5)公司治理問答集-審計委員會篇

(二)上市(櫃)公司107年起股東會應全面採行電子投票

上市(櫃)公司自107年起股東會應全面採行電子投票

上市(櫃)公司股東會應採電子投票之時程

召開股東會年度

股東會應採電子投票公司

107年起

全體上市（櫃）公司應全面採行電子投票

(應採行電子投票之公司，於最近一年股東會，曾有一次電子投票出席比率達50%以上且己採用董監候選人提名制，不受每日股東會召開家數之限制。)

註： (1)依主管機關規定股東會應採電子投票而未採用者，於申報募集與發行

有價證券(含無償配發新股)及減資案件時，證期局得退回其申請案件。

另於公開資訊觀測站之公司治理專區揭露電子投票執行情形。

(2)配合採行電子投票，董事、監察人選舉建議宜採候選人提名制。

(需提前於選舉前一次股東會修改公司章程為提名制)

發文日期：中華民國106年1月18日

發文字號：金管證交字第1060000381號

一、 依據公司法第一百七十七條之一第一項規定，上市（櫃）公司召開股東會時，應將電子

方式列為表決權行使管道之一。

二、 本令自中華民國一百零七年一月一日生效；本會一百零三年十一月十二日金管證交字第

一○三○○四四三三三號令，自一百零七年一月一日廢止。

· 有關電子投票作業請參閱P.38「電子投票」 相關規定說明

(三) 修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、「公開發

行公司董事會議事辦法」、「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」(有獨立董事選舉案公司需特別注意)

發文日期：中華民國106年7月28日

發文字號：金管證發字第1060027112號

修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」部分條文、「公開發行公司董事會議事辦法」第七條、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條、第五條。

附修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」部分條文、「公開發行公司董事會議事辦法」第七條、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條、第五條

相關附件

公開發行公司審計委員會行使職權辦法修正條文(pdf)

公開發行公司審計委員會行使職權辦法修正總說明、條文對照表(pdf)

公開發行公司董事會議事辦法修正條文(pdf)

公開發行公司董事會議事辦法修正總說明、條文對照表(pdf)

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法修正條文(pdf)

公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法修正總說明、條文對照表(pdf)

(四)公司法對董監事選舉議案及提名應附文件之新增函釋

(1) 公開發行股票公司章程所定董監事人數非固定數額者

●有關公開發行股票公司之章程所定董監事人數非固定數額時，應使股東於股東

會選任董監事前即知悉擬選舉之人數。（106.02.20 經商字第10602403710號）

公開發行股票公司董事會於召集股東會時即應確認應選人數，並於召集通知載明，以利股

東就應選董監事數額評估投票規劃。章程採非明定固定數額制者，縱該次股東會章程變更，

亦不得於股東會現場以臨時動議方式修正選舉之董監事席次，以免影響股東選舉董監事之

權益；倘該次股東會涉及修正章程變更董監事席次者，亦須於完成章程修訂後，於下次股

東會始得依新修正之章程選舉適用之。

(2) 股東提名應檢附文件

●公開發行公司股東依第27條規定提名法人或法人代表人為董事或監察人候選

人之應檢附文件疑義說明。 （106.07.11 經商字第10602034790號）

(一)被提名為董事或監察人候選人屬第27條第1項之情形：

由於法人為候選人，因而法人在當選前，並無指定代表行使職務之自然人之必要。

是以，於提名董事候選人屬第27條第1項之情形時，提名股東僅檢附該「法人」

當選後願任董事或監察人之承諾書及無第30條規定情事之聲明書即可。又法人當

選為董事或監察人者，其所指定代表行使職務之自然人非屬登記事項。惟法人董事

或法人監察人及所指定代表行使職務之自然人均不得有同法第30條規定之情事，併

此說明(94年6月6日經商字第09400090780號函參照)。

(二)被提名為董事或監察人候選人屬第27條第2項之情形：

提名股東自應檢附被提名之「法人代表人」當選後願任董事或監察人之承諾書及無

第30條規定情事之聲明書。復以在辦理公司變更登記實務上，若係依據第27條第

2項當選為董事或監察人者，則檢附代表人之願任同意書及法人指派代表人之證明

文件即可。是以，於提名董事或監察人候選人屬第27條第2項之情形時，提名股

東應檢附該「法人」無第30條規定情事之聲明書及該「法人」指派被提名之「法

人代表人」之證明文件。

●公開發行公司股東依第27條規定提名法人或法人代表人為董事或監察人候選人

時，被提名之法人股東持股證明方式說明。（106.08.08 經商字第10600627120號）

在適用董事或監察人候選人提名制下，被提名為董事或監察人之法人股東提示之持股證明

得以：

(一)股務單位開立

(二)自行提示證券存摺或

(三)集保公司所產製的餘額資料證明

，其中任一項均可。公司董事會在停止過戶日後，逕依股東名簿記載，僅係形式審查該法

人股東是否仍有持股資料。

(五) 修正「上市公司換發有價證券作業程序」、「上櫃有價證

券換發作業程序」及「證券商營業處所買賣興櫃股票審查

準則」

發文日期：中華民國106年8月31日

發文字號：臺證上一字第10600162471號

主旨：檢送本公司「上市公司換發有價證券作業程序」第三條修正條文公告如附件，請查照。

說明：依據金融監督管理委員會106年8月28日金管證交字第1060027496號函辦理。

附件：公告　　　臺灣證交易所股份有限公司上市公司換發有價證券作業程序第三條修正條文對照表

發文日期：中華民國106年9月8日

發文字號：證櫃監字第10600243161號

主旨：本中心「上櫃有價證券換發作業程序」（下稱換發作業程序）第1條至第7條修正總說明及修正條文對照表、「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」(下稱審查準則)第27條修正條文對照表如附件，自106年10月1日起實施。

依據：金融監督管理委員會106年8月28日金管證交字第10600274961號函，暨旨揭換發作業程序第7條及審查準則第50條規定。

公告事項：

一、鑒於上櫃公司股票、轉換公司債、交換公司債及興櫃股票等皆已無實體發行，為維護股東權益、提升服務效率，及降低市場上辦理彌補虧損減資或現金減資等一般減資事件、與股票股權相關之公司債其公司更名等事件，因換發作業而停止其過戶所造成之影響等情事，爰修正換發作業程序第3條及審查準則第27條規定，將舊股票或舊轉換公司債、交換公司債、附認股權公司債及興櫃股票等停止過戶之期間由現行5至10日，縮短為5日。另為求體例一致，亦將換發作業程序酌予文字修正。

二、旨揭修正規定施行前，相關作業計畫書已送達本中心者，適用修正前規定，施行後始送達本中心者，適用修正後規定。

附件：

106002431611-1.pdf106002431611-2.pdf

(六)修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部份條

文

發文日期：中華民國106年2月9日

發文字號：金管證發字第1060001296號

修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。

附修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文

相關附件

公開發行公司取得或處分資產處理準則部分條文修正總說明及條文對照表(pdf)

公開發行公司取得或處分資產處理準則修正條文(勘誤後)(pdf)

公開發行公司取得或處分資產處理準則修正條文(勘誤前)(pdf)

發文日期：中華民國106年2月13日

發文字號：金管證發字第1060004523號

主旨：檢送「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30條條文勘誤表1份，請查照更正。

說明：「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，業經本會中華民國106年2月9 日

金管證發字第1060001296號令修正發布在案。

相關附件

公開發行公司取得或處分資產處理準則部分條文修正總說明及條文對照表(pdf)

公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條條文勘誤表(pdf)

公開發行公司取得或處分處理準則修正條文(勘誤後)(pdf)

(七)預告「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」部分條文

修正草案。 (預告期間：2018.01.11~2018.03.11)

發文日期：中華民國107年1月5日

發文字號：金管證交字第1070300143號

主旨：預告修正「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」部分條文草案。

依據：行政程序法第一百五十一條第二項準用第一百五十四條第一項。

公告事項：

一、修正機關：金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）。

二、修正依據：證券交易法第二十五條之一。

三、旨揭法規部分條文修正草案總說明及條文對照表詳如附件，本案另載於金管會「主管法規

查詢系統」網站之「草案預告論壇」網頁

（網址：http://law.fsc.gov.tw/law/DraftForum.aspx）。

四、對於本公告內容有任何意見或修正建議者，請於本公告刊登公報翌日起60日內於前開「草

案預告論壇」陳述意見或洽詢：

(一)承辦單位：金管會證券期貨局。

(二)地址：臺北市新生南路1段85號。

(三)電話：(02)27747443。

(四)傳真：(02)87734157。

相關附件：

委託書規則部分條文修正草案總說明及對照表

(八) 修正「庫藏股疑義問答彙整版」

發文日期：中華民國106年4月24日

發文字號：臺證上一字第1060006888號

主旨：函轉新修正「庫藏股疑義問答彙整表」乙份，請查照。

附件：庫藏股疑義問答彙整版

(九) 修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第19條

部份格式

發文日期：中華民國106年6月28日

發文字號：金管證審字第1060023231號 

修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第十九條格式一、一之一、二、二之一、三、四、五之一、五之三、五之八。

附修正「證券發行人財務報告編製準則」部分條文及第十九條格式一、一之一、二、二之一、三、四、五之一、五之三、五之八

相關附件

證券發行人財務報告編製準則部分條文修正條文及修正格式(pdf)

證券發行人財務報告編製準則部分條文修正總說明及條文對照表(pdf)

(十)發布有關證券發行人財務報告編製準則第3條第2項規定金

管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋

公告之令

發文日期：中華民國106年7月14日

發文字號：金管證審字第1060025773號

一、 依據證券發行人財務報告編製準則第三條第二項規定辦理。

二、 依證券發行人財務報告編製準則第三條第二項規定，本會認可之國際財務報導準則、國際

會計準則、解釋及解釋公告，除第三點規定外，係指本會證券期貨局網站「國際財務報導

準則（IFRSs）下載專區」公告之中華民國一百零七年適用之IFRSs。

三、 已發行或已向本會申報發行海外存託憑證之公開發行公司（不含其子公司或轉投資公司），

得自本令生效日起採用國際會計準則理事會發布生效之各號公報編製財務報告，並應依下

列規定辦理：

(一) 相關會計處理應優先適用證券發行人財務報告編製準則，且經採用國際會計準則理事

會發布生效之公報編製財務報告後，不得變更選擇採用第二點規定版本。

(二) 採用國際會計準則理事會發布生效之公報前，應經董事會決議通過，並於本會指定之

資訊申報網站辦理公告申報。 (三) 採用國際會計準則理事會發布生效之公報者，應於各期財務報告之附註中說明採用國

際財務報導準則之版本，及採用國際會計準則理事會發布生效之公報其會計政策與我

國一百零七年適用之國際財務報導準則之重大差異及影響金額。

四、 本令自一百零七年一月一日生效；本會一百零五年七月十八日金管證審字第一０五００二

六八三四號令，自一百零七年一月一日廢止。

(十一) 內部人認購所屬公司減資換發新股之畸零股所涉歸入權

適用疑義

發文日期：中華民國106年10月16日

發文字號：金管證交字第1060038415號函　

主旨：內部人認購所屬公司減資換發新股之畸零股所涉歸入權適用疑義，請依說明事項辦

理，請查照。

說明：內部人認購所屬公司減資換發新股之畸零股，有自主決定權且有其對價，核屬證券交

易法第157條第1項所定之「買進」，並以實際認購價格為取得成本及減資換發新股

基準日為取得時點。

(十二) 為大陸籍員工具上市(櫃)公司或第一上市(櫃)公司內部人身分之股權管理，其適用現行登記及開戶相關規定

發文日期：中華民國106年9月29日

發文字號：臺證交字第1060017938號

主旨：為大陸籍員工具上市(櫃)公司或第一上市(櫃)公司內部人身分之股權管理，其適用現行

登記及開戶相關規定，詳如說明，請查照。

說明：

一、依據金融監督管理委員會證券期貨局106年9月19日證期(券)字第1060023941號函辦理。

二、上市(櫃)公司海外子(分)公司具母公司內部人身分之大陸籍員工或第一上市(櫃)公司 具內部人身分之大陸籍員工適用本公司營業細則第77條之7規定，得以大陸籍股東之資格條件申請辦理登記，應檢附文件如下

：

(一)符合華僑及外國人與大陸地區投資人申請投資國內有價證券或從事國內期貨交易登記作業要點規定之文件，如申請登記表、代理人授權書或代表人指派書及身分證明文件等。

(二)大陸籍員工依法認購、獲配或讓受股份之證明文件及上市(櫃)公司或第一上市(櫃)公司經主管機關申報生效發行新股或員工認股權憑證影本。

(三)具上市(櫃)公司或第一上市(櫃)公司內部人之聲明書。

三、前項大陸籍員工適用本公司營業細則第77條之8規定，其國內代理人或代表人向證券商辦理開戶時，除本公司營業細則第77條之7第1項規定文件外，並應檢具前項(二)規定依法認購、獲配或讓受股份之證明文件。

四、前項帳戶限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利、或因讓受與配發而取得之股票，及因依法參與公開收購應賣或因發行公司參與併購而取得之其他上市(櫃)或第一上市(櫃)公司股票，及基於該等股票配發、認購或讓受而取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。

(十三) 修正「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參

考範例(公司治理參考範例，非強制規定)

發文日期：中華民國106年11月23日

發文字號：臺證治理字第10622010651號

主旨：檢送「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例修正公告乙份如附件，請

查照。

說明：依據金融監督管理委員會106年11月21日金管證發字第1060046237號函辦理。

附件：公告

　 「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例第七條修正對照表

(十四)修正上市上櫃公司「資訊申報作業辦法」及「重大訊

息之查證暨公開處理程序」、「興櫃股票審查準則」

部份條文

發文日期：中華民國106年1月13日

發文字號：臺證上一字第10600007171號

主旨：檢送『修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第15條

』公告乙份，請查照。

附件：公告

　 　「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」部分條文修正對照表

發文日期：中華民國106年1月18日　

發文字號：證櫃監字第10600010531號

主旨：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」條文修正對照表如附

件，並自公告日起實施。

依據：本中心「對有價證券上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序」(以下簡稱處理程序)

第十七條規定，並報奉金融監督管理委員會106年1月11日金管證發字第

10500517241號函准予備查。

公告事項：

一、本次處理程序修正重點如下：

(一)第十五條第一項規範本中心對上櫃公司違反重大訊息發布規定而處以違約金之相關

處罰，為期對市場造成重大影響之事件能有實質警惕處罰效果，爰將補行辦理資訊

揭露之時限，由函知公司於文到後二營業日內辦理，修正為應於本中心指定時限內

辦理；另將未依期限補行辦理之違約金，由得按日處以1萬元違約金，提高為得按

次處以5萬元至500萬元。

(二)第十五條第三項規範本中心對上櫃公司違反重大訊息說明記者會或暫停及恢復交易

規定而處以違約金之相關處罰，基於前揭原因，爰將補行辦理資訊揭露之時限，由

本中心通知後次一營業日前辦理，修正為應於本中心指定時限內辦理；另將未依期

限補行辦理之違約金，由得按日處以1萬元違約金，提高為得按次處以10萬元至

500萬元。

二、另倘上櫃公司發生重大違反旨揭處理程序情事者，本中心於罰款函中將要求違規公司之

董事長、總經理除於董事會及股東會報告外，前開人員及發言人應於文到6個月內至證

券專業訓練機構接受證券法規研習課程，並將改善情形函報本中心。

附件：106000105311-1.docx

發文日期：中華民國106年3月7日

發文字號：臺證上一字第10600036421號

主旨：檢送『修正本公司「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第8條』

公告乙份，請查照。

附件：公告　　 臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 修正條文對照表

發文日期：中華民國106年5月10日　

發文字號：證櫃審字第10600111971號

主旨：修正本中心「對興櫃公司財務業務管理處理程序」、「證券商營業處所買賣興櫃股票審

查準則」及「對興櫃公司內部控制制度查核作業程序」部分條文(如附件一)，自公告

日起實施。另修正「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」附表一「財務業務重大

事件檢查表（簡式）」(如附件二)及附表一之一「財務業務重大事件檢查表（詳式）」

(如附件三)，自106年6月1日起實施。

附件：

106001119711-1.doc 106001119711-2.doc 106001119711-3.doc

發文日期：中華民國106年10月26日　

發文字號：證櫃監字第10600283681號

主旨：檢送本中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第6條修正條文對照表如附件，並自公告日起實施。

依據：金融監督管理委員會106年10月13日金管證發字第1060036381號函准予備查。

公告事項：

為對上櫃公司違反資訊申報作業辦法者，依其情節輕重分級處以違約金等處分，如其性質屬累犯、故意或重大缺失，應有別於一般之資訊申報錯誤或疏漏，爰增訂最近一年內累計課處次數達三次以上或個案情節出於故意或重大缺失得逕處違約金之規定，請詳修正條文對照表。

附件：106002836811-1.docx

發文日期：中華民國106年12月28日

發文字號：臺證上二字第10600248881號

主旨：檢送本公司「營業細則」第48條之2、第48條之3及「對有價證券上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序」第4條修正條文公告如附件，請查照。

附件：公告

　　 本公司「營業細則」第48條之2、第48條之3及「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第4條修正條文公告

(十五)修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項

準則」及「公開發行公司年報應行記載事項準則」部份條

文及附表。

發文日期：中華民國106年2月9日發文字號：金管證發字第1060002304號

修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第六條、第十條、第三十八條及第十五條附表二十九、第十六條附表三十二、第三十二條附表五十八、附表五十九、附表六十一、附表六十二、「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條、第十九條、第二十三條之一及第十五條附表十五、附表十五之一、第十八條附表十六之一、附表十六之二。

附修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第六條、第十條、第三十八條及第十五條附表二十九、第十六條附表三十二、第三十二條附表五十八、附表五十九、附表六十一、附表六十二、「公開發行公司年報應行記載事項準則」第十條、第十九條、第二十三條之一及第十五條附表十五、附表十五之一、第十八條附表十六之一、附表十六之二

相關附件

公開說明書準則修正總說明、條文對照表及相關附表(pdf)

公開說明書準則修正條文(含附表)(pdf)

年報準則修正總說明、條文對照表及相關附表(pdf)

年報準則修正條文(含附表)(pdf)

交易所審閱上市公司105年度年報所發現之共同缺失

發文日期：中華民國106年8月1日

發文字號：臺證上一字第10618035301號

序號

共同缺失

1

年報之封面，未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定，完整刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址，包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。

2

未依「應行記載事項準則」第10條第2款第1目附表一之規定格式揭露董事及監察人資料。

3

未依「應行記載事項準則」第10條第2款第2目附表一之一規定格式揭露總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料。

4

未依「應行記載事項準則」第10條第3款附表一之二及附表一之三規定格式揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。

5

未依「應行記載事項準則」第10條第3款第3目之規定比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

6

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第1目附表二規定格式揭露董事會運作情形。

7

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第2目附表二之一或附表二之一之一規定格式揭露審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形。

8

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第3目附表二之二規定格式揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。

9

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第4目附表二之二之一規定格式揭露設置薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。

10

未依「應行記載事項準則」第10條第4款第10目規定揭露最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。

11

未依「應行記載事項準則」第10條第6款附表二之五規定揭露更換會計師資訊。

12

未依「應行記載事項準則」第10條第8款附表三規定揭露董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。

13

未依「應行記載事項準則」第10條第9款附表三之一規定格式揭露持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

14

未依「應行記載事項準則」第18條第2款第4目附表十六之一及十六之二規定格式揭露最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因資訊。

15

未依「應行記載事項準則」第18條第3款附表十九規定格式揭露從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率。

16

未依「應行記載事項準則」第19條第1款附表二十二之規定格式揭露最近五年度簡明資產負債表、綜合損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目。

17

未依「應行記載事項準則」第19條第2款附表二十三之規定格式揭露最近五年度財務分析。

18

未依「應行記載事項準則」第21條第1款規定揭露關係企業相關資料。

櫃買中心審閱上櫃公司105年度年報共同缺失彙總表

更新日期：中華民國106年8月21日

項次

常見共同缺失

公開發行公司年報

應行記載事項準則

1

· 公司依附表二揭露董事會運作情形資訊時，有關其他應記載事項中並未列出屬於證券交易法第14條之3所列事項之董事會議案資訊，暨所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理。

第10條第4款第1目

(附表二)

2

· 公司依附表二之一揭露審計委員會運作情形資訊時，有關其他應記載事項中並未列出屬於證券交易法第14條之5所列事項之董事會議案資訊，暨審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

第10條第4款第2目

(附表二之一)

3

· 公司依附表二之二揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因時，未就公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

第10條第4款第3目

(附表二之二)

4

· 揭露持股比例占前十名之股東，屬法人股東者，未分別列示法人股東名稱及代表人姓名。

· 未揭露持股比例占前十名之股東，其相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係資訊。

第10條第9款

(附表三之一)

5

· 未依附表一之一格式揭露總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之基本資料(如國籍、性別等)。

· 未依附表一格式揭露董事、監察人之基本資料(如國籍或註冊地、性別等)。

第10條第2款第2目

(附表一之一)

第10條第2款第1目

(附表一)

6

公司有下列情事之一者，未揭露個別董事及監察人之酬金：

· 最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者，應揭露個別董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。

· 最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。

· 最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人酬金。

· 全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。

第10條第3款第2目

(附表一之二)

7

· 未依附表一之二揭露最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金。

第10條第3款

(附表一之二)

8

· 揭露董事及監察人資料，未將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)。

· 揭露董事、監察人屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者，應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。

第10條第2款第1目

(附表一)

9

· 未揭露最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例。

· 未說明其增減變動原因。

第18條第2款第4目

(附表十六之一及十六之二)

10

· 公司就財務績效檢討分析中，未記載預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

第20條第1項第2款

11

· 該公司雖已分別比較說明該公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析，惟未說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性。

第10條第3款第3目

12

未依規定逐項載明最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第22條

(十六) 集保結算所預計3月初頒布修正後之股務單位內部控制

制度標準規範

１．上市(櫃)、興櫃公司應於股東常會開會五十五日(臨時會二十八日)前，將公司訂定之股東

　領取紀念品發放原則、股東會紀念品保證金收取及紀念品交付等相關事項，輸入「公開資

　　訊觀測站」。

２．公司對親自出席股東會之股東(含以電子方式行使表決權者)應發放紀念品。

３．公司不得拒絕股東委託他人領取紀念品；但股東持股低於公司訂定之領取紀念品發放原則

者，不在此限。

４．開會通知書應載明紀念品發放日期、時間、地點及股東領取紀念品發放原則等事項，並敘

明以電子方式行使表決權者領取紀念品之方式

５．股東以電子方式行使表決權者，公司應定3天（含）以上期間發放紀念品，發放場所得不

限公司或其股務代理機構。

106年度公司法解釋函

公司法第1條

●社會企業經營涉及公司法相關規定疑義。

一、按公司法第1條明定公司為營利為目的之社團法人。亦即，公司係由其成員(股東)所構成，並取得法人資格，成為社會中權利義務主體。同時，公司集合其成員(股東)出資轉讓於公司之資產，依據公司成員股東之共同目標，於商業社會中，從事經營與相關活動並獲取收益進而造福社會。又股東對於公司共同目標或宗旨，於法定範圍內，自得以章程明定之。然而，公司以營利為目的與其從事公益性質行為之關連，學說雖迭有發展，但無礙於公司或為追求長遠利益、或追求調和之公司私益與公益，抑或適度地為兼顧公司經營利害關係者權益等行為。鑒於公司法第1條較未具公司設立之要件規範性，且公司若於章程中適切反應股東集體意志且未違反其他強行規定者，現行社會企業若擬以營利為目的之公司組織型態經營，應無違反公司法第1條規定之疑慮。

二、公司法第23條明定公司負責人對公司業務之執行，不僅應忠實，避免與公司利益衝突外；更應基於善良管理人之責任標準，經營公司並執行業務。該條文即常為學者所引用為公司負責人對公司忠實義務或受託責任之法令依據。次按公司法第193條規定：「董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。」且公司盈餘分派，亦屬公司董事會之權責之一(公司法第228條第1項第3款參照)。承前述，公司不僅為代表全體股東之集體意志，更具有權利義務主體之法人資格，進而與社會各層面(如員工、客戶、營業活動地區及政府等)發生利益關係。準此，若公司章程明定盈餘作為營運或特定目的之用，且依公司法第237條另提特別盈餘公積者，此類公司盈餘使用規劃，要難謂與公司法第23條規定意旨有所扞格。

三、次按公司法第6條規定：「公司非在中央主管機關登記後，不得成立。」公司在設立登記前，既不得謂其已取得法人之資格，自不能為法律行為之主體。若以其名稱與第三人為法律行為，則應由行為人自負其責。然若雙方預期於公司設立登記後，由公司承受，且於公司設立登記後，為權利義務繼受之移轉行為，亦無不可。惟此係屬民事契約關係範疇，尚無涉公司法。

（經濟部106.12.04經商字第10602341570號函）

公司法第9條

●有關公司法第9條第3項但書之補正程序疑義

一、按公司法第9條第1項及第3項規定：「公司應收之股款，股東並未實際

繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金（第1項）。」、「第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限（第3項）。」有關公司法第9條第3項但書之補正程序，僅規定應於裁判確定前「補足」股款，至究係以1次或多次辦理，則非所問。

二、次按公司法第139條規定，股東應按所認股數繳納股款，如有同法第9條第1項之情形，亦有補足之義務。股東應補足之金額，倘由第三人代為補足，參照民法第311條規定，亦無不可。至於原認股東於補足前將股份轉讓，由何人來補足，允屬原認股東與受讓人間之私權事宜。

三、倘補正資金之提供者並非原認股東，本部91年5月21日經商字第09102098900號函應備書件「資金補正及動用明細表」所列「股東姓名」一欄，仍應填具原認股東，亦即公司法第9條第1項所定未實際繳納股款，雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回情形之股東。

（經濟部106.11.28經商字第10602425480號函）

●公司法第九條第三項但書規定補正應備書件

一、依公司法第九條第三項但書規定補正應備書件如下：

(一)公司資金補正申請書（格式請參照附件）。

(二)設立或增資股款補正明細表（格式請參照附件）。

(三)設立或增資股款動用明細表（格式請參照附件）。

(四)足以證明股款補正或動用之相關文件。

(五)法院起訴書或判決書影本。

二、本部九十一年五月二十一日經商字第０九一０二０九八九００號公告，自本公告日起停止適用。

下載：公司資金補正申請書   下載：設立或增資股款補正明細表  

下載：設立或增資股款動用明細表  

（經濟部106.12.19經商字第10602428860號函）

公司法第101條及241 條

●公司受領股東放棄債權或捐贈資產以及股東逾時效未領取之股利之會計處理疑義

一、依據本部於106年8月2日召開「研議公司受領股東放棄債權或捐贈資產之會計處理疑

義會議決議。

二、報導期間開始日在中華民國106年1月1日以後之財務報表，關於股東無償放棄債權或

捐贈資產予公司，係股東基於股東之地位所為之行為，無論有無依持股比例，應一律認

列為資本公積，本部94年5月5日經商字第09402048030號函與上開說明不符部分，不

再援用。

三、股東逾時效未領取之股利，應認列為資本公積，而非其他收入，本部93年3月23日經

商字第09302041230號函釋予以廢止，另本部91年4月11日經商字第09102053510號

函及92年12月29日經商字第09202260140號函與上開說明不符部分，不再援用。

（經濟部106.09.21經商字第10602420200號函）

公司法第129條

●公司董監事即將缺額，但尚未缺額情況下，可先行補選。

一、本部92年3月7日經商字第09202047630號函略以：「按公司法第129條第5款規定，董事及監察人之人數及任期為公司章程必要記載事項，又第191條規定：『股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。』公司股東會決議補選董事及監察人之效力，請依上開規定辦理。如涉私權爭議，請循司法途徑解決。」目前實務上，於董監事如已向公司提出辭職，惟辭職生效日係另訂條件或期限之情形，各公司登記機關均依前開函釋，認為公司不得提前補選，須俟該董監事真正辭職解任後，始得辦理補選。然上開附條件或期限之辭職係可得預見，與無缺額之形況下進行補選，尚屬有別，如提前補選應無違反公司法第129條及第191條規定。

二、另查公司法第199條之1第1項規定，股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。依此法理，公司法亦未禁止公司提前補選；惟該補選性質為附停止條件之補選，係以該董事辭職。生效為該補選之條件成就。爰本部92年3月7日經商字第09202047630號函，應予補充。惟公司應於條件成就後始得辦理董監事變更登記，併此敘明。

（經濟部106.10.24經商字第10602422810號函）

公司法第165條

●董事會已依股東常會決議為盈餘分派，縱未全數發放完畢，亦不得於股東常會召開當

年度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議

一、按公司盈餘分派議案經股東常會決議後，如尚未完成分派，則可於該股東常會召開當年

度營業終結前召開股東臨時會，變更該股東常會之盈餘分派決議。惟如該盈餘分派案業

已分派完成，則不發生再召開股東臨時會變更股東常會盈餘分派決議之情事，前經本部

97年5月16日經商字第09702056520號函釋在案。至於董事會已依股東常會決議為盈

餘分派，縱未全數發放完畢，亦不得於股東常會召開當年度營業終結前召開股東臨時會， 變更該股東常會之盈餘分派決議。

二、次按公司法第165條第2項規定，分派股息紅利基準日之前5日停止股東名簿變動，並

以該停止股票過戶日股東名簿所記載之股東，為配發股息及紅利之對象，縱日後股東有

異動，亦不影響停止股票過戶日股東名簿所記載之股東受配盈餘之權利，併為敘明。

（106.01.18 經商字第10502155100號函）

公司法第185條

●公司贈與行為之適法性

一、查79年11月10日修正前公司法第15條規定，公司之資金不得貸與股東或任何他人，違反者處以刑事罰；據此，本部72年6月27日商字第24836號函認公司將資產贈與股東或他人，有違背公司法之精神。惟查公司法第15條於90年11月12日修正刪除有關刑責規定，又因違反資金貸與規定，性質涉及私權，爰明定公司負責人應與借用人連帶負返還責任，如公司受有損害，亦應由負責人與負損害賠償責任。準此，本部前開函與現行公司法第15條之立法意旨，似有未合。

二、又近年來推動公司社會責任已蔚為國際潮流及趨勢，公司在追求獲利之外亦能兼顧社會價值，符合公司法之精神，是以，公司對他人之贈與行為，尚非法所不許。

三、復按公司法第185條第1項第2款規定，公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，其所稱「讓與」包括無償行為之贈與。是以，股份有限公司如贈與全部或主要部分之營業或財產，應經股東會特別決議。倘非屬上開第185條第1項第2款之讓與者，得由董事會決議行之(公司法第202條參照)。至於公司贈與財產如有害於債權人之債權者，債權人自得依民法規定行使撤銷權。

四、本部72年6月27日經(72)商字第24836號函、76年7月10日經(76)商字第33686號函、80年4月24日經(80)商字第208931號函及92年10月20日商字第09200600580號函與前揭說明不符，不再援用。

（經濟部106.11.30經商字第10602426840號函）

公司法第192條

●有關公開發行股票公司之章程所定董監事人數非固定數額時，應使股東於股東

會選任董監事前即知悉擬選舉之人數。

一、按公司法第129條第5款規定：「發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項，並簽名或蓋章：……五、董事及監察人之人數及任期。」又依同法第192條第1項載明：「公司董事會，設置董事不得少於3人，由股東會就有行為能力之人選任之。」證券交易法第26條之3第1項規定：「已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於5人。」實務上，部分公開發行股票公司章程就選任董監事人數僅載明：「公司設置董事5人至0人，任期3年。」類此章程規定就董監事名額係採非明定固定數額制。

二、次按董監事選舉人數攸關股東選舉權之行使，因此，董事會於召集股東會時即應確認應選人數，並於召集通知載明，以利股東就應選董監事數額評估投票規劃。章程採非明定固定數額制者，縱該次股東會章程變更，亦不得於股東會現場以臨時動議方式修正選舉之董監事席次，以免影響股東選舉董監事之權益；倘該次股東會涉及修正章程變更董監事席次者，亦須於完成章程修訂後，於下次股東會始得依新修正之章程選舉適用之。

三、復按100年12月28日修正之公司法第198條第1項規定，明定董事選舉方式採累積投票制，其立法意旨乃防止公司經營者以及股權相對多數者以其優勢把持選舉，致使少數股東永無當選機會，不僅違反股東平等原則，影響股東投資意願，更使公司失去制衡力量，讓公司治理澈底崩盤（該條立法理由參照）。倘公司章程未明定固定董監事人數，董事會亦未於召集通知載明該次股東會應選董監事人數，而係於股東會現場始告知應選人數，將使股東無法依應選人數評估投票規劃，進而可能影響董監事選舉結果，從而與上開第198條第1項為保護少數股東權益之立法意旨不符，則有同法第189條「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令」之嫌。

四、「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第4條第1項第1款規定：「股東會議事手冊所列議案，除其他相關法令另有規定者外，應依下列情形，載明規定事項：一、選任董事或監察人時，其應選出人數、任期、起訖時間及選舉辦法。」非公開發行公司為保障股東選舉董監事之權益，可參考上開規定之作法。

五、本部94年11月30日經商字第09402426290號令及103年12月9日經商字第10302146130號函涉及修章及變更董監事人數議案，應予補充。

（106.02.20 經商字第10602403710號函）

公司法第192條之1及第216條之1

●有關股東提名董事、監察人候選人審查原則

一、部分上市(櫃)公司對於合於規定股東提名之董事及監察人或提案，董事會用其審查權限或技術性（如流會等方式）不予審查，致影響公司治理之運作及損害少數股東之權利，證交所及櫃買中心已於103年12月31日修訂上市上櫃公司治理實務守則，要求上市（櫃）公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案妥適處理。

二、證交所公司治理中心自104年起每年公布公司治理評鑑結果，評鑑指標係參考國際共通標準，並納入我國國情特性，依106年度第4屆公司治理評鑑指標，已設置「公司章程是否規定全體董事、監察人之選舉皆採候選人提名制度，並於有董監事選舉案時，於公開資訊觀測站詳實揭露提名審查標準及作業流程」，以期透過對整體市場公司治理之比較結果，協助投資人及企業瞭解公司治理實施成效，並引導企業間良性競爭並強化公司治理。

三、董事係公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，倘有違反候選人提名

審查制度相關規定，以致公司或他人受有損害者，自應依法負相關法律責任。

（106.02.20 經商字第10602403720號函）

●公開發行公司股東依第27條規定提名法人或法人代表人為董事或監察人候選

人之應檢附文件疑義說明。

公開發行股票公司股東依公司法第192條之1所提名之董事或監察人候選人並不限於自然

人，被提名為董事或監察人候選人者，亦得為法人股東，合先敘明。又同條文第4項之「當

選後願任董事或監察人之承諾書」及「無第30條規定情事之聲明書」書件涉及同法第27條

者，所詢疑義說明如下：

(一)被提名為董事或監察人候選人屬第27條第1項之情形：由於法人為候選人，因而法人在

當選前，並無指定代表行使職務之自然人之必要。是以，於提名董事候選人屬第27條第

1項之情形時，提名股東僅檢附該「法人」當選後願任董事或監察人之承諾書及無第30

條規定情事之聲明書即可。又法人當選為董事或監察人者，其所指定代表行使職務之自

然人非屬登記事項。惟法人董事或法人監察人及所指定代表行使職務之自然人均不得有

同法第30條規定之情事，併此說明(94年6月6日經商字第09400090780號函參照)。

(二)被提名為董事或監察人候選人屬第27條第2項之情形：提名股東自應檢附被提名之「法

人代表人」當選後願任董事或監察人之承諾書及無第30條規定情事之聲明書。復以在辦

理公司變更登記實務上，若係依據第27條第2項當選為董事或監察人者，則檢附代表人

之願任同意書及法人指派代表人之證明文件即可。是以，於提名董事或監察人候選人屬

第27條第2項之情形時，提名股東應檢附該「法人」無第30條規定情事之聲明書及該

「法人」指派被提名之「法人代表人」之證明文件。

（106.07.11 經商字第10602034790號函）

●公開發行公司股東依第27條規定提名法人或法人代表人為董事或監察人候選人時，

被提名之法人股東持股證明方式說明。

關於貴會來函所提臺灣集中保管結算所股份有限公司106年5月25日「研議股東會董監選

舉採提名制公司之被提名人為法人股東須檢附之持股證明內容事宜」會議紀錄，建議在適用

董事或監察人候選人提名制下，被提名為董事或監察人之法人股東提示之持股證明得以：

(一)股務單位開立、(二)自行提示證券存摺或(三)集保公司所產製的餘額資料證明，其中

任一項均可；本部敬表同意。公司董事會在停止過戶日後，逕依股東名簿記載，僅係形式審

查該法人股東是否仍有持股資料。

（106.08.08 經商字第10600627120號函）

企業併購法第12條

●公司未依規定支付價款予異議股東前，不宜處分該等股票；已屆上開規定期間仍未支

付價款予異議股東者，異議股東得請求公司將股票返還

一、按企業併購法第12條第2項、第3項規定，異議股東請求公司收買其股份，應將股票交存

。是以，異議股東經向公司委任股務業務之機構辦理交存股票，即生股份之移轉效力（經濟

部105年7月22日經商字第10502421440號函參照）。

二、次按同條第5項前段規定「股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東會決議日

起90日內支付價款。」是以，公司未依上開規定支付價款予異議股東前，不宜處分該等

股票；已屆上開規定期間仍未支付價款予異議股東者，異議股東得請求公司將股票返還

。本部105年7月22日經商字第10502421440號函應予補充。

（106.02.20 經商字第10600510800號函）

企業併購法第30條

●公司進行簡易股份轉換，子公司股東之通知對象及請求公司收買之股數，均以子公司董事會決議當日之股東名冊所記載之股東及股數為準。

按企業併購法第30條規定，母子公司間進行簡易股份轉換，子公司董事會為股份轉換決議後，應於10日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。是以，為求股東權益公平性，子公司股東之通知對象及請求公司收買之股數，均以子公司董事會決議當日之股東名冊所記載之股東及股數為準。

（經濟部106.09.06經商字第10602420870號函）

企業併購法第33條

●企業併購法第33條之適用疑義

簽證機構毋須確認「股份轉換」之舊股票已截角作廢後，始得為新股票之簽證作業。

按企業併購法第33條第3款規定：「公司為股份轉換之決議後，應於股份轉換基準日30日前，將下列事項公告並分別通知各股東及記載於股東名簿上之質權人：…三、股東應於股份轉換基準日1日前將其持有之股票提出於公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。」至於，股份有限公司發行股票簽證規則第3條第2項規定：「股票因增加資本、減少資本、合併、分割或其他原因而須換發者，簽證機構應確認舊股票已截角作廢後，始得為新股票之簽證作業。」所稱「其他原因」，自不包括依據企業併購法第33條第3款所定股東未提出股票者，其原持有之股票失其效力之情形。準此，簽證機構辦理前開情形之新股票簽證作業，毋須確認舊股票已截角作廢。

（經濟部106.12.06經商字第10602427670號函）

公司之登記及認許辦法第16條

●依證券交易法第28條之2條規定辦理庫藏股減資登記應備文件。

按會計師查核簽證公司登記資本額辦法第2條第6項規定，依證券交易法第28條之2規定

辦理庫藏股減資者，免經會計師查核簽證；惟為利公司登記機關審核，除依公司之登記及認

許辦法第16條規定檢附應備文件外，仍應請公司檢附減資基準日之資本額變動表憑核。

（經濟部106.04.05經商字第10602407510號函）

●有關公司吸收分割發行新股基準日與一般發行新股基準日可否同日疑義。

按本部93年11月23日經商字第09302189300號函：「按本部82年12月2日經商字第037781號函釋，發行新股而使認股人與公司發生股東關係之效力，應於認股人繳足股款時發生（司法院79年10月5日（79）秘台廳一字第02130號函參照）……」及公司法第267條規定：「……公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。……」，則本案吸收分割發行之新股東係於分割配換股基準日(106年11月14日)始繳足股款而為股東，尚非前開公司法第267條繳足股款而依法享有新股優先認股權之股東(董事會於106年9月4日決議現金發行新股)。又本案公司吸收分割發行新股基準日與一般發行新股基準日訂定於同一日，尚無不可，亦得併案辦理變更登記。

（經濟部106.12.05經商字第10602079030號函）

股東會委託書徵求作業注意事項

(一)公開發行股票公司召開股東會，不論是否有選舉議案，委託書皆應予以統計驗證

「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第13條之1

公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機構載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀測站公告。

前項所稱驗證之內容如下：

一、委託書是否為該公司印製。

二、委託人是否簽名或蓋章。

三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。

辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託書統計驗證作業相關規定訂定之。

本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。

自辦股務公司或股務代理機構違反第三項規定，經本會命令糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股務事務。

(二)股東會紀念品交付徵求人應注意事項

(此為集保股務作業查核項目，請依規定辦理)

節錄集保結算所「股務單位內部控制制度標準規範」之「公司交付紀念品予徵求人及收取紀念品保證金作業程序」交付紀念品作業程序：

（1）公司應參酌徵求人人數，以公正、公平、合理之原則計算分配紀念品數量予各徵求人。

（2）公司收取股東會紀念品保證金後，應於徵求人將委託書徵求書面資料送達公司之規定期

限最末日後3日內，且最遲於寄發股東會召集通知2日前，將紀念品交付各徵求人，並

應於同日為之。

（3）徵求人未於委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日以前繳交紀念品保證金，或未

填具書面資料向公司請領紀念品者，公司應於收到徵求人繳交之保證金及請領紀念品書面

資料之日後3日內交付紀念品予徵求人。

（4）徵求人親自領取紀念品者，公司應留存簽收紀錄，倘公司以配送方式交付紀念品時，應依

徵求人書面指定收取紀念品之地點交付，並留存配送紀錄。

（5）徵求人於徵求取得委託書後再向公司請求交付紀念品時，應檢附徵得之委託書及其明細表

送達公司或其股務代理機構，公司應於受理後3日內，依收取委託書之張數交付相同數

量之紀念品，且徵求人得以公司尚未返還之保證金，充抵後續請領紀念品之保證金。

缺失事項案例：

(1)公司未依公平原則交付股東會紀念品。

a.徵求人將徵求資料送達公司後，向公司請領紀念品時，公司未依規定期限交付紀念品予徵求人，且未同日交付予各徵求人；另只向部分徵求人收取紀念品保證金。

b.公司未依徵求人人數公平分配股東會紀念品，而將大部分紀念品交付予特定徵求人。

c.公司未依徵求人請領紀念品方式配送紀念品，且交付各徵求人之紀念品數量有顯著差異。

(2)公司同時發兩種股東會紀念品。

a.公司公告之股東會紀念品未發放完畢，即配送第二種紀念品予徵求人。

b.公司對持股仟股以上及仟股以下股東分別發放不同種類紀念品。

(3)以給付金錢或其他利益予股東，取得股東會委託書。

(三)股東會委託書徵求人有關其持股應繼續持有一定期間之計算方式

(委託書問答集第5-6題)

●股東會委託書徵求人，應符合規定之資格條件始得擔任徵求人，有關其持股應繼續持有一定期間之計算方式為何？

答：1.計算持有期間之推算時點：

（1）以股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一年以上。

（2）持有股票之時點，應以取得股票所有權之時點為準，如為集中交易市場買賣之股票，係以完成交割之日為準，而非買賣成交日。

（3）因私人間讓受、贈與或繼承等非於集中交易市場買賣而取得之股票，應依股東名簿記載為準。

範例：某金控公司於100年6月20日召開股東常會，該次會議有改選董事或監察人議案，其股票停止過戶期間為100年4月22日至6月20日，100年4月21日為最後過戶日，徵求人繼續一年以上持有委託書規則所規定之股份期間之計算，應為99年4月22日至100年4月21日，因集中交易市場買賣之股票採T+2日交割制度，故徵求人持股期間為99年4月20日前買進股票，繼續持有至100年4月19日仍未賣出，即符合持有一年以上之期間。

2.有關繼續持有股份之認定：

徵求人繼續持有期間不得中斷，其持股期間均應繼續持有委託書規則所規定之股數，而非以每日餘額計算，如徵求人繼續持有之期間內，於某日先賣出再買進相同之股數，雖買賣股數於同日完成入、扣帳，但因賣出部分已先扣帳，如扣除賣出部分已低於應持有股數，則應視為中斷。

法令依據：「委託書規則」第5條、第6條規定。

●股東會委託書徵求人或委託徵求之股東，依規定應持有公司之一定股數或持股比例，且應符合一定持股期間，倘公司於股東會前一年度有現金增資認股、無償配股等造成公司已發行股份總數變動時，應如何計算股東持股繼續持有六個月或一年以上期間及其持股數？

答：

1.依公司當年度股東會股票最後過戶日為起日往前推算，算滿六個月或一年以上期間。

2.若公司已發行股份總數於前項期間有增減變動時，計算委託書徵求股東繼續持股比例，應分別依公司已發行股份總數變動之時點為基礎，分段計算其最低持股數及持股比例，比較其各階段最低持股及持股比例，取其最低者認定為繼續持有期間之持股數及持股比例。

範例：假設Ａ公司已發行股份總數為30,000,000股，該公司訂於民國101年6月21日召開股東常會，則股票最後過戶日為101年4月22日（往前推算六個月或一年以上之日期分別為100年10月23日及100 年4月23日）。

1.A公司發行股份變動如下：

（1）100年8月8日除權配發股票股利10%及員工紅利轉增資500,000股，已發行股份總數由30,000,000股增為33,500,000股。

（2）100年9月30日有可轉換公司債600,000股轉換為股份，已發行股份總數增為34,100,000股。

（3）100年12月31日有員工認股權400,000股申請履約轉換為股份，已發行股份總數增為34,500,000股。

（4）101年1月1日至2月28日買回庫藏股4,500,000股，並於101年3月15日註銷，已發行股份總數由34,500,000股減為30,000,000股。

2.甲股東持股數及持股比例計算：

甲股東於100年4月23持有3,000,500股，至101年4月22日A公司最後過戶日時持有3,300,550股，其於此一年期間均未出讓、受讓股票，但遇A公司有上述股份變動情事，依各階段計算甲股東繼續持有期間之持股比例如下：

（1）100年4月23日至100年8月7日（除權前），最低持股數為3,000,500股，占當時已發行股份總數30,000,000股之10%。

（2）100年8月8日(除權基準日)至100年9月29日（公司債轉換普通股基準日前）最低持股數為3,300,550股，占當時已發行股份總數33,500,000股之9.85%。

（3）100年9月30日（公司債轉換普通股基準日）至100年12月30日（員工認股權履約轉換普通股基準日前）最低持股數為3,300,550股，占當時已發行股份總數34,100,000股之9.68%。

（4）100年12月31日（員工認股權履約轉換普通股基準日）至101年3月14日(庫藏股註銷基準日前)，最低持股數為3,300,550股，占當時已發行股份總數34,500,000股之9.57%。

（5）101年3月15日(庫藏股註銷基準日)至101年4月22日(101年股東會最後過戶日)，最低持股數為3,300,550股，占停止過戶時已發行股份總數30,000,000股之11%。

3.持股計算：

（1）甲股東繼續持有Ａ公司股份六個月以上之持股數為3,300,550股、持股比例為9.57%。

（2）甲股東繼續持有Ａ公司股份一年以上之持股數為3,300,550股、持股比例為9.57%。

(計算表如下：)

100.04.23~101.04.22 A公司股東名簿記載資料

戶號

1

合計

發行總股數

持股

比率

戶名

甲股東

停止過戶日持股數

3,300,550

3,300,500

30,000,000

11.00%

除權前最低持股

(100.04.23~100.8.7)

3,000,500

3,000,500

30,000,000

10.00%

除權基準日~100/09/29最低持股

(100.08.08~100.09.29)

3,300,550

3,300,550

33,500,000

9.85%

公司債轉換普通股基準日~100/12/30最低持股

(100.09.30~100.12.30)

3,300,500

3,300,500

34,100,000

9.63%

員工認股權履約基準日~101/3/14最低持股

(100.12.31~101.03.14)

3,300,500

3,300,500

34,500,000

9.57%

庫藏股註銷基準日~101年股東會最後過戶日最低持股

(101.03.15~101.4.22)

3,300,500

3,300,500

30,000,000

11.00%

法令依據：「委託書規則」第5條、第6條規定。

(四)使用委託書規則所規定之「已發行股份總數」定義

(委託書問答集第27題)

●有關公開發行公司出席股東會使用委託書規則第5條及第6條規定之「已發行股份總數」，是否應扣除無表決權股份？

答：依公司法第180條第1項規定，股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。故有關委託書規則第5條及第6條所規定之「已發行股份總數」，應扣除公司法第157條第3款無表決權之特別股及第179條第2項各款無表決權之股份數，以計算股東是否符合徵求人或委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人之持股數及持股比例。

法令依據：「委託書規則」第5條及第6條、公司法第157條第3款、第179條第2項、第180條第1項及本會95年3月14日金管證三字第0950102811號令。

(五)委託書統計驗證事宜

(委託書問答集第72-76題)

●委託書統計驗證機構辦理統計驗證作業應於何時完成？

答：1.統計驗證機構應於徵求人或受託代理人送達委託書之日起5日內（召開臨時會者於3日內）完成統計驗證程序，並將驗證結果通知徵求人或受託代理人。

2.所有統計驗證作業最遲應於股東會開會前1日前完成。

●委託書統計驗證機構於確認驗證結果後，應如何處理？

答：1.驗證後之委託書應區分為合格件與不合格件，由驗證人員於委託書上加蓋其章戳，惟合格之委託書得以不超過100張為單位，並於足以表彰每單位明細內容之表單加蓋驗證人員章戳替代，並應按日建檔管理。

2.驗證合格之委託書應於徵求人或受託代理人送達之日起5日內（召開臨時會者於3日內）編製明細表送交公司或其股務代理機構；該明細表如以電腦媒體儲存方式交付，該媒體資料應具有僅可讀取不可複寫之功能，內容並應與當次送交委託書之股東戶號、戶名、股數及總張數等資料相同，且雙方應留存書面之簽收記錄。

3.統計驗證之結果應就每一徵求人或受3人以上30人以下股東委託之受託代理人作成書面紀錄一式三份，其內容包含公司名稱、合格件之張數、股數，並應於股東會開會前1日前由統計驗證機構承辦人及主管簽章後，一份送交公司或其股務代理機構、一份通知徵求人或受託代理人並留存通知之紀錄，另一份由統計驗證機構自行留存備查。

4.經驗證屬不合格之委託書應裝訂成冊備供查閱，不予退還徵求人或受託代理人。

●委託書統計驗證機構對於委託書之驗證方式及驗證內容為何?

答：委託書驗證採書面形式審核，並僅就下列形式內容予以驗證，至實質內容仍須由司法機關予以認定：

1.委託書是否為該公司印製。

2.委託人是否簽名或蓋章。

3.是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。

法令依據：「委託書規則」第13條之1第2項規定

●委託書統計驗證機構驗證委託書時，可否以委託人未於委託書上加蓋原留印鑑為由，將該委託書剔除並列為不合格件？

答：委託書統計驗證應驗證之內容係依委託書規則第13條之1第2項之規定如下：(一)委託書是否為該公司印製(二)委託人是否簽名或蓋章(三)是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正確。據此，股東如已依前揭規定於委託書上簽名或蓋章，驗證單位不得以委託人未加蓋原留印鑑為由逕予剔除。

法令依據：委託書規則第13條之1第2項規定

●甲公司之股務係委託乙股務代理機構辦理，甲公司股東會因有董事或監察人選舉議案，甲公司可否僅將統計驗證事務收回自辦，至於其他股務事項仍由乙股務代理機構辦理?

答：甲公司股務既已委託乙股務代理機構代辦，不得僅將委託書統計驗證事務收回自辦。

法令依據：「委託書規則」第13條之1第1項規定

電子投票相關規範

· 法令依據：

公司法第177條之1（表決權行使方式）

公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。

前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

· 公司應採電子投票之適用範圍：

自105年起初次掛牌上市(櫃)之公司，應於其章程將電子方式列為股東表決權行使管道之一。

自107年起上市（櫃）公司股東會強制實施電子投票。

(106/1/18金管證交字第1060000381號，自107年起生效)

一、 依據公司法第一百七十七條之一第一項規定，上市（櫃）公司召開股東會時，

應將電子方式列為表決權行使管道之一。

二、 本令自中華民國一百零七年一月一日生效；本會一百零三年十一月十二日金

管證交字第一○三○○四四三三三號令，自一百零七年一月一日廢止。

公司法第177之2（意思表示）

股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

表決權行使效力　　委託書 > 電子投票 > 現場親自出席

· 注意事項：

一、集保結算所股東會電子平台採一次簽約逐次申請使用及付費。

二、公司股東會採用電子投票，於「開會通知書」揭露電子投票相關資訊時，請以顯著字體標示通知股東使用方法。(同時於召開股東會公告中說明)

三、集保結算所建置之股東會電子投票平台- 「股東e票通」

網址：www.stockvote.com.tw

四、為提升投票便利性，集保結算所提供行動化電子投票服務「電子投票APP」，讓股東除可在電腦上進行電子投票外，也可於平板電腦、智慧型手機等行動裝置進行電子投票。

· 分割投票之公司法修正重點與子法訂定

公司法第181條 （分別行使表決權）

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。

前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法由證券主管機關定之。

公開發行公司股東分別行使表決權作業及遵行事項第3條

(分割申請之資格)

依本辦法主張分別行使表決權之股東，係指為二人以上持有股份，並具備下列資格條件之一：

一、依華僑及外國人投資證券管理辦法規定投資國內證券之各類基金，依當地政府法令及契約或公司章程規定，得依各實質投資人之指示分別行使表決權者，或因投資策略委請二人以上外部經理人操作、授權外部經理人代為行使表決權且經臺灣證券交易所股份有限公司完成交易帳戶登記者。

二、依華僑及外國人投資證券管理辦法規定投資國內證券之國外金融機構，依當地政府法令及契約規定得以其名義受託投資，並依各實質投資人之指示分別行使表決權者。

三、海外存託憑證之存託機構，依當地政府法令及存託契約規定得依各存託憑證持有人之指示分別行使表決權者。

分割投票作業重點：

符合分割投票資格者須事先提出申請。

外資分割申請作業程序：

１．保管銀行須先洽外資取得符合相關資格之聲明書。

２．保管銀行以代理人身分，替外資向各該投資之公司申請。

第1次分割投票之股東會5日前申請，以後各年無須重複申請。

以後各年度新增的投資標的，則要以該年的聲明書來申請分割，以此類推

３．經股務單位審核符合相關規定後於股東名簿註記，通知電子投票平台，俾供投票。

４．不符合規定者，股務單位應於股東(保管銀行)提出申請之2日內通知申請方不符原因，並限期補正；逾期未補正，至遲於股東會2日前退回其申請。

· 集保電子投票平台架構

· 集保電子投票流程圖

股東會採用電子投票之優點及股東會需注意事項：

· 優點

· 對不願委託出席之股東提供行使表決權之管道，提高股東會出席率。

· 公司可即時掌握投票過程及議案表決情形。

· 提高外資股東投票率及出席率。

· 提高公司治理評價，尤為外資股東所重視。

＊鑑於外資股東投票率及出席率提高，國際機構持股人意見之表達日後將漸形重

要，有關國際機構持股人行使表決權方式簡述如下：

1.「國際機構持股人」透過「全球投票平台」指示國內保管銀行至「集保公司電子投票平台」行使表決權及選舉權。故實際針對議案投票意見表達者為外國專業機構投資人。

2.國際機構持股人之投票考量，係參卓ISS、Glass Lewis等投票顧問機構出具

之投票綱領報告。

3.ISS及Glass