VZNESENÉ PRIPOMIENKY V RÁMCI MEDZIREZORTNÉHO PRIPOMIENKOVÉHO KONANIA

Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony

Počet vznesených pripomienok, z toho zásadných 322 / 93

Subjekt Pripomienka Typ

ALS SR K bodu 14: Navrhujeme ustanovenie V § 67i ods. 2 sa slovo „a“ nahrádza čiarkou a za slová „depozitár cenných papierov“ sa vkladajú slová „a iná osoba, nad ktorou vykonáva dohľad Národná banka Slovenska“. Zmeniť nasledovne V § 67i ods. 2 sa slovo „a“ nahrádza čiarkou a za slová „depozitár cenných papierov“ sa vkladajú slová „a iná osoba s osobitným povolením Národnej banky Slovenska na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu.

Z

ALS SR K bodu 87 ods. 9 K bodu 87 ods. 9 Navrhujeme ustanovenie (9) Ustanovenie § 67i ods. 2 sa použije na iné osoby, nad ktorými vykonáva dohľad Národná banka Slovenska, ak im v posledných 36 mesiacoch pred účinnosťou tohto zákona v rámci výkonu tohto dohľadu nebolo uložené poriadkové opatrenie. Zmeniť nasledovne (9) Ustanovenie § 67i ods. 2 sa použije na iné osoby s osobitným povolením Národnej banky Slovenska na poskytovanie spotrebiteľských úverov bez obmedzenia rozsahu, ak im v posledných 36 mesiacoch pred účinnosťou tohto zákona v rámci výkonu tohto dohľadu nebolo uložené poriadkové opatrenie.

Z

APZ Čl. I bod 1Navrhujeme ponechať súčasné ust. § 2 ods. 3 a 4 a zotrvať tak pri súčasne platnej definícii sídla právnickej osoby, resp. miesta podnikania fyzickej osoby. Odôvodnenie: Dva definičné pojmy

Z

upravujúce viac-menej tú istú skutočnosť sú z pohľadu aplikačnej praxe nadbytočné a administratívne náročnejšie, než tomu tak je dnes. Takáto úprava by mohla pôsobiť zmätočne a nemusela by priniesť očakávaný výsledok. Skôr naopak. Z aktuálneho znenia Obchodného zákonníka a z definície sídla je možné jednoznačne vyvodiť všetky skutočnosti, ktoré v zmysle dôvodovej správy sa majú sledovanou úpravou docieliť. Problematická môže byť hlavne praktická stránka danej veci, nakoľko by sa vyžadovalo viac právnych úkonov a zapojenie viacerých orgánov spoločnosti, ako tomu je dnes (napr. pri sťahovaní spoločnosti do inej obce, resp. ak by sa obec delila na časti, tak do inej časti, kedy by sa vyžadovalo rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy a tiež rozhodnutie štatutárneho orgánu o určení adresy sídla spoločnosti). Nezanedbateľná je aj úvaha o tom, že v zmysle navrhovaného § 768t ods. 2 písm. b) Obchodného zákonníka budú zapísané osoby povinné zosúladiť zápis týkajúci sa sídla podľa úpravy účinnej do 30. septembra 2020 v obchodnom registri s týmto Návrhom, a to pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny, najneskôr však do 30. septembra 2021 (teda budú povinné zapísať jednak sídlo a jednak aj adresu sídla). V zmysle predloženého Návrhu, pri nedodržaní tohto termínu je možné skonštatovať, že sankciou za nevykonanie takéhoto úkonu, a to ani 3 mesiace po uplynutí tohto termínu, bude zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu a to aj bez návrhu v zmysle navrhovaného § 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka. Táto zmena vôbec nezlepšuje podnikateľské prostredie, komplikuje korporátne procesy v spoločnosti a pri negatívnom scenári (zrušenie spoločnosti) môže mať negatívny dopad aj na zamestnanosť. Alternatívou, pri akceptovaní tejto novely a zavedenia osobitného pojmu „adresa sídla“, by mohlo byť, že zmena nebude vyžadovať činnosť podnikateľa ale zapíše sa ex lege.

APZ Čl. XI bod 20Nesúhlasíme s navrhovanou právnou úpravou § 5 ods. 2 a navrhujeme zachovať možnosť podania návrhu na zápis aj v listinnej podobe. Odôvodnenie: Nevidíme dôvod na to, aby štát obmedzil možnosti (formy) komunikácie s obchodným registrom a takto výrazne zasiahol do korporátnych procesov spoločností. Ani príslušná európska smernica neprikazuje štátom

Z

komunikáciu na úseku obchodného registra len elektronicky, dáva štátom možnosť ponechať aj papierovú formu. Navyše, už dnes obsahuje zákon motivačné prvky na to, aby podnikatelia podávali návrhy elektronicky (napr. znížený súdny poplatok). Pokiaľ sa dnes rozhodne podnikateľ urobiť podanie na papieri, zákon mu to nezakazuje, je to jeho výber a zodpovednosť. Po schválení Návrhu táto možnosť zanikne a zbytočne výrazne tak obmedzí podnikateľa. Povinnosť elektronickej komunikácie voči obchodnému registru bude v mnohých prípadoch znamenať nutnosť osloviť advokáta a teda navýši náklady pre podnikateľa.

GPSR 1. K čl. I bodu 6 (§ 21 ods. 4)Znenie prvej vety v § 21 ods. 4 navrhujeme z dôvodu prehľadnosti upraviť takto: „Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku tejto osoby do obchodného registra v rozsahu zapísaného predmetu podnikania, ak sa podnik alebo organizačná zložka podniku tejto osoby zapisuje do obchodného registra.“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 10. K čl. I bodu 29 (§ 75i ods. 3)V navrhovanom ustanovení § 75i ods. 3 odporúčame upraviť znenie druhej vety. Z jej obsahu nie je celkom zrozumiteľné, ktorý subjekt a akým spôsobom „porušuje túto povinnosť“.

O

GPSR 11. K čl. I bodu 53Za slová „V § 184 ods. 4“ odporúčame vložiť slová „písm. a)“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 12. K čl. I bodu 88V uvedenom bode odporúčame pred slová „75a ods. 3“ vložiť „§“, rovnako aj pred slová „75g“ (oprava zrejmej nesprávnosti).

O

GPSR 13. K čl. III bodu 2Druhú vetu navrhovaného ustanovenia § 283a z dôvodu prehľadnosti odporúčame upraviť

O

nasledovne: „Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného predpisu alebo prostredníctvom špecializovaného portálu a autorizované navrhovateľom podľa osobitného predpisu, inak na námietky registrový súd neprihliada.“ (legislatívno-technická pripomienka).

GPSR 14. K čl. III bodu 5V § 304 písm. a) sa podľa navrhovanej zmeny majú vypustiť slová „o nariadení jej likvidácie“. Zo znenia de lege lata je zrejmé, že súd postupuje podľa § 304 písm. a) Civilného mimosporového poriadku aj v prípade, ak rozhoduje o nariadení dodatočnej likvidácie, a to aj vtedy, keď spoločnosť zanikla na základe iného právneho dôvodu, ak na základe zrušenia súdom. De lege ferenda súd už nebude podľa Civilného mimosporového poriadku rozhodovať o nariadení likvidácie, avšak podľa Obchodného zákonníka mu zostane oprávnenie rozhodnúť o nariadení dodatočnej likvidácie. To by znamenalo, že pri nariadení dodatočnej likvidácie by sa postupovalo podľa Civilného sporového poriadku (numerus clausus mimosporových konaní). V uvedených súvislostiach preto zastávame názor, že je namieste navrhované zmeny upraviť tak, že súd koná podľa § 304 Civilného mimosporového poriadku aj v prípadoch, kedy nariaďuje dodatočnú likvidáciu spoločnosti, a to aj vtedy, keď nekonal o zrušení tejto spoločnosti.

O

GPSR 15. K čl. III bodu 6K bodu 6 všeobecne: Nepovažujeme za logické, aby súd postupoval podľa ustanovení Civilného sporového poriadku, ak bol podaný návrh na zrušenie spoločnosti a v prípade, že súd začal konať o zrušení spoločnosti bez návrhu postupom ustanoveným Civilným mimosporovým poriadkom. Máme za to, že rozsudok podľa Civilného sporového poriadku vychádzajúci z formálne zisteného skutkového stavu by nemal riešiť statusové otázky. V druhej vete navrhovaného znenia § 309 odporúčame vypustiť slovo „iba“ a poslednú vetu odporúčame upraviť takto: „Ak je na súd podaných viac návrhov, súd ich spojí na spoločné konanie.“ (gramatická úprava textu).

O

GPSR 16. K čl. III bodu 7 (§ 309b ods. 1) O

V odseku 1 odporúčame vypustiť slovo „tu“ (legislatívno-technická pripomienka).

GPSR 17. K čl. III bodu 7 (§ 309b ods. 2)Navrhované znenie prvej vety odseku 2 odporúčame upraviť obsahovo aj štylisticky. Nie je celkom zrozumiteľné, k čomu sa vzťahuje navrhované „osvedčenie tejto skutočnosti“ (možno len dedukovať, že ide o osvedčenie preukazujúce odstrániteľný dôvod na zrušenie spoločnosti). Taktiež odporúčame, čo sa lehoty v navrhovanom ustanovení týka, presne vymedziť, k akému konaniu sa vzťahuje. (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 18. K čl. III bodu 7 (§ 309b ods. 4)V tomto odseku navrhujeme slová „vrátane poznamenania začatia konania“ nahradiť slovami „s poznamenaním o začatí konania o zrušení spoločnosti“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 19. K čl. III bodu 7 (§ 309b ods. 5)V navrhovanom znení odseku 5 odporúčame slová „na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti“ nahradiť slovami „podľa odseku 2“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 2. K čl. I bodu 6 (§ 21 ods. 5)Navrhované znenie § 21 ods. 5 odporúčame z dôvodu prehľadnosti jeho obsahu gramaticky a štylisticky upraviť podobne ako text v pripomienke k bodu 6.

O

GPSR 20. K čl. III bodu 7 (§ 309b ods. 6)Rovnako ako v pripomienke k odseku 5 odporúčame slová „na odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti“ nahradiť slovami „podľa odseku 2“. Taktiež si dovoľujeme poukázať na nesúlad navrhovaného znenia odseku 6 s dôvodovou správou, v ktorej okrem iného predkladatelia zavádzajú splnenie poplatkovej povinnosti s tým, že výška takéhoto poplatku sa navrhuje vo výške 100 eur. Avšak v odseku 6, ku ktorému sa spomínaná poplatková povinnosť obsahovo vzťahuje, nie je táto povinnosť nijakým spôsobom upravená. Táto

Z

pripomienka je zásadná.

GPSR 21. K čl. III bodu 7 (§ 309d ods. 2)Prvú vetu odseku 2 odporúčame upraviť nasledovne: „Proti rozhodnutiu o zrušení spoločnosti môže spoločnosť podať odvolanie.“.

O

GPSR 22. K čl. III bodu 7 (§ 309d ods. 3)Znenie odseku 3 odporúčame štylisticky a gramaticky upraviť.

O

GPSR 23. K čl. III bodu 7 (§ 309e)Druhú časť vety navrhujeme upraviť nasledovne: „súd zverejní oznámenie o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku“ (gramatická úprava textu).

O

GPSR 24. K čl. III bodu 7 (§ 309f)Za slová „o zrušení spoločnosti“ odporúčame vložiť slová „v Obchodnom vestníku“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 25. K čl. III bodu 7 (§ 309h ods. 3)Slovo „vyčká“ odporúčame nahradiť slovom „počká“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 26. K čl. III bodu 7 (§ 309h ods. 5)Navrhované znenie odseku 5 odporúčame z dôvodu prehľadnosti jeho obsahu upraviť nasledovne: „Rozhodnutie súdu o výmaze spoločnosti sa doručí uložením v spise. Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustné odvolanie.“ (legislatívno-technická pripomienka). K obsahu navrhovaného ustanovenia § 309h všeobecne uvádzame, že výmaz právnickej osoby sa vykoná buď na návrh alebo ex offo úkonom registrového súdu, pričom tento úkon nie je rozhodnutím. V oboch prípadoch platí, že ak materiálne podmienky na výmaz spoločnosti neboli splnené, spoločnosť de iure nezanikla a možno podať návrh na zrušenie zápisu na výmaz spoločnosti (§ 299 Civilného mimosporového poriadku). Pred účinnosťou Civilného mimosporového poriadku platil v judikatúre názor, že je možné domáhať sa určenia, že spoločnosť existuje. V tejto

Z

súvislosti si dovoľujeme poukázať na skutočnosť, že opísané pravidlá by sa nesystematicky narušili, ak by zostal zachovaný výmaz spoločnosti na návrh úkonom registrového súdu (ktorý nie je rozhodnutím) a výmaz ex offo by sa po novom vykonával na podklade súdneho rozhodnutia. Výmaz ex offo by už nebolo možné zrušiť postupom podľa §299 Civilného mimosporového poriadku. Máme za to, že by sa tým odstránil existujúci prostriedok nápravy (hoci prostriedok nápravy by zostal zachovaný v porovnateľnej situácii – pri výmaze spoločnosti z obchodného registra na základe návrhu). Táto pripomienka je zásadná.

GPSR 27. K čl. III bodu 8 (§ 396a ods. 2)Odporúčame pred slovom „pred“ vypustiť predložku „do“ (oprava zrejmej nesprávnosti).

O

GPSR 28. K čl. IV bodu 2V uvedenom bode odporúčame v úvodnej vete vypustiť slovo „nový“ z dôvodu zosúladenia s bodom 34.3 prílohy č. 1 k Legislatívnym pravidlám vlády Slovenskej republiky.

O

GPSR 29. K čl. IV bodu 8V navrhovanom odseku 1 odporúčame vypustiť písmeno „e)“ (oprava zrejmej nesprávnosti).

O

GPSR 3. K čl. I bodu 7V novom odseku 6 v záujme jednotného používania pojmov odporúčame za slovom „Oprávnenie“ vložiť slová „zahraničnej osoby“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 30. K čl. IV bodu 9V úvodnej vete navrhujeme za slovami „odsek 3“ vypustiť slovo „sa“ (oprava zrejmej nesprávnosti).

O

GPSR 31. K čl. IV bodu 11 (§ 13 ods. 4)Znenie navrhovaného odseku 4 odporúčame upraviť takto: „Pri zrušení združenia podľa § 12 ods. 1 písm. a) sa postupuje podľa odseku 3, ak združenie nemá orgán, ktorý by likvidáciu

O

vykonal.“ (gramatická a štylistická úprava textu).

GPSR 32. K čl. V bodu 1V tomto bode odporúčame slovo „zahraničných“ uviesť do gramaticky správnej podoby.

O

GPSR 33. K čl. V bodu 16V poslednej vete odporúčame slovo „odseku“ nahradiť slovom „odseky“ (oprava zrejmej nesprávnosti).

O

GPSR 34. K čl. V bodu 18Slová „fyzické osoby“ navrhujeme nahradiť slovami „fyzickým osobám“ (gramatická úprava textu).

O

GPSR 35. K čl. IX bodu 1Vetu „Poznámka pod čiarou k odkazu 1a a 1b znejú:“ odporúčame gramaticky upraviť.

O

GPSR 36. K čl. XI bodu 6V tomto bode navrhujme v úvodnej vete za slovo „vkladá“ vložiť slovo „nové“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 37. K čl. XI bodu 10V navrhovaných písmenách a), b) a c) v prvom bode odporúčame pred slovo „mená“ vložiť slová „u fyzických osôb ako spoločníkov“ a na konci tohto bodu vypustiť slová „spoločníkov fyzických osôb“ (legislatívno-technická pripomienka). A taktiež v navrhovaných písmenách a) a c) v druhom bode odporúčame pred slová „obchodné mená“ vložiť slová „u právnických osôb ako spoločníkov“ a na konci druhého bodu vypustiť slová „spoločníkov právnických osôb“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 38. K čl. XI bodu 15Do bodu 15 odporúčame doplniť vetu: „Doterajšie odseky 8 a 9 sa označujú ako odseky 6 a 7.“

O

(legislatívno-technická pripomienka).

GPSR 39. K čl. XI bodu 18V uvedenom bode odporúčame slovo „prevedené“ uviesť do gramaticky správnej podoby.

O

GPSR 4. K čl. I bodu 17V navrhovanom znení § 68b ods. 1 písm. e) odporúčame za slovo „je“ vložiť slovo „spoločnosť“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 40. K čl. XI bodu 20 (§ 5 ods. 6)V novom odseku 6 navrhujeme slová „prišla informácia“ nahradiť slovami „bola doručená informácia“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

GPSR 41. K čl. XI bodu 50V navrhovanom znení § 15f ods.3 odporúčame slovo „potreby“ nahradiť slovom „účely“ (legislatívno-technická pripomienka). V bode 50 v novom § 15g ods. 4 odporúčame za slovom „spoločníkov“ odstrániť pomlčku.

O

GPSR 5. K čl. I bodu 26Slovo „adresa“ odporúčame nahradiť slovom „adresu“ (gramatická úprava textu).

O

GPSR 6. K čl. I bodu 28 (§ 71)Navrhované znenie § 71 odporúčame gramaticky a štylisticky upraviť nasledovne: „(1) Ak bola spoločnosť zrušená rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti podľa § 68 ods. 3 písm. b), likvidátor je ustanovený súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti; inak majú spoločníci povinnosť ustanoviť likvidátora najneskôr do 60 dní od zrušenia spoločnosti, ak tento zákon alebo osobitný predpis neustanovuje inak. (2) Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti likvidátora neustanovili v lehote podľa odseku 1, likvidátora ustanoví súd, ak je zložený preddavok na likvidáciu.“.

O

GPSR 7. K čl. I bodu 28 (§ 72 ods. 3)V § 72 ods. 3 navrhujeme slová „uskutočňuje sa ustanovenie“ nahradiť slovami „ustanovenie sa uskutočňuje“ (gramatická úprava textu).

O

GPSR 8. K čl. I bodu 29 (§ 75c)V novom ustanovení § 75c, ktoré okrem iného upravuje právo veriteľov na prihlásenie svojich pohľadávok a iných práv, absentuje ustanovenie lehoty, počas ktorej môžu veritelia uplatniť svoje vyššie spomenuté oprávnenie (pôvodne bola táto lehota výslovne ustanovená v § 73 a nesmela byť kratšia ako tri mesiace). Je síce pravdou, že v navrhovanom ustanovení § 75e sa určuje 45 dňová lehota, avšak zo znenia tohto ustanovenia nie je celkom zrejmé, či sa táto lehota vzťahuje aj k výzve na prihlasovanie pohľadávok a iných práv veriteľmi. V tejto súvislosti nám preto nie celkom zrejmý zámer navrhovateľov a máme zato, že by bolo logickejšie a zrozumiteľnejšie uvedenie tejto alebo inej lehoty v § 75c. Táto pripomienka je zásadná.

Z

GPSR 9. K čl. I bodu 29 (§ 75g)V tretej vete § 75g odporúčame za slovo „majetku“ vložiť slovo „spoločnosti“ (legislatívno-technická pripomienka).

O

Klub 500 K Čl. I bod 1V § 2 ods. 4, druhá veta, navrhujeme za slová „na časti“ doplniť slová „s uvedením jej poštového smerovacieho čísla“. Odôvodnenie: Aj v prípade, ak v obci nie sú určené názvy ulíc, mala by adresa sídla právnickej osoby alebo miesta podnikania fyzickej osoby obsahovať aj poštové smerovacie číslo, a nie iba názov obce (časti obce) a súpisné číslo, ako sa uvádza v návrhu zákona.

Z

Klub 500 K Čl. I bod 11K § 57 ods. 3 Obchodného zákonníka: Účelom ustanovenia § 57 je právna úprava založenia spoločnosti. Navrhujeme preto zosúladiť odsek 3 s týmto účelom.

Z

Klub 500 K Čl. I bod 11V § 57 ods. 3 prvej vete navrhujeme za slovo „sídlo“ doplniť slová „a adresu sídla“, v druhej vete slová „Adresu sídla spoločnosti určuje štatutárny orgán spoločnosti.“ Nahradiť slovami „Zakladatelia sú v spoločenskej zmluve oprávnení poveriť určením adresy sídla spoločnosti štatutárny orgán; v tom prípade adresu sídla spoločnosti určí štatutárny orgán v písomnej forme.“ a znenie tretej vety vypustiť. Odôvodnenie: Z dôvodovej správy nám nie je zrejmé, prečo nie je možné dohodnúť adresu sídla priamo v spoločenskej zmluve, tak ako doteraz. Máme za to, že väčšina zakladateľov je plne spôsobilá a má možnosti rozhodnúť o adrese sídla spoločnosti už v čase zakladania spoločnosti, preto nepovažujeme za odôvodniteľnú zmenu prenášajúcu toto rozhodnutie do výlučnej kompetencie štatutárneho orgánu, v dôsledku čoho sa zvyšuje počet byrokratických úkonov, ako aj náklady spojené so založením. Ak niektorí zakladatelia z rôznych dôvodov nemôžu hneď pri založení určiť adresu sídla, vítame možnosť navrhovanú právnou úpravou, t.j. aby presnú adresu sídla určil štatutárny orgán. Poskytnutie tejto možnosti by však nemalo postihovať spoločnosti, v ktorých túto záležitosť rozhodne zakladateľ (zakladatelia) priamo v spoločenskej zmluve. Požiadavku na úradné osvedčenie podpisov štatutárneho orgánu považujeme za nadbytočnú. Návrh na zápis spoločnosti (alebo zmien týkajúcich sa spoločnosti) podáva štatutárny orgán alebo ním splnomocnený zástupca, t.j. štatutárny orgán mám obsah návrh na zápis plne pod kontrolou. Spoločnosť je tiež bezprostredne po podaní návrhu informovaná o začatom registrovom konaní. Možnosť zneužitia je teda zanedbateľná a overovanie podpisov v danom prípade predstavuje len ďalší náklad spojený so založením (zmenou) registračných údajov spoločnosti.

Z

Klub 500 K Čl. I bod 29V ust. § 75e druhá veta navrhujeme slová „Po uplynutí 30 dní od vyhotovenia zoznamu“ zmeniť na „Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu“ Odôvodnenie: Pôvodné navrhované znenie nezodpovedá účelu uvedenému v dôvodovej správe („základná prihlasovacia lehota je 45 dní, po uplynutí ktorej v určenej lehote likvidátor uloží zoznam do zbierky listín“). Ani z pôvodného návrhu nie je zrejmé, z akého dôvodu má likvidátor čakať na uplynutie 30 dňovej lehoty po

Z

zostavení zoznamu pohľadávok a až po jej uplynutí ukladať zoznam do zbierky listín. Navrhované znenie preto vnímame ako zjavne nesprávne. Nami navrhované znenie určuje lehotu, v ktorej má likvidátor uložiť zoznam do zbierky listín, pričom stanovenie lehoty splnenia povinnosti výrazne prispieva k možnosti kontroly likvidátora.

Klub 500 K Čl. I bod 9K § 27 ods. 2 Obchodného zákonníka: Navrhujeme zapracovať aj v súčasnosti účinné znenie ustanovenia § 27 ods. 2 písm. b) Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa do obchodného registra zapisujú odštepné závody a iné organizačné zložky podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon. Zároveň navrhujeme doplniť to odkazom na navrhované znenie § 7 ods. 2 Obchodného zákonníka (Čl. I druhý bod návrhu), podľa ktorého organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra. Keďže existuje zákonná možnosť zapísať „organizačnú zložku podniku“ dobrovoľne, malo by byť táto možnosť premietnutá aj v § 27 ods. 2 Obchodného zákonníka podobne, ako to je aj podľa súčasnej právnej úpravy.

Z

Klub 500 K čl. I bodu 17 V ust. § 68b navrhujeme doplniť nový odsek 3, ktorý znie: „Ak v prípade zrušenia spoločnosti podľa ust. § 68b spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia spoločnosti neustanovili likvidátora alebo nezložili preddavok na likvidáciu, súd bez zbytočného odkladu vymaže spoločnosť z obchodného registra.“. Odôvodnenie: Ust. § 68b ods. 1 upravuje právo súdu zrušiť spoločnosť, ak sú naplnené tam uvedené predpoklady. K likvidácii však dôjde len v prípade, ak bude spoločníkmi (príslušným orgánom spoločnosti) vymenovaný likvidátor alebo zložený preddavok na odmenu likvidátora. Z navrhovaného znenia nie je zrejmé, čo sa stane so spoločnosťou, ktorá síce bola súdom zrušená, ale preddavok na odmenu likvidátora nebude zložený. Ďalší postup súdu v takomto prípade upravoval ust. § 68 ods. 7 až 13, ktoré však navrhované znenie ruší, a tak nie je zrejmé, kedy a za splnenia akých podmienok dôjde k výmazu takýchto spoločností z obchodného registra. Ust. § 68 ods. 6 upravuje výmaz len tých spoločností, u ktorých došlo k ukončeniu konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku

Z

alebo ukončenia konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz.

Klub 500 K Čl. I bodu 2 V § 2 ods. 6 navrhujeme slová „preukazuje písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom“ nahradiť slovami „preukazuje písomným súhlasom vlastníka alebo väčšiny vlastníkov nehnuteľnosti, počítanou podľa veľkosti ich podielov.“. Odôvodnenie: Požiadavka úradného overenia podpisu vlastníka nehnuteľnosti zvyšuje náklady spojené so zriadením alebo zmenou sídla. Aj v prípadoch neoprávneného použitia adresy sídla, má každý vlastník dotknutej nehnuteľnosti právo domáhať jednoduchým úkonom (podaním návrhu na začatie konania o zhode) výmazu neoprávnene použitej adresy z obchodného registra. Návrh zákona opäť nerieši situáciu nedostupnosti všetkých vlastníkov (z dôvodu úmrtia, pobytu v zahraničí, nezhôd medzi spoluvlastníkmi – napr. bývalými manželmi). Prenájom nehnuteľnosti patrí medzi úkony týkajúce sa hospodárenia so spoločnou vecou, na ktoré v súlade s ust. § 139 Občianskeho zákonníka postačuje súhlas väčšiny spoluvlastníkov počítaný podľa veľkosti ich podielov, a nie všetkých vlastníkov nehnuteľnosti (ako vyplýva zo znenia pôvodného návrhu zákona).

Z

Klub 500 K Čl. I bodu 28Ustanovenie § 75 navrhujeme v celom rozsahu zrušiť. Odôvodnenie: Dotknuté ustanovenie určuje povinnosť spoločnosti, ktorej likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu. Prirodzene, ak likvidáciu nariadi súd na základe podnetu veriteľa alebo osoby, ktorá preukáže oprávnený záujem (Čl. III bod 7 § 309h návrhu zákona) je na mieste vyžadovať preddavok na odmenu likvidátora. Pre „štandardné“ spoločnosti, kde likvidáciu vykonáva zvyčajne pôvodný štatutárny orgán alebo spoločník, je táto nová povinnosť nadbytočná a dokonca kontraproduktívna. Predstavuje novú byrokratickú prekážku výkonu likvidácie a zároveň nový náklad (odmena a náklady spojené so zriadením notárskej

Z

úschovy). Naviac takýto preddavok ani nerieši zámer uvádzaný v dôvodovej správe „Predchádza sa tým situáciám, že spoločníci ustanovia za likvidátora „nekontaktnú“ osobu, ktorá sa prípadne vzdá svojej funkcie a celá likvidácia sa presunie na plecia súdu a osoby zo zoznamu správcov“, pretože ak spoločníci ustanovia za likvidátora „nekontaktnú“ osobu, zrejme ani žiadne preddavok nezložia, a ak ho zložia, úschovu po formálnom vstupe do likvidácie zrušia. Táto povinnosť teda len zaťaží poctivých podnikateľov, ktorí majú úmysel riadne ukončiť podnikanie svojich právnických osôb, ale zároveň žiadnym spôsobom „nepoškodí“ spoločníkov spoločnosti, ktorí takéto poctivé úmysly nemajú. Naviac z navrhovaného znenia vykonávacieho predpisu ani nevyplýva suma povinného preddavku (ten je vo vykonávajúcom predpise určený len pre likvidácie začaté na základe rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti podľa § 68a Obchodného zákonníka.

Klub 500 K Čl. I bodu 28V § 72 ods. 1 písm. b) navrhujeme nad slová „register fyzických osôb“ doplniť odkaz na § 23a zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky. Odôvodnenie: Navrhované znenie používa pojem, ktorý nie je upravený v Obchodnom zákonníku, ale v osobitnom právnom predpise, a to bez toho, aby bol tento pojem zadefinovaný aspoň odkazom na príslušnú právnu úpravu. Podobne je v ust. § 21 ods. 5 navrhovaného zákona zadefinovaný pojem „register právnických osôb“.

O

Klub 500 K Čl. I bodu 28V ust. § 75a ods. 2 navrhujeme za druhú vetu doplniť nasledujúci text: „, odmena a náhrada výdavkov likvidátora sa uhrádza z preddavku na likvidáciu a z likvidačnej podstaty, a to do 30 dní výmaze spoločnosti z obchodného registra.“. Odôvodnenie: Z navrhovanej právnej úpravy nie je zrejmé, kedy si likvidátor môže vyplatiť odmenu a náhradu nákladov. Keďže povinnosti likvidátora sa končia až výmazom spoločnosti z obchodného registra, navrhujeme výplatu odmeny a náhradu nákladov likvidátora naviazať na túto skutočnosť.

Z

Klub 500 K Čl. I bodu 29 Z

§ 75c, § 75e, § 75j, § 75k Obchodného zákonníka: V predmetných ustanoveniach sa upravuje zverejňovanie (Likvidátor bezodkladne po vstupe spoločnosti do likvidácie zverejní oznámenie o vstupe spoločnosti do likvidácie; oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku (oznámenie o skončení likvidácie) likvidátor bezodkladne zverejní...). Zákon neurčuje, kde a akým spôsobom má toto zverejnenie prebehnúť. Máme za to, že v budúcnosti môžu vzniknúť spory či bola dodržaná litera zákona zo strany povinného subjektu, preto navrhujeme „zverejnenie v obchodnom vestníku“ alebo iné presné špecifikovanie aby bola zachovaná transparentnosť.

Klub 500 K Čl. I bodu 29§ 75d ods. 1 ObZ – veritelia prihlasujú svoje pohľadávky prihláškou, navrhujeme pre zjednodušenie aby prihláška mala formu tlačiva, tak ako je to pri konkurze a reštrukturalizácií.

Z

Klub 500 K Čl. I bodu 29§ 75d ods. 2 ObZ - V druhej vete navrhujeme doplniť ako adresu pre doručovanie prihlášok do likvidácie aj adresu bydliska alebo sídla likvidátora uvedeného v § 72 ods. 1 písm. b). Teda likvidátora, ktorý je fyzickou osobou zapísanou v registri fyzických osôb a nie je správcom zapísaným v zozname správcov vedeného podľa osobitného zákona.

Z

Klub 500 K Čl. I bodu 29§ 75e "Zoznam pohľadávok": Navrhujeme určiť likvidátorovi lehotu na vyhotovenie zoznamu pohľadávok, nakoľko v poslednej vete navrhovaného znenia má likvidátor povinnosť uložiť zoznam prihlásených pohľadávok po uplynutí 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok. Likvidátorovi však priamo zo zákona nevyplýva povinnosť uzatvoriť zoznam prihlásených pohľadávok ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie, k uvedenému dňu má len zohľadniť stav pohľadávok. Zo strany likvidátora môžu nastať prieťahy v likvidácii pre jeho nečinnosť pri vyhotovení zoznamu prihlásených pohľadávok. (§ 75e Zoznam pohľadávok: Prihlásené pohľadávky likvidátor priebežne zapisuje do zoznamu pohľadávok. Základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví likvidátor podľa

Z

stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Po uplynutí 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok, ho likvidátor uloží do zbierky listín.).

Klub 500 K Čl. I bodu 29§ 75k ods. 8 ObZ – 4 ročná lehota môže robiť problém účtovníkom. Nutné odkonzultovať s Edu. Po výmaze spoločnosti 4 roky by mali účtovníci viesť pohľadávku v nejakom zozname, kvôli možnosti obnovenia.

Z

Klub 500 K Čl. I bodu 29V § 75c prvej vete navrhujeme za slová „veritelia spoločnosti“, doplniť slová „v lehote 45 dní odo dňa zverejnenia výzvy“. Odôvodnenie: Vzhľadom na doterajšiu právnu prax a aj ochranu záujmov veriteľov, je namieste požiadavka, aby výzva obsahovala lehotu, v ktorej sú veritelia oprávnení prihlasovať svoje pohľadávky voči spoločnosti. Náš návrh je lehota 45 dní.

Z

Klub 500 K Čl. I bodu 29V ust. § 75b ods. 1 navrhujeme za doterajší text doplniť nasledujúcu vetu: „Ak je ustanovených viac likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva niečo iné, je každý likvidátor oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne.“. Odôvodnenie: Dotknuté ustanovenie neupravuje spôsob konania viacerých ustanovených likvidátorov (spoločne, samostatne). Prikláňame sa k možnosti spoločníkov, resp. oprávneného orgánu rozhodnúť aj o inom ako samostatnom konaní likvidátorov, vzhľadom na ich významné kompetencie.

Z

Klub 500 K Čl. I bodu 29V ust. § 75j ods. 1 navrhujeme slová „najskôr však šesť mesiacov“ zmeniť na „najskôr však tri mesiace“ V ust. § 75j ods. 2 navrhujeme slová „o šesť mesiacov“ zmeniť na „o tri mesiace“ Odôvodnenie: Pôvodné navrhované znenie neúmerne predlžuje proces likvidácie. V súčasnom období trvá likvidácia od rozhodnutia o zrušení spoločnosti do výmazu spoločnosti z obchodného registra) cca 5 až 6 mesiacov, podľa nového návrhu bude trvať minimálne 10

Z

mesiacov (v prípade spoločnosti s daňovou kontrolou dokonca 16 mesiacov). Lehota ukončenia podnikania (likvidácie) je jeden zo zvažovaných parametrov pri výbere podnikateľskej formy, ako aj krajiny podnikania.

Klub 500 K čl. I bodu 6V § 21 ods. 4 navrhujeme slová „Oprávnenie zahraničnej osoby“ nahradiť slovami „Oprávnenie zahraničnej právnickej osoby“ a vypustiť slová „, ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku sa zapisuje do obchodného registra,“. V § 21 ods. 5 navrhujeme slová „Oprávnenie zahraničnej osoby“ nahradiť slovami „Oprávnenie zahraničnej fyzickej osoby“ Odôvodnenie: Podľa dôvodovej správy účelom navrhovanej právnej úpravy je zamedziť fakultatívnemu zápisu fyzických osôb do obchodného registra, pri súčasnom zachovaní povinnosti zahraničných právnických osôb realizovať zápis ich podniku alebo organizačnej zložky do obchodného registra. Znenie navrhovanej právnej úpravy však tento zámer nezabezpečuje. Dôsledkom navrhovanej právnej úpravy je fakultatívnosť zápisu zahraničných právnických do obchodného registra. Zahraničná fyzická osoba a rovnako organizačná zložka právnickej osoby musí pred začatím podnikania na území Slovenskej republiky, získať slovenské podnikateľské oprávnenie (napr. živnostenské oprávnenie), v dôsledku čoho dôjde k jej registrácii do Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci, a teda „spadne“ pod úpravu pôvodne navrhovaného odseku 5. Vznik podnikateľského oprávnenia je naviazaný na zápis do obchodného registra len v prípade tých zahraničných osôb, ktorej podnik alebo organizačná zložka sa zapisuje do obchodného registra. Navrhované znenie však neupravuje povinnosť niektorých alebo všetkých zahraničných (právnických) osôb zapisovať sa do obchodného registra. Nie je nám známe, z akého právneho predpisu vyplýva určenie zahraničnej právnickej osoby, „ktorej podnik alebo organizačná zložka sa zapisuje do obchodného registra“. Máme za to, že účelom dotknutej právnej úpravy by malo byť, aby sa do obchodného registra zapisovali podniky (organizačné zložky) každej zahraničnej právnickej osoby, ktorá chce podnikať na území Slovenskej republiky.

Z

Klub 500 K čl. I bodu 7 V § 21 ods. 9, ktorý sa návrhom zákona prečísluje na ods. 10, navrhujeme zmeniť slová „Údaje podľa odsekov 7 a 8“ na „Údaje podľa odsekov 8 a 9“. Ide o legislatívno – technickú pripomienku. Odôvodnenie: Keďže v ust. § 21 dochádza k prečíslovaniu odsekov 6 až 9, je potrebné zmeniť aj odkaz v ust. § 21 ods. 9 (prečíslovaný na ods. 10) z odsekov 7 a 8 na odseky 8 a 9.

O

Klub 500 K Čl. I bodu 87V ust. § 768t ods. 2 navrhujeme vypustiť písm. b). Odôvodnenie: Pôvodné navrhované znenie stanovuje povinnosť všetkým zapísaným osobám zosúladiť zápis týkajúci sa sídla s týmto zákonom (a to bez toho, aby bol tento návrh akýmkoľvek spôsobom odôvodnený v dôvodovej správe). V podstate všetky zapísané osoby budú mať sídlo v obchodnom registri zapísané podľa doterajšej právnej úpravy. Keďže však navrhovaná úprava – najmä jej vykonávajúce predpisy – predpísané tlačivá návrhov na zápis v skutočnosti neobsahujú žiadne osobitné kolónky pre „sídlo“ a pre „adresu sídla“, ale tak, ako aj doteraz, sa bude zapisovať do spoločnej kolónky „sídlo a adresa sídla“ len názov verejného priestranstva, súpisné/orientačné číslo, názov obce, resp. jej časti a PSČ, z pohľadu zapísanej osoby nie je v zapisovaných údajov žiadny rozdiel. Zapísané osoby, ktoré majú tieto údaje týkajúce sa sídla a jeho adresy zapísané správne, by teda nemali mať žiadnu dodatočnú povinnosť podávať nový návrh na zápis do obchodného registra (lebo tým dodatočným „opravným zápisom“ nedôjde k zmene už zapísaných údajov.

Z

Klub 500 K Čl. III bodu 7§ 309d ods. 2 Civilného mimosporového poriadku navrhujeme doplniť nasledovne: Proti rozhodnutiu o zrušení spoločnosti je prípustné odvolanie a môže ho podať spoločnosť, ktorá sa v zmysle rozhodnutia zrušuje. V odvolaní nemožno namietať skutočnosti, ktoré nastali po vydaní rozhodnutia o zrušení spoločnosti. Odvolanie možno podať do 15 dní odo dňa doručenia rozhodnutia, proti ktorému odvolanie smeruje.

Z

Klub 500 K Čl. III bodu 7 Z

§ 309h ods. 3 Civilného mimosporového poriadku navrhujeme upraviť nasledovne: Ak voči spoločnosti prebieha konkurzné konanie, súd rozhodne o výmaze spoločnosti až po právoplatnom uznesení o zrušení konkurzu. Ak sa na majetok spoločnosti vyhlási konkurz, konanie o zrušení spoločnosti sa zastavuje.

Klub 500 K Čl. III bodu 8§ 396a ods. 2 Civilného mimosporového poriadku navrhujeme upraviť nasledovne: Konania o zápise údajov do obchodného registra začaté pred 1. júlom 2020, sa dokončia podľa predpisov účinných do 30. júna 2020.“.

Z

Klub 500 K Čl. XI bodu 43§ 9 zákona o obchodnom registri: Navrhujeme zo zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov vypustiť účinné znenie § 9 ods. 6, ktorým je ustanovená povinnosť pri predkladaní určených listín (účtovné závierky a výročná a audítorská správa) spolu s listinami predložiť aj písomné vyhlásenie, či predkladané listiny príslušný orgán schválil, alebo neschválil. Podľa nášho názoru vzhľadom na povinnosť podľa § 23 ods. 2 písm. k) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve ukladať do registra účtovných závierok oznámenie o dátume schválenia účtovnej závierky je § 9 ods. 6 zákona o obchodnom registri bezpredmetný a predstavuje zbytočnú administratívnu záťaž.

Z

Klub 500 K Čl. XIV - zákon o registri mimovládnych neziskových organizácií Navrhujeme doplniť do predmetného článku nový novelizačný bod, ktorý by opravil formálnu chybu v § 3 ods. 2 písm. d) druhý bod zákona. Toto ustanovenie v súčasnosti znie: "(2) Do registra sa ďalej zapisuje, ak ide o d) občianske združenie, odborovú organizáciu alebo o organizáciu zamestnávateľov, 2. názov, adresa sídla, identifikačné číslo organizačných jednotiek, ktoré konajú vo svojom mene a občianske združenie, odborová organizácia alebo organizácia zamestnávateľov ich zriadi, dátum zápisu organizačnej jednotky do registra, dátum zániku organizačnej jednotky a právny dôvod jej zániku,". Navrhujeme znenie: "(2) Do registra sa ďalej zapisuje, ak ide o d) občianske združenie, odborovú organizáciu alebo o organizáciu

Z

zamestnávateľov, 2. názov, adresa sídla, identifikačné číslo organizačných jednotiek, ktoré konajú vo svojom mene a občianske združenie, odborová organizácia alebo organizácia zamestnávateľov, ktorá ich zriadi(la?), dátum zápisu organizačnej jednotky do registra, dátum zániku organizačnej jednotky a právny dôvod jej zániku.“

KOZSR K čl. IV zákon č. 83.1990 Zb. o združovaní občanovNavrhujeme neaplikovať §6a vo vzťahu k odborovým organizáciám a ich organizačným jednotkám oprávneným konať vo svojom mene. V tejto súvislosti navrhujeme v §9a ods. 2 za slovami „ ustanovenia § 6 ods. 1,“ doplniť „§6a“ a v §11a ods. 2 tretej vete za slová „konajú vo svojom mene“ doplniť slová „s výnimkou štvrtej vety“. Odôvodnenie : Odborové organizácie a ich organizačné jednotky oprávnené konať vo svojom mene podliehajú v zmysle zákona evidenčnému princípu. Zakladanie odborových organizácii nepodlieha povoleniu štátneho orgánu ani súhlasu zamestnávateľa, u ktorého pôsobia a zamestnávateľ je povinný umožniť pôsobenie odborových organizácií na svojom pracovisku. V zmysle §230 Zákonníka práce, odborová organizácia je povinná iba písomne informovať zamestnávateľa o začatí svojho pôsobenia u zamestnávateľa a predložiť mu zoznam členov odborového orgánu. Taktiež v zmysle §240 ods. 5 ZP zamestnávateľ podľa svojich prevádzkových možností poskytuje zástupcom zamestnancov na nevyhnutnú prevádzkovú činnosť bezplatne v primeranom rozsahu miestnosti s nevyhnutným vybavením a uhrádza náklady spojené s ich údržbou a technickou prevádzkou. Zavedenie povinnosti v zmysle navrhovaného §6a vo vzťahu k odborovým organizáciám vnímame ako možné ohrozenie a narušenie práva zamestnancov odborovo sa organizovať.

Z

MDaVSRV novele vyhlášky ustanovujúcej vzory tlačív pre podávanie návrhov do obchodného registra v Čl. I bode 5 odporúčame nahradiť slovo „obvodného“ slovo „okresného“, keďže pripravovanou novelou zákona o obchodnom registri sa má v § 5b ods. 1 zákona o obchodnom registri zmeniť slovo „obvodný“ na „okresný“.

O

MDaVSR bodu 13V bode 13 odporúčame v pripájanej vete vypustiť slovo ,,tiež“.

O

MDaVSR bodu 15V bode 15 § 68 ods. 3 písm. b) odporúčame uviesť, od ktorého dňa sa zrušuje spoločnosť v prípade zrušenia s právnym nástupcom podobne ako je to uvedené v prípade zrušenia spoločnosti a ustanovenia likvidátora (iba ak by sa za deň zrušenia spoločnosti s právnym nástupcom považoval deň prijatia rozhodnutia o zrušení s právnym nástupcom, t. j. na určenie dňa zrušenia by sa aplikoval text „inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté“).

O

MDaVSR bodu 87V bode 87 odporúčame zaviesť legislatívnu skratku Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky ,,(ďalej len ,,ministerstvo spravodlivosti“)“.

O

MDaVSR bodu 9V bode 9 odporúčame nahradiť slová ,,V § 27 ods. 2 znie:“ slovami ,,V § 27 odsek 2 znie:“.

O

MDaVSR bodu 9V bode 9 ods. 2 písm. c) odporúčame nahradiť slovo ,,určuje“ slovom ,,stanovuje“.

O

MDaVSR Čl. IINa konci názvu Čl. II odporúčame vypustiť slová ,,mení a“.

O

MDaVSR Čl. IIIOdporúčame v názve Čl. III vložiť za slovom ,,poriadok“ slová ,,v znení zákona č. 137/2019 Z. z.“.

O

MDaVSR Čl. XNa konci názvu Čl. X odporúčame vypustiť slová ,,mení a“.

O

MDaVSR Čl. XIIINa konci názvu Čl. XIII odporúčame vypustiť slová ,,mení a“.

O

MDaVSR Čl. XIVNa konci názvu Čl. XIV odporúčame vypustiť slová ,,a dopĺňa“.

O

MDaVSR Čl.VV Čl. V bode 18 odporúčame nahradiť slová „Fyzické osoby“ slovami „Fyzickým osobám“.

O

MFSR K čl. I K bodu 9 (§ 27 ods. 2)Zo znenia písmen e) a f) nie je zrejmé, čo sa rozumie pod pojmom „podniky slovenských právnických osôb“ a pod pojmom „podniky zahraničných právnických osôb“. Ak zámerom navrhovaného znenia odseku 2 bolo definovať všetky právnické osoby, ktoré sa zapisujú do obchodného registra a tieto budú zároveň zapísané aj do registra právnických osôb vzniká obava, aby tá istá právnická osoba nebola zapísaná do registra právnických osôb duplicitne, napríklad raz ako podnik a raz ako organizačná zložka podniku. Uvedené by mohlo viesť k duplicitnej registrácii toho istého daňovníka na daň z príjmov vzhľadom na novelu zákona č. 595/2003 Z. z., ktorá by mala nadobudnúť účinnosť 1. januára 2020, a ktorá upravuje spôsob automatickej registrácie daňovníkov na daň z príjmov naviazaný na zápis daňovníka do registra právnických osôb.

O

MFSR K bodu 15 (§ 68), bodu 17 (§ 68b a68c) a bodu 28 (§ 70 až75)Návrh nerieši situáciu, ak preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora nebude zložený, prípadne kto je povinný zložiť preddavok, najmä pri zrušení spoločnosti rozhodnutím súdu (bod 17 § 68b). Je potrebné zabrániť obchádzaniu zákona, pretože spoločnosť môže svojim konaním spôsobiť dôvod na zrušenie spoločnosti súdom (ak nebude mať ustanovené orgány dlhšie ako tri mesiace), súd následne takúto spoločnosť zruší, nastane predpoklad o úpadku spoločnosti, preddavok na likvidáciu nebol nikým zložený, a hoci takáto spoločnosť môže mať majetok, súd spoločnosť vymaže, napriek tomu, že spoločnosť mala dlhy a nedoplatky. Ak súd spoločnosť

Z

zruší bez likvidácie (bod 15 § 68 ods. 2) a nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora, správca dane (ani iný veriteľ) nemá možnosť žiadnym spôsobom uspokojiť svoju daňovú pohľadávku alebo daňový nedoplatok voči takejto spoločnosti, hoci táto mohla mať nejaký majetok. Navrhované znenie bodu 28 § 75 ods. 1 síce upravuje notársku úschovu, avšak mimo väzby na rozhodovanie súdu o zrušení spoločnosti.

MFSR K čl. I K bodom 13 a 14 V osobitnej časti dôvodovej správy je zamenené odôvodnenie k novelizačným bodom 13 a 14; uvedené je potrebné upraviť.

O

MFSR K čl. I K bodu 1 (§ 2 ods. 3 a 4)Žiadam definovať spôsob, akým sa budú vykonávať niektoré úkony na adrese spoločnosti, ak spoločnosť neurčí adresu sídla, pričom k zrušeniu takejto spoločnosti môže dôjsť, len ak nemá určenú adresu sídla viac ako tri mesiace. Ide najmä o miestne zisťovanie alebo daňovú kontrolu podľa Daňového poriadku alebo nahliadanie do listín v sídle spoločnosti podľa Obchodného zákonníka (napríklad § 183a, § 192, § 218c).

Z

MFSR K čl. I K bodu 14 (§ 67iods. 2)Odporúčam za slovo „dohľad“ vložiť slová „nad obozretnosťou podnikania“. Navrhovaná zmena by vylúčila z pôsobnosti ustanovenej v platnom znení § 67i ods. 1 Obchodného zákonníka väčšinu obchodných spoločností, nad ktorými vykonáva dohľad Národná banka Slovenska. Národná banka Slovenska podľa § 1 ods. 3 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov vykonáva dohľad tak nad dohliadanými subjektmi finančného trhu, ako aj „nad inými osobami, nad inými účelovými združeniami majetku a nad skupinami osôb a účelových združení majetku, ktorým osobitné predpisy v oblasti bankovníctva, kapitálového trhu, poisťovníctva alebo dôchodkového sporenia ukladajú povinnosti“. Preto je potrebné, aby navrhované znenie z pôsobnosti ustanovenej v § 67i ods. 1 Obchodného zákonníka vylúčilo tie subjekty, nad obozretnosťou

O

podnikania ktorých vykonáva dohľad Národná banka Slovenska.

MFSR K čl. I K bodu 17 (§ 68b a 68c). V § 68c ods. 2 odporúčam na konci pripojiť túto vetu: „Ustanovenia o zodpovednosti za škodu spôsobenú štatutárnym orgánom spoločnosti podľa ustanovení tohto zákona tým nie sú dotknuté.“. Pri dodržaní formálnych podmienok nakladania s majetkom sa de facto môže ukrátiť uspokojenie veriteľov, a teda špeciálny charakter tejto úpravy by mohol predstavovať garanciu možnosti takéhoto nakladania s majetkom (napríklad zmluvy s nezodpovedajúcim protiplnením). Splnenie podmienok ustanovených v § 68c ods. 1 je len formálneho charakteru a nepredstavuje zabránenie ukracovaniu veriteľov obchodnej spoločnosti. Aby nedochádzalo k výkladu, že ide o špeciálnu právnu úpravu, ktorá bráni uplatneniu náhrady škody podľa Obchodného zákonníka od štatutárov kapitálových obchodných spoločností, je potrebné ustanoviť, že tieto ustanovenia týmto ustanovením nie sú dotknuté.

O

MFSR K čl. I K bodu 17 (§ 68b a 68c) Ak si spoločnosť nesplní svoju povinnosť a nezapíše konečného užívateľa výhod do obchodného registra v požadovanom termíne upozorňujem, že by postihom za nesplnenie tejto povinnosti bolo vymazanie spoločnosti z obchodného registra bez predchádzajúcej likvidácie. Je preto potrebné ustanoviť, kto bude zodpovedný za podanie daňového priznania k dani z pridanej hodnoty za posledné zdaňovacie obdobie a následne jej uhradenie, ak daná spoločnosť bola registrovaná na daň z pridanej hodnoty.

O

MFSR K čl. I K bodu 17 (§68b a68c)V § 68c ods. 1 prvej vete odporúčam slová „Od zrušenia“ nahradiť slovami „Odo dňa vzniku dôvodov na zrušenie“ a za slová „základného imania spoločnosti“ vložiť slová „zapísaného v obchodnom registri“. Zároveň odporúčam za prvú vetu vložiť novú druhú vetu v tomto znení: „Nakladanie s majetkom spoločnosti bez primeraného protiplnenia sa zakazuje.“. Odporúčam tiež v druhej vete a tretej vete za slová „právny úkon“ vo všetkých tvaroch vložiť slová „alebo viaceré právne úkony“ v príslušnom tvare a slová „uložený spolu so znaleckým posudkom“

O

nahradiť slovami „uložené jeho písomné vyhotovenie alebo písomné potvrdenie o ňom spolu so znaleckým posudkom a listinou o schválení najvyšším orgánom spoločnosti“. Už samotné zapríčinenie zrušenia spoločnosti je nevyhnutné považovať za rizikové správanie podnikateľského subjektu, ktorého súčasťou sa spravidla stáva aj zbavenie majetku obchodnej spoločnosti a jeho presun na iné subjekty. Aby sa tomuto konaniu mariacemu vymožiteľnosť pohľadávok veriteľov a štátu zabránilo, je nevyhnutné, aby boli zakotvené v návrhu pravidlá nakladania s majetkom pre celé toto obdobie, a aby tieto pravidlá zamedzovali, pre prípad existencie dôvodov zrušenia obchodnej spoločnosti, takýmto praktikám. Samotné trvanie procesu rušenia obchodnej spoločnosti súdom a jemu predchádzajúce obdobie poskytuje veľký priestor pre takéto ukracujúce prevody majetku, pričom pre prípad priameho zákazu prevodov bez protiplnenia sa obmedzí jednak motivácia vzniku dôvodov pre zrušenie obchodnej spoločnosti a jednak sa zlepší postavenie veriteľov, ktorí sa budú môcť domáhať neplatnosti právnych úkonov uskutočnených v rozpore so zákonom, a teda aj náhrady škody voči štatutárom kapitálových obchodných spoločností podľa Obchodného zákonníka. Zároveň, pokiaľ ide o schvaľovanie právnych úkonov, aby nedochádzalo k podliezaniu nastavenej hranice deľbou právnych úkonov, mali by sa hodnotiť vždy aj viaceré právne úkony ako celok.

MFSR K čl. I K bodu 29 (§ 75b až 75k)V § 75b ods. 3 odporúčam na konci poslednej vety pripojiť tieto slová: „alebo so speňažením majetku na účely uspokojenia pohľadávok veriteľov, a to vždy za primeranú protihodnotu, ktorá v prípade majetku s hodnotou prevyšujúcou 10 % hodnoty základného imania zapísaného v obchodnom registri musí zodpovedať aspoň cene určenej v znaleckom posudku“. Navrhované znenie neobsahuje ustanovenia umožňujúce likvidátorovi speňažiť aj majetok na účely uspokojenia pohľadávok veriteľov, avšak za podmienok, ktoré budú brániť neprimeraným predajom.

O

MFSR K čl. I K bodu 29 (§ 75b až 75k)V § 75j ods. 2 je potrebné za slová „mesiacov, ak“ vložiť slová „likvidátor zistí, že“ a slová

Z

„voči nej prebieha“ nahradiť slovami „sa u nej vykonáva“, aby bolo zrejmé, kto zisťuje, či má spoločnosť daňový nedoplatok alebo či sa u nej vykonáva daňová kontrola; tiež je potrebné používať zaužívanú terminológiu v súlade s Daňovým poriadkom.

MFSR K čl. I K bodu 6 (§ 21 ods. 4 a 5)Navrhované znenia ustanovujú vznik oprávnenia zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky a rozlišujú vznik oprávnenia v závislosti od toho, či sa podnik zahraničnej osoby alebo jej organizačná zložka zapisujú do obchodného registra alebo do registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej len „register právnických osôb“). Z novej koncepcie vyplývajúcej z návrhu je zrejmé, že do obchodného registra by sa mali zapisovať iba právnické osoby. Z navrhovaného znenia ani z dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu však nie je zrejmé, či v uvedenom prípade ide iba o zahraničné právnické osoby, ani kedy sa zapisujú tieto osoby do obchodného registra a kedy do registra právnických osôb; tiež nie je explicitne ustanovené, že osoby zapísané do obchodného registra sa zapíšu aj do registra právnických osôb ako tomu bolo v predchádzajúcej verzii návrhu zákona. Keďže novela zákona č. 595/2003 Z. z., ktorá by mala nadobudnúť účinnosť od 1. januára 2020, upravuje spôsob automatickej registrácie daňovníkov na daň z príjmov, ktorý je naviazaný na zápis daňovníka do registra právnických osôb, považujem túto informáciu za kľúčovú.

O

MFSR K čl. I K bodu 87 (§ 768s a 768t)Znenie § 768s ods. 1 písm. b) odporúčam upraviť; s ohľadom na účinnosť návrhu od 1. júla 2020 má ísť o osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. júlom 2020 a nie o osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred 1. júlom 2016.

O

MFSR K čl. I K bodu 9 (§ 27ods. 2)V písmene a) je potrebné doplniť medzi právnické osoby aj akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním, ktorú je možné zriadiť podľa § 220b Obchodného zákonníka. Podľa navrhovaného znenia sa do obchodného registra síce majú zapisovať akciové spoločnosti, pritom však je potrebné poukázať na odlišnosť akciových spoločností s premenlivým základným

O

imaním, ktoré podľa platnej právnej úpravy majú svoje osobitné vymedzenie a pod osobitným označením „investičný fond s premenlivým základným imaním“ by sa mali zapisovať do obchodného registra. Podľa § 220b ods. 4 Obchodného zákonníka obchodné meno akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním musí obsahovať označenie „investičný fond s premenlivým základným imaním“. Keďže akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním je možné zriadiť podľa § 220b Obchodného zákonníka, je potrebné akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním ustanoviť v písmene a) navrhovaného znenia ako samostatný bod. Jednoduchá spoločnosť na akcie sa zapisuje do obchodného registra samostatne a nie ako akciová spoločnosť, rovnako aj akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa má do obchodného registra zapisovať samostatne. Obchodný register bude plniť svoje informačné funkcie práve vtedy, keď umožní podľa označenia obchodnej spoločnosti vyselektovať príslušný typ obchodných spoločností, čo je v súčasnosti možné tak pri jednoduchej spoločnosti na akcie, ako aj pri investičnom fonde s premenlivým základným imaním.

MFSR K čl. V (novela zákona č. 455.1991Zb) K bodu 7 [§ 46 ods. 1 písm. b)] a bodu 8 [§ 46 ods. 2 písm. b)]Odporúčam navrhované znenia vypustiť a ponechať platné znenie, pretože pre živnostenské oprávnenie musí byť zabezpečené reálne prevádzkovanie živnosti, a teda jej väzba na určitú nehnuteľnosť, nie na jej adresu. S dôvodom navrhovanej úpravy uvedeným v osobitnej časti dôvodovej správy k predmetným ustanoveniam sa nemožno stotožniť, pretože napríklad navrhované znenie čl. I bodu 2 § 2 ods. 5 upravuje uvádzanie adresy na nehnuteľnosti, ku ktorej má právnická osoba alebo fyzická osoba právo užívania, čo nemožno zamieňať s užívaním adresy; navyše užívanie adresy platná právna úprava neupravuje.

O

MFSR K čl. X (novela zákona č. 431.2002 Z. z.)V nadväznosti na navrhované zmeny v novele Obchodného zákonníka (čl. I) odporúčam čl. X preformulovať takto: „Čl. X Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení zákona č. 562/2003 Z. z., zákona č. 561/2004 Z. z., zákona č. 518/2005 Z. z., zákona č. 688/2006 Z. z., zákona č.

O

198/2007 Z. z., zákona č. 540/2007 Z. z., zákona č. 621/2007 Z. z., zákona č. 378/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 567/2008 Z. z., zákona č. 61/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 504/2009 Z. z., zákona č. 486/2010 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 463/2013 Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 130/2015 Z. z., zákona č. 423/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 275/2017 Z. z. a zákona č. 213/2018 Z. z. sa dopĺňa takto: 1. V § 1 ods. 1 písm. a) treťom bode sa za slová „fyzických osôb“ vkladajú slová „a organizačných zložiek zahraničných fyzických osôb zapísaných v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci“. 2. V § 1 ods. 1 sa písmeno a) dopĺňa štvrtým bodom, ktorý znie: „4. obchodnej spoločnosti a družstva odo dňa obnovenia zápisu obchodnej spoločnosti a družstva v obchodnom registri z dôvodu nariadenia dodatočnej likvidácie do dňa výmazu z obchodného registra z dôvodu skončenia dodatočnej likvidácie.“. 3. V § 16 sa odsek 4 dopĺňa písmenami f) a g), ktoré znejú: „f) ku dňu ukončenia konkurzného konania,20a) g) ku dňu výmazu účtovnej jednotky z obchodného registra,20b) ak bolo vydané rozhodnutie o zrušení účtovnej jednotky a zverejnené oznámenie o predpoklade úpadku účtovnej jednotky a nebol podaný návrh na ustanovenie likvidátora spolu so zloženým preddavkom a nebol ani podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok účtovnej jednotky,20b)“. Poznámky pod čiarou k odkazom 20a a 20b znejú: „20a) § 20 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a § 68 ods. 4 písm. c) Obchodného zákonníka. 20b) § 309d až 309h Civilného mimosporového poriadku a § 68 a § 68b Obchodného zákonníka.“. 4. V § 16 ods. 7 sa na konci pripája táto veta: „Ak bola nariadená dodatočná likvidácia,21a) účtovné obdobie sa začína dňom obnovenia zápisu účtovnej jednotky v obchodnom registri21a) a končí sa dňom výmazu z obchodného registra z dôvodu skončenia dodatočnej likvidácie.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 21a znie: „21a) § 75k Obchodného zákonníka.“. 5. V § 23a ods. 9 sa na konci pripája táto veta: „Za uloženie dokumentov podľa § 23 ods. 2 po výmaze obchodnej spoločnosti alebo družstva z obchodného registra zodpovedá štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu oprávnený konať za obchodnú spoločnosť alebo družstvo v rozsahu zapísanom v obchodnom registri pred výmazom obchodnej spoločnosti alebo družstva z obchodného registra.“. 6. Za §

39q sa vkladá § 39s, ktorý vrátane nadpisu znie: „§ 39s Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2020 (1) Ustanovenie § 16 ods. 7 poslednej vety sa použije na účtovnú jednotku, ktorej bola nariadená dodatočná likvidácia po 30. júni 2020. (2) Pri zrušení účtovnej jednotky bez likvidácie49), sa účtovné obdobie končí dňom výmazu obchodnej spoločnosti alebo družstva z obchodného registra. Za toto účtovné obdobie podáva účtovnú závierku v lehote podľa § 17 ods. 5 štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu oprávnený konať za obchodnú spoločnosť alebo družstvo v rozsahu zapísanom v obchodnom registri pred výmazom obchodnej spoločnosti alebo družstva z obchodného registra.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 49 znie: „49) § 768s ods. 1 písm. b) a c) a ods. 8 Obchodného zákonníka.“.“.

MFSR K čl. X (novela zákona č. 431.2002 Z. z.)Zároveň žiadam ustanoviť osobu, ktorá bude mať povinnosť za vymazanú osobu podať účtovnú závierku do registra účtovných závierok.

Z

MFSR K čl. XII (novel zákona č. 595.2003 Z. z.) K bodu 8 (§ 52zz)Navrhované znenie žiadam preformulovať takto: „8. Za § 52zy sa vkladá § 52zz, ktorý vrátane nadpisu znie: „§ 52zz Prechodné ustanovenia k úpravám účinným od 1. júla 2020 (1) Ustanovenie § 41 ods. 8 v znení účinnom do 30. júna 2020 sa použije u daňovníka, ktorý po skončení konkurzu vstúpil do likvidácie najneskôr 30. júna 2020 alebo sa začalo pokračovať v likvidácii najneskôr do 30. júna 2020. (2) Ustanovenie § 41 ods. 14 sa použije na daňovníka, ktorému bola nariadená dodatočná likvidácia po 30. júni 2020. (3) Pri zrušení daňovníka bez likvidácie153d) sa zdaňovacie obdobie končí dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra. Za toto zdaňovacie obdobie podáva daňové priznanie v lehote podľa § 49 ods. 2 štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu oprávnený konať za spoločnosť v rozsahu zapísanom v obchodnom registri pred výmazom spoločnosti z obchodného registra a v lehote na podanie daňového priznania je povinný daň aj zaplatiť.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 153d znie: „153d) § 768s ods. 1 písm. b) a c) a ods. 8 Obchodného zákonníka.“.“. Zároveň je potrebné osobitnú časť dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu preformulovať takto: „K bodu 8 (§ 52 zz)

Z

K odseku 1 - podľa § 768s ods. 6 Obchodného zákonníka sa likvidácie začaté do nadobudnutia účinnosti novely Obchodného zákonníka dokončia podľa doterajších predpisov, preto aj ustanovenie o určení zdaňovacieho obdobia podľa § 41 ods. 8 sa naďalej uplatňuje, ak po skončení konkurzu začala likvidácia alebo sa pokračuje v likvidácii najneskôr do 30. júna 2020. K odseku 2 – zdaňovacie obdobie v prípade dodatočnej likvidácie podľa § 75k Obchodného zákonníka sa uplatní na dodatočnú likvidáciu nariadenú po 30. júni 2020. K odseku 3 – podľa prechodného ustanovenia § 768s ods. 1 písm. b) sa z obchodného registra vymažú osoby, ktoré vstúpili do likvidácie pred nadobudnutím účinnosti novely Obchodného zákonníka a podľa § 768s ods. 8 sa predpokladá, že sú v úpadku, lebo si nesplnili povinnosť uloženia zoznamu majetku do zbierky listín v lehote podľa § 768s ods. 7. Rovnako podľa § 768s ods. 1 písm. c) sa z obchodného registra vymažú osoby zapísané v obchodnom registri, ktoré si nesplnia v ustanovenej lehote povinnosť premeny slovenskej meny na euro. Posledné zdaňovacie obdobie týchto daňovníkov končí dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra, pričom povinnosť podania daňového priznania a zaplatenia dane je ustanovená poslednému konateľovi, resp. členovi štatutárneho orgánu zapísaného v obchodnom registri pred výmazom spoločnosti z obchodného registra.“.

MFSR K čl. XII (novela zákon ač. 595.2003 Z. z.) K bodu 6 (§ 41 ods. 13 a14)Navrhované znenie je potrebné, z dôvodu spresnenia určenia konca zdaňovacieho obdobia daňovníka, preformulovať takto: „6. § 41 sa dopĺňa odsekmi 13 a 14, ktoré znejú: „(13) Ak bolo vydané rozhodnutie o zrušení daňovníka a zverejnené oznámenie o predpoklade úpadku spoločnosti alebo družstva a nebol podaný návrh na ustanovenie likvidátora spolu so zloženým preddavkom a nebol ani podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok daňovníka,134aa) zdaňovacie obdobie sa končí dňom výmazu daňovníka z obchodného registra.134aa) (14) Ak bola nariadená dodatočná likvidácia,134ab) zdaňovacie obdobie sa začína dňom obnovenia zápisu spoločnosti alebo družstva v obchodnom registri134ab) a končí sa dňom výmazu daňovníka z obchodného registra z dôvodu skončenia dodatočnej likvidácie.“. Poznámky pod čiarou k odkazom 134aa a 134ab znejú: „134aa) § 68 a § 68b Obchodného zákonníka. § 309d až

O

309h Civilného mimosporového poriadku. 134ab) § 75k Obchodného zákonníka.“.“. Zároveň je potrebné preformulovať osobitnú časť dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu takto: „ K bodu 6 (§ 41 ods. 13 a 14) V § 41 ods. 13 sa navrhuje posledné zdaňovacie obdobie daňovníka, ak súd rozhodne o zrušení spoločnosti podľa § 309d zákona č. 161/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku. Ak od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku spoločnosti podľa § 309g zákona č. 161/2015 Z. z. nebol podaný návrh na ustanovenie likvidátora, zložený preddavok, ani nebol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti, súd takúto spoločnosť vymaže podľa § 309h zákona č. 161/2015 Z. z. po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku. Zdaňovacie obdobie daňovníka sa končí dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra. V § 41 ods. 14 sa navrhuje zdaňovacie obdobie, ktoré vznikne v dôsledku dodatočnej likvidácie podľa § 75k Obchodného zákonníka. Podľa § 75k Obchodného zákonníka môže súd rozhodnúť o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti, ktorá bola vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu, ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý by mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu. Podľa § 75k ods. 5 Obchodného zákonníka sa od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra na právnickú osobu hľadí akoby nezanikla. Zdaňovacie obdobie daňovníka sa začína dňom obnovenia zápisu spoločnosti v obchodnom registri a ustanovení likvidátora a končí sa dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra z dôvodu skončenia dodatočnej likvidácie.“.

MFSR K čl. XII (novela zákona č. 595.2003 Z. z. k bodu 7 (§ 49 ods. 13) Navrhované znenie je potrebné preformulovať takto: „7. § 49 sa dopĺňa odsekom 13, ktorý znie: „(13) Za zdaňovacie obdobie podľa § 41 ods. 8, 13 a 14 podáva daňové priznanie v lehote podľa odseku 2 štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu oprávnený konať za spoločnosť v rozsahu zapísanom v obchodnom registri pred výmazom spoločnosti z obchodného registra a v lehote na podanie daňového priznania je povinný daň aj zaplatiť.“. Ide o ustanovenie povinnosti štatutárneho orgánu, resp. člena štatutárneho orgánu nielen podať daňové priznanie k dani z príjmov pri výmaze spoločnosti z obchodného registra, ale daň aj zaplatiť. Zároveň je potrebné osobitnú časť dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu preformulovať takto: „K bodu 7 (§ 49

Z

ods. 13) V § 49 ods. 13 sa ustanovuje osoba, ktorá je povinná podať daňové priznanie za zdaňovacie obdobie daňovníka, ktorý sa zrušuje zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku, resp. pri zrušení spoločnosti podľa § 309d až 309h Civilného mimosporového poriadku alebo pri dodatočnej likvidácii a ktorá je rovnako povinná v lehote na podanie daňového priznania daň aj zaplatiť. Daňové priznanie v tomto prípade podáva konateľ spoločnosti, resp. člen štatutárneho orgánu, ktorý bol oprávnený na konanie v mene spoločnosti v rozsahu zapísanom v obchodnom registri platnom bezprostredne pred výmazom tejto spoločnosti z obchodného registra.“.

MFSR K čl. XII (novela zákona č. 595.2003 Z. z.) K bodu 5 (§ 41 ods. 8)V osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu je potrebné slová „§ 68 ods. 4 písm. c) a ods. 5“ nahradiť slovami „§ 68 ods. 4 písm. c), ods. 6“, pretože výmaz spoločnosti pri zrušení podľa § 68 ods. 4 písm. c) je v návrhu novely Obchodného zákonníka upravený v § 68 ods. 6.

O

MFSR K čl. XII (novela zákona č. 595.2003 Z. z.) K bodu 6 (§ 41 ods. 13 a 14)Navrhované znenie je potrebné, z dôvodu spresnenia určenia konca zdaňovacieho obdobia daňovníka, preformulovať takto: „6. § 41 sa dopĺňa odsekmi 13 a 14, ktoré znejú: „(13) Ak bolo vydané rozhodnutie o zrušení daňovníka a zverejnené oznámenie o predpoklade úpadku spoločnosti alebo družstva a nebol podaný návrh na ustanovenie likvidátora spolu so zloženým preddavkom a nebol ani podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok daňovníka,134aa) zdaňovacie obdobie sa končí dňom výmazu daňovníka z obchodného registra.134aa) (14) Ak bola nariadená dodatočná likvidácia,134ab) zdaňovacie obdobie sa začína dňom obnovenia zápisu spoločnosti alebo družstva v obchodnom registri134ab) a končí sa dňom výmazu daňovníka z obchodného registra z dôvodu skončenia dodatočnej likvidácie.“. Poznámky pod čiarou k odkazom 134aa a 134ab znejú: „134aa) § 68 a § 68b Obchodného zákonníka. § 309d až 309h Civilného mimosporového poriadku. 134ab) § 75k Obchodného zákonníka.“.“. Zároveň je potrebné preformulovať osobitnú časť dôvodovej správy k tomuto ustanoveniu takto: „ K bodu 6 (§ 41 ods. 13 a 14) V § 41 ods. 13 sa navrhuje posledné zdaňovacie obdobie daňovníka, ak súd

O

rozhodne o zrušení spoločnosti podľa § 309d zákona č. 161/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku. Ak od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku spoločnosti podľa § 309g zákona č. 161/2015 Z. z. nebol podaný návrh na ustanovenie likvidátora, zložený preddavok, ani nebol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti, súd takúto spoločnosť vymaže podľa § 309h zákona č. 161/2015 Z. z. po uplynutí šiestich mesiacov od zverejnenia oznámenia o predpoklade úpadku. Zdaňovacie obdobie daňovníka sa končí dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra. V § 41 ods. 14 sa navrhuje zdaňovacie obdobie, ktoré vznikne v dôsledku dodatočnej likvidácie podľa § 75k Obchodného zákonníka. Podľa § 75k Obchodného zákonníka môže súd rozhodnúť o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti, ktorá bola vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu, ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý by mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu. Podľa § 75k ods. 5 Obchodného zákonníka sa od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra na právnickú osobu hľadí akoby nezanikla. Zdaňovacie obdobie daňovníka sa začína dňom obnovenia zápisu spoločnosti v obchodnom registri a ustanovení likvidátora a končí sa dňom výmazu spoločnosti z obchodného registra z dôvodu skončenia dodatočnej likvidácie.“.

MFSR Nad rámec návrhuZa čl. XIII je potrebné vložiť nový čl. XIV, ktorý znie: „Čl. XIV Zákon č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 331/2011 Z. z., zákona č. 332/2011 Z. z., zákona č. 384/2011 Z. z., zákona č. 546/2011 Z. z., zákona č. 69/2012 Z. z., zákona č. 91/2012 Z. z., zákona č. 235/2012 Z. z., zákona č. 246/2012 Z. z., zákona č. 440/2012 Z. z., zákona č. 218/2013 Z. z., zákona č. 435/2013 Z. z., zákona č. 213/2014 Z. z., zákona č. 218/2014 Z. z., zákona č. 333/2014 Z. z., zákona č. 361/2014 Z. z., zákona č. 130/2015 Z. z., zákona č. 176/2015 Z. z., zákona č. 252/2015 Z. z., zákona č. 269/2015 Z. z., zákona č. 393/2015 Z. z., zákona č. 447/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 298/2016 Z. z., zákona č. 339/2016 Z. z., zákona č. 267/2017 Z. z., zákona č. 344/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z., zákona č. 368/2018 Z. z. a zákona č. 35/2019 Z. z. sa mení takto: „V § 54 sa vypúšťa odsek 3.“.“. Nasledujúce novelizačné články je potrebné

O

prečíslovať. Navrhovaná úprava je potrebná vzhľadom na navrhované znenie čl. I bodu 29 (§ 75j ods. 2) a tiež vzhľadom na vypustenie povinnosti doložiť súhlas správcu dane k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

MFSR Nad rámec návrhu. Za čl. VI je potrebné vložiť nový čl. VII, ktorý znie: „Čl. VII Zákon Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 123/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 224/1996 Z. z., zákona č. 70/1997 Z. z., zákona č. 1/1998 Z. z., zákona č. 232/1999 Z. z., zákona č. 3/2000 Z. z., zákona č. 142/2000 Z. z., zákona č. 211/2000 Z. z., zákona č. 468/2000 Z. z., zákona č. 553/2001 Z. z., zákona č. 96/2002 Z. z., zákona č. 118/2002 Z. z., zákona č. 215/2002 Z. z., zákona č. 237/2002 Z. z., zákona č. 418/2002 Z. z., zákona č. 457/2002 Z. z., zákona č. 465/2002 Z. z., zákona č. 477/2002 Z. z., zákona č. 480/2002 Z. z., zákona č. 190/2003 Z. z., zákona č. 217/2003 Z. z., zákona č. 245/2003 Z. z., zákona č. 450/2003 Z. z., zákona č. 469/2003 Z. z., zákona č. 583/2003 Z. z., zákona č. 5/2004 Z. z., zákona č. 199/2004 Z. z., zákona č. 204/2004 Z. z., zákona č. 347/2004 Z. z., zákona č. 382/2004 Z. z., zákona č. 434/2004 Z. z., zákona č. 533/2004 Z. z., zákona č. 541/2004 Z. z., zákona č. 572/2004 Z. z., zákona č. 578/2004 Z. z., zákona č. 581/2004 Z. z., zákona č. 633/2004 Z. z., zákona č. 653/2004 Z. z., zákona č. 656/2004 Z. z., zákona č. 725/2004 Z. z., zákona č. 5/2005 Z. z., zákona č. 8/2005 Z. z., zákona č. 15/2005 Z. z., zákona č. 93/2005 Z. z., zákona č. 171/2005 Z. z., zákona č. 308/2005 Z. z., zákona č. 331/2005 Z. z., zákona č. 341/2005 Z. z., zákona č. 342/2005 Z. z., zákona č. 468/2005 Z. z., zákona č. 473/2005 Z. z., zákona č. 491/2005 Z. z., zákona č. 538/2005 Z. z., zákona č. 558/2005 Z. z., zákona č. 572/2005 Z. z., zákona č. 573/2005 Z. z., zákona č. 610/2005 Z. z., zákona č. 14/2006 Z. z., zákona č. 15/2006 Z. z., zákona č. 24/2006 Z. z., zákona č. 117/2006 Z. z., zákona č. 124/2006 Z. z., zákona č. 126/2006 Z. z., zákona č. 224/2006 Z. z., zákona č. 342/2006 Z. z., zákona č. 672/2006 Z. z., zákona č. 693/2006 Z. z., zákona č. 21/2007 Z. z., zákona č. 43/2007 Z. z., zákona č. 95/2007 Z. z., zákona č. 193/2007 Z. z., zákona č. 220/2007 Z. z., zákona č. 279/2007 Z. z., zákona č. 295/2007 Z. z., zákona č. 309/2007 Z. z., zákona č. 342/2007 Z. z.,

O

zákona č. 343/2007 Z. z., zákona č. 344/2007 Z. z., zákona č. 355/2007 Z. z., zákona č. 358/2007 Z. z., zákona č. 359/2007 Z. z., zákona č. 460/2007 Z. z., zákona č. 517/2007 Z. z., zákona č. 537/2007 Z. z., zákona č. 548/2007 Z. z., zákona č. 571/2007 Z. z., zákona č. 577/2007 Z. z., zákona č. 647/2007 Z. z., zákona č. 661/2007 Z. z., zákona č. 92/2008 Z. z., zákona č. 112/2008 Z. z., zákona č. 167/2008 Z. z., zákona č. 214/2008 Z. z., zákona č. 264/2008 Z. z., zákona č. 405/2008 Z. z., zákona č. 408/2008 Z. z., zákona č. 451/2008 Z. z., zákona č. 465/2008 Z. z., zákona č. 495/2008 Z. z., zákona č. 514/2008 Z. z., zákona č. 8/2009 Z. z., zákona č. 45/2009 Z. z., zákona č. 188/2009 Z. z., zákona č. 191/2009 Z. z., zákona č. 274/2009 Z. z., zákona č. 292/2009 Z. z., zákona č. 304/2009 Z. z., zákona č. 305/2009 Z. z., zákona č. 307/2009 Z. z., zákona č. 465/2009 Z. z., zákona č. 478/2009 Z. z., zákona č. 513/2009 Z. z., zákona č. 568/2009 Z. z., zákona č. 570/2009 Z. z., zákona č. 594/2009 Z. z., zákona č. 67/2010 Z. z., zákona č. 92/2010 Z. z., zákona č. 136/2010 Z. z., zákona č. 144/2010 Z. z., zákona č. 514/2010 Z. z., zákona č. 556/2010 Z. z., zákona č. 39/2011 Z. z., zákona č. 119/2011 Z. z., zákona č. 200/2011 Z. z., zákona č. 223/2011 Z. z., zákona č. 254/2011 Z. z., zákona č. 256/2011 Z. z., zákona č. 258/2011 Z. z., zákona č. 324/2011 Z. z., zákona č. 342/2011 Z. z., zákona č. 363/2011 Z. z., zákona č. 381/2011 Z. z., zákona č. 392/2011 Z. z., zákona č. 404/2011 Z. z., zákona č. 405/2011 Z. z., zákona č. 409/2011 Z. z., zákona č. 519/2011 Z. z., zákona č. 547/2011 Z. z., zákona č. 49/2012 Z. z., zákona č. 96/2012 Z. z., zákona č. 251/2012 Z. z., zákona č. 286/2012 Z. z., zákona č. 336/2012 Z. z., zákona č. 339/2012 Z. z., zákona č. 351/2012 Z. z., zákona č. 439/2012 Z. z., zákona č. 447/2012 Z. z., zákona č. 459/2012 Z. z., zákona č. 8/2013 Z. z., zákona č. 39/2013 Z. z., zákona č. 40/2013 Z. z., zákona č. 72/2013 Z. z., zákona č. 75/2013 Z. z., zákona č. 94/2013 Z. z., zákona č. 96/2013 Z. z., zákona č. 122/2013 Z. z., zákona č. 144/2013 Z. z., zákona č. 154/2013 Z. z., zákona č. 213/2013 Z. z., zákona č. 311/2013 Z. z., zákona č. 319/2013 Z. z., zákona č. 347/2013 Z. z., zákona č. 387/2013 Z. z., zákona č. 388/2013 Z. z., zákona č. 474/2013 Z. z., zákona č. 506/2013 Z. z., zákona č. 35/2014 Z. z., zákona č. 58/2014 Z. z., zákona č. 84/2014 Z. z., zákona č. 152/2014 Z. z., zákona č. 162/2014 Z. z., zákona č. 182/2014 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 262/2014 Z. z., zákona č. 293/2014 Z. z., zákona č. 335/2014 Z. z., zákona č. 399/2014 Z. z., zákona č. 40/2015 Z. z., zákona č. 79/2015 Z. z.,

zákona č. 120/2015 Z. z., zákona č. 128/2015 Z. z., zákona č. 129/2015 Z. z., zákona č. 247/2015 Z. z., zákona č. 253/2015 Z. z., zákona č. 259/2015 Z. z., zákona č. 262/2015 Z. z., zákona č. 273/2015 Z. z., zákona č. 387/2015 Z. z., zákona č. 403/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 272/2016 Z. z., zákona č. 342/2016 Z. z., zákona č. 386/2016 Z. z., zákona č. 51/2017 Z. z., zákona č. 238/2017 Z. z., zákona č. 242/2017 Z. z., zákona č. 276/2017 Z. z., zákona č. 292/2017 Z. z., zákona č. 293/2017 Z. z., zákona č. 336/2017 Z. z., zákona č. 17/2018 Z. z., zákona č. 18/2018 Z. z., zákona č. 49/2018 Z. z., zákona č. 52/2018 Z. z., zákona č. 56/2018 Z. z., zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 106/2018 Z. z., zákona č. 108/2018 Z. z., zákona č. 110/2018 Z. z., zákona č. 156/2018 Z. z., zákona č. 157/2018 Z. z., zákona č. 212/2018 Z. z., zákona č. 215/2018 Z. z., zákona č. 284/2018 Z. z., zákona č. 346/2018 Z. z., zákona č. 9/2019 Z. z., zákona č. 30/2019 Z. z., zákona č. 150/2019 Z. z., zákona č. 156/2019 Z. z. a zákona č. 158/2019 Z. z. sa mení a dopĺňa takto: 1. V § 7 ods. 5 sa vypúšťajú slová „a Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky ako vydavateľom Obchodného vestníka podľa osobitného predpisu.6aa)“ Poznámka pod čiarou k odkazu 6aa) sa vypúšťa. 2. V § 10 ods. 3 písmeno b) znie: „b) prevádzkovateľ systému najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia odpisu právoplatného rozhodnutia o vrátení poplatku alebo preplatku alebo doručenia rovnopisu záznamu o vrátení poplatku alebo preplatku podľa odseku 8; odpis právoplatného rozhodnutia o vrátení poplatku alebo preplatku alebo rovnopis záznamu o vrátení poplatku alebo preplatku podľa odseku 8 je správny orgán zapojený do centrálneho systému evidencie poplatkov povinný odoslať prevádzkovateľovi systému bez zbytočného odkladu.“. 3. § 10 odsek 8 znie: „(8) Vo veciach Obchodného vestníka podľa osobitného predpisu7af) doručí správny orgán rovnopis záznamu o vrátení poplatku alebo preplatku, ktorý sa má vrátiť podľa odsekov 1, 2 alebo podľa odseku 5; záznam o vrátení poplatku alebo preplatku obsahuje označenie správneho orgánu, presné označenie poplatníka, trvalý pobyt alebo sídlo poplatníka, evidenčné číslo platby poplatku pridelené centrálnym systémom evidencie poplatkov, výšku poplatku alebo preplatku, ktorý sa má vrátiť, dátum záznamu správneho orgánu a prípadne číslo účtu poplatníka v banke alebo pobočke zahraničnej banky, na ktorý sa má poplatok alebo preplatok vrátiť. Záznam o vrátení poplatku alebo preplatku obsahuje podpis povereného zamestnanca s uvedením jeho mena,

priezviska a funkcie a odtlačok úradnej pečiatky, ak sa rozhodnutie nevyhotovuje v elektronickej podobe.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 7af znie: „7af) Zákon č. 200/2011 Z. z. o Obchodnom vestníku a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 264/2017 Z. z.“. 4. V § 10 ods. 12 sa na konci pripája táto veta: „Nárok na vyplatenie poplatku alebo preplatku na základe rovnopisu záznamu o vrátení poplatku alebo preplatku zaniká po uplynutí desiatich rokov od konca kalendárneho roka, v ktorom bol záznam vyhotovený.“. 5. Za § 19l sa vkladá § 19m, ktorý vrátane nadpisu znie: „§ 19m Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. januára 2020 Ak podnet na úkon vo veciach Obchodného vestníka bol podaný do 31. decembra 2019, postupuje sa podľa tohto zákona v znení účinnom od 1. januára 2020.“. 6. V Sadzobníku správnych poplatkov VIII. časti Finančná správa a obchodná činnosť sa v položke 149a dopĺňa poznámka, ktorá znie: „Poznámka Sadzba poplatku podľa tejto položky sa neznižuje podľa § 6 ods. 2.“. Nasledujúce novelizačné články je potrebné prečíslovať. Účinnosť nového článku VII navrhujem od 1. januára 2020, čo je potrebné vyjadriť v článku upravujúcom účinnosť návrhu zákona. V záujme zosúladenia aplikačnej praxe so zákonom Národnej rady Slovenskej republiky č. 145/1995 Z. z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov sa navrhuje, aby sa Ministerstvo spravodlivosti SR ako vydavateľ Obchodného vestníka považovalo za orgán zapojený do centrálneho systému evidencie platenia poplatkov a využívalo možnosti platenia poplatkov tak, ako aj iné správne orgány zapojené do tohto centrálneho systému vrátane platby kartou. Týmto návrhom bude aj pre Ministerstvo spravodlivosti SR platiť, že v prípade vrátenia poplatkov alebo preplatkov, či už na žiadosť poplatníka alebo z úradnej moci, tieto budú vrátené prevádzkovateľom systému. Titulom na vrátenie poplatku alebo preplatku bude doručený rovnopis záznamu o vrátení poplatku, ktorý sa týmto do návrhu právnej úpravy zavádza. Súčasne sa zavádzajú aj povinné náležitosti tohto záznamu o vrátení poplatku a preplatku, ako aj nárok na vyplatenie poplatku a preplatku. Prechodné ustanovenie k tomuto návrhu je nastavené tak, aby sa v prípade podnetov na úkon vo veciach Obchodného vestníka podaných do 31. decembra 2019, postupovalo podľa novej právnej úpravy (s účinnosťou od 1. januára 2020). Z dôvodu právnej istoty týkajúcej sa nároku na zníženie poplatku vo veciach zverejňovania údajov v Obchodnom vestníku sa navrhuje, že poplatok ustanovený v položke 149a je konečný bez možnosti zľavy pri

podaní elektronickými prostriedkami alebo prostredníctvom IOM-u. Tieto úpravy súvisia predovšetkým s odstránením nezrovnalostí v aplikačnej praxi a nezakladajú nové nároky na správny orgán.

MFSR Nad rámec návrhuV čl. XI (novela zákona č. 530/2003 Z. z.) je potrebné v bode 33 § 7 doplniť nový odsek 21, ktorý znie: „(21) Pred zápisom identifikačného čísla organizácie registrový súd preverí, či je identifikačné číslo organizácie totožné s identifikačným číslom organizácie uvedeným na živnostenskom oprávnení alebo inom podnikateľskom oprávnení.“. Ide o ustanovenie povinnosti registrovému súdu skontrolovať, pred zápisom údajov do obchodného registra, či návrh na zápis obsahuje správne IČO, ktoré bolo navrhovateľovi už raz pridelené, napríklad živnostenským úradom. Uvedené súvisí s Registrom právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci, ktorý je referenčným registrom, a preto musí obsahovať správne údaje, aby nedochádzalo k následným nesprávnostiam a nejasnostiam.

Z

MFSR Nad rámec návrhuV súvislosti so zavedením nového právneho stavu „dodatočná likvidácia“ (čl. I bod 29 § 75k) odporúčam v platnom znení § 9 ods. 4 Obchodného zákonníka doplniť slová „v dodatočnej likvidácii“.

O

MFSR VšeobecneJedným z hlavných zámerov návrhu je „čistenie obchodného registra“, pričom sa už nebudú skúmať majetkové pomery daňovníka. Ak vzniknú skutočnosti, ktoré budú viesť k zrušeniu spoločnosti, nevstúpi spoločnosť do likvidácie, ak nebude splatený preddavok na likvidáciu. Bude tak častejšie dochádzať k situáciám, kedy budú spoločnosti zrušené a vymazané z obchodného registra bez toho, aby sa uskutočnila likvidácia. Aj keď hlavným predpokladom je, že pôjde o spoločnosti, ktoré nemajú majetok, nie je vylúčené, že uvedené môže byť zneužívané daňovníkmi, ktorí sa budú chcieť „zbaviť“ spoločnosti bez iniciovania likvidácie, ktorá si vyžaduje pre svoj začiatok splatenie preddavku. Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v

Z

znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 595/2003 Z. z.“) sa v čl. XII snaží uvedenú situáciu riešiť nastavením posledného zdaňovacieho obdobia tohto daňovníka, ktoré sa však vzhľadom na proces zrušenia spoločnosti môže končiť až výmazom spoločnosti z obchodného registra. V čase podania daňového priznania je však spoločnosť už vymazaná a za spoločnosť nemá už kto konať, podať daňové priznanie a zaplatiť prípadnú daň. Obchodný zákonník rieši iba výmaz spoločnosti, avšak neupravuje, kto by mal znášať zodpovednosť a plniť aj povinnosti, ktoré vyplývajú z iných právnych predpisov po zrušení spoločnosti. Domnievam sa, že uvedené povinnosti by mali byť stále ponechané na štatutárnom orgáne, prípadne členoch štatutárneho orgánu, aby sa zamedzilo špekulatívnemu rušeniu obchodných spoločností bez likvidácie. Čiastočným riešením sa javí byť dodatočná likvidácia, ktorá sa však začne až po zložení preddavku. Rovnako však po skončení tejto dodatočnej likvidácie nie je jednoznačne určená osoba zodpovedná za splnenie povinností po jej skončení.

MFSR VšeobecneNávrh je potrebné zosúladiť s prílohou č. 1 Legislatívnych pravidiel vlády SR (ďalej len „príloha LPV“) [napríklad v čl. I úvodnej vete doplniť poslednú novelu – zákon č. 156/2019 Z. z., v bode 7 § 21 ods. 6 slovo „odseku“ nahradiť slovom „odsekov“, v bode 9 úvodnej vete slovo „ods.“ nahradiť slovom „odsek“, v bode 15 úvodnej vete za slovo „nadpisu“ vložiť slová „nad paragrafom“, body 21 až 23 spojiť do jedného novelizačného bodu, v bode 25 slovo „sa“ uviesť za slovom „vete“, v osobitnej časti dôvodovej správy k bodom 43 až 60 slová „4180 ods. 3“ nahradiť slovami „§ 180 ods. 3“, v bode 53 za slová „ods. 4“ vložiť slová „písm. a)“, v bode 87 nadpise § 768s slovo „ustanovenie“ nahradiť slovom „ustanovenia“, v § 768s ods. 5 slová „Zapísané osoby“ a „zapísané osoby“ nahradiť slovami „Zapísaným osobám“ a „zapísaným osobám“ a za slovo „toto“ vložiť slovo „oprávnenie“, v nadpise § 768t slovo „ustanovenie“ nahradiť slovom „ustanovenia“, v § 768t odsek 2 preformulovať tak, aby neobsahoval tzv. plávajúci text za písmenom b), v čl. II úvodnej vete uviesť všetky novely Občianskeho zákonníka a vypustiť slová mení a“, pretože návrhom sa platné znenie zákona iba dopĺňa, v čl. III úvodnej vete doplniť novelu – zákon č. 137/2019 Z. z., v bode 8 nadpise § 396a slovo

O

„ustanovenie“ nahradiť slovom „ustanovenia“, v § 396a ods. 2 vypustiť nadbytočné slovo „do“, v čl. IV bode 1 úvodnej vete slovo „písm.“ nahradiť slovom „písmeno“ v súlade s bodom 30.3 prílohy LPV, v bode 2 úvodnej vete vypustiť slovo „nový“ ako nadbytočné, v bodoch 3 a 4 vypustiť slovo „nové“ a dvojbodku ako nadbytočné, v bode 8 § 12 ods. 1 vypustiť označenie písmena e) ako nadbytočné, v bode 10 § 12 ods. 5 slová „§ 12 ods. 3 a ods. 4“ nahradiť slovami „odsekov 3 a 4“, v bode 11 § 13 ods. 3 slovo „až“ nahradiť slovom „a“, v čl. V úvodnej vete doplniť chýbajúce novely živnostenského zákona, v bode 18 § 80ad slová „Fyzické osoby“ nahradiť slovami „Fyzickým osobám“, v čl. VIII bode 2 a v čl. IX bode 1 na začiatok úvodných viet vložiť predložku „V“, v čl. IX bode 1 slová „Poznámka pod čiarou k odkazu“ nahradiť slovami „Poznámky pod čiarou k odkazu“, v čl. XI bode 6 úvodnej vete za slovo „vkladá“ vložiť slovo „nové“, v bodoch 31 a 32 úvodných vetách vypustiť čiarku a slová „ktorá znie“ ako nadbytočné, v bodoch 38, 39, 45, 46 a 48 vypustiť predložku „v“ ako nadbytočnú, v bode 50 nadpisoch § 15f a 15g slovo „ustanovenie“ nahradiť slovom „ustanovenia“, v § 15g ods. 4 prvej vete za slovami „o spoločníkoch,“ vypustiť pomlčku ako nadbytočnú, v čl. XII úvodnej vete doplniť poslednú novelu – zákon č. 155/2019 Z. z., v bodoch 2, 3, 5 a 6 poznámkach pod čiarou vypustiť slová „v znení zákona č. .../2019 Z. z.“ v súlade s bodom 48 treťou vetou prílohy LPV, v bodoch 3 a 4 vypustiť predložku „v“ ako nadbytočnú, v čl. XIV úvodnej vete vypustiť slová „a dopĺňa“, pretože návrhom sa platné znenie zákona iba mení, bod 2 preformulovať takto: „2. V § 3 ods. 2 písm. d) sa vypúšťa šiesty bod.“., v bode 3 na začiatok úvodnej vety vložiť predložku „V“, čl. XV zosúladiť s bodom 64.1 prílohy LPV].

MFSR VšeobecneUpozorňujem, že analýza vplyvov nezohľadňuje dostatočne možné vplyvy aj na ostatné kapitoly štátneho rozpočtu. Napríklad, len v prípade Ministerstva financií SR si realizácia návrhu vyžiada úpravu informačného systému ISFS-SD.

Z

MFSR VšeobecneV analýze vplyvov predloženej v rámci predbežného pripomienkového konania bolo

Z

konštatované, že analýza vplyvov na zmeny Informačného systému elektronických služieb obchodného registra a Informačného systému súdov – Súdny manažment bude predložená v rámci medzirezortného pripomienkového konania, avšak materiál predložený na medzirezortné pripomienkové konanie analýzu vplyvov uvedených informačných systémov neobsahuje. Žiadam preto doplniť kvantifikácie vplyvov uvedených informačných systémov alebo vysvetliť, prečo ich kvantifikácia nie je v analýze vplyvov uvedená, pričom všetky výdavky súvisiace so zmenami týchto informačných systémov žiadam zabezpečiť v rámci schválených limitov kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR na príslušný rozpočtový rok, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet.

MFSR VšeobecneV doložke vybraných vplyvov (ďalej len „doložka vplyvov“) je označený pozitívny aj negatívny, rozpočtovo zabezpečený vplyv na rozpočet verejnej správy, avšak v Analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy, na zamestnanosť vo verejnej správe a financovanie návrhu (ďalej len „analýza vplyvov“) tabuľke č. 1 je vyčíslený rozpočtovo nekrytý vplyv na rok 2020 v celkovej sume 2 336 688 eur, z toho výpadok nedaňových príjmov predstavuje sumu 540 000 eur a výdavky na Informačný systém obchodného registra – Corwin sú v sume 1 796 688 eur, pričom v časti 2.1.1. Financovanie návrhu sa uvádza, že negatívny vplyv na rozpočet príjmov kapitoly Všeobecná pokladničná správa aj na rozpočet výdavkov kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR je potrebné zohľadniť v návrhu rozpočtu príslušných kapitol na rok 2020. S vyššie uvedeným rozpočtovo nekrytým vplyvom nesúhlasím a predpokladané výdavky na Informačný systém Corwin žiadam zabezpečiť v rámci schválených limitov kapitoly Ministerstva spravodlivosti SR na príslušný rozpočtový rok, bez dodatočných požiadaviek na štátny rozpočet. Zároveň žiadam uviesť aj návrhy na úhradu úbytku príjmov v súlade s § 33 zákona č. 523/2004 Z. z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a zosúladiť predloženú doložku vplyvov a analýzu vplyvov.

Z

MHSR Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie O

V bode 3.1. Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie odporúčame predkladateľovi uviesť počet podnikateľských subjektov, ktoré budú daným materiálom ovplyvnené. Odôvodnenie: Zabezpečenie súladu s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov. Predkladateľ uvádza, že sa materiál týka všetkých kategórií podnikateľských subjektov. Nesúhlasíme s názorom predkladateľa, že počet podnikateľských subjektov nie je možné určiť a odporúčame počet subjektov vyčísliť na základe dostupných údajov. Vymedzenie dotknutých subjektov je dôležité pre vypracovanie analýzy vplyvov a vyčíslenie vplyvov na celé podnikateľské prostredie.

MHSR Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie – 3.2 Vyhodnotenie konzultáciíK bodu 3.2. Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie – predkladateľ uvádza, že návrh materiálu bol predmetom rokovaní so zástupcami podnikateľského prostredia ako aj ministerstvami a gestormi niektorých osobitných právnych predpisov. V predloženej analýze však absentuje informácia o výsledkoch konzultácií. Odporúčame predkladateľovi uviesť, akou formou predložený návrh komunikoval so zainteresovanými subjektmi, ktoré z podnetov verejnosti zapracoval ako i uviesť závery konzultácií. Odporúčame predkladateľovi vyňať z bodu 3.2 informáciu o tom, že materiál bol predmetom predbežného pripomienkového konania. Odôvodnenie: Zabezpečenie súladu s Jednotnou metodikou na posudzovanie vybraných vplyvov.

O

MHSR Analýze vplyvov na podnikateľské prostredie – 3.3. Náklady regulácieK bodu 3.3.3 Analýzy vplyvov na podnikateľské prostredie predkladateľ uvádza, že materiál zavádza pre subjekty okruh nových informačných povinností a osobitných druhov povinností, predovšetkým napr. podmienku úradne osvedčeného podpisu na súhlase vlastníka nehnuteľnosti, alebo ukladať do zbierky listín originál listiny alebo jej osvedčenú kópiu prevedenú do elektronickej podoby, pričom doterajšie pravidlá upravujúce postup v prípade, ak orgán verejnej moci nevydáva originál listiny v elektronickej podobe, alebo ak sa listina ukladá bez návrhu, osobou oprávnenou na predkladanie listín do zbierky listín, zostávajú v platnosti. V analýze

O

vybraných vplyvov odporúčame predkladateľovi ďalej poukázať aj na vplyvy na podnikateľské prostredie súvisiace s uvedením likvidátora. V tejto súvislosti odporúčame osobitne vyčísliť aj náklady s tým spojené a zohľadniť tento fakt aj v bode 3.3.4 Súhrnná tabuľka nákladov regulácie. Odôvodnenie: Zo súhrnnej tabuľky nákladov regulácie nie je zrejmé, akým spôsobom predkladateľ postupoval pri výpočte a k akým povinnostiam sa vyčíslené údaje z tabuľky vzťahujú - odporúčame predkladateľovi upraviť súhrnnú tabuľku nákladov regulácie a uviesť podrobnejšie vyčíslenie dodatočných administratívnych nákladov. Odporúčame predkladateľovi rozdeliť vyčíslenie nákladov v súvislosti so zavedením dodatočných administratívnych povinností a v súvislosti s nákladmi spojenými s uvedením funkcie likvidátora.

MKSR Čl. I bod 29 § 75cČl. I bod 29 § 75c odporúčame doplniť o povinnosť likvidátora písomne oznámiť známym veriteľom vstup spoločnosti do likvidácie spolu s výzvou na prihlásenie pohľadávok.

O

MKSR Čl. I bod 29 § 75iČl. I bod 29 § 75i ods. 2 odporúčame prehodnotiť znenie. Odôvodnenie: podľa § 75d ods. 1 majú veritelia právo nie povinnosť prihlásiť svoje pohľadávky do likvidácie. Zo znenia nie je zrejmé, ako sa bude postupovať v prípade ak známy veriteľ nechce uplatniť svoje právo a neprihlásil pohľadávku do likvidácie a napriek tomu je táto uložená u notára do úschovy na jeho náklady. Ak si ju neprevezme a náklady na úschovu prekročia veľkosť pohľadávky, kto bude znášať takéto náklady. Aký bude ďalší postup ak si známy veriteľ pohľadávku vôbec neprevezme? Súčasne nie je zrejmé prečo veriteľ musí byť súčinný pri splnení záväzku ak si ho podľa § 75d ods. 1 ani neprihlásil a teda svoje právo neuplatnil?

O

MPRVSR čl. I bod 2V nadväznosti na pozemkové spoločenstvo ako osobitný typ právnickej osoby – podnikateľa, na ktorú sa teda nutne vzťahuje § 2 ObZ, navrhujeme, aby v navrhovanom § 2 ods. 6 ObZ bola povinnosť osvedčenia podpisu pri právnom úkone, ktorým sa zriaďuje oprávnenie užívať nehnuteľnosť ako sídlo právnickej osoby, ustanovená len vtedy, ak pre obchodné spoločnosti a

O

družstvo, ak to vyplýva z ObZ, a pre iné právnické osoby, len ak to vyplýva z osobitných predpisov. Dôvodom je jednak skutočnosť, že v § 5 ods. 1 písm. b) z. č. 97/2013 Z. z. ako osobitného zákona sa ustanovuje, že adresa sídla musí byť exaktne určená už pri založení (t. j. nie až následne pri vzniku právnickej osoby, ako to vyplýva z osobitnej časti dôvodovej správy k tomuto bodu), a jednak skutočnosť, že pozemkové spoločenstvá (v počte viac ako 2800) vo veľkej časti nemajú vlastnú stavbu, v ktorej by mohli mať adresu sídla, resp. nemajú ani takú stavbu zabezpečenú nejakým užívacím titulom. Síce podľa § 32a ods. 2 zákona č. 97/2013 Z. z. majú povinnosť zabezpečiť si riadnu adresu sídla do 30.6.2019, avšak nie je žiaduce, aby plnenie tejto povinnosti v budúcnosti (pri zmene adresy sídla, resp. pri zakladaní nových spoločenstiev)predstavovalo pre ne administratívnu a finančnú záťaž z dôvodu osvedčovania podpisu na úkone, ktorým si užívanie stavby na účely adresy sídla zriadia. Spravidla uvádzajú ako adresu svojho sídla adresu tr. pobytu svojho predsedu spoločenstva (čo nie je šťastné riešenie vzhľadom na fluktuáciu osoby predsedu) alebo po dohode s obcou adresu obecného úradu, kde majú poštovú schránku; spravidla tu ide len o ústne dojednanie bez písomnej formy. V skutočnosti teda uvádzajú výlučne svoju doručovaciu adresu, lebo nemajú vlastnú kanceláriu, resp. iné podobné fyzicky lokalizovateľné „sídlo“. Sídlom je tu naozaj len obec ako taká.

MPRVSR čl. I bodom 28 a 29V ustanoveniach o likvidácii odporúčame riešiť aj situáciu, kedy právnická osoba je v likvidácii, avšak likvidácia fakticky neprebieha, likvidátor si neplní povinnosti, resp. zomrel, vzdal sa a pod., niet dlhov ani veriteľov, žiadna z osôb, ktoré majú na skončení likvidácie sa nedovoláva skončenia likvidácie ani ustanovenia nového likvidátora, no ostáva len „spiaci“ likvidačný zostatok a daná právnická osoba ostáva vedená príslušnom registri, hoci ju treba už vymazať. Ako alternatívu navrhujeme, aby mohol súd rozhodnúť o skončení likvidácie a rozdelení likv. zostatku medzi členov právnickej osoby, alebo o jeho uložení do notárskej úschovy. Návrh by mohla dať ktorákoľvek osoba, ktorá osvedčí právny záujem ale napr. aj orgán štátnej správy, ktorý danú právnickú osobu v príslušnom registri vedie. Taký návrh by mohol byť podaný napríklad po doručení aj opakovanej výzvy na skončenie likvidácie s nejakou primeranou

O

lehotou.

MPRVSR čl. I bodu 1K odseku 4 navrhujeme, aby postačovalo uvádzať len popisné (t. j. orientačné) číslo adresy vtedy, ak je určené, nie aj číslo súpisné, ktoré spravidla nemá pre doručovanie ani pre lokalizáciu adresy význam. Uvádzanie súpisného čísla má význam len vtedy, ak niet čísel popisných (orientačných). Exaktné odlíšenie sídla a adresy sídla v zásade vítame, podobnou logikou bola vedená aj ostatná novela zákona č. 97/2013 Z. z. (č. 110/2018 Z. z.), ktorá v § 5 ods. 1 písm. b) ustanovuje ako obsahovú (v podstate statusovú) náležitosť pozemkového spoločenstva uviesť adresu sídla. Avšak upozorňujeme, že ak má byť dodržaná rovnosť všetkých subjektov práva bez ohľadu na ich subjektívne vlastnosti a postavenie, tak vo veci tejto základnej statusovej vlastnosti (sídlo a jeho adresa) sa vytvára nerovnosť pri sídle právnickej osoby, mieste podnikania fyzickej osoby - podnikateľa a trvalom pobyte fyzickej osoby. Pri „obyčajnej“ fyzickej osobe totiž nemôže podobná metóda platiť, lebo fyzická osoba musí vždy uviesť presnú adresu svojho trvalého pobytu, nepostačuje iba názov obce; neberúc do úvahy extrémne prípady bezdomovcov, u ktorých sa uvádza iná adresa, no je ňou zase len presne určená adresa obecného úradu. Upozorňujeme, že len vymedzenie sídla ako názvu obce postačuje na určenie miestnej príslušnosti orgánu miestnej štátnej správy. Napr. v prípade pozemkových spoločenstiev je kritériom určenia miestnej príslušnosti umiestnenie pozemkov patriacich členom pozemkového spoločenstva (§ 22 ods. 2 z. č. 97/2013 Z. z.).

O

MPRVSR čl. I bodu 9V novelizačnej inštrukcii má byť slovo „odsek“ namiesto slova "ods.". Zároveň odporúčame nezavádzať na konci leg. skratku – jednak je to plávajúci text za písmenami a jednak sa na všetky druhy zapisovaných osôb zavádza jedna skratka, hoci v celom zákone sa potom používa aj táto skratka ale aj jednotlivé druhy právnických osôb; odporúčam to riešiť opisným spôsobom tam, kde je to potrebné, napr. slovami „osoba zapísaná do obchodného registra“.

O

MPSVRSR Všeobecná pripomienka, K Čl. I bod 15, K Čl. I bod 34, K Čl. XI bod 30 O

Odporúčame v Čl. I bode 15 navrhovanom § 68 doplniť ustanovenie, ktorým bude zachovaný obsah ustanovenia súčasne platného § 68 ods. 11 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/2017 Z. z. Odporúčame v Čl. I vypustiť bod 34. Odporúčame v Čl. XI vypustiť bod 30. Odôvodnenie: V súčasnosti v právnom poriadku platí úprava, v zmysle ktorej - ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva obchodná spoločnosť a nejde o zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom, je povinná doložiť súhlas príslušného správcu dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, a súhlas Sociálnej poisťovne. Súhlas príslušného správcu dane je obchodná spoločnosť povinná si od správcu dane vyžiadať. Súhlas Sociálnej poisťovne sa nevyžaduje, ak obchodná spoločnosť nie je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne (§ 68 ods. 11 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/2017 Z. z.), - spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, alebo Sociálna poisťovňa na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra (§ 105b ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/2017 Z. z.), - pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným registrový súd preveruje aj to, či k návrhu na zápis do obchodného registra bol pripojený súhlas správcu dane podľa osobitného zákona alebo Sociálnej poisťovne, ak osoba, ktorá má byť zapísaná ako spoločník, je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne (§ 7 ods. 3 písm. g) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 264/2017 Z. z.). Predloženým návrhom zákona sa uvedené práva a povinnosti Sociálnej poisťovne navrhujú zrušiť. Predkladateľ zrušenie práv a povinností Sociálnej poisťovne odôvodňuje pretrvávajúcimi problémami na strane Sociálnej poisťovne súvisiacimi s nemožnosťou kontroly a lustrácie o osobách zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným v príslušných systémoch Sociálnej poisťovne registrovým súdom v reálnom čase, čo znemožňuje efektívny a účinný výkon predmetných ustanovení v praxi. Na základe stanoviska Sociálnej poisťovne k predkladanému návrhu uvádzame, že Sociálna poisťovňa nesúhlasí s návrhom na uvedené zmeny a nesúhlasí ani

s dôvodmi, ktorými Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky tieto zmeny odôvodňuje. Zo strany Sociálnej poisťovne bola vytvorená on-line elektronická služba cez Centrálnu správu referenčných údajov na overovanie subjektov nachádzajúcich sa v zozname dlžníkov, ktorá bola pripravená ešte na jeseň minulého roku, konkrétne dňa 4. októbra 2018, ale vzhľadom k zdĺhavému uzatváraniu dohody najmä s Úradom podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu, ktorý je správcom Centrálnej správy referenčných údajov, prostredníctvom ktorého je výmena údajov „dotaz-odpoveď“ realizovaná, nadobudla účinnosť 16. marca 2019; za stranu Úradu podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu podpísaná 4. marca 2019 a za Sociálnu poisťovňu 12. marca 2019. V Centrálnom registri zmlúv bola zverejnená 15. marca 2019. https://www.crz.gov.sk/index.php?ID=3935950&l=sk V nasledujúcom týždni, t.j. 18. marca - 24. marca 2019 bol pokus-test doručiť dotaz z Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky cez CSRÚ do Sociálnej poisťovne neúspešný z dôvodu chyby na strane CSRÚ, ktorá bola riešená a odstránená na strane CSRÚ a Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky v súčinnosti so Sociálnou poisťovňou. Od 25. marca 2019 sú zasielané dotazy z Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky a odpovede na ne zo Sociálnej poisťovne podľa dohody. Do 15. apríla 2019 10:49 hod. bolo zaslaných iba 56 dotazov. Služba je na strane Sociálnej poisťovne dostupná – plne funkčná (už od októbra 2018). Sociálna poisťovňa preto považuje za zvláštne, že Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky uvádza ako dôvod zrušenia problémy na strane Sociálnej poisťovne, keďže tieto na strane Sociálnej poisťovne neboli, naopak Sociálna poisťovňa bola pripravená už v októbri 2018 testovať prepojenie (Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky až v decembri 2018) a čakala na vyjadrenie Úradu podpredsedu vlády Slovenskej republiky pre investície a informatizáciu, aby mohla začať krátka testovacia a následne produkčná prevádzka. Postup po 16. marci 2019, kedy dohoda nadobudla účinnosť, je popísaný vyššie. Pokiaľ nebolo zavedené elektronické overovanie údajov zo zoznamu dlžníkov registrovanými súdmi, útvary poistného pobočiek Sociálnej poisťovne, vydávali na požiadanie fyzickej osoby alebo právnickej osoby na účely zápisu alebo výmazu z Obchodného registra Slovenskej republiky, okrem súhlasu Sociálnej poisťovne so zápisom alebo výmazom spoločnosti aj potvrdenie o tom, že

fyzická osoba alebo právnickej osoba sa nenachádza v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. V prípade neakceptovania, upozorňujeme, že predkladateľom navrhovanými zmenami je dotknuté ustanovenie § 171 ods. 3 zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení zákona č. 264/2017 Z. z., ktoré je potrebné vzhľadom na predkladateľom navrhovanú úpravu zrušiť, a to doplnením nového novelizačného článku XI, ktorý znie: „Čl. XI Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení zákona č. 551/2003 Z. z., zákona č. 600/2003 Z. z., zákona č. 5/2004 Z. z., zákona č. 43/2004 Z. z., zákona č. 186/2004 Z. z., zákona č. 365/2004 Z. z., zákona č. 391/2004 Z. z., zákona č. 439/2004 Z. z., zákona č. 523/2004 Z. z., zákona č. 721/2004 Z. z., zákona č. 82/2005 Z. z., zákona č. 244/2005 Z. z., zákona č. 351/2005 Z. z., zákona č. 534/2005 Z. z., zákona č. 584/2005 Z. z., zákona č. 310/2006 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 460/2006 Z. z., zákona č. 529/2006 Z. z., uznesenia Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 566/2006 Z. z., zákona č. 592/2006 Z. z., zákona č. 677/2006 Z. z., zákona č. 274/2007 Z. z., zákona č. 519/2007 Z. z., zákona č. 555/2007 Z. z., zákona č. 659/2007 Z. z., nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 204/2008 Z. z., zákona č. 434/2008 Z. z., zákona č. 449/2008 Z. z., zákona č. 599/2008 Z. z., zákona č. 108/2009 Z. z., zákona č. 192/2009 Z. z., zákona č. 200/2009 Z. z., zákona č. 285/2009 Z. z., zákona č. 571/2009 Z. z., zákona č. 572/2009 Z. z., zákona č. 52/2010 Z. z., zákona č. 151/2010 Z. z., zákona č. 403/2010 Z. z., zákona č. 543/2010 Z. z., zákona č. 125/2011 Z. z., zákona č. 223/2011 Z. z., zákona č. 250/2011 Z. z., zákona č. 334/2011 Z. z., zákona č. 348/2011 Z. z., zákona č. 521/2011 Z. z., zákona č. 69/2012 Z. z., zákona č. 252/2012 Z. z., zákona č. 413/2012 Z. z., zákona č. 96/2013 Z. z., zákona č. 338/2013 Z. z., zákona č. 352/2013 Z. z., zákona č. 183/2014 Z. z., zákona č. 195/2014 Z. z., zákona č. 204/2014 Z. z., zákona č. 240/2014 Z. z., zákona č. 298/2014 Z. z., zákona č. 25/2015 Z. z., zákona č. 32/2015 Z. z., zákona č. 61/2015 Z. z., zákona č. 77/2015 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 112/2015 Z. z., zákona č. 140/2015 Z. z., zákona č. 176/2015 Z. z., zákona č. 336/2015 Z. z., zákona č. 378/2015 Z. z., zákona č. 407/2015 Z. z., zákona č. 440/2015 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 285/2016 Z. z., zákona č. 310/2016 Z. z., zákona č. 355/2016 Z. z., zákona č. 2/2017 Z. z., zákona č. 85/2017 Z. z., zákona č. 184/2017 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z., zákona č. 266/2017 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 63/2018 Z. z.,

zákona č. 87/2018 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z., zákona č. 191/2018 Z. z., zákona č. 282/2018 Z. z., zákona č. 314/2018 Z. z., zákona č. 317/2018 Z. z., zákona č. 366/2018 Z. z., zákona č. 368/2018 Z. z., zákona č. 35/2019 Z. z., zákona č. 83/2019 Z. z. a zákona č. 105/2019 Z. z. sa mení takto: V § 171 sa vypúšťa odsek 3. Poznámky pod čiarou k odkazom 93ae a 93af sa vypúšťajú.“. Odôvodnenie: Legislatívno-technická úprava súvisiaca so zrušením práv a povinností Sociálnej poisťovne v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (Čl. I bod 15 a 34) a v zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (Čl. XI bod 30).

MŠVVaŠSR č. I bodu 12Odporúčame za slovom "a)" vypustiť bodku. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodom 21 až 23Odporúčame novelizačné body spojiť do jedného bodu. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodom 30, 33 a 36Odporúčame spojiť novelizačné body do jedného bodu a v čl. I bode 36 slovo "adresu" nahradiť slovom "adresy". Legislatívno-technická pripomienka a jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodom 45 až 84Odporúčame novelizačné body, ktoré sú rovnaké, spojiť do jedného novelizačného bodu (napr. body 45 až 48). Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 13Odporúčame - úvodnú vetu preformulovať nasledovne: "V § 67a ods. 1 sa na konci pripája táto veta:" a - v texte vypustiť slovo "tiež" z dôvodu nadbytočnosti. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 15Odporúčame v úvodnej vete za slovom "nadpisu" vložiť slová "nad paragrafom" v súlade s

O

bodom 30.1 LPV. Legislatívno-technická pripomienka.

MŠVVaŠSR čl. I bodu 17 § 68b ods. 2Odporúčame za slovo "alebo" vložiť slovo "z". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 2Odporúčame predkladateľovi zvážiť napríklad doplnenie obmedzenia užívania nehnuteľnosti určením minimálneho podielu na užívanie nehnuteľnosti z dôvodu, že doterajšia právna úprava nie je dostatočná na to, aby zamedzila sídlam tzv. schránkových firiem.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 28 § 73 ods. 2Odporúčame za slová "zomrie alebo" vložiť slová "je vyhlásený za mŕtveho alebo".

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 28 § 75a ods. 1Odporúčame slovo "náhradu" nahradiť slovom "náhrada". Jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 29 § 75k ods. 3Odporúčame - za slová "rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie" vložiť slová "majetku spoločnosti" z dôvodu spresnenia, - na konci vypustiť nadbytočnú bodku; legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 7Odporúčame za slová "registra alebo" vložiť slovo "z". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 72Odporúčame za slovom "mesiacov" čiarku nahradiť bodkou. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 8Odporúčame v celom texte vypustiť slovo "osoba" z dôvodu nadbytočnosti. Legislatívno-

O

technická pripomienka.

MŠVVaŠSR čl. I bodu 87 § 768s a 768tOdporúčame v názve paragrafu slovo "ustanovenie" nahradiť slovom "ustanovenia". Jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 87 § 768s ods. 1Odporúčame slová "Registrový súd v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky podľa osobitného predpisu (ďalej len "registrový súd")" nahradiť slovami "Registrový súd podľa osobitného predpisu (ďalej len "registrový súd") v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky" z dôvodu spresnenia a zachovania legislatívnej skratky v odseku 3.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 87 § 768t ods. 1Odporúčame slová "vo všeobecne záväzných právnych" nahradiť slovami "v právnych". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 87 § 768t ods. 2Odporúčame text nečleniť na samostatné písmená z dôvodu, aby na konci textu nebol tzv. "plávajúci text". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 87 §768s ods. 5Odporúčame v celom texte slová "zapísané osoby" nahradiť slovami "zapísaným osobám". Jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. I bodu 9 § 27 ods. 2 písm. e)Odporúčame na konci vložiť chýbajúcu čiarku.

O

MŠVVaŠSR čl. I úvodnej veteOdporúčame slová "...../2019 Z. z." nahradiť slovami "156/2019 Z. z.". Legislatívno-technická

O

pripomienka.

MŠVVaŠSR čl. IIOdporúčame v úvodnej vete slová "a zákona č. 170/2018 Z. z." nahradiť čiarkou a vložiť slová "zákona č. 170/2018 Z. z., zákona č. 184/2018 Z. z., zákona č. 213/2018 Z. z., zákona č. 343/2018 Z. z. a nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky č. 28/2019 Z. z.". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IIOdporúčame v úvodnej vete vypustiť slová "mení a" z dôvodu, že zákon sa nemení, ale iba dopĺňa. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IIIOdporúčame v úvodnej vete za slovo "poriadok" vložiť slová "v znení zákona č. 137/2019 Z. z.". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. III bodu 6 § 309Odporúčame za slovom "návrh" vložiť chýbajúcu čiarku.

O

MŠVVaŠSR čl. III bodu 8 § 396aOdporúčame v názve paragrafu slovo "ustanovenie" nahradiť slovom "ustanovenia". Jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. III bodu 8 § 396a ods. 2Odporúčame za slovom "začaté" vypustiť slovo "do" z dôvodu nadbytočnosti.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 1Odporúčame - slovo "písm." nahradiť slovom "písmeno", legislatívno-technická pripomienka, - za slovo "sídla" vložiť slovo "združenia" a čiarku.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 10Odporúčame slová "ods. 3 a ods. 4" nahradiť slovami "ods. 3 a 4". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 11 § 13 ods. 3Odporúčame slovo "až" nahradiť slovom "a". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 2 poznámke pod čiarou k odkazu 2aOdporúčame v úvodnej vete vypustiť zátvorku za slovom "2a". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 3Odporúčame - znenie novelizačného bodu preformulovať tak, aby bolo zrejmé, kam sa majú uvedené slová doplniť, - vypustiť slovo "nové" z dôvodu nadbytočnosti", - za slovom "slová" vypustiť dvojbodku. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 4Odporúčame - slová "slová "ak sú uvedené údaje neúplné alebo nepresné"" nahradiť slovami "slovo "nepresné"", - vypustiť slovo "nové" z dôvodu nadbytočnosti, - za slovom "slová" vypustiť dvojbodku. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 8 Odporúčame vypustiť písmeno e) a slová "nedostatok majetku" vložiť na koniec písmena d). Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IV bodu 9Odporúčame v úvodnej vete za číslom "3" vypustiť slovo "sa" z dôvodu nadbytočnosti. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. IX bodu 1 O

Odporúčame - bodkočiarku vložiť pred odkaz 1a), legislatívno-technická pripomienka, - upresniť, na čo konkrétne sa viažu slová "údaje správcu nadácie potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov" z dôvodu, že nie je zrejmé, či tieto údaje majú byť uvedené na písomnom vyhlásení alebo či má byť na nich overené pravosť podpisu.

MŠVVaŠSR čl. VOdporúčame v úvodnej vete slová "a zákona č. 30/2019 Z. z." nahradiť čiarkou a vložiť slová "zákona č. 30/2019 Z. z. a zákona č. 139/2019 Z. z.". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. V bodu 11Odporúčame slová "slová "miesto podnikania"" nahradiť slovami "slovo "podnikania"". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. V bodu 15Odporúčame znenie novelizačného bodu preformulovať nasledovne: "V § 66ba ods. 6 sa za slovom "poisťovni" čiarka nahrádza bodkou a vypúšťajú sa slová "a v prípade podľa odseku 3 písm. e) príslušnému registrovému súdu.".". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. V bodu 16Odporúčame - v odseku 7 bodkočiarku presunúť pred odkaz 36i), legislatívno-technická pripomienka, - na konci novelizačného bodu slovo "odseku" nahradiť slovom "odseky", jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. V bodu 17Odporúčame slová "§ 66b ods. 7" nahradiť slovami "§66ba ods. 9" z dôvodu, že § 66b neobsahuje odsek 7 a z dôvodu, že v predchádzajúcom bode sa v § 66ba vkladajú odseky 7 a 8. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. V bodu 18Odporúčame - v úvodnej vete slová "§ 80ac sa vkladá § 80ad" nahradiť slovami "§ 80ad sa

O

vkladá § 80ae", - v označení paragrafu slovo "§ 80ad" nahradiť slovom "§ 80ae" z dôvodu, že § 80ad bol vložený zákonom č. 139/2019 Z. z.

MŠVVaŠSR čl. V bodu 2Odporúčame na konci vložiť chýbajúce úvodzovky a bodku. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. V bodu 4Odporúčame znenie novelizačného bodu preformulovať nasledovne: "V § 45 ods. 2 písm. e) sa na konci pripájajú tieto slová: "a adresu miesta podnikania".". Rovnakú pripomienku odporúčame uplatniť aj v bodoch 9 a 10. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. VI bodu 11Odporúčame za slovom "poplatkov" a za slovom "24b" vypustiť písmeno "v". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. VI bodu 5Odporúčame na konci úvodzovky a bodku zosúladiť s LPV. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XOdporúčame v úvodnej vete vypustiť slová "mení a" z dôvodu, že zákon sa iba dopĺňa. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. X bodu 1Odporúčame upresniť, za ktoré slová "fyzických osôb" sa má vložiť uvedený text. Ak má byť vložený v celom ustanovení, odporúčame za slovo "bode" vložiť slová "celom texte". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. X bodu 1 a 2 O

Odporúčame za slová "§ 1" vložiť slová "ods. 1". Legislatívno-technická pripomienka.

MŠVVaŠSR čl. X bodu 2Odporúčame za slovami "skončenia dodatočnej likvidácie" bodku nahradiť čiarkou. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodom 2 až 5, 8, 9, 13, 16 a 17Odporúčame znenia novelizačných bodov preformulovať tak, aby bolo zrejmé, že sa bodkočiarka, za ktorou sa vypúšťajú slová, nahrádza čiarkou. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodom 38, 39 a 46Odporúčame za slovami "ods. 2" vypustiť slovo "v". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodom 4 a 5 Odporúčame spojiť novelizačné body do jedného bodu. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodom 8 a 9 Odporúčame spojiť novelizačné body do jedného bodu. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 11Odporúčame upresniť, za ktorou bodkočiarkou sa zmení veta, vzhľadom na to, že ustanovenie obsahuje dve bodkočiarky. Zároveň odporúčame uvedené ustanovenie zosúladiť s bodom 58 LPV. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 15Odporúčame v novelizačnom bode na konci vložiť novú vetu, ktorá znie: "Doterajšie odseky 8 a 9 sa označujú ako odseky 6 a 7". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 18 O

Odporúčame za slovami "ods. 3" vypustiť písmeno "v". Legislatívno-technická pripomienka.

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 32Odporúčame za slovom "podielu" vypustiť nadbytočnú bodku.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 35 § 8a ods. 1Odporúčame v ustanovení prehodnotiť odkaz 15ad), vzhľadom na to, že navrhovaný § 68 ods. 4 písm. c) Obchodného zákonníka neobsahuje všetky výpočty, na ktoré sa odkazuje v tomto ustanovení. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 37Odporúčame v úvodnej vete - slovo "vkladá" nahradiť slovom "vkladajú", - za slovo "tretia" vložiť slovo "veta". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 45Odporúčame za slovami "ods. 1" vypustiť slovo "v". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 48Odporúčame slová "§ 12 ods. 2 sa v druhej vete" nahradiť slovami "§ 12 ods. 2 druhej vete sa". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 50Odporúčame v názve paragrafu 15f a 15g slovo "ustanovenie" nahradiť slovom "ustanovenia". Jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XI bodu 6Odporúčame v úvodnej vete za slovo "vkladá" vložiť slovo "nové". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XII O

Odporúčame v úvodnej vete slová "a zákona č. 88/2019 Z. z." nahradiť čiarkou a vložiť slová "zákona č. 88/2019 Z. z. a zákona č. 155/2019 Z. z.". Legislatívno-technická pripomienka.

MŠVVaŠSR čl. XII bodu 2Odporúčame znenie novelizačného bodu preformulovať nasledovne: "V § 14 ods. 2 prvej vete sa za slovo "majetku" vkladá čiarka a slová ...". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XII bodu 8 § 52zz ods. 2Odporúčame slovo "Ustanovenia" nahradiť slovom "Ustanovenie". Jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XII bodu 8 § 52zz ods. 3Odporúčame za slovom "predpisu" vypustiť nadbytočnú čiarku.

O

MŠVVaŠSR čl. XIII bodu 1 § 12 ods. 6Odporúčame slová "spoločnosti, tak" nahradiť slovami "spoločnosti tak,". Jazyková pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XIVOdporúčame v úvodnej vete vypustiť slová "a dopĺňa" vzhľadom na to, že zákon sa iba mení. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XIV bodom 4 a 5Odporúčame spojiť novelizačné body do jedného bodu. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XIV bodu 2Odporúčame znenie novelizačného bodu preformulovať nasledovne: "V § 3 ods. 2 písm. d) sa vypúšťa šiesty bod.". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR čl. XIV bodu 3Odporúčame na začiatok úvodnej vety vložiť slovo "V". Legislatívno-technická pripomienka.

O

MŠVVaŠSR nad rámec návrhu zákonaOdporúčame v § 771b za slovo "spravodlivosti" vložiť slová "Slovenskej republiky" z dôvodu zosúladenia s ostatnými paragrafmi. Legislatívno-technická pripomienka.

O

MVSR1. V čl. I bode 15 ods. 4 písm. c) odporúčame na konci pripojiť slovo „alebo“; slovo „alebo“ je potrebné vložiť medzi posledné dve alternatívy (bod 5.2. LTP). Rovnako v bode 17 ods. 1 písm. e).

O

MVSR10. V čl. IV bode 11 navrhujeme preformulovať odsek 5 takto: „(5) Združenie je povinné uvádzať svoj názov spoločne s dodatkom označujúcim jeho súčasný právny stav, najmä s dodatkom „v likvidácii“, „ v konkurze“. Odôvodnenie: Navrhovaná úprava nadväzuje na § 12 ods. 1 písm. d), kedy sa združenie zrušuje aj vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu. § 13 navrhujeme doplniť novým odsekom 6, ktorý znie: „(6) Zrušením združenia sa zrušujú aj organizačné jednotky, ktoré konajú vo svojom mene. Združenie nezanikne skôr, než zaniknú všetky organizačné jednotky, ktoré konajú vo svojom mene.“ Odôvodnenie: Ďalším dôvodom zrušenia organizačnej jednotky bude zrušenie samostatného materského združenia, od ktorého organizačná jednotka odvádza svoju existenciu. Ustanovením o nemožnosti skoršieho zániku združenia než všetkých organizačných jednotiek oprávnených konať vo svojom mene sa reflektuje potreba ochrany práv tretích osôb.

O

MVSR11. V čl. V bode 1 navrhujeme slovo „zahraničných“ nahradiť slovom „zahraničným“.

O

MVSR12. V čl. V navrhujeme zlúčiť body 5 a 6, nakoľko vykonávajú rovnakú zmenu.

O

MVSR O

13. V čl. V navrhujeme bod 8 uviesť takto: „V § 46 ods. 2 písm. b) sa slovo „nehnuteľnosť“ nahrádza slovami „adresu nehnuteľnosti“ a slovo „sídlo“ slovami „adresu sídla“.

MVSR14. V čl. V navrhujeme bod 15 uviesť takto: „V § 66ba ods. 6 sa za slovom „poisťovni“ vypúšťa čiarka a slová „a v prípade podľa odseku 3 písm. e) príslušnému registrovému súdu“.

O

MVSR15. V čl. V bode 17 navrhujeme slová „§ 66b ods. 7“ nahradiť slovami „§ 66ba ods. 9“. Zmenu je potrebné urobiť aj v osobitnej časti dôvodovej správy.

O

MVSR16. V čl. XI bode 11 upozorňujeme, že písmeno d) obsahuje dve bodkočiarky.

O

MVSR17. V čl. XI navrhujeme zlúčiť body 16 a 17, nakoľko vykonávajú rovnakú zmenu.

O

MVSR18. V čl. XI navrhujeme body 25 a 26, 39 a 40 zlúčiť do jedného bodu, ktorý znie: „V § 5c sa vypúšťajú odseky 2 a 4. Doterajší odsek 3 sa označuje ako odsek 2.“.

O

MVSR19. V čl. XI bode 32 predvetí odporúčame vypustiť slová „ktorá znie“ (bod 35.2. LPV).

O

MVSR2. V čl. I odporúčame zlúčiť body, ktoré vykonávajú rovnakú zmenu, napr. body 21 až 23, 30 a 33, 45 a 46, 47, 48 a 50.

O

MVSR20. K čl. XI bodu 50 (§ 15f ods. 1) navrhujeme špecifikovať spôsob prevedenia listinnej podoby

O

listín do elektronickej podoby. Odôvodnenie: Podľa § 16 ods. 2 písm. e) zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 266/2015 Z. z. má pôvodca povinnosť uchovávať registratúrny záznam, z ktorého vyhotovil elektronickú kópiu počas lehoty uloženia, to neplatí, ak vyhotovil elektronickú kópiu prostredníctvom zaručenej konverzie. Dovoľujeme si upozorniť, že vyhotovením elektronickej kópie pôvodného listinného originálu iným spôsobom ako zaručenou konverziou (napr. zoskenovaním) bude mať registrový súd k dispozícii iba nehodnovernú kópiu dokumentu.

MVSR22. V čl. XIV bode 2 navrhujeme slovo „odseku“ nahradiť slovom „ods.“ a slovo „písmene“ slovom „písm.“.

O

MVSR3. V čl. I k bodom 34 a 35 navrhujeme vzhľadom na rozsah zmien uviesť úplné znenie § 105b ods. 1.

O

MVSR4. V čl. I bod 87, § 768s ods. 5 navrhujeme slová „zapísané osoby“ nahradiť slovami „zapísaným osobám“. V § 768t odporúčame preformulovať odsek 2 tak, aby bolo zrejmé, či majú podmienky v písmenách a) a b) nastať spoločne, alebo ide o alternatívu a na ktoré písmeno sa viaže text za písmenom b).

O

MVSR5. V čl. IV navrhujeme bod 3 uviesť takto: „V § 7 ods. 2 sa vypúšťa čiarka za zátvorkou a vkladajú sa slová „alebo nebolo preukázané oprávnenie podľa § 6a,“.

O

MVSR6. V čl. IV navrhujeme bod 4 uviesť takto: „V § 11 ods. 2 prevej vete sa za slovo „nepresné“ vkladajú slová „alebo nebolo preukázané oprávnenie podľa § 6a,“.

O

MVSR7. V čl. IV bode 8 navrhujeme na konci písmena c) vložiť slovo „alebo“ a vypustiť označenie písmena e).

O

MVSR8. V čl. IV bode 9 prvej vete navrhujeme vypustiť slovo „takéto“ pre nadbytočnosť.

O

MVSR9. V čl. IV bode 10 navrhujeme slová „§ 12 ods. 3 a ods. 4“ nahradiť slovami „odseku 3 alebo odseku 4“; nie je potrebná kumulácia dôvodov.

O

MVSRNad rámec návrhu 23. V § 6 ods. 2 písm. e) sa čiarka na konci vety nahrádza bodkočiarkou a dopĺňajú sa slová „určenie orgánu združenia oprávneného zriadiť organizačnú jednotku, ktorá koná vo svojom mene a určenie jej štatutárneho orgánu,“. Odôvodnenie: Ustanovením sa reaguje na precizovanie právnej úpravy organizačných jednotiek, ktoré konajú vo svojom mene (OJ) a sú tak plnohodnotnou právnickou osobou, pričom štát ako garant dodržiavania všetkých zákonných podmienok má mať prioritný záujem na transparentnosti založenia, vzniku, zrušenia a zániku právnickej osoby. Ustanovenie oprávneného orgánu „materského“ združenia určenie štatutárneho orgánu OJ a spôsobu jeho ustanovovania vyplýva z potreby určenia najzákladnejších predpokladov k vzniku jednotky, ktorá bude konať vo svojom mene. Potreba takýchto ustanovení je zdôvodnená napr. aj v odôvodnení rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vo veci sp.zn. 3 Cdo 146/1996. Určenie orgánu kompetentného na zriadenie následne korešponduje aj s osobitným spôsobom zrušenia takejto organizačnej jednotky.

O

MVSRNad rámec návrhu 25. § 11a sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie : „(3) Organizačná jednotka, ktorá koná vo svojom mene, sa zrušuje rozhodnutím orgánu združenia, ktorý ju zriadil.“. Odôvodnenie: Pri zosúladení postupu dvojfázového zániku občianskeho združenia so zánikom

O

organizačnej jednotky je potrebné vyriešiť aj dôvody jej zrušenia. Špecifikom zrušenia organizačnej jednotky je možnosť jej zrušenia rozhodnutím orgánu, ktorý ju zriadil. Tým nie sú dotknuté možnosti ministerstva organizačnú jednotku zrušiť z dôvodov podľa § 12.

MVSRNad rámec návrhu 26. V § 12 ods. 2 sa slovo „zánik“ nahrádza slovom „zrušenie“. Odôvodnenie: Zosúladenie pojmoslovia z dôvodu chápania zániku združenia ako dvojfázovej právnej skutočnosti.

O

MVSRNad rámec návrhu V § 11a ods. 1 tretej vete sa slovo „zánik“ nahrádza slovom „zrušenie“ a slová „dôvod jej zániku“ sa nahrádzajú slovami „dôvod jej zrušenia“. Odôvodnenie: Keďže sa zosúlaďuje úprava zrušenia a zániku občianskeho združenia so všeobecnými ustanoveniami Občianskeho zákonníka, je potrebné riešiť problematiku aj pri organizačných jednotkách oprávnených konať vo svojom mene, ktoré by mali po schválení tejto novely odlišný spôsob zániku než občianske združenia. Vzhľadom k skutočnosti, že organizačné jednotky oprávnené konať vo svojom mene sú právnickými osobami, nie je dôvod na to, aby ich zánik bol upravený odlišne – t.j. pristupuje sa k dvojfázovému spôsobu zániku aj v organizačných jednotkách.

O

MZVEZ SR Čl. I bodu 11, § 57 ods. 3Návrh ustanovuje povinnosť úradne osvedčiť pravosť podpisu štatutárneho orgánu na listine o určení a zmene adresy sídla spoločnosti. Z predloženého návrhu však nie je zrejmé o akú listinu ide, z uvedeného dôvodu tak odporúčame bližšie špecifikovať daný dokument. Odôvodnenie: Legislatívno-technická úprava.

O

MZVEZ SR Čl. I bodu 29, § 75k ods. 7Slová „sa premlčanie neskončí“ odporúčame nahradiť slovami „premlčacia doba neuplynie“ alebo slovami „sa nepremlčí“. Odôvodnenie: Legislatívno-technická úprava.

O

MZVEZ SR Čl. I bodu 4, § 7 ods. 2V zmysle navrhovaného ustanovenia organizačnú zložku podniku právnickej osoby možno na návrh zapísať do obchodného registra. Uvedené však nekorešponduje s návrhom ustanovenia § 27 ods. 2 (novelizačný bod 9) obsahujúceho taxatívne ustanovený zoznam povinne zapisovaných osôb, avšak bez možnosti fakultatívneho zápisu osoby do tohto registra. Z uvedeného dôvodu odporúčame zosúladiť ustanovenie § 7 ods. 2 s ustanovením § 27 ods. 2. Odôvodnenie: Legislatívno-technická úprava.

O

MZVEZ SR Čl. IV bodu 8, § 12 ods. 1Odporúčame vypustiť označenie písmena "e)". Gramatická úprava.

O

MZVEZ SR Doložke vplyvovPredkladateľ uvádza, že v predmetnom návrhu dochádza k transpozícii ustanovenia, ktorým MS SR využíva ponúknutú opciu. V bode 7. doložky vybraných vplyvov má predkladateľ uvádzať a odôvodniť tie ustanovenia, v ktorých „ide národná právna úprava nad rámec minimálnych požiadaviek EÚ“. Ak by využitie opcie znamenalo zavedenie menej priaznivej regulácie, než je tá súčasná, predkladateľ má v tomto bode podrobne vysvetliť opodstatnenosť vzniknutého goldplatingu. Naopak, ak by využitie opcie znamenalo zavedenie najmenej zaťažujúcej regulácie, v takomto prípade by nešlo o goldplating. Predkladateľovi preto odporúčame v zmysle uvedeného dopracovať bod 7. doložky vybraných vplyvov a predmetnú skutočnosť zrozumiteľne vysvetliť, prípadne odôvodniť.

O

NBS Doplnenie nového článku XIVZa čl. XIII navrhujeme vložiť nový čl. XIV (o novelizácii zákona č. 371/2014 Z. z.) s takýmto znením: „Čl. XIV Zákon č. 371/2014 Z. z. o riešení krízových situácií na finančnom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 39/2015 Z. z., zákona č. 239/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 291/2016 Z. z., zákona č. 279/2017 Z. z., zákona č. 177/2018 Z. z. a zákona č. 373/2018 Z. z. sa dopĺňa takto: V § 38 ods. 5 sa za slová „oprávnená podať“ vkladajú slová „návrh na zrušenie spoločnosti podľa osobitného predpisu26a) alebo“. Poznámka

Z

pod čiarou k odkazu 26a znie: „26a) § 68 ods. 4 písm. d) Obchodného zákonníka v znení zákona č. .../2019 Z. z.“.“. Doterajšie čl. XIV a XV je potrebné označiť ako čl. XV a XVI. Odôvodnenie: Navrhovaná úprava reaguje na potrebu riešenia likvidácie banky v prípade, ak neexistuje verejný záujem na riešení banky v rezolučnom konaní podľa zákona č. 371/2014 Z. z. a súčasne banka nespĺňa podmienky úpadku spoločnosti na účely vyhlásenia konkurzu podľa zákona č. 7/2005 Z. z. Ak je banka vyhlásená za zlyhávajúcu alebo pravdepodobne zlyhávajúcu, Rada pre riešenie krízových situácií je povinná skúmať, či existuje verejný záujem na jej riešení v rámci rezolučného konania alebo ak verejný záujem neexistuje, je povinná zabezpečiť zlikvidovanie spoločnosti (banky) v rámci bežného insolvenčného konania. Dôvody vyhlásenia vybranej inštitúcie (banky) za zlyhávajúcu alebo pravdepodobne zlyhávajúcu podľa zákona č. 371/2014 Z. z. nekorešpondujú s dôvodmi úpadku spoločnosti, ktorých splnenie je predpokladom vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti podľa zákona č. 7/2005 Z. z. Ukončenie fungovania banky v konkurznom konaní, ak banka nebude v úpadku, nie je možné. Na základe navrhovanej právnej úpravy bude môcť byť banka zrušená a následne zlikvidovaná riadnou likvidáciou.

NBS K čl. I – doplnenie nového boduDo čl. I navrhujeme za bod 86 vložiť nový bod 87 s takýmto znením: „87. V § 761 ods. 2 sa slovo „75a“ nahrádza slovom „75k“ a za slovo „nástupcu“ sa vkladá čiarka a slová „a na obchodné spoločnosti, nad ktorými vykonáva dohľad Národná banka Slovenska,“.“. Zároveň v článku I je potrebné pôvodne navrhnuté body 87 až 89 označiť ako body 88 až 90. Odôvodnenie: Navrhnutá úprava § 761 ods. 2 súvisí s navrhovaným rozšírením právnej úpravy likvidácie o ďalšie ustanovenia, ale taktiež zohľadňuje osobitné právne úpravy likvidácie pre osoby (obchodné spoločnosti), ktoré patria medzi dohliadané subjekty finančného trhu a ktorých likvidáciu do určitej miery špecificky regulujú osobitné predpisy z oblasti finančného trhu. V tejto súvislosti možno pre úplnosť uviesť, že aj takéto osobitné právne úpravy ustanovujú, že na likvidáciu obchodnej spoločnosti pod dohľadom Národnej banky Slovenska sa vo všeobecnosti použijú ustanovenia Obchodného zákonníka ako ustanovenia lex generalis s odchýlkami podľa osobitných predpisov z oblasti finančného trhu, čo zakotvuje napríklad § 158 ods. 1 zákona o

Z

cenných papieroch a investičných službách (zákona č. 566/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov), § 68 ods. 2 zákona o kolektívnom investovaní (zákona č. 203/2011 Z. z. v znení neskorších predpisov), § 161 ods. 1 zákona o poisťovníctve (zákona č. 39/2015 Z. z. v znení neskorších predpisov).

NBS K čl. I bodu 14Znenie čl. I bodu 14 navrhujeme upraviť takto: „14. V § 67i ods. 2 sa slovo „a“ nahrádza čiarkou a za slová „depozitár cenných papierov“ sa vkladá čiarka a slová „dôchodková správcovská spoločnosť a doplnková dôchodková spoločnosť“.“. Odôvodnenie: Pôvodne navrhnutá formulácia bodu 14 (novelizácia § 67i ods. 2 Obchodného zákonníka) sa javí vecne neopodstatnená z hľadiska vymedzenia subjektov, na ktoré by sa podľa pôvodného návrhu malo vzťahovať enormné rozšírenie výnimky z použitia ustanovení Obchodného zákonníka o kríze (§ 67a až § 67k). Podľa pôvodne navrhnutej formulácie bodu 14 by sa táto výnimka vzťahovala na všetky osoby (subjekty), nad ktorými vykonáva dohľad Národná banka Slovenska. Národná banka Slovenska vykonáva dohľad nad dohliadanými subjektmi vymedzenými v § 1 ods. 3 písm. a) zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Pritom medzi takéto subjekty okrem iného patria napríklad aj nebankoví poskytovatelia úverov, samostatní finanční agenti, finanční poradcovia, Fond ochrany vkladov, Garančný fond investícií a Slovenská kancelária poisťovateľov, ale taktiež spracovatelia bankoviek a mincí a držitelia devízovej licencie na vykonávanie obchodov s devízovými hodnotami, nad ktorými vykonáva Národná banka Slovenska dohľad na základe ustanovení § 17f a § 37 zákona č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v znení neskorších predpisov a § 4 ods. 4, § 24, § 24a a § 40 Devízového zákona (zákona NR SR č. 202/1995 Z. z. v znení neskorších predpisov). Pritom viaceré dohliadané subjekty (osoby) nie sú obchodnými spoločnosťami (a použitie ustanovení Obchodného zákonníka o kríze je preto u nich vylúčené), ale taktiež pre viaceré dohliadané subjekty (osoby) neexistuje nijaká osobitná právna úprava riešenia krízovej situácie alebo ozdravného režimu (na rozdiel napríklad od bánk). Navyše, medzi dohliadané subjekty podľa uvedených zákonných ustanovení patria aj také iné osoby, ktorým osobitné predpisy v

Z

oblasti bankovníctva, kapitálového trhu, poisťovníctva alebo dôchodkového sporenia ukladajú špecifické povinnosti. Takými inými osobami sú napríklad osoby, ktoré majú informačné povinnosti uložené nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu (nariadením o zneužívaní trhu), pričom však vôbec nemusí ísť o právnické osoby, ale neraz ide o členov orgánov obchodnej spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami. Na základe uvedených skutočností je vhodné, aby v návrhu pripravovaného zákona boli explicitne uvedené (konkretizované) osobitné druhy obchodných spoločností, na ktoré sa nemajú vzťahovať ustanovenia o kríze v Obchodnom zákonníku, a to vzhľadom na existenciu osobitnej právnej úpravy ich ozdravného režimu. Uvedené skutočnosti zohľadňuje pripomienka k navrhnutému čl. I bodu 14 návrhu zákona, teda k navrhnutej novelizácii § 67i ods. 2 Obchodného zákonníka.

NBS K čl. I bodu 28 (k § 71 a 72)V § 71 ods. 2 navrhujeme na konci pripojiť tieto slová: „alebo ak bol podaný návrh podľa osobitných predpisov v oblasti finančného trhu.“. V § 72 ods. 1 písm. b) navrhujeme na konci vypustiť bodku a pripojiť slovo „alebo“, pričom zároveň navrhujeme do odseku 1 doplniť písmeno c) s takýmto znením: „c) osoba podľa osobitných predpisov v oblasti finančného trhu.“. V § 72 ods. 3 navrhujeme na konci pripojiť tieto slová: „alebo z osôb navrhnutých podľa osobitných predpisov v oblasti finančného trhu“. Odôvodnenie: Pripravovaný návrh zákona je potrebné vyprecizovať tak, aby bolo jednoznačné, že súd ustanoví likvidátora v prípade likvidácie subjektu finančného trhu (napríklad v prípade banky podľa zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov) výhradne na návrh Národnej banky Slovenska, ak tak ustanovuje osobitný predpis (napríklad § 66 ods. 1 zákona č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov). Zároveň návrh zákona navrhujeme upraviť tak, aby bolo zrejmé, že v osobitných prípadoch, keď likvidátora síce menuje súd, avšak na návrh iného orgánu, osobitný predpis môže ustanoviť separátne kritériá, ktoré musí spĺňať osoba likvidátora (napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov).

Z

NBS K čl. I bodu 29 (k § 75i)V § 75i navrhujeme za odsek 1 vložiť nový odsek 2 s takýmto znením: „(2) Ak je v likvidácii banka alebo pobočka zahraničnej banky, pohľadávky sa uspokoja v rovnakom poradí, v akom by sa uspokojili v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti podľa osobitného predpisu.“. Zároveň pôvodne navrhnuté odseky 2 a 3 je potrebné označiť ako odseky 3 a 4. Odôvodnenie: Navrhnuté doplnenie § 75i o nový odsek 2 reaguje na špeciálnu právnu úpravu poradia uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk v konkurze podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii (zákona č. 7/2005 Z. z. v znení neskorších predpisov). Špeciálna právna úprava poradia uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk v konkurze súvisí aj so zavedením rezolučného rámca podľa zákona o riešení krízových situácií na finančnom trhu (zákona č. 371/2014 Z. z. v znení neskorších predpisov). V záujme spravodlivého usporiadania vzťahov v likvidácii je taktiež potrebné aj v navrhovanom novom § 75i plne zohľadniť osobitnú úpravu poradia uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk, pričom poradie uspokojenia pohľadávok veriteľov bánk by malo byť rovnaké ako pri bankách v konkurze a v rezolučnom konaní. Cieľom navrhovanej právnej úpravy (doplnenia § 75i o nový odsek 2) je vytvorenie predpokladov na minimalizáciu súdnych sporov z dôvodu kompenzácie veriteľov v rezolučnom konaní podľa zákona č. 371/2014 Z. z. v znení neskorších predpisov preto, lebo pri pôvodnom návrhu § 75i hrozí riziko porušenia princípu, podľa ktorého žiadny z veriteľov banky (vybranej inštitúcie) nemôže v rezolučnom konaní utrpieť väčšie straty ako by utrpel v bežnom insolvenčnom konaní, z ktorého likvidáciu nemožno jednoznačne vylúčiť.

Z

NBS K čl. I pôvodnému bodu 87 (k § 768s ods. 9)Pôvodne navrhnuté znenie § 768s ods. 9 je potrebné upraviť a zosúladiť s úpravou (preformulovaním) ustanovenia § 67i ods. 2 v čl. I bode 14 podľa pripomienky uplatnenej k čl. I bodu 14 návrhu zákona. Okrem toho nie je zrejmé (ani z dôvodovej správy), prečo sa aplikácia predmetného ustanovenia podmieňuje neuložením poriadkovej pokuty v rámci výkonu dohľadu v práve časovom období posledných 36 mesiacov (teda posledných troch rokov).

Z

NBS K čl. I úvodnej veteV čl. I úvodnej vete je potrebné slová „a zákona č. ...../2019 Z. z.“ nahradiť slovami „a zákona č. 156/2019 Z. z.“. Ide o legislatívno-technickú úpravu.

Z

NBS K čl. III úvodnej veteÚvodnú vetu v čl. III navrhujeme upraviť takto: „Zákon č. 161/2015 Z. z Civilný mimosporový poriadok v znení zákona č. 137/2019 Z. z sa mení a dopĺňa takto:“. Ide o legislatívno-technickú úpravu.

Z

NBS K čl. XIII – doplnenie o nové bodyDo článku XIII návrhu zákona navrhujeme za pôvodne navrhnuté body 1 a 2 doplniť ďalšie (nové) body 3 až 9 s takýmto znením: „3. V § 40 ods. 1 sa za druhú vetu vkladá nová tretia až šiesta veta, ktoré znejú: „Ak súd ustanovuje správcu v konkurznom konaní, v ktorom dlžníkom je finančná inštitúcia vymedzená osobitným predpisom,8aa) súd pred vydaním uznesenia o ustanovení správcu požiada o vyjadrenie Národnú banku Slovenska v rozsahu preskúmania, či náhodne vybraný správca pomocou technických a programových prostriedkov schválených ministerstvom (ďalej len „posudzovaná osoba“) spĺňa požiadavky na výkon správcovskej činnosti9aa) vrátane požiadaviek na správcu pre výkon nútenej správy finančnej inštitúcie podľa osobitného predpisu,9ab) a to aj z hľadiska skutočností a okolností týkajúcich sa prevádzkovania podniku alebo časti podniku po vyhlásení konkurzu podľa § 88, alebo ukončenia prevádzkovania podniku po vyhlásení konkurzu podľa § 88. Súd zároveň rovnopis tejto žiadosti o vyjadrenie zašle ministerstvu a na základe toho ministerstvo Národnej banke Slovenska poskytne dokumenty a podklady týkajúce sa posudzovanej osoby, ktoré sa týkajú posudzovanej osoby a ktoré má ministerstvo k dispozícii na základe výkonu jeho pôsobnosti v oblasti správcovskej činnosti podľa osobitného predpisu.9) Uznesenie o ustanovení správcu vydá súd bezodkladne po doručení vyjadrenia Národnej banky Slovenska, ak po preskúmaní zistil, že posudzovaná osoba spĺňa požiadavky na výkon správcovskej činnosti9aa) vrátane požiadaviek pre výkon nútenej správy finančnej inštitúcie podľa osobitného predpisu.9ab) Ak sa však po preskúmaní zistí, že

Z

posudzovaná osoba nespĺňa požiadavky na výkon správcovskej činnosti,9aa) napríklad že nespĺňa požiadavky na správcu pre výkon nútenej správy finančnej inštitúcie podľa osobitného predpisu,9ab) súd nevydá uznesenie o ustanovení správcu, uskutoční sa nový náhodný výber pomocou technických a programových prostriedkov schválených ministerstvom a v prípade novej posudzovanej osoby sa uskutoční preskúmanie splnenia požiadaviek zopakovaním postupu podľa predchádzajúcich viet, a to až do ustanovenia správcu v príslušnom konkurznom konaní.“. Poznámky pod čiarou k odkazom 9aa a 9ab znejú: „9aa) § 4 zákona č. 8/2005 Z. z. 9ab) Napríklad zákon č. 483/2001 Z. z. v znení neskorších predpisov, zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, zákon č. 39/2015 Z. z. o poisťovníctve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.“. 4. V § 47 ods. 1 prvej vete sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová: „pričom v týchto konaniach sa účastníkom konania namiesto úpadcu stáva správca.“. 5. V § 47 ods. 4 sa bodkočiarka nahrádza čiarkou a text za bodkočiarkou sa nahrádza týmito slovami: „na podnet iného účastníka konania alebo z podnetu orgánu príslušného na konanie; tým nie sú dotknuté ustanovenia § 48“. 6. V § 116 ods. 4 druhej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „a postupu podľa § 40 ods. 1“. 7. V § 131 ods. 4 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „a postupu podľa § 40 ods. 1“. 8. V § 131 ods. 5 prvej vete sa za slovo „ustanoví“ vkladá slovo „nového“ a na konci sa pripájajú tieto slová: „a postupu podľa § 40 ods. 1“. 9. V § 166j ods. 1 prvej vete sa na konci pripájajú tieto slová: „a postupu podľa § 40 ods. 1.“. Doterajšie body 3 a 4 je potrebné označiť ako body 10 a 11. Do článku XIII návrhu zákona navrhujeme za bod 11 (pôvodne navrhnutý bod 4) doplniť ďalší (nový) bod 12 s takýmto znením: „12. Za § 206i sa vkladá § 206j, ktorý vrátane nadpisu znie: „§ 206j Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 1. júla 2020 Ustanovenia tohto zákona v znení účinnom od 1. júla 2020 sa použijú od 1. júla 2020 aj na konania začaté a právoplatne neskončené pred 1. júlom 2020.“.“. Odôvodnenie: Navrhnutými úpravami § 40 ods. 1, § 116 ods. 4, § 131 ods. 4 a 5 a § 166j ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. sa zohľadňuje nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 467/2018-75 z 29. 11. 2018 (právoplatný od 23. 1. 2019). Z tohto nálezu Ústavného súdu SR je zrejmé, že konkurzný súd ešte pred ustanovením správcu má

v rámci jednotlivých konaní zabezpečiť preskúmanie, či osoba zamýšľaná na ustanovenie za správcu, respektíve elektronickou aplikáciou náhodne vybraná osoba na ustanovenie za správcu (posudzovaná osoba) spĺňa alebo nespĺňa v príslušnom konaní zákonné požiadavky na výkon správcovskej činnosti. Ak konkurzný súd má ustanoviť správcu pre finančnú inštitúciu (subjekt finančného trhu), tak konkurzný súd ešte pred ustanovením správcu má zabezpečiť aj preskúmanie, či náhodne vybraný správca (posudzovaná osoba) spĺňa alebo nespĺňa požiadavky na výkon nútenej správy finančnej inštitúcie (subjektu finančného trhu). Pritom navrhnutou čiastkovou úpravou § 131 ods. 5 sa zabezpečuje aj harmonizácia jej dikcie s dikciou § 131 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z. z. Zároveň sa navrhuje čiastková úprava § 47 ods. 1 a 4 zákona č. 7/2005 Z. z., ktorou sa vytvárajú legislatívne predpoklady na čo najplynulejšie doriešenie konaní, ktoré sa týkajú majetku podliehajúceho konkurzu, čo je potrebné aj pre uskutočnenie a dokončenie samotného konkurzu. Pritom navrhnutou úpravou sa postup podľa § 47 ods. 1 a 4 harmonizuje s postupom v prípadoch podľa § 47 ods. 5, ktoré taktiež súvisia s konaniami týkajúcimi sa majetku podliehajúceho konkurzu a ktorých dokončenie je tiež potrebné pre uskutočnenie a dokončenie samotného konkurzu. Súčasne sa navrhuje do zákona č. 7/2005 Z. z. doplniť nový § 206j s prechodnými ustanoveniami k navrhnutým úpravám zákona č. 7/2005 Z. z., pričom tieto prechodné ustanovenia v novom § 206j sú obdobné ako v prechodnom § 206e ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. v znení novelizačného zákona č. 377/2016 Z. z.

NBS K čl. XIII bodu 2 V navrhovanom § 18 novom odseku 2 druhej vete je na konci potrebné slová „ustanoví ho za správcu.“ nahradiť slovami „ustanoví tohto likvidátora za správcu; ak však ide o konkurzné konanie, v ktorom dlžníkom je finančná inštitúcia vymedzená osobitným predpisom,8aa) súd pred vydaním uznesenia o ustanovení správcu uplatní postup podľa § 40 ods. 1 tretej až šiestej vety.“. Poznámka pod čiarou k odkazu 8aa znie: „8aa) § 4 ods. 4 zákona č. 8/2005 Z. z.“. Odôvodnenie: Navrhnutá úprava § 18 nového odseku 2 súvisí s navrhnutými úpravami ustanovení § 40 ods. 1, § 116 ods. 4, § 131 ods. 4 a 5 a § 166j ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z., pričom týmito úpravami sa zohľadňuje nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 467/2018-75 z

Z

29. 11. 2018, ktorý je právoplatný od 23. 1. 2019. Z tohto nálezu Ústavného súdu SR je zrejmé, že konkurzný súd ešte pred ustanovením správcu má v rámci jednotlivých konaní zabezpečiť preskúmanie, či osoba zamýšľaná na ustanovenie za správcu, respektíve elektronickou aplikáciou náhodne vybraná osoba na ustanovenie za správcu (posudzovaná osoba) spĺňa alebo nespĺňa v príslušnom konaní zákonné požiadavky na výkon správcovskej činnosti. Ak konkurzný súd má ustanoviť správcu pre finančnú inštitúciu (subjekt finančného trhu), tak konkurzný súd ešte pred ustanovením správcu má zabezpečiť aj preskúmanie, či náhodne vybraný správca (posudzovaná osoba) spĺňa alebo nespĺňa požiadavky na výkon nútenej správy finančnej inštitúcie (subjektu finančného trhu). K takémuto zdokonaleniu postupu pri ustanovovaní správcov v konkurzných konaniach smeruje aj úprava § 18 nového odseku 2 pripravovaného zákona.

NBS K čl. XIII úvodnej veteÚvodnú vetu v čl. XIII navrhujeme upraviť takto: „Zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 353/2005 Z. z., zákona č. 520/2005 Z. z., zákona č. 198/2007 Z. z., zákona č. 209/2007 Z. z., zákona č. 270/2008 Z. z., zákona č. 477/2008 Z. z., zákona č. 552/2008 Z. z., zákona č. 276/2009 Z. z., zákona č. 492/2009 Z. z., zákona č. 224/2010 Z. z., zákona č. 130/2011 Z. z., zákona č. 348/2011 Z. z., zákona č. 305/2013 Z. z., zákona č. 371/2014 Z. z., zákona č. 87/2015 Z. z., zákona č. 117/2015 Z. z., zákona č. 282/2015 Z. z., zákona č. 389/2015 Z. z., zákona č. 390/2015 Z. z., zákona č. 437/2015 Z. z., zákona č. 91/2016 Z. z., zákona č. 125/2016 Z. z., zákona č. 291/2016 Z. z., zákona č. 315/2016 Z. z., zákona č. 377/2016 Z. z., zákona č. 264/2017 Z. z. a zákona č. 279/2017 Z. z. a zákona č. 373/2018 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:“. Ide o legislatívno-technickú úpravu tak, aby aj v úvodnej vete v čl. XIII boli uvedené v náležitom poradí všetky novelizačné zákony, ktorými bol doteraz novelizovaný zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Z

NBS K doložke vybraných vplyvov Z

V Doložke vybraných vplyvov je v tabuľke 9 uvedené, že negatívne vplyvy predloženého návrhu sú v rozpočte verejnej správy plne zabezpečené. Zároveň však z časti Analýza vplyvov na rozpočet verejnej správy z tabuľky 2.1 vyplýva, že v prípade návrhu zákona ide o rozpočtovo nekrytý vplyv. V nadväznosti na to je potrebné tieto údaje uviesť do vzájomného súladu. V Doložke vybraných vplyvov je v tabuľke 9 označený aj pozitívny vplyv na rozpočet verejnej správy, pričom však v Analýze vplyvov na rozpočet verejnej správy v tabuľke 2.1 nie je tento vplyv vyčíslený, preto je potrebné tento vplyv doplniť.

NBS K dôvodovej správe – k osobitnej časti, čl. I bod 87 (k § 768s)V odôvodnení je potrebné uviesť, prečo sa navrhuje prechodné ustanovenie vo vzťahu k výnimke z aplikácie ustanovení o kríze v Obchodnom zákonníku (navrhované znenie § 768s ods. 9), a to podmieňovaním neuloženia poriadkového opatrenia v rámci výkonu dohľadu.

Z

OAPSVLÚVSR K tabuľke zhodyV tabuľke zhody, je potrebné v štvrtom stĺpci zmeniť označenie z Čl. V na Čl. XI, nakoľko predmetným Čl. XI sa využíva opcia daná smernicou 2017/1132/EÚ.

O

PraF UK Advokátska prokúra (návrh na doplnenie legislatívneho textu)Obchodný zákonník umožňuje udeliť prokúru len fyzickej osobe (§ 14 ods. 1 ObchZ). Zákon o advokácii umožňuje obchodnej spoločnosti poskytujúcej právne služby ustanoviť prokuristu, ktorým môže byť len advokát (§ 12 ZoA). Vzhľadom na to, že advokát je oprávnený vykonávať advokáciu buď ako fyzická osoba alebo prostredníctvom v.o.s., k.s., s.r.o. vzniká otázka, či advokát, ktorý vykonáva činnosť prostredníctvom v.o.s., k.s., s.r.o., môže byť zapísaný ako prokurista – fyzická osoba u inej obchodnej spoločnosti poskytujúcej právne služby. Zo zákona o advokácii akoby vyplývalo nepriamo, že aj v.o.s., k.s., s.r.o. poskytujúca právne služby môže byť prokuristom, avšak Obchodný zákonník to neumožňuje. S cieľom vyhnúť sa možným interpretačným nezrovnalostiam, navrhujeme umožniť aj advokátom, ktorý vykonávajú právne služby prostredníctvom v.o.s., k.s., s.r.o., aby táto v.o.s., k.s., s.r.o. mohla byť zapísaná ako prokurista u inej obchodnej spoločnosti (v.o.s., k.s., s.r.o.) poskytujúcej právne služby. Inak

O

vzniká nezmyselná nerovnosť, keďže advokát podnikajúci ako fyzická osoba môže byť bez problémov zapísaný ako prokurista u v.o.s., k.s., s.r.o. poskytujúcej právne služby, avšak advokát podnikajúci prostredníctvom v.o.s., k.s., s.r.o. by inak nemohol takúto možnosť využiť. Legislatívny návrh: A) § 14 ods. 1 sa, veta druhá ObchZ sa mení tak, že po zmene znie: „Prokúru možno udeliť len fyzickej osobe, to neplatí, ak prokúru udeľuje podnikateľ zapísaný v obchodnom registri ako verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá bola založená za účelom poskytovania právnych služieb podľa osobitného predpisu.“ (doplniť poznámku pod čiarou s odkazom na § 12 ods. 5 ZoA) B) § 12 ods. 5 ZoA sa mení tak, že po zmene znie: „Prokuristom alebo splnomocneným zástupcom verejnej obchodnej spoločnosti, komanditnej spoločnosti alebo spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť iba advokát podnikajúci ako fyzická osoba alebo verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá bola založená za účelom poskytovania právnych služieb, ak tento zákon neustanovuje inak.“ Zdôvodnenie: Doplnenie/Spresnenie

PraF UK Čl. I Bod 29 Navrhované znenie: „Likvidátor je pri výkone svojej pôsobnosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti.“ Vzhľadom na aplikáciu tzv. business judgment rule pravidla a jednotnej interpretácie zodpovednosti osôb konajúcich v mene spoločnosti odporúčame znenie: „Likvidátor je pri výkone svojej pôsobnosti povinný postupovať s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a za výkon svojej pôsobnosti zodpovedá rovnako ako členovia štatutárneho orgánu spoločnosti. Likvidátor nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov.“ Zdôvodnenie: Spresnenie

O

PraF UK Čl. I Bod 29 O

Navrhujeme doplniť o povinnosť likvidátora písomne oznámiť známym veriteľom vstup spoločnosti do likvidácie spolu s výzvou na prihlásenie pohľadávok. Zdôvodnenie: Spresnenie

PraF UK Čl. I Bod 29 § 75d ods. 1S ohľadom na navrhovanú úpravu odporúčame umožniť aj mimosúdne čiastočné vysporiadanie záväzkov spoločnosti. Na základe vyššie uvedeného odporúčame zvážiť úpravu takéhoto vysporiadania, ktoré by viedlo k efektívnemu ukončeniu procesu likvidácie bez nastúpenia procesu konkurzu. Uvedené riešenie je použité v Európskom modelovom zákone o obchodných spoločnostiach (European Model Company Act: https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2929348, Kapitola 14). Zdôvodnenie: Spresnenie

O

PraF UK Čl. I Bod 35, 38, 39 Tak ako je uvedené v dôvodovej správe, skutočnosť že spoločnosť s ručením obmedzeným je najčastejšie zakladanou právnou formou obchodnej spoločnosti v praxi na území Slovenskej republiky, nie je podľa nášho názoru dôvodom na sprísnenie navrhovanej úpravy len voči zakladateľovi spoločnosti, nadobúdateľovi obchodného podielu, spoločníkovi prevádzajúcemu obchodný podiel a nie voči akcionárovi/zakladateľovi akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie v pozícii upravovanej zákonodarcom. Takúto úpravu považujeme za nesystémovú a diskriminačnú s ohľadom na ostatné právne formy obchodných spoločností. Navrhujeme preto vypustenie tejto úpravy alebo všeobecnú úpravu vzťahujúcu sa aj na ostatné obchodné spoločnosti a družstvo. Zdôvodnenie: Spresnenie

O

PraF UK Čl. I Bod 42 § 133 ods. 2Tak ako je uvedené v dôvodovej správe, skutočnosť že spoločnosť s ručením obmedzeným je najčastejšie zakladanou právnou formou obchodnej spoločnosti a problém so serióznosťou štatutárov vzniká v praxi predovšetkým v súvislosti s konateľmi, nie je legitímnym dôvodom, aby sa takáto požiadavka uplatňovala len vo vzťahu ku konateľom a nie aj vo vzťahu k iným štatutárnym orgánom resp. ich členom. Takúto úpravu považujeme za nesystémovú a

O

diskriminačnú. Navrhujeme všeobecnú úpravu v § 13 ObchZ. Zdôvodnenie: Spresnenie

PraF UK Čl. I Bod 5S ohľadom na problémy v aplikačnej praxi pri určení spôsobu konania vs. obmedzenia konania štatutárneho orgánu, považujeme za nevyhnutné doplniť do dôvodovej správy, že pri spôsobe konania zákonodarca umožňuje vymedziť konanie samostatne štatutárnym orgánom, člnom štatutárneho orgánu, vrátane napríklad určenia samostatného konania predsedu predstavenstva a naopak spoločné konanie najmenej dvoch členov predstavenstva. V prípade družstva samozrejme platí zákonná úprava. V praxi totižto dochádza práve k mylnému vnímaniu obmedzenia konania (napríklad, pre scudzovanie nehnuteľností je potrebné spoločné konanie dvoch konateľov, napriek tomu, že pre iné právne úkony postačuje samostatné konanie konateľa) ako určenia spôsobu konania. Na základe vyššie uvedeného, spôsob konania musí byť jasne a jednoznačne vymedzený tak, aby zabezpečoval právnu istotu konania v mene právnickej osoby voči osobám, voči ktorým zápisy spôsobu konania v obchodnom registri pôsobia (materiálna publicita). Zdôvodnenie: Spresnenie

O

PraF UK Čl. I Bod 9Do obchodného registra by sa nemali zapisovať fyzické osoby a už zapísané fyzické osoby by mali byť z neho odstránené. Zákonodarca sa však nevysporiadal s otázkou, čo v prípade, keď takáto fyzická osoba udelila tretej osobe prokúru. Táto výmazom z obchodného registra zrejme tiež zanikne. Fyzické osoby v budúcnosti nebudú môcť udeliť prokúru, nakoľko pre vznik prokúry je zápis v obchodnom registri konštitutívny. Rovnaký záver a odôvodnenie platí aj pre odštepné závody v rámci organizácie podnikov fyzických osôb. Okrem toho, v zmysle čl. XV má čl. I Bod 9 nadobudnúť účinnosť až 1.10.2020, príslušné prechodné ustanovenie (Čl. I Bod 87 - § 768s) sa však vzťahuje k "úpravám účinným od 1. júla 2020". § 768s ods. 11 ustanovuje: "Fyzické osoby s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sa podľa doterajších predpisov zapisovali do obchodného registra, ak tak ustanovil osobitný zákon, sa od 1. júla 2020 zapisujú do registra právnických osôb." Navrhujeme ponechať evidenciu fyzických osôb v

O

obchodnom registri a nevyžadovať ich evidenciu v registri, ktorý už svojím označením slúži evidencii úplne iných subjektov. Zdôvodnenie: Spresnenie

PraF UK Čl. III Bod 6 § 309 CMPPodľa nášho názoru zo systémového a koncepčného hľadiska nemá byť predmetom úpravy CMP konanie, ktoré je sporovým konaním. Zdôvodnenie: Spresnenie

O

PraF UK k čl. 1 bod 29. ust. § 75k ods. 3ods. 3: „Ak súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne zároveň o ustanovení likvidátora a uznesenie o nariadení dodatočnej likvidácie a o ustanovení likvidátora zverejní. Súd obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri, a to v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi.. „ Ad 1) legislatívno-technická pripomienka: na konci vety navrhujeme ostrániť bodku naviac. Ad 2) otázka k navrhovanému zneniu je: Z hľadiska organizačnej štruktúry obnovenej spoločnosti nie je z predloženého návrhu zrozumiteľné, či sa za týmto účelom (dodatočnej likvidácie) obnoví (v obmedzenom režime pre účel likvidácie) aj organizačná štruktúra zaniknutej obchodnej spoločnosti. (koexistencia likvidátora - štatutárneho orgánu, napr. vo vzťahu k valnému zhromaždeniu, etc.) Zdôvodnenie: Spresnenie

O

RÚZSR 1. K čl. I bodu 1 návrhu zákona – zásadná pripomienka čl. I, bod 1 Návrhu, § 2 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka Žiadame ponechať pôvodné znenie definície sídla. Odôvodnenie: Dva definičné pojmy upravujúce viac-menej tú istú skutočnosť sú z pohľadu aplikačnej praxe nadbytočné a administratívne náročnejšie, než tomu tak je dnes. Takáto úprava by mohla pôsobiť zmätočne a nemusela by priniesť očakávaný výsledok. Skôr naopak. Z aktuálneho znenia Obchodného zákonníka a z definície sídla je možné jednoznačne vyvodiť všetky skutočnosti, ktoré v zmysle dôvodovej správy sa majú sledovanou úpravou docieliť. Problematická môže byť hlavne praktická stránka danej veci, nakoľko by sa vyžadovalo viac právnych úkonov a zapojenie viacerých orgánov spoločnosti, ako tomu je dnes (napr. pri sťahovaní spoločnosti do inej obce, resp. ak by sa obec delila na časti, tak do inej časti, kedy by

Z

sa vyžadovalo rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy a tiež rozhodnutie štatutárneho orgánu o určení adresy sídla spoločnosti). Nezanedbateľná je aj úvaha o tom, že v zmysle navrhovaného § 768t ods. 2 písm. b) Obchodného zákonníka budú zapísané osoby povinné zosúladiť zápis týkajúci sa sídla podľa úpravy účinnej do 30. septembra 2020 v obchodnom registri s týmto Návrhom, a to pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny, najneskôr však do 30. septembra 2021 (teda budú povinné zapísať jednak sídlo a jednak aj adresu sídla). V zmysle predloženého Návrhu, pri nedodržaní tohto termínu je možné skonštatovať, že sankciou za nevykonanie takéhoto úkonu, a to ani 3 mesiace po uplynutí tohto termínu, bude zrušenie spoločnosti rozhodnutím súdu a to aj bez návrhu v zmysle navrhovaného § 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka. Táto zmena vôbec nezlepšuje podnikateľské prostredie, komplikuje korporátne procesy v spoločnosti a pri negatívnom scenári (zrušenie spoločnosti) môže mať negatívny dopad aj na zamestnanosť. Alternatívou, pri akceptovaní tejto novely a zavedenia osobitného pojmu „adresa sídla“, by mohlo byť, že zmena nebude vyžadovať činnosť podnikateľa ale zapíše sa ex lege.

RÚZSR 10. K čl. I bodu 29 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV ust. § 75 ods. 1 navrhujeme za doterajší text doplniť nasledujúcu vetu: „Ak je ustanovených viac likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva niečo iné, je každý likvidátor oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne.“. Odôvodnenie: Dotknuté ustanovenie neupravuje spôsob konania viacerých ustanovených likvidátorov (spoločne, samostatne). Prikláňame sa k možnosti spoločníkov, resp. oprávneného orgánu rozhodnúť aj o inom ako samostatnom konaní likvidátorov, vzhľadom na ich významné kompetencie.

Z

RÚZSR 11. K čl. I bodu 29 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV § 75c prvej vete navrhujeme za slová „veritelia spoločnosti“, doplniť slová „v lehote 45 dní odo dňa zverejnenia výzvy“. Odôvodnenie: Vzhľadom na doterajšiu právnu prax a aj ochranu záujmov veriteľov, je namieste požiadavka, aby výzva obsahovala lehotu, v ktorej sú veritelia oprávnení prihlasovať svoje pohľadávky voči spoločnosti. Náš návrh je lehota 45 dní.

Z

RÚZSR 12. K čl. I bodu 29 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV ust. § 75e druhá veta navrhujeme slová „Po uplynutí 30 dní od vyhotovenia zoznamu“ zmeniť na „Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu“ Odôvodnenie: Pôvodné navrhované znenie nezodpovedá účelu uvedenému v dôvodovej správe („základná prihlasovacia lehota je 45 dní, po uplynutí ktorej v určenej lehote likvidátor uloží zoznam do zbierky listín“). Ani z pôvodného návrhu nie je zrejmé, z akého dôvodu má likvidátor čakať na uplynutie 30 dňovej lehoty po zostavení zoznamu pohľadávok a až po jej uplynutí ukladať zoznam do zbierky listín. Navrhované znenie preto vnímame ako zjavne nesprávne. Nami navrhované znenie určuje lehotu, v ktorej má likvidátor uložiť zoznam do zbierky listín, pričom stanovenie lehoty splnenia povinnosti výrazne prispieva k možnosti kontroly likvidátora.

Z

RÚZSR 13. K čl. I bodu 29 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV ust. § 75j ods. 1 navrhujeme slová „najskôr však šesť mesiacov“ zmeniť na „najskôr však tri mesiace“ V ust. § 75j ods. 2 navrhujeme slová „o šesť mesiacov“ zmeniť na „o tri mesiace“ Odôvodnenie: Pôvodné navrhované znenie neúmerne predlžuje proces likvidácie. V súčasnom období trvá likvidácia od rozhodnutia o zrušení spoločnosti do výmazu spoločnosti z obchodného registra) cca 5 až 6 mesiacov, podľa nového návrhu bude trvať minimálne 10 mesiacov (v prípade spoločnosti s daňovou kontrolou dokonca 16 mesiacov). Lehota ukončenia podnikania (likvidácie) je jeden zo zvažovaných parametrov pri výbere podnikateľskej formy, ako aj krajiny podnikania.

Z

RÚZSR 14. K čl. I bodu 78 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV ust. § 768t ods. 2 navrhujeme vypustiť písm. b). Odôvodnenie: Pôvodné navrhované znenie stanovuje povinnosť všetkým zapísaným osobám zosúladiť zápis týkajúci sa sídla s týmto zákonom (a to bez toho, aby bol tento návrh akýmkoľvek spôsobom odôvodnený v dôvodovej správe). V podstate všetky zapísané osoby budú mať sídlo v obchodnom registri zapísané podľa doterajšej právnej úpravy. Keďže však navrhovaná úprava – najmä jej vykonávajúce predpisy – predpísané tlačivá návrhov na zápis v skutočnosti neobsahujú žiadne osobitné kolónky pre

Z

„sídlo“ a pre „adresu sídla“, ale tak, ako aj doteraz, sa bude zapisovať do spoločnej kolónky „sídlo a adresa sídla“ len názov verejného priestranstva, súpisné/orientačné číslo, názov obce, resp. jej časti a PSČ, z pohľadu zapísanej osoby nie je v zapisovaných údajov žiadny rozdiel. Zapísané osoby, ktoré majú tieto údaje týkajúce sa sídla a jeho adresy zapísané správne, by teda nemali mať žiadnu dodatočnú povinnosť podávať nový návrh na zápis do obchodného registra (lebo tým dodatočným „opravným zápisom“ nedôjde k zmene už zapísaných údajov.

RÚZSR 15. K čl. IX bod 20 Návrhu, § 5 ods. 2 a 3 zákona č. 530.2003 Z.z. o Obchodnom registri, v znení neskorších predpisov zásadná pripomienka Výlučne elektronické podania návrhu na zápis údajov do obchodného registra, na podanie vo forme papiera sa nemá prihliadať. Žiadame ponechať doterajšiu možnosť podania návrhu aj formou papiera. Odôvodnenie: Nevidíme dôvod na to, aby štát obmedzil možnosti (formy) komunikácie s obchodným registrom a takto výrazne zasiahol do korporátnych procesov spoločností. Ani príslušná európska smernica 1 neprikazuje štátom komunikáciu na úseku obchodného registra len elektronicky, dáva štátom možnosť ponechať aj papierovú formu. Navyše, už dnes obsahuje zákon motivačné prvky na to, aby podnikatelia podávali návrhy elektronicky (napr. znížený súdny poplatok). Pokiaľ sa dnes rozhodne podnikateľ urobiť podanie na papieri, zákon mu to nezakazuje, je to jeho výber a zodpovednosť. Po schválení Návrhu táto možnosť zanikne a zbytočne výrazne tak obmedzí podnikateľa. Povinnosť elektronickej komunikácie voči obchodnému registru bude v mnohých prípadoch znamenať nutnosť osloviť advokáta a teda navýši náklady pre podnikateľa.

Z

RÚZSR 2. K čl. I bodu 2 návrhu zákona – zásadná pripomienka V § 2 ods. 6 navrhujeme slová „preukazuje písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti s úradne osvedčeným podpisom“ nahradiť slovami „preukazuje písomným súhlasom vlastníka alebo väčšiny vlastníkov nehnuteľnosti, počítanou podľa veľkosti ich podielov.“. Odôvodnenie: Požiadavka úradného overenia podpisu vlastníka nehnuteľnosti zvyšuje náklady spojené so zriadením alebo zmenou sídla. Aj v prípadoch neoprávneného použitia adresy sídla, má každý

Z

vlastník dotknutej nehnuteľnosti právo domáhať jednoduchým úkonom (podaním návrhu na začatie konania o zhode) výmazu neoprávnene použitej adresy z obchodného registra. Návrh zákona opäť nerieši situáciu nedostupnosti všetkých vlastníkov (z dôvodu úmrtia, pobytu v zahraničí, nezhôd medzi spoluvlastníkmi – napr. bývalými manželmi). Prenájom nehnuteľnosti patrí medzi úkony týkajúce sa hospodárenia so spoločnou vecou, na ktoré v súlade s ust. § 139 Občianskeho zákonníka postačuje súhlas väčšiny spoluvlastníkov počítaný podľa veľkosti ich podielov, a nie všetkých vlastníkov nehnuteľnosti (ako vyplýva zo znenia pôvodného návrhu zákona).

RÚZSR 3. K čl. I bodu 6 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV § 21 ods. 4 navrhujeme slová „Oprávnenie zahraničnej osoby“ nahradiť slovami „Oprávnenie zahraničnej právnickej osoby“ a vypustiť slová „ ktorej podnik alebo organizačná zložka podniku sa zapisuje do obchodného registra,“. V § 21 ods. 5 navrhujeme slová „Oprávnenie zahraničnej osoby“ nahradiť slovami „Oprávnenie zahraničnej fyzickej osoby“ Odôvodnenie: Podľa dôvodovej správy účelom navrhovanej právnej úpravy je zamedziť fakultatívnemu zápisu fyzických osôb do obchodného registra, pri súčasnom zachovaní povinnosti zahraničných právnických osôb realizovať zápis ich podniku alebo organizačnej zložky do obchodného registra. Znenie navrhovanej právnej úpravy však tento zámer nezabezpečuje. Dôsledkom navrhovanej právnej úpravy je fakultatívnosť zápisu zahraničných právnických do obchodného registra. Zahraničná fyzická osoba a rovnako organizačná zložka právnickej osoby musí pred začatím podnikania na území Slovenskej republiky, získať slovenské podnikateľské oprávnenie (napr. živnostenské oprávnenie), v dôsledku čoho dôjde k jej registrácii do Registra právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci, a teda „spadne“ pod úpravu pôvodne navrhovaného odseku 5. Vznik podnikateľského oprávnenia je naviazaný na zápis do obchodného registra len v prípade tých zahraničných osôb, ktorej podnik alebo organizačná zložka sa zapisuje do obchodného registra. Navrhované znenie však neupravuje povinnosť niektorých alebo všetkých zahraničných (právnických) osôb zapisovať sa do obchodného registra. Nie je nám známe, z akého právneho predpisu vyplýva určenie zahraničnej právnickej osoby, „ktorej podnik alebo

Z

organizačná zložka sa zapisuje do obchodného registra“. Máme za to, že účelom dotknutej právnej úpravy by malo byť, aby sa do obchodného registra zapisovali podniky (organizačné zložky) každej zahraničnej právnickej osoby, ktorá chce podnikať na území Slovenskej republiky.

RÚZSR 4. K čl. I bodu 7 návrhu zákona - obyčajná pripomienkaV § 21 ods. 9, ktorý sa návrhom zákona prečísluje na ods. 10, navrhujeme zmeniť slová „Údaje podľa odsekov 7 a 8“ na „Údaje podľa odsekov 8 a 9“. Ide o legislatívno – technickú pripomienku. Odôvodnenie: Keďže v ust. § 21 dochádza k prečíslovaniu odsekov 6 až 9, je potrebné zmeniť aj odkaz v ust. § 21 ods. 9 (prečíslovaný na ods. 10) z odsekov 7 a 8 na odseky 8 a 9.

O

RÚZSR 5. K čl. I bodu 11 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV § 57 ods. 3 prvej vete navrhujeme za slovo „sídlo“ doplniť slová „a adresu sídla“, v druhej vete slová „Adresu sídla spoločnosti určuje štatutárny orgán spoločnosti.“ Nahradiť slovami „Zakladatelia sú v spoločenskej zmluve oprávnení poveriť určením adresy sídla spoločnosti štatutárny orgán; v tom prípade adresu sídla spoločnosti určí štatutárny orgán v písomnej forme.“ a znenie tretej vety vypustiť. Odôvodnenie: Z dôvodovej správy nám nie je zrejmé, prečo nie je možné dohodnúť adresu sídla priamo v spoločenskej zmluve, tak ako doteraz. Máme za to, že väčšina zakladateľov je plne spôsobilá a má možnosti rozhodnúť o adrese sídla spoločnosti už v čase zakladania spoločnosti, preto nepovažujeme za odôvodniteľnú zmenu prenášajúcu toto rozhodnutie do výlučnej kompetencie štatutárneho orgánu, v dôsledku čoho sa zvyšuje počet byrokratických úkonov, ako aj náklady spojené so založením. Ak niektorí zakladatelia z rôznych dôvodov nemôžu hneď pri založení určiť adresu sídla, vítame možnosť navrhovanú právnou úpravou, t.j. aby presnú adresu sídla určil štatutárny orgán. Poskytnutie tejto možnosti by však nemalo postihovať spoločnosti, v ktorých túto záležitosť rozhodne zakladateľ (zakladatelia) priamo v spoločenskej zmluve. Požiadavku na úradné osvedčenie podpisov štatutárneho orgánu považujeme za nadbytočnú. Návrh na zápis spoločnosti (alebo zmien týkajúcich sa spoločnosti)

Z

podáva štatutárny orgán alebo ním splnomocnený zástupca, t.j. štatutárny orgán mám obsah návrh na zápis plne pod kontrolou. Spoločnosť je tiež bezprostredne po podaní návrhu informovaná o začatom registrovom konaní. Možnosť zneužitia je teda zanedbateľná a overovanie podpisov v danom prípade predstavuje len ďalší náklad spojený so založením (zmenou) registračných údajov spoločnosti.

RÚZSR 6. K čl. I bodu 17 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV ust. § 68b navrhujeme doplniť nový odsek 3, ktorý znie: „Ak v prípade zrušenia spoločnosti podľa ust. § 68b spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v lehote 60 dní od zrušenia spoločnosti neustanovili likvidátora alebo nezložili preddavok na likvidáciu, súd bez zbytočného odkladu vymaže spoločnosť z obchodného registra.“. Odôvodnenie: Ust. § 68b ods. 1 upravuje právo súdu zrušiť spoločnosť, ak sú naplnené tam uvedené predpoklady. K likvidácii však dôjde len v prípade, ak bude spoločníkmi (príslušným orgánom spoločnosti) vymenovaný likvidátor alebo zložený preddavok na odmenu likvidátora. Z navrhovaného znenia nie je zrejmé, čo sa stane so spoločnosťou, ktorá síce bola súdom zrušená, ale preddavok na odmenu likvidátora nebude zložený. Ďalší postup súdu v takomto prípade upravoval ust. § 68 ods. 7 až 13, ktoré však navrhované znenie ruší, a tak nie je zrejmé, kedy a za splnenia akých podmienok dôjde k výmazu takýchto spoločností z obchodného registra. Ust. § 68 ods. 6 upravuje výmaz len tých spoločností, u ktorých došlo k ukončeniu konkurzného konania z dôvodu nedostatku majetku alebo ukončenia konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz.

Z

RÚZSR 7. K čl. I bodu 28 návrhu zákona - obyčajná pripomienkaV § 72 ods. 1 písm. b) navrhujeme nad slová „register fyzických osôb“ doplniť odkaz na § 23a zákona č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky. Odôvodnenie: Navrhované znenie používa pojem, ktorý nie je upravený v Obchodnom zákonníku, ale v osobitnom právnom predpise, a to bez toho, aby bol tento pojem zadefinovaný aspoň odkazom na príslušnú právnu úpravu. Podobne je v ust. § 21 ods. 5

O

navrhovaného zákona zadefinovaný pojem „register právnických osôb“.

RÚZSR 8. K čl. I bodu 28 návrhu zákona - zásadná pripomienkaUstanovenie § 75 navrhujeme v celom rozsahu zrušiť. Odôvodnenie: Dotknuté ustanovenie určuje povinnosť spoločnosti, ktorej likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra zložiť do úschovy u notára podľa osobitného predpisu preddavok na likvidáciu. Prirodzene, ak likvidáciu nariadi súd na základe podnetu veriteľa alebo osoby, ktorá preukáže oprávnený záujem (Čl. III bod 7 § 309h návrhu zákona) je na mieste vyžadovať preddavok na odmenu likvidátora. Pre „štandardné“ spoločnosti, kde likvidáciu vykonáva zvyčajne pôvodný štatutárny orgán alebo spoločník, je táto nová povinnosť nadbytočná a dokonca kontraproduktívna. Predstavuje novú byrokratickú prekážku výkonu likvidácie a zároveň nový náklad (odmena a náklady spojené so zriadením notárskej úschovy). Naviac takýto preddavok ani nerieši zámer uvádzaný v dôvodovej správe „Predchádza sa tým situáciám, že spoločníci ustanovia za likvidátora „nekontaktnú“ osobu, ktorá sa prípadne vzdá svojej funkcie a celá likvidácia sa presunie na plecia súdu a osoby zo zoznamu správcov“, pretože ak spoločníci ustanovia za likvidátora „nekontaktnú“ osobu, zrejme ani žiadne preddavok nezložia, a ak ho zložia, úschovu po formálnom vstupe do likvidácie zrušia. Táto povinnosť teda len zaťaží poctivých podnikateľov, ktorí majú úmysel riadne ukončiť podnikanie svojich právnických osôb, ale zároveň žiadnym spôsobom „nepoškodí“ spoločníkov spoločnosti, ktorí takéto poctivé úmysly nemajú. Naviac z navrhovaného znenia vykonávacieho predpisu ani nevyplýva suma povinného preddavku (ten je vo vykonávajúcom predpise určený len pre likvidácie začaté na základe rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti podľa § 68a Obchodného zákonníka.

Z

RÚZSR 9. K čl. I bodu 28 návrhu zákona - zásadná pripomienkaV ust. § 75a ods. 2 navrhujeme za druhú vetu doplniť nasledujúci text: „, odmena a náhrada výdavkov likvidátora sa uhrádza z preddavku na likvidáciu a z likvidačnej podstaty, a to do 30 dní výmaze spoločnosti z obchodného registra.“. Odôvodnenie: Z navrhovanej právnej úpravy

Z

nie je zrejmé, kedy si likvidátor môže vyplatiť odmenu a náhradu nákladov. Keďže povinnosti likvidátora sa končia až výmazom spoločnosti z obchodného registra, navrhujeme výplatu odmeny a náhradu nákladov likvidátora naviazať na túto skutočnosť.

SBA 1. K Čl. I bodu 28 - § 71 ObZ Navrhujeme umožniť, aby mal veriteľ a iná osoba dotknutá zrušením spoločnosti právo navrhnúť súdu ustanoviť likvidátora spoločnosti, ak zloží preddavok na likvidáciu. Zdôvodnenie: Z navrhovaného ustanovenia § 71 takéto právo veriteľa nevyplýva. Podľa navrhovaného doplnenia Civilného mimosporového poriadku v § 309h ods. 2 však to možné je. Kvôli istote a konzistentnosti je potrebné doplniť takúto možnosť aj do Obchodného zákonníka § 71. Súd ustanoví likvidátora, len ak je zložený preddavok na likvidáciu. Môže sa stať, že spoločnosť ani jej orgán preddavok nezloží, pričom súd v takom prípade likvidátora neustanoví. Nečinnosť spoločnosti a jej orgánov spoločnosti zabráni reálnemu vykonaniu likvidácie. Môžu existovať rozumné právno-ekonomické záujmy na tom, aby sa nepodával hneď návrh na konkurz pri predpokladanom úpadku (§ 309f a § 309g CMP). Nevidíme dôvod, prečo neumožniť veriteľovi a inej dotknutej osobe podať návrh súdu na ustanovenie likvidátora.

Z

SBA 10. K Čl. I bodu 29 - § 75d ObZ Navrhujeme zaviesť pravidlo, podľa ktorého doručenie prihlášky likvidátorovi má pre plynutie premlčacej lehoty a zánik práva rovnaké účinky ako uplatnenie práva na súde. Zdôvodnenie: Uplatnenie pohľadávky prihláškou u likvidátora by bolo spojené čo sa týka premlčacej lehoty a zániku práva s účinkom uplatnenia práva na súde. Účelom likvidácie je uspokojenie nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok (§ 70). Nejaví sa ako hospodárne, aby veritelia popri prihlásení pohľadávky a riešení uspokojenia v rámci likvidácie boli v záujme zabránenia premlčania svojej pohľadávky nútení pohľadávku ešte žalovať aj na súde.

O

SBA 11. K Čl. I bodu 29 - §75g ObZ Navrhujeme zaviesť doplňujúce pravidlo o zverejnení aj doplnení zoznamu majetku spoločnosti

O

v Obchodnom vestníku

SBA 12. K Čl. I bodu 29 - § 75i ObZ Navrhujeme zaviesť pravidlo, podľa ktorého nemôže dôjsť k uspokojovaniu pohľadávok veriteľov skôr, kým likvidátor s odbornou starostlivosťou zistí, že spoločnosť nie je predĺžená. Zdôvodnenie: Prvoradou úlohou likvidátora je zistiť, či spoločnosť je alebo nie je predĺžená. Ak je spoločnosť predĺžená, likvidátor je povinný bez zbytočného odkladu podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Uspokojovanie pohľadávok veriteľov by malo nasledovať až po vykonaní zistení ohľadom predĺženia spoločnosti. Nie skôr. Je potrebné zabezpečiť transparentné a pomerné uspokojovanie pohľadávok veriteľov za situácie, ak spoločnosť nemá na to, aby uspokojila všetkých veriteľov. Priebežné uspokojovanie pohľadávok, ktoré nie je časovo naviazaná až na zistenia likvidátora, nie je vhodný model práve z dôvodu nezohľadnenia transparentného pomerného uspokojovania podľa skupín a charakteru pohľadávok.

O

SBA 13. K Čl. I bodu 29 - § 75i ObZ Navrhujeme zaviesť informačnú povinnosť likvidátora poskytnúť na žiadosť prihláseného veriteľa správu o stave a priebehu likvidácie, vrátane priebehu uspokojovania pohľadávok a iných práv veriteľov. Zaviesť povinnosť umožniť prihláseným veriteľom nahliadať do spisu vedeného likvidátorom na účely likvidácie v úradných hodinách.

O

SBA 14. K Čl. I bodu 29 - § 75j ObZ Navrhujeme zaviesť pravidlo, kde konkrétne likvidátor zverejní oznámenie o zostavení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Zaviesť pravidlo, podľa ktorého môže do týchto dokumentov nahliadnuť aj prihlásený veriteľ.

O

SBA 15. K Čl. I bodu 42 - § 133 ods. 2 ObZNavrhujeme, aby obmedzenie, že konateľom s.r.o. nemôže byť osoba vedená ako povinný v registri exekúcii, bolo upravené doplnením do registra diskvalifikácií s existujúcim režimom. Zdôvodnenie: Navrhujeme, aby bol využitý existujúci register diskvalifikácií (13a Obchodného

Z

zákonníka), do ktorého by sa zapisovali napr. osoby s exekúciami na určitú zákonom stanovenú dobu, čo by ich zároveň diskvalifikovalo, avšak v režime neohrozujúcom priamo právnu istotu tretích osôb (tento register je verejne dostupný bez prekážok, pričom dôsledky porušenia neohrozujú právnu istotu tretích osôb). Vznik funkcie konateľa nastáva rozhodnutím. Vyriešením problematiky v registri diskvalifikácií s existujúcim režimom by sa vyhlo právnej neistote v obchodných vzťahoch (záväzky spoločnosti uzatvorené/prijaté takýmto konateľom by mohli byť napádané z hľadiska ich platnosti). Register exekúcií nie je v súčasnosti dostupný bezplatne a neobmedzene pre všetky subjekty. Preto je v súčasnosti možnosť zníženia takéhoto právneho rizika výrazne limitovaná. Ak má predkladaný zákon zabezpečiť režim právnej istoty, je potrebné: (a) upraviť zároveň register exekúcií na bezplatné vyhľadávanie pre všetky osoby (aspoň v rozsahu vyhľadávania fyzických osôb ako povinných), a súčasne (b) vylepšiť funkcionalitu vyhľadávania údajov tak, aby v registri exekúcií bolo možné vyhľadávať údaje spätne ku dnu vzniku funkcie štatutára (môže nastať situácia, že v čase vzniku funkcie existovala diskvalifikujúca exekúcia, ktorá následne zanikla).

SBA 16. K Čl. XIII Navrhujeme podstatným spôsobom upraviť podmienky inštitútu Oddlženia upraveného v § 166 a nasl. zákona o konkurze a reštrukturalizácii spôsobom, ktorý zamedzí alebo podstatne obmedzí zneužívanie tohto inštitútu, najmä v podobe nepoctivého zámeru dlžníka. Preferujeme riešenie v podobe legislatívnej úpravy, ktorá nastaví hranicu minimálneho uspokojenia veriteľov, či už vo forme percentuálneho vyjadrenia výšky záväzkov dlžníka alebo obdobia počas ktorého bude časť príjmov dlžníka uspokojovať veriteľov. Alternatívne navrhujeme nelegislatívne úpravy napr. povinného detailného poskytnutia informácií o príjmoch, výdavkoch a majetku za posledné roky v podobe prehlásenia dlžníka, a s poučením o trestnoprávnej zodpovednosti. Navrhujeme zvýšiť kapacity na preverovanie okolností dlžníka Centrom právnej pomoci a zabezpečiť preverovanie informácií o vlastníctve nehnuteľností dlžníka za posledné roky osobitnou spoluprácou s Geodetickým a kartografickým ústavom. Zároveň ako veritelia poskytujúci úvery, navrhujeme užšiu spoluprácu s Centrom právnej pomoci pri poskytovaní informácií ohľadne skutočností

Z

ktoré môžu viesť k podvodnému konaniu.

SBA 2. K Čl. I bodu 28 - § 72 ObZ Vzhľadom na požiadavku riadneho, včasného a odborného výkonu povinností likvidátora považujeme za vhodné, aby likvidátorom bola len osoba, ktorá môže byť ustanovená za správcu pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti. Zdôvodnenie: Prax ukazuje neodbornosť osôb, ktoré si spoločnosti ustanovujú za likvidátorov, predovšetkým osôb z vnútra spoločnosti, ich konflikt záujmov voči veriteľom, neprimerané odmeny. Je bežným porušovanie povinností týmito osobami, nepodávanie návrhov na konkurz riadne a včas, výmena likvidátorov a iné. Platilo by, že likvidátora by si mohla vybrať spoločnosť, v zákonom predpokladaných prípadov, avšak len osobu, ktorá môže byť ustanovená za správcu pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti. V ostatných prípadoch by likvidátora ustanovil súd, a to z vlastnej iniciatívy (v zákonom predpokladaných prípadoch) alebo na návrh (veriteľ), a to zo zoznamu osôb, ktoré môžu byť ustanovené za správcu. Dosiahla by sa tak štandardizácia odmeny a výdavkov osoby likvidátora – v každom prípade by sa odmena a výdavky riadili jednotnými pravidlami podľa vykonávacieho predpisu. Nebolo by nutné riešiť právne otázky spojené s neprimeranými odmenami likvidátorov vybranými spoločnosťami a ich orgánmi. V prípade, ak by došlo k pochybeniu likvidátora, ktorým je osoba, ktorá môže byť ustanovená za správcu pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti, a k vzniku zodpovednosti za škodu, poškodený by mal možnosť uspokojiť svoje právo na náhradu škody aj z poistného plnenia z povinného poistenia zodpovednosti za škodu takejto osoby správcu.

Z

SBA 3. K Čl. I bodu 28 - § 74 ObZPodľa nášho názoru je nutné predovšetkým zohľadniť cieľ likvidácie, ktorým podľa § 70 ods. 1 je uspokojenie nárokov veriteľov a iných osôb, ktorým prislúcha právo na likvidačný zostatok. Zdôvodnenie: Záujmy spoločnosti a záujmy veriteľov nie sú totožné, a preto je nutné základnú povinnosť likvidátora – povinnosť konať s odbornou starostlivosťou – viazať na účel likvidácie.

O

SBA 4. K Čl. I bodu 28 - § 75 ObZ O

Navrhujeme rozšíriť okruh osôb, ktoré môžu zložiť preddavok na likvidáciu o veriteľa spoločnosti (v nadväznosti na § 71 a § 309h ods. 2 CMP).

SBA 5. K Čl. I bodu 28 - § 75a ObZNavrhujeme štandardizovať odmenu a výdavky likvidátora a mať jednotný systém odmeny a výdavkov, a to prostredníctvom pravidiel upravených vo vykonávacom predpise. Zdôvodnenie: Za predpokladu zosúladenia výberu osoby likvidátora, t.j. za predpokladu, ak likvidátorom by bola len osoba, ktorá môže byť ustanovená za správcu pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti (§ 72), by bola zosúladená odmena a výdavky osoby likvidátora. V každom prípade by sa odmena a výdavky riadili jednotnými pravidlami podľa vykonávacieho predpisu. Nebolo by nutné riešiť právne otázky spojené s neprimeranými odmenami likvidátorov vybranými spoločnosťami a ich orgánmi.

O

SBA 6. K Čl. I bodu 29 - § 75b ObZ Navrhujeme zaviesť pravidlo výlučne jedného likvidátora. Zdôvodnenie: Štandardizácia zoznamu, z ktorého sa vyberá osoba likvidátora (§ 72), a štandardizácia odmeny a výdavkov osoby likvidátora umožňujú proces likvidácie s jedným likvidátorom. Povinné zverejňovanie likvidácie a osoby likvidátora zabezpečí, aby nedošlo k ustanoveniu viacerých. Nie je nutné proces likvidácie riadiť a kontrolovať viacerými likvidátormi a nie je nutné znášať odmenu a výdavky viac ako jedného likvidátora.

O

SBA 7. K Čl. I bodu 29 - § 75b ObZNavrhujeme zaviesť pravidlo o zániku splnomocnení udelených na zastupovanie spoločnosti v súdnych konaniach vstupom do likvidácie. Zdôvodnenie: Likvidátor má povinnosť (§ 75b ods. 2) zastupovať spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi. Je preto zbytočné nechávať splnomocnenia v procesných veciach udelené spoločnosťou pred vstupom do likvidácie. Dopad je predovšetkým v oblasti odmeny a výdavkov na splnomocneného zástupcu a vykonanie kontroly nad jeho činnosťou.

O

SBA 8. K Čl. I bodu 29 - § 75b ObZNavrhujeme stanoviť výnimku zo zániku jednostranných právnych úkonov spoločnosti, a to ak spoločnosť odoslala navrhovateľovi včasné prijatie návrhu (§ 43c OZ) Zdôvodnenie: Podľa § 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka včasné prijatie návrhu nadobúda účinnosť okamihom, keď vyjadrenie súhlasu s obsahom návrhu dôjde navrhovateľovi. Prijatie možno odvolať, ak odvolanie dôjde navrhovateľovi najneskôr súčasne s prijatím. Vzhľadom na právnu úpravu vstupu spoločnosti do likvidácie, okamih, v ktorý nastávajú účinky vstupu spoločnosti do likvidácie sa javí ako nevhodné, aby v prípade spoločnosťou prijatých návrhov na uzavretie zmluvy, keď prijatie bolo spoločnosťou pred vstupom do likvidácie navrhovateľovi odoslané, spôsobiť zánik takéhoto úkonu spoločnosti. Právnej istote zodpovedá riešenie, aby takýto úkon spoločnosti nezanikol.

O

SBA 9. K Čl. I bodu 29 - § 75c ObZ Navrhujeme zaviesť pravidlo o povinnom zverejnení oznámenia o tom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, osobe likvidátora a výzve veriteľom v Obchodnom vestníku. Zdôvodnenie: Publikovanie oznámení prostredníctvom Obchodného vestníka by predstavovalo povinný štandard. Rovnako je to pri dodatočnej likvidácii (§ 75k) a v § 309g CMP, kedy súd oznamuje prostredníctvom Obchodného vestníka predpoklad úpadku spoločnosti. Likvidátor by bol oprávnený popri povinnom oznamovaní v Obchodnom vestníku publikovať aj inými spôsobmi. Obchodný vestník sa zaradil medzi štandardné online verejne dostupné zdroje informovania.

O

SEAS Čl. I, k bodu 11 - § 57 ods. 3Navrhujeme odstrániť požiadavku úradného osvedčenia pravosti podpisu štatutárneho orgánu na listine o určení a zmene adresy sídla. Odôvodnenie: Osvedčenie pravosti podpisu štatutárneho orgánu, ktorý určuje zmenu adresy sídla podľa novej koncepcie úpravy považujeme za neprimeranú a ničím neodôvodnenú a preto navrhujeme vypustiť. Štatutárny orgán vykonáva obchodné vedenie spoločnosti v rámci ktorého rozhoduje aj o záležitostiach prevádzkového charakteru. Osvedčený podpis na listine určujúcej adresu sídla nie je ničím odôvodnená

Z

požiadavka, pričom práve štatutár je ten ktorý bude musieť vykonať aj iné kroky smerujúce k zabezpečeniu zápisu adresy sídla, t. j. o jeho vôli nie je možné mať pochybnosti. Osvedčenie podpisu pri takomto type úkonu považujeme za administratívne zaťažujúci a neefektívny, a zvyšuje byrokratické zaťaženie podnikateľov.

SEAS Čl. I, k bodu 17 - § 68b, d. 1 písm. b)Navrhujeme preformulovať tak, že: ... „b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade s príslušnými právnymi predpismi viac ako tri mesiace“ Odôvodnenie: Formulácia “nie sú riadne ustanovené“ nie je presná nakoľko pojem „riadne“ bez ďalších interpretačných pravidiel je možné vykladať rôznymi spôsobmi. Za „riadne“ je možné považovať buď v súlade s právnymi predpismi, alebo v súlade so spoločenskou zmluvou/stanovami predmetnej spoločnosti alebo kombináciou všetkých, prípadne v prípade existencie iných dohôd medzi spoločníkmi / akcionármi pojem „riadne“ je možné vykladať aj s ohľadom na túto skutočnosť. Navyše aj dôvodová správa obsahuje referenciu na nefunkčnosť orgánov cit.: „ktoré podľa zákona musí mať“ - a preto navrhujeme konkretizovať aj v samotnom zákone. Formulácia “nie sú riadne ustanovené“ nie je presná nakoľko pojem „riadne“ bez ďalších interpretačných pravidiel je možné vykladať rôznymi spôsobmi. Za „riadne“ je možné považovať buď v súlade s právnymi predpismi, alebo v súlade so spoločenskou zmluvou/stanovami predmetnej spoločnosti alebo kombináciou všetkých, prípadne v prípade existencie iných dohôd medzi spoločníkmi / akcionármi pojem „riadne“ je možné vykladať aj s ohľadom na túto skutočnosť. Navyše aj dôvodová správa obsahuje referenciu na nefunkčnosť orgánov cit.: „ktoré podľa zákona musí mať“ - a preto navrhujeme konkretizovať aj v samotnom zákone. Následok možného zrušenia spoločnosti nie je zanedbateľný a tak je nežiadúcim stav aby došlo k výkladovému sporu ohľadne splnenia / nesplnenie podmienok „riadne“ ustanovených orgánov. Z uvedeného dôvodu navrhujeme možnosť zrušenia naviazať len na nesúlad orgánov s právnymi predpismi.

Z

SEAS Čl. I, k bodu 2 - § 2 ods. 6Navrhujeme odstrániť požiadavku úradne osvedčeného podpisu súhlasu vlastníka nehnuteľnosti

Z

alebo jej časti. Navrhujeme doplniť formuláciu „písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo osoby s užívacím právom nehnuteľnosti“ Odôvodnenie: Osvedčený podpis na súhlase vlastníka s umiestnením sídla v nehnuteľnosti považujeme za administratívne zaťažujúci a neodôvodnený úkon. V prípade ak by osoba namietala udelenie súhlasu inej osoby, má možnosť právnymi prostriedkami sa domáhať zrušenia zápisu adresy sídla. Požiadavka overeného podpisu môže tak mať negatívny dopad na podnikateľské prostredie z hľadiska zvyšovania byrokratickej a časovej náročnosti zápisu / zmien adresy sídla. Z navrhovaného ustanovenia zároveň vyplýva obmedzenie možnosti udelenia súhlasu výlučne na osoby s vlastníckym právom - nie vlastnícke právo alebo užívacie právo ako tomu bolo doteraz, t. j. ide o zásadne obmedzujúcu úpravu, ktorú navrhujeme odstrániť.

SEAS Čl. III, k bodu 2 - § 283a a k bodu 3Navrhujeme v celom rozsahu vypustiť povinné a výlučné elektronické podávanie námietok a vrátiť sa k pôvodnej koncepcii podávania návrhov a s tým súvisiacich aj námietok – t. j. podľa vôle podávajúcej osoby v listinnej podobe alebo elektronicky. Odôvodnenie: Výlučné elektronické podávanie návrhov na zápis a námietky v príslušnom obchodnom registri považujeme za neadekvátny, obmedzujúci možnosť voľby štatutárnych zástupcov pri výkone ich povinností vyplývajúcich z príslušných právnych predpisov a z hľadiska komplexnosti tejto problematiky v niektorých prípadoch administratívne, technicky a finančne zaťažujúci podnikateľské subjekty. Celoplošná povinná a výlučná elektronizácia všetkých funkcionalít obchodného registra je riziková jednak z hľadiska technického zabezpečenia na strane registrového súdu, a v tejto súvislosti je potrebné upriamiť pozornosť na opakované technické problémy pri zavádzaní a fungovaní povinnej elektronickej komunikácie aj v iných oblastiach štátnej správy tak na Slovensku ako aj v zahraničí. Pri uvedenom je však mimoriadne dôležité brať do úvahy, že obchodný register je z hľadiska dôležitosti pri preukazovaní existencie a údajov zapísaných o právnickej osobe natoľko podstatný a frekventovane využívaný, že aj akýkoľvek krátkodobý výpadok technického zabezpečenia na strane súdu môže mať mimoriadne vážne následky na podnikanie osôb a môže podmieniť vznik hospodárskej škody. Zároveň v

Z

prípade prípadného neželaného stavu (načo v zahraničí taktiež bol príklad) kedy by v dôsledku chyby technického zabezpečenia nezvratne stratili alebo obmedzili údaje a dokumenty, bolo by o to náročnejšie a časovo zdĺhavejšie obnoviť všetky informácie a dokumenty v príslušnom registri, pričom zároveň by mohlo dôjsť aj k manipulácii so zapisovanými údajmi. Na strane podnikateľov resp. osôb zapisovaných do obchodného registra, v prípade zavedenia povinnej a výlučnej elektronickej komunikácie a predkladania dokladov a iných dokumentov, by taktiež došlo k obmedzeniu slobody voľby prostriedkov, ako aj k neprimeranému finančnému a administratívnemu zaťaženiu predovšetkým veľkých spoločností a spoločností s účasťou zahraničných osôb v riadiacej štruktúre. Niektoré spoločnosti s ohľadom na ich veľkosť / zakladateľov / spoločníkov alebo iné postavenie vyplývajúce z osobitných právnych predpisov sú zároveň povinné plniť rôznorodé povinnosti z hľadiska osobitných právnych predpisov – napr. zákon o archívoch a registratúrach – a je preto neželaný stav, aby prostredníctvom takejto novely a takejto právnej úpravy boli tieto spoločnosti nepriamo donútené k rozširovaniu svojich technických a iných zabezpečovacích prostriedkov z dôvodu elektronickej komunikácie. Uvedené priamo súvisí aj s prípadným finančným zaťažením podnikateľských subjektov, ktorí nie z vlastnej vôle budú musieť vynaložiť nie malé finančné náklady a prípadne aj získať nové ľudské zdroje za účelom administrácie a splnenia takto zavedených povinností. Navyše, dokumenty zasielané na príslušný obchodný register často obsahujú údaje a informácie citlivého alebo dôverného charakteru, neoprávnené sprístupnenie alebo iné vyzradenie ktorých (napr. hackerský útok) by spôsobil značnú škodu podnikateľom. Z uvedeného dôvodu niektorí podnikatelia preferujú listinnú komunikáciu s príslušným súdom resp. aj inými orgánmi štátnej správy – ktorá zabezpečí potrebnú ochranu týchto materiálov. Okrem uvedeného, doklady a dokumenty obsahujú aj osobné údaje, pričom nie každá osoba je stotožnená s elektronickým zasielaním dokumentov obsahujúcich jej osobné údaje (napr. aj údaje na overovacej doložke nie len priamo v texte dokumentu), a preto sa domnievame, že aj z pohľadu Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) môže dochádzať k sťaženému prístupu k podnikaniu

zavedením výlučnej elektronickej komunikácie.

SEAS Čl. XI, k bodu 2 až 5, 8 až 14 - § 2Formuláciu „alebo iný identifikačný údaj, ak rodné číslo nie je pridelené“ je potrebné upresniť (buď definovaním čo sa považuje za iný identifikačný údaj, a to za predpokladu, že tie má každá fyzická osoba; resp. zmeniť formuláciu tak aby existovali výnimky v prípade ak nie sú iné identifikačné údaje pridelené) alebo uvedenú formuláciu úplne vypustiť. Odôvodnenie: V navrhovanej novele nie je špecifikované aký „iný identifikačný údaj“ má zákonodarca na mysli. Z tohto dôvodu ide o zmätočné ustanovenie, ktoré v praxi v takejto podobe prinesie značné problémy. Navyše sa domnievame, že aj pri tomto type údaju (i keď zatiaľ nie je ani definované o aký údaj má ísť) platí vo vzťahu k zahraničným fyzickým osobám to isté ako pri rodnom čísle – t.j. že nemusia mať ho pridelené, závisí od toho ktorého štátu aké údaje má / nemá pridelené fyzická osoba. Problematická aplikácia nedefinovaného pojmu „iný identifikačný údaj“ skomplikuje celý proces registrácie, čo opätovne vyvoláva len zbytočné byrokratické zaťaženie podnikateľov.

Z

SEAS Čl. XI, k bodu 20 až 21 - § 5 a § 5aNavrhujeme v celom rozsahu vypustiť povinné a výlučné elektronické podávanie návrhov do obchodného registra a vrátiť sa k pôvodnej koncepcii podávania návrhov, t. j. podľa vôle podávajúcej osoby v listinnej podobe alebo aj elektronicky. Odôvodnenie: Výlučné elektronické podávanie návrhov na zápis a námietky v príslušnom obchodnom registri považujeme za neadekvátny, obmedzujúci možnosť voľby štatutárnych zástupcov pri výkone ich povinností vyplývajúcich z príslušných právnych predpisov a z hľadiska komplexnosti tejto problematiky v niektorých prípadoch administratívne, technicky a finančne zaťažujúci podnikateľské subjekty. Celoplošná povinná a výlučná elektronizácia všetkých funkcionalít obchodného registra je riziková jednak z hľadiska technického zabezpečenia na strane registrového súdu, a v tejto súvislosti je potrebné upriamiť pozornosť na opakované technické problémy pri zavádzaní a fungovaní povinnej elektronickej komunikácie aj v iných oblastiach štátnej správy tak na

Z

Slovensku ako aj v zahraničí. Pri uvedenom je však mimoriadne dôležité brať do úvahy, že obchodný register je z hľadiska dôležitosti pri preukazovaní existencie a údajov zapísaných o právnickej osobe natoľko podstatný a frekventovane využívaný, že aj akýkoľvek krátkodobý výpadok technického zabezpečenia na strane súdu môže mať mimoriadne vážne následky na podnikanie osôb a môže podmieniť vznik hospodárskej škody. Zároveň v prípade prípadného neželaného stavu (načo v zahraničí taktiež bol príklad) kedy by v dôsledku chyby technického zabezpečenia nezvratne stratili alebo obmedzili údaje a dokumenty, bolo by o to náročnejšie a časovo zdĺhavejšie obnoviť všetky informácie a dokumenty v príslušnom registri, pričom zároveň by mohlo dôjsť aj k manipulácii so zapisovanými údajmi. Na strane podnikateľov resp. osôb zapisovaných do obchodného registra v prípade zavedenia povinnej a výlučnej elektronickej komunikácie a predkladania dokladov a iných dokumentov by taktiež došlo k obmedzeniu slobody voľby prostriedkov, ako aj k neprimeranému finančnému a administratívnemu zaťaženiu predovšetkým veľkých spoločností a spoločností s účasťou zahraničných osôb v riadiacej štruktúre. Niektoré spoločnosti s ohľadom na ich veľkosť / zakladateľov / spoločníkov alebo iné postavenie vyplývajúce z osobitných právnych predpisov sú zároveň povinné plniť rôznorodé povinnosti z hľadiska osobitných právnych predpisov – napr. zákon o archívoch a registratúrach – a je preto neželaný stav, aby prostredníctvom takejto novely a takejto právnej úpravy boli nepriamo donútené k rozširovaniu svojich technických a iných zabezpečovacích prostriedkov z dôvodu elektronickej komunikácie. Uvedené priamo súvisí aj s prípadným finančným zaťažením podnikateľských subjektov, ktorí nie z vlastnej vôle budú musieť vynaložiť nie malé finančné náklady a prípadne aj získať nové ľudské zdroje za účelom administrácie a splnenia takto zavedených povinností. Navyše, dokumenty zasielané na príslušný obchodný register často obsahujú údaje a informácie citlivého alebo dôverného charakteru, neoprávnené sprístupnenie alebo iné vyzradenie ktorých (napr. hackerský útok) by spôsobil značnú škodu podnikateľom. Z uvedeného dôvodu niektorí podnikatelia preferujú listinnú komunikáciu s príslušným súdom resp. aj inými orgánmi štátnej správy – ktorá zabezpečí potrebnú ochranu týchto materiálov. Okrem uvedeného, doklady a dokumenty obsahujú aj osobné údaje, pričom nie každá osoba je stotožnená s elektronickým zasielaním

dokumentov obsahujúcich jej osobné údaje (napr. aj údaje na overovacej doložke nie len priamo v texte dokumentu), a preto sa domnievame, že aj z pohľadu Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) môže dochádzať k sťaženému prístupu k podnikaniu zavedením výlučnej elektronickej komunikácie. V nadväznosti na navrhované ponechanie možnosti aj listinnej komunikácie vo veciach týkajúcich sa obchodného registra, navrhujeme aj ponechanie možnosti ukladania listín do Zbierky listín v listinnej podobe. Výlučné elektronické predkladanie dokumentácie do Zbierky listín by obdobne ako výlučná elektronická komunikácia pri podávaní návrhov na zápis/ zmien do obchodného registra, obmedzila možnosť voľby štatutárnych zástupcov pri výkone ich povinností a neadekvátne by administratívne, technicky a finančne zaťažila podnikateľské subjekty. Celoplošné povinné elektronické ukladanie dokumentov do Zbierky listín je rizikové jednak z hľadiska technického zabezpečenia na strane registrového súdu – upozorňujeme tu na opakované technické problémy aj iných elektronických systémov štátnej správy; jednak na strane podnikateľov. Absolútna elektronizácia väčšiny funkcionalít štátnej správy je riziková aj z hľadiska prípadných nenavrátiteľných a/alebo dlhodobých výpadkov technického zabezpečenia, ktorá by mohla spôsobiť vznik škody tak na strane podnikateľov ako aj na strane štátu, prípadne by mohla spôsobiť neprehľadnosť a právnu neistotu. Zabezpečenie všetkých technických prostriedkov a s ním súvisiacich povinností vyplývajúcich z osobitných právnych predpisov – napr. Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov); zákon o archívoch a registratúrach – sú pre väčšinu podnikateľov administratívne a finančné neúmerne náročné, a preto požiadavku na povinné používanie považujeme za neadekvátnu. Elektronické zabezpečenie prenosu a trvalého uchovávania dokumentácie vyvolá potrebu plnenia ďalších povinností osobitných právnych predpisov, pričom takéto nepriame donútenie podnikateľov k pridruženým povinnostiam je možné považovať za

byrokratické sťaženie výkonu podnikateľskej činnosti.

SEAS Čl. XI, k bodu 36 - § 9 ods. 1Navrhujeme vypustiť dôvetok „ak povaha alebo veľkosť listiny neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe.“ Odôvodnenie: V nadväznosti na navrhované ponechanie možnosti aj listinnej komunikácie vo veciach týkajúcich sa obchodného registra, navrhujeme aj ponechanie možnosti ukladania listín do Zbierky listín v listinnej podobe. Výlučné elektronické predkladanie dokumentácie do Zbierky listín by obdobne ako výlučná elektronická komunikácia pri podávaní návrhov na zápis/ zmien do obchodného registra, obmedzila možnosť voľby štatutárnych zástupcov pri výkone ich povinností a neadekvátne by administratívne, technicky a finančne zaťažila podnikateľské subjekty. Celoplošné povinné elektronické ukladanie dokumentov do Zbierky listín je rizikové jednak z hľadiska technického zabezpečenia na strane registrového súdu – upozorňujeme tu na opakované technické problémy aj iných elektronických systémov štátnej správy; jednak na strane podnikateľov. Absolútna elektronizácia väčšiny funkcionalít štátnej správy je riziková aj z hľadiska prípadných nenavrátiteľných a/alebo dlhodobých výpadkov technického zabezpečenia, ktorá by mohla spôsobiť vznik škody tak na strane podnikateľov ako aj na strane štátu, prípadne by mohla spôsobiť neprehľadnosť a právnu neistotu. Zabezpečenie všetkých technických prostriedkov a s ním súvisiacich povinností vyplývajúcich z osobitných právnych predpisov – napr. Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov); zákon o archívoch a registratúrach – sú pre väčšinu podnikateľov administratívne a finančné neúmerne náročné, a preto požiadavku na povinné používanie považujeme za neadekvátnu. Elektronické zabezpečenie prenosu a trvalého uchovávania dokumentácie vyvolá potrebu plnenia ďalších povinností osobitných právnych predpisov, pričom takéto nepriame donútenie podnikateľov k pridruženým povinnostiam je možné považovať za byrokratické sťaženie výkonu podnikateľskej činnosti.

Z

SEAS Vyhláška, čl. I - § 4 ods. 2Navrhujeme odstrániť požiadavku úradne osvedčeného podpisu súhlasu vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti. Navrhujeme doplniť „písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo osoby s užívacím právom nehnuteľnosti“ Odôvodnenie: V nadväznosti na návrh úpravy v zákone, navrhujeme aj vyhlášku zosúladiť v tomto smere. Osvedčený podpis na súhlase vlastníka s umiestnením sídla v nehnuteľnosti považujeme za administratívne zaťažujúci a neodôvodnený úkon. V prípade ak by osoba namietala udelenie súhlasu inej osoby, má možnosť právnymi prostriedkami sa domáhať zrušenia zápisu sídla. Požiadavka overeného podpisu môže tak mať negatívny dopad na podnikateľské prostredie z hľadiska zvyšovania byrokratickej a časovej náročnosti zápisu / zmien adresy. Z navrhovaného ustanovenia zároveň vyplýva obmedzenie možnosti udelenia súhlasu výlučne na osoby s vlastníckym právom - nie vlastnícke právo alebo užívacie právo ako tomu bolo doteraz, t.j. ide o zásadne obmedzujúcu úpravu, ktorú navrhujeme odstrániť.

Z

SEAS Vyhláška, čl. I - § 2Navrhujeme doplniť resp. v celom rozsahu vrátiť aj ustanovenia týkajúce sa podávania listinných návrhov. Odôvodnenie: V nadväznosti na navrhované ponechanie možnosti aj listinnej komunikácie vo veciach týkajúcich sa obchodného registra, navrhujeme aby Vyhláška bola v súlade s týmto návrhom.

Z

SKDP Čl. V nad rámec návrhuNavrhujeme doplniť v § 3 ods. 1 písm. d) bod 5. zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov poznámku pod čiarou na zákon č. 78/1992 Zb. o daňových poradcoch a Slovenskej komore daňových poradcov v znení neskorších predpisov. Súčasne navrhujeme, aby MV SR v Zozname odporúčaných voľných živností, v položke 70 (Činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov) v poznámke vylúčilo poskytovanie "daňového poradenstva", napr. takto: Poznámka: Rozsah živnostenského oprávnenia nezahŕňa: služby finančného poradenstva podľa zákona o finančnom sprostredkovaní

O

ani investičné služby a vedľajšie služby podľa zákona o cenných papieroch, ani poskytovanie právnych rád, a iné formy právneho poradenstva alebo daňového poradenstva podľa zákona o daňových poradcoch. Odôvodnenie: v praxi dochádza k častému zamieňaniu poskytovania rôznych poradenských služieb s daňovým poradenstvom, ktoré nie je živnosťou, je regulované a vyžaduje zvýšené nároky na vzdelanie a prax poradcu. Preto žiadame legislatívne upresniť poznámku pod čiarou, ktorá v cit. ustanovení absentuje, ako aj iné materiály vydávané v súvislosti s voľnými živnosťami.

SOCPOIST K Čl. V – k bodu 18 (§ 80ad)V § 80ad slová „Fyzické osoby“ z dôvodu gramatickej správnosti je potrebné nahradiť slovami „Fyzickým osobám“.

O

SOCPOIST K Čl. I – k bodom 15 (§ 68) a 34 (§ 105b ods. 1) a k Čl. XI – k bodu 30 [§ 7 ods. 3 písm. g)]Novo navrhovaným znením § 68 a zmenou § 105b ods. 1 sa zo súčasného znenia zákona č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) vypúšťa povinnosť fyzickej osoby/právnickej osoby (FO/PO) doložiť súhlas Sociálnej poisťovne v prípadoch, ak návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť a nejde o zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom, ak je spoločnosť vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne a taktiež v prípadoch, ak spoločnosť s ručením obmedzeným zakladá FO/PO, ktorá sa nachádza v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Súčasne sa navrhuje v Čl. XI z § 7 ods. 3 písm. g) vypustiť povinnosť registrového súdu pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným preveriť, či k návrhu na zápis bol pripojený súhlas Sociálnej poisťovne, ak osoba, ktorá má byť zapísaná ako spoločník, je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Sociálna poisťovňa s predmetnými návrhmi zmien nesúhlasí, nakoľko práve na podnet Sociálnej poisťovne sa novelou Obchodného zákonníka č. 264/2017 Z. z. s účinnosťou od 1. septembra 2018 rozšírili ustanovenia Obchodného zákonníka, týkajúce sa zápisu/výmazu z obchodného registra o súhlas Sociálnej poisťovne so zápisom/výmazom spoločnosti v prípade, ak sa FO/PO nachádza v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne.

Z

Dôvodom tohto podnetu bolo, aby spoločnosť s ručením obmedzeným nemohla založiť FO/PO, ktorá sa nachádza v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne a súčasne, aby nemohla zaniknúť spoločnosť, ktorá sa v tomto zozname nachádza, nakoľko v praxi Sociálnej poisťovne dochádzalo k situáciám, kedy spoločnosť so značným nedoplatkom na poistnom zanikla a následne vznikla nová spoločnosť zamestnávajúca tých istých zamestnancov, ktorá sa taktiež stala dlžníkom Sociálnej poisťovne. Absencia právnej úpravy pred 1. septembrom 2018 spôsobovala v praxi možnosť navyšovania dlhov spoločnosti, zrušenie a následne zakladanie novej spoločnosti tými istými osobami. Navrhovanou zmenou sa opätovne umožňuje zakladať spoločnosti napriek tomu, že daná osoba je finančne nespôsobilá a neplní si základné povinnosti vyplývajúce zo zákona č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov. Sociálna poisťovňa zásadne nesúhlasí ani s odôvodnením uvedeným v osobitnej časti dôvodovej správy, podľa ktorého predkladateľ k zmene pristúpil po pretrvávajúcich problémoch na strane Sociálnej poisťovne, súvisiacich s nemožnosťou kontroly a lustrácie o osobách zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným v príslušných systémoch Sociálnej poisťovne registrovým súdom v reálnom čase, čo znemožňuje efektívny a účinný výkon predmetných ustanovení v praxi. V tejto súvislosti poznamenávame, že webová služba Sociálnej poisťovne o poskytovaní informácie, či sa FO/PO nachádza alebo nenachádza v zozname dlžníkov je plne funkčná odo dňa 15. apríla 2019 (po odstránení technických problémov na strane Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky), teda nič nebráni efektívnemu a účinnému výkonu predmetných ustanovení v praxi. V prechodnom období, pokiaľ sa zaviedlo on-line overovanie údajov, Sociálna poisťovňa vydávala na žiadosť FO/PO na účely zápisu/výmazu z Obchodného registra Slovenskej republiky, okrem súhlasu Sociálnej poisťovne aj potvrdenie o tom, že FO/PO sa nenachádza v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Vzhľadom na uvedené skutočnosti predložený návrh vo vyššie uvedených bodoch považujeme za neopodstatnený, preto navrhujeme: - v Čl. I, v bode 15, v § 68 doplniť súčasnú právnu úpravu § 68 ods. 11, - v Čl. I vypustiť bod 34, ktorým sa z § 105b ods. 1 vypúšťa úprava vo vzťahu k Sociálnej poisťovni, čo by znamenalo, že spoločnosť s ručením obmedzeným môže založiť aj osoba, ktorá je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne, - v Čl. XI. vypustiť bod 30, ktorým sa z § 7 ods. 3 písm.

g) vypúšťa povinnosť registrového súdu pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným preveriť, či k návrhu na zápis bol pripojený súhlas Sociálnej poisťovne, ak osoba, ktorá má byť zapísaná ako spoločník, je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne, - z dôvodovej správy vypustiť vety na str. 12 a 26: - „Vo vzťahu k zmenám navrhovaným v bode 18 (§ 105b ods. 1 OBZ) predkladateľ k uvedenému pristúpil po pretrvávajúcich problémoch na strane Sociálnej poisťovne súvisiacich s nemožnosťou kontroly a lustrácie o osobách zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným v príslušných systémoch Sociálnej poisťovne registrovým súdom v reálnom čase, čo znemožňuje efektívny a účinný výkon predmetných ustanovení v praxi.“ - „Vo vzťahu k zmenám navrhovaným v bode 35. (§ 105b ods. 1 OBZ)predkladateľ k uvedenému pristúpil po pretrvávajúcich problémoch na strane Sociálnej poisťovne súvisiacich s nemožnosťou kontroly a lustrácie o osobách zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným v príslušných systémoch Sociálnej poisťovne registrovým súdom v reálnom čase, čo znemožňuje efektívny a účinný výkon predmetných ustanovení v praxi.“. Uvedenú pripomienku považujeme za zásadnú.

ŠÚSR Čl. I bod 6Žiadame zmeniť znenie § 21 ods. 4 tak, aby sa týkal výlučne zahraničných právnických osôb. Žiadame zmeniť znenie § 21 ods. 5 tak, aby zápis do registra právnických osôb nemal konštitutívny účinok pre vznik oprávnenia zahraničnej fyzickej osoby podnikať na území SR. Žiadame upraviť osobitné zákony upravujúce podnikateľskú činnosť tak, aby výslovne obsahovali ustanovenia, že vznik oprávnenia podnikať je viazaná na zápis do príslušnej evidencie podľa osobitného predpisu, ktorý upravuje podmienky na vydanie povolenia alebo ohlásenie podnikateľskej činnosti a to bez ohľadu na to, či ide o občanov EÚ alebo občana tretej krajiny. Odôvodnenie: 1. Navrhované znenie diskriminuje zahraničné fyzické osoby ustanovením rozdielnych podmienok pre výkon práva podnikať, čo je v rozpore s Čl. 18 Zmluvy o fungovaní EÚ, ktorý zakazuje akúkoľvek diskrimináciu na základe štátnej príslušnosti u všetkých osôb, na ktoré sa vzťahuje právo EÚ. Napr. u slovenských živnostníkov s voľnou živnosťou vzniká živnostenské oprávnenie podľa zákona č. 455/1991 Zb. dňom ohlásenia. 2.

Z

Zmeny údajov o predmete podnikania fyzickej osobe, ktoré majú v zmysle návrhu konštitutívny účinok vo vzťahu k trvaniu oprávnenia podnikať, sa do registra právnických osôb zapisujú ex post po ich evidovaní v príslušnej evidencii, resp. podľa súčasného právneho stavu do Obchodného registra. Tým sa potenciálne znižuje validita verejne prístupných referenčných údajov o fyzickej osobe podnikateľovi. ŠÚ SR ako správca registra právnických osôb, do ktorého sa v súčasnosti nezapisuje žiadny údaj s konštitutívnym účinkom, nemá právomoc zasahovať do právneho statusu fyzickej osoby ako podnikateľa. ŠÚ SR nezodpovedá za splnenie alebo nesplnenie podmienok pre vznik alebo trvanie oprávnenia zahraničnej fyzickej osoby podnikať, ani neovplyvňuje zákonnosť a včasnosť rozhodovania iných správnych orgánov, preto sa do registra právnických osôb nemôžu zapisovať údaje s konštitutívnym účinkom. V tejto súvislosti upozorňujeme tiež na register dopravcov vedený podľa § 5 ods. 3 zákona č. 56/2012 Z. z., ktorý by mal byť novelizovaný predloženým návrhom zákona z dôvodu, že upravuje zápis oprávnených fyzických osôb do Obchodného zákonníka. 3. Návrh ŠÚ SR viac zodpovedá požiadavke debyrokratizácie procesov a sprehľadneniu služieb štátu pre občana. Túto pripomienku považuje ŠÚ SR za zásadnú.

ŠÚSR Čl. I bod 7Žiadame upraviť znenie navrhovaného odseku 6 takto: "(6) Oprávnenie podľa odseku 4 a 5 zaniká ku dňu výmazu podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby z obchodného registra alebo z inej evidencie osôb, do ktorej zápis je podmienkou vzniku oprávnenia na podnikanie.x) Návrh na výmaz z obchodného registra alebo z inej evidencie podľa prvej vety podáva zahraničná osoba.". Poznámka pod čiarou k odkazu x znie: "x) Napríklad [uvedú sa príslušné zákony].". Doterajšie odseky 6 až 9 sa označujú ako odseky 7 až 10. Odôvodnenie: Pripomienka nadväzuje na pripomienku k úprave § 21 ods. 4 a 5 a platí pre ňu rovnaké odôvodnenie ako k pripomienke k Čl. I bodu 6 návrhu zákona. Túto pripomienku považuje ŠÚ SR za zásadnú.

Z

ŠÚSR Čl. I bod 87 Z

Zásadne nesúhlasíme so znením prechodného ustanovenia § 768s a žiadame ho vypustiť z dôvodu, že odmietame konštitutívny účinok zápisu do registra právnických osôb. Zároveň žiadame vložiť nové prechodné ustanovenie, ktoré zabezpečí, aby orgány verejnej moci, ktoré vedú príslušné evidencie fyzických osôb – podnikateľov, napr. MV SR v prípade živnostníkov, vykonali v ustanovenom čase//bezodkladne zápis do registra právnických osôb u tých fyzických osôb – podnikateľov podľa doterajších predpisov zapisovaných podnikať do Obchodného registra, o ktorých oprávnení začali konať alebo ktorých oznámenie o začatí činnosti prijali pred účinnosťou zákona. Túto pripomienku považuje Štatistický úrad Slovenskej republiky za zásadnú.

ŠÚSR Čl. XI bod 33:V § 7 za nové ods. 19 a 20 žiadame doplniť nový ods. 21: "(21) Pred zápisom údajov o právnickej osobe registrový súd preverí, či identifikačné číslo organizácie uvedené v návrhu na zápis nie je už pridelené inej právnickej osobe, fyzickej osobe – podnikateľovi alebo orgánu verejnej moci zapísanému v registri právnických osôb.x)" Poznámka pod čiarou k odkazu x) znie: "x) § 9 ods. 1 a 4 zákona č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci v znení neskorších predpisov" Odôvodnenie: Podľa § 9 ods. 1 a 4 zákona č. 272/2015 Z. z. sa identifikačné číslo organizácie používa na jednoznačnú identifikáciu toho, komu je v registri právnických osôb pridelené a súčasne sa pridelené identifikačné číslo nesmie prideliť inej právnickej osobe, fyzickej osobe – podnikateľovi, orgánu verejnej moci, ani iným subjektom zapísaným v registri právnických osôb. Doterajšia aplikačná prax uvedeného zákona jasne preukázala, že absencia kontrol súvisiacich s pridelením unikátneho identifikačného čísla organizácie na úrovni obchodného registra, ktorý je zdrojovým registrom pre referenčný register právnických osôb, spôsobuje závažné problémy spočívajúce v nejednoznačnej (duplicitnej) identifikácii rôznych subjektov zapísaných nielen v samotnom obchodnom registri, ale aj v ostatných zdrojový registroch registra právnických osôb. Z týchto dôvodov je nevyhnutné zákonne ustanoviť povinnosť preverovania unikátnosti identifikačného čísla organizácie, osobitne v prípadoch prvých návrhov na zápis právnických osôb do obchodného registra.

Z

Automatizované preverovanie unikátnosti identifikačného čísla organizácie je prístupné prostredníctvom služieb informačného systému registra právnických osôb.

ÚGKKSR K čl. I, bod 29K čl. I, bod 29 V § 75b Obchodného zákonníka, ktorý má upravovať účinky vstupu Obchodnej spoločnosti do likvidácie, žiadame doplniť výslovnú právnu úpravu, či sa obmedzenia oprávnenia obchodnej spoločnosti, ktorá vstúpila do likvidácie, nakladať so svojím majetkom vzťahujú aj na likvidátora. Odôvodnenie: Obchodný zákonník v platnom a účinnom znení nemá výslovnú právnu úpravu o tom, či sa obmedzenia oprávnenia obchodnej spoločnosti, ktorá vstúpila do likvidácie, nakladať so svojím majetkom vzťahujú aj na likvidátora vykonávajúceho likvidáciu danej obchodnej spoločnosti. Obmedzenie oprávnenia obchodnej spoločnosti nakladať so svojím majetkom môže vyplývať napríklad z daňového záložného práva zaťažujúceho majetok obchodnej spoločnosti prípadne môže vyplývať z neodkladného opatrenia zakazujúceho obchodnej spoločnosti nakladať s jej majetkom. V záujme právnej istoty subjektov súkromnoprávnych vzťahov je potrebné výslovne ustanoviť, či sa obmedzenia oprávnenia obchodnej spoločnosti nakladať s jej majetkom vzťahujú aj na likvidátora vykonávajúceho likvidáciu danej obchodnej spoločnosti. Navrhujeme preto doplniť ustanovenie v nasledovnom znení: „Obmedzenie oprávnenia spoločnosti, ktorá vstúpila do likvidácie, nakladať so svojím majetkom sa vzťahujú aj na likvidátora vykonávajúceho likvidáciu tejto spoločnosti.“ V dôvodovej správe k navrhovanému ustanoveniu zároveň žiadame doplniť, že vzhľadom na právnu úpravu ustanovenú v navrhovanom § 76k ods. 6 Obchodného zákonníka, by sa táto navrhovaná právna úprava (t. j, právna úprava, podľa ktorej obmedzenie oprávnenia spoločnosti, ktorá vstúpila do likvidácie, nakladať so svojím majetkom sa vzťahuje aj na likvidátora vykonávajúceho likvidáciu tejto spoločnosti) aplikovala aj vo vzťahu k dodatočnej likvidácii. Aj vo vzťahu k dodatočnej likvidácii je totiž potrebné zaujať jednoznačné stanovisko ohľadne toho, či sa na likvidátora vykonávajúceho dodatočnú likvidáciu vzťahujú obmedzenia, ktorá sa vzťahovali na obchodnú spoločnosť, ktorej dodatočnú likvidáciu daný likvidátor vykonáva. Túto

Z

pripomienku považujeme za zásadnú.

ÚGKKSR K čl. I, bod 87K čl. I, bod 87 V bode 87 žiadame v návrhu § 768s ods. 4 zohľadniť, že osoby podľa odseku 1 písm. c), ktoré sa zrušujú bez likvidácie, by mohli mať nehnuteľný majetok, ktorý treba vysporiadať. Z navrhovaného znenia nie je zrejmé, čo sa stane s týmito osobami po ich výmaze z obchodného registra. Odôvodnenie: Podľa navrhovanej právnej úpravy vo vzťahu k osobám zapísaným podľa odseku 1 písm. c) má platiť, že sa zrušujú bez likvidácie, ku dňu výmazu. S výmazom týchto osôb sa spája ich zrušenie, ale nie je zrejmé, kedy a či vôbec zanikajú. V prvej vete sa uvádza, že osoby podľa odseku 1 písm. a) prvého bodu výmazom z obchodného registra nezanikajú – pri osobách podľa odseku 1 písm. c) nie je uvedené, že výmazom nezanikajú, avšak z navrhovanej textácie vyplýva, že by mali byť len zrušené, avšak nemali by zaniknúť. Nie je zrejmé, prečo pri osobách podľa odseku 1 písm. c) nemá dôjsť k ich likvidácii pred ich zrušením. Predpokladáme, že tieto osoby by mohli vlastniť nehnuteľný majetok, ktorý by mal byť zrejme vysporiadaný, ak majú tieto osoby zaniknúť. Túto pripomienku považujeme za zásadnú.

Z

ÚGKKSR K čl. XIIIK čl. XIII V čl. XIII žiadame doplniť ďalší novelizačný bod, ktorým by sa novelizoval § 28 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 7/2005 Z. z.“), a upravilo, či a za akých podmienok sa má príslušné záložné právo vymazať z registra, v ktorom je zapísané, pokiaľ záložné právo nebolo včas uplatnené. Odôvodnenie: Zákon č. 7/2005 Z. z. v § 28 ods. 4 zákona č. 7/2005 Z. z. ustanovuje, že ak ide o zabezpečenú pohľadávku, v prihláške doručenej správcovi sa musí riadne a včas uplatniť aj zabezpečovacie právo, a to v základnej prihlasovacej lehote 45 dní od vyhlásenia konkurzu, inak zanikne. Zákonodarca teda ustanovil, že záložné právo zanikne, ak nie je včas uplatnené, ale už ďalej neupravil, za akých podmienok sa dané záložné právo vymaže z príslušného registra, v ktorom je zapísané. V záujme predchádzania výkladovým sporom žiadame, aby bolo výslovne upravené, za akých podmienok sa príslušné

Z

záložné právo vymaže z registra, v ktorom je zapísané. Túto pripomienku považujeme za zásadnú.

ÚPPVII Analýza vplyvovV analýze vplyvov na informatizáciu spoločnosti žiadame do bodu 6.1. doplniť úroveň elektronizácie služby. Odôvodnenie: Aj v prípade, že služby existujú, iba sa menia, je potrebné uviesť aj úroveň elektronizácie, či už pôvodnú, alebo ak sa mení tak novú, aby bolo z predloženého materiálu zrejmé, či aj tu nastala zmena.

O

ÚPPVII čl. I bod 89Navrhované znenie § 771e žiadame upraviť nasledovne: „§ 771e Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky a registrové súdy podľa osobitného predpisu pri vedení obchodného registra úzko spolupracujú a dbajú o to, aby v obchodnom registri boli vedené len osoby zapisované do obchodného registra a údaje o zapisovaných osobách zodpovedali referenčným hodnotám týchto údajov podľa referenčných registrov.“. Odôvodnenie: Žiadame o zosúladenie znenia navrhovaného §771e s §52 ods. 1 Zákona č. 305/2013 Z. z. o e-governmente. Ministerstvo spravodlivosti a registrové súdy sú ako správcovia Obchodného registra, ktorý je zdrojovým registrom povinné v zmysle §52 ods. 1 Zákona č. 305/2013 Z. z. o e-governmente referencovať hodnoty údajov objektu evidencie (osôb zapisovaných do obchodného registra) voči referenčným hodnotám týchto údajov. Vzhľadom na uvedené žiadame preformulovať navrhované znenie za účelom zabezpečenia naplnenia tejto povinnosti.

O

ÚPPVII čl. XI bod 50 - § 15g ods. 1V texte § 15g ods. 1 je použité slovo "tlačivo", ktoré odporúčame nahradiť slovom „formulár“. Odôvodnenie: Z dôvodu postupnej elektronizácie odporúčame použiť pojem „formulár“, nakoľko „tlačivo“ je výhradne „listinná podoba“.

O

ÚPPVII Čl. XI, bod 33§ 7 žiadame doplniť novým odsekom 21 s nasledujúcim znením: „(21) Pred zápisom údajov o

Z

právnickej osobe registrový súd preverí, či identifikačné číslo organizácie uvedené v návrhu na zápis nie je už pridelené inej právnickej osobe, fyzickej osobe – podnikateľovi alebo orgánu verejnej moci zapísanému v registri právnických osôb. xxx)“ Poznámka pod čiarou k odkazu xxx) znie: „xxx) § 9 ods. 1 a 4 zákona č- 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci v znení neskorších predpisov.“ Odôvodnenie: Podľa § 9 ods. 1 a 4 zákona č- 272/2015 Z. z. sa identifikačné číslo organizácie používa na jednoznačnú identifikáciu toho, komu je v registri právnických osôb pridelené a súčasne sa pridelené identifikačné číslo nesmie prideliť inej právnickej osobe, fyzickej osobe – podnikateľovi, orgánu verejnej moci, ani iným subjektom zapísaným v registri právnických osôb. Doterajšia aplikačná prax uvedeného zákona jasne preukázala, že absencia kontrol súvisiacich s pridelením unikátneho identifikačného čísla organizácie na úrovni obchodného registra, ktorý je zdrojovým registrom pre referenčný register právnických osôb, spôsobuje závažné problémy spočívajúce v nejednoznačnej (duplicitnej) identifikácii rôznych subjektov zapísaných nielen v samotnom obchodnom registri, ale aj v ostatných zdrojový registroch registra právnických osôb. Z týchto dôvodov je nevyhnutné zákonne ustanoviť povinnosť preverovania unikátnosti identifikačného čísla organizácie, osobitne v prípadoch prvých návrhov na zápis právnických osôb do obchodného registra. Automatizované preverovanie unikátnosti identifikačného čísla organizácie je prístupné prostredníctvom služieb informačného systému registra právnických osôb.

ÚPPVII K analýze na rozpočet verejnej správyKedže sa návrhom zákona má riešiť aj čistenie obchodného registra, ako aj nové doplnenie identifikátorov u fyzických osôb, uvedené si vyžiada finančný dopad na strane Ústredného portálu verejnej správy, a to už z technického hľadiska, ako aj personálneho zabezpečenia. Keďže sú prípady, kde staré právne formy ako napríklad obecné podniky mali rovnaké IČO ako obce, ktoré ich zriadili, Národná agentúra pre sieťové a elektronické služby (ďalej len „NASES“) bude musieť manuálne prechádzať status týchto schránok, ich právne zastupovanie alebo presuny obsahu. Za týmto účelom bude nutné vykonať analýzu stavu a technickú úpravu, ktorá si vyžiada finančné navýšenie rozpočtu pre Úrad podpredsedu vlády SR pre investície a

Z

informatizáciu (NASES) na rok 2020 vo výške 300 000 EUR.

ÚPPVII K návrhu zákona všeobecne Návrh zákona rieši „osud“ tzv. „starých právnych foriem“ v obchodnom registri a to formou čistenia obchodného registra. To priamo súvisí s novým taxatívnym výpočtom subjektov, ktoré sa budú (povinne) zapisovať do obchodného registra (§ 27 ods. 2 OBZ). Navrhuje sa zaviesť povinnosť registrového súdu vymazať z obchodného registra „staré právne entity“, pre ktoré spojenie s obchodným registrom stratilo opodstatnenie. Pôjde najmä o staré právne formy ako sú národné výbory, obecné podniky, či „hospodárske zariadenia“, ktoré boli do obchodného registra prevzaté ešte z právnej úpravy Hospodárskeho zákonníka a predchádzajúceho podnikového registra. Zároveň sa navrhuje, že výmazom z obchodného registra tieto zapísané osoby nebudú strácať právnu subjektivitu ani oprávnenie na podnikanie v Slovenskej republike v rozsahu zapísaného predmetu podnikania. Z pohľadu zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení neskorších predpisov je povinná aktivácia elektronických schránok pre právnické osoby naviazaná na ich status, či sú alebo nie sú zapísané do obchodného registra. Za týmto účelom je potrebné vyriešiť aj skutočnosť, aký status “aktivácie elektronickej schránky” na Ústrednom portáli verejnej správy budú mať subjekty, ktoré sa budú z obchodného registra vymazávať a súčasne aj naďalej budú ako právnické osoby existovať.

Z

ÚPPVII Všeobecne k návrhu zákonaZa účelom zabezpečenia jednoznačnej identifikácie fyzických osôb sa v návrhu zákona navrhuje medzi zapisované údaje zaradiť identifikátor tak, aby bolo možné tieto fyzické osoby referencovať vo vzťahu k referenčným registrom a mohli byť vykonávané automatizované zmeny v zapísaných údajov v súlade s princípom „jeden krát a dosť“. Ako jednoznačný identifikátor fyzických osôb sa navrhuje zapisovať údaj o rodnom čísle alebo údaj o inom identifikačnom údaji, za predpokladu, že fyzickej osobe rodné číslo nebolo pridelené (zahraničné fyzické osoby). V súčasnosti jednoznačný identifikátor s výnimkou vymedzeného okruhu osôb,

O

v obchodnom registri za účelom referencovania údajov, dostupný nie je. Národná rada SR schválila 19. júna 2019 novelu zákona č. 305/2013 Z. z. o eGovernmente (parlamentná tlač č. 1420), ktorý v Čl. V (zákon č. 253/1998 Z. z. o hlásení pobytu občanov Slovenskej republiky a registri obyvateľov Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov) dopĺňa technický identifikátor ako jednoznačný identifikačný atribút pre cudzinca bez pobytu zapísaného v registri fyzických osôb bolo možné na účely zákona o e-Governmente použiť aj ako identifikátor osoby, a to pri komunikácii medzi dvomi IS. To znamená, že ho bude možné získavať a používať na jednoznačnú identifikáciu osoby napr. pri zriadení schránok a túto väzbu ďalej udržiavať. Spôsob tvorby tohto identifikátora bude určovať Ministerstvo vnútra SR, pričom sada týchto znakov bude na účely medzisystémovej identifikácie identifikátorom osoby. Za týmto účelom považujeme za potrebné overiť, kto bude identifikátor zahraničným fyzickým osobám, ktoré sa budú do obchodného registra zapisovať vydávať a kto ho bude do registra fyzických osôb zapisovať ako prvý.

Verejnosť 541. Pripomienka – čl. I – § 13 nový ods. 6Podľa § 6 ods. 1 a 3 Živnostenského zákona musí štatutárny orgán právnickej osoby spĺňať všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti, ktoré sú dosiahnutie veku 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť, ak tento zákon neustanovuje inak. V prípade prvozápisu obchodnej spoločnosti alebo družstva splnenie týchto podmienok skúma živnostenský úrad. V prípade zmeny v osobe, ktorá sú štatutárnym orgánom Obchodný register tieto podmienky neskúma. Preto sa navrhuje túto skutočnosť zmeniť. Preto sa navrhuje nasledovné : V § 13 sa za ods. 5 vkladá nový ods. 6, ktorý znie : „(6) Osoby vykonávajúce pôsobnosť štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti alebo družstva musia spĺňať všeobecné podmienky prevádzkovania živnosti 1). V návrhu na zápis údajov do obchodného registra alebo zápis zmeny zapísaných údajov v osobe vykonávajúcej pôsobnosť štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti alebo družstva sa tiež uvedú údaje a pripoja listiny podľa osobitného predpisu 2) Poznámka pod čiarou k odkazu 1) a 2) znie: „1) § 6 ods. 1 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov. 2) § 45a ods. 1 a § 46 ods. 4 a 5 zákona č.

O

455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.“. Ostatné body sa prečíslujú.

Verejnosť 542. Pripomienka – čl. 1 – § 323 nový ods. 4V obchodnej praxi je obvyklé, že pri poskytnutí pôžičky sa zároveň spisuje exekučná notárska zápisnica o uznaní dlhu. Avšak súdna prax nie je jednotná ohľadne perfektnosti takéhoto titulu. Preto sa navrhuje nasledovné : V § 323 sa za ods. 3 vkladá nový ods. 4, ktorý znie: (4) Uznať záväzok možno aj v deň vzniku pohľadávky.“.

O

Verejnosť 543. Pripomienka – čl. 1 – nový § 323aKonanie o poddlžníckej žalobe je vyvolaný spor exekučného konania. Avšak niet žiadneho racionálneho dôvodu, aby veriteľ nemal právo domáhať vo vlastnom mene od poddlžníka vyplatenia pohľadávky. Procesnú stránku poddlžníckej žaloby (prerušenie konania o zaplatení pohľadávky žalobcu – dlžníka a žalovaného – poddlžníka, zmena strany pri splnení pohľadávky veriteľa a pod.) judikatúra ako aj literatúra riešila dostatočne, preto nie je potrebné úpravu riešiť v CSP. Preto sa navrhuje nasledovné : Za § 323 sa vkladá nový § 323a, ktorý vrátane nadpisu znie : „§ 323a Poddlžník (1) Ak je dlžník v omeškaní, tak veriteľ má právo sa domáhať vo vlastnom mene od poddlžníka vyplatenia splatnej pohľadávky dlžníka. Nesmie však s poddlžníkom, ak ide o túto pohľadávku, uzavrieť na úkor dlžníka zmier, ani odpustiť jej zaplatenie. Poddlžník si v takomto prípade nemôže započítať ani svoju vlastnú pohľadávku, ktorú má voči veriteľovi. (2) Ak veriteľ neoznámi dlžníkovi, že uplatňuje pohľadávku voči poddlžníkovi, zodpovedá dlžníkovi za škodu, ktorá by mu tým prípadne vznikla.“.

O

Verejnosť 544. Pripomienka – čl. 1 – § 330 ods. 2Započítavanie plnení je riešené pri nútenom vymáhaní pohľadávky v civilnej exekúcii podľa § 60 ods. 1 EP, a to tak, že najprv sa započítava na istinu a až potom na príslušenstvo. Toto pravidlo započítania bolo zavedené hlavne z dôvodu, že v exekučnej praxi nastávali prípady kedy pri malých úhradách sa spotrebovávali len úroky z omeškania a vznikol tak nikdy nesplatiteľný dlh. Účelom zákonného započítavania nemá byť umelé vyrábanie dodatočných

O

zdrojov financovania veriteľov, ale primárne úhrada záväzku a nie jeho plodov v podobe príslušenstva. Preto je potrebné upraviť započítanie rovnako. Preto sa navrhuje nasledovné : V § 330 ods. 2 znie „(2) Pri plnení peňažného záväzku sa započíta platenie v tomto poradí a) pohľadávka, b) úroky, c) úroky z omeškania, d) ostatné príslušenstvo pohľadávky.“.

Verejnosť 545. Pripomienka – čl. 1 – § 339 nový ods. 3Je celkom bežné, že špekulanti pri vystavovaní faktúry uvádzajú číslo bankového účtu, ktorého majiteľom je iná osoba ako veriteľ. Takýto účet je potom v rámci núteného výkonu nepostihnuteľný exekúciou, ak je vedená proti takejto osobe, nakoľko sa jedná o účet tretej osoby. Preto sa navrhuje úprava, ktorá by obmedzila takéto podvodné konanie a zvýšila vymožiteľnosť práva. Úprava sa týka len prípadov, kedy sa dohodne bezhotovostný prevod alebo sa podľa fakturácie vyžaduje plnenie na účet. Teda netýka sa prípadov, kedy má dlžník na výber zo spôsobov platby, napr. pri bežnom nákupe tovaru alebo služieb v obchode. Preto sa navrhuje nasledovné : V § 339 sa za ods. 2 vkladá nový ods. 3, ktorý znie: „(3) Ak má dlžník splniť peňažný záväzok na bankový účet obchodnej spoločnosti, družstva alebo samostatne zárobkovo činnej osoby, možno ho splniť len na účet zapísaný v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri alebo inom verejnom registri, evidencii alebo zozname, v ktorom je veriteľ zapísaný.“. Táto zmeny vyvolá zmenu príslušných predpisov upravujúcich príslušné registre.

O

Verejnosť 546. Pripomienka – čl. 1 – § 340a nový ods. 5V § 340a OBZ sa splatnosť určuje alternatívne nie viac 60 dní od doručenia faktúry alebo 60 dní od kedy veriteľ plnil, podľa toho ktorý deň nastane neskôr. V exekučnej praxi však podmienkou realizovania príkazu na vykonanie exekúcie je splatnosť pohľadávky. Existujú však nepoctivý podnikatelia (poviem, že rovno špekulanti), ktorý si zabezpečia, že splatnosť nikdy nenastane a potom je veľmi ťažké mať úspech pri poddlžníckej žalobe. Preto sa navrhuje nasledovné : V § 340a sa za ods. 4 vkladá nový ods. 5, ktorý znie: (5) V prípade výkonu exekúcie platí, že splatnosť nastala najneskôr 60 dní odo dňa, keď veriteľ plnil.“.

O

Verejnosť 547. Pripomienka – čl. 1 – nový § 408b a § 263 ods. 1 O

Žiadny právny predpis alebo medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná, nestanovuje ktorú konkrétnu metódu úročenia má veriteľ použiť. V praxi sa najčastejšie používa metóda 30/360, pretože zvyšuje efektívnu úrokovú sadzbu v prospech veriteľa. Pri pasívnych produktoch – vkladoch – je ale najčastejšie používaná metóda ACT/365, lebo je výhodnejšia pre prijímateľa. Teda finančne spoločnosti vždy použijú takú metódu, ktorá je pre nich ziskovejšia. Existujú tieto metódy úročenia : - 30E/360 - nemecká metóda, ktorá používa mesiace s 30 a roky s 360 dňami, - 30/360 - americká metóda sa líši od nemeckej používaním aj 31. dňa v mesiaci, - ACT/360 - francúzska metóda zohľadňuje mesiace so skutočným počtom dní, - ACT/365 - anglická metóda zohľadňuje mesiace so skutočným počtom dní a roky s 365 dňami, - ACT/ACT - zohľadňuje aj dni prestupného roka. Preto sa navrhuje úprava, ktorá je najspravodlivejšia, a to ACT/365. Príklad: a) úroky vo výške 6 % ročne od 01.01.2019 zo sumy 10.000 eur do 31.03.2019 od 01.01.2019 do 31.03.2019 = 90 dní úrok = (90 / 365) * 0,06 * 10000 = 147,95 eur b) úroky vo výške 6 % mesačne od 01.01.2019 zo sumy 10.000 eur do 15.01.2019 od 01.01.2019 do 15.01.2019 = 15 dní úrok = (15 / 31) * 0,06 * 10000 = 290,32 eur Úprava sa tiež použije pri každom opakujúcom sa príslušenstve. Preto sa navrhuje nasledovné : Za § 408a sa vkladá nový DIEL XIII a nový § 408b, ktorý vrátane nadpisu znie : „§ 408b Metóda výpočtu opakujúceho sa príslušenstva (1) Pri ročnej úrokovej miere sa počíta s rokom s 365 dňami. Pri mesačnej úrokovej miere sa počíta aktuálnym počtom dní v mesiaci. Uvedené sa použije pre každé opakujúce sa príslušenstvo založené na percentuálnej sadzbe. (2) Pri opakujúcom sa príslušenstve vyjadrenej pevnou čiastkou za mesačné obdobie patrí veriteľovi táto pevná čiastka aj za časť mesiaca ak sa výška pevnej čiastky zmení, tak zmena sa týka tej čiastky, ktorá nie je splatná. Pri dlhšom časovom období patrí pevná čiastka veriteľovi pomerne.“. V § 263 ods. 2 sa za číslo paragrafu 408a vkladá čiarka a slová „§ 408b“

Verejnosť 548. Pripomienka – čl. 1 – nový § 408c a § 263 ods. 1Je veľa prípadov, kedy „šikovný“ podnikateľ s nechá vyplatiť zálohu na vykonanie diela, avšak dielo nevykoná ani nevráti peniaze, detto dodanie tovaru alebo služby alebo akýkoľvek iný prípad pre ktorý je požadovaná záloha. Pred orgánmi činným v trestnom konaní sa bráni tým, že

O

peniaze použil na úhradu iných dlhov, ale účtovníctvo nevie kde dal. Úmysel niekoho podviesť sa nedá preukázať. Preto je trestné konanie zastavené. Je nemysliteľné, aby právny poriadok umožňoval bez trestného postihu vykĺznuť takýmto osobám. Preto sa navrhuje, aby poskytnutý preddavok sa mohol použiť len v súvislosti s predmetom zmluvy. Preto sa navrhuje nasledovné : Za § 408b sa nový § 408c, ktorý vrátane nadpisu znie : „§ 408c Preddavok Prijatý preddavok sa môže použiť len v súvislosti s predmetom zmluvy. Iné použitie preddavku je zakázané.“. V § 263 ods. 2 sa za číslo paragrafu 408b vkladá čiarka a slová „§ 408c“

Verejnosť 549. Pripomienka – čl. 1 – § 503 ods. 2 a § 263 ods. 1Žiadny právny predpis alebo medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná nestanovuje povinné započítanie splátky alebo jej časti na istinu, úroky alebo iných poplatkov. Preto sa navrhuje úprava, ktorá je najspravodlivejšia. Teda započítanie splátky najprv na istinu a až potom na príslušenstvo pohľadávky. Rovnako je započítavanie riešené aj v pri nútenom vymáhaní pohľadávky v civilnej exekúcii podľa § 60 ods. 1 EP. V opačnom prípade, sa bežne dohodne započítavanie splátka najprv na úroky a až potom na istinu. Príklad úverovej kalkulačky z náhodne vybranej banky : Úver = 10 000 eur RPMN = 10,11 pa Obdobie = 8 rokov Výška splátky = 150,01 eur mesačne Celkovo dlžník zaplatí = 14 400,96 eur Príklad úveru, keby bolo započítanie najprv na úroky a až potom na istinu (aproximatívne) : Úver = 10 000 eur RPMN = 10,11 pa Obdobie = 8 rokov Výška splátky = 138 eur mesačne Celkovo dlžník zaplatí = 13 110 eur Rozdiel medzi celkovou platbou úverovej kalkulačky a navrhovaným spôsobom je o 1 290,96 eur lacnejšie, čo je o 29,33 %. Preto sa navrhuje nasledovné : V § 503 ods. 2 znie „(2) Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach, tak sa splátka započítava vždy najprv na istinu až potom na jej príslušenstvo.“. V § 263 ods. 2 sa za číslo paragrafu 499 vkladá čiarka a slová „§ 503 ods. 2“

O

Verejnosť 550. Pripomienka – čl. 1 – § 708 nový ods. 3Je celkom bežné, že špekulanti pri vystavovaní faktúry uvádzajú číslo bankového účtu, ktorého majiteľom je iná osoba ako veriteľ. Takýto účet je potom v rámci núteného výkonu

O

nepostihnuteľný exekúciou, ak je vedená proti takejto osobe, nakoľko sa jedná o účet tretej osoby. Preto sa navrhuje úprava, aby zmluva o bežnom účte bola účinná až po zápise čísla účtu do príslušného registra. Preto sa navrhuje nasledovné : V § 708 sa za ods. 2 sa vkladá nový ods. 3, ktorý znie: „(3) Ak je majiteľom účtu obchodná spoločnosť, družstvo alebo samostatne zárobkovo činná osoba zmluva je účinná odo dňa zápisu čísla bankového účtu do obchodného registra, živnostenského registra alebo iného registra, evidencie alebo zoznamu.“. Táto zmeny vyvolá zmenu príslušných predpisov upravujúcich príslušné registre.

Verejnosť Čl. XI bod 20 (zákon č. 530.2003, § 5 ods. 1)V § 5 ods. 1 zákona č. 530/2003 navrhujeme vypustiť vetu "Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje." Ide o duplicitu. Ak by táto veta v texte nebola, obsahovo ostane uvedené ustanovenie rovnaké.

O

Verejnosť K prílohám vyhlášky č. 25.2004 (formulárom na zápis)Všetky prílohy vyhlášky č. 25/2004 obsahujú po vyhlásení, že všetky údaje v príslušnom formulári sú pravdivé tabuľku s titulom, menom a priezviskom podpisujúcej osoby spolu s podpisom a osvedčeným podpisu. Nakoľko sa však návrhy do obchodného registra majú podávať výlučne elektronicky, takáto tabuľka v časti ohľadom podpisu a osvedčenia podpisu je obsolétna, nakoľko takýto formulár sa fyzicky podpisovať nebude a tým pádom ani osvedčovať (navyše v zmysle zamýšľaného znenia § 5 zákona 530/2003 Z.z. návrhy ani nepotrebujú osvedčenie podpisu).

O

VšZP K Čl. VI bod 11 Odporúčame za slovom za slovom "24b" vypustiť písmeno "v". Odôvodnenie: Legislatívno-technická pripomienka.

O

ÚVO Odoslané bez pripomienok

ÚJDSR Odoslané bez pripomienok

MŽPSR Odoslané bez pripomienok

MOSR Odoslané bez pripomienok

AZZZ SR Odoslané bez pripomienok

PMÚSR Odoslané bez pripomienok

MZSR Odoslané bez pripomienok

Vysvetlivky k použitým skratkám v tabuľke:O – obyčajnáZ – zásadná