דוח תקופתי

2012לשנת

בע"מכנפיים אחזקות

52008, רמת גן 12אבא הלל דרךבית איילון,

03-6539977; פקס: 03-6539999טל':

KNAFAIM HOLDINGS LTD.

Ayalon House, 12 Aba Hillel St. Ramat Gan 52008

Tel: 03-6539999; Fax: 03-6539977

בע"מ אחזקות כנפיים

2012דוח תקופתי לשנת

תיאור עסקי התאגיד חלק א דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד חלק ב דוחות כספיים חלק ג פרטים נוספים על התאגיד חלק ד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח חלק ה

הכספי ועל הגילוי

חלק א'

יאור עסקי התאגידת

תוכן עניינים . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד - פרק א'

3- א . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . העסקיותיאור התפתחות חברההפעילות 1.1

7- א . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . תחומי פעילות 1.2

7- א . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הבמניותיועסקאות חברהההשקעות בהון 1.3

8- א . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . חלוקת דיבידנדים 1.4

8- א . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . החברהמידע כספי לגבי תחומי פעילות של 1.5

8- א . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ביחס לקבוצהחיצוניים ם גורמי סביבה כללית והשפעת 1.6

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . תחום מטוסי הנוסעים של אל על - פרק ב'

1- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מידע כללי על תחום הפעילות 2.1

13- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . השירותים בתחום הפעילות 2.2

19- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . פילוח הכנסות ורווחיות שירותים 2.3

19- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . שירותים חדשים 2.4

20- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . לקוחות 2.5

21- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . שיווק והפצה 2.6

23- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ותצבר הזמנ 2.7

23- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . תחרות 2.8

25- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . עונתיות 2.9

25- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כושר ייצור 2.10

26- ב . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . צי מטוסים 11.2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . חום מטוסי המטען של אל עלת - פרק ג'

1- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מידע כללי על תחום הפעילות 3.1

4- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . השירותים בתחום הפעילות 3.2

5- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . פילוח הכנסות ורווחיות שירותים 3.3

5- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . שירותים חדשים 3.4

5- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . לקוחות, שיווק והפצה 5.3

5- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . צבר הזמנות 6.3

5- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . תחרות 7.3

7- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . עונתיות 8.3

7- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כושר ייצור 9.3

8- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . צי מטוסים 10.3

8- ג . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . חומרי גלם וספקים 11.3

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מידע לגבי עניינים המשותפים לשני תחומי הפעילות של אל על - פרק ד'

1- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . רכוש קבוע ומתקנים 4.1

3- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ביטוח 4.2

4- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . נכסים לא מוחשיים 4.3

4- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הון אנושי 4.4

9- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . חומרי גלם וספקים 4.5

11- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הון חוזר 4.6

13- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . השקעות 4.7

15- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מימון 4.8

16- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מיסוי 4.9

17- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ואחריות תאגידית איכות הסביבה 4.10

21- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מגבלות ופיקוח על עסקי אל על 14.1

35- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הסכמים מהותיים 4.12

36- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הסכמי שיתוף פעולה 4.13

37- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הליכים משפטיים 4.14

37- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ואסטרטגיה עסקיתיעדים 15.4

04- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . צפי להתפתחות בשנה הקרובה 4.16

04- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . דיווח מגזרימידע כספי לגבי 17.4

04- ד . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . גורמי סיכוןדיון ב 18.4

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . החכרת מטוסים בבעלות (ליסינג) - פרק ה'

1- ה. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . פעילותהמידע כללי על תחום 15.

4- ה. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . שירותיםמוצרים ו 25.

8- ה. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . שירותיםרים ומוצפילוח הכנסות ורווחיות 35.

8- ה ........................................................................................................................................... לקוחות 45.

8- ה. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . שיווק והפצה 5.5

8- ה. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . תחרות 65.

9- ה. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . צבר הזמנות 75.

01- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . עונתיות 85.

01- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כושר ייצור 95.

01- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . רכוש קבוע 105.

12- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . אנושי הון 115.

12- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . חוזרהון 12.5

13- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מימון 13.5

02- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . יסוימ 14.5

20- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . איכות הסביבה 15.5

21- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הסכמים מהותיים 16.5

21- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הליכים משפטיים 17.5

21- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . יעדים ואסטרטגיה עסקית 81.5

21- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . צפי להתפתחות בשנה הקרובה 19.5

22- ה . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . דיון בגורמי סיכון 20.5

ה אשר אינם נכללים במסגרת תחומי פרטים בנושאי אחזקות ונכסים נוספים של החבר - פרק ו'

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הפעילות שתוארו בפרקים הקודמים

1- ו . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כללי 6.1

1- ו . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . כנפי תחזוקה 6.2

6.3 QAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2- ו

3- ו . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ומתקנים רכוש 4.6

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . תיאור עסקי התאגיד הנוגעים לפעילות החברה בכללותה - פרק ז'

1- ז . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . בקבוצה (למעט אל על) הון אנושי 7.1

3- ז . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מימון 7.2

5- ז . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . מיסוי 37.

5- ז . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הסכמים מהותיים 7.4

6- ז . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . הליכים משפטיים 7.5

6- ז . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . גורמי סיכוןדיון ב 7.6

1 -א

' אפרק

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד

ידה במישרין "; החברה, יחד עם כל התאגידים המוחזקים עלהחברה" או "כנפיים" -כנפיים אחזקות בע"מ (להלן

"), מתכבדתהקבוצה" -להלן, תכונה להלן 1.1.1.5ף ו/או בעקיפין, כמפורט בתרשים מבנה אחזקות החברה בסעי

, הסוקר )"יום הדו"ח" או מועד הדו"ח" -(להלן 2012בדצמבר 31דו"ח תיאור עסקי החברה ליום להגיש בזאת את

").הדו"ח" -(להלן 2012את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, כפי שחלו בשנת

. נתונים 1970-א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל8הדו"ח נערך בהתאם להוראת תקנה

עם זאת, במקרים מסוימים בדו"ח מובאים פרטים הסוקרים אירועים הדו"ח. מועדפיעים בדו"ח הינם נכונים להמו

מועד פרסום " -(להלן ח"הדו , בו אושר2013במרץ 24בחיי התאגיד אשר התרחשו לאחר מועד הדו"ח וסמוך למועד

במפורש באמירה כי אלו נמסרים נכון ). במקרים שכאלו יצוין הדבר "ח"מועד הסמוך לאישור הדואו " "הדו"ח

חברת הבת אל על דו"ח התקופתי שפרסמה מהמובאים ד' להלן -למועד פרסום הדו"ח. עם זאת, יצוין כי פרקים ב'

כי פרטים מסוימים מובאים נכון בפרקים אלו כאשר יצוין ולפיכך וכפי שהובאו שם, נתיבי אויר לישראל בע"מ,

., אלא אם צוין אחרת2013במרץ 12 -עד זה הינו הלמועד הסמוך לאישור הדו"ח, מו

הנתונים הכספיים הכלולים בדו"ח נקובים בדולר ארה"ב, אלא אם צוין אחרת. תביעות כספיות מתוארות בנתונים

כספיים בש"ח, נכון ליום הגשת התביעה, אלא אם צוין אחרת. אחוזי ההחזקה מוצגים במספרים מעוגלים, אלא אם

צוין אחרת.

תיות המידע הכלול בדו"ח זה ובכלל תיאור עסקאות מהותיות, נבחנה מנקודת מבטה של החברה. בחלק מהו

מהמקרים, ניתן תיאור נוסף ומפורט בכדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר, אשר הינו לטעמה של החברה

מהותי לצורך דו"ח זה.

תו בחוק ניירות ערך, צופה פני עתיד" כמשמעוח תקופתי זה כולל בחלקו, "מידע "תיאור עסקי החברה בדו

. מידע צופה פני עתיד הוא תחזית, הערכה אמדן או מידע אחר אשר הינם בגדר מידע בלתי וודאי 1968-התשכ"ח

, למועד הדו"חסמוך קיימת בחברה אשר הייתה המתייחס לאירוע או לעניין עתידיים, המבוסס על אינפורמציה

(אלא אם נאמר למועד הדו"חסמוך כפי שהיו או כוונות שלה ו/הערכות של החברה וכולל אלא אם נאמר אחרת,

,. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המוערכות ו/או המשתמעות ממידע זהאחרת)

ה מידע צופה פני עתיד בדו"ח זהואיל והתממשותן מושפעת, בין היתר, מגורמים אשר אינם בשליטת החברה.

יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד, תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים

ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא

יתממש.

מקרא

משמעות הרשומה לצידם:תהיינה לקיצורים הבאים ה תקופתי זה ח"דובלמען הנוחות,

אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ.

גלובל כנפיים ליסינג בע"מ.

דירקטוריון החברה על מצב ענייני התאגיד לשנה ח"דו .2012בדצמבר 31שהסתיימה ביום

-אל על

-גלובל ליסינג

-הדירקטוריון ח"דו

-דולר .דולר ארה"ב

- בורסה ה .אביב בע"מ- הבורסה לניירות ערך בתל

הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שהסתיימה ביום , אלא אם צוין אחרת. 2012בדצמבר 31

-הדוחות הכספיים

-המדינה מדינת ישראל.

2 -א

- הרשות .רשות ניירות ערך

הובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות על ידי מוביל של ה מטען בין ליאז' לניו מדינה שלישית. לדוגמה, אל על מוביל

יורק.

-חופש חמישי

הובלת נוסעים או מטען בין שתי מדינות זרות עם חניית ביניים טיסה של חברה אירופאית במדינת המוביל האוירי. לדוגמה,

מישראל לארה"ב דרך שדה תעופה הנמצא במדינת אותה חברת תעופה באירופה.

-חופש שישי

- חוק החברות .1999 - חוק החברות, התשנ"ט

-חוק החברות הממשלתיות .1975 -חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה

.1968 -חוק ניירות ערך, התשכ"ח

האגוד הבינלאומי לתובלה אוירית.

-חוק ניירות ערך

-יאט"א

שותפות מוגבלת –כנפי תחזוקה

.סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ

-כנפי תחזוקה

- סאן דור

-פקודת מס הכנסה .1961 -פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א

-ש"ח .שקל חדש

-שנת הדיווח .2012שנת

, כפי שתוקן בימים 2003במאי 30התשקיף שפרסמה אל על ביום .2003ביוני 4 -ו 2003ביוני 3

Available Seat Kilometer – ק"מ זמין: מספר -מושב ה כפול המרחק המוטס.המושבים שהוצעו למכיר

- 2003תשקיף אל על

ASK -

Available Ton Kilometer – ק"מ זמין: הקיבולת הזמינה -טוןלהובלה של נוסעים (מתורגמים לטונות) ומטען כפול המרחק

המוטס.

ATK -

Revenue Passenger Kilometer – מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס.

RPK -

Revenue Ton Kilometer – המשקל בטונות של נוסעים ומטען בתשלום כפול המרחק המוטס.

RTK -

Freight Ton Kilometer – (כולל דואר) משקל בטונות של מטען בתשלום כפול המרחק המוטס.

FTK -

Freight Load Factor – שיעור תפוסה בטיסות מטען. FLF -

Passenger Load Factor – יסות נוסעים שיעור תפוסה בט .(אחוז המושבים המנוצלים)

.קיו איי אס ישראל בע"מ

PLF -

QAS -

3 -א

התפתחות עסקיהתיאור פעילות החברה ו 1.1

חזקות. ההחברה הינה חברת

בנובמבר 22ביום לפי פקודת החברות. פרטיתכחברה 1980במאי 7יום בישראל בהחברה נתאגדה

בתל אז רשומים ניירות הערך של החברה למסחר בבורסההפכה החברה לחברה ציבורית ומ 1993

שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. 2006ביולי 6ביום .אביב

מבנה האחזקות של התאגיד 1.1.1

אל ממניותיה של 39.33% -ת של החברה הינה בכוהעיקרי ותחזקההאחת משתי , ח"לתאריך הדונכון 1.1.1.1

ת על ידי ו"כ עלות המניות של אל על המוחזקסה .")אל עלנתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן: " על

דיבידנדים בגינן קיבלה החברה ( 1מיליון דולר 71.9-מסתכמת בכ 2012בדצמבר 31החברה, נכון ליום

ד' להלן.-לפרטים בנוגע לאל על ראו פרקים ב', ג' ו .)מיליון דולר 4.8-בסך של כ

ימי ("פימי") לעסקת השקעה של פימי עם קרנות מקבוצת פ , לאחר מועד הדוח,מו"מ לפרטים בדבר

באל על ולמכירת חלק מהחזקות החברה במניות אל על ולהתקשרות עם פימי בהסכם בעלי מניות

(ככל אשר יסדיר את יחסיהן כבעלי מניות של אל על לאחר שפימי תרכוש מניות של אל על כאמור

לדוחות הכספיים. א35, ראו באור שתחתם ותושלם העסקה)

ליסינגכנפיים גלובלבמלוא ההחזקות בחברת -בהחזקה עיקרית נוספות מחזיקה החברהבנוסף, 1.1.1.2

אמנויות נ 21צעות בהקשר זה יצוין, כי גלובל ליסינג פועלת באמ .")ליסינג גלובלבע"מ (להלן: "

לצורך רכישת , אשר גלובל ליסינג הינה בעלת מלוא הזכויות בהן,או באירלנד הרשומות בארה"ב

פיםם משותמיגלובל ליסינג הינה צד למיז בנוסף,. שלה פעילות הליסינג חזקתם במסגרתמטוסים וה

או החכרתם לצדדים ו/השמשת חלקיהם ומכירתם ,צםלרכישת מטוסים לצורך פירוקם, שיפו

פרק ה' להלן. וראלפרטים בנוגע לגלובל ליסינג שלישיים כחלקי חילוף.

מחזיקהו") תחזוקהכנפי שותפות מוגבלת (להלן: " -בכנפי תחזוקה תמוגבל פההינה שותהחברה 1.1.1.3

. כנפי תחזוקהבכנפי תחזוקה תכללי פהשותשהינה , ) בע"מ2005( חזקות בכנפי תחזוקההבמלוא ה

. לפרטים חיל האוויר, כקבלן משנה של התעשייה האוויריתלעוסקת במתן שירותי תחזוקת מטוסים

פרק ו' להלן. ורא

אשר עוסקת במתן ") QASקיו.איי.אס ישראל בע"מ (להלן: " חברתממניות 50%-בהחברה מחזיקה 1.1.1.4

בנמל תעופה בן גוריון. שירותים אלו כוללים ומפעילי מטוסים פרטיים שירותי קרקע לחברות תעופה

לחברת בעיקר בידוק נוסעים וכבודה, שירותי פיקוח ברחבת המטוסים ותיאום מול ספקים ורשויות.

QAS, ואח"מ בנתב"ג. כמו טרקליני נוסעים 5 הפעלתל ם מלונות דן בע"משותפות בחלקים שווים ע

פרק ו' להלן. ורא. לפרטים בנתב"ג 3קפה בטרמינל דוכניממניות חברה המפעילה QAS 49% -כן, ל

על נכון חזקות של אלההתרשים מבנה וכן הדו"ח נכון לתאריךחזקות הקבוצה הלהלן תרשים מבנה 1.1.1.5

"): קבוצת אל עלשלה יכונו בדו"ח זה להלן במאוחד: " ות המוחזקותוהחברח (אל על "לתאריך הדו

1

השקיעה ברכישת ניירות הערך של אל על, לרבות הרכישה הראשונית החברה זה מייצג עלות כוללת של כל הסכומים שסכום

, רכישות בבורסה ובעסקאות מחוץ לבורסה, מימוש אופציות רכש2003 אל על מסגרת תשקיףב החברהשבוצעה על ידי

עמם וסכומים ששולמו לצדדים שלישיים על מנת שלא הסכמים פי, רכישות מצדדים שלישיים על וכתבי אופציה של אל על

מהחברה ובניכוי תמורה ממכירה של כתבי אופציה של אל על יתה להם לרכישה חוזרת של מניות אל על ייפעילו זכות שה

סכום זה אינו כולל הוצאות מימון בגין רכישת אל על. .בעסקה מחוץ לבורסה

4 -א

בע"מאל על נתיבי אויר לישראל

בורנשטיין קייטררס ארה"ב

- תמ"מ תעשיות מזון

בע"ממטוסים

כתית בע"מ

סאן דור נתיבי אוויר בע"מבינלאומיים

סופרסטאר גליההולידייס אנ

ACI איירקונסולידייטורס

בע"מישראל

100%

20%

100% 100% 100% 100%

תור אויר ישראל (איירתור) בע"מ

קווי חופשה בע"מ

50% 50%

מסופי –ממן מטען וניטול

בע"מ

15%

בע"מכנפיים אחזקות

קיו איי אס בע"מישראל

כנפי תחזוקה ) בע"מ2005(

גלובל כנפיים בע"מליסינג

אל על נתיבי אויר בע"מלישראל

100% 50% 100% 39.33%

ראו תרשים נפרד להלן

ת נאמנויו 21הרשומות

בארה"ב או תחום –באירלנד

הליסינג

G.K.P. (2011) Limited (חברה להחזקת נכסי

פעילות מכירת –נאמנות חלקי חילוף)

–כנפי תחזוקה שותפות מוגבלת

שותף מוגבל

100%

טרקליני אח"מ ניהול

בע"מ

Ark Food Services

Ltd

טרקליני אח"מ, מבית

מלונות דן איי קיו -ו

–אס שותפות מוגבלת

49% 50%

שותף מוגבל

שותף כללי

שותף כללי

100%

G.K.P. USA (2012), Inc.

5 -א

פי תקנון אל על ותנאיועל אישור המדינה הנדרש 1.1.2

פי תקנון אל על, רכישת מניות אל על והחזקת מניות בשיעורים מסוימים טעונה אישור "המחזיק על 1.1.2.1

"מדינת ישראל באמצעות שר או שרים בממשלת -ית המדינה המיוחדת", המוגדר בתקנון אל על כבמני

ישראל והכל כפי שתקבע ממשלת ישראל או ועדת שרים של ממשלת ישראל מעת לעת או לעניין

"). אישורי מחזיק מניית המדינה המיוחדת לרכישת מחזיק מניית המדינה המיוחדת" :מסוים" (להלן

את החברה, והחברה נדרשה לחתום בין היתר ל כמפורט לעיל, הותנו בתנאים המחייבים מניות אל ע

על הסכמתה לאישור.

קיבלה החברה את הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת באל על להגדלת 2004בדצמבר 15ביום 1.1.2.2

חתמה 2004בדצמבר 21החזקותיה של החברה באל על לשיעור המקנה לה שליטה באל על. ביום

החברה על הסכמתה לאישור האמור.

ישראל בורוביץ, דוד פרופ' הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת באל על ניתנה לחברה ולה"ה 1.1.2.3

יחידי קבוצת בורוביץ, תמר בורוביץ, אמיר בורוביץ, נמרוד בורוביץ ומיה בורוביץ (להלן יחדיו: "

") ועיקריה:בורוביץ

את מניות כנפיים באל על ,וללא שיתוף בהחזקהלבד , בכל עת, במישרין,כנפיים תחזיק )א(

;והזכויות הצמודות להן

כנפיים לא תקנה, בין בכתב ובין בעל פה, כל זכות במניות כנפיים באל על או בכל זכות על פיהן, )ב(

, של מחזיק מניית המדינה או באמצעי שליטה באל על מכל סוג, ללא הסכמה, מראש ובכתב

המיוחדת;

למעט מכירת חלק ממניות אל על המוחזקות על ידה אשר לא יהא ידוע - (ב) לעיל-לס"ק (א)(

כי אחזקות הנעבר בעקבות ההעברה טעונות אישור מחזיק מניית במועד המכירה לכנפיים

המדינה המיוחדת);

כנפיים לא תשעבד את מניות כנפיים באל על או כל זכות הצמודה להן, או אמצעי שליטה באל )ג(

עבוד לטובת הגופים עמם התקשרה כנפיים בהסכמים להנפקת אג"ח על, מכל סוג, אלא בש

ו/או לצורך קבלת הלוואה, או לטובת תאגיד בנקאי ישראלי או תאגיד מבטח ישראלי (או

חברה לנאמנות, שאינה חברת חוץ, ושהינה בבעלות ושליטה מלאות של תאגיד בנקאי או

כלפי מחזיק מניית המדינה המיוחדת תאגיד מבטח כאמור) ובכפוף לכך כי בעל השעבוד יפעל

בהתאם לתנאי מחזיק מניית המדינה המיוחדת; קרי: לא יעביר את השעבוד לאחר (למעט

לתאגיד בנקאי ישראלי ו/או תאגיד מבטח ישראלי) ללא הודעה למחזיק מניית המדינה

הוא המיוחדת, ו/או לא יעניק זכות או יעביר מניות של אל על שכתוצאה מהן תהיה למאן ד

החזקה במניות אל על בשיעור הטעון אישור מחזיק מניית המדינה המיוחדת ולא יעביר אמצעי

שליטה באל על מכל סוג והכל ללא הסכמה מראש ובכתב של מחזיק מניית המדינה המיוחדת;

יחידי קבוצת בורוביץ יחזיקו ביחד, בכל עת ובמישרין, את הזכות למנות וימנו בפועל לפי )ד(

הבלעדי והמוחלט את רוב הדירקטורים של החברה (למעט דירקטורים חיצוניים) שיקול דעתם

מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה. 29%וכן יחזיקו בכל עת ובמישרין לפחות

מינוי רוב הדירקטורים כאמור יהיה בידי יחידי קבוצת בורוביץ בלבד והם לא יהיו רשאים

לא יקנו במישרין או בעקיפין זכות למנות או למנוע את לשתף אדם אחר במינוי הדירקטורים ו

מינויים של הדירקטורים כאמור. אין מניעה כי קיום ההתחייבויות לעיל יעשה גם על דרך

הסכמי הצבעה עם מר יגאל ארנון וגב' סופיה קימרלינג;

6 -א

כל ההחלטות של החברה ביחס לאל על וכל מוסדותיה, וכן בחירת מנכ"ל כנפיים והפסקת )ה(

ידי דירקטוריון כנפיים ברוב רגיל של קולות הדירקטורים (קול אחד לכל על כהונתו, יתקבלו

דירקטור) וכנפיים לא תשנה את תקנונה באופן שיפר התחייבות זו;

הקניית כל זכות במניות כנפיים או בכל זכות הצמודה להן, או באמצעי שליטה, מכל סוג, )ו(

קבוצת בורוביץ או כל הסכם, בין בכתב ובין בעל פה, יהיו בכנפיים שבידי כנפיים או בידי יחידי

טעונים הסכמה מראש ובכתב של מחזיק מניית המדינה המיוחדת באל על ובלבד אם יש בכך

לפגוע באמור בס"ק (ד) לעיל;

כנפיים ויחידי קבוצת בורוביץ לא ישעבדו מניות כנפיים או כל זכות הצמודה להן, או אמצעי )ז(

בכנפיים אם כתוצאה ממימוש השעבודים או הפעלת הזכויות לפיהם לא שליטה, מכל סוג,

יתקיים האמור בס"ק (ד) לעיל. אם ימומש השעבוד באופן שלא יתקיים האמור בס"ק (ד) לעיל,

תהא קבוצת בורוביץ חייבת לעמוד בתנאי הסעיף תוך זמן נקוב, אחרת יהיה מחזיק מניית

הסמכויות והכוחות הנתונים לו במקרה של הפרת המדינה המיוחדת באל על רשאי להפעיל את

תנאי מתנאי ההסכמה, לרבות ביטולה. למרות האמור, יחידי קבוצת בורוביץ יהיו רשאים

לשעבד את מניות כנפיים המוחזקות על ידם לטובת תאגיד בנקאי ישראלי או לטובת תאגיד

מבטח ישראלי;

פגיעות או הפרות בזכויות הצמודות הרמנכנפיים ויחידי קבוצת בורוביץ יפעלו לכך שלא תיג )ח(

למניית המדינה המיוחדת;

כנפיים ויחידי קבוצת בורוביץ ידווחו לרשות החברות הממשלתיות, על כל שינוי מהותי החל )ט(

במסמכים ובמידע שנמסרו לצורך קבלת ההסכמה מטעמה ועל שינוי בהחזקות ו/או בשעבוד

ובשיעורי החזקות כנפיים במניות אל על;ההחזקות של יחידי קבוצת בורוביץ בכנפיים

מחזיק מניית המדינה המיוחדת יהא רשאי לבטל את ההסכמה אם יופר תנאי מהתנאים )י(

המפורטים בה ולא תתוקן הפרה של תנאי זה תוך זמן שנקבע בהסכמה.

תוקנה הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת, לאור העברת מניות החברה 2006בינואר 29ביום 1.1.2.4

ידי מר יגאל ארנון לבנותיו הגב' כרמל אילן והגב' דפנה ארנון, בעלות עניין בחברה, כך על זקו שהוח

שבמקום בו מופיע מר יגאל ארנון בהסכמה, יבואו בנותיו כאמור.

תוקנה הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת כך שהחזקות יחידי קבוצת 2007בינואר 28ביום 1.1.2.5

החזקותיהם באמצעות תאגיד המאוגד בישראל, אשר מלוא ל יכללו גם בורוביץ כאמור בס"ק (ד') לעי

המניות ואמצעי השליטה בו מוחזקים במישרין בידי יחידי קבוצת בורוביץ או חלקם.

ניתן אישור מחזיק מניית המדינה המיוחדת כי כנפיים תהיה רשאית להצביע 2008בינואר 28ביום 1.1.2.6

ישראל בורוביץ, פרופ'ב' תמר בורוביץ, מר דוד בורוביץ ושבין הג 2007ביוני 4בהתאם להסכם מיום

"), אף היא בעלת עניין בחברה, נכסי תעופהבעלי עניין בחברה, לבין א.ל. נכסי תעופה בע"מ (להלן: "

בעד מינויו של מר יהודה (יודי) לוי כדירקטור באל על. הסכמה זו ניתנה בתנאים שונים ובהתאם

כן, הבהירה המדינה כי מינויו של מר יהודה . כמו2004בדצמבר 15לעקרונות הסכמת המדינה מיום

נות יחידי קבוצת בורוביץ, כאמור לעיל, (יודי) לוי לא יחשב בגדר רוב הדירקטורים אותם מחויבים למ

מזכויות ההצבעה בכנפיים בהם 29%במניות כנפיים לא יחשבו בגדר נכסי תעופהוכי החזקותיה של

מחויבים להחזיק יחידי קבוצת בורוביץ, כאמור לעיל.

7 -א

תחומי פעילות 1.2

שלה, ים בדוחות הכספי ייםעסקמגזרים המדווחים כתחומי פעילות עיקריים שלושהלקבוצה

: כדלקמן

זה כולל את כל פעילות ההובלה באמצעות תחום - תחום הובלה אווירית במטוסי נוסעים )א(

וכן בגחון מטוסי הנוסעים ידי חברת אל על, לרבות הובלת מטעןעל מטוסי נוסעים המבוצעת

לפרטים ראו .והחכרת מטוסי נוסעים מכירת מוצרים פטורים ממכסכגון פעילויות נלוות

להלן. ד' -וב' יםפרק

במטוס ייעודי מטען הובלת זה כולל את פעילות תחום -תחום הובלה אווירית במטוסי מטען )ב(

ידי חברת על מבוצעת פעילות זו להובלת מטען וכן שירותים נלווים כגון החכרת מטוסי מטען.

להלן. ד'-ו ג'ים פרק וראלפרטים . אל על

גלובל בבעלות שהחכרת מטוסים את פעילות ללזה כו תחום -תחום החכרת מטוסים (ליסינג) )ג(

זרות בהסכמי חכירה, תעופה לחברות ליסינג הנעשית באמצעותה. החכרת המטוסים הינה

. לפרטים ראו פרק ה' להלן .ארוך ובינוני טווחלרובם ב

, שאינן משויכות לתחומי הפעילות העיקריים, הנובעות בעיקר בנוסף, לקבוצה פעילויות נוספות

בנתב"ג, הכנסות ממתן שירותי אירוח ומטוסים נוסעים לחברות תעופה, לי שינוע ובידוק משירות

הכנסות ממכירת ,בטרקליני נוסעים בנתב"ג וממתן שרותי תחזוקה לגורמי חוץ ולמטוסי חיל האוויר

מתן שירותי אבטחה, והכנסות כגון החכרת ציוד, וכן מגוון גדול של שירותיםחלקי חילוף של מטוסים

(לפרטים ראו ניהול מספר סוכנויות נסיעות בחו"להנוסעים וכן , נוסעים בטיסותיצור ואספקת מזון לי

ו' להלן). -פרקים ד' וו 1.5סעיף

השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה 1.3

השקעות בהון התאגיד 1.3.1

לא נעשו השקעות בהון התאגיד. 2011-ו 2012בשנים

עסקאות במניות החברה 1.3.2

, לא ביצעו בעלי עניין עד למועד הסמוך לפרסום הדו"ח וכן 2011-2012ים החברה, בשנלמיטב ידיעת 1.3.2.1

.מחוץ לבורסהבחברה עסקאות במניות החברה

עסקאות רכישה כי הוא ביצע ,בחברה שליטהבעל מר דוד בורוביץ, דיווח לחברה 2012-ו 2011בשנים 1.3.2.2

המיידיים אשר פורסמו על ידי החברה . לפירוט עסקאות אלו ראו הדיווחיםבבורסהניות החברה של מ

.בהחזקות בעלי עניין יםבדבר שינוי

למיטב ידיעת המונפק של החברה, המניות בהון בחברה ת בעלי העניין ושיעור החזקסיכום להלן 1.3.2.3

לפי מועדים:החברה,

שיעור החזקה בהון המונפק (בדילול מלא וללא דילול) שם המחזיק

21.3.13 31.12.12 31.12.11 31.12.10

5.54 5.54 5.54 5.54 ארנון סאקי 3.60 3.60 3.60 3.60 אילן כרמל 2.87 2.87 2.87 2.87 ארנון דפנה

6.55 6.55 6.55 6.55 קימרלינג סופיה

8 -א

שיעור החזקה בהון המונפק (בדילול מלא וללא דילול) שם המחזיק

21.3.13 31.12.12 31.12.11 31.12.10

17.34 17.34 17.34 17.34 בורוביץ ישראל 11.24 11.24 11.24 11.24 בורוביץ תמר 15.97 16.14 16.47 16.50 בורוביץ דוד

4.44 4.44 4.44 4.44 .ל נכסי תעופה בע"מא 1.96 אינו בעל עניין אינו בעל עניין 1.96 2טל קימרלינג 1.96 1.96 1.96 1.96 גיל קימרלינג

The Zabludowicz Trust 16.82 16.82 16.82 16.82

הסכם עשיית שוק במניות החברה 1.3.2.4

כעושה שוק במניות משמשת כיום ")כלל פיננסיםכלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ ("

לשנה במקור ה תתקופת ההסכם הי .2008, זאת על פי הסכם שנחתם בין הצדדים בחודש יוני החברה

וארך מאליו מדי שנה לתקופה של שנה נוספת. מאחת החל מיום קבלת אישור הבורסה כאמור והוא

ההסכם אינו כרוך יום. 45לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת בכתב בת יכול כל אחד מהצדדים

לכלל פיננסים שכר טרחה עבור שירותיה בסכום שאינו מהותי מתשלמהחברה . בהשאלת מניות

לחברה.

חלוקת דיבידנדים 1.4

ח לא ביצעה החברה חלוקת דיבידנדים. "פרסום הדומועד במהלך השנתיים שקדמו ל

.אלפי דולר 6,198הינה ) 2012בדצמבר 31(ח "הדולמועד יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 1.5

החלוקה למגזרים עסקיים שבה בחרה החברה כאמור לעיל, הינה בהתאם לתקן חשבונאי בינלאומי

IFRS‐8.לפיו הדיווח נעשה על פי הדיווח למנהל העסקים הראשי של התאגיד ,

.32ביאור חברה והפעילויות הנוספות, ראו הפעילות של ה מילמידע כספי אודות הכנסות ותוצאות תחו

הדירקטוריון. לדוח 4.6סעיף לפרטים נוספים בדבר ההתפתחויות בנתונים שלעיל ראו

למאוחדההתאמות מהות 1.5.1

לתחומי ת למאוחד נובעות מפעילויות נוספות שאינן משויכותעלויושל ההכנסות והההתאמות

רות תעופה אחרות.הפעילות העיקריים, בעיקר שירותי תחזוקה לחב

קבוצהסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס ל 1.6

התנועה בענף התעופה הבינלאומי 1.6.1

מאירועים מיוחדים, כגון התפרצות הפוליטי, שוק התעופה הבינלאומי מושפע מהמצב הבטחוני,

.לםכן מן המצב הכלכלי בארץ ובעוו ם בפרטמגפות ואסונות טבע בעולם בכלל ובאזורים ספציפיי

, מס' אסמכתא יום מיידי מאותולהיות בעל עניין בתאגיד. לפרטים ראו דיווח נג מר טל קימרליחדל 2011בינואר 3ביום 2

בתאגיד. לפרטים ראו דיווח מיידי מאותו 2013בפברואר 18ביום ).2011-01-004599 נעשה מר טל קימרלינג בעל עניין

).2013-01-042066יום, מס' אסמכתא:

9 -א

התחרות בענף, לרבות ההאטה בקצב הגידול העולמי, משבר היורו המתמשך, מחירי הדלק הגבוהים

-הגורמים לעליית מחירי התשומות ולהסטת מטענים מן האויר אל הים והתגברות פעילות חברות ה

Low Cost ומיזוגים בריתות, ארגון-רה לרבות התייעלות בצעדי לנקוט התעופה חברות את מאלצים,

יעילים וחסכוניים יותר וניהול קפדני של קיבולת המושבים להעלאת ניצולת במטוסים שימוש

שינוי במתווה הפעילות. חברות תעופה וכןהמטוסים, הגדלת הכנסות ממכירת שירותים נלווים

), בין אם מדובר במחלקות בתוך Low Cost( מוזלות טיסות להפעלת עוברות), Legacy"מסורתיות" (

עם שירות מינימאלי. מסויימיםם הרגילים, או בטיסות ליעדים המטוסי

תנועת הנוסעים המשיכה לצמוח בקצב מרשים. שיעורי התפוסה 2012על אף האמור לעיל, בשנת

הגבוהים בטיסות נוסעים, מצביעים על כך שחברות התעופה ניהלו את קיבולת המושבים שלהן באופן

ולת מטוסים גבוהה עזרו לחברות התעופה להשיג רווח (משוער) קפדני. הגידול בתנועה ביחד עם ניצ

, וזאת למרות מחירי הדס"ל הגבוהים. 2012מיליארד דולר בשנת 6.7של

-ב 2012כל תנועת הנוסעים (הבין לאומית והפנים ארצית גם יחד) צמחה בשנת סךלפי נתוני יאט"א,

למגמות בנוגע, אך מעל הצפי 2011נת בש נרשםאשר 5.9%פחות מהגידול בשיעור של קצת, 5.3%

התפוסה הגיעו כמעט לרמות שיעורי ).שנה 20 ל ממוצע - 5% שלבתנועה לטווח הארוך (גידול הגידול

הבינלאומית (בלבד) היה גבוה יותר והוא הגיע לרמה של . שיעור הגידול בתנועה 79.1%שיא ועמדו על

בתנועה הגידול עיקר המקרים בשני. 4% -כ של גידול רשמה אשרלעומת התנועה הפנים ארצית 6%

התנועה את הגדילו אשר התיכון במזרח התעופה חברות כולל, המתעוררים השווקים מן נובע

. 15.4% -ב שלהן(הבינלאומית)

תנועת המטענים הכוללת (בינלאומית ופנים ארצית גם יחד), זו השנה השנייה ברציפות ב, זאת לעומת

0.6%, זאת לאחר ירידה של 2011לעומת שנת 1.5%נרשמה ירידה של 2012ת בה נרשמת ירידה. בשנ

45.9%בלבד לעומת 45.2%מטען היה של הממוצע התפוסה שיעור. 2011בתנועת המטענים בשנת

.2011בשנת

תנועה בענף התעופה בישראלה 1.6.2

תיירים ומבקרים מליון כניסות של 2.57-נרשמו כם שיא בכניסת תיירים לארץ, כאשר נרש 2012בשנת

. 2011לעומת שנת 3% -(כולל ביקורי יום) בדרך האויר לארץ, עליה של כ

ללא שינוי מהותי לעומת מיליון יציאות של ישראלים לחו"ל בדרך האוויר, 3.86 -נרשמו כ 2012בשנת

השנה שעברה.

1%-בכ 2012בשנת סה"כ תנועת הנוסעים הבינלאומית בנתב"ג גדלהפי נתוני רשות שדות התעופה, על

עת המטענים לישראל וממנה בהשוואה בתנו 4%-של כ ירידהנרשמה 2012בשנת . 2011לעומת שנת

.2011לשנת

(הן היוצאות והן יהעל ביטולים וירידה בהזמנות בטיסות 2012בחודש דצמבר דיווחה אל על

בירידה ותההשפע עיקרניתן לייחסם למבצע "עמוד ענן". אל עלהנכנסות), אשר למיטב הבנת

17 -ל 15מן הביטולים והירידה בהזמנות כאמור, בטווח בין נבעובהכנסות נטו (הכנסה פחות עמלה)

נכון לחודש העריכהביצעה מהלכים שונים למזעור הנזקים, אשר כתוצאה מהם אל עלמיליון דולר.

ניכוי הוצאות מיוחדות כי הפגיעה בתרומה (הכנסות נטו פחות הפעולות למזעור הנזק ב 2012דצמבר

בעיקרה על תוצאות הרבעון הרביעי השפיעהמליון דולר ו 9 -ל 7בטווח שבין הינהלתקופת המבצע)

ובעיקר ההשפעה על תנועת התיירות המבצע בגיןמעריכה כי הירידה בהזמנות אל על .2012לשנת

.ההתוצאות הכספיות של על גםוהשפיעה 2013המשיכה גם בתחילת הנכנסת

10 -א

של מטוסים בביקוש למטוסים ובדמי חכירה שינויים 1.6.3

על אף היותו של תחום הליסינג יציב יותר ביחס לענף התעופה בכלל, השפעות המשבר הכלכלי העולמי

שווי המטוסים, - ירידת שווי המטוסיםלא פסחו גם על תחום זה ובאו לידי ביטוי בשני מישורים: (א)

של חברות בענף התעופה ספג ירידה משמעותית כתוצאה המהווה פרמטר מרכזי בהערכת שווין

היתה ציפיה להתאוששות בשווי המטוסים בעולם, אולם ציפיה זו לא 2012מהמשבר העולמי. בשנת

ירידה בגובה דמי ; (ב) 3התממשה, ובפועל היתה ירידה מתונה לגבי שווים של חלק מצי המטוסים

הקשיים הפיננסים - במהלך תקופת המשבר) החכירה (לגבי מטוסים המוחכרים לראשונה/מחדש

אליהם נקלעו חברות תעופה רבות, הירידה המשמעותית בביקוש לטיסות, פיגורים ואי עמידה במוסר

, הביאו לגידול בהיצע המטוסים וכתוצאה מכך תשלומים וכן פשיטות רגל של חברות תעופה בעולם

(שהיתה שנת 2007שנים מאז שנת 5במהלך 25% -של כ מצטברלירידה בגובה דמי החכירה בשיעור

.4התמתנה המגמה 2012שיא), כאשר במהלך שנת

נמשכה ההתאוששות בשוק התעופה הבינלאומי אולם הרווחים המצרפיים של חברות 2012בשנת

עם זאת, עדיין הביקוש למטוסים מוחכרים, .להלן) 2.1.4(ראו סעיף 2011קטנו ביחס לשנת התעופה

. לגבי תחזית הארגון הבינלאומי גדל ,החכירה קיימיםדשים והן להארכה של חוזי הן לחוזים ח

להלן. 2.1.4ראו סעיף 2013לתובלה אוירית (יאט"א) לשנת

תפתחויות האירועים וההלא אמדה או כימתה את השפעתם של קבוצההבהקשר זה ראוי לציין, כי

, שכן השפעתם משתנה מעת לעת.עילהמפורטים ל

מחירי הדלק הסילוניתנודות ב 1.6.4

. מחירי הדלק הסילוני מאופיינים הקבוצהדלק סילוני למטוסים מהווה מרכיב מהותי בהוצאות

הדס"ל השוק של מחירי ממוצע המשוקלל של בתנודתיות רבה וחריפה. הנתונים להלן מתייחסים ל

וטט על ידי חברת כמצדלק, אל על(לפני מרווחי שיווק ואגרות אחרות) בשווקים השונים בהם רוכשת

Platts5. המחיר המשוקלל בהתאם -מחירי הדלק הסילוני ("סל השווקים" עלו 2012 במהלך שנת

רטים נוספים ראו סעיפים לפ .2011ביחס למחירי שנת 1.6%-דס"ל) בכ אל עללשווקים בהם רוכשת

ני, לרבות בגין נוספים אודות ההשפעה הכספית של מחיר הדלק הסילולהלן. לפרטים 4.18.6-ו 4.5.1

לדוח הדירקטוריון. 7.3-(ד) ו4.5פעולות גידור, ראו סעיפים

חוץתנודות בשערי מטבע 1.6.5

תוצאות הקבוצה מושפעות ממספר מטבעות, בעיקר מדולר ארה"ב. תנודות בשערי החליפין של הדולר

לעומת מטבעות אחרים עשויות להביא לשיפור או לשחיקת הרווחיות של הקבוצה.

בשער החליפין של השקל לעומת דולר ארה"ב, ביחס 2.3%-יסוף של כי, חל 2012בדצמבר 31ם נכון ליו

. 2011בדצמבר 31ליום

בשער החליפין של דולר ארה"ב לעומת האירו, 2.0%-, חל פיחות של כ2012בדצמבר 31נכון ליום

.2011בדצמבר 31ביחס ליום

3 Aircraft Value Analysis Company – the Aircraft Value Referece (31.10.2012). .3ראו ה"ש 4אשר מספקת מידע ביחס לענף McGraw-Hillהינה חברה מקבוצת Plattsלמיטב ידיעת החברה, חברת 5

מספקת מידע וניתוחים עדכניים בין היתר בנוגע למחירים ואירועים זו שנה. חברה 75 - האנרגיה זה יותר מ

ימיים, הגזים הטבעיים והכוח החשמלי והגרעיני.בינ"ל בשוקי הנפט, הפטרוכ

11 -א

תנודות בשיעורי הריבית 1.6.6

הלוואות בהיקף מהותי בריבית משתנה המבוססת על הקבוצהמטוסים, נטלה לצורך מימון רכישות

2012בשנת .הקבוצהריבית הליבור. שינוי בשערי ריבית הליבור עלול להשפיע על הוצאות המימון של

חודשים, ביחס לשיעורה הממוצע 3 -בשיעור הממוצע של ריבית הליבור ל 27.6%-חלה עליה של כ

.2011בשנת

1 -ב

פרק ב'

של אל על תחום מטוסי הנוסעים

מידע כללי על תחום הפעילות 2.1

והיא בתחום זה הינה הובלת נוסעים בטיסות סדירות וטיסות שכר הקבוצההפעילות העיקרית של

מטען בגחון מטוסי הנוסעים, פעילות אל על. בנוסף, מובילה מבוצעת באמצעות חברת הבת אל על

שהיא נלווית לפעילות הובלת הנוסעים. לשירות בתחום זה מצטרפים שירותים נלווים נוספים,

ביניהם: מכירת מוצרים פטורים ממכס לנוסעים במטוס. לפיכך, במסגרת תיאור תחום הפעילות

להובלת המטען בגחון מטוסי בתיאור הובלת הנוסעים. נושאים מסוימים הנוגעים הקבוצההתמקדה

להלן. 3הנוסעים דומים לשירות הובלת מטען במטוסי מטען המתוארים במסגרת סעיף

, שיש להם ת אל עללהלן מתוארים מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של קבוצ

עילות וזאת או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחום הפ

בתחומים הבאים:

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו 2.1.1

הינו הובלה אווירית במטוסי נוסעים בטיסות סדירות אל עלכאמור, תחום הפעילות העיקרי של

מישראל ואליה.

בסמוך לפני פרסום ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה בעבר, הוסדרה מדיניות התעופה מכח החלטת

כ"מוביל נקוב", כאשר אל עלזאת ביחס למינוי ), 14חכ/ 2003במאי 19(החלטה מיום 2003תשקיף

לאחר מועד זה התקבלו מספר החלטות ממשלה הקובעות את מדיניות התעופה של ישראל ביחס

ות. ואת השתתפות המדינה בהוצאות הבטחון של חברות התעופה הישראלי אל עללפעילותה של

אל המוענקות לזכויות הטיס לפרטים בדבר ההסדרים הרגולטורים החלים על פעילות התעופה, לרבות

להלן. 4.11, ראו סעיף על

מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות 2.1.2

תחום פעילות הטסת נוסעים ומטען במטוסי נוסעים מאופיין במגבלות רגולטוריות בינלאומיות

. בין היתר, , הקבועות באמנות והסכמים בינלאומיים ובחקיקה מקומיתומקומיות בתחומים שונים

וכך גם קבלת אישורים לעניין תדירות ביצוע טיסה ממדינה אחת למדינה אחרת טעון הרשאה

להלן. 4.11ראו סעיף הסדרים רגולטורים ביחס למימושן,לפרטים בדבר . הטיסות

דרים בינלאומיים ומקומיים, תנאים והסדרים הנוגעים לתפעול ולאחריות נקבעו באותם הסבנוסף,

המוביל האווירי לנזקים ולעיכובי וביטולי טיסות.

מחוייבת לפעול גם על פי החקיקה המקומית והחלטות ממשלה רלבנטיות הנוגעות לתחומי אל על

עת לעת, כמפורט בסעיף (לרבות ביחס לאבטחת שירותי תעופה), כפי שהתקבלו מ אל עלפעילותה של

להלן. 4.11.12

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 2.1.3

התפתחויות בינלאומיות )א(

ארצית גם יחד) םוהפניהבינלאומית (תנועת הנוסעים ךס גדלה 2012להערכת יאט"א, בשנת

התנועה. 1.5%-בכ קטנהות בגחון מטוסי נוסעים) ותנועת המטענים העולמית (לרב 5.3%-בכ

בטיסות ם

שיעורב ה

.

ה החדשה

ר בתחזית

של השנה.

בתנועת 5

וגם 2% -

שהתרכז

וירית של

ם ארציות)

התיכון ח

נרשמה ה

הגידול ור

פני הובלה

ארד דולר,

מה בחודש

המושבים היצע

עליהל ושהביא

.2011בשנת 77

ההערכה ל פי ע

השיפור  דולר.

י והשלישי ש

5.3%יעור של

ם הצטמצם בכ

בסחר העולמי

או פני הובלה

ל טיסות פנים

במזרח בעיקר

אמריקה בצפון

לשיעו השוואה

לה ימית על פ

.בינלאומיות

מיליא 8.4של

חזית שפורסמ

הו 6% של שנתי

עת הנוסעים,

7.4% לעומת 2

. 2012ה לשנת

מיליארד 6.7

רבעונים השני

ה גבוהה בשי

שוק המטענים

עיקר הגידול ב

ולה יותר, על

ומית (לא כולל

בהמתעוררים,

וב באירופה).

בה) בהתאמה 1

דפה של הובל

ענים בטיסות ב

ציג רווח נקי ש

יותר מהתח בוה

.

.ארציות נים

ש גידול רשמה

ר הגידול בתנו

2012בשנת .78

זית הרווח שלה

-רווחים של כ

ת התעופה בר

מיחושפעו מצ

, שלכך. בניגוד

זאת משום שע

ובלה ימית, זו

:2011לעומת

הבינלא וסעים

ו בשווקים ה

+)7.5%( ריקה

1.3% -ו 5.3%

ה).

ר העולמי והע

בתנועת המטע

ת התעופה להצ

גבה סכום זה.

מיליארד דולר

פנ טיסות כולל

2 -ב

ר) ארצית פנים

ך יותר משיעור

9%. – אומיות

אט"א את תחז

ר 2012ג בשנת

ם של חברות

ת התעופה הו

תשואה לנוסע.

שיעור דומה וז

העדפה של הו

ל 2012 -אזורי

הנו תנועת, יל

הגידול מקורו

ובאפר+) 8.4%

( הנוסעים עת

בהתאמה 4.1%

הגידול בסחר

ב 1.9%ידה של

צפויות חברות

חברות התעופה

מ 7.5ווחים של

לא, בלבד מיות

פ תנועה כוללא

נמוך, 4% - בכ

בינלא נוסעים ת

עדכנה יא, 2012

התעופה להציג

ביצועים טובים

בים של חברות

בת 3% -ר של כ

מטען ירדה בש

וררים גרם לה

בחתך א 1ומית

שלע הטבלה י

אשר עיקר ה

%( אמריקה ם

תנוע גידול קצב

% -ו 9.5%( 201

בשיעור האטה

ענים גרמו לירי

צ 2013 בשנתי

מסך הכנסות ח

צפתה רואשר

בינלאומ טיסות

(לא בינלאומית

גדל נלאומיות

בטיסות תפוסה

2חודש דצמבר

פויות חברות ה

רווח נובע מב

ביצועים הטוב

נוסעים ושיפור

תשואה לטון מ

שווקים המתע

טענים.

הבינלא תנועה

מנתוני משתקף

, כ6%-ב לה

בדרום+) 15.4%

בקאטה ניכרת

11בשנת נרשם

החס למטען,

וירית של מטע

אט"א צופה כי

מ 1.3%מהווה

, 2012 ברוקטו

בט לתנועה סים

הב

בינ

הת

בח

צפ

הר

הב

הנ

הת

בש

מט

הת

כמ

גדל

)%

הא

שנ

ביח

או

יא

המ

או

מתייחס בטבלה

הנתונים 1

אומיותלנ

במעט לות

צפוי בשנת

יותר.

ההתאמה

פועל יוצא

5.5 -וך ב

124.3 על

חמשהלך

בינ בטיסות ה

לעל הצפוי מי,

הצ 5.3%ל של

י דלק נמוכים

. חוסר ה2012ת

של מטען וכפ

לר לחבית (נמ

לחבית ולעמוד

סדירות) במה

קופה.

התעופ חברות

העולמהצמיחה

משיעור הגידול

כתגובה למחיר

לעומת 1.9%ב

ודף קיבולת ש

דול 104 -גיע ל

ל דולר 5.2 -ת ב

ומית (טיסות

מהלך אותה ת

 

ח של כוללת ת

:2013ת

ת הוא שיעור ה

פחות מ( 4.5%

), בעיקר כ-0.2

צפויה לגדול ב

טען, גורם לע

ן.

דת מעט, ולהג

לוני צפוי לרדת

תעופה הבינלא

תו של הענף במ

3 -ב

לפעילות חסים

.ד

יאט"א לשנת

פיע על התחזית

2.

% -ב לגדול ויה

2%לרדת מעט (

ומית בלבד)אל

הנוסעים והמט

אה לטון מטען

ת נפט צפוי לרד

יר הדלק הסיל

עילות ענף הת

סותיו ורווחיות

מתיילהלן לה

יחד גם ארציות

י התחזית של

העיקרי שמשפ

2013 בשנת 2.3

צפו הנוסעים ת

לנוסע צפויה ל

(בינל המטענים

דול בתנועת ה

בתשוא 1.5%ל

ממוצע לחבית

). מחי2012מת

מציגה את פע

ת וכן את הכנס

שבטבל נתונים

א פנים טיסות

הלן יוצגו עיקר

ה הגורם –מ"ג

% -עמוד על כ

תנועת – סעים

התשואה ל )201

תנועת ה – טען

ן שיעורי הגיד

רידה צפויה ש

המחיר ה - לק

לר/חבית לעומ

לר לחבית.

טבלה שלהלן

שנים האחרונו

הנ

ובט

לה

תמ

עלו

נוס

12

מט

בין

ליר

דל

דול

דול

הט

הש

4 -ב

2פעילות בינלאומית של ענף התעופה ורווחיותו בתחום מטוסי הנוסעים

(טיסות סדירות) של החברות המאוגדות ביאט"א

התפתחויות בשוק הישראלי )ב(

פי נתוני רשות -הסתכמה, על 2012תנועת הנוסעים הבינלאומית אל/מ נתב"ג במהלך שנת

.)2011בהשוואה לשנת 1%-כנוסעים, עליה בשיעור של מיליון 12.4-כשדות התעופה, ב

7מישראל ואליה (אל/מ נתב"ג)תנועת הנוסעים

שנה תנועת הנוסעים בנתב"ג

(מליוני קטעי נוסע) שינוי שנתי

1% 12.4 2012

6.5% 12.2 2011

9% 11.4 2010

5%- 10.5 2009

10% 11.0 2008

2

World Air Transport Statistics 56th edition - 2012): פרסומי יאט"א (2012 - 2008מקור הנתונים לגבי השנים

כולל הכנסות ממטוסי מטען. 34

Revenue Ton Kilometer – .המשקל בטונות של נוסעים ומטען בתשלום כפול המרחק המוטס 5

Revenue Passenger Kilometer – .מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס 6

2012. נתונים סופיים לגבי שנת מקדמייםהנם 2012, הערכות, אומדנים ותחזיות של יאט"א המתייחסים לשנת נתונים .World Air Traffic Statisticsבמסגרת 2013צפויים להתפרסם על ידי יאט"א בחודש יוני

7לישראל דרך נמל התעופה מקור: רשות שדות התעופה (כולל נוסעים לא משלמים). בנוסף לתנועה לנתב"ג מגיעים

) פירושו קטע legנוסע" (- באילת, תיירים בטיסות סדירות ושכר בהיקפים זניחים ביחס לתנועה בנתב"ג. המונח "קטע

טיסה מיעד ליעד.

תפעולי רווח (הפסד) ארדי $)י(מיל

הכנסות 3תפעוליות

(מיליארדי $)

שנה תפוקה

אחרי הוצאות ריבית

לפני הוצאות ריבית

שינוי -שנתי בRTK

RTK4

(במיליונים)

שינוי -שנתי בRPK

RPK5

(במיליונים)

20126

4.3 10.2 303.8 7.5% 343,210 6.9% 2,811,585 2011

9.2 15.9 279.1 10.4% 319,399 7.9% 2,578,510 2010

5.2- 2.7- 239.1 2.2%- 289,213 2.9%- 2,373,750 2009

1.0 2.9 275.6 1.3% 295,783 2.4% 2,436,045 2008

5 -ב

הטבלה שלהלן משקפת את מגמות תנועת התיירות הנכנסת לישראל והתושבים היוצאים בשנים

8 האווירהאחרונות בדרך

שנה תיירים נכנסים (בעלי דרכון זר) תושבים יוצאים

נוסעים) (באלפי שינוי שיעור (באלפי נוסעים) שיעור שינוי

0.1% 3,860 2.7% 2,572 2012

7.5% 3,857 5.1% 2,505 2011

5.6% 3,588 16.4% 2,385 2010

%)4.4( 3,397 %)6.4( 2,049 2009

3.5% 3,552 22.0% 2,190 2008

, תנועת התיירות הנכנסת לישראל מושפעת ממגמות בינלאומיות בתנועת נוסעים, מצב אל עללהערכת

כלכלי ובעיקר מתהליכים גיאופוליטיים בישראל או באזור, אשר השפיעו על תחושת הביטחון של

תיירים באזור.

והושפעה, בין 2.8% –ל עומדת ע 2012נכון לחודש דצמבר 2013תחזית הצמיחה של בנק ישראל לשנת

מבצע "עמוד לשמתמשכת אפשרית ההרעה בתחזיות לגבי הפעילות בעולם ובשל השפעה השאר, מ

אינדיקציה להאטה בצמיחה ניתן לראות גם בירידה בהטסת המטענים . ענן" על התיירות הנכנסת

לעיל. 1.6.2מישראל ואליה כמוזכר בסעיף

"א לגבי היקף תנועת הנוסעים מישראל ואליה כאמור, הינם יאט אומדני וכן אל עלתחזיות והערכות

אל עלמידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות של

לאור מגמות השינוי הקיימות בענף התיירות בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן לאור

וליטי בישראל. לפיכך, השינוי בפועל במספר התיירים הנכנסים המצב הכלכלי, הבטחוני והגיאופ

לישראל והתיירות היוצאת מישראל עשוי להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, אם

לא תתממשנה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות שינוי במצב אל עלההערכות של

הכלכלי, הבטחוני והגיאופוליטי בישראל.

ת בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו התפתחויו 2.1.4

בשנים האחרונות חלה החרפה ניכרת בתחרות הקיימת בתחום ההובלה במטוסי נוסעים בין עשרות

חברות תעופה בינלאומיות סדירות וחברות שכר.

חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים, שהעיקריים שבהם: מחירים, תדירויות ומועדי טיסות,

דיוק מבצעי, סוג הציוד, תצורת המטוסים ושירות לנוסע. התחרות במחירים מתבטאת בעיקר בהיצע

של תעריפים מוזלים לנוסעים. התחרות מתקיימת הן ביחס לטיסות סדירות ישירות בין יעדים שונים

טיסות –רבות פעילות מרובה של חברות התעופה הזרות בישראל דרך נמל הבית שלהן ליעד שלישי (ל

והן ביחס לטיסות שכר לאותם היעדים. כמו כן, החלו לפעול בשנים האחרונות חברות "חופש שישי")

(ד) 2.1.10לפרטים ראו סעיף כלל מחירים תחרותיים. בדרךמציעות ה Low Cost9תעופה במתכונת

להלן.

8

נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. 9

ישיר באמצעות האינטרנט " הינן חברות תעופה בעלות מבנה הוצאות נמוך הנובע בעיקר משיווק Low Costחברות "

הפצה וסוכני נסיעות, שימוש בשדות תעופה משניים, פרופיל שירות מינימאלי במהלך הטיסה ותולא באמצעות מערכ

ופעילות בטיסות קצרות טווח, ללא הסכמי שיתוף פעולה עם חברות אחרות וניצולת גבוהה של מטוסים.

6 -ב

הגידול במספר חברות התעופה הזרות הפועלות בנתב"ג, במספר הטיסות הסדירות ובקיבולת

. לפרטים נוספים בקווים לישראללהחרפה נוספת ברמת התחרות מו, גרהמושבים של החברות הזרות

. להלן 4.11.7.2-ו 2.1.10ראו סעיפים

ה ומינוי חברות תעופה ישראליות לפרטים בדבר יישום מדיניות הליברליזציה של משרד התחבור

. הלןל 4.11.7.2כמובילים נקובים ראו סעיף

שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות 2.1.5

מערכתSAP :שלב א' ביישום מערכתSAP במערכת להשתמשהחלה אל עלפיננסית הסתיים ו

) במשרד הראשי ובנציגויות AP. שלב זה כולל בעיקר את מערכות התשלומים (2013בינואר 1ביום

.אל על

מערכתCRM : הושלם השלב הראשון ביישום הטמעת מערכת ה 2012במהלך שנת- CRM לקשרי

ם לקוחות בארץ ובעולם, לסניף ישראל לניהול תיקי הסוכנויות, יעדי המכירה ויעדי הביצועי

הינם ניהול CRM -ומודול פניות במוקד השירות, לקוחות ומכירה. יתרונות הפעלת מערכת ה

, שיפור השירות ויכולות המכירה. אל עלמרכזי של לקוחות

מערכות RMS+PRICING :מערכת ניהול הכנסה ליישםהחליטה אל על - Revenue

Management System )RMS( אל עלמערכת לניהול והפצה ממוכנת של מחירי וכן חדשנית

מעדכנת באופן ה), Pricing & Fare Management System )Pricing-בהשוואה למחירי השוק

. אל עלבכל מערכות ההפצה, על פי אסטרטגיות וכללים המוכתבים על ידי אל עלממוכן את מחירי

יבות באופן ממוכן עם ההיצע והמחיר מערכות פועלות מול השינויים שחלים בביקוש בשוק ומגה

, Lufthansa Systems AG התקשרה בהסכמים עם אל עלעדכניים לפי מצב הביקוש. ה

הופעלה, 2012בחודש יולי .אל עלשהוגשו ל הצעות מספר מבין נבחרו המערכות ליישום שהצעותיה

.2014הראשון לשנת ברבעון צפויה לחול RMS-ההפעלת מערכת ו Pricing- ה מערכת לראשונה

לעומת התקופה המקבילה 28% -כרנט בטגדלו המכירות באמצעות אתר האינ 2012במהלך שנת

, הן על ידי העשרתו אל עלאשתקד. גידול זה הינו חלק משיפור מתמיד באתר האינטרנט של

בתכנים והן על ידי שימוש בכלים דיגיטליים חדשים, לרבות תהליכי מניעת הונאות, מערכות ניטור

ושיפורים נוספים. מכר באינטרנט ובמוקד

פועלת בהתאם לתכנית העבודה שגובשה על ידה בנושא אבטחת מידע, תוך התמקדות אל על

מתוך כוונה לכסות במהלך השנים הקרובות את כלל ל עלאבאיומים העיקריים, כפי שזוהו על ידי

בשנים האחרונות, נערך שוק התעופה להתמודדות עם אירועי טרור באמצעות . כמו כן, האיומים

הרחבת השימוש באמצעים טכנולוגיים מתקדמים ואחרים, בקרקע ובאויר. במסגרת היערכות זו

, בין היתר, לבחינה והתקנה של אמצעי בהתאם להנחיות שירות הביטחון הכללי אל עלפועלת

מיגון כאמור לעיל.

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם 2.1.6

בפעילות בתחום הובלת נוסעים ומטען באמצעות מטוסי נוסעים ניתן להצביע על מספר גורמים שיש

להם השפעה על המעמד התחרותי בתחום: המצב הכלכלי והבטחוני בישראל המשפיעים על תנועת

בעיני הלקוחות, לרבות בנושאי בטיחות ואיכות שירות; אל עלהנוסעים מישראל ואליה; מיתוג

הציע טיסות ליעדים מבוקשים במחיר תחרותי ופיתוח של רשת נתיבים באופן עצמאי היכולת ל

ובשיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות; שמירת זכויות טיס; היכולת להציע טיסות בתדירות

הנדרשת ובקיבולת הנדרשת; מערך הפצה; ניהול סיכונים באמצעות יישום מדיניות גידור סיכונים

הולמת.

7 -ב

במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות שינויים 2.1.7

חומר הגלם העיקרי המשמש חברות תעופה הינו דלק למטוסים (דס"ל), והוא מהווה את אחד -דלק

להלן. 4.5.1יף ממרכיבי ההוצאה העיקריים של חברת תעופה. לפרטים בנוגע לדלק ראו סע

תלות אל עלקיימת ל ,ידי חברת בואינג יוצר כולו על אל עלמאחר וצי מטוסי הנוסעים של - מטוסים

.וייעוץ הנדסי יקונים, תחלפים , אספקתביצרן זה בכל הנוגע לאחזקה שוטפת של מטוסיה

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם 2.1.8

אחד מחסמי הכניסה המשמעותיים בתחום הטיסות הבינלאומיות הסדירות הוא קבלת ההרשאה

. ככל שהסכם התעופה בין ומינוי כ"מוביל נקוב" צע טיסות סדירות ממדינה אחת למדינות אחרותלב

המדינות ליברלי יותר, חסמי הכניסה נמוכים יותר.

בנוסף לקבלת הרשאה ממדינת האם של החברה, נדרש בדרך כלל אישור מהמדינות אליהן מבקשת

הטיסה. כמו כן, כל טיסה נזקקת לחלון זמנים חברת התעופה לטוס ביחס למספר הטיסות ולקיבולת

חסם כניסה משמעותי ועלת. ) בשדות התעופה אליהם או מהם היא פslotלגבי המראה או נחיתה (

וא ההשקעה הראשונית הגדולה, יחסית, הנדרשת להקמת חברת תעופה והפעלתה, נוסף בענף זה ה

לרבות רכישת או חכירת מטוסים.

דרישות ביחס לזהות הסכמי התעופה הבינלאומיים והרגולציה ביעדים שונים, עשויים לכלול כמו כן,

. דרישות אלה עשויות להוות חסם כניסה שליטה בפועל על מוביל אווירי ואבעלות כתנאי לאו אזרחות

להלן. 4.11ראו סעיף נוספיםלמתן הרשאה לביצוע טיסות. לפרטים

אין חסמי כניסה משמעותיים אל עללהערכת סות שכר בינלאומיות, ביחס להפעלת מטוסי נוסעים בטי

של מתן הרשאות בתחום טיסות השכר הן ביחס לחברות הקיימתליברלית המדיניות ה וזאת לאור

שכר ישראליות והן ביחס לחברות שכר זרות.

אל של סיםהמטועל ידי מחזיק מניית המדינה המיוחדת לעניין הקטנת צי אל עלהמגבלות החלות על

.הלןל 4.11.9חסם יציאה. לפרטים ראו סעיף ת, מהוועל

תחליפים לשירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם 2.1.9

התחליפים להובלה במטוסי נוסעים הם הובלה באמצעים אחרים (אמצעים ימיים ואמצעים יבשתיים

וכן מטוסי מטען לגבי מטען בגחון מטוסי נוסעים). יצויין כי בישראל אין תחליף משמעותי להובלת

השיקולים העיקריים בבחירת טיסה על פני הובלה ימית ו/או ,אל עללהערכת נוסעים דרך האוויר.

, המרחק ואופי הדרך. או המטען יבשתית הם: מטרת הנסיעה, לוח הזמנים של הנוסע

התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות ;מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו 2.1.10

התחרות בתחום הפעילות –כללי )א(

בתחום ההובלה במטוסי נוסעים מתקיימת תחרות חריפה בין עשרות חברות תעופה

מיות סדירות וחברות שכר. חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים, שהעיקריים בינלאו

שבהם הם: מחירים, תדירויות ומועדי טיסות, דיוק מבצעי, סוג הציוד, תצורת המטוסים,

שרות לנוסע, בונוסים לנוסעים מתמידים, עמלות ותמריצים מיוחדים לסוכני נסיעות ואספקת

בות לסוכני נסיעות. מערכות של הזמנות והפצה ממוחש

8 -ב

התחרות היא לא רק עם המוביל הנקוב של המדינה הנמצאת בקצה השני של הקו ועם חברות

השכר הפועלות באותו הקו, אלא גם עם חברות תעופה אחרות, כולל כאלה שאינן מפעילות

וזאת כתוצאה מהאפשרויות המגוונות של הנוסע להרכיב off line)טיסות לישראל (חברות

והתחזקות של בריתות בין חברות התעופה ו לוח טיסות בו משתתפות מספר חברותלעצמ

)STAR, SKY TEAM, ONE WORLD.(

כמו כן, רוב החברות הסדירות המפעילות טיסות לישראל וממנה מובילות נוסעים גם בטיסות

מאחר שהטיסה, דבר שהוביל לגידול בפעילות חברות התעופה הזרות בישראל. "חופש שישי"

מנמל הבית (אירופה) לארה"ב מבוצעת ללא קשר לטיסה מישראל לאירופה, הדבר מאפשר

לחברה הזרה להוזיל את המחיר הכולל עבור טיסה מישראל לארה"ב (דרך אירופה), וזאת

מבלי לפגוע ברמת המחיר שבו נמכרת טיסה מאירופה לארה"ב. למעשה, לעיתים, מציעות

ישראל ליעד הסופי (לדוגמה ארה"ב) במחיר נמוך יותר החברות הזרות את כרטיסי הטיסה מ

מהמחיר שהן מציעות עבור הטיסה מיעד הביניים (לדוגמה אירופה) ליעד הסופי. לעומת זאת,

אינה נהנית כיום מאפשרות דומה להוביל נוסעים בין מדינות שונות דרך ישראל, בעיקר אל על

בשל המצב הגיאופוליטי הנוכחי.

הקיבולת המוצעת צריכה להיות ,מהסכמי התעופה בין ישראל ובין מדינות אחרותבחלק ניכר

בשנים האחרונות, מבוססת על היקף התנועה בין ישראל למדינה השנייה עימה נחתם ההסכם.

החל משרד התחבורה ביישום מדיניות של ליברליזציה גוברת בענף התעופה, במטרה לעודד

ובהתאם לכך ולהגביר את תנועת התיירות לישראל על ידי הגברת התחרות בין חברות התעופה

בקשות של חברות זרות להגדלת תדירויות או קיבולת, גם כאשר אלה לא התחייבו אושרו

. התעופה הבילטראליים הקיימיםמהסכמי

מסויימים על מבנה התחרות בתחום רגולטוריםפרט לכך עשויה להיות השפעה לשינויים

להלן. 4.11הפעילות. לפרטים ראו סעיף

מדיניות "השמיים הפתוחים" )ב(

הועדה הציבורית לבחינת סוגיית "השמיים הפתוחים"

לבחינת סוגיית עדה הציבורית והושל המלצותדוח ופורסמו עיקרי 2007באפריל 16ביום

"השמיים הפתוחים".

, מדינת ישראל שואפת לאימוץ מדיניות תעופה המשמשת מנוף לצמיחה הועדה על פי דוח

כלכלית והגברת התיירות לישראל וממנה, המבוססת על החשיבות בקיומו של ענף תעשיית

אמה לתנאי הסביבה הגלובלית תעופה לאומי, אשר ייקח חלק בתחרות שוויונית והוגנת בהת

והפיכת מדינת ישראל, מבחינת תעופה, ליעד אטרקטיבי ביחס למתחרותיה הן מבחינת

מחירים והן מבחינת קיבולת קווי התעופה לאורך זמן.

כניסת מפעילים חדשים, ירידת מחירי טיסה והגדלת ל תביאפתיחת השמיים עוד צוין בדוח כי

חשיפתה של מדינת ישראל כיעד תחרותי וכנגזר מכך גידול מספר התיירים בדרך האוויר.

המדיניות תחול גם על הנוסעים הישראליים אשר ייהנו הן מירידת צויין בדוח כי במקביל,

מחירים והן מהיצע מגוון יותר של שירותים ויעדים.

9 -ב

יישום מדיניות "השמיים הפתוחים"המשך

בשנים האחרונות נערכו שיחות תעופה עם רשויות תעופה של מספר מדינות ונחתמו עימן

הסכמים חדשים, בהם באה לידי ביטוי מדיניות הליברליזציה במגזר ההובלה האווירית,

ובים, בהתאם להמלצות הוועדה כאמור, באופן שבהסכמים כאמור סוכם על ריבוי מובילים נק

דבר המאפשר הגדלת מספר חברות התעופה המפעילות טיסות סדירות בקווים לישראל וממנה

וכן הגדלת תדירויות.

הנובעים ממדיניות "השמיים הפתוחים" של והמהותיים להלן תיאור השינויים העיקריים

:2012משרד התחבורה בשנת

ההסכם פי עלוגרמניה. אל בין ישרהסכם תעופה חדש נחתם 2012 חודש אפרילב - גרמניה

30 במקום, תטיסות נוסעים סדירות שבועיו 36כל אחת מהמדינות להפעיל תוכלהחדש,

. עם זאת, ההסכם החדש מותיר את ההגבלה על מספר הטיסות לפרנקפורט כה עד טיסות

טיסות שבועיות לכל צד, אך מתיר הוספת תדירויות ליעדים כמו דיסלדורף, 21עד –ומינכן

קלן וכאמור ברלין.

ות לאפשר לחברות תעופה רשויות תעופה של ישראל והולנד סיכמו בחילופי אגר –הולנד

ת סדירות בין שתי המדינות ולהגדיל באופן משמעותי את מכסת להפעיל טיסונוספות

התדירויות השבועית. על פי הסיכום, כל צד רשאי למנות חברות תעופה נוספות כמוביל נקוב

תדירויות 30אמסטרדם כאשר המובילים הנקובים של כל צד יוכלו להפעיל עד -ביב אל בקו ת

ה, הסכם תעופה בין ישראל להולנד איפשר לחברת תדירויות לכל צד). עד עת 15שבועיות בקו (

), כאשר חברות ק.ל.מ -(החברות אל על ו זהתעופה אחת מכל צד להפעיל טיסות סדירות בקו

התעופה ארקיע וישראייר וחברות תעופה הולנדיות אחרות מפעילות טיסות שכר בקו.

לגרנובלוכן )סייגון( הו צ'י מין סיטיל ,מונתה לשמש כמוביל נקוב בקווים להאנוי אל על

להפעיל קו טיסות ישיר בין ישראל לווייטנאם, ואולם אל עלבצרפת. בשלב זה אין בכוונת

לבצע שיתוף פעולה באמצעות הסכם קוד משותף עם חברת אל עלהאישור החדש יאפשר ל

כל ישירות) ל אל על) דרך הונג קונג (יעד אליו טסה Vietnam Airlinesהתעופה הווייטנאמית (

אחד משני היעדים שאושרו לה בווייטנאם.

להלן. 4.11.7.2לפירוט היעדים אליהם מונו חברות ישראליות כ"מובילים נקובים" ראו סעיף

במהלך השנים האחרונות נחתמו הסכמי תעופה חדשים בין ישראל ומספר רב של מדינות

סלובקיה, תאילנד, דרום קוריאה, (ספרד, איטליה, צרפת, אנגליה, בלגיה, רוסיה, אוקראינה,

, הולנד, הונגריה, צ'כיהירדן ,גרמניה, שוויץ, ברזיל, טורקיה, ארה"ב, יוון, רומניה, גאורגיה

). בכל הסכמי התעופה החדשים, באה לידי ביטוי הליברליזציה בתחום ההובלה וקולומביה

ם הגדלה משמעותית שלהאווירית, באמצעות הסכמות על ריבוי מובילים נקובים לכל צד כמו ג

איפשרו את הגידול במספר החברות הסכמים אלהמכסת התדירות של הטיסות הסדירות.

ביטול ,לישראל. כמו כן Low Cost-המפעילות טיסות נוסעים סדירות ואת השקת טיסות ה

אל עלש, שהגביל מינוי מובילים ישראלים בקווים 2003הסעיף בהחלטת הממשלה משנת

לשרי התחבורה למנות חברות ישראליות כמוביל נקוב נוסף בשורה של קווים מפעילה, אפשר

בהם מומש המינוי להפעלת טיסות סדירות על ידי 2012בשנת הקווים הבולטים .בינלאומיים

אשר מופעלים על ידי ולרנקההם הקווים לפריז, ברצלונה לאורך כל השנה ארקיע וישראייר

ברלין המופעלים על ידי ישראייר.רומא ומוסקבה, ארקיע והקווים ל

10 -ב

)Niki( ניקיחברת :לישראל בקווים לפעול החלו חדשות תעופה חברות מספר 2012 בשנת

להפעיל 2012פברואר חודש ב ה, החלLow Costטיסות במתכונת , אשר מפעילההאוסטרית

אולימפיקחברת התעופה היוונית ;לתל אביבוינה שלוש טיסות שבועיות ישירות וסדירות מ

אתונה החל מחודש –חידשה את טיסותיה בקו תל אביב ) Olympic Airways( איירווייס

פגסוסחברת התעופה הטורקית ;(במקביל לפעילות חברת איגיאן בקו זה) 2012מרץ

)Pegasus( איסטנבול -תל אביב טיסות סדירות בקו 6-7החלה להפעיל; ) חברת ס.א.סSAS(

הסקנדינבית חידשה בהדרגה את טיסותיה לארץ ובחודש יוני החלה להפעיל טיסה שבועית

טיסות שבועיות 2אוגוסט הפעילה - קופנהגן, כאשר בחודשי הקיץ יולי –אחת בקו תל אביב

וויזאיירחברת התעופה ההונגרית  ;טיסות יומיות בקו זה 3מפעילה 2012והחל מחודש נובמבר

)(Wizzair לטיסו) ת מוזלותLow Cost ,( פשטה רגל, והחל אשר החליפה את חברת מאלב

וכן החברה ;בודפשט –ל אביב טיסות שבועיות בקו ת 3מפעילה 2012מחודש דצמבר

להפעיל טיסה שבועית 2012שהחלה בחודש דצמבר )Air Onixאייר אוניקס (האוקראינית

סימפרופול. –בקו תל אביב

או/ו יעדים הוספת באמצעות לישראל בקווים פעילותן את הרחיבו תעופה חברות מספר

באופן 2012 שנת במהלך פעילותן את הרחיבו אשר החברות. קיבולת או/ו תדירות הגדלת

British( אירווייס בריטיש+), Air France( )21%חברת אייר פראנס ( :הן משמעותי

Airways (יותר קטנים למטוסים עברה אך שלישית יומית טיסה הוסיפה )טורקיש ,+)2%

חברת התעופה הספרדית ,+)14%) (EasyJet'ט (איזיג, +)9%) (Turkish Airlines( איירליינס

Vueling )50% ,(+) חברת התעופה הרוסית אירופלוטAeroflot( )47% וחברת התעופה (+

+).Ukraine Air International) (40%האוקראינית אוקראין אייר אינטרנשיונל (

בינלאומי בנמל הבית שלהן, להגדיל HUBהגידול בקיבולת מאפשר לאותן חברות, המפעילות

את מספר הנוסעים שהן מטיסות בין ישראל למספר גדול של יעדים בטיסות לא ישירות, תוך

ניצול רשת הנתיבים שלהן (תנועת חופש שישי) ושל שותפותיהן לבריתות התעופה הגלובליות

.ולהסכמי הקוד שייר

להלן. לישראל בקווים פעילותן את ניכר באופן שצמצמו תעופה חברות גם היו 2012 בשנת

:פעילותן את משמעותי באופן שצמצמו החברות

,)-29%( KLM ), חברת-11%) (Iberiaחברת איבריה ( ,)-7%) (Lufthansaחברת לופטהנזה (

) אשר הפסיקה להפעיל Delta) וחברת דלתא Meridiana Fly) (53%-)חברת מרידיאנה פליי (

).-18%( 2011תל אביב החל מחודש ספטמבר –טיסות בקו אטלנטה

בשל 2012 שנת במהלך פעילותן את הפסיקו לישראל בקווים פעלו אשר תעופה חברות מספר

:נקלעו אליהם כלכליים קשיים

וחברת התעופה ) Malevחברת התעופה ההונגרית מאלב (הפסיקו לפעול 2012בחודש פברואר

) Cimber Sterlingחברת קימבר (הפסיקה 2012בחודש אפריל ).Spanairהספרדית (

הפסיקה את פעילותה 2012, בחודש דצמבר תל אביב –את טיסותיה בקו קופנהגן הדנית

-אשר הפעילה טיסות בקו תל אביב )Kuban Airlinesהחברה הרוסית קובאן איירליינס (

) Aerosvitחברת אירוסוויט ( 2013צויין גם כי בחודש ינואר קרסנודר. בהקשר זה י

את פעילותה בקווים הפסיקה נקלעה לחובות והגישה בקשה לפשיטת רגל, אשרת האוקראיני

.שבין אוקראינה לישראל

11 -ב

תנועת הנוסעים בנתב"ג, כאשר בתנועת בסך כל 1%-כשל עליהנרשמה 2012בשנת בסה"כ

של ירידהואילו בתנועת השכר נרשמה 3%-) נרשמה עלייה של כאל עלהנוסעים הסדירה (כולל

ששווקו לעומת השנה שעברה. בסה"כ היוותה תנועת השכר בנתב"ג (כולל טיסות שכר 8%-כ

.2011בשנת 15%לעומת מסך כל התנועה, 14%-סאן דור) כ על ידי

ל ידישווקו ע(כולל טיסות ש אל עלהתחלקה כדלקמן: 201210 תנועת הנוסעים בנתב"ג בשנת

.12.0% -, חברות שכר (לא כולל סאן דור) 54.4% -, חברות סדירות אחרות 33.6%: )סאן דור

וממנה לישראל בקווים הזרות התעופה חברות בפעילות גידול המשך צפוי 2013 בשנת גם

,תוצאה מהמשך הגדלת קיבולת ו/או תדירויות והרחבת יעדים על ידי חברות תעופה קיימותכ

וכן עקב הפעלת טיסות סדירות ליעדים חדשים על ידי חברות חדשות תעופה חברות כניסת

" הפתוחים השמיים" הסכם וייחתם במידה תתעצם זו מגמה התעופה הישראליות האחרות.

להלן. כמפורט אירופה עם

בוחנת מעת לעת, אפשרות להגדלת תדירויות טיסה ו/או קיבולת ליעדים קיימים אל על

ואפשרות לקיים טיסות ליעדים חדשים, בהתאם לדרישות השוק, לרבות באמצעות הסכמי

.ים אחרים עם חברות תעופה אחרות"קוד משותף" והסכמ

מידע הינו אל עלוהשפעותיה האפשריות על 2013בדבר הגידול בתחרות בשנת אל עלהערכת

על השפעות מדיניות "השמים צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך המבוסס

הפתוחים" ובכלל זה הגידול במספר חברות התעופה הזרות שיפעלו בנתב"ג והגידול בנפח

אל הפעילות של החברות הזרות הפועלות כיום. מידת החרפת התחרות בפועל וההשפעות על

פוליטיים ומגמות בענף -השאר משינויים כלכליים, בטחוניים וגיאו מושפעות, בין על

תעופה.

ראו להלן סעיף -לשינויים רגולטוריים העשויים לשנות את מבנה התחרות בתחום הפעילות

להלן. 4.11.2

הסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד האירופי

נחתם הסכם תעופה חדש ("הסכם אופקי") בין ישראל לאיחוד האירופי. 2008בחודש דצמבר

ההסכם האופקי מעדכן את הסעיפים בהסכמי התעופה הבילטרליים בין ישראל ומדינות

שנקבעו האיחוד האירופי המתייחסים לבעלות ושליטה על מוביל נקוב (ללא שינוי זכויות הטיס

) ומאפשר לחברות תעופה שהבעלות והשליטה עליהן הן לייםבמסגרת ההסכמים הבילטרא

באחת ממדינות האיחוד האירופי, להפעיל טיסות סדירות מכל מדינה אחרת באיחוד, בכפוף

להסכם הבילטרלי.

ההסכם האופקי אינו משפיע על זכויות הטיס הנקבעות במסגרת ההסכמים הבילטרליים.

להפעלת טיסות סדירות בקווים מוסכמים, מספר זכויות ,בין השאר ,זכויות אלו כוללות

החברות מכל צד הרשאיות להפעיל טיסות בקווים אלו (מובילים נקובים) ומכסת התדירויות

השבועיות המותרת למובילים הנקובים. יחד עם זאת, ההסכם האופקי, עשוי לאפשר בעתיד

איחוד האירופי וסולל את מימוש זכויות טיס שלא מומשו עד כה במלואן בקווים בין ישראל וה

הדרך לקראת כינון הסכם תעופה גלובלי עם האיחוד האירופי.

.ת"רש נתוני על מבוסס זרות תעופה חברות פעילות לגבי המידע* 10

12 -ב

נערך סבב השיחות הראשון בין ישראל לאיחוד בעניין ההסכם הגלובלי 2008בחודש דצמבר

מדינות ("ההסכם האנכי") אשר אמור להחליף את כל ההסכמים הבילטרליים של ישראל עם

גבלות על מספר המובילים, התדירויות, הקיבולת וסוג המטוס. האיחוד ולבטל בהדרגה את המ

סבבי שיחות נוספים בין הצדדים ונמשך המשא מספרהתקיימו 2012עד 2009 שניםהבמהלך

גובש 2012, כאשר בחודש מרץ ומתן על הסכם תעופה גלובלי בין ישראל לאיחוד האירופי

. נוסחו הסופי של ההסכם כאמור

ישראל מדינת בין גובש אשר" פתוחים"שמיים הסכם תיבות בראשי חתםנ 2012 יולי בחודש

למספר ביחס כאשר, יעדים קבוצות בין מבחין ההסכם של נוסחו. האירופי האיחוד לבין

חופש יעדי, בהם רמת הפעילות של חברות התעופה הזרות כיום הינה בהיקף גבוה ("יעדים

.שנים מספר פני על וזאת לביצוע המותרת הטיסות במכסת מתון גידול יבוצע כי נקבעשישי"),

התעופה חברות כאשר, שונים רגולטורים אישורים נדרשים ההסכם של לתוקף כניסתו לצורך

, לביצוע הנדרשות פעולות במספר ביטוי לידי הבאה מתאימה היערכות דרשו הישראליות

; העלאת דירוג הבטיחות של ישראל התעופה ענף בתחום העסקיים ההגבלים חוק תיקון לרבות

וכן); 1הוחזר דירוג הבטיחות של מדינת ישראל לקטגוריה 2012בנובמבר 1(ביום 1לקטגוריה

לזכויות ביחס לרבות, מתחרותיהן מול הישראליות התעופה לחברות הזדמנויות שוויון מתן

").סלוטים(" ונחיתה המראה

לא, הממשלה ראש בהנחיית כי, טיחות בדרכיםוהב התחבורה שר הודיע 2012 דצמבר בחודש

מועצת שרי התחבורה של אירופה אישרה על אף זאת, .בחירות ערב לחתימה ההסכם יובא

.כאמורהסכם האת 2012 דצמברב 20יום ב

וזאת, אל על יניהןוב ,הישראליות התעופה חברות על לרעה להשפיע העלול ההסכם על חתימה

וחוסר עימו יביא כזה שהסכם וקיבולת מובילים ריבוי, התחרות במצב נוספת החרפה עקב

.יכולת מצד חברות התעופה הישראליות לממש באופן שווה את זכויות הטיס מכח ההסכם

חתימה אפשרית של הסכם "שמיים פתוחים" עם האיחוד האירופי בדבר אל עלהערכת

ופה פני עתיד כהגדרתו בחוק הינו מידע צ אל עלוהשפעותיה האפשריות על 2013במהלך שנת

גידול במספר חברות התעופה הערכות כי כתוצאה מההסכם יירשם על המבוסס ,ניירות ערך

גידול בנפח הפעילות של החברות הזרות הפועלות כיום. מידת כן הזרות שיפעלו בנתב"ג ו

מושפעות, בין השאר אל עלפעילות על הצפויות וההשלכותהחרפת התחרות בפועל

מאפשרות ליישום הדדי והוגן של ההסכם, קבלת זכויות נחיתה והמראה ביעדים באירופה,

מידת ההדרגתיות בביצוע ההסכם והיקף השינוי בקיבולת ובתדירויות של חברות התעופה

.הזרות הפועלות לישראל

חברות שכר )ג(

תנועת השכר קטנה בתנועת השכר מישראל ואליה. נמשכה מגמת הירידה 2012"כ בשנת בסה

, חלקן של חברות השכר (הישראליות והזרות) מתוך סך תנועת 2011לעומת שנת 8% -בכ

:, כמפורט בטבלה שלהלן2011בשנת 15%לעומת 14% -על כ 2012בשנת עמדהנוסעים בנתב"ג

חלקן של חברות שכר מתוך סך תנועת הנוסעים בנתב"ג

שנה

14% 2012

15% 2011

15% 2010

13 -ב

Low Costחברות )ד(

. חברות אלה שומרות על Low Costבשנים האחרונות נכנסו לפעילות חברות תעופה המכונות

עלויות נמוכות ומציעות בדרך כלל מחירים תחרותיים מאד, תוך מתן רמת שירות בסיסית

חברות אלה הצליחו לגדול מאד בארה"ב, ושימוש בנמלי תעופה חלופיים מבוקשים פחות.

Lowבקנדה ובאירופה. גם באסיה מורגשת לאחרונה התעוררות בתחום זה. כניסה של חברות

Cost ן מבנה לשווקים מסויימים מחייבת חברות תעופה המתחרות בשווקים אלה, אשר להן אי

, להתייעל כדי להקטין עלויות. בעבר פעלו חברות Low Cost-עלויות נמוך כשל חברות ה

, החלו מספר 2006בטיסות קצרות ולא פעלו בטיסות לישראל וממנה. מאז שנת Low Cost-ה

נקוב בנתיבים ממדינות שונות באירופה לישראל. חברות תעופה לפעול כמוביל

ובסה"כ הובילו 24% -את תנועת הנוסעים שלהן ב Low Costהגדילו חברות ה 2012בשנת

מתנועת הנוסעים בנתב"ג. 6% -הזרות כ Low Cost-חברות ה

של חברות נוספות לפעילות בשוק הישראלי, עלולה להיות לכניסתן ו השל חברות אל לפעילותן

עקב הגדלת הקיבולת המוצעת על ידי חברות אל עלהעסקיות של התוצאותשלילית על השפעה

לישראל Low Costצפוי גידול בשיעור תנועת ה הינה כי אל עלהערכת .אלה במחירים מוזלים

וממנה וכי שיעור הנוסעים בחברות אלה מסה"כ תנועת הנוסעים בנתב"ג צפוי לגדול גם בשנת

2013 .

אל עלהאפשריות על ווהשפעותי 2013 בשנת Low Costגידול פעילות ה בדבר ל עלאהערכת

הערכות כי תימשך מגמת על המבוסס ,הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך

אל עלפעילות על הצפויות הגידול בפעילות זו וההשלכותמידת הגידול בפעילות זו בישראל.

, משינויים רגולטורים הנדרשים לפעילות זו, לרבות יישום מדיניות מושפעות, בין השאר

שמיים פתוחים, וכן לאור העובדה כי הפעילות מותנית בפרמטרים תפעוליים מסוימים.

טיסות פנים ארציות )ה(

להפעיל אל עלהחלה 2010חודש אוגוסט מוהבטיחות בדרכים בעקבות החלטת שר התחבורה

שר. האילת, בהתאם לתנאים שנקבעו בהחלטת -יומיות בקו נתב"ג טיסות 3

המאפשרת והבטיחות בדרכים שר התחבורה ה נוספת שלהתקבלה החלט 2012בינואר 1ביום

מגבלת את ולהעלות ת וטיס 4ובסה"כ להפעיל תדירות יומית אחת נוספת לכל כיוון, אל עלל

נתב"ג. –אילת –, בקו נתב"ג מושבים לכל כיוון 580 -ל מושבים 430 -מ הקיבולת היומית

זו בשנהקטעי נוסע וחלקה בתנועה הפנים ארצית לאילת 225,600 -כ אל עלהטיסה 2012בשנת

.2011 בשנת 16% לעומת 15.6%עמד על

השרותים בתחום הפעילות 2.2

כללי )א(

מספקת בתחום פעילות זה הינם הטסת נוסעים ומטען ליעדים אל עלהשירותים העיקריים ש

מפעילה טיסות אל עלבאמצעות מטוסי נוסעים. נכון למועד הסמוך לאישור הדוח, שונים

17% 2009

22% 2008

14 -ב

אמריקה, המזרח הרחוק ומרכז מדינות באירופה, צפון 24-יעדים, בכ 32-לכנוסעים במטוסי

אילת. בשנת -נים ארציות בקו נתב"ג טיסות פ אל על מפעילהאסיה ויעדים אחרים. כאמור,

טיסות שבועיות בממוצע לכל כיוון. בנוסף לטיסות אותן מפעילה 224-כ אל עלהפעילה 2012

Interlineטיסות במסגרת הסכמי קישוריות עם חברות תעופה אחרות ( אל עלמשווקת ,אל על

Agreementsימות, להשתמש ) המאפשרים לנוסעים בטיסות סדירות, בכפוף למגבלות מסו

בכרטיסי טיסה, שהוצאו על ידי חברת תעופה אחת, בטיסות של חברת תעופה אחרת. החברה

שבטיסותיה משתמש הנוסע מגישה את החשבון לתשלום לחברה שהוציאה את כרטיס הטיסה.

ההתחשבנות בין חברות התעופה נעשית על בסיס חודשי, בדרך כלל, באמצעות המסלקה

)Clearing Houseל יאט"א.) ש

). Code Shareכמו כן, מפעילות חברות התעופה הסדירות טיסות במסגרת "קוד משותף" (

השימוש בקוד המשותף מאפשר למוביל אווירי לשווק טיסות של מוביל אווירי אחר כאילו היו

טיסות שלו, כך שנוסע מזמין טיסה באמצעות מוביל אחד, למרות שבפועל הוא טס עם מוביל

משותף מעניק למובילים המשתתפים אפשרות להגדיל את תדירות הטיסות אחר. הקוד ה

המוצעות ללקוחותיהם, נגישות ליעדים נוספים וכן יתרונות שיווקיים, לרבות הגברת

פועלת בשנים אל על. גם החברההאטרקטיביות של הצטרפות למועדון הנוסע המתמיד של

האחרונות בתחום זה.

מחלקות שירות הנבדלות זו מזו בסוג חמשמפעילה במטוסי הנוסעים בטיסות הסדירות אל על

המושב, המרווח בין המושבים, תפריט המזון והשתייה, אופן ההגשה, היצע מוצרי נוחות ופנאי

ומספר הדיילים ביחס למספר הנוסעים. המחלקות הן: מחלקה ראשונה, מחלקת עסקים

ומחלקת תיירים. במסגרת טיסות , מחלקת תיירים פלוסקיםפלאטינום, מחלקת עס -משופרת

שכר מופעל פרופיל שירות המתאים לפעילות השכר. לא בכל הטיסות פועלות כל המחלקות.

בטיסות הסדירות יש מערך תוכניות שמע, סרטים, מגזין משודר ומגזין מודפס וניתן שירות

. פטורים ממכסמכירה של מוצרים

טיסות שכר על ידי החכרת בשיווקדור, , באמצעות סאןאל עלות עוסקת בנוסף לטיסות הסדיר

קיבולת מטוסים למארגני טיסות שכר במחירים מוסכמים מראש ומכירת חבילות מושבים

לסוכנים.

נתמכות במערך שירות קרקעי המנהל את תהליכי עליית הנוסעים וכבודתם, אל על טיסות

ן טיפול במטען. השירות הקרקעי מתקיים בנתב"ג ירידתם בנמל היעד ופריקת הכבודה, וכ

, בהנחיית גורמי אל על. במקביל, מפעילה אל עלובכל אחד מהיעדים בהם נוחתים מטוסי

הבטחון הממשלתיים, מערך אבטחה קרקעי בכל שדות התעופה בחו"ל בהם נוחתים מטוסי

סעים של חברות חברות תעופה ישראליות ומערך אבטחה אווירי, הפועל במהלך טיסות הנו

תעופה ישראליות (מערך האבטחה הקרקעי בנתב"ג מופעל על ידי רשות שדות התעופה).

אל עלנתונים בנוגע לקבוצות היעדים של )ב(

, בפילוח לקבוצות יעדים מרכזיות, מתוך סך כל תנועת אל עללהלן נתונים בדבר נתח השוק של

הנוסעים אל או מנתב"ג ליעדים אלה:

15 -ב

בדבר נתח השוק של עלאל הערכת 11(באחוזים) אל על

סה"כ תנועת הנוסעים בנתב"ג בפילוח ליעדים לפי (באלפי קטעי נוסע) 12טיסות ישירות

"גנתב/מ אל

שינוי ב % 2012 2011 2010 2012 2011 2010

2012 -ב

38.0 35.7 36.7 1,690  1,640 1,595 צפון אמריקה )2.8(

אירופה 1.1 8,525 8,436 7,730 37.3 36.4 40.0

הרחוק המזרח 5.8 469 443 437 57.4 57.6 60.0 13אסיה ומרכז

 14אחרים 6.0 1,775 1,674 1,593 8.0 12.8 16.0

"כסה 1.4 12,364 12,194 11,450 33.6 33.9 37.1

הנתיבים לצפון אמריקה (לארה"ב ולקנדה) )ג(

החורף ובעונת אמריקהשבוע לצפון בטיסות 31-כבשיא עונת הקיץ אל עלהפעילה 2012בשנת

(בעיקר לניו יורק). שבועבטיסות 23-כ

אייר ,, דלתא/יונייטדקיימת תחרות בין חברות התעופה קונטיננטלבנתיבים לצפון אמריקה

אירוויס. ויו.אס. ,קנדה

תנועה בנתיבים הלוקחותכמו כן, נמשכת פעילות אינטנסיבית של חברות תעופה אירופאיות

-נרשמה ירידה של כ 2012הכל בשנת בסך"ב וקנדה דרך נמל הבית שלהן (חופש שישי). לארה

, זאת בשל 2011אמריקה לעומת שנת לצפוןהישירים בהיקף תנועת הנוסעים בקווים 3%

, אטלנטה –בקו תל אביב )Delta( דלתא האמריקאית התעופההפסקת פעילותה של חברת

. 2011בחודש ספטמבר

-חלה ירידה קלה של כ"ב לארה בקווים האחרות הסדירות חברותמושבים של הה בקיבולת

.2012הנובעת כתוצאה מביטולי טיסות בשל סופת ההוריקן "סנדי" בחודש אוקטובר 2%

אל ותנועת הנוסעים של וקנדה שלה בקווים לארה"ב המושבים קיבולת לא שינתה את אל על

. נשארה אף היא ללא שינוי מהותי על

ת) חופש פעולה מלא לגבי ות והאמריקאיותיב האמור יש לכל אחת מהחברות (הישראליבנ

כמוביל אל עללתעריפי הטיסה, מספר התדירויות, סוגי המטוסים, תצורת המטוסים וכיו"ב.

יורק ונקודות נוספות בארה"ב, -נקוב לארה"ב זכויות להובלת נוסעים, מטען ודואר אל/מ ניו

בדבר היעד אל עלנתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה הסופי של הנוסע (כולל יעד סופי בטיסות חופש שישי). הערכת 11

אינה יכולה להעריך את מידת דיוק הנתונים אל עלהסופי של הנוסע מתבססת על נתונים ממערכות הפצה גלובליות. מתהתעופה האזרחית מפרס רשותכוללים נוסעים משלמים בלבד. יצויין, כי אשרהמתקבלים ממערכות ההפצה,

נתונים הכוללים נוסעים לא משלמים ומפולחים לפי חברות התעופה שביצעו את הטיסות (ולא לפי יעדים). כך, יך הטיסה תשוי –במקרים של טיסה בחופש שישי של חברה אירופאית בין ישראל לארה"ב דרך נמל תעופה באירופה

התעופה האזרחית ופילוח הטיסות רשותאת נתוני אל עללמדינת האם של חברת התעופה האירופאית. על פי עיבוד של היו בנתיב צפון אל עלנתחי השוק של למדינות האם של חברות התעופה, תוך התעלמות מטיסות בחופש שישי,

; 2011בשנת 32.9% לעומת 2012בשנת 33.4%ה: ; בנתיבי אירופ2011בשנת 44.6% עומתל 2012בשנת 46.0%אמריקה בשנת 9.3%; ביעדים האחרים: 2011בשנת 86.8% לעומת 2012בשנת 86.6%בנתיבי המזרח הרחוק ומרכז אסיה:

.2011בשנת 14.2% לעומת 201212

התעופה האזרחית מתייחסים לחברות התעופה המבצעות את הטיסות ולא ליעדי הטיסות. לכן, נתונים רשותנתוני התעופה האזרחית. נתונים אלה מפולחים לפי יעד הטיסה רשותהמתבססת על ניתוח נתוני אל עלאלה מהווים הערכת

חברות זרות. הישיר ואינם מבחינים ביעד האמיתי של הנוסע כשמדובר בטיסות בחופש שישי של13

אינה יכולה להעריך את מידת דיוק הערכתה לגבי נתח השוק הכולל טיסות בחופש שישי בשוק המזרח הרחוק אל על אל על), וזאת לאור חוסר דיוק במידע המצוי בידי וקפריסין יוון, טורקיה(כמו אזוריים ויעדים אפריקהומרכז אסיה,

ה.אל יםקובנוגע למספר הנוסעים בחברות אחרות בשו14

ועד 2009 מאי מחודש החל. ולאפריקה) וטורקיה מלטה, ירדן, יוון, מצרים(קפריסין, אזוריים ליעדים נוסעים: אחרים נוסעי טיסות אלה כלולים 2009-2011. לפיכך בשנים לברזיל ישירות טיסות הפעילה אל על 2011לחודש נובמבר

ב"אחרים" (יעדים אזוריים, אפריקה וברזיל).

16 -ב

Americanעם חברת התעופה אמריקן איירליינס (משותף" "קוד הסכם חלקן במסגרת

Airlinesלהציע לנוסעיה עשרות יעדים מרכזיים בצפון אמריקה, אל על). הסכם זה מאפשר ל

. אל עלתוך הישענות על רשת היעדים הישירים של

על"א רתל )FAAהודיעה רשות התעופה הפדראלית האמריקאית ( 2012נובמבר חודשב

ולהחזירה לקטגוריה 2החלטתה לבטל את הורדת דירוג בטיחות הטיסה של ישראל לקטגוריה

אפשר להפעיל באופן דו צדדי את תיובכך )Category 1(הגבוהה ביותר של בטיחות התעופה

חברת עם במגעים נמצאת אל עלנס. יהסכם ה"קוד המשותף" שנחתם עם אמריקן איירלי

יופיע על איירליינסליישום הדו צדדי של ההסכם, כך שגם קוד אמריקן איירליינס אמריקן

פתיחת נתיבים חדשים בארה"ב. אל עלתאפשר לת ן,כמו כ .אל על ל ידיע המבוצעות סותטי

הישראליות התעופה לחברות לראשונה יאפשר הגבוה הבטיחות לדירוג ישראל של חזרתה

זה. בהסכם "בלארה ישראל בין 2010 בשנת שנחתם" פתוחים"שמיים הסכם את לממש

הרשאיות לטוס בין ארה"ב התעופהכמו גם בהסכם הקודם אין הגבלה על מספר חברות

חתימה על הסכמי קוד משותף עם מאפשרהוא בכך שהוא זהחשיבותו של הסכם .וישראל

הגבלה על מספר היעדים בארה"ב בואין ב ומדינה שלישית בקווים בין ישראל וארה"

הגבלה ללא נוסעים עם ביניים נחיתות גם ותותרנה ישראליות חברות לטוס רשאיות הןאלי

"ב.ארה בתוך

הנתיבים לאירופה )ד(

יעדים באירופה, שהמרכזיים בהם הינם לונדון, 23 -טיסות סדירות ל אל עללנכון למועד הדוח,

פריז, מוסקבה, פרנקפורט, רומא, מילאנו, מדריד וציריך. בנתיבים שבין ישראל ואירופה

בדרך כלל עם המובילים הנקובים של מדינת היעד וכן עם חברות סדירות אל עלמתחרה

עם חברות שכר ,תאחרות הלוקחות תנועת חופש שישי דרך נמל הבית שלהן למדינות אחרו

ועם חברות המפעילות טיסות וישראליות המפעילות טיסות שכר ליעדים שונים באירופהזרות

. בהקשר זה יש לציין כי לחברות התעופה האירופאיות Low Costסדירות במתכונת של

אל ליעדים ש, שכן ביכולתן להציע טיסות המשך אל עלהסדירות הטסות לישראל, יש יתרון על

, כמוביל נקוב, זכויות להובלת נוסעים, מטען ודואר אל/מ יעדים אל עללטסה אליהן. לא על

2012בשנת " בלבד. "קוד משותףהסכמי במסגרת מיושמות למעשה שונים באירופה, חלקן

של ענף התעופה בישראל, עם חתימתם של הסכמי תעופה נוספים הליברליזיההמשיכה מגמת

, ומינוי מובילים נקובים נוספים בקווים אלה ומתן האישורים לעיל 2.1.10כמתואר בסעיף

הרשויות הישראליות להגדלת קיבולת לחברות התעופה הזרות.מצד

הפועלות בקווים לאירופה, אשר מתמודדות עם המשך המשבר הזרותהחברות הסדירות

, Low Cost -הכלכלי בגוש האירו, עליית מחירי הדס"ל והתגברות התחרות מצד חברות ה

נקטו בצעדי התייעלות, כאשר, חלקן הגדילו את פעילותן בקווים אלה על ידי הגדלת תדירויות

ו/או הרחבת יעדים בד בבד עם מעבר לשימוש במטוסים קטנים ויעילים יותר וחלקן צמצמו

את פעילותן בקווים לישראל.

, הן: 2012החברות הבולטות אשר הגדילו את פעילותן בקווים אלו במהלך שנת

3אוגוסט) -אשר הפעילה בחודשי הקיץ (יולי ) הצרפתיתAir Franceחברת אייר פראנס (

פריז וכן חנכה קווי תעופה חדשים כדלקמן: בחודש אפריל –טיסות יומיות בקו תל אביב

טיסות 2ניס ובחודש ספטמבר החלה להפעיל -טיסות שבועיות בקו תל אביב 3החלה להפעיל

17 -ב

בתנועת הנוסעים 21%מרסיי. בסה"כ רשמה אייר פראנס גידול של -אביב שבועיות בקו תל

שלה.

) בקו תל 7טיסות שבועיות (במקום 9) החלה בחודש נובמבר להפעיל (EasyJetחברת איזיג'ט

2לוטון וכן החלה להפעיל קו טיסות חדש בין תל אביב ומנצ'סטר, בו היא מפעילה –אביב

טיסות שבועיות. בסה"כ, בכל הקווים גם יחד (לוטון, מנצ'סטר, באזל וז'נבה), הגדילה חברת

. 2011לעומת שנת 14% -איזיג'ט את תנועת הנוסעים שלה בכ

הפעיל בחודש נובמבר טיסה יומית החלה ל) British Airwaysחברת בריטיש איירוויס (

לונדון, אך במטוסים קטנים יותר. לפיכך לא חל שינוי מהותי בתנועת –שלישית בקו תל אביב

).2%הנוסעים שלה (

הגדילה את פעילותה Low Costהמפעילה טיסות במתכונת Vuelingתעופה הספרדית חברת

טיסות שבועיות 2בממוצע (לעומת תדירויות שבועיות 3ברצלונה והפעילה -בקו תל אביב

בתנועת הנוסעים שלה. 50% -) ובסה"כ רשמה גידול של כ2011בממוצע בשנת

מטוסים גדולים 2012הפעילה במהלך שנת ) Aeroflotחברת התעופה הרוסית אירופלוט (

תדירויות שבועיות 14טיסות יומיות ( 2אוקטובר אף הפעילה - יותר ובחודשים ספטמבר

ותנועת הנוסעים שלה גדלה בשיעור ניכר של תדירויות בחודשים האחרים של השנה) 7לעומת

.47% -כ

החלה להפעיל מחודש אפריל ) Ukraine Air Internationalחברת התעופה אוקראין אייר (

עד אז ובסה"כ הגדילה תנועת 7קייב במקום –תדירויות שבועיות בקו תל אביב 10, 2012

.39% -הנוסעים שלה בשיעור של כ

כאמור לעיל, היו חברות תעופה אשר צמצמו את פעילותן בקווים אלו. החברות אשר צמצמו

את פעילותן באופן משמעותי היו:

הוספת יעדים ל ידיעל אף שהרחיבה את פעילותה ע) הגרמנית Lufthansaחברת לופטהנזה (

ברלין ובחודש –טיסות שבועיות בקו תל אביב 2החלה להפעיל 2012חדשים (בחודש יוני

7% -דיסלדורף) רשמה ירידה של כ -טיסות שבועיות בקו תל אביב 2נובמבר החלה להפעיל גם

בתנועת הנוסעים שלה, זאת על רקע צמצום משמעותי בהיצע המושבים לפרנקפורט ומינכן

קטנים יותר. באמצעות מעבר למטוסים

מספר את הקטינה ואף יותר קטנים מטוסים הפעילה אשר הספרדית )Iberia( איבריה חברת

בשנת בממוצע 14 -ל 2011 בשנת בממוצע 16 -מ ברצלונה – אביב תל בקו השבועיות הטיסות

.שלה הנוסעים בתנועת 11% -כ של ירידה רשמה כ"ובסה 2012

הפעילה מטוסים קטנים יותר בקו אמסטרדם ותל אביב ותנועת הנוסעים שלה KLMחברת

.29% -קטנה ב

טיסות 6 2011אשר הפעילה בשנת ) האיטלקיתMeridiana Flyחברת מרידיאנה פליי (

שתי טיסות שבועיות 2012שבועיות בקווים ממילאנו, רומא וורונה, לתל אביב, הפעילה בשנת

אביב וכן טיסת שכר שבועית אחת בקו מורונה לתל אביב בחודשים תל -בלבד בקו מילאנו

.53% -אוקטובר. בסה"כ קטנה תנועת הנוסעים שלה ב-מאי

18 -ב

בקווים לפעול החלואשר חדשות תעופה חברות מספרהיו גם 2012 בשנתבנוסף לאמור לעיל,

פעילותן ומנגד חברות תעופה שנקלעו לקשיים כלכליים והפסיקו את לישראלבין אירופה

.)לעיל 2.1.10 סעיף ראו הללו התעופה חברות אודות(לפרטים

החברות כאשר, לאירופה הנוסעים תנועת+) בסך 1%לא חל שינוי מהותי ( 2012בסה"כ בשנת

ליעדים אל על של הנוסעים תנועת, 4% -הסדירות הזרות הגדילו את תנועת הנוסעים שלהן בכ

בתנועת הנוסעים שלהן 16% -רשמו ירידה ניכרת של כואילו חברות השכר 3% -אלה גדלה בכ

. הבקווים אל

כמו גם הסכמים נוספים ובהם הסכם התעופה האחרונות שניםב שנחתמו התעופה הסכמי

להפעלת צפויים להוביל בעתיד להיחתם הגלובלי בין ישראל ומדינות האיחוד האירופי שצפוי

הגדלת קיבולת ותדירויות ו/או לטיסות סדירות לישראל וממנה על ידי חברות תעופה נוספות ו

צפוי גידול נוסף ברמת 2013לפיכך, בשנת . הרחבת יעדים בקרב חברות התעופה הקיימות

התחרות בתנועה בקווים אלה.

והחרפת התחרות בדבר הגדלת קיבולת ותדירויות בקרב חברות תעופה אחרות אל עלהערכת

הערכות בין היתר, עלהינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה נסמך,

ומידת התחרות בשווקים העשויות שלא אל עללאור היקפי הפעילות הנוכחיים של אל עלשל

להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית. המצב בפועל עשוי להיות שונה

כפי שנחזה כאמור, בין השאר עקב מידת פתיחת השוק לתחרות נוספת, שינויים מ

להלן 7.6יף רות וגורמי הסיכון המתוארים בסעעם התח אל עלרגולטוריים, אופן התמודדות

פוליטיים. -וכן שינויים כלכליים, בטחוניים וגיאו

הנתיבים למזרח הרחוק ומרכז אסיה )ה(

וחברת להודו (מומביי), תאילנד (בנגקוק), סין (בייג'ין) והונג קונג, הפועלת בקווים אל עלמלבד

, מפעילות חברות סדירות הפועלות בישראל (סיאול) קוריאהקוריאן אייר הפועלת בקו לדרום

טיסות ליעדים אלה במסגרת תנועת חופש שישי.

ומת שנת לעללא שינוי מהותי היצע המושבים ברשת נתיבים זו נשאר, 2012בסה"כ, בשנת

את היצע המושבים לא שינתה אל עלבסה"כ . 6% -גדל בכמספר הנוסעים בנתיבים אלה ו 2011

. 6% -שלה בנתיבים אלה ומספר הנוסעים שלה גדל בכ

נתיבים אחרים )ו(

(עד חודש מצריםויוון, דרום אפריקה הם 2012בשנת אל עלהפעילה אשר הנתיבים האחרים

. )2012מאי

. יצוין כי בקו )18%) ולטורקיה (7%, עיקר הגידול חל בתנועה ליוון (בנתיבים האזוריים

חברת את על רקע גידול ניכר בפעילות ז ,בתנועת הנוסעים 25% -נרשם גידול של כ לאיסטנבול

7, 2012שהוסיפה בהדרגה, החל מחודש ספטמבר )Turkish Airlines( טורקיש איירליינס

טיסות שבועיות. 32 -ל 25 -טיסות שבועיות והגדילה את מספר הטיסות השבועיות שלה מ

בהיצע המושבים שלה וגידול בשיעור דומה 9% -כ של גידול איירליינס טורקיש רשמה כ"בסה

2012הטורקית בחודש יוני )Pegasus( פגסוס חברתבתנועת הנוסעים שלה. בנוסף, החלה גם

איסטנבול, זאת בנוסף לטיסות השכר שהיא מפעילה -להפעיל טיסות סדירות בקו תל אביב

לאנטליה.

19 -ב

באזור. זאת על רקע אי היציבות הפוליטית), -15%נמשכת מגמת הירידה (בתנועה למצרים

מספר טיסות 2012שנת לשבחודשים הראשונים אל עלהפעילה לאור הירידה בביקושים,

ובמחצית השנייה של השנה לא הפעילה כלל טיסות בשל אי כדאיות כלכלית בקו זה מצומצם

והוצאות אבטחה גבוהות.

+), על רקע גידול 22%עוד יצויין כי גם בתנועה בין ישראל ואתיופיה נרשם גידול משמעותי (

בועית נוספת שהוסיפה תדירות ש )Ethyopian Airlinesהאתיופית ( החברהבפעילות

. 2011טיסות שבועיות בשנת 4טיסות שבועיות לעומת 5ובסה"כ הפעילה

מספר ו 10% -כבגדל תנועת הנוסעים בקווים האזוריים ובקווים לאפריקה סך כל 2012בשנת

. 2011לעומת שנת 8% -בכ קטןבנתיבים אלה אל עלהנוסעים של

סדרות קצרות של טיסות שכר פעמיות או מעת לעת טיסות שכר חד אל עלבנוסף, מפעילה

ליעדים שונים.

פילוח הכנסות ורווחיות שירותים 2.3

כאשר ,2011הפעילות לעומת ההכנסות בשנת מתחום אל עללא חל שינוי מהותי בהכנסות 2012בשנת

.2011לעומת שנת 1.4% -עמד על כ 2012בנתב"ג במהלך שנת הנוסעיםבתנועת הגידולשיעור

ורווחיות (במאוחד) לפי מגזרי הפעילות אל עלבדבר נתונים אודות התפלגות הכנסות לפרטים

לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני 4.6סעיף בתחום מטוסי הנוסעים ראו אל עלהמדווחים של

התאגיד.

שירותים חדשים 2.4

חודש ושודרג טרקלין המלך דוד בלונדון בעיצוב חדשני לשירותם של 2012חודש אוקטובר במהלך

אל : טרקלין "הדגל" של אל עלטרקלינים של 4הטרקלין בלונדון, הינו אחד מתוך לקוחות היוקרה.

את יבנתב"ג, טרקלין פריז וטרקלין ניו יורק. הטרקלין המחודש תואם בקו העיצוב 3בטרמינל על

האחרים ומציע חדר עסקים ממוחשב בחסות בנק לאומי ושירות מתקדם ללקוחות אל עליני טרקל

היוקרה בסטנדרטים בינלאומיים גבוהים. הטרקלין מחולק לשני מתחמים, חלל עיקרי המשמש את

כלל האורחים וחדר נפרד עבור נוסעי המחלקה הראשונה.

פלוס תיירים מחלקת( חדשה שירות מחלקתמכירת החלה 2012חודש יולי בתחילת- Economy

Class Plus השירות מחלקתטיסה ייחודית. לחווייתמחלקת תיירים בקדמת ממוקמת), אשר

יותר, דלפקי גדולה גב הטיית זווית, יותר גדול רגליים מרווח עם משופרים מושבים מציעההחדשה

הרחוקים וליעדיםיעדי אירופה החדשה מוצעת למכירה ל המחלקה. פינוקים ומגוון ייעודייםבידוק

במטוסי החדשה המחלקה שווקה הראשון בשלבצפון אמריקה, המזרח הרחוק ודרום אפריקה. –

מחלקתהטמעת מחלקת השירות החדשה, בממשיכה אל על. ייעודיים במושבים 747-400 בואינג

המטוסיםלהשלים את המהלך לכל ציי צפויהובכך 777וגם בצי 767-300תיירים פלוס, גם בצי

צפויה להיות ו 767-300מטוסי 6 -ב 2013הושקה בחודש פברואר המחלקה . אל עלרחבי הגוף ב

.2014שנת ב 777 -במטוסי המושקת

אשר, אל על של 767-300 -ה מטוסי וחידוש שדרוג תהליך החל 2013 שנתלהרבעון הראשון במהלך

סביבת. התהליך יכלול, בין השאר, את אלה מטוסיםתצורת הפנים של עוצב מחדש ת במסגרתו

, המושבים, ללקוחות במחלקות היוקרה) iPad(במסגרתו יחולקו מכשירי הבידור מערכת, הישיבה

20 -ב

, נגי'לבייג בקווים בטיסותיה אל על את משמשים 767 -ה מטוסי. והמטבחים האחסון תאיהתאורה,

.ולונדון ורונטוט, יוהנסבורג, בנגקוק, בומביי

שידרגה את אתר האינטרנט שלה, כך שהוא מהווה מרכז קניות ומידע מקוון, המאפשר אל על

להזמין בנוסף לכרטיסי טיסה גם חדרי מלון, ביטוח והסעה לנמל התעופה (בארץ) אל עללנוסעי

, One Stop Shop -ל אל עללשם ביצוע המהלך ההופך את אתר ולרכוש שירותים ומוצרים נוספים.

לינה שירותי אל עלבמסגרתו תשווק booking.comעל הסכם שיתוף פעולה עם חברת אל עלחתמה

. כמו כן, הוספו שירותים חדשים כגון אל מישראל היוצאים הנוסעים עבור העולם רחביב מלון בבתי

המאפשר שדרוג כרטיס הטיסה למחלקת עסקים במחיר משתלם על ידי הגשת הצעה Upgradeעל

אתר האינטרנט וכן הצעה למושב ריק בסמוך למושב שרכש הנוסע במחלקת תיירים. הודעה בדבר ב

שעות לפני מועד הטיסה. 30 -הזכייה נשלחת ללקוח כ

בוחנת, מעת לעת, אפשרות להגדלת תדירויות הטיסות ליעדים קיימים ואפשרות לקיים אל על

Code( באמצעות הסכמי "קוד משותף" טיסות ליעדים חדשים, בהתאם לדרישות השוק, בין היתר

Share( .והסכמים אחרים עם חברות תעופה אחרות

:2012לשנת אל עלושיתוף הפעולה של משותףהקוד ההסכמי נוגע לב להלן יפורטו העדכונים

בקשות הארכת פטור מאישור לממונה על הגבלים עסקיים התקבל אישור ה 2012 ספטמברבחודש

), איבריה Swiss( סוויסלבין חברות התעופה אל עלהסדר כובל ביחס להסכמי קוד משותף בין

)Iberiaצ'כיה ,(Zech) (תאיו(Thai) אמריקןלהסכם הקוד משותף עם חברת ושנים, 3בת תקופהל

ביחס להסדרים הסוג פטור פרסום לאור( אחת שנהתקופה של ל) American Airlines( איירליינס

בין מובילים באוויר שעניינם שיווק קיבולת טיסה ליעדים הכפופים להסכמי שמיים פתוחים

.להלן) 4.11כמפורט בסעיף

הארכת פטור מאישור הסדר כובל לממונה על הגבלים עסקיים ה התקבל אישור 2012 דצמברבחודש

לשלוש שנים )Air China'יינה (צ יראי התעופה חברתלבין אל עלקוד משותף בין םביחס להסכ

.נוספות

חברת עםהסכם "קוד משותף" ב התקשרה אל על Vietnam Airlines Company Limited חברת ,

. )סייגוןהו צ'י מין סיטי ( –קונג הונגהאנוי ו -קונג הונג בקוויםהתעופה הלאומית של וייטנאם

להציע ללקוחותיה טיסות אל עלמסגרתו יהיה באפשרותה של וב Free Sale במתכונת הינו ההסכם

הונג קונג, ובמקביל יהיה באפשרותה של החברה דרךולהו צ'י מין סיטי אביב להאנוי מתל

. אלהלתל אביב בקווים מווייטנאםהוייטנאמית להציע ללקוחותיה טיסות

איירווייז תאי תחבר עם חדש" משותף"קוד הסכם על אל על חתמה 2012 נובמבר בחודש )Thai

Airways ההסכם החדש יהיה במתכונת של .(Free Sale אל עלויחליף את ההסכם הקודם שהיה ל

על ידי אושר). ההסכם החדש Block Seatsעם חברת תאי שהיה במתכונת של הקצאת מושבים (

. 2013בחודש מרץ העסקייםהממונה על ההגבלים

אירוסוויטהאוקראינית התעופהחברת עם המשותףל הסכם הקוד וביט על הודיעה אל על

)Aerosvit (2013 וביטול טיסותיה לישראל החל מאמצע ינואר הבעקבות שיבושים בפעילות .

21 -ב

לקוחות 2.5

מעניקה שירותיה לנוסעים הנמנים הן על משקי הבית והן על המגזר העסקי. כרטיסי טיסה של אל על

אל עלצעות סוכני נסיעות ומשווקי חבילות תיירות וכן במישרין על ידי נמכרים, ברובם, באמ אל על

להלן. לפרטים אודות תוכנית הנוסע המתמיד ראו 2.6למוסדות ויחידים. לפרטים נוספים ראו סעיף

להלן. 2.6.4סעיף

ממנו שמחזור ההכנסות , לרבות סוכן,לקוח אל עלמטוסי הנוסעים אין לההובלה באמצעות בתחום

אין לה אל עללהערכת . ת אל עלקבוצאו יותר מכלל הכנסות 10%-מסתכם באו המכירות באמצעותו

סוכן בודד כלשהו.בלקוח או בתחום ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים תלות

והפצה שיווק 2.6

סוכני נסיעות ומשווקי חבילות תיירות 2.6.1

הטיסה עבור חברות התעופה מרבית סוכני הנסיעות חברים בארגון יאט"א ומוכרים את כרטיסי

השונות. עם המכירה זכאי הסוכן לקבל עמלה מחברת התעופה בשיעור שנקבע על ידה ובהתאם

פי . לעיתים זכאי הסוכן לעמלות נוספות, לרבות למטרת תמריץ מכירות וזאת על15להוראות יאט"א

שיקול דעת החברות.

הרוב המכריע של שיווק כרטיסי הטיסה לנוסעים מתבצע באמצעות סוכני נסיעות ומשווקי חבילות

ובמכירה ישירה בטלפון אל עלתיירות. כמו כן, נמכרים כרטיסי טיסה באמצעות משרדי המכר של

) ת"א, ירושלים, באר שבע ואילת(משרדי מכר בארץ 4 אל עללנכון למועד כתיבת הדוח, ובאינטרנט.

ופעילות המכר הועברה לסוכן 2012סניף ברזיל נסגר בדצמבר ( נציגויות בחו"ל 21-במשרדי מכר 29-כו

; )כללי

GSA - General Salesכלליים (מכירות סוכני 42-כמוכרת כרטיסי טיסה באמצעות אל עלבנוסף,

Agents .בחו"ל (

ולסוכני אל על"איירתור" או "תור אויר"), שהינה חברה משותפת ל -תור אויר (ישראל) בע"מ (להלן

בשוק הישראלי, כזרוע הפצה של מבצעים ת אל עלקבוצשל נוסףהנסיעות, מהווה אפיק שיווק

הסוכנים בישראל.חבילות לכלל ו

בעיקר לטיסות שכר אל עלמשמשת כזרוע שיווק של מוצרי ,סאן דורשל אל על, גם חברת הבת

ולטיסות ליעדים שונים.

מעניקה לסוכני נסיעות עמלה כמרכיב קבוע וכן תמריצים מיוחדים בעיקר בהתאם להיקף אל על

תהמכירות של כרטיסי טיסה. עקרונית, נחלקת התמורה לסוכנים בישראל לשניים: מרכיב קבוע (עמל

בעולם נהוגות שיטות שונות בעניין זה, ) ומרכיב של עמלה משתנה, כתמריץ.7%בסיס בשיעור של

המותאמות לצרכי השוק. בשנים האחרונות מתפתחת בעולם התעופה מגמה של מעבר למערכת

הפחתת עמלות עד למצב של מחירים ללא עמלה, באופן שתבוטל עמלת הבסיס של הסוכנים ויתווספו

הפועלות בישראל נקטו מדיניות דמי טיפול הנגבים על ידי הסוכנים. חברות התעופה הסדירות הזרות

לצמצם בישראל הפועלות זרותה תעופהה חברות החלו 2009 שנתאולם, החל מ, אל עלדומה לזו של

. ומרביתן אף ביטלו אותה לגמרי הבסיס עמלת את

.www.iata.orgלפרטים בדבר הנחיות יאט"א בעניין זה ראו 15

22 -ב

מועד . 5%לשיעור של 7%עמלת הבסיס משיעור של הקטנתעל אל עלהודיעה 2013בחודש ינואר

. כמו 2013ביולי 1יום לכאמור נקבע, לאחר דחייה עקב פניות מצד סוכני נסיעות, עדכון עמלת הבסיס

מדובר אשר יסוכם עם כל אחד מהסוכנים. נוספתתציע מנגנון של תמריץ נוסף לתקופה אל עלכן,

העמלות לסוכנים הגידול בעלויות.ובצעד שנועד להפחית את עלויות התפעול על רקע הגברת התחרות

ות ממדינה למדינה, על פי תנאי השוק.בחו"ל משתנ

מערכת הזמנות ממוחשבת 2.6.2

מציגה את לוח הזמנים הינה מערכת "אמדאוס". מערכת זו אל עלשל ממוחשבת ההזמנות המערכת

וטיסות של חברות תעופה זרות ומאפשרת למשתמשים ביצוע הזמנות אל עלהמעודכן של טיסות

המערכת הממוחשבת מאפשרת. )DCS( וכן כוללת מערכת בידוק וכרטוס על טיסות של אותן חברות

על ידי חישוב משקל ואיזון באמצעות ריכוז אל עלעל מטוסי ניצול יעיל יותר של יכולות ההעמסה

חישוב הנתונים וכן פיקוח יעיל יותר על ניהול הטיפול בלקוח.

המאפשרות למשתמשי אותן קיימים גם הסכמים עם מערכות הפצה בינלאומיות מסוימות אל עלל

. אל עלהמערכות מכירה וגישה ישירה לביצוע הזמנות על טיסות

שיווק ומכירות לנוסעים 2.6.3

אל כן, יוזמת פועלת לפרסום שירותיה לנוסעים בשוק הישראלי ובשווקים גדולים אחרים. כמו אל על

אירועים שיווקיים, חסויות ושיתופי פעולה. על

זו המגמ .בשיווק ישיר של כרטיסי טיסה באמצעות האינטרנט הגידולמגמת גם נמשכה 2012בשנת

ממשיכה להתאים את פעילותה אל עלמיועדת להפחית עלויות שיווק והפצה של חברות התעופה.

על ידי פיתוח אמצעים המאפשרים ללקוחותיה ביצוע שירות עצמי כדוגמת רכישת כרטיסים ה זו למגמ

אינטרנט, ביצוע בידוק והושבה עצמית באמצעות עמדות בטרמינל וביצוע בידוק והושבה באמצעות ה

. ומהוכד

ואתר האינטרנט שלה. בנוסף, אל עלמוכרת ישירות לנוסעים באמצעות מחלקת ההזמנות של אל על

בעיקר בישראל. דסק עסקי הפועל לקידום מכירות לגופים עסקיים, אל עלמפעילה

בעיקר לטיסות שכר ולטיסות אל עלכזרוע שיווק של מוצרי משמשת ,סאן דורשל אל על , חברת הבת

חברות תעופה ישראליות אחרות על ידיאו אל עלעל ידי הטיסות מופעלותליעדים שונים, כאשר

(בעיקר בסופי שבוע ובחגים).

עבור נוסעים המעוניינים לא רק בשרותי תובלה אל אל עלכדי להגביר את האטרקטיביות לטיסות

באמצעות סוכני נסיעות ובמישרין, שירותי אל עלאלא גם בשרותי תיירות, משווקת , מנהישראל ומ

אל תיירות קרקעיים מגוונים (מלונות, סיורים, השכרת רכב) לנוסעים בודדים. לשם כך, משווקת

בחו"ל פעילות זו משווקת באמצעות חברת אל עלת בנציגויו איירתור.חברת חבילות באמצעות על

, בשיווק עצמאי ישיר או באמצעות סוכני הנסיעות. סופרסטאר הולידייס (אנגליה)

חירי טיסות מיעדי צפון אמריקה מ אל על של ההפצה במערכותפורסמו 2012באוגוסט 6ביום

אל עלמהמחיר הנהוג בלישראל דרך אירופה (טיסות בקוד משותף) אשר היו נמוכים באופן משמעותי

בגין טיסות אלה. המחירים השגויים הוצגו למכירה במשך שעות ספורות במהלכן נרכשו אלפי כרטיסי

לרוכשי הכרטיסים כי כרטיסי הטיסה אשר נרכשו ובגינם אל עלהודיעה 2012באוגוסט 9טיסה. ביום

על מהותית השפעה היתהלא היא כי לאירוע אל על הערכת. אל עלבוצע כרטוס יכובדו על ידי

.הכספיים יהדוחות

23 -ב

תכנית הנוסע המתמיד 2.6.4

הטבות מיוחדות לנוסעים אל על, מציעה אל עלכחלק מאמצעי השיווק והגברת נאמנות הנוסעים ל

. הנוסעים ), המבוסס על מאגר מידע רשוםFrequent Flyerהנמנים עם מועדון ה"נוסע המתמיד" (

. אל על הטיסות הבין לאומיות המבוצעות על ידימקבלים זיכוי בנקודות על טיסותיהם בכל

תשלום בהנחה או בחינם (למעט כרטיסי טיסההטבות שונות, ובכלל זה לנוסעים מקנותות אלה נקוד

קותים למחלשדרוג ),דלקשונות, לרבות תוספת ת ומיסי נמל ותוספתוספת מזומן הכוללת בתוכה

ברחבי העולם. אל עלבדרגות גבוהות יותר וכניסה לטרקלינים המשמשים את

בהסכמים המאפשרים צבירה ומימוש של נקודות מועדון בחברות אל עלבשנים האחרונות התקשרה

תעופה אחרות ו/או המרת נקודות/כוכבים מכרטיסי אשראי ומבתי עסק אחרים למועדון הנוסע

פעולה המאפשרים צבירת נקודות מועדון ו/או קבלת הטבות אחרות עקב וכן בהסכמי שיתוף המתמיד

על ידי בית העסק) ובהסכמים אל עלרכישה בבתי עסק שונים (בדרך כלל משולמת על כך תמורה ל

לניצול נקודות מועדון בבתי עסק שונים. כמו כן, נערכו הסכמים עם עמותות וארגונים הפועלים מתוך

והומניטריות וללא מטרות רווח, לתרומת נקודות מועדון לאותם עמותות מטרות חברתיות, ערכיות

וארגונים על ידי חברי המועדון.

ובו מספר דרגות, על פי רמת הפעילות של למעלה ממליון חבריםמועדון הנוסע המתמיד מונה

פלטינה". -מתמיד", "כסף", "זהב", "פלטינה" וכן "טופ-החברים: "רגיל

סחריים שנערכו בשנים האחרונות בתנאי המועדון, נערכו שיפורים טכנולוגיים, במקביל לשינויים מ

לביצוע פעולות בחשבונם לחברי המועדון על ידי מתן אפשרות שדרוג של מערכת המידע אשר כללו

במוקד השירות, שיפור במבנה דוח מצב באמצעות אתר האינטרנט, שיפור מערכת ניתוב השיחות

החשבון ללקוחות ועוד.

.במספר לקוחות היוקרה וגידולשימור בהפעלת תוכנית לטיפוח, אל עלהמשיכה 2012בשנת

ובין חברת אמריקן אל עלפעולה בין מועדון הנוסעים של ה שיתוףהסכם עודכן 2012בינואר

מועדון לנקודותאקספרס אמריקן נקודותשיפור ביחס המרה מ -עיקרי העדכון .אקספרס ארה"ב

.וכן שינוי ערך הנקודות ידהמתמ הנוסע

מתוך כוונה להפיצו לכלל תומכי מדינת GlobaLYכרטיס "המתמיד" בחו"ל מותג תחת המותג

בעולם וליצירת בסיס ידע של מיליוני לקוחות. ישראל

ביחס לתקופה 84% -חברים חדשים, נתון המשקף גידול של כ 180,000-הצטרפו למעלה מ 2012בשנת

הסתכם בכמיליון וחמישים אלף 2012 לחודש דצמבר מספר חברי המועדון נכון המקבילה אשתקד.

חברים.

בדומה ,אל עלהנוסעים ב מכלל תנועת %32-היתה כ 2012תנועת חברי מועדון הנוסע המתמיד בשנת

. 2011לשנת

הכספיים.לדוחות )2יח(2 לפרטים בדבר הטיפול החשבונאי בנושא התחייבויות המועדון ראו באור

צבר הזמנות 2.7

כמו כן, חלק מהזמנות של טיסות עתידיות.אין נתונים כספיים בדבר היקף ההכנסות החזויות אל עלל

אל עלל למשך תקופה ממושכת שאינה עולה על שנתיים.למימוש על ידי הלקוח ןאלה נית מהזמנות

24 -ב

כן מנקודות שנצברו על ו "הכנסות מראש" הנובעות מקבלת תשלום מראש עבור טיסות שטרם ביצעה

. ידי חברי מועדון הנוסע המתמיד כאמור לעיל

תחרות 2.8

כללי 2.8.1

תחום ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים מתאפיין בתחרות חריפה בין חברות תעופה )א(

המספקות שירותי הובלה בין אותם יעדים או יעדים חלופיים.

ם מופעלות טיסות משמשת כמוביל הנקוב של מדינת ישראל למרבית היעדים מה אל על )ב(

סדירות לנמל התעופה בן גוריון (נתב"ג) וממנו.

חברות 120 -כ הייתה מולבטיסות לישראל וממנה התחרות, 2012במהלך שנת , אל עללהערכת )ג(

תעופה, לרבות חברות התעופה הישראליות ארקיע וישראייר (המפעילות טיסות שכר וגם

70-לכשביצעו טיסות סדירות זרות תעופה חברות 61-בטיסות סדירות ליעדים מסויימים),

פעלו לאורך 35-כמתוכן חברות שביצעו טיסות שכר ( 50 -ולמעלה מ מדינות 40-יעדים בכ

השנה והיתר הפעילו טיסות בודדות). כמו כן, התחרות בנושא הובלת מטען בגחון מטוסי

לת מטען באמצעות מטוסי הינה מול חברות העוסקות בהוב הנוסעים הנכלל בתחום פעילות זה,

להלן. 3.7.1מטען ובגחון מטוסי הנוסעים. לפרטים נוספים ראו סעיף

לעיל. 2.1.10התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף מבנה לפרטים נוספים על

בקבוצות שירותים אל עלנתח השוק של 2.8.2

לעומת 33.6%-כמסך התנועה לנתב"ג וממנו עמד על אל עלחלקה של 2012, בשנת אל עללהערכת

(ב) לעיל.2.2בקבוצות השירותים ראו סעיף אל על. לנתח השוק של 2011בשנת 33.9%

מתחרים משמעותיים בתחום ההובלה באמצעות מטוסי נוסעים 2.8.3

, מבחינת נתח שוק, בתחום ההובלה אל על, המתחרים המשמעותיים של אל עללמיטב ידיעת

(ארה"ב), דלתא (ארה"ב), יו.אס /יונייטדחברת קונטיננטל: והי 2012בשנת באמצעות מטוסי נוסעים

אייר פראנס אליטליה (איטליה),אירווייס (ארה"ב), לופטהנזה (גרמניה), בריטיש איירוויס (בריטניה),

אירוסוויט , אירופלוט (רוסיה),ק.ל.מ (צרפת והולנד), סוויס (שוויץ), טראנס אירו (רוסיה) -

.אינטרנשיונל (אוקראינה)קראין אייר ווא (אוקראינה)

לעיל. 2.1.10ראו סעיף - 2012לפרטים בדבר ההחרפה בתחרות בתחום בשנת

שיטות עיקריות להתמודדות עם התחרות 2.8.4

פועלת במספר מישורים לשם הגדלת רווחיותה, תוך שימור והגדלת נתח השוק שלה והגדלת אל על

תפוסת המושבים וביניהם:

שניתן, לעונתיות התנועה ולאירועים בינלאומיים.התאמת לוח הזמנים, ככל )א(

הגברת תדירות הטיסות ליעדים מבוקשים והגדלת מספר יעדי הטיסות גם באמצעות שיתופי )ב( פעולה עם חברות אחרות.

שאיפה לשיפור מתמיד של השירות לנוסעים, לרבות שיפור נוחות המושבים, איכות ומגוון )ג( מקדות במחלקת עסקים. , תוך התומההמזון והבידור בטיסה וכד

25 -ב

מתן הטבות לנוסעים הנמנים עם מועדון הנוסע המתמיד ולחברות עסקיות החברות בדסק )ד( .אל עלהעסקי של

פעולה באמצעות כל צינורות השיווק הרלוונטיים. )ה(

פנייה לקהל הנוסעים במסעי פרסום בארץ ובעולם. )ו(

ניתן למנות את אל עלהתחרותי של המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה החיובייםבין הגורמים

הגורמים הבאים: מערך טיסות רחב ומגוון, מערך הפצה בפריסה רחבה בישראל ובעולם; קיומו של

מועדון לקוחות אטרקטיבי; מותג חזק בשוק המקומי; רמה גבוהה של בטיחות ובטחון; יציבות לוח

שיתוף פעולה עם חברות תעופה זמנים ודיוק מבצעי; התאמת השירותים לצרכי השוק ומערך הסכמי

אחרות.

ניתן למנות את אל עלהמשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של השלילייםבין הגורמים

לבצע טיסות בחופש אל עלהגורמים הבאים: מצב גיאופוליטי המפחית באופן מהותי את אפשרות

ופש שישי על ידי חברות תעופה זרות; שישי (טיסות לא ישירות דרך נתב"ג) מול הגברת טיסות בח

או ליעדים סמוכים, אל עלאפשרות מינוי מתחרים כמובילים נקובים בישראל ליעדים אליהם טסה

השתייכות של ; Low Costזאת במיוחד לאור החלטות הממשלה הנזכרות לעיל; כניסת חברות

שינויים רגולטורים ),SKY, One World, STAR( חברות התעופה הזרות לבריתות תעופה גלובליות

אל ומגבלות חקיקה ואילוצים החלים על תחום הפעילות; עודף כושר ייצור אצל מתחרים; התבססות

על הפצה באמצעות סוכנים למול התגברות המגמה של שיווק ישיר באמצעות האינטרנט; העדר על

כלי, הבטחוני והפוליטי הרעה אפשרית במצב הכלבשבתות ובחגים ו אל עלפעילות טיסות נוסעים של

בישראל.

עונתיות 2.9

הינה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא. תנועה גדולה של תושבי ישראל לחו"ל בעיקר אל עלפעילות

בעונות הקיץ ובמועדי החגים ותנועה גדולה של תיירים לישראל בעיקר בעונות הקיץ ולקראת חגים

הינו ברבעון השלישי שבו היקף אל עליא פעילות במדינות המקור. שיהודיים או נוצריים או חופשות

תנועת הנוסעים השנתית. , מכלל31%-כהיה 2011ובשנת 32% -היה כ 2012תנועת הנוסעים בשנת

:16ממטוסי נוסעים לפי רבעונים אל עללהלן מובאים נתונים על התפלגות הכנסות

שנתי (במיליוני  דולר)

הרבעון (במיליוני דולר)

 

 דצמבר -ינואר  דצמבר-אוקטובר  ספטמבר-יולי יוני-אפריל מרץ-ינואר  שנה

1,827.9  421.1  546.9 477.7 382.2  2012 

100%  23.1%  29.9% 26.1% 20.9%  % מתחום  הפעילות

כושר יצור 2.10

load factor( 17מדדי התפוקה המקובלים בעולם התעופה לגבי מטוסי נוסעים הם שיעור התפוסה (

מגיע קרוב למלוא פוטנציאל אל על. בשיא הביקושים (חודש אוגוסט) כושר הייצור של ASK18-ו

16

מועדי החגים היהודים לפי הלוח הגרגוריאני משתנה משנה לשנה, ולכך עשויה להיות השפעה השוואתית בין פעילות

רבעונית מקבילה בין שנה לשנה.17

Load Factor Passenger - ק"מ מוטס (- מחושב על ידי נוסעRPK - (מספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק המוטס

מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס). - ASKק"מ זמין (- כאחוז ממושב

ס, שיעור

מש השנים

בשבתות

אל עלכת

בין נציגי

טטוס קוו

ת ומועדי

ת, לביצוע

מוע עמדת

וכתוצאה

מטוסים

לות ביצרן

אים בזמן

:

מכרו לפני

מושב מוטס-"מ

בחמ אל עלשל

סעים סדירות

שלה. עם הפיכ

2007ך בינואר

קיים את הסט

אל על בשבתות

יים, מעת לעת

מה עמאר לשמ

שרות, במידה

15 מתוכם ,ם

ת לאל על תל

תקלות וממצא

2012 בדצמבר

אשר נמ, 757-20

מיליון ק" 2,2

סה הממוצע ש

עיל טיסות נוס

כושר הייצור ש

לסיכום שנערך

תמשיך ל ל על

ם של חברת א

צורך אשר קי

רב הראשי שלמ

מנות אוכל כש

נוסעימטוסי

. משכך, קיימ

במקרים של ת

ב 31 ליום נכון

00סי בואינג טו

208-כ אל על

86%.

A ושיעור התפו

להפע אל עלה

את פוטנציאל

זה. בהתאם ל

אל, סוכם כי ל

טיסות נוסעים

. לאור ה1982

לר אל עלתפנה

מי ביטול בגין

סתם.

37 -וש ב שימ

.19 אל על

חברת בואינג.

לגוף המטוס,

עוץ הנדסי.

,אל על בבעלות

כפול המרחק.

לים גם שני מט

ים בס"ק זה.

26 -ב

של ASK- ה

%-כעמד על 20

ASK-שי של ה

, הפסיקה1982

ת באופן מלא א

הוסר איסור

אל עלין נציגי

אינה מבצעת ט

2משלה משנת

יסות כאמור ת

בנוגע להחזר דמ

דיים לבטל טיס

עושה אל על

אסים בבעלות

ר כולו על ידי

ספקת חלפים

רן המטוס) וייע

שבב הנוסעים י

הוצעו למכירה כ

מטוסים, הכולל

במניין המטוס

היה 2012סט

12דש אוגוסט

הממוצע החודש

2משלה משנת

ך אינה מנצלת

2004ביוני 6ם

על השבת לבי

א אל עללפיו

להחלטת הממ

לפני ביצוע טי

דים הסכמות ב

ו לקוחות חרד

, אישור הדוח

מטו 22 -ו ל על

יוצר אל עלשל

בכל הנוגע לאס

קף היותה יצר

מטוס צי את ת

ר המושבים שה

מ 24 אל עללות

ך אינם נכללים

בחודש אוגוס

בחוד אל עלשל

המתאר את ה

ת:

להחלטת הממ

שראל, ועקב כך

מעורבת" ביום

בנים לשמירה

ים עד עתה ול

את בהתאם ל

שבת, סוכם כי

כן גיבשו הצדד

סיכום זה יאלצ

ים

ועד הסמוך לא

אלתם חוכרת

סי הנוסעים ש

ים "בואינג" ב

ה שוטפת (מתו

מפרטת הבאה

Availa - מספר

היו בבעל 2012

ם הדוח ולפיכך

התפוקה.

התפוסה ש

רף להלן ג

האחרונות

בהתאם ל

ומועדי יש

ל"חברה מ

ועדת הרב

שהיה קיי

ישראל, זא

טיסות בש

ההלכה. כ

ת סמהפר

צי מטוסי

נכון למו

אשר אות

צי מטוס

המטוסי

תחזוקה

הטבלה

able Seat Kilo

בדצמבר 31ם

הסמוך לפרסום

2.11

2.11.1

2.11.2

2.11.3

18

ometer

נכון ליום 19

המועד

27 -ב

*

.2012המצוינים בטבלה הופסקה בחודש נובמבר 757-200 -יצויין כי פעילותם של שני מטוסי ה

ממשיכה לבחון מול שני יצרני המטוסים המובילים, בואינג ואיירבוס, תהליך לקבלת אל עלהנהלת

כחלק מגיבוש התוכנית האסטרטגית. אל עלהצעות להחלפה וחידוש צי המטוסים רחבי הגוף של

: 2012 בדצמבר 31 ליום נכון, חכרה אל עלש הנוסעים מטוסי צי את מפרטת הבאה הטבלה 2.11.4

20

מטען למטוס מלא נוסעים לטווח שבו כמות הדלק הנדרשת אינה על חשבון מטען מועיל. תכולת 21

נקבע עבור מטוס מלא נוסעים וללא מטען. הטווח 22

כי ולפיכך המתכונת המשפטית הינה EXIM/ ערבות EXIMנרכשו באמצעות 777- וה 737-800- חלק ממטוסי ה

בתמורהאופציה לרכוש את המטוסים בתום התקופה אל על, כאשר לאל עלהמטוסים נחכרו בשלב ראשון על ידי

.אחד לדולר

יכולת נשיאת 20מטען

טווח טיסה מקסימלי 21(מייל ימי)

מס' ממוצע של

מושבים

גיל ממוצע (בשנים)

סה"כ סוג המטוס

18.7 6,400 413 17.3 6 747-400 

3 3,000 196 19.9 2 757-200ER* 

1.5 2,500 104 13.3 2 737-700

1.5 2,400 143 8.7 6 737-8003

12.1 6,200 191 22.5 2 ER (E,F)767-200

22.4 7,300 279 9.6 6 777-200ER22 

סה"כ 24 13.6 249.6

מושביםמס' פרטים נוספים ממוצע

גיל מועד סיום החכירהממוצע

סוג המטוס סה"כ

מטוס נוסף נכנס לשירות במהלך חודש * ;EKU 2013מרץ

**EKO - אל עלקיימת אופציית יציאה ל ;2014בחודש נובמבר

***EKT - אל עלקיימת אופציית יציאה ל .2016בחודש נובמבר

157 EKO - 2015נובמבר**

EKP - 2014אוקטובר

EKI - 2015אוקטובר

EKS - 2016אוגוסט

EKF - 2016דצמבר

EKT - 2018נובמבר***

EKM - 2018מאי

EKR  - 2018מאי 

9.5 8* 737-800

*EAR  - אל עלקיימת אופציית יציאה ל ;2014בחודש נובמבר

**EAL - קיימת אופציית יציאה לשני ;2015הצדדים בחודש נובמבר

EAM *** - אל עלקיימת אופציית יציאה ל ועד לחודש 2016החל מחודש פברואר

למעט בחודשים דצמבר 2017דצמבר .2017, ינואר, יוני, יולי ואוגוסט 2016

224 EAP - 2014נובמבר

EAR - 2016נובמבר *

EAJ - 2014נובמבר

EAL- 2017נובמבר ** 

EAM - 2017דצמבר ***

EAK – 2015נובמבר

17.3 6 ER767-300

סה"כ 14 12.8 185

28 -ב

, 2012דולר בשנת מליון 64 -בכ הסתכמו זה פעילות בתחום אל על של המטוסים בגין החכירה דמי

.2010דולר בשנת מליון 58 -וכ 2011דולר בשנת מליון 59 -כ לעומת

כללי –תחזוקה 2.11.5

הינו הארכה אנכית כלפי מעלה או כנפוןבדבר התקנת כנפונים ( 2011לשנת התקופתיבהמשך לדוח

- ה מטוסי על הכנפונים התקנתהסתיימה ), משיכה לאחור של קצוות כנפי כלי טיס בעלי כנף קבועה

.הטיסה הוצאות על הדלק התייקרות השפעת את לצמצם מהלכיםהמ כחלקוזאת 737-800

ג בתקופה ופל צפויתוקפן מגלשות אשר 60החלה בהערכות להחלפת אל על -החלפת מגלשות

מליון דולר. 3.6 -הקרובה. סך עלות הפרויקט מוערך בכ

עסקאות רכישת מטוסים, חכירת מטוסים, מכירת מטוסים והארכת הסכמים ביחס לפרטים בדבר

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום א22 -וד 12למטוסים, ראו באורים

1 -ג

'גפרק

של אל על המטעןתחום מטוסי

מידע כללי על תחום הפעילות 3.1

, שיש להם או צפויה אל עללהלן מתוארים מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של

כולה, או בתחום הקבוצבלהיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות

בנושאים הבאים:פעילות מטוסי המטען וזאת

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו 3.1.1

בשוק ההובלה התעופתית של מטען קיימים ארבעה סוגים של מתחרים: חברות המובילות מטען רק

באמצעות מטוסי מטען; חברות המובילות מטען רק בגחון מטוסי נוסעים; חברות, כמו אל על,

מטוסי נוסעים; חברות בלדרות המטיסות בנוסף המובילות מטען הן במטוסי מטען והן בגחון

לשירותי הבלדרות גם מטען אחר במטוסיהן.

בשנים האחרונות ניכר גידול מתמיד בנפחי מטוסי הנוסעים בקווים הבינלאומיים בעולם. מגמה זו

מחירי התובלה האווירית.ניכרת ירידה במגבירה את התחרות וכתוצאה מכך

מגמה הולכת ומתחזקת של הסטת הובלת מטענים לתעבורה ימית. כמו כן, נמשכת בשנה האחרונה

34.2%-ובכ 33.2%, 33.2%-בכנאמד 2010-ו 2011, 2012, חלקה בהובלת מטען בשנים אל עללהערכת

(לרבות מטענים שהובלו בגחון מטוסי בהתאמה, מכלל המטענים המובלים באויר לישראל וממנה

פעילות הדואר). נוסעים. לא כולל חופש שישי וכולל את

מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות 3.1.2

טוריות להובלת מטען במטוסי מטען דומות לאלה החלות על הובלת נוסעים במטוסי המגבלות הרגול

נוסעים.

גם בתחום המטען נקבעו הסדרים רגולטוריים בנוגע להיבטים תפעוליים רבים, כגון: קיבולת טיסה

ורעש. לפרטים ראו תרת, אחריות המוביל האוירי לנזקים, סטנדרטים של בטיחות טיסה, בטחון מו

להלן. עם זאת, מדיניות רשויות התעופה בעולם במתן הרשאות לגבי מטוסי המטען נוטה 4.11 ףסעי

להיות מקלה יותר מאשר בתחום מטוסי הנוסעים. הדבר משפיע במיוחד על האפשרות לבצע טיסות

מטען בחופש חמישי ובחופש שישי. מטוסי

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 3.1.3

היקף ההובלה העולמית של מטענים )א(

בהיקף ההובלה העולמית של מטענים 1.9%-של כ קיטוןנרשם 2012להערכת יאט"א, בשנת

של ירידהנרשמה 2011 בשנת. במטוסים (לרבות בגחון מטוסי נוסעים)(בינלאומית בלבד)

.(בינלאומית בלבד) 0.1%

2 -ג

צפוי גידול שנתי ממוצע 2016, פרסמה יאט"א את הערכתה לפיה עד לשנת 2012בחודש דצמבר

בהובלה העולמית של מטענים במטוסים (לרבות בגחון מטוסי 4.6% -) של כ2012-2016(בשנים

.1.9%של בשיעורתסתכם בגידול 2013. יאט"א העריכה כי שנת 1נוסעים)

2008בלה המתארת את התפתחות היקף הפעילות בהובלת מטען תעופתי החל משנת להלן ט

:2, על בסיס נתוני יאט"א2012ועד לשנת

שנה תפוקה

(במיליונים) RTK (%) RTK3-שינוי שנתי ב

2012 אין נתונים אין נתונים

)0.3( 149,890 2011

20.2 150,341 2010

)11.2( 125,075 2009

)2.6( 140,851 2008

היקף הובלת מטענים במטוסים מישראל ואליה )ב(

להלן נתונים בדבר תנועת המטענים שנכנסו ויצאו מנמל התעופה בן גוריון בחמש השנים

:4האחרונות (הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען ובגחון מטוסי נוסעים)

-, המהווים כ4.4%5-בשיעור של כ ירידהנרשמה 2012בתנועת המטענים בנתב"ג במהלך שנת

. 2011לעומת שנת טון, 13,000

, קיבולת המטען של )"קאל"ק.א.ל. קווי אויר למטען בע"מ (בנוסף לחברת המטען הישראלית

שבעחברות התעופה הזרות כללה קיבולת מטען של טיסות נוסעים וקיבולת בטיסות מטען של

(בלגיה), קוריאן אייר EATוטורקיש איירליינס (טורקיה), MNGחברות: פדקס (ארה"ב),

.)גרמניהלופטהנזה ( גם חברת 2012והחל מחודש אוקטובר רויאל ג'ורדניאן (ירדן) ,(קוריאה)

כמו כן, הופעלו טיסות מטען לא סדירות באמצעות חברות זרות, על בסיס אד הוק.

) 49.8%מסה"כ תנועת המטען בנתב"ג הוטסה במטוסי מטען בעוד שיתר התנועה ( 50.2%-כ

הוטסה בגחון מטוסי הנוסעים (בעיקר מטוסים רחבי גוף). נתונים אלה אינם כוללים מטענים

RTK (Revenue( –מתייחסת לגידול במשקל המטען המוטס בטונות כפול המרחק המוטס 2016"א עד לשנת יאט תחזית 1

Ton Kilometer. 2

.2012טרם פורסמו הנתונים לשנת 3

Revenue Ton Kilometer - .המשקל בטונות של מטען במטוסי מטען, בתשלום כפול המרחק המוטס 4

הכוללת ניכוי פעילות החופש השישי של אל על דרך נתב"ג והוספת אל עלמקור: רשות התעופה האזרחית והערכת

פעילות הדואר של אל על.5

.%3.8- כהינו 2012בתנועה בשנת ידההירדרך נתב"ג, שיעור אל עלללא ניכוי פעילות החופש השישי של

בדצמבר 31-תנועת המטענים בנתב"ג (אלפי טון) לשנה שהסתיימה ב

2008 שינוי

2008 -מ2009

שינוי

2009 -מ2010

שינוי

2010 -מ2011

שינוי

2011 -מ2012

ייצוא 147 )5%( 155 )5%( 164 7% 154 )15%( 182

ייבוא 134 )4(% 139 2% 136 15% 118 )16%( 141

סה"כ 281 )4%( 294 )2%( 300 10% 272 )16%( 322

3 -ג

וכן בהיקף 2011-2012בשנים זניח 6במסגרת חופש שישי בהיקףדרך נתב"ג אל עלשהטיסה

בהתאמה. ,2009 -ו 2010אלפי טון בשנים 0.5 -ו אלפי טון 1 של

התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו 3.1.4

השוק הישראלי בתחום פעילות הובלת המטענים באמצעות מטוסי מטען מאופיין בתנודתיות עונתית

גבוהה, זאת עקב משקלו היחסי הגבוה של היצוא החקלאי (המבוצע בעיקרו בחודשי החורף) מסך

להלן. 3.5ראו סעיף בתחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען אל עלהיצוא. לפרטים אודות לקוחות

ם טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילותשינויי 3.1.5

פועלת להרחבה ופיתוח של פתרונות מחשוב מתקדמים בתחום המטען, בנושא המסחר אל על

.אל עלבאינטרנט ויכולות שירות עצמי למען שיפור השירות והקטנת עלויות ל

פיילוט התחיל ולאחריו שראליהי למכס המטענים מערכת בין ממשק פיתוח בהצלחה סיימה אל על

. 2013אשר אמור להסתיים ברבעון השלישי לשנת

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם 3.1.6

בפעילות בתחום הובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען ניתן להצביע על מספר גורמים להם השפעה

ליעדים מבוקשים במחיר תחרותי; פיתוח בתחום: היכולת להציע הובלת מטעןעל המעמד התחרותי

של רשת נתיבים באופן עצמאי ובכלל זה האפשרות לבצע טיסות בחופש חמישי ובחופש שישי כפעילות

תומכת להובלה אל ו/מ ישראל; שיתופי פעולה עם חברות תעופה אחרות; הובלת מטען בתדירות

סיכונים וגידור סיכונים.הנדרשת, באיכות הנדרשת תוך עמידה בלוחות הזמנים; ניהול

שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות 3.1.7

חומר הגלם העיקרי המשמש חברות תעופה הינו דלק למטוסים (דס"ל) והוא מהווה את אחד ממרכיבי

כן, להלן. כמו 4.5.1ההוצאה העיקריים של חברת תעופה. לפרטים נוספים בנוגע לדלק ראו סעיף

.לעיל 2.1.7בבואינג, כמפורט בסעיף תלות אל עלקיימת ל

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם 3.1.8

מחסומי הכניסה הרגולטוריים (הצורך במינוי מוביל נקוב והרשאות בנוגע לתדירות טיסות, קיבולת

הרגולטוריים לגבי טיסות וכד') לגבי טיסות סדירות במטוסי מטען דומים במהותם למחסומי הכניסה

לעיל. 2.1.8סעיף כמפורט ב , כל זאתבמטוסי נוסעיםסדירות

, בתחום טיסות המטען קיימת לגבי חלק מהמדינות מדיניות ליברלית יותר של מתן אל עללהערכת

בתחום טיסות המטען עשוי מחסום כניסה זה להיות פחות משמעותי אל עלהרשאות. על כן, להערכת

נות. בחלק מהמדי

מחסום כניסה נוסף בענף זה הוא ההשקעה הראשונית הגדולה יחסית הנדרשת להקמת חברת תעופה

והפעלתה, לרבות רכישת מטוסים וכן השקעות משמעותיות שוטפות אחרות, לרבות חכירת מטוסים.

מהווה חסם אל עלמגבלות מחזיק מניית המדינה המיוחדת לעניין הקטנת צי מטוסי המטען של

.הלןל 4.11.9יציאה. לפרטים ראו סעיף

6

הנתונים כוללים מטען שהובל במטוסי מטען וכן מטען שהובל בגחון מטוסי נוסעים.

4 -ג

תחליפים לשירותי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם 3.1.9

התחליף העיקרי להובלה אווירית במטוסי מטען הינו הובלת מטען בגחון מטוס נוסעים, הובלה ימית

לא חלו 2012או שילוב של הובלה ימית לנמל יעד קרוב ומשם שינוע באמצעים יבשתיים. בשנת

שינויים מהותיים בתחליפים להובלה באמצעות מטוסי מטען.

מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו 3.1.10

בשוק הישראלי חל בשנים האחרונות שינוי במבנה הענף בשל הגדלת ההיצע ללקוחות בעקבות כניסת

וחופש שישי, שדרוג צי חברות נוספות עם מטוסי מטען ייעודיים, בין היתר, באמצעות חופש חמישי

מטוסי הנוסעים של החברות הזרות למטוסים רחבי גוף אשר מסוגלים לשאת יותר מטען בגחון וכן

להלן. 3.7. לפרטים נוספים ראו סעיף קאל -בשל הרחבת הפעילות של מוביל מטענים ישראלי נוסף

השירותים בתחום הפעילות 3.2

ענים באמצעות מטוסי מטען מישראל ליעדים בחו"ל שירותי הובלת מט אל עלבתחום הפעילות מציעה

ומיעדים בחו"ל לישראל; הובלת מטענים ממדינה זרה אחת למדינה זרה אחרת (חופש חמישי),

לדוגמה מליאז' לניו יורק; או הובלת מטענים במסגרת חופש שישי (טיסות לא ישירות דרך יעדי

לאירופה או לארה"ב עם חניית ביניים ביניים במדינת האם של חברת התעופה), לדוגמה מאסיה

) בהיקף2009-2012בשנים שישי (הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים בחופש אל עלבישראל.

) המזרח 3) אירופה; (2) צפון אמריקה; (1מבחינה בין שלוש קבוצות יעדים עיקריות: ( אל על. זניח

הרחוק ומרכז אסיה.

הפעילות, שירותי הובלת מטענים ליעד אחד באירופה בתחום אל עלבמהלך שנת הדוח, הציעה

יעד אחד בצפון אמריקה. מעבר לכך, מציעה ושכר בטיסות סדירות, שלושה יעדים לאירופה בטיסות

או אל עלשירותי הובלת מטענים ליעדים רבים נוספים באמצעות מטוסי הנוסעים של אל על

באמצעות הובלה יבשתית מנמל התעופה.באמצעות שיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות וכן

לפי קבוצות היעדים העיקריות בשנים אל עלמטען של הלהלן פילוח היקף תנועת המטענים במטוסי

:2012עד 2009

בדצמבר 31-לשנה שהסתיימה ב , לפי אזורים (טון)אל עלתנועת המטענים במטוסי המטען של

שלא דרך נתב"ג במסגרת חופש חמישי ומטענים אל עלנתונים אלה אינם כוללים מטענים שהטיסה

הטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים אל עלדרך נתב"ג במסגרת חופש שישי. אל עלשהטיסה

2010, 2011 ,2012 אלפי טון בשנים 3-אלפי טון, ו 5אלפי טון, 10 ,אלפי טון 5 בחופש חמישי בהיקף של

. בהיקף זניחהטיסה באמצעות מטוסי המטען מטענים בחופש שישי אל עלבהתאמה. 2009 -ו

השווקים העיקריים של שירותי הובלת המטען הם ליבואנים, מפעלים תעשייתיים ולמגזר החקלאי.

באירופה, באמצעות קבלני משנה, מערכת אל עללצורך פיזור המטענים ממרכזי המטען שלה מפעילה

של הובלה במשאיות.

2009 2010 2011 2012 ישראל לאירופה - אל ומ 32,533 33,675 36,068 34,796 ישראל לארה"ב - אל ומ 6,203 7,821 8,310 6,202

ישראל למזרח - אל ומ 122 1,279 1,418 -------- הרחוק ומרכז אסיה

סה"כ 38,858 42,775 45,796 40,998

5 -ג

ת ורווחיות שירותים פילוח הכנסו 3.3

, 2011מתחום הפעילות לעומת ההכנסות בשנת אל עלבהכנסות 19.1%-של כ קיטוןחל 2012בשנת

.4.4%-של כ 2012קיטון בתנועת המטענים בנתב"ג במהלך שנת ו

ורווחיות (במאוחד) לפי מגזרי הפעילות אל עלנתונים אודות התפלגות הכנסות בדברלפרטים

לדוח הדירקטוריון על 4.6 בתחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען ראו סעיף עלאל המדווחים של

מצב ענייני התאגיד.

שירותים חדשים 3.4

, בוחנת, מעת לעת, אפשרות לקיים טיסות ליעדים חדשים ותגבור תדירות יעדים קיימים אל על

השוק. לדרישותבהתאם

המשמשת Global GSA Groupרת עם חבהמיזם לשיתוף פעולה עסקי בטיסות שמקורן באירופה

הטרנס המטענים בשוק חולשה בשל, לא יצא אל הפועל באירופה שונות במדינות למטענים כללי סוכן

.אטלנטיים

לקוחות, שיווק והפצה 3.5

אשר סוכני מטען למטען מבוצעות מטוסים המוביליםבאמצעות ההובלהבתחום אל עלמכירות עיקר

מבוצעות ישירות יתר המכירות). 93.1% -כ 2012(בשנת סופיים שלה רואה בהם לקוחות אל על

.שאינם סוכני מטען ללקוחות הסופיים

מהם מהווה יהאין לקוחות שהכנסות אל עלמטען, ל מטוסים המוביליםבתחום ההובלה באמצעות

.אל עליותר מסך הכנסות או 10%

"י) שחלק ממניותיה או אק ACIמטענים (בנוסף, החברה הישראלית להקבצה (קונסולידציה) של

של מטעני אויר בנתב"ג (ללא זכות לקבלת דיבידנד), עוסקת בהקבצה אל עלמוחזקות על ידי

כמו גם חברות אחרות הפועלות בתחום זה, מקבצת ,אק"י .אל עלוהעברתם לחו"ל, בעיקר באמצעות

. על ידי פעולה זו לחברהלמשלוח מטענים של שוגרים בודדים למטען אחד ובתור שוגר מוסרת אותו

נחסך הטיפול במספר רב של שוגרים ונשגרים, דבר המביא להוזלת דמי התובלה האוירית של

. משלוחים בקונסולידציה

צבר הזמנות 3.6

אין ,כןככלל, הטסת המטענים באמצעות מטוסי המטען נעשית בסמוך לביצוע הזמנת השירות. על

בהיקף מהותי.צבר הזמנות 2012בשנת אל עלל

תחרות 3.7

תנאי התחרות בתחום הפעילות 3.7.1

תחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען מתאפיין בתחרות חריפה בין חברות תעופה המספקות )א(

שירותי הובלה בין אותם יעדים או יעדים חלופיים. חברות התעופה מתחרות בתחומים שונים,

ים של הטיסות ותדירות שהעיקריים שבהם הינם: מחיר ההובלה, רמת השירות, לוח הזמנ

הטיסות.

6 -ג

חברות זרות המפעילות מטוסי מטען. נכון בקאל וב אל עלמתחרה תחום הפעילות בישראל ב )ב(

שונים בארה"ב ואירופה.למועד הדוח, קאל פועלת בטיסות ליעדים

חברות שבעבמטוסי מטען לישראל וממנה עם בהובלת מטען אל עלהתחרתה 2012בשנת )ג(

. לישראל וממנהאשר הפעילו מטוסי מטען בטיסות ),לחברת קאל בנוסףזרות (תעופה

בשנים האחרונות נוטה רשות התעופה האזרחית לאשר בקשות של חברות תעופה סדירות זרות )ד(

כתוצאה מכך, ניכר גידול בקיבולת הטסת מטען להגדלת תדירויות הטיסות שלהן לישראל.

מור. גידול זה גורם להחרפת התחרות גם בגחון מטוסי הנוסעים של חברות התעופה הזרות כא

בתחום הובלת המטען.

קרגו להפעיל ארבע טיסות לופטהנזההחלה חברת התעופה הגרמנית 2012בחודש אוקטובר )ה(

באמצעות מטוס מטען פרנקפורט -איסטנבול –תל אביב – מטען שבועיות בקו פרנקפורט

. מטעןטון 92 -בעל יכולת נשיאה של כ, MD-11ייעודי מסוג

מתחרה עם רוב חברות התעופה הסדירות המפעילות מטוסי נוסעים ומובילות מטען אל על )ו(

. בגחונן

מתחרים משמעותיים בתחום ההובלה באמצעות מטוסי מטען 3.7.2

, מבחינת נתח שוק, בתחום ההובלה באמצעות אל על, המתחרה המשמעותית של אל עללמיטב ידיעת

מטוסי מטען הינה קאל.

ריות להתמודדות עם התחרותשיטות עיק 3.7.3

פועלת במספר מישורים לשם הגדלת רווחיותה, תוך שימור והגדלת נתח השוק שלה וכן הגדלת אל על

היקף המטענים שהיא מובילה וביניהם:

התאמת לוח הזמנים, ככל שניתן, לעונתיות התנועה ושמירה על יציבות לוח הזמנים. )א(

והגדלת מספר יעדי הטיסות באמצעות שיתופי הגברת תדירות הטיסות ליעדים מבוקשים )ב(

פעולה עם חברות אחרות.

הצעת מחיר תחרותי. )ג(

בין שתי מדינות זרות. אל עלהגברת תדירות טיסות המטען של )ד(

ניתן למנות את אל עלהמשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של הגורמים החיובייםבין

מותג חזק בשוק המקומי; רמה גבוהה ;ייעודי 747-400 מדגם מטוס מטען הפעלתהגורמים הבאים:

של שירות; רמה גבוהה של בטיחות; יציבות לוח זמנים ודיוק מבצעי.

ניתן למנות את אל עלהמשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של הגורמים השלילייםבין

או ליעדים נוספים; שינויים הגורמים הבאים: מתן הסמכה כמוביל נקוב בישראל למתחרים נוספים

רגולטוריים המגבילים אפשרות לעריכת הסכמי שיתוף פעולה עם חברות תעופה אחרות או מונעים

מימוש זכויות טיס; כניסת מתחרים זרים חדשים; הגדלת קיבולת ההטסה של חברות זרות (לרבות

בחופש חמישי ושישי); הרעה במצב הכלכלי, הבטחוני והפוליטי בישראל.

7 -ג

עונתיות 3.8

תחום הפעילות מאופיין בתנודתיות עונתית גבוהה עקב משקלו היחסי הגבוה של היצוא החקלאי מסך

מטען לפי הממטוס אל עלהיצוא באמצעות מטוסי מטען. להלן מובאים נתונים על התפלגות הכנסות

רבעונים:

שנתי (במיליוני

 דולר)

הרבעון  (במיליוני דולר)

 

-ינואר דצמבר

 דצמבר-אוקטובר  ספטמבר-יולי יוני-אפריל מרץ-ינואר  שנה

80.4  18.8  17.1 21.0 23.5  2012 

100%  23.4%  21.3% 26.1% 29.2%  % מתחום  הפעילות

כושר יצור 3.9

מדדי התפוקה המקובלים בהובלת המטען התעופתי באמצעות מטוסי מטען הם שיעור התפוסה

)Load Factor(7 טון-ו-) ק"מ זמיןATK(8 בשנת) כושר הייצור של מרץחודש - 2012. בשיא הביקושים (

29,768-כעל אל עלשל ATK-עמד ה 2012 מרץפוטנציאל התפוקה. בחודש מגיע קרוב למלוא אל על

. יודגש, כי אינדיקטור שיעור התפוסה מחושב 80.7%-כאלפי טון ק"מ זמין ושיעור התפוסה עמד על

מתחשב בנפח המטען. אך ורק בהתאם למשקל המטען ואינו

הממוצע לרבעון בשנת אל עלק"מ זמין של -להלן גרף המתאר את שיעור התפוסה הממוצע ומדד הטון

2012:

7

ק"מ זמין - המשקל בטונות של מטען בתשלום כפול מרחק הטיסה) כאחוז מטון - RTKק"מ מוטס (- מחושב על ידי טון

)ATK - חק המוטס).הקיבולת הזמינה להובלה של מטען כפול המר 8

).Available Ton Kilometerהקיבולת הזמינה להובלה של מטען כפול המרחק המוטס (

22 26 27 22

71.1%

76.4% 77.3%72.6%

45%

50%

55%

60%

65%

70%

75%

80%

85%

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

2009 2010 2011 2012

.ATK L.Fבמיליונים -ממוצע חודשי

8 -ג

צי מטוסים 3.10

F747-400להאריך את הסכם החכירה של מטוס המטען מדגם אל עלהחליטה 2012בחודש דצמבר

)ELFעם חברת ( Banc of America Leasing Ireland Co. Limited חודשים 72 בת נוספת לתקופה ,

.חודשים 48 לאחר החכירה לסיום אופציה אל עלל נתונה כאשר, 2013 באוגוסט 1 מיום החל

חוכרת לפי הצורך מטוסי מטען ב"חכירה רטובה" (חכירת מטוס על צוותו). אל עלבנוסף,

בשנת מליון דולר 13-בתחום פעילות זה הסתכמו בכ אל עלידי לסך הוצאות החכירה של מטוסים ע

.2010מליון דולר בשנת 6 -ו 2011מליון דולר בשנת 13 ,2012

חומרי גלם וספקים 3.11

להלן. בתחום מטוסי המטען 4.5.1הוא דלק. לפרטים נוספים ראו סעיף אל עלחומר הגלם העיקרי של

מטוס, באחסון ספקים העוסקים בפריקה והעמסה של הבתחנותיה השונות בעולם אל עלמפעילה

המטען במחסנים ובהובלה יבשתית של המטען מהלקוח לנמל התעופה ולהיפך. שיעור ההוצאה בגין

אין 2012תחום הפעילות. בשנת מהוצאות 14%-כעל 2012התקשרויות עם ספקים אלה עמד בשנת

תלות בספק יחיד. אל עלל

26

22 21 21

80.3%

75.5%

65.7% 66.8%

45%

50%

55%

60%

65%

70%

75%

80%

85%

0

5

10

15

20

25

30

35

40

Q1-2012 Q2-2012 Q3-2012 Q4-2012

.ATK L.Fבמיליונים -ממוצע חודשי

1 -ד

פרק ד'

מידע לגבי עניינים המשותפים לשני תחומי הפעילות של אל על

רכוש קבוע ומתקנים 4.1

מקרקעין: 4.1.1

בתל אביב, 32מ"ר בבית אל על הממוקם ברחוב בן יהודה 1560-שטח של כ אל עלבבעלות )א(

אל עלבנוסף, בבעלות .(לפרטים ראו סעיף (ו) להלן) אל עלומשמש כמשרדי סניף ישראל של

מ"ר. 269-כאיירס) בשטח כולל של -בספרד (מדריד) ובארגנטינה (בואנוס משרדים

אלפי דולרים עבור שטח בנוי של 8,200-כהינה בישראלהעלות השנתית עבור שכירת השטחים )ב(

מ"ר בקמפוס אל על). להלן פירוט נכסי מקרקעין מהותיים 80,000-כמ"ר (מתוכם 88,000-כ

שוכרת בישראל: אל עלש

הנכס הצדדים להסכם התמורה ואופציה להארכה תקופת החוזה

. כמו 2010בדצמבר 31תוקף ההסכם עד כן, קיימת אופציה להארכה לתקופה

הודיעה על אל עלשנה. 25נוספת של רצונה לממש ההארכה לעיל בהתאם

ונמצאת בתהליך של משא ,להסכםומתן מול רש"ת לגבי הארכת החוזה

נוספת. ופהלתק

מליון דולר 3.7 - כעבור מרכיב ארה"ב

הקרקע והמבנים לשנת (לרבות הפרשים 2012

.)2011בגין שנת

הסכם הרשאה בין רשות שדות התעופה (המרשה) לבין אל על (בת הרשות).

מתחם קמפוס אל על בנתב"ג מ"ר 80,000בשטח בנוי של כ

דונם. 290-כעל קרקע של

ראו סעיף (ג) להלן.

בדצמבר 31הוארך עד תוקף ההסכם משא ומתן הצדדים מנהלים .2012

 להארכת ההסכם.

דמי שימוש שנתיים מיליון 2.5 -כבסך של

₪.  

הסכם הרשאה בין רשות שדות התעופה (המרשה) לבין אל על (בת הרשות).

מחסן של"ן בנתב"ג בשטח מ"ר בתוספת 2,600-כבנוי של

מ"ר רחבה 1,750-כשל תפעולית.

1 ליוםתוקף ההסכם הוארך עד .2013בנובמבר

נחתמו הסכמים למתן הרשאה בשטחים שנים, החל 10-האחרים, לתקופה של כ

.2004בנובמבר 2מיום

דמי שימוש שנתיים:

₪ מיליון 11 -כסך של ליום עד לשנה

18של וסך 30.4.2012 החל לשנה₪ מיליון (בשנת 1.5.2012 מיום 14 -שולמו כ 2012 .)₪ ליוןימ

בשנה₪ מיליון 7.8 - כ

הסכם הרשאה בין רשות שדות התעופה (המרשה) לבין אל על (בת הרשות).

הסכם הרשאה בין רשות שדות התעופה (המרשה) לבין אל על (בת הרשות).

-בנתב"ג 3שטחים בטרמינל

המלךשטח עבור טרקלין .א ושטחים אחרים. דוד

ראו סעיף (ד) להלן.

שטחים תפעוליים .ב .3אחרים בטרמינל

בדצמבר 31תוקף ההסכם הוארך עד 2014.

דמי שימוש שנתיים מיליון 0.3 -בסך של כ

. שקלי בחוזה₪

-הסכם בין אל על לבין ממן מסופי מטען וניטול בע"מ.

שטחים בנתב"ג עבור פעילות בתחום הטסת אל על

המטענים, הכוללים מתחם -כולל של כבבניין ממן בשטח

"ר.מ 445

ההסכמים הינם לתקופות שונות.

סה"כ עלות שנתית של .₪ מיליון 0.6 - כ

סניפי אל על ברחבי הארץ . אל עלבעלים שונים מול 370 - בשטחים כוללים של כ

).מ"ר (לא כולל שטחי חניה

2 -ד

זכויות שימוש בקרקע בנמל התעופה בן גוריון (נתב"ג) )ג(

. אל עלגוריון (נתב"ג) משמש כנמל האם וכבסיס המבצעים המרכזי של -נמל התעופה בן

, מוסכי המטוסים (האנגרים), רחבות חניה אל עלבנתב"ג ממוקמים המשרד הראשי של

ומתקניה. רוב המשרדים, מוסכי אל עללמטוסים, בתי מלאכה, מחסנים ושאר משרדי

-הינה בת אל עלשעל קרקע, אל עלהמטוסים ושאר המבנים שבשימוש בנתב"ג נבנו על ידי

רשות לגביה לזמן ארוך.

, יש 1995, כפי שתוקן בחודש פברואר 1992מכוח הסכם עם רשות שדות התעופה (רש"ת) מיוני

31ונם בנתב"ג, וזאת עד ליום ד 290-כזכות שימוש (הרשאה) בקרקע בשטח של אל עלל

שנה סך הכל, על פי תנאי 25. תקופה זו ניתנת להארכה לתקופה נוספת של עד 2010בדצמבר

מימוש האופציה יחייב, כפי הנראה, תשלום החוזה או בתנאים אחרים כפי שיוסכם עם רש"ת.

.עם רש"ת בעניין ההארכה כאמור משא ומתןנמצאת ב אל על .מס רכישה

להשתמש בנכס ובדרכי הגישה אליו וכן מאפשרת אל עלהסכם הנ"ל, מאפשרת רש"ת לעל פי ה

להפעיל בנכס ו/או באמצעותו שירותי חברת תעופה. על פי ההסכם, לרש"ת זכות אל עלל

לפנות שטח ו/או מבנה שיידרש לה לתפעול נמל התעופה, בטיחותו, פיתוחו או אל עללדרוש מ

בטחונו.

אלפי דולר 960תמורת זכות השימוש הנ"ל דמי הרשאה בסך של לאל עשילמה 2005בשנת

מדי שנה עד לתום תקופת החוזה, 7.4%-ואילך דמי ההרשאה הוגדלו ב 2006והחל משנת

מליון דולר. בהתאם לתיקון ההסכם מיום 4ובלבד שהתשלום השנתי המקסימלי לא יעלה על

לרש"ת דמי שימוש שנתיים אל עלם תשלבנוסף לתשלום בעבור הקרקע, ,2004באוקטובר 19

בעבור מבנים ומתקנים מסוימים, אשר לגביהם הסתיימה תקופת הפחת. התשלום הינו

סוג המבנים שיסיימו את תקופת לבשיעור שעולה באופן הדרגתי (בהתאם ובכפוף לכמות ו

עמדה 2012ההוצאה בשנת המבנה). שנה מיום הקמת 40הפחת בכל שנה, לפי תקופת פחת של

מליון דולר. 3.7 -של כעל סך

3טרמינל )ד(

והסכמים 3בטרמינל אל עלאירוח נוסעי לפרטים בדבר הסכם ההרשאה להפעלת טרקלין

31הכספיים ליום לדוחות) 4ג(25ראו באור 3 רמינלבט למתן הרשאה בשטחים אחרים

.2012בדצמבר

. לצורך 3, נשקלה הקמת מרכז לתחזוקת מטוסים בסמוך לטרמינל 3במסגרת הפעלת טרמינל

לרש"ת אל עלהסכם עקרונות בין 2000, נחתם בחודש אפריל 3כך וכהיערכות למעבר לטרמינל

. 3דונם להקמת מרכז תחזוקה, האנגר ומבני עזר בסמוך לטרמינל 20-בדבר חכירת שטח של כ

שר את ההתקשרות, אך ההתקשרות כפופה לחתימת הסכם מפורט בין דירקטוריון רש"ת אי

. נכון למועד הדוח, טרם נחתם הסכם אל עלידי דירקטוריון -הצדדים, ואישור ההסכם על

רש"ת לא תוכל, התקבלה פנייה מרשות שדות התעופה, ועל פיה אל עלב מפורט בין הצדדים.

האנגר למטוסים גדולים במיקום הקמת אל על, לקיים את ההסכם ולאפשר להנראה ככל

שנקבע. לאור פנייה זו, הצדדים מצויים במשא ומתן לשם מציאת פתרון מקובל.

:שכירת מקרקעין בעולם )ה(

שוכרת בעולם: קבוצת אל עללהלן פירוט נכסי מקרקעין מהותיים ש

3 -ד

:אביב בתל על אל בית )ו(

באור פארק טרמינל למתחםאביב בתללהעביר את המשרדים מבית אל על אל על בכוונת

בתל אביב החל 27רוטשילד לשדרות הועברה. חנות המכר 2013מאי חודש החל מ זאת, יהודה

.2013פברואר חודש מ

אביזרים, חלפים ומנועים להחלפה 4.1.2

31מחזיקה במחסניה אביזרים, חלפים ומנועים להחלפה, שעלותם המופחתת נכון ליום אל על

לרכוש שירותי תמיכה אל עלבשנים האחרונות החלה . דולרמליוני 95.3 -כהינה 2012בדצמבר

אל לוגיסטית חיצונית על ידי ספקים ייעודיים בחו"ל, כהשלמה לחלקי חילוף הנרכשים על ידי

לדוחות הכספיים. 12לפרטים נוספים בדבר רכוש קבוע ראו באור .על

ביטוח 4.2

לסוגיו וביטוח אחריות אל עליבטים: ביטוח רכוש מתייחס בעיקרו לשני ה אל עלהכיסוי הביטוחי של

חוקית לנזק לגוף ולרכוש.

מיליון דולר לכל 1,500) של אל על מוגבל לתקרה של Airline Liabilityביטוח חבויות חברת תעופה (

1,000-כ), כאשר הכיסוי הביטוחי לנזקי צד ג' מפעולות טרור ומלחמה עומד על occurrenceמקרה (

כיסויים הנ"ל כדי לתת כיסוי ביטוחי נאות לפעילותה.יש ב אל עלמיליון דולר. להערכת

), Hull All Risk Insurance, מפני כל הסיכונים (אל עלהביטוח של גוף המטוסים שבבעלות או שרות

על הסכימה להיות אחראית לביטוח שלהם, הינו אל עלוכן ביטוח מפני אבדן או נזק של מטוסים ש

בסיס "ערך מוסכם" של כל מטוס ומטוס וכולל רמות של כיסוי עצמי המקובלות בענף התעופה.

הביטוח של גוף המטוסים נגד סיכוני מלחמה וסיכונים דומים מכסה, בין היתר, פעולות מלחמה,

מעשי איבה, מלחמת אזרחים, שביתות, מהומות, נזק שנגרם בזדון, חטיפה והחרמה.

יש בהם כדי לתת כיסוי ביטוחי מתאים אל עלבביטוחים שונים, אשר להערכת אל עלבנוסף, מבוטחת

ועובדיה. המדובר בפוליסות לביטוח חבות מעבידים, ביטוח אל עללסיכונים העיקריים להם חשופים

ועוד. אל עלמבנים מפני אש, רעידות אדמה וכדומה, ביטוח בריאות ותאונות אישיות לעובדי

ות מדי שנה בשנה.הפוליסות מתחדש

הכספיים. לדוחותח 33משותף ראו באור לביטוח בהסכם החברהעם אל על לפרטים בדבר התקשרות

.מיליון דולר 9-כהיתה 2012בגין פרמיות ביטוח בשנת אל עלהעלות הכוללת ל

2,150960המזרח הרחוק7,2503,400אירופה1,6501,100בריטניה

4,1002,500אמריקה הצפונית15,1507,960סה"כ דמי שכירות בעולם

עלות באלפי דולריםשטח במ"רקטגוריה

, בשם ל על

הקבועות

שם ובלוגו

של סימן

בסימן זה

משתנות,

. אל עלון

ת הנהלה,

"ל מסחר

מבצעים,

מבקר ה ו

אלג העוגן של

פות מוגבלות

"EL AL" בש)

יהחיים הכלכל

בימוש הרבות

קפם לתקופות

כספיים.

ות דירקטוריו

תפקידו בצוות

הנדסה, סמנכ

, סמנכ"ל חות

ומזכיר החבר

.הכספיים

הווה את מותג

אל הינו לתקו

"סימן המסחר

, אורך האל על

, שנות השיעל

ו"ל, אשר תוק

לדוחות הכ 13

ל הינם בסמכו

ר לצורך מילוי

כ"ל תחזוקה ו

ולקוח שירות

ועץ המשפטי

לדוחות ה ב33

"EL AL" המה

ן מסחר בישרא

בעלות בס על

אכת להער .לם

אל עלק משם

נט, בארץ ובחו

יה להארכה.

חוני ראו באור

עילות המנכ"ל

, הנעזראל עלל

ל כספים, סמנכ

הל, סמנכ"ל

ל מטענים, היו

באורראו ל על

: ל

4 -ד

"ר "אל על" /

ל רישום סימן

אל בנוסף, ל.

ות ברחבי העול

וכח היותו חל

שונים באינטרנ

נות, עם אופצי

בטחבציוד על

הפיקוח על פע

קד בידי מנכ"ל

רכב מסמנכ"ל

י אנוש ומינהב

ולמי, סמנכ"ל

אל ו של מנכ"ל

אל עלרגוני של

בסימן המסח

. תוקפו של על

ום כל תקופה

במדינות אחרו

רב שנים, לנו

ק.

מות דומיין ש

במדינות השונ

אלשימוש של

וה אל עללית ל

מופק אל עלני

ומו אל על של

מנכ"ל משאב

"ל מכירות עו

תנאי העסקתו

ת המבנה האר

א מוחשיים

עלות בישראל

אל מעוצב של

תן לחדשו בת

וב גם בארה"ב

"אל על" הינו

הדומיננטי בשוק

נרשמו ש ל על

לכללי הרישום

בדבר זכויות ה

י

הארגוני

מדיניות הכלל

שוטף של עניינ

כמטה הראשי

תעופתיים, ס

מחשוב, סמנכ

לפרטים בדבר

שים המתאר א

נכסים לא

בע אל עלל

ובלוגו המ

בחוק, ונית

גהמעוצב)

המסחר "

ומעמדו ה

אלעל שם

בהתאם ל

לפרטים ב

הון אנושי

המבנה ה

קביעת המ

הניהול הש

המשמש כ

וקשרים ת

סמנכ"ל מ

ל החברה.

להלן תרש

4.3

4.4

4.4.1

5 -ד

העובדים המועסקים 4.4.2

324מתוכם [ עובדים קבועים 3,785עובדים, מתוכם 5,775 אל עלהועסקו ב 2012 בדצמבר 31 ביום

115עובדים זמניים (מהם 1,990-ו ]מוצבים ישראליים) 25בחו"ל (כולל אל עלעובדים בנציגויות

:2011בדצמבר 31 -ול 2012בדצמבר 31 -להלן פירוט העובדים הקבועים והזמניים נכון ל .1בחו"ל)

תפקיד 2012בדצמבר 31 2011בדצמבר 31

קבועיםעובדים 3,785 3,836

עובדים זמניים 1,990 1,955

סה"כ עובדים 5,775 5,791

האדם, דבר הנעשה, בהתאם לביקושים, באמצעות -העונתיות החריפה בענף, מחייבת לווסת את כוח

פועלים גם עובדים המועסקים אל עלמספר משתנה של עובדים זמניים. במסגרת מערך הבטחון של

למדינה אל עלמשכרם (בהתאם לחלוקת הוצאות הבטחון בין חלקמשלמת אל עלבאמצעות המדינה ו

להלן). 4.11.12ם ראו סעיף לפרטי -

-על סיום העסקתם של כ 2013, הוחלט בחודש פברואר אל עלבמסגרת צעדי התייעלות שנוקטת בהם

וכן מספר עובדים בחוזים אישיים. אל עלעובדים זמניים ב 200

31-ו 2012בדצמבר 31עיסוק ליום הקבועים בארץ ובחו"ל לפי תחומי אל עללהלן התפלגות עובדי

: 2011בדצמבר

2011בדצמבר 31

תפקיד 2012 בדצמבר 31

עובדים בכירים 43 43

שיווק, מכירות ומטענים 457 470

טייסים 507 511

דיילים 382 391

מבצעי קרקע, בטחון, שליטה, 633 637

מבצעים ושירות

תחזוקה, שיפוץ, הנדסה וביקורת 1,148 1,167

שירותי עזר 615 617

2סה"כ עובדים קבועים 3,785 3,836

תלות מהותית בעובד מסוים 4.4.3

אין תלות מהותית בעובד ו/או בנושא משרה מסוים. אל עלל

אימונים והדרכה 4.4.4

הוסמך כ"מכון הסמכה" לפי תקנות הטיס (מכון בדק, מכון הסמכה ואחזקה אל עלמרכז ההדרכה של

. המרכז מכשיר עובדים ומקיים השתלמויות לרוב המקצועות הנדרשים על ידי 1979 -עצמית), תשל"ט

1

), תחזוקה והנדסה 665), מבצעי קרקע ושרות (874התפלגות העובדים הזמניים לפי תחומי עיסוק היתה: דיילי אויר (

) בתפקידים אחרים.141), השאר (115חו"ל (), 32), שיווק, מכירות ומטענים (163(2

כולל עובדים קבועים בדור א' ובדור ב' (דור המשך).

6 -ד

: טייסים, טכנאי מטוסים, דיילים, קציני תנועה, דיילי קרקע, עובדי הזמנות וכרטוס, מנהלי אל על

קורסים והשתלמויות לסוכני אל על. בנוסף, עורכת ומהשיווק ומכירות, ניהול בדרג התיכון וכד

כני מטען בישראל ובחו"ל. נסיעות וסו

.3מיליון דולר באימונים ובהדרכת עובדים 9-כ אל עלהשקיעה 2012בשנת

תוכניות תגמול לעובדים 4.4.5

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום )(ב) 1ה(11 באור ראולפרטים

פטור מתחולת חוק יסודות התקציב 4.4.6

2005במרץ 17ידי שר האוצר וביום -ה עללחוק יסודות התקציב, אושר 29לפטור מסעיף אל עלבקשת

אושרה על ידי ועדת הכספים של הכנסת.

הסכמים קיבוציים מיוחדים 4.4.7

המועסקים בישראל, למעט אל עלבנוסף לחקיקת העבודה ולצווי הרחבה, תנאי העבודה של עובדי

העובדים הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים, מוסדרים בהסכמים קיבוציים

:לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה (לעיל ולהלן אל עלמיוחדים הנחתמים מפעם לפעם בין

"ההסתדרות") וכן בנהלים המפורסמים מעת לעת על ידי ההנהלה.

. דיונים לחידוש 2012בדצמבר 31, פג ביום 2008ם הקיבוצי שנחתם בחודש נובמבר של ההסכ תוקפו

. יחד עם זאת, לאחר חתימת מכתב 2013ועד פברואר 2012ההסכם התקיימו בין החודשים נובמבר

לעיל), הודיעה נציגות העובדים 3.1(לפרטים ראו סעיף 2013בינואר 23ההבנות עם קרן פימי ביום

על הקפאת השיחות עד להחלטת קרן פימי, לאחר בדיקת הנאותות, בדבר 2013רואר בפב 11ביום

.אל עלהשקעתה ב

בדצמבר 31 ) לדוחות הכספיים ליום12ג(19קיבוציים ראו באור לפרטים נוספים בדבר הסכמי עבודה

2012.

הסדרים פנסיוניים 4.4.8

ו ושא פיצויי פיטורים וכיסויהגרעון בנלפרטים נוספים בדבר הסכם הפנסיה, הסכם ביטוח מנהלים,

בדצמבר 31 לדוחות הכספיים ליום ג19באור ראו בשל הטבות לעובדים אל עלופירוט התחייבות

2012.

תיקוני חקיקה בתחום יחסי עבודה 4.4.9

אדם כוח קבלני ידי על עובדים העסקת לחוק תיקון

חוכ מקבלן אדם חוכ שירות לקבל האוסרת הוראהזה לחוק, התווספה 2012בינואר 1החל מיום

כן אם אלא, אדם חוכ שירותי לקבלת עימם להתקשר אוסרת וכן "שירות קבלן"מ שירות או ,אדם

נכון", שירות קבלן(" בחוק כנדרש רשיון בעל הוא, העניין לפי, השירות קבלן או האדם חוכ קבלן

).נקיון שירותי למתן קבלן או ואבטחה שמירה שירותי למתן כקבלן בחוק מוגדר, להיום

3

עלות זו כוללת את תקציב ההדרכה הישיר, תשלומי אימון בסימולאטורים כולל הוצאות נלוות וכן את שכר העובדים

במהלך ימי ההדרכה שלהם.

7 -ד

, בחוק כנדרש רשיון לו שאין שירות קבלן עם או אדם חוכ קבלן עם התקשרות, לחוק לתיקון בהתאם

קנס שעונשה עבירה הינה רשיון נטול מקבלן שירות קבלת ואילו, קנס שעונשה פלילית עבירה מהווה

.זו במסגרת שהועסק עובד כל עבור

העבודה דיני של האכיפה להגברת החוק

בחוק המדובר. 2011-ב"התשע, העבודה דיני של האכיפה להגברת החוק פורסם ,2011דצמבר חודש ב

תכליתו וכל כיום הקיימת העבודה בחקיקת המעוגנות לזכויות מעבר חדשות זכויות יוצר אינו אשר

: עיקריים חידושים שני עוגנו בחוק .מכבר זה הקיימת חקיקה של האכיפה הגברת וייעודו

. עבודה דיני הפרת בגין מעבידים על כספיים עיצומים הטלת של מנגנון קביעת הינו הראשון החידוש

להיות אמור והוא, ת"התמ שר ידי על כך לשם שימונו" בכירים עבודה מפקחי" ידי על יופעל זה מנגנון

. כיום הקיימים השיפוט ממנגנוני יותר ומרתיע יעיל

בדיני המעוגנות חובות לקיום, מקבלנים שירות מזמיני על ישירה אחריות הטלת הינו השני החידוש

לעובדי המיועדת( הסעדה, ואבטחה שמירה: של בתחומים) כיום( וזאת, הקבלן עובדי כלפי העבודה

.וניקיון) השירות מזמין

זכאות לכרטיסי טיסה 4.4.10

עבורם ועבור בני ביתם, כולל עובדים שפרשו, לקבל כרטיסי אל עלפי תקנות יאט"א זכאים עובדי -על

חופשה (בחינם או בהנחה), שרובם המכריע על בסיס מקום פנוי. זכות זו מעוגנת בהסכם -טיסה שירות

בהסכמי העבודה האישיים שלהם), בהסכמי - (למעט דירקטורים) העבודה (ולגבי נושאי משרה בכירה

ובהוראות מקצועיות של אגף משאבי אנוש. מיכסת כרטיסי הטיסה אל עלבנהלי הפרישה האישיים,

בחינם או בהנחה מוגבלת על פי הוראות שבהסכם העבודה, בהסכמים האישיים או בהסכמי הפרישה

. אל עלובנהלי

תכניות לפרישה מוקדמת של עובדים בהסכמה 4.4.11

לדוחות הכספיים )1(ה19ראו באור בדבר תכניות לפרישה מוקדמת של עובדים בהסכמהלפרטים

.2012בדצמבר 31ליום

בחו"ל אל עלעובדים מקומיים בנציגויות 4.4.12

. 2012בדצמבר 31 ליוםלדוחות הכספיים )9(ג19באור לפרטים ראו

עובדים ישראלים המוצבים בחו"ל 4.4.13

. 2012בדצמבר 31ליום לדוחות הכספיים )8(ג19באור ראו לפרטים

שרותי ותשלומי רווחה 4.4.14

הקבועים גם שירותי רווחה ותשלומי רווחה, הכוללים בין אל עלבנוסף לשכר, מקבלים חלק מעובדי

היתר: סבסוד ארוחות לעובדים וגילום המס בקשר לכך, בדיקות רפואיות לעובדים, השתתפות

בביטוח רפואי וסיעודי ובביטוח שיניים לעובדים, ביגוד, מדים והשתתפות חלקית בחינוך על תיכוני.

חלק מהטבות אלה ניתנות גם לעובדים זמניים.

עובדים יכולים בתנאים מסוימים לקבל ערבויות להלוואות למטרות שונות. ההלוואות הן לתקופה של

ובנק יהב על פי תנאים שאושרו על ידי משרד האוצר. אל עלחודשים וניתנות על ידי 60עד

8 -ד

מגבלות על חכירת מטוסים ב"חכירה רטובה" 4.4.15

תגביל אל עלליו"ר האגף לאיגוד מקצועי של ההסתדרות, 1999מדצמבר אל עלמכתב של מנכ"ל על פי

מטוסים מחברות תעופה ישראליות, כך ששעות הטיסה שיבוצעו על ידי 4עצמה לחכור בעתיד עד

אל עלמסך כל שעות הטיסה הכולל של 10%לא יעלו על אל עלחברות התעופה הישראליות עבור

ת הטיסה שיבוצעו בחכירה רטובה על ידי חברות תעופה הישראליות ולא כולל מטוסים (כולל שעו

חכורים מחברות זרות) והן יפעלו בדגמי מטוסים מסוימים בנתיבים מ/אל ישראל ליעדים שטווח

תמשיך לתכנן העסקתם של צוותי האוויר אל עלמייל ימי. 2,400הטיסה אליהם מישראל הינו עד

שעות טיסה לחודש בממוצע שנתי כפי שנהגה עד כה ובמקרה של שינוי משמעותי 83שלה בהיקף של

יבוא בדברים עם יו"ר האגף לאיגוד אל עלבנסיבות חיצוניות שיגרמו לצורך לשנות מדיניות זו, מנכ"ל

מקצועי של ההסתדרות, לפני שיקבל החלטה בנדון.

נושאי משרה ועובדי ההנהלה הבכירה 4.4.16

.אל עלאינם עובדי עלאל חברי דירקטוריון

יו"ר הדירקטוריון

אל על מינויו של מר עמיקם כהן כיו"ר דירקטוריון אל על, החליט דירקטוריון 2009בינואר 21ביום

, ראו אל עלדירקטוריון לפרטים בדבר הסכם העסקתו של יו"ר . 2009בפברואר 1, זאת החל מיום על

.2012בדצמבר 31יום ללדוחות הכספיים )(ג)1ה(11ביאור

22יו"ר הדירקטוריון, ביום , הודיע אל על נקטהנוכח צעדי ההתייעלות והחיסכון בהוצאות בהם

זכאי. ואמהשכר החודשי (ברוטו) לו ה 20%בשיעור של ועל ויתור חד צדדי מציד, 2011בנובמבר

.2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1יום מלמשך תקופה היההויתור המצוין לעיל

דירקטורים

, זאת בהמשך להחלטת האסיפה הכללית של אל עלחברים בדירקטוריון 11נכון למועד הדוח, מכהנים

.2012בנובמבר 29בעלי המניות מיום

מר יאיר רבינוביץ ופרופ' יהושע (שוקי) שמר כדירקטורים חיצוניים אל על, מכהנים בבין היתר

את הארכת אל עלאישרה האסיפה הכללית של 2013 בפברואר 28ביום (דח"צים), זאת לאחר ש

כדירקטור חיצוני בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית, לתקופת כהונה מר יאיר רבינוביץ כהונתו של

.2013במרץ 1שנים, החל מיום 3בת , שלישית במספר,נוספת

אל עלהדירקטוריון של , הודיעו חבריאל על נקטהנוכח צעדי ההתייעלות והחיסכון בהוצאות בהם

20%, על ויתור חד צדדי מצידם בשיעור של 2011בנובמבר 22 ביום(למעט הדירקטורים החיצוניים)

1יום מלמשך תקופה היהמהגמול השנתי והגמול לישיבה (ברוטו) לו הם זכאים. הויתור המצוין לעיל

. 2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר

אל עלמנכ"ל

אל עלעל מינויו של מר אליעזר שקדי למנכ"ל אל עלהחליט דירקטוריון 2009באוקטובר 21ביום

, ראו אל עללפרטים בדבר הסכם העסקתו של מנכ"ל .2010אר ובינ 1והוא החל לכהן בתפקידו ביום

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום ו33 -ו (ד))1ה(11 יםבאור

9 -ד

בנובמבר 22ביום אל על, הודיע מנכ"ל אל על נקטהסכון בהוצאות בהם נוכח צעדי ההתייעלות והחי

הויתור המצוין זכאי. ואמהשכר החודשי (ברוטו) לו ה 20%בשיעור של ו, על ויתור חד צדדי מציד2011

.2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1יום מלמשך תקופה היהלעיל

.2012בדצמבר 31 לדוחות הכספיים ליום ו33ואנשים" ראו באור לפרטים בדבר קרן מנכ"ל "מצויינות

נושאי משרה בכירה

מהשכר החודשי (ברוטו) לו זכאי כל 10%על אל על, ויתרו כל הסמנכ"לים ב2011 בנובמבר 22 ביום

מהשכר החודשי (ברוטו) לו זכאי כל 10% -ל 7.5%על בין אל עלאחד מהם וכן ויתרו ראשי האגפים ב

. 2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1יום מתקופה ל(בהתאם לרמת השכר שלהם) אחד מהם

מהשכר 7.5% -ל 3%, ויתרו עובדים המועסקים בחוזים אישיים על שיעורים שבין 2012מרץ בחודש

. 2012בדצמבר 31החודשי (ברוטו) לו הם זכאים (בהתאם לרמת השכר שלהם) לתקופה עד ליום

מועסקים עובדים בכירים נוספים על פי הסכמי עבודה אישיים. שכרם של העובדים בנוסף למנכ"ל,

ה למדד המחירים לצרכן ומעודכנתהמשכורת הכוללת צמודהבכירים בהסכם אישי מתעדכן באופן ש

בניכוי תוספות היוקר ששולמו. מדי שנה בשנה בחודש ינואר,

הוגדרו כזכאים לפיצויים מוגדלים, תוספת שבהסכם האישי לא לעובדים בכירים,נוהגת לאשר אל על

הפיטורים בשיעור של חודש לשנת עבודה ונכללה בגין כך הפרשה בדוחות הכספיים. לפיצויי

2012בשנים אל עללהלן פירוט מספר העובדים בקבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה ב

:2011-ו

4מספר עובדים

2012בדצמבר 31 2011בדצמבר 31

מנכ"ל 1 1

הנהלה בכירה 11 11

הנהלה מורחבת ועובדים 31 31 5בכירים נוספים

תכנית אכיפה פנימית

) 12דים ראו סעיף ג(ילפרטים בדבר תכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות הערך ודיני התאג

. 2012בדצמבר 31לדוח הדירקטוריון ליום

חומרי גלם וספקים 4.5

דלק 4.5.1

הינו דלק למטוסים (דס"ל). דלק למטוסים (דס"ל) הוא אל עלחומר הגלם העיקרי המשמש את )א(

היוו הוצאות 2012, כבכל חברת תעופה. בשנת אל עלאחד ממרכיבי ההוצאה העיקריים של

).2011בשנת 39%-כ(לעומת אל עלמהוצאות ההפעלה של 40%-כ אל עלהדס"ל של

4

).בהתאם למבנה הארגוני (להבדיל מדרגות שכר 5

לא כולל מנכ"ל והנהלה בכירה.

10 -ד

, ברמת הפעילות ביום הדוח, אל על. להערכת אל עלמחיר הדס"ל משפיע מהותית על רווחיות )ב(

2.3-כלדלק ב אל עלסנט במחירו של גלון דס"ל במשך שנה מגדיל את הוצאות 1ל ש עליהכל

מיליון דולר.

נוקטת בפעולות לגידור חלק מתצרוכת הדס"ל החזויה. ועדה מיוחדת אל על 2001החל משנת )ג(

בנושא גידור מחירי אל עללניהול סיכוני שוק קובעת את מדיניות אל עלירקטוריון של ד

אל עלהדס"ל, את תקופת הגידור ואת שיעור הגידור מתוך כלל צריכת הדס"ל לאותה תקופה.

הסדרי מסגרת, ב אל עלמבקשת הצעות ממספר מוסדות פיננסיים וחברות דלק, עמם קשורה

ומבצעת עימם את עסקאות הגידור. ההתחשבנות בין הצדדים מנהלת עימם משא ומתן מסחרי

ממוצע בתקופה האמורה בשוק גבוה מהמחיר מתבצעת אחת לתקופה, כאשר במידה והמחיר ה

ואילו החזר בגובה ההפרש במחיר במכפלת הכמות לאותה התקופה אל עלהמגודר, מקבלת

את ההפרש אל עלת כאשר המחיר החודשי הממוצע בשוק נמוך מהמחיר המגודר, משלמ

בעבור עסקאות גידור שביצעה אל על קיבלה 2012בשנת . במכפלת הכמות לאותה התקופה

.מיליון דולר 22.4 -בעבר סך של כ

לפני 3.8%-כמחירו הממוצע של הדלק הסילוני בשוק בשיעור של עלה 2012שנת מהלך ב )ד(

היא הקבוצהמחירים זו על תוצאותיה הכספיות של עלייתפעילות הגידור. השפעתה של

מהותית.

המשולמת על תוספת הדלק מעת לעת את אל עלמעדכנת ,בעקבות עליית מחירי הדלק הסילוני

ידי הנוסע במסגרת כרטיס הטיסה.

ספקים שלושהבישראל דלק מ אל על, רכשה 2012רוכשת דלק בישראל ובחו"ל. בשנת אל על )ה(

מאחד הספקים ומרכישות הדלק שלה בישראל הי 50%-כמכרז, כאשר שנבחרו בהליך של

ראו סעיף 2012בהסכמים לרכישת דלק בשנת אל עללפרטים בדבר התקשרויות (חברת פז).

להלן. 4.12

רוכשת בחו"ל את הדס"ל ממספר ספקים, ביניהם חברות דלק המספקות דס"ל במספר אל על )ו(

בהם ניתן ש, למעט מקרים שנתייםכשל לתקופותניכר של שדות תעופה. החוזים בחו"ל הם

עם הספקים לאחר זכייתם במכרז . רוב החוזים נחתמים היה להתקשר לתקופה של שנה בלבד

, פרט לאותן תחנות בהן קיים עם הספקים אל עללת אשר מנהבעקבות ניהול מו"מ מסחרי ו

שדות רב הסכמים לרכישת דס"ל ב אל עללהדוח, הסמוך לאישורספק יחיד. נכון למועד

.2013יוני ב 30חו"ל בתוקף עד ליום התעופה ב

דלק לאספקת לחברות ("RFP") הצעות להציע הזמנה אל על פרסמה 2013 פברואר בחודש )ז(

להגשת ההצעות RFP -המועד הסופי ב ולתקופה של שנתיים. 2013 לי"ל החל מחודש יובחו

.2013במרץ 15נקבע ליום

בוחנת מעת לעת את הכדאיות שבייבוא דס"ל באופן עצמאי לעומת רכישה מספקים אל על )ח(

"ל.דסבוצע יבוא לא 2012מקומיים ומבצעת פעולות אלה בהתאם לתנאי השוק. בשנת

מכלל רכישות כמות הדלק שלה באותה 37%-) כמספק אחד (חברת פז 2012רכשה בשנת אל על )ט(

אל עלנוספים אשר מכל אחד מהם רכשה חמישה ספקי דלק אל עלשנה (בישראל ובחו"ל). ל

היקף הרכישות מהספק סבורה כי אל על. באותה שנהמכלל רכישות הדלק שלה 5%-מעל ל

תהיינה חלופות מתאימות ומיידיות המרכזי בישראל עלולה ליצור תלות בספק זה, ככל שלא

.לאספקת דלק סילוני בנתב"ג

11 -ד

במדיניות של החזקת מלאי דס"ל, אשר נרכש מספקים בארץ. נכון אל עלהחלה 2003בשנת )י(

במלאי דס"ל, שנרכש מספקים בארץ ובחו"ל, בסך של אל עלהחזיקה ,2012בדצמבר 31ליום

מיליון דולר. 12.6-כ

שירותי תדלוק בישראל מספקים אחרים. אל עלת בנוסף לספקי הדלק, מקבל )יא(

מטוסים 4.5.2

מהותיתתלות אל עלהם מתוצרת חברת "בואינג". ל אל עלכל המטוסים המופעלים על ידי )א(

הסבירות להפסקת התמיכה אל על. עם זאת, להערכת לעיל 2.1.7כמפורט בסעיף בבואינג

ההנדסית הינה נמוכה.

לדוחות ד12ראו באור לפרטים בדבר הסכמים לרכישה ומכירה של מטוסים ומנועים )ב(

הכספיים.

הון חוזר 4.6

מלאי 4.6.1

מלאי מוצרי גלם הכולל מלאי של דלק סילוני לתצרוכת, מוצרים פטורים ממכס הנמכרים אל עלל

בטיסותיה וכן מלאי מתכלה (כימיקלים, חומרי מזון וצידה) המשמש את הנוסעים בטיסותיה. להלן

תחשיב ימי מלאי ממוצעים:

2011שנת 2012 שנת

10 6 סילוני מלאי דלק

43 47 מלאי מזון ואספקות לנוסעים

מדיניות מלאי מוצרים פטורים ממכס

מוצרים ויתרת המוצרים הינם DFASS חברתמהפטורים ממכס מן המוצרים 80%-כרוכשת אל על

. )20%-כישירות מספקים מקומיים (ישראליים הנרכשים

יתר , אחת לרבעון, כאשר משקאות אלכוהוליים וסיגריות מסופקים ישירות למחסן הדיוטי פרי

מובילה אותם על בסיס מקום פנוי לארץ. אל עלוהמוצרים מסופקים לתחנות אל על בחו"ל

רשאית להחזיר כל מוצר (שאינו מזון, טבק או מוצרי לוגו) בתנאי שהמוצרים נמצאים אל על

לשליחת המוצרים כולל עלויות משלוח וביטוח עד למקום אחראית אל עלבאריזתם המקורית.

אל (סיגריות ומשקאות אלכוהוליים ממחסן הדיוטי פרי, שאר המוצרים עד לתחנת אספקת המוצרים

בחו"ל). על

אחסנת המוצרים במחסן של"ן

כל המוצרים הנרכשים מאוחסנים במחסן הדיוטי פרי (יחידה נפרדת בתוך מחסן של"ן, עם נגישות

חסנים בתנאי קירור. ערך אחסנה ייעודיים (כגון שוקולדים), מאומוגבלת). מוצרים הדורשים תנאי

דולר. לפרטים בדבר היקף המלאי ראו באור וחצי המלאי במחסן בכל רגע נתון הינו בממוצע כמליון

.2012בדצמבר 31ליום לדוחות הכספיים 10

12 -ד

מדיניות ביטול הזמנות 4.6.2

הינה כי לקוח רשאי לבטל את ההזמנה, ללא תשלום, עד למועד הנפקת הכרטיס אל עלככלל, מדיניות

ללקוח ("כירטוס"). הלקוח רשאי לבטל כרטיסים מסוימים גם לאחר ה"כירטוס", לעיתים ללא

אותם הלקוח אינו רשאי אשר תשלום דמי ביטול ולעיתים בתשלום דמי ביטול. קיימים גם כרטיסים

כך תהא הנטייה ,. באופן כללי, ככל שרמת תעריף הכרטיס גבוהה יותרלבטל כלל לאחר ה"כירטוס"

לאפשר ביטול הכרטיס ללא דמי ביטול או עם דמי ביטול בסכום נמוך.

עסקאות האמור לעיל כפוף לכך שהוראות הדין אינן קובעות אחרת. בהקשר זה יצויין, כי בנוגע ל

-ות הגנת הצרכן (ביטול עסקה), התשע"א ותקנ 1981-חוק הגנת הצרכן, התשמ"א יםקובע מסוימות

משרד התחבורה של החדשהוראה בנוסף, הוראות מיוחדות בנוגע לאפשרות לביטול העסקה., 2010

שעות ללא 24שמירת הזמנה למשך ת, מאפשר2012לתוקף בחודש ינואר האשר נכנסהאמריקאי,

7ביטול, ביחס להזמנות שבוצעו עד שעות, ללא חיוב בדמי 24חיוב, או לחילופין ביטול הזמנה תוך

ימים לפני מועד הטיסה.

מדיניות מתן אחריות לשירותים 4.6.3

לנזקים (נזקי גוף ונזקי רכוש), שנגרמו במהלך תובלה אוירית בינלאומית נקבעו אל עלאחריות

ובצווים שהוצאו מכוחו. 1980 -באמנות בינלאומיות שאומצו בחוק התובלה האוירית, התש"ם

בהתאם להנחיות יאט"א בנושאים שונים הקשורים לאחריות לנוסעים אל עלפועלת בנוסף,

קנות רישוי בגין דחיית נוסעים מטיסות בשל רישום יתר, קבועה בת אל עלולכבודתם. אחריותה של

מדינות מ. בנוסף ובכל הנוגע לדחיית נוסעים מטיסות ועיכובים בטיסות 1985-שירותי תעופה, תשמ"ה

שינויי החקיקה לפרטים בדבר של האיחוד האירופי. 261/2004רופי, חלה תקנה יבאיחוד האהחברות

להלן.(ט) 4.11.2 עיףראו סבתחום זה בישראל

מדיניות אשראי 4.6.4

: סוכני נסיעות או מטען המאושרים על ידי יאט"א נהנים מהסדרי תשלום אשראי ללקוחות )א(

בערבות או תשלום ל ידי יאט"א חייב מיוחדים בהתאם להוראות יאט"א (סוכן שלא מאושר ע

יום. 45 -ל 15מעניקה לסוכנים בארץ אשראי לתקופות שנעות בממוצע, בין אל עלבמזומן).

באשראי ככלל, מכירות ישירות של תובלה אווירית ללקוחות נעשות במזומן, פרט למכירות

למשרדי ממשלה וללקוחות מסחריים מסוימים.

90 -ל 30שנעות בין ת אשראי מספקיה בארץ ובחו"ל לתקופות מקבל אל על: אשראי מספקים )ב(

.(למעט ספקי דלק) יום, בהתאם לסוג הספק ולהתקשרות עימו

בכל אל עלהממוצעות מלקוחות ומספקי ותקופות האשראיהממוצע היקף האשראילהלן )ג(

:2011-ו 2012אחת מהשנים

2011שנת 2012שנת    

ממוצע ימי

אשראי

ממוצע היקף אשראי

במיליוני דולר

ממוצע ימי

אשראי

היקף אשראי ממוצע

במיליוני דולר

 

28 162 28 158  לקוחות

46 171  ספקים 156 43

מדיניות האשראי ללקוחות לבין מדיניות האשראי לספקים נובעת, בין הפער בין יצוין כי )ד(

בין השאר בהתחשב , זאתאל עלהשאר, מהעובדה כי מדיניות האשראי לספקים נקבעת על ידי

13 -ד

בתנאי השוק, נזילות ומדיניות מקובלת בענף. לעומת זאת, מדיניות האשראי ללקוחות הינה,

ברובה, נקבעת על פי המקובל בענף התעופה ובהתאם להוראות ונהלי העבודה המקובלים

ביאט"א ועם סוכני הנסיעות והמטען.

גרעון בהון החוזר 4.6.5

395 -מיליון דולר לעומת כ 429 -של כגרעון בהון חוזר בסך אל עלת וצלקב 2012בדצמבר 31ליום נכון

45% -כלעומת 41% -כהוא 2012בתום שנת אל עלדולר לתום השנה קודמת. היחס השוטף של מיליון

בתום השנה הקודמת.

לדוח הדירקטוריון. ו'3.2לפירוט הגורמים לקיטון בגרעון בהון החוזר ראו סעיף

זר כולל שלושה מרכיבים מהותיים אשר נכללים במסגרת סעיפי ההתחייבויות הגרעון בהון החו

ומאופיינים במחזוריות עסקית שוטפת: הכנסות מראש ממכירת כרטיסי טיסה אל עלהשוטפות של

וכן מהתחייבויות לעובדים בגין חופשה. המתמיד לרבות מיסי נמל, הכנסות מראש ממועדון הנוסע

.בטווח הקצרלפיכך חלק מהותי מהגרעון בהון אינו תזרימי

השקעות 4.7

לדוחות הכספיים. 11, ראו באור קבוצת אל עללפרטים בדבר כלל החברות המוחזקות בידי

תיאור תמציתי של עסקי החברות הבנות העיקריות: 4.7.1

"סאן דור")סאן דור נתיבי אויר בינלאומיים בע"מ ( )א(

באמצעות סאן ת ומשווקתנמאורג, המתוארת לעיל ולהלן בדוח זה, אל עלפעילות השכר של

לסיטונאים כמארגן תיירות דור (חברה בבעלותה המלאה של אל על). סאן דור פועלת

דים, תוך שמירה על המותג "סאן דור" בטיסות השכר המשווקות על ידה ומבוצעות על יוליח

בנוסף,ע השבוע) ועל ידי חברות תעופה אחרות (בטיסות סוף שבוע וחגים). (באמצ אל עלידי

ת תיור.וחבילכחלק מ על ידי סיטונאי תיירות המושבים המשווקים משולבים

של סאן דור תהודיעה רת"א לסאן דור על ביטול רישיון ההפעלה המבצעי 2011במרץ 20ביום

, ובהמשך למינויה דורן סאביטול רישיון ההפעלה המבצעי של עקב. 2011באפריל 1החל מיום

משרד התחבורה, הועברו המינויים כאמור ל ידיכ"מוביל נקוב" ליעדים שונים ע דורן סאשל

חלה ירידה ,דורן סאמשינוי במתווה הפעילות של כתוצאה מוסקבה.-, למעט בקו אילתאל עלל

(בקווים למערב, מרכז ומזרח דורן סאת של בפעילות הכולל 17% -משמעותית בשיעור של כ

אירופה וברשת האזורית).

בשנת אלפי דולר 75,893 -כ אלפי דולר, לעומת 54,035-היו כ 2012 בשנת ן דורהכנסות סא

33 דורן , העסיקה סא2012בדצמבר 31. נכון ליום 2010אלפי דולר בשנת 88,638 -כו 2011

עובדים.

(נתב"ג) בע"מ ("תמ"מ") תעשיות מזון מטוסים - תמ"מ )ב(

תמ"מ (חברה בבעלותה המלאה של אל על) עוסקת בעיקר בייצור ואספקה של ארוחות מוכנות

את פעילותה החוץ תעופתית והיא מספקת, אל עללאחרונה הרחיבה כשרות לחברות תעופה.

מקום מושבה של תמ"מ הוא ישראל ומשרדיה נמצאים בין היתר, שירותי הסעדה למוסדות.

85%-כהיו 2011היא הלקוח העיקרי של תמ"מ. בשנת אל עלוץ לנמל התעופה בן גוריון. מח

בשנת והשאר לחברות תעופה אחרות וללקוחות אחרים. הכנסות תמ"מ אל עלממכירותיה ל

14 -ד

דולר מיליוני 25.1-וכ 2011בשנת מיליוני דולר 28.3 -מיליוני דולר, לעומת כ 27.2 -היו כ 2012

.עובדים 341-, העסיקה תמ"מ כ2012בדצמבר 31. נכון ליום 2010 בשנת

כתית בע"מ ("כתית") )ג(

כתית (חברה בבעלותה המלאה של אל על) עוסקת בעיקר בייצור ואספקה של ארוחות לעובדי

מושבה של כתית הוא ישראל ומשרדיה נמצאים בנמל התעופה בן גוריון. בשנת . מקום אל על

אלפי דולר, 3,624 -היו כ 2012הכנסות כתית בשנת . אל עלותיה לממכיר 86%-היו כ 2011

בדצמבר 31. נכון ליום 2010אלפי דולר בשנת 3,546 -וכ 2011אלפי דולר בשנת 3,787-לעומת כ

.עובדים 107, העסיקה כתית 2012

בורנשטיין קייטררס אינק. (ארה"ב) ("בורנשטיין") )ד(

עיסוקה העיקרי של בורנשטיין (חברה בבעלותה המלאה של אל על), הרשומה בארה"ב

כשרות יורק, הוא ייצור ואספקה של ארוחות מוכנות -והפועלת בנמל התעופה ע"ש קנדי בניו

-כ 2011הינה הלקוח העיקרי של בורנשטיין (בשנת אל עלתעופה ולמוסדות אחרים. לחברות

11,592 -אלפי דולר, לעומת כ 12,121 -היו כ 2012 בשנתהכנסות בורנשטיין מהמכירות). 53%

, העסיקה 2012בדצמבר 31. נכון ליום 2010אלפי דולר בשנת 10,713 -כו 2011אלפי דולר בשנת

עובדים. 86בורנשטיין

סופרסטאר הולידייס לימיטד (אנגליה) ("סופרסטאר") )ה(

על), הינה סיטונאית תיירות המשווקת חבילות סופרסטאר (חברה בבעלותה המלאה של אל

. אל עלתיור לסוכני נסיעות ולנוסעים ומוכרת כרטיסי טיסה במחירים מוזלים על קווי

) הגדולים של תיירות Tour Operatorsבשנים האחרונות לאחד המארגנים (סופרסטאר הפכה

הכנסות סופרסטאר ת. . לסופרסטאר פעילות במספר מדינות נוספוובצרפת לישראל בבריטניה

15,774 -וכ 2011אלפי דולר בשנת 15,141 -אלפי דולר, לעומת כ 13,919 -היו כ 2012בשנת

. דיםעוב 4סופרסטאר , העסיקה 2012בדצמבר 31. נכון ליום 2010 בשנתאלפי דולר

:להלן תיאור תמציתי של עסקי החברות המוחזקות העיקריות, שאינן חברות בנות 4.7.2

ACI - מטענים: אייר קונסולידטורס ישראל בע"מ (אק"י)הקבצת )א(

אל עלמחזיקה בכלל מניותיה מסוג ב', המקנות ל אל עלעיסוקה העיקרי של אק"י (חברה אשר

את הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים וכן להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות),

וחים בדרך האויר. הובלת הוא הקבצה של מטעני אויר בנתב"ג כדי לאפשר הוזלת משל

המניות , במחירים מיוחדים וכן באמצעות חברות זרות. אל עלהמשלוחים נעשית באמצעות

זכות לקבלת רווחים בדרך של חלוקת דיבידנד או טובת הנאה אחרת אל עלאינן מקנות ל

שתעמוד לחלוקה באק"י, למעט רווחים ודיבידנד מרווחים הנובעים מרווחי הון.

הכנסות , אל עללמיטב ידיעת אלפי דולר. 976לאק"י עמלות בסך של אל עלשילמה 2012בשנת

35,226-כו 2011בשנת דולר אלפי 30,456 -כאלפי דולר, לעומת 32,014 -כהיו 2012אק"י בשנת

עובדים. 20, העסיקה אק"י 2012בדצמבר 31. נכון ליום 2010 בשנתאלפי דולר

15 -ד

(ישראל) בע"מ ("איירתור" או "תור אויר")שיווק טיסות: תור אויר )ב(

של אל על) עוסקת כיום בעיקר בשיווק טיסותיה ומבצעיה 50%איירתור (חברה בבעלות

אל על. מניות איירתור המוחזקות בידי היא טסה אליהםם לכל היעדי אל עלהמיוחדים של

ת ממספר מקנות לה את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות בעלי המניות ולמנות מחצי

זכות לקבלת דיבידנד או רווחים, פרט לרווחים הנובעים אל עלהדירקטורים, אך אינן מקנות ל

מהשקעת הון המניות של איירתור.

אל עלמשלמת לאיירתור דמי טיפול עבור פעולות מסוימות אותן מבצעת איירתור עבור אל על

ובנוסף משתתפת במחצית מהוצאות התפעול שלה. מדיניות איירתור הינה להעביר את החלק

הארי של התמריצים שהיא מקבלת לסוכני הנסיעות, בהתאם למחזור המכירות שלהם

הנסיעות) באמצעות דיבידנדים. באיירתור ואת הרווחים לחלק לבעלי מניותיה הרגילות (סוכני

4,043 -כלעומת אלפי דולר 3,309 -כ היו 2012איירתור בשנת הכנסות, אל עללמיטב ידיעת

.עובדים 63איירתור , העסיקה 2012בדצמבר 31. נכון ליום 2011בשנת דולר אלפי

תיור ומלונאות: קווי חופשה בע"מ ("קווי חופשה") )ג(

) עוסקת בשיווק ומכירה של שירותי 6על ידי אל על 20%-כ(חברה המוחזקת ב קווי חופשה

בקווי אל עלרות לרבות כסיטונאי וכמארגן של טיסות שכר מישראל ואליה. השקעתה של תיי

חופשה בוצעה מתוך מטרה להגדיל את ערוצי השיווק בתחום טיסות השכר ולהרחיב את

בשיווק תנועת התיירות. השיווק של קווי חופשה מתבצע באמצעות סוכני קבוצת אל עלאחיזת

נסיעות וכן בהפצת מושבים וחבילות תיור לצרכן הסופי.

מסופי מטען וניטול בע"מ ("ממן") - ממן )ד(

אל עלממן הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

הניתנות 10% -ממן וברשותה גם אופציות בשיעור של כמהון המניות של 15% -מחזיקה ב

המורשה מטענים מסוף ותפעול ניהול הינה ממן של העיקרית פעילותהלמימוש למניות ממן.

מרשות הרשאה פי על ן,גוריו בן הבינלאומי התעופה בנמל והיצוא היבוא מטעני בכל לטפל

ן"נדל נכסי שכרתבה ,הלוגיסטיים השירותים בתחוםממן גם פועלת, בנוסף. התעופה שדות

אל למיטב ידיעת ובהודו. כיה'בצ, בישראל מתבצעת ה של ממןפעילות .תעופה שירותי ומספקת

-ו 2011בשנת ₪אלפי 453,584 לעומת ₪, אלפי 459,065 היו 2012 הכנסות ממן בשנת, על

, העסיקה ממן 2012בדצמבר 31נכון ליום , אל עללמיטב ידיעת . 2010בשנת ₪ אלפי 436,677

עובדים. 1,053

מימון 4.8

ודי עייהלוואות שלא לשימוש 4.8.1

לדוחות הכספיים. 17לפרטים ראו באור

6), כהן קנה השקעות בע"מ 44%ידי א. ארנון תעופה ותירות בע"מ (- , יתרת המניות מוחזקות עלאל עללמיטב ידיעת

).0.8%) וארנון אנגלנדר (35.2%(

16 -ד

מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי 4.8.2

שמירת יחס בטחונות )א(

. 2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום )1(ה17לפרטים ראו באור

מגבלת לווה בודד וקבוצת לווים )ב(

. 2012בדצמבר 31 לדוחות הכספיים ליום )2(ה17 לפרטים ראו באור

מגבלות על העברת שליטה )ג(

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום ) 3(ה17לפרטים ראו באור

ידי הבנק-העמדה לפרעון מיידי על )ד(

לזמן ארוך ראו אל על) של הלוואות covenantsלפרטים בדבר מגבלות ואמות מידה פיננסיות (

לדוחות הכספיים. ו17 –ה ו17ים באור

מסגרות אשראי 4.8.3

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום 31לפרטים ראו באור

ערבויות כנגד בטחונות 4.8.4

אלפי 5,233אלפי דולר (לעומת 2,401-קבוצת אל על העמידה ערבויות לצדדים שלישיים בסך של כ

).2011דולר בשנת

לבטחונות כלשהם כנגד עסקאות הגידור שלה. אל על, לא נדרשה 2012דצמבר ב 31נכון ליום

ייעודיהלוואות לשימוש 4.8.5

לדוחות )3(-)1(ב17ראו באור . לפרטים לגבי הלוואות אלההלוואות לרכישת מטוסים ומנועים אל עלל

. 2012בדצמבר 31הכספיים ליום

. 2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום ב34באור ובטחונות ראו בדבר שעבודים לפרטים

אל על של ההשקעות תוכנית מימון 4.8.6

נוספים למימון חיצונייםגיוס מקורות ב הצורך של, לעת מעת, בחינה ותידרש יתכן, אל עללהערכת

.ביצוען על שיוחלט ככלורכש מטוסים ו/או תוכנית אסטרטגית, אל עלשל ההשקעות תוכנית

הינה מידע צופה פני אל עללגבי הצורך בגיוס מקורות נוספים למימון תפעול עסקי אל עלהערכת

עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על מחיר הדס"ל נכון למועד הדוח ועל העקומה העתידית

המבוססות בעיקרן על נסיון העבר וכוונותיה נכון למועד זה. לפיכך, הצורך אל עלוכן על הערכות

עשוי להיות שונה באופן מהותי מן התוצאות אל עלמקורות נוספים למימון תפעול עסקי בגיוס

המוערכות או משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים, בין היתר, שינויים במחירי

לשאת בהן, אירועים אל עלהדס"ל, שיקולי נזילות, ביצוע הצטיידות, הוצאות בלתי צפויות שתידרש

ושינויים בשערי ריבית. אל עלאשר עשויים להשפיע לרעה על פעילות לא צפויים

17 -ד

מיסוי 4.9

דיני המס החלים על התאגיד 4.9.1

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום ג24לפרטים ראו באור

סטאטוס שומות המס של התאגיד 4.9.2

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום ה24לפרטים ראו באור

חברות קשורות מהותיות המאוגדות בחו"לדיני המס החלים על 4.9.3

. 2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום ד24לפרטים ראו באור

סיבות לשוני מהותי בין שיעור המס האפקטיבי לשיעור המס הסטאטוטורי 4.9.4

. 2012בדצמבר 31ליום לדוחות הכספיים ב24ראו באור לפרטים

הפסדים צבורים לצורכי מס 4.9.5

. 2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום א24לפרטים ראו באור

ואחריות תאגידית איכות הסביבה 4.10

השלכות מהותיות הנובעות מהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה 4.10.1

מדינות רבות ובכללן ישראל אימצו את הסטנדרטים הבינלאומיים המוסכמים לגבי רעש מטוסים

וקבעו כללים נוספים לשמירת איכות הסביבה. בשדות תעופה שונים בעולם קיימות הגבלות לגבי זמני

, נקבע בהתאם אל עלההמראה והנחיתה של מטוסים. לוח הזמנים של חברות התעופה ובכלל זה של

לות אלה.למגב

מייחסת חשיבות רבה לנושא איכות הסביבה ומשקיעה משאבים וזמן בטיפול בנושא זה (בין אל על

בתהליך נמצאת אל עלהאחראי על פעילויות אלה). אל עלהשאר באמצעות אגף בטיחות ואיכות ב

.ISO 14001איכות הסביבה הסמכה לתקן לקראת

נקבע אל עללהעלאת המודעות לאיכות הסביבה, כאשר לכל אזור ב מבצעת פעילות פנימית אל על

אחראי לשמירה על איכות הסביבה, מניעת זיהום וחסכון במשאבים.

מועברים למיחזור.ה וממשרדי אל עלטיסות ן מנייר וקרטו - פסולתצמצום היקף הבתחום

ובנתב"ג מגבלות בהפעלת מטוסים בשדות תעופה 4.10.2

, ובמיוחד נמל התעופה בן גוריון, אל עלפעילות שדות תעופה בהן פועלת קיימות מגבלות שונות על

לרבות שעות בלילה בהן לא מתאפשרת המראות מטוסים. ביחס לנתב"ג, מגבלות אלה ניתנו מכח

החלטות ממשלה והוראות הרשויות הרלבנטיות.

לנושא רעש לאחר חקיקת חוק הטיס החדש, נקבעו בחוק כאמור סעיפים המתייחסים כמו כן,

עיצומים כספיים בגין חריגה מסיפי רעש, כפי שנקבעו בדין. אל עלמטוסים, לפיהם ניתן להטיל על

18 -ד

טיפול בשפכים 4.10.3

מרכזי חדיש בתחום נתב"ג, המאושר על ידי המשרד לאיכות הסביבה מטופלים במתקן אל עלשפכי

ל מתקן בעלות ש 2009חודש יוני מהחל מפעילה אל עלוהמתופעל על ידי רשות שדות התעופה. כמו כן,

משמש כמאגר חירום במקרה של , אל על, אשר נבנה בשטחה של אל עלהמתקן של אלף דולר. 600

לרשות שדות אל על. עבור השימוש במתקן המרכזי משלמת אל עלתקלה באיכות השפכים של

. במקביל, השפכים )2008(משנת שנים 22דולר לשנה במשך 75,000-כהתעופה דמי שימוש בגובה של

מפונים לחברה לשירותי איכות הסביבה ברמת חובב. אל עלהרעילים הנוצרים ב

מיכלי דלק 4.10.4

במסגרתם נתגלו מוקדי זיהום באזורים 2011 בשנת אל על שערכה הקרקע זיהום לסקרי בהמשך

לבחינתיקות נוספות בד 2012הרבעון השני לשנת במהלךביוזמתה אל על ערכה, אל עלשונים במתחם

שכרה את שירותיה של חברה לייעוץ סביבתי, אשר בוחנת את ממצאי אל על. הזיהום סקרי ממצאי

לפעול אל עלאמצעים מתאימים לטיפול בקרקע. בהתאם לכך החליטה אל עלהסקר ומציעה ל

דיווחה למשרד להגנת אל על. לזיהום גרמה לא אל עלש אף על זאתלשיקום הקרקע המזוהמת,

אל ואף קיימה עם נציגי המשרד להגנת הסביבה סיור בקרקע. הסביבה אודות ממצאי הסקר

ביולוגית לשיקום באמצעות תכניתהעבירה את הצעת גורמי הייעוץ הסביבתי לטיפול בקרקע על

מתחם ורק החליט המשרד להגנת הסביבה כי יש לבצע סקר היסטורי כולל ל הקרקע, אולם, בשלב זה,

אל עלבכוונת ימצאו.יתתקבל החלטה כיצד לטפל במוקדי הזיהום ש לאחר ביצוע הסקר האמור

ממנו הנחיות להמשך טיפול במוקדי הקרקע בהם נמצא ולקבל המשרד להגנת הסביבהמול לפעול

ומילויביצוע התכנית לשיקום הקרקע , זאת מתוך מחויבות לערכי סביבה וחברה. זיהום בסקר שבוצע

עשוי להיות כרוך בעלויות כספיות ובדרישות שונות של כאמור הנחיות המשרד להגנת הסביבה

הערכות וודאיות לגביהן. אל עלהרשויות, אשר נכון למועד דוח זה אין בידי

ביצוע פעולות ביחס לשיקום הקרקע על פי דרישת רשויות והעלויות הכספיות לגבי אל עלהערכת

המידע הקיים ע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס עלהינה מיד הנובעות מכך

ההשפעות על לפיכך, והסקרים שנערכו על ידה, לרבות הערכות יועצים בתחום זה. אל עלבידי

באופן מהותי מן התוצאות המוערכות נותלהיות שו שויותע והעלויות לטיפול בנושא זה אל עלפעילות

דרישות הרשויות הרלבנטיות, או משתמעות ממידע זה כתוצאה ממספר רב של גורמים, בין היתר,

אירועים לא ו לשאת בהן אל עלתי צפויות שתידרש הוצאות בלממצאים נוספים ביחס לפעולות אלה,

.אל עלצפויים אשר עשויים להשפיע לרעה על פעילות

והשקעות סביבתיות מהותיות לשנת הדוח והצפויות לאחר מכן:עלויות 4.10.5

מבצעת פעולות רבות ומשקיעה עלויות כספיות בשיפור אלמנטים סביבתיים, לרבות הקמת אל על

במקרי חריגה מאיכות השפכים (בהתאם להסכם עם רשות אל עלמתקן שפכים אשר ירכז את שפכי

וביצוע הפרדות מקומיות בין מערכות הניקוז אל על שדות התעופה), ביצוע מפרידי שומנים בחצרי

למערכות הביוב.

2011 2012 (צפי) 2013

עלויות מהותיות אלפי דולר לשנה 75 אלפי דולר לשנה 120 אלפי דולר לשנה 120 השקעות מהותיות אלפי דולר לשנה 250-כ אלפי דולר לשנה 250-כ אלפי דולר לשנה 150-כ סה"כ אלפי דולר לשנה 325-כ אלפי דולר לשנה 370-כ לשנה אלפי דולר 270-כ

המידע בדבר עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות הנו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק

ניירות ערך. המידע מתבסס על דרישות דיני איכות הסביבה כיום ועל מחירי השוק הנוכחיים של

19 -ד

צריכה לרכוש במסגרת ההשקעות הסביבתיות. לפיכך, העלויות אל עלשהמוצרים והשירותים

וההשקעות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה ממספר רב של

גורמים, לרבות שינויי חקיקה, דרישות רשויות ושינויים בעלויות המוצרים והשירותים אותם

תיות.לרכוש במסגרת ההשקעות הסביב אל עלתידרש

) EMISSIONמגבלות על רמת זיהום אויר ממנועים ( 4.10.6

בעקבות הגברת המודעות העולמית לתהליך התחממות כדור הארץ, ממשלות מעוניינות לפקח

ולהגביל את רמת זיהום האויר הנגרם על ידי מנועים. במהלך השנים הקרובות צפויים להיחקק

חוקים בנושא במדינות שונות ברחבי העולם.

תנאים לפיקוח, דיווח ווידוא תקנת האיחוד האירופי הקובעת ףלתוק נכנסה 2012בינואר 1 יוםב

פליטת גזים בטיסות הנכנסות ויוצאות ממדינות האיחוד האירופי וזאת בעקבות הכללת ענף התעופה

ביוני 26הקיימת לענפים אחרים, כפי שנקבע בהחלטת האיחוד האירופי מיום תחת מדיניות הפליטה

ברה מכסת פליטה לאור נתוני הפליטה לכלי ובו תועמד לכל חכן נקבע מנגנון עקרוני לשיפוי כ .2008

במהלך שנת ממכסה זו תחייב רכישה של מכסה נוספת וחסכון יאפשר מכירת המכסה. חריגהבעבר.

אל עלנדרשו חברות התעופה להגיש תוכניות פיקוח בנושא הפליטה. תכניות כאלה הוגשו בשם 2009

. חובת אל עלבהתאם להחלטת האיחוד האירופי, נקבעה הולנד כגורם המפקח על פעילות ואושרו.

הדיווח, נהלי הדיווח ואופן הדיווח הוסדרו במלואם ואף התפרסמו הוראות מחייבות בנושא זה.

עברה ביקורת בהצלחה. אל עלהגורם המפקח ביצע ביקורת על הדיווח וקבע בכתב כי

פרים את משהכנפונים, אל עלמותקנים בחלק ממטוסי ם בפליטות של גזי חממה, מתוך רצון לצמצ

וכן , לעיל) 2.11.5(ראו סעיף מצמצמים את צריכת הדלקעקב כך ו ירודינמיות של המטוסיםוהא

שטיפות חיצוניות של גוף המטוסים ושטיפות של מנועי המטוסים לצורך הגברת יעילותם מתבצעות

.וירוהאלצורך הורדת התנגדות

את ההקצאה החופשית של תעודות הזיהום על פי כללי האיחוד אל עלתקבל 2012החל משנת

האירופי. הקצאה זו מחושבת מראש כהקצאה חלקית על בסיס ביצועי חברות התעופה בפועל בשנת

לחרוג מדי שנה ממכסות אלה ועל כן תידרש אל על צפויה. בהתאם לתוכנית הטיסות המתוכננת, 2010

רכוש תעודות מתאימות בשוק החופשי, בהתאם לעלותן במועד הרכישה. היקף ההוצאה השנתי ל

דולר יליוןמ 3 -ל 2 בין של משוער סכום על עומדהצפוי לרכישת תעודות אלה נכון למועד דוח זה

בשנה.

ליישום התוכנית והתשלומים העתידיים EU -שונות מחוץ ל מדינותגברה התנגדות 2012שנת במהלך

האוסר על מובילים בחוק התנגדותה את עיגנה אף"ב ארה. מאושרות פטורות בגין חריגה מהקצאות

לים הנוחתים על מובי ETSבמטרה למנוע יישום חד צדדי של .ETS -ה במיזם אמריקאיים להשתתף

םאינ פרטיוגלובלי, אשר מתווה ICAO -ארגון ה הציע, )EUוד האירופי (חוממריאים בארצות האי

טוב רצון של כמחווה .2013ספטמבר חודש ב ICAO -ואשר אמור לעמוד להצבעה בהנהלת ה ברורים

אל אירופה CO2"לעצור את השעון" בנושא של הגשת הדוחות של פליטות EU-ה מדינות הסכימו

או להחליט אם להמשיך במתווה הראשון ואז ICAOווה של תלקבלת מידע לגבי המ עד וממנה

מידע מאיסוף אירופה בתוך הטסים המובילים את רתטפו אינה זו החלטה .ICAOלהצטרף לזה של

.דים בתוך האיחוד האירופימיע טיסות לגבי דוחות והגשת

בנושא זה על או תוצאות הליכים משפטיים מידת השפעתה של כניסה לתוקף של דברי חקיקה

עשויה להוות מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על הנחות על אלפעילות

או הליכים . לפיכך, התוצאות בפועל של כניסתו לתוקף של שינוי בחקיקהאל עלותחזיות של

20 -ד

, עשויות להיות שונות באופן אל עלעל פעילותה של םכפי שצוין לעיל או מידת השפעת משפטיים

ת המוערכות או משתמעות ממידע זה.מהותי מן התוצאו

)FLY GREENתעופה ירוקה ( 4.10.7

בחזית אל עלשל יאט"א ומקיימת פעילויות שמטרתן מיצוב Fly Greenפעילה בפורום אל על

השמירה על איכות הסביבה באוויר, בין היתר על ידי שימוש בדלקים נקיים (רכישת דלק רק מספקים

אל עלהעומדים בתנאי התקן), צמצום משמעותי של תצרוכת הדלק והקטנת פליטת הזיהום ממטוסי

אל בר ועוד. על ידי פעולות של שטיפת מנועי המטוסים בתדירות גבוהה, אימוץ נהלי תפעול יעילים יות

המתכנס אחת לחודש ועוסק המונחה על ידי סמנכ"ל מבצעים אל עלבברניט קבראשות קיים פאנל על

בנושא זה.

תאגידית אחריות 4.10.8

כללי 4.10.8.1

התגייסותחשיבות רבה ב ומייחסתולסביבה שבה היא פועלת רואה עצמה מחויבת לקהילה אל על

את בטחון ובטיחות נוסעיה בראש אל עלמתוך תפיסת ה"מוביל הלאומי" מציבה . ולטיפוחן לקידומן

את עובדיה אל עלרואה ,כמו כןסדר העדיפויות שלה ומקיימת פעילות נרחבת להבטחת קיומם.

וך כל זאת מת, בטוחה והוגנתקשובה, מתחשבת ה ופועלת לאספקת סביבת עבודה וצמה שלכמקור הע

איכותי לבין מחויבות לפעול ולקדם אחריות תאגידית.אסטרטגי -עסקי הבנה של הזיקה בין ניהול

,ארגון גג של עסקים המחויבים לניהול תחום האחריות התאגידית - עמיתה בארגון מעלה אל על 4.10.8.2

חברות,השוטפת של ןאתיים בהתנהלות-הטמעה של שיקולים חברתיים, סביבתיים וערכייםהפועל ל

ות של אחריות תאגידית כגישה עסקית. פיתוח ויישום אסטרטגיולקידום

בדירוג "זהב". אל עלדורגה 2012מעלה בשנת בדירוג

אתי קוד 4.10.8.3

אל עלתהליך של הטמעת קוד אתי, בשיתוף עובדים ומנהלים מ 2012החלה במהלך שנת אל על

ומהחברות הבנות, ובסיוע חברת ייעוץ חיצונית המתמחה בנושא.

הקוד כולל ערכים, נורמות התנהגות, מדיניות אכיפה והטמעה וערוצי תקשורת לדיווח על הפרות של

ושל כל בעלי התפקידים בה בכל אל עלהקוד ושל כללי האתיקה, המיועדים להנחות את פעילותם של

מהלך עבודתם ולהכתיב אמות מידה לפעילותם.

בקהילה ותמיכה מעורבות 4.10.8.4

רבה לאחריותה כלפי הקהילה, מתוך זיקה אמיתית וייחודית למדינת ישראל.מייחסת חשיבות אל על

במסגרתה היא מקיימת פעילויות תרומה לקהילה אשר קהילתית, -אחריותשל גיבשה מדיניות אל על

בין קהלי היעד בהם .שותפויות ארוכות טווח עם שותפים קהילתייםתוך ביסוס ,והתנדבות עובדים

במסגרת זו: חיילי צה"ל, סטודנטים נזקקים הפעילים למען הקהילה, ילדים חולים או אל עלתומכת

משפחות נזקקות.ובעלי מוגבלויות וצרכים מיוחדים

דולר. אלפי 150 -כ בכסף ובשווה כסף סכום של 2012בשנת אל עלבמסגרת פעילותה תרמה

21 -ד

מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד 4.11

כללי 4.11.1

כמוביל אוירי כפופים למערכת של הסדרים רגולטורים, אל עלרוב ההיבטים הנוגעים לתפעול

ישראליים ובינלאומיים, הנוגעים, בין היתר, לזכויות טיס, קביעת תעריפים, קיבולת וסטנדרטים של

בטיחות טיסה, בטחון ורעש ומותנים ברשיון להפעלה מסחרית וברשיון הפעלה מבצעית.

, בנוסף לרשיונות ההפעלה, מותנית בהיותה מוביל אוירי ישראלי (בעלות עיקרית עלאל פעילות

ושליטה ממשית בידי המדינה או אזרחיה), במינויה כמוביל נקוב ובהיתרים של מדינות זרות לניצול

זכויות הטיס שהוענקו לה כמוביל נקוב. על הסכמי התעופה ומדיניות התעופה האזרחית והבינלאומית

אל להלן. בנוסף, קיימות מגבלות נוספות החלות על הפעלת 4.11.8עד 4.11.6אל ראו סעיפים של ישר

מכוח מניית המדינה המיוחדת. על

הסדרים רגולטוריים 4.11.2

כמוביל אוירי. אל עללהלן עיקרי ההסדרים הרגולטוריים, ישראליים ובינלאומיים, הנוגעים לתפעול

להלן). 4.11.13סעיף ולהפעלה בעיתות חירום רא להלן, 4.11.12סעיף וטחון רא(להסדרי ב

(להלן: "חוק הטיס") 2011 - "אחוק הטיס, התשע )א(

רישוי אישי -החוק מסדיר את העיסוק של כלל הגורמים הפועלים בתחום התעופה האזרחית

של עובדי טיס (אנשי צוות אויר, פקחי תעבורה אווירית, אנשי בדק, מאמנים ומדריכים) וכן

בתי ספר להוראת הטיס ומכוני מכוני בדק, פים (יצרני כלי הטיס, חברות תעופה, רישוי גו

נושאים רבים בתחומי הטיס, לרבות העוסקים ף). חוק הטיס מקיועוד הסמכה לטכנאי בדק

במקצועות התעופה וחובותיהם, כלי טיס, מרחב הפיקוח התעופתי, סמכויות פיקוח, חקירת

ת בדבר עונשין ועיצום כספי בגין הפרת החוק. אירוע בטיחותי וכן קובעת הוראו

מכוני תקנות(" 2013 - ג), התשע"בדק(מכוני הטיס תקנות פורסמו 2013 בפברואר 3ביום

הפרסוםחודשים מיום 24תוך אל עלל עיחולו החדשותהחדשות"). תקנות מכוני הבדק הבדק

. כמתחייב מהוראות מביניהם המוקדם לפי, הבדק מכון שלהרישוי מחדש סיום במועדאו

עוד לפני פרסום תקנות מכוני הבדק החדשות אל עלתקנות מכוני הבדק החדשות, החלה

, אשר כולל כתיבת נהלים חדשים אל עלבהליך של "רישוי מחדש" של מכון הבדק של

והתאמות לתקנות מכוני הבדק החדשות.

ותקנות הרישוי הרישוי") (להלן: "חוק 1963 - חוק רישוי שירותי התעופה, התשכ"ג )ב(

ומכוחו ניתנו לאל על רשיון להפעלה חוק זה, המסדיר עקרונות רישוי בתחומי התעופה

תקנות שהוצאו מכוחו של חוק הרישוי מסדירות, בין היתר, רישום יתר, רשיונות מסחרית.

להפעלת כלי טיס והשכרתם והפעלת טיסות שכר.

1980 -חוק התובלה האוירית, התש"ם )ג(

חוק זה והצווים וההודעות שהוצאו מכוחו מאמצים מספר אמנות בינלאומיות הקובעות

כללים שונים בדבר תובלה אוירית בינלאומית, בעיקר לענין אחריותו של מוביל אוירי לנזקים

(נזקי גוף ונזקי רכוש), שנגרמו במהלך תובלה אוירית בינלאומית והפיצוי המוטל על מוביל

-ו כאמור. החוק החיל את האמנה לאיחוד כללים מסוימים בדבר תובלה ביןאוירי בגין אחריות

נערכה במונטריאול אמנה חדשה 1999לאומית באוויר (אמנת ורשה), על תיקוניה. במאי

22 -ד

) שמטרתה "אמנת מונטריאול"לאומית באוויר (להלן: נהקובעת כללים בהובלה האזרחית הבי

ת הכללים הקיימת מכח אמנת ורשה, לרבות לגבש, לעדכן ולהביא למודרניזציה של מערכ

העלאת גבול האחריות לנזק שנגרם לגופו או לרכושו של נוסע, הוספת סמכויות שיפוט והטלת

במרץ 20לתוקף בישראל החל מיום נכנסה חובת ביטוח על המוביל האווירי. אמנת מונטריאול

2011 .

שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )ד(

נות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות (הסדרת נגישות לשירותי תחבורה בפרק השלישי לתק

נקבעו הוראות בקשר לחובת הסדרת עזרים לאנשים עם מוגבלות 2003 -ציבורית), התשס"ג

בתובלה אווירית המטילות על מובילים אוויריים חובות שונות כתנאי להפעלת כלי טיס.

1977 -חוק רשות שדות התעופה, התשל"ז )ה(

חוק זה, התקנות והכללים שהוצאו מכוחו מסדירים, בין היתר, את הנושאים הבאים: אגרות

טיס -תעופה, הובלת משגורי יבוא, כניסה לשטחים מוגבלים, דמי הרשאה ופריקת כלי

וטעינתם.

2005 -חוק רשות התעופה האזרחית, התשס"ה )ו(

יתר תפקידיה: לקבוע ולהבטיח חוק זה קובע את תפקידי רשות התעופה האזרחית, אשר בין

לאומיים על פי דיני הטיס; להעניק רשיונות, היתרים נקיומם של סדרי תעופה פנים ארציים ובי

ואישורים בתחום התעופה האזרחית, לפי דיני הטיס; לפקח על תחום התעופה האזרחית,

המצויים ובכלל זה על שמירת רמה נאותה של בטיחות הטיסה בכלי טיס ישראלים ובכלי טיס

במרחב האוירי של ישראל.

הודיע משרד 2012בנובמבר 1 ביום - 1דירוג הבטיחות של מדינת ישראל לקטגוריה החזרת

ישראל של הטיסה בטיחות דירוג את החזיר) FAAהתעופה האמריקאי ( ממשל כיהתחבורה

נדרשה 2008בעבר, עקב הורדת הדירוג בשנת אל על). כפי שדיווחה Category 1( 1 לקטגוריה

רשות התעופה האזרחית ("רת"א") לבצע סדרת פעולות, שעיקרן הסדרת החקיקה בדיני הטיס

ותקנות מכוחו). כמו כן, כפי שנדרש על 2011-בישראל (ובכלל זה חקיקת חוק הטיס, התשע"א

וכן אל עלילותה המבצעית של ) לפעre-certificationידי רת"א, הוחל בהליך של רישוי מחדש (

אל . כתוצאה מהורדת הדירוג כאמור, הוטלו מגבלות על פעילותה של אל עללמכון הבדק של

לארה"ב, לרבות העדר אפשרות ליישום מלא של הסכם הקוד שייר עם חברת אמריקן על

איירליינס, העדר אפשרות להגדלת פעילות או תוספת יעדים בארה"ב והרחבת ביקורות על

.אל עלפעילות

התעופה חברות על שחלו המגבלות יוסרו הגבוה הבטיחות לדירוג ישראל של החזרתה בעקבות

תעופה חברות עם" משותף"קוד והסכמי"ב ארה ברחבי טיס כלי הפעלת בתחום הישראליות

התעופה הסכם את לממש הישראליות התעופה לחברות לראשונה יתאפשר וכן אמריקאיות

כמו גם זה"ב. בהסכם לארה ישראל בין 2010 בשנת שנחתם" פתוחים"שמיים במתכונת

הרשאיות לטוס בין ארה"ב וישראל, התעופהבהסכם הקודם אין הגבלה על מספר חברות

גם חתימה על הסכמי קוד משותף (קוד מאפשרחשיבותו של ההסכם החדש הוא בכך שהוא

במדינה יעד מכל טיסות הפעלת, כלומרב, שר) עם מדינה שלישית בקווים בין ישראל וארה"

"ב. כמו כן, בהסכם לארה מעבר שלישית מדינה בכל ליעדים וכן"ב בארה ליעדים שלישית

ותותרנה ישראליות חברות לטוס רשאיותאין הגבלה על מספר היעדים בארה"ב אליהן החדש

23 -ד

בוחנת את ההשלכות הכספיות אל על"ב. ארה בתוך הגבלה ללא נוסעים עם ביניים נחיתות גם

.2בגין התקופה מאז הורדת דירוג הבטיחות של מדינת ישראל לקטגוריה אל עלעל

של מחדש תיקוף לשם" מחדש"רישוי הליך של הפורמאלי השלב החל 2012 יוני 26 ביום

האזרחית התעופה מרשות FAA -ה ידי על שנדרש כפי ,אל עלמבצעית של הפעלה רישיון

החל השלב 2012בפברואר 1ביום .1 לקטגוריה ישראל מדינת החזרת ליךמתה כחלק

-, כפי שנדרש על ידי האל עלהפורמאלי של הליך "רישוי מחדש" של רישיון מכון הבדק של

FAA 1מרשות התעופה האזרחית כחלק מתהליך החזרת מדינת ישראל לקטגוריה.

1988-חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח )ז(

את סייג אשר, העסקיים ההגבלים לחוק 10 מספר תיקון לתוקפו נכנס 2009 בינואר 1 ביום

בין להסדרים, 2008 שנת לסוף עד העסקיים ההגבלים בחוק נכלל אשר הסטטוטורי הפטור

הותקן, הסטטוטורי הפטור לסיוג נלווה כצעד. בינלאומית לתובלה הנוגעים אוויריים מובילים

), בהתאמה, "הממונה"ו" הסוג פטור": להלן( עסקיים הגבלים על הממונה ידי על סוג פטור

ובלתי גורפת החלה למנוע במטרה, אוויריים מובילים בין הסדרים של שונים סוגים פוטר אשר

לפעילות הבסיס את יוצרים אשר הסדרים אלפי על הכובלים ההסדרים פרק של רצויה

. התחרות את מסכנים ואינם ואליה מישראל התעופה

תפעוליים הסדרים פרטני אישור מדרישת ופוטר הסדרים של רחב במגוון עוסק הסוג פטור

או טיסה כרטיסי של מינימלית כמות הבטחת כוללים שאינם ומטען אינטרליין הסכמי, שונים

של חכירה" (יבשה" חכירה הסכמי מתיר הסוג פטור. מתמיד נוסע והסכמי מטען קיבולת

ארוכת שאינה) צוותו על המטוס חכירת" (רטובה" וחכירה) הצוות אנשי ללא, בלבד המטוס

. ישראליים אוויריים מובילים עם הנעשים חכירה הסכמי על מיוחדות מגבלות קובע אך, טווח

וסייגים למגבלות בכפוף זאת, Code Share)" (משותף קוד" הסכמי על הסוג פטור חל כן

. בו הקבועים משמעותיים

פורסמו כללי ההגבלים העסקיים (פטור סוג להסדרים בין מובילים 2012בדצמבר 11ביום

–באוויר שעניינם שיווק קיבולת טיסה ליעדים הכפופים להסכמי שמיים פתוחים), התשע"ג

הקובע פטור מקבלת אישור בית הדין להסדר שיווק קיבולת טיסה (לרבות הסדר קוד 2012

הבאים: (א) עניינו של ההסדר בקווי תעופה שחל לגביהם הסכם משותף) בהתקיים התנאים

שמיים פתוחים; (ב) ההסדר אינו מגביל את התחרות בחלק ניכר של השוק המושפע ממנו או

ה משמעותית עעלול להגביל את התחרות בחלק ניכר משוק כאמור, אך אין בו כדי לפגוע פגי

הפחתת התחרות או במניעתה והוא אינו בתחרות בשוק כאמור; (ג) עיקרו של ההסדר אינו ב

כולל כבילות שאינן נחוצות למימוש עיקרו; (ד) הצדדים להסדר הודיעו על קיומו לממונה על

הגבלים עסקיים.

החלטות והליכים בנושא מונופולין

הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים בדבר אל עלהתקבלה ב 2005באוקטובר 27ביום

ת מונופולין בהטסת נוסעים רגישי זמן ורגישי מחיר בשוקי התעופה כבעל אל עלהכרזתו על

האזרחית ליעדים: יוהנסבורג, הונג קונג, בנגקוק ובומביי.

את הודעת הממונה על ההגבלים העסקיים, לפיה אל על, קיבלה 2012בספטמבר 9ביום

הנחיות כבעלת מונופולין במתן שירות אבטחת תעופה בחוץ לארץ, על פי אל עלהוכרזה

מקצועיות הניתנות לחברות תעופה בהתאם להוראות החוק להסדרת הביטחון בגופים

, לגבי 1977-ועל פי חוק הטיס (בטחון בתעופה האזרחית), התשל"ז 1998-ציבוריים, התשנ"ח

24 -ד

ערר לבית הדין להגבלים אל עלהגישה 2013בפברואר 3ביום נוסעים ומטען בטיסות נוסעים.

הממונה כאמור. עסקיים על החלטת

כ"חברה מעורבת" אל עלהוראות חקיקה החלות על )ח(

"חברה ממשלתית" ב"הפרטה" כמשמעות המונחים 2004ביוני 6היתה עד ליום אל על )1(

הינה "חברה מעורבת", אל על 2004ביוני 6בחוק החברות הממשלתיות. החל מיום

חברה ממשלתית כמשמעות המונח בחוק החברות הממשלתיות. כלומר, חברה שאינה

ואשר מחצית או פחות מכח ההצבעה באסיפותיה הכלליות או הזכות למנות מחצית או

פחות ממספר הדירקטורים שלה הם בידי המדינה. למעשה, כל עוד תחזיק המדינה

2007בחודש יוני "חברה מעורבת". אל עלתשאר - אל עלמניות המקנות זכות הצבעה ב

, אולם נכון למועד הסמוך אל עלחדלה המדינה להיות "בעל עניין" מכח אחזקות ב

מהון המניות 1.1%-כ, ממשיכה המדינה להחזיק באל עללמועד הדוח, למיטב ידיעת

). אל על(זאת בנוסף למניית המדינה המיוחדת ב אל עלשל

כמפורט חברות הממשלתיות (חלק מהוראות חוק ה אל עלכחברה מעורבת חלות על

על חברה מעורבת). אשר מחיל הוראות שונות חוק החברות הממשלתיות ל 58סעיף ב

לחוק החברות הממשלתיות מסמיך את ראש הממשלה ושר האוצר, באישור 2פרק ח )2(

, לקבוע בצו אל עלועדת השרים לענייני הפרטה ובהתייעצות עם השר האחראי לענייני

על האינטרסים החיוניים של המדינה בקשר לחברה בהפרטה. הוראות שנועדו להגן

, אל עלההוראות יחולו לתקופה קצובה או בדרך כלל ויכול שיחולו גם לאחר הפרטת

כפי שייקבע בצו. הגדרת האינטרסים החיוניים כוללת אינטרסים שונים, שחלקם דומה

ריכוזיות במשק, לאלה שלשם ההגנה עליהם נוצרה מניית המדינה המיוחדת וכן מניעת

2כי פרק ח עמדת רשות החברות הממשלתיות היא פגיעה ביחסי החוץ של המדינה ועוד.

פורסם 2004בנובמבר 17ביום לחוק החברות הממשלתיות חל גם על חברה מעורבת.

צו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרס חיוני למדינה באל -האמור 2מכח פרק ח

(להלן בפסקה זו: "הצו"). הצו קובע, כי 2004 -ע"מ), התשס"ה על נתיבי אויר לישראל ב

, לאפשר שימוש אפקטיבי בנכסים חיוניים בשעת אל עללמדינה אינטרס חיוני בקשר ל

חירום או לצורכי ביטחון להבטחת המשך קיומן של פעילויות שהן חיוניות לביטחון

י צוות אוויר ישראלים, להעסיק, בכל עת, אנש אל עלהמדינה. עוד קובע הצו, כי על

ובישראל אנשי צוות קרקע ישראלים, שהם בעלי הכשרה ורישוי כנדרש להפעלת

"הנכסים החיוניים" (צי מטוסים מינימלי; ראו "מניית המדינה המיוחדת"), במספר

הנדרש לשם הפעלה רציפה ובו זמנית של כל "הנכסים החיוניים" בשעת חירום או צורך

ט לחוק 59את הוראות סעיף אל עלכי אין בו כדי להחיל על בטחוני. הצו מוסיף,

החברות הממשלתיות (העוסק במגבלות על העברת שליטה), ואין בצו כדי לגרוע מן

אל עלההוראות של מניית המדינה המיוחדת. לפרטים בדבר מגבלות נוספות החלות על

להלן. 4.11.9מכח מניית המדינה המיוחדת ראו סעיף

2012–ב"התשע), בתנאיה שינוי או טיסה ביטול בשלתעופה (פיצוי וסיוע חוק שירותי )ט(

בשל ביטול טיסה או פיצוי וסיוע ( שירותי תעופה חוקנכנס לתוקפו 2012באוגוסט 16ביום

את עקרונות , תוך התאמות ושינויים מסוימים,החוק מאמץ .2012–ב"התשע, שינוי בתנאיה)

קובעת תנאים הו ,2005פברואר אשר נכנסה לתוקף בחודש ,261/2004תקנת האיחוד האירופי

לדחיית נוסעים מטיסות, עיכובים בטיסות וביטול טיסות.

25 -ד

אם - , וכן על טיסות נכנסות לישראליוצאות מישראלהעל כל הטיסות (סדיר ושכר), חלהחוק

בהתאם לחוק, מדינת המוצא. נוסעיהן לא קיבלו את הסעדים המבוקשים בהתאם לדיני

ושינוי מחלקת ההושבה לטיסה נוסע להעלות סירוב ,בטיסה עיכוב, טיסה ביטול של במקרים

נוסע יהיה, החוק שקבע המקדמיים והנסיבות התנאים בכפוף לקיום ,למחלקה נמוכה יותר

זכאי להטבות כגון סיוע ללא תשלום, החזר הוצאות, כרטיס טיסה חלופי ואף פיצוי כספי.

בנייה והיתרי העסקהרשיונות עסק, היתרי 4.11.3

או קבלת 1968-מחייב קבלת רישיונות על פי חוק רישוי עסקים, התשכ"ח אל עלחלק מפעילויותיה של

בקשות לרישוי עסקים לפעילות אל עלהגישה 2003היתרים מגורמים רגולטורים שונים. החל משנת

סדרת כלל המבנים פועלת לה אל עלאשר עבורה נדרש רישוי. במסגרת הסדרת רישיונות העסק,

אל עלהיתרי בניה בגינם מתקופת היות אל עלבתחומה, לרבות מבנים ישנים, אשר לא מצויים בידי

פועלת תוך תיאום עם נציגי משרד הפנים ומעסיקה יועצים מומחים לשם אל עלחברה ממשלתית.

ך קבלת היתרי על פי תכנית מתאר מסודרת לשם השלמת הלי אל עלסיוע בהליך, במסגרת זו פועלת

מהלך ב. אל עלהבניה והתאמתם למבנים הקיימים היום וכן הסדרת הרישיונות לניהול עסק של

הכוללים את שונים התקבלו חמישה היתרי בנייה עבור מתחמים )2008(החל משנת שנים האחרונותה

נמצאים שני היתרי בנייה נוספים אישור וקבלת היתר בנייה. עבורםלא היה ר שאמרבית המבנים

ר שאהיתר בנייה עבור מגרש בנוסף, . , טרם קבלת היתרים כאמורבהליכים סופיים של השלמת תנאים

הצורך בשל מחלוקת לגבי המחוזית טרם נדון בוועדה 1965 שנתמרביתו מבנים שנבנו לפני כולל ב

ל העסקים עוכבו רישיונות העסק ש ובשל כך ,1965בקבלת אישור והיתר עבור מבנים שנבנו טרם שנת

כי הוועדה דנה בחיוב בסוגיה אל עלנמסר לוהשוכנים בו. חוות דעת משפטיות בנושא הועברו לוועדה,

יאושרו מתן רישיונות עסק זמניים לעסקים המוגדרים בהיתר זה. יצוין כי טרם נתקבלה וכיזו

תשובתם הרשמית בכתב.

.כאמורבנים מעבור תר בכתב תוגש הבקשה להיהוועדה עם קבלת ההתייחסות

18-ב אל על, מחזיקה 2012 מרץ לחודש נכון. עסק רישיונות 32 -ל אל על נדרשת ,פעילותה לצורך

בקשות 5נמצאות בשלבי אישור. אשרבקשות 8, וכן זמניים רישיונות 6, לצמיתות עסק רישיונות

אולם הועדה המחוזית 2010הבקשות שנמצאות בשלבי אישור) הוגשו לוועדה בשנת 8לרישיון (מתוך

הצורך בקבלת אישור והיתר עבור מבנים שנבנו טרם שנת רישיון בשל מחלוקת לגבי העיכבה מתן

בכתב יוסדרו גם וועדההבהם שוכנים עסקים אלו. כאמור לעיל, עם קבלת ההתייחסות 1965

רישיונות אלו.

רישיונות עסק ורישיון למשקאות משכרים 5לכתית יש –כתית של אל על, לעניין חברת הבת

. המתחדשים בהתאם לדרישות הועדה והרשויות

כיום מונחת ולחלק ממפעל תמ"מ רשיון עסק, אשר תקפו פג -תמ"מ של אל על, לעניין חברת הבת

בקשה חדשה אשר הוגשה על ידי תמ"מ לשם קבלת רשיון עסק. עמדת ועדת הרישוי בפני ועדת הרישוי

ב הנוכחי היא כי רשיון עסק למפעל תמ"מ ינתן רק עם הסדרת נושא היתרי הבניה לכל שטח לבש

ועליה 2013באוגוסט 20רשיון עסק זמני עד ליום תמ"מקיבלה הועדה, ת המפעל. בהתאם להסכמ

למבנה עד למועד זה. לצורך הגשת התוכניות הסופיות לוועדת הרישוי, על לפעול להוצאת היתר בניה

יודגש כי, בנושאים המהותיים, לקבל את הסכמת רשות שדות התעופה אשר הינה בעלת הנכס. תמ"מ

הרלוונטיים מבחינה בריאותית ובטיחותית תמ"מ עומדת בתנאים הנדרשים ובידיה הן אישור משרד

תי כבאות.הבריאות והן אישור שירו

בגין המבנים נשוא ההיתרים אל עלהעדר קבלת היתרים ורישיונות כאמור עלול להגביל את פעילות

סנקציות, על פי דין. אל עלואף להטיל על אל עלשל והרישיונות כאמור, להשפיע על פעילותה

26 -ד

הנובעות מכך הינם והיתרים או אי עמידה בתנאים שנקבעו בהיתרים וההשלכותאי קבלת רישיונות

או תחזיות שלה נכון אל עלפני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, הכולל הערכות של מידע צופה

לתאריך הדוח. לפיכך, התוצאות בפועל של אי קבלת רשיונות עסק והיתרי בניה או אי קבלת היתרים

מוערכות או משתמעות עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות ה אל עלמתאימים לפעילות

פעולות רשויות בקשר עם רשיונות, שינוי ממספר רב של גורמים, בין היתר, ממידע זה כתוצאה

תוצאות הליכים משפטיים.הוראות חוקיות או תפעוליות ו

רשיון להפעלה מסחרית 4.11.4

על ) להפעלה מסחרית, שהוענק על ידי שר התחבורה1988באוגוסט 2מיום 1/88רשיון (מספר אל עלל

על פי טיסות וכולל הוראות כלליות לעניין הפעלת כלי טיס, לרבות החובה להפעיל חוק הרישוי פי

הרשיון תקף כל עוד לא . הוראות הדין ושמירה על בטחון המדינה ובטיחות הטיס חובת קיוםרשיון,

בוטל או הותלה על ידי שר התחבורה או רת"א.

מהון המניות של בעל הרשיון יהיו 51%טיח כי לפחות על הרשיון יבבברשיון נקבעה הוראה לפיה

בבעלות אזרחים ישראליים ותושבים קבועים בישראל ולפחות שני שליש ממנהליו (חברי

הדירקטוריון) ובכללם יושב ראש הדירקטוריון והמנהל הכללי יהיו אזרחים ישראליים ותושבים

.קבועים בישראל

הולכת נוסעים ועיקריה צע מצוינים בתוספת לרשיוןהשירותים שבעל הרשיון רשאי להציע ולב

והובלת טובין בטיסות סדירות בין ישראל לבין נקודות במדינות חוץ ובין נקודות כאמור לבין עצמן.

(ובהתאם רשאי שר בשל חוסר כדאיות כלכלית אל עליצויין, כי חלק מהנקודות לא מנוצל על ידי

סעים והובלת טובין בטיסות שכר בינלאומיות בהתאם הולכת נוהתחבורה לבטל מינוי כאמור);

משימות מיוחדות בכפוף לאישור רת"א.; לתקנות הרישוי שבתוקף

רשיון להפעלה מבצעית 4.11.5

) המוצא מעת לעת על ידי רשות "רישיון") (להלן: 1/88רישיון להפעלה מבצעית (מספר אל עלל

. ICAO התעופה האזרחית בהתאם לתקן

גדולים אוירוניםשל הרישיון קובע, בין היתר, כי המפעיל (אל על) רשאי לפעול כ"מוביל אוירי נקוב"

להפעיל טיסות בינלאומיות ו ]טיס (הפעלת כלי טיס וכללי טיסה)של תקנות ה 13-לפי הפרק ה[

בכפוף ארציות מסחריות,-לאזורים הגיאוגרפים המוגדרים במפרטי ההפעלה וטיסות המשך פנים

המפורטים במפרטי ההפעלה המהווים חלק מהרישיון.מגבלות התפעוליות והתנאים ל

רת"א, בבעלות בעלות זרה באישורבכלי הטיס הרשומים במפרטי ההפעלה בעלי רישום ישראלי או

מלאה של בעל הרישיון, או יעמדו לרשותו של בעל הרישיון, באישור רת"א ושר התחבורה והבטיחות

ההפעלה, כגון חלה חובת דיווח על כל שינוי ברשימת המטוסים המופיעה במפרטי בדרכים. על המפעיל

יוגש לעיל הדיווח ,מכירה, רכישה, החכרה למפעיל אחר ו/או חכירה מכל מפעיל ישראלי, או מפעיל זר

.רת"אל

לאומייםנהסדרים רגולטוריים בי 4.11.6

בתעופה האזרחית שולט העקרון האוניברסלי, לפיו כל מדינה היא ריבונית על המרחב האוירי שלה

כל טיסה מסחרית אל או מעל מדינה כלשהי מחייבת היתר של אותה מדינה. ההיתר יכול -ועל כן

הוק. -שינתן במסגרת הסכם בילטרלי (כמקובל לגבי טיסות סדירות) או לגבי טיסה/ות אד

27 -ד

ה האזרחית הבינלאומית פועל במסגרת מערכת של הסדרים רגולטוריים הנוגעים לרוב ענף התעופ

ההיבטים התפעוליים של חברת תעופה ובמיוחד בנושא זכויות טיס, קיבולת מותרת, קביעת תעריפים,

אחריות מוביל אוירי לנזקים (נזקי גוף ורכוש) וסטנדרטים של בטיחות טיסה, בטחון ורעש. מערכת

מורכבת מאמנות בינלאומיות, חוקים, תקנות והוראות מינהליות ובנוסף הסכמים הסדרים זו

בילטרליים.

הבסיס הקיים להסדר הרגולטורי הבינלאומי בנושא התעופה האזרחית הבינלאומית הוא אמנת שיקגו

.1944משנת

. ), שהינו סוכנות של האו"םICAOבעקבות האמנה הוקם הארגון הבינלאומי לתעופה אזרחית (

נקבעים סטנדרטים ונוהלים מומלצים בתחומים שונים של הפעילות ICAOבמסגרת ובחסות

מוסדריםבכך התעופתית. זכויות להובלת נוסעים ומטען בתמורה בין מדינות ונושאים הקשורים

בהסכמים לתובלה אוירית או הסכמי תעופה (בילטרליים), המבוססים על הדדיות ומתן הזדמנות

חברות התעופה של שתי המדינות.הוגנת ושווה ל

הסכמי תעופה ועקרונות התעופה האזרחית בישראל 4.11.7

כללי -הסכמי תעופה 4.11.7.1

להוביל נוסעים ומטען בקווים הבינלאומיים אל עלרוב זכויות הטיס שעל פיהן מתירה מדינת ישראל ל

פה) בהסכמים מעוגנות בהסכמי תעופה שבין ישראל ובין מדינות חוץ, ומיעוטן (בשל העדר הסכמי תעו

לבין מוביל אוירי של המדינה השניה, אל עלשבין רשויות התעופה או בהסכמים מסחריים בין

הטעונים אישור רשויות התעופה של שתי המדינות. המרכיבים העיקריים בהסכמי תעופה כוללים, בין

היתר, את זכויות הטיס המוענקות, קביעת מוביל נקוב והקיבולת המותרת.

התעופה שישראל צד להן ניתנים לסיום או ביטול בהודעה מוקדמת של שנה. בעקבות רוב הסכמי

הודעה כנ"ל מתנהל בדרך כלל מו"מ בין שתי המדינות לקביעת הסדר ביניים או תנאים חדשים לפני

שפג תוקפו של ההסכם.

נחתמו הסכמי תעופה חדשים בין ישראל ומספר מדינות. ההסכמים השונים 2012במהלך שנת

מאפשרים כניסת מובילים נקובים נוספים ליעדים קיימים וחדשים וכן הגדלת התדירויות המותרות

לעיל. 2.1.10לחברות התעופה של הצדדים. לפרטים נוספים ראו סעיף

מוביל נקוב 4.11.7.2

או יותר מטעמה י אחדכל ממשלה מעניקה לרעותה בהסכם תעופה את הזכות לייעד מוביל אוויר

). למוביל הנקוב מוענקת הזכות להפעלת טיסות סדירות לצורך Designated Carrier -("מוביל נקוב"

בין שתי המדינות. לעיתים, מוענקת למוביל הנקוב גם הזכות להפעיל הובלת נוסעים, מטען ודואר

טיסות סדירות מהמדינה השניה למדינה שלישית (בכפוף להסכם עם המדינה השלישית).

בין מדינות, קבעה כל ממשלה מוביל אוירי אחד כ"מוביל הנקוב" מטעמה ברב הסכמי התעופה בעבר,

שיפעיל את הטיסות וינצל את הזכויות שעל פי ההסכם. לאחר שנקבע "מוביל נקוב" עליו לקבל

המוביל הנקוב אל עלעד למחצית שנות התשעים, היתה הרשאה מרשות התעופה של המדינה השניה.

-א-ת הסדירות להובלת נוסעים ומטען אל ישראל וממנה, למעט שרםהיחידי של ישראל בתחום הטיסו

חל שינוי בעקבות מתן רשיונות למובילים ישראליים נוספים אל עלשייך. במעמדה האמור של

.אל עלכ"מובילים נקובים" למספר יעדי טיסה, חלקם במקום

28 -ד

שראייר) מונו כמובילים החברות הישראליות האחרות (ארקיע וי נכון למועד הסמוך לאישור דוח זה,

כמפורט להלן: ,וביםנק

, לרנקה, ליסייטבשייך, קופנהאגן, שטוקהולם, עמאן, דבלין, -בקווים בין תל אביב ושרם א - ארקיע

מאלמו, אן, ו, ירוחרקוב ,פריז, ברצלונה, מדריד, קייב, קרסנודר, יקטרינבורג, דיסלדורף, מינכן, באקו

- ואילת קייב -סנט פטרסבורג, אילת -מוסקבה, אילת -וכן בקווים אילת , כרתיםהלסינקי, אוסלו

;שייך-שארם א -עמאן וחיפה -פריז וכן בקווים חיפה

לונדון, רומא, מילאנו, ברלין, שטוטגרט, ג'נבה, ,, אנקרה, לובליאנה, ניס, ניו יורקאיזמיר - ישראייר

מוסקבה; -וכן בקו אילת , מוסקבה, רודוס וכרתים, עמאןציריך, באזל, קייב

בעלות ושליטה על מוביל אוירי 4.11.7.3

אין הסדר בינלאומי אחיד באשר לאחוז הבעלות והשליטה המעשית על מוביל אוירי שצריכים להיות

בידי המדינה או אזרחיה. בהסכמי התעופה הבילטרליים שמדינת ישראל צד להם נכללת הוראה, לפיה

לעצמה את הזכות להשעות או לבטל את ההיתר שניתן על כל אחת מהמדינות המתקשרות שומרת

substantial"ידיה לחברת תעופה של המדינה האחרת, אם "הבעלות העיקרית והשליטה בפועל" (

ownership and effective control" .אינן בידי המדינה המתקשרת או אזרחיה של מדינה מתקשרת (

.Substantial ownership and effective controlההסכמים אינם כוללים הגדרות של

הפרקטיקה במדינות העולם המערבי הייתה בעבר לקבל את המינוי של חברת התעופה כמוביל נקוב

Substantial ownership and effective control -כאילו היא כוללת בחובה הצהרה שהדרישה ל

דרש אותה מדינה לתיקון המצב.מתקיימת הלכה למעשה, ואם ימצא כי הדרישה חדלה להתקיים, תי

", נחתם כחלק ממדיניות הליברליזציה שמנהיג משרד התחבורה ויישום מדיניות "השמיים הפתוחים

. ההסכם החדש ("הסכם אופקי") הסכם תעופה חדש בין ישראל לאיחוד האירופי 2008בחודש דצמבר

האיחוד האירופי המתייחסים מעדכן את הסעיפים בהסכמי התעופה הבילטרליים בין ישראל ומדינות

אפשר לחברות תעופה שהבעלות והשליטה עליהן היא מלבעלות ושליטה על המוביל הנקוב. ההסכם

באחת ממדינות האיחוד האירופי, להפעיל טיסות סדירות מכל מדינה אחרת באיחוד, בכפוף להסכם

. הבילטראלי

)Capacityקיבולת ( 4.11.7.4

(למעט ההסכמים שבין ישראל לארה"ב ולבריטניה) קיימת ברוב הסכמי התעופה שישראל צד להם

הקיבולת או התדירות המרבית שמותר לכל חברת תעופה להציע בקווי הטיסה המוסכמים הגבלה על

כדי להבטיח שוויון הזדמנויות למובילים האויריים של שתי המדינות שנקשרו בהסכם תעופה. כמו כן,

כי הקיבולת צריכה להיות בין מדינות אחרות מצויין בחלק ניכר מהסכמי התעופה בין ישראל ל

מבוססת על היקף התנועה בין ישראל למדינה השנייה אשר עימה נחתם ההסכם. בהתאם לכך,

מדיניות משרד התחבורה בעבר היתה להגביל את קיבולת הטיסה של החברות הזרות לישראל וממנה.

" אשר הובילו משרד התחבורה ומשרד , ובהתאם למדיניות "פתיחת השמיים2006בתחילת שנת

התיירות, ניתנו אישורים להוספת קיבולת ותדירויות לחברות התעופה הזרות הפועלות בקווים אל

הבאות והיא צפויה יםישראל וממנה. מגמה זו של ליברליזציה ו"פתיחת השמיים" נמשכה גם בשנ

והתקדמות המשא ומתן " ת הממשלה בנושא "השמיים הפתוחיםויישום החלטהמשך עם להתחזק

לי ואחיד בין ישראל למדינות האיחוד האירופי. גלובחתימת הסכם לקראת

29 -ד

תעריפי טיסה 4.11.7.5

במסגרת יאט"א, האיגוד הבינלאומי של חברות התעופה הסדירות, מפורסמים תעריפים לטיסות

צל אותו בקווים הבינלאומיים. תעריפים אלה מאפשרים לנוסע לרכוש כרטיס טיסה בחברה אחת ולנ

בנוסף לתעריפים במסגרת ).Interlineבחברות אחרות (במסגרת הסכמי נוספות לטיסה או לטיסות

לקבוע תעריפים מיוחדים באופן חד אל עלרשאית ,עליהם קיים פיקוח של רשויות התעופה, יאט"א

. צדדי

באופן חד מפרסמת אל עלשבקביעת התעריפים , כדרך כלל,מתערב אינומשרד התחבורה הישראלי

תעריפי החברות את בוחנתיאט"א צדדי ובתנאי שרמת תעריפים אלה אינה גבוהה ממחירי יאט"א.

.תעריפי אינטרלייןכ המשמשים, )Flex Fares( תעריפים ממוצעים בהתאם מפרסמתו

על פי הסכם התעופה בין ישראל לבין ארה"ב, למובילים חופש פעולה בקביעת תעריפים ורק אם שתי

), בשל double disapproval -ת מתנגדות לתעריף שהוצע (שיטה הידועה כ"דחיה כפולה" הממשלו

היותו חריג (מוגזם או בגדר "היצף"), התעריף החדש לא מאושר ואי אפשר להציעו לציבור.

), רוב כרטיסי הטיסה וקיבולת המטען Flex Faresעל אף המחירים המפורסמים על ידי יאט"א (

מוכים מאלה שהוסכמו ואושרו, או בתנאים שונים מאלה שנקבעו לתעריפים נמכרים במחירים נ

חלק נוהגת כמקובל בענף, תוך התאמת מדיניותה לתנאי השוק ולהתנהגות המתחרים. אל על. השונים

נובע ממכירות בתנאים אלה. אל עלניכר מהכנסות

מחלקות השרות במטוס יש בשנים האחרונות נוצר מגוון רחב יותר של תעריפי כרטיסי טיסה. בכל

כמה סוגי מחלקות רישום (או סוגי מחיר). לכל מחלקת רישום כאמור ביקוש שונה ותנאים שונים

בתקופות שונות של השנה.

תעריפי טיסות שכר נקבעים בצורה שונה מתעריפי הטיסות הסדירות. כל מארגן מחוייב לשלם למוביל

ר והוא קובע לעצמו את המחיר למושב, בדרך כלל האווירי עבור הקיבולת (מספר המושבים) שחכ

מחיר לחבילה כולל טיסה וסידורי קרקע. מארגן המבקש אישור להפעלת טיסה או סדרת טיסות שכר

צריך לציין את המחיר המוצע לציבור ולקבל אישור לביצוע הטיסות ומחיריהן מרשויות התעופה של

ביניהן, גובות תוספות דלק, אשר מתעדכנות מעת אל עלהמדינות הנוגעות בדבר. חברות התעופה, ו

לעת בהתאם לעלייה או ירידה של מחירי הדלק הסילוני. כמו כן, גובות חברות התעופה תוספת בטחון

במסגרת מחירי כרטיסי הטיסה.

לאומית של ישראל-ןמדיניות התעופה האזרחית הבי 4.11.8

לחברה וכלכלה) שורה של החלטות במשך השנים קיבלו ממשלות ישראל וועדות שרים (להפרטה או

מספרהתקבלה החלטה 2003בנוגע למדיניות התעופה האזרחית הבינלאומית של ישראל. בחודש מאי

של ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה בעניין "מדיניות התעופה של מדינת ישראל בקווים 14, חכ/323

תקבלה החלטה בדבר "עידוד התחרות ה 2005 אוגוסטלעיל. בחודש 2.1.1סדירים", כמפורט בסעיף

בדבר 441התקבלה החלטה מספר 2006ובחודש ספטמבר בתחום התעופה האזרחית לישראל וממנה"

והבטיחות עידוד התחרות בתחום התעופה האזרחית לישראל וממנה וההחלטה של שר התחבורה

על הקמת ועדה ציבורית לבחינת "השמים הפתוחים".בדרכים

האחרונות, החל משרד התחבורה והבטיחות בדרכים ביישום מדיניות של ליברליזציה גוברת בשנים

בענף התעופה, מדיניות "שמיים פתוחים", במטרה לעודד ולהגביר את תנועת התיירות לישראל על ידי

. הגברת התחרות בין חברות התעופה

לעיל. 2.1.10 ףראו סעי לפרטים נוספים בנוגע להחלטות הממשלה ומדיניות השמיים הפתוחים

30 -ד

מניית המדינה המיוחדת 4.11.9

למדינה "מניית מדינה מיוחדת". הזכויות המוענקות אל עלהקצתה 2003בסמוך לפרסום תשקיף 4.11.9.1

, אשר אף מפרט את העניינים החיוניים של אל עללמחזיק במניית המדינה המיוחדת מפורטות בתקנון

מניית המדינה המיוחדת. עניינים חיוניים אלה הינם:, אשר יש להגן עליהם באמצעות אל עלהמדינה ב

כחברה ישראלית כדי שהדין הישראלי ימשיך לחול עליה, לרבות אל עלשמירה על קיום

החקיקה המאפשרת גיוס ציוד לצרכי בטחון והחקיקה לשעת חירום, וכדי שיתקיימו בה

התנאים הנדרשים לשמירה על רשיון ההפעלה וזכויות הטייס שלה.

לא אל עלשמירת האפשרות להבטיח כי כושר התפעול ויכולת ההטסה של נוסעים ומטען ב

, כדי לאפשר למדינה שימוש אפקטיבי בנכסים אל עליקטנו מתחת לקיבולת המפורטת בתקנון

ידי הגורמים המוסמכים -חיוניים, בשעת חירום או לצרכי בטחון כפי שייקבעו מעת לעת על

.אל עללכך והכל כמפורט בתקנון

מניעה מגורמים עויינים למדינת ישראל או מגורמים העלולים לפגוע בעניינים החיוניים של

המדינה או בענייני חוץ או בטחון של המדינה או בקשרי האוויר של ישראל עם מדינות חוץ, או

מגורמים הנמצאים ו/או העלולים להימצא בניגוד עניינים מהותי העלול לפגוע באחד מן

או בעל השפעה כלשהי בדרך אחרת על אל עלם המפורטים לעיל, מלהיות בעל עניין בהענייני

ניהולה.

מילוי אחר הוראות וסידורי הבטחון החלים, או שיחולו מכוח החלטות ממשלה או מכוח כל

דין בתחומי אבטחת הטיסות, הנוסעים, הכבודה, המטען והדואר, בארץ ובחו"ל, ובכלל זה

בחו"ל ולשיתוף פעולה הנדרש מהשלטונות המקומיים בחו"ל בתחומים אל עלביחס לפעילות

; ובתחום של אבטחת אל עלהאמורים; בתחום סיווג בטחוני של עובדים ונותני שירותים ל

מידע מסווג והגנה על ידע אבטחתי.

לשם שמירה המחזיק במניית המדינה המיוחדת היא מדינת ישראל באמצעות שר או שרים, והכל כפי 4.11.9.2

אינטרסים חיוניים אלה נקבעו במניית המדינה המיוחדת הוראות בנושאים הבאים: על

מגבלות בדבר אזרחות, תושבות כחברה ישראלית, לרבות אל עלקיום הוראות לשמירת

;אל עלוסיווג בטחוני של נושאי משרה ב

;הוראות בדבר מילוי אחר הוראות וסידורי בטחון

אל עלומידע מסווג בהוראות בדבר זכויות בידע אבטחתי;

בנושאי בטחון; אל עלהוראות בדבר דיונים ב

ומידע; אל עלהוראות בדבר עיון במסמכי

אינה רשאית לעשות עסקאות אל על –הוראות בדבר שמירת קיבולת הטסה מינימאלית

מסוימות במטוסיה, ללא אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת, אם כתוצאה מעסקאות

מתחת לרף שנקבע במניית המדינה המיוחדת. אל עלאלה עלולה לקטון קיבולת ההטסה של

עסקאות אל עלבהתאם לתקנון -טעונה הסכמת המדינה אל עלרכישת השפעה או מעמד ב ,

בשיעורים מסוימים לא יקנו כל זכות הנובעת מהחזקה ו/או רכישה של מניות אל עלבמניות

ללא הסכמתו בכתב מראש של המחזיק במניית המדינה המיוחדת אל עלכלפי אל עלב

התקנון קובע הסדר מפורט בדבר אופן הגשת .(המדינה באמצעות השרים שקבעה הממשלה)

, במקרה שאישור כזה נדרש כאמור.אל עלזקה במניות הבקשה לקבלת אישור להח

זכות הצבעה באסיפה כללית טעונה -הוראות בדבר קבלת אישור להצבעה באסיפה כללית

31 -ד

. לא יינתן אישור להצביע באסיפה הכללית כאשר נתקיימו הנסיבות בהן נדרשת אל עלאישור

אף קובע הוראות מיוחדות הסכמת מחזיק מניית המדינה המיוחדת וזו לא ניתנה. התקנון

יפגעו בזכויות הטיס של אל עלבמקרים בהם קיים חשש סביר כי החזקות של זרים במניות

או ברשיון ההפעלה שלה. אל על

הנוגעות לזכויות המוקנות ו/או אל עלכל שינוי, לרבות תיקון או ביטול, בהוראות תזכיר ותקנון 4.11.9.3

, בעלי מניותיה וצד ג' אל עלבה, יהא חסר תוקף כלפי הצמודות למניית המדינה המיוחדת ולמחזיק

כלשהו, ללא הסכמת המחזיק במניית המדינה המיוחדת בכתב ומראש.

תקינה 4.11.10

תפיסה יישום התכנית מהווה . SMS – Safety Management Systemנערכת ליישום תכנית אל על

. עיקרה של ICAO ארגון הבטיחות הנחיותאת םתואבאופן ה, אל עלמתקדמת של ניהול הבטיחות ב

SMSנושאי הבטיחות כחלק בלתי נפרד מהניהול הכולל. קיומה של תכנית של תכנית זו הוא שילובם

.2012לשנת IOSAבמבדק לביקורת עמד בהצלחהואופן יישומה

. כמו כן, ISO 9001הוסמך על ידי מכון התקנים הישראלי לתקן איכות אל עלמערך התחזוקה של

כמכון בדק מאושר על ידי רשות התעופה האזרחית בישראל, רשות אל עלוסמך מערך התחזוקה של ה

ל האיחוד ש )EASA(הסוכנות האירופית לבטיחות בטיסה ו )FAAהתעופה הפדראלית ארה"ב (

) EASAשל איגוד מדינות אירופה (האירופית לבטיחות בטיסה הסוכנות. יובהר כי אישור האירופי

.אל עלהינו למערך תחזוקת הקו של

אל על .IOSA (IATA Operational Safety Audit)ביקורת תקני אל עלבהתקיימה ,2012במהלך שנת

אל עלקיבלה 2012 אוקטוברובחודש אשר ניתן לה תו התקן הארכה לעמדה בכל הדרישות לקבלת

. תקן זה הוא תקן בינלאומי בתחומי התפעול, לתקופה של שנתיים נוספות מיאט"א IOSAאת הסמכת

. קבלת תו התקן כאמור מעמידה את מהווה תנאי לחברות ביאט"אה תעופהבטיחות ואיכות בחברות

בשורה הראשונה של חברות התעופה בעולם בנושא בטיחות תעופתית. אל על

ט"א, אשר בדק ואישר את מערך "אירוע משברי", בנוי ומתורגל על פי הנחיות יא אל עלכמו כן, קיים ב

מבצעת תרגילי "אירוע אל על. 2012-ו 2010, 2008, 2006המערך בארבעה מבדקים נפרדים בשנים

וכן מעדכנת את נהליה )2011תרגיל אחרון בוצע בסוף (משברי" בהיקף כלל חברתי אחת לתקופה

בהתאם להתפתחות העולמית בנושא (עלונים, כנסים ומדיה מקצועית).

יכותבקרת א 4.11.11

מפוקח על ידי מערך ביקורת איכות פנימי הפועל על פי הנחיות היצרן ותוכנית אל עלמערך התחזוקה ב

אחזקה המאושרת על ידי רשות התעופה האזרחית.

הסדרי בטחון 4.11.12

יעד להתנכלויות של גורמים שונים, מהווה ענף התעופה האזרחית, ובעיקר בנתיבים לישראל וממנה,

נוקטת פעולות אבטחה מיוחדות, בהנחיית הגורם אל עלובעיקר של ארגוני טרור בכל רחבי העולם.

הממלכתי המופקד על נושא זה.

לדיווחי החברה בדוחותיה הכספיים, בנושא הודעת הרשויות ברוסיה לעניין מועד תחילת בהמשך

היוצאות מרוסיה על ידי גורמי ביטחון מקומיים ולא על ידי אל עלביצוע בדיקות הביטחון לטיסות

. 2013 במרץ 31ביטחון אל על, נדחה המועד כאמור פעם נוספת, ליום

32 -ד

, ברוסיה"א) לבין הרשויות ורתמשא ומתן ארוך בין הרשויות בישראל (משרד החוץ, שב"כ לאחר

חברות אבטחה רוסיות באמצעות יופעל הישראלית התעופה אבטחת נוהל לפיה לפשרה הצדדים הגיעו

.2013באפריל 1בשדות התעופה הרלוונטיים במוסקבה ובסנט פטרסבורג, החל מיום

התעופה אבטחת בהוצאות המדינה השתתפות

. במשך אל עלכיסתה המדינה את כל הוצאות האבטחה הישירות והעקיפות של 80-עד תחילת שנות ה

במהלך השנים, הורדת שיעור השתתפותה בהוצאות ביטחון.השנים, המדינה נקטה במדיניות של

התקבלו מספר החלטות ממשלה, אשר שינו את שיעורי ההשתתפות של המדינה בהוצאות הביטחון

של חברות התעופה הישראליות וקבעו תנאים שונים לתחולה.

את פעילות מערך אבטחת התעופה המסדירמדינת ישראל, ובין אל עלבין סיכום נחתם 3.8.2011ביום

הסיכום מתייחס בעיקרו להגדלה מדורגת של שיעור השתתפות המדינה בנטל ("הסיכום").הישראלית

בקבלת הותנתההוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות. כניסתו לתוקף של הסיכום

היתה כאמור, . הגשת הסיכום להחלטת ממשלה,2011החלטת ממשלה עד לא יאוחר מתום שנת

החוץ למשרד אל על בין הנוסף ההסכםלבין משרד החוץ. אל עלכפופה לחתימת הסכם נוסף בין

ואושר על ידי משרד האוצר. 2011 בנובמבר 6ביום נחתם

הנותנת תוקף לסיכומים עם משרדי 4026מספר ממשלה ה, התקבלה החלטת 2011בדצמבר 25 ביום

כמפורט להלן: הממשלה,

2008באוגוסט 24 מיום 4032, מס' 2008 בינואר 27 מיום 3024' מסות הממשלה להחלט בהמשך"

השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון של חברות התעופה ן, שעניינ2009 בפברואר 1מיום 4462' מסו

נתיבי אוויר לישראל ובשים לב לסיכום אשר נחתם בין חברת אל על , יותהישראליות בטיסות בינלאומ

2011בדצמבר 21, והסיכום המשלים מיום 2011באוגוסט 3לבין המדינה מיום )על אל –להלן בע"מ (

ולתת שירותי אבטחת תעופה להמשיךשל חברת אל על ההתחייבותבכלל זה ו) על אל סיכום –(להלן

: השב"כ והנחיות הוראות לפילחברות התעופה הישראליות

אשר ישראליות תעופה חברות של התעופה אבטחת בתקציב המדינה השתתפות שיעור את לעדכן .1

: להלן כמפורט, השב"כ להוראות בהתאם תעופה אבטחת שירותי מספקות

. 2011 בדצמבר 31 יום ועד 2011 בינואר 1 מיום החל 65% בשיעור השתתפות .א

. 2012 בינואר 1 מיום החל 70% בשיעור השתתפות .ב

–) ב(-ו) א( בפסקאות האמור אף על .ג

האיחוד עם גלובאלי תעופה הסכם על חתימה לאחר 75% בשיעור השתתפות .1

– להלן( 2006 בספטמבר 12 מיום 441 מספר ממשלה להחלטת בהתאם, האירופי

).פתוחים שמיים הסכם

תעופה קווי שני של פעילותם התחילה שבו מהמועד החל 80% בשיעור השתתפות .2

הורחבה או פתוחים שמיים הסכם חתימת טרם פעלו לא אשר לפחות סדירים

קו של פעילותו התחילה או, קיימים סדירים תעופה קווי ארבעה של פעילותם

פתוחים שמיים הסכם חתימת טרם פעל לא אשר לפחות אחד סדיר תעופה

להסכם בהתאם והכל, קיימים סדירים תעופה קווי שני של פעילותם והורחבה

. הרחבתם או פעילותם תחילת את אפשר וההסכם פתוחים שמיים

33 -ד

הוראות לפי אחרות ישראליות תעופה לחברות על אל ידי על תעופה אבטחת שירות אספקת בשל .2

אבטחת תקציב במסגרת הכלול, על לאל השנתי התקורות תקציב מסגרת את להגדיל, השב"כ

. ב"ארה דולר מיליון 2.25 על שיעמוד כך, 2011 משנת החל, ב"ארה דולר אלף 250 -ב, התעופה

למדרגות בהתאם ייעשה על לאל השנתי התקורות תקציב במסגרת המדינה השתתפות היקף

מסגרת הגדלת. זה סכום של בפועל להוצאה ובכפוף, העניין לפי, לעיל המפורטות ההשתתפות

בשל על אל של הביטוחי הכיסוי של בפועל בהרחבה מותנית זה בסעיף כאמור התקורות תקציב

מיליארד 1.5 של בגובה לכיסוי ב"ארה דולר מיליארד 1 של בגובה מכיסוי וטרור מלחמה סיכוני

.אלו הוצאות ביצוע והוכחת, ב"ארה דולר

מתקיים שלא ישראלית תעופה חברת של התעופה אבטחת בתקציב המדינה השתתפות את לעדכן .3

: הבאים התנאים בהתקיים, סעיף באותו המפורט למתווה בהתאם, להחלטה 1 בסעיף האמור בה

שבשימושן הטיס כלי של הכיסוי והרחבי הביטוח פוליסות במסגרת יכללו החברות .א

. וטרור מלחמה מסיכוני הנובעים נזקים בגין על אל כלפי השיבוב זכות על ויתור סעיף

של הכיסוי ובהרחבי הביטוח בפוליסת נוספת כמבוטחת על אל את יוסיפו החברות .ב

לעניין, שלישיים ולצדדים לנוסעים ורכוש גוף לנזקי בקשר שלהן החבויות ביטוחי

זכות על ויתור וכן, וטרור מלחמה מסיכוני הנובעים להן שיגרמו ופגיעות נזקים

.על אל כלפי השיבוב

בהתאם שיפוי כתב, חודשים ארבעה תוך, להכין האוצר במשרד הכללי החשב על להטיל .4

המבוטחים האירועים בשל על לאל ייגרמו אשר נזקים בשל על אל בסיכום המפורטים לעקרונות

. ישראליות תעופה חברות של הכיסוי והרחבי הביטוח פוליסת במסגרת

במסגרת בחשבון נלקחה ולא תעופה אבטחת תקציב אישור לאחר התקבלה אשר אבטחה הוראת .5

, לחלופין או, לשנה ב"ארה דולר אלף 300 על עולה יישומה עלות אשר, התעופה אבטחת תקציב

– להלן( בשנה ב"ארה דולר אלף 900 על עולה במצטבר יישומן עלות אשר חדשות הנחיות

במשרד התקציבים על הממונה סגן בו חברים אשר משותף פורום בפני לדיון תובאנה), הנחיות

בטרם), הפורום – להלן( האבטחה שירותי את המספקת החברה ונציגהשב"כ נציג, האוצר

. ההנחיות ליישום המימון מקורות לגבי החלטה יקבל הפורום. תעופה אבטחת מערך על החלתן

ככל. ההנחיות יישום בעלויות מהותי שינוי של במקרה על אל לבקשת הפורום יתכנס, כן-כמו

. האוצר במשרד התקציבים על הממונה סגן ידי על הנושא יוכרע, הסכמות לידי יגיע לא שהפורום

בביצוען הכרוכות בהוצאות ותישא, ההנחיות את על אל תבצע, כאמור מימון מקור קביעת לאחר

. הפורום להחלטות ובכפוף, זה הסכם להוראות בהתאם

או העובדים שכר את לעדכן יש כי ל"בחו שרות ולתנאי לשכר הבינמשרדית הוועדה שתקבע ככל .6

של וחלקה החברה של חלקה( התעופה אבטחת תקציב יעודכן, רטרואקטיבי באופן השירות תנאי

. על אל של פנייתה ממועד ימים 30 בתום, בהתאם השכר מחירון וישונה) המדינה

על וחברות התעופה -ובהשתתפות אל והבטיחות בדרכים התחבורה משרד בראשותפורום להקים .7

לתיאום, העלאת מחלוקות ובירורן. ככל שידונו מחלוקות הנוגעות לנושא עלויות או השתתפות

ופה ישתתפו בדיון נציגי הממונה על התקציבים במשרד האוצר. המדינה בהוצאות אבטחת התע

בחינת עלויות אבטחת התעופה יוקם צוות כלכלי, בין משרדי, בהשתתפות נציגי הממונה על לשם .8

עסקיים ההגבלים ה, משרד החוץ, רשות והבטיחות בדרכים התקציבים, משרד התחבורה

.והשב"כ

34 -ד

לא, חלקו או כולו השירות לביצוע אחר גוף או ממלכתי גוף הקמת על תחליט שהממשלה ככל .9

בתקציב הממשלה של השתתפותה היקף את זה ובכלל, כאמור השירותים ביצוע לידיו יועברו

ולחברות אבטחה שירותי המספקות לחברות תינתן אם אלא, החברות של תעופה אבטחת

החליטה. כאמור העברה מועד לפני יום 90 לפחות כך על בכתב מוקדמת הודעה האחרות התעופה

לגבי זו החלטה הוראות יחולו, האמור הממלכתי הגוף ידי על מהשירות חלק ביצוע על הממשלה

. האמור לגוף הועברו שלא תעופה אבטחת שירות יתרת

לא זו להחלטה 1,2,4-6 בסעיפים והאמור, 2017 בדצמבר 31 ליום עד בתוקף תעמוד זו החלטה .10

1 בסעיפים והאמור, על אל סיכום לפי התחייבויותיה את מקיימת אינה היא אם על אל לגבי יחול

".בהם הקבועים התנאים את מקיימת אינה אשר תעופה חברת לגבי יחול לא זו להחלטה 3-ו

עם קבלת החלטת הממשלה כאמור ולאחר שנחתם הסכם עם משרד החוץ, במסגרתו הוסדרה, בין

שלמו התנאים לכניסתו לתוקף של הסיכום כאמור. היתר, העסקתם של עובדי אבטחת התעופה, הו

ותוצאותיה אל עליישום החלטות הממשלה, על כל מרכיביהן, והשפעתן האפשרית על פעילותה של

הכספיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. אופן ומידת יישומן של החלטות

הממשלה בפועל, קבלת מימון הוצאות הביטחון בשיעור המעודכן ומינוי חברות תעופה ישראליות

ישראליות נוספות כמוביל נקוב לביצוע טיסות סדירות והפעלת טיסות כאמור על ידי חברות תעופה

חתימה ויישום של הסכם שמיים פתוחים עם האיחוד האירופי עשויים להתבצע בפועל וכןנוספות

באורח שונה מכפי שהוערך, בין השאר עקב מגבלות רגולטוריות, מגבלות כלכליות בשל הצורך

ברכישת ציוד לצרכי הפעלת קווי תעופה נוספים, מגבלות חוזיות הכרוכות בשינוי הסכמים

רליים או הסכמי תעופה אחרים, שינויים במצב הביטחוני, הכלכלי והגיאופוליטי והשפעתם על בילט

התחרות וכן שינוי החלטות ממשלה.

, מטוסיה ועובדיה, תוך חלוקה לחלק הממומן אל עללהלן פירוט ההוצאות הישירות לאבטחת נוסעי

והחלק הממומן על ידי המדינה: אל עלעל ידי

 סה"כ )(באלפי דולר

(באלפי אל עלחלק  דולר)

מימון המדינה  (באלפי דולר)

116,211  33,212  82,999 2012

117,755  40,036  77,719 2011

107,458  41,068  66,390 2010

עלויות בטחון עקיפות הנובעות, בין היתר, מהטסת מאבטחים במקום נוסעים אל עלבנוסף, ל

דולר 8לגבות תוספת ביטוח ובטחון בסך אל עלהותר ל 2001כן, החל מחודש אוקטובר כמו משלמים.

לקטע טיסה.

למטוסים מיגון מערכות

אופטית למטוסי -אישרה ממשלת ישראל פרויקט התקנת מערכת מיגון אלקטרו 2009בחודש ינואר

, תחוייבנה אל עלנוסעים. משמעות החלטת הממשלה הינה כי חברות התעופה הישראליות, לרבות

התקבלה 2011בספטמבר 4ביום ).אל עלכאמור (לרבות התקנה במטוסי הפרויקטלשתף פעולה עם

העלויות במימון אל עלהוצאות לוא מבתשתתף המדינה לפיה ,ועדת שרים לבטחון לאומיהחלטת

הכרוכות בהפעלת המערכת על נגזרותיה השונות, תחזוקתה והתקנתה.

35 -ד

שיפוי, ביטוח והשתתפות לרבות, שונים םנושאי להסדרת המדינהעם א ומתןבמשנמצאת אל על

מחויבותה וכן עם חברת אלביט מערכות בע"מ בדבר בקשר לפרויקט כאמור אל עלבהוצאות המדינה

.ותחזוקתה קבלן משנה להתקנת המערכת לשמש אל עלשל

ישראליות תעופה לחברות אבטחה שירותי

מספקת שירותי אבטחה לחברות תעופה ישראליות, תמורת החזר הוצאותיה הנ"ל של אל עלבנוסף,

) אשר פורסם 2008. ההתחשבנות בגין שירותים אלה הוסדרה באמצעות "מחירון שכר" (משנת אל על

על ידי משרד האוצר.

לעניין מתן 2011בדצמבר 25לפרטים בדבר סיכום בנושא בטחון והחלטת ממשלה מעודכנת מיום

.לעילראו אל עלשירותי אבטחת תעופה על ידי

הפעלה בשעת חירום ולמטרות חיוניות 4.11.13

, אל עלעל פי הדין הקיים ניתן, בעתות חירום, להפעיל את חברות התעופה הישראליות, ובכללן

לצורכי הגנת המדינה או בטחון הציבור או לקיום האספקה או השירותים החיוניים. בנוסף לכך,

לבין המדינה לגבי הטסות לצרכי בטחון המדינה או בעיתות חירום וכן אל עלם בין קיימים הסדרי

לגבי הטסות לצרכים מיוחדים אחרים, לרבות התמורה בגינן על בסיס מסחרי.

, מקנה לשר הביטחון, אם הוא משוכנע 1987-חוק רישום ציוד וגיוסו לצבא הגנה לישראל, התשמ"ז

להכריז בצו על הצורך בגיוס ציוד (הכולל כלי טיס). החוק שבטחון המדינה מחייב זאת, סמכות

בזמן חירום. החוק מחייב את המדינה בתשלום דמי שימוש בעד אל עלמתייחס לציוד שיהיה ברשות

גם פיצויים בשל הנזק. -הציוד שגוייס ואם בתקופת הגיוס נגרם לציוד נזק

, מקנה לשר העבודה סמכות לאשר מפעל כ"מפעל 1967-חוק שירות עבודה בשעת חירום, התשכ"ז

אושרה אל עלחיוני" ומשניתנה הכרזה שכזו לקרוא בצו את כל העובדים לשירות עבודה חיוני.

תוקף האישור הקיים הוא עד . אל עלבקשת כ"מפעל חיוני". האישור מתחדש מידי פעם בפעם לפי

.2013בדצמבר 31יום ל

, מקנה לשר, שהוסמך לכך על ידי הממשלה, 1957 -ותים, התשי"ח חוק הפיקוח על מצרכים ושר

סמכות להוציא "צו אישי" או "צו כללי" לעשייה, בין היתר, של "פעולה חיונית" להגנת המדינה,

לביטחון הציבור, לקיום אספקה או שירותים סדירים. פעולה כנ"ל כוללת, בין היתר, חובה להפעלת

פיקוח. -מפעל או לעשות כל שירות בר

הסכמים מהותיים 4.12

הצעות להציע הזמנה אל על פרסמה 2012 אוקטובר בחודש ("RFP") דלק לאספקת לחברות

בינואר 1-ב שהחלה לתקופה בארץ ל"דס של ותדלוק לאספקה תדלוק שירותי המבצעות ולחברות

בחודש אל על דירקטוריון אישר, RFP-ל בהמשך החברות עם שנערך ומתן משא לאחר. 2013

, "דלק"-ו "אלון דור" ,"סונול", "פז" דלק לאספקת החברות עם ההתקשרויות את 2012 דצמבר

. 2013 לשנת אל על של השנתית הדלק מצריכת) בהתאמה( 15%: 15%: 20%: 50% לאספקת

שדות רשות זכיינויות( תדלוק שירותי המבצעות החברותלהתקשר עם אל עלהחליטה ,כמו כן

התדלוק משירותי 50% מהן אחת כל תספק ובהתאם "מרקורי"ו" תעופה שירותי פז), "התעופה

ושירותי ל"דס אספקת( ההסכמים של המצטבר השנתי ההיקף. 2013 בשנת ג"בנתב אל עלל

). 2012 נובמבר בחודש ל"הדס למחירי נכון( דולר מיליון 390 -כ הינו) תדלוק

36 -ד

על הסכם למתן שירותי תחזוקה לחברת ישראייר תעופה ותיירות אל על חתמה 2012בחודש יוני

תמשיך לספק שירותי תחזוקה לשני מטוסי אל עלבע"מ (להלן: "ישראייר"). על פי ההסכם,

. 2013איירבס של חברת ישראייר. ההסכם הינו בתוקף עד לחודש ספטמבר

11,000 -כ מכוחו הוטסועם ארגון תגלית 2012הסכם עבודה לעונת קיץ נחתם 2012 מרץ בחודש

סיוריכוללים הבישראל ים. ארגון תגלית מביא ארצה בני נוער לביקורהקיץ עונת במהלך נוסעים

. הפרויקט הוא מוביל וייחודי מסוגו בעולם וממומנים במלואם על ידי הארגון מורשת וציונות

עם ארגון עונתי הסכם נחתם 2012 יולי בחודשמדינות בעולם. 54 -מביא צעירים מוהיהודי

2012אפריל בחודשכמו כן, . נוסעים 6,000 -כ, לצורך הטסה של 2012-3 חורףתגלית, לעונת

חדשים עולים 2,500 -כ לישראל שנה מדי מטיס אשר ,"בנפש"נפש ארגון עם שנתי הסכם נחתם

.קו ובטיסות מיוחדות בטיסות ואנגליה אמריקה מצפון

לדוחות) 1ד(12 ראו באורמחברת בואינג 737-900אודות הסכם לרכישת מטוסי בואינג לפרטים

בהסכם הלוואה עם חברה בת אל על; לפרטים אודות התקשרות 2012בדצמבר 31הכספיים ליום

31 לדוחות הכספיים ליום )1ב(17 המטוסים בואינג, ראו באורבבעלותה המלאה של יצרנית

. 2012בדצמבר

מעבר ביצוע לשם שונים גופים עם אל על התקשרה 2013 וינואר 2012 דצמבר חודשים במהלך

השטחים כל את אל על תשכירכאמור, ההתקשרויותבמסגרת . "על אל בית"מ ישראל סניף

טרמינל" במתחם משרדים שטחי, תשכור אביב בתל" על אל בית"ב נמצאים אשר שבבעלותה

ישראל סניף של המכר חנות עבור שטח רושכוכן ת ישראל סניף משרדי עבור יהודה באור" פארק

. אביב בתל רוטשילד בשדרות

לעיל), הסכמים לחכירת מקרקעין 4.4הסכמים בנוגע לעובדים וזכויותיהם (ראו סעיף אל עלכמו כן, ל

לעיל), הסכמי 3.10-ו 2.11ימון מטוסים (ראו סעיפים לעיל), הסכמי חכירה ומ 4.1.1(ראו סעיף

, 2.2סעיפים לעיל), הסכמים שונים עם חברות תעופה (ראו 4.8.5הלוואות לשימוש ייחודי (ראו סעיף

התחייבות למתן אל עלכמו כן, ללעיל). 4.2להלן) והסכמי ביטוח (ראו סעיף 4.13-לעיל ו 4.11.7, 2.4

.לדוחות הכספיים ז33באור לפרטים ראו . עלאל לנושאי משרה בוביטוח שיפוי

הסכמי שיתוף פעולה 4.13

) המאפשרים לנוסעים בטיסות Interline Agreementsהסכמים עם חברות תעופה אחרות ( אל עלל

סדירות, בכפוף למגבלות מסויימות, להשתמש בכרטיסי טיסה, שהוצאו על ידי חברת תעופה אחת,

), המאפשרים Code Shareהסכמי "קוד משותף" ( אל עלבשירותים של חברת תעופה אחרת. כמו כן, ל

2.2מוביל אוירי אחר כאילו היו טיסות שלו. לפרטים ראו סעיפים למוביל אוירי לשווק טיסות של

להתקשר אל עללהשפיע באופן מהותי על יכולתה של לעיל. לשינויי חקיקה אשר עשויים 2.4-ו

. עיל) לז( 4.11.2בהסכמי "קוד משותף" ראו לעיל סעיף

הסכמים תפעוליים שונים עם חברות תעופה שונות הכוללים, בין השאר, הסדרי אל עלכמו כן, ל

תפעול טכני, הסדרי חכירה, הסכמי תחזוקת מטוסים וחלקי חילוף, סיוע הדדי במצבי חירום, אספקת

י פעולה יש גם הסכמים עם חברות תעופה לגבי אירוח בטרקלינים, שיתופ אל עלל ציוד לתעופה ועוד.

במסגרת מועדוני לקוחות, התחשבנות בגין שימוש בטיסות המשך, בנושאי רישום הזמנות והסכמי

שינוע (נוסעים או מטענים).

37 -ד

הליכים משפטיים 4.14

, בגינן מליון דולר 20-ככולל של תביעות משפטיות בסך אל על, הוגשו כנגד 2012בדצמבר 31ליום נכון

וזאת בהסתמך על חוות דעתם מליון דולר 8 -כבסך כולל של הפרשה בדוחות הכספיים אל עלרשמה

.אל עלשל יועציה המשפטיים של

, ₪מיליארד 100 -וגופים נוספים בסך של כ אל עלבקשה לאישור תביעה כייצוגית כנגד בהתייחס ל

)7ד(23באור ראו, ליוןהוגש ערעור לבית המשפט הע ובגינה אשר נדחתה על ידי בית המשפט המחוזי

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים ליום

הוגשו גם תביעות משפטיות בלתי מכומתות בסכומים כספיים. סכום ההפרשה הנ"ל אל עלכנגד

.אל עלפי אומדן הנהלת -בדוחות הכספים כולל גם הפרשות בגין תביעות בלתי מכומתות, על

דוחות ל ד23 ראו באור ו/או החברות הבנות שלה נתבעות אל עלבהן המהותיותהתביעות לפירוט

.2012בדצמבר 31יום הכספיים ל

יעדים ואסטרטגיה עסקית 4.15

: (א) שיפור משמעותי כללו – "2010"אל על - אל עלשאומצה בעבר על ידי התכנית האסטרטגית יעדי

י סגמנטים ספציפיים, על פי צרכ אל עלבטיפול בלקוח, באמצעות שיפור חווית הלקוח בכל ממשקי

התמקדות בלקוח העסקי ובטיפול בצרכיו הייחודיים, דגש על פיתוח נאמנות לקוחות, שיפור הטיפול

בתייר הנכנס והקמת מרכז שירות אחוד; (ב) טיפוח מצוינות תפעולית, הן בתהליכי טיפול בלקוח

וז מההכנסה ובתהליכים אחרים והן באמצעות שאיפה להפחתת רמת ההוצאות הקבועות כאח

והשקעה במערכות ותהליכים לניהול משאבי הארגון בצורה מיטבית; (ג) חדשנות ויוזמה עסקית,

הכוללות יוזמות לפיתוח תנועה אל ישראל וממנה, פיתוח מקורות הכנסה נוספים בתחומי התחזוקה,

ך והפיכה שירותי התיירות ושירותי הקרקע, פיתוח נמל תעופה בן גוריון כנמל מעבר לטיסות המש

לחברה גלובלית, קידום שיתופי פעולה עם סיטונאי תעופה ופיתוח האינטרנט כערוץ הפצה; (ד)

הצטיידות, הכוללת השקעה בציוד חדיש לקווים ארוכי טווח, רענון הדרגתי של צי המטוסים בהתאם

ת לתנאי המימון, יכולות ההחזר והתפתחות השוק ובחינת המשך ההצטיידות בהתאם להתפתחויו

וך בחינת צעות המשך צמיחה בפעילות המטען תבשוק; (ה) שיפור בתחום המטען והתחזוקה, באמ

, אל עלמבנה הפעילות, חיזוק יכולות מכירת שירותי תחזוקה ובחינת פיתוח התחזוקה כמרכז רווח ל

ובחינת שיתופי פעולה עם חברות ישראליות ובינלאומיות להרחבת טווחי ותחומי פעילות; (ו) טיפוח

תגמול ותמרוץ מערכות הדרכה, המשאב האנושי, באמצעות עדכון הסכמי העבודה, פיתוח ועדכון

והטמעת תרבות של ארגון פרטי בשוק תחרותי. העובדים

, לרבות המצב אל עלפעילות השונים אשר השפיעו על עם הגורמים אל עלהתמודדה 2012בשנת

פוליטי והשפעתו על ענף התעופה ותנועת הנוסעים לישראל וממנה, השינויים במחירי הדס"ל -הגיאו

.הגברת התחרותו

:כדלקמן והי 2012בשנת אל עלפעולותיה העיקריות של

, הכל על קיבולת אמתהתהתאמת אמצעי הייצור לסביבת הביקוש ורווחיות הנתיבים על ידי )א(

תיבים.לאופטימיזציה של רשת הנמנת להביא

המשך שיפור השירות ללקוח לאורך כל שרשרת השירות, תוך מתן מענה מתאים לאוכלוסיות )ב(

והצעת שירותים שונים ללקוחות (לרבות פיתוח מחלקת תיירים פלוס ורכישת מושבים שונות

ולרבות וח שיתופי פעולה לטובת השירות ללקוח, ביצוע פעולות לשימור לקוחות ופיתמועדפים)

38 -ד

שהחלה בפעילות בשנת CRMמערכת והגדלת המכירה הישירה ובמיוחד באמצעות האינטרנט

הדוח.

בואינג מדגם סגירת צי מטוסי ובמיוחד אל עלצמצום מספר ציי המטוסים הפועלים בשירות )ג(

הצערת הצי והתאמת הפעילות , זאת תוך מתן דגש על 767-200מדגם מכירת מטוסים ו 757

למגבלות תפעוליות וסביבתיות.

בארץ ובחו"ל, לרבות הרחבת רשת אל עלהרחבת השירותים המגוונים הניתנים על ידי )ד(

הנתיבים באמצעות חתימה על הסכמי קוד משותף והסכמי אינטרליין עם חברות תעופה

לעיל). 2.4שיפור הסכמים קיימים (לפרטים ראו סעיף ואחרות

בתחומי פעילותה השונים, לרבות אל עלמשך ההתמודדות עם הרגולציה הענפה החלה על ה )ה(

אל והליך הרישוי מחדש אשר כחברת תעופה אל עלרגולציה תעופתית ייחודית לפעילותה של

וכן הוראות רגולטוריות שונות עוברת במסגרת החזרת דירוג הבטיחות של מדינת ישראל על

הסכם "שמיים פתוחים" עם ים ייחודיים לענף התעופה בישראל ויובמיוחד דיני הגבלים עסק

האיחוד האירופי המתגבש לקראת חתימה.

, כמפורט בדוחות הכספיים חכירת מטוסיםועל ידי רכישת מטוסים הצטיידות, המשך פעולות )ו(

.של החברה

המשך פיתוח מקורות הכנסה בתחומי התחזוקה תוך מתן שירותים לחברות תעופה, יצרני )ז(

אל וכן פיתוח מנועי צמיחה בתחומים קרובים לפעילותה של מטוסים ומרכזי תחזוקה אחרים

.על

ובהקטנת הוצאות וביצוע התייעלות, תוך סיוע אל עלטיפול יסודי בצמצום הוצאות הרכש של )ח(

מגורמים חיצוניים המומחים בתחומי רכש, לוגיסטיקה וחלפים.

. במהלך רבות מערכות טכנולוגיות בתחום המסחרלהמשך הטמעתן של מערכות טכנולוגיות, )ט(

אל עלבתחומים פיננסיים שונים ו SAPומערכת ) Pricingשנת הדוח הוטמעה מערכת תמחור (

בעתיד.) RMSערכת ניהול הכנסה (פועלת להטמעת מ

המשך הטיפול המקיף בנושאי בטיחות ואיכות הסביבה, לרבות מפגעים של זיהום אוויר ורעש, )י(

תווי תקן שונים ומעמידה עצמה לביקורת מתמשכת. אל עלבמסגרתו קיבלה

השקעה בתחום האחריות התאגידית וקשרי הקהילה, תוך הכנת קוד אתי והמשך שיתופי )יא(

וכן המשך טיפוח המשאב האנושי ילה ולסביבהפעולה נרחבים עם גופים שונים בתרומה לקה

., לרבות באמצעות קרן המנכ"ל "מצויינות ואנשים"אל עלומצויינות ב

לוודא קיום פנימית בתחום ניירות הערך ודיני התאגידים, על מנת האכיפה התוכנית הטמעת )יב(

שאי , נואל עלנורמות שמירת הדין, כללי אתיקה וכללי התנהגות אחרים בקרב ואכיפה של

ושל יחידים בה להוראות דיני ניירות ערך. אל עלהמשרה בה ועובדיה ולוודא ציות של

גיבוש תכנית אסטרטגית חדשה

על גיבוש אסטרטגיה עסקית לטווח הבינוני ולטווח אל עלהחודשים האחרונים, שוקדת במהלך

המצבלשנים הבאות, תוך התאמת אל עלהארוך, אשר אמורה לבטא את היעדים והאסטרטגיה של

שכרה את שירותיה של אל עללהתפתחויות בשווקים העולמיים ובענף התעופה הבינלאומי. םהקיי

39 -ד

חברת שלדור בע"מ, המתמחה בניהול תהליכי בניית אסטרטגיות. לצורך ניהול התהליך נעזרת חברת

.עלאל שלדור במומחי תעופה חיצוניים בינלאומיים ואנשי מקצוע מתוך

את פעילותה על ידי הגדלת תדירויות להתאים אל עלתפעל , במסגרת האסטרטגיה המתגבשת

המודל המסחרי החדש נועד מודל הפעולה המסחרי למודלים הנהוגים באירופה. והתאמת קיבולותו

להתאים לדרישות הנוסעים ולספק תמורה טובה יותר למחיר תוך אימוץ מודל תמחור מודולרי וגמיש

עלויות הטיסה. את להוזיל לנוסעים במטרה

את מבנה )SHORT HAULקצרי הטווח (תאים בנתיבים פעל להת אל עללצד שינוי מודל הפעולה,

גוף בתצורה יעילה יותר. -בהתבסס בעיקר על צי מטוסים צרי העלויות

מבנה בוחנת מודלים מתקדמים וחדשניים של שירות, שיווק ומכירה על מנת לשפר את אל עלבנוסף,

העלויות בנתיבים אלה.

שדרוגתוך לפעול במודל הפעילות הקיים אל על , תמשיך)LONG HAUL( בנתיבים ארוכי הטווח

.העסקי הלקוח לצרכי התאמתו מידת ושיפור היוקרה מחלקות על בדגש, הפיסי המוצר של משמעותי

.הגוף-רחביהמטוסים של ורציונליזציה חידושנמצאת בשלבים מתקדמים של תכנון אל עלבנוסף,

את ה (וכמרכז רווח עצמאי)חדשתפעיל במתכונת אל עללצד השינויים המסחריים בפעילות התעופה,

, מועדון הנוסע המתמיד, תרחיב את מגוון השותפים, אפשרויות המימוש ומוצרים נלווים נוספים

כולות המחשוב של תרחיב את מספר החברים במועדון הנוסע המתמיד ותפעל לביצוע השקעות בי

מועדון הנוסע המתמיד.

אל על, מודלים עסקיים עבור אל על, יחד עם הנהלת ובשולמועד הדוח, הסתיים שלב הניתוח וג נכון

ואישור תאסטרטגיה תכניתבחירת הו אל עלידי עלבימים אלה יםבחננ המודליםלעשור הקרוב.

אל בכפוף לאישור המוסדות הרלוונטיים ב הקרובים בחודשיםהתבצע ל צפויהתכנית עבודה מפורטת

.על

להשלים את התכנון האסטרטגי לטווח אל עלמתכננת 2013של שנת הראשונה המחצית במהלך

המצב הקיים התאמת תוך, הבאות לשנים אל על של מבטא את האסטרטגיה אשר הבינוני והארוך

.הבינלאומי התעופה ובענף העולמיים בשווקים להתפתחויות

הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו אל עלאופן יישום האסטרטגיה העסקית המוצגת לעיל על ידי

ביחס לסביבת הפעילות העסקית אל עלבחוק ניירות ערך, ומבוסס על הנחות, הערכות ותחזיות של

שלה, העשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת, ובכך להשפיע על השגת יעדי התוכנית

ה. לפיכך, התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות שלא להתממש כאמור, להתממש באופן ותוצאותי

חלקי בלבד או להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות ממידע

זה, זאת בין היתר, מהסיבות המפורטות להלן.

ר עשוי לחייב ביצוע פעולות ברשת יישום האסטרטגיה עלול להיות מושפע משינויים ברגולציה, אש

כתוצאה משינוי מדיניות ממשלה אל עלהנתיבים ובצי המטוסים או עלול להשפיע על רווחיות

בנושא הוצאות הביטחון. כמו כן, כפוף יישום האסטרטגיה להשלכות האפשריות שיהיו לשינויים

למגמת החרפת התחרות כלכליים, פוליטיים ו/או ביטחוניים, לדרישות בנושא איכות הסביבה,

או בריתות Low Costכתוצאה ממדיניות התעופה של מדינת ישראל והרחבת פעילותן של חברות

תעופה בשוק הישראלי וליישומו המתוכנן של הסכם תעופה ("שמיים פתוחים") עם האיחוד

מרכיב האירופי. בנוסף, יישום האסטרטגיה עשוי להיות מושפע מתנודות במחירי הדס"ל, המהווה

.אל עלמהותי בהוצאות

40 -ד

צפי להתפתחות בשנה הקרובה 4.16

הכוללים, בין השאר, עם גורמים כלכליים אקסוגניים אל עלמתמודדת הגלובלי, כחלק מענף התעופה

ת וכן מצב יהאטה בקצב הצמיחה העולמי, משבר היורו, מחירי הדס"ל, שערי מטבע / שערי ריב

גיאופוליטי באזור.

התמודד עם גידול בהיצע הטיסות מצד חברות התעופה הקיימות המשיך ולל אל על צפויה 2013בשנת

במידה והסכם "השמיים הפתוחים" עם תתעצםכמו גם כניסתן של חברות תעופה חדשות, מגמה אשר

. וייושם ייחתם האיחוד האירופי

ויות להמשיך לבחון באופן שוטף את התאמת הפעילות למגמות והתפתח אל על, בכוונת בהתאם

ובענף התעופה העולמי. מגמות ושינויים אלה אל עלכלכלית של -הנוצרות בסביבת הפעילות העסקית

תמהיל ורווחיות רשת הנתיבים של בחינת, לרבות אל עלמחייבים בחינה מעמיקה ורציפה של פעילות

בתחומי הנוסעים והמטען והתאמת לוח זמנים ומחירים בהתאם למצב השוק והתחרות. אל על

בשנה הקרובה צפויה להיות מושפעת גם מהשינויים ברגולציה המשליכה על אל עלכמו כן, פעילות

לעיל. 2.1.10הפעילות כאמור, לרבות מדיניות השמיים הפתוחים, כמתואר בסעיף

ויכולת אל עליעשה בשים לב, בין היתר, לאופן מימוש תכנית ההצטיידות של אל עליישום יעדי

, 2013לתחרות המחריפה וחתירה לשיפור התוצאות העסקיות בשנת אל עלרכות ההתמודדות והיע

זאת על ידי שיפור תמהיל ההכנסות, שיפור התשואה, יישום תהליכי התייעלות אירגונית וצמצום

ההוצאות.

המידע בדבר הצפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך

, תחזיות או כוונות שלה כפי שהינן נכון לתאריך הדוח. אל עלסמך, בין היתר, על הערכות מידע זה נ

לפיכך, ההתפתחויות בפועל בשנה הקרובה עשויות להיות, כולן או חלקן, שונות באופן מהותי מן

ההתפתחויות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות ממידע זה, כתוצאה ממספר רב של גורמים,

7.6 לעיל ומגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 4.15מהגורמים המפורטים בסעיף לרבות כתוצאה

להלן.

מידע כספי לגבי דיווח מגזרי 4.17

בדבר התפתחויות במגזרים אלה, לדוחות הכספיים. להסבר 32דיווח מגזרי ראו באור לפרטים בדבר

לדוח הדירקטוריון. 4.6 ראו סעיף

דיון בגורמי סיכון 4.18

להלן. 7.6ראו סעיף

1 -ה

פרק ה'

החכרת מטוסים בבעלות (ליסינג)

תפעילוהמידע כללי על תחום 5.1

הפעילות בתחום החכרת המטוסים מבוצעת על ידי גלובל ליסינג, שהינה חברה בת בבעלות מלאה של

כנפיים. להלן פרטים על תחום פעילות זה.

כונו להלן במאוחד בפרק גלובל ליסינג, החברות הבנות שלה והנאמנויות אשר היא הנהנית לפיהן, י

".קבוצת גלובל ליסינגזה: "

מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו 5.1.1

גם לחכור מטוסים לתקופות בינוניות עד ,בנוסף לרכישת מטוסים ,חברות התעופה בעולם נוהגות 5.1.1.1

. יותר ארוכות וכן לפרקי זמן קצרים

או אחרים מקורות מימון בנקאיים נגישות מוגבלת ל שלהןחברות נמנות החוכרים על חלק גדול מ

או שהן מתקשות להעמיד את ההון העצמי הנחוץ לרכישת (עקב דירוג אשראי נמוך או סיבות אחרות)

. נגישות מוגבלת זו היא גורם דומיננטי לביקוש לדרך התקשרות זו. בדרך כלל קיים מתאם מטוסים

חלק אחר של החוכרים הינם .קההעסבין רמת סיכון האשראי של החוכר לתשואה המגולמת בתנאי

& Saleחברות המעדיפות למכור את מטוסיהן במחזור החיים השני שלהם ולחוכרם בחזרה (

Leaseback ( .מטעמים שונים, כמתואר להלן

השיקולים להעדפת חכירת מטוסים על פני רכישתם משתנים מחוכר לחוכר והעיקריים שבהם הינם:

עלות הפעלה :כגון ,שרויות המימון של החוכר; (ב) שיקולים כלכליים(א) מבנה הון, מצב הנזילות ואפ

(דמי חכירה חודשיים) קבועה וידועה מראש; (ג) תקופת הפעלה של המטוס הרצויה לחוכר; (ד) נטרול

סיכון ערך שיורי של המטוס; (ה) שיקולי מס ושיקולים חשבונאיים.

ם גדולים מתוצרת מערבית) ימטוסים סילוניהאחרונות הולך וגדל אחוז המטוסים החדשים (בשנים 5.1.1.2

ידי חברות תעופה -המטוסים הנרכש ישירות עלשאחוז בעוד , ידי חברות החכרה-ישירות על יםהנרכש

.הולך וקטן

מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות 5.1.2

לה על חברת התעופה רלוונטיות וחשיבות למערכת הרגולציה הח נהיש ,בתחום החכרת מטוסים 5.1.2.1

אגרות בקשר אליו. הבקשר עם הפעלת המטוס, אחזקתו, רישומו ותשלום החוכרת את המטוס, לרבות

כי על החוכר לעמוד בכל הדרישות הנ"ל, ,נקבעקבוצת גלובל ליסינג בהסכמי ההחכרה בהם קשורה

נדרשים החוכרים בתקנות רשויות אירופאיות. כןו/או ) FAAבתקנות רשות התעופה בארה"ב (כן ו

תחזוקתם, ביצוע , במטוסים להתחייב לקיים את הוראות יצרני המטוסים בין היתר בנוגע לשיפורים

בתקנות רשויות ו/או ) FAAרשות התעופה בארה"ב (אי עמידה בתקנות , קרקוע וכיו"ב. בהם התקנות

י החכירה מחייבים מונעת, ברוב המקרים, מהחוכר אפשרות שימוש במטוס. בנוסף, הסכמ אירופאיות

את החוכר לשאת בכל העלויות הנ"ל ולשמור על המטוס נקי מכל שעבוד ו/או עיקול ו/או חוב הנובע

או הקשור בהפעלתו לאורך כל תקופת החכירה.

2 -ה

במדינות העולם קיימים מרשמי כלי טיס שבהם רשומות זכויות הבעלות וזכויות נוספות (כגון 5.1.2.2

כול להיות רשום רק במרשם במדינה אחת ונדרש תיאום בין רשויות שעבודים) בכלי הטיס. כל מטוס י

המרשם השונות להעברתו למרשם במדינה אחרת. קיימת חשיבות רבה לרישום המטוס במרשם הנכון

תהפר(כגון מצבי משברו בשאפשר יהיה להגן על הזכויות הקנייניות ב על מנתובצורה נכונה וזאת

להשיבו לבעלים.על מנת צעדים אז נדרש לנקוט - )החכירה החוז

בנושא רישום השעבודים על כלי תחבורה בינלאומיים בכלל ומטוסים בפרט, חלה תמורה משמעותית 5.1.2.3

, אשר נכנסה וגיבשה נוסח של אמנה בנושא 1ועידת קייפטאוןהתכנסה 2001. בשנת בעשור האחרון

. 2006במרץ 1לתוקפה ביום

הניבו שלוש החלטות אופרטיביות: (א) הקמת גוף האמנה והפרוטוקולים שנקבעו בעקבותיה

בינלאומי, מוכר, במדינות החברות בו אשר ינהל רישום של השעבודים על כלי התחבורה הרלוונטים;

(ב) הענקה לנותני הלוואות לרכישת כלי תחבורה שכאלו סקלה רחבה של תרופות במצבים של הפרת

בין היתר, תרופות זמניות עד להכרעה סופית -ההסכם שבגינו הוטלו השעבודים על כלי הטיס

במחלוקת בינם לבין הלווים; (ג) הקמת מרשם אלקטרוני בינלאומי לאותם השעבודים, אשר יגבר על

רישומי שעבודים וזכויות במרשמים מקומיים של המדינות שיצטרפו לאמנה, כך שניתן יהיה לקבוע

עבודים אלו. קדימויות נושים במישור הבינלאומי בכל הקשור לש

, קבוצת גלובל ליסינגלפרטים בדבר רגולציה בתחום איכות הסביבה בקשר עם תחום הפעילות של 5.1.2.4

להלן. 5.15ראו סעיף

שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 5.1.3

התפתח זה פעילות כאשר תחום , 2שנה 20 -פעילה בתחום החכרת המטוסים למעלה מה קבוצה 5.1.3.1

. 1993במיוחד מאז שנת

לקבוצת מטוסי נוסעים בעלות רכישה כוללת 21, קבוצת גלובל ליסינגנכון למועד הדו"ח, ברשות 5.1.3.2

קבוצת גלובל ליסינגלפרטים בדבר צי המטוסים אשר בבעלות . מיליון דולר 473 -של כגלובל ליסינג

תהתקשרויופרטים אודות ל .להלן 5.10.1 , ראו סעיףולשינויים במצבת צי המטוסים ועלותם

ו- ד25באור (הארכת ושינוי הסכמי חכירה וכדומה) ראה 2012בשנת הפעילות תחום ב

.31.12.2012ליום לדוחות הכספיים

התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו 5.1.4

ומהמצב הכלכלי באופן ישיר מהמצב הכללי בתחום התעופהמטוסים מושפע התחום החכרת

לעיל. 1.6.1פרטים נוספים ראו סעיף ל .הגלובאלי

. מזרח התיכוןבמחירי דלק גבוהים ואי שקט פוליטי , יחד עם2012משבר היורו המשיך גם בשנת

בשוק המטענים לעומת זאת, בקצב מרשים. 2012תנועת הנוסעים המשיכה לצמוח בשנת למרות זאת,

.(ראו פירוט להלן) ירידההמשיכה מגמת ה

1 Convention on International Interests in Mobile Equipment, and the Protocol on Matters Specific to Aircraft

Equipment, UNIDROIT 2001. ארקיע קווי תעופה , רוכזה פעילות החכרת המטוסים של כנפיים ב2002בשנת גלובל ליסינגטרם הקמת 2

. לאחר מכן, פוצלה פעילות רות בנות של ארקיע, שהייתה בשעתו חברה בת של כנפיים, ובחבישראליים בע"מ הליסינג באופן שכל פעילות החכרת המטוסים הועברה לגלובל ליסינג.

3 -ה

Air Transport Association International " :להערכתה כי ,2012בדצמבר 3) דיווחהיאט"א"(להלן

מיליארד 6.7 -נאמדים בסך של כ 2012הבינלאומיות בשנת חברות התעופה הרווחים המצרפיים של

.מסך ההכנסות) 1%-(כדולר

5.3%–ה של כ חלה עלייהבין לאומית והפנים ארצית גם יחד) בתנועת הנוסעים ( לפי נתוני יאט"א

הצפי בנוגע , אך מעל2011שנרשם בשנת 5.9%קצת פחות מהגידול בשיעור של ,ביחס לשנה הקודמת

לנתונים נוספים לעניין זה שנה). 20ממוצע ל - 5%למגמות הגידול בתנועה לטווח הארוך (גידול של

לעיל. 2.1.3ראו סעיף

, כתוצאה, בין היתר, 2012 והשלישי של השניברבעונים רשמו ביצועים משופרים חברות התעופה

על מנת לשרוד את ההאטה במשק, חברות התעופה פעלו לשינויים מבניים, . שערכומשינויים מבניים

במקביל חברות מסויימות אמצעות מיזמים משותפים ומיזוגים ( ב ,בין היתרות, ארגון מחדש והתייעל

. )פשטו רגל

שיעור התפוסה .)2011לעומת 1.5% -כ(ירידה פות בה נרשמת בתנועת המטענים זו השנה השנייה ברצי

וגם התשואה לטון מטען ירדה בשיעור 2011בשנת 45.9% בלבד לעומת 45.2%הממוצע של מטען היה

זאת משום שעיקר הגידול בסחר העולמי שהתרכז בשווקים המתעוררים גרם להעדפה . 2% –של כ

בתנועת 1.9%ירידה של ל, וכתוצאה ובלה אוירית של מטעניםהובלה ימית, זולה יותר, על פני ה של

.המטענים בטיסות בינלאומיות

ירידה ברווחים המצרפיים שרשמו חברות התעופה הבינלאומיות בשורה התחתונה כתוצאה, היתה

.מסך ההכנסות) 1.5% -מיליארד דולר, כ 8.8(רווחים של 2011לעומת שנת

-, לעומת סך של כ2012מיליארד דולר בשנת 637 -וד על סך של כות לעמצפוי תחום התעופההכנסות

. 2010מיליארד דולר בשנת 547 -, וכ2011מיליארד דולר בשנת 597

הרווחים ותזרים ,ל אף הכלכלה העולמית החלשה ומחירי הדלק הגבוהיםעלסיכומו של דבר,

התעופה הגדולות) הגיעו למספרים (בייחוד בחברות מגזר ההובלה האווירית הבינלאומית המזומנים ב

(כאשר מחירי הנפט היו נמוכים יותר והכלכלה העולמית היתה בצמיחה), 2006דומים לאלו של שנת

.2012השני והשלישי של שנת ברבעונים כאמור בעיקר בשל פעילות מואצתוזאת

, השוק גבוהיםימשיכו להיות מחירי הדלק 2013 בשנתצופה כי ) 2012 בדצמבר(בהערכתה יאט"א

-פוליטיות, פוליטיות ומאקרו-ימשיך לחוות קשיים, ויתר השווקים יתמודדו עם בעיות גיאוהאירופי

ישפרו ביצועים ותרשם חברות התעופה בעולם מעריכים כי "איאטעם זאת, ב כלכליות כאלה ואחרות.

. לעיל 2.1.3עיף לפרטים נוספים ראו ס .נוסעים וגם מהובלת מטענים מתנועתעלייה ברווחים גם

גורמי הצלחה קריטיים בתחום 5.1.5

, נמנים: (א) זיהוי נכון של החוכר ויציבותו הכלכלית הפעילות בין גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום

מסוימים, והחכרתם מטוסים לאורך כל תקופת החכירה; (ב) קיומו של שוק טוב למטוסים, או לדגמי

מטוס למחכיר; (ג)ההחזרה מוקדמת של מקרה של בחכירה או הבמועד סיום תקופת או מכירתם

, לרבות קיומו של היקף מסויים של הון לצורך רכישת מטוסיםובתנאים נוחים אפשרויות מימון

. השיווק ופיתוחם גורמי; (ד) שמירת קשרים עם עצמי

3 13.12.2012 -Press Release No. 51:ressroomPIATA באתר יאט"א ( םכפי שפורסwww.iata.org(.

4 -ה

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום 5.1.6

העיקריים י כניסה גבוהים. חסמי הכניסהתחום החכרת המטוסים הינו תחום המאופיין בחסמ

לתחום החכרת המטוסים הינם, בראש ובראשונה, המקצוענות, הידע והקשרים הנדרשים להפעלת

היקף מסויים של ים. בנוסף, נדרשועם חברות תעופה בינלאומיות התחום, לרבות עם גורמים מממנים

. בהיקפים גדולים חיצוני ואפשרויות מימון הון עצמי

נובע מהעובדה שמדובר בהתקשרויות ארוכות טווח, העיקרי בתחום הפעילות היציאה םחס

(שלא על בסיס של הפרת החוכר את הוראות הסכם החכירה) לסיום ההתקשרות שהאפשרות היחידה

חבילת המימון כאשר מדובר עם , ולעיתים המטוס, בכפוף להסכם חכירה מתמשך מכירת הינה

.Non Recourseבמימון

חליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהםת 5.1.7

החוכר שהינו חברת התעופה המפעילה את ידי-עלהחלופה העיקרית לחכירת מטוסים היא רכישתם

מגמה של מעבר מרכישה של בעולם קיימת , במיוחד בשני העשורים האחרונים, . באופן כלליהמטוס

, הן במועד הרכישה Sale & Lease-backסקאות ביצוע עצי המטוסים לחכירת מטוסים וכן מגמה של

המקורית של המטוס והן לאחר מספר שנות הפעלה. השיקולים המכריעים של חברות התעופה בעניין

לעיל. 5.1.1.1. לפרטים נוספים ראו סעיף זה הינם בעיקר נושאי מימון ונזילות

מבנה התחרות בתחום הפעילות 5.1.8

מתחרותיה העיקריות הינן קיימת תחרות רבה כאשר פונה, נג קבוצת גלובל ליסיבפלח השוק שאליו

, מהן מספר חברות ענק עתירות הון וכן חברות בסדר גודל דומה או גדולות ממנה, הפועלות בעולם

להלן. 5.6סעיף ראולפרטים נוספים .מוסדות מימון ובנקים

תחרותיה. או של מ גלובל ליסינגבתחום זה, אין משמעות למיקומה הגיאוגרפי של

מוצרים ושירותים 5.2

מבנה עסקת רכישת מטוס והחכרתו 5.2.1

בתחום החכרת המטוסים בוצעו באמצעות נאמנויות קבוצת גלובל ליסינג הקיימות של עסקאות הכל

)Trusts( פיהן. כל מטוס -היא הנהנית היחידה עלגלובל ליסינג הרשומות בארה"ב או באירלנד אשר

הבלעדית יתהנהנ הינה גלובל ליסינגעלותה של נאמנות נפרדת (כשהנכלל במסגרת עסקה שכזו הינו בב

פיהן) ואשר הינה צד למסמכי העסקה הרלוונטים לאותו מטוס; קרי: הסכם הרכישה, הסכם -על

ההחכרה והסכם המימון.

שימוש במנגנון התקשרות מיוחד זה מבוצע ממספר טעמים עיקריים: (א) הפרדה בין עסקאות

יחום של כל מרכיבי העסקה תחת ישות משפטית אחת ונפרדת מן העסקאות המטוסים השונות ות

Non Recourse(לעניין זה משמעות רבה במיוחד בנוגע לעסקאות קבוצת גלובל ליסינג האחרות של

- (ב) שיקולי "דגל נוחות" -; וכן)לגלובל ליסינגשהמימון להן ניתן לישות המשפטית הנפרדת ולא

ה יותר ומתאימה יותר לביצוען של העסקאות מול חוכרים זרים והפעלת בעלות זרה במטוסים נוח

-(ג) לגבי מטוסים המופעלים בארה"ב -המטוסים על ידם במדינות שונות ברחבי העולם; וכן

הרגולציה הפדראלית בארה"ב אינה מאפשרת רישום כלי טיס בארה"ב מקום שבעליו אינו אזרח

ארה"ב.

5 -ה

והחכרתו בנויה משלושה נדבכים עיקריים: כל עסקה של רכישת מטוס

קבוצת גלובל , כאשר ומחירו (פיזי ומשפטי) איתור מטוס מתאים לרכישה מבחינת מצבו )א(

, דהיינו, במצבו הטכני והמכני כפי שהוא As-Is Where-Isרוכשת את המטוס ליסינג

;ובמיקומו בעת ביצוע עסקת הרכישה

איתור חוכר מתאים; )ב(

ן לרכישת המטוס.איתור מקורות מימו )ג(

ולעיתים רוכשת קבוצת גלובל ליסינג ידי -יצוין, כי בחלק מן המקרים העסקה מבוצעת מראשיתה על

נכנסת בנעלי הגורם גלובל ליסינגזכויות בעסקה קיימת (במהלך תקופת החכירה) כאשר גלובל ליסינג

עסקה (ובמקרים הממחה לכל דבר וענין מבחינת רכישת המטוס, החכרתו ולעיתים גם מימון ה

היא שפועלת לגיוס מימון חדש).קבוצת גלובל ליסינג האחרים

תנאי החכירה 5.2.2

פי רוב בתנאים דומים, אשר עיקרם כדלהלן:-החכרת המטוסים בבעלות נעשית על

קבוצת גלובל ידי -, כל המטוסים מוחכרים עלדו"חתחילת פעילותה וכן נכון למועד המאז )א(

(להבדיל ממימונית) מתאפיינת בעיקר בכך שלחוכר תפעולית בחכירה תפעולית. חכירהליסינג

היינו נמוך הזדמנות" (אין אופציה בסוף תקופת החכירה לרכוש את המטוס במחיר "

תקופת החכירה נקבעת כך שבסופה המטוס עדיין בר שימוש משמעותית ממחיר השוק) וכן

תום תקופת מהלך ווס בובר ערך בידי המחכיר. לפיכך, הסיכון והסיכוי ביחס לערך המט

החכירה משויך לבעליו.

נכון למועד הדו"ח, במרבית ההסכמים, דמי החכירה הינם קבועים, על בסיס תקופתי והם )ב(

באופן רבעוני או חודשי. עם זאת, במקרים מסויימים, בעיקר בנוגע לתקופות מראש משולמים

דמי החכירה ),מים מסוג זההסכלקבוצת גלובל ליסינג נכון למועד הדו"ח אין ( החכרה קצרות

בהתאם לשעות הטיסה בפועל של המטוס המוחכר. ישנן גם עסקאות בהם דמי חכירה נקבעים

פי השינויים בשער -הינם על בסיס תקופתי והם משתנים במהלך תקופת החכרת המטוס על

הרלוונטים של אותו מטוס פי הסכמי המימון-עלקבוצת גלובל ליסינג הריבית בו נושאת

שני הסכמים מסוג זה).לקבוצת גלובל ליסינג חכר (נכון למועד הדוח קיימים מו

ככלל, דמי החכירה הקבועים בהסכם החכירה וכל תשלום אחר לפי הסכם החכירה הינם )ג(

ינו, מיסים, הוצאות ותשלומים אחרים הנדרשים בגין ביצוע תשלום דמי יבסכום "נטו"; ה

ואינם מופחתים מדמי החכירה. בהקשר זה, החוכר מגולמים לקבוצת גלובל ליסינג החכירה

לקבוצת בגין כל חבות או הוצאת מס אשר תיגרם קבוצת גלובל ליסינג מתחייב לשפות את

בגין תשלומים ו/או הוצאות אלו אשר יושתו עליה. גלובל ליסינג

לשאת בכל העלויות וההוצאות הנדרשות בקשר עם הפעלת ו/או החוכר הוא שמחוייב )ד(

פי התנאים -על 4לבטח את המטוס בכל סוגי הביטוח המקובלים(ובכלל זה, ש במטוס השימו

) Loss Payeeהינם המוטבים ( ממןהמחכיר והגוף המכששנקבעים בהסכם החכירה עימו

וכן לשאת בכל הסיכונים בקשר עם ההפעלה והשימוש במטוס החל ממועד ) בפוליסת הביטוח

.לובל ליסינגקבוצת גאל והמסירה ועד למועד החזרת

, (Contingent)וכר לערוך, לקבוצת גלובל ליסינג קיים ביטוח מסוג "רובד מותנה" נוסף על הביטוחים שעל הח 4

פי הסכם החכירה - וזאת כהגנה נוספת לקבוצת גלובל ליסינג במקרים בהם יתברר, כי הביטוחים הנדרשים על אותם רכש החוכר, או היה צריך לרכוש, לא מכסים בפועל את קבוצת גלובל ליסינג.

6 -ה

החוכר אחראי לתפעל את המטוס בתקופת החכירה בהתאם להוראות כל דין ובאחריות )ה(

כן, החוכר -כמו החוכר ועל חשבונו להשיג את כל הרישיונות וההיתרים הנדרשים ולחדשם.

, ובכלל זה לכל תיקון או ומנועיו לרבות שיפוצם אחראי לתחזוקה נכונה ומתאימה של המטוס

אינה אחראית לכל אלו בתקופת וקבוצת גלובל ליסינג וס בקשר עם הפעלתו נזק שנגרם למט

החכירה.

תחזוקת וכן מנגנון של פיקוח על לקבוצת גלובל ליסינג קיים מנגנון של דיווח בדרך כלל, )ו(

. במידה ידה-או הנשכרים עלקבוצת גלובל ליסינג ידי אנשי המקצוע של -המטוס והמנועים על

נדרשים במטוס שינויים, תיקונים ושיפורים כתוצאה מהנחיות או במהלך תקופת החכירה ו

החוכר אחראי על ביצועם. בחלק מן המקרים, נהלים של רשויות התעופה ו/או היצרן,

.תחשיב קבוע מראשל בהתאםבהוצאות אלו, קבוצת גלובל ליסינג משתתפת

לבד לחוכרי משנה רשאי להעניק ו/או להעביר את זכויותיו בהסכם החכירה, מ החוכר אינו )ז(

. קבוצת גלובל ליסינגידי -מורשים כפי שצוינו בהסכם החכירה או אשר אושרו לאחר מכן על

.קבוצת גלובל ליסינגהחוכר אינו רשאי לשעבד את זכויותיו במטוס, ללא הסכמת כן, -כמו

החוכר אינו רשאי לקזז מדמי החכירה כל סכום שהוא, לרבות בגין תביעות שכנגד, אי שימוש )ח(

במטוס וכיו"ב.

ידי -רשאי לבצע שינויים ו/או תוספות במטוסים אלא אם אלה אושרו מראש על ואינהחוכר )ט(

ובכל מקרה של ביצוע שינויים ו/או תוספות כאלו, הם יוותרו בבעלותה קבוצת גלובל ליסינג

.יחד עם המטוסים בסוף תקופת החכירהקבוצת גלובל ליסינג של

אופציה לחוכר, לרכוש את המטוס מהמחכיר בסיום תקופת לעיתים קיימת בהסכם החכירה )י(

., כפי שמוסכם מראש בין הצדדיםבמחיר גבוה יותרהחכירה או במהלכה, במחיר שוק או

לעיתים קיימת בהסכם החכירה אופציה לחוכר להאריך את תקופת החכירה, בהודעה מראש, )יא(

בשוק בעת ההארכה. בתמורה לתשלום דמי חכירה הקבועים מראש או שיקבעו לפי המצב

מעבר ליתר התרופות להן זכאי ידי החוכר במהלך תקופת החכירה, -הפרת הסכם חכירה על )יב(

בהתאם לא פוגעת בזכותו של המחכיר לדמי החכירה בגין תקופת החכירה שנותרההמחכיר,

.למנגנון הקבוע לכך בהסכם החכירה

לגוף המממן של עסקת רכישת ,פי רוב-על ,המטוס, דמי החכירה ותקבולי הביטוח משועבדים )יג(

בטוחות לתשלום דמי החכירה לקבוצת גלובל ליסינג המטוס. בחלק מהעסקאות ניתנות

ככל ,(כמפורט בס"ק (טו) להלן) (פיקדון כספי או מכתבי אשראי). כספי רזרבות לשיפוץ

, עשויים לשמש אף הם כבטוחה.שקיימים כאלו

ההחכרה בתנאי החזרה מינימליים הקבועים החוכר מחוייב להחזיר את המטוס בתום תקופת )יד(

בחלק מן בנוסף, .)או בפוטנציאל חיים נמוך מכך 5במצב של "חצי חיים" ,בהסכם (לרוב

.המטוס בתום תקופת ההחכרההתחשבנות כספית ביחס למצב ישנה ההסכמים

ת רזרבוכספים שישמשו כ ההחוכר להפקיד בידילדרוש מקבוצת גלובל ליסינג לעיתים נוהגת )טו(

החוכר מפקיד מידי חודש בהתאם לכך, במהלך תקופת החכירה. , על רכיביו, המטוסלשיפוץ

מהלך כפונקציה של שעות הטיסה ומספר הנחיתות שביצע המטוס ב(בידי המחכיר כספים

הסכם או לפי סכום קבוע לחודש שנקבע תעריף שנקבע בל בהתאםו ת מסוימתקלנדרי תקופה

(כדוגמת המטוס ו/או המכלולים העיקריים בוו/או הרגלוטורים הרלוונטיים, גוף ות היצרן בהתאם להורא 5

מנועים וכני הנסע), נדרשים לעמוד בביקורות ו/או שיפוצים תקופתיים מהותיים. המונח "חצי חיים" בהקשר בין מתוך סך הביצוע האפשרי בהתאם להוראות כאמור לעיל של הרכיב הרלוונטי 50%זה, משמעו,

הביקורת/השיפוץ המהותי האחרונים לבין הביקורת/השיפוץ המהותיים הבאים של אותו רכיב.

7 -ה

ברכיב הרלוונטי, משוחררים הכספים שנצברו אצל השיפוץ. לאחר ביצוע עבודות בהסכם)

המחכיר בגין אותו פריט בגובה עלות השיפוץ ולא יותר מהסכום שנצבר בגין הרכיב הספציפי

ישנה, חלה על החוכר). עם זאת, קיימות לעיתים הוראות בהסכם (כך שהעלות העודפת, אם

ספת כאמור, אם ישנה. ההפקדות של משתתפת בחלק מהעלות הנוקבוצת גלובל ליסינג לפיהן

כלולות בדוחות הכספים של החברה בהתחייבויות קבוצת גלובל ליסינג הרזרבות הנ"ל בידי

בהם, במקריםלדוחות הכספיים). כא2 באור לעניין (ראובהתאם לזמן ארוך או זמן קצר,

צת גלובל קבונחות מהמצב בו נקבע בהסכם ולא הופקדו בידי בפועל, המטוס מוחזר במצב

כספי רזרבות לשיפוץ, נערכת התחשבנות כספית, בעת החזרת המטוס, לגבי עלות ליסינג

רזרבות בלתי כספי שקיימת בסוף תקופת החכירה יתרת . ככל השיפוץ העתידי הנדרש

. נכון למועד פרסום הדו"ח, קיים מנגנון שכזה קבוצת גלובל ליסינגמנוצלת, היא נותרת בידי

קבוצת לקוח מהותי של , מתוכם אחד מוגדר מטוסים) 5לקוחות (בגין ה ארבעבעסקאות עם

.גלובל ליסינג

, בחלק לקבוצת גלובל ליסינגידי החוכר, קיימת -בנסיבות של אי תשלום דמי החכירה על )טז(

אפשרות לדחות (להקפיא) את תקופת החזר הקרן ולשלם את מהסכמי מימון העסקאות,

בתנאים גלובל ליסינגלעמידת בכפוף חודשים, 12 -ל 6ין הריבית בלבד ("גרייס") לתקופה שב

ההלוואה. הקבועים בהסכם

סיום הסכמים ומכירת מטוסים 5.2.3

עם סיום הסכם חכירה בתום תקופת החכירה החוזית או סיום מוקדם בהסכמה או עם החזרת

להחכיר קבוצת גלובל ליסינג רשאית , החכירה כתוצאה מהפרת הסכםלקבוצת גלובל ליסינג מטוסים

. ואת המטוס מחדש לגורם אחר או למכר

גם יתרת ,בנוסף לרווח או ההפסד ממכירתו, קבוצת גלובל ליסינגבמקרה של מכירה, נזקפת להכנסות

. כאלו , במידה ונותרושהייתה כלולה בסעיפי ההתחייבויות הרזרבות לשיפוץ של אותו מטוס

מכירת ואשר הסתיימו בבוצת גלובל ליסינג קבפעילות החכרת המטוסים אותם ביצעה עסקאות הכל

בתחום, הסתיימו ברווח.הקבוצה המטוסים מאז פועלת

בשוק קבוצת גלובל ליסינגחלקה של 5.2.4

גלובל ליסינגו בכלל השוק העולמי של החכרת מטוסים אינו מהותיקבוצת גלובל ליסינג חלקה של

.נמנית על חברות החכרת מטוסים בסדר גודל קטן

ות ורווחיות מוצרים ושירותיםפילוח הכנס 5.3

לדוחות הכספיים. 32של תחום הפעילות ראו באור ותוצאות לפרטים בדבר ניתוח הכנסות

לקוחות 5.4

דמי החכירה ר שיעור שמהותיים אלקוחות בחמישהתלות לקבוצת גלובל ליסינג נכון למועד הדו"ח, 5.4.1

. 10%מעל היווה בשנה זו ינגגלובל ליסמכלל הכנסות 2012כל אחד מהם בשנת על ידי ששולמו

ראה נכון למועד הדו"חקבוצת גלובל ליסינג מהותיים של חוכריםהתקשרויות עם פרטים בדבר ל

.2012בדצמבר 31לדוחות הכספיים של החברה ליום ד25באור

קבוצת גלובל תלות בכל אחד מהלקוחות המהותיים. בהקשר זה יצוין, כי התקשרות לגלובל ליסינג 5.4.2

עם לקוחותיה המהותיים, נעשית במתכונת דומה ובתנאי התקשרות שהינם דומים במהותם. נג ליסי

8 -ה

קלע לקשיים י של גלובל ליסינג אחד מהלקוחות המהותיים, היה וקבוצת גלובל ליסינגלהערכת 5.4.3

להיות לדבר השפעה מהותית לרעה על התוצאות העסקיות החכירה עלול פר את הסכמייכספיים או

להלן. 7.6 לפרטים נוספים ראו סעיף .לובל ליסינגקבוצת גשל

והפצה שיווק 5.5

קשרים עם חברות תעופה, ברוקרים (מתווכים בעסקאות רכישה והחכרה של ת גלובל ליסינגלקבוצ

הגדולות שבהן, וכן עם לרבותועם חברות אחרות הפועלות בענף, )ולעיתים גם במימונםמטוסים

פעילויות שיווק גם גלובל ליסינגמעבר לקשרים אלה, מבצעת ץ. בחו"ל ובאר מוסדות מימון ובנקים

אתרי אינטרנט ופרסומים מקצועיים. באמצעות צינורות שיווק נוספים ביניהם

מסוימים אשר אבדנם ישפיע מהותית לרעה על תחום תלות בצינורות שיווק ת גלובל ליסינגאין לקבוצ

.גלובל ליסינגהפעילות של

תחרות 5.6

ומתחרים משמעותייםמבנה התחרות 5.6.1

וכן העוסקות בהחכרת מטוסים, מהן מספר חברות ענק עתירות הוןבעולם קיימות עשרות חברות

International Lease Finance -ו GE Capital Aviation Servicesהחברות . מוסדות מימון ובנקים

Corporation שתיהן יחד כומממנות בהחכרה תפעולית, הינן שתי החברות הגדולות ביותר המחכירות

, המוחכרים בהחכרה מערבית מצי מטוסי הסילון העולמי מתוצרת 33%-מטוסים, שהם כ 2,700

נוסף לחברות המפורטות קיימות בתחום הפעילות מספר מצומצם של חברות המחכירות . תפעולית

, מספר ומממנות, כל אחת, מאות בודדות של מטוסים וחברות רבות המחכירות ומממנות, כל אחת

מצומצם של מטוסים (עד עשרות בודדות).

החכרת המטוסים הקטנות יותר, המחכירות עשרות נמנית עם חברות גלובל ליסינג, היאלהערכת

מטוסים.

עם התחרות ת גלובל ליסינגקבוצ התמודדות 5.6.2

מעסיקה צוות מצומצם המתמחה בתחום, תורמת לגמישות ויעילות שקבוצת גלובל ליסינג העובדה

בנוסף, נגישות למקורות מימון בלת ההחלטות ומאפשרת השלמת עסקאות בפרקי זמן קצרים. בק

מאפשרים לסיים את הליכי גיוס המימון לרכישת מממניםיצרה עם שקבוצת גלובל ליסינג הקשרים ו

מממנים בארץ, גורמים עם עבודה טובים קשרי גלובל ליסינגשל ובדההמטוסים באופן מהיר. הע

נוסף, היות והחוכרים מעדיפים, ולעיתים אף דורשים, שהמימון לרכישת המטוס יגיע מהווה יתרון

מגוף שאינו מממן את החוכר.

צבר הזמנות 5.7

מבלי ו(הקיימים חכרההפי הסכמי ה-ההכנסות הצפויות מדמי החכירה עלהדו"ח, למועד נכון

152,271 ות בסךמסתכמ ,להתייחס לאופציות לחוכרים להארכת תקופות ההחכרה שטרם מומשו)

. להלן הפירוט לפי תקופות:אלפי דולר

9 -ה

סה"כ

(באלפי דולר)

1רבעון

(באלפי דולר)

2רבעון

(באלפי דולר)

3רבעון

(באלפי דולר)

4רבעון

(באלפי דולר)

10,961 12,033 12,339 12,437 47,770 2013שנת

36,190 2014שנת

30,807 2015שנת

20,774 2016שנת

16,730 2020עד 2017שנת

152,271 סה"כ

אלפי דולר. להלן פירוט לפי 139,835, הסתכמו הכנסות אלו בסך של חלמועד פרסום הדו"נכון לסמוך

ות: תקופ

סה"כ

(באלפי דולר)

1רבעון

4-6/13

(באלפי דולר)

2רבעון

7-9/13

(באלפי דולר)

3רבעון

10-12/13

לר)(באלפי דו

4רבעון

1/14-3/14

(באלפי דולר)

10,693 10,948 12,021 12,328 45,990 )4/13-3/14שנה ראשונה (

33,243 )4/14-3/15שנה שניה (

29,729 )4/15-3/16שנה שלישית (

17,104 )4/16-3/17שנה רביעית (

שנה חמישית ואילך

ואילך) 4/17(

13,769

139,835 סה"כ

מהכרה בצבר ההזמנות סמוך למועד פרסום הדו"ח ביחס לצבר ההזמנות למועד הדו"ח נובע הקיטון

בהכנסות במהלך תקופה זו.

201,276הסתכמו ההכנסות הצפויות מדמי החכירה כאמור לעיל בסך של 2011בדצמבר 31נכון ליום

בדצמבר 31ליום ביחס לצבר ההזמנות 2012בדצמבר 31בצבר ההזמנות ליום הקיטוןאלפי דולר.

.2012שנת הכרה בהכנסות במהלך בעיקר מ נובע 2011

מובהר, כי הנתונים המפורטים בטבלאות דלעיל מתבססים על תנאי הסכמי החכירה הקיימים

. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין דו"ח ולמועד פרסום הדו"חכפי שהם נכון למועד ה כמפורט לעיל

של הסכמי חכירה ו/או שינוי במצבם הכלכלי של החוכרים באופן היתר, כתוצאה מביטול או הפרה

שלא יוכלו לשאת בדמי החכירה (לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים

וכיו"ב).

10 -ה

עונתיות 5.8

.אינן מושפעות מעונתיותקבוצת גלובל ליסינג הכנסות

כושר ייצור 5.9

מוחכרים לחוכרים שונים.קבוצת גלובל ליסינג ת נכון למועד פרסום הדו"ח, כל המטוסים שבבעלו

רכוש קבוע 5.10

(שהינו צי המטוסים להחכרה) המשמשים קבוצת גלובל ליסינג להלן תיאור הרכוש הקבוע המהותי של

:בתחום החכרת המטוסיםלפעילותה

הינו הרכוש הקבוע העיקרי של פעילותה, והוא כולל מטוסי קבוצת גלובל ליסינג צי המטוסים של 5.10.1

. Airbus -ו Boeing -נוסעים מסחריים מתוצרת שני יצרני המטוסים הבינלאומיים הגדולים ביותר

מטוסים. זאת לעומת צי המטוסים 21מונה, נכון למועד הדו"ח, קבוצת גלובל ליסינג צי המטוסים של

2010צמבר בד 31וליום מטוסים 23אשר עמד על 2011בדצמבר 31נכון ליום קבוצת גלובל ליסינג של

מטוסים. 18אשר עמד על

שנה ולמטוסי מטען סה"כ חיים 30-הערכת גלובל ליסינג, למטוסי נוסעים סה"כ חיים כלכליים של כל

שנה. יצוין, כי בתנאי שוק שליליים, סך החיים הכלכליים של המטוס עלול להתקצר 35-כלכליים של כ

אפשרות של הסבת מטוסי נוסעים למטוסי שנה, בהתאמה. יחד עם זאת, קיימת 30-שנה ולכ 25-לכ

מטען אשר עשויה להגדיל את יתרת אורך החיים הכלכליים של מטוסים אלו בהתאם.

:דו"חנכון למועד ה ת גלובל ליסינגקבוצ אשר בבעלותלהלן פרטים בדבר צי המטוסים 5.10.2

סוג המטוס

כמות

שנת ייצור מטוסים

בואינג

737-800 2 2000 ,2001

757-200 3 1988-1990

757-200ER 1 1990

767-300ER 4 1990-1991

דאגלאס (כיום בואינג)-מקדונל

MD 82 5 1990

איירבוס

ER319-100 1 2005

320-200 4 1992 ,2001 ,2002

340-300 1 1996

21 סה"כ

11 -ה

גין בדבר הפחתת עלות המטוסים ולשיעור הפחת המנוכה ב גלובל ליסינגשל החשבונאית למדיניות

לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר עלותם ויתרת עלותם המופחתת של )3(ב12-ו בי2אלו, ראו באורים

לדוחות הכספיים. 12 , ראו באורקבוצת גלובל ליסינגמטוסי

-עמדה על סך של כ 2012 דצמברב 31ליום קבוצת גלובל ליסינג מטוסי 21יתרת העלות המופחתת של

מטוסים אלה לפי מחירונים מקובלים לערכי מטוסים הפנויים למכירה 21מיליון דולר. ערכם של 252

הסתכם )"שווי השוק הנוכחי" :(להלן בסעיף זה Current Market Value -מיידית, ללא חוזה חכירה

מיליון דולר. 247-בסך של כ 2012בדצמבר 31ליום

קבוצת י המטוסים אשר בידי כלל צי -מטוסים 16 , שווי השוק הנוכחי של 2012בספטמבר 30ליום

ושני Delta Air Lines-אשר מוחכרים ל 757-200למעט שלושה מטוסים מדגם בואינג גלובל ליסינג

), היה נמוך מיתרת עלותם British Airways-אשר מוחכרים ל 320-200מטוסים מדגם איירבוס

ת של מטוסים אלו נכון מיליון דולר, כאשר יתרת עלותם המופחת 180 -כהמופחתת והסתכם בסך של

מיליון דולר (לפני הפרשה לירידת ערך מטוסים אשר נערכה 213-למועד האמור עמדה על סך של כ

16הערכת שווי של קבוצת גלובל ליסינג ביצעה 2012בספטמבר 30). ליום 2012בספטמבר 30ום בי

המטוסים 16של כל 6הסכום בר ההשבנמצא כי המטוסים כאמור לצורך בחינת ירידת ערך המטוסים.

השבה של כל צי מטוסים מיליון דולר. סכום בר ה 239 -, הסתכם לסך של כ2012בספטמבר 30ליום

אשר סכום בר 320-200שני מטוסי איירבוס בנפרד עלה על עלותו המופחתת לאותו מועד, למעט עבור

20.6 -עמדה על סך של כמיליון דולר, כאשר עלותם המופחתת 16.9 -ההשבה שלהם עמד על סך של כ

4.7 -אשר סכום בר ההשבה שלהם עמד על סך של כ MD-82מטוסי עבור חמישהוכן ,מיליון דולר

בהתאם לכך, נערכה .מיליון דולר 9.8 -מיליון דולר, כאשר עלותם המופחתת עמדה על סך של כ

ובגין חמשת ן דולרמיליו 3.7 -בסך של כ 320-200האיירבוס הפרשה לירידת ערך בגין שני מטוסי

.מיליון דולר 5.1-בסך של כ MD-82 -מטוסי ה

לדוחות הכספיים. )1(ד25כמפורט בבאור נתקבלה התמורה בגין מכירת התביעה 2012יצוין, כי ביולי

ההפרשה לירידת ערך בגין מטוסי ,2012 ,בספטמבר 30בהתאם להערכת השווי שנערכה ליום ,לפיכך

MD-82 מיליון 3.4-נערכה בהתחשב בביטול ההפרשה לירידת ערך בסך של כ ן דולרמיליו 5.1-ע"ס כ

), כך שההפסד מירידת ערך שהוכר בגין מטוסי 2012ביוני 30דולר (אשר נרשם בגין מטוסים אלו ביום

MD-82 מיליון דולר 1.7-הינו כ 2012לשנת.

לדוחות הכספיים. ז12ראו בנוסף באור

לבין ,בניכוי עלויות מכירה (שווי השוק הנוכחי) הוגן של המטוסיםהשווי הסכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין 6

של זרימי המזומנים העתידיים את ת קבוצת גלובל ליסינגשווי השימוש בהם. בהערכת שווי השימוש, אומדת לתום תקופת השימוש, ומנכה אותם לערכם הנוכחי, תוך שימוש בשיעורי ניכיון המשקפים את אותו המטוס

.ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים הגלומים בפעילות החכירה

12 -ה

ועלותם לפי ת גלובל ליסינגינויים במצבת צי המטוסים של קבוצבדבר הש םלהלן פרטי 5.10.3

תקופות:

2012 2011 2010 2009 2008

(באלפי דולר) עלות המטוסים

309,374 467,705 408,586 408,586 548,442 לתחילת התקופה

158,331 - - 139,856 - שנרכשו בתקופה

- )59,119( - - *)75,063( שנמכרו בתקופה

467,705 408,586 408,586 548,442 473,379 לתום התקופה

מס' מטוסים

14 19 18 18 23 לתחילת התקופה

5 - - 5 - שנרכשו בתקופה

- )1( - - *)2( שנמכרו בתקופה

19 18 18 23 21 לתום התקופה

לדוחות הכספיים. ה12-ו 10לפרטים ראה באורים (*)

אנושיהון 5.11

וכל שירותי ההנהלה והניהול הנדרשים לצורך פעילותה מסופקים סיקה עובדיםאינה מעגלובל ליסינג 5.11.1

ידי כנפיים במסגרת הסכם למתן שירותי ניהול הקיים ביניהן. לפרטים בנוגע להסכם זה, ראו -לה על

.לדוחות הכספיים ד33באור

לובל ליסינגבגקשורה בהסכם ייעוץ עם חברה בבעלותו המלאה של בעל שליטה גלובל ליסינגבנוסף, 5.11.2

.לדוחות הכספיים א33באורים ובכנפיים. לפרטים ראו

שירותי יו"ר דירקטוריון ממר שלמה חנאל. לפרטים גלובל ליסינגמקבלת 2012בנובמבר 1החל מיום 5.11.3

לדוחות הכספיים. לנימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור התקשרות זו, ראו )3ג(33ראו באור

-2012-01(מס' אסמכתא: בדבר כינוס אסיפה כללית 2012בנובמבר 25ה מיום דיווח מיידי של החבר

288981.(

לדוחות הכספיים. )3ג(33באור , ראו גלובל ליסינגבלפרטים בדבר גמול לדירקטורים 5.11.4

הון חוזר 5.12

מראש. חלק מהחוכרים ,או מידי רבעון מידי חודש מהלקוחות דמי החכירה נגביםנכון למועד הדו"ח,

פיקדונות כספיים או נותנים ערבויות בנקאיות להבטחת התשלומים. מפקידים

בהשוואה , זאתדולר מיליון 14.9 -של כבסך חיובי הון חוזר לגלובל ליסינג 2012 בדצמבר 31נכון ליום

. 2011בדצמבר 31מיליון דולר ביום 6.6 -סך של כחוזר בההון גירעון בל

מיליון דולר, 6.4של מטוסים ומלאי מנועים בעלות כוללת של מלאי חלקי חילוף גלובל ליסינגלהערכת

.חודשים שלאחר מועד הדוח הכספי) 12(קרי, לאחר ימומש שלא בתקופה השוטפת

13 -ה

הסכום שנכלל בדוחות

)דולריםהכספיים (אלפי

התאמות (לתקופה של

שניים עשר חודשים)

סך

הכל

57,927 )6,400( 64,327 נכסים שוטפים

49,444 - 49,444 ת שוטפותהתחייבויו

עודף הנכסים השוטפים על

ההתחייבויות השוטפות

14,883 )6,400( 8,483

יתרות מזומנים במידה כזו שיאפשרו לה להיערך של שמירה על מדיניותלקבוצת גלובל ליסינג

לקבוצת גלובל ולהתארגן בעיתות משבר בתחום ההחכרות, במידה ותהיינה. בחלק מההלוואות יש

חודשים. 6-12תקופות גרייס לפירעון הקרן למשך ליסינג

החודשים שלאחר מועד הדוח 12של השוטפת (לעניין מימוש המלאי בתקופה גלובל ליסינגהערכת

. מידע זה מבוסס 1968-, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"חמידע צופה פני עתיד תכולל )הכספי

מלאי חלקי החילוף. אין כל מימושקצב ועיתוי יחס לבכפי שהן כיום גלובל ליסינגעל הערכות

יכולת השפעה גלובל ליסינגוודאות כי הערכות אלו יתממשו הואיל והינן תלויות גם בגורמים שאין ל

שינויים בשוק חלקי חילוף להשפיע עליהם מוגבלת, ובכלל כך ב גלובל ליסינגעליהם או שיכולת

.של חלקי החילוף את המכירה והשיווקקבלני המשנה המבצעים ובפעילותמטוסים

מימון 5.13

כללי 5.13.1

ממומנת מהונה העצמי ומהון זר הכולל הלוואות מתאגידים בנקאיים קבוצת גלובל ליסינג פעילות

בארץ ובחו"ל וכן מסדרת אגרות חוב (סדרה א') הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב

.קבוצת גלובל ליסינגרכישת מטוסי בע"מ, כאשר ההון הזר נועד, בעיקרו, לממן את

ממומנות בהלוואות דולריות לזמן ארוך קבוצת גלובל ליסינג ככלל, עסקאות רכישת המטוסים של

ביןבדרך כלל נע העסקה בתחילת הבנקאי . שיעור המימוןו/או בנקים בחו"ל בנקים ישראליםידי -על

ת הקיימות נכון למועד הדו"ח עומד (כאשר ממוצע שיעור זה לגבי העסקאו מערך המטוס 90%-70%

קבוצת גלובל מאמצעיה העצמיים של תנומ, כאשר היתרה מממערך המטוס בתחילתן) 77%-כעל

פי הסכמי החכירה -ידי החוכרים על-מסוימים גם מפיקדונות שמשולמים על ובמקריםליסינג

.הקיימים עימם

.אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות ו/או בשעבודים כלשהם

על המממן גורםל (פרט לאגרות החוב)קבוצת גלובל ליסינג ן להבטחת קיום התחייבויותיה של כבטחו

פי הסכם -לע כספיםהמטוסים, הזכויות ל את קבוצת גלובל ליסינגפי הסכמי המימון משעבדת

זכויות פי הסכם החכירה), -החכירה, הפקדות מהחוכר (ככל שישנם) ויתר הזכויות על(דמי החכירה

.וכן את הזכויות בנאמנויות המחזיקות במטוסים אלה הביטוח

אל מול בנקים ישראליים האשראים ו/או ההלוואות לקבוצת גלובל ליסינג בהסכמי המימון הקיימים

) ואינם מוגבלים רק לפירעון מהנכסיםRecourse(לקבוצת גלובל ליסינג הינם עם זכות חזרה

הינן לצורך רכישת מטוסים מבנקים בחו"ל לגלובל ליסינג ו אשר הועמד עיקר ההלואותהמשועבדים.

14 -ה

מוגבלות לפירעון מהנכסים המשועבדים הן ) וNon Recourse(לקבוצת גלובל ליסינג ללא זכות חזרה

בלבד.

לאחת ההלוואות בקשר גלובל ליסינג נתנה לבנק ישראלי ערבות להבטחת התחיבויותיה של כנפיים

גלובל , במסגרת פרעון מוקדם אשר ביצעה 2012וגוסט בא 14ביום . ולרד מיליון 15לסך של וזאת עד

, הוקטן כתב ערבות זהלדוחות הכספיים )6(ב17לדרישת התאגיד הבנקאי, כאמור בבאור ליסינג

מיליון דולר. 4.2-. נכון למועד הדוח על המצב הכספי, יתרת ההלוואה הינה כלגובה יתרת ההלוואה

2012דצמבר ב 31נכון ליום קבוצת גלובל ליסינג הלוואות אותן נטלה היתרה הבלתי מסולקת של ה

, זאת Non Recourseמיליון דולר בהלוואות 26 -דולר, מהם סך של כ מיליון 163 -הסתכמה בסך של כ

מיליון דולר בהלוואות 44 -הכולל כ 2011בדצמבר 31מיליון דולר נכון ליום 216-בהשוואה לסך של כ

Non Recourse.

אגרות חוב (סדרה א') 5.13.2

ריבית נקובה

שווי שוק סוג ריביתליום

31.12.12

ערך בספרים של יתרות האג"ח

31.12.12ליום

ערך בספרים של ריבית שנצברה

31.12.12ליום

ע.נ נומינלי ליום

31.12.12

סך שווי נקוב במועד הנפקה

מועד הנפקה

"חבאלפי ש באלפי ש"ח ₪באלפי באלפי ש"ח באלפי ש"ח

7.0% קבועה, משולמת

חודשים 6מידי 175,591 174,678 1,060 177,778 200,000

נובמבר 2010

לדוחות הכספיים. ד18 לפרטים נוספים בקשר לאגרות החוב ראו באור

דירוג 5.13.3

מהות הפעולה דירוג תאריך שם חברה מדרגת דירוג ראשוני A-/Stable 4.11.10 מעלות אשרור דירוג A-/Stable 22.11.11 מעלות אשרור דירוג והורדת תחזית A-/Negative 11.12.11 מעלות אשרור דירוג A-/Negative 24.10.12 מעלות אשרור דירוג A-/Negative 26.2.13 מעלות

פרטים בדבר הלוואות 5.13.4

(לא כולל אגרות חוב (סדרה ת גלובל ליסינגלהלן פרטים בדבר ההלוואות אשר הועמדו לקבוצ )א(

(מטבע האשראי של כל 2012בדצמבר 31כמפורט לעיל) ואשר הינן בתוקף נכון ליום א')

ההלוואות להלן הינו בדולר ארה"ב):

מלווה ופרטי ה מאפייני הלוואות

נשוא ההלוואות והביטחונות להן

סך יתרה בלתי מסולקת(באלפי

דולר)

יתרת עלות המטוסים

באלפי ( ליום דולר)

בדצמבר 312012

ג סו הריבית

תדירות פירעון

מועד פירעון סופי

יתרת "בלון" (באלפי

דולר)

הלוואות לזמן ארוך Nonזרים מבנקיםRecourse רכישת למימון

מטוסים

340-3001 * A 25,714 32,222 * קבועה

רבעוני

2016

9,374

15 -ה

מלווה ופרטי ה מאפייני הלוואות

נשוא ההלוואות והביטחונות להן

סך יתרה בלתי מסולקת(באלפי

דולר)

יתרת עלות המטוסים

באלפי ( ליום דולר)

בדצמבר 312012

ג סו הריבית

תדירות פירעון

מועד פירעון סופי

יתרת "בלון" (באלפי

דולר)

הלוואות לזמן ארוך מבנקים

ישראליים Recourse למימון

רכישת מטוסים

בנק א' ***

320-200A *2

47,963 65,549 משתנה

**

חודשי

2014

9,600

757-200 3 * B

חודשי

2015

-

ER767-300B*1 2,000 2014 רבעוני

737-800 B *1 6,450 2020 חודשי

ER767-300B*2 11,111 25,404 *קבועה 5,000 2014 חודשי

בנק ב' ***

MD-82*5 +

*B767-300ER1

74,023 120,707 משתנה

**

2015 חודשי

-

320-200A *2

חודשי

2016

22,266

737-800 B *1 11,347 2017 חודשי

ER319-100A *1

10,000 2017 חודשי

בנק ER757-200B*1 4,125 8,508 ג'

משתנה

** - 2015 רבעוני

.4.72% שלממוצע ר נושאות ריבית שנתית בשיעו בריבית קבועה ת* ההלוואו

בתוספת או לשישה חודשים לשלושה חודשים ,** ההלוואות בריבית משתנה נושאות ריבית של ליבור לחודש

לשלושה ,הליבור לחודש י. שיעורלשנה 2.84%של ממוצע בשיעור 2012בר דצמב 31מרווח משוקלל ליום

לגלובל ליסינגבהתאמה. ,לשנה 0.5083%-ו 0.306% ,0.209%הינם 2012בדצמבר 31חודשים ליום ולשישה

זכות לפירעון מוקדם מלא או חלקי (כפוף לסכום מינימלי) של כלל יתרות ההלוואות בריבית משתנה במועדי

שנתקבלו הלוואות חמשלמעט פירעון הקרן על פי לוחות הסילוקין של ההלוואות, ללא עמלת פירעון מוקדם,

דולר, מיליון 88.8 בסך של ככמת תמס 2012מבר דצב 31ושיתרתן ליום 2011ודצמבר , נובמבראוגוסט יםבחודש

שנים ממועד 4-חודשים ל 18לעלויות שבירה, במידה ויהיו, במשך תקופה של בין גלובל ליסינגבהן מחויבת

קבלת ההלוואות.

השונות שנתקבלו מאותו בנק. בין ההלוואות Cross Defaultב' קיים מנגנון - *** בבנקים א' ו

להלן פרטים בדבר ההלוואות אשר הועמדו לגלובל ליסינג (לא כולל אגרות חוב (סדרה א')) )ב(

(מטבע האשראי של כל ההלוואות להלן הינו 2013במרץ 18הינן בתוקף נכון ליום ואשר

בדולר ארה"ב) :

16 -ה

מלווה ופרטי ה מאפייני הלוואות

נשוא ההלוואות ן והביטחונות לה

סך יתרה בלתי מסולקת(באלפי

דולר)

יתרת עלות המטוסים

באלפי ( דולר) ליום

בדצמבר 312012

סוג הריבית

תדירות פירעון

מועד פירעון סופי

יתרת "בלון" (באלפי

דולר)

הלוואות לזמן ארוך Nonזרים מבנקיםRecourse רכישת למימון

מטוסים

340-400 1 * A 24,712 32,222 ה *קבוע

רבעוני

2016

9,374

הלוואות לזמן ארוך מבנקים

ישראליים Recourse למימון

רכישת מטוסים

בנק א' ***

320-200A *2

46,268 65,549

משתנה**

חודשי

2014

9,600

757-200 3 * B  חודשי

2015

-

ER767-300B*1 2,000 2014 רבעוני

737-800 B *1 6,450 2020 יחודש

ER767-300B*2 10,556 25,404 *קבועה 5,000 2014 חודשי

בנק ב' ***

MD-82*5 +

*B767-300ER1

72,139 120,707 משתנה

**

2015 חודשי

-

320-200A *2

22,266 2016 חודשי

737-800 B *1 11,347 2017 חודשי

ER319-100A *1

10,000 2017 חודשי

בנק ER757-200B*1 3,750 8,508 ג'

משתנה

** רבעוני

2015

-

.4.72% שלממוצע בריבית קבועה נושאות ריבית שנתית בשיעור ת* ההלוואו

בתוספת או לשישה חודשים לשלושה חודשים ,** ההלוואות בריבית משתנה נושאות ריבית של ליבור לחודש

לשלושה חודשים ,הליבור לחודש י. שיעורלשנה 2.85%של ממוצע שיעור ב 2013מרץ ב 18מרווח משוקלל ליום

לגלובל ליסינג בהתאמה. ,לשנה 0.445%- ו 0.280%, 0.203%הינם 2013במרץ 18ליום ולשישה חודשים

ההלוואות בריבית משתנה במועדי מוקדם מלא או חלקי (כפוף לסכום מינימלי) של כלל יתרות זכות לפירעון

שנתקבלו הלוואות חמשלמעט על פי לוחות הסילוקין של ההלוואות, ללא עמלת פירעון מוקדם, פירעון הקרן

ר, מיליון דול 87.1 - כמסתכמת בסך של 2013במרץ 18ושיתרתן ליום 2011ודצמבר , נובמבראוגוסט יםבחודש

שנים ממועד 4-ים לחודש 18לעלויות שבירה, במידה ויהיו, במשך תקופה של בין גלובל ליסינגבהן מחויבת

קבלת ההלוואות.

בין ההלוואות השונות שנתקבלו מאותו בנק. Cross Defaultב' קיים מנגנון - *** בבנקים א' ו

17 -ה

להלן פרטים בדבר תזרים עתידי מהכנסות חכירה בניכוי פרעון הלוואות אשר הועמדו )ג(

31נכון ליום ,7(באלפי דולר) (לא כולל אגרות החוב (סדרה א')) ת גלובל ליסינגלקבוצ

, לפי התקופות המפורטות להלן, בקשר עם מימון המטוסים המוחכרים 2012בדצמבר

בגינם צפויים להתקבל תקבולים אלה, לפי תקופות:גלובל ליסינג הקיימים של

תקבולים

צפויים מדמי

חכירה

פרעון קרן

הלוואות, ללא

פרעון הלוואות

"בלון"

פרעון

ריבית

הלוואות

תזרים נטו

לפני פרעון

הלוואות

"בלון"

פרעון יתרת

קרן הלוואות

*"בלון"

תזרים נטו לאחר

פירעון יתרת קרן

*הלוואות "בלון"

סה"כ

פרעון קרן

הלוואות

26,636 15,193 - 15,193 5,437 26,636 47,266 2013שנת

41,426 )10,157( 16,600 6,443 4,370 24,826 35,639 2014שנת

17,942 9,446 - 9,446 3,347 17,942 30,735 2015שנת

41,375 )23,482( 31,640 8,158 2,282 9,735 20,175 2016שנת

2017שנת

ואילך

16,112 7,762 1,779 6,571 27,797 )21,226( 35,559

162,938 )30,226( 76,037 45,811 17,215 86,901 149,927 סה"כ

עסקת רכישה ספציפית, כאשר מועד פירעון הלוואת כל הלוואת "בלון" הועמדה לצורך מימון *

ה"בלון" תואם למועד סיום תקופת החכירה בקשר לאותה רכישה (למעט במקרים של הארכת/חידוש

המקובלים בענף, נכון למועד הדו"ח, שווי המטוס הצפוי בתום פי מחירוני המטוסים -חוזה חכירה). על

עד היום בתחום, נכון עומדת כנגדו. על סמך ניסיונהתקופת החכירה עולה על יתרת הההלוואה אשר

שבמועד הצפוי לפירעון הלוואות ה"בלון" יהיה באפשרותה לממן גלובל ליסינגמעריכה חלמועד הדו"

את יתרתן באמצעות הלוואות חדשות שתתקבלנה בעקבות החכרה מחדש של המטוסים או מהתמורה

שתנבע כתוצאה ממכירתם, לפי הענין.

הנתונים הנוגעים לתקבולים הצפויים מדמי החכירה, קבלת הלוואות חדשות, מכירת כי יצוין,

, בין היתר, על ים(קרן וריבית) בתקופות לעיל מבוסס קבוצת גלובל ליסינגמטוסים ופרעון הלוואות

, שיעורי הריבית המשתנה דו"חלבין החוכרים, נכון למועד ה קבוצת גלובל ליסינגהסכמי חכירה בין

לאור האמור, אין ודאות, כי לקבל הלוואות בעתיד. קבוצת גלובל ליסינגיד, שוק האשראי ויכולת בעת

ביטול וזאת בין היתר, בשל התרחשותם של אירועים כדוגמת בפועל יתממשאכן המידע הנ"ל

ידי החוכרים או שינויים -הסכמי החכירה לפני הגיעם לסיום או לחילופין הפרת הסכמים אלה על

הסכמי חכירה אלו וזאת מבלי לגרוע מאפשרות התקיימותם של יתר גורמי פי - חכירה עלבדמי ה

.הלןל 7.6 הסיכון המפורטים בסעיף

בנקיםמגבלות והתחייבויות כלפי 5.13.5

, שנתקבלו משלושה בנקים מטוסים למימון רכישת Recourse הלוואותלצורך הבטחת פירעון 5.13.5.1

לטובת הבנקים את המטוסים, את גלובל ליסינג שיעבדה , בישראל (להלן בסעיף זה יחדיו: "הבנקים")

הסכמי החכירה והזכויות הנובעות מהם, את תמורות הביטוח וכן את מניות החברה הבת או הזכויות

בנאמנויות המחזיקות במטוסים אלה, לפי העניין.

ה א') של גלובל ליסינג.תשלומים של קרן אגרות החוב (סדר 18בוצע פירעון שני מתוך 2012בחודש נובמבר 7

למועד הדו"ח, לדוחות הכספיים. נכון ד18אגרות החוב (סדרה א') ראו באור מועדי פירעון יתר לפרטים בדבר כספי ההנפקה אשר טרם נוצלו מופקדים בפקדונות בנקאיים נושאי ריבית בדולרים.

18 -ה

8יםלעמידה ביחסים מסוימים בין ערכי המטוס האמורים כלפי הבנקים התחייבהגלובל ליסינג

2013במרץ 18וליום 2012בדצמבר 31בגינם (ליום ליתרה הבלתי מסולקת של ההלוואותהמשועבדים

מגלובל לדרוש רלוונטירשאי הבנק היהיה , . ככל שתהא ירידה מיחסים אלו)147%-ל 130%בין נע

השלמת ביטחונות או פירעון מוקדם של חלק מההלוואה בהתאם. ליסינג

, במסגרת הסכמתו של הבנק2012באוגוסט 14לדוחות הכספיים, ביום )6(ב17 בהמשך למפורט בבאור

ולמכירת זכויותיה של גלובל ליסינג American Airlinesהמממן להסכמי החכירה המתוקנים מול

מיליון דולר מתוך יתרת 10בתביעה כנושה בלתי מובטחת, פרעה גלובל ליסינג לדרישת הבנק

. כמו כן, נערך שינוי ביחסים הפיננסיים American Airlinesישת מטוסי ההלוואה אשר מימנה את רכ

בין ערכי המטוסים המשועבדים ליתרת ההלוואה בגינם, הכולל את הגדלת יחס זה. במסגרת כך,

בוטלו כל כתבי הקיזוז אשר ניתנו לטובת אותו בנק.

, על כתב 133%ש יחס של חתמה גלובל ליסינג בקשר להלוואה אחת בה נדר 2012טובר באוק 1ביום

דולר, שהחליף כתב קיזוז קודם, לצורך השלמת בטחונות. מיליון 0.7על סך לבנק ישראלי אחר קיזוז

עמדה גלובל ליסינג ביחסים 2013במרץ 18ליום ו 2012בדצמבר 31כולל השינויים לעיל, ליום

של היחסים לעיל חינהבהתאמה. הב, 205%-138%-ו 196%-136% שביןנעו בטווח הנדרשים והם

נעשית בסמוך לאחר מועד פרסום המחירון לערכי המטוסים, בחודשים מאי ונובמבר מידי שנה.

כלפי חלק מן הבנקים (לרבות לעמוד באמות מידה פיננסיות מסוימותגלובל ליסינג התחייבה בנוסף, 5.13.5.2

א כולל הפרשי שער ושווי במקרה של חלוקת דיבידנד), הכוללות: (א) שמירה על הון עצמי מינימלי (ל

מיליון 75-הוגן של עסקאות החלף, בהקשר של אג"ח שיקלי וריבית על הלוואות) של לא פחות מ

לשירות EBITDA(ג) יחס -; וכן20%-למאזן המאוחד שלה שלא יפחת מ(ב) יחס הון עצמי -דולר; וכן

ואילך. 1.4.2012החל מיום 5 שלא יעלה על 10(ד) יחס כיסוי חוב -; וכן1.1 -שלא יקטן מ 9החוב

), Negative Pledgeכלפי אחד הבנקים לאי יצירת שעבודים חדשים (גלובל ליסינג כמו כן, התחייבה

ללא קבלת הסכמת הבנק בכתב ומראש, למעט בקשר עם עסקאות החכרת מטוסים.

מיליון 3.6ולה על התחייבה כלפי אחד הבנקים, שלא לשלם דמי ניהול לכנפיים בסך העגלובל ליסינג 5.13.5.3

דולר לשנה ללא קבלת הסכמת הבנק מראש.

לשמור בקופתה יתרת מזומנים ופקדונות (שאינם משועבדים) בבנקים גלובל ליסינג בנוסף, התחייבה 5.13.5.4

). 2011מיליון דולר בשנת 7מיליון דולר בכל עת (לעומת סך של 10סך ב

דורשים אישור מראש של הגוף בלווה בשליטה כי שינויים ,נקבעגלובל ליסינג הלוואות שנטלה הכל ב 5.13.5.5

המממן. אי קבלת הסכמת הגוף המממן מהווה הפרה יסודית של הסכם ההלוואה, אשר עלולה להביא

. כלפי אחד הבנקים, התחייבה כנפיים שלא לדרישת הגוף המממן להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי

.75%מתחת לשיעור של בגלובל ליסינג תקטין החזקותיה

להלן. 5.13.6פרטים בדבר מגבלות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') ראו סעיף ל 5.13.5.6

בכל אמות המידה גלובל ליסינג נכון לתאריך הדוח ולמועד הסמוך לתאריך פרסומו, עומדת 5.13.5.7

הפיננסיות, ההסכמות והתניות האחרות כלפי הבנקים המממנים ומחזיקי אגרות החוב. להלן תוצאות

דה:חישובן של אמות המי

") או מחירון Company Aircraft Value Analysis")AVACפי מחירון - ערכי המטוסים הללו נמדדים על 8

מוסכם אחר.הסכום המצטבר של הוצאות המימון בארבעת הרבעונים הקלנדארים - "שירות החוב" לעניין זה משמעו 9

החולפים בתוספת חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ואגרות חוב בתקופה זו. הסכום המצטבר של יתרות חוב כלפי בנקים המנה המתקבלת מחלוקת - "יחס כיסוי חוב" לעניין זה משמעו 10

.EBITDA - וגורמים פיננסים מממנים, ב

19 -ה

יחס נדרש 2012בדצמבר 31ליום אמות מידה פיננסיות

יחס הון עצמי לסך מאזן (סך

נכסים)*

20%-לא יפחת מ 24.3%

לשירות החוב EBITDAיחס 1.1-לא יפחת מ 1.25

-יחס כיסוי חוב (חוב ל

EBITDA(

5לא יעלה על 3.49

הון עצמי (במיליוני דולרים)* ולרמיליון ד 75-לא יפחת מ 82.6

לעיל. 5.13.5.2* הון עצמי כמוגדר בסעיף

לתאריך הדוחות הכספיים מידי רבעון בטבלה לעיל נערכת נה בעמידה באמות המידה הפיננסיותהבחי

.בגין הרבעון שחלף מועד פרסום הדוחות הכספייםאחר בסמוך לונעשית

גלובל ליסינגהתחייבויות כנפיים בקשר ל 5.13.5.8

), נטלה 2008(אשר בוצעה ביולי מגלובל ליסינג 25%ת מניות המהוות לצורך מימון חלק מעסקת רכיש

מיליון דולר , אשר 14כנפיים הלוואה מבנק ישראלי (בסעיף זה להלן: "הבנק המממן") בסך כולל של

מיליון דולר. בהתאם לכתב 7.25ה הבלתי מסולקת נכון למועד הדו"ח הסתכמה לסך של יתרת

לבין הבנק המממן (בסעיף זה להלן: "כתב ההתחייבות") העמידה התחייבות שנחתם בין כנפיים

ת ונטלה התחייבויות, אשר, נכון למועד הדו"ח הינן כמפורט להלן: כנפיים לטובת הבנק המממן בטוחו

; (ב) שעבוד קבוע גלובל ליסינגמהונה המונפק והנפרע של 51% -(א) שעבוד קבוע מדרגה ראשונה על כ

מכוח המניות המשועבדות, למעט זכות בגלובל ליסינג כויותיה של כנפיים מדרגה ראשונה על כל ז

פי ההסכם עם הבנק המממן. -לקבלת דיבידנדים בסכומים המותרים על

בנוסף להתחייבויותיה של כנפיים כאמור לעיל, התחייבה כנפיים שלא תעמיד הלוואות בעלים (לרבות

כן, התחייבה כנפיים -קבלת הסכמת הבנק המממן. כמוללא לגלובל ליסינג בדרך של שטרי הון וכיו"ב)

ידי -כך שכל עוד לא נפרע כל האשראי אשר הועמד עלבגלובל ליסינג להפעיל את כוח ההצבעה שלה

גלובל מהונה המונפק של 50.75%הבנק המממן, המניות המשועבדות יהוו לכל הפחות, שיעור של

מהונה המונפק של 100%ידי כנפיים יהוו -וחזקות עלוכי המניות המשועבדות ושאר המניות המליסינג

נעשה הדבר אם אלא. עוד התחייבה כנפיים, כי לא תמשוך כספים מכל סוג שהוא גלובל ליסינג

מיליון דולר 3.6(להוציא דמי ניהול שלא יעלו על שלהובמהלך העסקים הרגיל גלובל ליסינג למטרות

ת הבנק המממן מראש ובכתב.לשנה ודיבידנדים מותרים) ללא קבלת הסכמ

גלובל ליסינג כנפיים התחייבה כלפי הבנק המממן, כי בכפוף למגבלות בדבר חלוקת דיבידנד אשר

נטלה על עצמה כלפי בנקים מממנים כמפורט לעיל, כנפיים תעשה ככל שביכולתה (ובכפוף להוראות

תחלק שגלובל ליסינג כל דין והמגבלות שנטלה על עצמה בקשר לכך בכתב התחייבות), על מנת

דיבידנד בגובה שיספיק לפירעון הסכומים האמורים.

20 -ה

כלפי מחזיקי אגרות החוב גלובל ליסינגמגבלות והתחייבויות שנטלה 5.13.6

התחייבה לשמור לאורך חיי אגרות החוב (סדרה א') על יחס הון עצמי לסך הנכסים שלא גלובל ליסינג 5.13.6.1

.15%-יפחת מ

ד18אגרות החוב (סדרה א') ראה באור שטר הנאמנות בקשר לצעו בשבו התיקוניםלפרטים אודות 5.13.6.2

.לדוחות הכספיים

גלובל ליסינג נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי וכן למועד הסמוך לתאריך פרסום הדו"ח, עומדת 5.13.6.3

בכל אמות המידה הפיננסיות, ההסכמות והתניות אחרות כלפי הבנקים המממנים ומחזיקי אגרות

החוב.

קורות נוספיםגיוס ממ 5.13.7

ממקורות נוספים לצורך כיסוי תפעול עסקיה גיוס לא יידרש, בשנה הקרובה גלובל ליסינגלהערכת

קבוצת גלובל ליסינגלהלן (מסגרות אשראי). ואולם, בכוונת 5.13.8השוטפים, למעט כמפורט בסעיף

היום, כמתואר לצורך רכישת מטוסים נוספים והחכרתם, כפי שנהגה עדלהמשיך ולגייס הלוואות

לעיל.

מסגרות אשראי 5.13.8

מסגרות לקבוצת גלובל ליסינג ולתאריך הסמוך למועד פרסום הדו"ח 2012בדצמבר 31נכון ליום

נכסים לגלובל ליסינג . אלפי דולר שאינן מנוצלות 40 -בבנקים בארץ בהיקף של כ אשראי לזמן קצר

. נכסים אלה הינם נכסי מקרקעין אשר כבטחונות לאשראי נוסף חופשיים משעבוד הניתנים למימוש

. להלן) 6.4.1.1(ראו סעיף גלובל ליסינגבבעלות

נכסים שוטפים (כולל מזומנים ושווי מזומנים וכן פקדונות לגלובל ליסינג , 2012בדצמבר 31נכון ליום

, להלן) 6.4.1.1(ראו סעיף ונדל"ן להשקעהלדוחות הכספיים 6-ו 5כמפורט בבאור בבנקים לזמן קצר)

מיליון דולר. שעבוד נכסים אלו הינו כפוף להסכמת בנק 56.4 -של כובסך כולל אשר אינם משועבדים

לעיל. 5.13.5.2בישראל, כאמור בסעיף

מיסוי 5.14

לדוחות הכספיים. 24 ראו באור לפרטים

איכות הסביבה 5.15

מפגעי הרעש קיימות בעולם מגבלות שונות על הפעילות התעופתית שמטרתן לצמצם ולהגביל את

ופליטת גזים מפעילות תעופה. כפועל יוצא, בארצות מסוימות קיימות תקנות בדבר איסור על הפעלת

מטוסים שאינם עומדים במגבלות הנ"ל. מגבלות אלה עלולות לפגוע ביכולת למכור ולהחכיר מחדש

פות בהתאמתם או לחייב השקעות נוסקבוצת גלובל ליסינג מטוסים (בעיקר ישנים) הנמצאים ברשות

בהתאם להסכמים לגלובל ליסינג עלות השקעות אלו, אם תהיינה, נחלקת בין החוכרים למגבלות.

שביניהן.

.להלן 7.6 סעיףר מגבלות רעש ואיכות הסביבה כסיכון ענפי, ראו לפרטים בדב

21 -ה

הסכמים מהותיים 5.16

לדוחות ד25באור ו עם לקוחותיה המהותיים, לפרטים ראקבוצת גלובל ליסינג הסכמי החכירה של 5.16.1

.2012בדצמבר 31הכספיים ליום

.לעיל 5.13.1 –ו 5.13.4פים ראו סעי ללקוחות. לפרטיםלרכישת המטוסים המוחכרים הסכמי המימון 5.16.2

לפרטים אודות הסכם הניהול . 2010באוגוסט 29לבין כנפיים מיום גלובל ליסינג הסכם הניהול בין 5.16.3

לדוחות ד33ם אודות תיקון הסכם הניהול ראו באור לדוחות הכספיים. לפרטי ד33באור ראו

הכספיים.

ה33באור . לפרטים ראו 2010באוגוסט 29לבין כנפיים מיום גלובל ליסינג הסכם ההלוואה בין 5.16.4

. לדוחות הכספיים

.לדוחות הכספיים ז33באור למתן שיפוי וביטוח לנושאי משרה. לפרטים ראו גלובל ליסינג התחייבות 5.16.5

(כפי שתוקן 2010בנובמבר 8לבין הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') מיום גלובל ליסינג בין שטר נאמנות 5.16.6

כמפורט לעיל). 2012בחודש מרץ

הליכים משפטיים 5.17

.גלובל ליסינגאין תביעות תלויות כנגד , למועד הדו"חנכון

יעדים ואסטרטגיה עסקית 5.18

ת מאגר ולהרחיב את המטוסים פעילותה בתחום החכרלהמשיך בקבוצת גלובל ליסינג בכוונת

הלקוחות שלה, תוך ניצול והרחבת קשריה עם גורמים מממנים להשאת רווחיה, וזאת במתכונת

. לשם כך לעיל 5.2וכמפורט בסעיף בקבוצת גלובל ליסינג עסקאות החכרת המטוסים שנעשו עד כה

. יות לרכישת מטוסיםו, לרבות הזדמנעוקבת אחרי הזדמנויות עסקיות בתחוםקבוצת גלובל ליסינג

החוקים סקה בתחום בהתאם לרמת הסיכון שבה מבחינת החוכר, בודקת כל עקבוצת גלובל ליסינג

סוג המטוס, השוק והרגולציות החלים במקום מושבו של החוכר ו/או מקום רישומו של המטוס,

מימוני נבדק גם הנדבך ה ,כאשר מאובחנת עסקה חיובית העתידי שלו ואפשרויות המימוש שלו.

., והרווחיות הצפויה של העסקה בכללותהמבחינת היקף ועלות

מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך הנהבסעיף זה לעיל יםהיעדים המפורט התממשות

התממשות בתחום הפעילות והיכרותה את שוקי היעד. גלובל ליסינג המבוסס על ניסיונה של

, כגון לוחות זמנים של קבלני גלובל ליסינגים שאינם בשליטת לעיל תלויים בחלקם בגורמדיעדים ה

אישור של רשויות זמינות מקורות מימון חיצוניים והיקף המימון, משנה, גופים חיצוניים,

ולפיכך עלולים שלא בכלל וכן מהמצב הכלכלי העולמי , מצב שוק התעופה בפרטרגולטוריות

מועדים מאוחרים יותר.להתקיים, להתקיים באופן חלקי או להתקיים ב

צפי להתפתחות בשנה הקרובה 5.19

לפעילותה בשנה הקרובה, בהתאם לתכניותיה נכון קבוצת גלובל ליסינג להלן תיאור כללי של תכניות

למועד הדו"ח:

להרחיב את פעילותה בתחום הליסינג, כאשר מקור ההון העצמי לביצוען קבוצת גלובל ליסינג בכוונת

כמו כן, כספי התמורה של אגרות החוב (סדרה א'). ת יהיה בין היתר מתוך של עסקאות ליסינג חדשו

המוחכרים MD‐82 -שניים ממטוסי המסתיימות תקופות ההחכרה של 2013במהלך שנת

22 -ה

 Americanל Airlines  ושניים מהמטוסים המוחכרים ל בכוונת גלובל ליסינג לממשם שDelta

לא הציבה לעצמהקבוצת גלובל ליסינג . חכירם מחדשלממשם או לה קבוצת גלובל ליסינגבכוונת ש

מספר עסקאות ליסינג בוצעוהיו שנים בהן ,יעדים של יישום האסטרטגיה בלוח זמנים מסוים. בעבר

מיליון דולר בשלוש 158 -מטוסים בעלות כוללת של כ 5בה נרכשו 2008חדשות בשנה (כמו בשנת

מיליון דולר בשלוש עסקאות) והיו 140 -ות כוללת של כמטוסים בעל 5בה נרכשו 2011עסקאות, ושנת

בהתאם , והכלכמה שניםשנה או שבוצעה עסקה אחת חדשה לאחת ל ה חדשהעסקשנים בהן בוצעה

.גלובל ליסינגלהזדמנויות ולמצב השוק ולזמינות מקורות המימון החיצוני והעצמי של

דיון בגורמי סיכון 5.20

להלן. 7.6ראו סעיף

1 -ו

רק ו'פ

פרטים בנושאי אחזקות ונכסים נוספים של החברה אשר אינם נכללים במסגרת

תחומי הפעילות שתוארו בפרקים הקודמים

כללי 6.1

תאגידים פעילים נוספים. פעילותם נימלבד אחזקותיה באל על ובגלובל ליסינג, לחברה אחזקות בש

טבלאות של אל על, ב נוספותעם פעילויות בדוחות הכספיים של החברה, יחד כלולהשל תאגידים אלה

.תחת הכותרת "אחרים" בדבר דיווח מגזרי לדוחות הכספיים ב32באור ב

שותפה ") בה החברהכנפי תחזוקהבכנפי תחזוקה (שותפות מוגבלת) (להלן: "בהחזקה מלאה המדובר

; וכןי החברה)) בע"מ, מוחזקת במלואה על יד2005, כנפי תחזוקה (תהכללי פה(כאשר השות תמוגבל

.)"QASחברת קיו איי אס ישראל בע"מ (להלן: "מ 50%-ב

הקבוצה (לא כולל אל על). רכוש ומתקנים שבבעלותבנוסף, מתוארים להלן גם

כנפי תחזוקה 6.2

, כנפי תחזוקה הינה שותפות מוגבלת אשר החברה מחזיקה בכל הזכויות בה, במישרין ובעקיפין 6.2.1

זכתה , זאת לאחר שהחברה2005קה הוקמה ביוני . כנפי תחזועילל 6.1-ו 1.1.1.5כמתואר בסעיפים

במכרז של מפעל המטוסים בחטיבת בדק מטוסים של התעשייה האווירית לישראל בע"מ (להלן:

"), כקבלן משנה לביצוע עבודות אחזקה למטוסים מדגם מסוים של חיל האוויר.התעשייה האווירית"

ביטחון מסר לתעשייה האווירית את ביצוע העבודה ההתקשרות האמורה נוצרה, לאחר שמשרד ה

הכוללת לאחזקת מערך התחזוקה של מטוסים אלו וזאת במסגרת מדיניות משרד הביטחון לפעול

לאזרוח פעילות זו.

לתעשייה , עם אופציה 2005שנים החל מיוני 10ההסכם עם התעשייה האווירית הינו לתקופה של 6.2.2

במקרה של סיום ההסכם נים, מינימום חצי שנה בכל הארכה. ש 3להארכה נוספת של עד האווירית

בהודעה עם כנפי תחזוקה התעשייה האווירית רשאית לסיים את ההסכם עם משרד הביטחון,

ההכנסות מחושבות בהתאם לכמות שעות הטיסה שיבוצעו בפועל נקובה בהסכם. שתקופתה מוקדמת

למדד המחירים לצרכן), כאשר מובטח בו ברובמחיר קבוע מראש לאורך כל תקופת ההסכם (צמוד

מינימום שעות בכל שנה. כנפי תחזוקה התחייבה לעמוד ביעדי שירות מסוימים, ואי עמידה בהם

גוררת תשלום של קנסות שנקבעו בהסכם.

בבסיס זה פעילותה משרדי המטה של כנפי תחזוקה ממוקמים בבסיס חיל האוויר בדרום הארץ.

ושיגור של מטוסים בקווי הטיסה, ביצוע ביקורות תקופתיות למטוסים, אחזקה ,כוללת, בין היתר

ביצוע תיקונים וביקורות למנועי המטוסים, הפעלת בתי מלאכה לאביזרים וחלקי מבנה למטוסים,

מעבדת חשמל ומחסני חלקים למטוסים.

ויר בדרום בצע עבודות תחזוקה למטוסים בבסיס נוסף של חיל האולכנפי תחזוקה החלה 2008בשנת 6.2.3

שמונה שנים ירית. המדובר בפרויקט לתקופה של הארץ, אף הן כקבלן משנה של התעשיה האוו

ההסכם עם .)ויתרתו למדד המחירים לצרכן ברובו למדד שכר עבודה (צמודהמבוצע במחיר קבוע

.2016בדצמבר 31התעשיה האווירית לגבי פרויקט זה הינו עד ליום

2 -ו

ההשקעה של החברה היקףמיליון דולר. 11 -הינו כהפרויקטים יחדיו מחזור ההכנסות השנתי בשני 6.2.4

התעשייה כלפיהחברה ערבה לקיום התחייבויות כנפי תחזוקה בכנפי תחזוקה אינו מהותי לקבוצה.

לטובת מליון דולר 1 העמידה ערבות בנקאית בסך של . כנפי תחזוקההאווירית, ללא הגבלה בסכום

חייבויותיה בשני הפרויקטים כאמור.לקיום התהתעשייה האווירית

קבלן משנה. רובם ככולם עובדים באמצעות 25-כ ובנוסףעובדים 200-כנפי תחזוקה מעסיקה כיום כ 6.2.5

של העובדים הם בעלי מקצועות טכניים תעופתיים או מקצועות הסמוכים ותומכים בפעילות

אר שבע והפריפריה.המרכזית של כנפי תחזוקה. מרבית העובדים המועסקים הינם תושבי ב

כנפי תחזוקה זכתה על פעילותה זו במענקים במסגרת מסלול התעסוקה של משרדי התעשייה, המסחר 6.2.6

. כנפי תחזוקה 2013בדצמבר 31ליום מיעוטם עד ו 2011ביוני 30עד ליום ף רובםקושת ,והתעסוקה

פי תקן הסביבה על , בעלת הסמכה של איכותISO 9001ידי מכון התקנים לתקן האיכות מוסמכת על

ISO 14001 18001פי תקן ניהול בטיחות וגהות ובעלת הסמכה על OSHA כנפי תחזוקה הינה גם .

. לכנפי תחזוקה פוטנציאל להתחרות על Bספק מאושר של משרד הביטחון לרמת אבטחת איכות

קבוצת פרויקטים דומים בעתיד. המתחרים העיקריים של כנפי תחזוקה הינם התעשייה האווירית,

אלטל טכנולוגיסטיקה בע"מ וארקיע. ,אלביט ותאגידים בשליטתן

6.3 QAS

6.3.1 QAS עוסקת במתן שירותי קרקע לחברות תעופה בנתב"ג. והיא 1996שהוקמה בשנת הינה חברה

QAS ידי הנותרים מוחזקים על 50%בבעלות החברה, כאשר 50% מוחזקתSwissport

Internationalסקת במתן שירותי קרקע בנמלי תעופה רבים בעולם.חברה בינלאומית העו ינה, שה

רשות שדות התעופה (להלן: פי הרשאה של מוענקים על QASשירותי הקרקע אותם מספקת 6.3.2

Rampרחבה ( פיקוח ); (ב) שירותיPassenger Servicesוכוללים: (א) שירות לנוסע ( ")רש"ת"

Supervision Servicesי מטען (); (ג) שירותים מבצעיים; (ד) שירותCargo Services (ה) שירותים ;(

למטוסי מנהלים בטיסות פרטיות.

. החל ת"ידי רש על QAS -פעילות הקבוצה בענף שרותי הקרקע נעשית מכוח הרשאה שניתנה ל 6.3.3

(שניים מהזכיינים , ההרשאה למתן שירותי הקרקע ניתנה לארבעה זכיינים2007מחודש אוגוסט

בנתב"ג V.I.P, שזכו במכרז למתן שירותי קרקע ושירותי סום המכרז)הודיעו על מיזוג ביום תוצאת פר

2013באפריל 30צפויה להסתיים ביום האמורושדות תעופה אחרים בארץ. ההרשאה על פי המכרז

. על פי תנאי ההסכם שנחתם בעקבות חודשים) 9-(זאת לאחר הארכת תקופת ההרשאה המקורית ב

בשיעור קבוע ממחזור השירותים אותם היא מעניקה, לרש"ת דמי הרשאה QASהמכרז, משלמת

ובלבד שסכום זה לא יפחת מדמי הרשאה מינימאליים שנקבעו בחוזה. רש"ת התנתה את מתן

בכך שהזוכה לא יהיה הבעלים ו/או יעסוק בטרקליני ) V.I.P( ליווי נוסעים ההרשאה למתן שירותי

לפי המכרז כאמור לעיל, לאור V.I.Pמנועה מלתת שירותי היתה QAS ולפיכך אירוח בנתב"ג

.הלןל 6.3.6פעילותה בתחום טרקליני האירוח בנתב"ג כמפורט בסעיף

את הודעת רש"ת כי ועדת המכרזים העליונה של רש"ת החליטה QASקיבלה 2013במרץ 14ביום 6.3.4

כאחת משתי ההצעות הזוכות במכרז למתן הרשאות לשירותי קרקע וליווי QASלהכריז על הצעת

נוסעים בנתב"ג ובשדות התעופה הפנים ארציים הבינלאומיים המנוהלים ומופעלים על ידי רש"ת.

, מועד תום ההרשאה 2013חודשים החל מחודש מאי 8-שנים ו 5תקופת ההרשאה החדשה הינה למשך

תוכל להעניק QASבהתאם למכרז זה, שירותי קרקע בנתב"ג. QASהנוכחית לפיה מעניקה כיום

).V.I.Pיווי נוסעים (שירותי ל

3 -ו

לבית 2013בפברואר 27יצוין כי בעלת הרשאה נוכחית אשר הצעתה במכרז לא זכתה, הגישה ביום

מנהלית שתכליתה שינוי הוראות המכרז בעניין צמצום מספר בעלי עתירהיפו -המשפט המחוזי בת"א

מפעילי טרקליני י על ידההרשאה לשניים והכללת הוראה האוסרת על מתן שירותי ליווי נוסעים

דחה בית המשפט את הבקשה לסעדים זמניים וקבע כי העתירה 2013במרץ 6אירוח בנתב"ג. ביום

תידון לגופה.

רביםו , ארקיעחברות תעופה (שכר) בינלאומיות, נמנות חברות תעופה סדירות זרות QASלקוחות לע 6.3.5

.הפוקדים את נתב"ג מפעילי מטוסי מנהליםמ

ה טרקליני אירוח חמישרשת מלונות דן, שותפות, בחלקים שווים, המחזיקה ב בשיתוף עם, QAS -ל 6.3.6

עד ). זיכיון טרקליני האירוח הינו 3(בטרמינל V.I.Pבנתב"ג, כאשר שלושה מתוכם הינם טרקליני

.2013באוקטובר 31ליום

6.3.7 QAS י רשת יד הנותרים מוחזקים על 51%מהון המניות של ארק שרותי מזון בע"מ ( 49% -במחזיקה

. הזיכיון שניתן לארק שרותי מזון בע"מ 3בתי קפה בטרמינל שלושה כיום "ארקפה") המפעילה

רשאית ו של הזיכיון,בסיומ .2017פריל בא 30עד ליום הינו 3בתי קפה בטרמינל שני להפעלת ת"מרש

עד נו הזיכיון הירש"ת להאריך את תקופת ההרשאה בשלוש שנים נוספות. לגבי בית הקפה השלישי,

ת להארכה לשנתיים נוספות."עם אופציה לרש, 2015 לשנת

6.3.8 QAS 9001,2000פי דרישות ותקן איכויות איכות על בקרת מפעילה מערכת ניהול ISO. לאחרונה

של ארגון התעופה )(IATA Safety Audit for Ground Operations ISAGO את ביקורת QASעברה

בהצלחה. ),IATAיאט"א ( העולמי

איכותי, אמינות ומקצוענות הינם גורמי ההצלחה בתחום שירותי הקרקע. מחסום הכניסה שירות 6.3.9

העיקרי בענף שרותי הקרקע, הטרקלינים והמסעדות בנתב"ג, הינם הצורך בקבלת הרשאה מתאימה

מרש"ת.

החלופה העיקרית למתן שירותי קרקע היא יכולתן של חברות התעופה ליתן את השירותים באופן 6.3.10

פועלות בנתב"ג בתחום מתן QAS) לגבי מלוא השירותים או חלקם. מלבד Self Handlingעצמאי (

(כאשר במכרז החדש אירו הנדלינגו GHI-לאופר תעופה שהןחברות נוספות שתי שירותי הקרקע,

. לאל על אין כיום )GHI-לאופר תעופהלעיל זכו הצעותיהן של החברה ושל 6.3.3האמור בסעיף

י קרקע לצדדים שלישיים והיא עוסקת רק בשירות עצמי עבור טיסותיה.הרשאה למתן שירות

6.3.11 QAS עובדים. היקף ההשקעה של החברה ב 480 -מעסיקה כיום כ- QAS לקבוצה אינו מהותי.

(במונחי מספר 38%-הינו כ 2012בשנת QASנתח השוק של . רמת התחרות בענף זה הינה גבוהה 6.3.12

. בתחום בתי הקפה קיימת תחרות ערה )35%( 2011ה לשנת , בדומפי משקל המראה מירבי) טיסות על

בנתב"ג.

היקף הפעילות בתחום משתנה במקביל לשינוי בתנועת הנוסעים והמטוסים בנתב"ג.

מתקניםו רכוש 6.4

:הלןלבבעלות גלובל ליסינג נכסי מקרקעין, כמפורט 6.4.1

במבנה המשרדים ת מקורו) עמדות חניה 5מ"ר בתוספת חמש ( 320 -כ בשטח שללהשכרה משרדים 6.4.1.1

מקרקעין אלו רשומים ברשם מושכרים במלואם. דו"חהאביב, אשר נכון למועד -ברמת החיל שבתל

המקרקעין על שם גלובל ליסינג.

4 -ו

מ"ר). נכון 1,252מ"ר, מהם הופקעו 3,044מ"ר (במקור 1,792מגרש בכניסה לשדה דב בשטח של 6.4.1.2

רשם על שמה ברשם נטרם רש זה והוא למועד הדו"ח, גלובל ליסינג אינה עושה שימוש במג

גלובל קווי תעופה ישראליים בע"מ (חברת האם של , ארקיעגלובל ליסינגלמיטב ידיעת המקרקעין.

פי -התחייבה על, לגלובל ליסינגאשר המחתה את הזכויות הבעלות ) 2005בספטמבר 30עד ליום ליסינג

ם עבודות בניה על מגרש זה בתוך שנתיים חוזה עם רשות הפיתוח (כיום מנהל מקרקעי ישראל) לסיי

ידי ועדת בנין ערים. כיוון שלא ניתן להוציא היתרי בניה למגרש, לא -מיום אישור תוכניות הבניה על

המגרש משמש מזה שנים רבות ללא הפרעה כמעבר לשדה דב. ובפועל ,התממשה הבניה

עד הדו"ח, גלובל ליסינג אינה עושה נכון למומ"ר הממוקם צפונית לשדה דב. 1,034מחצית ממגרש בן 6.4.1.3

למיטב ידיעת גלובל ליסינג, לא קיימת מניעה או מגבלה משפטית בדבר עשיית שימוש במגרש זה.

מגרש זה נרשם על שם גלובל ליסינג ברשם המקרקעין. שימוש בקרקע זו.

בנוגע לזכויות בשטח בשדה דב ")רש"תרשות שדות התעופה (להלן: "מחלוקת עם 6.4.2

ידי -זכויותיה בשטח בשדה דב אשר הומחו לה עלליסינג קיימת מחלוקת עם רש"ת לגבי לגלובל

דונם בו עושה ארקיע שימוש מאז שנות 29 -צול פעילות הליסינג, בשטח של כארקיע במסגרת פי

דמי שימוש לרש"ת. גלובל ליסינג סבורה, כי 1994"), ומשלמת החל משנת השטחהחמישים (להלן: "

יע בשדה דב הינו כבעלת רשות בלתי הדירה ולפיכך, לא ניתן להסיג את ידיה של מעמדה של ארק

ארקיע מנכס זה ולמנוע ממנה את החזקה בשטח, ובכל מקרה לא ניתן לעשות כן ללא תמורה. רש"ת

חלקה על עמדה זו לעיל. ארקיע ייפתה את כוחה של גלובל ליסינג ובאי כוחה לבצע את כל הפעולות

מימוש הזכויות הכלכליות בגין מימוש השטח בשדה דב ואף שיעבדה את הזכויות הנדרשות לצורך

לגלובל ליסינג. מנגד, התחייבה גלובל ליסינג שלא לעשות שימוש בזכויות הנ"ל ללא הודעה מראש של

) חודשים.12שנים עשר (

ה לאומדו מעריכה כי לזכויותיה האמורות בשטח לעיל ערך כלכלי משמעותי, אשר קש הקבוצההנהלת

.הקבוצהבעת הזו ושאינו מבוטא בספרי

צופה מידע כוללת, זה בסעיף כאמור השטח מימוש בגין הכלכליות הזכויות בדבר הקבוצה הערכת

על הקבוצה כהגדרתו בחוק ניירות ערך והיא מבוססת על הערכות ועמדות נוכחיות של עתיד פני

פועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן . התוצאות בדו"חבסיס המידע העומד בפניה במועד ה

התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה ואין כל בטחון כי אם יבוא הנושא בפני דיון בבית

.זו עמדהיהא תואם את שינתןהמשפט פסק הדין

שטח , רמת גן, שם שכרה החברה12משרדי החברה ממוקמים בבית אילון ביטוח, דרך אבא הילל 6.4.3

.2014עד לחודש מאי מ"ר. הסכם השכירות הנוכחי הינו בתוקף 400 -דל של כמשרדים בגו

כנפי תחזוקה, אין לקבוצה (פרט לאל עלו QASלמעט המפורט לעיל ולציוד קרקע וכלי רכב שבבעלות 6.4.4

) רכוש או מתקנים מהותיים.ה', בהתאמה-ד' ו-, כמפורט בפרקים ב'ולגלובל ליסינג

1 -ז

רק ז'פ

תיאור עסקי התאגיד הנוגעים לפעילות החברה בכללותה

בקבוצה (למעט אל על) הון אנושי 7.1

מבנה ארגוני 7.1.1

:את העובדים הבאים ידי מטה הנהלה אחד הכוללעל מנוהלת ההחבר

. 2012בנובמבר 1מר רונן ציוני, אשר מכהן בתפקיד זה החל מיום - מנכ"ל החברה

30. מר חנאל מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום שלמה חנאלר עד למועד זה כיהן בתפקיד מ

ר בחברות דירקטווכ וכנפי תחזוקה גלובל ליסינג החברות הבנותוכן כיו"ר דירקטוריון 2013בינואר

.QAS-הבנות אל על ו

כהןמ 2007בינואר 18יום החל מ. 2006בתפקיד זה החל ממרץ מכהן, אשר מר סידני סלסקי - סמנכ"ל

מנכ"ל גלובל ליסינג.גם כמר סלסקי

עו"ד פוגלמן .2009באוגוסט 2עו"ד דן פוגלמן, שהחל בתפקידו ביום – יועץ משפטי ומזכיר החברה

כיועץ המשפטי ומזכיר חברת גלובל ליסינג.כמו כן משמש

בן ו"חרשימש קודם לכן. 2012בינואר 1זה ביום רו"ח ערן בן מנחם, שהחל בתפקידו – מנהל כספים

רו"ח בן מנחם משמש כמו כן כמנהל כספים של גלובל .חשב גלובל ליסינג)כמנחם כחשב החברה (וכן

ליסינג.

ממשיך בתפקיד סמנכ"ל כספים בחברה. מר מילר רו"ח אורי מילר שימש 2011בדצמבר 31עד ליום

.QAS-גלובל ליסינג, כנפי תחזוקה ובנות הדירקטור בחברות לכהן כיום כ

כמו אלקוב משמש ירו"ח פ .2012בינואר 1רו"ח יובל פיאלקוב, שהחל בתפקידו ביום – חברהחשב ה

כחשב חברת גלובל ליסינג. כן

לחלק ד' לדו"ח (פרטים נוספים על התאגיד). 26תקנה גםלפרטים נוספים ראו

תחום ב ,מטה החברה עוסק כיום, לצד פעילויות מטה רגילות, בעיקר בטיפול בתאגידים המוחזקים

השירותים לגלובל ליסינג ניתנים על סמך הסכם ניהול בין .ובפיתוח עסקים חדשים החכרת המטוסים

גלובל ליסינג אינה מעסיקה עובדים. .לדוחות הכספיים) ד33(ראו באור הצדדים

מצבת העובדים 7.1.2

בדים עו 213עמד על 2012בדצמבר 31נכון ליום חברה (כולל עובדי כנפי תחזוקה)מספר עובדי ה

(העוסק גם כמפורט לעיל צוות הניהולי של החברהעובדי הוהוא כלל את (כמפורט בטבלה להלן)

וכן בחברה שתי עובדות מינהלה ;שני עובדים נוספים בתחום הליסינג ;)בתחום החכרת המטוסים

ראו – QASלפרטים בדבר עובדי ראו פרק ד' לעיל. –לפרטים בדבר עובדי אל על עובדי כנפי תחזוקה.

להלן. 7.1.2.1סעיף

2 -ז

שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים 7.1.2.1

בדצמבר 31ובהשוואה ליום 2012בדצמבר 31ליום של החברה (כולל כנפי תחזוקה) מצבת העובדים

: כמפורט להלן(ללא שינוי) הינה 2011

2011 בדצמבר 31

שם היחידה 2012בדצמבר 31

הנהלה 9 9

תפעול 198 198

מנהלה 8 8

סה"כ 213 213

ובדים שמונחי שעות ע, מעסיקה מהונה) 50%-(שהחברה מחזיקה ב QASבנוסף לנתונים לעיל, חברת

:1כדלקמןשעות למשרה) 186 במונחים של(העבודה שלהם הסתכמו למשרות

2011בדצמבר 31

שם היחידה 2012בדצמבר 31

הנהלה ומנהלי יחידות 16 17

בדיםעו 338 326

סה"כ 354 343

חוזי העסקה 7.1.3

פי הסכמי עבודה אישיים. הסכמים אלה מסדירים את על אל על) מועסקים לא כוללעובדי הקבוצה (

כלל תנאי העסקת העובדים החתומים עליהם.

פי שעות עבודה בפועל על נקבע בהסכמי העסקה שכר חודשי או תשלום QAS-וב בכנפי תחזוקה

פי הסכמים אלה, העובדים זכאים לתוספות בגין עבודה בשעות נוספות, על בהתאם לתפקיד העובד.

. משמרותובגין עבודה ב ות ובחגיםבהתאם למספר שעות עבודתם, תוספת בגין עבודה בשבת

הנהלה בכירה 7.1.4

פי הסכמי עבודה אישיים. עובדים אלה זכאים על מועסקים של החברה העובדי ההנהלה הבכיר

לחלק ד' לדו"ח (פרטים 21ראו כמו כן תקנה לדוחות הכספיים. )1)(7(ג19 לתנאים כמפורט בבאור

נוספים על התאגיד).

בספטמבר 13עסקה של מנכ"ל החברה מר רונן ציוני ראו דיווח מיידי מיום הלפירוט בדבר הסכם ה

) הנכלל בדוח זה על דרך ההפנייה.2012-01-239010(מס' אסמכתא: 2012

כם ייעוץ עם חברה בבעלותו המלאה של בעל שליטה בחברה, מר דוד גלובל ליסינג קשורה בהס 7.1.5

ח (פרטים נוספים על התאגיד).לחלק ד' לדו" 21בורוביץ. לפרטים ראו תקנה

1

31משרות נכון ליום 55מתוך 50%, לעומת 2012בדצמבר 31משרות נכון ליום 58מתוך 50%כוללים גם QASנתוני

לעיל). 6.3, כפי שתואר בסעיף 50%של עובדי הטרקלינים בנתב"ג (בבעלות של 2011בדצמבר

3 -ז

"ח לחלק ד' לדו 21בתקנה כמפורט יםגמולם מיולדירקטורים בחברה משול ליו"ר הדירקטוריון 7.1.6

ות הכספיים.לדוח) 1(ג33ראו גם באור (פרטים נוספים על התאגיד).

א' לחלק ד' 29ראו תקנה . לפרטיםהסדרי ביטוח ושיפוי לדירקטורים ולנושאי משרהבחברה קיימים 7.1.7

לדו"ח (פרטים נוספים על התאגיד).

החברה מימון 7.2

כללי 7.2.1

ראו פרק ד' לעיל. –לפרטים בדבר מימון אל על

ראו פרק ה' לעיל. –לפרטים בדבר מימון גלובל ליסינג

, 2012בדצמבר 31יתר החברות הבנות, שכלולה בדוח המאוחד של החברה ליום יתרת ההלוואות של

אלפי דולר. 60-מסתכמת בכ

מיליון דולר לתאגיד בנקאי בארץ בקשר עם הלוואה 15העמידה החברה ערבות בסך 2008בשנת

(אשר רמיליון דול 12שקיבלה ממנו חברת הבת גלובל ליסינג. ההלוואה ניתנה בקשר עם הלוואה בסך

הועמדה לחברה על ידי גלובל ליסינג הלוואה זו מיליון דולר); 4.2-יתרתה נכון למועד הדו"ח הינה כ

החברה ערבה לקיום התחייבויות כנפי בנוסף, לדוחות הכספיים).ה 33ף (לפרטים ראו סעי 2008בשנת

נכון למועד פרסום תחזוקה כלפי התעשייה האווירית, ללא הגבלה בסכום. ערבויות אלה הינן בתוקף

הדו"ח. מעבר למתואר לעיל לא העמידה החברה ערבויות לטובת החברות הבנות.

פעילות החברה ממומנת מהונה העצמי ומהון זר הכולל שתי סדרות של אגרות חוב (סדרה ג' וסדרה

ד') הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, וכן מהלוואות מתאגידים בנקאיים בארץ

ההון הזר נועד לממן את ההשקעה באל על (לרבות מחזור החוב בגינה) וכן את ומחברת ביטוח בארץ.

).2008הגדלת ההשקעה של החברה בגלובל ליסינג (רכישת מניות המיעוט בגלובל ליסינג מיולי

ראו להלן. –חברות הבנות) ה לא כולללפרטים בדבר מימון החברה (

ואגרות חוב סחירות (סדרה ד') של החברה ראה סעיפים ות (סדרה ג')אגרות חוב סחירלפרטים בדבר 7.2.2

.2012בדצמבר 31ת הכספיים של החברה ליום לדוחו ג18-ו ב18ם ובאורי לדוח הדירקטוריון 22-ו 21

הצעת רכש חליפין ורישום למסחר וכן תשקיף מדף. תשקיף פרסמה החברה 2013בפברואר 28ביום

אלואגרות חוב חלק מד') להחליף -ה למחזיקי אגרות חוב (סדרות ג' ובמסגרת התשקיף הציעה החבר

, מס' 2013בפברואר 27(סדרה ה') (לתשקיף החברה ראו דיווח מיום מסדרה חדשה לאגרות חוב

קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר ביצוע 2013במרץ 13ביום ). 2013-01-049602אסמכתא:

תחייבו להשתתף בהנפקת הזכויותמסוימים הבעלי מניות אמור והנפקת זכויות מכוח תשקיף המדף ה

לפרטים נוספים ( בהצעות רכש החליפיןשנקבע המצרפי שיושג שיעור ההיענות המזערי בכפוף לכך

ת והצע). 2013-01-004654מס' אסמכתא: , 2013במרץ 13 ראו דיווח מיידי מיוםבדבר החלטה זו

ת ולפירוט תוצאות הצע( בתשקיף השנקבע תיענות המזעריההה כמות ושגהיות ולא ה והרכש בוטל

.2013-01-009625)מס' אסמכתא: , 2013במרץ 18רכש החליפין ראו דיווח מיידי מיום

בדבר פרסום הצעות רכש חליפין קיבל דירקטוריון החברה החלטה עקרונית 2013במרץ 24ביום

את הנהלת החברה לפעול לקבלת היתר הנחה . דירקטוריון החברה הנפקת זכויות ובדבר ותחדש

. לפרטים נוספים ראו דיווח 2013לפרסום תיקון תשקיף ודוח הצעת מדף במהלך הרבעון השני לשנת

).2013-01-019600, מס' אסמכתא: 2013 במרץ 25מיידי מיום

4 -ז

מתאגידים פיננסייםמימון 7.2.3

:פרטים בדבר הלוואות 7.2.3.1

פרטי הלוואה

ומאפייני

הלוואה

יתרה ליום

31.12.12

באלפי

דולר

מטבע ריבית

ההלוואה

תדירות

פירעון

מועד

פירעון

סופי

יתרה בטחונות

ליום

21.3.12

באלפי

דולר

הלוואה לזמן

ארוך מחברת

ביטוח למימון

ההשקעה באל

על

10,932 6.59%

צמודת

מדד

תשלומים 9 ₪

רבעוניים

- החל מ

1/2013

מניות 1/2015

אל על*

9,870

החברה נדרשת ליחס של שווי שוק של מניות אל על למועד הדוח, , * ביחס להלוואה לעיל

. 125%- ימי מסחר רצופים מתחת ל 14המשועבדות ליתרת הסכומים המובטחים שלא ירד במהלך

וכל עוד הוא נמוך מסכום זה יעלה ₪ מיליון 600- במקרה בו ההון העצמי של אל על ירד מתחת ל

יפה להשלמת בטחונות עקב ירידה בשווי השוק של אל לצורך הקטנת החשבהתאמה. 135%- היחס ל

בינואר 1מיליון דולר למועד הדוח) עד ליום 1.4- מיליון ש''ח (כ 5.2על, הפקידה החברה פקדון בסך

מיתרת ההלוואה לצורך חישוב יחס שווי מניות אל על קוזז קרן), אשר ה(מועד פירעון 2013

למועד פרסום הדוח, . 2013בינואר 1ן זה נפרע ביום המשועבדות ליתרת הסכומים המובטחים. פקדו

189%- ו 170% עמד היחס על 21.3.2013- ו, 31.12.2012נכון ליום . 135%היחס הנדרש עמד על

.בהתאמה

בנוסף להלוואה לעיל, לחברה קיימות שלוש הלוואות נוספות משלושה בנקים בארץ, אשר יתרתן 7.2.3.2

דולר, אלפי 9,821-דולר ואלפי 10,621מסתכמת בסך של 21.3.13וליום 31.12.12הכוללת נכון ליום

. 2013אחת מיתרת שלוש ההלוואות לעיל נפרעה לאחר תאריך הדו"ח, בחודש פברואר בהתאמה.

מיליון 2.6-כ) 21.3.13(וכן ליום 31.12.2012שיתרתה ליום , שתי ההלוואות הנותרותביחס לאחת מ

ימי מסחר רצופים אם יחס של שווי השוק של מניות אל 3וך דולר, נדרשת החברה להשלים בטחונות ת

21.3.2013-ו 31.12.2012. נכון ליום 135%-על המשועבדות ליתרת הסכומים המובטחים ירד מתחת ל

בהתאמה. 167%-ו 158%עמד היחס על

39.33%מניות רגילות של אל על, המהוות 194,965,964-נכון למועד פרסום הדו"ח, מחזיקה החברה ב 7.2.3.3

-ו 95,895,252 מתאינן משועבדות (לעו ותמני 33,796,252מתוכן מהון המניות המונפק של אל על, אשר

)., בהתאמה2012בדצמבר 31וליום 2011בדצמבר 31מניות שאינן משועבדות נכון ליום 31,145,252

כבטחון בכמות המניות המשועבדות במהלך שנת הדו"ח נבע מהשלמת מניות(סה"כ גידול) השינוי

עקב ירידה בשער (בעיקר לעיל 7.2.3.2-ו 7.2.3.1 פיםכמפורט בסעי ותההלווא מילפי הסכ ותלהלווא

.)מניית אל על

במסגרת המדיניות להקטנת החשיפה לתנודות בשערי הריבית ביצעה הקבוצה עסקאות לגידור 7.2.3.4

לדו"ח הדירקטוריון). 8.2.3על חלק מההלוואות (לפרטים ראו סעיף הריבית

ובאור ז27 הריבית ראו באורועסקאות לגידור שעורי חלויות שוטפות , בדבר שיעורי הריביתלפרטים

לדוחות הכספיים.א 17

5 -ז

כלפי המממנים והתחייבויות מגבלות 7.2.4

לעיל. 5.13.5.8יסינג ראו סעיף לפרטים בדבר התחייבויות החברה בקשר לגלובל ל 7.2.4.1

דורשים אישור מראש ליסינג ה בחברה או בגלובל נקבע כי שינויים בשליט החברהבהלוואות שנטלה 7.2.4.2

של הגוף המממן. אי קבלת הסכמת הגוף המממן מהווה הפרה יסודית של הסכם ההלוואה, אשר

שנועדו לזמן ארוך עלולה להביא לדרישת הגוף המממן להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי. בהלוואות

באל על. למימון ההשקעה באל על, נדרשת שליטה רציפה של החברה

בנק ו שלבעקבות רכישת השליטה באל על, נענתה החברה לדרישתבמסגרת ההסדרים עם הבנקים, 7.2.4.3

כי היא לא תתמוך 2005 במרץ 28") והתחייבה כלפיו, ביום בל"ל" :לאומי לישראל בע"מ (להלן

מיתרת הרווחים הצבורים הראויים לחלוקה 60%בהחלטה לחלק רווחים באל על בשיעור העולה על

כאמור, וזאת שיעור זהלגבי השיעור שמעל בל"לשל אל על כפי שיהיו מעת לעת, אלא בהיוועצות עם

.מיליון דולר 50-לא תפחת מ בבל"לכל עוד יתרת האובליגו של אל על

לעיל. 7.2.3 להתחייבויות החברה כלפי מממנים בנוגע לשעבוד מניות אל על ראו סעיף 7.2.4.4

לטובת הבנק הישראלי עימו בוצעו עסקאות (שעבוד מזומנים) בטחון להעמידלהתחייבויות החברה 7.2.4.5

נכון למועד פרסום הדו"ח, לדוחות הכספיים. )2ו(27לעיל, ראו באור 7.2.3.4כאמור בסעיף ההגנה

א דרישת הבנקמיליון דולר, אשר מקיים את מלו 1.6-הפקידה החברה בחשבון האמור סך של כ

מועד זה.ללבטחונות בקשר לעסקאות ההגנה נכון

נכון למועד הדו"ח על המצב הכספי וכן בסמוך למועד פרסום הדו"ח, עומדת החברה בכל אמות 7.2.4.6

המידה הפיננסיות, התניות אחרות והתחייבויותיה כלפי הבנקים המממנים ונותני אשראי אחרים.

סינג, וכן בדבר המגבלות וההתחייבויות שלהן כלפי המממניםלפרטים בדבר הלוואות אל על וגלובל לי 7.2.4.7

לעיל, בהתאמה. 5.13 -ו 4.8, ראו סעיפים (לרבות כלפי מחזיקי אגרות החוב של גלובל ליסינג)

מסגרות אשראי 7.2.5

אלפי 1,085-כ בהיקף של) מסגרות אשראי לזמן קצר בבנקים בארץ וגלובל ליסינג (ללא אל על לקבוצה

. בנוסף, על המצב הכספי וסמוך למועד פרסום הדו"ח ח"מנוצלות נכון למועד הדואשר אינן דולר

לחברה נכסים חופשיים משעבוד הניתנים לשימוש כבטחונות לאשראי נוסף. נכסים אלו הינם בעיקרם

וגלובל מניות אל על חלק מאחזקותיה של החברה במניות חופשיות משעבוד של החברות הבנות, פרט ל

עיל.ל 7.2.4 -ו 7.2.3 פים דות כאמור בסעיהמשועבליסינג

הון חוזר 7.2.6

(ו)3.2 ףכן סעיו לעיל(לגבי הון חוזר בגלובל ליסינג) 5.12-ו(לגבי הון חוזר באל על) 4.6סעיפים ראו

.לדוח הדירקטוריון

)ינגוגלובל ליס הקבוצה (למעט אל על מיסוי 7.3

דיני המס החלים על החברה 7.3.1

לדוחות הכספיים. ד24ראו באור

6 -ז

שומות המס 7.3.2

31הפסד צבור לצרכי מס ליום , נחשבות כסופיות. לחברה2008 עד וכולל שנת שומות המס של החברה

בנוסף, לחברה הפסד ריאלי מניירות ערך סחירים שנוצר עד ליום דולר. מיליון 43-של כ 2012בדצמבר

, נחשבות2007עד וכולל שנת QASשומות המס של וכן הפסד הון להעברה. 2005 בדצמבר 31

כסופיות.

הסכמים מהותיים 7.4

. לעיל 7.2סעיף ראו -ביטוח חברתלבנקים ובין החברה להסכמים 7.4.1

לחלק ד' לדו"ח (פרטים נוספים א29ראו סעיף - התחייבות למתן שיפוי וביטוח לנושאי משרה בחברה 7.4.2

. )על התאגיד

בין ושטר נאמנות 2008באפריל 16מיום נאמן לאגרות החוב (סדרה ג')בין החברה לשטר נאמנות 7.4.3

. 2010בינואר 20מיום נאמן לאגרות החוב (סדרה ד')החברה ל

יל. לע 4.12יף ראו סע - הסכמים מהותיים של אל על 7.4.4

לעיל. 5.16ראו סעיף - הסכמים מהותיים של גלובל ליסינג 7.4.5

.ראו פרק ו' לעיל - תעשייה האווירית תחזוקה ל בין כנפיהסכמים 7.4.6

. ראו פרק ו' לעיל -מרשות שדות התעופה QAS -להסכמי הרשאה 7.4.7

לחלק ד' לדו"ח (פרטים נוספים על התאגיד). 22ראו תקנה - הסכמים עם בעלי עניין 7.4.8

הליכים משפטיים 7.5

הקבוצה:כנגד המהותיים המשפטיים ההליכיםלהלן פירוט

ד לדוחות הכספיים.23באור ראו –נגד אל על הליכים משפטיים

גורמי סיכון דיון ב 7.6

ידי גורמים על בדומה לשאר חברות הפועלות בתחום התעופה הבינלאומי, מושפעת פעילות הקבוצה

חיצוניים ופנימיים היכולים לגרום לשינויים מהותיים ברווחיותה (לחיוב או לשלילה).

קבוצה לסיכוני מאקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים ניתן לחלק את גורמי הסיכון של ה

לקבוצה. גורמי הסיכון העיקריים הם:

סיכוני מאקרו 7.6.1

בטחוניים או פעילות טרור ,רועים מדינייםיא 7.6.1.1

רועים מדיניים או בטחוניים או פיגועי טרור בעולם או באיזור משפיעים, באופן מיידי, לרעה, על יא

והיקף הקבוצהל מצבה הכלכלי שמחירי הדס"ל ועל טען ומשליכים על הביקוש להובלת נוסעים ומ

-כתוצאה מאירועים בטחוניים, גיאו הקבוצההסיכון הינו כי תיגרם פגיעה בהכנסות פעילותה.

הסורית פוליטיים בזירה -, זאת בין השאר לאור אירועים גיאופוליטיים, בישראל או במדינת היעד

. האיראניתובזירה

7 -ז

), לאיומי טרור על התעופה 2001בספטמבר 11-ולות טרור בין לאומיות (דוגמת אירועי הלפעבנוסף,

(לרבות כאלה המשפיעים על עלייה קיצונית במחירי הנפט) הבינלאומית וכן למשברים מדיניים

השפעה מיידית לרעה על הביקוש לתובלת נוסעים ומטען, אשר בעקבותיה עלולה להיות גם השפעה

העסקיות. יההחכרת המטוסים ובכלל כך על פעילות הקבוצה ותוצאות שלילית על ענף

חשיפה לסיכוני מטבע 7.6.1.2

הן במטבע חוץ או בהצמדה אליו (בעיקר דולר של ארה"ב). הקבוצהעיקר הכנסותיה והוצאותיה של

החברה חשופה לעלייה בערכו של השקל ביחס לדולר בקשר עם הוצאות השכר השוטפות והתחייבויות

קובות בשקלים, בעיקר בגין סיום יחסי עובד מעביד והפרשה לחופשה. ייסוף של השקל אחרות הנ

וכן מגדיל במונחים דולריים (ללא השפעה על הקבוצהביחס לדולר מגדיל את ההוצאות השוטפות של

בשל סיום יחסי עובד מעביד. הקבוצהתזרים המזומנים) את התחייבויות

בהקשר לאגרות החוב שהקבוצה הנפיקה, בצעה הקבוצה לצורך הקטנת החשיפה לסיכוני מטבע

דולר/מדד. לצורך כך הועמדו לקבוצה על SWAP -ו IRX ,CSWAPעסקאות עם בנקים בארץ מסוג

ידי הבנקים מסגרות סיכון מאושרות לביצוע עסקאות בנגזרים. במקרה של חריגה מהמסגרות, בעיקר

דולר, עשויה הקבוצה להידרש להעמיד בטחונות כתוצאה מפיחות של שער החליפין של השקל מול ה

.לדוחות הכספיים) )2ו(27כמפורט בבאור מעבר לאלו שכבר הועמדו( לבנקיםנוספים

וכו')הגנה פנימית טבעית למטבעות חוץ אחרים (שטרלינג, יורו, רנד באל על נוסף על כך, קיימת

. בשנים בהן היקף התקבולים עידי השוואת התשלומים והתקבולים בכל מטבע ומטב-המבוצעת על

אינו שונה מהותית מהיקף התשלומים במטבעות אירופאים מהווה התמהיל הגנה פנימית לחשיפת

חשיפה אל עללתקבולים ונוצרת ל אותם מטבעות ואילו בשנים בהן קיים שוני מהותי בין התשלומים

ה במכשירים כספיים נגזרים את הצורך בהשקע אל עלמול אותם מטבעות, (בעיקר מול היורו), בוחנת

)Derivatives.להקטנת החשיפה שנוצרה (

דו"חל 8.3.1סעיפים להגנה מפני חשיפה לסיכוני מטבע ראו וצעולפרטים בדבר הפעולות שב

.דוחות הכספייםלו 27וכן באור הדירקטוריון

במצב הכלכלי שינויים 7.6.1.3

משפיעים על הביקוש להובלת נוסעים ענפי התעופה והתיירות רגישים לשינויים בפעילות הכלכלית ה

ומטען. מבנה ההוצאות של ענף התעופה, הכולל מרכיב גבוה של הוצאות קבועות, מקשה על יישום

לשינויים בביקוש בטווח הקצר. בתקופות של האטה בפעילות הקבוצהתהליכי התאמה של ההיצע של

קיבולת ועובדים וציוד הטיסה לא הכלכלית מסיבות שונות קטן הביקוש לתובלה אוירית, נוצר עודף

המשתקפת הקבוצההרעה במצב הכלכלי של עלולה להיווצרמנוצלים במלואם. כתוצאה מכך,

בתוצאות העסקיות שלה.

פעילות החכרת המטוסים . תחום החכרת מטוסים מושפע באופן ישיר מהמצב הכללי בתחום התעופה

חוסר יציבות בשווקים הפיננסיים, הפיננסיים.חשופה להשפעות בשל חוסר יציבות כלכלית בשווקים

המשברו 2009ובתחילת שנת 2008דוגמת המשבר הכלכלי שפקד את השווקים הפיננסיים בשנת

עשוי להשפיע לרעה על , בגוש האירו שמאיים להוביל למשבר בנקאות ולמיתון חדשהנוכחי הכלכלי

-לבצע מימון עסקאות החכרת מטוסים; וכן פעילות הקבוצה, בין היתר, להביא ל: (א) צמצום היכולת

) הקשחת מדיניות העמדת ג( -) קיטון בביקושי לקוחות אשר עשוי להביא לירידת דמי החכירה; וכןב(

ולדרישה גדולה יותר ידי הגורמים המממנים אשר עשויה להביא לעליה בעלויות המימון-האשראי על

אמורים יש כדי להשפיע לרעה על הכנסות . בכל אחד מהאירועים הלבטחונות בהלוואות חדשות

הקבוצה והתחייבויותיה, וכפועל יוצא גם על תוצאותיה הכספיות.

8 -ז

ואסונות טבעהתפרצות מגפות 7.6.1.4

גורמים חיצוניים, כגון פגעי טבע, שריפה ורעידת אדמה, מגפה וכדומה, עלולים לגרום לפגיעה ברצף

נות טבע (כגון התפרצות הר הגעש הוולקני . כמו כן, להתפרצות מגפות ואסוהקבוצהפעילותה של

השפעה שלילית על תנועת הנוסעים לאזורי האסון ולפיכך עלולים להיות בעלי השפעה )והצונאמי ביפן

חברות תעופה בעולם ובכלל אל על וחברות הנמנות על חוכרי שלילית גם על התוצאות העסקיות של

בהתחייבויותיהם לקוחות הקבוצה שלא לעמודפגיעה כאמור עלולה לגרום ל. המטוסים של הקבוצה

כלפי הקבוצה.

רי ריבית ולשעחשיפה 7.6.1.5

רי ריבית משתניםוחשיפה לשע )א(

מתאגידים בנקאייםלטווח ארוך השקעותיה באמצעות אשראי את מרבית הקבוצה מממנת

. וכן באמצעות אגרות חוב

של אל . רוב ההלוואותהלוואותיה של אל על ומרבית פיקדונותיה הינם בדולר ונושאים ריבית

הן בריבית משתנה ולפיכך לכל שינוי בשערי הריבית יכולה להיות השפעה על הוצאות על

סיכון זה על מנת להקטין את החשיפה לגורם . ועל תזרים המזומנים שלה המימון של אל על

.לדו"ח הדירקטוריון 8.3.2מבצעת אל על עסקאות גידור סיכוני הריבית. לפרטים ראו סעיף

עסקאות הגידור הנ"ל עשויות לחשוף את הקבוצה לשינויים בשווי ההוגן של עסקאות ההגנה

לדוחות הכספיים.ז 27 כאמור. לפרטים נוספים ראו באור

בהלוואות וההשקעות של החברה ממומנים בחלקם בתחום החכרת המטוסים המטוסים

הריבית עלולים להשפיע על שינויים בשיעוריבריבית משתנה. ובאגרות חוב שקליות דולריות

עסקאות אלו ביצעה הקבוצהואגרות חוב מהלוואות חלקעל עלויות המימון של הקבוצה.

ריבית. עסקאות הגידור הנ"ל עשויות לחשוף את הקבוצה לשינויים בשווי ה סיכוני לגידור

יון וכן לדו"ח הדירקטור 8.3.2פים סעיההוגן של עסקאות ההגנה כאמור. לפרטים נוספים ראו

דוחות הכספיים.לז 27 באור

חשיפה לשווי הוגן של הלוואות בריבית קבועה )ב(

של החברה ממומנים חלק מהשקעותיההמטוסים בתחום החכרת המטוסים וכן יתרת

משפיעים על השווי ההוגן שלבשוק רי ריבית ובאמצעות אשראי בריבית קבועה. שינויי שע

דם של הלוואות אלה במידה והקבוצה תבקש לעשות הלוואות אלה וכן על עלות הפרעון המוק

כן.

אין השפעה על דוחותיה הכספיים של החברה. בשווי ההוגן של הלוואות אלויצוין כי לשינוי

לדוחות הכספיים.יב 27לפרטים ראו באור

סיכונים ענפיים 7.6.2

מחירי דלק סילוני למטוסים 7.6.2.1

רי. מחירי הדס"ל נתונים לתנודות חדות. הדס"ל הוא מרכיב מהותי בהוצאות התפעול של מוביל אוי

עקב שינוי או תנודות מהותיות במחירי מושפעת באופן משמעותי עשויה להיות הקבוצהרווחיות

נוקטת בפעולות לגידור חלק מתצרוכת הדס"ל החזויה. מדיניות זו יכולה להשתנות אל עלהדס"ל.

ה חשבונאית עקב שינויים בשווי ההוגן חשיפ קבוצהבהתאם לנסיבות וכתוצאה ממדיניות זו קיימת ל

9 -ז

וכן עקב הדרישה להעמדת פיקדונות משועבדים. עקב משקלו הגבוה של הדס"ל בהוצאות התפעול של

ועל התוצאות העסקיות אל על, כל עליה במחיר הדס"ל משפיעה לרעה על הוצאות התפעול של אל על

להגנה מפני שינוי עלאל והפעולות שביצעה רטים בדבר מדיניות הגידורלעיל. לפ 4.5.1יף שלה, ראו סע

לדוחות הכספיים. ח27לדוח הדירקטוריון וכן באור 7.3-ו 7.2פים במחירי הדלק ראו סעי

גם על תחום החכרת המטוסים בכך שהיא מרעה את מצבן של שליליתמחירי הדלק השפעה ב הלעליי

חברות התעופה הנמנות על לקוחות הקבוצה.

שינויים בתחרות 7.6.2.2

ף התעופה מאופיין ברמת תחרות גבוהה, המחריפה בתקופות של עודף קיבולת. כניסתן של חברות ענ

אלי או הגדלת קיבולת תעופה נוספות לשוק, לרבות כניסת מובילים סדירים זרים נוספים לשוק הישר

של מובילים זרים קיימים, כניסת מובילים ישראלים נוספים לשוק וכן מינוי מובילים ישראליים

Low Costנוספים כמובילים נקובים (בתחום הנוסעים והמטען), כניסתן של חברות שכר וחברות

גורמים ומטען רשיונות הפעלה לחברות ישראליות נוספות בתחומי נוסעים מתןונוספות לשוק,

רמת מחירי הובלת גורם לירידה בעודף קיבולת, היוצר להחרפת התחרות בענף התעופה בישראל, מצב

אל עלול להקטין את חלקה של החברה בפעילות הענף ולפגוע בתוצאות העסקיות של ווסעים ומטען נ

עופה חדשות . מגמה זו של החרפה בתחרות התעצמה בשנים האחרונות, עם כניסתן של חברות תעל

והגדלת הקיבולת והתדירויות של חברות תעופה אשר פועלות בשוק הישראלי (לפרטים ראו סעיפים

דגש מיוחד יש ליתן לגידול בפעילותן של חברות התעופה הזרות החברות בשלוש בריתות ). לעיל 2.1.10

סחרי, המבוסס על התעופה הגדולות בעולם, אשר פועלות בשוק הישראלי תוך שיתוף פעולה תפעולי ומ

הסכמי קוד להן רגולציה שאינה ישראלית (לרבות דיני התחרות הנוהגים באירופה) המאפשרת

כמו כן, שינויים בהסכמים משותף, מיזוגים ורכישות ושיתופי פעולה מסחריים משמעותיים.

ים בינלאומיים, לרבות כניסתו לתוקף של הסכם תעופה בין ישראל לבין האיחוד האירופי ("שמי

עלולים להשפיע על פעילותה של חתימתו לקראת מתקדמים מגעים מתנהליםפתוחים"), אשר

.הקבוצה

השפעת העונתיות 7.6.2.3

עיל). תנועת ל 2.9עיף ה עונתית ומתמקדת בתקופות שיא (לפרטים ראו סיהיא באופי אל עלפעילות

לה יותר מהממוצע השנתי. והינה גדהתיירים, בעיקר בעונת הקיץ ולקראת חגים (יהודיים ונוצריים),

. לעיל) 3.8(לפרטים ראו סעיף כמו כן, אף תחום הובלות המטען מאופיין בתנודתיות עונתית גבוהה

הינו משמעותי, עלולה פגיעה אל עלמאחר שמרכיב ההוצאות ההוניות והקבועות בכלל הוצאות

או חוסר יכולת להשיג טחוניים) יבפעילות בתקופת עונת השיא (כגון: עקב אירועים מדיניים וב

מטוסים חליפיים, גם אם היא מתמקדת בתקופה קצרה יחסית, להיות בעלת השפעה מהותית לרעה

על התוצאות העסקיות של אותה השנה.

כמוביל אוירי אל עלהחלטות ממשלתיות בנושאי תעופה ורישוי של 7.6.2.4

אל חלק מהקווים בהם כמוביל נקוב לגבי כל או אל עלשינוי במדיניות הממשלה בנוגע לקביעת )א(

אל עלמשמשת כמוביל נקוב כיום עלול להשליך באופן מהותי על תוצאותיה הכספיות של על

אל עשויות לשנות את מעמדה של באופן כללי וכן בהתאם לסוג הקו. כמו כן, החלטות ממשלה

.להשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיותו על

ויותיה כמוביל נקוב מותנים בכך שהבעלות כמוביל אוירי וזכ אל עלרשיונות ההפעלה של )ב(

לדעת בכל עת מה היקף אל עלהעיקרית והשליטה המעשית יהיו בידי ישראלים. יכולתה של

10 -ז

הבעלות של זרים במניותיה מוגבל לרישום המנוהל על ידה ולכן יכול שיהיה מצב בו האחזקה

ולא נרשמו במרשם בעלי על אחזקתם (רכישה או מכירה) אל עלבמניות של זרים שלא דיווחו ל

המניות תעלה על השיעור המותר או תהיה פחותה מן השיעור הרשום במרשם בעלי המניות,

תהיה מודעת לאחזקה של זרים העולה על השיעור אל עלתדע על כך. אם אל עלמבלי ש

המותר, אזי היא תוכל לפעול לפי הוראות מניית המדינה המיוחדת להקטנת שיעור האחזקה

תעלה על השיעור אל עלרים. אם הדבר לא יעלה בידה והאחזקה של זרים במניות של הז

לאבד את מעמדה כמוביל נקוב. עם זאת, כל זמן שהמחזיק במניית אל עלהמותר, יכולה

המדינה המיוחדת ו/או שר התחבורה והבטיחות בדרכים יהיה סבור שהשליטה הממשית

אשר שני שליש מחבריו כולל אל על דירקטוריון היא בידי אל עלוהיכולת לכוון את פעילות

הם אזרחים ישראלים ותושבים קבועים בישראל, באל עלהיו"ר וכן המנכ"ל ונושאי המשרה

תאבד את מעמדה כמוביל נקוב אך ורק בשל שיעור אחזקות הזרים שאל עלקטן הסיכון

.אל עלבמניות

פעילות בענף בו מבנה העלויות הקבועות גבוה 7.6.2.5

פועלת בענף התעופה שבו מבנה העלויות הקבועות הוא גבוה ושולי הרווח נמוכים באופן יחסי. אל על

לפיכך, שינויים לא גדולים ברמת ההכנסות או ההוצאות עלולים להשפיע באופן ישיר על קיומו של

.בקבוצהרווח או הפסד

סביבה המגבלות רעש ואיכות 7.6.2.6

בנתב"ג או בנמלי תעופה אחרים מהן/אליהן טסה לכל שינוי במגבלות על פעילות בשעות הלילה

ולכל מגבלה נוספת או איסור על הפעלת מטוסים בשל גורמי זיהום, רעש ואחרים עלולה ת אל עלקבוצ

ל).לעי 4.10סעיף אל על (לפרטים ראו להיות השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של

בל ליסינג למכור ולהחכיר מטוסים (בעיקר מגבלות דומות בעולם עלולות לפגוע גם ביכולתה של גלו

השקעות נוספות בהתאמתם למגבלות. לפרטים נוספים ה בישנים) הנמצאים ברשות הקבוצה או לחייב

עיל.ל 5.15עיף ראו ס

Low Cost חברותפעילות השפעת 7.6.2.7

) הגדילו את נתח השוק LOW COST CARRIERSחברות תעופה שמבנה עלויות הייצור שלהן נמוך (

ן באופן משמעותי בשנים האחרונות, בעיקר בארה"ב ובאירופה. הגידול השפיע לרעה על חברות שלה

התעופה הוותיקות, בעלות מבנה עלויות ייצור גבוהות יותר וגרם לירידה בנתח השוק שלהן ולירידה

בתשואה שלהן בשל הורדת תעריפים בעקבות התחרות.

הסכמי התעופה טעי טיסה קצרים. במסגרת מתמחות בק Low Costרוב חברות התעופה מסוג

במתכונת פעילות דומה החלו לפעול בקווים לישראל חברות השנים האחרונותשנחתמו במהלך

Low Costוכן החלו בפעילות חברות אשר לא פעלו בעבר בקווים לישראל Low Costלמתכונת

ושל חברות נוספות הת אלשל חברו לעיל). לכניסתן 2.1.10ראו סעיף כדוגמת איזיג'ט (לפרטים

עקב הגדלת אל עללפעילות בשוק הישראלי, עלולה להיות השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של

הקיבולת המוצעת על ידי חברות אלה במחירים מוזלים.

פגיעה בבטיחות טיסה או בטחון טיסה 7.6.2.8

ורם הממלכתי סדרי בטחון בהתאם להוראות הג אל עללצורך שמירה על בטחון הטיסה מקיימת

ידי-את ההוראות וההנחיות הנקבעות על אל עלהמוסמך. לצורך שמירה על בטיחות הטיסה מקיימת

11 -ז

ו/או אל עלהגורמים הרלוונטיים, לרבות הנחיות היצרן ורשות התעופה האזרחית. לפגיעה בטיסות

בבטיחות טיסה, כשל בלקוחותיה ו/או במתקניה ו/או בעובדיה, עקב אירוע הקשור בבטחון טיסה ו/או

, בין השאר עקב פגיעה במוניטין, אבדן הכנסות אל עלעלולה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות

.לתביעות משפטיות אל עלולקוחות וחשיפת

מערך "אירוע משברי", בנוי ומתורגל על פי הנחיות יאט"א, אשר בדק ואישר את באל עלכמו כן, קיים

מבצעת תרגילי "אירוע אל על. 2012-ו 2010 ,2008, 2006בשנים דקים נפרדיםהמערך בשלושה מב

מעדכנת את נהליה כן ו )2011תרגיל אחרון בוצע בסוף ( לתקופהמשברי" בהיקף כלל חברתי אחת

בהתאם להתפתחות העולמית בנושא (עלונים, כנסים ומדיה מקצועית).

מצב ענף התעופה העולמי 7.6.2.9

התעופה הבינלאומי, המאופיין באי יציבות בהיקף התובלה הסביבה בה פועלת הקבוצה הינו ענף

האווירית של נוסעים ומטען, הגורמים לעודפי ביקוש והיצע של מטוסים שאינם תואמים את קצב

חברות תעופה ברחבי הפוגעים בבמשברים כלכליים מידי פעם,כן, מאופיין הענף כמו . היצור שלהם

החכרת המטוסים. לקוחות הקבוצה בתחום הנמנות על העולם

להיות העלול והעולמי ל תחום החכרת מטוסים מושפע באופן ישיר מהמצב הכללי בתחום התעופה

. ההשפעה על תחום החכרת החכרת המטוסים וכן על קצב גידולוהשפעה שלילית גם על תחום

חירי ירידה בביקוש להחכרת מטוסים, דבר שיש בו כדי להביא לירידה במהמטוסים עלולה לגרום ל

אי עמידת לקוחות ולהחכירה לגבי מטוסים שתקופת החכרתם הסתיימה או לקשיים בהחכרתם;

פי הסכמי החכירה.-בהתחייבויותיהם על

עולמיהעודף היצע בשוק המטוסים 7.6.2.10

אותם גובה עודף היצע בשוק המטוסים העולמי משפיע על מחירי המטוסים ועל דמי החכירה

ול להשפיע לרעה על יכולתה של הקבוצה להחכיר מחדש ו/או . עודף היצע של מטוסים עלהקבוצה

למכור מטוסים בעת סיומו של הסכם החכרה או בעת החזרה מוקדמת של מטוסים כתוצאה ממשבר

אצל אחד החוכרים.

והוראות יצרן בענף םרגולטוריישינויים 7.6.2.11

בין השאר ויכולתה להרחיב את היקף הפעילות ומתווה הפעילות, תלויים אל עלפעילותה של

באישורים רגולטוריים שונים הניתנים על ידי רשויות בישראל ובעולם. העדר רישוי מתאים, אי עמידה

, נחיתות תחרותית מול אל עלבתקנים בינלאומיים או מקומיים עלולים להביא לעלייה בהוצאות

. אל עלואף לפגיעה ברצף הפעילות של אל עלמתחרותיה של

וכן הועלו הצעות לשינוי אל עלויים רגולטורים בחקיקה התעופתית החלה על בשנת הדוח, נערכו שינ

לפרטים בדבר הרגולציה התקנתן. תקנות בתחומי הרגולציה התעופתית, אשר טרם הושלם הליך

.לעיל 4.11.2ראו סעיף התעופתית

שינויים בתקינה החשבונאית החלים על חכירת מטוסים 7.6.2.12

לטיפול החשבונאי בהסכמי חכירה תפעולית, עשויה להיות השפעה לשינויים בתקינה חשבונאית ביחס

הן על החוכר והן על המחכיר, כאשר מבחינת החוכר עשוי הדבר להשפיע על שיקוליו בהעדפת עסקת

עשוי הדבר לגרום לשינויים בדוחות הקבוצהחכירה על פני עסקאות תחליפיות אחרות, ולגבי

.בגלובל ליסינג ידה באמות מידה פיננסיותהכספיים ו/או שינויים שישפיעו על עמ

12 -ז

סיכונים ייחודים לקבוצה 7.6.3

עלויות שמירת בטחון טיסה 7.6.3.1

חייבת לקיים סדרי בטחון הנקבעים על ידי גורם ממלכתי והיא נושאת בהוצאות בטחון אל עלמאחר ש

שאין לה שליטה עליהן ואשר רובן אינן חלות על חברות תעופה זרות המתחרות בה, פוגע הדבר

החלטות מספר התקבלו 2008החל משנת רווחיותה, בכושר התחרות שלה ובפיתוח רשת הנתיבים. ב

ממשלה המשנות את שיעור השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון הישירות של חברות התעופה

וקובעת הגדלה הדרגתית של 2011בדצמבר 25, כאשר ההחלטה העדכנית התקבלה ביום הישראליות

. לשינוי לעיל 4.11.12ראו סעיף . לפרטים בדבר החלטת הממשלה בנושא זה דינהשיעור השתתפות המ

אל בהיקף אמצעי הבטחון ש , לשינוייםאל עלשיעור השתתפות המדינה בהוצאות בטחון הטיסה של

תאלץ להפסיק אל עלתיאלץ לנקוט בהם (עקב אירועים ביטחוניים או עקב נסיונות פיגוע) וכן אם על

תיה ליעד או יעדים נוספים מטעמי בטחון, עלולים להיות השפעה מהותית על או להגביל טיסו

.הקבוצההתוצאות העיסקיות של

פיננסיות בהתניותעמידה מגבלות לקבלת אשראי ואי 7.6.3.2

נותני האשראי לטווח ארוך לשמור על יחס ביטחונות הולם בין יתרת חלק מהקבוצה התחייבה כלפי

וזאת וכן לעמידה באמות מידה פיננסיות הםהמשועבדים להאשראי הבלתי מסולקת לביטחונות

בהתאם לקבוע בכל הסכם והסכם.

מיידי ןפירעולדרוש או לנותן אשראי אחר כן, הסכמי הלוואה שנטלה הקבוצה כוללים זכות לבנק כמו

פי קריטריונים סבירים, אירע שינוי לרעה במצב על , ואם לדעת מלווהאותו מ אשראישל יתרת ה

, באופן ןו/או ביחסים הפיננסיים שלה החברה הלווה או של אל על, בפעילותה ו/או בעסקיה של הכספי

. למלווההמסכן או העלול לסכן את יכולת ההחזר של האשראי

, לפיהן אם תועבר ומלווים אחרים בנוסף, קיימות התחייבויות של הקבוצה לטובת מוסדות בנקאיים

המלווים יהיו ה בדרך כלשהי ללא אישור מאת המלווים, או תשתנה השליטה באל על ו/או בחבר

יםאשראי עלולהעדר בטחונות מספיקים וכן מצוקת רשאים לדרוש פירעון מיידי של יתרות האשראי.

להביא לקשיים ביכולת גיוס ההון וקבלת אשראי ולבעיות נזילות. לפרטים בדבר מגבלות אשראי ראו

לדוח 23פרטים בדבר השלכות המשבר הכלכלי ראו סעיף ל לעיל. 7.2.5 -ו לעיל 4.8.2 פיםסעי

הדירקטוריון.

הפיננסיות, שנקבעו בהסכמי האשראי, וההתניות באמות המידה החברה הלווה או אל עלאי עמידת

העמדה לפירעון מיידי של הלוואות , עלולים לגרום לן ירידה בשווי השוק של הביטחונותלרבות בגי

של הקבוצה. מצבהלהשפיע לרעה על בכךו ההלוואות נותניידי על לווהשנטלה ה

הגבלים עסקיים 7.6.3.3

לאור השינויים החקיקתיים בתחום ההגבלים העסקיים, עלול להיפגע כושר התחרות של המובילים

וכן עלולה להיות לכך השפעה שלילית על התוצאות העסקיות של הקבוצה ,הישראלים ובהם הקבוצה

ום הסכמים בינלאומיים בתחומי הפעילות של הקבוצה או אי עקב המגבלות הרגולטוריות על קי

אישורם של הסכמים כאלה (קיימים או חדשים) על ידי רשות ההגבלים העסקיים (לפרטים ראו סעיף

) לעיל). הפערים בין דיני ההגבלים העסקיים הקיימים בישראל לבין דיני ההגבלים העסקיים ז(4.11.2

רות של חברות התעופה הישראליות, זאת במיוחד לאור מיזוגים, לפגוע ביכולת התח בעולם עלולים

רכישות ובריתות תעופה הנפוצים בענף התעופה העולמי.

13 -ז

, לרבות בנושא מונופוליןאל עלעל פעילותה של הגבלים עסקיים השפעת דינילפרטים נוספים בדבר

לעיל. )ז(4.11.2ראו סעיף

מעמד מוניציפאלי של נתב"ג 7.6.3.4

ית לוד. אם תמומש העברת נתב"ג לתחום השיפוט יצרוף נתב"ג לשטח השיפוט של עיר נבחןמעת לעת

(עקב תשלומי ארנונה שעד כה לא שולמו), אל עלשל רשות מקומית כלשהי, עלולות לגדול הוצאות

ה.הקבוצ והדבר ישפיע לרעה על התוצאות העסקיות של

יחסי עבודה באל על 7.6.3.5

ביתה במוביל אוירי גורמת להפסד הכנסה בלתי הפיך ופגיעה כל הפסקה בפעילות עקב עיצומים או ש

אל עלבאמון הלקוחות. המצב בענף והתחרות הגוברת בענף מחייבים מאמצים מתמשכים להתייעלות

, בהזדהות של באל עלושיפור השירות לציבור הלקוחות. אלה מותנים ביציבות ביחסי העבודה

והבנה עם ההנהלה. ובנכונות לשיתוף פעולה אל עלהעובדים עם

, למעט מספר מועט של שיבושים, לא מן באל עלנשמר "השקט התעשייתי" 1983הגם שמאז תחילת

הנמנע כי הליכי התייעלות הכוללים שינויים מבניים, צמצום מספר העובדים (בדגש על עובדים

של יחסי העבודה קבועים) והקטנת עלויות השכר, יגרמו לזעזוע, גם אם לתקופה קצרה, במרקם העדין

ועלול אל על. הדבר עלול לגרום נזק בטווח המיידי ופגיעה בטווח הארוך יותר במוניטין של באל על

להיות בעל השפעה מהותית לרעה על התוצאות העסקיות באותה השנה ולאחריה. כמו כן, ייתכן קושי

דה.בניצול הזדמנויות עסקיות והתמודדות עם שינויים עקב מגבלות בהסכמי עבו

הליכים משפטיים 7.6.3.6

ותכתובענ ןשבית המשפט התבקש להכיר בה ותהינה צד להליכים משפטיים, ובכללם תובענ אל על

א ניתן להעריכם, ולא נערכה להביא לחיובה בסכומים מהותיים, של ותאשר עלול ת בישראלוייצוגי

שפעה מהותית על לתוצאות הליכים אלה עלולה להיות ה .אל עלהפרשה בדוחות הכספיים של ןבגינ

עקב תוצאותיהם. הקבוצה

מגבלות עקב הוראות מסוימות במניית המדינה המיוחדת באל על 7.6.3.7

המגבלות לגבי שמירת קיבולת הטסה מינימלית, במיוחד לגבי מטוסי המטען והאפשרות של המדינה

ל לקיים, מצמצמות את גמישות התפעו אל עללדרוש להגדיל את קיבולת ההטסה המינימלית שעל

אל ומטילות חובות (אבטחת כשירות) מכבידות. השיפוי בנסיבות אלה לא מכסה את כל ההוצאות של

הוראות שנועדו להגן על אל על. בנוסף, קיימת סמכות בחוק החברות הממשלתיות לקבוע לגבי על

לחוק החברות 2וזאת בצווים לפי פרק ח לאל עלהאינטרסים החיוניים של המדינה בקשר

וכתוצאה מכך לפגוע בתוצאות אל עלעלולים להגביל את שיקול דעתה העסקי של , אשרהממשלתיות

ה.הקבוצ הכספיות של

טיסות בשבת ובמועדי ישראל 7.6.3.8

ואינה מבצעת טיסות 1982ממשיכה לפעול על פי המדיניות שנקבעה בהחלטת הממשלה משנת אל על

לבין נציגי ועד הרבנים לשמירה על על אלדי ישראל. לפרטים אודות הסיכום בין נוסעים בשבת ובמוע

לעיל. אי קיום ההבנות בנוגע לטיסות בשבת ובמועדי ישראל או שינוי מדיניות 2.10השבת ראו סעיף

להיות לו השפעה על תוצאות עלולהבנושא זה, עשוי להביא לסכסוך עם מגזר לקוחות זה, אשר אל על

עקב קיום חרם צרכנים. הקבוצה

14 -ז

וסיםמט ניתלות ביצר 7.6.3.9

, הינם מתוצרת חברת "בואינג". אל על ומרבית המטוסים בתחום החכרת המטוסיםכל המטוסים של

הפסקת תחום החכרת המטוסים הינם מתוצרת חברת "איירבוס". בחלקם האחר של המטוסים

עלולה לגרום לקבוצה או לחברות שחוכרות מטוסים מהקבוצה קשיי או איירבוס פעילותה של בואינג

מניים. לאל על תלות מהותית בבואינג הן בנוגע לחלפים והן בנוגע לתמיכה הנדסית. עם זאת, תפעול ז

הינה נמוכה.או איירבוס להערכת הקבוצה הסבירות להפסקת התמיכה של בואינג

תלות בפעילות סדירה בנמל הבית (נתב"ג) 7.6.3.10

עילות הסדירה של נתב"ג מתבצעות בנמל הבית בנתב"ג. לכן, להפרעה או שיבוש בפ אל על פעילויותרב

ו/או לשינויים במדיניות מתן אישורי ההמראה והנחיתה (סלוטים) בשדות התעופה המרכזיים בהם

החל להתבצע 2010. במהלך שנת אל על, עלולה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות אל עלפועלת

א רק מסלול המראה שיפוץ במסלול הטיסה בנתב"ג, אשר צפוי להימשך כארבע שנים, במהלכן יה

ונחיתה אחד בנתב"ג. כמו כן, קיימות הצעות לפתיחת נמל התעופה בן גוריון במשך כל שעות הלילה

להמראות מטוסים. לשינוי שעות הפעילות ושינוי מתכונת הפעילות למסלול אחד בלבד עלולות להיות

.קבוצהשל ה ועל תוצאותיה הכספיותאל על השפעות מהותיות על יכולת התפעול של

מערכות מידע ואבטחת מידע 7.6.3.11

, הפעילות העסקית והשירות הניתן על ידיה מתבססים על מערכות מידע אל עלהתפעול השוטף של

הנמצאות בסוף מחזור החיים שלהן לא נכללות אל עלחלק ממערכות המידע של ומאגרי נתונים.

למקרה של כשל כולל י מחשובבויהקמת מתקן ג השלימה אל עללהחלפתן. אל עלבתכנית העבודה של

עם תכנית כוללת בנושא אבטחת מידע כמענה לגידול אל עלבחדר המחשב הראשי. כמו כן, נערכת

קיים סיכון בסיכון הנובע ממתקפות סייבר. עד להשלמת ההיערכות בתחומים המפורטים לעיל,

בתת מערכות חיוניות להביא להש יםאשר עלול אל עללתקלות ושיבושים בפעילות מערכות המידע של

ם. מיזמן מסוי יאו העדר תמיכה מספקת שלהן לפרק

הקבוצה; פיזור לקוחות קטן וחדלות פירעון של חוכריםתלות בלקוחות 7.6.3.12

-תלות בחמישה לקוחות עיקריים. הפרת הסכם החכירה על ת גלובל ליסינגנכון למועד הדו"ח לקבוצ

אחד או יותר מלקוחות ו/או כניסה של ליסינג גלובלידי אחד מלקוחותיה האחרים של -ידם ו/או על

להליכי חדלות פירעון עלולה לפגוע באופן מהותי בתוצאותיה הכספיות של החברה. גלובל ליסינג

בנוסף, במספר מדינות קיימים חוקים לפיהם חובות החוכר לרשויות תעופה שונות ולספקי שירותים,

כר, בין אם הם חכורים ובין אם הם בבעלותו. לפיכך, רובצים על המטוסים המופעלים על ידי אותו חו

עלולה להידרש לשלם את חובות החוכר או גלובל ליסינגבמקרה של פשיטת רגל של חוכר כאמור,

חלקם על מנת לשחרר את המטוס במידה והוא יעוכב על ידי רשות או ספק כאמור.

ירידה בערכי מטוסים 7.6.3.13

שו לתוצאות הכספיות של הקבוצה, ערכו של המטוס מעבר לחשיבותו של ערך המטוס בעת מימו

ידי הקבוצה. -משמש, בין היתר, כמרכיב לצורך בטחונות לבנקים המממנים את רכישת המטוסים על

לפיכך, ירידת ערך של מטוסים בשווקים הבינלאומיים, עלולה לגרום לדרישה מצד המלווים (למעט

ון שהעמידו לביצוע רכישת המטוס, או חלקים לפירעון מוקדם של המימ) Non Recourseבעסקאות

ממנו. לחילופין, עשויים המלווים לדרוש תוספות מצד הקבוצה לביטחונות קיימים.

15 -ז

שינויים בחקיקת המס החלה על חברות הקבוצה ובפרשנות ויישום אותה חקיקה 7.6.3.14

ות המס כרוך בפרשנות וביישום חוקים ואמנות מס. רשוי חברות הקבוצההמס של חבויותישוב ח

עשויות לחייב את הקבוצה באופן שונה מהערכות הקבוצה לפי הבנתה את החוקים והאמנות

כן, שינויים בשיעורי מס חברות יכולים להשפיע בצורה שלילית על רווחיות הקבוצה. -הרלבנטיים. כמו

שפעה וכל רכיב אחר שלו ה מימוןכך גם שינויים לגבי פחת, קיזוז הפסדים, שיעור ההכרה בהוצאות

.על תשלומי הקבוצה והוצאותיה השוטפות

ירידה בשווייה של אל על 7.6.3.15

כבטחונות להלוואות משועבדותאל על שבבעלות החברה מניותמ 85%-נכון למועד פרסום הדו"ח, כ

אל על עלולה מניית במחיר השוק של משמעותיתחברת ביטוח. ירידה ומ מבנקשנטלה החברה

שעלול לגרום לדרישה להעמדה של ההלוואות טחונות מספקיםלהעמיד את החברה במצב של העדר ב

מידית חלק מההלוואות שנטלה. תפרעספק בטחונות חלופיים או א תחברה ללפרעון מיידי במידה וה

פי טיבם (סיכוני מאקרו, סיכונים על שתוארו לעיל, ןהסיכופילוח של בטבלה הבאה מוצגים גורמי

פי השפעתם על על , קבוצההאשר דורגו בהתאם להערכות הנהלת ו ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה),

בדבר דירוג הסיכון, נקבעה קבוצהההשפעה גדולה, בינונית וקטנה. הערכת - עסקי הקבוצה בכללותה

בהתחשב בהסתברות להתרחשות האירוע ומידת הנזק שעלול להיגרם לקבוצה אם יתרחש האירוע.

עילות מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פ

בכללותה הקבוצה

סיכונים

גדולה בינונית קטנה

סיכוני מאקרו

X ביטחוניים או פעילות טרור, אירועים מדיניים

X חשיפה לסיכוני מטבע

X במצב הכלכלישינויים

X ואסונות טבע התפרצות מגפות

X רי ריבית וחשיפה לשע

סיכונים ענפיים

X ילוני סהדלק המחירי

X שינויים בתחרות

X השפעת העונתיות

X החלטות ממשלתיות בנושאי תעופה ורישוי של אל על כמוביל

ויריוא

X פעילות בענף בו מבנה העלויות הקבועות גבוה

X מגבלות רעש ואיכות הסביבה

X חברותפעילות השפעת Low Cost

X ון הטיסהפגיעה בבטיחות הטיסה או בביטח

X מצב ענף התעופה העולמי

X עודף היצע בשוק המטוסים העולמי

X שינויים רגולטורים בענף והוראות יצרן

X שינויים בתקינה החשבונאית החלים על חכירת מטוסים

16 -ז

עילות מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פ

בכללותה הקבוצה

סיכונים

גדולה בינונית קטנה

סיכונים ייחודיים לקבוצה

X עלויות שמירת ביטחון הטיסה

X ה בהתניות פיננסיותמגבלות לקבלת אשראי ואי עמיד

X הגבלים עסקיים

X מעמד מוניציפאלי של נתב"ג

X יחסי עבודה באל על

X הליכים משפטיים

X מגבלות עקב הוראות מסוימות במניית המדינה המיוחדת

באל על

X טיסות בשבת ומועדי ישראל

X מטוסים ניתלות ביצר

X הביתתלות בפעילות סדירה בנמל

X מערכות מידע ואבטחת מידע

X הקבוצה; פיזור לקוחות קטן וחדלות פירעון תלות בלקוחות

של חוכרים

X מטוסיםי ירידה בערכ

X שינויים בחקיקת המס החלה על חברות הקבוצה ובפרשנות

ויישום אותה חקיקה

X ירידה בשווייה של אל על

'בחלק

דוח הדירקטוריון

על מצב ענייני התאגיד

1- ב

בע"מ אחזקות כנפיים

ענייני מצב על ן הדירקטוריו בדצמבר 31ביום ה שהסתיימלשנה התאגידדו"ח

2201

כנפיים אחזקות בע"מ חברת הננו מתכבדים בזאת להגיש את דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני

.2012בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום ") החברה"" או כנפיים" :(להלן

בדוח זה הינם על פי הדוחות המאוחדים של החברה (ולא על פי הדוחות הנתונים המובאים

, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.2012הנפרדים) לשנת

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעילותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים

שלו

בנה האחזקות של החברהמ .1

ת ישירות. לפירוט מבנה ההחזקות של החזקו 4לחברה . חזקותהכנפיים הינה חברת

ח התקופתי. לדולחלק א' 1.1.1החברה ראו סעיף

תחומי פעילות החברה .2

לקבוצה שלושה תחומי פעילות המדווחים כמגזרי פעילות בדוחות המאוחדים של

. החברה

בתחום זה הקבוצה מובילה נוסעים, וכן מטען - במטוסי נוסעים תהובלה אווירי .א

נלווים כגון מכירת מוצרים םים להובלת נוסעים, וכן נותנת שירותיבגחון המטוס

פטורים ממכס.

בתחום זה הקבוצה מובילה מטען במטוסים - במטוסי מטען תהובלה אווירי ב.

מפעילה מטוס מטען חכור אחד הקבוצה 2011(החל מחודש יוני להובלת מטען

).747-400מדגם

בתחום זה עוסקת הקבוצה ברכישת - החכרת מטוסים בבעלות (ליסינג) ג.

מטוסים, מימונם והחכרתם לתקופות ארוכות עד בינוניות, לחברות תעופה

בעולם וכן במכירתם.

בנוסף עוסקת הקבוצה במתן שירותי שינוע ובידוק לחברות תעופה, לנוסעים ומטוסים

של מכירת חלקי חילוףבמתן שירותי תחזוקה למטוסים אזרחיים וצבאיים, ,בנתב"ג

אספקת הפעלת טרקליני נוסעים, החכרת ציוד, מתן שרותי אבטחה, יצור ומטוסים,

.בחו"לנסיעות וניהול מספר סוכנויות נוסעים בטיסותמזון ל

המצב הכספי (דוחות מאוחדים) .3

2- ב

באלפי דולר - מהדוח על המצב הכספי נתונים 3.1

31.12.12 31.12.11 שינוי

שוטפים נכסים

)25.1%( )43,129( 171,813 (*) 128,684 והשקעות לזמן קצר, פקדונות מזומנים

מזומנים מיועדים 1,205 1,827 )622( )34.0%(

11,336 470 11,806 פקדונות משועבדים

לקוחות 135,572 (*) 147,726 )12,154( )8.2%(

)16.6%( )4,970( 29,867 24,897 חייבים ויתרות חובה

14,611 2,096 16,707 רים פיננסים נגזרים מכשי

5.8% 1,666 28,511 30,177 הוצאות מראש

45.9% 12,569 27,375 39,944 מלאי

נכסים לא שוטפים

70.8% 5,997 8,473 (*) 14,470 בבנקים לזמן ארוך תפקדונו

26.0% 3,523 13,570 17,093 בחברות כלולות ההשקע

)1.6%( )20( 1,264 1,244 השקעה בחברות אחרות

32.6% 45 138 183 נכסי מסים נדחים

74.1% 503 679 1,182 מכשירים פיננסיים נגזרים

)8.6%( )128,798( 1,494,155 1,365,357 רכוש קבוע17.5% 1,397 7,995 9,392 נכסים בלתי מוחשים

26.9% 2,269 8,439 10,708 הוצאות מראש

דיםנכסים בגין הטבות לעוב 42,569 39,817 2,752 6.9%

)6.7%( )133,025( 1,984,215 1,851,190 סה"כ נכסים

שוטפות התחייבויות

32.3% 53,161 164,381 217,542 אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות

)9.8%( )16,021( 163,828 147,807 ספקים ונותני שירותים

)10.4%( )7,984( 76,413 68,429 זכאים ויתרות זכות

)33.2%( )8,417( 25,347 16,930 הפרשות

)98.3%( )21,453( 21,824 371 מכשירים פיננסים נגזרים

)0.6%( )604( 100,362 99,758 בגין הטבות לעובדיםהתחייבויות

6.9% 16,504 239,785 256,289 הכנסות מראש התחייבויות לא שוטפות

)16.5%( )123,496( 748,145 624,649 כספיים הלוואות לזמן ארוך ממוסדות

)19.1%( )20,557( 107,881 87,324 אגרות חוב0.8% 441 58,368 58,809 התחייבויות בגין הטבות לעובדים

12.5% 611 4,900 5,511 מכשירים פיננסים נגזרים לא שוטפים

14.5% 1,114 7,673 8,787 זכאים ויתרות זכות

הפרשות לזמן ארוך - 5,348 )5,348( )100.0%(

הלוואות מאחרים 2,441 1,869 572 30.6%

0.2% 61 33,366 (*) 33,427 מסים נידחים

הכנסות מראש 58,274 52,188 6,086 11.7%

הפקדות חוכרים לזמן ארוך 18,702 21,213 )2,511( )11.8%(

הון 146,140 (*) 151,324 )5,184( )3.4%(

)6.7%( )133,025( 1,984,215 1,851,190 יות והון סה"כ התחייבו

.התאמה לא מהותית של מספרי השוואה) *(

3- ב

בדצמבר 31וההון ליום ההתחייבויות ,השינויים העיקריים בסעיפי הנכסים 3.2

ינם:ה 1201בדצמבר 31בהשוואה ליום 2201

נכסים שוטפים .א

נובעת ההפקדונות וההשקעות לזמן קצר ,ביתרות המזומנים ירידה

מיליון 89- כבוע ואחר בסך של כתוצאה מהשקעות נטו ברכוש קבעיקר

- מפירעון הלוואות, אשראי לזמן קצר, נטו ואגרות חוב בסך של כ ,דולר

מיליון דולר ששועבדו כבטוחות 14- ומסכום של כמיליון דולר 97

בסך תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפתבקיזוז למוסדות בנקאיים,

(לרבות פיצוי בגין רכוש קבוע ותמורה ממימוש מיליון דולר 130- כשל

.מיליון דולר 25- החזרת מטוסים) בסך כ

11.5- כמסך של בעיקר הנובע ,לזמן קצר בפקדונות משועבדים גידול

ב5 בבאורבנקאי כאמור מיליון דולר אשר שועבד כבטוחה למוסד

לדוחות הכספיים.

מקיטון בפעילות חברת הנובע בעיקר והחייבים ביתרת הלקוחות קיטון

בגין שיפוץ מנועים. ומתקבוליםאל על, סאנדור, הבת של

המוצגים בדוחות הכספיים קבוצההבמכשירים הפיננסיים הנגזרים של)

בסעיפי נכסים שוטפים ולא שוטפים והתחייבויות שוטפות ולא שוטפות)

: חלו השינויים הבאים

2012בדצמבר 31ליום השווי ההוגן של גידורי הדס"ל, הריבית והמט"ח

ליון דולר ימ 35.9- של כ עליה מליון דולר, 12.0- סכום חיובי של כהינו

כתוצאה מעסקאות שהגיעו זאת , 2011 לעומת השווי ההוגן בתום שנת

המדווחת ומשינויים בשווי מעסקאות נוספות שנעשו בתקופה ,לפירעון

. הדוח על המצב הכספיההוגן של עסקאות שעדיין נותרו פתוחות ליום

גן של המכשירים הפיננסיים הנגזרים, קיבלה ביטוי בשווי ההו העליה

ליון דולר (נטו לאחר מס)ימ 5.8- מיליון דולר וסך של כ 2.6- של כ בגידול

ובזכויות המיעוט מזומנים מיבקרן ההון בגין גידור תזרי בהתאמה,

,ליון דולרימ 3.3- בהתחייבות למסים נדחים של כ בגידולבסעיף ההון,

ליון דולר בסעיפי הוצאות הדלק והמימון ימ 21.0- בסך של כ בקיטון נטו

ליון דולר ביתרות ימ 3.2- נטו בסך של כ ובקיטוןבדוח רווח והפסד

המזומן כתוצאה ממכירת עסקאות גידור דס"ל מוכרות חשבונאית

ומרכישת אופציות לגידור דס"ל.

גידול ביתרת מלאי בעיקר כתוצאה מיעוד מטוסים שסיימו את החכרתם

וגו לאורך תקופת ההחכרה תחת סעיף רכוש קבוע) למימוש (אשר סו

לדוחות 10באמצעות פירוקם ומכירת חלפיהם, כאמור בבאור

, בקיזוז ירידה במלאי הדלק הסילוני.הכספיים

4- ב

נכסים לא שוטפים .ב

גידול בפקדונות בבנקים לז"א נובע בעיקר מגידול בהתחייבות של גלובל

מיליון 7- מזומנים מינימאלית מלשמירת יתרת כלפי מממנים ליסינג

מיליון דולר ליום הדוח ומשעבוד סך של 10לסך של 31.12.11דולר ליום

לפירוט ראו .מיתרות המזומנים של החברה כלפי בנקמיליון דולר 3- כ

לדוחות הכספיים.ב 6באור

הנובע בעיקר מקבלת מנה נוספת כלולותהשקעה בחברות בסעיף גידול

אל על המניות של חברת ממן, כך שסך ההחזקות של מהון 3.75%- של כ

המניות המונפק והנפרע של חברת מהון 15%- מסתכמות ל ליום הדוח

הכספיים. לדוחות ו11באור ב , כמפורטןממ

ליון דולר. השקעות הקבוצה ימ 129- כ של קיטוןברכוש הקבוע חל

קר בעי אשר כללו דולר ליוןימ 86- לכ 2012ברכוש קבוע הסתכמו בשנת

)1ד(12באור ראו מליון דולר ( 41.2- תשלומים ע"ח מטוסים בסך כ

ותצרוכת , הפרשות לירידות ערךהוצאות הפחתלדוחות הכספיים).

ליון דולר. כמו ימ 176- הסתכמו לסך של כ 2012בשנת חלפים ואביזרים

מימושליון דולר בגין ימ 39- כן נרשם קיטון נטו ברכוש קבוע בסך של כ

747-400מטוסי 2בגין שינוי יעוד מיליון דולר ו 21ך קבוע בס רכוש

.מיליון דולר 18- כ של בסך מרכוש קבוע למלאי חלקי חילוף מטוסים

התחייבויות שוטפות .ג

גידולבעיקר כתוצאה מ עלו וחלויות שוטפות יתרות האשראי לזמן קצר

, בעיקר בעקבות קבלת הלוואה מחברת שוטפות של הלוואותהבחלויות

לדוחות הכספיים), והלוואות )2ב(17באור ב כמפורטבואינג (בת של

ממוסד בנקאי בחו"ל. כמו כן, חל גידול 737-900גישור למימון מטוסי

אל על וגידול בחלויות טובת לבמסגרות אשראי לז"ק שהועמדו

של מפירעונן המלא. גידול זה מקוזז בעיקר השוטפות של אג"ח

(לרבות יתרות ה"בלון") ופירעון 2012הלוואות במהלך הרבעון השני של

לדוחות) 5ב(17מיליון דולר כמפורט בבאור 10מוקדם של הלוואה בסך

הכספיים.

בעיקר, וזכאים ויתרות זכות קטנו שירותים ונותני ספקים תויתר

ומהחזרכתוצאה מקיטון בפעילות, שינוי בתנאי האשראי של ספק דלק

מקוזז ויתרות הזכות כאיםזהקיטון ב. מקדמות שהתקבלו מסוכנים

בגידול ביתרת חלויות שוטפות של הפקדות חוכרים.

בשל תשלומים אשר בוצעו על חשבון בעיקר הפרשות ביתרת קיטון

הכספיים). לדוחות) 8ד(23באור תביעת מטען (ראו

בגין נדחות בהכנסות מגידול נובעת מראש הכנסות ביתרת העליה

.מכירת כרטיסי טיסה

5- ב

לא שוטפותהתחייבויות .ד

פירעונות מכתוצאה כספיים בעיקר יתרת ההלוואות ממוסדות ב קיטון

. שוטפים של הלוואות

מפירעונות שוטפים וגידול ביתרת אגרות חוב בעיקר כתוצאה קיטון

.של שער השקל ביחס לדולר מייסוףוכן בחלויות שוטפות

תאין שינוי משמעותי הנובע משתי השפעות מקזזוסים נדחים בסעיף מ -

בשווי ההוגן של עסקאות סים נדחים עקב עליהגידול בהתחייבויות למ

הכספיים), לדוחות 24באור ו(רא הגנהכעסקאות גידור המוכרות

כנסותובע בעיקר בגין ההנבהתחייבויות למסים נדחים קיטון המקוזז ב

.השנתי הפסדהמסים נדחים שנרשמו כתוצאה מ

הון .ה

בקרן ההון בגין בקיזוז עליה השנתי מההפסדנובע בעיקר בהון קיטוןה

בשווי ההוגן של עסקאות , נטועליהכתוצאה מ גידור תזרימי מזומנים,

וביטול הפרשי שער משערוך אגרות ות הגנהאהגידור המוכרות כעסק

.חוב לגביהם בוצעו עסקאות הגנה שהוכרו חשבונאית

חוזר הון .ו

418.1- ר בסך כלקבוצה גרעון בהון החוז 2012 בדצמבר 31נכון ליום

בין .2011בדצמבר 31ליון דולר ליום ימ 382.3- ליון דולר לעומת כימ

הגידול בגרעון בהון החוזר, ניתן לציין את לגידולהגורמים העיקריים

במזומנים הקיטון באשראי לז"ק וחלויות שוטפות והכנסות מראש,

וכן הקיטון ביתרות הלקוחות לזמן קצר וההשקעות פקדונותבו

והקיטון והמלאי הגידול במכשירים פיננסיים נגזרים מנגד, יבים.והחי

ביתרות הספקים, זכאים והפרשות, תרמו לקיטון בגרעון בהון החוזר.

אשר נכללים מרכיבים מהותיים ארבעה בעיקר כולל הגרעון בהון החוזר

ומאופיינים קבוצהבמסגרת סעיפי ההתחייבויות השוטפות של ה

הכנסות מראש ממכירת כרטיסי טיסה : פתבמחזוריות עסקית שוט

, התחייבויות מועדון הנוסעיםמ הכנסות מראש ,)מיסי נמללרבות (

וכן חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ,לעובדים בגין חופשה

לפיכך חלק מהותי מהגרעון בהון אינו תזרימי ומאפשר . בתחום הליסינג

צר.לעמוד בפירעון התחייבויותיה בזמן הק קבוצהל

הסכמים , על פי2013שנת בתחום הליסינג צפוי להתקבל במהלך

מיליון דולר. תקבולים אלו, שאינם כלולים 47.3- סך של כ ,קיימים

שאיננו של הקבוצה ובכך יוצרים גרעון בהון החוזר ברכוש השוטף

- תשלום חלויות שוטפות בסך של כ וןהשאר למימ, מיועדים בין תזרימי

ל הלוואות לזמן ארוך שניטלו למימון רכישת מיליון דולר ש 26.6

.המטוסים המוחכרים לאחרים

6- ב

לפי דוחות גרעון בהון החוזר לחברה 2012 בדצמבר 31נכון ליום בנוסף,

ליון ימ 16.7- כהון חוזר חיובי בסך של לעומת מיליון דולר 6.9- נפרדים כ

ויות הקיטון בהון החוזר נובע מעליה בחל .2011בדצמבר 31דולר ליום

השוטפות של אג"ח והלוואות וירידה במזומנים. לפירוט לגבי תזרים

.להלן 6.3ראו סעיף מזומנים חזוי של החברה,

לחלק א' לדוח 5.12- ו 4.6 פיםהחוזר ראו סעילפירוט נוסף לגבי ההון

(תיאור עסקי התאגיד).

ניתוח תוצאות הפעילות העסקית .4

נתוני השוק 4.1

סעיםתנועת הנו 2012 2011 שינוי

והמטען בנתב"ג אלפים אלפים אלפים אחוזים

תיירות נכנסת * 2,572 2,505 67 3%

ישראלים יוצאים * 3,860 3,857 3 0%

טון ** - יבוא מטען 134.4 138.8 )4.4( )3%(

טון ** - יצוא מטען 147.1 155.8 )8.6( )6%(

.הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה - המקור * .ם במעבר** לא כולל מטעני

*נתונים תפעוליים של הקבוצה 4.2

2012 2011 שינוי

אל על

באלפים - קטעי נוסע סדיר ושכר (נוסעים משלמים) 4,248 4,199 1%

במיליונים - ) (סדיר) RPKק"מ מוטס ( - נוסע 17,245 17,245 0%

במיליונים - ) (סדיר) ASKק"מ זמין ( - מושב 20,905 21,477 )3%(

באחוזים - )(סדיר) LOAD FACTORתפוסת נוסעים ( 82.5% 80.3% 3%

באחוזים - חלק שוק כולל (סדיר ושכר) 33.6% 33.9% )1%(

באלפים - טון מטען מוטס 93 102 )9%(

במיליונים - ) RTKק"מ מטען מוטס ( - טון 485 546 )11%(

**באלפים * - שעות טיסה משוקללות (כולל ציוד חכור) 155 165 )6%(

שנות אדם ממוצעות (אל על בלבד) - עובדים

קבועים 3,821 3,855 )1%(

זמניים 099,2 2,201 )5%(

סה"כ** 5,920 6,056 )2%(

7- ב

2012 2011 שינוי

ביחידות - מספר מטוסים בהפעלה בתום התקופה 37 37 0

- גיל ממוצע של צי המטוסים בבעלות בתום התקופה 12.9 12.8 0.1

בשנים

גתחום הליסינ

ביחידות - מטוסים בתחום הליסינג בתום התקופה 21 23 )2(

:הערות

שובר טיסה לכיוון אחד. - קטע נוסע Revenue Passenger Kilometer - RPK - מוטס.המספר הנוסעים בתשלום כפול המרחק

Available Seat Kilometer - ASK - .מספר המושבים שהוצעו למכירה כפול המרחק המוטס Revenue Ton Kilometer - RTK - מוטס בתשלום כפול המרחק המוטס. המשקל בטונות של מטען

Passenger Load Factor (תפוסת נוסעים) - ק"מ זמין.- ק"מ מוטס מבוטא כאחוז ממושב- נוסע

.* הנתונים התפעוליים מתייחסים לפעילות הבינלאומית והפנים ארצית .5,791 :31.12.11 וליום 5,775: 31.12.12 ליום –ת סה"כ עובדים (קבועים וזמניים) במשרו** .767/757שעות טיסה משוקללות במונחי בואינג ***

.0.6= 737בואינג ;1.6= 777בואינג ; 2.0 =747; בואינג 1.0= 767/757ערכי השקלול של המטוסים: בואינג משמשים באופן עקבי לחישוב שעות אלה נקבעו על סמך אומדן סך כל ההוצאות של כל סוג מטוס ו ערכי שקלול

הטיסה המשוקללות כאינדיקטור של היקף הפעילות התעופתית.

8- ב

בדצמבר: 31שהסתיימה ביום לשנה נתוני רווח והפסד (דוחות מאוחדים) 4.3

2012 2011 שינוי

אלפי דולר אחוזיםאחוז

מהמחזור אלפי דולראחוז

מהמחזור אלפי דולר

הכנסות מהפעלה 2,119,288 100.0% (*) 2,147,063 100.0% )27,775( )1.3%(

הוצאות הפעלה )1,780,862( )84.0(% )1,840,737( )85.7(% 59,875 )3.3%(

רווח גולמי 338,426 16.0% 306,326 14.3% 32,100 10.5%

הוצאות מכירה )209,210( )9.9(% )215,926( )10.1(% 6,716 )3.1%(

)3.3%( 3,473 %)4.9( )104,811( %)4.8( )101,338( הוצאות הנהלה

וכלליות

28,918 )1.0%( )22,440( 0.3% 6,478 הכנסות (הוצאות)

אחרות, נטו

71,207 )1.7%( )36,851( 1.6% 34,356 רווח (הפסד)

תפעולי

הוצאות מימון )57,474( )2.7(% )39,571( )1.8(% )17,903( 45.2%

מימון הכנסות 4,646 0.2% 24,667 1.1% )20,021( )81.2%(

)14.3%( )204( 0.1% 1,424 0.1% 1,220 חברות ברווחי חלק

כלולות, נטו

)65.7%( 33,079 )2.3%( )50,331( )0.8%( )17,252( הפסד לפני מסים

על ההכנסה

11,753 %)0.4( )9,102( (*) 0.1% 2,651 מסים הטבת מס ( )על הכנסה

שנהלהפסד )14,601( )0.7%( )59,433( )2.8%( 44,832

26,021 )1.4%( )29,197( (*) )0.1%( )3,176( לבעלי - מיוחס

מניות בחברה

לזכויות המיעוט )11,425( )0.5%( (*) )30,236( )1.4%( 18,811

.של מספרי השוואההתאמה לא מהותית ) *(

נתוני רווח והפסד (דוחות מאוחדים) לרבעון הרביעי: 4.4

2012דצמבר - אוקטובר 2011דצמבר - קטובראו שינוי

אלפי דולר אחוזיםאחוז

מהמחזור אלפי דולראחוז

מהמחזור אלפי דולר

הכנסות מהפעלה 488,610 100.0% (*) 511,024 100.0% )22,414( )4.4%(

הוצאות הפעלה )434,832( )89.0(% )422,143( )82.6%( )12,689( 3.0%

רווח גולמי 53,778 11.0% 88,881 17.4% )35,103( )39.5%(

הוצאות מכירה )50,182( )10.3(% )55,263( )10.8%( 5,081 )9.2%(

9- ב

2012דצמבר - אוקטובר 2011דצמבר - קטובראו שינוי

אלפי דולר אחוזיםאחוז

מהמחזור אלפי דולראחוז

מהמחזור אלפי דולר

0.2% )65( )5.1%( )26,284( %)5.4( )26,349( הוצאות הנהלה

וכלליות

)84.8%( )7,018( )1.6%( )8,273( )0.3%( )1,255( הוצאות אחרות,

נטו

הפסד תפעולי )24,008( )4.9%( )939( )0.2%( )23,069(

הוצאות מימון )12,515( )2.6(% )10,993( )2.2%( )1,522( 13.8%

מימון הכנסות 2,880 0.6% 3,167 0.6% )287( )9.1%(

)400( 0.0% 206 0.0% )194(

ברווחי חלק חברות (בהפסדי)

כלולות, נטו

295.3% )25,279( )1.7%( )8,559( )6.9%( )33,837( ים הפסד לפני מס

על ההכנסה

)19,769( )2.3%( )11,670( (*) 1.7% 8,099 מסים הטבת מס ( )על הכנסה

לתקופההפסד )25,738( )5.3%( )20,229( )4.0%( )5,509( 27.2%

5,817 )3.0%( )15,484( (*) )2.0%( )9,667( לבעלי - מיוחס

מניות בחברה

לזכויות המיעוט )16,071( )3.3%( (*) )4,745( )0.9%( )11,326( 238.7%

של מספרי השוואה.התאמה לא מהותית ) *(

וברבעון 2201בשנת ת והעסקי ותהתוצאשהשפיעו על םהגורמים העיקריי 4.5

: 2011התקופות המקבילות בשנת לעומת 2012הרביעי לשנת

הפסד לאחר בבעלות החברה) 39.3%על ( רשמה אל 2012שנת ב - על אל .א

הפסד לאחר מהמחזור), לעומת 0.9%מיליון דולר ( 18.8- של כבסך מס

.2011בשנת מהמחזור) 2.4%מיליון דולר ( 49.8- כשל מס

- הפסד לאחר מס בסך של כאל על רשמה 2012לשנת ברבעון הרביעי

בסך של להפסד לאחר מסבהשוואה מהמחזור) 5.7%(מיליון דולר 26.5

.2011בשנת ן המקבילברבעומהמחזור) 1.6%(מיליון דולר 7.8- כ

לעומת 2012ברבעון הרביעי לשנת הגורמים לגידול בהפסד של אל על

:2011הרבעון המקביל בשנת

בהכנסות מנוסעים, בעיקר כתוצאה 3.3%- קיטון של כ

, ומהקיטון בתשואה לנוסע ק"מ.מבצע "עמוד ענן" מהשלכות

10- ב

ת מהכנסות מטען, בעיקר בשל ירידה בפעילו 7.0%- קיטון של כ

ובשל הקיטון בתשואה לטון ק"מ. שוק המטען

ה של בהוצאות הדס"ל בעיקר כתוצאה מעליי 7.8%- גידול של כ

הדס"ל ומקיטון בתקבולי הגידור השוק של מחירב 2.5%- כ

ביחס לרבעון המקביל אשתקד.

גידול בהוצאות הביטחון, בעיקר כתוצאה מהפרשים חד פעמיים

בגין עליית שיעור 2011ברבעון הרביעי של שנת שהתקבלו

השתתפות המדינה בהוצאות הביטחון.

רישום הפסד הון ברבעון המדווח ממימוש רכוש קבוע לעומת

רווח הון שנרשם ברבעון המקביל אשתקד.

2012ברבעון הרביעי של שנת של אל על שיעור ההפסד התפעולי

ברבעון 1.7%- ביחס לרווח תפעולי של כ 6.3%- הסתכם לכ

המקביל אשתקד.

הטבת מס ביחס להוצאות מיסים המדווח רשמה אל על ברבעון

(בעקבות יישום לראשונה 2011שנרשמו ברבעון הרביעי של שנת

של "חוק טרכטנברג").

בשנת רווח נקיבבעלות החברה) רשמה 100%גלובל ליסינג ( - גלובל ליסינג .ב

בסך של להפסד לאחר מסדולר בהשוואה מיליון 5.3- של כ בסך 2012

. 2011 בשנתמיליון דולר 8.3

1.1- של כ בסך רווח נקיגלובל ליסינג רשמה 2012 לשנת הרביעי רבעוןב

מיליון דולר 13.0בסך של להפסד לאחר מסדולר בהשוואה מיליון

.2011בשנת המקבילה בתקופה

נובע בעיקר מהפרשות לירידת ערך מטוסים בסך של 2011ההפסד בשנת

מיליון דולר מתוכן נרשמו ברבעון הרביעי 13.2- מיליון דולר (כ 14.2- כ

בסך של 2011) ומרישום הוצאות מס ברבעון הרביעי של שנת 2011לשנת

מיליון דולר בגין שינוי שיעור המס בעקבות תיקון "חוק 3.2- כ

טרכטנברג".

קטנו וברבעון הרביעי שלה 2012בשנת של הקבוצה הכנסות מהפעלהה .ג

מקיטון בעיקר כתוצאה 2011ת בשנת לעומת התקופות המקבילו

בהכנסות אל על בתקופות אלו.

נותרו ללא שינוי מהותי לעומת אשתקד.ההכנסות מנוסעים 2012בשנת

בתנועת הקיטוןמבעיקר כתוצאה קטנו מטענים מהובלתההכנסות

וכן משינויים בשערי החליפין. קיטון נרשם גם בהכנסות האחרות המטען

.2011ישום הכנסות חד פעמיות בשנת בעיקר מר אל עלשל

11- ב

בתקופות המדווחות לעומת קטנו 2012הכנסות גלובל ליסינג לשנת

כתוצאה משינוי בחוזי חכירה בעיקר התקופות המקבילות אשתקד

בהתאם להסכמות עם אמריקן איירליינס, מהארכת חוזי חכירה של

מטוסים קיימים בדמי חכירה נמוכים יותר הנובעים מגילם של

המטוסים ומסיום חוזה החכרת מטוסים מול אייר ניו זילנד, בניכוי דמי

.2011חכירה בגין מטוסים אשר נרכשו במהלך המחצית השניה של

ביחס 3.5%- של כ קיטוןחל 2012שנת ב על אלהוצאות ההפעלה של ב .ד

וכן מקיטון כמפורט להלן מקיטון בהוצאות השכר, בעיקר 2011לשנת

תקשורת אווירית", "אגרות ושירותים בנמלי בסעיפי "דמי מעבר ו

התעופה" ו"מזון וצידה", זאת בשל הקיטון בשעות הטיסה והפיחות

בשער החליפין של הדולר ביחס ליורו.

נותרו ללא שינוי מהותי עבור דלק סילוני 2012בשנת אל עלהוצאות

("סל מחירי השוק של הדס"ל. על אף העליה ב2011ביחס לשנת

אל עלהמחיר המשוקלל בהתאם לשווקים בהם רוכשת - השווקים"

, וזאת בעיקר כתוצאה 2011ביחס לשנת 1.6% - דס"ל) בממוצע בכ

מהקיטון בשעות הטיסה ומשינויי שווי הוגן של מכשירי גידור דס"ל,

שיעור הוצאות הדס"ל מהמחזור מאידך, חל קיטון בתקבולי הגידור.

. לפרטים נוספים הדוחנת בש 34.0%- לכ 2011בשנת 33.6%- עלה מכ

.להלן 7.3ראה סעיף באשר לגידור מחירי הדלק הסילוני,

, בתקופות שרובן הוצאות פחת ,של גלובל ליסינג הוצאות ההפעלה

לעומת התקופות המקבילות אשתקד בעיקר כתוצאה קטנו המדווחות

מסיום הפחתת המטוסים אשר הוחכרו לאייר ניו זילנד, עקב סיום

, בקיזוז הפחתת מטוסים אשר נרכשו במהלך 2012מאי החכירה בחודש

. 2011המחצית השניה של

יסוף מי בעיקר ,2011לשנת ביחס קטנו 2012שנת במהלך הוצאות השכר .ה

שחל בשער השקל הממוצע ביחס לדולר, מקיטון בשעות הטיסה ומקיטון

.במספר העובדים

- בשיעור של כבשער החליפין של השקל מול הדולר יסוףיחל 2012בשנת

- בשער החליפין של השקל מול הדולר בשיעור של כ פיחות, לעומת 2.3%

בשער יסוףיחל 2012 ברבעון הרביעי של שנת .2011בשנת שחל 7.7%

בשער פיחות, לעומת 4.6%- בשיעור של כ החליפין של השקל מול הדולר

שחל ברבעון המקביל 2.9%- החליפין של השקל מול הדולר בשיעור של כ

אשתקד.

התחייבויות נטו בגין הטבות לעובדים בעיקר לפיצויים, תכניות לקבוצה

69- בסך של כ 2012בדצמבר 31פדיון ימי מחלה וחופשה ליום פרישה,

מליון דולר. מאחר ומרבית התחייבויות אלו הינן שקליות בעוד שהמטבע

הוא הדולר, הרי שיש לתרגם התחייבויות הקבוצההפונקציונאלי של

ו לדולר, דבר הגורם להפרשים הנובעים משינויים בשער החליפין של אל

12- ב

השקל לעומת הדולר. שינויים בשער החליפין אינם חד כיווניים,

. להכנסות הקבוצהומתבטאים ברישום כהכנסות או כהוצאות בדוחות

או הוצאות אלו אין השפעה על תזרים המזומנים או על עלויות התפעול

ר. על מנת לאפשר השוואה של התוצאות בטווח הקצ הקבוצהשל

לאורך זמן, יש לנטרל הכנסות או הוצאות אלו. הקבוצההעסקיות של

מליון דולר, 0.6- בגין מרכיב זה בסך של כ הוצאות מונרש 2012בשנת

- בגין מרכיב זה בסך של כ הוצאותב ם קיטוןנרש, בה 2011לעומת שנת

מליון דולר. 4.8

- בגין מרכיב זה בסך של כ נרשמו הוצאות 2012 הרביעי של שנתברבעון

ם קיטוןנרשמליון דולר, לעומת הרבעון המקביל אשתקד, בו 2.6

מליון דולר. 1.7 - בגין מרכיב זה בסך של כ הוצאותב

ביחס 3.1% - קיטון של כחל 2012לשנת של אל על בהוצאות המכירה .ו

בהוצאות השכר, וכן חל קיטון בהוצאות מקיטון, בעיקר 2011לשנת

הפרסום וההפצה.

2011קטנו ביחס לשנת 2012לשנת הקבוצה של הוצאות הנהלה וכלליות .ז

בעיקר כתוצאה מירידה בהוצאות השכר.

הכנסות קבוצההרשמה 2012במהלך שנת - הכנסות והוצאות אחרות .ח

מיליון דולר 2.8- בסך כ נטו בשל רישום רווח הון אחרות נטו, בעיקר

אשר קוזז על ידי הפחתת ערך מטוסי 737 ירת מנועיבגין מכ(רווח הון

מיליון 10.4- הכנסות בסך כורישום שהפסיקו את פעילותם באל על) 757

בתביעתה כנושה בלתי לובל ליסינגגדולר ממכירת זכויותיה של

לדוחות )1ד(25בבאור מובטחת של אמריקן איירליינס (כמפורט

אשר 320-200סי איירבוס הכספיים), בקיזוז הפסד מירידת ערך מטו

כמפורט 747-400ומטוסי בואינג MD-82מוחכרים לאייר קנדה, מטוסי

מיליון דולר (לרבות 6.7- הכספיים בסך כולל של כ לדוחות) 2ז(12בבאור

).MD-82מיליון דולר בגין מטוסי 1.7- סך של כ

הוצאות הקבוצהרשמה 2011וברבעון הרביעי לשנת 2011במהלך שנת

מרישום הפרשה לירידת ערך מטוסים בגלובל ליסינג נטו, בעיקר אחרות

מיליון דולר 13.2ובסך של 2011בשנת מיליון דולר 14.2בסך של (

מהגדלתהכספיים), לדוחות 12 ביאורראה ,2011ברבעון הרביעי לשנת

שירותי הובלה בנושא הברית בארצות אזרחית לתביעה ההפרשה

ומהפרשה הכספיים) לדוחות )8ד(23 אוריב(ראה אווירית של מטענים

. מאידך בגין תביעה משפטית בנושא תשלום גמלה בגין פרישה מוקדמת

בין אל על הפרשה בעקבות הסכם פשרה מעדכוןנרשמה הכנסה כתוצאה

חינם ובהנחה בכרטיסי טיסה מתן לביטוח לאומי בקשר ל מוסדה לבין

וחכירתו חליפי מנוע ירתממכבאל על , וכן נרשם רווח הון אל עללעובדי

. מחדש

13- ב

מרישום בעיקר 2011לעומת שנת גדלו 2012בשנת נטו ,הוצאות המימון .ט

דולר ומהפרשי שער.- שקל חליפיןבגין עסקאות לגידור שער הוצאות

, הקבוצה רשמה הטבת מס בתקופות המדווחות – מסים על הכנסה .י

בעיקר תקופות המקבילות אשתקד. השינוי נובעלעומת הוצאות מס ב

2011במהלך הרבעון הרביעי לשנת כתוצאה משינוי שיעור מס חברות

לדוחות ד24באור (ראה 25%- ל 18%- חוק טרכטנברג" מ"בעקבות תיקון

הכספיים).

מגזרי דיווח 4.6

הכספיים. לדוחות 32באור ורא - לפרטים בדבר דיווח מגזרי

ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי הפעילות:

לא חל שינוי מהותי ביחס לשנת 2012לשנת סות ממגזר מטוסי הנוסעים בהכנ

מהכנסות 8.7%- , מאידך חל שיפור בתוצאות המגזר, משיעור תרומה של כ2011

, זאת בעיקר 2012בשנת 10.3%- לשיעור תרומה של כ 2011בשנת המגזר

כתוצאה מהעליה בתשואה נטו לנוסע ק"מ, מהקיטון בשעות הטיסה ומהירידה

הוצאות השכר. ב

2011ביחס לשנת 19.1%- קטנו בכ 2012לשנת ההכנסות ממגזר מטוסי המטען

בעיקר כתוצאה מהקיטון בכמות המטען המוטסת. בתרומה ממגזר זה חלה

ק"מ.- הרעה בעיקר כתוצאה מהקיטון בכמות המטען המוטס ובתשואה לטון

ס לשנת ביח 10%- קטנו בכ 2012ההכנסות ממגזר המטוסים להחכרה לשנת

. מאידך ישנו גידול משמעותי בתוצאות התפעוליות של המגזר בעיקר בגין 2011

מיליון 14.2בסך כולל של 2011בשנת ההפרשה לירידת ערך מטוסים אשר נערכ

דולר.

ההכנסות האחרות פחתו, בעיקר עקב ירידה בהכנסות מטיסות שכר (המוצגות

נוי מהותי.כפעילות נפרדת) ואילו בתרומה שלהן לא חל שי

- לכ 2011מיליון דולר בשנת 199.7 - סה"כ גדלה התרומה מכל המגזרים מכ

. 16.8%- מיליון דולר בשנת הדוח, שיפור של כ 233.3

ניתוח הכנסות לפי יעדי הטיסות:

והמזרח אסיה ולמרכז לאירופה מטיסות בהכנסות מתון גידול חל 2012 בשנת

וסעים, בעוד שבהכנסה הממוצעת , בעיקר כתוצאה מגידול במספרי הנהרחוק

כתוצאה בחלקה ,ירידה חלה לאמריקה בטיסות לקטע טיסה חלה ירידה.

וכן, 2011 שנת של הרביעי הרבעון במהלך פאולו לסאו הטיסות מהפסקת

בתשואה לקטע טיסה .השנה של הרביעי ברבעון"סנדי" סופת מהשפעת כתוצאה

.2011במגזר זה חלה עליה ביחס לשנת

14- ב

ותעונתי .5

פעילות הקבוצה, למעט בתחום החכרת המטוסים, הינה עונתית ומתמקדת בתקופות

שיא. קיימת תנועה גדולה של תושבי ישראל לחו"ל בעיקר בעונות הקיץ ובמועדי החגים,

ותנועה גדולה של תיירים לישראל בעיקר בעונות הקיץ ולקראת חגים יהודיים או

פעילות הקבוצה הינו ברבעון השלישי שבו שיא נוצריים או חופשות במדינות המקור.

29%- וכ 29%- כ 30%- היה כ 2010ובשנת 2011, בשנת 2012בשנת היקף ההכנסות

.בהתאמה, מכלל ההכנסות השנתיות

המצב הכספי, נזילות ומקורות מימון .6

בדצמבר: 31לשנה שהסתיימה ביום התנועות בתזרימי המזומנים 6.1

2012 2011 שינוי אלפי דולר

29,899 99,857 129,756 שוטפתמזומנים מפעילות תזרימי

104,289 )174,726( )70,437( השקעהלפעילות ם תזרימי מזומני

)114,322( 23,132 )91,190( )פעילותמפעילות (למזומנים תזרימי

מימון

19,866 )51,737( )31,871( במזומנים ושווי מזומניםירידה

2012ת התנועות בתזרימי המזומנים בשנ הגורמים העיקריים שהשפיעו על 6.2

:2011לעומת שנת

פעילות שוטפת

129.8- נבע לקבוצה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת, בסך של כ 2012 בשנת

בשנת ליון דולרימ 99.9- ליון דולר לעומת תזרים מפעילות שוטפת בסך של כימ

ם המבוצעת על מיליון דולר מפעילות החכרת המטוסי 52.0- , מתוכם נבעו כ2011

).2011מיליון דולר שנבעו מפעילות זו בשנת 45.5- ידי גלובל ליסינג (לעומת כ

נובע 2011לשנת ביחס 2012בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת הגידול

בשנת לפני מס להפסדבתקופת הדוח ביחס לפני מס הפסדקיטון במהבעיקר

., וכן משינויים בסעיפי רכוש והתחייבות2011

פעילות השקעה

דולר לפעילות ליון ימ 70.4- סכום נטו של כב קבוצהה השתמשה 2012שנת ב

ליון ימ 88.9- סך של כבהשקעה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי השקעה, בעיקר ל

נבעו ,מאידך .מיליון דולר 14.4- והשקעה בפקדונות משועבדים בסך של כ דולר

15- ב

ליון דולר ימ 24.7- וכזמן קצר לממימוש פקדונות ליון דולרימ 8.3- כלקבוצה

.(לרבות פיצוי בגין החזרת מטוסים) ממימוש רכוש קבוע

דולר לפעילות ליון ימ 174.7- סכום נטו של כב קבוצהה השתמשה 2011שנת ב

ליון ימ 230.0- סך של כבהשקעה ברכוש קבוע ורכוש לא מוחשי ל , בעיקרהשקעה

מימוש פקדונות לזמן קצרמ ליון דולרימ 43.4- כנבעו לקבוצה ,מאידך .דולר

מליון דולר ממימוש רכוש קבוע. 13.0- וכ ופקדונות משועבדים

פעילות מימון

פעילות לליון דולר ימ 91.2- כשל בסכום נטו קבוצה ה השתמשה 2012שנת ב

מיליון דולר. 166.8- לפירעון הלוואות ואגרות חוב בסך של כ , בעיקרמימון

מיליון דולר 60.6- רוך בסך של כלוואות לזמן אמאידך, הקבוצה נטלה ה

מיליון דולר. כמו כן גלובל ליסינג 10.6- ואשראי בנקאי לזמן קצר נטו בסך של כ

מיליון דולר. 5.3קיבלה פקדונות חוכרים נטו בסך של

בעיקר ,מימוןפעילות מנטו ליון דולר ימ 23.1- כשל סך קבוצהל נבעו 2011שנת ב

מיליון דולר ואשראי בנקאי לזמן 146.5 - כמקבלת הלוואות לזמן ארוך בסך של

מיליון 70.9- כ גייסה סך שלהחברה מיליון דולר. כמו כן 7.0- בסך של כ נטו קצר

וגלובל ליסינג אגרות חוב (סדרה ד') בהרחבת סדרה )מיליון דולר 21.3- (כ ש''ח

הקבוצה פרעה ,מיליון דולר. מאידך 4.2קיבלה פקדונות חוכרים נטו בסך של

שערכה פירעון מוקדם כולל(ה ליון דולרימ 150.1- לזמן ארוך בסך כאות הלוו

ופרעה אגרות )מיליון דולר 4.6- של תשלומי קרן של הלוואה בסך של כהחברה

מיליון דולר, נטו. 5.8- חוב (סדרה ג') בסך של כ

31ליום של הקבוצה לזמן קצר וההשקעות פיקדונות ה ,סה"כ יתרות המזומנים

ליון ימ 172- כ לעומת סך שלליון דולר, ימ 129- של כסך להסתכמו 2012 בדצמבר

.2011בדצמבר 31דולר ליום

2012 מתאגידים בנקאיים במהלך שנת הקבוצהההיקף הממוצע של הלוואות

.2011 ליון דולר בשנתימ 975- כ , לעומתליון דולרימ 843- עמד על כ

עמד 2012 הלך שנתבמ הקבוצהבלה ימספקים שק ההיקף הממוצע של אשראי

.2011ליון דולר בשנת ימ 175- כלעומת ,ליון דולרימ 160- על כ

2012 ללקוחותיה במהלך שנת הקבוצהההיקף הממוצע של האשראי שהעניקה

.2011 ליון דולר בשנתימ 170- כלעומת ,ליון דולרימ 166- עמד על כ

ל החברה לאור קיומו של גירעון בהון החוזר בדוחות המאוחדים והנפרדים ש 6.3

בזאת דוח תזרים מזומנים חזוי ובו פירוט לעיל, מובא (ו)3.2בסעיף כמתואר

ההתחייבויות הקיימות והצפויות שהחברה נדרשת לפרוע במהלך השנתיים החל

והמקורות הכספיים שמהם צופה החברה לפרוע את 2013 בינואר 1מיום

ו") של החברה). ההתחייבויות האמורות (על בסיס המידע הכספי הנפרד ("סול

.ש''ח/דולר 3.75לפי שע"ח חושבוהסכומים הנקובים בדוח התזרים החזוי לעיל

16- ב

את המידע המובא בסעיף זה יש לקרוא עם הדוח בכללותו.

31בינואר עד 1 2014 בדצמבר

31בינואר עד 1 2013בדצמבר

אלפי דולר

)1יתרת נכסים נזילים לתחילת התקופה ( 19,153 13,380

מקורות

תזרים מזומנים מפעילות שוטפת

הכנסות ריבית 259 260

תזרים מזומנים מפעילות מימון:

)2שחרור סכומים משועבדים ( 1,562 486

)3( מימוש נכסים 5,000 -

)4הנפקת זכויות ( 4,000 -

)5( 2014 מאוגוסטמקורות אחרים נדרשים החל - 16,000

ת:מקורות מחברות מוחזקו

דמי ניהול - מפעילות שוטפת במוחזקות 3,481 3,481

076,7 676,8 דיבידנד (בעיקר - מפעילות שוטפת במוחזקות

מגלובל ליסינג)

40,683 42,131 יתרת נכסים נזילים לתחילת תקופה בתוספת

מקורות

התחייבויות צפויות (שימושים צפויים)

תזרים מזומנים לפעילות שוטפת

הוצאות הנהלה וכלליות 2,532 2,532

תזרים מזומנים לפעילות מימון:

פרעון קרן הלוואות ממוסדות כספיים 7,165 8,527

פרעון ריבית הלוואות ממוסדות כספיים 980 587

)6( )ה'- , ד' ופרעון קרן אג"ח (סדרות ג' 14,602 8,595

)6( ה')- (סדרות ג', ד' ופרעון ריבית אג"ח 472,3 643,3

סה"כ שימושים 28,751 23,884

נכסים נזילים לסוף התקופה 13,380 16,799

)2פקדונות משועבדים ( 1,457 971

יתרת הנכסים הנזילים כוללת מזומנים, שווי מזומנים, בטוחות סחירות )1(

ופקדונות לזמן קצר של החברה על בסיס המידע הכספי הנפרד ("סולו").

.2את המזומנים המשועבדים כאמור בהערה יתרה זו לא כוללת

העמידה החברה בטחונות לטובת בנק ישראלי עימו 2012באוגוסט 9יום ב )2(

, מס' 2012באוגוסט 9בוצעו עסקאות הגנה (ראו דיווח מיידי מיום

שהחברה נדרשת להעמיד טחונות י). סכומי הב2012-01-207066אסמכתא

, ש''ח/דולרם בשער החליפין שינוייבשל בעיקר לבנק עשויים להשתנות

לשביעות רצונו של הבנק למועד פרסום הדוחות הכספייםנכון ומכוסים

הישראלי. במטרה להקטין ולתחם את החשיפה המטבעית לדרישה

התקשרה החברה 2012באוגוסט 29לבטחונות כנגד עסקאות ההגנה, ביום

17- ב

בהיקף (למועד פרסום הדוח, עם הבנק במספר עסקאות אופציות מט"ח

צפויים לקטון . הסכומים המשועבדים)ש''ח מיליון 109- ככולל בסך של

על פי לוח הסילוקין פרעון תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ד') במועדי

ההגנה עסקאות שווישינויים בשער החליפין ש''ח/דולר על להשפעת. שלהן

ניכוי שווי עסקאות ההגנה ב קריהשווי המקוזז, (ושווי אופציות המט"ח

ראו )שידרשו המשועבדים סכומיםלבקירוב שווי אופציות המט"ח, שווה

ועסקאות אופציות דולר/ריבית SWAP(עסקאותלדוח זה להלן 8.4.1 סעיף

.)מט"ח

לדוחותא 35בבאור ול קרנות מקבוצת פימי כמתואר מ המו"מבהסתמך על )3(

עד תום תתקבל מיליון דולר 5החברה כי תמורה בסך מניחה הכספיים,

בגין מימוש מניות אל על. 2013רבעון השלישי לשנת ה

החלטה עקרונית בדבר 2013במרץ 24דירקטוריון החברה קיבל ביום )4(

, 2013בפברואר 28הנפקת זכויות מכוח תשקיף המדף של החברה מיום

במסגרתה יוצעו מניות של החברה לכלל בעלי המניות של החברה, בהיקף

כמתואר זאת בכפוף להשלמת הצעות רכש החליפין מיליון דולר, 4- של כ

) להלן.6בס"ק (

. במסגרת זו בוחנת החברה לעילהחברה פועלת על מנת להשיג את המקורות )5(

, ביניהן פתרונות הוניים (לרבות גיוס הון מגוון של אפשרויות לגיוס מימון

. לצורך כך, התקשרה החברה עם חוב מבוססי ופתרונות) פרטית בהנפקה

יצוין, כי במועד המיועד לגיוס הסכום האמור, רובן יעוץ בינלאומית. חברת

המכריע של מניות אל על עתידות להיות חופשיות משעבוד, כאשר יתרת

יתרת הלוואות נמוכה. פירעון המניות המשועבדות ניתנות לשחרור כנגד

וכנפי תחזוקה), גם הן חופשיות משעבוד. QASהחזקות נוספות ( 2בנוסף,

את להרחיב במטרה זאת, מדףשר זה החברה פרסמה תשקיף בהק

מגוון כי החברה מעריכה הדוח למועד נכון. והחוב ההון גיוס אפשרויות

המקורות לעיל. השגת את יאפשר) חלקן(או זה אפשרויות

בדבר החלטה עקרונית החברה דירקטוריון קיבל 2013במרץ 24ביום )6(

ד'), - ר לאגרות החוב (סדרות ג' וחדשות בקש פרסום הצעות רכש חליפין

בתמורה להנפקת אגרות חוב חדשות (סדרה ה'), במהלך הרבעון השני של

הנהלת החברה לפעול הנחה את בהחלטתו, דירקטוריון החברה . 2013שנת

היקף . 2013במהלך הרבעון השני לשנת לקבלת היתר לפרסום תיקון תשקיף

מיליון 100- תכם בסך של כההחלפה המשוער, כפי שמוצג בדוח זה, מס

אשר פורסמו על פי תוהקודמ ותש''ח, בהתבסס על סכום ההיענות בהצע

ואשר נענו בסכום נמוך מהסכום 2013בפברואר 28תשקיף מיום

ותובהתאמות שבכוונת החברה לכלול בהצעהמינימאלי שקבעה החברה,

. החדשות כאמור לעיל

אלפי דולר, וההון של 146,140ו הינההון של החברה 2012 בדצמבר 31ליום

דולר. אלפי 51,301מיעוט הינו החברה בניכוי זכויות ה

18- ב

, ו, ההנחות וההערכות שבבסיסוהמזומנים החזוי, הנתונים הנכללים ב םתזרי

. 1968- כוללים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח

. אין כל וודאות כי הנחות וההנחות שפורטו לעיל ההערכותמידע זה מבוסס על

אלו יתממשו באופן חלקי או מלא הואיל והינן תלויות בגורמים חיצוניים

ומקרו כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה

להשפיע עליהם מוגבלת. הגורמים העשויים להשפיע על כך הינם: אי היציבות

ואי הוודאות באשר לאופן והיקף אשר פוקדת את השווקים הפיננסיים בעולם

השפעתה הנמשכת על הקבוצה ופעילותה; הרעה במצבן העסקי או הכספי של

חברות הקבוצה; שינויים לא צפויים בתזרים הדיבידנדים הצפוי מחברות

מוחזקות (לרבות בשל אי עמידת חוכרים של גלובל ליסינג בהתחייבויותיהם

שהאומדנים המקובלים בשוק החוזיות כלפי גלובל ליסינג או בשל כך

למחירים עתידיים של מטוסים יסתברו כלא נכונים, באופן שלא יאפשר

); עיכובים יםם החזוימילגלובל ליסינג לחלק דיבידנדים לחברה בהתאם לתזרי

חזוי םבבסיס תזרי יםהנכללאו מימוש הנכסים בהשלמת גיוס המימון העתידי

ורות מימון משוק ההון, מתאגידים ; שינויים משמעותיים בזמינות של מקזה

בנקאיים ופיננסיים וממשקיעים אסטרטגיים או בתנאיו של מימון כאמור;

ירידה בשוויה של אל על; התממשות איזה מבין גורמי הסיכון של החברה

לחלק א' לדוח התקופתי). 7.6(כמפורט בסעיף

רסמו במסגרת דוח להלן מובאת טבלת השוואה בין נתוני דוח תזרים חזוי כפי שפו

(אשר מהווה דוח תזרים המזומנים המוקדם ביותר 2012ביוני 30הדירקטוריון ליום

) לבין נתוני תזרים המזומנים כפי שהיו בפועל:2012בשנת

31עד ביולי 1 2012בדצמבר

(בפועל)

31עד ביולי 1 2012בדצמבר

(תחזית שפורסמה)

אלפי דולר

ם נזילים לתחילת התקופה יתרת נכסי 12,262 12,262

מקורות

תזרים מזומנים מפעילות שוטפת

הכנסות ריבית 257 166

תזרים מזומנים מפעילות מימון

3,181 אשר בפועל לא שועבדו ביחס לפקדונות סכומים

שנחזו לתום תקופת הדיווח משועבדיםה

מקורות מחברות מוחזקות:

דמי ניהול - במוחזקותמפעילות שוטפת 1,692 1,690

380,6 684,5 דיבידנד (בעיקר - מפעילות שוטפת במוחזקות

מגלובל ליסינג)

23,679 19,895 יתרת נכסים נזילים לתחילת תקופה בתוספת

מקורות

התחייבויות צפויות (שימושים צפויים)

תזרים מזומנים לפעילות שוטפת

הוצאות הנהלה וכלליות 1,122 931

תזרים מזומנים לפעילות מימון:

פרעון קרן הלוואות ממוסדות כספיים 750 750

19- ב

31עד ביולי 1 2012בדצמבר

(בפועל)

31עד ביולי 1 2012בדצמבר

(תחזית שפורסמה)

אלפי דולר

פרעון ריבית הלוואות ממוסדות כספיים 609 574

ד')- ו סדרות ג'פרעון ריבית אג"ח ( 564,2 574,2

סה"כ שימושים 5,045 4,829

התאמה ליתרה בפועל הנובעת בעיקר מהפרשי שער 303

נכסים נזילים לסוף התקופה 14,850 19,153

פקדונות משועבדים 6,200 3,019

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם

באל על -דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני השוק ודרכי ניהולם .7

תיאור סיכוני השוק אליהם חשופה אל על - כללי 7.1

:אל עללהלן פירוט תמציתי לסיכוני השוק אליהם חשופה

שינויים במחירי הדס"ל – נויים במחירי הדלק הסילוני (דס"ל)שיחשיפה ל

, משפיעים מהותית על אל עלהמהווה מרכיב מרכזי בהוצאות התפעול של

סנט 1, ברמת הפעילות הנוכחית, כל שינוי של אל על. להערכת הרווחיות

אל עלאמריקאי במחירו של גלון דס"ל במשך שנה שלמה משפיע על הוצאות

בצעדי הגנה להקטנת החשיפה, נוקטת אל עלליון דולר. ימ 2.3- לדלק בכ

.להלן 7.3בסעיף כמפורט

להידרש אל עלשל ירידה חדה ומתמשכת במחירי הדס"ל עלולה במקרים

להעמדת ביטחונות בידי מגדרי הדס"ל.

לזמן ארוך הן בריבית אל עלמרבית הלוואות - חשיפה לשינויים בשערי הריבית

. אל עללייה בשיעור ריבית הליבור עלולה להשפיע על רווחיות משתנה. לפיכך, ע

בריבית הליבור במשך שנה שלמה, 1%ברמת הפעילות הנוכחית, כל עלייה של

נוקטת אל עלליון דולר. ימ 6.2- בכ אל עלמגדילה את הוצאות המימון של

להלן. 7.4כמפורט בסעיף בצעדי הגנה להקטנת החשיפה,

הן במטבע חוץ (בעיקר אל עלהכנסותיה והוצאותיה של עיקר - חשיפה מטבעית

דולר של ארה"ב) למעט הוצאות שקליות שעיקרן הוצאות השכר ותשלומים

לספקים מקומיים בארץ. בהתאם לכך, שינוי בשער השקל ביחס לדולר משפיע

, ברמת הפעילות אל עלבמונחי דולר. להערכת אל עלעל ההוצאות השקליות של

במשך שנה 1%ף בשער החליפין של השקל ביחס לדולר של כל יסויהנוכחית,

ליון דולר. כמו כן, ימ 4.2- בכ אל עלשלמה, מגדיל את ההוצאות השנתיות של

אל עלקיים עודף תשלומים על תקבולים באירו, אולם בהיקף לא משמעותי.

.להלן 7.5בסעיף בצעדי הגנה להקטנת החשיפה, כמפורט נוקטת

20- ב

בהתאם להוראות הסכמי ההלוואות, - לוואות לזמן ארוךחשיפה במסגרות הה

לעמידה ביחס מינימאלי בין שווי השוק של המטוסים ובין יתרת אל עלנדרשת

נדרשת לקיים מספר אל על. כמו כן, אשר מובטחות במטוסים אלוההלוואות

עלולה להידרש לפירעון מידי של ההלוואות. חשיפת אל עלתנאים אשר בהעדרם

לסיכוני שוק בנושא זה נובעת מהשינויים אשר מתרחשים בשווי השוק אל על

של מטוסים בעולם, בשל אירועים ביטחוניים חריגים, ובשל עודף היצע מושבים

)(ג)1ה(17- ו יא12 יםשל חברות תעופה בעולם. לפרטים נוספים, ראה באור

לדוחות הכספיים.

יהולם, אמצעי פיקוח מדיניות אל על בניהול סיכוני השוק, האחראים לנ 7.2

ומימוש המדיניות

אל על של השוק סיכוני ניהול מדיניות לאישור אחראי אל על דירקטוריון

מר בראשות שוק סיכוני לניהול וועדה באמצעות המדיניות יישום על ומפקח

.פלטי נדב

ומתן המדיניות יישום על בקרה, ועדכונה המדיניות הגדרת על אחראית הוועדה

להתפתחויות בהתאם המדיניות מיישום לחרוג אל על להנהלתורים /אישהנחיות

.שונות

בפועל הגידור עסקאות לביצוע באשר ההחלטות לקבלת אחראי אל על"ל מנכ

. הוועדה ולהנחיות למדיניות בהתאם

השפעת הסיכונים הנ"ל ע"י שימוש במכשירים פיננסיים את ממתנת אל על

יכונים. השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לגדר את החשיפות לס

, אשר אל על דירקטוריון"י ע שאושרה אל עלנגזרים נעשה בהתאם למדיניות

סיכוןריבית, שיעורקובעת עקרונות כתובים לגבי: ניהול סיכון מטבע, סיכון

שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא ה, סילוני דלק מחיר

ע"י נסקר החשיפהעודף נזילות. הציות למדיניות ולרמות נגזרים וההשקעה של

מתמשך.ו שוטףעל בסיס הסיכונים ניהול ועדת

אל הנהלתל לפעם מפעם מאפשרת הדירקטוריון של שוק סיכוני לניהול הועדה

.בשוק להתפתחויות בהתאם, מדיניות מאותה קצובות לתקופות לחרוג על

:בנושא גידור הדס"ל אל עלמדיניות

לכל תקופה , באופן שבוקדימה יםחודש 24דור כמויות דס"ל לתקופה של עד גי

יקבע שיעור מינימאלי ומקסימאלי לגידור מכלל הצריכה הצפויה, באופן מדורג

שיעור הגידור המקסימאלי ויורד. עסקאות הגידור יבוצעו ברמה חודשית.

. 5%הינו 12 - ושיעור הגידור המינימאלי לחודש ה 75%לתחילת התקופה הינו

ה תגביל את החשיפ שאל עלבחירת המכשירים והיקפי הגידור יעשו כך

את יישום אל על. במהלך שנת הדוח התאימה טחונות במזומןילית לבאמקסימה

מדיניות גידור הדס"ל לתנאי השוק המשתנים בתנודתיות גדולה, כך שמעת לעת

ווח שוטף לוועדה נוצרה סטייה מקווי המינימום של המדיניות, והכל תוך די

21- ב

לניהול סיכוני שוק ולדירקטוריון. נכון למועד הדוח אל על מגודרת על פי

המדיניות.

:בנושא גידור ריבית אל עלמדיניות

אל על, הדוחשנים. נכון למועד 5גידור כמחצית מתיק האשראי לטווח של עד

.מגודרת על פי המדיניות

:/דולרשקלבנושא גידור שער החליפין אל עלמדיניות

הנהלת יקול דעתה של ש "ימהחשיפה התזרימית לאופק של שנה עפ 75%הגנה של עד

.המדיניות פי על מגודרת אל על, הדוח למועד נכון. אל על

להלן. 7.5- ו 7.4, 7.3סעיפים ולפרטים בדבר המדיניות שיושמה בפועל, רא

והדוח, ראלפרטים בדבר השפעות השינויים בסביבה הכלכלית לאחר תאריך

לדוח הדירקטוריון להלן. 23סעיף

גידור מחירי הדלק הסילוני 7.3

מבצעת עסקאות פיננסיות להגנה מפני שינויים במחירי הדס"ל, בהתאם אל על

לעיל. 7.2ף כמוסבר בסעי הלמדיניות

מספר התקשרויות, לצורך גידור מחירי לאל עלהיו , 2012בדצמבר 31נכון ליום

. חלק 2013התצרוכת הצפויה בשנת מ 37%- ד בכהדס"ל, בהיקף הנאמ

השווי וחלק אחר אינו מוכר. עסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנהמ

- כ סכום של הינו 2012 בדצמבר 31 של סך מכשירי גידור הדס"ל ליום נטו ההוגן

הנכסים השוטפים ליון דולר, המוצג בדוחות הכספיים במסגרת מ 5.6

במהלך שנת , בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים". פותוההתחייבויות הלא שוט

מליון 22.4- סך של כהכנסה נטו ב בגין עסקאות גידור אלה אל על רשמה 2012

לדוחות הכספיים. ח 27. לפרטים נוספים ראה ביאור דולר

בדבר שינויים שחלו במחירי הדס"ל ועסקאות הגנה נוספות שביצעה לפרטים

לדוח הדירקטוריון. (א)23.2ה סעיף , ראהדוחלאחר תאריך אל על

גידור ריבית על הלוואות 7.4

מבצעת עסקאות להגנה על החשיפה הקיימת בתיק האשראי ארוך הטווח אל על

7.2עקב שינויים בשיעורי הריבית, בהתאם למדיניות כמוסבר בסעיף אל עלשל

לעיל.

י ההוגן . השוועסקאות אלה מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה 2012לתום שנת

1.5- הינו סכום שלילי של כ 2012בדצמבר 31של סך מכשירי גידור הריבית ליום

והלא ליון דולר, המוצג בדוחות הכספיים במסגרת ההתחייבויות השוטפות ימ

בסעיף "מכשירים פיננסים נגזרים".שוטפות

22- ב

מיתרת 45% - כ, 2012בדצמבר 31לאחר ביצוע הגידורים הנ"ל, נכון ליום

מגודרות. 2016ת עד לסוף שנת ההלוואו

0.2- בגין עסקאות גידור אלה בסך כ הוצאות נטו אל על רשמה 2012במהלך שנת

ליון דולר.ימ

לדוחות הכספיים. ז27, ראה באור אלהלפרטים נוספים בדבר עסקאות

, ראה סעיף הדוחלפרטים בדבר השינויים בשערי הריבית שחלו לאחר תאריך

ריון להלן.לדוח הדירקטו (ב)23.2

גידור שערי חליפין 7.5

מבצעת עסקאות להגנה על החשיפה המטבעית הקיימת עקב השינויים אל על

.לעיל 7.2בשער השקל ביחס לדולר, בהתאם למדיניות כמוסבר בסעיף

מספר עסקאות פיננסיות, אשר נועדו לאל עלהיו 2012בדצמבר 31נכון ליום

עד חודש פין של הדולר מול השקל מפני ירידה בשערי החלי אל עללהגן על

עסקאות אלו מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה.. 2013דצמבר

ליון ימ 11.0- כ הינו 2012בדצמבר 31של המכשירים ליום נטו השווי ההוגן

בסעיף "מכשירים הנכסים השוטפים דולר, המוצג בדוחות הכספיים במסגרת

פיננסים נגזרים".

בגין עסקאות גידור שערי חליפין בסך הוצאות על אל רשמה 2012במהלך שנת

ו 27לפרטים נוספים בדבר עסקאות אלה, ראו באור ליון דולר.ימ 13.5- כ

לדוחות הכספיים.

הגנה ועסקאותדולר - לפרטים בדבר השינויים שחלו בשערי החליפין שקל

להלן. (ג)23.2לאחר תאריך הדוח, ראה סעיף אל עלנוספות שביצעה

ניתוח רגישות דווח בדבר 7.6

להלן ניתוח רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים

שיתכנו בגורמי הסיכון אליהם הם חשופים.

31ניתוחי הרגישות נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים ליום

.2012בדצמבר

ים הפיננסיים להלן תאור המודלים לבחינת רגישות השווי ההוגן של המכשיר

השונים:

מבצעת נעשות באמצעות שאל עלעסקאות גידור הריבית - גידור ריבית. 1

מכשירים פיננסיים מול בנקים ישראליים. נכס הבסיס לעסקאות אלה הינו

3) לתקופות שונות (London Inter Bank Offered Rateריבית הליבור (

בריבית אל עלעל הלוואות חודשים, שנה) לפיה נקבע החזר הריבית 6חודשים,

משתנה (בתוספת מרווח).

23- ב

עסקאות גידור הריבית נעשות "גב אל גב" אל מול הלוואות אלה, וזאת על מנת

לא לייצר חשיפה נוספת של הפרשי עיתוי בין מועד פקיעת העסקה לתשלום

בפועל מול הלוואות קיימות כך שמועדי ההתחשבנות והבסיס לחישובם

ההלוואות. במועדי הפירעון של ההלוואות, מחושב סכום תואמים את פירעון

ההתחשבנות לתקופה הבאה על פי ריבית השוק ששררה בשני ימי עסקים

קודמים ובהתאם למבנה העסקה כפי שנקבע מראש.

ריבית עסקאות לקיבוע הינן 2012לתום שנת עסקאות גידור הריבית הקיימות

ית כעסקאות הגנה.עסקאות אלה מוכרות חשבונא ).IRSעתידי (

חישוב השווי ההוגן של עסקאות גידור הריבית נעשה על פי ריבית הליבור

החזויה. בעסקאות גידור ריבית בהן מבוצע קיבוע ריבית, השווי ההוגן נקבע על

סמך ההפרש בין הריבית החזויה ומפורסמת אחת לתקופה על ידי הבנקים

בהיקף הגידור בכל תקופה. המובילים בעולם לריבית הנקובה בעסקה, מוכפל

בעסקאות גידור הכוללות אופציות, השווי ההוגן נקבע על סמך נוסחאות

מתמטיות לתמחור אופציות במודלים מוכרים.

מבצעת נעשות שאל עלעסקאות גידור שערי החליפין - גידור שערי חליפין. 2

.ובחו"ל באמצעות מכשירים פיננסיים מול בנקים בישראל

שער החליפין היציג למטבעות דולר/שקל םלעסקאות אלו הינהבסיס ינכס

שנקבע על ידי בנק ישראל. עסקאות גידור שער החליפין דולר שקל נעשות על

לעיל. 7.5מנת לגדר את החשיפה התזרימית לשקל כמפורט בסעיף

. העסקאות לגידור חשיפה זו ש"ח וןמילי 1,600 - היקף החשיפה השנתי הינו כ

ת הינן חודשיות כאשר הן תואמות את מועדי ההמרה של דולרים על פי המדיניו

. וספקים בארץ לשקלים לצורך תשלומי שכר

אל עלעל פיהן FORWARDהינן מסוג 2012שנת תוםב אל על להעסקאות ש

עסקאות לתאריך שבו היא נדרשת לבצע המרת מטבע.שער החליפין מקבעת את

ישוב השווי ההוגן של עסקאות אלה אלו מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה. ח

נקבע על סמך נוסחאות מתמטיות לתמחור נכסים נגזרים במודלים מוכרים.

הדס"ל מהווה את המרכיב המהותי ביותר בהוצאות - גידור הדלק הסילוני. 3

.אל על

מבצעת נעשות באמצעות מסחר שאל עלעסקאות גידור הדלק הסילוני

בעולם בארץ ופיננסיים ובנקים מהמובילים במכשירים פיננסיים מול גורמים

.הפועלים בשוק זה

בשווקים השונים והנפט הגולמי דס"לה םהבסיס לעסקאות אלה הינ ינכס

בפועל ובעיקר אל עלהמשמשים כבסיס לקביעת מחיר הדס"ל אותו משלמת

. בנוסף לשוק זה, Jet Aviation FOB Med - מחירי הדס"ל באגן הים התיכון

דס"ל ע"פ מחירו בשווקים נוספים שהמרכזיים שבהם: רוכשת אל על

Singapore ,US Gulf Coast ,West Europe North.

24- ב

מחויבת אל על –לצורך פעילותה לאל עלהדס"ל מהווה חומר גלם הכרחי

לרכוש את חומר הגלם לצורך הטסת המטוסים ואין כל תחליף או יכולת לתמרן

אחרים. מחיר הדס"ל הוא תנודתי ביותר. בין עלויות חומר גלם זה לחומרי גלם

בגרף זה ניתן לראות את התנודתיות במחיר הדס"ל (סנט/גלון) מתחילת שנת

2010:

מ

ח

י

ר

הם:יהדס"ל בשוק נקבע על פי מספר פרמטרים, בינ

, הכולל בתוכו את ציפיות השוק ואת ההיצע והביקוש. היצע מחיר הנפט הגולמי

ידי גורמים פיזיים ותשתיתיים (רזרבות הנפט, תשתיות הנפט ומוצריו מוגבל על

הפקה, זיקוק, אחסון, הובלה וכו') וכן על ידי גורמים והשפעות גיאופוליטיות

וקרטליות של מפיקי הנפט הגדולים (מדינות אופ"ק). העלות השולית להפקת

נפט שונה ברמות הפקה שונות ועולה ככל שרמת התפוקה הנדרשת גבוהה יותר

גמה, עלות הפקת חבית נפט בקידוחי ים עמוקים גבוהה פי שלוש עד ארבע (כדו

המשיכה מגמת 2011בשנת מעלות הפקת חבית נפט בבארות חצי האי ערב).

- בכ 2012במחירי הנפט. מחיר חבית נפט מסוג ברנט תומחר בסוף שנת ההעליי

.2011דולר בסוף חודש דצמבר 107.4 - דולר ביחס לכ 111.1

בשל הצמידות בין ההיצע המוגבל לבין הביקוש, כל שינוי, - המחירתנודתיות

או ציפייה לשינוי, באחד מהגורמים הללו גוררים תנודה גדולה של המחיר

(כגון: רמת פעילות כלכלית וצמיחה עולמית, מלחמות ואירועי טרור, השבתות

ותקלות בבתי זיקוק גדולים בעולם, יחסים בינ"ל וכו').

לתזקיקי הנפט השונים וביניהם דס"ל (בחורף קיים ביקוש גדול ביקוש עונתי

לנפט להסקה, בקיץ קיים ביקוש גדול לבנזין למכוניות. כמו כן, עלויות ההובלה

משתנות בהתאם לסיכונים העונתיים בהובלה הימית).

מחירי הזיקוק משתנים על פי האילוצים - עלות הייצור ומגבלות התשתית

וק הנפט, תשתיות זיקוק, אחסון והובלה של נפט ומוצריו השונים של ענף זיק

25- ב

מוגבלות, עלות פיתוחם גבוהה מאוד והרחבתם אורכת שנים רבות (הקמת בית

שנים). 5-7 - זיקוק אורכת כ

בנוסף, המחירים העתידיים לנפט ונגזרותיו (וביניהם דס"ל) מושפעים מאוד גם

סדיים וספקולנטים מעוצמת הביקושים הפיננסיים של גופי השקעות מו

הכוללים מוצרים אלה בתיקי ההשקעות שלהם.

בשנים האחרונות, עקב סיבות שונות (ביניהן הסיבות שהוזכרו לעיל), הסיכון

המגולם בשווקים והתנודות במחיר גבוהים מאוד.

לאור התנהגות השווקים, בתי ההשקעות והאנליסטים המובילים בעולם

עקבי את מגמות השינוי במחיר. מתקשים לאמוד באופן מדויק ו

יכולת החיזוי של בתי ההשקעות והאנליסטים השונים מייצגת, לכל היותר, את

ההערכה הנוכחית המיידית של ההשפעות המאקרו כלכליות השוררות בעת מתן

האומדן. זאת ועוד, הערכות אלה מחושבות על פי ניתוחיו הכלכליים השונים של

ם מבנה עקומות הפורוורד אין בהן לנבא והן כל אנליסט ובית השקעות. ג

מייצגות, לכל היותר, את הצפי ואת רמת הסיכון המגולמת בשווקים.

, במועד ההתחשבנות בפועל מול הגוף אל עלעל פי מבנה עסקאות הגידור של

הפיננסי עמו נכרתו עסקאות הגידור (מועד פקיעת העסקאות), נעשה חישוב של

) למול המחיר החודשי הממוצע של נכס Strikeה (המחיר הקבוע מראש בעסק

חטיבה של Plattsהבסיס (אופציות אסיאתיות) (המפורסם על ידי חברת

McGraw-Hill Companies המהווה את הגורם הבינ"ל המוסמך והמוביל ,

במתן שירותי מידע על שוק האנרגיה) ומהווה נקודת ייחוס מקובלת בתחום

תשלום או התקבול בגין העסקה נעשה בהתאם המסחר בנפט ונגזרותיו. ה

למבנה העסקה כפי שנקבע מראש.

(ובעיקרם אופציות על דס"ל) נסחרים אל עלהמכשירים הפיננסיים בהם סוחרת

לבין הגופים אל על) בין OTC - Over The Counter"מעבר לדלפק" (

הפיננסיים מולם נעשית העסקה, ואינם חוזים הנסחרים ישירות בבורסות

השונות.

המחיר העתידי לדס"ל, כפי שנסחר במכשירים אלה, נבנה משלושה רכיבים

) GasOil Crack), מרווח זיקוק בסיסי (Crudeעיקריים: מחיר הנפט הגולמי (

).Jet Differentialוהמרווח בינו לבין הדס"ל (

רכיבים אלה נסחר בפועל בנפרד (בין המוסדות הפיננסיים 3- כל אחד מ

השונים) ומתומחר בנפרד. התמחור של כל אחד מהרכיבים מושפע והברוקרים

מגורמים שונים ביניהם, המחיר הנוכחי, משך הזמן, תנודתיות המחיר, ביקוש

והיצע, עונתיות, עלויות אחסון, הובלה וכו' ומשפיע באופן שונה על השינוי

במחיר הכולל של הדס"ל.

26- ב

שונה בהתאם למודלים תמחור זה נעשה על ידי כל גורם פיננסי באופן

ואלגוריתמים אותם פיתח (המבוססים על מודלים כגון בלק אנד שולס, מונטה

קרלו ואחרים), ולמול תיק ההשקעות של אותו גורם.

כמקובל בתחום זה על ידי חברות התעופה בעולם, החברות מקבלות את הערכות

אלה השווי ההוגן מבתי ההשקעות מולם בוצעו העסקאות. לבתי השקעות

מודלים מאקרו כלכליים המביאים בחשבון את ההתנהגות הפרטנית של כל אחד

מהמרכיבים, התמהיל היחסי בנוסחה בין המרכיבים, התנודתיות הפרטנית של

כל רכיב, ההשפעה הצולבת בין המחירים והתנודתיות בין הביקוש וההיצע

ון וההובלה (גמישות הביקוש וההיצע), פיתוח יכולות ההפקה, הזיקוק, האחס

(מיכליות וצנרת) העתידיות, תחזיות גיאופוליטיות בעולם והתנהגות הקרטלים,

מודלים מאקרו כלכליים של קצבי צמיחה וביקוש למקורות האנרגיה בעולם,

תחזיות לשינויים בריביות ושערי חליפין, תחזית יצירת מקורות אנרגיה

סיים בהקשר של מסחר חליפיים לחומרים הנדונים, התנהגות השווקים הפיננ

בני"ע ונגזרים רלבנטיים וגורמים נוספים. כל הרכיבים הנ"ל מעובדים בהתאם

למודלים הכלכליים שפותחו על ידי בתי ההשקעות השונים ונמצאים בבעלותם.

המודלים הללו מסוגלים להפיק אומדנים ותחזיות תחת ההסתייגות כי הינם

מפעילים על אומדנים אלה מודל נכונים לרגע הפקתם. חלק מבתי ההשקעות

סימולציה "מונטה קרלו" על מנת לחזות את תוחלת המחיר/השווי העתידי.

על חישובי שווי הוגן שבוצעו על ידי הגורמים תמסתמכ אל עלבדוח זה

חישובי שווי אלו . אל עלהפיננסיים השונים מולם בוצעו העסקאות והועברו אל

באמצעות המודלים אל עלשמבצעת מתוקפים גם על ידי בדיקות סבירות

והמערכות שברשותה.

להלן ניתוח רגישות השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לשינויים

שיתכנו בגורמי הסיכון אליהם הם חשופים. הניתוחים ביחס לשוויים ההוגן של

.2012בדצמבר 31המכשירים הפיננסיים ליום

דווח בדבר ניתוח רגישות באל על 7.7

31ניתוחי הרגישות נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים ליום

.2012 בדצמבר

27- ב

טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים לשינויים בגורמי השוק: להלן

באלפי דולר - דולררגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח/ .א

עלייה ב-10%4.106ש"ח/$

עלייה ב-5%3.920ש"ח/$

שווי הוגן3.733ש"ח/$

ירידה ב-5%3.546ש"ח/$

ירידה ב-10%3.360ש"ח/$

34,3921,8103,821(1,638)(3,127)מזומנים ושווי מזומנים1,20563134(57)(110)מזומנים מיועדים8,570451952(408)(779)פיקדונות לזמן קצר11,4566031,273(546)(1,041)פיקדונות משועבדים

1,53081170(73)(139)לקוחות12,2536451,361(583)(1,114)חייבים ויתרות חובה

11,0065791,223(524)(1,001)מכשירים פיננסיים נגזרים1,45176161(69)(132)פיקדונות בבנקים לזמן ארוך

81,8634,3089,095(3,898)(7,443)סה"כ נכסים פיננסים(492)(233)(4,426)402211אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות

(3,064)(1,452)(27,579)2,5071,313ספקים ונותני שרותים(39)(18)(351)3217זכאים ויתרות זכות - שוטפות(588)(278)(5,290)481252הלוואות מתאגידים בנקאיים

(253)(120)(2,278)207108הלוואות מאחרים(493)(234)(4,437)403211זכאים ויתרות זכות - לא שוטפות(4,929)(2,335)(44,361)4,0322,112סה"כ התחייבויות פיננסיות

חשיפה במאזן הצמדה עקב עודףנכסים פיננסים על התחייבויות

37,5021,9734,166(1,786)(3,411)פיננסיות

רווח (הפסד) מהשינוייםרווח (הפסד) מהשינויים

ל נכסים והתחייבויות בגין הטבות לא כולל חשיפה בגין השפעת השינויים בשער החליפין ע *

...לעיל ה4.5סעיף ולעובדים והפרשות, רא

:באלפי דולר - דולר/יורורגישות לשינויים בשער החליפין .ב

עלייה ב-10%0.835יורו/$

עלייה ב-5%0.797יורו/$

שווי הוגן0.759יורו/$

ירידה ב-5%0.721יורו/$

ירידה ב-10%0.683יורו/$

1,66888185(79)(152)מזומנים ושווי מזומנים16,2768571,808(775)(1,480)לקוחות

1,24465138(59)(113)חייבים ויתרות חובה19,1881,0102,131(913)(1,745)סה"כ נכסים פיננסים

(9)(4)(84)84אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות(2,151)(1,019)(19,361)1,760922ספקים ונותני שרותים(344)(163)(3,099)282148זכאים ויתרות זכות

(2,504)(1,186)(22,544)2,0501,074סה"כ התחייבויות פיננסיותחשיפה במאזן הצמדה עקב עודףהתחייבויות פיננסיות על נכסים

(373)(176)(3,356)305161פיננסיים

רווח (הפסד) מהשינוייםרווח (הפסד) מהשינויים

28- ב

* לא כולל חשיפה בגין השפעת השינויים בשער החליפין על התחייבויות בגין הטבות לעובדים

.לעיל ה4.5סעיף ווהפרשות, רא

:דולר באלפי - על המלאי (דולר/גלון)הדס"ל רילשינויים במחירגישות .ג

עלייה ב-10%סוג המכשיר3.483$/גלון

עלייה ב-5%3.324$/גלון

שווי הוגן* 3.166$/גלון

ירידה ב-5%3.008$/גלון

ירידה ב-10%2.849$/גלון

(1,264)(632)1,26463212,643מלאי דלק סילוני

הפסד מהשינוייםרווח מהשינויים

.2011בדצמבר 31מחיר דס"ל לפי ממוצע משוקלל נע לשנה שהסתיימה ביום *

:י דולרלפאב - רגישות גידור הדס"ל לשינויים במחירי הדס"ל ד.

על פי עקרונות המודל, בוצעה הקבצה של מכשירי גידור הדס"ל

, הואיל ולא נגרם אבדן מידע באופן דומה לגורמי השוק המגיבים

לסיכוני השוק, אל עלמהותי, הדרוש לצורך הבנת החשיפה של

במחיר 14%- חל שינוי של כ 2009בינואר 5. ביום כתוצאה מההקבצה

במחיר 15%הדס"ל, לפיכך ניתוח הרגישות להלן כולל גם שינוי של

הדס"ל.

סוג המכשיר

עלייה ב-15%3.413$/גלון

עלייה ב-10%3.265 $/גלון

עלייה ב-5%3.116 $/גלון

שווי הוגן* 2.968$/גלון

ירידה ב-5%2.820$/גלון

ירידה ב-10%2.671$/גלון

ירידה ב-15% 2.523$/גלון

(22,121)(14,747)(7,374)22,12114,7477,3742,470עסקאות SWAP - מוכרות כהגנה

(10,244)(6,875)(3,544)12,4948,1343,9313,153עסקאות לא מוכרות כהגנה

(32,365)(21,622)(10,918)34,61522,88111,3055,623סה"כ עסקאות גידור דס"ל

הפסד מהשינויים רווח מהשינויים

, לפיו מחושב השווי ההוגן של 2011 בדצמבר 31ם $/גלון ) ליו 2.884* מחיר הדס"ל באגן הים התיכון (

.אל עלעסקאות גידור הדס"ל של

:באלפי דולר - רגישות גידור הריבית לשינויים בשערי הריבית בשוק ה.

על פי עקרונות המודל בוצעה הקבצה של מכשירי גידור הריבית

שיועדו להגנה, IRSהמגיבים באופן דומה לגורמי השוק (עסקאות

, הואיל ולא נגרם אבדן מידע מהותי, שלא יועדו להגנה) IRSת עסקאו

לסיכוני השוק, כתוצאה אל עלהדרוש לצורך הבנת החשיפה של

בריבית 75%- חל שינוי של כ 2008בדצמבר 16ביום מההקבצה.

המוניטרית הדולרית, לפיכך ניתוח הרגישות להלן כולל גם שינוי של

בשערי הריבית. 75%

עלייה ב-75%סוג המכשירבשיעור הריבית

עלייה ב-10%בשיעור הריבית

עלייה ב-5%בשיעור הריבית

ירידה ב-5%שווי הוגן *בשיעור הריבית

ירידה ב-10%בשיעור הריבית

ירידה ב-75%בשיעור הריבית

עסקאות IRS - יועדו להגנה77611160(1,482)(48)(106)(790)

הפסד מהשינויים רווח מהשינויים

3- לפי שיעורים כדלקמן: ליבור ל 2011בדצמבר 31חושב לפי ריבית ליבור בשוק ליום * שווי הוגן

הכל לפי העניין ולפי 1.12% –חודשים 12- וליבור ל 0.81% - חודשים 6- , ליבור ל0.58% - חודשים

העסקה הרלוונטית.

29- ב

- רגישות גידור שער החליפין ש"ח/דולר לשינויים בשערי החליפין בשוק ו.

:דולרבאלפי

עלייה ב-10%סוג המכשירבשער החליפין

עלייה ב-5%בשער החליפין

שווי הוגן ש"ח/$ *

ירידה ב-5%בשער החליפין

ירידה ב-10%בשער החליפין

4.1063.9203.7333.5463.360

- FORWARD עסקאות11,00613,26326,532(13,268)(26,530)יועדו להגנה

רווח מהשינוייםהפסד מהשינויים

- וב 5%- ניתוח הרגישות נעשה במונחים שקליים, והרווח או ההפסד במקרה של ירידה או עלייה ב*

.2011 בדצמבר 31 דולר ליום - ש"ח 3.821, מתורגם לפי שער החליפין 10%

בחברה ובתאגידים בבעלותה דווח איכותי וכמותי בדבר החשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם .8

המלאה

כללי 8.1

ות החברה בניהול סיכונים, מבוצעת עבור החברה עצמה ותאגידים מדיני

בבעלותה המלאה (גלובל ליסינג וכנפי תחזוקה).

השוק סיכוני בניהולשל גלובל ליסינג המדיניות, 2012באפריל 1ם מיו החל

אף מבוצע ביצועה על והפיקוח בלבדגלובל ליסינג דירקטוריון ידי על נקבעת

בלבד. גלובל ליסינג וןדירקטורי ידי עלהוא

החברה אינה קובעת מדיניות ואינה מנהלת את הסיכונים של החברות

). המדיניות של החברות המוחזקות QAS - על ו- המוחזקות האחרות שלה (אל

הנ"ל נקבעת במישרין על ידי החברות עצמן. בנוסף, החברה אינה נוקטת

המוחזקות הנ"ל שלה בפעילות לגבי סיכוני שוק הנובעים מפעילות החברות

ומפעילות החברות המוחזקות על ידן.

7שתואר בסעיף לאל על, הנמצאת בשליטת החברה, ניהול סיכונים עצמאי, כפי

לעיל, באחריות ופיקוח דירקטוריון אל על.

השוקומדיניות החברה בניהול סיכוני סיכוני השוק תאור 8.2

סיכוני אשראי 8.2.1

) הינו בתחום QAS- ו הקבוצה (למעט אל על סיכון האשראי העיקרי של

החכרת מטוסים וקשור לאיתנות הפיננסית של חוכרי המטוסים ולמספרם

לקוחותעשרה לקבוצה 2012בדצמבר 31הנמוך של הלקוחות. נכון ליום

. דמי החכירה נגבים מידי חודש או מידי רבעון מראש. חלק בתחום זה

ו נותנים ערבויות בנקאיות מהחוכרים מפקידים פיקדונות כספיים א

לסיכון האשראי להבטחת התשלומים. החשיפה החשבונאית המרבית

לקוח עשויה להגיע לסכום הכנסות מדמי חכירה של עד מספר שבועות, מ

במקרה של הפרת ההסכמים על ידי הלקוח. במקרה כזה לקבוצה הזכות

להחזיר לרשותה את המטוס המוחכר, להחכירו מחדש או למוכרו.

30- ב

מקרה של כניסת החוכר למצב של הגנה מפני נושים בארה"ב הוא רשאי ב

.ימים 60להחזיק במטוס לתקופה של עד

מניסיון העבר של הקבוצה, עולה כי במקרה שהחוכר נמצא במצב של

נושים, ניתן גם להגיע לעיתים להסכמות, במסגרת הסדר פני מהגנה

נושים, לפיהן ימשכו התשלומים אך דמי החכירה יהיו מופחתים.

החשיפה הכלכלית מתבטאת בסכום שהוא הערך הנוכחי של תקבולי

החכירה של מספר החודשים בהם לא מוחכר מטוס בתוספת לערך הנוכחי

ה ההפרה לבין דמי החכירה של ההפרש בין דמי החכירה שלגביהם היית

החדשים שיקבעו; בנוסף חשופה הקבוצה לחובות של החוכר שעלולים

לרבוץ על המטוס.

בתחום תחזוקת המטוסים לקבוצה לקוח יחיד שהינו התעשייה

האווירית.

סיכוני שער חליפין 8.2.2

עיקר הכנסותיה והוצאותיה של הקבוצה הן בדולרים של ארה"ב.

ת הינן שכר עבודה והוצאות כלליות שבחלקן ההוצאות השקליות העיקריו

מגובות ע"י הכנסות שקליות ובחלקן חשופות לשינויים בשער החליפין של

הדולר מול השקל, כאשר ייסוף השקל גורם לגידול בהוצאות הקבוצה.

אגרות חוב בשקלים לזמן ושלוש סדרות של הלוואה קבוצהבנוסף, ל

ובהתחייבויותיה הקבוצה ת ארוך. ייסוף השקל גורם לגידול בהוצאו

השקליות במונחי דולר ופיחות השקל מקטין אותן. ההוצאות וההכנסות

בדבר אינן תזרימיות. ואגרות החוב מהפרשי השער משערוך ההלוואות

להלן. 8.3ראו סעיף הצעדים הננקטים להקטנת החשיפה

סיכוני ריבית 8.2.3

SWAPקת עס במסגרת ההלוואות בדולרים שנטלה הקבוצה לרבותעיקר

להלן), הינן בריבית משתנה של 8.3ראו סעיף דולר/מדד שביצעה החברה (

הכנסותיה של רוב ליבור לחודש עד שישה חודשים בתוספת מרווח.

הקבוצה, בעיקר בתחום החכרת המטוסים, הינן בדולרים בסכומים

בנוסף קבועים, לפיכך חשופה הקבוצה לשינויים בשער הליבור של הדולר.

גרות חוב (סדרה ד') אותן הנפיקה בריבית שקלית משתנהלחברה א

.להלן 8.3בדבר צעדי הגנה להקטנת החשיפה ראו סעיף .(גילון)

סיכוני מדד המחירים לצרכן 8.2.4

החברה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן בהלוואה שקלית אותה

בדבר צעדי ההגנה להקטנת אותן הנפיקה.סדרה ג') (נטלה ובאג"ח

להלן. 8.3ראו סעיף החשיפה

31- ב

חשיפה לשוק המטוסים הבינלאומי 8.2.5

ההלוואות בהתאם להוראות חלק מהסכמי - הלוואות לרכישת מטוסים

בין שווי השוק של המטוסים ימינימאלנדרשת הקבוצה לעמידה ביחס

. במצב של ירידה חדה אשר מובטחות במטוסים אלו ליתרת ההלוואות

רשת להשלמת בטחונות או עלולה בשווי השוק של המטוסים, הקבוצה נד

להידרש לפירעון חלקי מיידי של ההלוואות.

סיכוני שוק ההון 8.2.6

בהתאם להוראות הסכמי ההלוואה - הלוואות למימון ההשקעה באל על

עם בנק וחברת ביטוח, נדרשת החברה לעמידה ביחסים מסוימים בין שווי

.אלו מניות אל על המשמשות כבטחונות לבין יתרת הלוואות

בשער מניית אל על, מעבר לנוסחת הביטחונות ירידה במקרים של

שנקבעה בהסכמים, נדרשת החברה להגדלת כמות המניות המשועבדות

של אל על המשמשות כבטחונות או למתן בטחונות נוספים או פירעונות

חלקיים של ההלוואות. הפרת הסכמי ההלוואה עלולים להביא להעמדה

אות ולמימוש הנכסים המשועבדים. לפירעון מיידי של ההלוו

לשינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסייםחשיפה 8.2.7

הקבוצהלצורך הקטנת החשיפה לסיכוני השוק השונים, מתקשרת

SWAP- ו IRX ,CSWAPעסקאות מסוג (בעיקר בעסקאות הגנה

לצורך כך הועמדו לקבוצה על ידי הבנקים . בנקים בארץמול )דולר/מדד

ן מאושרות לביצוע עסקאות בנגזרים. במקרה של חריגה מסגרות סיכו

מהמסגרות, בעיקר כתוצאה מפיחות של שער החליפין של השקל מול

בדבר הצעדים להעמיד בטחונות לבנקים.הדולר, עשויה הקבוצה להידרש

להלן. 8.3הננקטים להקטנת החשיפה ראו סעיף

שוק, אמצעי פיקוח ) בניהול סיכוני QAS- ו מדיניות הקבוצה (למעט אל על 8.3

ומימוש המדיניות

האחראי על סיכוני השוק

, גלובל ליסינג ושל החברה של הכספים מנהל משמש 2012 בינואר 1 מיום החל

בן ערן מר של לפרטיו. השוק סיכוני על האחראי בתפקיד, מנחם בן ערן מר

).התאגיד על נוספים(פרטים התקופתי"ח לדו' ד לחלקא' 26 סעיף ראו, מנחם

- על מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק, לרבות בקשר לכנפי תחזוקה, נקבעת

החברה. הפיקוח על ביצוע מדיניות וכן אישור עסקאות הגנה דירקטוריון ידי

וגידור של החברה במסגרת המדיניות המאושרת כאמור, מבוצע על ידי הועדה

טוריון החברה. אחת לניהול כספים וסיכוני שוק, אשר הוסמכה לכך על ידי דירק

לרבעון מקבל דירקטוריון החברה דיווח על ביצוע בפועל של עסקאות הגנה

וגידור והשוואתן למדיניות המאושרת.

32- ב

מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק אושררה בישיבת דירקטוריון החברה ביום

בה גם נקבעו שיעורים כמותיים להיקפי החשיפה לסיכוני שער 2011במאי 31

יפין, סיכוני הצמדה למדד ולשינויים בשיעורי הריבית כמתואר בסעיפים חל

להלן. 8.3.2- ו 8.3.1

הינה כדלקמן:ואמצעי מימושה מדיניות הקבוצה בניהולי סיכון

הצמדה למדדו גידור שערי חליפין 8.3.1

מדיניות החברה וגלובל ליסינג היא ליטול במידת האפשר הלוואות

דולרים. במידה ונוצרת חשיפה מטבעית, בנקאיות או מימון חוץ בנקאי ב

מדיניות החברה היא לבצע עסקאות הגנה (או לשמור יתרות מזומנים

מיתרת ההלוואות ואגרות החוב נטו 75%בש''ח) כך שלפחות

בשקלים) מתוך כלל (התחייבויות בניכוי פיקדונות והשקעות לזמן קצר

ות הינה הגנה על המדיני - תיק האשראי, יהיו בדולרים (בגלובל ליסינג

מיתרת ההלוואות והאג"ח). 100%

החברה וגלובל ליסינג נמנעות במידת האפשר מנטילת התחייבויות חדשות

צמודות מדד.

מיתרת ההלוואות ואג"ח נטו 100%- וכ 92%- כ, 2012 בדצמבר 31ליום

הינו וגלובל ליסינג, בהתאמה, מתוך כלל תיק האשראי של החברה

בדולרים.

אגרות חוב צמודות מדד, מדיניות החברה היא ביצוע בהנפקה של

מסכום ההנפקה, אך בכפוף 100%עסקאות הגנה סמוך למועד ההנפקה על

50%- לתנאי השוק ניתן לבצע הגנה על סכום נמוך יותר, אך לא פחות מ

המדיניות הינה הגנה מלאה). –(בגלובל ליסינג ההתחייבותמסכום

עית והמדדית ביצעה החברה, סמוך במטרה להקטין את החשיפה המטב

SWAPעסקת 2008לאחר הנפקת אגרות החוב (סדרה ג') באפריל

6.9%בתוספת סכומים בש''ח צמודי מדד החברהמקבלת דולר/מדד בה

גב אל גב ח, "מיליון ש 100, באותו מועד ריבית לגבי מלוא סכום החוב

תשלומים גד למועדי פירעון הקרן ותשלומי הריבית של אגרות החוב כנ

בדולרים בריבית משתנה לאותם מועדים. השווי ההוגן של העסקה נכון

אלפי דולר הכלול 1,182- בסך של כ נכס והינ 2012בדצמבר 31ליום

בסעיף מכשירים פיננסים נגזרים. העסקה הלא שוטפים נכסיםבמסגרת ה

לא הוכרה חשבונאית כעסקת הגנה.

בע וריבית, התקשרה החברה עם במסגרת המדיניות להקטנת חשיפות מט

), כמפורט להלן, לפיהן IRXדולר ( SWAPבנק בארץ בארבע עסקאות

הוחלפו התחייבויות שקליות בריבית משתנה בהתאם לתנאי אגרות החוב

" 0817(סדרה ד') (קרן + ריבית משתנה לאגרת חוב "ממשל משתנה

בועה. לשנה) בהתחייבויות דולריות הנושאות ריבית ק 4.9%בתוספת

מועדי תשלום הקרן והריבית הינם גב אל גב למועדי התשלום למחזיקי

33- ב

בוצעה עסקה על סך 2010אגרות החוב (סדרה ד'). העסקאות: בחודש מרץ

בוצעו שלוש עסקאות 2011מיליון ש''ח. בחודשים מאי, יוני ואוגוסט 50

מהיקף סדרת 79.5%- מיליון ש''ח. סה"כ גודרה כ 85.894כולל של בסך

עסקאות אלו יועדו כעסקאות הגנה על תזרים המזומנים. אגרות החוב.

הינו 2012צמבר דב 31השווי ההוגן של ארבעת עסקאות אלו ליום

במסגרת ההתחייבויות הלא האלפי דולר הכלול 2,981- כהתחייבות בסך

שוטפות בסעיף מכשירים פיננסיים נגזרים.

לדרישה לבטחונות כנגד במטרה להקטין ולתחם את החשיפה המטבעית

(כמפורט )IRXדולר ( SWAPמסוג לעיל עסקאות ההגנה האמורות

2012באוגוסט 29, התקשרה החברה ביום לדוחות הכספיים)ו 27 בבאור

במספר אשר מולו התקשרה החברה בעסקאות ההגנה האמורות, עם הבנק

ום בי( ש''חמיליון 124- בהיקף כולל בסך של כעסקאות אופציות מט"ח

. אופציותמיליון ש''ח) 15- אופציות בסך של כפקעו 2013בפברואר 28

המט"ח צפויות להקטין את הדרישה לבטחונות במקרה של עליה בשער

הינו 2012צמבר דב 31השווי ההוגן של עסקאות אלו ליום החליפין.

במסגרת ההתחייבויות הלא האלפי דולר הכלול 245- כהתחייבות בסך

ולא הוכר עסקאות אלו מכשירים פיננסיים נגזרים.שוטפות בסעיף

ת הגנה. אוחשבונאית כעסק

הנפיקה גלובל ליסינג על סמך תשקיף אגרות חוב 2010בנובמבר 25ביום

. 7.0%מיליון ש''ח בריבית בשיעור שנתי של 200לא צמודות בסך של

התקשרה גלובל ליסינג עם בנק בארץ בעסקת 2010בדצמבר 1ביום

Cross Currency Swap לפיה הוחלפה מלוא התחייבות זו בהתחייבות

. מועדי תשלום 5.949%דולרית הנושאת ריבית קבועה בשיעור שנתי של

הקרן והריבית הינם גב אל גב למועדי התשלום למחזיקי אגרות החוב;

כעסקת הגנה על תזרים המזומנים. השווי ההוגן של יועדה עסקה זו

אלפי דולר 793- כהינו התחייבות בסך 2012 בדצמבר 31העסקה ליום

במסגרת ההתחייבויות הלא שוטפות בסעיף מכשירים פיננסיים ההכלול

נגזרים.

הקבוצה מבצעת מידי פעם עסקאות אקדמה וגידור של מטבעות, שנועדו

נכון ליום להגן עליה בפני תנודות של שער החליפין של הדולר מול השקל.

עסקאות הגנה מסוג זה. QAS- וצה ללא אל על ואין לקב 2012 בדצמבר 31

ואגרות חוב גידור ריבית על הלוואות 8.3.2

מתיק האשראי של החברה יהיה 50%מדיניות החברה הינה שלפחות

או SWAP) בריבית קבועה לרבות ריבית שהוחלפה ממשתנה לקבועה (

מינימוםהמדיניות היתה 2011בדצמבר 31 ליום ,ליסינג בגלובלשגודרה (

לאשר את החלטת החברה דירקטוריון החליט, 2012במרץ 29ביום . 70%

חשיפההלשינוי של ,2012במרץ 28מיום ליסינג גלובל דירקטוריון

34- ב

למשך חיי האג"ח, ובהלוואות בריבית משתנה - באג"ח );50% למינימום

שנים. 4עד לטווח של -

החוב לזמן ההלוואות ואגרות מיתרת 57%- כ 2012בדצמבר 31נכון ליום

ארוך אותן נטלה הקבוצה, ברובן בתחום החכרת המטוסים, הינן בריבית

קבועה או שהוחלפה לקבועה.

ביצעה החברה 2011ובחודשים מאי, יוני ואוגוסט 2010בחודש מרץ

) בהן, בין השאר, הוחלפה הריבית המשתנה IRXדולר ( SWAPעסקאות

לעיל). 8.3.1(ראו סעיף השקלית בריבית דולרית קבועה

31ליום שיתרתןהלוואות 2 גלובל ליסינגנטלה 2011אוגוסט בחודש

לצורך מימון רכישת התקבלו אשרמיליון דולר 33- כ הינה 2012בדצמבר

ישנה. British Airways- ל מוחכרים אשר 320-200מטוסי האיירבוס 2

, אשר משתנים מנגדדמי החכירה לבין מחדבין הוצאות הריבית התאמה

באותם חודשים. חודשים לשישה הליבור לריביתבהתאם

ביצעה גלובל ליסינג עם בנק בארץ שתי 2011בחודשים ספטמבר ונובמבר

שלפיהן הוחלפה ריבית הליבור החודשי של הלוואת בלון IRSעסקאות

בריבית קבועה 2017מיליון דולר שמועד פרעונה בשנת 11.3- בסך של כ

השווי ההוגן של מכשירי גידור אלו לשנה. 1.325%- בשיעור ממוצע של כ

אלפי דולר 338- , הינה התחייבות בסך של כ2012בדצמבר 31ליום

הכלולה במסגרת התחייבויות הלא השוטפות בסעיף "מכשירים פיננסיים

נגזרים"; עסקאות אלו יועדו כעסקאות הגנה חשבונאיות.

סיכוני אשראי ושוק המטוסים הבינלאומי 8.3.3

המטוסים הקבוצה עוקבת אחרי מצבן של החברות בתחום החכרת

החוכרות על פי הדוחות הכספיים שלהן וכן על פי כל פרסום או מידע

אודותן, לרבות תכניות וצעדי התייעלות אותן הן מבצעות. כמו כן עוקבת

הקבוצה אחרי ערכי המטוסים המוחכרים בהווה ובעתיד, כפי שהם

שמאות למטוסים, וכן אחרי מחירי מוערכים בפרסומים מקצועיים של בתי

השוק של דמי החכירה והתנהלות שוק המטוסים העולמי.

מדיניות הקבוצה בתחום זה היא של שמירה על יתרות מזומנים במידה כזו

שיאפשרו לה להיערך ולהתארגן בעיתות משבר בתחום ההחכרות, במידה

הקרן ותהיינה. בחלק מההלוואות יש לקבוצה תקופות גרייס לפירעון

חודשים. 6-12למשך

, באחת מעסקאות ההחכרה, שיתרת ההלוואות 2012בדצמבר 31ליום

מיליון דולר, 25.7- , בסך של כ2012בדצמבר 31בגינה הסתכמה ביום

המטוס והסכם החכירה (באמצעות זכויות בנאמנויות) משמשים כביטחון

.לקבוצהיחידי ואין לבנקים זכות חזרה

35- ב

קב יומי אחרי שינויים בשערי החליפין, שערי הריבית הקבוצה מנהלת מע 8.3.4

ושער הבורסה של מניית אל על ונוקטת בפעולות כפי שפורטו לעיל.

של הקבוצה (ללא אל על) דיווח בדבר ניתוח רגישות 8.4

באלפי דולר - $ ש"ח/רגישות לשינויים בשער החליפין 8.4.1

רווח (הפסד) מהשינויים

שווי הוגן

רווח (הפסד) מהשינויים

- ירידה ב10%

ירידה 5%- ב

עליה 5%- ב

עליה 10%- ב

שיעור השינוי באחוזים

/$ש"חשער חליפין 4.106 3.920 3.733 3.546 3.360

מזומנים ושווי מזומנים )675( )354( 7,427 391 825

השקעות לזמן קצר )700( )367( 7,702 405 856

לקוחות )327( )171( 3,592 189 399חייבים ויתרות חובה )98( )52( 1,083 57 120

2,200 1,042 19,804 )944( נכסים פיננסיםסה"כ )1,800(

אשראי לזמן קצר 2,572 1,347 )28,290( )1,489( )3,143(

)133( )63( )1,193( 57 ספקים ונותני שרותים 108

)217( )103( )1,952( 93 ז"קל והפרשות זכאים ויתרות זכות 177

)698( )331( )6,285( 299 הלוואות לז"א 571

אג"ח 6,924 3,627 )76,164( )4,009( )8,463(

)12,654( )5,995( כ התחייבויות פיננסיות"סה 10,352 5,423 )113,884(

2,226 1,054 1,182 )954( דולר/מדד SWAPעסקת )1,821(

4,355 2,178 )2,981( )2,178( דולר/ריבית SWAPעסקאות )4,355( עסקאות אופציות במט"ח 671 371 )245( )552( )1,179(

6,411 3,036 )793( )2,748( CSWAPעסקת )5,245(עסקאות לגידור שערי חליפין )60( )30( 35 30 60

חשיפה סה"כ )2,258( )1,060( )96,882( 793 1,419

באלפי דולר - רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן 8.4.2

רווח (הפסד) ווי ש מהשינויים

הוגן

רווח (הפסד) מהשינויים

ירידה 10%- ב

ירידה 5%- ב

עליה 5%- ב

עליה 10%- ב

שיעור השינוי באחוזים

)2006ממוצע (מדד 129.04 123.52 117.64 111.76 105.88

)2,003( דולר/מדד SWAPעסקת 2,003 1,002 1,182 )1,002(

36- ב

באלפי דולר - רגישות לשינויים בשערי הריבית 8.4.3

רווח (הפסד) מהשינויים שווי הוגן רווח (הפסד) מהשינויים

מצב קיצון

תחתון (*)ירידה

10%- בירידה

5%- ב

עליה 5%- ב

עליה - ב

10%

מצב קיצון

עליון (*)

שיעור השינוי באחוזים

סוג המכשיר

רגישות לריבית דולרית

)170( )23( )11( )38,048(** 11 23 169

הלוואות ם מתאגידי בנקאיים

)352( )47( )23( )2,981( 23 47 352

עסקאותSWAP

ריביתדולר/

)253( )33( )18( )338( 17 32 245

עסקאות IRS לגידור ריבית

)635,1( )213( )106( )793( 106 211 544,1 עסקת

CSWAP

)2,410( )316( )158( )42,160( 157 313 2,310

סך חשיפה לריבית דולרית

שקליתיבית רגישות לר

)239( )47( )23( )11,144(** 23 46 227

הלוואה מנותן אשראי

אחר

)8,563( )1,561( )772( )63,256(** 754 1,493 6,862 אג"ח

סחירות

154 31 15 1,182 )15( )30( )151(

עסקת SWAP

דולר/מדד

979,1 385 192 )793( )191( )381( )855,1( עסקת

CSWAP

)6,669( )1,192( )588( )74,011( 571 1,128 5,083

חשיפה סךלריבית שקלית

75%- ו 50%לאור השינויים החדים בשיעורי ריביות השוק, ניתוחי הרגישות כוללים שינוי של * השקלית וריבית הליבור בהתאמה, המייצגים שינויים קיצוניים אשר התרחשו בשערי הריבית

השנים האחרונות. 10במהלך .לדוחות הכספיים יב27 ורלפרטים ראו באואות ואג"ח בריבית קבועה בלבד. הלו **

37- ב

באלפי דולר - רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך סחירים 8.4.4

הפסד מהשינויים

שווי הוגן

רווח מהשינויים

ירידה - ב

10%

ירידה 5%- ב

עליה 5%- ב

עליה 10%- ב

שיעור השינוי באחוזים

ניירות ערך סחירים 181 90 1,806 )90( )181(

אגרות חוב סחירות )954,9( )977,4( *)535,99( 977,4 954,9

סה"כ חשיפה )9,773( )4,887( )97,729( 4,887 9,773

.הכספיים לדוחות יב27 באורלפרטים ראו *

דוח בסיסי הצמדה .9

2012בדצמבר 31ליום של אל על דוח בסיסי הצמדה על בסיס מאוחד 9.1

סך הכל פריטיםבמטבע חוץאירובמטבע ישראליבדולר ארה"ב

לא כספייםאחר אואו בהצמדה₪או בהצמדה

בהצמדה אליואליואליו

נכסים שוטפים52,810 -5,77134,3921,66810,979מזומנים ושווי מזומנים

1,205 - - -1,205 -מזומנים מיועדים8,570 - - - 8,570 -פקדונות לזמן קצר11,456 - - -11,456 -פקדונות משועבדים

129,898 -97,7401,53016,27614,352לקוחות23,333 -8,04912,2531,2441,787חייבים ויתרות חובה

16,672 - - -5,66611,006מכשירים פיננסיים נגזרים 29,44229,442 - - - -הוצאות מראש

22,14522,145 - - - -מלאינכסים לא שוטפים

1,451 - - -1,451 -פקדונות בבנקים לזמן ארוך16,74716,747השקעה בחברות כלולות1,244 - - - -1,244השקעה בחברה אחרת

1,128,9591,128,959 - - - -רכוש קבוע, נטו9,3929,392 - - - -נכסים בלתי מוחשיים, נטו

9,9509,950 - - - -הוצאות מראש 42,369 - - - 42,104 265נכסים בגין הטבות עובדים

1,216,635 27,118 19,188 123,967 118,735סה"כ נכסים 1,505,643

התחייבויות שוטפות(160,316) -(248)(84)(4,426)(155,558)אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות

(144,832) -(9,073)(19,361)(27,579)(88,819)ספקים ונותני שירותים(52,243) -(3,306)(3,099)(351)(45,487)זכאים ויתרות זכות

(16,333) - - -(14,855)(1,478)הפרשות (126) - - - -(126)מכשירים פיננסים נגזרים

(97,954) -(4)(487)(93,928)(3,535)התחייבויות בגין הטבות לעובדים(252,915)(252,915) - - - -הכנסות מראש

התחייבויות לא שוטפות(474,225) - - -(5,290)(468,935)הלוואות מתאגידים בנקאיים

(58,198) -(4,612)(613)(49,097)(3,876)התחיבויות בגין הטבות לעובדים(2,441) - - -(2,278)(163)הלוואות מאחרים

(1,399) - - -(1,399)מכשירים פיננסים נגזרים (8,787) - - -(4,437)(4,350)זכאים ויתרות זכות

(26,173)(26,173) - - - -מסים נדחים(58,274)(58,274) - - - -הכנסות מראש

(151,427)(151,427) - - - -הון (1,505,643)(488,789)(17,243)(23,644)(202,241)(773,726)סה"כ התחייבויות והון

עודף נכסים על התחייבויות -9,875727,846(4,456)(78,274)(654,991)(עודף התחייבויות על נכסים)

אלפי דולר

38- ב

באלפי - 2012בדצמבר 31ליום הצמדה של הקבוצה (ללא אל על) בסיסידוח 9.2

דולר

פריטים לא סך הכל כספיים

במטבע חוץ

אחר או בהצמד ה אליו

במטבע ישראלי

צמוד למדד

במטבע ישראלי

(ש"ח)

בדולר או ארה"ב

בהצמדה אליו

נכסים

ושווי מזומנים מזומנים 28,011 7,427 - 168 - 35,606

"ק קעות לזפיקדונות והש 23,996 7,702 - - - 31,698

משועבדים תפיקדונו 350 - - - - 350

לקוחות 2,077 3,592 - - - 5,674

חייבים ויתרות חובה 455 1,083 - - - 1,538

35 - - - 35 - מכשירים פיננסיים נגזרים

קלז"

לז"ק הוצאות מראש - - - - 735 735

מלאי - - - - 17,799 17,799

פקדונות בבנקים לז"א 13,019 - - - - 13,019

השקעה בחברות מוחזקות - - - - 43,634 43,634

נכסי מסים נדחים - - - - 183 183

הוצאות מראש לז"א - - - - 758 758

1,182 - - 1,182 - - מכשירים פיננסיים נגזרים

לז"א

200 - - - 200 - נכסים לז"א בגין הטבות

לעובדים

רכוש קבוע - - - - 254,114 254,114

סה"כ נכסים 67,908 20,039 1,182 173 317,223 406,525

57,226 - - 11,003 17,287 28,936 לזמן קצר וחלויות אשראי שוטפות

ונותני שירותים ספקים 1,762 1,193 - 20 - 2,975

זכאים ויתרות זכות 14,130 1,372 580 104 - 16,186

הפרשות 597 - - - - 597

245 - - - 245 - מכשירים פיננסיים נגזרים

לז"ק

1,804 - - - 1,804 - התחייבויות בגין הטבות

לעובדים לז"ק

הכנסות מראש - - - - 3,374 3,374

הלוואות לזמן ארוך 144,350 - 6,074 - - 150,424

אג"ח - 75,197 12,127 - - 87,324

ת חוכריםהפקדו 18,702 - - - - 18,702

611 - - - 611 - הטבות התחייבויות בשל

לעובדים ז"א

4,112 - - - 3,774 338 מכשירים פיננסיים נגזרים

לז"א

מסים נדחים - - - - 11,679 11,679

תסה"כ התחייבויו 208,815 101,483 29,784 124 15,053 355,259

יתרות מאזניות נטו סה"כ )*140,907( )81,444( )28,602( 49 302,170 51,266

39- ב

מיליון דולר. 270- רכוש קבוע (בעיקר מטוסים) ומלאי חלקי חילוף של מטוסים בסך כולל של כקבוצה ל *

הכלכלית בסעיף זה קטנה. דולרים ולפיכך החשיפהבשוק המטוסים העולמי מתנהל

באלפי דולר - 2012 בדצמבר 31דוח בסיסי הצמדה מאוחד ליום 9.3

פריטים סך הכללא ספייםכ

במטבע חוץ אחר

או בהצמדה

אליו

במטבע ישראלי

(ש"ח)

בדולר או ארה"ב

בהצמדה אליו

388,992 70,121 46,486 100,251 נכסים שוטפים 172,134

1,462,198 1,402,733 - 44,937 14,528 נכסים לא שוטפים

807,126 256,289 35,786 174,623 340,428 התחייבויות

שוטפות

897,924 91,701 5,225 158,885 642,113 התחייבויות

שאינן שוטפות

146,140 1,124,864 5,475 )188,320( )795,879( סה"כ יתרות

נטו - מאזניות

באלפי דולר - 2011בדצמבר 31דוח בסיסי הצמדה מאוחד ליום 9.4

פריטים סך הכללא

כספיים

במטבע חוץ אחר

או בהצמדה

אליו

במטבע ישראלי

(ש"ח)

בדולר או רה"בא

בהצמדה אליו

409,685 55,886 43,707 71,169 נכסים שוטפים 238,923

1,574,530 1,524,297 - 41,061 9,172 נכסים לא שוטפים

791,940 239,785 37,698 173,584 340,873 התחייבויות

שוטפות

1,040,951 85,554 (*) 5,303 180,768 769,326 התחייבויות

שאינן שוטפות

151,324 1,254,844 706 )242,122( )862,104( סה"כ יתרות

נטו - מאזניות

שונים של ממשל תאגידי םהוראות גילוי בהיבטי

לבעלי ענייןלנושאי משרה בכירה ותגמולים .10

על) בקבוצה (למעט אל 10.1

כללי

העניין ונושאי המשרה הבכירה ראו ילפרטים בדבר התגמולים שהחברה משלמת לבעל

. התקופתיד' לדוח בחלק

40- ב

נושאי דירקטוריון החברה קבע מהו המידע הנדרש לו לצורך בחינתם של תנאי תגמול

, סבירותם והקשר בינם ")תפקידה בעלי(להלן בסעיף זה: " בעל עניין בחברהמשרה ו

ומהם הקריטריונים לבחינה זו. תפקידלבין תרומתם של בעלי ה

(להלן: ע אשר נדרש לצורך הבחינה הינו על פי קביעת הדירקטוריון כאמור, המיד

לתקנות דוחות תקופתיים 22 - ו 21פי תקנות - : הנתונים הנדרשים על")הנדרש המידע"

ג' - ובהוראות חלקים ב' ו ")תקנות הדיווח: "בסעיף זה(להלן 1970- , התש"לומיידיים

, כשהם תפקידלתוספת השישית לתקנות אלו, דהיינו התגמולים שניתנו לבעלי ה

, מענק וכד'), לרבות פרטים בדבר משכורתמובחנים בהתאם לסוגי התגמולים שניתנו (

שינויים בתגמול שנעשו בשנת הדו"ח, תנאים לסיום ההתקשרות ותיאור מנגנוני התגמול

.השונים

כמו כן קבע הדירקטוריון כי הקריטריונים לביצוע הבחינה הינם כדלקמן: (א) תרומת

חברה, התוצאות העסקיות שלה, יציבותה ועמידתה בתכנית לעסקיה של ה תפקידבעל ה

בביצוע פרויקטים ומטלות ייחודיות התפקידהעבודה בשנת הדו"ח; (ב) תרומת בעל

השכלתו, הכשרתו וניסיונו המקצועי שהוטלו עליו במסגרת תפקידו בתקופת הדו"ח; (ג)

של החברה לשמר הצורך, לרבות ותק כהונתו ותרומתו המתמשכת; (ד) התפקידשל בעל

) עמידתו של בעל הכבעל כישורים, ידע ומומחיות ייחודיים; ( התפקידבה את בעל

) עמידת בעל העניין בהוראות ובציפיות החברה לגבי התפקיד בו הוא מכהן; ( התפקיד

.התפקיד) מידת מורכבות התפקיד אותו ממלא בעל ז( - וההסכמים עימו

ושאי המשרה בחברה וקביעת החברה בעניין כפי להלן תיאור של הליך בחינת תגמול נ

.2013במרץ 24במסגרת ישיבת הדירקטוריון מיום שנתקיים

, דן הדירקטוריון בקשר בין התגמול לבין תרומתו במסגרת ישיבת הדירקטוריון כאמור

של כל בעל תפקיד, בנפרד, לחברה באותה שנה. כמו כן בחן הדירקטוריון את הוגנות

והתמורה המשולמת לבעל התפקיד, תוך הבאתם בחשבון של תנאי וסבירות התגמול

השוק הקיימים, ואת עמידתו של בעל התפקיד בדרישות התפקיד בו הוא מכהן

לצורך הדיון הובא בפני הדירקטוריון, מבעוד מועד, המידע ובהוראות ההסכמים עימו.

ושאי המשרה דירקטוריון החברה קבע כי התגמול לכל אחד מנ הנדרש כאמור לעיל.

הינו הוגן וסביר בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל. ובעלי העניין בחברה

בכירה תגמול נושאי משרה

) 31.10.2012מנכ"ל החברה (עד ליום - מר שלמה חנאל

ה, לחברשלמה חנאלבחן את פועלו ותרומתו של מנכ"ל החברה, מר החברה דירקטוריון

ניהול קבוצת כנפיים, לרבות כהונתו כיו"ר , ובייחוד בכל הקשור ל2012שנת ב

בעסקאות הליסינג הקיימות (לרבות דירקטוריון גלובל ליסינג ומעורבותו בניהולה

ייצוג החברה בדירקטוריונים של כל החברות ב, )והטיפול בחידוש חכירות שהסתיימו

, QASכנפי תחזוקה וכן בחברת בשותפותהבנות, מעורבותו השוטפת והמשמעותית

ייצוג החברה מול גורמים מממנים לחברה, הון וחובאפשרויות לגיוס הרחבת ינת בח

ובחינה מתמדת של פיתוח עסקי החברה.

לגלובל ליסינג, בהיקף שירותי יו"ר דירקטוריון , מעניק מר חנאל 1.11.12החל מיום

. כמו כן, מר חנאל(ובכלל כך, ניהול ישיבות הדירקטוריון) הדוגמתככמקובל בחברות

41- ב

ובחינת מקורות מימון גלובל ליסינגץ בדבר אסטרטגיות פעולה ודרכים לפיתוח עסקי ייע

.לגלובל ליסינגחיצוניים

ובדרישות ממנו הנדרשים בתנאים עמד מר שלמה חנאל כי קבע החברה דירקטוריון

, בשים לב לאמור החברה לדעת דירקטוריוןובאחריות. במקצועיות, נאמנות התפקיד

אל בתפקידו בקבוצה בניסיונו המקצועי הרב של מר חנב, בין היתר, לעיל, בהתחש

, קבע הדירקטוריון כי 2012בשנת החברה בתוצאות פעילותה שלו ובתחום התעופה

הינו הוגן וסביר. 2012שניתן למר חנאל בגין וכן בשנת התגמול

סמנכ"ל החברה ומנכ"ל גלובל ליסינג - מר סידני סלסקי

ובייחוד 2012בשנת לחברה מר סידני סלסקי של ותרומתו פועלו תא בחן הדירקטוריון

לניהול עיסקי המטוסים של חברת הבת גלובל ליסינג ומערך הכספים שלה, הקשור בכל

טיפול בהמשך החכרת המטוסים לאמריקן איירליינס לאחר כניסתה להליך הגנה מפני

חידוש החכרות מטוסים נושים (לרבות מימוש זכויות בתביעה בלתי מובטחת בנדון),

ניהול פעילות פירוק ומכירת חלקי חילוף של מטוסים, לקראת גמר תקופת חכירתם,

והליכי המזומנים תזרים גלובל ליסינג ושל החברה, ניהול של הכספיים דוחותיה הכנת

, גלובל ליסינג, ייצוג החברה מול מממנים והסדרות מימון וביטחונות עימם של המימון

, ופעילות הצגת החברה מול שוק ההון.בגלובלת ריבית יהול הגנונ

ובדרישות ממנו הנדרשים בתנאים עמד מר סידני סלסקי כי קבע החברה דירקטוריון

לאמור לב החברה, בשים דירקטוריון ובאחריות. לדעת בנאמנות במקצועיות, התפקיד

מר סלסקי של הייחודית וניסיונו המקצועי במומחיותו היתר, בהתחשב, בין לעיל,

למר שניתן התגמול החברה ושל גלובל, של פעילותה ובתוצאות בעסקי החכרת מטוסים

.וסביר הוגן הינו 2012בגין וכן בשנת סידני סלסקי

לשעבר סמנכ"ל כספים - מר אורי מילר

, ועבד בחברה עד ליום 31.12.11מר מילר כיהן כסמנכ"ל הכספים של החברה עד ליום

הדירקטוריוןעד זה, מר מילר משמש כיועץ לחברה במשרה חלקית. . החל ממו30.4.12

הקשור בכל ובייחוד ,2012בשנת לחברה אורי מילר מר של ותרומתו פועלו את בחן

ייצוג החברה מול מממנים החברה, של המימון והליכי המזומנים תזרים ניהולליעוץ ב

ומטבע, ייצוג החברה ניהול הגנות ריבית יעוץ ב והסדרות חוב וביטחונות עימם,

בדירקטוריונים של חברות בנות ופעילות הצגת החברה מול שוק ההון.

ובדרישות ממנו הנדרשים בתנאים עמד מר אורי מילר כי קבע החברה דירקטוריון

לאמור לב החברה, בשים דירקטוריון ובאחריות. לדעת במקצועיות, נאמנות התפקיד

ובתוצאות מקצועי הרב של מר מילר בתפקידוהיתר, בניסיונו ה בין בהתחשב, לעיל,

2012בשנת כן בגין ו אורי מילר למר שניתן התגמול ושל גלובל, החברה של פעילותה

.וסביר הוגן הינו

)30.1.13(עד ליום יו"ר הדירקטוריון - מר יהודה (יודי) לוי

, 2012דירקטוריון החברה בחן את פועלו ותרומתו של יו"ר הדירקטוריון לחברה בשנת

בטיפול בענייני החברה, מידת מעורבותו בעסקיה של החברה ובייחוד את היקף השקעתו

42- ב

ניהול דירקטוריון ו (לרבות החברות הבנות), שיתוף הפעולה בינו לבין הנהלת החברה

.2012החברה והנהגת החברה בשנת

רים , שולם למר לוי גמול דירקטורים כפי שמשולם לדירקטורים אח12.7.12החל מיום

בחברה.

לדעת דירקטוריון החברה, בשים לב לאמור לעיל, בהתחשב, בין היתר, בניסיון, בידע

, התגמול שניתן 2012ובתוצאות פעילותה של החברה לשנת ובמקצועיותו של מר לוי

.הינו הוגן וסביר 2012ליו"ר הדירקטוריון בגין שנת

לחברת בי אמ ג'י (בורוביץ מוזס גרופ) בע"מתגמול

הינה צד להסכם ייעוץ עם חברת בי אמ ג'י (בורוביץ מוזס גרופ) בע"מ לובל ליסינגג

")BMG חברה בבעלותו המלאה של מר דוד בורוביץ, בעל שליטה בחברה ("הסכם ,("

21הכספיים. ביום לדוחות) 2א(33- ) ו1א(33ראו באורים הייעוץ"). לפרטים נוספים

את של החברה,של בעלי המניות אישרה מחדש האסיפה הכללית 2011בדצמבר

ההתקשרות בהסכם הייעוץ לתקופה של שלוש שנים נוספות. תנאי הסכם הייעוץ לא

, 2012הלך תקופת הדוח (בהתאם להסכם הייעוץ, היועץ זכאי למענק שנתי בגין שונו במ

). לדוחות הכספיים) 2א(33 כמפורט בבאור

בשנת לחברה ולגלובל ליסינגועץ החברה בחן את פועלו ותרומתו של הי דירקטוריון

לחברה , ובייחוד בכל הקשור להיקף וטיב השירותים אשר הועמדו על ידי היועץ 2012

החברה בשנת הדוח, ואשר כללו, בין היתר, ייעוץ בניהולה השוטף של ולגלובל ליסינג

, מעורבות בעסקאות הליסינג הקיימות והטיפול בחידוש חכירות וגלובל ליסינג

, החברה וגלובל ליסינגו, ייעוץ בדבר אסטרטגיות פעולה ודרכים לפיתוח עסקי שהסתיימ

ופעולות שיווק. לחברה ולגלובל ליסינגבחינת מקורות מימון חיצוניים

דירקטוריון החברה קבע כי היועץ עומד בהוראות ההסכם עימו. לדעת דירקטוריון

ון, בידע ובמומחיות החברה, בשים לב לאמור לעיל, בהתחשב, בין היתר, בניסי

הייחודים של היועץ בתחום התעופה בכלל והחכרת המטוסים בפרט ובקשריו עם

, 2012לשנת וגלובל ליסינג גורמים מקצועיים בענף ובתוצאות פעילותה של החברה

הינו הוגן וסביר. 2012התגמול שניתן ליועץ בגין שנת

באל על 10.2

בקביעת תשלומי השכר אל עלאת דירקטוריון אישורם, השיקולים שהדריכו במועד

אל כאמור, נעשו לאחר בחינה של תרומתם לפיתוח עסקיה של באל עללנושאי המשרה

בפרט נוכח הצורך הקיים לפתח לאל על, בהתחשב בהיקף מתן השירותים הנדרשים על

י את עסקיה, וכן בהתחשב בידע, הניסיון והכישורים שיש לנושאי המשרה הנ"ל בתחומ

, במצב עסקיה ובתוצאותיה הכספיות, וכן בתשלום הניתן לנושאי אל עלפעילותה של

. אל על למאפייני דומים מאפיינים בעלותמשרה בתפקידים מקבילים בחברות

בתנאי אל עלנערך דיון בדירקטוריון 2012הליך אישור הדוח התקופתי לשנת במסגרת

לתקנות ניירות 21המפורטים בתקנה ההעסקה והכהונה של כל אחד מנושאי המשרה,

("תקנות הדיווח"). הדירקטוריון דן, 1970- "להתשערך (דוחות תקופתיים ומיידיים),

לכל אחד מנושאי המשרה 2012בין היתר, בקשר שבין סכומי התגמולים שניתנו בשנת

43- ב

אל על דירקטוריוןהדוח. לצורך הדיון, הובאו בפני בתקופת לאל עללבין תרומתו

21, כנדרש בהתאם לתקנה באל עלתונים הרלוונטיים ביחס לכל אחד מנושאי המשרה הנ

ג' לתוספת השישית לתקנות הדיווח וכן נתונים - לתקנות הדיווח ובהתאם לחלקים ב' ו

בחינת לאחרהשוואתיים בדבר תשלומים הניתנים לנושאי משרה בתפקידים דומים

מספר, הפעילות מחזור, פעולתה אופי ובכללם אל על של העיקריים מאפייניה

. אל על של לזה דומה בהיקף השנתי הכנסותיהן שמחזור בחברות, המועסקים

הינו סביר באל עלקבע כי התגמול לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה הדירקטוריון

והוגן בהתאם לקריטריונים המפורטים להלן: (א) היקפו ותחומי האחריות ומורכבות

; המשרה נושאלא; (ב) השכלתו, הכשרתו וניסיונו המקצועי של התפקיד אותו הוא ממ

(ג) תנאי ההעסקה העיקריים, לרבות תנאי סיום ההתקשרות; (ד) רכיבי התגמול שניתנו

, התוצאות אל עלהמשרה לעסקיה של נושא תרומתלנושא המשרה בתקופת הדוח; (ה)

נושא; (ו) תרומת העסקיות שלה, יציבותה ועמידותה בתכנית העבודה בשנת הדו"ח

פרויקטים ומטלות ייחודיות שהוטלו עליו במסגרת תפקידו בתקופת בביצוע המשרה

ומומחיות ידע, כישורים כבעל המשרה נושאלשמר בה את אל עלהדו"ח; (ז) הצורך של

; (ט) מכהן הוא בו התפקיד לגבי אל על בציפיות המשרה נושאייחודיים; (ח) עמידתו של

(י) תנאי ההעסקה המקובלים במשק - וההסכמים עימו; בהוראות ההמשר נושאעמידת

נושאי משרה מקבילים יםממלא םאות יםבשנת הדו"ח, לתפקיד דומה לתפקיד

(בנצ'מרק).

לציין כי בקביעת סבירות והוגנות התגמולים של נושאי אל על כן, ביקש דירקטוריון כמו

והאחריות ייחודה, אל עלה של המשרה הבכירה, יש לקחת בחשבון את מורכבות פעילות

.תפקידיהם בביצוע באל על המכהנים הבכירה המשרה נושאי על המוטלת

מר אליעזר שקדי - על אלמנכ"ל

לאל על, מר אליעזר שקדי, אל עלנכ"ל בחן את פועלו ותרומתו של מ אל על דירקטוריון

שגים . הדירקטוריון סקר את המהלכים וההי2012 במהלך תקופת כהונתו בשנת

העיקריים של המנכ"ל, ובין היתר המשך הפעולות בנושאי הצטיידות לרבות עסקאות

של ההגנות מערך ניהולאחריות על מכירה וחכירת מטוסים, ניהול המדיניות המסחרית,

, הרחבת שיתופי פעולה עם חברות תעופה וריביות חליפין שערי ,סילוני דלק סיכוני

, פיתוח מנועי צמיחה,אל עלנפי פעילות בהם פועלת אחרות, התמודדות עם רגולציה בע

הובלת תהליך גיבוש התכנית האסטרטגית וכן ניהול שוטף של טיפול בנושאי ביטחון,

לב בשים, אל על דירקטוריון לדעתחברת תעופה, תוך הקפדה על בטיחות ובטחון.

והיקף ותובפעיל ,2012בשנת אל על של בפעילותה, היתר בין, בהתחשב, לעיל לאמור

בנתוני התגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני דירקטוריוןו שקדי אליעזר מר של תרומתו

שנת בגין שקדי אליעזר למרבפועל שניתן התגמולכי אל על דירקטוריון קבע , אל על

.הוגן וסביר הינו 2012

ניסים מלכימר - באל על כספיםסמנכ"ל

, 2012בשנת לאל על ניסים מלכיל מר בחן את פועלו ותרומתו שאל על דירקטוריון

יישום , אל עלהכנת דוחותיה הכספיים של ובייחוד בכל הקשור לניהול מערך הכספים,

,סילוני דלק סיכונישל ההגנות מערך ניהולניהול פיננסי, SAPוהטמעה של מערכת

44- ב

ל א של המשקיעים קשרי ניהול, אל על של הביטוח מערך ניהול, וריביות חליפין שערי

ניהול תזרים המזומנים , אל עלמערך התקציב התמחיר והבקרה העסקית של ניהול, על

והפעלת אל על, ניהול אינטגרציית פעולות ההצטיידות של אל עלוהליכי המימון של

ניסים מלכיקבע כי מר אל עלדירקטוריון להקטנת הוצאותיה. באל עלצוותי החיסכון

לדעת. אחריותבבנאמנות ו ,ות התפקיד במקצועיותעמד בתנאים הנדרשים ממנו ובדריש

אל על של בפעילותה, היתר בין, בהתחשב, לעיל לאמור לב בשים, אל על דירקטוריון

למר שניתן התגמול, אל על דירקטוריוןהתגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני בנתוניו

.וסביר הוגן הינו 2012 שנת בגין מלכי ניסים

מר בנימין ליבנה - באל עלסמנכ"ל מבצעים

, 2012בשנת לאל על בנימין ליבנהבחן את פועלו ותרומתו של מר אל על דירקטוריון

בבטיחות, בביטחון אל עלהוצאתו לפועל של לוח הטיסות המורכב של ובייחוד את

ובכלכליות, את הניהול והשליטה באירועים חריגים, את ריכוז עבודת המטה של המערך

(לרבות אל על, את עיסוקו ואחריותו על נושאי הביטחון של על אלהתפעולי/מבצעי של

. מר בנימין ליבנה משמש גם אל עלתקציב הביטחון) ואת טיפולו בדיוק המבצעי של

לרשות התעופה אל עלכממלא מקומו של המנכ"ל בהיעדרו והינו איש הקשר של

צעיים נוספים. ולגורמי חוץ מב(לרבות בתהליך הרישיון מחדש של אל על) האזרחית

,עמד בדרישות התפקיד במקצועיות בנימין ליבנהקבע כי מר אל על דירקטוריון

בין, בהתחשב, לעיל לאמור לב בשים, אל על דירקטוריון לדעת. אחריותבבנאמנות ו

אל ןדירקטוריוהתגמול ההשוואתיים שהוצגו בפני בנתוניו אל על של בפעילותה, היתר

.וסביר הוגן הינו 2012 שנת בגין ליבנה ימיןבנ למר שניתן התגמול, על

גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד .11

מתוך, 14.2.2012סתיימה ביום הקודם, מר עזרא יהודה, הכהונתו של המבקר הפנימי

במשךרצון החברה לרענן את מערך הביקורת לאחר כהונה רצופה של המבקר הפנימי

לחוק החברות, 153ימי עמד בהוראות סעיף . סיום כהונתו של המבקר הפנמעשור למעלה

ניתנה למבקר הפנימי הזדמנות סבירה להשמיע עמדתו בפני הדירקטוריון ובפני –היינו

ועדת הביקורת.

14של החברה הינו רו"ח דניאל שפירא אשר מונה לתפקיד ביום הנוכחי המבקר הפנימי

שרתו המקצועית, בניסיונו מינויו של המבקר הפנימי נעשה בהתחשב בהכ .2012בפברואר

בביקורת חברות ציבוריות בישראל ובהצהרתו כי הוא כשיר לשמש כמבקר פנימי של

החברה, וכן בהתייחס לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על מבקר פנימי בהתאם

לדין, ולגודלה של החברה והיקף פעילותה.

20- נים. למשרד ניסיון של כהמבקר הפנימי הינו בעל משרד רו"ח המתמחה בביקורת פ

שנים בביצוע ביקורת פנים בחברות ציבוריות, והוא מתמחה במגוון רחב של תחומי

פעילות.

המבקר הפנימי אינו עובד של החברה אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנים חיצוניים.

2012בשנת במסגרת ההתקשרות מול החברה והועסקהמבקר הפנימי וצוות הכפופים לו,

שעות. 208בהיקף של ד מועד פרסום הדוחוע

45- ב

תוכנית הביקורת השנתית מוגשת על ידי המבקר הפנימי לוועדת הביקורת של החברה

בחברה שערך המבקר הפנימי. ועדת הביקורת הערכת סיכוניםסקר מבוססת על והיא

בוחנת את הנושאים, תוך התייעצות עם הנהלת החברה, ולאחר מכן מחליטה על המלצה

שור התוכנית כאשר השיקולים שמנחים את וועדת הביקורת הינם, בין היתר, צרכי לאי

הביקורת, חשיבות הנושאים, התדירות שבה נבחנו הנושאים בשנים שחלפו וכן המלצותיו

של המבקר הפנימי. התוכנית הסופית מובאת לאישור דירקטוריון החברה.

ביקורת הפנים מתייחסים לכל מאחר והחברה מדווחת במאוחד, כל הנושאים בתוכנית

ובהתבסס על קיומה של ביקורת פנים עצמאית ,החברות המוחזקות בשליטתה של החברה

ובגלובל ליסינג (מבקר הפנים מונה במקביל למינויו בחברה, גם למבקר הפנים באל על

.בגלובל ליסינג)

עיים בהתאם להודעתו של המבקר הפנימי הוא ערך את הביקורת על פי תקנים מקצו

"חוק - (להלן 1992 –, התשנ"ב הפנימית (ב) לחוק הביקורת 4מקובלים בהתאם לסעיף

(ב) 146למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף הביקורת הפנימית").

.לחוק הביקורת הפנימית 8, ובהוראות סעיף 1999- תשנ"טהלחוק החברות,

ו יו"ר הדירקטוריון.הארגוני של המבקר הפנימי הינ הממונה

שני המבקר ועד למועד פרסום הדוח, הגיש 2012בשנת - הגשת דוחות הביקורת יעדמו

14.5.12 מיםבי( םעריכתבסמוך לאחר סיום בכתב והביקורת הוגש ותביקורת. דוחדוחות

ועדת ביקורת וחברי יו"ר ל לידי יו"ר דירקטוריון החברה, המנהל הכללי,) 30.01.13- ו

כמו כן, .29.5.12 וםבי הראשוןבדוח ועדת הביקורת דנהד למועד פרסום הדוח, ע. הועדה

בשנת הדוח הובאו בפני וועדת הביקורת שני דוחות ביקורת שהגיש מבקר הפנים לחברת

הבת, גלובל ליסינג.

היקף ואופי תוכנית העבודה של המבקר הפנימי הנם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם

ות הביקורת הפנימית. למבקר הפנימי ניתן חופש פעולה מתמיד לכל כדי ליישם את מטר

לחוק 9מערכות המידע של החברה, לרבות גישה לנתונים כספיים של החברה לפי סעיף

.1992 - , התשנ"ב הפנימית הביקורת

- לחלק ד' לדוח התקופתי 22לחוק החברות (ראו תקנה 270עסקאות כאמור בסעיף

.הדוחתקופת לא הובאו לאישור במהלך גיד) פרטים נוספים על התא

במסגרת התקשרותו מול החברה וכרו של המבקר הפנימי בגין השירותים שניתנו על ידש

(בתוספת אלפי ש"ח 41- כל , הסתכם לסך השווהועד למועד פרסום הדוח 2012בשנת

ל . לדעת הדירקטוריון, תגמו, בהתאם לשעות שהושקעו על ידי המבקר הפנימימע"מ)

על הפעלת שיקול דעתו המקצועי, וזאת, בין היתר, בשים לב המבקר הפנימי לא משפיע

בו הוא מבצע את מלאכת ביקורת הפנים בחברה. להתרשמות הדירקטוריון מהאופן

גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר .12

רואה החשבון המבקר של החברה הינו בריטמן אלמגור זהר ושות'. להלן פירוט בדבר

בחברות ושירותים אחרים אה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת, שירותי מסשכר רו

דולר: , באלפיהקבוצה

46- ב

2012שכר טרחה 2011שכר טרחה

שירותים אחרים

שירותי ביקורת ומס

שירותים אחרים

שרותי ביקורת ומס

באלפי דולר

שעותבאלפי דולר

שעותבאלפי דולר

שעותבאלפי

דולר שעות

- - 46 1,409 19 371 48 1,086 - כולל כנפי תחזוקה ,החברה

זוהר ע"י ברייטמן אלמגור ושות'

ע"י ברייטמן - גלובל ליסינג 621 30 510 45 607 30 548 65 ושות'זוהר אלמגור

ברייטמן ע"י –אל על 7,169 323 - - 9,083 368 - - 'ושותזוהר אלמגור

- - 14 577 - - 14 528 Q.A.S )50%י קסלמן ) ע" וקסלמן

לחברה הינם בעיקר שירותים 2012"שירותים אחרים" בטבלה לעיל שניתנו בשנת

שניתנו על ידי רואה החשבון המבקר בקשר עם הכנת תשקיף הנפקה לציבור.

בעבור לגלובל ליסינג הינם 2011- ו 2012 בשניםל שניתנו "שירותים אחרים" בטבלה לעי

ינם שירותים בעלי אופי מיוחד וחד פעמי בקשר לכניסה שירותי ייעוץ מס אשר רובם ה

החל מהמחצית השנייה של שנת גלובל ליסינגלפעילות מיזם חלקי החילוף, בה החלה

2010.

נובע בעיקר 2011ביחס לשנת 2012בשנת של אל על הקיטון בשעות ביקורת ושרותי מס

, כחלק 2012לעומת 2011מקיטון בשעות הביקורת על הבקרה הפנימית שהושקעו בשנת

.I-SOXמיישום תקנות

הינו סביר ומקובל בהתאם אשר לדעתו חברה כל שכר הטרחה אושר ע"י דירקטוריון

לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה.

וסיוע לקהילה תרומות .13

מייחסת חשיבות רבה להענקת תרומות וסיוע לנזקקים ולקהילה. במסגרת הקבוצה

1,500,000- ועוד כאלפי דולר 102 - סכום של כ 2012ת בשנ הקבוצהפעילותה, תרמה

ש''ח תרומות שווה ערך כסף.

המשיכה אל על במסורת העשייה ארוכת השנים למען הקהילה. 2012במהלך שנת

הפעילות המשיכה בעיקרה להתמקד בשני ערוצים:

וסיות במסגרת ועדות ההיגוי האגפיות למען אוכל אל על . פעולה התנדבותית של עובדי1

עריריים, ילדים בסיכוי, ילדים של החינוך המיוחד, אנשים חלשות ובהן ניצולי שואה

בפרויקטים חינוכיים כגון יחד אל עלהתנדבות של עובדי ,כמו כן, עם מוגבלויות וחולים

אל על בחינוך ויזמים צעירים. מורים,

כספית או שוות כסף, בנזקקים:, תמיכה .2

47- ב

תורמת סכומי כסף נכבדים אל על, במסגרת ועדת תרומות - עלת אל על ידי ההנהל א.

ובנוסף סיוע של שווה כסף דוגמת עשרות ארוחות חמות מדי יום, כרטיסי טיסה ללא

אל עלתרמה . בנוסף,תמורה, הובלת מטען מיוחד ללא תמורה ובחלוקת כלי אוכל

לב, עמותת גדולים לעמותות המסייעות לאנשים עם מוגבלויות (אקי"ם, אתגרים, פתחון

בצה"ל 202), אל על אימצה את חיילי גדוד לסוכרת נעורים בישראל האגודהמהחיים,

אל על מעבירה נקודות FRIENDLYבמסגרת מועדון . במסגרת מבצע "אמץ לוחם"

לצורך רכישת כרטיסי טיסה לעמותת משאלת לב לצורך מימוש משאלות של ילדים חולי

ל מנת לסייע לחיילים בודדים ולפרויקט תגלית על מנת למען החייל ע סרטן, לאגודה

להביא צעירים יהודיים לארץ. אל על תרמה מלגות לקרן הישג עבור חיילים בודדים

המשתחררים מהצבא ויוצאים ללימודים.

אם בכסף או בשווה כסף (מוצרי חשמל ביתיים, בגדים, - עצמם עובדי אל עלעל ידי ב.

י ילדים של החינוך המיוחד, למעונות לילדים בסיכוי ועוד.ספרים, משחקים וכד') לגנ

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

אומדנים חשבונאים קריטים .14

לדוחות הכספיים. 4באור , ראו חשבונאים קריטיים אומדניםעניין ל

תום תקופת הדיווח אירועים לאחר .15

.הכספיים לדוחות 35ו באור , ראתום תקופת הדיווחלעניין אירועים לאחר

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי .16

31.12.2012ליום אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוידוח בדבר ל

. חלק ה' לדוח התקופתיראו

תוכנית אכיפה פנימית .17

החברה, לאחר קבלת המלצת אישר דירקטוריון 2013בפברואר 10ביום : החברה. א

ועדת הביקורת של החברה, את עיקרי תכנית האכיפה הפנימית בתחום ניירות ערך ודיני

תאגידים, הכוללת מתווה לפעולת מערך האכיפה הפנימית בחברה ונהלים מרכזיים,

לרבות בנושא עבודת הדירקטוריון וועדותיו, מינוי ותגמול נושאי משרה, דיווחי החברה,

עם צדדים קשורים ואיסור שימוש במידע פנים, וכן את מינויו של היועץ עסקאות

המשפטי ומזכיר החברה כממונה על האכיפה הפנימית בחברה.

, לאחר קבלת המלצת ועדת אל על, אישר דירקטוריון 2011דצמבר בחודש: אל על. ב

יני ממשל תאגידי, את עיקרי תכנית האכיפה הפנימית בתחום דיני ניירות ערך וד

.תאגידים

על הכנת תוכנית אכיפה פנימית תגלובל ליסינג שוקדלמועד הדוח, : גלובל ליסינג. ג

.2013בשנת גלובל ליסינג אשר תובא לאישור דירקטוריון

48- ב

בחוות דעתם על מפנים רואי החשבון של החברה את תשומת הלב הםשאלי יםהסבר לגבי הנושא .18

הדוחות הכספיים

הכספיים בדוחותשלהם הדעת בחוותרה מפנים את תשומת הלב, רואי החשבון של החב

תוכניות החברה בדבר 2012לשנת הכספייםלדוחות ב1בביאור , לאמור 2012לשנת

לצורך עמידה בהתחייבויותיה הצפויות ובדבר הערכת החברה כי תוכל לעמוד

2012לשנת לדוחות הכספיים )1(ג1לאמור בבאור בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין;

בדבר החתימה על הסכם "שמיים פתוחים" ולכך שבשלב זה, אין ביכולתה של הנהלת אל

על לאמוד את השפעת ההסכם על מצבה הכספי של אל על ועל תוצאות פעילותה. אך יחד

עם זאת, מכיוון שטרם הושלמו ההליכים המשפטיים והמנהליים הנדרשים לאישור

לב זה, כי לא תהיה השפעה מהותית לרעה על מצבה ההסכם, הנהלת אל על מעריכה, בש

) לדוחות 2(ג1לאמור בבאור ;הכספי ועל תוצאות פעילותה של אל על בעתיד הנראה לעין

בדבר הפעולות אותן מבצעת אל על על מנת להתמודד עם מצב 2012הכספיים לשנת

ויותיה עסקי החברה ולהערכת הנהלת אל על בדבר יכולתה של אל על לעמוד בהתחייב

בדבר 2012הכספיים לשנת לדוחות 35- ו ד23ים ולאמור בבאור בעתיד הנראה לעין

חשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד אל על והחשיפה של אל על לתובענות יצוגיות

.אלו

הקבוצההלוואות ומסגרות אשראי מהותיות של .19

כנפיים

. לדוח התקופתילחלק א' 7.2 ףסעיראו

ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות או המאוחדות באיחוד לדוח בדבר מצבת

באתר ,2013במרץ 25יחסי בדוחות הכספיים, ראו דיווח מיידי אשר פורסם ביום

.ההפצה של המגנ"א ומערכת המאי"ה

על אל

, 2011באוקטובר 30של רשות ניירות ערך מיום 104-15בהמשך לעמדה משפטית מספר

קבעה כי סף המהותיות לצורך פירוט הלוואות על אלשראי בר דיווח", בעניין "אירוע א

.על אלמסך המאזן המאוחד של 5%מהותיות הינו

לגבי טבלה המפרטת את ההלוואות המהותיות בהתאם לקריטריונים שנקבעו לעיל,

לדוח הדירקטוריון להלן.' אראה נספח בסמוך למועד אישור דוח הדירקטוריון

, שאינן מהותיות על פי ההגדרה 2012 בדצמבר 31הלוואות נוספות ליום על לאליצוין כי

לעיל, כמפורט בדוח זה.

ליסינג גלובל

.לדוח התקופתי לחלק א' 5.13ראה סעיפים

49- ב

ולעמידה במגבלות ואמות מידה פיננסיות הקבוצהלגבי פרטים נוספים בנוגע להלוואות

)COVENANTS ם.הכספיי לדוחות 17), ראה ביאור

עומדת הקבוצה בכל אמות המידה הפיננסיות, התניות אחרות הדוחנכון בסמוך למועד

והתחייבויותיה כלפי בנקים מממנים ונותני אשראי אחרים.

ת שוויוגילוי בדבר הערכ .20

ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) 8בהתאם לתקנה א.

רכות השווי של צי המטוסים המצוי , להלן יובאו פרטים בדבר הע1970- התש"ל

:(*) בבעלותה של גלובל ליסינג אשר הוכנו על ידי גלובל ליסינג (באלפי דולר)

:2012בספטמבר 30ליום

עבודה שבוצעהמועד ההערכה

תקינה רלוונטית

שיטת עבודה

סכום בר-השבה

שווי בספרים

היוון דמי חכירה

היוון ערך שייר

בחינת ירידת ערך השקעה

של צי המטוסים (16 מתוך 21

מטוסים)

30.9.12

תקן חשבונאות מספר 36, ירידת ערך נכסים

Discounted cash flow

(DCF)239,061213,003

4.68%-7.48%

6.25%-10.32%

הפרששווי בספריםסכום בר-השבהמספר המטוסיםסוג המטוסיםחברה

Air CanadaA320-200216,86720,561-3,694B757-200ER19,9008,8101,090חברת תעופה בצפון אמריקה

American AirlinesB767-300ER117,83216,2741,558American AirlinesMD-8254,7009,781-5,081

A319-100ER133,00328,4844,519חברת תעופה בצפון אמריקהBusiness AirB767-300ER119,15812,5816,577

B737-800266,63656,44710,189חברת תעופה אסייתיתIberiaA340-300134,87133,4841,387TUIB767-300ER236,09426,5819,513

16239,061213,00326,058סה"כ

30ראו דוח רבעוני של החברה ליום 2012בנובמבר 27להערכת השווי המלאה מיום

) 2012-01-296535א: (מס' אסמכת 2012בנובמבר 29כפי שפורסם ביום 2012בספטמבר

הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה. מאז מועד פרסום הערכת שווי זו ועד למועד פרסום הדוח

לא היו קיימים סממנים לאפשרות של ירידת ערך המטוסים נשוא הערכת השווי, ולכן

אין בכך כדי לשנות את מסקנות הערכת השווי. החברהלהערכת

פחתת של המטוסים אשר התקיימו לגביהם סממנים לפרטים בדבר השוואה של עלותם המו

שלהם (ערכם של המטוסים לירידת ערך מטוסים כמתואר לעיל, לעומת שווי השוק הנוכחי

לפי מחירונים מקובלים לערכי מטוסים הפנויים למכירה מיידית ללא חוזה חכירה, קרי

Current Market Value (וסים אשר וכן פרטים בדבר השוואה כאמור לגבי כלל המט

דוח תיאור עסקי התאגיד. -לחלק א' 5.10.2גלובל ליסינג, ראו סעיף בבעלות

50- ב

, אשר נערכה על ידי 2012בספטמבר 30יש לציין, כי במקביל לביצוע הערכת השווי ליום

הנהלת גלובל ליסינג, הערכת השווי נבחנה על ידי מעריך שווי חיצוני אשר אישר את נאותות

ואת נאותות בחירת הנתונים 36ירידת הערך של המטוסים לפי תקן מתודולוגית בחינת

ששימשו לבחינת ירידת הערך וכן כי החישובים הטכניים ששימשו לבחינת ירידת הערך

נתבצעו באופן נאות.

אשר מוחכרים לאמריקן איירליינס): MD-82(מטוסי 2012ביוני 30ליום

עבודה שבוצעהמועד ההערכה

תקינה שיטת עבודהרלוונטית

סכום בר-שווי בספריםהשבה

היוון דמי חכירה

היוון ערך שייר

בחינת ביטול ירידת ערך השקעה של צי המטוסים (5

מתוך 21 מטוסים מוחכרים)

30.06.2012

תקן חשבונאות מספר 36, ירידת ערך נכסים

Discounted cash flow

(DCF)12,9047,4258.12%10.52%

אל מול ההערכה 2012בספטמבר 30ה ליום בהערכ MD-82השינוי בערכם של מטוסי (*)

של התמורה בגין מכירת 2012נובע בעיקר מתקבול בחודש יולי 2012ביוני 30ליום

זכויותיה של גלובל ליסינג בתביעתה כנושה בלתי מובטחת מול אמריקן איירלנייס.

30ליום גלובל ליסינגראו דוח רבעוני של 2012באוגוסט 27להערכת השווי המלאה מיום

) הנכלל 2012-01-220638(מס' אסמכתא: 2012באוגוסט 27כפי שפורסם ביום 2012ביוני

בדוח זה על דרך ההפניה.

ב(ט) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) 8בהתאם לתקנה .ב

, להלן יובאו פרטים בדבר הערכות השווי של צי המטוסים המצוי 1970- התש"ל

:(באלפי דולר) אל עלאשר הוכנו על ידי עלאל בבעלותה של

מועד עבודה שבוצעה ההערכה

תקינה רלוונטית

שווי הוגן בניכוי שיטת עבודה עלויות מכירה

)Fair value less costs to sell(

שווי השימוש )Value in

use( לחברת אל על

סכום בר הגבוה - השבה

מבין השניים לחברת אל על

דולר יוניבמיל

ינת ירידת ערך בחהשקעה של צי

-777מטוסים בואינג מטוסים) 6( 200

31.12.2012

תקן חשבונאות

, 36מספר ירידת ערך נכסים

Discounted cash flow

(DCF)

405 572 572

בחינת ירידת ערך השקעה של צי

-747מטוסים בואינג מטוסים) 6( 400

135 429 429

, ליום 747-400-ו 777-200 מטוסים לצייבקשר לעניין הערכת שווי שביצעה אל על

21כפי שפורסם ביום 2012בדצמבר 31דוח תקופתי של אל על ליום ראו ,31.12.2012

בדוח זה על דרך ההפניה. ) הנכלל2013-01-013387: מס' אסמכתא( 2013במרץ

51- ב

ילוי ייעודי למחזיקי אגרות חובג

)אגרות חוב (סדרה ג' .21

ריבית נקובה

סוג יביתר

שווי שוק ליום

31.12.12

ערך בספרים של יתרות

האג"ח ליום 31.12.12

ערך בספרים של ריבית

שנצברה ליום 31.12.12

ע.נ נומינלי צמוד מדד

ליום 31.12.12

ע.נ נומינלי

ליום 31.12.12

סך שווי נקוב

במועד הנפקה

מועד הנפקה

באלפי ש"ח

באלפי ש"ח

באלפי ש"ח

באלפי ש"ח

פי באל ש"ח

באלפי ש"ח

קבועה 6.9%צמודת

מדד

אפריל 100,000 60,000 68,808 793 68,204 60,5402008

30תשלומים שווים ביום 3- ב (למועד פרסום הדוח) אגרות החוב עומדות לפירעוןיתרת

מועדי תשלום הריבית שעדיין לא שולמה .2015ועד 2013באפריל של כל אחת מהשנים

. 30.4.15- ועד ל 30.4.13באוקטובר כל שנה החל מ 31- באפריל ו 30 - דוחהלמועד פרסום

.2008באפריל 15הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם ביום

מרח' יד חרוצים בע"מ, 2007 נאמנויות ר.פ.ן רזניק פז נבוהנאמן של אגרות החוב הוא

.סגל- ליאת בכרשת הקשר: הגב' , א03-6393316, פקס: 03-6389200תל אביב, טל' 14

החברה בכל התנאים תמדוע הדוחונכון למועד במהלכה ,בתום שנת הדיווח

וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת האג"ח

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו.סדרת אגרות החוב (סדרה לפירעון מיידי.

ב לדוחות הכספיים)18לפרטים נוספים, ראו באור ותית.ג') הינה סדרה מה

על ידי מעלות ועל ידי מידרוג, כדלקמן: דורגואגרות החוב

שם חברה מדרגת

מהות הפעולה דירוג תאריך

דירוג ראשוני A/Stable 5.2.08 מעלות Credit Watch 19.11.08 מעלות

Negative הליך בחינה מחדש עם השלכות

שליליות

הורדת דירוג והוצאה מרשימת מעקב A-/Negative 27.4.09 מעלות מעלות מעלות מעלות

12.9.10 22.11.11 11.12.11

A-/Stable A-/Stable

A-/Negative

אשרור דירוג אשרור דירוג

אשרור דירוג והורדת תחזית

אשרור דירוג A-/Negative 24.10.12 מעלות רוג אשרור די A-/Negative 26.02.13 מעלות

דירוג ראשוני A/2/Stable 24.3.08 מידרוג הורדת דירוג A3/Negative 6.9.09 מידרוג אשרור מחדש והעלאת אופק דירוג A3/Stable 24.10.10 מידרוג אשרור דירוג והורדת אופק A3/Negative 11.12.11 מידרוג הורדת דירוג Baa1/Negative 4.11.12 מידרוג

של מעלות ומידרוג נכון למועד המעודכנים טוריון זה דוחות הדירוג מצ"ב לדוח הדירק

פרסום הדוח.

52- ב

, 2013במרץ 6זימן נאמן סדרת אג"ח ג' אסיפת מחזיקי אג"ח ליום 2013במרץ 4ביום

שעל סדר יומה דיווח מטעם החברה, לרבות התייחסות למהלך החלפת אגרות החוב

כל שתדרשנה, בנוגע למהלך החלפת אגרות שיזמה החברה, וכן דיון וקבלת החלטות, כ

זימן הנאמן אסיפת מחזיקי אג"ח נוספת ליום 2013במרץ 7החוב שיזמה החברה. ביום

, 2013במרץ 6במרץ החליטה אסיפת מחזיקי אג"ח ג' מיום 10. ביום 2013במרץ 11

באמצעות כתבי הצבעה, שלא לאשר את ההחלטה המוצעת שעניינה להורות לנאמן

מהחברה לחזור בה מהצעת רכש החליפין ובהתאם בוטלה אסיפת המחזיקים לבקש

בפברואר 28. לפרטים בדבר הצעת רכש החליפין מיום 2013במרץ 11שנקבעה ליום

לחלק א' לדוח (תיאור עסקי התאגיד). 7.2.2ותוצאותיה ראו סעיף 2013

בהון גירעון ייםק לחברה, 2012לשנת החברה שלוהנפרדים המאוחדים דוחותיה פי לע

לעיל. 6.3 סעיף ראו לפרטים. חוזר

אגרות חוב (סדרה ד') .22

שווי שוק סוג ריבית ריבית נקובהליום

31.12.12

ערך בספריםשל יתרות

האג"ח ליום 31.12.12 *

ערך בספרים של ריבית

שנצברה ליום 31.12.12 *

ע.נ נומינלי

ליום 31.12.12

סך שווי נקוב

במועד הנפקה

מועד פקההנ

באלפי ש"ח

באלפי ש"ח

באלפי ש"ח

באלפי ש"ח

באלפי ש"ח

"אג"ח ממשל משתנה

0817+"4.9% לשנה

משתנה 3מידי

חודשים בתוספת

מרווח קבוע

ינואר 170,894 170,894 1,005 170,227 135,4332010

.(*) בניכוי יתרה שנרכשה על ידי כנפי תחזוקה שותפות מוגבלת

ובאותו מועד נערך פירעון של שמינית מיתרת הקרן המקורית 2013 בפברואר 28ביום

בוצע גם תשלום ריבית.

תשלומים חצי 7- ב(למועד פרסום הדוח) אגרות החוב (סדרה ד') עומדות לפירעון יתרת

שנה החל מיום בחודש אוגוסט של כל 31בחודש פברואר וביום 28שנתיים שווים ביום

.2016באוגוסט 31) יום ועד (כולל 2013באוגוסט 31

במאי, 31בפברואר, 28 - הדוחלמועד פרסום מועדי תשלום הריבית שעדיין לא שולמה

באוגוסט 31ועד (כולל) יום 2013 במאי 31בנובמבר כל שנה החל מיום 30- באוגוסט ו 31

2016.

זיו האפט חברה לשירותי נאמנות בע"מ (לשעבר –משמרת הנאמן של אגרות החוב הוא

-03, פקס: 03-6386894, תל אביב, טל' 46-48, מרח' מנחם בגין )ברה לנאמנויות בע"מח

, איש הקשר: מר גיורא לופטיג.6373444

החברה בכל התנאים תמדוע הדוחונכון למועד במהלכהבתום שנת הדיווח

וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת האג"ח

מיידי.לפירעון

53- ב

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. שיעור הריבית המשולמת בגינן כפוף

.לדוחות הכספיים ג18בבאור ט להתאמות במקרה של שינוי בדירוג, כמפור

סדרת אגרות החוב (סדרה ד') הינה סדרה מהותית.

החברה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, בהודעה

מת שמועדיה נקובים בשטר הנאמנות, לפי הערך ההתחייבותי של יתרת אגרות מוקד

החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

על ידי מעלות, כדלקמן: דורגואגרות החוב

מהות הפעולה דירוג תאריך שם חברה מדרגת דירוג ראשוניA-/Negative 31.12.09 מעלות ותמעל

מעלות מעלות

12.9.10 22.11.11 11.12.11

A-/Stable A-/Stable

A-/Negative

אשרור דירוג אשרור דירוג

אשרור דירוג והורדת תחזית

אשרור דירוג A-/Negative 24.10.12 מעלות אשרור דירוג A-/Negative 26.02.13 מעלות

ת נכון למועד פרסום הדוח. מצ"ב לדוח הדירקטוריון זה דוח הדירוג המעודכן של מעלו

, 2013במרץ 6זימן נאמן סדרת אג"ח ד' אסיפת מחזיקי אג"ח ליום 2013במרץ 4ביום

שעל סדר יומה דיווח מטעם החברה, לרבות התייחסות למהלך החלפת אגרות החוב

שיזמה החברה, וכן דיון וקבלת החלטות, ככל שתדרשנה, בנוגע למהלך החלפת אגרות

זימן הנאמן אסיפת מחזיקי אג"ח נוספת ליום 2013במרץ 7חברה. ביום החוב שיזמה ה

, 2013במרץ 6במרץ החליטה אסיפת מחזיקי אג"ח ד' מיום 10. ביום 2013במרץ 11

באמצעות כתבי הצבעה, לאשר את ההחלטה המוצעת שעניינה להורות לנאמן לבקש

, שעל 2013במרץ 11מהחברה לחזור בה מהצעת רכש החליפין. אסיפת האג"ח מיום

סדר יומה עמדה הצעת שעניינה מתן הוראות לנאמן ליישום החלטת האסיפה בעניין

עצירת מהלך החלפת אגרות החוב, ננעלה ללא קבלת החלטות. לפרטים בדבר הצעת רכש

לחלק א' לדוח (תיאור 7.2.2ותוצאותיה ראו סעיף 2013בפברואר 28החליפין מיום

עסקי התאגיד).

של החברה, לחברה קיים גירעון בהון חוזר. והנפרדים דוחותיה המאוחדים על פי

לעיל. 6.3לפרטים ראו סעיף

מידע נוסף

המשבר בשווקים הפיננסים השלכות ,רועים מיוחדיםיוא דיווח בדבר שינויים בסביבה הכלכלית .23

וסיכוני שוק

רועים , הפוליטי, מאיישוק התעופה הבינלאומי מושפע מהמצב הביטחונ 23.1

מיוחדים כגון התפרצות מגפות ואסונות טבע בכלל ובאזורים ספציפיים בפרט,

וכן מהמצב הכלכלי בעולם.

בשיעורי הריבית הדולרית ובשער ,, חלו במחירי הדס"ל2012מאז תום שנת 23.2

:השקל ביחס לדולר השינויים המפורטים להלן

54- ב

של הדס"ל (לפני אגרות וקהש), מחיר 2012 בדצמבר 31( הדוחנכון לתאריך (א)

היה דס"ל, אל עלומרווחי ספקים) המשוקלל בהתאם לשווקים בהם רוכשת

- סנט לגלון ואילו נכון למועד הסמוך לאישור הדוח מחיר זה הינו כ 289.9

"ל מהווה הדסיש לציין כי ההוצאה עבור .4%- של כ קיטוןסנט לגלון, 287.1

המחיר עשויב לשינויים, ולפיכך אל עלשל ההכנסות מחזורבקרוב מ 34%- כ

ך המשי 2013 שנת מתחילתלהיות השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות.

המחיר האפקטיבי הממוצע אותו ו לעלות"ל הדס מחיריב המסחר התנודתי

- ינוארלשלם בגין צריכת הדס"ל (לאחר גידור) בחודשים אל עלצפויה

במהלךאותו שילמה מחיר האפקטיבי הממוצעמה גבוה, 2013 פברואר

. במקביל, ערך השווי ההוגן של מכשירי גידור 2012 שנת של הרביעי הרבעון

וכן שנההדס"ל יקבע בהתאם לשינויי המחירים שהתרחשו מאז תום ה

היו, 2012בדצמבר 31נכון ליום מסיום ההתחשבנות בגין חלק מהעסקאות.

37%- בכ הנאמד התקשרויות, לצורך גידור מחירי הדס"ל, בהיקף לאל על

עסקאות אל עלתאריך הדוח ביצעה לאחר. 2013מהתצרוכת הצפויה בשנת

הגידור למדיניות בהתאם"ל הדספיננסיות נוספות להגנה מפני עלית מחירי

36% - כ של בהיקף מגודרת היא זה דוח לפרסום הסמוך למועד ונכון, שלה

.2014 ץמר לחודש ועד 2013 מרץ שמחודש לתקופה הצפויה מהצריכה

ליום 0.31%- מכ 8%- כ של ירידה חלהבשער ריבית הליבור לשלושה חודשים (ב)

במועד הסמוך לאישור הדוח, השפעת השינוי בשיעור 0.28%- הדוח, לכ

ריבית הליבור על תשלומי הריבית על ההלוואות, תבוא לידי ביטוי בתקופת

קיימות הלקבוצ. 2013דהיינו בהמשך שנת הפירעון הבאה של כל הלוואה

עסקאות הגנה על שער הליבור אשר השווי ההוגן שלהן עשוי להשתנות

בהתאם לשינויים בשיעור ריבית הליבור.

בשער החליפין של השקל ביחס לדולר, ביחס ירידהחלה לאחר תאריך הדוח ) ג(

ושערו בסמוך למועד פרסום הדוח 2012בדצמבר 31לשער החליפין ביום

2012בדצמבר 31משערו ביום 1.5%- הנמוך בשיעור של כ"ח, ש 3.676הינו

ש"ח. יש לציין כי ההשפעה של שערי החליפין על התוצאות 3.733שהיה

העסקיות של הרבעון הבא, תקבע על פי שערי החליפין שיהיו בפועל במהלך

בפרט. בסופוהרבעון בכללותו ו

שלמה חנאל

דירקטוריוןה יו"ר

רונן ציוני

מנהל כללי

2013 במרץ 24

תשע"ג בניסן' יג

55- ב

שנסתיימה תקופהלדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ל' אנספח 2201 בדצמבר 31 ביום

* 2201/31/12ליום – על אלומסגרות אשראי מהותיות של הלוואות

מידה אמות סילוקין לוח

פיננסיות

מאפייני המלווה

הלוואה בגין

מטוסים

היקף וואהההל

(אלפי )דולר

יתרהבלתי

מסולקת (אלפי )דולר

ריבית בטוחות תדירות פירעון קרן

וריבית

החזר היקף קרן

(אלפי )דולר

יתרת בלון

(אלפי )דולר

תאריך תחילת ההלוואה

תאריך סופי פירעון

ליחס דרישה בטחונות שווי

בלתי ליתרה מסולקת

שווי יחס בטחונות

בלתי ליתרה וםלימסולקת

31.12.2012 מוסד בנקאי

מקומי (***)

מטוסי 3 203,698 490,000 737 ,777777-200,

מטוסי 3737-800 ,

מטוס 1737-700 ,

מטוסי 2747-400

: משתנה מרווח+לייבור

2.31%-2.75%

6,700בין רבעוני 9,570 - ל

77,800 13/01/2000 27/07/2017

(**)125%

131% עומד באמות

מידה ננסיותפי

מוסד זר בנקאי

בערבותEXIM

777 219,419 161,845

מטוסי 2777-200

: משתנה מרווח+לייבור

עד )- 0.01%(0.8%

2,376 בין רבעוני 4,466 - ל

59,299 23/07/2007 23/07/2019

- -

EXIM (***)

מטוסי 3 80,226 113,261 737-800737-800

קבועה 3.62%-4.01%

2,360 רבעוני

-

17/04/2009 15/04/2021

- - 20/05/2009 20/05/2021

22/06/2009 22/06/2021

.ב"ארה דולר הינו לעיל המפורטות ההלוואות כל של האשראי מטבע *

.50%, שנלקח לביטחון ביחס של 747-400למעט מטוס אחד מדגם **

.בנקאי מוסד אותו של שונותה ההלוואות בין Cross Default מנגנון קיים ***

56- ב

שנסתיימה תקופהלדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ל' אנספח 2201 בדצמבר 31 ביום

* 3201/20/03ליום - על אלומסגרות אשראי מהותיות של הלוואות

מידה אמות סילוקין לוח פיננסיות

מאפייני המלווה

הלוואה בגין

מטוסים

היקף ההלוואה

לפי (א )דולר

יתרהבלתי

מסולקת (אלפי )דולר

ריבית בטוחות תדירות פירעון קרן

וריבית

החזר היקף קרן

(אלפי )דולר

יתרת בלון

(אלפי )דולר

תאריך תחילת ההלוואה

תאריך סופי פירעון

ליחס דרישה בטחונות שווי

בלתי ליתרה מסולקת

שווי יחס בטחונות

בלתי ליתרה ליוםמסולקת

20.03.2013 מוסד בנקאי

מקומי (***)

מטוסי 3 196,785 490,000 737 ,777777-200,

מטוסי 3737-800 ,

מטוס 1737-700 ,

מטוסי 2747-400

: משתנה מרווח+לייבור

2.31%-2.75%

6,700בין רבעוני 9,570 - ל

77,800 13/01/2000 27/07/2017

(**)125%

135% עומד באמות

מידה פיננסיות

סדמו זר בנקאי

בערבותEXIM

777 219,419 158,705

מטוסי 2777-200

: משתנה מרווח+לייבור

עד )- 0.01%(0.8%

2,376 בין רבעוני 4,466 - ל

59,299 23/07/2007 23/07/2019

- -

EXIM (***)

מטוסי 3 78,657 113,261 737-800737-800

קבועה 3.62%-4.01%

2,360 רבעוני

-

17/04/2009 15/04/2021

- - 20/05/2009 20/05/2021

22/06/2009 22/06/2021

.ב"ארה דולר הינו לעיל המפורטות ההלוואות כל של האשראי מטבע *

.50%, שנלקח לביטחון ביחס של 747-400למעט מטוס אחד מדגם **

.בנקאי מוסד אותו של השונות ההלוואות בין Cross Default מנגנון קיים ***

www.maalot.co.il 1 2013, פברואר 26 |

מ"בע כנפיים אחזקות בע"מ גלובל כנפיים ליסינג

.................................................................................................................................................

2013, פברואר 26 עדכון דירוג

נותרה שלילית םיתחזית הדירוג ;‘-ilA‘אשרור דירוג אתגרי נזילות העומדים בפני הקבוצהעקב

:ראשי אשראי אנליסט

sophia_grach@standardandpoors.com 75397(03)24 ,סופיה גרץ'

:משני אשראי אנליסט

etai_rappel@standardandpoors.com ,7539718(03)איתי רפל,

עניינים תוכן..................................................................................................................................

תמצית

פעולת דירוג

שיקולים עיקריים לדירוג

תחזית הדירוג

מחקר קשור

רשימת דירוגים

כנפיים אחזקות בע"מ גלובל כנפיים ליסינג בע"מ

www.maalot.co.il | 2013, פברואר 26 2

עדכון דירוג

נותרה שלילית עקב אתגרי יםתחזית הדירוג ;‘-ilA‘אשרור דירוג נזילות העומדים בפני הקבוצה

תמצית בעמידת הקבוצה בהתניות הפיננסיות של המערכת הבנקאית. חל שיפור 2012במהלך שנת •

.שפע לרעה מהאתגר העומד בפני כנפיים אחזקות בפירעון חלויות החוב הקיימות שלהמוממשיך להיות פרופיל הנזילות של הקבוצה •

, הפועלות בתחום (קבוצת כנפיים) ליסינג בע"מגלובל כנפיים בע"מ וחברת הבת שלה, כנפיים אחזקותשל ‘-ilA‘את הדירוג מאשרריםאנו •

התעופה.

כנפיים ליסינג גלובל ושל(סולו) אחזקות כנפיים של הנזילות פרופילרעה בהשעלולה להיות הערכתנוהדירוג השלילית משקפת את תחזית •

.הקרובות בשנתיים

פעולת הדירוגגלובל כנפיים ושל חברת הבת שלה, בע"מכנפיים אחזקות של ‘-ilA‘את הדירוג Standard & Poor’s Maalot אשררה ,2013בפברואר 26 -ב

. תחזית הדירוג נותרת שלילית.תעופהה ת בתחוםו, הפועל (100%) בע"מ ליסינג

שיקולים עיקריים לדירוג שיפור שחל בעמידת קבוצת כנפיים בהתניות הפיננסיות של המערכת משקף את של כנפיים אחזקות וגלובל כנפיים ליסינג אשרור הדירוג

אוויר לישראל בע"מ נתיבי הבת, אל על ברתח של הגבוה התחרותי המעמדו המטוסים החכרת מפעילות היציב תזריםההמשך יצירת הבנקאית,

. גבוהים תפוסה ובמדדי שלה השוק בנתח ביטוי לידי שבא כפי, הוממנ לישראל , בקווים(39.3%)

; יכולת )capital intensive( התעופה בענף הדרושות הרבות מההשקעות הנובעת יחסית גבוהה מינוף מרמת לשלילה הדירוג מושפע ,מנגד

אחזקות כנפייםביחס למתחריה בעולם; נזילות "פחות ממספקת"; ומחשיפתה של הקבוצההנובעת מהיקף הפעילות המצומצם של פיזור מוגבלת

.גלובל כנפיים ליסינג של מלקוחותיה חלק של חלשה פיננסיההתעופה ולמיצוב ענף את המאפיינת הגבוהה למחזוריות

. לפיכך, אנו המהווה את מקור הנזילות העיקרי שלשגית לטווח ארוך של כנפיים אחזקות, את ההחזקה האסטרטליסינג אנו רואים בגלובל כנפיים

לדירוג של כנפיים אחזקות, ולהיפך. ליסינג משווים את הדירוג של גלובל כנפיים

, זאת בשל סי שלנו, כפי שצפינו בתרחיש הבסיגלובל כנפיים ליסינגחל שיפור ביחסי כיסוי החוב של 2012ם הראשונים של חודשיה תתשעב

FFO )funds from. יחס תזרים ממכירת זכויותיה בתביעתה כנושה בלתי מובטחת של אמריקן איירליינסבזכות ו הפיננסי חובבירידה

operationsהוצאות הון יחס חוב מותאם ל , כאשר2011בסוף 21.8% -מ 2012בספטמבר 30 - נכון ל 32.3% -לעלה ) לחוב מותאם(capex)

30 -החודשים שהסתיימו ב 12 -, בבתביעה הזכויות מכירתמותאם אינו כולל הכנסות בגין ה EBITDA -. היות ו71.5% -מ 66% -כל ירד

.2011בדצמבר 5.8x -מ 4.9x -להוצאות ריבית ל EBITDAירד יחס 2012לספטמבר

את כתואמים רואים שאנו פיננסים יחסים על לשמור ליסינגגלובל כנפיים תשכיל ,שבזכות המשך יצירת תזרימי מזומנים יציבים מאמינים אנו

למרות , וזאת x4.5 -מ ירד שלא ריבית להוצאות EBITDA ויחס 75% עד של capital expenditure -מותאם ל חוב יחס דהיינו, הנוכחי הדירוג

הינו גלובל כנפיים ליסינגשל capex -י כמעט כל הנדגיש כ .מיליון דולר 160 -בסדר גודל של כ 2013-2014בשנים שאנו צופים השקעות הוניות

ובחוזימההשקעה הנדרשת 70%להחלפת צי המטוסים ולהרחבתו והיקפו תלוי, בין היתר, בזמינות מקורות המימון בסדר גודל של לפחות

הבנקים. ה במינוף עלולה ליצור לחץ חוזר על עמידת החברה ביחסים הפיננסיים כלפייעם זאת, עלי. חתומים חכירה

כנפיים אחזקות בע"מ גלובל כנפיים ליסינג בע"מ

www.maalot.co.il | 2013, פברואר 26 3

שליטה מעבר לשטומנת בחובה ,על אל בחברת הבת,המתגבשת בין כנפיים אחזקות לקרנות מקבוצת פימי לגבי השקעתן העסקה לעניין

ומנתחים את המיצוב הפיננסי של בלבד השקעת אקויטי את האחזקה באל על כנציין כי זו תקופה ארוכה אנו רואים על החזקה זו,משותפת

אות אל על. אנו מאמינים כי גישה זו משקפת את טיב היחסים בין שתי החברות, לרבות העובדה שכנפיים אינה מסתמכת על אל כנפיים ללא תוצ

על מבחינה תזרימית. עם זאת, לצורכי ניתוח המיצוב העסקי של הקבוצה שעליו נמנים בין היתר מיצובה התחרותי, אנו נמשיך לראות את אל על

נפיים.מקבוצת כ יכחלק אינטגרל

נזילות

הינה "פחות ממספקת". גלובל כנפיים ליסינג ולהערכתנו, רמת הנזילות של כנפיים אחזקות (סולו)

כלפי בעלי אג"ח, מונעים מאיתנו מלהתייחס לקבוצה גלובל כנפיים ליסינגנציין כי מגבלות על חלוקת דיבידנד ועסקאות עם בעלי עניין שנטלה

, בהיעדר דיבידנדים מאל על, מהווה את המקור העיקרי של נזילות עבור כנפיים אחזקות. לובל כנפיים ליסינגגמבחינת הנזילות. תכמקשה אח

:כוללים 2013 שנתבו 2012 שנתהחל מהרבעון הרביעי של (סולו) אחזקות כנפיים של העיקריים המימון מקורות

);2012לספטמבר 30 -ל נכון יתרהמיליון דולר ( 13.6 - בסך כ מזומנים •

;דולר מיליון 19 - כ על זו בתקופה, להערכתנו, יעמוד אשרחזוי מדיבידנדים ודמי ניהול מחברות בנות (לפני הוצאות מימון) תזרים •

מיליון דולר. 3 -חזוי של כספים שישוחררו מהפיקדון המשועבד (בגין עסקאות הגנה) והכנסות ריבית בסך כ תזרים •

:כוללים האמורה בתקופהאחזקות של כנפיים העיקריים השימושים, מנגד

;מיליון דולר 33 -ריבית בהיקף של כ ותשלומיהלוואות ואג"ח פירעון •

מיליון דולר. 3 -הנהלה וכלליות בסך כ הוצאותו •

לא , אך גם על הצורך שלה במקורות נזילות נוספים על מנת למ2013שלנו מצביע על יכולת של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בשנת הניתוח

להתאמת לגיוס מקורות נזילות נוספים ו פועלתהחברה ו, נ. להבנת2014את קופת המזומנים שלה ולעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בשנת

של אל על וחברות בנות אחרות, משועבדות לאמקורות הנזילות לשימושים כבר בתקופה הקרובה. נציין כי כנפיים אחזקות מחזיקה במניות

מנוף לגיוס מקורות נזילות נוספים ותורמות לגמישות הפיננסית של החברה.היכולות לשמש כ

התאמה בין מקורות הנזילות לבין השימושים בשנים הקרובות, זאת בשל יכולת ליצור תזרים יציב להערכתנו קיימת, גלובל כנפיים ליסינגבעניין

,של החברה הינו להחלפת צי המטוסים ולהרחבתו capex -כל המהפעילות השוטפת וגמישות רבה שיש לחברה לגבי הוצאותיה ההוניות.

עלולה להיות עם זאת, . חתומים חכירה ובחוזימההשקעה הנדרשת 70%של לפחות והיקפו תלוי, בין היתר, בזמינות מקורות המימון בסדר גודל

שחיקה חוזרת של המרווחים בין היחסים הפיננסיים בפועל לבין היחסים הפיננסיים הנדרשים לפי ההתניות הפיננסיות ההדוקות מול המערכת

הוא גבוה, ואילו בכל שאר ההתניות המרווח 15% -היה נמוך מ רק המרווח בהתניה על ההון העצמי המתואם 2012הבנקאית. נכון לספטמבר

ה במינוף בעקבות מימוש תוכנית חידוש צי המטוסים עלולה לגרום לבעיות בעמידת החברה בהתניותיה ולהידרדרות יעם זאת, עלי .20% -מ

במצב הנזילות שלה.

תחזית הדירוגכנפיים ליסינג גלובל ושל(סולו) אחזקות כנפיים של הנזילות פרופילות הרעה בשעלולה להי הערכתנוהדירוג השלילית משקפת את תחזית

כלפי בעלי אג"ח שלה, ביחד עם סיכוי נמוך גלובל כנפיים ליסינגמגבלה לחלוקת דיבידנד ולעסקאות עם בעלי עניין שנטלה . ההקרובות בשנתיים

בהינתן תזרים המזומנים לתלויה בפתרונות נזילות נוספים. פיים אחזקות כנמאוד לקבלת דיבידנדים מאל על בשנתיים הקרובות, הופכים את

. להערכתנו, 2014החלש ברמת חברות ההחזקה, עומדת כנפיים אחזקות בפני האתגר שבפירעון חלויות החוב הקיימות שלה במהלך שנת

עם 2014שים, החברה תמצא את עצמה במהלך שנת בהיעדר צעדים אופרטיבייים לפתרון בעיית אי ההתאמה בין מקורות הנזילות לבין השימו

כנפיים אחזקות בע"מ גלובל כנפיים ליסינג בע"מ

www.maalot.co.il | 2013, פברואר 26 4

לגרום ,עלול להישחק במערכת הבנקאית ליסינג כנפיים גלובלמההתניות הפיננסיות של בחלק מרווחה לדעתנובנוסף, קופת מזומנים ריקה.

.כנפיים אחזקותוביל בוודאות להידרדרות בפרופיל הנזילות של , דבר שיההידרדרות בפרופיל הנזילות שלל

. נציין אנו עלולים להוריד את הדירוג , לכל המאוחר,2013 אוגוסטעד 2014שנת ב הלפרעונות החוב של נערכהלא כנפיים אחזקותנעריך כי אם

.ויה להיות הורדה חדההמונעת משיקולי נזילות עשהורדת דירוג כי

, ואילו 12% -ירד מתחת לשל כנפיים אחזקות ותאם (ללא אל על) לחוב פיננסי מ FFOכמו כן, אנו נשקול פעולה דירוגית שלילית, במידה ויחס

החריגה .4.5x - רד מתחת לילהוצאות מימון י EBITDA, ו/או יחס 75%יעלה מעל חוב והוןלחוב מותאם ויחס במידה ,גלובל כנפיים ליסינגב

יה, הרעה בתוצאותגלובל כנפיים ליסינגב וחותמהיחסים שלהערכתנו תואמים את רמת הדירוג הנוכחית, יכולה להיווצר עקב משבר עם לק

התפעוליות, או לחילופין, עקב תוכנית השקעות אגרסיבית הממומנת בחוב.

תחזית שינוי נשקול, לפי המתודולוגיה שלנו "מספקת" - כ הנזילות את נעריך ואנו אחזקות כנפיים של הנזילות בפרופיל שיפור יחול אם, מאידך

.ליציבה הדירוג

תנו, היקף הפעילות המצומצם של הקבוצה מגביל את הדירוג, כך שאנחנו לא רואים אפשרות להעלאתו בעתיד הנראה לעין. להערכ

מחקר קשור מבחן הנזילות –מתודולוגיה •

http://www.maalot.co.il/content.asp?pageId=312 בקישור הבא: S&P Maalotאת המאמר המוזכר ניתן למצוא באתר של

: מתודולוגיה לדירוגי הנפקה"Standard and Poor's Maalotמאמר מתודולוגי: "סולם הדירוג המקומי של •

בקישור הבא: S&P Maalot את המאמר המתודולוגי המוזכר ניתן למצוא באתר של

http://www.maalot.co.il/content.asp?PageId=300

רשימת דירוגים דירוג נוכחי

בע"מ אחזקות כנפיים ilA-/Negative דירוג המנפיק -ilA אג"ח סדרה ג' -ilA אג"ח סדרה ד'

בע"מ ליסינג כנפיים גלובל ilA-/Negative המנפיק דירוג

-ilA אג"ח סדרה א'

כנפיים אחזקות בע"מ גלובל כנפיים ליסינג בע"מ

www.maalot.co.il | 2013, פברואר 26 5

דירוגי ;הערכות החוסן הפיננסי ;)RES-ה ;דירוגי ההנפקה ;לרבות דירוגי המנפיק"), האתר) (""Standard & Poor's Maalot )"S&Pהתוכן המופיע באתר מבוסס על מידע ") התוכן, "ביחד ולחוד( S&Pהמאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ;הדירוגים הגלובלים ;ההלוואות וההנפקות הפרטיות

י הצוות "ם המופיעים באתר מבוססים על מאמרים אשר נכתבו ונוסחו עהמאמרי. מאמינה כי הינו מהימן S&Pוממקורות אחרים אשר S&P-שנתקבל מ S&P. קיצורים והתאמות שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית, עריכה, ועברו שינויים, בשפה האנגלית Standard & Poor'sהמקצועי הגלובלי של

, קיצורים, עריכה, אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים, אך לא רק, בותלר, אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו .בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל, או מחיקות במאמרים/התאמות ו

או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים המדורגים במעשה, או הנובעים מהפרות/מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ופעולות או מחדלים , כתנאי לקבלת התוכן S&P-או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל, או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה/ו

.שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין

ואינו מהווה דבר , נכון למועד פרסומו S&Pמהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של , דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי, אך לא רק, לרבות, כןהתוכל אינה נוטלת על עצמה S&P. או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או המלצה לרכוש, שבעובדה

או יועץ לעניין השקעות " מומחה"אינה משמשת כ S&P. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו .או ניירות ערך עבורך/ו

או לעשות כל , או מערכת לאחזור מידעלאחסן במאגר מידע , לבצע הנדסה חוזרת, לשנות, להפיץ, לצלם, אין להעתיק. S&P-כל הזכויות בתוכן שמורות ל©

בתנאי , אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש המפורט במסמך זה. מראש ובכתב S&Pללא קבלת הסכמת , מכולו או מקצתו, שימוש מסחרי בתוכן זה .השימוש ובמדיניות הפרטיות

1

מ"כנפיים אחזקות בע

1021 נובמבר ו מעקב

:יםמחבר

אנליסט, טל טוטנאורtalt@midroog.co.il

אנליסט בכיר, נון-אבי בןavib@midroog.co.il

:אנשי קשר

תחום מימון חברותראש , סיגל יששכרi.sigal@midroog.co.il

2

מ"כנפיים אחזקות בע

שלילי :אופק דירוג Baa1 דירוג סדרה

או" כנפיים)" מ"בע כנפיים אחזקותשהנפיקה ('סדרה ג)חוב אגרות ל דירוג הורדת על מודיעה מידרוג

.שלילי הדירוג אופק והותרת Baa1-ל A3 -מ"( החברה"

:ח כדלקמן"הדירוג חל על סדרות האג

ע"ני' מס סדרהמועד הנפקה

ריבית שנתית נקובה

הצמדהיתרה בספרים

20.6.21 ח"מיליוני ש

שנות פירעון יתרת ח"אגה

0300-0309 99.9 מדד 9.5% /378033 9703345 'ג

במידרוגאשר אינה מדורגת ₪ מיליון 043של יתרה ב( 'ד סדרה) ח"אגלחברה *

סיכום השיקולים העיקריים לדירוג

עלייה ברקע ביחס לעומס פירעונות החוב של החברה נמוכה הנזילות מרמת הנובעת הורדת הדירוג

של שוק הנוכח שחיקה בשווי ,בין השאר, לרמות אשר אינן הולמות את הדירוג הקודם, מינוףרמת הב

.הינם איטיים יחסית לדירוג הקודם ,יחסי הכיסוי המורחבים של החברה ,בנוסף .על-אל

אם כי , על וגלובל ליסינג-אל – נתמך באחזקת שליטה בשתי חברות בעלות מיצוב עסקי גבוההדירוג

לחברה הנהלה בעל ניסיון רב . ה לענף התעופה המאופיין בסיכון עסקי גבוהלחברה חשיפה גבוה

. בענף התעופה העולמי אשר הוכיחה בעבר יכולת התמודדות עם המשברים המאפיינים את הענף

.חילופין בהנהלה שהוכרזו לאחרונה מתבצעים תוך שמירה על המשך נוכחותם של אנשי המפתחה

נראות . להוות את המקור התזרימי העיקרי של החברה גם בעתיד החברה הבת גלובל ליסינג צפויה

נזילות טובה יחסית ויכולת יצור ,נוכח פרופיל פיננסי יציב ,טובה יחסיתליסינג התזרים מגלובל

הקצר הערכתנו צפויים להימשך בטווח הזמןאשר ל, תזרימים יציבים לאורך השנים האחרונות

נדחות החוב של החברה יחסית לחוב בגלובל , לצד זאת. מ העסקאות והיקפן"כנגזר ממח והבינוני

.העלאת התזרימים מחברת הבתפוגמים בגמישות ,ממנהחלוקת הדיבידנדים והגבלת ליסינג

על והקושי של -נוכח השחיקה בשווי השוק של אל, גמישותה הפיננסית של החברה חלשה יחסית

לחברה גמישות פיננסית . יותיה בשוק ההון נוכח התשואות הגבוהותהחברה למחזר את התחייבו

כי בהמשך לדיווחי , נציין עוד. בדמות מניות גלובל ליסינג שביכולתה לשעבד כנגד מימון חיצוני

במידה ותצא אל ,אשרפעולה , לחברה בהיקף מסויםתרחיש של הזרמת הון מידרוג בחנה ,החברה

. ן את המינוףתקטיתשפר את הנזילות ו ,הפועל

ללא שיפור משמעותי ברמת הנזילות כי , משקפת את הערכת מידרוגאופק הדירוג השלילי הותרת

. הבינוני-בטווח הזמן הקצרגמישות הפיננסית עלול הדירוג לרדת בו

3

במיליוני דולר, נתונים פיננסיים עיקריים, (סולו)כנפיים

H1 2012 H1 2011 FY 2011 FY 2010 FY 2009 FY 2008

(8) (20) 35 (22) (19) (7) מוחזקות( הפסדי)חלק החברה ברווחי

3 (18) (7) (7) (3) (3) נטו, הוצאות מימון

(6) (37) 28 (29) (22) (9) מיוחס לבעלי מניות החברה( הפסד)רווח

8 10 5 9 5 3 דיבידנדים ממוחזקות

06.2012 12.2011 12.2010 12.2009 12.2008

121 123 180 134 115 במוחזקותהשקעות

9 10 19 27 19 ק"מזומנים והשקעות ז

135 136 203 161 134 סך נכסים במאזן

81 90 103 104 95 חוב פיננסי

48 43 97 52 33 הון עצמי

35.5% 31.9% 48.0% 32.4% 24.7% הון למאזן

Cap 74.1% 66.5% 51.4% 67.4% 62.9%-לחוב

בדירוגגורמי מפתח פירוט

אפקטיבית דרך אחזקת שליטה ,המאופיין בסיכון עסקי גבוה ,חשיפה גבוהה לענף התעופה

בשתי חברות עיקריות בעלות מיצוב עסקי גבוה

:פועלת בענף באמצעות שתי אחזקות עיקריותקבוצת כנפיים הינה ותיקה ומובילה בתחום התעופה ו

פועלת גלובל ליסינג (. 05.0%שיעור אחזקה של )על -אל -ו( 033% שיעור החזקה של) גינגלובל ליס

איתור בוניסיון ניהולי ומקצועי מוניטין עסקי טובבעלת היא ו משומשיםבתחום החכרת מטוסים

החכרה , ונגישות טובה לחברות תעופהגיוס מקורות מימון , ניהול סיכוני שוק, יות עסקיותהזדמנו

כאשר האחרון , ניהול אירועי כשל אל מול החוכרותניסיון טוב בינג לגלובל ליס ,כמו כן .וגופים מממנים

שבסופו הוארך הסכם החכירה ,אמריקן איירליינס: של חוכרת מרכזית 00פטר 'אירוע צהיה םשבה

כנושה בלתי מובטח של אמריקן , נהנתה גלובל ליסינג, בנוסף. אם כי במחירים נמוכים יותר, עימה

.מיליון$ 03לבנק זר תמורת הנגזרות מביטול ההסכם הקודם התביעה מכירת זכויותמ, ליינסראיי

-כ) ונתח שוק משמעותי מותג חזקנוכח ,בעלת פרופיל עסקי גבוה בשוק המקומיהינה על-אל

.לאורך השנים האחרונות (00.4%

פעילותן אשר וכנפי תחזוקה QASמחזיקה כנפיים בשתי חברות תפעוליות בתחום התעופה ,בנוסף

.בסדר גודל קטן יחסיתיציבה אך

בשל רגישותו ,יחסית לממוצע הכלל משקי ,י מידרוג כבעל סיכון עסקי גבוה"ענף התעופה מוערך ע

, לגורמים אקסוגנייםחשיפתו כמו גם ,רמת הביקושים על המשפיעה ,הגבוהה למחזוריות הכלכלית

מבנה . אסונות טבעו טוסיםערכי הגרט של המ, מטבעהשינויים בשערי , ל"דסהמחירי ובראשם

. ל תנודתיות"לצד הוצאות דס, העלויות בענף כולל מרכיב גבוה של הוצאות שכר ותחזוקה קבועות

החשיפה לתנודתיות בערך הגרט של המטוסים משפיעה על שווי הצי של שתי החברות הבנות וכפועל

4

הדירוג לענף .ממכירת מטוסים על הגמישות הפיננסית שלהן ועל יכולתן לייצר תזרימי מזומנים - יוצא

.ס יציב אולם קיים חשש לקשיים בחברות האירופאיות נוכח המצב הכלכלי באזור'התעופה במודי

אולם הוא בעל מספר , ענף החכרת המטוסים מושפע במידה רבה מהתנאים השוררים בענף התעופה

המסדירים את ,מקובלים מחירונים בינלאומיים, חוזים ארוכי טווח: מאפיינים ממתני סיכון ובהם

יכולת השבת וניוד המטוס במקרה , גבוהים מהסכמי החכירהמי יציאה חס ,תמחור החוזים והמטוסים

נציין כי בתקופות של הרעה בביקושים בענף התעופה ניתן לצפות .של אירוע כשל ורגולציה תומכת

תרחיש אשר נלקח - סיםללחצים על מרווחי חוזי החכירה המתחדשים ולירידה בערך הגרט של המטו

.בחשבון בדירוג

שמיים "הידוע בכינויו הסכם ,מדינת ישראל והאיחוד האירופי הסכם תעופה וחתמ 0300ביולי

להערכת . לחברות בינלאומיות להגדיל את היצע הטיסות לישראל וממנה מאפשרהסכם זה ". פתוחים

אם כי לא , וצאה מהגברת התחרותעל כת-הסכם זה עלול להביא לפגיעה ברווחיות של אל ,מידרוג

.באופן משמעותי

לצורך שירות החוב בגלובל ליסינגתלות נחיתות מבנית ו

ג ינגלובל ליס ,כנזכר לעיל. על-ג ובאלינגלובל ליסשליטה במניות הייעודה של החברה הינו אחזקת

,לצורך שירות החוב של החברה הועל כן נוצרת תלות ב ה המקור התזרימי העיקרי של החברההינ

מבנה ההחזקות יוצר סדר קדימויות לטובת החוב בגלובל . בהעדר פיזור וגיוון מקורות תזרימיים

.כאשר החוב בחברה נחות לו, הן בתזרים והן בביטחונות, ליסינג

נוכח פרופיל פיננסי יציב, נראות התזרים מגלובל יציבה

מוחכרים לתקופה -מטוסים 00. מטוסים אשר כולם מוחכרים בחוזים 00בצי של מחזיקה גלובל ליסינג

גלובל ליסינג הוכיחה עד . 0309-0303בשנתיים הקרובות והשאר תחת חוזה עד השנים שמסתיימת

.כה יכולת טובה להאריך עסקאות ולהשיא את התשואה על צי המטוסים

03-לקוחות ל 4-מ)לקוחות החברה פחתה ריכוזיות ,0300הגדלת צי המטוסים במהלך שנת בזכות

לקוחות החברה מאופיינים בפרופיל סיכון אשראי . אולם זו נותרה גבוהה להערכתנו ,(לקוחות

ס צופה מהמורות בתקופה 'תחזית מודי .התעופה השחקנים בענףמרבית המאפיינים את , ספקולטיבי

המטוסים . באירופההקרובה עבור חברות התעופה האירופאיות לאור המצב הכלכלי הרעוע

מהצי של 93%מהווים , ביחד עם אמריקן איירליינס הבלתי יציבה, המוחכרים ללקוחות האירופאים

.גלובל ליסינג

מהיכולת למקד הנובעים ,ויציבות תזרימיםברמת רווחיות גבוהה לאורך זמן מאופיינת גלובל ליסינג

בנישת המטוסים ניצול היתרון היחסי תוך ,את הניהול במספר מצומצם של עסקאות שנבחרו בקפידה

תמשיך לחלק דיבידנדים לכנפיים גלובל ליסינג אנו צופים ש .כמו גם מהמינוף הגבוה, המשומשים

.בהיקפים דומים לאלו שחילקה בשנים האחרונות

5

ירד שהון למאזן היחס כמשתקף ב ,בשנה האחרונה אולם גדלה, סבירהרמת המינוף של גלובל ליסינג

בין היתר כתוצאה מביצוע עסקאות ליסינג חדשות במחצית , 0300ביוני 00%-ל 0300במרץ 03%-מ

לשמור על יחס הון ( 'סדרה א)התחייבה בפני מחזיקי אגרות החוב גלובל ליסינג . 0300ה של יהשני

,כמו כן .והיא שומרת על רמת נזילות טובה בשנתיים האחרונות 09%-עצמי לסך מאזן שלא יפחת מ

לרבות מחזיקי ,מנים השוניםמליסינג מוגבלת בהיקף הדיבידנדים שביכולתה לחלק מצד המגלובל

.של גלובל ליסינג( 'סדרה א)אגרות החוב

דולר במיליוני, עיקריים פיננסיים נתונים: ליסינג גלובל

H1 2012 H1 2011 FY 2011 FY 2010 FY 2009 FY 2008

49 61 61 60 30 29 הכנסות מדמי חכירה

18 18 17 1* 8 8 רווח תפעולי

(10) (9) (8) (8) (4) (5) נטו, הוצאות מימון

6 9 8 (8) 3 3 רווח נקי

22 22 46 49 47 38 (FFO)תזרים מפעולות

(158) 0 0 (120) 0 0 השקעות ברכישת מטוסים

(5) (7) (2) (7) (4) (2) דיבידנד לבעלי המניות

מיליון $ 07בסך של םמטוסיכתוצאה ממחיקת שווי *

06.2012 12.2011 12.2010 12.2009 12.2008

356 309 331 395 366 סך נכסים במאזן

18 20 76 58 52 ק"מזומנים ופקדונות לז

324 274 234 320 278 נטו, רכוש קבוע

238 198 212 267 234 חוב פיננסי

91 93 100 84 84 הון עצמי

25.6% 30.1% 30.2% 21.3% 22.9% סך מאזן/ הון עצמי

CAP 71.2% 73.9% 66.1% 66.5% 70.8%/ חוב פיננסי

FFO 5.1 5.8 4.3 4.2 6.3/ חוב פיננסי

יחסי כיסוי חוב מורחבים איטיים גבוה ומינוף פיננסי

בשווי 93%-של כ ירידהנוכח , בכנפיים עלתה משמעותית (לשווי החזקותנטו חוב ) רמת המינוף

בעיקר כתוצאה ,של גלובל ליסינגהון העצמי ושחיקה ב , השנה האחרונה במהלךשוק של אל על ה

תחת מספר תרחישים והנחות לגבי שווי ןנבח המינוף .מיליון$ 07ממחיקה בשווי הצי בהיקף של

שווי בספרים של לבהתאם לשווי הבורסאי של אל על ו, (LTV)מינוף המגלמים יחס , על-אלהשוק של

הקודם בהתחשב אשר הינו גבוה לרמת הדירוג , 99%-ל 49%שנע בטווח שבין ,חברות הבנותהיתר

חוב + חוב כנפיים סולו )יחסי כיסוי החוב המורחבים .ופוגע בגמישותה הפיננסית, בפרופיל הפעילות

בשלוש השנים /.9ועמדו בממוצע על יחסית איטיים( גלובל ליסינג EBITDA-גלובל ליסינג ל

. האחרונות

וגמישות פיננסית חלשה יחסית לעומס הפירעונות נמוכהנזילות

יתרות מזומנים בסך ו מיליון$ 5בסך ע"קדונות בנקאיים ונייפ -הנסמכת על , נמוכהלחברה נזילות

עלייה צפויה 0300-0307בשנים , בהתאם ללוח הסילוקין הנוכחי .0300יוני נכון לסוף , מיליון$ 5.9

6

בסיס שלנו לגבי היקף הנכסים הנזילים ותרחיש ה ,להערכת מידרוג. בעומס הפירעונותמשמעותית

אותה צוויאל 0300עד לסוף שנת בצפיפות לחברה לשרת את חובה ויאפשר ,דיבידנד ממוחזקות

יחסי שירות החוב של החברה חלשים ולהערכתנו יהיו . בטווח הזמן הקצרלגייס מקורות נוספים

.בהיעדר הזרמת הון חיצוני ,הזמן הבינוני בטווח 0 -נמוכים מ

נוכח הירידה בשווי השוק , ונשחקה בשנה האחרונה חלשה יחסית הגמישות הפיננסית של החברה

כאשר שווי , מרבית מניות אל על משועבדות לטובת הגורמים המממנים. כנזכר לעיל ,על-של אל

מסגרות אשראי בהיקפים חברהל, בנוסף .מיליון בלבד$ 0.9-חופשיות הוא כהשוק של המניות ה

. זניחים

כמו גם רמת , פנויים משעבודממנה 75%אשר , ליסינג הגמישות הפיננסית נתמכת בהחזקה בגלובל

ישנם קובננטים המגבילים ליסינג לגלובל , כאמור לעיל. הנזילות הטובה יחסית של חברת הבת

.הם במרווח נמוךהחברה עומדת ב ,להערכתנו ,ואשר םחלוקת דיבידנדי

לאשראי בקשר mark to marketשנמדדות ,לעמוד במספר אמות מידה פיננסיות נדרשתהחברה

. נתון הפוגם בגמישות החברה ,צפיפותוהיא עומדת בהן בהבנקאי והמוסדי

יוצרים שלה ח "אגההגמישות החלשה ורמת המרווחים שבהם נסחרות , רמת המינוף של החברה

.עבור יכולת החברה למחזר את חובותיהאתגר משמעותי

דולר אלפיב, 0.03039.03החוב ליום קרן לוח סילוקין לפירעון (: סולו)כנפיים

אופק הדירוג

:הדירוג אופק לייצובגורמים אשר עשויים

אשר תשתקף בהיקף מזומנים , תוך שיפור ביחסי הכיסוי ,ירידה משמעותית ביחס המינוף

ללא תלות במימון חדש ,מספק לשירות החוב

: דירוגגורמים שיכולים להוביל להורדת ה

אי שיפור ברמת הנזילות ובגמישות הפיננסית של החברה

0

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

45,000

9שנה 7שנה 0שנה 0שנה 0שנה ואילך

חברה בת

מוסדי

ח"אג

בנקים

7

כתוצאה בין השאר , פגיעה ביחסי הכיסוי המורחבים וביחסי שירות החוב של החברה

שתפגע בתזרימי הדיבידנדים ממנהליסינג מהחלשות מיצובה העסקי והפיננסי של גלובל

על-מתמשכת בתוצאות פעילות אלהרעה

אודות החברה

שתי אחזקותיה . כנפיים אחזקות הינה חברת אחזקות שהשקעותיה מתמקדות בתחום התעופה

בשיעור ,וגלובל ליסינג 05.0%בשיעור אחזקה של ,מ"על נתיבי אויר לישראל בע-אל :ןהינהעיקריות

העוסקות בתחום שירותי התעופה , קטנות יותר, לחברה החזקות נוספות. 033%אחזקה של

ספקית שירותי הקרקע לחברות תעופה -(93%)מ "ישראל בע QASוהתחזוקה למטוסים וכוללות את

וכנפי תחזוקה ל טרקלינים ובתי קפה בנמל התעופהומפעילה ש, ג"בינלאומיות הפועלות בנתב

. עוסקת בתחזוקת מטוסים ומספקת שירותי תחזוקה מקצועיים לטייסות חיל האווירה ,(033%)

המתמקדת מזה עשרות שנים בפעילות בענף , כנפיים הינה קבוצת החזקות ישראלית ותיקה

תעופה ישראליים ירוכזה הפעילות בתחום בעיקר באמצעות ארקיע קוו 0339עד לשנת . התעופה

נקודת המפנה העסקית של כנפיים ארעה עם . 49%שהוחזקה על ידי החברה בשיעור של ,מ"בע

תוך , 0339ומכירת השליטה בארקיע בסוף שנת 0330-0337בשנים , על-רכישת השליטה באל

השליטה . בראשןליסינג וגלובל , שהיא מעבירה עימה חלק מהפעילויות שהוחזקו תחת ארקיע

דוד , (04.75%)באמצעות ישראל בורוביץ , חברי משפחת בורוביץ ת על ידיבחברת כנפיים מוחזק

ל "מנכ. ד יהודה לוי"החברה הינו עו דירקטוריוןר "יו(. 00.07%)ותמר בורוביץ ( 09.04%)בורוביץ

.למה חנאלר שמהינו ל היוצא של החברה "המנכ. הינו מר רונן ציוני 0.00.0300החברה החל מיום

היסטוריית דירוג

דוחות קשורים

0300 דצמבר, מעקב דוח – כנפיים

0303 אוקטובר, דירוג פעולת – כנפיים

04.22.1021: תאריך דוח

8

מונחים פיננסיים עיקריים

הוצאות ריביתInterest

.רווח והפסדהוצאות מימון מדוח

הוצאות ריבית תזרימיותCash Interest

התאמות להוצאות לאחר הוצאות מימון מדוח רווח והפסד .מזומניםמימון שאינן תזרימיות מתוך דוח תזרים

רווח תפעוליEBIT

.רווחים חד פעמיים8הוצאות+ מימון + רווח לפני מס

רווח תפעולי לפני הפחתותEBITA

.של נכסים לא מוחשיים הפחתות+ רווח תפעולי

תרווח תפעולי לפני פחת והפחתו EBITDA

.של נכסים לא מוחשיים הפחתות+ פחת+ רווח תפעולי

הפחתות , רווח תפעולי לפני פחת חכירה8ודמי שכירות

EBITDAR

דמי + הפחתות של נכסים לא מוחשיים + פחת + רווח תפעולי .דמי חכירה תפעוליים+ שכירות

נכסיםAssets

.סך נכסי החברה במאזן

חוב פיננסיDebt

חלויות שוטפות של הלוואות לזמן + לזמן קצרפיננסי חוב חכירה בויות בגין ייחהת+ לזמן ארוךפיננסי חוב + ארוך

.תפעולית

חוב פיננסי נטוNet Debt

.השקעות לזמן קצר - מזומן ושווי מזומן - חוב פיננסי

בסיס ההוןCapitalization (CAP)

+ (כולל זכויות מיעוט) במאזן עצמיההון סך ה+ פיננסי חוב .לזמן ארוך במאזן מסים נדחים

השקעות הוניותCapital Expenditures (Capex)

.ובנכסים בלתי מוחשיים במכונות, השקעות ברוטו בציוד

*מקורות מפעילות Funds From Operation (FFO)

תזרים מזומנים מפעילות לפני שינויים בהון חוזר ולפני שינויים .בסעיפי רכוש והתחייבויות אחרים

* שוטפת תזרים מזומנים מפעילותCash Flow from Operation (CFO)

תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדים על .תזרימי מזומנים

* תזרים מזומנים פנויRetained Cash Flow (RCF)

בניכוי דיבידנדים ששולמו לבעלי (FFO)מקורות מפעילות

.המניות

* תזרים מזומנים חופשיFree Cash Flow (FCF)

-השקעה הוניות - (CFO)תזרים מזומנים מפעילות שוטפת

.דיבידנדים

מס ודיבידנד ממוחזקות יכללו בחישוב תזרימי המזומנים , תשלומים ותקבולים של ריבית, IFRSיש לשים לב כי בדוחות *

.מפעילות שוטפתהמזומנים השוטפים גם אם אינם נרשמים בתזרים

9

סולם דירוג התחייבויות

דרגת השקעה

Aaa התחייבויות המדורגות בדירוג Aaaמהאיכות , על פי שיפוטה של מידרוג, הן . הטובה ביותר וכרוכות בסיכון אשראי מינימלי

Aa התחייבויות המדורגות בדירוג Aaמאיכות , על פי שיפוטה של מידרוג, הן .וכרוכות בסיכון אשראי נמוך מאד, גבוהה

A התחייבויות המדורגות בדירוג A נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליון של .וכרוכות בסיכון אשראי נמוך, הדרגה האמצעית

Baa התחייבויות המדורגות בדירוגBaa הן נחשבות . כרוכות בסיכון אשראי מתוןוככאלה הן עלולות להיות בעלות מאפיינים , כהתחייבויות בדרגה בינונית

.ספקולטיביים מסוימים

דרגת השקעה יביתספקולט

Ba התחייבויות המדורגות בדירוגBa בעלות , על פי שיפוטה של מידרוג, הן .וכרוכות בסיכון אשראי משמעותי, אלמנטים ספקולטיביים

B התחייבויות המדורגות בדירוגB נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביות , .וכרוכות בסיכון אשראי גבוה

Caa בדירוג התחייבויות המדורגות Caaבעלות , על פי שיפוטה של מידרוג, הן .מעמד חלש וכרוכות בסיכון אשראי גבוה מאוד

Ca התחייבויות המדורגות בדירוגCa הן ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב .עם סיכויים כלשהם לפדיון של קרן וריבית ,של חדלות פרעון או קרובות לכך

C התחייבויות המדורגות בדירוגC כ במצב "הן בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובד .עם סיכויים קלושים לפדיון קרן או ריבית, של חדלות פרעון

. Caaועד Aa -בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ 0 -ו 0, 0מידרוג משתמשת במשתנים המספריים , משתייכתמציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא ' 0'המשתנה

' 0'ואילו המשתנה ; מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג' 0'המשתנה . המצוינת באותיות .המצוינת באותיות, מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה

11

CTC031112000M: מספרח "דו

97405אביב -תל 04הארבעה ' מגדל המילניום רח, מ"מידרוג בע

www.midroog.co.il, 30-9/99330פקס , 30-9/77433טלפון

.0300"( מידרוג: "להלן)מ "כל הזכויות שמורות למידרוג בע ©

. והוא מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחניהוא רכושה הבלעדי של מידרוג , לרבות פיסקה זו, מסמך זה

לשכפל או להציג מסמך זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג , להפיץ, לשנות, לצלם, אין להעתיק

.בכתב

כל המידע המפורט במסמך זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבים בעיניה לאמינים

דיוקו או אמיתותו של המידע , התאמתו, שלמותו, אינה בודקת באופן עצמאי את נכונותו מידרוג. ומדויקים

שנמסר לה והיא מסתמכת על המידע שנמסר לה לצורך קביעת הדירוג על ידי החברה "( המידע: "להלן)

.המדורגת

מכל סיבה או 8או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו8הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ו

.www.midroog.co.il: או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו8עדכונים ו. אחרת

הדירוגים המתבצעים על ידי מידרוג הנם בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואין הם מהווים המלצה לרכישה או

אין לראות בדירוגים הנעשים על ידי מידרוג . להימנעות מרכישה של אגרות חוב או מסמכים מדורגים אחרים

בה הכספי של חברה כלשהי או כאישור לנתונים או לחוות דעת כלשהן או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצ

ואין להתייחס אליהם בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחירן או תשואתן של אגרות חוב או של , להעיד על כך

כגון הסיכון , דירוגי מידרוג מתייחסים במישרין רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכון אחר. מסמכים מדורגים אחרים

שינויים בשערי ריבית או עקב גורמים אחרים המשפיעים על שוק כי ערך השוק של החוב המדורג ירד עקב

כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה . ההון

כל משתמש במידע הכלול , ובהתאם, הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו

אגרת חוב או מסמך , ערב, לבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיקבמסמך זה חייב ללמוד ו

דירוגיה של מידרוג אינם מותאמים לצרכיו של משקיע מסוים . לרכוש או למכור, מדורג אחר שבכוונתו להחזיק

מידרוג. עם הדין או עם כל עניין מקצועי אחר, ועל המשקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעות

מצהירה בזאת שהמנפיקים של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים או שבקשר עם הנפקתם נעשה

התחייבו לשלם למידרוג עוד קודם לביצוע הדירוג תשלום בגין שרותי הערכה ודירוג הניתנים על ידי , דירוג

.מידרוג

הליכי הדירוג , יחד עם זאת. מידרוגב 90% שלה, "(ס'מודי: "להלן Moody's)ס 'מידרוג הינה חברת בת של מודי

בו בזמן . ס'ואינם כפופים לאישורה של מודי, ס'של מידרוג הנם עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי

למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג , ס'שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של מודי

. עצמאית

הנכם מופנים לעמודים הרלוונטיים באתר , או על ועדת הדירוג שלה למידע נוסף על נהלי הדירוג של מידרוג

.מידרוג

'גחלק

דוחות כספיים

כנפיים אחזקות בע"מ

2012 לשנתמאוחדים דוחות כספיים

כנפיים אחזקות בע"מ

2012 לשנתמאוחדים דוחות כספיים

ע מ ו ד תוכן העניינים

1 -2 דוח רואי החשבון המבקרים

הדוחות הכספיים

3 -4 דוחות מאוחדים על המצב הכספי

5 רווח והפסד מאוחדים על ה דוחות

6 הכוללרווח ה מאוחדים על דוחות

7 -9 על השינויים בהון מאוחדים דוחות

10 -11 על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

12 -112 המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

1-ג

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של כנפיים אחזקות בע"מ של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בדבר ביקורת

1970-ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל9בהתאם לסעיף

וחברות בנות שלה (להלן ביחד "החברה") ליום כנפיים אחזקות בע"מביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חברת כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום . רכיבי בקרה אלה נקבעו 2012בדצמבר 31

בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התבסס על ביקורתנו.התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ב

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של 104רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת

) בקרות ברמת הארגון, 1"). רכיבים אלה הינם: (104רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת ) בקרות על הכנסות נוסעים 2עריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (לרבות בקרות על תהליך ה

) בקרות על 3ממכירת כרטיסי טיסה (למעט חברות בנות) בחברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן "חברת אל על"); (מנועים וחלפים בחברת אל על ובחברת גלובל מטוסים, -) בקרות על רכוש קבוע4מועדון הנוסע המתמיד בחברת אל על; (

) בקרות על הוצאות עמלות סוכנים (סניף 6) בקרות על מכשירים פיננסיים נגזרים בחברת אל על; (5כנפיים ליסינג בע"מ; () בקרות על הוצאות שכר לעובדים בחברת קיו.איי.אס 8) בקרות על הוצאות דלק בחברת אל על; (7ישראל) בחברת אל על; (

) 10) בקרות על הוצאות שכר לעובדים בישראל (למעט עובדים בכירים ונושאי משרה) בחברת אל על; (9ראל בע"מ; (ישבקרות על אקטואריה לעובדים בישראל (למעט עובדים בכירים ונושאי משרה) בחברת אל על (כל אלה יחד מכונים להלן

"רכיבי הבקרה המבוקרים").

פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את -. על104ביקורת ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקןרכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות

בקרה המבוקרים, הערכת הסיכון המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי השקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו

ורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקהמהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן,

רים ולפיכך, חוות דעתנו אינה ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוק מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה

סקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה מוטעית. כמו כן, הסקת מ לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

. 2012בדצמבר 31לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום

2012בדצמבר 31ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים

, כלל 2013במרס 24והדוח שלנו, מיום 2012בדצמבר 31ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 2011-ויים וכן הפניית תשומת לב בדבר מצב עסקי החברה, בדבר חתימה על הסכם חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספ

"שמיים פתוחים" והשלכותיו על מצבה הכספי ועל תוצאות פעילותה של אל על, בדבר מצב עסקי אל על ובדבר חשיפה ו ועל דוחות רואי לאישור תובענות ייצוגיות כנגד אל על והחשיפה של אל על לתובענות ייצוגיות אלו, בהתבסס על ביקורתנ

החשבון המבקרים האחרים.

בריטמן אלמגור זהר ושות'

רואי חשבון

2013, במרס 24 ,תל אביב

2-ג

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של

כנפיים אחזקות בע"מ

2012בדצמבר 31) לימים "החברה" -(להלן כנפיים אחזקות בע"מביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של

ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים 2011-ו. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא 2012בדצמבר 31בתקופה שהסתיימה ביום

ות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לחוות דעה על דוח

, מכלל הנכסים 1.54% -וכ 0.96% -לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 2.00% -וכ 2.65% -, כ2.52% -, בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ2011-ו 2012בדצמבר 31המאוחדים לימים

כן, לא ביקרנו את הדוחות -, בהתאמה. כמו2010-ו 2011, 2012בדצמבר 31ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו ביום מכלל-הסתכמה לסך של כ 2011-ו 2012בדצמבר 31הכספיים של חברה כלולה על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בה לימים

, 2011-ו 2012בדצמבר 31בתוצאותיה לשנים שהסתיימו בימים אלפי דולר בהתאמה, והחלק 10,120-אלפי דולר וכ 13,552אלפי דולר, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון 1,336-אלפי דולר וכ 1,313-הסתכם לסך של כ

בוססת על דוחות רואי אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מ החשבון האחרים.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה

. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין1973-חשבון), התשל"גבדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של

ספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכ נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות

ואת תוצאות פעולותיהן, 2011-ו 2012בדצמבר 31ים המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימ, בהתאם לתקני 2012בדצמבר 31השינויים בהון ותזרימי המזומנים המאוחדים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום

.2010 -) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"עIFRSדיווח כספי בינלאומיים (

ג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לעניינים הבאים:מבלי לסיי

ב לדוחות הכספיים בדבר תוכניות החברה לצורך עמידה בהתחייבויותיה הצפויות ובדבר הערכת החברה כי 1לאמור בבאור תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.

הסכם "שמיים פתוחים" ולכך שבשלב זה, אין ביכולתה של הנהלת ) לדוחות הכספיים בדבר החתימה על1ג(1לאמור בבאוראל על לאמוד את השפעת ההסכם על מצבה הכספי של אל על ועל תוצאות פעילותה. אך יחד עם זאת, מכיוון שטרם הושלמו ההליכים המשפטיים והמנהליים הנדרשים לאישור ההסכם, הנהלת אל על מעריכה, בשלב זה, כי לא תהיה השפעה

מהותית לרעה על מצבה הכספי ועל תוצאות פעילותה של אל על בעתיד הנראה לעין. לדוחות הכספיים בדבר הפעולות אותן מבצעת אל על על מנת להתמודד עם מצב עסקיה ולהערכת 2ג(1לאמור בבאור (

הנהלת אל על בדבר יכולתה של אל על לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין. לדוחות הכספיים בדבר חשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד אל על והחשיפה של אל על 35ד ובבאור 23לאמור בבאור

לתובענות ייצוגיות אלו.

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו, 104ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת כלל חוות דעת בלתי 2013במרס 24והדוח שלנו מיום 2012,בדצמבר 31כספי של החברה ליום רכיבי בקרה פנימית על דיווח

מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

2013, במרס 24 תל אביב,

3-ג

בע"מ כנפיים אחזקות דוחות מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום

0 1 2 2 0 1 1 2 אלפי דולר אלפי דולר באור

נכסים

נכסים שוטפים 120,287 88,416 א5 מזומנים ושווי מזומנים

1,827 1,205 ג5 מזומנים מיועדים (*) 51,526 40,268 א6 פקדונות והשקעות לזמן קצר

470 11,806 ב5 פקדונות משועבדים 147,726 135,572 7 לקוחות

29,867 24,897 8 חייבים ויתרות חובה 2,096 16,707 27 מכשירים פיננסיים נגזרים

28,511 30,177 א9 הוצאות מראש 27,375 39,944 10 מלאי

409,685 388,992 סה"כ נכסים שוטפים

נכסים לא שוטפים (*) 8,473 14,470 ב6 בבנקים לזמן ארוךפקדונות

13,570 17,093 11 השקעה בחברות כלולות 1,264 1,244 תואחר ותבחבר ותהשקע

138 183 24 נכסי מיסים נדחים 679 1,182 27 מכשירים פיננסיים נגזרים

1,494,155 1,365,357 12 רכוש קבוע, נטו 7,995 9,392 13 נכסים בלתי מוחשיים

8,439 10,708 ב9 הוצאות מראש

39,817 42,569 19 נכסים בגין הטבות לעובדים

1,574,530 1,462,198 סה"כ נכסים לא שוטפים

1,984,215 1,851,190 סה"כ נכסים

התאמה לא מהותית של מספרי השוואה(*)

נפרד מהם. ים חלק בלתיהבאורים לדוחות הכספיים מהוו

4-ג

בע"מ כנפיים אחזקות דוחות מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום

0 1 2 2 0 1 1 2 אלפי דולר אלפי דולר באור

התחייבויות והון

התחייבויות שוטפות 164,381 217,542 14 אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות

163,828 147,807 15 םרותייספקים ונותני ש 76,413 68,429 א16 זכאים ויתרות זכות

25,347 16,930 23 הפרשות 21,824 371 27 נגזרים פיננסיים מכשירים

100,362 99,758 19 התחייבויות בגין הטבות לעובדים 239,785 256,289 א20 הכנסות מראש

791,940 807,126 סה"כ התחייבויות שוטפות

לא שוטפותהתחייבויות

748,145 624,649 17 הלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספיים 107,881 87,324 18 אגרות חוב

1,869 2,441 17 הלוואה מאחרים 58,368 58,809 19 התחייבות בגין הטבות לעובדים

4,900 5,511 27 נגזרים פיננסיים מכשירים 7,673 8,787 ב16 כותזכאים ויתרות ז

5,348 - 23 הפרשות 33,366 33,427 24 מסים נדחים

52,188 58,274 ב20 הכנסות מראש לזמן ארוך 21,213 18,702 21 הפקדות של חוכרי מטוסים

1,040,951 897,924 סה"כ התחייבויות לא שוטפות

א26 הון

4,784 4,784 הון מניות 39,580 40,006 ת הוןקרנו

)1,054( )1,054( מניות המוחזקות על ידי החברה )1,219( 1,367 תזרימי מזומנים גידורקרן הון בגין

9,374 6,198 עודפים

51,465 51,301 הון המיוחס לבעלי מניות החברה

99,859 94,839 זכויות המיעוט

151,324 146,140 סה"כ הון

1,984,215 1,851,190 סה"כ התחייבויות והון

ערן בן מנחם ציוני רונן שלמה חנאל

כספים מנהל נהל כללימ יו"ר הדירקטוריון

.2013במרס 24: תאריך אישור הדוחות הכספיים

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

5-ג

בע"מ כנפיים אחזקות רווח והפסדה מאוחדים על דוחות

בדצמבר 31ביום סתיימההלשנה ש

0 1 2 2 0 1 1 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר באור

2,066,674 2,147,063 2,119,288 א28 מהפעלההכנסות

)1,650,459( )1,840,737( )1,780,862( ב28 הפעלההוצאות

416,215 306,326 338,426 ירווח גולמ

)214,755( )215,926( )209,210( ג28 הוצאות מכירה

)102,345( )104,811( )101,338( ד28 הוצאות הנהלה וכלליות

11,287 )22,440( 6,478 ה28 ות) אחרות, נטווצא(הכנסות ה

)304,070( )343,177( )305,813(

110,402 )36,851( 34,356 סד) מפעולות רגילותרווח (הפ

)55,352( )39,571( )57,474( 29 הוצאות מימון

15,381 24,667 4,646 30 הכנסות מימון

)39,971( )14,904( )52,828( הוצאות מימון, נטו

86 1,424 1,220 ממס ברווחי חברות כלולות, נטו החברהחלק

70,517 )50,331( )17,252( על הכנסהוח (הפסד) לפני מסים רו

)8,419( )9,102( 2,651 24 הטבת מס (מסים על הכנסה)

62,098 )59,433( )14,601( רווח (הפסד) לשנה

מיוחס ל: 27,844 )29,197( )3,176( בעלי מניות החברה

34,254 )30,236( )11,425( זכויות המיעוט

)14,601( )59,433( 62,098

ש"ח 1למניה רגילה אחת (בדולר) בת )הפסדרווח (

ב26 החברהע.נ. המיוחס לבעלי מניות

1.94 )2.04( )0.22( הפסד) למניה בסיסירווח (

1.94 )2.04( )0.22( למניה מדולל )הפסדרווח (

(באלפים) המניות מספר קלל של הממוצע המשו

למניה )הפסדהרווח (ששימש בחישוב

14,323 14,323 14,323 בסיסי

14,323 14,323 14,323 מדולל

נפרד מהם. הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי

6-ג

כנפיים אחזקות בע"מ הכולל הרווחדוחות מאוחדים על

בדצמבר 31ביוםימה לשנה שהסתי0 1 22 0 1 1 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

62,098 )59,433( )14,601( שנה ל )הפסדרווח (

:רווח (הפסד) כולל אחר

66,589 )37,156( 8,382 רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס

198 )1,231( 976 לות חוץהפרשי תרגום בגין פעי

66,787 )38,387( 9,358 רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה, נטו ממס

128,885 )97,820( )5,243( כולל לתקופה )הפסדרווח (סה"כ

סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה מיוחס ל:

54,647 )45,353( )164( בעלי מניות החברה

74,238 )52,467( )5,079( זכויות המיעוט

)5,243( )97,820( 128,885

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

7-ג

כנפיים אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון

2012בדצמבר 31סתיימה ביוםהלשנה ש

קרנות הון ן מניותהו

מניות המוחזקות

על ידי החברה

קרן הוןבגין

עסקאות לגידור תזרימי מזומנים

קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות

עודפים חוץזכויות סך הכל המיעוט

אלפי דולר

151,324 99,859 9,374 )100( )1,219( )1,054( 39,680 4,784 2012בינואר 1יתרה ליום

)14,601( )11,425( )3,176( - - - - - הפסד לשנה

8,382 5,796 - - 2,586 - - - רווח בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס

976 550 - 426 - - - - הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ, נטו ממס

)5,243( )5,079( )3,176( 426 2,586 - - - הפסד כולל לתקופהסה"כ

59 59 - - - - - - תשלום מבוסס מניות

146,140 94,839 6,198 326 1,367 )1,054( 39,680 4,784 2012בדצמבר 31ליום סה"כ הון

לק בלתי נפרד מהם.הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים ח

8-ג

כנפיים אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון

2011בדצמבר 31סתיימה ביוםהלשנה ש

קרנות הון הון מניות

מניות המוחזקות

על ידי החברה

קרן הוןבגין

עסקאות לגידור תזרימי מזומנים

קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות

עודפים חוץזכויות סך הכל המיעוט

אלפי דולר

248,854 152,036 38,571 522 14,315 )1,054( 39,680 4,784 2011בינואר 1יתרה ליום

)59,433( )30,236( )29,197( - - - - - הפסד לשנה

)37,156( )21,622( - - )15,534( - - - הפסד בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס

)1,231( )609( - )622( - - - - הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ, נטו ממס

)97,820( )52,467( )29,197( )622( )15,534( - - - הפסד כולל לתקופהסה"כ

290 290 - - - - - - תשלום מבוסס מניות

151,324 99,859 9,374 )100( )1,219( )1,054( 39,680 4,784 2011בדצמבר 31ליום סה"כ הון

הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

9-ג

כנפיים אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון

2010בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

קרנות הון תהון מניו

מניות המוחזקות

על ידי החברה

קרן הוןבגין

עסקאות לגידור תזרימי מזומנים

קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות

עודפים חוץזכויות סך הכל המיעוט

אלפי דולר

119,185 77,014 10,727 324 )12,290( )1,054( 39,680 4,784 2010בינואר 1יתרה ליום

62,098 34,254 27,844 - - - - - רווח לשנה

66,589 39,984 - - 26,605 - - - רווח בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס

198 - - 198 - - - - הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ, נטו ממס

128,885 74,238 27,844 198 26,605 - - - רווח כולל לתקופהסה"כ

784 784 - - - - - - תשלום מבוסס מניות

248,854 152,036 38,571 522 14,315 )1,054( 39,680 4,784 2010בדצמבר 31ליום סה"כ הון

לק בלתי נפרד מהם.הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים ח

10-ג

כנפיים אחזקות בע"מ על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

0 1 2 2 0 1 1 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

פעילות שוטפת -תזרימי מזומנים 62,098 )59,433( )14,601( לשנה(הפסד) רווח

187,547 159,290 144,357 נספח א' -שוטפת שות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילותהתאמות הדרו

249,645 99,857 129,756 מזומנים נטו מפעילות שוטפת

פעילות השקעה -תזרימי מזומנים

)3,054( )1,714( )3,007( לא מוחשיהשקעה ברכוש )46,953( )228,285( )85,852( על חשבון מטוסים) שיפוצי מנוע כלליים ותשלומיםרכוש קבוע (כולל ביצוע תרכיש

2,847 12,973 18,559 תמורה ממימוש רכוש קבוע - - 6,125 פיצוי בגין החזרת מטוסים

)66,136( 41,130 8,311 בפקדונות, נטו )השקעה(מימוש 7,539 2,270 )14,355( פקדונות משועבדיםב (השקעה) מימוש

- )1,329( )268( הוצאות מראש בגין הסכם חכירה )157( )252( )255( ולזמן ארוך םלנותני שירותי תהשקעה בפקדונו 354 556 305 ולזמן ארוך םלנותני שירותי תמימוש פקדונו

- )75( - השקעה בניירות ערך סחירים, נטו

)105,560( )174,726( )70,437( השקעהנטו לפעילות מזומנים

פעילות מימון -תזרימי מזומנים

)26,912( 7,001 10,629 באשראי לזמן קצר, נטו )ירידהעליה ( 8,131 142,084 56,377 קבלת הלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספיים

)145,286( )148,712( )150,902( רעון הלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספייםיפ - - )1,007( בגין הוצאות גיוס הלוואות תשלום

2,568 4,391 4,239 קבלת הלוואות אחרות לזמן ארוך )1,596( )1,367( )3,773( פירעון הלוואות אחרות לזמן ארוך

79,347 21,340 - הנפקת אגרות חוב לזמן ארוך - )6,563( )11,831( פירעון אגרות חוב לזמן ארוך

- 792 )13( עסקת הגנה על יתרת אגרות חובהתחשבנות בגין - - )237( רכישה עצמית של אג"ח

1,040 4,920 6,464 קבלת הפקדות של חוכרי מטוסים )2,058( )754( )1,136( שימוש בהפקדות של חוכרי מטוסים

)84,766( 23,132 )91,190( מימון (לפעילות) מפעילותנטו מזומנים

59,319 )51,737( )31,871( במזומנים ושווי מזומנים, נטו )ירידהעליה (

112,705 172,024 120,287 השניתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה

172,024 120,287 88,416 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף

נפרד מהם. הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי

11-ג

כנפיים אחזקות בע"מ על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

0 1 2 2 0 1 1 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים -נספח א'

מפעילות שוטפת

כרוכות בתזרימי מזומנים הכנסות והוצאות שאינן ,פחת והפחתות (כולל גריעות אביזרים, רכיבים שיצאו משימוש

וירידת ערך רכוש קבוע ונכסים בלתי תצרוכת ציוד מתכלה 168,403 194,088 180,432 )מוחשיים

)86( )1,424( )71( חלקה ברווחי חברות כלולות, בניכוי דיבידנד שהתקבל 8,299 8,686 )3,165( , נטו מסים נדחים

2,997 )24,318( )16,680( הטבות לעובדים ובהפרשות שלבהתחייבויות ב(ירידה) עליה )690( )3,520( )4,180( הון ממימוש רכוש קבוע, נטורווחי

)98( 58 )8( זמן ארוךנותני שירותים ולל תהתאמת ערך פקדונו - )1,827( 622 מזומנים מיועדים לקרן מצוינות

3,494 )2,329( 1,438 שערוך (שחיקת) הלוואה ואגרות חוב לזמן ארוך - )61( - רווח מרכישה עצמית של אגרות חוב

)689( )596( )321( רווח מפיצוי בגין אובדן הכנסות מדמי חכירה 784 290 59 גידול בהטבה בגין תוכנית אופציות לעובדים בחברה מאוחדת

86 147 )53( קעות לזמן קצר, נטושחיקת (שערוך) הש דרך רווח והפסד מכשירים פיננסייםמהתאמת שווי הוגן של רווח

)2,503( )16,369( )19,705( בנטרול עסקת הגנה על יתרת אגרות חוב - )21,150( )2,774( רכישת אופציות לגידור דלק סילוני

- 34,300 - תקבול ממכירת עסקאות לגידור דלק סילוני )11,145( )3,542( )2,442( רווח ממניות ומאופציות שהתקבלו ללא תמורה

821 1,865 )130( שערוך מניות ואופציות שהתקבלו ללא תמורה

133,022 164,298 169,673

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות

)20,318( )11,097( 12,416 בלקוחות ירידה (עליה) )5,091( )7,692( 5,010 ) בחייבים ויתרות חובהירידה (עליה

)7,615( )462( )3,519( עליה בהוצאות מראש 2,727 )8,155( 5,231 במלאי(עליה) ירידה 29,510 3,044 )16,021( בספקים ונותני שירותים(ירידה) עליה

)8,291( 14,095 )14,614( בזכאים ויתרות זכות )ירידהעליה ( 26,952 5,259 22,832 סות מראשעליה בהכנ

11,335 )5,008( 17,874

144,357 159,290 187,547

תשלומי (תקבולי) ריבית, מיסים ודיבידנד, המסווגים -נספח ב' בתזרים מזומנים מפעילות שוטפת

39,686 44,289 44,136 תשלומי ריבית

)3,730( )4,244( )3,517( תקבולי ריבית

871 520 921 תשלומי מס

)20( )20( )1,149( תקבולי דיבידנד

הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

12-ג

כללי - 1באור

תיאור כללי של החברה ופעילותה א.

הונפקה 1993. בחודש נובמבר 1980בישראל בחודש מאי ") התאגדה החברה" -(להלן כנפיים אחזקות בע"מ לראשונה לציבור.החברה

מהון המניות המונפק והנפרע של חברת התעופה אל על 39.3% -עיקר פעילותה של החברה הינה אחזקה בכ(באמצעות חברת "אל על") וכן בהחכרות תפעוליות, בעיקר לטווח ארוך ובינוני -נתיבי אויר לישראל בע"מ (להלן

השליטה האפקטיבית של לענין של מטוסים בחוץ לארץ. )"גלובל ליסינג") -(להלן ליסינג בע"מ גלובל כנפיים החברה והחברות המוחזקות שלה יוגדרו להלן כ"קבוצה". .א4 החברה באל על, ראה באור

בסך , לחברה גירעון בהון החוזר 2012בדצמבר 31עפ"י הדוחות הכספיים הנפרדים ("סולו") של החברה ליום .ב

החברה נדרשת לפירעון אגרות חוב והלוואות (קרן וריבית) בסך של 2014כמו כן, בשנת אלפי דולר. 6,895-של כ, החליט דירקטוריון החברה כאמור 2014בשנת לצורך עמידה בהתחייבויותיה הצפויות אלפי דולר. 29,070-כ

:לפעול לשינוי מבנה החוב ולחיזוק מבנה ההון של החברהבמרץ 24וההון. ביום רה פרסמה תשקיף מדף, זאת במטרה להרחיב את אפשרויות גיוס החובהחב )1(

לאגרות החוב ת רכש חליפין ובדבר פרסום הצעדירקטוריון החברה קיבל החלטות עקרוניות 2013בוטלו היות ולא הושגה 2013בפברואר 28מיום החליפין ת רכש ו(זאת לאחר שהצעד') -(סדרות ג' ו 4-כהנפקת זכויות בהיקף של , ובדבר )ב35יענות המזערית שנקבעה לגביהן, כמפורט בבאור כמות הה .2013במהלך הרבעון השני לשנת , בכפוף להשלמת הצעות רכש החליפין האמורות, והכל מיליון דולר

אומית כמו כן, התקשרה החברה עם חברת יעוץ בינלהחברה בוחנת מגוון של אפשרויות לגיוס חוב והון. ) 2(לליווי החברה בפעולות אלו. במסגרת זו בוחנת החברה מגוון של אפשרויות לגיוס מימון, ביניהם

החזקותיה במניות חברות בנות המשועבדות בחלקן בבטוחות חוב מגובה פתרונות מבוססי חוב (לרבות מניות חברות למוסדות כספיים במסגרת הלוואות אשר סכומן נמוך משמעותית משוויין הכלכלי של אותן

פתרונות הוניים (לרבות גיוס הון בהנפקה הבנות, ובמניות חברות בנות אשר לא משועבדות כלל) וכן , ההון של החברה בניכוי זכויות 2012 בדצמבר 31עפ"י הדוחות הכספיים של החברה ליום . פרטית)

.אלפי דולר 51,301המיעוט הינו קבוצת פימי לגבי הסכם לשליטה משותפת בחברת אל על, החברה נמצאת במו"מ מתקדם עם קרנות מ )3(

, אשר במסגרתו נכלל מימוש מניות אל על אשר מוחזקות על ידי החברה בהיקף של א35כמפורט בבאור מיליון דולר. 5

החברה מעריכה כי מגוון אפשרויות זה (או חלקן) יאפשר את השגת המקורות הדרושים כאמור באופן שהחברה תיה בעתיד הנראה לעין.יותחייבותוכל לעמוד בה

מדינת ישראל והאיחוד האירופי חתמו בראשי תיבות על הסכם תעופה גלובאלי אחיד ,2012ביולי 30ביום )1( .ג

מול האיחוד האירופי, הידוע בכינויו הסכם "שמיים פתוחים".והמנהליים הנדרשים, נמסר כי לאחר השלמת ההליכים המשפטיים שפרסם משרד התחבורה בהודעה

יועבר ההסכם לאישור סופי של ממשלת ישראל ושל הפרלמנט האירופי וכי תחילת היישום בפועל של ההסכם צפויה בתוך מספר חודשים.

נכון למועד הדוח, הסכם שמיים פתוחים טרם אושר על ידי ממשלת ישראל. יצוין, כי מועצת שרי הביטחון את ההסכם האמור. 2012ר בדצמב 20של אירופה אישרה ביום

מתעתד להחליף את כל ההסכמים הבילטראליים של ישראל עם מדינות האיחוד "פתוחים"שמיים הסכם ולבטל בהדרגה את המגבלות הקיימות כיום על זכויות טיס, לרבות מספר המובילים האוויריים האירופי

המותרת לביצוע וסך הקיבולת אותה טיסות בקווים אלה, מכסת התדירויות השבועיות הרשאים להפעיל ניתן להטיס בקווים אלה.

חברות של הפעילות רמת בהם, יעדים למספר ביחס כאשר, יעדים קבוצות בין מבחין ההסכם של נוסחו הטיסות במכסת מתון גידול יבוצע כי נקבע, ("יעדי חופש שישי") גבוה בהיקף הינה כיום הזרות התעופה .שנים מספר פני על הנראה ככל זאת ,לביצוע המותרת הישראליות התעופה חברות כאשר, שונים רגולטורים אישורים נדרשים ההסכם של לתוקף כניסתו לצורך ההגבלים חוק תיקון לרבות, לביצוע הנדרשות פעולות במספר ביטוי לידי הבאה מתאימה היערכות דרשו

העלאת דירוג ;)הציבור להערות סוג פטור טיוטת פורסמה זה(בעניין התעופה ענף בתחום העסקייםהוחזר דירוג הבטיחות של מדינת ישראל 2012בנובמבר 1(ביום 1הבטיחות של ישראל לקטגוריה

ביחס לרבות, מתחרותיהן מול הישראליות התעופה לחברות הזדמנויות שוויון מתןכן ו); 1לקטגוריה ").סלוטים(" ונחיתה המראה לזכויות

ות עם המצב לאור הערכתה, כי החתימה על הסכם השמיים הפתוחים עלולה אל על נערכת להתמודדלרעה על חברות התעופה הישראליות וביניהן גם אל על וזאת עקב החרפה נוספת במצב להשפיע

מובילים וקיבולת שהסכם השמיים הפתוחים יביא איתו וחוסר יכולת מצד חברות התעופה התחרות, ריבויווה את זכויות הטיס מכח הסכם השמיים הפתוחים. בכוונת אל על להמשיך באופן ש הישראליות לממש

האינטרסים של התעופה הישראלית ואל על וכדי לאפשר תחרות הוגנת. ולפעול על מנת להגן על

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

13-ג

(המשך) כללי - 1באור -המשך ) 1( .ג

וכן ים לאישור ההסכם,יחד עם זאת מכיוון שטרם הושלמו ההליכים המשפטיים והמנהליים הנדרשמעריכה הנהלת אל על כי בשלב זה לא תהיה שיתקבל פיצוי מסוים בהוצאות הביטחון, בהתחשב בכך

על מצבה הכספי ועל תוצאות פעילותה של אל על בעתיד הנראה לעין. השפעה מהותית לרעה

ל על את שנת הדוח עם גרעון מיליון דולר, כמו כן, סיימה א 18.8-בשנת הדוח רשמה אל על הפסד של כ ) 2(

מיליון דולר והון 78.3 -מיליון דולר, תזרים חיובי מפעילות שוטפת של כ 429.2 -בהון החוזר בסך של כ מיליון דולר. 151.4-בסך של כ

אל על התמודדה במהלך השנה החולפת עם התחרות, מבצע "עמוד ענן" והעלייה במחירי התשומות תפעולית שלה להיקפי הביקוש המסחרי.והתאימה את היקף הפעילות ה

בימים אלה פועלת אל על לגיבוש תוכנית אסטרטגית אשר הוצגה בפני דירקטוריון אל על.

נכון למועד זה, לצורך המשך פעילותה העסקית של אל על, פועלת אל על כדלקמן:

מממנים לחידוש ציי הסדרת מקורות המימון, בין השאר, ע"י השלמת מערכת הסכמים עם ספקים ובנקיםלעמוד בתנאי הסכם מימון המטוסים עם חברת בואינג אל עלהמטוסים של אל על, באופן שיאפשר ל

לדוחות כספיים אלה, ובנוסף לממן את תשלומי המקדמות לרכישת )2(ב17-ו )1(ב17ים באורכמפורט ב ים מהפעילות השוטפת.מטוסים כאמור, מבלי שיידרש מאל על לעשות שימוש נרחב במקורותיה העצמאי

לדוחות כספיים אלה, חלק מהסכמי האשראי, דורשים עמידה ביחס מסוים של יתרת 17 באורכאמור ב

הלוואות לביטחונות (יתרת החוב לבנק אל מול שווי שוק המטוסים המשועבדים). במידה שאל על לא ין כי נכון לתאריך המאזן תעמוד ביחס הנדרש, אל על עלולה להידרש להעמיד ביטחונות נוספים. יצו

ובסמוך למועד החתימה על הדוחות הכספיים עומדת אל על ביחס הנדרש. להערכת הנהלת אל על, בהתחשב בפער הקיים ביחס שבין הלוואות לביטחונות הקיימים, ובהתבסס על מחירוני המטוסים

ידרש אל על להעמיד הבינלאומיים, כמקובל בענף התעופה, והמשמשים את המוסדות הפיננסיים, לא ת ביטחונות נוספים בעתיד הנראה לעין.

להערכת הנהלת אל על, ביצוע הפעולות הנ"ל וכן תזרים אל על הנובע מפעילותה השוטפת, בהתקיים

בעתיד הנראה ההתחזיות המסחריות של אל על לתקופה האמורה, יאפשרו לאל על לעמוד בהתחייבויותי לעין.

החשבונאית עיקרי המדיניות - 2באור

)IFRSהצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים ( .א

") IFRS"תקני -הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן .(IASB)והבהרות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים

"תקנות -(להלן 2010-התש"ע), דוחות כספיים שנתייםם לתקנות ניירות ערך (הדוחות הכספיים ערוכים בהתא ב. דוחות כספיים").

מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי ג.

הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים. חודשים. 12הינה הקבוצה תקופת המחזור התפעולי של

תכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח והפסדמ .ד

.הפעילות של ההוצאות ביישות אפייןהוצאות החברה בדוח רווח והפסד מוצגות בהתבסס על מ מטבע חוץ .ה

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה )1(

הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא "מטבע הפעילות"). למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי -(להלן בעיקר דולר -פועלת

אשר לה מטבע פעילות שונה משל החברה מוצגים בדולר שהוא מטבע של כל אחת מחברות הקבוצה, מוצגים בדולר. לעניין שערי החליפין הקבוצה. הדוחות הכספיים המאוחדים של הפעילות של החברה

.זכ2שינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה באור וה

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

14-ג

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור (המשך) מטבע חוץ .ה

תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות )2(

בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע

שבתוקף במועדי העסקאות. "מטבע חוץ") נרשמות לפי שערי החליפין - הפעילות של אותה חברה (להלן, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו תום כל תקופת דיווחב

.מועד

אופן הרישום של הפרשי שער )3(

ר בגין עסקאות שנועדו , פרט להפרשי שערווח והפסד בתקופה בה הם נבעודוח הפרשי שער מוכרים ב .יז2 לגדר סיכוני מטבע חוץ מסוימים, ראה באור

דוחות כספיים מאוחדים .ו

ושל ישויות, הנשלטות על ידי ההחברהדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של

במדיניות הפיננסית מקום שלחברה יש את הכוח לשלוטב, במישרין או בעקיפין. שליטה מתקיימת החברה(ראה , לרבות באמצעות שליטה אפקטיביתוהתפעולית של חברה מוחזקת לצורך השגת הטבות מפעילויותיה

א).4באור חברתיות.-לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הבין

זכויות המיעוט .ז

טין, של חברות בנות שאוחדו, מוצג בנפרד במסגרת ההון של בנכסים נטו, למעט מוני זכויות המיעוטחלק

כוללות את הסכום של זכויות אלה במועד צירוף העסקים (ראה להלן) וכן את חלקן של זכויות המיעוטהקבוצה. בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים. זכויות המיעוט

ת תחת שליטה משותפתזכויות בעסקאות משותפות וישויו .ח

"עסקה משותפת" היא הסכמה חוזית לפיה הקבוצה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה משותפת. שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה, כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה

.ששולטים במשותף בעסקה המשותפתהפיננסית והתפעולית של העסקה, יתקבלו בהסכמה פה אחד של הצדדים

כאשר ישות מהקבוצה מבצעת פעילויות במסגרת עסקה משותפת, חלק הקבוצה בנכסים הנשלטים במשותף, ובהתחייבויות כלשהן שהתהוו במשותף עם שותפים אחרים מוכרים בדוחות הכספיים המאוחדים ומסווגים

צה בתפוקות של נכסי העסקה המשותפת, וכן בהתאם לטבעם. הכנסה ממכירה או משימוש בחלקה של הקבוחלקה של הקבוצה בהוצאות העסקה המשותפת מוכרים במועד בו צפוי כי ההטבות הנובעות מהעסקאות יזרמו

אל או מחוץ לקבוצה, וסכומם ניתן למדידה באופן מהימן.

ת נפרדת שבה יש "ישויות בשליטה משותפת" הן תוצאה של הסדרי שליטה משותפת, הכרוכים בהקמה של ישו זכויות לכל אחד מהשותפים.

במסגרת האיחוד היחסי, נכללים . הקבוצה מדווחת על זכויותיה בישויות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי

הקבוצה החלק היחסי בנכסים בהם שולטת הקבוצה במשותף, וכן חלקן היחסי של דוח על המצב הכספי שלבשותף. דוח הרווח והפסד כולל את החלק היחסי של ההכנסות וההוצאות בהן ההתחייבויות להן היא אחראית במ

שולטת הקבוצה במשותף.

השקעות בחברות כלולות .ט

חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית, והיא אינה חברה מאוחדת. השפעה מהותית היא הכלולה, אך אינה מהווה החברהפעולית של הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והת

בבחינת קיומה של השפעה מהותית, מובאים בחשבון זכויות הצבעה שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו. פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות הישות המוחזקת.

ות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני. ירידת הקבוצה בוחנת את קיומם של סימנים לירידת ערך של השקע

ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שתזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מההשקעה הושפעו לרעה.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

15-ג

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

מזומנים ושווי מזומנים .י

בנקים הניתנים למשיכה מיידית וכן פקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה מזומנים ושווי מזומנים כוללים פקדונות ב בשימוש בהם, ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים.

עולה על שלושה חודשים ואינו עולה על שנה מסווגים ,במועד ההשקעה בהם ,פיקדונות אשר מועד פירעונם מן קצר.במסגרת סעיף פיקדונות לז

פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם מסווגים במסגרת סעיף פיקדונות משועבדים.

פיקדונות אשר יועדו למטרה מוגדרת מסווגים במסגרת סעיף מזומנים מיועדים.

מלאי .יא

הזמן ואה התפעולי של הקבוצה. המחזור הרגילהמחזור התפעולי מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך

לשווי מזומנים. או למזומנים שלהם המימוש לבין של פריטי המלאי הרכישה בין שחולף

שנים. עקב כך, פריטים 3הקבוצה מעריכה כי המחזור התפעולי לעניין מלאי חלקי חילוף של מטוסים הינו עד כלולים במסגרת המיוחסים לפעילות זאת, המיועדים והצפויים להתממש במהלך תקופת מחזור תפעולי זה

הנכסים השוטפים או ההתחייבויות השוטפות.

מלאי מוצג בסכום הנמוך מבין עלותו ושווי מימוש נטו שלו. עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה, וכן עלויות העלות נקבעה לפי עלות מזוהה. אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים.

את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן שווי מימוש נטו מייצג

העלויות הדרושות לביצוע המכירה.

רכוש קבוע .בי כללי )1(

רכוש קבוע הוא פריט מוחשי, אשר מוחזק לשימוש באספקת שירותים, או להשכרה לאחרים אשר חזוי

שישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת.

:להלןמציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה על פי מודל העלות כד ההקבוצ

לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת דוח על המצב הכספיפריטי רכוש קבוע מוצגים בערך שנצברו, אם קיימים כאלה. העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס

. ת הקבוצהלמיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו הנהלבמישרין להבאת הנכס

.יד2, ראה באור מטוסיםלעניין בחינת ירידת ערך

הפחתה של רכוש קבוע )2(

פחת בעל עלות -הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע ברישר על פני הקו ה באופן שיטתי לפי שיטת חתה מבוצעתמשמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. ההפ

אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים.

ים השימושיים נכסים החכורים במסגרת הסדרי חכירה מימונית מופחתים על פני הקצר מבין אורך החי

הצפוי להם על פי אותו בסיס של נכסים בבעלות, או על פני תקופת החכירה.

ת (ללא תקופות מינימאליי תקופת ההחכרה הנמופחתים על פ בצי המטוסים המוחכרים לאחריםמטוסים אופציה להארכה) או תקופת השימוש המשוערת על פי שיטת הקו הישר עד לשווי המימוש החזוי לתום

.ופה בהתאםהתק

דוח על המצב , נזקפת כנכס בהמופעל בשרות הקבוצה עלות שיפוץ כללי ("אוברול") של מנוע מטוס, ומופחתת על פני תקופת ההנאה הכלכלית הצפויה משיפוץ זה (בהתאם לאומדן שעות מנוע הכספי

חזויות).

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

16-ג

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור (המשך) רכוש קבוע .יב

(המשך) הפחתה של רכוש קבוע )2(

באופן שוטף הקבוצהערכי השייר, שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת בתום כל שנת כספים. שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא".ו

פרש שבין התקבולים רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של נכס נקבע לפי הה

במקרה , ונזקף לרווח והפסד.במועד המכירה או ההוצאה משימוש ממכירתו לבין ערכו הפנקסני של הנכסשהקבוצה מחזיקה בבטחונות והפקדות להבטחת תשלומי דמי החכירה וביצוע עבודות שיפוץ למועד

מתווספת לסכום החכרה, אשר נותרו בידי הקבוצה לתום תקופת ההמכירה, יתרת הבטחונות וההפקדות התמורה.

עלות האביזרים והחלפים הכלולה ברכוש הקבוע, נקבעה לפי שיטת ממוצע משוקלל נע.

אביזרים וחלפים המיוחסים לצי ספציפי, מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצעת של אותו צי.

חיים הממוצעת של כלל ציי על פי יתרת אורך האביזרים וחלפים שאינם מיוחסים לצי מסוים, מופחתים הקבוצה.המופעל בשרות המטוסים

ת אביזרים וחלפים ללא תנועה, או בתנועה איטית, נכללים בערכים מופחתים, על פי הערכת הנהל

הקבוצה.

.)3(ב12לגבי שיעורי הפחת השנתי הממוצע של ציי המטוסים, ראה באור עלויות עוקבות )3(

קבוע, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של הערך הפנקסני עלות החלפת חלק מפריט רכוש

במועד התהוותה, אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו אל הישות. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן.

נכסים בלתי מוחשיים .יג

, ומופחתות על בסיס הקו הישר בהתאם לתקופת השימוש לאל עלנכללות לפי עלותן זכויות שימוש בציוד בטחוני,

בתום באופן שוטף הכלכלית המשוערת, בכפוף לבחינת ירידת ערך. אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה, נבחנים ."מכאן ולהבא", כאשר השפעת השינויים באומדן מטופלת באופן של כספיםכל שנת

ומופחתות על בסיס הקו הישר בהתאם לתקופת השימוש הכלכלית המשוערת לקבוצה עלותןתוכנות נכללות לפי

בהן.

מטוסיםירידת ערך .יד מנים סמבמטרה לקבוע האם קיימים ,המטוסים, בוחנת הקבוצה את הערך הפנקסני של תקופת דיווחכל תום ב

השבה -מנים כאמור, נאמד סכום ברמם סירידת ערך של נכסים אלו. במידה וקיימיאפשרות לכלשהם המעידים על של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר, אם בכלל. כאשר לא ניתן לאמוד את הסכום בר

המזומנים אליה שייך הנכס.-ההשבה של היחידה מניבת-ההשבה של נכס בודד, אומדת הקבוצה את הסכום בר

רה של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו. בהערכת השבה הינו הגבוה מבין מחיר המכי-סכום בר מס אחרלשווי השימוש, אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון

המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם תזרימי המזומנים העתידיים. אומדן

מזומנים) נאמד כנמוך מערכו הפנקסני, הערך הפנקסני של -ההשבה של נכס (או של יחידה מניבה-כאשר סכום בר

ההשבה שלו. הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה -מזומנים) מופחת לסכום בר-הנכס (או של היחידה מניבה בדוח רווח והפסד.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

17-ג

(המשך) יניות החשבונאיתעיקרי המד - 2באור

מטוסים (המשך)ירידת ערך .יד

-של הנכס (או של היחידה מניבה בספריםכאשר הפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל, הערך של הנכס (או של היחידה בספריםההשבה העדכני, אך לא יותר מערכו -מזומנים) מוגדל בחזרה לאומדן סכום בר

ביטול הפסד מירידת ערך ה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך. מזומנים) שהי-מניבהמוכר מיידית ברווח והפסד, אלא אם כן הנכס הרלוונטי נמדד על פי מודל הערכה מחדש. במקרה זה ביטול

והפסד ההפסד מירידת ערך מוכר ישירות ברווח והפסד עד לסכום שבו מתבטלת ירידת ערך שהוכרה ברווח בתקופות קודמות, ויתרת הגידול, אם קיימת נזקפת לרווח הכולל האחר.

ת לאחר תההשבה של המטוסים ביחס לעלותם המופח-סבורה כי יש לבחון את הסכומים ברי הקבוצההנהלת

, וכי אין זה )חוכר לפיבנוסף, קיבוץ ,(עבור מטוסים המוחכרים לאחרים מתבצע ביצוע הקבצה של ציי המטוסיםלגבי אופן קביעת סכום בר ההשבה של כל מטוס בנפרד ביחס לעלותו המופחתת.-נכון לבחון את סכום בר

.)3(ב4ההשבה, ראה באור אשר נמצאו להם , מסוימות ת מטוסיםוערכה הקבצה של ציי המטוסים כאמור, נמצא כי לגבי קבוצ שהקבוצהלאחר

ולפיכך קבוצת מטוסים םהמופחתת של אות מעלותם וךנמסכום בר ההשבה סממנים לאפשרות של ירידת ערך, .ז12ירידת ערך, ראה באור הפרשה לבגינם נרשמה

(שאינם מכשירים נגזרים) נכסים פיננסיים .טו

הנכסים הפיננסיים של הקבוצה כוללים לקוחות, פיקדונות, וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים

פעיל. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית לקביעה שאין להם ציטוט בשוק האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין

לקוחות וחייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. יםירידת ערך של נכסים פיננסי

לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור תום כל תקופת דיווח נבחנים ב נכסים פיננסיים

מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה ים של ההשקעה בנכס. הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפוי

, בין היתר:סימנים לירידת ערך עשויים לכלול

;קשיים פיננסיים משמעותיים של החייב ;אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית של חובות; מחדש צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון

ן הפרשה לחובות מסופקים. ההפרשה באשר ללקוחות, ערכם הפנקסני מופחת במידת הצורך תוך שימוש בחשבו

גבייה מבוצעת המחיקה כנגד חשבון ההפרשה. גבייה -מחושבת באופן ספציפי. כאשר חובות לקוחות אינם בריבתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך הפנקסני של חשבון

ההפרשה מוכרים בדוח רווח והפסד.

(שאינם מכשירים נגזרים)תחייבויות פיננסיות ה .טז

ספקים ,(כולל אגרות חוב צמודות למדד) אגרות חוב התחייבויות פיננסיות אחרות כוללות אשראי והלוואות,וזכאים אחרים. התחייבויות אלו מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. לאחר מועד ההכרה

ננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. הראשונית התחייבויות פי

שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית. שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק את הזרם החזוי

תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית לערכה בספרים, או מקום של שמתאים, לתקופה קצרה יותר.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

18-ג

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור מכשירים פיננסיים נגזרים וחשבונאות גידור .יז

כללי )1(

נויי מחיר של ינגזרים על מנת לנהל את החשיפות לש סייםפיננעושה שימוש במגוון מכשירים הקבוצה

ריבית ושערי מטבע חוץ.שערי הדלק הסילוני, לשינויי

שלאחר מכן לפי בתום כל תקופת דיווח מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ום ככלל לדוח רווח והפסד. עיתוי שוויים ההוגן. שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפי

ההכרה בדוח רווח והפסד של שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו למטרת גידור, כאשר גידור זה הינו אפקטיבי ועונה לכל התנאים לקביעת יחסי גידור, מותנה באופי ובסוג הגידור,

כמפורט להלן.

ננסיים נגזרים, נקבע בהתאם למשך הזמן החוזי של המכשיר הפיננסי סיווגם המאזני של מכשירים פיכפריט בדוח על המצב הכספיחודשים, הנגזר יוצג 12הנגזר. אם יתרת הזמן החוזית של הנגזר עולה על

חודשים יסווג הנגזר כפריט שוטף. 12לא שוטף, ואם יתרת הזמן אינה עולה על

חשבונאות גידור )2(

חשבונאות גידור תזרימי מזומנים, ולצורך כך ייעדה מכשירים פיננסיים נגזרים מסויימים, מיישמת הקבוצה .שער החליפיןשינויים בול בגין חשיפה למחירי הדלק הסילוני, וכמו כן בגין החשיפה לשינוי בשעורי הריבית

שות דלק במספר עסקאות, וזאת בגין רכי חברה מאוחדתלצורך גידור מחיר הדלק הסילוני התקשרה

תום תקופת הדיווח.ממועד השנצפויות לתקופה של עד

במספר הקבוצה, התקשרה הקבוצהלצורך הקטנת החשיפה בגין שיעורי הריבית המשתנה על הלוואות הינם תואמים הקבוצהחוזים, שמטרתם קיבוע שיעור הריבית. מכשירי גידור הריבית בהם משתמשת

קופות המתייחסות, עליהם יועדו להגן.ללוחות הסילוקין של ההלוואות, בת

שער החליפין דולר שקל, ביצעה הקבוצה מספר עסקאות, שמטרתם שינויים בלצורך הקטנת החשיפה בגין והחלפת התחייבויות שקליות בגין הנפקת הגנה על חלק מתשלומי השכר השקליים הצפויים של הקבוצה

).18ראה באור ההגנה הנ"ל בגין אגרות החוב בעניין עסקאות אגרות חוב בהתחייבויות דולריות (

במועד ההתקשרות בעסקת הגידור. במסגרת התיעוד, מזוהים הקבוצהיחסי הגידור מתועדים בידי המכשיר המגדר, הפריט המגודר, הסיכון המגודר, אסטרטגית הגידור המיושמת, ונבחנת מידת ההתאמה

וג גידור. בנוסף, החל מתחילת יחסי הגידור ולאורך של האסטרטגיה למדיניות הכוללת של הקבוצה בכל סאת המידה בה המכשיר המגדר אפקטיבי בקיזוז החשיפה לשינויים הקבוצהכל תקופתם, מתעדת

בתזרימי המזומנים בגין הסיכון המגודר על הפריט המגודר.

מנים מוכר מיידית החלק האפקטיבי בשינויים בערכם של מכשירים פיננסיים המיועדים לגידור תזרימי מזובהון תחת הכותרת "קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים" והחלק שאינו אפקטיבי מוכר מיידית בדוח רווח

והפסד.

חשבונאות גידור תזרימי מזומנים מופסקת כאשר המכשיר המגדר פוקע, נמכר או ממומש כאשר יחסי חשבונאות הגידור, הסכומים שנזקפו להון הגידור אינם עומדים עוד בתנאי הסף לגידור. לאחר הפסקת

נזקפים לדוח רווח והפסד כאשר הפריט המגודר או העסקה החזויה המגודרת נרשמים בדוח רווח והפסד.

בסיס ההכרה בהכנסות וייחוס עמלות לסוכנים .יח שנתיים הכנסות ממכירות כרטיסי טיסה, נכללות כהכנסות מראש, עד למועד מתן השירות או עד לתום )1(

ממועד מכירתם, כמוקדם שבהם.

, בעוד שמכירת כרטיסי הקבוצההכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות בהן מתן השרות בוצע על ידי הטיסה בוצעה בידי חברות תעופה אחרות.

כמו כן, ההכנסות מהטסת נוסעים כוללות גם הכנסות הנובעות מהסכמי שיתוף פעולה עם חברות תעופה

. במקרים אלו, כאשר מתן השרות מבוצע על ידי חברות התעופה האחרות, בעוד שהמכירה בוצעה אחרות, כלומר הקבוצה גובה את התקבולים הנובעים מהטסת הנוסעים, , ההכנסות מוצגות בנטוהקבוצהעל ידי

.מעבירה את חלקה של חברת התעופה האחרת, ורושמת הכנסה בגין ההפרש בינהם בלבד

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

19-ג

(המשך) יקרי המדיניות החשבונאיתע - 2באור (המשך) בסיס ההכרה בהכנסות וייחוס עמלות לסוכנים .יח

"תכניות נאמנות לקוחות". בהתאם, -IFRIC 13 בנוגע לתוכניות למועדוני נוסעים מיישמת הקבוצה את )2(

מרובות כעסקאות מטופלותעסקאות מכירת שירותים, בהן מעניקה הקבוצה ללקוחותיה זיכויי מענק, רכיבים, תוך הקצאת התשלום המתקבל מהלקוח לרכיביו השונים של ההסכם, בהתבסס על השווי ההוגן

כהכנסה כאשר זיכויי המענק נפדים ומתקיימת מוכרתשל זיכויי המענק. התמורה המיוחסת למענק מחויבות הקבוצה להספקת המענקים.

בן כהכנסות מראש עד למועד ניצולן בפועל.הכנסות ממכירת נקודות מועדון משותפים, נכללות ברו ההכנסות מהטסת מטענים נזקפות כהכנסות בדוח רווח והפסד עם מתן השרות. )3(

עמלות לסוכנים המיוחסות להכנסות שטרם הוכרו, נכללות בדוחות הכספיים בסעיף הוצאות מראש, והן )4(

רה בהכנסות.תזקפנה כהוצאות מכירה בדוח הרווח וההפסד, במקביל להכ נזקפות בקו ישר על בסיס תקופת ההחכרה/השכרה ומהשכרה של מקרקעיןהכנסות מהחכרה של מטוסים )5(

ובהתאם לתנאיה. תמורת המכירה בניכוי העלות המופחתת של מטוס ליום המכירה, מהווה רווח ממכירת מטוס, ומוצגת )6(

מכירה כוללת יתרת הפקדות חוכרים עבור שיפוץ בסעיף הכנסות אחרות. תמורת ה והפסדבדוח על הרווח להלן), אשר לא נוצלו ליום המכירה, במידה וקיימות.כא 2מטוסים (ראה באור

ממתן שירותי תחזוקה ושירותי קרקע נזקפות כהכנסות בדוח רווח והפסד עם מתן השירות.ההכנסות )7(

הוצאות אחזקה ושיפוץ מנועים .יט

נזקפות לדוח , )2(בי2 "אוברול") כאמור לעיל בבאור -להלן נועים שאינם שיפוץ כללי (הוצאות אחזקה ושיפוץ מ

רווח והפסד בעת ביצוע עבודת התחזוקה או השיפוץ של המנועים בפועל.

הוצאות על פי המוגדר בהסכמי הקבוצההתקשרה בהסכמים בעלי אופי ביטוחי, רושמת הקבוצהבמקרים בהם הינה על חשבון המבטח.הביטוח, ועלות השיפוצים

אל עלהוצאות לאבטחת שירותי .כ

, נזקפת לדוח הרווח וההפסד עם התהוותן, על אל עלבהוצאות הממשלה לאבטחת שרותי של אל על השתתפות

באותן הוצאות. אל עלפי חלקה של

הפקדות של חוכרי מטוסים .כא

ות כספיים כבטוחות לתשלום דמי החכירה ו/או דורשת הקבוצה פקדונ החכרת המטוסים לאחריםבחלק מעסקאות .הפקדות (רזרבות) שישמשו לשיפוץ המטוס, על רכיביו

פקדונות כספיים כבטוחות לתשלום דמי החכירה משוחררים לאחר תום תקופת החכירה, בהתאם לקבוע בהסכם

החכירה.

יב הרלוונטי בגובה עלות השיפוץ לשיפוץ מטוס, משוחררות לאחר ביצוע עבודות השיפוץ ברכמשמשות ההפקדות הרלוונטי באותו רכיב, ולא יותר מהסכום שנצבר בגין הרכיב הספציפי.

סיווגם המאזני של הפקדות החוכרים נקבע בהתאם למשך הזמן הצפוי לביצוע עבודות השיפוץ שבגינם הופקדו

חודשים, 12ת החכירה עולה על ההפקדות ו/או סיום תקופת החכירה. אם יתרת הזמן לביצוע השיפוץ ו/או תקופחודשים, 12ההפקדות יוצגו בדוח על המצב הכספי כהתחייבות לא שוטפת, ואם יתרת הזמן אינה עולה על

ההפקדות יוצגו כהתחייבות שוטפת.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

20-ג

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור חכירות .כב

כללי )1(

תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות.

חכירה מימונית )2(

בעסקאות חכירה מימונית בהן חוכרת הקבוצה נכסים מישות אחרת, מכירה הקבוצה במועד תחילת ליים. אלבין ערכם הנוכחי של תשלומי החכירה המינימ החכירה בנכס על פי הנמוך מבין שוויו ההוגןליים למחכיר מוצגת בדוח על המצב הכספי כהתחייבות אההתחייבות להעברת תשלומי החכירה המינימ

פיננסית בגין חכירה. בתקופות עוקבות, מוקצים תשלומים שוטפים בגין החכירה המימונית בין מרכיב בל שיעור ריבית קבוע המחושב על יתרת ההתחייבות. החלק המימון לרכיב ההתחייבות, באופן שיתק

שהוקצה למרכיב המימון נזקף לרווח והפסד.

תפעוליתחכירה )3(

הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית (בעיקר חכירות מטוסים) מוכרות על בסיס הקו הישר על פני ולמים דמי חכירה, או משולמים תקופת החכירה. בהסדרי חכירה בהם בתחילת תקופת החכירה לא מש

בהוצאות על בסיס קו ישר, הקבוצהדמי חכירה מופחתים, וכן מתקבלות הטבות נוספות מהמחכיר, מכירה על פני תקופת החכירה.

על ידי הקבוצה הינם מוגדרים תחת החכרה תפעולית. זאת בעיקר כי לאחרים כלל המטוסים המוחכרים

החכירה לרכוש את המטוס במחיר "הזדמנות" (היינו מחיר הנמוך לחוכר אין אופציה בסוף תקופת משמעותית ממחיר השוק) וכן כי תקופת ההחכרה נקבעת כך שבסופה המטוס עדיין בר שימוש ובר ערך

בידי הקבוצה. לפיכך, הסיכון והסיכוי ביחס לערך המטוס במהלך ובתום תקופת ההחכרה משויך לקבוצה. הפרשות .כג

כללי )1(

פרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע ה

שהתרחש בעבר, בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות.

ליישוב לגבי הסכום שיידרש הנהלת הקבוצההסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של

תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים הדוח על המצב הכספיהמחויבות בהווה במועד במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך

הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים.

הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה כאשר כל (Virtually Certain)הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה

שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן.

תביעות משפטיות )2(

תאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה, אשר לדעת הנהלת הקבוצה לא הדוחות כוללים הפרשות מ תדחנה או תתבטלנה, וזאת למרות שהתביעות הנ"ל מוכחשות על ידי חברות הקבוצה.

. על פי הוראות אלו, בגין תביעות שסבירות התממשותן IAS 37-הטיפול בתביעות אלו הינו בהתאם ל

הפרשות אשר לדעת הנהלת הקבוצה, בהתבסס בין היתר על ), נכללות50%-צפויה (הסתברות מעל ל יועציה המשפטיים, הן נאותות בנסיבות כל מקרה ומקרה.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

21-ג

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור תשלומים מבוססי מניות .כד

דים נמד חברה מאוחדת, המסולקים במכשירים הוניים של בחברה מאוחדת לעובדיםתשלומים מבוססי מניות

דת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים מוד החברה המאוחדת .בשווים ההוגן במועד ההענקהשולס. כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר -ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלק

בוססי המניות בדוחות מכירה בהסדרי התשלום מהחברה משלימים תקופת שירות מוגדרת, אותם מחזיקים, אומדת כל תקופת דיווחבתום ". זכויות המיעוטהכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון, תחת סעיף "

את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. החברה המאוחדת מסים על הכנסה .כה

כללי )1(

(המחושבים בהתאם להכנסה טפיםהוצאות (הכנסות) המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השו

, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים החייבת בתקופת הדוח) מעסקאות שנזקפו ישירות להון.

מסים נדחים )2(

חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין

בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים (נכס או התחייבות) מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים ערכםבעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד

ים . התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניהדוח על המצב הכספיתאריך בין ערכם לצרכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את

ההפרש הזמני הניתן לניכוי.

כאשר קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוזמסים כנגד התחייבויות מסים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס,

שומות למס ינחלק מחברות הקבוצה ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים על בסיס נטו. סים נדחים והתחייבויות מיסים נדחים של אותן חברות מוצגים בקיזוז.הכנסה במאוחד, ולפיכך נכסי מי

הטבות עובדים .כו

הטבות לאחר סיום העסקה )1(

הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות: פנסיה, התחייבות לפיצויי פיטורין, מענקי הסתגלות לעובדים

לאחר סיום העסקה הינן הקבוצהבות . הטהקבוצהבכירים, פדיון ימי מחלה והטבות מסוימות לגמלאי הקבוצהבחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה מוגדרת. הוצאות בגין התחייבות

) נזקפות לדוח רווח Contribution PlanDefinedלהפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת ( יצוע ההפקדה.לב הקבוצהוהפסד במועד אספקת שירותי העבודה, בגינם מחויבת

) נזקפות לדוח רווח והפסד בהתאם לשיטת Defined Benefit Planהוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת (

תוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות ),Projected Unit Credit Methodיחידת הזכאות החזויה (טבה מוגדרת נקבע באמצעות בגין תכנית לה הקבוצהבות י. הערך הנוכחי של מחויבתום כל תקופת דיווח

היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב ממשלתיות, הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית, ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק

החזויים של התכנית.

מהגבוה מבין הערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית 10%רווחים והפסדים אקטואריים העולים על הטבה מוגדרת לבין השווי ההוגן של נכסי התוכנית לתחילת התקופה, מופחתים על פני יתרת תקופת

העבודה הממוצעת הצפויה של העובדים המשתתפים בתוכנית.

כוללת את הקבוצהל ש דוח על המצב הכספיבגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת ב הקבוצההתחייבות הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת, בתוספת רווחים (בניכוי הפסדים) אקטואריים אשר טרם

הוכרו, בניכוי שוויים ההוגן של נכסי התוכנית.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

22-ג

(המשך) עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

(המשך) הטבות עובדים .כו

הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך )2(

הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך, הן הטבות אשר צפוי כי ינוצלו או אשר עומדות לתשלום בתקופה חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה. 12העולה על

ה כוללות חלק מההתחייבויות בגין מענק יובל. הטבות אלו נזקפות לדוח רווח קבוצהטבות עובדים אחרות ב), תוך שימוש Projected Unit Credit Methodטת יחידת הזכאות החזויה (והפסד, בהתאם לשי

בגין הקבוצה. הערך הנוכחי של מחויבות בתום כל תקופת דיווחבהערכות אקטואריות המתבצעות ההשקעות הנ"ל נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק

ות, הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות, ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב של אגרות חוב ממשלתי למועדי הסילוק החזויים שלהן.

הטבות עובדים לטווח קצר )3(

חודשים מתום 12עולה על בהן הזכות לקבלת ההטבה אינה הטבות עובדים לטווח קצר, הן הטבות אשר .התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה

חופשה. הטבות אלו בגין שכר, מענקים ו הקבוצהה כוללות את התחייבות וצבקובדים לטווח קצר בהטבות עבגובה הסכום הלא מהוון אותו חוזה הקבוצה ההטבות נמדדות נזקפות לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן.

כום ששולם . הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסלשלם בגין מימוש זכאות זו בגינן מוכר כהתחייבות.

זכאות נצברת לפיצוי בגין היעדרויות תסווג כהטבות עובד לטווח קצר, או כהטבות עובד אחרות לטווח ארוך הטבות בגין הקבוצהכתוצאה מכך, מציגה בהתבסס על המועד בו נוצרה לעובד זכות לקבלת ההטבה.

טווח קצר, הנמדדות בגובה הסכום הלא מהוון, אותו חופשה והיעדרויות נוספות בתשלום כהטבות עובד ל לשלם בגין מימוש זכאות זו. הקבוצהחוזה

תוכניות פרישה מוקדמת )4(

מחויבת הקבוצהבגין תוכניות פרישה מוקדמת נזקפות לדוח רווח והפסד כאשר הקבוצההתחייבות פר העובדים המשוער שיפוטרו, את לתכנית פיטורין פורמאלית, הכוללת לפחות, את המיקום, התפקיד ומס

כן, תקופת הזמן ההטבות להן זכאים העובדים המפוטרים וכן את המועד בו תיושם התוכנית. כמולהשלמת היישום תהיה כזו באופן שלא סביר שיהיו שינויים מהותיים לתוכנית. סכום ההטבות נקבע תוך

מכירה בהתחייבות בערכה הקבוצה ה במועד ההכר שימוש בשיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות.הנוכחי בגין השלמת תשלומי הפנסיה על העובדים על גיל הפרישה הסטטוטורי, וזוקפת הוצאות לדוח רווח

והפסד על פני תקופת התוכניות. שערי חליפין ובסיס ההצמדה .זכ

פין היציגים שפורסמו על יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החלי )1(

.לתום תקופת הדיווחידי בנק ישראל והיו תקפים

.בתום תקופת הדיווחיתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון )2(

להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל מדד המחירים לצרכן בישראל: )3(

בדצמבר 31ליום 21 0 2 1 1 02 1 0 0 2

117.8 120.4 122.3 בנקודות -מדד המחירים לצרכן 3.549 3.821 3.733 בשקל חדש - הדולרשער

0.749 0.774 0.759 באירו אירופאי -שער הדולר 0.646 0.649 0.618 בלירה שטרלינג - הדולרשער

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום :%-שעור השינוי ב

21 0 2 1 1 02 1 0 0 2

2.6% 2.6% 1.6% מדד המחירים לצרכן )6.0%( 7.7% )2.3%( מול השקל החדש -הדולר שער 7.9% 3.3% )1.9%( מול האירו האירופאי -הדולר שער 4.5% 0.4% )4.8%( מול הלירה שטרלינג -הדולר שער

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

23-ג

תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו - 3באור עשויה רשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה אותקנים ופ

להיות להם השפעה על תקופות עתידיות

תיקוןIAS 1 (מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (בדבר הצגת פריטי הרווח הכולל האחר בדוח על הרווח הכולל)

כולל אחר יופרדו ויוצגו באחת משתי הקבוצות: התיקון קובע כי פריטים הנכללים ברווח ,פריטים אשר יסווגו בעתיד לרווח והפסד רווח והפסד.לפריטים אשר לא יסווגו בעתיד

בנוסף, קובע התיקון כי במידה ופריטי הרווח הכולל האחר מוצגים לפני השפעת מס, תוצג השפעת המס ל יישום למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום התיקון ייושם בדרך ש בנפרד בגין כל אחת מהקבוצות.

.יישום מוקדם אפשרי , או לאחר מכן.2013בינואר 1

IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים"

התקן מחליף את כל ההנחיות הקיימות לגבי שליטה ואיחוד דוחות כספיים במסגרת תקן חשבונאות של 12 מספר פרשנות ובמסגרת) IAS 27ןלהל" (דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" - 27 בינלאומי מיוחדות. למטרות ישויות-איחוד" -לפרשנויות המתמדת הוועדה

התקן קובע את ההוראות הבאות בנושא דוחות כספיים מאוחדים:

שליטה של ישות בישות אחרת תיקבע בהתבסס על מודל אחיד, ללא תלות בהיותה של הישותישויות למטרות -"איחוד SIC 12ת זו, בוטלה פרשנות האחרת "ישות למטרה מיוחדת". במסגר

מיוחדות". שליטה של משקיע בישות אחרת (להלן:"הישות המושקעת") מתקיימת כאשר המשקיע הינו בעל כוח

ביחס לישות המושקעת, יש לו חשיפה לתשואות משתנות ממעורבותו בישות המושקעת ויכולת התשואות. לעשות שימוש בכוחו על מנת להשפיע על גובה

התקן קובע הוראות לבחינת קיומה של "שליטה הלכה למעשה" מקום בו ישות מחזיקה פחותממחצית מזכויות ההצבעה בישות אחרת. לצורך כך ייבחן, בין היתר, שיעור החזקות המשקיע בישות

המושקעת, היקף החזקות הציבור ומידת פיזורן. לקחו בחשבון לצורך קביעת קיומה של שליטה מקום זכויות הצבעה פוטנציאליות בישות המושקעת יי

בו תנאיהן מקנים יכולת ממשית לכוון את הפעילויות הרלוונטיות של הישות בהווה.

עיקרון הליבה לפיו ישות מאוחדת מציגה חברה אם וחברות בנות שלה כאילו הן ישות אחת, נותר על כנו, שום למפרע, למעט חריגים כמפורט בתקן, לגבי תקן זה ייושם בדרך של ייכמו גם טכניקת האיחוד.

, או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי, ובלבד 2013בינואר 1תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום "גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות" IFRS 12"הסדרים משותפים", IFRS 11שייושם בד בבד עם

ומיזמים משותפים"."השקעות בחברות כלולות IAS 28 (2011)-ו

הקבוצה בחנה את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעילותה, והגיעה למסקנה שבשלב זה יישום התקן אינו משפיע על הדוחות הכספיים.

IFRS 11 "הסדרים משותפים"

) IFRS10-בהתקן קובע כי הסדר משותף הינו הסדר אשר לשני צדדים או יותר קיימת שליטה (כהגדרתה

משותפת בו. בנוסף לכך, קובע התקן את סוגי ההסדרים המשותפים הבאים ואת הטיפול החשבונאי בהם: פעילות בשליטה משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת אשר מקנה להם

בפעילות זכויות לנכסים ומחויבויות בגין התחייבויות של הפעילות. ישות המחזיקה בשליטה משותפתבשליטה משותפת תכיר בחלקה בנכסי, התחייבויות, הכנסות והוצאות הפעילות בדוחותיה הכספיים

המאוחדים. מיזם משותף הינו הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת בהסדר אשר מחזיקים בזכויות

תה בו לפי לנכסים נטו של המיזם. ישות המחזיקה בשליטה משותפת במיזם משותף תציג את השקע. "השקעות בחברות כלולות ובמיזמים משותפים" IAS 28) 2011( -שיטת השווי המאזני בהתאם ל

בהתאם לכך בוטלה אפשרות ההצגה של עסקאות מעין אלה בשיטת האיחוד היחסי.

תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע, למעט חריגים כמפורט בתקן, לגבי תקופות דיווח שנתיות IFRS, או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי, ובלבד שייושם בד בבד עם 2013בינואר 1ום המתחילות בי

IAS 28 (2011)-"גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות" ו IFRS 12"דוחות כספיים מאוחדים", 10 "השקעות בחברות כלולות ומיזמים משותפים".

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

24-ג

(המשך) מותקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורס - 3באור

עשויה תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או (המשך) להיות להם השפעה על תקופות עתידיות

IFRS 11 "(המשך)"הסדרים משותפים

מסקנה כי ההשפעה הקבוצה בחנה את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעילותה, והגיעה ל

על דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה תהיה הפסקת האיחוד היחסי של חברה בשליטה משותפת . 2013בינואר 1של החברה, וזאת החל מיום

IFRS 12 "גילויים בגין מעורבות עם ישויות אחרות"

ותפים, חברות כלולות התקן קובע דרישות גילוי ביחס לזכויות של ישות בחברות מאוחדות, הסדרים משוישויות מובנות שאינן מאוחדות. מטרת הגילויים הינה לסייע בהערכת האופי והסיכונים הנלווים בקשר עם הזכויות בישויות האמורות והשפעתן של זכויות אלה על הדוחות הכספיים של הישות המדווחת.

, או 2013בינואר 1תחילות ביום תקן זה ייושם בדרך של יישום למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המ 11"דוחות כספיים מאוחדים", IFRS 10לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי, ובלבד שייושם בד בבד עם

IFRS הסדרים משותפים", ו"-IAS 28 (2011) ."עם זאת "השקעות בחברות כלולות ומיזמים משותפים ותיהן הכספיים לפני מועד זה.ישויות רשאיות לשלב כל גילוי מהגילויים החדשים לתוך דוח

IAS 19 (2011) "הטבות עובד"

"הטבות עובד" במתכונתו הקיימת, בהיבטים הבאים: IAS 19התקן משנה את הוראות .רווחים או הפסדים אקטואריים יזקפו לרווח כולל אחר ולא יסווגו במועד מאוחר יותר לרווח והפסד

ם או ההפסדים האקטואריים לרווח והפסד באופן מיידי, או בהתאם לכך, בוטלו חלופות זקיפת הרווחי בהתאם לשיטת הרצועה.

הכנסות ריבית בגין נכסי תוכנית להטבה מוגדרת תוכרנה על בסיס שיעור ההיוון של המחויבות ולא על פי התשואה הצפויה על הנכסים.

חודשים 12ן בתום הטבות עובד לטווח קצר תכלולנה הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלוא מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד.

הטבות בגין פיטורין כתוצאה מהצעה לעידוד פרישה מרצון תוכרנה כהתחייבות במועד בו אין באפשרות הישות המדווחת לסגת מההצעה.

1חילות ביום לתקופות שנתיות המת כמפורט בתקןלמעט חריגים , התקן ייושם בדרך של יישום למפרע

, או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי.2013בינואר

, ביטול חלופת זקיפת הרווחים או הפסדים אקטואריים בהתאם לשיטת הרצועה, לעומת קבוצהלהערכת המוערך הקיטון 2012בדצמבר 31, כאשר ליום הקבוצה זקיפתם לרווח כולל אחר, תביא לקיטון בהון

(אחרי השפעת מס). יישום התקן הינו בעל היבטים חשבונאיים ורישומיים מיליון דולר 16 -האמור בכ בלבד.

תיקוןIAS 1 ) "בדבר הצגת דוח על המצב הכספי לתחילת התקופה(מתוקן) "הצגת דוחות כספיים הקודמת)

במסגרת התיקון נקבע כי במקרים בהם ישות מיישמת מדיניות חשבונאית למפרע ו/או מבצעת הצגה מחדש

או סיווג מחדש של פריטים בדוחותיה הכספיים, אשר משפיע באופן מהותי על הדוח על המצב הכספי ו/לתחילת התקופה הקודמת לשנת הדיווח, עליה להציג דוח על המצב הכספי לאותו מועד. כמו כן, הובהר

התיקון ייושם ים לגבי אותו דוח נוסף על המצב הכספי.באורבמסגרת התיקון כי חברות אינן נדרשות להציג , או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי.2013בינואר 1למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום

תיקוןIAS 16 (אופן סיווג חלקי חילוף, ציוד גיבוי וציוד עזר) "רכוש קבוע"

יוצגו בהתאם IAS 16-התיקון קובע כי חלקי חילוף, ציוד גיבוי וציוד עזר אשר עונים להגדרת רכוש קבוע ב

"מלאי". IAS 2להוראותיו, ואילו פריטים מעין אלה אשר אינם עונים להגדרה זו יוצגו בהתאם להוראות במסגרת תיקון זה, בוטלה ההנחיה כי חלקי חילוף וציוד עזר, בהם ניתן להשתמש רק בהקשר עם פריט

, 2013בינואר 1וח שנתיות המתחילות ביום רכוש קבוע יסווגו כרכוש קבוע. תיקון זה ייושם לגבי תקופות דיו או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי.

, ליישום התקן אין השפעה על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה.קבוצהלדעת הנהלת ה

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

25-ג

קורות מפתח לאומדני אי וודאותשיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומ - 4באור

שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים .א

(שליטה "דה אפקטיבית לחברה שליטה יחד עם זאת, מזכויות הבעלות וההצבעה באל על, 39.33%לחברה .פקטו") באל על והיא מאחדת את דוחות אל על בדוחותיה

ל קיומה של שליטה אפקטיבית באל על:עלהלן פירוט המאפיינים הנבחנים על ידי החברה, אשר מצביעים

ף אם בפחות ממחציתן).החזקה בחלק משמעותי מזכויות ההצבעה (א )1( פיזור נרחב בקרב הציבור של יתר המניות המקנות זכויות הצבעה. )2(לחברה אחוז גבוה מכוח ההצבעה המשתתף בפועל באסיפות הכלליות של בעלי המניות, המאפשר בפועל )3(

את מינוי כל חברי הדירקטוריון. היעדר גורם אחר מלבד החברה המחזיק בחלק משמעותי מן המניות. )4(רכישת השפעה או ת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת אשר הוקצתה לה על ידי אל על. בהתאם, מדינ )5(

, וכן החזקה המקנה שליטה באל עלומעלה מהון המניות המונפק של אל על) 5%מעמד באל על (החזקה של ינה טעונה הסכמת המד(אף אם נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור ההחזקות, אך לא הסכמה לשליטה)

.בכתב ומראש

(למעט באל עלדירקטורים למנות את כל ה בפועללחברה יש את היכולת בהתאם למבחנים ונסיבות אלו .)ירקטורים חיצונייםד

מקורות מפתח לאומדני אי וודאות .ב

, במקרים מסוימים, הקבוצהלעיל, נדרשת הנהלת 2ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, המתוארת בבאור להפעיל שיקול דעת נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים

כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.

באופן שוטף. שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים הקבוצהת הנהלוההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי האומדניםרק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה

ות העתידיות.וי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופנובתקופות עתידיות במקרים בהם השי הפרשות להליכים משפטיים )1(

31ליום כנגד הקבוצה תלויות ועומדותה ושאינן מכומתות בסכומים כספיים, מכומתות תביעותלעניין

.ד23ראה באור ,2012 בדצמבר

, כמו גם לקביעת הסבירות כי הן שהוגשו כנגד הקבוצהלצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים. לאחר קבוצהת הות הנהלוה, מסתמכתתממשנה לרעת

באשר לנשוא התביעה, בין קבוצהמגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של ה קבוצהשיועציה של האת קבוצהת הות הנהלותצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה, אומד קבוצהאם ה

מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, שום בדוחות הכספיים, אם בכלל.הסכום אותו יש לרובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי קבוצהעלולות התוצאות להיות שונות מהערכות הנהלת ה

.קבוצהותוצאות פעולותיה של ה הטבות עובדים )2(

לתוכנית פנסיה ולהטבות נוספות לעובדיה, לתשלום פיצויי פיטורין, הקבוצההערך הנוכחי של התחייבות

מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של

אומדת את שיעור ההיוון אחת הקבוצהפנסיה. לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי הקבוצההתחייבויות לשנה, בהתבסס על שיעור היוון של אגרות חוב ממשלתיות. הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על

לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה . בקבוצההתנאים השוררים בשוק, ועל בסיס הניסיון שנצבר .19 שימוש, ראה באור הקבוצה

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

26-ג

(המשך) קורות מפתח לאומדני אי וודאותי דעת חשבונאיים קריטיים ומשיקול - 4באור (המשך) מקורות מפתח לאומדני אי וודאות .ב

ירידת ערך מטוסים )3(

ירידת ערך, מבצעת ל אפשרות מנים המעידים עלמ, בצי מטוסים בו קיימים סיד2כאמור לעיל בבאור עבור מטוסים המוחכרים לאחרים מתבצע, . יםהשבה של אותו צי מטוס אומדן של סכום בר הקבוצה

וזאת על מנת לשקף את הסיכונים והתשואות היחודיים של סוג המטוס והחוכר לפי חוכרבנוסף, קיבוץ עבור מטוסים המוחכרים לאחרים, קבוצת הנכסים המזוהה הקטנה ביותר לצורך ,(הווה אומר הספיציפי

.בחינת ירידת הערך הינה צי מטוסים פר חוכר)

סממנים לאפשרות של ירידת ערך כוללים הרעה במצב הכלכלה העולמי, הרעה במצב ענף התעופה בכללותו, תנודתיות גבוהה בשיעורי הריבית למימון מטוסים וכן ירידה בשווי השוק של מטוסים הפנויים

ת אחד ), נכון למועד ביצוע הבחינה. במקרה של התקיימוCurrent Market Valueלמכירה מיידית (מהסממנים כאמור לעיל, עורכת הקבוצה השוואה של העלות המופחתת של דגמי המטוסים בספרים אל

נכון מול ערכם של אותם דגמי מטוסים, לפי מחירונים מקובלים לערכי מטוסים הפנויים למכירה מיידית בנפרד. פר חוכר ההשוואה נערכת עבור קיבוץ לפי כל צי מטוסים למועד הבחינה.

קרה שבביצוע ההשוואה כאמור לעיל נמצא כי העלות המופחתת הינה גבוהה מערכי המטוסים כאמור במ

לעיל, מבצעת גלובל ליסינג, בנוסף, בחינת סממנים לאפשרות של ירידת ערך בתקופה העוקבת לביצוע של חינה זו, אומדן סכום בר השבה (עד שנה ממועד ביצוע אומדן סכום בר השבה האחרון שאירע). במסגרת ב

נבחן אם הירידה בערכי המטוסים הפנויים למכירה מיידית, ממועד ביצוע אומדן סכום בר השבה האחרון שאירע ועד לתאריך בחינת הסממנים לאפשרות של ירידת ערך בתקופה העוקבת כאמור לעיל, הינה

ה מצבירת גבוהה מהוצאות הפחת שנצברו בתקופה כאמור. במקרה כי הירידה בערכי המטוסים גבוההוצאות הפחת כמפורט לעיל, גלובל ליסינג תראה בכך התקיימות של סממנים לאפשרות של ירידת ערך

למועד הבחינה.

סכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן של המטוסים בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בהם.לתום תקופת השימוש, ומנכה העתידיים בהערכת שווי השימוש, אומדת הקבוצה את תזרימי המזומנים

Weighted Average Cost of Capital, לפי מודלאותם לערכם הנוכחי, תוך שימוש בשיעורי הניכיון(WACC, הקבוצה המשקפים את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים הגלומים בפעילות

הסכמי החכרה ועל עלבין היתר, ,וצההסתמכה הקב. במסגרת זו ומשקפים את הערכות השוק הנוכחיות לתרומה הצפויה מציי המטוסים ולאומדן יתרת אורך החיים השימושיים של המטוסים.תחזיות

. ז12לגבי ההנחות העיקריות אשר שימשו בתחשיב היוון תזרים המזומנים, ראה באור

בר ההשבה של מטוסים אלו., עלולים להשפיע על שווי הסכום ןאלו, או בחלק הנחותשינויים מהותיים ב

מועדוני נוסעיםל תוכניות )4(

לקביעת יתרת ההכנסות מראש בגין נקודות הנוסע המתמיד שנצברו לתאריך הדוחות ,יח2 בבאורכאמור וטרם נוצלו, התבססה הקבוצה על מחירי מכירה של נקודות מועדון הנוסע המתמיד לשותפים עסקיים

יון הקבוצה לגבי תחזית ניצול הנקודות.(לאחר ביצוע התאמות), ועל ניס

שינויים בהערכת ההנהלה לגבי שווי הנקודה, עשויים להשפיע על הכנסות הקבוצה.

וחלפים אורך חיים שימושיים של רכוש קבוע )5(

מטוסים המוחכרים מופחתים לאורך יתרת החיים השימושיים שלהם.המופעלים על ידי הקבוצה םמטוסיציוד הטיסה על פני אורך תקופת ההחכרה המינימאלית או תקופת השימוש המשוערת. לאחרים מופחתים

, הנהלת הקבוצה בי2 בבאורכמו אביזרים וחלפים מופחת לאורך חיי צי המטוסים הרלוונטי לו. כאמור שינויים בפועל ביתרת אורך את אומדן אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע. אחת לשנהבוחנת ם השימושיים יביאו לשינויים בשיעורי הפחת.החיי

שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )6(

, שווים ההוגן יז2 בבאורמציגה את המכשירים הפיננסים הנגזרים בהתאם לשווים ההוגן. כאמור קבוצהה של מכשירים פיננסים המסווגים ברמה ראשונה מבוסס על שימוש במחירים מצוטטים בשווקים פעילים

שווים ההוגן של מכשירים פיננסים המסווגים ברמה שנייה מבוסס על שימוש בנתונים נצפים, במישרין ילו וא .יג27או בעקיפין, ראה באור

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

27-ג

מזומנים ושווימזומנים - 5באור

ההרכב .א בדצמבר 31ליום

21 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

58,486 50,384 מזומנים 61,801 38,032 מן קצרפקדונות לז

88,416 120,287

לזמן קצר פקדונות משועבדים .ב

בפיקדון מקורה שאלפי דולר, 11,456 -סך של ככוללת משועבדים הפקדונות היתרת 2012בדצמבר 31ליום ת כמו כן יתרת הפקדונו כבטוחה לטובת מוסד בנקאי, כנגד הלוואה שהתקבלה מאותו מוסד. אל עלשהעמידה

בדצמבר 31אלפי דולר ליום 470 -(כ אלפי דולר 350 -כוללת סך של כ 2012בדצמבר 31המשועבדים ליום משמש כבטוחה לבנק כנגד ערבויות אותן מעמידה חברה מאוחדת באיחוד יחסי עבור רשות שדות ) ה2011

התעופה.

מזומנים מיועדים .ג

אלפי 1,827-(כ אלפי דולר 1,205 -עדים בסך של כקיימת לחברה יתרת מזומנים מיו 2012בדצמבר 31ליום .ו33, שמקורה בהקמת קרן "מצוינות ואנשים". לפרטים נוספים, ראה באור )2011בדצמבר 31ליום דולר

והשקעות פקדונות - 6באור

ההרכב -פקדונות והשקעות שוטפים .א בדצמבר 31ליום

21 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

ניירות ערך סחירים -ם פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסדנכסי

1,752 1,805 אגרות חוב קונצרניות בדולר

פקדונות לזמן קצר בבנקים 31,645 22,191 (בדולרים) פקדונות לזמן קצר בבנקים (*)18,129 (*)16,272 )בשקלים( פקדונות לזמן קצר בבנקים

38,463 49,774

40,268 51,526

אלפי דולר (כולל ריבית 8,570פקדון שקלי, שווה ערך לסך של כוללת 2012בדצמבר 31ליום יתרת הפקדונות )*(

) שקיבלה אל על, העולים על סכום ה"גרעון" בקופת 1), שמקורו בתמורת מימושי אופציות (סדרה שנצברהסך הפקדון האמור ,2011בדצמבר 31(ליום )ב)(3(ג19 רבבאוכאמור - באל על הפיצויים של העובדים הזכאים

אלפי דולר). 8,183 היה

אל על בוחנת קיומן של מגבלות ביחס ליכולת השימוש ביתרת התמורה כאמור, על פי ההסכם בינה לבין המדינה כספיים מועד פרסום הדוחות הלונציגות העובדים. אל על פנתה בעניין זה לחשב הכללי במשרד האוצר. נכון

תנהל משא ומתן מול משרד החשב הכללי באוצר במטרה לבחון את הזכאות לעודפי ההנפקה. המשא ומתן טרם ה כנגד התחייבות למדינת ישראל. ןעד להבהרת האמור, מוצג הפיקדו הבשיל.

פקדונות לא שוטפים .ב

(בהתאם של גלובל ליסינג ג"חמחויבות כלפי בנקים וכלפי מחזיקי א גלובל ליסינגל 2012בדצמבר 31נכון ליום

10בסך ה יתרת מזומנים (שאינם משועבדים) להלן) לשמור בקופתד 18לתיקון שטר הנאמנות כמפורט בבאור , כלפי בנקים בלבד).2011מיליון דולר בשנת 7מיליון דולר (לעומת סך של

דולר, אשר יתרתו נכון SWAPסוג לטובת בנק ישראלי עימו בוצעו עסקאות הגנה מכמו כן, לחברה פקדון משועבד

ו.27מיליון דולר. לפרטים ראה באור 3-הינה כ 2012בדצמבר 31ליום

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

28-ג

לקוחות - 7באור

ההרכב א. בדצמבר 31ליום 21 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

115,780 96,997 חשבונות פתוחים 21,049 28,794 חברות כרטיסי אשראי

594 19 ת לקבלהכנסו 12,944 13,510 להלן) )1(חברות תעופה (ראה

139,320 150,367 )2,641( )3,748( הפרשה לחובות מסופקים -בניכוי

135,572 147,726

רוב ההתחשבנות בין חברות תעופה, מוסדרת באמצעות מערכת סליקה של האיגוד הבינלאומי לתעופה )1( ).יאט"אאווירית (

ימים). 28 -כ 2011(בשנת ימים 29 -הינה כ הקבוצהתקופת האשראי הממוצעת בהספקת שירותי )2(

בתקופה זו, לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי ריבית.לקוחות אל על כוללים מספר סוגי לקוחות בארץ ובעולם: סוכני יאט"א, סוכנים שאינם יאט"איים ולקוחות

-לגבי סוכני נוסעים ו BSPל סוכני יאט"א נקבעת בהתאם לפרמטרים שלעסקיים. איכות האשראי שCASS בגין סוכנים אלה דורשים הגופים האמורים ערבויות בנקאיות בהתאם לכללי לגבי סוכני מטען .

ביטוח בגין סיכון האשראי של סוכני יאט"א בישראל. ביטוח זה, אינו מכסה את כלל לאל על יאט"א. בנוסף, המצאת ערבויות אל על ל על בגין סיכון האשראי. באשר לסוכנים שאינם יאט"אים, דורשת החשיפה של א

יש ביטוח סיכון אשראי (בסס"ח). ו/או בטחונות, כאשר לגבי לקוחותיה העסקיים לאל על

פי דולר, אשר מועד פירעונם אל 4,312 -כוללת סך של כ ,2012בדצמבר 31יתרת לקוחות הקבוצה ליום , אולם הקבוצה, בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל אלפי דולר) 3,192: 2011בדצמבר 31(ליום חלף

איכות האשראי של החייבים, לא ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם, מאחר ולהערכתה הם ניתנים לגבייה. הקבוצה אינה מחזיקה בביטחונות בגין חובות אלה.

58 -יא כה 2012בדצמבר 31יך פירעונם חלף ליום תקופת החוב הממוצעת של חובות לקוחות שתאר

.ימים) 59 -: כ2011בדצמבר 31(ליום ימים

גיל חובות הלקוחות שחרגו מימי האשראי שנקבע להם ולא נכללה בגינם הפרשה לחובות מסופקים ב.

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

1,052 2,363 ימים 0-30 334 548 ימים 31-60 792 722 ימים 61-90

1,014 679 ימים 90מעל

4,312 3,192

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

29-ג

(המשך) לקוחות - 7באור

הפרשה לחובות מסופקיםב תנועה .ג בדצמבר 31ליום 21 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

2,468 2,641 יתרה לתחילת השנה 1,000 1,259 לקוחותמירידת ערך בגין הפסד

)760( - סכומי חובות מסופקים שנמחקו )67( )152( סכומים שהושבו במשך השנה

2,641 3,748 יתרה לסוף השנה

בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות, בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת עד הדיווח. ריכוז סיכוני האשראי מוגבל, לאור היות בסיס הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים האשראי ועד למו

ואזורים גיאוגרפיים שונים.

גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים ד.

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

17 320 ימים 0-30 62 45 ימים 31-60 42 73 ימים 61-90

2,520 3,310 ימים 90מעל

3,748 2,641

חייבים ויתרות חובה - 8באור

ההרכב בדצמבר 31ליום 21 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

10,960 12,333 מוסדות ממשלתיים 6,898 - חייבים בגין שיפוץ מנועים חכורים

340 830 חייבים בגין עסקאות גידור הדלק הסילוני 11,669 11,734 חייבים אחרים

24,897 29,867

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

30-ג

הוצאות מראש - 9באור

בדצמבר 31ליום שוטפות א.

21 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

16,616 15,988 עמלות בגין כרטיסי טיסה שטרם נוצלו 1,483 1,360 נוסעים בגין נקודות מועדון עמלות

5,181 5,792 ומנועים חכירת מטוסים 5,231 7,037 אחרות

30,177 28,511

בדצמבר 31ליום לא שוטפותב.

21 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

2,101 2,121 נוסעים עמלות בגין נקודות מועדון 5,446 7,829 מטוסיםת חכיר

892 758 אחרות

10,708 8,439

מלאי - 10באור

ההרכב

בדצמבר 31יום ל

2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

16,394 12,643 דלק סילוני לתצרוכת 6,598 6,006 חומרים ומצרכי מזון

3,315 3,303 כימיקלים 894 17,799 (*) ם)(כולל מנועי חלקי חילוף של מטוסים

174 193 אחר

39,944 27,375

"השותף") -התקשרה עם חברה שבבעלות בנו של יו"ר דירקטוריון החברה (להלן גלובל ליסינג) 2(ה25כאמור בבאור (*)

יהם במזכר הבנות להקמת מיזמים משותפים לפירוק מטוסים לצורך עסקאות מכירה, החכרה ו/או החלפה של חלפ השונים.

(ללא מנועיהם), אשר 747-400פירוק שני מטוסים, מדגם בואינג מיזם לכחלק ממזכר ההבנות הנ"ל סוכם עם השותף על

. 2012זילנד ואשר תקופת החכרתם הסתיימה במאי -לאייר ניו גלובל ליסינגהוחכרו על ידי לאינדיקציות שהתקבלו מהשוק לרכישת משך המיזם נקבע לתקופה של שלוש שנים. שווי המטוסים נקבע בהתאם

המטוסים לפירוק. ברווחים במיזם זה עולה על חלקו של השותף, ודמי הניהול הצפויים להשתלם גלובל ליסינגיצוין כי שיעור חלקה של

לקבוצה גבוהים מדמי הניהול אשר נקבעו עבור השותף.

-747 בואינג המטוסי 2ם למימוש שמונת המנועים של עם קבלן משנה הסכ גלובל ליסינגחתמה 2012ביולי 24ביום . במסגרת ההסכם נקבע מחיר יעד לכל מנוע אשר ימומש על ידי פירוק המנועים ומכירת חלקי המתוארים לעיל 400

החילוף על ידי קבלן המשנה וכן מנגנון לחלוקת התמורה ממכירת המנועים ללא פירוקם, וזאת בהתאם לתנאים שנקבעו .ופת ההסכם נקבעה לשלוש שניםבהסכם. תק

בהתאם למזכר ההבנות עם השותף ומתוקף ביצוע עסקת מימוש המנועים באמצעות השותף, בגין עסקת מימוש המנועים זכאי השותף לעמלה שאינה עולה על המקובל בשוק ואשר תחושב כשיעור מתוך התמורה בגין מימושם.

מיליון דולר, 14-מורכבת ממלאי מנועים בסך של כ גלובל ליסינגל שחלקי חילוף יתרת מלאי 2012בדצמבר 31ליום

מיליון דולר. 3.8-וממלאי חלקי חילוף של מטוסים בסך של כ

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

31-ג

השקעה בחברות מוחזקות - 11באור

המוחזקות על ידי החברהפירוט החברות א.

המוחזקתשם החברה מדינת התאגדות

שיעור ההחזקה בזכויות בהון קתמוחזחברה

היקף ההשקעה בחברה מוחזקת

בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר % %

מוחזקות במישרין חברות מאוחדות

44,676 43,288 39.33 39.33 ישראל )1אל על (*) (ה 84,112 82,287 100.00 100.00 ישראל )2נג (**) (הגלובל ליסי

2,397 2,383 100.00 100.00 ישראל )3שותפות מוגבלת (ה -כנפי תחזוקה

ישות בשליטה משותפת 1,692 1,681 50.00 50.00 ישראל )4קיו. איי. אס. (ה

דיבידנדים ורווחים מחברות המוחזקות על ידי החברה ב.

8,777: 2011( דולר8,942 בסך ורווחים דיבידנדים מחברות המוחזקות על ידי החברה,התקבלו 2012בשנת ).דולראלפי

ידי החברה חברות המוחזקות עלערבויות שניתנו ל ג.

).2(ה33ראה באור לעניין ערבות שנתנה החברה לגלובל ליסינג

ההשקעה בחברות כלולותהרכב .ד

לקבוצה חברה כלולה אחת מהותית. לפירוט בדבר הרכב ההשקעה בה ראה סעיף ו להלן.

על ידי החברה במישרין על חברות המוחזקות מידע נוסף .ה בע"מ נתיבי אויר לישראל אל על )1(

הרכב הון המניות של אל על )א(

נפק ונפרעמו רשום מניות מניה מניותמניה רגילות מיוחדת רגילות מיוחדת

ש"ח ע.נ. 1 ש"ח ע.נ. 1 ש"ח ע.נ. 1 ש"ח ע.נ.1 ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח

495,719,135 1 550,000,000 1 2011בדצמבר 31ליום

495,719,135 1 550,000,000 1 2012בדצמבר 31ליום

, שווי החזקת החברה במניות אל 2011-ו 2012בדצמבר 31ליום ).TASE( מניות אל על נסחרות בבורסת תל אביב (*) אלפי דולר בהתאמה. 31,125 -אלפי דולר ו 24,495על בהתאם למחירי הבורסה הינו

.2010ר בנובמב 29) החל מיום TASEאגרות החוב של גלובל ליסינג נסחרות בבורסת תל אביב ( (**)

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

32-ג

(המשך) השקעה בחברות מוחזקות - 11באור מידע נוסף על חברות המוחזקות במישרין על ידי החברה (המשך) .ה

אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (המשך) )1(

תוכנית אופציות לעובדים בכירים באל על )ב(

עובדים, תוכניות אופציות ל 3 אל עלאימצה 2007ונובמבר 2006, מאי 2006בחודשים פברואר

. כמות האופציות אשר הוקצו בכל תוכנית אל עלאשר הוענקו לנושאי משרה בכירה ומנהלים ב, בהתאמה. כל אופציה ניתנת למימוש למנייה 2,195,852 -ו 3,072,536, 17,092,129הינה:

ש"ח ערך נקוב. מחיר המימוש התיאורטי של אופציה אחת למנייה 1בת אל עלרגילה אחת של אגורות, בהתאמה. תקופת 201 -אגורות ו 188.94אגורות, 297.33תוכנית הינו: אחת בכל

(בכל שנה יבשילו רבע 2007בינואר 1שנים החל מיום 4הבשלת האופציות בכל תוכנית הינה: -) ו2010עד וכולל 2007ביוני בכל אחת מהשנים 30שנים (רבע יופשר ביום 3.5מהאופציות),

), בהתאמה. כל 2011עד וכולל 2008ביולי בכל אחת מהשנים 1ביום רבע יופשרשנים ( 3.5 שנים מהמועד בו בשלה כל אופציה. 3האופציות שהוענקו אך לא מומשו, יפקעו ויבוטלו בתום

אל עלהסכם שירותים והקצאת אופציות ליו"ר דירקטוריון )ג(

אל על מינויו של מר עמיקם כהן כיו"ר דירקטוריון אל על, החליט דירקטוריון 2009בינואר 21ביום . 2009בפברואר 1(להלן: "היו"ר"), זאת החל מיום על

הסכם למתן שירותים עם היו"ר אל על, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון 2009באפריל 30ביום , אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי 2009ביוני 24"הסכם השירותים"). ביום ן: (להל

את הסכם השירותים. אל עלהמניות של שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל כמקובל בחברות אל עלפי הסכם השירותים, מעניק היו"ר ל-על

והחברות הבנות שלה, כפי שהינם במועד ההתקשרות אל עלציבוריות בתחומי פעילותה של בהסכם השירותים וכפי שיהיו מעת לעת (להלן: "השירותים").

ש"ח 90,000בתמורה למתן השירותים, זכאי היו"ר לתמורה כדלקמן: (א) תשלום חודשי בסך של אופציות 4,650,000בתוספת מע"מ כדין צמוד למדד המחירים לצרכן (להלן: "התמורה"); (ב)

; אל עלש"ח ע.נ. כ"א של 1.00מניות רגילות בנות 4,650,000-בלתי סחירות הניתנות למימוש ל(ד) החזר הוצאות סבירות בגין אש"ל, אירוח וטלפון -(ג) זכאות להטבות בקבלת כרטיסי טיסה; ו

ידי היו"ר במסגרת ולצורך מתן השירותים בכפוף להוראות הדין ובהתאם לנוהלי -אשר יוצאו על נייד .אל על

התמורה ויתר ההטבות והתשלומים כמפורט לעיל מהווים תמורה מלאה ליו"ר בעבור מתן כל אל עלומלבד אלו לא יהא זכאי היו"ר לקבל מ אל עלהשירותים, לרבות עבור כהונתו כדירקטור ב

ה ו/או שכר ו/או תגמול נוסף מכל מין וסוג שהוא לרבות שכר דירקטורים (גמול השתתפות הטבוימשיך אל על. ככל שיחדל היו"ר לכהן כיו"ר דירקטוריון אל עלוגמול שנתי) בגין כהונתו כדירקטור ב

, יהא הוא זכאי אך ורק לשכר הדירקטורים (גמול השתתפות וגמול שנתי) אל עללכהן כדירקטור בבאותו מועד וכן זכאות לכרטיסי טיסה כפי שזכאים אל עלהתאם לגמול המשולם לדירקטורים בב

.אל עלהדירקטורים של מהון המניות 0.95%-האופציות הנזכרות לעיל, היוו, נכון למועד חתימת הסכם השירותים, כ

.אל עלהמונפק והנפרע של אופציות. 3,100,000, קיימות במחזור 2012בדצמבר 31נכון ליום

מס' אופציות תוכנית ג' תוכנית ב' תוכנית א'

1,121,538 1,160,826 6,653,429 2011בינואר 1קיימות במחזור ליום )411,271( )492,808( )2,305,063( חולטו

710,267 668,018 4,348,366 2011בדצמבר 31ליום וניתנות למימוש קיימות במחזור

710,267 668,018 4,348,366 2012בינואר 1קיימות במחזור ליום

)324,016( )334,009( )2,383,352( חולטו 386,251 334,009 1,965,014 2012בדצמבר 31נות למימוש ליום קיימות במחזור ונית

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

33-ג

(המשך) השקעה בחברות מוחזקות - 11באור מידע נוסף על חברות המוחזקות במישרין על ידי החברה (המשך) .ה

אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (המשך) )1(

(המשך) הסכם שירותים והקצאת אופציות ליו"ר דירקטוריון אל על (ג)

והוקצו לנאמן עבור המנהל בהתאם אל עלשל 2006האופציות הוענקו בהתאם לתוכנית האופציות

, במסלול רווח הון והן ניתנות 1961-לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א 102לסעיף , בכפוף להתאמות וכמפורט להלן:אל עללמימוש למניות

בבורסה אל עלאג', דהיינו מחיר הסגירה של מניית 88.5מחיר המימוש בגין כל אופציה יעמוד על למימוש האופציות (Vesting), הוא מועד תחילת כהונתו כיו"ר דירקטוריון. הזכאות 1.2.2009ביום

תבשיל בשלוש מנות שנתיות שוות (שליש כל שנה) במהלך שלוש שנות כהונתו הראשונות של היו"ר. כמות האופציות ו/או מחיר המימוש, לפי העניין, יהיו כפופים להתאמות כמפורט בהסכם

ים, לרבות התאמה בגין דיבידנד, בגין עסקת מיזוג/מכירה או האצה עקב שינוי שליטה. השירות ממועד החל ,אל על למניות שהבשילה אופציות של מנה כל לממש רשאי יהא יו"ר הדירקטוריון

בנוגע כאמור (להלן אותה המנה של הבשלה ממועד חודשים 26 לתום ועד מנה כל של ההבשלה תקופת תום לפני פקעו מהן חלק האופציות או אם המימוש"), למעט "תקופת -שהבשילו לאופציות ולא ליו"ר הדירקטוריון שיוענקו האופציות כל .לאמור בתוכנית האופציות בהתאם והכול המימוש .למימוש ניתנות תהיינה ולא תקופת המימוש, תפקענה לתום עד אל על למניות ידו על ימומשו

אופציות לאחר שחלקן פקעו על פי תנאי 3,100,000-דירקטוריון מחזיק ב נכון למועד הדוח, יו"ר ה התוכנית.

ממעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי, ובהתאם לחישוב שבוצע אל עלבהתאם להערכת שווי שקיבלה פי מודל "בלק אנד שולס" (תוך התייחסות לצורכי השוואה גם למודל -ידי מעריך השווי על-על

פציות למועד בו אושרה התכנית על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של הבינומי), שווי האואלפי ש"ח. הפרמטרים ששימשו את מעריך השווי לצורך 1,310-הינו כ 2009ביוני 24ביום אל על

(אשר היה 2009ביוני 24בבורסה ביום אל עלקביעת הערכת השווי היו, בין היתר, מחיר מניית אג', ממוצע משך חיי האופציות, הענקת האופציות 88.5מוש שנקבע על אג'), מחיר המי 87.9

לאורך תקופת ההבשלה. אל עלבשלוש מנות ושיעור התנודתיות של מנית אלפי דולר בגין האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון. 1 -נרשמה הוצאה בסך של כ 2012בשנת

ועד ליום 2009בפברואר 1ת החל מיום התקשרות הצדדים בהסכם השירותים הייתה רטרואקטיבימכל סיבה שהיא. למרות האמור לעיל, יהיה אל עלבו יחדל היו"ר לכהן כיו"ר הדירקטוריון של

ידי כל אחד מהצדדים, מכל סיבה שהיא, בהודעה מראש -הסכם השירותים ניתן לביטול בכל עת על (תשעים) ימים. 90ובכתב של

22יו"ר הדירקטוריון, ביום , הודיע אל על נקטהן בהוצאות בהם נוכח צעדי ההתייעלות והחיסכו זכאי. ואמהשכר החודשי (ברוטו) לו ה 20%בשיעור של ו, על ויתור חד צדדי מציד2011בנובמבר

.2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1יום מהויתור המצוין לעיל הינו למשך תקופה .ו33 באורלפרטים נוספים, ראה

הקצאת אופציות למנכ"ל אל על )ד(

מניות רגילות בנות 9,914,382 -אופציות הניתנות למימוש ל 9,914,382העניקה למנכ"ל אל על, אשר היוו, נכון למועד חתימת הסכם האופציות (שאושר אל עלש"ח ע.נ. כל אחת של 1.00

אל נפק והנפרע של מהון המניות המו 2%-במסגרת אישור הסכם ההעסקה) ("הסכם באופציות"), כבהתאם לתוכנית האופציות 2010בפברואר 7בדילול מלא. האופציות הוענקו ביום 1.90%-וכ על

ועל פי הסכם אופציות עם המנכ"ל. אל עלשל 2006לפקודת מס הכנסה, במסלול רווח הון 102האופציות הוקצו לנאמן עבור המנכ"ל בהתאם לסעיף

, בכפוף להתאמות וכמפורט להלן:עלאל והן ניתנות למימוש למניות למימוש האופציות תבשיל בשלוש מנות שנתיות שוות (שליש כל שנה) במהלך (Vesting)הזכאות

שלוש שנות עבודתו הראשונות של המנכ"ל. במקרה של סיום עבודה תוך שישה חודשים לאחר פן מיידי כל האופציות אירוע של שינוי שליטה (כהגדרת מונח זה בהסכם האופציות), תבשלנה באו

חודשים 12שהוקצו למנכ"ל ואשר מועד הבשלתן טרם הגיע והן תהיינה ניתנות למימוש תוך ממועד הפסקת העבודה בפועל.

בבורסה אל עלאג', דהיינו מחיר הסגירה של מניית 96.5מחיר המימוש בגין כל אופציה יעמוד על כ"ל., הוא יום תחילת עבודתו של המנ1.11.2009ביום

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

34-ג

(המשך) השקעה בחברות מוחזקות - 11באור מידע נוסף על חברות המוחזקות במישרין על ידי החברה (המשך) .ה

אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ (המשך) )1(

(המשך) הקצאת אופציות למנכ"ל אל על (ד)

ממועד כל מנה של אופציות שהבשילה תהא ניתנת למימוש עד למוקדם מבין שישים חודשים

ההבשלה של אותה מנה, או תום שנים עשר חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל.כמות האופציות ו/או מחיר המימוש, לפי העניין יהיו כפופים להתאמות כמפורט בהסכם האופציות,

לרבות התאמה בגין דיבידנד ובגין עסקת מיזוג/מכירה. צוני ובלתי תלוי, ובהתאם לחישוב שבוצע ממעריך שווי חי אל עלבהתאם להערכת שווי שקיבלה

פי מודל "בלק אנד שולס" (תוך התייחסות לצורכי השוואה גם למודל -ידי מעריך השווי על-עלאלפי ש"ח (במועד אישור ההתקשרות 3,847הינו 2010בינואר 6הבינומי), שווי האופציות ליום ימשו את מעריך השווי לצורך אלפי ש"ח). הפרמטרים שש 3,293עמד שווי האופציות על סך

, מחיר 2010בינואר 6בבורסה ביום אל עלקביעת הערכת השווי היו בין היתר, מחיר מניית אג', ממוצע משך חיי האופציות, הענקת האופציות בשלוש מנות שנתיות, 96.5המימוש שנקבע על

.אל עלמניית ידי המנכ"ל והתנודתיות ההיסטורית של-צפי מועד המימוש של האופציות על אלפי דולר בגין האופציות שהוענקו למנכ"ל. 58 -נרשמה הוצאה בסך של כ 2012בשנת

בע"מ גלובל כנפיים ליסינג )2(

ברכישת מטוסים, מימונם והחכרתם בחכירה תפעולית לתקופות ארוכות עד גלובל ליסינג עוסקת (א)

בינוניות לחברות תעופה בעולם, וכן במכירתם. ראה לעניין שעבודים ובטחונות .)6(ב17 יין ההלוואה שהתקבלה למימון הרכישה ראה באורלענ (ב)

).3(א34באור .ד33באור ניהול בין גלובל ליסינג לבין החברה, ראה הלעניין עדכון הסכם (ג)

.)1(ה33ים לעניין הסכם הלוואה שניתנה לחברה על ידי גלובל ליסינג, ראה באור )ד(

"כנפי תחזוקה") -(להלן שותפות מוגבלת - כנפי תחזוקה )3(

ם של חיל האויר.מטוסילכנפי תחזוקה עוסקת בביצוע עבודות תחזוקה .ג18שביצעה כנפי תחזוקה, ראה באור של החברה לעניין רכישת אגרות חוב (סדרה ד)

"קיו.איי.אס.") -קיו.איי.אס. ישראל בע"מ (להלן )4(

בבעלות 50% מוחזקת קיו.איי.אס.תי קרקע לחברות תעופה בנתב"ג. עוסקת במתן שירוקיו.איי.אס.

חברה בינלאומית ינה, שהSwissport Internationalידי הנותרים מוחזקים על 50%החברה, כאשר העוסקת במתן שירותי קרקע בנמלי תעופה רבים בעולם.

שדות התעופה (להלן: רשות פי הרשאה של מוענקים על קיו.איי.אס.שירותי הקרקע אותם מספקת Rampרחבה ( פיקוח ); (ב) שירותיPassenger Servicesוכוללים: (א) שירות לנוסע ( ")רש"ת"

Supervision Services) (ג) שירותים מבצעיים; (ד) שירותי מטען ;(Cargo Services (ה) שירותים ;( למטוסי מנהלים בטיסות פרטיות.

בנתב"ג ובשדות התעופה הפנים לשירותי קרקע וליווי נוסעים לפרטים בדבר זכיית קיו.איי.אס במכרז .)5ג(25, ראה באור ארציים הבינלאומיים המנוהלים ומופעלים על ידי רש"ת

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

35-ג

(המשך) השקעה בחברות מוחזקות - 11באור חברה כלולה מהותיתמידע נוסף על .ו

מסופי מטען וניטול בע"מ ("ממן")

הינה ניהול ותפעול מסוף מטענים המורשה לטפל בכל מטעני היבוא והיצוא בנמל פעילותה העיקרית של הקבוצהבנוסף, הקבוצה פועלת בתחום השירותים התעופה. שדות מרשות הרשאה פי עלהתעופה הבינלאומי בן גוריון,

ודו.ובה כיה'בישראל, בצ מתבצעת פעילותה של ממןהלוגיסטיים, בהשכרת נכסי נדל"ן ומספקת שירותי תעופה. הרכב ההשקעה בממן

בדצמבר 31ליום 12 0 2 11 0 2 דולראלפי דולראלפי

9,733 12,135 עלות המניות 2,266 2,436 כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות

1,336 1,500 מתאריך הרכישה, נטו חלק ברווחים שנצברו )949( )82( קרן הון מהפרשי תרגום 12,386 15,989 ת ממןסה"כ השקעה בחבר

ממן עם מסגרת הסכם

הצעה פרטית מהותית, במסגרתה יוקצו ניירות האסיפה הכללית המיוחדת של ממן שרה יא 2010בנובמבר 3ביום

מהון 15% עד שיהוו אחת כל רך נקובעש"ח 1 בנות רגילות מניות7,000,000 כדלקמן: עד לאל על ממןערך של מהון 10% ל הקרוב בשיעור רגילות למניות למימוש הניתנים אופציהי כתב וכןממן של עוהנפר המונפק המניותמניות 2,837,837 2010בדצמבר 31ממן. בעקבות זאת, הוקצו לאל על עד ליום של והנפרע המונפק המניות

מהון המניות המונפק והנפרע של ממן, וכן כתבי אופציות כאמור. 7.5%רגילות של ממן, המהוות 7יום , החל מממןכדירקטור ב , יו"ר דירקטוריון אל על,מר עמיקם כהןשל ומינויכמו כן, אישרה האסיפה את

1החל מיום ממן,כדירקטור ב , סגן יו"ר דירקטוריון אל על,מר יהודה (יודי) לויואת מינויו של 2010בנובמבר .2011בינואר

מהון המניות המונפק 3.75%נוספות ללא תמורה, המהוות מניות 1,598,783הוקצו לאל על 2011בחודש ינואר מהון המניות המונפק והנפרע של 11.25%והנפרע של ממן, כך שסך החזקות אל על אחרי הקצאה זו הסתכמו ל

מיליון דולר. 3.5 -, סכום של כ2011חברת ממן. כתוצאה מכך רשמה אל על בספריה לשנת מיליון דולר בגין הנחות שהתקבלו במסגרת 2.4 -יה תקבול בסך של כרשמה אל על בספר 2011כמו כן, בשנת

עסקת ממן. סכומים אלו הקטינו את סעיף "אגרות ושירותים בנמלי התעופה" במסגרת הוצאות ההפעלה בדוח .2011רווח והפסד של אל על לשנת

על בדוחותיה עקב השגה לראשונה של השפעה מהותית בחברת ממן, כללה אל 2011החל מחודש ינואר ) בגין התמורה, וזאת על פי PPA, הקצאה של מחיר הרכישה (2011הכספיים החל מהרבעון הראשון של שנת

. לגבי המדיניות החשבונאית שיושמה על ידי אל על בשל השגה לראשונה להשפעה IAS 28הוראות תקן בינלאומי .ט2 באורמהותית בחברת ממן, ראה

נוספים ממניות ממן, 3.75%מניות נוספות ללא תמורה, המהוות 1,739,852לאל על הוקצו 2012בחודש ינואר מהון המניות המונפק והנפרע של חברת ממן. 15%כך שסך החזקות אל על אחרי הקצאה זו מסתכמות ל

הקטנת הוצאות בסעיף "אגרות ושירותים בנמלי התעופה" 2012כתוצאה מכך רשמה אל על בספריה לשנת מיליון דולר. 2.4 -של כ וצאות ההפעלה, בסך במסגרת ה

-, בהתאם למחירי הבורסה לניירות ערך בתל2012בדצמבר 31שווי החזקות אל על במניות חברת ממן ליום אלפי דולר (לא כולל החזקה בכתבי אופציה הניתנים למימוש למניות רגילות). 9,446 -אביב, הינו כ

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

36-ג

רכוש קבוע - 12באור

ההרכב א. תשלומים כלי רכב מחשבים מכונות על חשבון מטוסים וציוד ורהוט וציוד מטוסים וציוד בנינים סך הכל מוסך משרדי קרקע )3(ומנועים )2(טיסה )1(ומתקנים אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

עלות 3,193,891 8,630 141,895 62,668 33,646 2,828,411 116,247 2012בינואר 1ליום - - - - )1,941( 1,941 - מיון

85,903 257 3,730 1,671 36,606 41,730 1,909 תוספות )205,360( )131( )91( )1,178( - )203,916( )44( גריעות

3,072,040 8,756 145,534 63,161 68,311 2,668,166 118,112 2012בדצמבר 31ליום

)4(פחת שנצבר

1,697,342 8,042 131,823 54,999 - 1,421,382 81,096 2012בינואר 1ליום 149,659 163 5,729 953 - 139,632 3,182 פחת השנה

)140,318( )117( )91( )662( - )139,404( )44( גריעות

1,706,683 8,088 137,461 55,290 - 1,421,610 84,234 2012 בדצמבר 31ליום

עלות מופחתת

1,365,357 668 8,073 7,871 68,311 1,246,556 33,878 2012 בדצמבר 31ליום

עלות 3,041,676 8,303 135,546 61,985 14,526 2,709,181 112,135 2011 בינואר 1ליום - - - )1,000( 1,000 - מיון

247,467 342 6,494 1,337 20,120 215,062 4,112 תוספות )97,646( )15( )145( )654( - )96,832( - גריעות

3,191,497 8,630 141,895 62,668 33,646 2,828,411 116,247 2011בדצמבר 31ליום

)4(פחת שנצבר

1,597,005 7,883 126,347 54,193 - 1,330,574 78,008 2011בינואר 1ליום 159,300 174 5,620 1,012 - 149,406 3,088 פחת השנה

)58,963( )15( )144( )206( - )58,598( - גריעות

1,697,342 8,042 131,823 54,999 - 1,421,382 81,096 2011 בדצמבר 31ליום

עלות מופחתת

1,494,155 588 10,072 7,669 33,646 1,407,029 35,151 2011 בדצמבר 31ליום

20%-10% 33%-5% 20%-5% שיעור פחת שנתי

)15%(בעיקר )33%(בעיקר )10%(בעיקר - )3(ראה ב 8%-5%

להלן.ח ראה )1( להלן. בראה )2( להלן. גראה )3( לרבות הפרשה לירידת ערך. )4(

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

37-ג

(המשך) רכוש קבוע - 12באור

וציוד טיסה םמטוסי ב. צי מטוסים המופעלים בשרות הקבוצה )1(

2 1 0 2 1 1 0 2

כמות בהפעלה

צי המטוסים יתרה פחת נצבר עלות יתרה פחת נצבר עלות ודגם

אלפי דולר אלפי דולר 31.12.12ליום

747-400 183,863 302,044 485,907 160,871 327,095 487,966 מטוסי נוסעים 6

1,515 5,097 6,612 1,296 5,316 6,612 מנועים להחלפה 52,007 40,973 92,980 50,659 43,520 94,179 וע כללייםשיפוצי מנ

588,757 375,931 212,826 585,499 348,114 237,385

F747-200

- 41,686 41,686 - 41,686 41,686 מטעןמטוסי - - 17,481 17,481 - 17,481 17,481 מנועים להחלפה - 15,208 15,208 - 15,684 15,684 שיפוצי מנוע כלליים

75,081 75,081 - 74,375 74,375 -

757-200 *

15,290 90,418 105,708 2,581 67,984 70,565 נוסעיםמטוסי - 11,023 12,774 23,797 7,318 9,788 17,106 שיפוצי מנוע כלליים

87,671 77,772 9,899 129,505 103,192 26,313

737-700/800 ** 194,234 71,936 266,170 186,597 82,346 268,943 מטוסי נוסעים 8

8,359 3,317 11,676 5,032 627 5,659 מנועים להחלפה 22,997 22,013 45,010 16,386 22,165 38,551 שיפוצי מנוע כלליים

313,153 105,138 208,015 322,856 97,266 225,590

767 2 ER 200 ) 13,349 158,636 171,985 7,876 124,814 132,690 נוסעים)מטוסי

377 1,272 1,649 322 1,327 1,649 מנועים להחלפה 11,328 32,764 44,092 9,661 33,465 43,126 שיפוצי מנוע כלליים

177,465 159,606 17,859 217,726 192,672 25,054

777-200 *** 451,122 190,800 641,922 427,205 215,689 642,894 מטוסי נוסעים 6

7,146 3,649 10,795 6,541 4,254 10,795 מנועים להחלפה 31,121 33,515 64,636 31,121 31,121 62,242 שיפוצי מנוע כלליים

715,931 251,064 464,867 717,353 227,964 489,389 22

83,162 151,887 235,049 80,700 156,029 236,729 כללי -אביזרים וחלפים

2,194,787 1,200,621 994,166 2,282,363 1,195,470 1,086,893

.4.ד.13 באור, ראה 2012) הופסקה בחודש נובמבר EBVו EBU* פעילותם של שני מטוסים (

* כולל שלושה מטוסים בחכירה מימונית.* *** כולל שלושה מטוסים בחכירה מימונית.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

38-ג

רכוש קבוע - 12באור

(המשך) וציוד טיסה םמטוסי ב.

צי מטוסים המוחכרים לאחרים )2(

2011 בדצמבר 31ליום 2012בדצמבר 31ליום

עלות פחת עלות יתרה נצבר

פחת יתרה נצבר

אלפי דולר כמות אלפי דולר כמות ים ודגםצי המטוס

ER767-300 4 121,389 68,131 53,258 4 121,389 59,293 62,096בואינג MD 5 50,968 46,969 3,999 5 50,968 41,457 9,511-82בואינג 22,460 55,547 78,007 4 19,001 59,006 78,007 4 757-200בואינג

71,237 12,131 83,368 4 60,347 23,021 83,368 4 320-200איירבוס 28,526 46,537 75,063 2 - - - - 747-400בואינג

37,270 12,427 49,697 1 32,222 17,475 49,697 1 340-300איירבוס 59,275 901 60,176 2 55,504 4,672 60,176 2 737-800בואינג

ER319-100 1 29,774 1,715 28,059 1 29,774 13 29,761איירבוס

21 473,379 220,989 252,390 23 548,442 228,306 320,136

שיעורי הפחת )3(

נקבע בהתחשב בערך השייר שיעור הפחת השנתי של כל מטוס מצי המטוסים המופעלים בשרות הקבוצה,במחירוני המטוסים המקובלים, האומדים את ערך המטוס לשנה בה על פי הערכת שמופיע שלו, כפי

ההנהלה צפוי להסתיים השימוש של הקבוצה באותו מטוס.

נקבע בהתחשב בערך השייר שלו, שיעור הפחת השנתי של כל מטוס מצי המטוסים המוחכרים לאחרים, מחירוני המטוסים המקובלים, האומדים את ערך המטוס לתאריך בו מסתיימת תקופת כפי המופיע ב

ההחכרה המינימלית (ללא תקופות אופציה להארכה) או לתום תקופת השימוש המשוערת. שיעור הפחת .השימושנקבע ביחס לעלות לאחר ניכוי ערך השייר בתום תקופת

ביחס לעלות (לאחר ניכוי ערך השייר) לשנת הקבוצהציי מטוסי להלן שיעורי הפחת השנתי הממוצע של 2012:

צי מטוסים המוחכרים לאחרים צי מטוסים המופעלים בשרות הקבוצה

שיעור פחת שנתי צי המטוסים שיעור פחת שנתי צי המטוסים

767-300ER 6.16%-8.40%בואינג 5.3% 737בואינג MD 7.52%-82בואינג 6.7% 747-400בואינג 5.26%-3.44% 757-200בואינג 7.2% 757בואינג 10.39%-7.45% 320-200איירבוס 8.4% 767בואינג 10.16% 340-300איירבוס 5.1% 777בואינג

6.71%-5.80% 737-800 בואינג ER319-100 5.72% איירבוס

המפועלים בשרות ציי המטוסים ל היתרת השנים הצפויה להפעלה שנותר 2012בדצמבר 31ליום נכון .שנים 17-ל חודשים 5הינה בין הקבוצה

שיעור הפחת השנתי של המנועים להחלפה (גוף המנוע) נקבע על פי מספר השנים הממוצע שנותר לאותו צי מטוסים אליו שייכים המנועים.

פוץ כאמור הקנה שיפוצי מנוע כלליים ("אוברול") מופחתים בהתאם לשעות המנוע הפוטנציאליות ששי

בדצמבר 31נכון ליום לאותו מנוע, ובהתאם לאומדן שעות המנוע החזוי בשנים הבאות לאותו צי מטוסים. .שנים 12 -ל חודשים 5 ביןיתרת השנים שנותרו לשיפוצי המנוע הכלליים הינה 2012

ת של אותו צי. אביזרים וחלפים המיוחסים לצי ספציפי, מופחתים על פני יתרת אורך החיים הממוצעאביזרים וחלפים שאינם מיוחסים לצי מסוים מופחתים על פי יתרת אורך החיים הממוצע של כלל ציי

המטוסים.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

39-ג

(המשך) רכוש קבוע - 12באור

ההרכב -תשלומים על חשבון מטוסים וציוד טיסה ג. בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

31,705 68,286 להלן )1(ד סעיףחשבון רכש עתידי של מטוסים מחברת בואינג, ראה מקדמה על 1,941 25 737מקדמות על חשבון רכישת כנפונים למטוסי

68,311 33,646

המופעלים בשרות הקבוצה ומנועים הסכמים לרכישה ומכירת מטוסים .ד מטוסים חדשים מדגם 4"בואינג" לרכישת המטוסים ת עם יצרני , נחתם הסכם2011פברואר בחודש )1(

מאותו דגם אשר ניתנים להמרה לאופציות רכישה. כמו כן, ושני מטוסים נוספים ER737-900 בואינגרכישת אל עלבנוסף אישר דירקטוריון מדגם זה. לרכישת שני מטוסים נוספים אופציה אל עלהוענקה ל

בהסכם הוענקו . CFM international S.Aהמטוסים, מחברת מנוע, אשר ישמש מנוע רזרבי נוסף לצימליון דולר לבין 215שווי העסקה הכולל מוערך בין זכויות המרה לדגמים אחרים וכן זכויות נלוות. אל עלל

בפועל, ללא האופציה). כמו כן, סיכמו מטוסים, כפי שיירכשו מליון דולר (בהתאמה לארבעה עד שישה 320קודמות. על פי ההסכם, לבואינג בגין עסקאות אל עללשימוש במקדמות ששולמו על ידי הצדדים תנאים

.2016 ועד לשנת 2013 שנת מסוף החל אל עלצפויים המטוסים להצטרף לצי מטוסי הנוסעים של (להלן: ER737-900נחתם הסכם המאשר רכישת שני מטוסים נוספים מדגם בואינג 2012בחודש יולי

מרכישה לאופציית אל עלישי והשישי"). רכישה זו מהווה ויתור על זכות ההמרה של "המטוסים החמ .2012באוקטובר 15רכישה של המטוסים החמישי והשישי ומקדימה את מועד פקיעת האופציה מיום

החמישי 737-900ERנחתם תיקון להסכם שנושאו הקדמת מועד קבלת מטוס 2012אוקטובר בחודש תוך החמישי המטוס בגין) PDP'sוכן התאמת תנאי תשלומי המקדמות ( 2014 רסמל 2015מאוקטובר

.הצדדים בין שסוכמו לתנאים בהתאם התשלומים מועדי שינוי ועד 2013 אוקטובר מחודש החל חדשים מטוסים 4 קליטת מאפשרת, כאמור המטוס מסירת הקדמת

צמצום מגמת והמשך הצי הצערת הקדמת ךכ ידי ועל חודשים שמונה של זמן פרק תוך 2014 יולי לחודש . 2015 מרסו פברוארשני מטוסים נוספים בחודשים אל עלב להתקבל מתוכננים, בנוסף. הציים

בטווחים הקצרים והבינוניים (אירופה ויעדים אזוריים). יצוין כי מדובר אל עלצפויים לשמש את המטוסים ם ותצורת פנים מטוס מתקדמת.חדיש ומתקדם, בעלי מנועים חדישי במטוסים מדגם

מיליון דולר. 36.6 -, מקדמות על חשבון העסקה בסך של כאל עלשילמה 2012בשנת המקדמות בגין תשלומילמימון עם בנק זר 2012 מרסבחודש אל עלבהקשר להסכם הלוואה שחתמה

.)1(ב17 באור, ראה ER737-900רכישת שני המטוסים הראשונים מדגם בואינג

, CFM 56-7Bהושלמה חתימה על מסמכי העסקה של מכירת שני מנועים מסוג 2012פברואר בחודש )2( .אל עלוחכירתם בחזרה על ידי אל על, אשר ברשות 2000 -ו 1998משנות ייצור

להלן עיקרי העסקה: מיליון דולר ארה"ב. התמורה נקבעה בהתאם 13-14התמורה הכוללת בגין המנועים הינה בין .א

למחירי השוק המקובלים בתעשייה למנועים מדגם וגיל זהה ובהתאם למצבם התחזוקתי במועד המסירה ושולמה במועד המסירה.

.שנים 7תקופת החכירה הינה .בהתשלומים החודשיים למחכירה כוללים את דמי החכירה החודשיים לרבות הפקדת רזרבות לשיפוץ .ג

-לנדרש על פי הסכם החכירה, אשר יחדיו מהווים כהמנועים בתקופת החכירה, בהתאם בגין פעילות מהתמורה. 0.75%-1.2%

לאל על הוענקה אופציה להארכת תקופת החכירה בשתי תקופות הארכה נוספות, בנות שלוש שנים .דהחכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה בהתאמה, בהתאם לתנאי השוק במועד ההארכה. ושנתיים

-רווח הון, בסך של כ ,2012בדוחותיה הכספיים לשנת רשמה אל על בגין ביצוע העסקה, תפעולית. .מליון דולר 9.4

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

40-ג

(המשך) רכוש קבוע - 12באור

ומנועים המופעלים בשרות הקבוצה (המשך) הסכמים לרכישה ומכירת מטוסים .ד )DVB bank(הקשורה לחברת TES PARTS LIMITEDנחתם הסכם עם חברת 2012בחודש פברואר )3(

ההשפעה .מיליון דולר 4.6 -תמורת כ לפירוק לחלקים )EBT( 757-200בואינג מדגם למכירת מטוס התוצאתית של העסקה על דוחותיה הכספיים של אל על, אינה מהותית.

הושלמה החתימה על מסמכי העסקה בגין מכירת שני מטוסים מסוג בואינג 2012אוקטובר חודש ב )4(

ER757-258 התמורה הקבועה במסמכי זרה. חברהושני מנועי רולס רויס רזרביים ל 1993ייצור משנתהעסקה, בגין המטוסים והמנועים הרזרביים, נקבעה בהתאם למחירי השוק המקובלים בתעשייה למטוסים מדגם וגיל זהה ובהתאם למצבם התחזוקתי במועד המסירה. מסירת המטוסים הושלמה בחודש ינואר

.(לפני מס) מיליון דולר 5.9 -הפסד הון בסך של כ 2012שמה אל על בשנת ר בגין ביצוע העסקה. 2013העמידה בטחונות חלופיים למוסד הבנקאי, אל עלבעקבות מכירת המטוסים, שוחררו המטוסים משעבוד ו

ב.34 באורראה זו בוצעה כחלק ממדיניות אל על להצערת צי המטוסים של אל על ועם השלמתה, יצאו משירות אל עסקה

737, כאשר כפי שדווח על ידי אל על, הוחלפו המטוסים במטוסי 757על כל המטוסים מדגם בואינג חדישים ויעילים יותר, זאת בהמשך להסכם עליו חתמה אל על עם חברת בואינג הנזכר לעיל.

צי מטוסים המוחכרים לאחרים .ה

GKP" -) בע"מ (להלן 2011'י.קיי.פי. (ג-ל גלובל ליסינג, מכרה 2012במאי 11וביום 2012במאי 8ביום )1(IL(" להלן -לאייר ניו גלובל ליסינגאשר הוחכרו על ידי 747-400, שני מטוסים מדגם בואינג) זילנד-

"החוכרת") ואשר תקופת החכרתם הסתיימה. תמורת המכירה נקבעה בהתאם לעלותם המופחתת של ), בניכוי תקבול שנתקבל מהחוכרת 2012המטוסים (אשר הפחתתם הופסקה עם סיום החכרתם במאי

להלן). 2בתום תקופת ההחכרה בגין פיצוי הנובע מתנאי החזרת המטוסים (ראו סעיף

GKP IL סיווגה בספריה את המטוסים הללו כמלאי וזאת לאור כוונתה לממש את המטוסים הללו בדרך ).10(ראה באור של מכירתם ו/או פירוקם ומכירתם ו/או החכרתם כחלקי חילוף למטוסים

) והתקשרות בעסקה עם קבלן Airframesבעסקה לפירוק גוף המטוסים ( GKP ILלעניין התקשרות של

.10משנה בהסכם למימוש המנועים הנ"ל ראה באור

"החוכרת") -זילנד (להלן -לחברת התעופה אייר ניו 747-400מטוסי הבואינג 2בתום תקופת החכרת )2(לעיל), ובהתאם להסכם החכירה ולהסכמות בין גלובל ליסינג לבין 1ים בסעיף (המתואר 2012בחודש מאי

החוכרת לגבי מצב תנאי החזרת המטוסים בסיום הסכם החכירה, שילמה החוכרת לגלובל ליסינג פיצוי כספי בגין ההפרש בין תנאי החזרת המטוסים הנדרשים בהסכם לבין תנאי החזרת המטוסים בסיום

החכירה.

אומדן פחת שינוי .ו

צי מטוסים המוחכרים לאחרים: בחנה גלובל ליסינג את ערך השייר של ציי המטוסים שלה. ערך השייר נבחן 2012במהלך הרבעון הרביעי לשנת

לתום תקופת ההחכרה המינימאלית או לתום תקופת השימוש המשוערת, אשר התבסס, בין היתר, על הערכת ייר של חלק מהמטוסים לתום תקופת השימוש שונה מהערכתה הקודמת אשר התבצעה גלובל ליסינג כי ערך הש

מיליון 1-. לאור האמור לעיל, הוחלט על שינוי אומדן אשר הביא לקיטון של כ2012במהלך הרבעון הראשון לשנת דולר בהוצאות הפחת לתקופת הדיווח.

מטוסיםירידת ערך .ז

פשרות של ירידת ערך, מבצעת הקבוצה אומדן של סכום בר ההשבה של אותו בצי מטוסים בו קיימים סממנים לא ).3ב(4ובבאור יד 2, כאמור לעיל בבאור )פר חוכר(בגלובל ליסינג נערך בנוסף קיבוץ צי מטוסים

.הםלבין שווי השימוש ב בניכוי עלויות מכירה של המטוסים השווי ההוגןסכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין

את תזרימי המזומנים העתידיים, ומנכה אותם לערכם הנוכחי, תוך שימוש קבוצהשווי השימוש, אומדת ה בהערכת .Weighted Average Cost of Capital (WACC)לפי מודל היווןבשיעור

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

41-ג

(המשך) רכוש קבוע - 12באור מטוסים (המשך)ירידת ערך .ז

צי מטוסים המופעלים בשרות הקבוצה )1(

בחישובבר ההשבה של ציי המטוסים בהם זוהו סימנים לירידת ערך. סכוםאת אל עלוח בחנה בתקופת הד

הינן:שווי השימוש שווי השימוש של ציי המטוסים של אל על ההנחות העיקריות אשר שימשו בתחשיב

קדימה תומושלכ 2012 של שנת בפועלהצפויה מציי המטוסים מבוססת על התוצאות התרומה . אל על אחרת במפורש נאמר כן אם אלא, שינוי כל ללא מטוסים צי כל של הכלכליים יוחי לאורך

נוקטת בשיטה זו בעקביות בהערכות שווי של ציי המטוסים.אל על סבורה כי בהתבסס, בין השאר, על בחינת אומדנים שנכללו בהערכות שווי בעבר, האומדן

צאות בפועל של אל על בשנה הקודמת, זאת י המטוסים הנו התויהטוב ביותר לתרומה הצפויה מצ למעט אם ידועים לאל על אירועים חריגים במועד עריכת הערכת השווי.

) אורך חיים שימושייםUseful Life( - שנות פעילות בממוצע, עבור צי 11 - 777-200עבור צי בממוצע. שנות פעילות 6 - 747-400

צי 16% -747-400ס (שיעור היוון לפני מס: צי לאחר מ 5.5% -התפעולי הסתכם ל היווןהשיעור ,777-200- 11%.(

, עלולים להשפיע על שווי הסכום בר ההשבה של מטוסים אלו.ןאלו, או בחלק הנחותשינויים מהותיים ב

לא נערכה נמצא כי סכום בר ההשבה של כל צי מטוסים עולה על עלותו המופחתת לאותו מועד. בהתאם לכך, .הפרשה לירידת ערך מטוסים של אל עלם בדוחות כספיי

צי מטוסים המוחכרים לאחרים )2(

, בחנה גלובל ליסינג קיומם של סממנים לאפשרות של ירידת ערך ציי המטוסים בהתאם 2012בחודש מאי ). להערכת גלובל ליסינג, התקיימו סממנים לאפשרות של ירידת ערך מטוסי בואינג 3ב(4למפורט בבאור

הצפוי בהתחשב בסכום , 2012קופת החכרתם לאייר ניו זילנד הסתיימה בחודש מאי אשר ת 747-400מתקבול בהתאם להסכם פירוק המטוסים (ללא מנועים) ובהתאם להסכם למימוש המנועים כמפורט בבאור

. לאחר בחינת אפשרות לירידת ערך עבור מטוסים אלו, מצאה גלובל ליסינג כי סכום בר ההשבה נמוך 10מופחתת לאותו מועד (לאחר ניכוי תקבול בגין פיצוי הנובע מתנאי החזרת המטוסים) ובהתאם לכך מעלותם ה

מיליון דולר אשר נכללה בדוחות הכספיים בסעיף הוצאות אחרות. 1.1-בוצעה הפרשה לירידת ערך בסך כ

מנים מסאת סכום בר ההשבה של ציי המטוסים בהם זוהו גלובל ליסינגבחנה 2012בספטמבר 30ליום כלל ציי המטוסים אשר בידי גלובל ליסינג למעט שלושה -מטוסים 16(סך של ירידת ערךאפשרות של ל

320-200ושני מטוסים מדגם איירבוס Delta Air Lines-אשר מוחכרים ל 757-200מטוסים מדגם בואינג מנים מור, בהם זוהו ס. מבחינת סכום בר ההשבה של ציי המטוסים כאמ)British Airways-אשר מוחכרים ל

ירידת ערך, נמצא כי סכום בר ההשבה של כל צי מטוסים עולה על עלותו המופחתת לאותו אפשרות של לאשר בגינם Air Canadaשמוחכרים לחברת התעופה 320-200ד, למעט עבור שני מטוסי איירבוס מוע

American Airlines-וחכרים לשמ MD-82מיליון דולר וחמשת מטוסי 3.7-נרשם הפסד מירידת ערך בסך כמיליון דולר. הוצאות אלו נזקפו לסעיף הוצאות 5.1-אשר בגינם נערכה הפרשה לירידת ערך בסך של כ

), לפיכך בהתאם 1(ד25נתקבלה התמורה בגין מכירת התביעה כמפורט בבאור 2012אחרות. יצוין, כי ביולי 5.1-ע"ס כ MD-82ה לירידת ערך בגין מטוסי , ההפרש2012בספטמבר 30להערכת השווי שנערכה ליום

מיליון דולר (אשר נרשם בגין 3.4-מיליון דולר, נערכה בהתחשב בביטול ההפרשה לירידת ערך בסך של כ 2012לשנת MD-82שהוכר בגין מטוסי נטו ), כך שההפסד מירידת ערך2012ביוני 30מטוסים אלו ביום

מיליון דולר. 1.7-הינו כ

את תזרימי המזומנים העתידיים מדמי גלובל ליסינג), בהערכת שווי השימוש, אומדת 3ב(4ר בהתאם לבאוהחכירה ומערך השייר של אותו המטוס לתום תקופת השימוש, ומנכה אותם לערכם הנוכחי, תוך שימוש

ה.בשיעורי הניכיון המשקפים את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים הגלומים בפעילות החכיר

בשיעור ניכיון, לפני מס, עבור גלובל ליסינג , השתמשה 2012בספטמבר 30יום לצורך בחינת ירידת הערך ל, ובשיעור ניכיון, לפני מס, עבור היוון ערך שייר 7.5%-4.7%היוון תזרימי המזומנים מדמי החכירה בטווח של

ן אלו נאמדים, בין השאר, על פי . שיעורי ניכיו10.3%-6.3%המטוסים לתום תקופת השימוש בטווח של ).WACCהממוצע של מחיר ההון העצמי ומחיר החוב (

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

42-ג

(המשך) רכוש קבוע - 12באור

ההרכב - בנינים ומתקנים .ח 2011 בדצמבר 31ליום 2012 בדצמבר31ליום יתרה פחת נצבר עלות יתרה פחת נצבר עלות אלפי דולר אלפי דולר

, בנינים, מוסכי מטוסיםמחסנים, בתי מלאכה

ומשרדים בנתב"ג 28,958 47,799 76,757 28,356 49,890 78,246 ומקרקעין

שפורים במשרדים 4,624 19,222 23,846 4,012 20,179 24,191 שכורים

1,569 2,551 4,120 1,510 2,641 4,151 משרדים בבעלות - 11,524 11,524 - 11,524 11,524 מסופי נוסעים ומטען

118,112 84,234 33,878 116,247 81,096 35,151

לא משועבדים במסגרת רכוש קבוע נכסים ט.

מיליון דולר. 1,365-הינו כ 2012בדצמבר 31סך הרכוש הקבוע של הקבוצה ליום 2012בדצמבר 31תם המופחתת ליום הנכסים העיקריים של הקבוצה הינם מטוסים ומנועים חליפיים אשר עלו

מיליון 31 -מיליון דולר. העלות המופחתת של ציוד הטיסה כאמור, אשר אינו משועבד לצד ג', הינו כ 1,166-הינה כמהלך ב .)EAFו ER767-200 )EAE ,EAD מטוסי לושהשמשעבוד שוחררו 2012 מאיחודש במהלך דולר.

).EBVו EBU( 757-200טוסי שוחררו משעבוד שני מ 2012חודש דצמבר

נכסים המשועבדים כבטוחה .י

.34לפרטים בדבר נכסי הקבוצה המשועבדים כבטוחה להתחייבויות הקבוצה, ראה באור יחס יתרת הלוואות לביטחונות .יא

.)1(ה17נכון ליום הדוח, לא קיים פער ביחס יתרת הלוואות לביטחונות, ראה באור

מוחשיים נכסים בלתי - 13באור

להלן ההרכב והתנועה בסעיף א.זכויות שימוש

סה"כ תוכנה בציוד בטחוני דולראלפי דולראלפי דולראלפי

עלות 17,820 13,276 20124,544בדצמבר31יתרה ליום

עלות מופחתת

9,392 8,074 1,318 2012בדצמבר 31ליום

עלות 13,951 9,444 20114,507ברבדצמ31יתרה ליום

עלות מופחתת

7,995 6,357 1,638 2011בדצמבר 31ליום

20% 20%-7% שיעור הפחתה שנתי

זכויות שימוש בציוד בטחוני ב.

י מטוסיה מפנו אל עללאבטחת נוסעיה של נושאת בחלק יחסי של עלויות הביטחון של ממשלת ישראל אל עלבמסגרת נכסיה הבלתי אל עללפיכך, רושמת .וטרור, כפי שנקבע מעת לעת בהחלטות ממשלה מעשי איבה

הסדר עם לאל על מוחשיים את התשלומים שביצעה בגין חלקה במימון מערכות הגנה וציוד לבידוק ביטחוני. ם הכלכליים הצפויים ממנו.במשך כל אורך החיי אל עלמשרד הביטחון, לפיו הציוד הנ"ל ישמש באופן בלעדי את

ג. תוכנה

אל פיננסית הסתיים ו SAP מערכתא' ביישום שלב .SAP -ה ופרויקט אמדאוס פרויקט את בעיקרו כולל זה סעיף במשרד) AP. שלב זה כולל בעיקר את מערכת התשלומים (2013ינואר ב 1 ביוםמערכת בהחלה את השימוש על

.אל על ובנציגויות הראשי

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

43-ג

אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות - 14באור

ההרכב א. בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

142,436 173,229 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספיים 11,526 23,371 חלויות שוטפות של אגרות חוב

2,127 2,021 וואות אחרות חלויות שוטפות של הל 8,292 18,921 משיכות יתר מתאגידים בנקאיים

217,542 164,381

.34ראה באור - שעבודים ובטחונות .ב

ספקים ונותני שרותים - 15באור

ההרכב א.

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

156,288 136,568 חשבונות פתוחים 7,540 11,239 חברות תעופה

147,807 163,828

, בגינה ימים) 46-כ: 2011(שנת ימים43 בגין רכישת סחורות היא הממוצעת המתקבלתהאשראי תקופת .ב

הקבוצה לא משלמת ריבית.

זכאים ויתרות זכות - 16באור

ההרכב - התחייבויות שוטפות א. מברבדצ 31יום ל

2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

24,485 25,485 לשלם מיסי נמל 4,671 4,078 ריבית לשלם בגין הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך

9,901 11,552 בגין קבוצות נוסעיםפיקדונות שהתקבלו 4,476 12,824 הפקדות חוכריםשל חלויות שוטפות

13,500 - חשבון הטסות עתידיות מקדמות מלקוחות על 3,258 4,331 זכאים בגין תביעת מטען

16,122 10,159 זכאים אחרים

68,429 76,413

ההרכב - התחייבויות לא שוטפות .ב

בדצמבר 31יום ל

2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

3,236 4,350 זכאים בגין תביעת מטען 4,437 4,437 ג25ראה באור -חכירה תמריצי

8,787 7,673

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

44-ג

ואחרים הלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספיים - 17באור הרכבה .א

בדצמבר 31יום ל

2 1 0 21 1 0 2 אלפי דולראלפי דולר

741,296 679,274 הלוואות בריבית משתנה* 162,742 131,110 הלוואות בריבית קבועה

810,384 904,038 )144,563( )175,250( חלויות שוטפות -כוי יבנ

635,134 759,475 )9,461( )8,044( יתרת הוצאות גיוס הלוואות -כוי יבנ

627,090 750,014

מאחריםהלוואות כולל *

0.4-6.75 0.3-6.75 )%-ריבית שנתית ממוסדות כספיים ואחרים (ב

מידע נוסף .ב

המקדמות בגין רכישת שני תשלומיעל הסכם הלוואה למימון חתמה אל על עם בנק זר 2012 מרסבחודש )1(יצרנית המטוסים מ 2011נרכשו בחודש פברואר אשר ,ER737-900המטוסים הראשונים מדגם בואינג

ונושאת ריבית בשיעור של ליבור ,רדולמטבע מיליון דולר. ההלוואה הינה ב 46עד של כולל בסך ,"בואינג"הקרן תשולם עם קבלת ההלוואה . חצי שנתייםבתוספת מרווח. תשלומי ריבית ההלוואה הינם תשלומים

שני להגעת החדש בהסכם הקבוע לתאריך עד הינה המימון תקופתלז"א בגין מימון עסקת הרכישה. לבנק אל על סבת ה לפירעון ההלוואה,). כבטוח2013(במהלך הרבעון האחרון לשנת לאל על המטוסים

של הצדדים יבותהתחי כולל ההלוואההסכם . החדש ההסכם בשני המטוסים על פי זכויותיה את הזראם החליטה אל על על מימון באמצעות גורם אחר, וזאת אלא, המטוסים שני של הרכישה עסקתלמימון

26.4 -ה המדווחת התקבל סכום של כבהתאם לתנאים שנקבעו בין אל על לבנק הזר. במהלך התקופ ז.35ראה באור 2013במרס 24שנתקבל ביום Eximלעניין אישור ערבות מיליון דולר.

חברה בת בבעלות מלאה של יצרנית המטוסים עם חתמה אל על על הסכם הלוואה 2012בחודש אוגוסט )2(בחודש הועמדדולר מתוך סכום ההלוואה מליון 30סך של .מליון דולר 40 -סכום ההלוואה הינו כ. בואינג 8. ההלוואה הינה הלוואה דולרית לתקופה של 2014בחודש יולי תועמד ויתרת ההלוואה 2012 אוגוסט

שנים מיום נטילת החלק הראשון של ההלוואה ונושאת ריבית על בסיס הליבור בתוספת מרווח. ההלוואה בשנתיים הראשונות תשלם אל על תשלומי ריבית בלבד שנים, כאשר 8תיפרע בתשלומים חודשיים על פני

מדגםאל על מטוס שיעבדהכבטוחה לפירעון ההלוואה ולאחר מכן יבוצעו תשלומי קרן וריבית.RE777-200 קבלת(להלן: "המטוס"). המטוס שועבד למוסד בנקאי זר במסגרת 2002אשר נרכש בשנת

וסדרו סדר הקדימויות של השעבודים על המטוס.ועם החתימה על הסכם ההלוואה ה לרכישתו הלוואה בתנאים המפורטים להלן:מותנית, בין השאר, היתה , העמדת ההלוואה לאל על ההלוואה הסכםעל פי , או מועד מאוחר יותר שיוסכם על ידי הצדדים, 2012בדצמבר 31חתימה על הסכם עד ליום ב .א

אחד או יותר. ככל שאל על לא 787מטוס , או לחילופין, על הסכם לרכישת787מטוסי 2לחכירת תקיים תנאי זה ו/או ככל שאל על תפר הסכמים לרכישת מטוסים אחרים מבואינג אשר טרם נתקבלו

חברה בת בבעלותה המלאה של יצרנית המטוסים בואינגתהא ההסכםעל ידי אל על, הרי על פי ווח בגינה ובתוספת עמלת פירעון.רשאית לדרוש פירעון מיידי של ההלוואה, לרבות הריבית והמר

מדגם בואינגנוספים מטוסים שני לאופציית רכישה של הרכישמויתור על זכות ההמרה של אל על .בER737-900.

, סווגה הלוואה זו 2012בדצמבר 31בשל התנאים המתלים המנויים לעיל, בדוחות הכספיים ליום סעיף "אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות". במסגרת

מטוסי 2על הסכם לחכירת בהמשך לאמור בסעיף (א) לעיל, הסכימו הצדדים להאריך את מועד החתימה או למועד 2013ביוני 30עד ליום , זאתאחד או יותר 787על הסכם לרכישת מטוס , או לחילופין,787

מאוחר יותר והכל כפי שיוחלט בין הצדדים.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

45-ג

(המשך) ם ואחריםייהלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספ - 17באור

(המשך) מידע נוסף .ב

כאשר ש"ח, שהתקבלה מחברת כרטיסי אשראי, מיליון 15 סך על, הלוואהנפרעה 2012דצמבר בחודש )3( כרטיסי חברתמאותה חברת כרטיסי אשראי. ש"חמיליון 15הועמדה הלוואה חדשה על סך במקומהכאשר נקודות המועדון במסגרת הרכישה התחייבה לרכישה עתידית של נקודות מועדון, האשראי

חודשיים וריבית קרן בתשלומי שנתיים של לתקופה הועמדה ההלוואההעתידית מהוות בטוחות להלוואה. .מרווח פלוס פריים בריבית

מתאגידים בריבית משתנה למימון רכישתם של מטוסים המוחכרים לאחרים, קיבלה גלובל ליסינג הלוואות )4(: 2011בדצמבר 31אלפי דולר (ליום 126,112הינה 2012 בדצמבר 31שיתרתן ליום בנקאיים בארץ

לשלושה חודשים ,אלפי דולר). ההלוואות נושאות ריבית משתנה בשיעור של ליבור לחודש 157,407בנוסף קיבלה גלובל ליסינג הלוואות מתאגידים בנקאיים בריבית קבועה בתוספת מרווח. ולשישה חודשים

אלפי דולר). 58,702: 2011בדצמבר 31אלפי דולר (ליום 36,825הינה 2012בדצמבר 31ליום שיתרתן אלפי דולר הינן 25,714סך של ,2012בדצמבר 31, נכון ליום מתוך יתרות ההלוואות בריבית קבועה

אלפי דולר). 44,258: 2011בדצמבר 31(ליום Non-Recourseמסוגהלוואות

ת בריבית משתנה, ניתנות לפרעון מוקדם, מלא או חלקי (כפוף לסכום מינימלי), על ידי כלל יתרות ההלוואויחולו עלויות בחלק מההלוואות הסילוקין של ההלוואות. ות, במועדי פרעון הקרן על פי לוחגלובל ליסינג

ממועד קבלת ההלוואה. תקופה מוגבלתשבירה רק ביחס לפירעונות מוקדמים, במידה ויהיו, במשך , במקרים לגלובל ליסינגבנסיבות של ביטול או קיצור הסכם עם חוכר של מטוס, מכל סיבה שהיא, קיימת

עד 6מסויימים, אפשרות לדחות את תקופת החזר הקרן ולשלם את הריבית בלבד ("גרייס") לתקופה שבין בתנאים הקבועים בהסכם ההלוואה. גלובל ליסינגחודשים, בכפוף לעמידת 12

הבנק הישראלי אשר מימן את עסקת רכישת המטוסים המוחכרים ) להלן, 1(ד25התאם לאמור בבאור ב )5(

בהסכמי החכירה המתוקנים עם גלובל ליסינג הסכמתו להתקשרות ("הבנק") נתן -American AirlinesלAmerican Airlines קשורה של חברהוכן להתקשרות גלובל ליסינג עםBank of America Merrill

Lynch בהסכם למכירת זכויות גלובל ליסינג בתביעתה כנושה בלתי מובטחת שלAmerican Airlines. ) לפרוע 2012באוגוסט 14במסגרת הסכמת הבנק כאמור לעיל, דרש הבנק (וכך עשתה גלובל ליסינג ביום

-ים למיליון דולר מתוך יתרת ההלוואה למימון עסקת המטוסים המוחכר 10בפירעון מיידי סך של American Airlines מיליון דולר ("יתרת 4.9-לסך של כ הסתכמה. יתרת ההלוואה לאחר הפירעון האמור

רטה את תשלומי הקרן החודשיים לבנק בגין יתרת -קטין פרוהההלוואה"), הפירעון המיידי כאמור דים ליתרת ההלוואה. כמו כן, התחייבות גלובל ליסינג לעמידה ביחסים בין ערכי המטוסים המשועב

ההלוואה בגינם, תוקנה ליחסים גבוהים יותר מכפי שנקבע בהסכמי ההלוואה טרם תיקון זה. יתרת ההלוואה תישא את שיעור הריבית שנקבע בהסכם ההלוואה (ללא שינוי) והיא תפרע בהתאם למועדי

יסינג לבצע פירעון (זאת מבלי לגרוע מזכות גלובל ל 2015ההלוואה (ללא שינוי), המסתיימים בחודש ינואר מוקדם מלא או חלקי של יתרת ההלוואה, אך לא פחות מסכום מינימלי שנקבע בהסכם ההלוואה המקורי,

בכל מועד פירעון קרן וריבית וללא עמלת פירעון מוקדם).

למימון ההשקעה באל על ולרכישת חלק המיעוט בגלובל ליסינג, קיבלה החברה הלוואות מתאגידים )6(: 2011בדצמבר 31אלפי דולר (ליום 9,821הינה 2012בדצמבר 31בארץ שיתרתן ליום בנקאיים אלפי דולר). ההלוואות נושאות ריבית משתנה בשיעור של ליבור לשלושה ושישה חודשים 12,921

בתוספת מרווח. 2012בדצמבר 31שיתרתה ליום כמו כן, למימון ההשקעה באל על, קיבלה החברה הלוואה ממוסד כספי

בהתאמה. ההלוואה הינה הלוואה שקלית, 10,528-אלפי דולר ו 10,932 הינה 2011בדצמבר 31וליום צמודה למדד המחירים לצרכן ובריבית קבועה.

.ז27ראה באור -לענין עסקאות גידור לקיבוע שיעורי ריבית משתנה )7( מימון תוכנית ההשקעות של אל על .ג

, מעת לעת, של הצורך בגיוס מקורות חיצוניים נוספים למימון תוכנית יתכן ותידרש בחינהלהערכת אל על,

.ורכש מטוסים ו/או תוכנית אסטרטגית, ככל שיוחלט על ביצוען אל עלההשקעות של . קבוצהה ידי על מוקדם לפירעון ניתנות, 2012בדצמבר 31ההלוואות הקיימות ליום עיקר - פירעון מוקדם .ד

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

46-ג

(המשך) ם ואחריםזמן ארוך ממוסדות כספייהלוואות ל - 17באור ) של הלוואות לזמן ארוךcovenantsמגבלות ואמות מידה פיננסיות ( .ה

יחס יתרת ההלוואות לביטחונות )1(

בהלוואות לזמן ארוך שהתקבלו על ידי החברה מתאגיד בנקאי בישראל ומנותן אשראי אחר, למימון (א)ך קיום יחסים מסויימים בין שווי השוק של מניות אל על ההשקעה באל על, קיימת דרישה להמש

המשועבדות, ליתרת ההלוואות באותו מועד. ירידה בשווי השוק של מניות אל על המשועבדות לפרקי זמן מוגדרים מתחת ליחס שנקבע תחייב את החברה להשלים בטחונות (במניות אל על או

).2(א34בטחונות אחרים). ראה באורים

מתאגיד בנקאי בארץ בקשר עם מימון רכישת שהתקבלה על ידי החברהואה לזמן ארוך בהלו (ב)דיבידנדים מגלובל ליסינג ולגובה דמי לחלוקת מגבלות בקשר , נקבעו מניות המיעוט בגלובל ליסינג

51% -. בנוסף החברה שיעבדה לצורך הלוואה זו כהניהול אותם תשלם גלובל ליסינג לחברה ).3(א34ינג כאמור בבאור ממניות גלובל ליס

יחס יתרת הלוואות לביטחונות (יתרת החוב לבנק אל , קובעיםשל אל עלחלק מהסכמי האשראי )ג(תבוצע אחת לעמידה ביחסבדיקה ).80%-ל 65% ביןביחס המטוסים המשועבדים מול שווי שוק

לאומיים מסוימים פעמיים בשנה), בהתבסס על פרסומים מקצועיים בינ -לשנה (בחלק מההסכמים ל, אל על "שנקבעו. כמו כן, אל על התחייבה כי אם יחס הביטחונות בפועל יהיה נמוך מהשיעור הנ

תעמיד בטחונות נוספים, או תקדים פירעונות של התחייבויות לתאגידים הבנקאיים, על מנת לעמוד ת שנטלה למימון אל על העמידה מטוסים שברשותה כביטחונות נוספים בגין הלוואו ביחס הנדרש.

.ב34ציי מטוסיה, לפרטים נוספים ראה באור

לעמידה ביחס Recourse-בארץ המממנים את עסקאות ה גלובל ליסינג התחייבה כלפי הבנקים (ד)בטחונות מינימלי בין שווי השוק של המטוסים המשועבדים ביחס ליתרת ההלוואות שנטלה וכי

ל פרסומים מקצועיים בינלאומיים מסויימים שנקבעו. בדיקה כזו תתבצע פעמיים בשנה בהתבסס עכמו כן, התחייבה גלובל ליסינג כי אם יחס הבטחונות בפועל יהיה נמוך מהשיעור הנ"ל, גלובל

או תקדים פרעונות של ההלוואות על מנת לעמוד ביחס הנדרש. ותנוספבטוחות ליסינג תעמיד

, על 133%להלוואה אחת בה נדרש יחס של חתמה גלובל ליסינג בקשר 2012באוקטובר 1ביום מיליון דולר, שהחליף כתב קיזוז קודם, לצורך השלמת בטחונות. 0.7כתב קיזוז לבנק על סך

) מסוימות כלפי בנקים Covenantsבנוסף, התחייבה גלובל ליסינג לעמידה באמות מידה פיננסיות (

פיננסי וליחסים של שירות החוב , בהקשר למינוף הRecourse-בארץ המממנים את עסקאות ה ללא), Negative Pledge( חדשים שעבודים יצירת לאי הבנקים אחד כלפי והתחייבה, וכיסוי החוב

ולמעט שעבודים על מטוסים החכרת עסקאות עם בקשר למעט, מראש בכתב הבנק הסכמת קבלתשקליים לקרן וריבית של קרן וריבית Swapפקדונות ככל שידרשו, על ידי בנק אחר, בקשר לעסקת

להלן.ו 27, כאמור בבאור 2010בדצמבר 1דולריים של אגרות החוב, שבוצעה ביום

) Covenantsהכספי, הקבוצה עומדת במגבלות ואמות המידה הפיננסיות ( על המצב נכון לתאריך הדוח .המוסדות הכספייםשנקבעו עם

מגבלת לווה בודד וקבוצת לווים )2(

קח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות לפיהן חבות של "לווה בודד" ושל "קבוצת לווים" הוראות המפ

לתאגיד בנקאי בישראל לא תעלה על שיעור מסוים מהונו של אותו תאגיד בנקאי. ההוראות הנ"ל יכולות . כתוצאהאל עלללהשפיע מפעם לפעם על יכולת חלק מהתאגידים הבנקאיים בישראל להעניק אשראי נוסף

מהון המניות 25%-הינה בעלת השליטה ומחזיקה למעלה מ החברהבאופן בו אל עלמשינוי האחזקות בנחשבת כחלק מקבוצת כנפיים לעניין המגבלה המוטלת על מתן אשראי אל על, הרי שאל עלהמונפק של

יים בישראל, לזמן ארוך לתאגידים בנקא אל עלעקב משקל התחייבויותיה של בנקאי לקבוצת לווים. כמו כן, אזי בעת גיוס סכומים משמעותיים של אשראי נוסף מתאגידים בנקאיים בישראל תיתכן מגבלה כאמור.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

47-ג

(המשך) ם ואחריםהלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספיי - 17באור (המשך) ) של הלוואות לזמן ארוךcovenantsמגבלות ואמות מידה פיננסיות ( .ה

של אל על יים עובר למועד ההפרטההסדרים עם תאגידים בנקא )3(

העברת השליטה באל על לחברה, התנה בל"ל את הסכמתו להעברת השליטה (חלף העמדתו במסגרת

לפירעון מיידי של חובות והתחייבויות אל על בגין שינוי השליטה הנ"ל) בתנאים הבאים: הגדרתו בחוק כ -יהיו משפחת בורוביץ. המונח "שליטה" לצורך זה חברהבעלי השליטה ב )א(

.1981הבנקאות (רישוי)

לא מיליון דולר, החברה 50-כל עוד לא פחתה יתרת קרן האובליגו הקיים של אל על בבל"ל מ )ב(מיתרת הרווחים הצבורים הראויים 60%תתמוך בהחלטה לחלק רווחים בשיעור העולה על

כאמור. 60%ור שמעל לחלוקה של אל על כפי שיהיו מעת לעת, אלא בהיוועצות עם בל"ל לגבי שיע

או נותן אשראי אחר (להלן "נותני בהתאם להוראות בהסכמים מסויימים נקבע כי אם לדעת הבנק )4(התאגיד של ואו בעסקי ופי קריטריונים סבירים, אירע שינוי לרעה במצב הכספי, בפעילות-, עלהאשראי")

הבנקאי , את יכולת ההחזר של המימון , באופן המסכן או העלול לסכןואו ביחסים הפיננסיים שלהלווה נותני האשראיבקרות אירועים כגון ביצוע מיזוג או העברת שליטה ללא קבלת הסכמת , וכןלנותני האשראי .והעמיד ולדרוש פרעון מיידי של יתרת האשראי אות יםיכול נותני האשראיכי אז מראש ובכתב

.34ראה באור -שעבודים ובטחונות לענין .ו

אגרות חוב - 18 רובא

ההרכב א. בדצמבר 31ליום 21 0 2 1 10 2 אלפי דולר אלפי דולר

אגרות חוב צמודות מדד 23,666 18,432 )בסדרה ג כנפיים אחזקות בע"מ (ראה סעיף

אגרות חוב לא צמודות 44,427 45,474 )גסדרה ד כנפיים אחזקות בע"מ (ראה סעיף

52,342 47,623 )דסדרה א גלובל כנפיים ליסינג בע"מ (ראה סעיף 111,529 120,435

)11,732( )23,466( חלויות שוטפות -בניכוי )822( )739( יתרת הוצאות הנפקה נדחות לזמן ארוך - וייכבנ

87,324 107,881

ש"ח ע.נ. אגרות חוב מיליון 100של למשקיעים מוסדיים השלימה החברה הנפקה פרטית 2008באפריל 16ביום .ב"שיעור -(להלן 6.9%ריבית שנתית בשיעור של נושאות אגרות החוב הינן רשומות על שם והן (סדרה ג).

. קרן 2008הריבית"). אגרות החוב הינן צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש מרס 2015עד 2011באפריל של כל אחת מהשנים 30תשלומים שנתיים שווים ביום 5 -פרעון באגרות החוב תעמוד ל

בחודש אוקטובר של 31בחודש אפריל וביום 30ועד בכלל. הריבית על אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה, ביום 31 כל שנה קלנדארית בעד התקופה של ששת החודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד האמור, החל מיום

. 2015באפריל 30ועד ליום 2008באוקטובר

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

48-ג

(המשך) אגרות חוב - 18ור בא

-המשך .ב

דולר/ש"ח צמוד מדד בה תקבל Swap) הנ"ל, ביצעה החברה עסקת לאחר הנפקת אגרות החוב (סדרה גבסמוך ילות למועדי ריבית לגבי מלוא סכום החוב, לתקופות המקב 6.9%החברה סכומים בש"ח צמודי מדד בתוספת

פירעון הקרן ותשלומי הריבית של אגרות החוב, כנגד תשלום סכומים בדולרים בריבית משתנה לאותם מועדים.

. בעקבות כך בחרה 2010"מכשירים פיננסיים" החל משנת IFRS 9הקבוצה בחרה לאמץ באימוץ מוקדם את בשווי הוגן דרך IFRS 9שום לראשונה של החברה לסגת מייעוד של אגרות החוב (סדרה ג) אשר הוצגו לפני היי

רווח והפסד, ולהציגן לפי עלות מופחתת (בניכוי יתרת הוצאות הנפקה נדחות). 778-קטנה בסך של כ 2010בינואר 1יתרת העודפים של החברה ליום IFRS 9בעקבות האימוץ המוקדם של

קטין בצורה משמעותית את חוסר אלפי דולר. הנהלת החברה סבורה כי החזרה למדידה בעלות מופחתת מ העקביות במדידה החשבונאית.

על אשרור הדירוג אך הורידה את אופק הדירוג של אגרות Moody'sמידרוג הודיעה 2011בדצמבר 11ביום דוח דירוג עדכני של Moody'sפרסמה מידרוג 2012בנובמבר 4ביום ).A3/ Negative(החוב מיציב לשלילי

.Negative Baa1-ל Negative A3-גרתו הורד דירוגן של אגרות חוב אלו מאגרות החוב במס

דוח דירוג עדכני במסגרתו אושרר הדירוג של החברה S&Pפרסמה מעלות 2012באוקטובר 24ביום )ilA-/Negative.( פרסמה מעלות 2013 פברוארב 26ביוםS&P דוח דירוג עדכני במסגרתו אושרר הדירוג של

).ilA-/Negative( החברה

ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד) מדורגות רשומות על מיליון 100השלימה החברה גיוס של 2010בינואר 25ביום .גאינן צמודות (קרן וריבית) לבסיס הצמדה כלשהו, ועומדות לפירעון (קרן) בשמונה שש"ח ע.נ. כ"א 1.00שם, בנות

2013בחודש אוגוסט של כל אחת מהשנים 31ש פברואר וביום בחוד 28) תשלומים חצי שנתיים שווים ביום 8(. אגרות 2013בפברואר 28(כולל), כאשר תשלום הקרן הראשון בגין אגרות החוב (סדרה ד) יהיה ביום 2016ועד

החוב (סדרה ד) נושאות ריבית שנתית בשיעור משתנה, שייקבע על בסיס הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשל . הריבית בגין אגרות חוב (סדרה ד) 4.9%ובתוספת מרווח שנתי אשר נקבע במכרז לשיעור של "0817משתנה

) תשלומים בכל שנה 4בארבעה ( 2016באוגוסט 31ועד (כולל) יום 2010בפברואר 28תשולם החל מיום ) 3של שלושה ( בנובמבר בגין התקופה 30באוגוסט וביום 31במאי, ביום 31בפברואר, ביום 28קלנדארית, ביום

28החודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד התשלום, פרט לתשלום של תקופת הריבית הראשונה שנעשה ביום .2010בפברואר

באגרות החוב (סדרה ד) לא נדרשה החברה להעמיד בטחונות כלשהם. לפי תנאי שטר הנאמנות, אם במהלך

ד) על ידי מעלות או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא תקופת ריבית כלשהי יעודכן דירוג אגרות החוב (סדרהאו מהדירוג Negative/-ilAבמקומה או בנוסף לה, כך שהדירוג שיקבע לאגרות החוב (סדרה ד) יהיה נמוך מדירוג

המקביל לו באם הדירוג נערך על ידי חברת דירוג אחרת ("דירוג הבסיס"), יוגדל שיעור הריבית שישולם למחזיקי כנגד כל ירידה של נוטצ' דירוג (רמת דירוג 0.3% -(סדרה ד) במועד התשלום הרלוונטי של הריבית באגרות החוב

אחת) בהשוואה לדירוג הבסיס וזאת עד לירידה של שני נוטצ'ים, לכל היותר, באופן שתוספת הריבית חוב (סדרה ד) כאמור, המקסימאלית לה יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד) בגין ירידת דירוג של אגרות ה

. לצורך קביעת תוספת הריבית (אם בכלל) למחזיקי 0.6%גם במידה והירידה תהיה ביותר משני נוטצ'ים, תהא אגרות החוב (סדרה ד) ייחשב הדירוג הגבוה שנקבע על ידי החברות המדרגות לאגרות החוב (סדרה ד) במועד

הרלוונטי.

לפיה הוחלפה התחייבות דולר Swap עסקת בנק בארץ ב עםהחברה התקשרה 2010בתחילת חודש מרס (קרן + ריבית מיליון ש''ח לפי ריבית משתנה בהתאם לתנאי אגרות החוב (סדרה ד') 50בהיקף של שקלית

קבועה. מועדי ) בהתחייבות דולרית הנושאת ריבית4.9%" בתוספת 0817לאגרות חוב "ממשל משתנה משתנה כעסקת יועדה אל גב למועדי התשלום למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'). עסקה זו תשלום הקרן והריבית הינם גב

.ו27הגנה על תזרים מזומנים. לפרוט נוסף ראה באור

ערכה החברה הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ד) והנפיקה, בדרך של הצעה 2011באפריל 27ביום ש''ח 1אגורות לכל 104ש''ח (לפי 47,729,760רה של ש''ח ע.נ. בתמו 45,894,000פרטית למשקיעים מוסדיים,

ש''ח 25,000,000, בהמשך להנפקה לעיל, הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים 2011במאי 16ע.נ. אג"ח). ביום ש''ח ע.נ. אג"ח). תנאיהן של אגרות 1אגורות לכל 104.385ש''ח (לפי 26,096,250ע.נ. נוספים בתמורה של

. על 2010בינואר 25זו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ד) אשר הונפקו לראשונה לציבור ביום החוב לפי הנפקהאגרות החוב אשר הונפקו בהנפקה הפרטית, כמפורט לעיל, יחולו המגבלות על מכירה חוזרת ("חסימה") הקבועות

100רה ד), עד להיקף של ההרחבה של אגרות החוב (סד ג לחוק ניירות ערך ובתקנות שהותקנו על פיו.15בסעיף ).ilA-/Stableבדירוג של ( 2011באפריל 14ביום Standard & Poor's Maalot מיליון ש''ח, דורגה על ידי

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

49-ג

(המשך) אגרות חוב - 18ור בא

-המשך .ג

דולר לפיהן הוחלפו Swapעסקאות בשלוש , החברה התקשרה עם בנק בארץ 2011 ואוגוסט בחודשים מאי יונילפי ש''ח, בהתאמה, 15,000,000 -ו ש''ח 30,000,000 ,ש''ח 40,894,000התחייבויות שקליות בהיקף של

" 0817ריבית משתנה בהתאם לתנאי אגרות החוב (סדרה ד') (קרן + ריבית משתנה לאגרת חוב "ממשל משתנה קרן והריבית הינם גב אל גב לשנה) בהתחייבויות דולריות הנושאות ריבית קבועה. מועדי תשלום ה 4.9%בתוספת

31למועדי התשלום למחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), החל מהתשלום למחזיקי אגרות החוב אשר יתרחש ביום . עסקאות אלו יועדו כעסקאות הגנה על תזרים המזומנים.2011באוגוסט

מיליון 15של עד בהיקף אישר דירקטוריון החברה תכנית רכישה לאגרות חוב (סדרה ד) 2011בדצמבר 26ביום

.2012 בפברואר 9 ליום ועד 2011 בדצמבר 28 מיוםש"ח. התקופה שנקבעה לביצוע התכנית הינה סך של 2011בדצמבר 29-ו 28שותפות מוגבלת בימים -בהתאם לתכנית הרכישה לעיל, רכשה כנפי תחזוקה

מסדרת אגרות חוב אלו, 0.66%חזקה של ע.נ. אגרות חוב (סדרה ד) של החברה, המהוות שיעור ה 1,139,308 .2012בינואר 2אלפי ש''ח. התמורה הועברה ביום 907-תמורת סך של כ

דוח דירוג עדכני במסגרתו אושרר הדירוג של החברה S&Pפרסמה מעלות 2012באוקטובר 24ביום

)ilA-/Negative.( פרסמה מעלות 2013 פברוארב 26ביוםS&P גרתו אושרר הדירוג של דוח דירוג עדכני במס ).ilA-/Negative( החברה

200, סך של 2010בנובמבר 10גייסה גלובל ליסינג, על סמך תשקיף שפורסם ביום 2010בנובמבר 25ביום .ד

תשלומים 18-העומדות לפירעון ב 7.0%מיליון ש''ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א') בריבית בשיעור שנתי של . הריבית תשולם מידי חצי שנה החל 2020בנובמבר 30ועד ליום 2012במאי 31חל מיום חצי שנתיים שווים ה

התמורה תשמש בעיקר לשם הרחבת והעמקת פעילותה של . 2020בנובמבר 30ועד ליום 2011במאי 31מיום גלובל ליסינג בתחום החכרת המטוסים. גלובל ליסינג לא העמידה בטחונות כלשהם כנגד גיוס הכספים.

לפי תנאי אגרות החוב (סדרה א), ככל שדירוג אגרות החוב על ידי מעלות, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה או בנוסף לה (להלן כל אחת לחוד: "חברת הדירוג"), יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג

או 'ilBBB'+ -להלן: "דירוג הבסיס"), דהיינו ( '-ilA'שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת (נוטצ') מדירוג כל דירוג מקביל לו שיבוא במקומו כפי שייקבע על ידי חברת הדירוג, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתשא יתרת

, מעל שיעור הריבית השנתית (להלן: "שיעור הריבית המוגדל"), 0.25% -הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב תתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג. וזאת בגין התקופה ש

אם במהלך תקופת ריבית כלשהי יעודכן דירוג אגרות החוב כך שהדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות (נוטצ'ים)

מעל שיעור הריבית המוגדל (להלן: "שיעור הריבית 0.5% -או יותר מדירוג הבסיס יוגדל שיעור הריבית השנתית ב, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד 0.75%דל הנוסף"), כך ששיעור הריבית השנתית יהיה בתוספת המוג

פרסום הדירוג החדש על ידי חברת הדירוג. מובהר כי שיעור הריבית לא יוגדל במקרה של הורדות דירוג נוספות מוגדל או שיעור הריבית על האמורות לעיל, ככל שיהיו. בהקשר זה מובהר, כי לצורך קביעת שיעור הריבית ה

ידי החברות -המוגדל הנוסף, לפי הענין, למחזיקי אגרות החוב, ייחשב הדירוג הגבוה מבין אלו שנקבע על המדרגות לאגרות החוב במועד הרלוונטי, אם וככל שגלובל ליסינג תבחר לבצע דירוג ביותר מחברה מדרגת אחת.

לפיה הוחלפה Cross Currency Swapנק בארץ בעסקת התקשרה גלובל ליסינג עם ב 2010בדצמבר 1ביום

. מועדי תשלום 5.949%מלוא ההתחייבות השקלית בהתחייבות דולרית הנושאת ריבית קבועה בשיעור שנתי של כעסקת הגנה על תזרים יועדה הקרן והריבית הינם גב אל גב למועדי התשלום למחזיקי אגרות החוב; עסקה זו

.ו27ראה באור המזומנים. לפירוט נוסף

לאורך חיי אגרות החוב על יחס הון לסך ) Covenantsלעמידה באמות מידה פיננסיות ( גלובל ליסינג התחייבהעומדת כמוגדר בשטר הנאמנות,. כמו כן, אם תועבר השליטה בגלובל ליסינג, 15%-הנכסים שלא יפחת מ

י למחזיקי אגרות החוב זכות להעמדת אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב הזכות להעמידן לפירעון מיידי. יצוין כלפירעון מיידי בקרות אירועים נוספים המנויים בשטר הנאמנות, כגון אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של גלובל

ליסינג וכן אירועים נוספים המקובלים בסדרות אגרות חוב.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

50-ג

אגרות חוב - 18ור בא

-המשך .ד

(אשר כתבי הצבעה 2012בפברואר 19א' של גלובל ליסינג (להלן "האג"ח") מיום סדרה באסיפת מחזיקי אג"ח), ובהמשך לשיחות שנערכו בין נציגי גלובל ליסינג לבין חלק ממחזיקי 2012במרס 5בקשר אליה התקבלו עד ליום

האג"ח, אושר תיקון לשטר הנאמנות (להלן "שטר הנאמנות המתוקן") אשר עיקריו כדלקמן: דיבידנד חלוקת על (להלן "תקופת ההגבלה") 2015ביוני 30ועד ליום 2012בינואר 1לתקופה מיום הגבלה

דולר מיליון 6.5 על העולה מצטבר בסכום דיבידנד באופן שחלוקת בה, המניות לבעלי של גלובל ליסינג יחולק לא קלנדריתשנה ובמהלך החוב. ככל אגרות מחזיקי אישור את ידרוש ,קלנדרית שנה במהלך לסכום ויצטבר יתווסף בפועל, שחולק לבין הסכום המותר הסכום שבין המותר, אזי ההפרש הסכום מלוא

העוקבת. הקלנדריתהשנה במהלך לחלוקה המותר

ההגבלה, המתוקן), במהלך תקופת הנאמנות בשטר הוגדר זה שמונח (כפי שליטה בעלי עסקאות ביצוע שליטה בעלי עסקת ביצוע שבהתקיימותם מסויימים חריגים וב. כן נקבעואגרות הח מחזיקי אישור את ידרוש הדיווחים במסגרת רק יידוע אלא החוב, אגרות מחזיקי אישור את יצריך לא תקופת ההגבלה במהלך בעלי עסקאות על תחול לא גלובל ליסינג. התחייבות גלובל ליסינג של תקופתיים/הרבעוניים או המיידים להמשיך תוכל וגלובל ליסינג בתוקפן יוותרו הנאמנות המתוקן) ואלו בשטר זה מונח גדרת(כה קיימות שליטה להאריכן. וכן ולקיימן

לבנקים הנאמנות המתוקן) בשטר זה מונח גלובל ליסינג (כהגדרת של וולנטרים מוקדמים פירעונות ביצוע

הנאמנות בשטר זה מונח רתפירעון נטו (כהגד ההגבלה, בסכומי תקופת במהלך פעילותה, את המממנים החוב אגרות למחזיקי וולנטרי מוקדם בפידיון גלובל ליסינג יחייבו את דולר, מיליון 15 על המתוקן) העולים

המפורטת בהתאם לנוסחה וזאת החוב, אגרות קרן של האחרונים התשלומים על חשבון גלובל ליסינג של רשאית תהיה ח. לצד זאת, גלובל ליסינג"מיליון ש 20 של מוקדם פידיון לסכום ועד המתוקן הנאמנות בשטר מיליון 20 עד של בסכום החוב אגרות למחזיקי חלקי וולנטרי מוקדם פידיון לבצע ההגבלה תקופת במהלך

אותם של לערך המתואם שווה שיהיה החוב, במחיר אגרות של האחרונים הקרן חשבון תשלומי על ח,"ש הנאמנות בשטר שנקבעה לפירעון מוקדם גלובל ליסינג מזכות ועלגר מבלי הפארי), (מחיר תשלומים המקורי.

הנאמנות המתוקן), בשטר האמור לפי ,לכן קודם ההגבלה (או תקופת תום עד התחייבה, גלובל ליסינג

הנאמנות בשטר זה מונח מזומנים, לרבות פקדונות בבנקים והשקעות לזמן קצר (כהגדרת בקופתה להחזיק דולר. מיליון 10 - מ יפחת לאש המתוקן) בסך

השליטה בגלובל לבעלי שיתאפשר מיידי, כך לפירעון כעילה בגלובל ליסינג השליטה העברת עילת תוקנה

ייחשב מבלי שהדבר המתוקן) הנאמנות בשטר (כהגדרתה בגלובל ליסינג את השליטה להעביר ליסינג שנקבעו הקרטריונים בכל כזה שיעמוד יהיה החדש השליטה שבעל מיידי ובלבד לפירעון להעמדה כעילה והגופים הבנקים ידי על אושרה החדש בעל השליטה של ובניהם, שזהותו המתוקן הנאמנות בשטר

עיקר אשראי הריקורס את המעניקים הפיננסיים (לא כולל מחזיקי אגרות החוב (סדרה א) של גלובל ליסינג) השפעה מהותית לו הייתה בהן או חברות החדש שליטהה בעל של שליטתו תחת שחברות וכן לגלובל ליסינג

שהנפיקו החברות חוב אגרות מחזיקי מול אל חוב ביצעו הסדרי המתוקן), לא הנאמנות בשטר (כמוגדר החוב האמורות. אגרות של התשלום במועדי או בתשלומים עמידה אי בגין וזאת ההון הישראלי בשוק כאמור

בהסכם , לאחר התקיימות התנאים המתלים שנקבעו2012במרס 6ו ביום שטר הנאמנות המתוקן נכנס לתוקפ

לתיקון השטר.

נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי עומדת גלובל ליסינג בכל אמות המידה הפיננסיות, ההסכמות והתניות אחרות כלפי מחזיקי אגרות החוב.

גלובל ליסינגרתו אושרר הדירוג של דוח דירוג עדכני במסג S&Pפרסמה מעלות 2012באוקטובר 24ביום

)ilA-/Negative.( פרסמה מעלות 2013 פברוארב 26ביוםS&P דוח דירוג עדכני במסגרתו אושרר דירוג אגרות ).ilA-/Negativeהחוב של החברה (

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

51-ג

התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור

ההרכב א.

בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר דולר אלפי

הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת 6,065 6,266 הטבות לגמלאים

)33,328( )34,005( , נטוהתחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין 3,484 3,369 קרנות פנסיה 37,083 39,178 פדיון מחלה

14,808 13,304

רוךהטבות עובד אחרות לטווח א 996 1,283 הטבות בגין מענק יובל

1,695 1,585 אחר

2,868 2,691

הטבות בגין פיטורין 2,946 )1,332( תוכניות פרישה מרצון )390( )104( בניכוי חלויות שוטפות

)1,436( 2,556

הטבות עובד לטווח קצר 47,195 46,005 שכר עבודה, משכורת וסוציאליות

53,167 53,753 חופשה ומנוחה

99,758 100,362

דוח על המצב הכספיהצגה ב :עובדיםלנכסים בגין הטבות

39,817 42,569 , נטולא שוטף

:עובדיםלהתחייבויות בגין הטבות

100,362 99,758 שוטף 58,368 58,809 , נטולא שוטף

158,567 158,730

חלוקה לפי תנאי הצמדה ב.

2011בדצמבר 31ליום 2012בדצמבר 31ליום

בדולר בדולר בדולר במטבעות אחרים

אלפי דולר אלפי דולר

הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות 6,660 6,644 8,069 6,739 להטבה מוגדרת

1,523 1,168 1,822 1,046 הטבות עובד אחרות לטווח ארוך 2,556 - )1,436( - הטבות בגין פיטורין

100,362 - 99,758 - הטבות עובד לטווח קצר

111,101 7,812 108,213 7,785 , נטוסה"כ התחייבויות בגין הטבות עובדים

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

52-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור

הטבות לאחר סיום העסקה .ג דרתתוכניות להפקדה מוג )1(

תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין

לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או הקבוצהדיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על -פרישה. חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד

יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים. ,הקבוצה משכורת העובד, אשר, לדעת הנהלה לחוק פיצויי פיטורין, 14אישור ממשרד העבודה והרווחה בהתאם לסעיף ות הקבוצה ברלק מחלח

, על פיו הפקדותיה השוטפות בקרנות פנסיה ובפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל 1963-תשכ''ג או עיל. לקבוצה לא תהיה מחויבות משפטיתהתחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור ל

העובד כל הטבות את לשלם כדי נכסים יהיו מספיק לתכנית לא אם נוספים תשלומים לשלם משתמעת .הקודמות ובתקופות השוטפת בתקופה העובד המתייחסות לשירות

סתיימה השהסכום הכולל של ההוצאות שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנה -כ: 2010דולר, אלפי 14,724-: כ2011דולר (אלפי 15,714-כ הינו סך של ,2012בדצמבר 31ביום

דולר). אלפי 13,481

ה מוגדרתטבתוכניות לה )2(

כללי (א)

התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין

ים לעובד בעת פיטורין לשלם פיצוי הקבוצהדיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את או פרישה (לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות). חישוב

מעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על -ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים הקבוצה המשכורת האחרונה של העובד, אשר, לדעת הנהלה

כן בהתחשב במספר שנות העבודה שלו.והמחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית. הערכה האקטוארית בוצעה על ידי

אגודת האקטוארים בישראל. הערך יחבר Alan Dubin F.S.A Ltd,ועל ידי חברת עוגן בע"משירותי עבר, נמדדו הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות המתייחסות של שירות שוטף ו

תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה.

הסכם פנסיה (ב)

זכויותיהם הסוציאליות של חלק מעובדי אל על מוסדרות במסגרת הסכם 1992החל מספטמבר פנסיה. על פי הסכם זה, עובד המצטרף לפנסיה מקיפה, חייב לבטח בפנסיה חלק משכרו ואת

ח מנהלים או לקופת התגמולים של עובדי אל על. לאחר חתימת היתרה הוא יכול להפנות לביטו ההסכם, עובדים חדשים חייבים להיות מבוטחים בפנסיה מקיפה.

בהסכם נקבע, כי תשלומי אל על לקרן הפנסיה ולקרן מאושרת (ביטוח מנהלים או קופת תגמולים) לאותו עובד, בהתאם לסעיף בגין עובד שיצטרף לפנסיה, יבואו במקום חובת תשלום פיצויי פיטורים

, וזאת בגין אותו חלק של השכר ובגין אותה התקופה 1963 -לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג 14שלגביהם בוצעו התשלומים. עד לתאריך הצטרפות העובד לפנסיה העובד זכאי לקבל פיצויי

פיטורים לפי משכורתו האחרונה.כללים לאישור וניהול קופות גמל), המשנים את נערכו תיקונים בתקנות מס הכנסה ( 2005בשנת

כללי ההפקדה והמשיכה של הכספים בתוכניות לביטוח פנסיוני, בין היתר בנוגע להקטנה של חתמו אל על, הסתדרות העובדים 2005תקרת הסכום אותו ניתן לבטח בביטוח הוני. בחודש יוני

לעובדי אל על, על הסכם קיבוצי האגף לאיגוד מקצועי והנציגות המשותפת - הכללית החדשה מיוחד המאפשר את התאמת ההפרשות לכללים החדשים, על פי בחירת העובדים.

ביטוח מנהליםהסכם (ג)

בדצמבר 1לבין הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע"מ, שנכנס לתוקף ביום אל עלהסכם בין שהונפקו לעובדים מכוחו. על והוארך עד לתום תקופת תוקפן של הפוליסות לביטוח מנהלים 1990

פי האמור בהסכם הפנסיה, הפניית חלק מהשכר לביטוח מנהלים מותנית בהצטרפות לפנסיה מקיפה. ביטוח המנהלים יכול לכלול מרכיב חסכון בלבד או מרכיב חסכון וביטוחים (ביטוח כנגד

מהשכר 18.33%ר אבדן כושר עבודה ו/או ביטוח למקרה מוות). ההפרשות לביטוח הן בשיעו .לתגמולים ע"ח העובד 5%-לתגמולים ע"ח החברה ו 5%לפיצויי פיטורין, 18.33%המבוטח, מזה

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

53-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור (המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג

ןפיטוריפיצויי )3(

כללי )א(

, בגין עבודתם עד למועד האמור, זכאים 1992שקיבלו קביעות עד לחודש ספטמבר אל על עובדילפיצויי פיטורים, כשהם מחושבים על בסיס חודש אחד לכל שנת עבודה. לגבי תקופת העבודה שלאחר מכן זכאים העובדים הנ"ל לפיצויי פיטורים אם לא הצטרפו לתכנית הפנסיה, או לתוכנית

האישית), על פי משולבת של פנסיה, ביטוח מנהלים וחסכון בקופת גמל (בהתאם לבחירתם לאחר התאריך הנ"ל אל עלבהכללים שנקבעו בהסכם העבודה הקיבוצי. עובדים שקיבלו קביעות

חייבים היו, אפוא, להצטרף לתכנית הפנסיה, תוך בחירה בשילוב הפנסיוני המתאים להם, ואינם זכאים לפיצויי פיטורים.ת תשלומי פיצויים, ועם מדינת , נקבעו הסדרים עם העובדים להבטחאל עלעובר למועד הפרטת

.בישראל להבטחת גיוס מקורות. ראה להלן סעיף

להבטחת תשלומי פיצויים ועם מדינת ישראל להבטחת גיוסי הוןבאל על הסדרים עם העובדים )ב(

עד לחתימת הסכם הפנסיה לא היה לעובדי אל על המועסקים בישראל, שההסכם הקיבוצי חל , מפקידה אל על (לגבי 1983על פי הוראות ההסכם הקיבוצי, מאז ינואר עליהם, ביטוח פנסיוני.

משכרם השוטף של העובדים בקופות גמל לפיצויים בבנקים 8.33%עובדים שלא הצטרפו לפנסיה) מאחר שאל על לא הפקידה כספים בגין פיצויי פיטורים ישראליים. ההפקדה היא על שם אל על.

שולמו פיצויי פיטורים לעובדים שפרשו 1983, ומאז ינואר 1983 בקופות גמל לפיצויים עד לינוארמהצבירה בקופות הגמל לפיצויים נוצר חסר משמעותי בקופות הגמל לפיצויים, אשר הושלם על ידי

הפקדות מכספי האופציות של אל על ושל המדינה מכח ההנפקה., בו התחייבו המדינה ואל על נחתם הסכם בין המדינה, אל על ונציגות העובדים 2003בחודש יוני

לפעול לכיסוי הגרעון שבין ההפרשות הרשומות בספרי אל על בגין פיצויי פיטורין ("עתודה") לבין הכספים שהופקדו בפועל בקופת גמל לפיצויים ("יעודה"), ואשר קשור לזכאות עובדים שהיו

והמשיכו להיות מועסקים 1982מועסקים באל על ערב כניסתה לניהול כונס הנכסים הרשמי בשנת ("העובדים הזכאים"). במועד ההסכם עמד הגרעון לגביו חלה ההתחייבות על סך 2003בחודש יוני

ביוני 1החל מיום 5.05%ש"ח והיה צמוד למדד ונושא ריבית שנתית של 516,240,000של אים את . על פי הסכם זה, העבירו המדינה ואל על לקופת הפיצויים של העובדים הזכ2003

("ההנפקה הראשונה"), 2003התמורה המיידית שקיבלו ממכירת ניירות ערך במסגרת תשקיף בהפחתת הוצאות (סכום היעודות בקופות הפיצויים כולל את התמורה כאמור). כמו כן, התחייבו המדינה ואל על להעביר לקופת הפיצויים של העובדים הזכאים סכומים שיגייסו עקב מימוש ניירות

ך המירים שהונפקו בהנפקה הראשונה או מכירת ניירות ערך בהנפקות אחרות שיבצעו עד ערביוני 5למועד תום תקופת המימוש האחרונה של ניירות ערך שהנפיקה אל על בהנפקה הראשונה (

לאחר ביצוע הפקדות הנ"ל של אל על והמדינה, כוסה במלואו הגרעון בקופת העובדים ).2007 בהסכם שבין אל על לבין המדינה אשר נחתם ערב הפרטת אל על.הזכאים, כהגדרתו

לאחר ביצוע ההפקדות כאמור וכיסוי מלוא הגרעון בקופת הפיצויים, כמתחייב מההסכם, הפקידה מיליון ש"ח (לרבות ריבית שנצברה עד למועד הדוח), המהווה את יתרת 32-אל על סך של כ

- 2012בדצמבר 31הפקדונות לזמן קצר ליום תמורת ההנפקה, בחשבון נפרד (הנכלל במסגרתבדצמבר 31לדוחות הכספיים). במסגרת ההצגה מחדש של הדוחות הכספיים ליום 5 באורראו

, הוקטנה קרן ההון מעסקאות עם בעלת שליטה לשעבר כנגד רישום התחייבות למדינת 2007התמורה כאמור, על פי ישראל. אל על בוחנת קיומן של מגבלות ביחס ליכולת השימוש ביתרת

ההסכם בינה לבין המדינה, הנזכר לעיל ובקשר לכך פנתה אל על לחשב הכללי במשרד האוצר. נכון למועד הדוח, מתנהל משא ומתן בנושא מול משרד החשב הכללי באוצר במטרה לבחון את

הזכאות לעודפי ההנפקה.

פדיון ימי מחלה )4(

ימי מחלה לכל 30לימי מחלה בתשלום מלא בגבול של אל עלובדי על פי תנאי ההסכם הקיבוצי, זכאים ע העובדים הקבועים (למעט העובדים הבכירים, .באל עלשנה הניתנים לצבירה בכל שנות עבודת העובד

, 45בפרישת חובה או שפרשו מעל גיל אל עלהחל מהיום בו עברו להסכמים אישיים), בעת פרישתם מן 26.6%פיצויים, זכאים למענק בשל אי ניצול ימי מחלה בשיעור של עד בתנאים המזכים אותם בקבלת

ההתחייבות למענק האמור נקבעה בהתאם לזכאות שנצברה לעובדים מערכם של ימי המחלה שלא נוצלו. בתוספת אומדן ו (למעט לגבי עובדים חדשים לגביהם הצבירה מוגבלת) לתאריך הדוחות הכספייםהזכאים

.המחלהימי פידיוןיותר שיגיעו גם כן לתנאים המזכים לקבלת לגבי עובדים צעירים

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

54-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור

(המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג

עובדים זמניים )5(

על פי הסכם העבודה שנחתם בין אל על לבין העובדים הזמניים, עובדים אלו הצטרפו לתוכנית פנסיה על מפקידה עבורם הפקדות חודשיות בהתאם, באופן שוטף.מקיפה ואל

הפקדות אלו מכסות את התחייבויותיה של אל על לעובדים הזמניים בגין סיום יחסי עובד מעביד.

.)12(ג19ראה באור , לעניין הסכם קיבוצי שנחתם בין עובדי אל על, נציגות העובדים וההסתדרות

אנשי צוות אויר )6(

, 1979זכאים, על פי הסכם, לפיצויי פיטורין בגין תקופת עבודתם עד חודש דצמבר באל על יר אנשי צוות או

(לאחר ניכוי חלק 1979כשהם מחושבים על בסיס משכורתם האחרונה, או משכורתם בחודש דצמבר ) כשהיא צמודה למדד המחירים לצרכן, הגבוה מבין 20% -י פיטורין בעבר יהשכר ששולמו בגינו פיצו

לפיצויי פיטורים מחושבת על בסיס אל עלהתחייבויות 1979יים. לגבי התקופה שלאחר דצמבר השנ משכורתם האחרונה.

.)1(ד23ראה להלן באור ,לעניין תביעה שהוגשה בעקבות שינוי גיל הפרישה

נושאי משרה בכירה )7(

ובחברה בחברה ויימיםמס בכירים עובדים. אישיים עבודה הסכמי פי על מועסקים החברה עובדי )1(

משכורות אחרונות 2יחסי, זכאים לקבל, בגין תקופת עבודתם, פיצויי פרישה בשיעור של באיחודבכל שנת עבודה ולמענק פרישה בשיעור של בין משכורת אחת לשלוש משכורות. בנוסף זכאים

אם סיימו את חודשי עבודה שתשולם להם גם 12 -ל 6ה מוקדמת בגובה של בין עעובדים אלו להוד העסקתם באופן מיידי.

מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים. עובדים אלו זכאים לקבל, בגין על באלנושאי משרה בכירה )2(

תקופת עבודתם, מעבר לסכומים שנצברו לזכותם בקופות הגמל ו/או בחברות הביטוח, פיצויי .100%פרישה נוספים בשיעור של

"לעובדים מוצבים בחו )8(

אל על מעסיקה בחו"ל, בין היתר, עובדים קבועים, תושבי ישראל, הנשלחים למלא תפקידי ניהול בחו"ל

מוצבים מתוך כלל המועסקים הקבועים בחו"ל 25היו 2012בדצמבר 31(להלן: "מוצבים"). נכון ליום )324 .(

(להלן: "משכורת חו"ל") בדומה לשליחי המדינה בחו"ל, גם משכורתם של המוצבים בעת כהונתם בחו"לשונה ממשכורתם הישראלית וזאת בהתחשב ברמת החיים והמיסוי בחו"ל וכן בעובדה שמשכורתם חייבת במס הכנסה ובמיסוי סוציאלי, הן בחו"ל והן בישראל. משכורת החו"ל, לרבות השתתפות באחזקת רכב,

לי והגילום בחו"ל, משולם על ידי אל משתלמת לעובד המוצב על בסיס "שכר נטו" (המס, כולל מיסוי סוציא על).

אם מתחייב מס בישראל על משכורת חו"ל או תשלומים מיוחדים מעל לתקרה הפטורה ממס, נושאת אל על במס הישראלי. בנוסף למשכורת חו"ל, נושאת אל על בשכר הדירה של המוצבים ובהוצאות שכר

פטורים ממס בישראל, אך חייבים במס על פי הלימוד של ילדיהם. תשלומים אלה (עד לתקרה מסוימת) דיני המדינות השונות. משכורתו הישראלית של עובד מוצב (משכורת לפי דרגה ומעמד אילו היה מועסק בישראל) משמשת כמשכורת קובעת לצורך ביצוע הפרשות של אל על לפיצויים, לתגמולים (או פנסיה

בגין עובדים אלו הטבות לאחר סיום העסקה הצבה.וביטוח מנהלים) ולקרן השתלמות, כאמור במכתב ה נקבעו על בסיס השכר המקביל של עובדים בדרגתם המועסקים בישראל.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

55-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור

(המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג עובדים מקומיים בנציגויות אל על בחו"ל )9(

ט המוצבים הישראליים, מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים בין אל עובדי אל על בחו"ל, למעמרבית

על לבין האיגוד המקצועי באותה המדינה, או על פי הסכמי עבודה עם נציגות העובדים, ומיעוטם על פי הסכמים בין ארגון המעבידים (חברות התעופה הזרות) לבין איגוד הגג של עובדי חברות התעופה, או על

חרים. תנאי העבודה של עובדי אל על במדינות מסוימות אינם מעוגנים בהסכם קיבוצי, אלא פי הסכמים אידי אל על, בהתאם למקובל בענף התעופה או בחברות התעופה הלאומיות באותן מדינות. -נקבעים על

בחלק מהנציגויות מועסקים העובדים על פי הסכמים אישיים או באמצעות קבלן.

מת חובת תשלום פיצויי פיטורים עפ"י הדין או ההסכם ובחלק מהנציגויות קיימת בחלק מהנציגויות קיי .חובת ביטוח פנסיוני ממלכתי או אחר. אל על מעבירה באופן סדיר את התשלומים לביטוח פנסיוני

ןת"), על פיהות פנסיה ("התכניונהנים מתוכניובאנגליה חלק מעובדיה המקומיים של אל על בארה"ב

. עלות ואנגליה, בהתאמה ת, אשר הם תושבי ארה"ביועל את עלות הפנסיה של עובדי הנציגומשלמת אל . פרישה החל שיעור מהמשכורת הקובעת לפנסיההפנסיה מחושבת כמכפלת "שנות הזכאות" לפנסיה ב

הפנסיה המושקעים, בעיקר, בניירות קרנותאת העובד במלוא ההטבות. נכסי בדרך כלל מזכה 65מגיל יווצר בערכם של נכסי י. אל על התחייבה לכסות כל גרעון ששל אל על ירים, אינם בבעלותהערך סח . ויווצרית, במידה שות האקטוארייוביחס להתחייבו הקרנות

1נחתמה הארכת הסכם עם האיגוד המקצועי בארה"ב לתקופה החל מיום 2011בפברואר 15ביום .2013בדצמבר 31ועד 2011בינואר קיימת לא כן וכמו חדשים עובדים מקבלת אינה הקרן 2005 משנת החל, באנגליה פנסיהה קרן לגבי

.הקרן במסגרת זכויות של נוספת צבירה

עובדי בטחון )10(

לעובדים המועסקים, על ידי אל על או על ידי גורם ממלכתי, סיום יחסי עובד מעבידתשלומים בגין המועסקים הביטחון עובדי לגבינה לאבטחת תעופה. מתקציב המדי מבוצעיםבאבטחת שרותי אל על,

בהוצאות המדינה השתתפות בניכוי, מעביד עובד יחסי סיום בגין הפרשה מתבצעת, אל על"י ע ישירותמעביד עם אל -לא מתקיימים יחסי עובד ממלכתיעובדי הביטחון המועסקים על ידי גורם מרבית בגין. אלה

לפרטים בדבר תביעת ות כספיים אלה הפרשה לכיסוי תשלומים כנ"ל.על, ובהתאם לכך, לא נכללה בדוח .ד35 באור ראהעובדי בטחון,

אוחדות העיקריות של אל עלהמעובדי החברות )11(

בישראל מוסדרים בהסכמי עבודה, על של אל על תנאי עבודתם של עובדי החברות המאוחדות העיקריות

מעביד, על בסיס משכורתם האחרונה ועל פי הסדרי -עובדפיהם מחושבת ההתחייבות בשל סיום יחסי פנסיה, לפי העניין.

בחו"ל מוסדרים על פי הסכמי עבודה של אל על תנאי עבודתם של עובדי החברות המאוחדות העיקריות

קיבוציים באותן מדינות, וכן בהתאם להוראות החוק והנוהג באותן מדינות.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

56-ג

(המשך) לעובדים התחייבויות בגין הטבות - 19באור

(המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג הסכם קיבוצי )12(

כללי .א

בנוסף לחקיקת העבודה ולצווי הרחבה, תנאי העבודה של עובדי אל על המועסקים בישראל, למעט העובדים הבכירים ועובדים אחרים המועסקים בהסכמים אישיים, מוסדרים בהסכמים קיבוציים

פעם לפעם בין אל על לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה (לעיל ולהלן: מיוחדים הנחתמים מ "ההסתדרות") וכן בנהלים המפורסמים מעת לעת על ידי ההנהלה.

מאשר יותר לא אולם"מ, המו ניהול תקופת: "במשך כי קובע הקיבוצי להסכם' א לפרק(ה) 6 סעיף ייחשב, האמורים החודשים 6 ובתום תוקףב זה הסכם יישאר, תוקפו גמר מתאריך חודשים) 6( שישה-"זתשי, קיבוציים הסכמים לחוק 14 סעיף הוראות עליו ויחולו מסוימת בלתי לתקופה קיבוצי כהסכם1957 ."

לחידוש הסכם העבודה תוך ומתן למשא הודיעה לנציגות העובדים על בקשתה להיכנס אל על נהלתה . ומתן שאאל על לנהל מ הנהלתמבקשת לגביהםציון הנושאים המרכזיים

2013 יוני חודש לאחר קרי(ה), 6 בסעיף האמור יחול, מחייב הסכם לכדי יבשיל לא ומתן שהמשא ככלהסכמים קיבוציים, לחוק 14 סעיף פי על כאשר מסוימת בלתי לתקופה להסכם הקיבוצי ההסכם יהפוך .חודשיים של מוקדמת בהודעה לבטלו צד כל רשאי כאמור

. דיונים 2012בדצמבר 31, פג ביום 2008סכם הקיבוצי שנחתם בחודש נובמבר של הה תוקפו. יחד עם זאת, לאחר 2013ועד פברואר 2012לחידוש ההסכם התקיימו בין החודשים נובמבר

), הודיעה נציגות א35 באור(לפרטים ראו 2013בינואר 23חתימת מכתב ההבנות עם קרן פימי ביום על הקפאת השיחות עד להחלטת קרן פימי, לאחר בדיקת 2013ר בפברוא 11העובדים ביום

.אל עלב הנאותות, בדבר השקעתה של אל על "הסכם דור א'") -הסכם קיבוצי מיוחד לעובדי דור א' (להלן .ב

על כל עובדי אל על הקבועים בארץ, לרבות צוותי האוויר, חל הסכם קיבוצי מיוחד. ההסכם לא חל על

י משרה בכירה ואחרים) להם הסכמי עבודה אישיים וכן על עובדים זמניים להם עובדים בכירים (נושא הסכם קיבוצי מיוחד.

ההסכם מסדיר את כל תנאי העבודה של העובדים הקבועים וקובע, בין היתר, סדרי עבודה, זכויות ם פנסיוניים, מינויים והצבות לחו"ל, מכרזים פנימיים, ביטוחים, הסדרי ,וחובות בסיסיות, תמריצי פריון

סדרי פיטורים, טיפול בעבירות משמעת, זכויות לכרטיסי טיסה בחינם ובהנחה וכן מנגנון לפתרון חילוקי דעות.

ההסכם אוסר קיום שביתות ועיצומים, אלא אם השביתה הוכרזה על ידי ההסתדרות בכפוף לחוק צבעה חשאית של כלל ובכפוף לחוקת ההסתדרות, כולל ה 1957 -יישוב סכסוכי עבודה, התשי"ז

העובדים.

על פי ההסכם כל עובדי אל על הקבועים מדורגים בדירוג שכר מפעלי, שאין לו כל זיקה לדירוגים הארציים. קיימים מספר דירוגים: דירוג לעובדי קרקע, דירוג לאנשי צוות אויר (אצ"א) "וותיקים"; דירוג

צוות דיילי אויר (אצד"א) "וותיקים" ודירוג נפרד נפרד בשכר נמוך יותר לאצ"א "חדשים"; דירוג לאנשי בשכר נמוך יותר לאצד"א "חדשים".

כמו כן, כולל ההסכם התחייבות לקיום שקט תעשייתי והוראות משמעת, התייחסות למענקים ותוספות שכר כתלות ברווחיות אל על, הוראות ביחס לסיום עבודה, משמרות, זמן מנוחה ומסלולי קידום.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

57-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 91באור

(המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג (המשך)הסכם קיבוצי )12(

הסכם קיבוצי מיוחד בדבר העסקת עובדים זמניים ("הסכם הזמניים") .ג

2004במאי 20תנאי ההעסקה של העובדים הזמניים מוסדרים בהסכם קיבוצי מיוחד, שהוארך ביום . ההסכם קובע את משך ההעסקה המרבי של עובדים זמניים, בהתאם 2008דצמבר ב 31עד ליום

לסוג העבודה והמחלקה בה מועסק העובד. ההסכם מסדיר את כל תנאי העבודה של העובדים הזמניים, לרבות שכר, גמולים, הפרשות לפנסיה מקיפה, ביטוח דמי מחלה, זכאות לכרטיסי טיסה

בדצמבר 31ועד ליום 2008בנובמבר 2כם הקיבוצי המיוחד מיום וכיו"ב. תוקף ההסכם הוארך בהס2012.

נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בעניינם של דיילי אויר זמניים ועובדים זמניים 2011בחודש פברואר עובדים זמניים מכל מגזר, אשר ימשיכו 150במגזר המינהלי. על פי ההסכם, יוקם מאגר של עד

ל של עד עשר שנים כעובדים זמניים. תנאי עבודתם של עובדים אלה להיות מועסקים פרק זמן כוליהיה כשל עובדי דור המשך קבוע, למעט קרן השתלמות. על עובדים אלה הוחל ההליך המשמעתי של עובדי דור המשך. פיטורי אי התאמה של עובדים כאמור יעשו בועדה פריטטית בהסכמה או בהחלטת

שנים עם אפשרות להאריכו לשנתיים נוספות.בורר. ההסכם הינו בתוקף לשלוש

יצוין כי, מרבית אנשי השירות באל על הינם במתכונת של עובדים זמניים והסכם זה מהווה אבן דרך משמעותית בהיבטי איכות השירות וצפוי להקטין את תחלופת כח האדם, לשפר את המקצועיות מתוך

ל.שאיפה למצוינות בשירות, כערך מהותי בראיית אל ע "דור ביניים קבוע") -הסכם קיבוצי מיוחד (עובדי קרקע .ד

1999בינואר 1, הוא מתייחס לעובדים שהחלו עבודתם לפני 2004במאי 20ההסכם נחתם ביום

ונועד להחיל עליהם תנאים שונים מאלה הקבועים בהסכם לעובדי דור א' ומאלה הקבועים לעובדי דור 31ועד ליום 2008בנובמבר 2קיבוצי המיוחד מיום ההמשך. תוקף ההסכם הוארך בהסכם ה

.2012בדצמבר "דור ביניים קבוע") -הסכם קיבוצי מיוחד (אצד"א .ה

1, הוא מתייחס לדיילים (אצד"א) שהחלו עבודתם לפני 2004במאי 20ההסכם נחתם ביום

1997 בדצמבר 31עד 1996בינואר 1ואצד"א שהחלו עבודתם בין התאריכים 1996בספטמבר ונועד להחיל עליהם תנאים שונים מאלה הקבועים לעובדים בהסכם דור א' ומאלה הקבועים לעובדי

31ועד ליום 2008בנובמבר 2דור ההמשך. תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד מיום .2012בדצמבר

הסכם קיבוצי מיוחד (בטחונות) .ו

לפעול לאיזון בין כלל העובדים שהעסקתם אל עלת , הוא מחייב א2004במאי 20ההסכם נחתם ביום

מוסדרת על פי הסכמים קיבוציים מיוחדים (דור א', דור ביניים, דור המשך), למניעת העדפת מגזר אחד על פני משנהו ולגבי מתן תוספות שכר בעתיד למגזרים שונים. ההסכם קובע, בין היתר, שמספר

פחת במועדים שונים מזה שנקבע בהסכם. תוקף ההסכם העובדים הקבועים במקצועות מסוימים לא י .2012בדצמבר 31ועד ליום 2008בנובמבר 2הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד מיום

הסכמים קיבוציים מיוחדים בנוגע לאצ"א ואצד"א (קיצור שהייה) .ז

-חדשה, נחתמו בין אל על לבין הסתדרות העובדים הכללית ה2007ובחודש יוני 2006בחודש יולי

האגף לאיגוד מקצועי ונציגות העובדים מספר הסכמים קיבוציים מיוחדים בנוגע לאצ"א ואצד"א, לצורך על ידי הסרת מגבלות קיימות לביצוע טיסות ישירות ללא חניית של אל על התפעוליתשיפור הגמישות

2 מיוםביניים וקיצור שהיית צוותים בצפון אמריקה. תוקף ההסכם הוארך בהסכם הקיבוצי המיוחד .2012 בדצמבר 31 ליום ועד 2008בנובמבר

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

58-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור

המשך)( הטבות לאחר סיום העסקה .ג (המשך)הסכם קיבוצי )12(

המגזרים בכל אל על להתייעלות מוסכמים פתרונות מציאתהסכם קיבוצי מיוחד בנוגע ל .ח

ומאפשר שינוי בתנאי ההעסקה של טכנאים, באופן שטכנאים 2011במאי 9 ביום נחתם ההסכם

טוסי בואינג שאינם טכנאים חותמים, יוסמכו כטכנאים חותמים במדינת ישראל בלבד, ביחס למבלבד, ויבצעו מתוקף כך מטלות המפורטות בהסכם, מעבר למוגדר בתפקידם ערב חתימת ואיירבס

בדצמבר 31ליום עדהינו ההסכם תוקףההסכם, בתמורה להגדלת שכר, זאת לתקופה מוגבלת. 2012.

פיטורים בקופה על שם העובד פיצויי כספי להפקדת לעובדי דור א'הסכם קיבוצי מיוחד .ט

, 2011בינואר 1, לאור הסדר תחיקתי אשר נכנס לתוקף ביום 2011בדצמבר 22ביום ההסכם נחתם

ואשר איננו מאפשר עוד הפקדת פיצויי פיטורים בקופה מרכזית לפיצויים. בהתאם להסכם, עובד הופקדו בגינו כספי הפיצויים לקופה מרכזית, יופקדו 2010בדצמבר 31בהסכם דור א' אשר עד ליום

לרכיב פיצויים בקופת גמל על שם העובד. 2011בינואר 1הכספים עבורו החל מיום

דוח על המצב הכספיההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך ה )13(

בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2 % % %

4.2 3.9 3.2 שיעורי ההיוון 4.2 3.9 3.2 שיעורי התשואה החזויים לגבי נכסי התוכנית

3.7 3.7 3.5 שיעורי העלאות משכורות חזויים שיעורי תחלופה ועזיבה:

5.0 5.0 4.1 39עד גיל 3.0 3.0 2.8 40-49בין הגילאים 2.0 2.0 2.0 50-54בין הגילאים 1.0 1.0 1.0 55-59בין הגילאים

0.5 0.5 0.5 לגיל פרישה 60בין גיל

מבוססות על נתונים ם (כולל הפחתות בשיעורי תמותה עתידיים)ותה העתידיהתמ יההנחות בדבר שיעורבחודש 2012-80על ידי אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר בחוזר סטטיסטיים שפורסמו

.2012נובמבר

שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות. הקבוצה עושה

ש בשיעור היוון של אגרות חוב תאגידיות, צפויה לכך השפעה מהותית על דוחותיה במידה וייקבע שימו: 2011( דולר מיליון 12-של כ הכספיים של הקבוצה. ייווצר קיטון בסכום התוכנית להטבה מוגדרת בגובה

מיליון 1 -של כהוצאות בגין הטבות לעובדים בגובה ב וכן גידול ולר)ד מיליון 13-כ: 2010דולר מיליון 14 -כ דולר). מיליון 1-כ: 2010-ו 2011(דולר

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

59-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור

(המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג

סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות הטבה מוגדרת )14(

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

8,547 7,007 5,919 עלות שירות שוטף 11,960 10,871 9,673 עלות ריבית

)11,538( )10,965( )9,264( תשואה חזויה על נכסי התוכנית 275 278 352 ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לתגמולים תשואה

860 1,004 2,027 חריגה מהרצועה )576( 4,627 197 שינויים בתקופה

)45( 1,120 1,510 הפרשי שער

10,414 13,942 9,483

ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים: 5,283 10,344 8,615 הוצאות הפעלה 1,079 721 601 הוצאות מכירה

3,121 2,877 1,198 הוצאות הנהלה וכלליות

10,414 13,942 9,483

התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת )15(

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

254,928 249,361 יתרת פתיחה 7,007 5,919 עלות שירות שוטף

10,871 9,673 עלות ריבית 5,219 2,305 אקטואריים םהפסדי

)19,418( )21,602( הטבות ששולמו 4,627 197 שינויים בתקופה

)13,873( 5,996 שינויים בשער חליפין

249,361 251,849 יתרת סגירה

התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית )16(

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר ולראלפי ד

234,636 204,856 יתרת פתיחה 10,965 9,264 תשואה חזויה על נכסי התוכנית

)20,615( 10,969 אקטואריים(הפסדים) רווחים 8,149 5,835 הפקדות על ידי המעסיק

)13,415( )19,669( הטבות ששולמו )278( )352( תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לתגמולים

)14,586( 4,458 שינויים בשער חליפין

204,856 215,361 יתרת סגירה

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

60-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור (המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג

התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית להטבה המוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התוכנית )17(

דוח על המצב הכספיוההתחייבויות שהוכרו בלנכסים

בדצמבר 31יום ל 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

197,171 196,974 ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות )204,856( )215,361( שווי הוגן של נכסי התוכניות -בניכוי

)18,387( )7,685(

52,190 54,875 תי ממומנותערך נוכחי של מחויבויות בל

)31,201( )21,680( אקטואריים נטו שלא הוכרו הפסדים

13,304 14,808 התחייבות נטו הנובעת ממחויבות להטבה מוגדרת

הרכב נכסי התוכניות )18(

שווי הוגן של נכסי תוכנית

בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

38,487 64,473 מניות 62,883 54,127 אגרות חוב ממשלתיות 58,964 56,629 אגרות חוב קונצרניות

23,734 21,397 מזומנים, שווי מזומנים ופקדונות 20,788 18,735 ותאחרהשקעות

215,361 204,856

ות של כל סוגי הנכסים שיעור התשואה החזוי הכולל הינו הממוצע המשוקלל של התשואות החזוי

- כהמרכיבים את נכסי התוכנית כמפורט לעיל. שיעור התשואה החזוי על נכסי התוכנית בשנת הדוח הינו ).4.2%: 2010ובשנת 3.9%: 2011 (בשנת 3.2%

תשואה בפועל על נכסי תוכנית וזכויות לשיפוי )19(

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר י דולראלפ

10,965 9,264 תשואה חזויה על נכסי תוכנית

)20,615( 10,969 אקטוארים(הפסדים) רווחים

)9,650( 20,233 תשואה בפועל על נכסי תוכנית

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

61-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור (המשך) הטבות לאחר סיום העסקה .ג

אקטואריים שטרם הוכרו )יםהפסד( רווחים )20(

בדצמבר 31 ליום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

)6,519( )6,778( )31,201( בינואר 1הפסדים אקטואריים שלא הוכרו ליום רווחים (הפסדים) אקטואריים שנוצרו בתקופה השוטפת בגין

)1,747( )25,834( 8,665 המחוייבות ובגין נכסי תוכנית 860 1,004 2,027 חריגה מהרצועה

628 407 )1,171( שינויים בשער חליפין

)6,778( )31,201( )21,680( בדצמבר 31הפסדים אקטואריים שלא הוכרו ליום

הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך .ד

כללי )1(

, זכאים לשי המוענק ב"טקס עשורים" שנתי שמקיימת באל על שנות ותק 40 -ו 30, 20 -עובדים המגיעים ל .אל על

) לעיל.13ראה סעיף ג( - דוח על המצב הכספיההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך ה )2(

סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך )3(

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

64 68 60 עלות שירות שוטף 56 47 47 עלות ריבית

20 - - שהוכרו ברווח והפסד אקטוארייםהפסדים 105 )131( 38 שינויים בשער חליפין

799 )1,472( 146 שינויים בשנה

291 )1,488( 1,044

נכללה בסעיפים הבאים:נסה) (הכההוצאה

838 )46( 234 הוצאות הפעלה 58 )3( 16 הוצאות מכירה

- )8( 41 הוצאות הנהלה וכלליות 148 )1,431( - הכנסות והוצאות אחרות

291 )1,488( 1,044

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

62-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור (המשך) הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך .ד

התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבות עובדים אחרות לטווח ארוך )4(

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

4,341 2,691 יתרת פתיחה 68 60 עלות שירות שוטף

47 47 עלות ריבית - - רווחים אקטואריים )162( )115( הטבות ששולמו

)1,472( 146 בתקופהשינויים )131( 39 שינויים בשער חליפין

2,691 2,868 יתרת סגירה

הטבות בגין פיטורין .ה

כללי )1(

עובדים, בגינם 703על תוכניות לפרישה מוקדמת של 2012ועד 2000הנהלת אל על החליטה בשנים

השלימו כל העובדים את פרישתם בפועל מאל 2012בדצמבר 31 נערכו הפרשות בספרי אל על. נכון ליום על, במסגרת תוכניות הפרישה הנ"ל.

מליון דולר 15.4 -, כלולה יתרת הפרשה בסכום כולל של כ2012בדצמבר 31בדוחות הכספיים ליום במסגרת זאת, הפקידה אל על כספים להבטחת תשלומי הפנסיה עובדים. 218למימון פרישתם של

מליון דולר. סך ההפרשה נטו 16.7 -הינה כ 2012בדצמבר 31קדמת לעובדים. יתרת הפיקדונות ליום המו מליון דולר. 1.3הינה 2012בדצמבר 31בגין תוכניות פרישה ליום

כחלק מהליך הפרטת אל על העמידה מדינת ישראל ערבויות, לקיום התחייבויותיה של אל על, לטובת מליון דולר. 1.9-הסתכמו לסך של כ 2012בדצמבר 31ות הפרישה, אשר ליום בגין תוכני וכלל מבטחים

ככל שאל על תגבש ותחליט בעתיד על תוכניות פרישה בהסכמה נוספות, בכפוף לשיתוף פעולה עם נציגות העובדים, אל על אינה זכאית לקבלת ערבויות נוספות ממדינת ישראל. תוכניות פרישה נוספות יבוצעו

על.בערבות אל

לביצוע הסדרי הפרישה נכרתו הסכמים בין העובד לבין אל על, בין העובד לבין מוסדות פיננסיים, ובין אל על והמוסדות הפיננסיים. במסגרת ההסכמים הנ"ל המוסדות הפיננסיים משמשים כגורם משלם המבצע

ל על ערבויות את תשלומי הפנסיה לאותם פורשים. להבטחת התחייבויות אל על לפורשים העמידה אלפיהן, בין היתר, אל על תפקיד בכל תקופה (לרוב, לשנה מראש) בידי המוסדות הפיננסיים, או תשעבד לטובתם פיקדון בבנק מסחרי, סכום הזהה לסך הסכומים שעל אל על לשלם כפנסיה לפורשיה בגין השנה

הקרובה ומכספים אלה יבוצעו תשלומי אל על לפורשים.מעריכים, מעת לעת, את העלויות הצפויות עקב תכנית הפרישה, ואל על מעדכנת את המוסדות הפיננסיים

לא 2012בדצמבר 31הערכותיה במידת הצורך לפי העלויות בפועל והניסיון שהצטבר בנושא. נכון ליום .העמידה אל על ערבויות לצדדים שלישיים להבטחת תוכניות הפרישה לעובדים

הרכב היתרה המאזנית )2(

בדצמבר 31יום ל 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

23,283 15,394 מחויבות בגין הטבה בגין פיטורין )20,337( )16,726( נכסי תוכנית למימון המחויבות

)1,332( 2,946

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

63-ג

(המשך) התחייבויות בגין הטבות לעובדים - 19באור (המשך) הטבות בגין פיטורין .ה

ההצגה בדוח רווח והפסד )3(

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

5,106 1,835 444 אחרותהוצאות

) לעיל.13ראה סעיף ג( - ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח )4(

רהטבות עובדים לזמן קצ .ו

ימי חופשה בתשלום )1(

למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל הקבוצה, זכאים עובדי 1951-בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א

לעובדים, מספר ימי החופשה אל עלבהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין .שנת עבודה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד.

ימי חופשה 30-ימי חופשה בשנה (למעט מיעוט חריג שזכאי עד לכ 22 -זכאים לעד כ הקבוצה עובדי

יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה. עובד, שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי בשנה), ולצבור את החופשה שצבר, זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל בעת פרישה.

ההרכב )2( בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

47,195 46,005 שכר עבודה, משכורת וסוציאליות 53,167 53,753 חופשה ומנוחה

99,758 100,362

צדדים קשורים .ז

.33 דים שניתנו לצדדים קשורים ראה באורלמידע בדבר התחייבויות שוטפות בגין הטבות לעוב

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

64-ג

הכנסות מראש - 20באור

בההרכ שוטפות .א בדצמבר 31ליום

2 10 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

199,302 215,541 ממכירת כרטיסי טיסה 36,657 37,374 בגין נקודות מועדון

3,787 3,374 בגין החכרת מטוסים 39 - תאחרו

256,289 239,785

לא שוטפות .ב בדצמבר 31ליום 2 10 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

51,946 58,274 בגין נקודות מועדון 242 - בגין החכרת מטוסים

58,274 52,188

הפקדות של חוכרי מטוסים - 21באור ההרכב

בדצמבר 31ליום

2 10 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר

ותשלום הפקדות של חוכרי מטוסים להבטחת ביצוע שיפוצים עתידיים

25,689 31,526 דמי חכירה )4,476( )12,824( חלויות שוטפות -בניכוי

18,702 21,213

הסדרי חכירה תפעולית - 22באור

.חכורים מטוסים 15 אל על ברשות, 2012 בדצמבר 31 ליום נכון

בתקופת הדוח של אל על חכירות מטוסים ומנועים .א ), EAM( 300ER767- מטוס מדגם תלחכיר הסכםעל ILFC עם חברת אל עלחתמה 2011 יוליחודש ב )1(

חודשים. 48לאחר אל עלחודשים ואופציה ליציאה מוקדמת ל 72, לתקופת חכירה של 1998משנת ייצור . החכירה סווגה 2012ר והחל לפעול בשירותה בחודש ינוא 2011בדצמבר 30ביום עלאל המטוס התקבל ב

בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית.

747-400מטוס מטען מדגם בואינג הארכת חוזה החכירה של ישרה אל על אתא 2012בחודש פברואר )2()ELFלא השתנו מהותית עקב . דמי החכירה החודשיים 2013חודשים נוספים, עד לחודש יולי 12 -) ב

אישרה אל על את הארכת 2013 מרסבחודש החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית. הארכה זו.נוספת התקופל Banc of America Leasing Ireland Co. Limited חברתעם מטוס ההחכירה של הסכם

48ציה לסיום החכירה לאחר אופ אל על, כאשר נתונה ל2013באוגוסט 1מיום חודשים, החל 72בת .חודשים

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

65-ג

(המשך) הסדרי חכירה תפעולית - 22באור

חכירות מטוסים ומנועים של אל על בתקופת הדוח (המשך) .א

בחודש שבצעה אל על CFM 56-7Bשני מנועים מסוג ם וחכירתם בחזרה שלמכירת תעסקלפרטים בדבר )3( ).2(ד12 באורראה ,2012פברואר

חוזה אחד (מטוס - 737-800בואינג מדגם ימטוסעבור שני חוזי חכירה מה אל על על חת 2012 מרסבחודש )4(

(EKM עם חברתNBB BRITANNIA LEASE PARTNERSHIP ONE ו) מטוסחוזה נוסף EKR( עםחודשים 72חכירות המטוסים הינן לתקופות של .NBB VEGA LEASE PARTNERSHIP חברת

החכירות סווגו בדוחות הכספיים כחכירות תפעוליות. .2012מאי חודש לפעילות במהלך נכנסוהמטוסים כ"א.

באור), ראה EKU( 737-800לחכירת מטוס בואינג מדגם 2013בחודש ינואר אל עלבנוגע להסכם שחתמה )5( .ג35

.ו35 באור), ראה EAP( ER767-300בנוגע לחתימת אל על על הסכם להארכת חכירת מטוס בואינג מדגם )6(

ם שהוכרו כהוצאהתשלומי ב.

שהסתיימהלשנה

בדצמבר 31ביום

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

71,827 80,774 חכירת מטוסים ומנועים

2,871 3,707 ובמבנים (*) דמי שימוש בקרקע

84,481 74,698

.ג25 באור(*) לאל על הסכמי חכירת מקרקעין ומבנים עם רשות שדות התעופה, ראה

התחייבויות לתשלומי חכירה מינימאליים עתידיים בגין חכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול ג. עבור רזרבות תחזוקה בגין מים של אל עלתשלוליים אינם כוללים אומי חכירה מינימלסכומי ההתחייבות לתש

ומנועים. חכירה תפעולית של מטוסים

כירה עתידיים בגין חכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול, ה םמינימאלייומי חכירה התחייבויות לתשללבנוגע הקבוצה בהתחייבויות הבאות:

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

53,061 - 2012שנת 50,241 62,802 2013שנת 45,884 58,640 2014שנת 37,071 49,827 2015שנת 181,490 222,099 ואילך 2016שנת

393,368 367,747

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

)ג25 (ראה באורתמריצי חכירה 4,437 4,437 לא שוטפים -מוצג בזכאים ויתרות זכות

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

66-ג

הפרשות - 23באור

התחייבויות שוטפות א.

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

9,770 - )להלן )8ד(סעיף הפרשה לתביעת מטען אזרחית (ראה

7,174 8,360 )סעיף ד להלן הליכים משפטיים (ראה 8,183 8,570 ))(ב)3ג(19(ראה באור מדינת ישראל

220 - אחר

¤ 16,930 25,347

ותהתחייבויות לא שוטפ .ב

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

5,348 - )להלן )8ד(סעיף הפרשה לתביעת מטען אזרחית (ראה

התנועה .ג

הפרשה שכר ל

ומוסדותהליכים משפטיים

הפרשה לתביעת

מטען אזרחית

מדינת הכל-סך אחר ישראל

אלפי דולר אלפי דולר דולראלפי אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

45,594 3,767 8,565 4,000 2,148 27,114 2011בינואר 1יתרה ליום 11,567 - 243 11,118 206 הפרשות נוספות שהוכרו 3,882 - - - 3,882 עדכון הפרשות קיימות

)18,081( - - - )140( )17,941( סכומים שנוצלו במהלך התקופה )8,771( )3,547( - - )191( )5,033( סכומים שבוטלו במהלך התקופה מוין מההתחייבויות בגין הטבות

1,441 - - - 1,441 - לעובדים )3,209( - - - )3,209( מיון לזכאים ויתרות זכות

)1,728( - )625( - )172( )931( שער חליפיןהשפעת

30,695 220 8,183 15,118 7,174 - 2011בדצמבר 31יתרה ליום

30,695 220 8,183 15,118 7,174 - 2012בינואר 1יתרה ליום 1,434 - 190 - 1,244 - הפרשות נוספות שהוכרו 627 - - - 627 - עדכון הפרשות קיימות

)10,372( - - )9,800( )572( - סכומים שנוצלו במהלך התקופה )507( )220( - - )287( - סכומים שבוטלו במהלך התקופה

)5,318( - - )5,318( - - מיון לזכאים ויתרות זכות 371 - 197 - 174 - שער חליפיןהשפעת

16,930 - 8,570 - 8,360 - 2012בדצמבר 31יתרה ליום

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

67-ג

(המשך) הפרשות - 23באור הליכים משפטיים .ד

דולר, בגינם מיליון 20.4-תביעות משפטיות בסך כולל של כ הקבוצה, הוגשו כנגד 2012בדצמבר 31נכון ליום

סעיף דולר ב מיליון 0.3 -(מזה כ דולר מיליון 8.2-הפרשה בדוחות הכספיים בסך כולל של כ הקבוצהרשמה כמו כן, .חברות הקבוצהוזאת בהסתמך על יועציה המשפטיים של ,שוטפות בגין הטבות לעובדים)התחייבויות לא

אשר נדחתה , ח"שמיליארד 100 -וגופים נוספים בסך של כ אל עלבקשה לאישור תביעה כייצוגית כנגד הוגשה להלן. 7 ראה סעיף על ידי בית המשפט המחוזי ובגינה הוגש ערעור לבית המשפט העליון,

הוגשו גם תביעות משפטיות בלתי מכומתות בסכומים כספיים. סכום ההפרשה הנ"ל בדוחות הכספים אל עלכנגד .אל עלכולל גם הפרשות בגין תביעות בלתי מכומתות, על פי אומדן הנהלת

קבוצהחברות הלהמשפטיים, לא צפוי כי ןשל יועציה ם, המתבססת על חוות דעתחברות הקבוצהת ולדעת הנהל .היה חשיפה להפסד נוסף בגין התביעות הנ"ל מעבר לסכומי ההפרשות הנ"ל שנערכו בדוחות הכספייםת

להלן פרוט תמציתי לתביעות משפטיות וכספיות מהותיות: -וכנגד מדינת ישראל אל עלהוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב תביעה כנגד 2006בחודש יוני )1(

. 2003עד 2001ויצאו לפרישה מוקדמת בין השנים אל עלובעים שהועסקו בת 94משרד האוצר על ידי התובעים עותרים לתיקון הסכמי הפרישה באופן שיצוין בהם כי הפורש יקבל את משכורת הפנסיה

. לחילופין, עותרים התובעים 65המוקדמת לרבות תנאים נלווים עד גיל הפרישה החוקי במקום עד גיל . בית הדין הורה לתובעים לכמת את תביעתם ולשלם אגרה בהתאם. התובעים לביטול הסכמי הפרישה

הורה בית הדין 2009מליון דולר). בחודש ינואר 4.9-ש"ח (כ מליון 18.2 -כימתו את התביעה בסך של כתביעות דומות. הסכום הכולל של 9על איחוד תובענה זו יחד עם שתי תובענות נוספות. כמו כן, הוגשו

מליון דולר ליום הדוח על המצב הכספי). בחודש 0.9 -(כ ח"שמליון 3.3 -הנוספות הינו כהתביעות ניתן פסק דין חלקי הקובע, כי יש לפרש את הסכמי הפרישה המוקדמת, כך שבמקום גיל 2010אוקטובר

דין, יום ממועד קבלת פסק ה 60. עוד נקבע בפסק הדין החלקי, כי תוך 67יראו אותם כתקפים עד גיל 65אל לפיו סופידין פסק ניתן 2012ביוני 25 ביוםיוגשו עקרונות חישוב מוסכמים בסיסיים לחישוב הסכומים.

הגישה ערעור על פסק הדין ובית הדין אל עלמיליוני ש"ח. 20 -חויבה לשלם לתובעים סך כולל של כ על אל עלהכספיים ביצעה ותבדוחהארצי עיכב את ביצוע פסק הדין עד למועד החלטה בערעור כאמור.

הפרשה נאותה בגין תביעות אלה. בקשה לאישור תובענה ייצוגית (להלן: אל עלהתקבלה במשרדה הראשי של 2011במאי 15ביום )2(

. הבקשה הוגשה 2011במאי 9לבית המשפט המחוזי בתל אביב ביום אל על"הבקשה") אשר הוגשה נגד עקב הזיהום שנתגלה בדלק הסילוני. 2011במאי 5לה ביום , אשר טיסתה בוטאל עלעל ידי נוסעת של

ש"ח והנזק הכללי המוערך על ידי 5,000בבקשה הועמד סכום התביעה האישית של התובעת על סך של אשר טיסתם בוטלה בנסיבות אלה אל עלהתובעת לכלל הקבוצה הכוללת את כל רוכשי כרטיסי הטיסה מ

אל ש"ח לקבוצה כולה. לדעת הנהלת מיליון 12.5נוסעים) עומד על 2,500 -(שהוערכה על ידי התובעת כהופנה התיקתחויב בגין תביעה זו. אל עלבהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, לא צפוי כי על

לגישור. בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו.

על ידי בית המשפט המחוזי 2012 בחודש יוני נדחתהבקשה לאישור תובענה כייצוגית, אשר ל ביחס )3(עניינה של .כאמור המשפט בית של דינו פסק על ערעור הודעת 2012 באוקטובר 9 ביום הוגשהבחיפה,

מבצעת גביית יתר של דמי ביטול עסקת מכר מרחוק בשיעור אל עלהבקשה הינה טענת התובע לפיה מדויק סכום בגינה צוין לא אשרהצרכן, העולה על השיעור המקסימלי המותר בהתאם להוראות חוק הגנת

. בדוחות הכספיים לא נערכה ש"ח""לכל הפחות בכעשרות מיליוני בעוהת יעל יד הוערכה היא אולם הפרשה בגין תביעה זו.

בקשה לאישור הגשת תובענה נגזרת למחלקה הכלכלית בבית המשפט הוגשה, 2012 מרס חודשב )4(

מליון 120 -. סכום התובענה עומד על סך של כאל עלמניות של ב מחזיקיפו על ידי -המחוזי בתל אביבש"ח. במסגרת הבקשה מתבקש בית המשפט לאשר את התובענה כתביעה נגזרת כנגד מספר נושאי

להיות אל על, בטענה כי גרמו לאל עלואשר אינם מכהנים עוד ב 2003בשנת אל עלמשרה שכיהנו בבתחום שירותי הובלה אווירית של מטענים אל ארצות הברית מעורבת בתיאום רכיב מחיר אחד או יותר

נזק הנאמד בסכום התובענה וזאת על אל עלוממנה בתקופה הרלבנטית. על פי הנטען בבקשה, נגרם ל תגובתה. הגישה אל עלבהליכים משפטיים שנוהלו בארה"ב. אל עלרקע ההסדרים אליהם הגיעה

בבית הדין האזורי לעבודה בתל אל על כנגד 2013אר בחודש פברו כתב תביעה אשר הוגשבהקשר ל )5(

.ד35 באור, בנוגע להסדרת זכויותיהם ותנאי העסקתם, ראה עובדי ביטחון 130על ידי ,אביב

בבית המשפט המחוזי 2013בחודש פברואר אשר הוגשה ,בקשה לאישור תובענה כייצוגיתבהקשר ל )6(בנוגע לתיאום רכיבים שונים יירווייס, לופטהנזה וסוויס. וכנגד חברות התעופה בריטיש א אל עלכנגד ,מרכז

.ה35 באור ראהשל מחירי שילוח מטענים,

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

68-ג

(המשך) הפרשות - 23באור (המשך) הליכים משפטיים .ד

, ישראייר אל עלבקשה לאישור תובענה כייצוגית כנגד רשות שדות התעופה, הוגשה 2012בחודש דצמבר )7(

קווי תעופה ישראלים בע"מ ושירות הביטחון הכללי, לבית המשפט המחוזי תעופה ותיירות בע"מ, ארקיעערעור לבית המשפט העליון. הוגש 2013בחודש פברואר .2012נדחתה בחודש דצמבר אשר בנצרת ו

עניינה של הבקשה הינה טענת התובעים לפיה ערביי ישראל, היוצאים ו/או הנכנסים בשערי המדינה, ק הביטחוני הייחודי לו הם נחשפים. סכום התביעה האישית של כל אחד מופלים בשל אופן הבידו

ש"ח. מספר חברי קבוצת התובעים הפוטנציאליים מוערך על ידי 100,000מהתובעים עומד על סך של אזרחים ערבים. בדוחות הכספיים לא נערכה הפרשה בגין תביעה זו. מיליוןהתובעים ב

-ו אל על כנגדיורק בנושא מחירי שרותי הובלה אווירית של מטענים בניו הלתביעה האזרחית שהוגש יחסב )8(

נטען כי הנתבעות היו שותפות לקשר לתיאום מחירי שרותי הובלה אווירית בהחברות תעופה אחרות, 38 6, תוך הפרה של חוקי התחרות וחוקים אחרים באירופה ובארה"ב, ניתן ביום 2000של מטענים, משנת

אל שנחתם בין 2011רו של בית המשפט בניו יורק להסדר הפשרה מחודש דצמבר אישו 2012באוגוסט מיליון דולר ארה"ב בתשלומים. תשלום ראשון 15.8לתובעים סך של אל עללבין התובעים לפיו תשלם על

מיליון דולר 6יתרת הסכום בסך ו 2012 ינואר בחודש אל עלמיליון דולר ארה"ב שולם על ידי 9.8בסך בדצמבר 31מיליון דולר ארה"ב כל אחד, עד ליום 1.2תשולם בחמישה תשלומים שווים בסך של ארה"ב או התובעים ידי על הנטענות בטענות אל על של כהודאה יפורש לא הפשרה הסדר כי הוסכם כן. )2016(למעט התובעים סילקו ההסדר פי על אל על של התחייבויותיה לקיום בתמורה. נכונותן על המעידה כראיה עמם ומנוהל כספית בדרישה אל עלל פנו חלקם ואשר בקבוצה הכללתם אי על במפורש הודיעו אשר גופים של ישירה לרכישה בקשר דרישה או טענה כל אל על כנגד להעלות לא והתחייבו תביעתם את) ומתן משא

למועד שקדמה הבתקופ, וממנה"ב ארה אל"ב, ארה בתוך, אל עלמ מטענים של אווירית הובלה שירותי .ההסדר על החתימה

ייצוגיתידי התובעים בתביעה עלנמחק הערעור אשר הוגש לבית המשפט העליון 2012ספטמבר בחודש )9(

בנושא אל עלכנגד ייצוגיתכנגד החלטת בית המשפט המחוזי בירושלים לדחות את הבקשה לתביעה גביית היטל ביטחון בטיסות קוד משותף.

אל על אשר בגינן ביצעה מיליוני דולר 10.7 -בסך כולל של כת תביעות משפטיות נוספות כנגד אל על קיימו

הפרשות בדוחות הכספיים על סמך חוות הדעת של יועציה המשפטים.

מסים על הכנסה - 24באור

יתרות מסים נדחים א.

הרכב נכסי (התחייבויות) מס נדחה

יתרה בינואר 1ליום

2012 הוכר ברווח

דוהפסהוכר ברווח הכולל האחר

הועבר מרווח כולל אחר לרווח

והפסד

יתרה 31ליום

2012בדצמבר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

הפרשי עיתוי )2,867( 710 )3,231( )710( 364 גידור תזרימי מזומנים

)265,732( - - 18,521 )284,253( רכוש קבועם פיננסיים בשווי הוגן נכסי

)788( - - )3,043( 2,255 דרך רווח והפסדהפרשות, חובות מסופקים

והתחייבויות בגין הטבות 22,582 - 45 )3,926( 26,463 עובדים

(255,171) 10,842 )3,186( 710 )246,805(

הפסדים והטבות מס שלא נוצלו

213,561 - - )8,382( 221,943 הפסדים לצרכי מס (33,228) 2,460 )3,186( 710 (33,244)

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

69-ג

(המשך) מסים על הכנסה - 24באור

(המשך) יתרות מסים נדחים א.

(המשך) הרכב נכסי (התחייבויות) מס נדחה

יתרה בינואר 1ליום

2011 הוכר ברווח

והפסדהוכר ברווח הכולל האחר

הועבר מרווח כולל אחר לרווח

והפסד

יתרה 31ליום

2011בדצמבר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

הפרשי עיתוי 364 81 11,666 )79( )11,304( גידור תזרימי מזומנים

)284,253( - - )60,962( )223,291( רכוש קבוענכסים פיננסיים בשווי הוגן

2,255 - - )3,333( 5,588 דרך רווח והפסדהפרשות, חובות מסופקים

והתחייבויות בגין הטבות 26,463 - - )2,182( 28,645 עובדים

- - - )651( 651 תוכנית למועדוני נוסעים )199,711( )67,207( 11,666 81 (255,171)

הפסדים והטבות מס שלא נוצלו

221,943 - - 58,973 162,970 הפסדים לצרכי מס )36,741( (8,234) 11,666 81 (33,228)

המס האפקטיבי ב.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2 1 0 21 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

70,431 )51,755( )18,472( דוח רווח והפסדלפי ורווחי חברות כלולות רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה 25% 24% 25% שיעור מס סטטוטורי

17,608 )12,421( )4,618( מס לפי שיעור מס סטטוטורי(הכנסות) הוצאות

תוספת (חיסכון) במס בגין:

717 312 980 הוצאות שאינן מותרות בניכוי )11,187( 19,932 - התאמות עקב שינויים בשיעורי המס

1,281 1,279 987 הפסדים לצרכי מס שלא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים

8,419 9,102 )2,651( שהוצגו בדוח רווח והפסד(הטבת מס) סה"כ מסים על הכנסה

א נוצרו מסים דולר בגינם ל מיליון 43 -, לחברה הפסדים לצרכי מס הכנסה בסך של כ2012בדצמבר 31ליום .ג

נדחים.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

70-ג

מסים על הכנסה - 24באור חוקי המס החלים על חברות הקבוצה .ד

תקנות מס הכנסה (כללים בדבר ניהול פנקסי חשבונות של חברות בהשקעת חוץ ושל שותפויות מסוימות על פי

(לרבות של אל על ("התקנות הדולריות"), נמדדות התוצאות לצרכי מס 1986-וקביעת הכנסתן החייבת), התשמ"ו על בסיס התאמה לשער החליפין של הדולר. המוחזקות על ידה) וגלובל ליסינגחברות החלק מ

ואילך, לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי. 2008בהתאם לתיקון, בשנת המס הפסדים מועברים לצרכי מס, באופן כמו כן, תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי

, והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך.2007שסכומים אלה יתואמו עד למדד של סוף שנת המס

, וזכאית, בהתאם 1969-אל על היא חברה תעשייתית כהגדרתה בחוק לחוק עידוד התעשייה (מסים), התשכ"ט .לכך, לפחת בשיעורים מוגדלים על מטוסים וציוד

30%לפחת בגין מטוסים שבבעלותה, בשיעור שנתי של הקבוצה, זכאית 1941פחת -תקנות מס הכנסה על פי .40%מהעלות ובגין מנועי רזרבה שבבעלותה, בשיעור שנתי של

החברות המאוחדות בחו"ל כפופות לחוקי המס החלים במדינות המושב.

ת למניעת כפל מס או הסדרים הדדיים בין המדינות, עם מרבית המדינות בהן פועלות נציגויות אל על קיימות אמנו הפוטרות את אל על מתשלום מסי הכנסה על פעילותן באותן מדינות.

) בנושא כללי חשבונאות מקובלים 01/2013פורסם על ידי רשות המיסים חוזר מס הכנסה ( 2013בינואר 13ביום

.1961-נוסח חדש), התשכ"אלפקודת מס הכנסה ( 131לעניין הדוחות השנתיים לפי סעיף לגבי כלל החברות עמדת רשות המיסים הינה שכללי החשבונאות המקובלים לצרכי מס כוללים, בין השאר, את

תקנים ופרשנויות שאומצו ע"י הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים -) IFRSתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים ()IASB.(

מישראל ואליה, או מיעד , הוגדרו עסקאות למכירת כרטיסי טיסה1975 -התשל"ו מס ערך מוסף, בהתאם לחוק ואליה, כעסקאות שהמע"מ עליהן הוא אחד בחו"ל ליעד אחר, וכמו כן הובלת מטענים בדרך האויר מישראל

אפס. בשיעור

ל התפרסמו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור מנוא 2011לספטמבר 26ביום פורסם החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) המבוסס על 2011 בדצמבר 6טרכטנברג. בעקבותיהן, ביום

בקריאה שלישית בכנסת ישראל. לאחר שאושר יום קודם לכן, המלצות פרק המיסוי של ועדת טרכטנברג

להלן עיקרי השינויים בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות:בהתאם לחוק ( 2012ות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת ביטול הפחתות שהיו מתוכננ .1

ועד שיעור 2011בשנת 24%הקודם, שיעורי מס חברות היו אמורים לרדת באופן הדרגתי, משיעור מס של ואילך). 2016בשנת 18%מס של

).23%(חלף שיעור מס של 25%לשיעור של 2012העלאת מס החברות בשנת .2 לעיל. 2י מס רווחי הון ומס שבח לשיעור המפורט בסעיף העלאת שיעור .3

, עדכנה הקבוצה למועד הדוח על המצב הכספי 2011מאחר ותהליך החקיקה הושלם ברבעון האחרון של שנת את יתרות המסים הנדחים שלה, כתוצאה מהשינויים האמורים בשיעורי המס בשנים בהן צפויים להתהפך

הכירה הקבוצה 2011בדצמבר 31ה הקבוצה במסים נדחים. בהתאם לכך, ליום ההפרשים הזמניים בגינם הכיר . 2011לשנת , כנגד הוצאת מס אשר נזקפה לדוח הרווח והפסדדולר מיליון 11.1בגידול בהתחייבויות בסך

שומות סופיות .ה

ות עד וכולל שנת סופיהוצאו שומות מס לאל על נחשבים סופיים. 2008דוחות המס של החברה עד וכולל שנת

לחברות מאוחדות עיקריות .2008 סופיות עד וכולל שנת המס. כמו כן, לאל על שומות מס הנחשבות כ2002המס .2008הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

71-ג

התחייבויות תלויות, ערבויות והתקשרויות - 25באור

התחייבויות תלויות א.

.ד23ה באור רא - לעניין תביעות משפטיות

ערבויות .ב

אלפי דולר), לא כולל 22,749: 2011אלפי דולר ( 9,573 -הקבוצה העמידה ערבויות לצדדים שלישיים בסך של כ ).2(ה33שנתנה החברה לגלובל ליסינג, כמפורט בבאור ערבות

"רש"ת") -להלן התקשרויות עם רשות שדות התעופה ( .ג

דצמברב 31דונם בנמל תעופה בן גוריון, עד ליום 290טח של זכות שימוש (הרשאה) בקרקע בש אל עלל )1(

.שנה 25עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של 2010 לגבי"ת רש מול ומתן משא בשלבי נמצאתו הודיעה על רצונה לממש ההארכה לעיל בהתאם להסכם,אל על לתקופה נוספת. ההסכם הארכת

תשלם לרש"ת אל על נ"ל, לפיו בנוסף לתשלום עבור הקרקע, נוסף תיקון להסכם ה 2004באוקטובר 19ביום )2(

דמי שימוש שנתיים לפי תעריף מוסכם בעבור מבנים ומתקנים מסוימים, אשר הסתיימה תקופת הפחתתם. דולר עבור מרכיב הקרקע והמבנים. מיליון 3.7 -הוצאה של כאל על נרשמה בספרי 2012בשנת

4,350 -כ של בשטח"ג בנתב"ן) של( לנוסערש"ת עבור מחסן שרות הסכם זכות שימוש (הרשאה) עם אל על )3(

31. תוקף ההסכם עד ליום מיליון דולר) 0.7 -(כ מיליון ש"ח 2.5 -כמ"ר. דמי השימוש השנתיים הינם הארכת ההסכם. בעניין"ת רשעם ומתן משא בשלבי נמצאת אל על. 2012בדצמבר

להפעלת טרקלין עופה, על הארכה ותיקון של חוזה ההרשאההודיעה רשות שדות הת 2011בנובמבר 1ביום )4(

עד: הבאים בתנאים, 2013 בנובמבר 1לתקופה של שנתיים נוספות עד ליום 3בטרמינל אל על אירוח נוסעי העלות .מיליון דולר לתאריך הדוח) 2.9 -(כ חמיליון ש" 11 -לפי עלות שנתית של כ 2012באפריל 30 ליום

1מיום החל תאם למדד המחירים לצרכן ובהתאם למדד תנועת נוסעי אל על בנתב"ג.בה התעדכנההשנתית . העלות השנתית מיליון דולר לתאריך הדוח) 4.8 -ש"ח (כ מיליון 18 -לפי עלות שנתית של כ, 2012במאי

מתעדכנת בהתאם למדד המחירים לצרכן בלבד. כמו כן נחתמו הסכמים למתן הרשאה בשטחים אחרים מיליון 2.1 -כ( בשנהש"ח מיליון 7.8 -בתמורה לדמי שכירות בסך כ 2014עד לחודש נובמבר 3בטרמינל

.)דולר לתאריך הדוח

5בין קיו.איי.אס. לבין רש"ת נחתם הסכם בדבר הרשאה למתן שירותי קרקע בנתב"ג. תוקף ההרשאה למשך )5( 2012ביולי 25ביום נוספות. שנים 4עם אופציה לרש"ת להארכה של 2007באוגוסט 1שנים החל מיום

הודיעה רשות שדות התעופה לקיו.איי.אס. (כמו גם לשני הזכיינים הנוספים אשר פועלים בנתב"ג) על הארכת 30ועד ליום 2012באוגוסט 1חודשים נוספים, מיום 9תקופת ההרשאה למתן שירותי קרקע לתקופה של

שנים נוספות). 4-ת ההרשאה ב(וזאת חלף האופציה של רש"ת להארכ 2013באפריל

לשירותי קרקע וליווי נוסעים פירסמה רש"ת פרטים בדבר מכרז למתן הרשאות 2013בחודש פברואר .בנתב"ג ובשדות התעופה הפנים ארציים הבינלאומיים המנוהלים ומופעלים על ידי רש"ת ("המכרז")

ת המכרזים העליונה של רש"ת החליטה קיו.איי.אס את הודעת רש"ת כי ועדקיבלה 2013במרס 14ביום

5תקופת ההרשאה החדשה הינה למשך . להכריז על הצעת קיו.איי.אס כאחת משתי ההצעות הזוכות במכרזמועד תום ההרשאה הנוכחית לפיה מעניקה כיום קיו.איי.אס ,2013חודשים החל מחודש מאי 8-שנים ו

.שירותי קרקע בנתב"ג לבית 2013בפברואר 27אשר הצעתה במכרז לא זכתה, הגישה ביום צוין כי בעלת הרשאה נוכחיתי

יפו עתירה מנהלית שתכליתה שינוי הוראות המכרז בעניין צמצום מספר בעלי -המשפט המחוזי בת"אמפעילי טרקליני אירוח על ידי ההרשאה לשניים והכללת הוראה האוסרת על מתן שירותי ליווי נוסעים

דחה בית המשפט את הבקשה לסעדים זמניים וקבע כי העתירה תידון לגופה. 2013 מרסב 6בנתב"ג. ביום

באוקטובר 31) הסכם הרשאה עם רש"ת עד ליום 50%-לטרקליני דן בנתב"ג (בהן מחזיקה קיו.איי.אס. ב), הסכמי 49%-, ולבתי הקפה בנתב"ג אותם מפעילה חברת ארק (אשר קיו.איי.אס מחזיקה בה ב2013

. דמי הרשאה המשולמים לרש"ת מחושבים לפי אחוז מהמחזור.2017-ו 2015בשנים הרשאה המסתיימים

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

72-ג

(המשך) התחייבויות תלויות, ערבויות והתקשרויות - 25באור ת מהותיים של גלובל ליסינגועם לקוח התקשרויות ד.

דגם המטוס החוכרמספר שנת ייצור מטוסים

שנת רכישה

עלות רכישה

(במיליוני דולרים)

פת ההסכםתקוהנוכחית

(לא כולל אופציות)

ה (לחוכר)אופצילהארכת תקופת

החכירההפקדות

**חוכרים

תנאי החזר התחשבנות ו

במועד סיום ***החכירה

עלות מופחתת 31בספרים ליום

2012בדצמבר (במיליוני הערות דולרים)

American Airlines B767-300ER 1 1991 2002 *91.8 -כ

2016עד 2002אופציות 3

עוקבות בנות שנה כ"א

15.7-כ (א) אין )1(ד

American Airlines MD-82 5 1990 2002 , 2013עד 2002

2014 4-כ אין אין אין

Delta Air Lines B757-200 3 1988 - 1990 2002 47.8 -כ , 2013עד 2002

2017

אופציות 3עוקבות בנות

שנה כ"א 10.5-כ (ב) אין

TUI B767-300ER 2 1990 2007 אין 2014עד 2007 55.6 -כ פיקדון בלבד

25.4-כ (ג)

Iberia A340-300 1 1996 2008 2016עד 2008 49.5 -כ אופציה לשנה

נוספתפיקדון בלבד

)2(ד 32.2-כ (ד)

חברת הדגל של מדינה במזרח אסיה

B737-800 2 2000,2001 2011 60 -כ , 2017עד 2011

2020

–ד המטוסים לאחאופציה הארכה לשנה נוספת

55.5-כ (א) יש

* **

כל ששת המטוסים נרכשו בעסקה אחת. הפקדות של חוכרי המטוסים להבטחת ביצוע שיפוצים עתידיים ותשלום דמי חכירה.

ו במצב של "חצי חיים" (ראה להלן) או בפוטנציאל חיים נמוך מכך ("פוטנציאל חיים מינימלי") עם התחשבנות החוכר מחוייב להחזיר את המטוס בתום תקופת ההחכרה בתנאי החזרה מינימליים הקבועים בהסכם, לרוב א *** כספית ביחס למצב זה.

שיפוצים תקופתיים מהותיים. תנאי ההחזרה של המטוס נקבעים, ביקורות ו/אובהתאם להוראות היצרן ו/או הרגלוטורים הרלוונטיים, גוף המטוס ו/או המכלולים העיקריים בו (כדוגמת מנועים וכני הנסע), נדרשים לעמוד ב מהתקופה של אותו רכיב רלווונטי עד למועד הביקורת/שיפוץ הבאים. 50%בין היתר, ביחס לתקופה שנותרה עד לביקורת/שיפוץ המהותיים הבאים. בהקשר זה, המונח "חצי חיים", משמעו, שנותרה עוד

ת המטוס עם פוטנציאל חיים מינימלי כפי שהוגדר בהסכם החכירה.החוכר מחויב להחזיר א (א)החוכר מחוייב להחזירם בפוטנציאל חיים מינימלי הקבוע בהסכם החכירה (מלבד המטוס שתקופת החכרתו - רשאי החוכר להחזיר כל אחד מהמטוסים ללא פוטנציאל חיים מינימלי. לגבי מנועים וכני נסע - לגבי גוף המטוס (ב)

, לגביו לא נדרש החזר בפוטנציאל חיים מינימלי גם בקשר לרכיבים אלו).2017רכה עד לשנת הואע של כל רכיבי חשבנות בין הצדדים לגבי התאמת הפוטנציאל הממוצהחוכר מחויב להחזיר את המטוסים עם פוטנציאל חיים מינימלי כפי שהוגדר בהסכמי החכירה. בנוסף, בתום תקופת החכירה של כל מטוס תבוצע הת (ג)

). 2011המטוס לפוטנציאל הממוצע שלהם במועד סיום החכירה המקורי (הסכמי החכירה הוארכו במהלך שנת ), אם 50%טנציאל השווה ל"חצי חיים" (לבד) לגבי השלמה לפוהחוכר מחויב להחזיר את המטוס עם פוטנציאל חיים מינימלי כפי שהוגדר בהסכם החכירה. בנוסף, תבוצע התחשבנות כספית (וזאת לטובת החברה ב (ד)

הוחזר בפחות מ"חצי חיים". בכל מקרה, החברה לא תדרש לשלם פיצוי בגין החזרת המטוס במצב החזרה טוב יותר מ"חצי חיים".

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

73-ג

(המשך) התחייבויות תלויות, ערבויות והתקשרויות - 25באור משך)(ה התקשרויות עם לקוחות מהותיים של גלובל ליסינג ד.

בקשה להגנה מפני נושים ,American Airlines, חברת האם של AMRהגישה 2011בנובמבר 29 ביום ) 1(. בהתאם לפרק זה, מתאפשר לחברות לפשיטת רגל ) בחוק האמריקאיChapter 11( 11לפי פרק

אמריקאיות לבצע ארגון מחדש וכן לנהל מו"מ עם נושיה (לרבות עובדיה).

, בדבר המשך American Airlinesלהסכמה עקרונית עם גלובל ליסינגהגיעה 2012 בינואר 23ביום (להלן: "ההסכמה גלובל ליסינגמ American Airlinesהחכרה של כל ששת המטוסים אותם חוכרת

להלן:מפורטים העקרונית"). עיקרי ההסכמה

פי החוק האמריקאי, להגיע ל, המוקצים לחברת תעופה הימים 60בהתאם להסכמה העקרונית, תקופת החלה American Airlines אשר במהלכה בתקופה מוסכמת נוספתהוארכה להסדר עם המחכיר

את התנאים המלאים של סיכמובתשלום דמי חכירה לחברה (להלן: "מועד תחילת התשלומים") והצדדים .ההסכמה בהסכם מפורט (להלן: "הסכם מפורט")

בית המשפט האמריקאי את ההסכמה העקרונית האמורה לעיל, ובהתאם אישר 2012בפברואר 14ביום

American Airlines דמי החכירה 2012בפברואר 17החלה לשלם לחברה דמי חכירה החל מיום ., והם יותירו בידי בעת ההסכמה העקרונית שישולמו אינם שונים משמעותית מן המחירים המקובלים בשוק

לחברה טרם American Airlinesמדמי החכירה החודשיים ששילמה 50%-מעט למעלה מ גלובל ליסינג כניסתה להליך ההגנה מפני נושים.

לחברה. American Airlinesאישר בית המשפט האמריקאי את ההסכם המפורט בין 2012ביולי 5ביום

, עם אישור בית המשפט את ההסכם המפורט,ועל פי ההסכם המפורט על פי ההסכמה העקרוניתAmerican Airlines שילמה לחברה רטרואקטיבית את דמי החכירה אשר סוכמו בגין כל התקופה שחלה

) ועד למועד תחילת 2011בנובמבר 29להליך הגנה מפני נושים ( American Airlinesממועד כניסת ).2012בפברואר 17התשלומים (

את דמי החכירה, כפי שמשולמים על תמשיך לשלם לחברה American Airlinesעל פי ההסכם המפורט,

בהתאם להסכמה העקרונית, ולתקופות החכירה אשר סוכמו בהסכמה 2012בפברואר 17ידה החל מיום התקופה הוארכה בשנה כך שהיא צפויה להסתיים במהלך ER767-300העקרונית (לגבי מטוס הבואינג

בממוצע כך שהן צפויות להסתיים חודשים 9-התקופות קוצרו בכ MD-82-ולגבי מטוסי ה 2016שנת ).2014-ו 2013במהלך שנים

תוקף סופי עם חתימת הצדדים על כתבי תיקון כאמור לעיל, קיבלו, American Airlinesעם ההסכמות

הללו, בהתקיים הסכמות הלחוכרת עומדת האפשרות להשתחרר מ .2013בפברואר להסכמי החכירה מהליך ההגנה מפני נושים. American Airlines מועד יציאתעד להתנאים המפורטים בהסכם, וזאת

מיליון דולר (אשר נזקף לסעיף 10.4-פעמי של כ-סכום חד גלובל ליסינג, קיבלה 2012יולי ב 30ביום

למכירת Bank of America Merrill Lynchקשורה של חברה הכנסות אחרות), וזאת בהתאם להסכם עם גלובל ליסינג(קרי, תביעת American Airlinesתה כנושה בלתי מובטחת של בתביע גלובל ליסינגזכויות

בגין הפגיעה בתנאי ההחכרה המקוריים, בעיקר בדמי החכירה המשולמים והצפויים להיות משולמים לה אשר הוכרה במסגרת אישור בית המשפט לפי ההסכם המפורט כמפורט לעיל American Airlinesע"י

).2012ביולי 5אמור לעיל, ביום האמריקאי שניתן, כ אשר מימן את עסקת רכישת המטוסים המוחכרים לעניין פרעון מוקדם של הלוואה לבנק ישראלי ).5(ב17ראה באור -American Airlinesל

) ליום סיום תקופת החכירה המכסה את RVIכוללת רכישת ביטוח ערך שייר ( Iberiaעסקת החכירה עם ) 2( הכוללת למטוס, הן ליתרת ההלוואה והן ליתרת ההשקעה העצמית.מלוא החשיפה

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

74-ג

(המשך) התחייבויות תלויות, ערבויות והתקשרויות - 25באור נוספות של גלובל ליסינג במהלך תקופת הדוח התקשרויות .ה

ER757-200 בואינג מטוס של תפעולית להחכרה עסקה גלובל ליסינג השלימה 2012 באפריל 17 ביום )1(

אמריקאית שאינה -צפון תעופה לחברת לחברת תעופה בריטית) 2011עד לחודש נובמבר מוחכר היהש(חודשים מיום חתימת ההסכם (כאשר לחוכר ישנה 45 של לתקופהחוכרת מטוסים אחרים מגלובל ליסינג,

דמי החכירה הינם קבועים .חודשים נוספים בהתקיים תנאים שנקבעו בהסכם) 18-אופציה להארכה ל מראש ומשולמים על ידי החוכר מידי חודש מראש, בנוסף מפקיד החוכר כספים שישמשו כרזרבות לשיפוץ.לצורך רישום המטוס בארה"ב, העבירה גלובל ליסינג את הבעלות במטוס מחברת בת של גלובל ליסינג

שר הוקמה לנאמנות בארה"ב אשר גלובל ליסינג הינה הנהנית היחידה על פיה וא ).CGTSN Ltdבחו"ל ( לשם כך.

התקשרה גלובל ליסינג עם חברה שבבעלות בנו של יו"ר דירקטוריון החברה 2012במהלך חודש מאי )2(

"השותף"), במזכר הבנות להקמת מיזמים משותפים (וזאת בהמשך לשני המיזמים המשותפים של -(להלן הבעלים והמנכ"ל שלה, ואשר שהשותף הינו World Aircraft Solutions Pte Ltd גלובל ליסינג עם חברת

,הינה הנהנית היחידה בה גלובל ליסינגאשר ,נאמנות גלובל ליסינגבמסגרת אחד מהם נוצרה על ידי "), אשר GKP IL" -) בע"מ (להלן 2011ובמקביל הוקמה חברה להחזקת נכסי הנאמנות בשם ג'י.קיי.פי. (

ת המיזם המשותף וריכוז פעילות זו התאגדה על ידי נאמן לצורך רישום המטוס אשר נרכש במסגר באמצעותה).

על פי מזכר ההבנות, הצדדים ישתפו פעולה להקמת מיזמים משותפים נוספים לפירוק מטוסים לצורך עסקאות מכירה, החכרה ו/או החלפה של חלפיהם השונים, כאשר המטוסים אשר ייועדו לפירוק יהיו מתוך

תחליט לפרקם בתום חייהם הכלכליים, או שירכשו על ידי ל ליסינגגלובואשר גלובל ליסינגצי המטוסים של לצורך פירוק.גלובל ליסינג המיזם המשותף/

החתימה על הסכם מפורט על בסיס מזכר ההבנות, כמו גם התקשרויות במיזמים הספציפיים לפירוק

הדבר יידרש.מטוס/ים, יהיו כפופים לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון גלובל ליסינג, ככל ש

השותף, ישמש כמנהל המיזם המשותף ויהיה אחראי לניהולו השוטף ולפיתוח עסקיו, וזאת בתמורה לדמי ניהול חודשיים כפי שיקבעו על ידי הצדדים לגבי כל פרויקט בנפרד (ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים

לפי הדין, ככל שידרשו).

ליסינג למיזם המשותף והוא יקבע על פי מצב השוק ובהתאם שוויו של כל מטוס ייחשב כהלוואה של גלובללהצעות למכירת המטוס בסוף חייו הכלכליים, ככל שתתקבלנה (במקרה שהמטוס נמסר מצי גלובל ליסינג למיזם), או כעלות הרכישה בתוספת הוצאות נלוות בפועל (במקרה של רכישת המטוס על ידי גלובל

פן חודשי, החל ממועד העמדת ההלוואה ובמשך תקופת ההלוואה. כמו ליסינג). קרן ההלוואה תפרע באוכן, גלובל ליסינג תהא זכאית לדמי ניהול חודשיים אשר יחושבו כשיעור מסך ההלוואה הבלתי מסולקת, עד

לסילוק ההלוואה בפועל.

חלוקת הרווחים במיזמים תקבע על ידי הצדדים טרם הקמת כל מיזם ובהתאם לתרומה הכלכלית הניהולית של כל אחד מהצדדים למיזם והיא תבוצע לאחר ניכוי התשלומים הבאים לפי סדרם כדלקמן: ו

הוצאות ותשלומים לחיצוניים, דמי ניהול לשותף, דמי ניהול לקבוצה והחזר קרן לקבוצה. יובהר כי ככל ם תקופת אותו שמיזם כלשהו יסתיים בהפסד לקבוצה (קרי, הלוואת גלובל ליסינג לא תוחזר במלואה לתו

מיזם), כי אז המשך חלוקת הרווחים בקשר למיזמים נוספים תהא בקיזוז הפסד כאמור לקבוצה.

הבעלות על המטוס וחלקיו (שטרם נמכרו) יישארו בידי גלובל ליסינג עד להחזר ההלוואה ותשלום דמי רוק מטוסים הניהול לקבוצה במלואם. למיזם המשותף תהא זכות סירוב ראשונה לגבי עסקאות פי

(שבבעלות גלובל ליסינג או שירכשו על ידה לצורך כך).

תחרות הדדית.-במהלך תקופות המיזמים, הצדדים יהיו מחוייבים באי

לצורך עסקאות מכירה, החכרה 747-400לעניין התקשרות גלובל ליסינג במיזם לפירוק שני מטוסי בואינג .10ו/או החלפה של חלפיהם השונים, ראה באור

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

75-ג

(המשך) התחייבויות תלויות, ערבויות והתקשרויות - 25באור

של גלובל ליסינג התקשרויותמידע נוסף לגבי .ו של מטוסים המוחכרים ת הצפויות על פי הסכמי החכרה הקיימיםוסנכה, ה2012בדצמבר 31ליום )1(

הינן: )קופות ההחכרה שטרם מומשותת כרהאלאחרים (לא כולל אופציות ל דונם בשדה דב שעליו 29-הזכויות הכלכליות בגין מימוש של שטח של כ לגלובל ליסינג ארקיע המחתה )2(

מעמדה של ארקיע בשדה דב הינו של בעלת ובל ליסינגגלעומדים מוסכים, משרדים ומחסנים. לדעת רשות בלתי הדירה. רשות שדות התעופה חולקת על דעה זו. זכות זו לא קיבלה ביטוי בדוח על המצב

הכספי של הקבוצה.

הון - 26באור

הון המניותב רכה א.

2011 -ו 2012 רבמצדב 31ליום

נפרעו קנפומ וםשר

ניותמה רפסמ

(**)14,451,367 20,000,000 (*) ש"ח ערך נקוב כל אחת 1ילות בנות ניות רגמ

ניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. מל הכ(*) מניות המוחזקות על ידי החברה. 128,353כולל (**)

דולר אלפי

47,770 2013שנת 36,190 2014שנת 30,807 2015שנת 20,774 2016שנת 16,730 2020עד 2017

152,271

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

76-ג

(המשך) הון - 26באור

רווח למניה .ב

רווח בסיסי למניה

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

(הפסד) לשנה שמיוחס לבעלי המניות של החברה ח וור

27,844 )29,197( )3,176( האם (*)

אלפי מניות אלפי מניות אלפי מניות

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש 14,323 14,323 14,323 סי למניהלצורך חישוב רווח בסי

רווח מדולל למניה

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

27,844 )29,197( )3,176( (*) ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה(הפסד) רווח

ל כתבי אופציות קיטון ברווח בעקבות מימוש אפשרי ש )49( - - בחברה מאוחדת

27,795 )29,197( )3,176( ששימש לצורך חישוב רווח מדולל למניה (הפסד) רווח

אלפי מניות אלפי מניות אלפי מניות

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו 14,323 14,323 14,323 לחישוב רווח מדולל למניה

ירים שיכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה, אך לא נכללו בחישוב הרווח המדולל למניה מכש מאחר והשפעתם הייתה אנטי מדללת

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

במסגרת שהנפיקה חברה מאוחדת מספר כתבי אופציה

15,545 20,291 17,250 הסדרי תשלום מבוסס מניות (באלפים)

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

77-ג

מכשירים פיננסיים - 27באור

ההרכב .א

סך הכל נכסים לא שוטפים נכסים שוטפים

בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 22 1 0 2 1 1 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר לפי דולרא אלפי דולר אלפי דולר

בשווי נגזרים מכשירים פיננסיים הוגן דרך רווח או הפסד 326 3,196 - - 326 3,196 עסקאות גידור דלק סילוני

679 1,217 679 1,182 - 35 לרכישת מטבע חוץם חוזי 3,231 326 1,182 679 4,413 1,005

מכשירים פיננסיים נגזרים אשר יועדו כפריטים מגדרים

1,770 2,470 - - 1,770 2,470 עסקאות גידור דלק סילוני - 11,006 - - - 11,006 חוזים לרכישת מטבע חוץ

13,476 1,770 - - 13,476 1,770 16,707 2,096 1,182 679 17,889 2,775

סך הכל התחייבויות לא שוטפות התחייבויות שוטפות בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 22 1 0 2 1 1 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2 דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי

בשווי מכשירים פיננסיים נגזרים ן דרך רווח או הפסדהוג

129 245 - - 129 245 חוזי אקדמה לרכישת מטבע חוץ 9,671 - - - 9,671 - שיעורי ריבית וגידור חוזי החלפת

7 43 - 43 7 - עסקאות גידור דלק סילוני 245 9,807 43 - 288 9,807

אשר מכשירים פיננסיים נגזרים כפריטים מגדריםועדו י

69 1,820 69 1,694 - 126 חוזי החלפת שיעורי ריבית 16,848 3,774 4,831 3,774 12,017 - חוזי להחלפת מטבע חוץ

126 12,017 5,468 4,900 5,594 16,917 371 21,824 5,511 4,900 5,882 26,724

מדיניות ניהול ההון .ב

מנהלת את הונה על מנת להבטיח כי ישויות הקבוצה תוכלנה להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי" תוך העצמת הקבוצה , וזאת באמצעות שימור יחס הון לחוב מיטבי. בעלי המניותהתשואה של

אגרות החוב המתוארות ואת 17בבאור מורכב מחוב, הכולל את ההלוואות המתוארות הקבוצהמבנה ההון של וההון הכולל הון מונפק, קרנות הון ויתרות עודפים כמתואר ופקדונות, מזומנים ושווי מזומנים בניכוי ,18בבאור

בדוח על השינויים בהון.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

78-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור

עיקרי המדיניות החשבונאית .ג

שאומצו, כולל התנאים להכרה, בסיס המדידה והבסיס לפיו פרטים לגבי עיקרי המדיניות החשבונאית והשיטותהוכרו ההכנסות וההוצאות ביחס לכל קבוצה של נכסים פיננסיים, התחייבויות פיננסיות ומכשירי הון, מובאים

.2בבאור

מטרות ניהול סיכונים פיננסיים .ד

ת גישה ומאפשר, ברות הקבוצהשל ח ת שירותים לפעילות העסקיתופקחברות הקבוצה מסהכספים של מחלקותחברות ת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות ות ומנהלומפקחולשווקים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים

באמצעות דוחות פנימיים המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם. סיכונים אלה הקבוצה וזאת ), סיכון אשראי וסיכון נזילות.וסיכון מחיר דלק סילוני ע, סיכון שיעור ריביתכוללים סיכוני שוק (כוללים סיכון מטב

שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת לגדר על ידיאת השפעת הסיכונים הנ"ל ותמפחיתחברות הקבוצה

ושרה הקבוצה שאחברות את החשיפות לסיכונים. השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים נעשה בהתאם למדיניות סיכון מחיר לגבי: ניהול סיכון מטבע, סיכון שיעור ריבית,כתובים עקרונות, אשר קובעת שלהן הדירקטוריון על ידי

עודףסיכון אשראי, השימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ומכשירים פיננסיים לא נגזרים וההשקעה של דלק סילוני, נזילות.

דירקטוריון ידי עלתאגידים בבעלותה המלאה נקבעת ושל ברהשל הח מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק

על ידי ועדת הדירקטוריון לניהול כספים 2011החברה. הפיקוח על ביצוע מדיניות זו מבוצע החל מחודש אוקטובר וסיכוני שוק (חלף ועדת הביקורת, כפי שהיה עד לאותו מועד), אשר הוסמכה כמו כן על ידי דירקטוריון החברה

עסקאות הגנה וגידור של החברה ושל תאגידים בבעלותה המלאה במסגרת המדיניות המאושרת כאמור. לאשר, קביעת 2012באפריל 1, הוחלט כי החל מיום 2012במרס 29עם זאת, בישיבת דירקטוריון החברה מיום

על פי יון גלובל ליסינג. מדיניות ניהול הסיכונים של גלובל ליסינג ושינויה יבוצעו באופן עצמאי על ידי דירקטורהחלטת דירקטוריון החברה, הדירקטוריון יקבל דיווח אחת לרבעון על ביצוע בפועל של עסקאות הגנה וגידור

והשוואתן למדיניות המאושרת. אשר באחריותה מר נדב פלטי, קיימת ועדה לניהול סיכוני שוק בראשות יו"ר ועדת הכספים תקציב ומאזן, אל עלב, בקרה על יישום המדיניות ומתן הנחיות/אישורים להנהלת החברה ת מדיניות הכיסוי לחשיפות הקיימותלקבוע א

לחרוג מיישום המדיניות בהתאם להתפתחויות שונות. מנכ"ל אל על אחראי לקבלת ההחלטות באשר לביצוע לבצע את אל על שלכספים הבאחריות סמנכ"ל עסקאות הגידור בפועל בהתאם למדיניות ולהנחיות הוועדה.

ועדת על ידינסקרת , כמתואר לעיל, הציות למדיניות ולרמות החשיפה המדיניות ולדווח לוועדה לניהול סיכוני שוק.הועדה מנחה מפעם לפעם את הנהלת אל על לחרוג לתקופות קצובות מתמשך.שוטף ועל בסיס ניהול הסיכונים

מאותה מדיניות, בהתאם להתפתחויות בשוק. שוק ניוסיכ .ה

ופעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים של שינוי בשערי חליפין של מטבע חוץ (ראה סעיף

להלן). ח להלן), וסיכון מחיר בגין מחירי הדלק הסילוני (ראה סעיףז להלן), שינויים בשיעורי ריבית (ראה סעיף מנת לנהל את החשיפות שלה לסיכוני שוק, הכוללים: הקבוצה מחזיקה מגוון של מכשירים פיננסיים נגזרים על

בגין תשלום שכר וספקים מקומיים בש"ח הלהחלפת מטבע חוץ להקטנת חשיפ אקדמה חוזי. שיעורי ריבית (וגידור חוזים להחלפתIRS, Cap/Floor( .להקטנת הסיכון הנובע מעלייה בשיעורי הריבית חוזיSwap ק סילוני להקטנת החשיפה לשינויים במחיר הדלק הסילוני.לרכישות צפויות של דלואופציות חוזים להחלפת התחייבויות שקליות צמודות מדד בריבית קבועה, בהתחייבויות דולריות בריבית משתנה

)Swap (ב18ראה בבאור -דולר/ש"ח צמוד מדד. ראה באור -ותעת קבוות דולרית בריבייו, בהתחייבומשתנה בריביתשקלית ת יולהחלפת התחייבוחוזים

.ג18 להחלפת התחייבות שקלית בריבית קבועה, בהתחייבות דולרית בריבית קבועהחוזה )Cross Currency

Swap(- ד18ראה באור. .אופציות מט"ח אשר נועדו להקטין ולתחם את החשיפה המטבעית לדרישה לבטחונות כנגד עסקאות הגנה

יפה לסיכוני שוק. באשר לשינוים שחלו במדיניות הגידור בשנת במהלך תקופת הדיווח, לא חל שינוי בגורמי החש להלן. ח-וז , והדוח, ראה סעיפים

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

79-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור

סיכון מטבע .ו

בעיקר בגין מרבית הוצאות השכר הפעילות של הקבוצה, השונה ממטבע מטבעהנקובות בלקבוצה מספר הוצאות ההוצאות ערכן הדולרי של התאם לכך, שינוי בשער הדולר ביחס לשקל משפיע עלהמשולמות בארץ בשקלים. ב

כמו כן, במקרה של פיחות האירו ביחס לדולר, עודף תקבולים על תשלומים באירו מקטין .הקבוצההשקליות של . הקבוצהאת הכנסות

, וזאת בגין עודף ת אחריםומול מטבעו גם חשיפה מאזנית לפיחות בשער החליפין של הדולר מול השקל לקבוצה

התחייבויות פיננסיות על נכסים פיננסיים הנקובים במטבע שונה מהדולר (בעיקר ש"ח).

הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים של הקבוצה הנקובים במטבע חוץ הינם כדלקמן: התחייבויות נכסים

בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 24,208 22,668 23,221 19,361 באירו או בהצמדה אליו 201,083 182,099 73,352 98,469 במטבע ש"ח ובהצמדה אליו

ניתוח רגישות של מטבע חוץ

.וובהצמדה אלי אירו ולשקל החדשהקבוצה חשופה בעיקר ל

וא שיעור ה 10%( בשער החליפין הרלוונטי 10% שלאו ירידה הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה הקבוצהנהלת ת הוהרגישות אשר נעשה בו שימוש בדיווח לאנשי המפתח הניהוליים וכן מדד זה מייצג את הערכ

פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ . ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של )לגבי השינוי הסביר בשערי החליפין בשיעורי מטבע חוץ. 10% ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של

ביחס למטבע 10% -בגידול בהון כאשר מטבע הדולר מתחזק ומספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח או ההפסד

בהון.ומספר שלילי מציין ירידה ברווח או הפסד וקיטון .הרלוונטי השפעת מס: לפניבמטבע הדולר מול המטבעות האחרים 10% -השפעה של עליה ב

אירוהשפעת ש"חהשפעת

בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

90 301 423 )294( (הפסד)רווח - - )32,800( )28,461( ן לגידור תזרים מזומניםקיטון בקרן הו

להחלפת מטבע חוץ םחוזי

) להקטנת Derivativesת מעת לעת את הצורך בשימוש במכשירים כספיים נגזרים (ובוחנ חברות הקבוצה החשיפה מסיכוני מטבע.

בדולרים. במידה ונוצרת חשיפה מדיניות החברה היא ליטול במידת האפשר הלוואות בנקאיות או מימון חוץ בנקאי

מיתרת 75%מטבעית, מדיניות החברה היא לבצע עסקאות הגנה (או לשמור יתרות מזומנים בש''ח) כך שלפחות בשקלים) מתוך כלל תיק האשראי קצר ההלוואות ואגרות החוב נטו (התחייבויות בניכוי פיקדונות והשקעות לזמן

מיתרת ההלוואות והאג"ח. 100%המדיניות הינה הגנה על -ינג של החברה, יהיו בדולרים. בגלובל ליס החברה נמנעת במידת האפשר מנטילת התחייבויות חדשות צמודות מדד.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

80-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור סיכון מטבע (המשך) .ו

(המשך) להחלפת מטבע חוץ םחוזי

פין דולר שקל, מבצעת אל על מעת לעת עסקאות לצורך הקטנת החשיפה התזרימית של אל על בגין שער החלי

את מגדרת אל על ,2010הגנה, עסקאות אלו מוכרות חשבונאית כגידור תזרימי מזומנים. החל מסוף שנת החודשים הקרובים באופן מתגלגל מדי חודש. היקף 12-ל 75%חשיפתה התזרימית הצפויה, בהיקף של עד

ת אל על.של הנהלהגידור בפועל ייקבע על פי שיקול דעתה

חשופה לשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אלה הקבוצהמחזיקה במכשיר פיננסי נגזר, שהקבוצהבעת כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם.

שאינם מוכרים כגידור חשבונאי להחלפת מטבע חוץ םחוזי

Swap, ביצעה החברה עסקת 2008 בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב (סדרה ג) אשר הונפקו בחודש אפריל

ש''ח) מיליון 100ש"ח צמוד מדד, להחלפת מלוא ההתחייבויות השקליות (אשר למועד ההנפקה עמדו על /דולר צמודות למדד בריבית קבועה, בהתחייבויות דולריות בריבית משתנה, לאותם המועדים.

שר לא מוכרות כגידור חשבונאי, בסכומים חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ, א מעת לעתבנוסף, הקבוצה מבצעת

לא מהותיים.

גידור תזרימי מזומנים

, התקשרה אל על במספר עסקאות פיננסיות נוספות, אשר נועדו להגן עליה מפני ירידה 2012בשנת )1(עסקאות אלו .2013 אוקטוברבחודש שתסתיימנהבשערי החליפין של הדולר מול השקל, לתקופות

ית כעסקאות גידור תזרימי מזומנים.מוכרות חשבונא , ביצעה החברה עסקת2010בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב (סדרה ד) אשר הונפקו בחודש ינואר )2(

Swap ש''ח) מיליון 100על עמדה להחלפת מחצית מההתחייבות השקלית (אשר למועד ההנפקה דולר 2011הרחבת הסדרה ברבעון השני לשנת . בעקבותבריבית משתנה, בהתחייבות דולרית בריבית קבועה

דולר נוספות בחודשים מאי, יוני ואוגוסט Swap, ביצעה החברה שלוש עסקאות ד18כמפורט בבאור ש''ח בריבית משתנה, בהתחייבות דולרית בריבית קבועה. אלפי 85,894להחלפת סך כולל של 2011 מזומנים.מוכרות חשבונאית כעסקאות גידור תזרימי זו אות אלועסק

"הבנק") עימו בוצעו -העמידה החברה בטחון לטובת הבנק הישראלי (להלן 2012אוגוסט ב 9ביום , וזאת כתוצאה מפיחות בשער החליפין של השקל מול הדולר.הנ"ל Swap -העסקאות

ש"ח ע.נ. מתוך סך אלפי 135,894-בוצעו לצורך הקטנת החשיפה לסיכוני מטבע בקשר לעסקאות ההגנה ש"ח ע.נ.אלפי 170,894רת אגרות החוב (סדרה ד') של החברה בהיקף של סד

של חשבון בנק ייעודי בו יופקדו מעת לעת מזומנים בסכומים אשר יחרגו ,הבטחון הינו שעבוד לטובת הבנק ממסגרת הסיכון המאושרת על ידי הבנק לביצוע עסקאות בנגזרים.

3-יתרת המזומנים בחשבון הבנק הייעודי הינה כ 2012בדצמבר 31בהתאם לדרישת הבנק, נכון ליום מיליון דולר, אשר סווגה בדוח על המצב הכספי בפקדונות לזמן ארוך.

עם פרעון צפויות לקטוןיצוין כי היקף עסקאות ההגנה, ובהתאם גם סכומי הבטחונות שידרשו בגינן כאמור, תשלומי קרן אגרות החוב (סדרה ד').

אמור.כשוך מחשבון זה סכומים המופקדים בו בעודף ביחס לבטחונות הנדרשים החברה תהיה רשאית למבנוסף, במטרה להקטין ולתחם את החשיפה המטבעית לדרישה לבטחונות כנגד עסקאות ההגנה

עם הבנק במספר עסקאות אופציות מט"ח בסך של 2012באוגוסט 29האמורות, התקשרה החברה ביום -, פקעו אופציות בהיקף של כ2013בפברואר 28אריך הדוח, ביום (לאחר ת ש"חאלפי 124,112-כ

. יש לציין כי אופציות המט"ח צפויות להקטין את הדרישה לבטחונות במקרה של עליה אלפי ש"ח) 15,112 בשער החליפין.

, ביצעה2010אשר הונפקו בחודש נובמבר של גלובל ליסינג בסמוך לאחר הנפקת אגרות החוב (סדרה א) )3(

ת השקלית (אשר למועד ההנפקה להחלפת מלוא ההתחייבוCross Currency Swap גלובל ליסינג עסקתמוכרת עסקה זו .קבועהת בריבית עה, בהתחייבות דולריש''ח) בריבית קבו מיליון 200על עמדה

גידור תזרימי מזומנים.כעסקת חשבונאית

ח על המצב הכספי נקבע תוך שימוש בשערי חליפין לתאריך הדו להחלפת מטבע חוץ םיחוזההשווי ההוגן של עתידיים מפורסמים ועקומות תשואה הנגזרות משיעורי ריבית מפורסמים התואמות למועדי הפדיון של החוזים

הנקובים במטבע חוץ.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

81-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור סיכון מטבע (המשך) .ו

(המשך) להחלפת מטבע חוץ םחוזי

להחלפת מטבע חוץ םמפרטת את סכומי הבסיס של העסקאות ואת התנאים הנותרים של חוזיהטבלה הבאה

, הקיימים לתאריך הדוח על המצב הכספי:המוכרים חשבונאית כגידור תזרימי המזומנים

אלפי דולר לאחר מס, בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים 16,298ההון בסכום של גדל במהלך השנה

אלפי דולר). 19,664של קיטון : 2011(בשנת י מזומנים בגין שערי מטבעכהגנה לסיכון תזרימ

.2לעניין המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדבר גידור תזרימי מזומנים, ראה באור להלן.י סעיף לסיכון נזילות בגין מכשירים פיננסיים נגזרים ראה

ריביתסיכון .ז

בשיעורי ריביות משתנות. נוטלות חלק מהותי מההלוואות שחלקןוון לסיכון ריבית מכי ותהקבוצה חשופחברות

הקבוצה באמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות חברות על ידיהסיכון מנוהל ושימוש במכשירי גידור לריבית משתנה (Swap)שימוש בחוזים להחלפת שיעורי ריבית על ידיבריבית קבועה,

לות הגידור מוערכות באופן שוטף על מנת להתאימן לתחזיות בדבר שיעור הריבית והסיכון ילינדר). פעו(מסוג צהקבוצה חברות הרצוי. הבטחת אסטרטגיית גידור אופטימאלית נעשית על ידי התאמת תמהיל הלוואות המגודר

וביצוע הגנות "גב אל גב" מול לוחות הסילוקין של הלואות קיימות.

מתיק האשראי של החברה יהיה בריבית קבועה לרבות ריבית שהוחלפה 50%ברה הינה שלפחות מדיניות הח 50% מינימוםהמדיניות היתה 2012בדצמבר 31 ליום, ליסינג בגלובלאו שגודרה. SWAP) ממשתנה לקבועה (

רה. או שגודSWAP) מתיק האשראי החברה יהיה בריבית קבועה לרבות ריבית שהוחלפה ממשתנה לקבועה ( שנים. 4עד לטווח של -באג"ח הגידור יערך למשך חיי האג"ח, ובהלוואות בריבית משתנה

Libor -את חשיפתה התזרימית לשער ריבית ה אל על, אל על מגדרת של הריביתמדיניות גידור בהתאם ל

שנים. 5מהיקף החשיפה הכוללת לאופק של עד 50%) בהיקף של עד של אל על יה(חשיפה הנובעת מהלוואות) או באמצעות נטילת חלק מההלוואות בריבית IRSבאמצעות מכשירים פיננסיים (כגון מבוצעגידור שערי הריבית

קבועה.

הקבוצה לשיעורי ריבית על נכסים והתחייבויות פיננסיים מתוארת בחלק לגבי ניהול סיכון נזילות חברות חשיפות המובא בהמשך באור זה.

(Interest Rate Swaps)שיעורי ריבית לגידור והחלפתחוזים

קבוצה בחוזים להחלפת ההפרשים בין סכומי שיעורי ו חברות בבמסגרת חוזים להחלפת שיעורי ריבית, התקשר

ריבית קבועה לבין משתנה המחושבים על סכומי קרן נקובים מוסכמים. חוזים אלו מאפשרים לקבוצה להקטין את לשווי ההוגן של חוב בריבית קבועה וחשיפות תזרים המזומנים של חוב בריבית סיכון בגין שיעורי ריבית משתניםה

נקבע על ידי היוון הדוח על המצב הכספימשתנה. השווי ההוגן של חוזי ההחלפה של שיעורי ריבית בתאריך זה ובסיכון האשראי המובנה בחוהדוח בתאריך בעקום הריבית העתידיתזרימי המזומנים העתידיים תוך שימוש

כאמור בהמשך. שיעור הריבית הממוצע מבוסס על היתרות הקיימות בסוף השנה.

שאינם מוכרים כגידור חשבונאירי ריבית ועישלגידור והחלפת םחוזי

בשלושה הסכמים נוספים אשר אינם מוכרים חשבונאית כעסקאות הגנה ואשר נעשו בין אל על לבין תאגיד בנקאי המשתנה של הליבור במרכיב קבוע. עסקאות אלו בוצעו על יתרת קרן התחלתית בישראל, הוחלף מרכיב הריבית

מיליון דולר, ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוחות הסילוקין של ההלוואות. זאת, 276 -בסכום נקוב כולל של כ. שתי העסקאות הסתיימו במהלך 2010לתקופות של שנה ועד שנתיים, החל מהמחצית השנייה של שנת

.2012ואוקטובר 2012, ינואר 2011אוקטובר

שווי הוגן סכומי העסקאות שער חליפין ממוצע אלפי דולר אלפי דולר שקל -דולר

ניםגידור תזרימי מזומ )11,006( 264,226 3.79-4.06 חודשים 12עד

)2,981( 37,698 3.47-3.78 שנים 4עד

)793( 48,309 3.68 שנים 8עד

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

82-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור (המשך) ריביתסיכון .ז

אין עסקאות לגידור ריבית שאינן מוכרות כגידור חשבונאי. 2012בדצמבר 31ליום

היה 2011בדצמבר 31השווי ההוגן של מכשירים להחלפת שיעורי ריבית, שאינם מוכרים כגידור חשבונאי, ליום

דולר. אלפי 9,671 בסךהתחייבות

גידור תזרימי מזומנים

הטבלאות הבאות מפרטות את שיעור הריבית הקבוע על פי חוזה, היתרה הבלתי מסולקת והשווי ההוגן של חוזי הקיימים לתאריך של עסקאות לגידור ריבית המוכרות חשבונאית כגידור תזרימי מזומנים, ו החלפת שיעורי ריבית

ל המצב הכספי:הדוח ע

תשלום ריבית קבועה קבלת ריבית משתנה

שיעור ריבית ממוצע קבוע על פי חוזה

היתרה הבלתי מסולקת בדצמבר 31ליום

שווי הוגן בדצמבר 31ליום

2102 1102 2 1 0 2 11 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר%%

רימי מזומניםגידור תז - )126( - 34,475 - 0.81 עד שנה

- )669( - 161,845 - 0.67 בין שנה לשנתיים - )687( - 134,298 - 1.1 בין שנתיים לשלוש

)69( )338( 11,347 11,347 1.33 1.33 שנים 5עד 341,965 11,347 )1,820( )69(

לקים על בסיס רבעוני, חצי שנתי או שנתי בהתאם ללוח הסילוקין של ההלואה לגביה חוזי החלפת הריבית מסו מבוצעת עסקת הגידור. בכוונת הקבוצה לסלק את ההפרשים בין שיעורי הריבית המשתנה והקבועה על בסיס נטו.

דור חתמה אל על עם תאגיד בנקאי בישראל על שלושה הסכמים, המוכרים חשבונאית כגי 2012במהלך שנת

במרכיב קבוע. עסקאות אלו בוצעו Libor-תזרים מזומנים, במסגרתם הוחלף מרכיב הריבית המשתנה של המליון דולר, ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של 35 -כדלהלן: האחת על יתרת קרן התחלתית של כ

162 -התחלתית של כ על יתרת קרן ה. העסקה השניי2012ההלוואה, וזאת לתקופה של שנה החל מנובמבר מליון דולר, ההולכת ופוחתת בהתאמה ללוח הסילוקין של ההלוואה, וזאת לתקופה של שנה ושלושה חודשים החל

מליון דולר, ההולכת ופוחתת בהתאמה 111 -. העסקה השלישית על יתרת קרן התחלתית של כ2012מאוקטובר .2014מינואר ללוח הסילוקין של ההלוואה, וזאת לתקופה של שנה החל

ריבית הליבור החודשי הוחלפה לפיהןש IRSאותעם בנק בארץ שתי עסק גלובל ליסינגביצעה 2011ך שנת במהל

של הלוואת "הבלון", אשר נלקחה לצורך רכישת מטוס, בריביות קבועות. סך יתרת הקרן המוגנת בעסקה זו הינה .2017מיליון דולר, שמועד פרעונה בשנת 11.3-כ

31י ההוגן של מכשירים אלו להחלפת שיעורי ריבית המוכרים חשבונאית כגידור תזרים מזומנים ליום השוו אלפי דולר). 69, התחייבות בסך 2011בדצמבר 31אלפי דולר (ליום 1,820הינו התחייבות בסך 2012בדצמבר

של גידור תזרים מזומנים כהגנה בגין אפקטיביות ,אלפי דולר לאחר מס 1,312ההון בסכום של קטן במהלך השנה

). דולראלפי 225בהון לאחר מס בסך גידול : 2011לסיכון תזרימי מזומנים בגין שיעור ריבית (בשנת

.יז2לעניין המדיניות החשבונאית של הקבוצה בדבר גידור תזרימי מזומנים, ראה באור

ריביתה שיעוריניתוח רגישות

דוח נגזרים ולא נגזרים בתאריך הפיננסיים ריבית של מכשירים שיעורישיפה לניתוח הרגישות נקבע על בסיס החניתוח הרגישות בדבר התחייבויות נושאות ריבית משתנה הוכן תחת ההנחה כי סכום .על המצב הכספי

בנוגע לסיכון שיעורי ריבית דיווח ההתחייבות לתאריך הדוח על המצב הכספי עמד לאורך כל שנת הדיווח. לשםעבור שינויים בריבית 75%עלייה או ירידה של פן פנימי לאנשי המפתח הניהוליים, נעשה שימוש בשיעור באו

את הערכת הנהלת ים, המייצגעבור שינויים בריבית השקלית 50%הדולרית ושימוש בשיעור עליה או ירידה של .הקבוצה לגבי שינוי סביר בשיעורי ריבית

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

83-ג

ך)(המש מכשירים פיננסיים - 27באור (המשך) סיכון ריבית .ז

(המשך) ריביתה שיעוריניתוח רגישות

, ושאר הפרמטרים היו נשארים קבועים 2012בשנת 50%/75%-בהנחה ששיעורי הריבית היו גדלים/קטנים ב

ההשפעה לפני מס הייתה כדלקמן: קיטון בשיעור הריבית גידול בשיעור הריבית

בדצמבר 31ליום בדצמבר31ליום 21021 1 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולראלפי דולר

39 799 )58( )837( (הפסד)רווח

)572( )980( 536 960 גידול (קיטון) בקרן הון לגידור תזרים מזומנים

להלן.י לסיכון נזילות בגין מכשירים פיננסיים נגזרים ראה חיר דלק סילוניסיכוני מ .ח

וועדת אל על לניהול סיכוני שוק קובעת את היקף ואופן גידור הצריכה העתידית של דלק סילוני (להלן: דס"ל ). משמעות הגידור הפיננסי של מחירי דס"ל הוא הבטחת טווח מחיר רכישה של דס"ל. במקרה של ירידה במחירי

מקבלת אל עלש. במקרה של עלייה במחירי הדס"ל הדס"ל המובטח מעבר לטווח אזי אל על משלמת את ההפר אל עלהיעוד של גידור מחירי הדס"ל הוא להגן על חשיפה של בנקים). -את ההפרש מהחברה המבטחת (בעיקר

לשינויים במחירי הדס"ל בעולם. וק שלהם.לאל על קיימת חשיפה בגין שינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי הש

:כדלקמןמדיניות גידור הדס"ל של אל על הינה 2010החל מתום שנת

חודשים קדימה, באופן מתגלגל מדי חודש ובשיעורים הולכים ופוחתים: 12-24גידור הדס"ל יבוצע לתקופה של 5% -. היקפים אלה יפחתו ב75%מצריכת הדס"ל ולכל היותר 60%לחודש הקרוב תגדר החברה לפחות

.12 -ודש עד לחודש המדי ח מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא 20%תינתן אפשרות להנהלת החברה לבצע גידור של עד 13-18לחודשים

חובת גידור מינימלי). מצריכת הדס"ל הצפויה (ללא 10%תינתן אפשרות להנהלת החברה לבצע גידור של עד 19-24לחודשים

חובת גידור מינימלי).(קיבוע מחיר, אופציות הנהלת אל עלכשירים פיננסיים שונים על פי שיקול דעתה של הגידור יבוצע באמצעות מ

מהיקף 20%לפחות ומבני אופציות שונים), תוך שימוש בנכסי בסיס מתאימים כגון דס"ל, נפט גולמי או תזקיקיו.שיקול דעתה של הגידור הכולל יבוצע באמצעות אופציות, והיתרה באמצעות אופציות ו/או קיבוע מחיר, על פי

.אל עלהנהלת

גידור הדלק הסילוני (דס"ל) שלה לתקופה שביןלורכישה של עסקאות המכיר אל על ביצעה 2011מרס בחודש , אשר עיקרן החלפה של חלק מהמכשירים הפיננסיים ששימשו לגידור הדס"ל2012 סמרעד 2011ספטמבר

מיליון דולר 31 -מוקדם של הכנסות גידור בהיקף של כלתקופה הנ"ל במכשירים פיננסים אחרים, תוך מימוש הניבהמיליון דולר באופן שהתוצאה הכוללת של הפעולות הנ"ל 6 -ורכישת מכשירים פיננסיים אחרים בהיקף של כ

מיליון דולר 31 -גידור בסך של כההכנסות .אל עללקופת שנכנסומיליון דולר 25 -תוספת מזומנים בסך של כ 5.4-כ כאשרשל העסקאות לתקופה הנ"ל בהתאם למועד הפירעון המקורי אל עלות רווח והפסד של יוכרו בדוח

-והיתרה בסך של כ, בהתאמה, 2011הוכרו כהכנסה ברבעון השלישי והרביעי לשנת מתוכם מיליון דולר 16.4 -וכ .2012ברבעון הראשון של שנת כהכנסההוכרה מיליון דולר 9.2

את יישום מדיניות גידור הדס"ל לתנאי השוק המשתנים בתנודתיות גדולה, כך אל עלהתאימה במהלך שנת הדוח

של אל שמעת לעת נוצרה סטייה מקווי המינימום של המדיניות, והכל תוך דיווח שוטף לוועדה לניהול סיכוני שוק .אל על למליאת דירקטוריוןעל ו

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

84-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור (המשך) מחיר דלק סילוני סיכוני .ח

37%-בכ התקשרויות, לצורך גידור מחירי הדס"ל, בהיקף הנאמד לאל על היו, 2012בדצמבר 31נכון ליום עסקאות פיננסיות נוספות להגנה מפני עלית אל עלתאריך הדוח ביצעה לאחר. 2013מהתצרוכת הצפויה בשנת

-כ של בהיקף מגודרת היא זה דוח לפרסום הסמוך למועד ונכון, שלה הגידור למדיניות בהתאם"ל הדסמחירי .2014 סמר לחודש ועד 2013 סמר שמחודש לתקופה הצפויה מהצריכה 36%

מיליון דולר 5.6 -הסתכם לסך של כ 2012בדצמבר 31סה"כ השווי ההוגן נטו של עסקאות גידור דס"ל ליום

מיליון 2.1 -נאית כגידור תזרים מזומנים), לעומת סך של כמיליון דולר בגין עסקאות המוכרות חשבו 2.5 -(מתוכן כ במהלך"ל דס לגידור עסקאות ומפקיעת מרכישת בעיקר נובע ההוגן בשווי השינוי. 2011 בדצמבר 31דולר ליום

.2012 שנת

נה אלפי דולר, בגין אפקטיביות של גידור תזרים מזומנים כהג 6,604ההון לאחר מס בסכום של קטן השנהבמהלך אלפי דולר). 17,665: קיטון בהון לאחר מס בסך 2011לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינויים במחירי הדס"ל (בשנת

הדלק הסילוני מחירייתוח רגישות של נ

הדלק במועד הדיווח. נעשה שימוש בשיעור ניתוח הרגישות להלן נקבע בהתבסס על החשיפה לסיכוני מחירי לגבי שינוי סביר במחירי הדס"ל. ת אל עלהמייצג את הערכת הנהל ,15%עלייה או ירידה של

), ההשפעה לפני מס הייתה 15%: 2011( 2012בשנת 15%-ב כיםנמוים/גבוה והימחירי הדלק הסילוני אם

:כדלקמן מיליון דולר, 10.2 -וב מיליון דולר 12.5 -היה קטן/גדל ב 2012בדצמבר 31שנסתיימה ביום לשנה הפסדה

מיליון 0.1 -וב מיליון דולר 1.1 -: ההפסד היה קטן/גדל ב2011בדצמבר 31אמה. (לשנה שנסתיימה ביום בהת דולר, בהתאמה); וכן

2012בדצמבר 31מיליוני דולר ליום 22.1 -ב ותקטנות/גדל בגין עסקאות גידור הדס"ל היוהון קרנות ה ).2011בדצמבר 31מיליוני דולר ליום 8.2 -(גדלות/קטנות ב

להלן. י סעיף בגין השינויים במחירי הדלק, ראה העסקאות בנגזרים להקטנת החשיפה לעניין סיכון הנזילות של

ניהול סיכון אשראי .ט

לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרום להפסד פיננסי לקבוצה. סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד

הקבוצהדים בעיקרם במוסדות פיננסיים גדולים בעלי דרוג אשראי גבוה. שווי מזומנים המופקו מזומנים לקבוצה

אינן צופות הפסדים הנובעים מסיכון אשראי.

פיזור רב בהמאופיינים ,(בעיקר סוכני נסיעות ומטען) נובעות ממספר רב של לקוחותקבוצה ההכנסות מרבית ופיזורם, כאמור בלת בגלל מספרם הרב יחסיתבארצות השונות. החשיפה לסיכון אשראי בקשר ללקוחות הינה מוג

בישראל. בחו"ל קיימיםוסוכני המטען לסוכני הנסיעות (מוגבל בסכום) לעיל. בארץ קיים ביטוח של אשראיה בוחנת באופן שוטף את עמידת הלקוחות קבוצה ככל שזה מקובל באותה מדינה. בטחונות לסיכוני סוכנים

הפרשות נאותות בגין חובות מסופקים.במידת הצורך הכספיים בהתחייבויותיהם וכוללת בדוחותיה

למועד חוכריםעשרה הכנסות גלובל ליסינג מהחכרת מטוסים בבעלות נובעות מעסקאות בודדות ארוכות טווח עם בוחנת באופן שוטף את עמידת הלקוחות גלובל ליסינג לגלובל ליסינג תלות בחמישה חוכרים עיקריים. .הדוח

תיהם.בהתחייבויו

אשראי. להקטנת הסיכון גובה גלובל ליסינג במרבית מהעסקאות דמי חכירה החכרה כרוכות בסיכוןעסקאות הסינג בחלק מהעסקאות בטחונות והפקדות להבטחת י. כמו כן, מקבלת גלובל ללחודש או לשלושה חודשים מראש

מטוסים. תשלומי דמי החכירה וביצוע עבודות שיפוץ

רה, זכאית גלובל ליסינג, במקרה של הפרת תנאים יסודיים, לרבות פיגור בתשלומי דמי על פי הסכמי ההחכקיים סיכון בגין החוב העלול להיווצר עד לגלובל ליסינגלפיכך, לדרוש החזרת המטוסים המוחכרים. החכירה,

רבות תשלום למציאת חוכר מחליף במקרה של החזרת מטוס ולהוצאות הכרוכות בהחזרת המטוס ובהחלפה כזו, ל אגרות מסוימות שלא שולמו על ידי החוכר בנסיבות שאי אפשר לגבותן מהחוכר.

.ב7לעניין גיול של נכסים פיננסיים בפיגור במועד הדיווח שערכם לא נפגם, ראה באור

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

85-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור

ניהול סיכון נזילות .י

לעמוד בהתחייבויותיו הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת התאגיד סיכון נזילות הוא הסיכון שהתאגיד יתקשה לניהול סיכוני הנזילות שלו היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיו במועד. התאגיד מוודא את קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות, כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות. האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של

תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם.

טבלאות סיכון ריבית ונזילות

התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזריםנכסים ו )1(

)התחייבויותנכסים (את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין הטבלאות הבאות מפרטות , אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים עיקריים יםפיננסי

לקבל הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה הטבלה כוללת תזרימים הן בגין לגבי מכשירים נושאי ריבית, . את התחייבויותלהידרש לפרוע ם את הנכסי

ריבית והן בגין קרן.

שנה שנה שניה ראשונה

שנה שלישית

שנה רביעית

שנים 5 סה"כ ואילך

אלפי דולר 2012בדצמבר 31ליום

)1,022,125( )330,618( )152,726( )137,147( )175,749( )225,885( מכשירים נושאי ריבית

)147,807( - - - - )147,807( ספקים ונותני שירותים

135,572 - - - - 135,572 לקוחות

2011בדצמבר 31ליום

)1,153,457( )483,311( )137,102( )176,949( )170,471( )185,624( מכשירים נושאי ריבית

)163,828( - - - - )163,828( שירותים ספקים ונותני

147,726 - - - - 147,726 לקוחות

מכשירים פיננסיים נגזרים )2(

הנגזרים שלה. הטבלה פיננסייםהטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של הקבוצה לגבי המכשירים ה

רים נגזרים המסולקים על בסיס נטו המזומנים לגבי מכשיתקבולי (תשלומי) הוכנה בהתבסס על . כאשר הסכום ברוטוותקבולי/תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק

לתשלום או לתקבול אינו קבוע, הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי .הדוח על המצב הכספימת במועד עקומת תשואות הריבית הקיי על ידישמתוארים

חודשים 2-3 עד חודש חודשים 3מעל

ועד שנהמעל שנה ועד

סה"כ שנים 10

אלפי דולר 2012

חוזים המסולקים נטו )2,222( )1,428( )616( )21( )157( חוזים להחלפת שיעורי ריבית

12,401 - 10,648 932 821 חוזי אקדמה להחלפת מטבע חוץ 3,850 - 1,502 1,313 1,035 חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק

1,699 2,224 11,534 )1,428( 14,029 חוזים המסולקים ברוטו

)121( )72( 270 )262( )57( חוזים להחלפת מטבע חוץ

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

86-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור

(המשך) ון נזילותניהול סיכ .י

(המשך) מכשירים פיננסיים נגזרים )2(

חודשים 2-3 עד חודש

3מעל חודשים ועד שנה

מעל שנה ועד סה"כ שנים 10

אלפי דולר 2011

חוזים המסולקים נטו )11,626( )559( )4,603( )2,192( )4,272( חוזים להחלפת שיעורי ריבית )11,408( - )7,458( )2,847( )1,103( ע חוץחוזי אקדמה להחלפת מטב

2,953 - - 1,692 1,261 חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק

)4,114( )3,347( )12,061( )559( (20,081)

חוזים המסולקים ברוטו

)2,620( )2,664( 145 )67( )34( חוזים להחלפת מטבע חוץ

לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע נגזריםכשירים פיננסיים ניתוח מ .יא

רבמצדב 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

בשקל חדש בדולר בשקל חדש בדולר

באלפי דולר באלפי דולר

נכסים פיננסיים נגזרים

פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מכשירים 679 - 12,223 - חוזים להחלפת שערי מטבע

- 326 - 3,196 חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק

3,196 12,223 326 679

מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו לפריטים מגדרים

- 1,770 - 2,470 חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק

5,666 12,223 2,096 679

נגזרים התחייבויות פיננסיות

פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מכשירים - 519 - - שיעורי ריבית וגידור חוזים להחלפת

- 7 - 43 חוזים להקטנת החשיפה על שינויים במחירי הדלק

129 - 245 - חוזים להחלפת שערי מטבע

43 245 526 129

מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו לפריטים מגדרים

- 9,221 - 1,820 שיעורי ריבית וגידור חוזים להחלפת

16,848 - 3,774 - חוזים להחלפת שערי מטבע

1,820 3,774 9,221 16,848

1,863 4,019 9,747 16,977

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

87-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור מכשירים פיננסיים שאינם מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן .יב

פרט למפורט בטבלה הבאה, סבורה הקבוצה כי ערכם הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקירוב לשווים ההוגן:

גןשווי הו ערך פנקסני

בדצמבר 31ליום בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2 2 1 0 2 1 1 0 2

דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי

161,003 138,874 162,596 131,050 לזמן ארוך בריבית קבועה ותהלווא

103,724 99,535 120,435 111,529 אגרות חוב (*)

. א18סדרות אגרות חוב כמפורט בבאור 3אגרות החוב כוללות 2011-ו 2012צמבר בד 31ליום (*)

מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגןהמכשירים פיננסיים .יג

את מכשיריה הפיננסיים, הנמדדים בדוח על הקבוצהלצורך מדידת שווים ההוגן של מכשיריה הפיננסיים, מסווגת דרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן:יוגן, למהמצב הכספי על פי שווים הה

הים.זמחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים :1רמה

מחירים) או , , אשר נצפים, בצורה ישירה (קרי1נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה : 2רמה סים והתחייבויות פיננסיים.עקיפה (נתונים הנגזרים ממחירים), לגבי נכ

נתונים לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. :3רמה

סיווג המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של המכשיר בכללותו.

:ליום הנמדדים בשווי הוגן, על פי רמות הקבוצהפירוט של מכשיריה הפיננסיים של להלן

נכסים פיננסיים בשווי הוגן

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

סה"כ 2רמה 1רמה סה"כ 2רמה 1רמה

דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי

וי הוגן דרך רווח פיננסיים בשו מכשירים והפסד

1,752 - 1,752 1,805 - 1,805 מוחזקות למסחר -אגרות חוב מכשירים פיננסיים נגזרים בשווי הוגן דרך

-רווח או הפסד 326 326 3,196 3,196 גידור דלק סילוניעסקאות

679 679 - 1,217 1,217 - לרכישת מטבע חוץ םחוזי

1,805 4,413 6,218 1,752 1,005 2,757

מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו

לפריטים מגדרים 1,770 1,770 - 2,470 2,470 - גידור דלק סילוניעסקאות

- - - 11,006 11,006 - חוזים לרכישת מטבע חוץ - 13,476 13,476 - 1,770 1,770

4,527 2,775 1,752 19,694 17,889 1,805 סה"כ

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

88-ג

(המשך) מכשירים פיננסיים - 27באור (המשך) מוצגים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגןהמכשירים פיננסיים .יג

התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

סה"כ 2רמה 1רמה סה"כ 2מה ר 1רמה

דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי דולראלפי

פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח מכשירים והפסד

מכשירים פיננסיים נגזרים בשווי הוגן דרך -רווח או הפסד

7 7 - 43 43 - גידור דלק סילוניעסקאות 9,671 9,671 - - - - וגידור שיעורי ריבית חלפתחוזי ה 129 129 - 245 245 - לרכישת מטבע חוץ םחוזי

- 288 288 - 9,807 9,807

מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר יועדו

לפריטים מגדרים 69 69 - 1,820 1,820 - וגידור שיעורי ריבית חוזי החלפת

16,848 16,848 - 3,774 3,774 - חוזים לרכישת מטבע חוץ - 5,594 5,594 - 16,917 16,917

26,724 26,724 - 5,882 5,882 - סה"כ

הנחות משמעותיות ששימשו בקביעת השווי ההוגן של מכשירים פיננסים

וי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן:השו

נקבע יםפעיל יםקועם תנאים סטנדרטיים ואשר נסחרים בשו נכסים והתחייבויות פיננסייםהשווי ההוגן של בהתייחס למחירי שוק מצוטטים.

טכניקות באמצעות נקבע (פרט למכשירים נגזרים) פיננסיים אחרים נכסים והתחייבויותהשווי ההוגן שלמעסקאות שימוש במחירים תוךהמנותחים ניתוח תזרימי מזומנים מהוונים ל בהתבסס ע ותמקובל תמחור

שוק נוכחיות נצפות וציטוטים של סוחרים לגבי מכשירים דומים.

כאמורמחירים מצוטטים. כאשר מחירים מחושב תוך שימוש בנגזרים מכשירים פיננסיים הוגן של שווי עשה שימוש בניתוח תזרימי מזומנים מהוונים תוך שימוש בעקום תשואה מתאים למשך , נאינם זמינים

החיים של המכשירים עבור נגזרים שאינם מהווים אופציות ולגבי נגזרים המהווים אופציות נעשה שימוש במודלים לתמחור אופציות.

פרוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד - 28באור

הכנסות מהפעלה א. בדצמבר 31שהסתיימה ביום לשנה

2102 11 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

1,728,322 1,772,765 1,762,394 הטסת נוסעים )18,880( )18,728( )6,788( הנחות -בניכוי

1,755,606 1,754,037 1,709,442

195,100 211,336 188,717 הטסת מטענים ודואר

60,794 59,466 54,406 דמי חכירת מטוסים בבעלות

101,338 122,224 120,559 אחרות

2,119,288 2,147,063 2,066,674

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

89-ג

(המשך) פרוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד - 28באור

הוצאות הפעלה ב.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

318,907 343,402 310,892 )יםשכר ונלוות (כולל הוצאות בגין הטבות עובד 587,775 692,864 693,551 דלק

167,707 189,066 185,763 אגרות ושרותים בנמלי תעופה 89,429 100,640 103,026 אחזקת מטוסים, ציוד טיסה וציוד קרקע

98,168 105,335 92,325 מעבר אוירי ותקשורת אוירית 142,845 144,867 144,376 פחת 6,812 7,080 6,062 ביטוח

64,147 71,827 77,192 מטוסיםדמי חכירת 44,192 45,396 41,483 מזון וצידה

44,315 46,268 45,487 הוצאות צוותי אוויר 41,068 40,036 33,212 (*)השתתפות בהוצאות בטחון 10,572 11,426 10,606 עלות מוצרים פטורים ממכס

34,522 42,530 36,887 הוצאות אחרות

1,780,862 1,840,737 1,650,459

, שעיקרן שיעור השתתפות מדינת 2008באוגוסט 24ומיום 2008בינואר 27בהמשך להחלטות הממשלה מיום (*)

מסדיר על סיכום עם מדינת ישראל, ה אל על חתמה 2011באוגוסט 3ביום ישראל בהוצאות הביטחון של אל על, . תמערך אבטחת התעופה הישראלי את פעילות

אשר עיקרם , התקבלה החלטת ממשלה הנותנת תוקף לסיכומים עם משרדי הממשלה, 2011בדצמבר 25ביום לחברות התעופה הישראליות והגדלה מדורגת של שיעור אל עלהמשך מתן שירותי אבטחת תעופה על ידי

שהיה (השיעור 60% -מאל על השתתפות המדינה בנטל הוצאות הביטחון של חברות התעופה הישראליות, ובהן (עם חתימת הסכם 75%), 2012(בגין שנת 70%), 2011(בגין שנת 65%) לשיעורים של 2010בשנת קיים

). החלטת הממשלהעם יישום הסכם שמים פתוחים (כמוגדר ב 80% -שמים פתוחים עם האיחוד האירופי) וגרתו הוסדרה, בין היתר, עם קבלת החלטת הממשלה כאמור ולאחר שנחתם הסכם עם משרד החוץ, במס

העסקתם של עובדי אבטחת התעופה, הושלמו התנאים לכניסתו לתוקף של הסיכום כאמור.תיבות על הסכם תעופה גלובאלי אחיד מול מדינת ישראל והאיחוד האירופי חתמו בראשי ,2012ביולי 30ביום

האיחוד האירופי, הידוע בכינויו הסכם "שמיים פתוחים".הדוח, הסכם שמיים פתוחים טרם אושר על ידי ממשלת ישראל. יצוין, כי מועצת שרי הביטחון של נכון למועד

את ההסכם האמור. 2012בדצמבר 20אירופה אישרה ביום

הוצאות מכירה ג.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

124,887 124,617 123,965 יםעמלות לסוכנ 51,062 53,628 49,591 (כולל הוצאות בגין הטבות עובדים) נלוותשכר ו

11,047 9,710 8,005 פרסום ויחסי ציבור 27,759 27,971 27,649 אחרות

209,210 215,926 214,755

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

90-ג

(המשך) פרוטים לסעיפי דוח הרווח וההפסד - 28באור וכלליות הוצאות הנהלה ד.

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

68,183 68,223 64,183 )יםשכר ונלוות (כולל הוצאות בגין הטבות עובד 7,362 8,149 8,153 יעוץ מקצועי 2,366 2,266 2,171 תקשורת

10,660 10,503 12,310 שכירויות ואחזקת משרד 2,112 2,407 2,289 ביטוח

11,662 13,263 12,232 הוצאות אחרות

101,338 104,811 102,345

אחרות, נטותפעוליות הוצאות (הכנסות) ה. ההרכב )1(

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

י דולראלפ אלפי דולר אלפי דולר

5,106 1,295 307 )להלן 2וסעיף ה19הוצאות בגין תוכניות פרישת עובדים, נטו (ראה באור 4,264 14,879 848 )ד23 (ראה באורשפטיות תביעת מ הוצאות בגין

1,594 14,208 6,691 )2(ז12הפחתות ערך נכסים (ראה באור )690( )3,520( )4,182( )ןלהל 3ראה סעיף ( רווח ממימוש רכוש קבוע

- - )10,366( ))1(ד25תמורה ממכירת תביעה (ראה באור )22,250( )5,034( - מס הכנסהביטוח לאומי ועדכון הפרשה בגין הסכם פשרה עם

689 612 224 אחרות

)6,478( 22,440 )11,287(

11נכללה תוכנית פרישה של 2010בשנת ה חדשות.לא היו לאל על תכניות פריש 2011 -ו 2012בשנים )2(מליון דולר. ההוצאות בגין תכניות הפרישה כוללות גם 2.0 -עובדים אשר בגינם בוצעה הפרשה בסך של כ

שערוך התחייבויות לתכניות הפרישה הקיימות, וזאת בגין עדכון שנתי של הקצבה וכן שינויי שער החליפין יוון לתוכניות הפרישה.של השקל ביחס לדולר ומקדם ה

CFMמליון דולר מעסקת מכירה וחכירה בחזרה של שני מנועי 9.4 -נכלל רווח הון בסך של כ 2012 בשנת )3(

56-7B דולר מעסקת מכירה של שני מטוסי מליון 5.9 -הפסד הון בסך של כ), 2(ד12 באור, ראהמליון דולר מעסקת מכירה של מטוס 0.4 -וכן רווח הון בסך של כ) 4(ד12 באור, ראה ER 757-200בואינג ).3(ד12 באור, ראה 757-200בואינג TRENTמליון דולר בעיקר מעסקת מכירה וחכירה מחדש של מנוע 3 -נכלל רווח הון בסך כ 2011בשנת

מליון דולר ממכירת חלקי חילוף. 0.4-נכלל רווח הון בסך כ 2010. בשנת 895

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

91-ג

הוצאות מימון - 29באור הרכבה

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

26,979 29,671 32,720 ואגרות חובבגין הלוואות ריבית הוצאות

13,599 2,056 1,617 הוצאות בגין עסקאות גידור ריבית 5,158 4,004 4,275 הוצאות בגין עמלות והוצאות בנקאיות אחרות

- - 13,778 גידור שע"חהוצאות בגין 8,567 1,734 4,989 יתרות שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה שערוך

821 1,865 - ו)11(ראה באור הוצאות בגין שערוך אופציות ומניות ממן 228 241 95 אחרות

57,474 39,571 55,352

כנסות מימוןה - 30באור

ההרכב

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

1,995 3,645 2,222 והשקעותהכנסות ריבית בגין פקדונות - - 521 ריביתהכנסות בגין עסקאות גידור

11,589 16,080 948 הכנסות בגין עסקאות גידור מט"ח - 4,267 547 יתרות שאינן במטבע הפעילות של הקבוצה שערוך - - 130 ו)11(ראה באור בגין שערוך אופציות ומניות ממן הכנסות 1,797 675 278 אחרות

4,646 24,667 15,381

אמצעי מימון - 31באור

31מליון דולר ליום 35-מליון דולר (כ 47 -אי של אל על לסך של כ, הסתכמו מסגרות האשר2012בדצמבר 31נכון ליום .מליון דולר 43 -המגדרים מסגרות לא מובטחות בסך של כ הגופיםבנוסף לכך העניקו ). 2011בדצמבר

החברה וגלובל . דולר מיליון 1-לסך של כ הקבוצה ללא אל עלהסתכמו מסגרות האשראי של 2012בדצמבר 31נכון ליום

להקטנת החשיפה לשינויים בשער החליפין. עם ביצוע עסקאות אלו, הועמדו , בעיקרסינג ערכו מספר עסקאות הגנהלילחברה ולגלובל ליסינג על ידי הגופים המממנים מסגרות סיכון מאושרות לביצוע עסקאות בנגזרים (כולל עסקאות אלו).

יפין, עשויות החברה ו/או גלובל ליסינג להדרש להעמיד במקרה של חריגה מהמסגרות, בעיקר כתוצאה מפיחות שער החללבנק ישראלי בעקבות פיחות בשע"ח, ראה 2012לעניין העמדת בטחון שביצעה החברה בחודש אוגוסט בטחונות לבנק.

ו. 27באור

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

92-ג

דיווח מגזרי - 32באור

כללי א.

. בהתאם להוראות 2009בינואר 1ל מיום "), החIFRS 8" -, "מגזרי פעילות" (להלן IFRS 8הקבוצה מיישמת את 8 IFRS מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן ,

ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים -סדיר על התפעוליים.

:IFRS 8-בהתאם ל הקבוצהשל המדווחים ם מגזרי הפעילות לאור זאת, להלן מפורטי

פעילות מטוסי הנוסעים. -מגזר א' פעילות מטוסי המטען. -מגזר ב' .החכרת מטוסיםפעילות -מגזר ג'

פעילות מטוסי הנוסעים כוללת הכנסות (ללא ניכוי הנחות) מהטסת נוסעים לרבות כבודתם, הטסת מטען בבטן ).Duty Freeוכן את התרומה ממכירת מוצרים פטורים ממכס ( ת דוארמטוסי הנוסעים, הטס

שירותי אל עלבתחום הפעילות מציעה . פעילות מטוסי המטען כוללת הכנסות מדמי הובלה אווירית של מטעניםהובלת מטענים באמצעות מטוסי מטען מישראל ליעדים בחו"ל ומיעדים בחו"ל לישראל; הובלת מטענים ממדינה

ת למדינה זרה אחרת (חופש חמישי), לדוגמה מליאז' לניו יורק; או הובלת מטענים במסגרת חופש שישי זרה אח(טיסות לא ישירות דרך יעדי ביניים במדינת האם של חברת התעופה), לדוגמה מאסיה לאירופה או לארה"ב עם

חניית ביניים בישראל. ,בטיסות סדירות הובלת מטענים ליעד אחד באירופה בתחום הפעילות, שירותי אל עלבמהלך שנת הדוח, הציעה

שירותי הובלת אל עלמעבר לכך, מציעה .יעד אחד בצפון אמריקהשלושה יעדים לאירופה בטיסות צ'רטר ואו באמצעות שיתוף פעולה עם חברות תעופה אל עלמטענים ליעדים רבים נוספים באמצעות מטוסי הנוסעים של

יבשתית מנמל התעופה.אחרות וכן באמצעות הובלה

. מטוס מטען נוסף F747-400אל על עושה שימוש במטוס מטען חכור אחד מדגם בואינג 2011החל מחודש יוני .2011אשר בבעלות אל על הוצא משירות אל על בסוף חודש מאי 747-200מדגם

תעופה בעולם. כוללת הכנסות מהחכרה של מטוסים בבעלות (ליסינג) לחברות החכרת מטוסיםפעילות

בין השאר, הכנסות משירותי שינוע ובידוק נוסעים בנתב"ג, כוללות,הפעילויות אחרות בנוסף עוסקת הקבוצה ב

, הכנסות ממתן שרותי תחזוקה לגורמי חוץ ולמטוסי חיל האוויר, הכנסות ממתן שירותי אירוח בטרקליני נוסעיםציוד, דמי חבר נדל"ן ודול של שירותים והכנסות כמו החכרת וכן מגוון ג הכנסות ממכירת חלקי חילוף של מטוסיםדור -סאן -שלה לחברת הבתעל ידי אל על הכנסות מהחכרת מטוסים וכן במועדון הנוסעים, שרותי פריקה וטעינה

."התאמות למאוחד") בעמודה(המתבטלות

המגזר ולפיכך, בהתאם לתיקוןאינו מקבל דיווח לגבי מדידת נכסי הקבוצהמקבל ההחלטות התפעולי הראשי של , מידע זה אינו כלול בדיווח המגזרי.IFRS 8-ל

ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות ב.

ת באופן הבא: ונקבעמטוסי הנוסעים והמטען ירווח מגזרי מייצג את התרומה שהפיק כל מגזר. התרומה של מגזרהכרוכות בהפעלת טיסות מטוסי הנוסעים ומטוסי המטען, ותמשתנהכנסות שנבעו למגזרי הפעילות בניכוי הוצאות

, אגרות ומיסי נמל,(לא כולל שינויים בשווי ההוגן של עסקאות גידור דס"ל) הכוללות בין השאר את הוצאות הדלקהנחות , דמי מעבר ותקשורת אווירית, מזון ואספקות לנוסעים, דמי חכירת מטוסים, משתנותתחזוקה הוצאות

.משתנות בטחוןלרבות שכר והוצאות ששולמו לסוכני הנסיעות, הוצאות צוותי אוויר יתנו לנוסעים אושנ עמלותובניכוי הוצאות ישירות מהחכרת המטוסיםנקבעת באופן הבא: הכנסות שנבעו החכרת מטוסים התרומה של מגזר

.כגון פחתחכרת המטוסים והוצאות לא ישירות הכרוכות בה

), שינויים בשווי ההוגן של עסקאות מעט שכר צוות אוירל( ת כוללות בעיקר הוצאות שכרההוצאות שאינן מיוחסו והוצאות קבועות אחרות.גידור שאינן מוכרות חשבונאית

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

93-ג

דיווח מגזרי - 32באור (המשך) ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות .ב

2012ר דצמבב 31סתיימה ביום הש שנהל

מטוסי נוסעים

י מטוס מטען

מטוסים סה"כ התאמות אחרים מוחכרים

דולר אלפי

הכנסות

2,119,288 62,665 93,843 54,406 80,431 1,827,943 הכנסות מלקוחות חיצוניים - )52,075( 52,075 - - - הכנסות בין מגזריות

2,119,288 10,590 145,918 54,406 80,431 1,827,943 סה"כ הכנסות מגזר

233,295 - 33,369 16,026 )3,827( 187,727 תוצאות המגזר

)198,939( הוצאות לא מיוחסות

34,356 תפעולי רווח

)52,828( )43,410( )9,418( , נטוהוצאות מימוןי חברות רווחחלק החברה ב

ממס , נטוכלולות

1,220 )17,252( הפסד לפני מסים על הכנסה

2,651 הטבת מס )14,601( הפסד לשנה

לא ייחסה ,מיליון דולר למגזר מטוסי הנוסעים 92.2 -הוצאות פחת בסכום של כ הקבוצהייחסה 2012בשנת

ם.מיליון דולר למגזר מטוסים מוחכרי 37.3-וכ למגזר מטוסי המטעןהוצאות פחת

2011ר דצמבב 31סתיימה ביום הש שנהל

מטוסי נוסעים

מטוסי מטען

מטוסים סה"כ התאמות אחרים מוחכרים

דולר אלפי

הכנסות

2,147,063 68,293 89,359 60,477 99,442 1,829,492 הכנסות מלקוחות חיצוניים - )69,447( 69,447 - - - הכנסות בין מגזריות

2,147,063 )1,154( 158,806 60,477 99,442 1,829,492 נסות מגזרסה"כ הכ

199,746 - 40,066 1,313 )678( 159,045 תוצאות המגזר

)236,597( הוצאות לא מיוחסות

)36,851( תפעוליהפסד

)14,904( )6,687( )8,217( , נטוהוצאות מימוןי חברות רווחחלק החברה ב

ממס , נטוכלולות

1,424 )50,331( לפני מסים על הכנסה הפסד

)9,102( מסים על הכנסה )59,433( לשנההפסד

מיליון 2.6 -כ ,דולר למגזר מטוסי הנוסעים מיליון 90.3 -הוצאות פחת בסכום של כ הקבוצהייחסה 2011בשנת דולר למגזר מטוסים מוחכרים. מיליון 39.4-וכ מטוסי המטעןדולר למגזר

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

94-ג

דיווח מגזרי - 32באור (המשך) ניתוח הכנסות ותוצאות לפי מגזרי פעילות .ב

2010ר דצמבב 31סתיימה ביום הש שנהל

מטוסי נוסעים

מטוסי מטען

מטוסים סה"כ התאמות אחרים מוחכרים

דולר אלפי

הכנסות

2,066,674 80,659 73,224 60,794 87,508 1,764,489 מלקוחות חיצונייםהכנסות

- )81,111( 81,111 - - - הכנסות בין מגזריות

2,066,674 )452( 154,335 60,794 87,508 1,764,489 סה"כ הכנסות מגזר

304,755 - 36,920 17,067 )264( 251,032 תוצאות המגזר

)194,353( הוצאות לא מיוחסות

110,402 תפעולי רווח

)39,971( )31,853( )8,118( , נטוהוצאות מימוןי חברות רווחחלק החברה ב

ממס , נטוכלולות

86

70,517 רווח לפני מסים על הכנסה )8,419( מסים על הכנסה

62,098 לשנה ירווח נק

מיליון 5.6 -כ ,דולר למגזר מטוסי הנוסעים מיליון 85.4 -הוצאות פחת בסכום של כ הקבוצהייחסה 2010בשנת .דולר למגזר מטוסים מוחכרים מיליון 40.2 -וכ דולר למגזר מטוסי המטען

הצגה לפי יעדים גיאוגרפיים .ג

אירופה אמריקה

מזרח רחוק סה"כ שאר העולם ומרכז אסיה

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

2012שנת -הכנסות

1,968,485 46,599 322,307 936,818 662,761 הכנסות מגזריות

150,803 הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים

2,119,288 סה"כ הכנסות בדוח המאוחד

2011ת שנ

-הכנסות 1,991,859 60,298 313,415 923,701 694,445 הכנסות מגזריות

155,204 הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים

2,147,063 סה"כ הכנסות בדוח המאוחד

2010שנת

-הכנסות 1,927,555 50,268 299,468 904,789 673,030 הכנסות מגזריות

139,119 הכנסות שאינן מיוחסות למגזרים

2,066,674 סה"כ הכנסות בדוח המאוחד

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

95-ג

עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

שירותי יעוץ מבעל עניין א.

עם חברת בי.אמ.ג'י. (בורוביץ ")הייעוץ"הסכם -בהסכם לקבלת שירותי יעוץ (להלן גלובל ליסינג התקשרה )1( "), חברה הנמצאת כיום בבעלותו המלאה מר דוד בורוביץ (להלן BMG" -מוזס גרופ) בע"מ (להלן

בין , על ידי מר דוד בורוביץ, BMGמעניקה הייעוץ"היועץ"), אשר הינו בעל שליטה בחברה. על פי הסכם רבות בקשר עם פעולות שיווק ופרסום, קשרי בקשר עם פעילותה, ל לגלובל ליסינגשירותי יעוץ היתר,

גלובל ליסינג, דרכי מימון, יצוג גלובל ליסינגלקוחות וכח אדם, אסטרטגית פעולה ודרכים לפיתוח עסקי כלפי גורמים עסקיים ובמשא ומתן לקראת חתימת הסכמי חכירת מטוסים.

ש''ח, הצמודה 57,800בסך של תמורה חודשית BMG-ל גלובל ליסינגבתמורה לשירותי היעוץ, משלמת בתוספת מע"מ 2004בינואר 15למדד המחירים לצרכן, כאשר מדד הבסיס משמש המדד שפורסם ביום

גלובל . כמו כן, נושאת ש"ח) 71,479 -(נכון למועד הדוח, התמורה החודשית הצמודה מסתכמת לכ כחוקמעמידה גלובל ליסינג. מתן השירותים במסגרתאשר הינה בהוצאות אש"ל, נסיעה ושהייה בחו"ל ליסינג

אינן מוגבלות . ההוצאות הנ"ל, משרד, שירותי משרד וטלפון נייד)הוצאות רכב לרשות היועץ רכב (לרבותבקשר למתן גלובל ליסינגידי -הסכם השירותים כולל גם הוראות בדבר ביטוח ושיפוי היועץ על בסכום.

בנוסף, מעניקה לנושאי המשרה שלה. שגלובל ליסינגוח שירותי הייעוץ במתכונת כתב השיפוי והביטבהקשר זה ראוי הסכם הייעוץ כולל הוראות סטנדרטיות בקשר עם אי קיום יחסי עובד מעביד בין הצדדים.

פי הסכם הייעוץ נוגעים לעסקאות החכרת מטוסים, מימונן -לציין, כי על אף שעיקר השירותים הניתנים על לשאר חברות הקבוצה ללא גלובל ליסינגסגרת הסכם הייעוץ מייעץ היועץ גם ונושאים נלווים לכך, במ

לשאר חברות הקבוצה מעריכה, כי הייעוץ המוענק גלובל ליסינגובתחומים נוספים, אם כי בהיקף זניח. פי הסכם הייעוץ. -מסך שירותי הייעוץ על 10%-כאמור, מהווה כ ללא גלובל ליסינג

פי הסכם הייעוץ, -בפועל על לגלובל ליסינגאת ערך השירותים הניתנים לאור האמור ועל מנת לשקף -, ב2010בספטמבר 1החל מיום החברה, באופן בו תישא לחברה גלובל ליסינגתבוצע התחשבנות בין

בהתאם להסכם הייעוץ, וזאת BMG -ל גלובל ליסינגידי -מהתמורה החודשית הכוללת המשולמת על 10%אינה חלה על גלובל ליסינגבשירותים (יובהר כי ההתחשבנות לעיל עם החברה בגין חלקה כאמור של

). בפועל, ישולם סכום גלובל ליסינגלהלן) אשר ישולם במלואו על ידי 2בסעיף תשלום המענק (המפורט גלובל ליסינגאו בדרך של קיזוז מדמי הניהול אשר ישולמו על ידי החברהעל ידי לגלובל ליסינגזה ישירות

.ד33על פי הסכם הניהול הקיים ביניהן כמפורט בבאור לחברה

אישר דירקטוריון גלובל ליסינג את התקשרות גלובל ליסינג בתוספת להסכם 2010באוקטובר 13ביום )2(

לעיל) (אישור נוסף לתוספת להסכם התקבל באסיפת בעלי המניות של גלובל 1הייעוץ (כמפורט בסעיף תהא זכאית למענק BMG), לפיה 2010בנובמבר 16ביום ושל החברה 2010טובר באוק 19ליסינג ביום

מהרווח השנתי של גלובל ליסינג לפני מס כפי שיופיע בדוחות הכספיים 1.5%-שנתי בסכום השווה ל 240,000-השנתיים המאוחדים והמבוקרים של גלובל ליסינג (להלן: "הדוחות השנתיים"), אך לא יותר מ

החודשים 6בגין BMG-המענק ישולם ל לשנה, בתוספת מע"מ כדין (להלן: "המענק").דולר ארה"ב ועד 2011השנים החל משנת 4 -השנים הקלנדאריות הבאות (היינו 4וכן בגין 2010האחרונים של שנת

הסתיים הסכם הייעוץ במהלך תקופת הזכאות ) (להלן: "תקופת הזכאות למענק"). היה ו2014לתום שנת זכאית למענק יחסי, דהיינו, סכום BMG, תהא 2010, לפני תום שנה קלנדארית כלשהי לאחר שנת למענק

המענק אשר היה משולם לה אם השירותים נשוא הסכם הייעוץ היו מסתיימים בתום אותה שנה ) ומוכפל במספר החודשים שחלפו מתחילת אותה שנה ועד לתום 12קלנדארית, מחולק בשנים עשרה (

רון בו ניתנו שירותים (ועד בכלל). החודש האח

למענק כאמור, אלא אם יסכימו הצדדים BMGלאחר תום תקופת הזכאות למענק, תתבטל זכאותה של אחרת ויתקבלו לכך האישורים הנדרשים על פי כל דין.

אלפי דולר. החברה 107-בסך של כ 2012זכאית למענק בגין שנת BMGע"פ התוספת להסכם כאמור,

הפרשה בדוחותיה הכספיים בסכום זה.ערכה ) היו חלים ממועד הסכמי להלןד 33אילו המענק ודמי הניהול (כמפורט בבאור השפעת המענק האמור,

הניהול והיעוץ הקודמים הינם כדלקמן: אינה זכאית למענק בגין שנה זו. BMGבהפסד, 2011שנת מאחר והחברה סיימה את - 2011לשנת )א(אלפי דולר ביתרת העודפים 393אלפי דולר ברווח אחרי מס, קיטון של 25ון של קיט - 2010לשנת )ב(

.2010בדצמבר 31ליום

לעיל) אושר על ידי אסיפת בעלי מניות של החברה ביום 2ההסכם (לרבות התוספת לעניין המענק כאמור בס"ק של החברה ובדירקטוריון החברה , לאחר אישור בוועדת הביקורת שנים 3לתקופה נוספת של 2011בדצמבר 21

.2011בנובמבר 14-ו 2011בנובמבר 10בימים

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

96-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

מנכ"ל החברה .ב

סיים מר שלמה חנאל את כהונתו בתפקיד מנהל כללי בחברה. מר חנאל ממשיך לכהן 2012באוקטובר 31ביום ) 2005) בע"מ וכנפי תחזוקה () להלן3ג(33באור ות גלובל כנפיים ליסינג (ראה כיו"ר דירקטוריון החברות הבנ

בע"מ, כיו"ר דירקטוריון/דירקטור חברת הבת קיו.איי.אס ישראל בע"מ וכן כדירקטור בחברת הבת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ.

למה חנאל כדירקטור התקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה על מינוי מר ש 2012לדצמבר 31ביום

בחברה.

2012בספטמבר 13החל מר רונן ציוני את כהונתו בתפקיד מנהל כללי בחברה. ביום 2012בנובמבר 1ביום אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה, את תנאי כהונתו של מר רונן ציוני.

אלפי ש"ח ברוטו. כמו כן המנכ"ל זכאי לתנאים 70מוד על סך של השכר החודשי לו זכאי המנכ"ל בגין העסקתו יע

הפרשות לביטוח מנהלים ולקרן השתלמות. סוציאליים כגון

בהענקת בונוס למנכ"ל בכל שנה, סמוך למועד אישור הדוחות השנתיים לשנה שחלפה, ידון דירקטוריון החברההשנתי, שיעורו ומועדי ותנאי תשלומו ייקבעו על ונוסבגין השנה שחלפה ("הבונוס השנתי"), כאשר עצם תשלום הב

המוסמכים בהתאם לשיקול דעתם הבלעדי ובין היתר בהתחשב בביצועי ידי דירקטוריון החברה והאורגניםהחברה ומדיניותה. בכל מקרה, אלא אם כן יוחלט אחרת על ידי האורגנים המוסמכים של החברה, המנכ"ל, מצב

השנתי על סך השווה לשש משכורות חודשיות של המנכ"ל.שיעור הבונוס לא יעלה

בהסכם ההעסקה צוין כי בכוונת החברה להביא לאישור האורגנים המוסמכים של החברה, בתוך שנה ממועד חתימת ההסכם עם המנכ"ל, הצעת החלטה להענקת אופציות למנכ"ל, לרכישת מניות של החברה. ההחלטה

ותן, מחיר המימוש, מועדי ההבשלה ויתר התנאים לזכאות ולמימוש ייקבעו על בדבר הענקת האופציות כאמור, כמ ידי האורגנים המוסמכים של החברה, בכפוף לשיקול דעתם הבלעדי.

ותישא בעלויות האחזקה והשימוש בגין הרכב, ) 5(מקבוצת רישוי החברה תעמיד לרשות המנכ"ל רכב כמו כן, ן העמדת הרכב למנכ"ל, בהם יישא המנכ"ל. כן תעמיד החברה בגי למעט תשלום קנסות ולמעט תשלום המס

ותישא בעלויות בגין השימוש בו. לשימוש המנכ"ל טלפון סלולארי

כמקובל בחברה. המנכ"ל יבוטח בביטוח אחריות נושאי משרה וכן יוענק לו כתב התחייבות לשיפוי, הכל

להביא את כל אחד מהצדדים רשאי ההתקשרות בין החברה לבין המנכ"ל הינה לתקופה בלתי קצובה.המוקדמת"). בתקופת ההודעה יום מראש לצד השני ("ההודעה 90ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת של

המוקדמת יהא על המנכ"ל להמשיך לעבוד בפועל בחברה, כאשר החברה תהא רשאית, בהתאם לשיקול דעתה, ורה לתשלום זכויותיו במהלך תקופת ההודעה המוקדמת. עת, וזאת בתמ להפסיק את עבודתו של המנכ"ל בכל

וללא למרות האמור, החברה תהא רשאית לסיים את כהונתו של המנכ"ל לאלתר, ללא מתן הודעה מוקדמתבנסיבות בהן ניתן לשלול תשלום בגינה (לרבות ללא תשלום בונוס שנתי אשר טרם שולם עד לאותו המועד),

חלקי. הדין הנהוג בישראל, באופן מלא אומעובד פיצויי פיטורין על פי

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

97-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

גמול דירקטורים .ג

גמול דירקטורים בחברה )1(

14וביום 2011בנובמבר 10ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו ביום על פי תקנות ההקלות,אשר (להוציא דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים) מול לדירקטוריםג לאשר, בהתאמה, 2011בנובמבר

יכהנו מעת לעת בחברה, לרבות דירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם, המכהנים בחברה (א) גמול בגין השתתפות בישיבות דירקטוריון במועד ההחלטה וכפי שיכהנו בה מעת לעת, כדלקמן:

יו בגובה "הסכום הקבוע" המשולם לדירקטור חיצוני, בהתאם לקבוע בתוספת החברה ו/או ועדה מועדות("תקנות 2000-החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"סהשלישית לתקנות

, לפי הדרגה שבה תהא החברה מסווגת, כפי שיהיו מעת לעת, להוציא גמול בגין השתתפות ")הגמול(ישיבה טלפונית) או החלטה בלא התכנסות בפועל (החלטה בכתב) בגינן לא בישיבה באמצעי תקשורת

(ב) גמול שנתי בגובה "הסכום הקבוע" המשולם לדירקטור חיצוני, בהתאם לקבוע בתוספת ישולם גמול;(ג) התשלום יבוצע השנייה לתקנות הגמול, לפי הדרגה שבה תהא החברה מסווגת, כפי שיהיו מעת לעת;

באופן רבעוני.

הינו בהתאם לתקנות המכהנים החברה הגמול המשולם לדירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים הגמול ולפיכך לדירקטורים אלו משולם גמול כאמור לעיל ("הסכום הקבוע"), בתוספת גמול בגין השתתפות

.)בישיבה באמצעי תקשורת (ישיבה טלפונית) או החלטה בלא התכנסות בפועל (החלטה בכתב

יצוין כי בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה, ההון העצמי של החברה לצורך חישוב הגמול אשר שולם , הינו ההון העצמי של 2012) בשנת ובלתי תלויים לדירקטורים בחברה (לרבות דירקטורים חיצוניים

לצורך דרגת החברה (לפי תקנות הגמול), 2012בשנת מיעוט. בהתאם לכך,ההחברה בניכוי זכויות ג' (במקום דרגה ד', לו לא נוכו זכויות המיעוט כאמור).דרגה תה יקביעת הגמול, הי

יו"ר דירקטוריון החברה

אשר תשלום גמול כספי בסך החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ל 2009ביולי 12ביום בתוספת מע"מ כדין) ש"ח ( 240,000ש"ח לחודש (בתוספת מע"מ כדין), המהווה סך של 20,000של

החלטה על ידי האסיפה הכללית של השנים החל מיום אישור 3מר יהודה (יודי) לוי לתקופה של ללשנה במקום שכר הדירקטורים (גמול בא גמול זה החברה, וזאת בגין מתן שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל לחברה.שנים זו, 3החל מתום תקופת טור בחברה.השתתפות וגמול שנתי) לו היה זכאי היו"ר בגין כהונתו כדירק

משולם למר לוי גמול כפי שמשולם לדירקטורים אחרים בחברה כאמור לעיל.

לשם מינוי יו"ר דירקטוריון לחברה, כנדרש בתקנון התקיימה ישיבת דירקטוריון 2013בינואר 30ביום הראשונה הנערכת לאחר האסיפה החברה לפיו יו"ר הדירקטוריון ייבחר מידי שנה בישיבת הדירקטוריון

השנתית בה מונו דירקטורים לחברה. במסגרת ישיבה זו, ביקש יו"ר הדירקטוריון היוצא של החברה, מר יהודה לוי, שלא להציע את מועמדותו למינוי מחדש בשל עומס עיסוקיו והמליץ למנות את הדירקטור מר

יט דירקטוריון החברה למנות את הדירקטור מר שלמה חנאל ליו"ר דירקטוריון החברה. בהמשך לכך, החל, ליו"ר דירקטוריון החברה. יצוין כי 2012באוקטובר 31שלמה חנאל, אשר כיהן כמנכ"ל החברה עד ליום

מר יהודה לוי ממשיך לכהן כדירקטור בחברה.

שאינם גמול הדירקטורים המשולם למר חנאל כדירקטור בחברה, כמקובל בחברה לגבי דירקטורים אחריםדירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים, לא ישתנה בגין מינויו כיו"ר הדירקטוריון. יצוין כי מר חנאל זכאי כמו כן

ולתנאי כהונה הניתנים להלן) 3(ראה סעיף לגמול בגין כהונתו כיו"ר דירקטוריון חברת הבת גלובל ליסינגמקובל באל על לגבי דירקטורים אחרים שאינם ע"י חברת הבת אל על בגין כהונתו כדירקטור באל על (כ

).דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים

באל על גמול דירקטורים )2(

העסקה אושרה על -(כולל דירקטורים הנחשבים בעלי שליטה) אל על הגמול הכספי לדירקטורים ב אישור 4אשר כונסה ביום של אל על כללית האסיפה ה ידי על כןו אל על, דירקטוריון של אל על ביקורתהידי ועדת

לחוק החברות אישרה האסיפה הכללית של 16ובעקבות הוראות תיקון 2012במאי 2ביום .2009במרץ , אל עללו זכאים חברי דירקטוריון (כולל זכאות לכרטיסי טיסה במחירים מופחתים) התגמול אל על את

רקטורים החיצוניים ודירקטורים שתנאי תגמולם לרבות דירקטורים הנמנים על בעלי השליטה ולמעט הדי לשלוש שנים נוספות. הוסדר באופן פרטני

לו ולבני משפחתו אל עלהפורש פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ לכרטיסי טיסה באל על זכויות יו"ר דירקטוריון

ביקורתהעדת העסקה אושרה על ידי וחברה. הינו אחד מבעלי השליטה ב ץפרופ' ישראל (איזי) בורובי - .2008בדצמבר 30אשר כונסה ביום של אל על כללית האסיפה ה ידי על כןו אל על, דירקטוריון של אל על

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

98-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

גמול דירקטורים (המשך) .ג

גמול דירקטורים בגלובל ליסינג )3(

דירקטורים חדשים (שני דח"צים 3על מינוי גלובל ליסינגון , החליט דירקטורי2012בפברואר 14ביום ,"בגובה "הסכום הקבוע ולדירקטור בלתי תלוי הינולדח"צים המשולם ודירקטור בלתי תלוי). הגמול

בהתאם לקבוע בתוספת השניה והשלישית לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור מסווגת, כפי שיהיו מעת גלובל ליסינג, לפי הדרגה שבה תהא ול")("תקנות הגמ 2000-חיצוני), התש"ס

דחצ"ים). 2דירקטורים (כולל 8 גלובל ליסינגלעת. עם מינויים אלו, מונה דירקטוריון

, בעניין אישור מתן גמול 2012בנובמבר 29שנתכנסה ביום גלובל ליסינגכללית של הבאסיפה אשר יכהנו מעת , כאמור לעיל)הגמולנקבע בנפרד לפי תקנות להוציא דירקטורים ששכרם (לדירקטורים

במועד ההחלטה וכפי שיכהנו חברהושהינם בעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם, המכהנים ב חברהלעת בפרופ' ישראל (איזי) בורוביץ והגב' הדירקטורים שהינם בעלי שליטה בחברה הינם בה מעת לעת (כיום

כדלקמן:הוחלט , גלובל ליסינגי על ידהמשולם תמר בורוביץ), ו/או ועדה מועדותיו בגובה "הסכום הקבוע" גלובל ליסינג גמול בגין השתתפות בישיבות דירקטוריון )1(

מסווגת גלובל ליסינג, לפי הדרגה שבה תהא הגמולבהתאם לקבוע בתוספת השלישית לתקנות תפות בישיבה באמצעי תקשורת ולא יותר מדרגה ג', כפי שיהיו מעת לעת, להוציא גמול בגין השת

.(ישיבה טלפונית) או החלטה בלא התכנסות בפועל (החלטה בכתב) בגינן לא ישולם גמולגמול שנתי בגובה "הסכום הקבוע" בהתאם לקבוע בתוספת השנייה לתקנות הגמול, לפי הדרגה )2(

., כפי שיהיו מעת לעתולא יותר מדרגה ג' מסווגת גלובל ליסינגשבה תהא .יבוצע באופן רבעוניהתשלום )3(בשנת הדוח, ועד למועד האסיפה כאמור לעיל, שולם לדירקטורים אלו גמול כאמור לפי דרגה ד' לתקנות

הגמול.

התקשרות בהסכם עם יו"ר דירקטוריון גלובל ליסינג

גלובל ליסינג, את התקשרות גלובל ליסינגודירקטוריון ועדת הביקורתאישרו 2012בחודש נובמבר ") למתן גלובל ליסינג דירקטוריון חברה בבעלותו המלאה) ("יו"ר בהסכם עם מר שלמה חנאל (באמצעות

("הסכם היו"ר").חברה שירותי יו"ר דירקטוריון ל

הקיים בין גלובל ליסינג . על פי הסכם הניהולגלובל ליסינגמר שלמה חנאל מכהן כיום כיו"ר דירקטוריון כוללים בין היתר שירותי החברה לגלובל ליסינגשמעניקה , שירותי הניהול)"הסכם הניהול"( החברהלבין

חנאל. יו"ר דירקטוריון המוענקים באמצעות מר

העניק , במסגרתו2012באוקטובר 31ביום החברההיות ומר חנאל סיים את כהונתו בתפקיד מנכ"ל ת כי ימשיך לכהן בתפקיד יו"רועוניינמ גלובל ליסינגו החברהושירותי יו"ר דירקטוריון, גלובל ליסינגל

היו"ר.בהסכם גלובל ליסינג התקשרה, גלובל ליסינג דירקטוריון

דירקטוריון גלובל ליסינג יו"ר, זכאי 50%-בתמורה למתן השירותים, המקבילים להיקף משרה של כלעומת המדד אלפי ש"ח צמוד למדד המחירים הכללי לצרכן הידוע ליום התשלום 45לתמורה חודשית של

ובתוספת מע"מ, וכן להעמדת רכב (לרבות מלוא עלויות ההחזקה והשימוש בו) 2012בגין חודש אוגוסט ולמלוא עלות ההחזקה והשימוש בגין אמצעי תקשורת. כמו כן היו"ר זכאי להחזר הוצאות סבירות במסגרת

גלובל ליסינג. בנוסף היו"ר ולצורך מילוי תפקידו כנגד הצגת קבלות/חשבוניות מתאימות בהתאם לנהליוכפי שמוענק גלובל ליסינגהתחייבות לשיפוי כמקובל ב בביטוח אחריות נושאי משרה וזכאי לקבלמבוטח

בגלובל ליסינג. לדירקטורים ולנושאי משרה

בנובמבר 1מיום (החל החברה ל"כמנכ חנאל מר של כהונתו סיום ממועד החל הינה האמורה ההתקשרותלמרות גלובל ליסינג, מכל סיבה שהיא. של הדירקטוריון ר"כיו לכהן חנאל מר יחדל בו מועדל ) ועד2012

האמור, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי להפסיק את ההתקשרות בכל עת, בכפוף למסירת הודעה מוקדמת יום. 45של

בנובמבר 22גלובל ליסינג האמורה לעיל אושרה בוועדת הביקורת של גלובל ליסינג ביום התקשרות 29, באסיפה הכללית של גלובל ליסינג ביום 2012בנובמבר 25, בדירקטוריון גלובל ליסינג ביום 2012

.2012לדצמבר 31ביום החברהובאסיפה הכללית של 2012לנובמבר

, כך החברהעם הסכם הניהול תוקןבהסכם עם היו"ר, גלובל ליסינגלהתקשרות ובכפוף יצוין כי במקביל התמורה אשר על פי הסכם הניהול, תופחת חברהל גלובל ליסינגן התמורה אשר תשולם על ידי שמ

בעלויות שתישא בעקיפיןזו היא החברהכך שבפועל ליו"ר לפי הסכם היו"ר ( גלובל ליסינגתשולם על ידי גלובל ליסינג). הסכם יו"ר

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

99-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור הסכם למתן שירותי ניהול לגלובל ליסינג .ד

הסכם למתן , בו הונפקו לראשונה לציבור ניירות הערך של גלובל ליסינג, נכנס לתוקף2010חודש נובמבר בשירותי ניהול בין גלובל ליסינג לבין החברה (להלן: "הסכם הניהול"). במסגרת הסכם הניהול נקבע, כי החברה

ירותים הבאים: (א) שירותי הנהלה בישראל לרבות שירותי מנכ"ל; (ב) שירותי שיווק, תספק לגלובל ליסינג את השמסחר, בחינת הצעות מסחריות, פיתוח עסקים, ניהול מו"מ בהסכמי חכירה, מכירה רכישה ומימון של מטוסים; (ג)

מזכירות חברה; (ו) ניהול כספי והנהלת חשבונות; (ד) חשבות ועריכת דוחות כספיים; (ה) ייעוץ משפטי פנימי ושירותי משרד ואחזקת משרד (לרבות מזכירות, מערכות מידע, תקשורת ואינטרנט); (ז) שכירות משרדים ועמדות

חניה, לרבות דמי אחזקה וארנונה, חשמל, מיזוג אויר וניקיון.

כל צד מכל ידי-שנים ממועד זה. למרות האמור, הסכם הניהול ניתן לביטול על 5חל על הצדדים למשך ההסכם חודשים. 6סיבה שהיא בהודעה מוקדמת של

דולר לחודש בתוספת מע"מ כדין כנגד 250,000גלובל ליסינג לחברה סך של משלמת בתמורה לשירותי הניהול,

פי שער הדולר היציג -בשקלים חדשים עלמשולמים קבלת חשבונית מס כחוק (להלן: "דמי הניהול"). דמי הניהול בנק ישראל ביום התשלום או בדולר, לפי החלטת גלובל ליסינג. ידי -המפורסם על

דמי הניהול יוגדלו (בהקשר זה יצוין, כי גלובל ליסינג התחייבה כלפי אחד הבנקים המממנים בישראל, כי גידול

דולר לחודש יעשה בכפוף לאישורו של הבנק), אם וככל שיהיה גידול 300,000בדמי הניהול לחברה מעל לסך של פי הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים של -) גלובל ליסינג על, היינו "הכנסות מהפעלה"סך הכנסות (מחזורב

גלובל ליסינג (להלן: "סך הכנסות גלובל ליסינג"), כמפורט להלן: (א) ככל שסך הכנסות גלובל ליסינג יעלה על סך דולר (שלוש 333,000של לסך וגדלו דמי הניהול מיליון דולר בשנה, י 100מיליון דולר בשנה, ועד לסך של 80של

מיליון דולר 100מאות ושלושים ושלושה אלפי דולר) לחודש; (ב) ככל שסך הכנסות גלובל ליסינג יעלה על סך של (ארבע מאות אלפי דולר) 400,000של לסך מיליון דולר בשנה, יוגדלו דמי הניהול 120בשנה, ועד לסך של

מיליון דולר בשנה, ידונו הצדדים ויסכמו את 120הכנסות גלובל ליסינג יעלה על סך של לחודש; (ג) ככל שסך הגידול הנוסף בדמי הניהול שישולמו, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים כדין; (ד) בחינת הגידול בסך הכנסות

ל הסך האמור לעיל בגין ככל שסך הכנסות גלובל ליסינג יעלה ע -גלובל ליסינג תבוצע אחת לשנה קלנדרית, דהיינו שנה מסוימת, יוגדלו דמי הניהול באופן האמור החל מהחודש הראשון של השנה העוקבת; (ה) הוגדלו דמי הניהול כאמור ולאחר מכן פחת סך הכנסות גלובל ליסינג מהמדרגות המפורטות לעיל במשך שנתיים קלנדריות רצופות,

בהתאם למדרגות לעיל לפי סך הכנסות גלובל ליסינג במשך השנה יופחתו דמי הניהול לשנה העוקבת להן וישולמו הקלנדרית השנייה מתוך השנתיים הרצופות.

דמי הניהול אינם כוללים הוצאות ישירות סבירות ואשר אינן מוגבלות בסכום של אש"ל, נסיעה לחו"ל ושהיה לחו"ל

שנושאי המשרה בגלובל ליסינג לא יכללו של עובדי החברה במסגרת מתן שירותי הניהול. בנוסף נקבע כי ככל להלן) תבטח גלובל ליסינג את נושאי ז 33באור מסיבה כלשהי בפוליסת הביטוח הקבוצתית של הקבוצה (ראה

המשרה אשר יועמדו מטעמה של החברה בביטוח אחריות נושאי משרה כמקובל אצל גלובל ליסינג. יובהר כי דמי גמול שישולם ככלהניהול נקבע, כי בהסכםדירקטורים בגלובל ליסינג. הניהול אינם כוללים תשלומי גמול ל

משרה נושאי/או ו גלובל ליסינגב שליטה בעלי שהינם לדירקטורים לרבות, גלובל ליסינגב שיכהנו לדירקטוריםשל האסיפה הכללית החלטת בדבר, עילל )3(ג33 סעיף ראה זה בעניין. הניהול לדמי בנוסף יהיה הוא, חברהב .גלובל ליסינגב לדירקטורים גמול לתשלוםלובל ליסינג ג

גלובל העניק ל , במסגרתו2012באוקטובר 31ביום החברההיות ומר חנאל סיים את כהונתו בתפקיד מנכ"ל )) 3ג(33(כמפורט בבאור יו"ר בהסכם עם מר חנאל גלובל ליסינגהתקשרה שירותי יו"ר דירקטוריון, ליסינג

.ניהולובהתאם תוקן הסכם ה

הלוואה מגלובל ליסינגלקבלת הסכם .ה

, התקשרה גלובל ליסינג עם החברה בהסכם הלוואה (להלן "הסכם ההלוואה") 2010בחודש אוגוסט )1(מיליון דולר ואשר הועמדה על ידה לחברה במהלך 12בקשר להלוואה שניתנה בשתי מנות ובסך כולל של

קרן ההלוואה נושאת ריבית חודשית בשיעור של ריבית . בהתאם להוראות הסכם ההלוואה2008שנת לשנה (להלן "מרווח הריבית") ומשולמת אחת לחודש, בתום החודש 2%לחודש בתוספת רהליבו

הקלנדארי הרלוונטי. בהקשר זה נקבע, כי מרווח הריבית יגדל ככל שיתרת האשראי אשר בגינו הועמדה מיליון דולר ובהתאם למדרגות הקבועות 12מסך של להלן) יפחת 2בסעיף קטן הערבות (כהגדרתה

כפי שהוא כיום). קרן ההלוואה תיפרע 2%(במקום 2.5%בהסכם ההלוואה וזאת עד לשיעור מרווח של פיגור בתשלום על . ההתקשרות בהסכם ההלוואה הינה בתנאי שוק.2015בינואר 5בתשלום אחד ביום

את הריבית בתוספת המרווח כפי שיהא באותה עת, לפי חשבון הלוואה נושא ריבית פיגורים הכוללת לשנה. 3.5%העניין (בהתאם לאמור לעיל) ובתוספת של

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

100-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור הסכם לקבלת הלוואה מגלובל ליסינג .ה

-המשך )1(

תחדל להיות בעלת השליטה בגלובל במקרים הקבועים בהסכם ההלוואה, בין היתר, במקרה בו החברה ליסינג כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, רשאית גלובל ליסינג להעמיד את היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואה לפירעון מיידי. החברה תהא רשאית, לבקש את הקדמת מועד פירעון ההלוואה או חלקה ללא

פירעון המוקדם כאמור.תשלום של עמלת פירעון מוקדם או תשלום אחר בגין ביצוע ה 2(כמפורט בסעיף ידי החברה עוד הוסכם בין הצדדים, כי היה והבנק יממש את הערבות אשר הועמדה על

, תהיה החברה רשאית לקזז את סכום הערבות שמומש מסכום ההלוואה, הריבית שנצטברה בגינה להלן) הלוואה.פי הסכם ה-וכל סכום אחר אותו היא נדרשת לשלם לגלובל ליסינג על

בהתאם להוראות הסכם ההלוואה, הצדדים אינם רשאים להעביר את התחייבויותיהם או את זכויותיהם פי הסכם ההלוואה ללא אישור של הצד השני לכך. -על

עבור החברה, חתמה 2008במהלך שנת מתאגיד בנקאי בישראל גלובל ליסינגבמסגרת הלוואה שנטלה )2( ליון דולר.ימ 15ות מוגבל עד לסכום של על כתב ערב גלובל ליסינג

במסגרת פרעון מוקדם אשר ביצעה גלובל ליסינג לדרישת התאגיד הבנקאי, , 2012באוגוסט 14ביום נכון למועד הדוח על המצב הכספי .כתב ערבות זה לגובה יתרת ההלוואה), הוקטן 1(ד25כאמור בבאור

מיליון דולר. 4.2 -יתרת ההלוואה הינה כ

קשרות עם מנכ"ל אל עלהת .ו

החליט דירקטוריון אל על על מינויו של מר אליעזר שקדי למנכ"ל אל על והוא החל לכהן 2009באוקטובר 21ביום . 2010בינואר 1בתפקידו ביום

אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון של אל על את ההתקשרות עם המנכ"ל בהסכם העסקה 2010בינואר 6ביום , שעיקרם כדלקמן: 2009בנובמבר 1ם ההעסקה") אשר נכנס לתוקפו באופן רטרואקטיבי החל מיום (להלן: "הסכ

ש"ח ברוטו, צמוד 115,000המנכ"ל יהיה כפוף לדירקטוריון אל על. שכרו החודשי של המנכ"ל יעמוד על סך של . 2009בדצמבר 15למדד המחירים לצרכן על בסיס מדד ידוע, כאשר מדד הבסיס יהא המדד שפורסם ביום

המנכ"ל יהא זכאי לבונוס בסכום המורכב משלושת הרכיבים הבאים:

מהרווח השנתי של אל על לפני מס, כפי שיופיע בדוחות הכספיים השנתיים 2.0%סכום בשיעור של -"בונוס רווח"

קופת כהונתו של המאוחדים והמבוקרים של אל על (להלן: "הדוחות השנתיים") וזאת בגין כל שנה קלנדרית בת, שבה הושג רווח כאמור ובגין חלק משנה קלנדרית כאמור 2010המנכ"ל (להלן: "תקופת הכהונה"), החל משנת

-להלן; וכןבגין השנה הקלנדרית, במהלך תקופת הכהונה, שבה ש"חסכום חד פעמי בסך שני מיליון -פעמי" -"בונוס חד

את בהתאם לדוחות השנתיים לשנה האמורה ("שנת הבסיס"); וכן השיגה אל על לראשונה רווח שנתי לפני מס, וזסכום חד פעמי נוסף (וסופי) של מיליון ש"ח בגין שנה קלנדרית נוספת, במהלך תקופת הכהונה, שבה השיגה אל

-על רווח שנתי לפני מס וזאת בהתאם לדוחות השנתיים לשנה האמורה; וכןמהשיפור המצרפי ברווח השנתי של אל על לפני מס, החל משנת 2.0%סכום בשיעור של -"בונוס שיפור תוצאות"

פי הדוחות השנתיים. בונוס זה ישולם למנכ"ל בגין שנת הבסיס ובגין כל שנה -הבסיס ועד תום תקופת הכהונה, עלקלנדרית לאחר מכן שבה חל שיפור ברווח השנתי האמור (אם חל) בהשוואה לשנת השיא הקודמת בתקופת

לעניין זה, "שנת השיא הקודמת" היא שנה קלנדרית קודמת, החל משנת הבסיס, שבה הושג הרווח הכהונה, כשהשנתי לפני מס הגבוה ביותר של אל על עד השנה בגינה משולם הבונוס האמור. הזכאות לבונוס זה תחול אך

ות השנתיים ורק: (א) בגין שנים קלנדריות בתקופת הכהונה בהן הושג רווח שנתי לפני מס בהתאם לדוח(ג) -(ב) בתנאי שהרווח האמור גדול מן הרווח השנתי לפני מס שהושג בשנת השיא הקודמת; וכן -הרלוונטיים; וכן

בגין ההפרש (הדלתה) בלבד בין שני סכומי הרווח האמורים (למעט בגין שנת הבסיס שבה הבונוס האמור יחושב ).בגין מלוא סכום הרווח השנתי לפני מס בגין אותה שנה

המנכ"ל יהא זכאי לתנאים סוציאליים כגון הפרשות לביטוח מנהלים או קרן פנסיה, לאבדן כושר עבודה ולקרן ימי מחלה בתשלום בשנה 30-השתלמות, כמקובל לגבי נושאי משרה בכירים באל על. בנוסף, יהא זכאי המנכ"ל ל

25-ימים בשנה וכן ל 16י הבראה בעבור ימים, ללא אפשרות לפדיונם), לדמ 120(הניתנים לצבירה עד תקרה של ימי חופשה בשנה (ניתנים לצבירה, ללא הגבלה ולפדיון). כמו כן, יהא זכאי המנכ"ל להחזר הוצאות אש"ל ואירוח

ידו במסגרת ולצורך מילוי תפקידו וזאת כנגד הצגת קבלות/חשבוניות מתאימות.-סבירות, אשר יוצאו על

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

101-ג

(המשך) ין וצדדים קשוריםעסקאות עם בעלי עני - 33באור התקשרות עם מנכ"ל אל על (המשך) ו.

הסכם ההעסקה נעשה לתקופה בלתי קצובה ונקבע בו כי כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בכפוף למתן הודעה

אם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי אל על או בהסכמת הצדדים -מוקדמת כדלקמן: (א) בשנת העבודה הראשונה , לפי 31.12.2010חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל או עד ליום 3דעה המוקדמת בת תהא תקופת ההו

חודשים; (ב) אם ההודעה על הפסקת 3המאוחר, ואם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי המנכ"ל תהא התקופה בת אם הפסקת ההסכם נעשתה על ידי אל על או בהסכמת הצדדים -ההסכם תימסר במהלך שנת העבודה השניה

חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל, ואם הפסקת ההסכם נעשתה 12הא תקופת ההודעה המוקדמת בת תחודשים; (ג) אם ההודעה על הפסקת ההסכם תימסר לאחר השלמת שנת 6על ידי המנכ"ל תהא התקופה בת

ההסכם חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל, בין שסיום 12העבודה השניה, תהיה ההודעה המוקדמת בת הינו ביוזמת אל על, בין ביוזמת המנכ"ל ובין בהסכמה. לעניין זה, "מועד הפסקת העבודה בפועל" משמעו המועד שייקבע על ידי הדירקטוריון (או ועדה של הדירקטוריון) כמועד סיום עבודת המנכ"ל באל על בפועל.במועד הפסקת

יהיה המנכ"ל זכאי, בנוסף לתשלומים המפורטים העבודה בפועל, מכל סיבה שהיא, למעט בנסיבות מחמירות, לעיל, למענק פרישה בסכום השווה למשכורת חודשית אחת כפול שנות עבודתו באל על בפועל (לא כולל תקופת

ההסכם כולל הודעה מוקדמת), לרבות בגין חלק משנת עבודה, וזאת על פי המשכורת האחרונה של המנהל. חודשים ממועד הפסקת העבודה בפועל. 12חרות, כמקובל, למשך תקופה של הוראות בדבר שמירת סודיות ואי ת

אל על תעמיד לרשות המנכ"ל טלפון סלולרי, קו טלפון ומכשיר פקס בביתו ותישא במלוא עלות ההחזקה והשימוש .6בהם וכן בתשלומים בגין שיחות. אל על תעמיד לרשות המנכ"ל ולשימוש בני משפחתו מכונית מקבוצת רישוי

אל על תישא בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו, בהתאם למקובל באל על ובכפוף לנהליה כפי אל על תגלם את תשלום המס אשר יוטל על המנכ"ל בגין העמדת הרכב ומכשיר הטלפון שיהיו מעת לעת.

בי מי שמכהן במשרת מנכ"ל, המנכ"ל יהיה זכאי לכרטיסי טיסה, לו ולבני משפחתו, כנהוג כיום באל על לג לרשותו. פי נהלי אל על הקיימים, כפי שיתעדכנו מעת לעת. -וזאת על

.)(ד)1(ה11 באורבנוגע לאופציות שהוענקו למנכ"ל אל על, ראה

, על 2011בנובמבר 22נוכח צעדי ההתייעלות והחיסכון בהוצאות בהם נוקטת אל על, הודיע מנכ"ל אל על ביום זכאי. הויתור המצוין לעיל הינו למשך ואמהשכר החודשי (ברוטו) לו ה 20%עור של בשי וויתור חד צדדי מציד

לפרטים נוספים, ראה סעיף ח' להלן.. 2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1תקופה המתחילה ביום

קרן לעובדים מצטיינים

על הקמת קרן מנכ"ל לתגמול מתנאי העסקתו של מנכ"ל אל על ולפי בקשת המנכ"ל, אישר דירקטוריון אל כחלקראו ה 2010 בשנתלאחר שהתוצאות הכספיות של אל על קמהמיליון ש"ח. קרן זו 2עובדים מצטיינים בסכום של מיוזמתו אל על"ל מנכ הודיע 2011 מרסב 22 ביום, בנוסף. 2009לעומת שנת 50% -שיפור בשיעור של יותר מ

-, סכום השווה ל2011ואנשים", אשר הוקמה כאמור בשנת מצויינות" לקרן להעביר החליט כי אל על לדירקטוריוןמליון ש"ח 5.7, בהתאם להסכם העסקתו, דהיינו סך של 2010מהמענק השנתי שהגיע לו בגין שנת 50%

(ברוטו).

ביטוח ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה .ז

ביטוח דירקטורים ונושאי משרה

בוטחים בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה במסגרת הכיסוי הביטוחי דירקטורים ונושאי המשרה בקבוצה מ .אל עלעם להסכמות ובהתאם החברהשנערך על ידי

אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה התקשרות עם מנורה 2011במאי 31-ו 2011במאי 15 מיםבי

. של שנה וחצי נושאי משרה לתקופה נוספתמבטחים ביטוח בע"מ לחידוש הפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים והביטוח הינו במסגרת פוליסת ביטוח קבוצתית שנערכת על ידי החברה לנושאי המשרה בה, בחברות בנות ובחברות קשורות, לרבות אל על, כולל דירקטורים הנחשבים כבעלי שליטה בחברה, זאת בהתאם לעסקת

("עסקת המסגרת"). 2009בדצמבר 22ל החברה ביום המסגרת אשר אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות שמגבול 20%תוספת של בדולר וכן מיליון 100בהתאם לתנאי עסקת המסגרת, הפוליסה הינה בגבול אחריות של

האחריות הנקוב לעיל בגין הוצאות הגנה משפטית בישראל.

חלקה של החברה בדמי הביטוח .2012בספטמבר 30ועד ליום 2011באפריל 1מיום הייתהתקופת הפוליסה מסך 35%דולר), שהם אלפי 114-חודשים כ 18דולר לשנה (ובאופן יחסי לתקופה של אלפי 76 -הינו סך של כ

ביתרת דמי הביטוח, כפי שאושר על ידי הגורמים המוסמכים הנשאאל על דמי הביטוח בגין הפוליסה הקבוצתית. אלפי דולר (בהתאם לסוג ומהות התביעה). 75 -ל 10באל על. ההשתתפות העצמית הינה בין

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

102-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

(המשך) ביטוח ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה .ז

(המשך) ביטוח דירקטורים ונושאי משרה

לתקנות החברות 1אישרו את ההתקשרות בהתאם להוראות תקנה ני אל על והחברה ת הביקורת ודירקטוריווועדוקבעו כי ההתקשרות תואמת את התנאים ("תקנות ההקלות") 2000 -(הקלות בעסקאות עם בעלי עניין), התש"ס

אל על והחברה.ת בעלי המניות של ועל ידי אסיפ ות המסגרת, אשר אושראושנקבעו בעסק

ורך התקשרותה, מעת אישרה האסיפה הכללית של החברה החלטת מסגרת חדשה, לצ 2011בדצמבר 21ביום לעת, בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בחברות הבנות ובחברות הקשורות של החברה

שנים החל ממועד 3(לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנחשבים בעלי שליטה בחברה), לתקופה מצטברת של "):החדשה להלן ("עסקת המסגרתאישור האסיפה הכללית בתנאים שלא יחרגו מהתנאים המפורטים

דירקטורים ונושאי חודשים, לפוליסת ביטוח אחריות 12סכום הכיסוי הביטוחי הכולל למקרה ולתקופה של )1(משרה בחברה, בחברות הבנות ובחברות הקשורות של החברה (לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על

דולר למקרה ובסה"כ לתקופה מיליון 100ת של בעלי השליטה או מי מטעמם), לא יעלה על גבול אחריו בגין הוצאות הגנה משפטית; 20%ובנוסף סך של

חודשים לפוליסה נוספת, מעבר לכיסוי המפורט 12סכום הכיסוי הביטוחי הכולל למקרה ולתקופה של )2(רות לעיל, לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בחברות הבנות ובחב 1עיף קטן בפוליסה בס

הקשורות של החברה, כולן או חלקן, בהתאם לשיקול דעתה של החברה (לרבות דירקטורים ונושאי משרה אלפי דולר למקרה ובסה"כ 20,000הנמנים על בעלי השליטה או מי מטעמם) לא יעלה על גבול אחריות של

בגין הוצאות הגנה משפטית; 20%לתקופה ובנוסף סך של

אלפי דולר ובלבד שההשתתפות 340סות לעיל יחדיו לא יעלה על סך של סכום הפרמיה השנתית בפולי )3( אלפי דולר. 150העצמית לכל תביעה במסגרת הפוליסות הנ"ל לא תעלה על

ג לתקנות ההקלות, בתנאים המפורטים 1החלטה זו מהווה החלטה בדבר "עסקת מסגרת", כהגדרתה בסעיף לאישור נוסף תובאלא שנים), 3 -אמור (או חידושה במהלך הבהתאם, כל רכישה של כל פוליסת ביטוח כ לעיל.

כי הפוליסות של אסיפת בעלי המניות של החברה, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה יאשרו ג לתקנות 1ולא תתקבל בחברה התנגדות בהתאם לסעיף החדשה עסקת המסגרתתנאי ב עומדות הנרכשות .ההקלות

אישרו ועדת הביקורת 2012בנובמבר 25-ו 2012בנובמבר 22בימים רת החדשה, בהתאם להחלטת המסג

ודירקטוריון החברה, בהתאמה, התקשרות עם מנורה מבטחים ביטוח בע"מ לחידוש הפוליסות לביטוח אחריות ועד ליום 1.10.2012החל מיום לתקופה נוספת, מיליון דולר 100בגבול אחריות של דירקטורים ונושאי משרה

מעלויות פרמיית הביטוח ואילו 72%-משתתפת ב אל על החדשה. זאת בהתאם לעסקת המסגרת, ו31.1.2014 הביטוח יועצי כאמור לעיל, לאור המלצת הקודמיםהנותרים, זאת חלף שיעורי ההשתתפות 28%-החברה ב וניסיון תביעות. מאזן עצמי, הון -ידם על שנבחנו שונים בפרמטרים בהתחשב

ישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה התקשרות עם מנורה מבטחים ביטוח בע"מ בפוליסה לביטוח אכמו כן

מיליון דולר למקרה ובסה"כ לתקופה 20אחריות דירקטורים ונושאי משרה, ברובד ביטוח נוסף בגבול אחריות של ת רובד הביטוח . פוליסבגין הוצאות הגנה משפטית מעל פוליסת רובד הביטוח הראשון 20%ובתוספת סך של

הינה בקשר לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בחברות הבנות ובחברות הקשורות של החברה הנוסף(לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי מטעמם), להוציא חברת הבת אל על וחברות

אין .מיליון דולר) 100ור לעיל (בהיקף אחריות של רובד הביטוח הראשון כאמהמוחזקות על ידה אשר כלולות במיליון דולר 100השתתפות עצמית בגין הרובד הנוסף למעט מקרה בו גבול האחריות ברובד הראשון בסך של ימצה עצמו במלואו, אז תהא ההשתתפות העצמית בהתאם לזו הנקובה ברובד הביטוח הראשון.

שיפוי דירקטורים ונושאי משרה

כתבי השיפוי שהוענקו ו/או יוענקו של אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה תיקון 2011בדצמבר 21ביום לדירקטורים ונושאי משרה של החברה (המכהנים כיום או שיכהנו בעתיד), לרבות דירקטורים שהינם בעלי שליטה

בעיקר, את הוראות חוק זאת על מנת לשקף,, 2006ביולי 4ביחס לנוסח שאושר על ידי האסיפה ביום בחברה, נותר ללא שינוי , כתב השיפויסכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה, במצטבר, לפי . האכיפה המנהלית

מההון הנפרע של החברה לפי הדוחות הכספיים 25%-לא יעלה על סך ששווה לביחס להחלטה הקודמת, כך ש עד תשלום השיפוי בפועל.ידועים במו המבוקרים או הסקורים האחרונים אשר היו

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

103-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

(המשך) ביטוח ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה .ז

(המשך) שיפוי דירקטורים ונושאי משרה

, לגבי תיקון של 2011בדצמבר 21החלטה דומה נתקבלה גם על ידי אסיפת בעלי המניות של גלובל ליסינג ביום כתבי השיפוי המוענקים על ידי גלובל ליסינג.

כתבי השיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה תיקון אתאישרה האסיפה הכללית של אל על 2011בדצמבר 29ביום

(המכהנים כיום או שיכהנו בעתיד), לרבות לדירקטורים ונושאי המשרה שהינם בעלי שליטה בחברה, זאת אל עלבשל אל אישרה האסיפה הכללית במועד זה כמו כן, .ת הוראות חוק האכיפה המנהליתעל מנת לשקף, בעיקר, א

, מעת לעת, בפוליסות לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בחברות אל עלאת התקשרות על (לרבות, דירקטורים ונושאי משרה הנמנים על בעלי השליטה או מי מטעמם) אל עלהבנות ובחברות הקשורות של

תהיה רשאית, מעת אל עללתקופה מצטברת של שלוש שנים החל ממועד אישור האסיפה. במהלך התקופה הנ"ל יאשרו אל עללעת ומבלי שיידרש לכך אישור נוסף של האסיפה הכללית, ובלבד שועדת הביקורת והדירקטוריון של

התנגדות בהתאם לסעיף אל עלבכי הפוליסות הנרכשות עומדות בתנאי עסקת המסגרת ובתנאי שוק ולא תתקבל ג לתקנות ההקלות, לחדש את הפוליסה שבתוקף או להחליפה, אצל אותו מבטח או מבטח אחר, בין אם בעצמה 1

עבור חברות בנות וחברות החברה("ביטוח עצמאי") ובין אם באמצעות הצטרפות לפוליסת ביטוח שתרכוש , בחברות הבנות אל עלברקטורים ונושאי המשרה שיכהנו קשורות שלה ("ביטוח קבוצתי"), וזאת ביחס לכל הדי

או מטעם חברות הבנות שלה בחברות קשורות (לרבות בעלי השליטה), וכל אל עלשלה וכן נושאי המשרה מטעם זאת בתנאים אשר פורטו במסמכי זימון האסיפה.

ביטוח אווירים מיהסכ .ח

טוח אוויריים הכוללים, בין היתר, ביטוח "גוף מטוס כל מתקשרת מעת לעת עם חברות הביטוח בהסכמי בי אל על

באל על אישרו ועדת הביקורת 2009בחודש נובמבר ").אל עלהסיכונים" וביטוח "חבויות" ("פוליסות הביטוח של לתקופה נוספת של חמש שנים, , 2006שנחתם בשנת את הארכת הסכם אל עלו ני החברהדירקטוריווכן

בתנאים דומים לתנאים שנקבעו אל עלבפוליסות הביטוח של לחברהלכלול כיסוי ביטוחי אל עלבמסגרתו תמשיך בהסכם המקורי, כמפורט להלן.

הכולל שני כיסויים כדלקמן: (א) הינו ביטוח אל עלפוליסות הביטוח שלביקשה לכלול במסגרת שהחברההביטוח

המוחכרים לחברות תעופה שונות. המדובר גלובל ליסינג) למטוסים בבעלות Contingency"רובד מותנה" (בביטוח מותנה, שיופעל רק במידה וחוכרי המטוסים יפרו את התחייבותם לרכוש ביטוח לכל הסיכונים והחבויות או

GROUND" (סיכוני קרקע(ב) "-, ובמידה ומבטחיהם של החוכרים ימנעו מלשלם או יטענו להיעדר מחויבות מצדםRISKS( על ידי החברה לפי הצורך, מעת לעת. מדובר בביטוח בגין פגיעות שיתבקש , כפי ינגגלובל ליסלמטוסי

אל כיסויים אלה ישולבו בפוליסת "גוף מטוס כל הסיכונים" הנערכת מעת לעת על ידי במטוס על הקרקע בלבד. .על

פת הביטוח, לשאת במלוא הפרמיות שיידרשו בגין תוס החברהבתמורה לכיסוי הביטוחי כאמור לעיל, תמשיך בכפוף לשינויים שעשויים לחול בדמי הביטוח מעת לעת בהתאם להיקף הכיסוי עבורו מתבקש הביטוח. בנוסף

מתוספת הפרמיה הנ"ל כדמי טיפול ואדמיניסטרציה, כמקובל בשוק 15%סך של לאל עללשלם החברהתמשיך חול אירוע ביטוחי הקשור לתוספת י ובמהלך תקופת הביטוח הביטוחי וכן תישא בתוספת דמי ביטוח במידה

בפועל, גלובל ליסינג נושאת בתשלומי .ובעקבותיו תידרש אל על לשלם תוספת פרמיה החברההביטוח של הפרמיות בגין ביטוחים אלו, היות וצי המטוסים המבוטח הינו בבעלותה.

כם. בנוסף, לכל צד תינתן הזכות לבטל את ההתקשרות בקרות אירועים מסוימים כפי שנקבע בהס עומדת לאל על

הזכות להביא את ההסכם לכלל סיום, מכל סיבה שהיא ועל פי שיקול דעתו, ובלבד שהודיע על כך לצד השני ימים מראש. 60לפחות

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

104-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

הסכם שיתוף פעולה בגלובל .ט

-(להלן החברהבנו של יו"ר דירקטוריון ה שבבעלותעם חבר בל ליסינגגלובהמשך לשני המיזמים המשותפים של בהתאמה, 2012במאי 22 -ו 2012במאי 20בימים גלובל ליסינג אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון , "השותף")

, במזכר הבנות הכולל תנאי מסגרת להקמת מיזמים משותפים GKP IL, באמצעות גלובל ליסינגאת התקשרות .לצורך עסקאות מכירה, החכרה ו/או החלפה של חלפיהם השוניםשותף לפירוק מטוסים נוספים עם ה

עסקאות אלו אושרו כעסקאות של החברה עם אדם אחר שלנושא משרה בחברה יש בה עניין אישי, היות והשותף הינו בנו של יו"ר דירקטוריון החברה.

).2(ה25עם השותף, ראה באור לפרטים בדבר התקשרות החברה במזכר ההבנות הנ"ל

ראה 747-400לפרטים בדבר התקשרות החברה והשותף במיזם משותף לפירוק ומכירת שני מטוסי בואינג .10באור

עסקה זניחה באל על .י

או אל על של עסקה של לסיווגה וכללים מנחים קווים לאמץ אל על דירקטוריון החליט, 2009 בנובמבר 26 ביום

)(א) 6(א)(41") כעסקה זניחה כהגדרתה בתקנה עניין בעלי עסקת: "להלן( עניין בעל עם שלה כלולה חברה שיקולים בהיעדר כי, קבע אל על דירקטוריון. 2010-לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע

:אם" זניחה עסקה"כ תיחשב עניין בעל עסקת, העניין נסיבות מכלל העולים מיוחדים איכותיים(ב) העסקה הינה בתנאי שוק ותנאיה הינם מקובלים -(א) העסקה מתבצעת במהלך העסקים הרגיל של אל על; וכן

(ג) אמת המידה הרלוונטית לעסקה, אחת או יותר, בין אם מדובר בהתקשרות אחת או -בשוק הרלוונטי; וכןש"ח בכל עסקת 200,000ה על ין במהלך אותה שנה, הינה בהיקף שלא עוליבסדרה של התקשרויות באותו ענ

בעל עניין שנבחן סיווגה כ"עסקה זניחה" על בסיס הדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים והשנתיים האחרונים ) 2( -) סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין; או1של אל על. אמות מידה רלוונטיות לבחינת עסקה הינן למשל: (

) היקף 4( -היקף הנכסים נשוא עסקת בעל העניין; או )3( -; אויןיסך עלות המכירות נשוא עסקת בעל הענ ) היקף ההוצאה או התמורה נשוא עסקת בעל העניין. 5( -ההתחייבויות נשוא עסקת בעל העניין; או

במקרה ובו בעסקה מסוימת אין לחברה את מלוא הזכויות והחובות בעסקה, תיבחן העסקה לפי חלקה -לענין זה עסקה.היחסי של אל על ב

במקרים בהם, לפי שיקול דעתה של אל על, כל אמות המידה הנזכרות לעיל אינן רלוונטיות לבחינת זניחותה של ידי אל על -עניין, תיחשב העסקה כעסקה זניחה, בהתאם לאמת מידה רלוונטית אחרת, שתיקבע עלהעסקת בעל

ש"ח. 200,000לה על ובלבד שאמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה זו תהא בהיקף שלא יעהגשת הדוח או שהן עדיין דאו עד למוע הדוח שנת במהלך, ת אל עלקבוצ ביצעה, שלה הרגיל העסקים במהלך

בתוקף במועד הדוח, עסקאות עם בעלי שליטה אשר הינן בגדר "עסקאות זניחות", מסוגים ובעלות מאפיינים בידוק לנוסעי יוקרה בטרקלין מצדה, ביצוע בקרות לנוסעים שטיסתם התאחרה, שירותי הסעדהכדלקמן: שירותי

לצורך שינוע שירותי, אל על של האינטרנט אתר על ותבקר ,סמויות בטיסות אל על ובמהלך הבידוק לטיסות אל על .תמ"מ, חברת הבת של אל על וכן, מתן שירותים שונים בתחום המזון על ידי ממטוסים נוסעים והורדת העלאת

קיו.איי.אס. אל על לביןבין התקשרות .יא

אשר"), QAS(" מ"בע ישראל.איי.אס קיוחברת עם התקשרותאישר דירקטוריון אל על 2010 באוקטובר 26 ביום תספקמ. אל על QAS -ל אל על מטעם, לשם אספקת שירותי קרקע בנתב"ג ממניותיה במחצית מחזיקההחברה

שלום המבטא את מחיר השוק בגין שירותים דומים, שרותי קרקע בנמל התעופה בן גוריון תמורת ת QAS -לעוסקת באספקת שירותי קרקע לחברות תעופה זרות בנמל התעופה בן גוריון ומעוניינת QASבהיקף לא מהותי.

מספקת לחברות התעופה, כדוגמת: גרירת מטוסים, אספקת מתח QASכי אל על תבצע חלק מהשירותים אשר 60טוסים. ההסכם הנו לתקופה בלתי מוגבלת וכל צד רשאי לסיימו בהודעה של למטוסים ואספקת ציוד נלווה למ

ימים מראש. עסקה זו אושרה על ידי דירקטוריון אל על כעסקה לא חריגה.

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

105-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור התקשרויות נוספות של אל על .יב

עם כנס אינטרנשיונל אירגון קונגרסים בע"מ אל עלהתקשרות ל עלאאישר דירקטוריון 2012ביוני 26ביום )1(, וכן 2013ועד לחודש דצמבר 2012("כנס") בהסכם לקוח עסקי לרכישת כרטיסי טיסה, החל מחודש אפריל

. יש לציין כי העסקה סווגה כעסקה שלבעל שליטה 2010התקשרויות במתכונת דומה עם כנס מחודש אפריל אל (נמסר ל דירקטור בכנסכ כיהן חברהשכן פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ, מבעלי השליטה ב יש בה עניין אישי

בחן את ההתקשרויות אל עלדירקטוריון ., כי נכון למועד הדוח פרופ' בורוביץ אינו מכהן כדירקטור בכנס)עלרון שבהוספת , זאת בהתחשב בתנאי ההסכם וביתאל עלהנ"ל והגיע למסקנה כי ההתקשרויות הינן לטובת

עדת הביקורתו .אל עללקוח עסקי נוסף לרשימת הלקוחות העסקיים הקבועים העושים שימוש בשירותיה של הנ"ל אינן מהוות עסקה חריגה כהגדרת מונח זה בחוק החברות, אל עלקבעה כי התקשרויות של אל על

נן בתנאי שוק ואינן עשויות , היאל עלהיות וההתקשרויות הינן עסקאות במהלך העסקים הרגיל של וזאת , רכושה או התחייבויותיה.אל עללהשפיע באופן מהותי על רווחיות

עם קבוצת ידיעות אחרונות להטסת מטען אל עלהתקשרות של אל עלאישר דירקטוריון 2012במאי 23ביום )2(

אל עלרקטוריון בנוסף, אישר די .2013עד 2012לשנים ,"בבארה JFKהתעופה (עיתונים) מתל אביב לנמל סאן דור עם קבוצת ידיעות אחרונות לרכישת שטחי פרסום באתר - של אל על התקשרות של חברת הבת

בהתחשב בתנאי ההסכמים ולאור העובדה כי .2014עד 2012לשנים ,עבור סאן דור YNETהאינטרנט . כמו אל עלור הינן לטובת כי ההתקשרויות כאמ אל עלהעסקאות בוצעו משיקולים מסחריים, קבע דירקטוריון

כן, קבע הדירקטוריון מנגנונים לפיקוח על ביצוען של ההתקשרויות העתידיות להטסת המטענים עם ידיעות עדת הביקורת קבעה כי ההתקשרויות אינן מהוות עסקה חריגה כהגדרת מונח ו אחרונות בתנאי ובמחירי שוק.

ו/או סאן דור מתקשרות במהלך עסקים רגיל אל עלא. זה בחוק החברות וזאת מהנימוקים המפורטים להלן:ב. ההתקשרויות עם בעסקאות של הטסת מטענים ורכישת שטחי פרסום (בהתאמה) לצורך שיווק פעילותן.

ידיעות אחרונות לגבי רכישת שטחי פרסום כאמור בוצעו ומבוצעות בתנאים מקובלים ובמחירי שוק בהתחשב ה ותנאי שוק של אתר האינטרנט וכן בהתחשב בצרכים השיווקיים של סאן בין היתר בנתוני רייטינג, חשיפ

מדובר בעסקאות ישירות (שלא באמצעות משלחי מטען) ובמחירים דומים –דור. לעניין הטסת המטענים ג. אין בהתחשב בתנאי ההובלה ולאור סוג והיקפי המטען. אל עללמחירים שניתנים ללקוחות אחרים של

, נכסיה או אל עלוסאן דור עם ידיעות אחרונות כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות לאל עבהתקשרויות התחייבויותיה.

ואתרי ירחונים, מעיתונים פרסום שטחי לרכישת התקשרויות אל על דירקטוריון אישר 2012 מרסב 20 ביום )3(

התקשרויות וכן 2013 -ו 2012 לשנים") אחרונות ידיעות"מ ("בע אחרונות ידיעות שבבעלות אינטרנט, אל על של השיווק פעילות במסגרת. האמורה בתקופה אחרונות ידיעות מבית ומגזינים עיתונים לרכישת

במסגרת. המדיה בתחום שונים גופים עם אל על של הפרסום משרד באמצעות, לעת מעת, אל על מתקשרת. והאינטרנט הכתובה העיתונות חוםבת אחרונות ידיעות מקבוצת מגופים גם פרסום שטחי אל על רוכשת, זו

ומשרד חיצוניים ובקרה מדיה יועצי, אל על בין בהתייעצות נעשית פרסום לכל הספקים בחירת כי יצוין, שונים ומגזינים עיתונים הנוסעים עבור אל על רוכשת, אל על לנוסעי משירותיה כחלק, בנוסף. הפרסום בורוביץחרונות הינה חברה בשליטת אחיה של גב' תמר וידיעות א הואיל. אחרונות ידיעות מבית לרבות

אל על), אושרו ההתקשרויות הנ"ל על ידי דירקטוריון חברהומבעלי השליטה ב אל על (סגנית יו"ר דירקטוריוןעשוי להיות עניין בהן, לאחר שסווגו אל עלכעסקאות שאינן חריגות, אשר לנושאי משרה ולבעלי שליטה ב

כי הוועדה קבעה, העסקאות לסיווג ביחס הביקורת וועדת בהחלטת. של אל על ביקורתככאלה על ידי ועדת ה משווים נתונים פי על וזאת שוק ובתנאי אל על של הרגיל העסקים ממהלך כחלק נעשות כאמור התקשרויות

בהקשר זאת, שוק תנאי ביצוע על ופיקוח בקרה מנגנון הועדה בפני הוצג כן כמו. הוועדה בפני שהוצגו שוק בתנאי ייעשו אלה עסקאות כי יבטיח אשר, אחרונות מידיעות פרסום שטחי לרכישת עתידיות לעסקאות הן, בפניה שהוצג כפי הרכישות לצפי בהתאם כי הוועדה קבעה כן. כאמור ההתקשרות תקופת במהלך על מהותי אופןב להשפיע כדי בהן אין, והמגזינים העיתונים רכישת בתחום והן הפרסום שטחי רכישת בתחום רכישת בתחום ההתקשרויות לאישוראל על דירקטוריון נימוקי. והתחייבויותיה רכושה, אל על של רווחיה השוק בתנאי, השיווקים בצרכיה התחשבות תוך, אל על לטובת הן ההתקשרויות כי היו הפרסום שטחי

בתחום ההתקשרות לאישור יוןהדירקטור נימוקי. האמורים הפרסום מאמצעי אחד בכל הגלומים וביתרונות בהענקתם שיש בתרומה בהתחשב וזאת אל על לטובת הינן ההתקשרויות כי היו והמגזינים העיתונים רכישת והואיל, בנוסף. מאידך והמגזינים העיתונים את אל על רוכשת בו ובמחיר מחד אל על ללקוחות הניתן לשירותאל דירקטוריון קבע, מראש נקבעים אינם פרסום שטחי לרכישת ידיעות עם אל על של התקשרויותיה ותנאי .שוק ובמחירי בתנאי אחרונות ידיעות עם הפרסום עסקאות של ביצוען על לפיקוח מנגנונים על

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

106-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

התקשרויות נוספות של אל על (המשך) יב.

שירותי לקבלת 2012-2013 לשנים התקשרות הארכת אל על יוןדירקטור אישר 2011 בדצמבר 26 ביום )4( ,אל על של השיווק פעילות במסגרת ("CTV"). בע"מ ישראל מדיה החוצות סי.טי.וי פרסום מחברת פרסום

במסגרת .המדיה בתחום שונים גופים עם אל על של הפרסום משרד באמצעות לעת מעת אל על מתקשרתאל על דירקטוריון"ר יו , סגניתבורוביץ' תמר וגב הואיל CTV מחברת חוצות פרסום שירותי אל על רוכשת, זו

CTV של ממניותיה בחלק בעקיפין מחזיקים ,אל עלב דירקטור, פלטי נדב ומר חברהב השליטה ומבעליבעקיפין בחלק מחזיק ,חברהב השליטה מבעלי, בורוביץ) איזי( ישראל' פרופ כן וכמו בה כדירקטורים ומכהנים

לנושאי אשר חריגה שאינה כעסקה אל על דירקטוריון ידי על "להנ ההתקשרות אושרה, CTVיותיה של ממנ

ידי על חריגה לא כעסקה שסווגה לאחר ,בה אישי להיות עניין עשוי אל עלב שליטה ולבעלי אל עלב משרה .של אל על הביקורת ועדת

לרכישת בהסכם אל על של ההתקשרות איתנ עדכון את אל על דירקטוריון אישר 2011 בדצמבר 26 ביום )5( עמם ההתקשרות הארכת את וכן"מ ("ידיעות אחרונות") בע אחרונות ידיעות עם עסקי כלקוח טיסה כרטיסי

במסגרתם העסקיים לקוחותיה כלל עם אל על של הסכמיה תנאי מעדכון כחלק וזאת 2013 שנת לתום עדאל של בשירותיה שימוש לעשות ויבחרו ככל ,טיסה כרטיסי ברכישת אלה ללקוחות הטבות אל על מעניקה

אל על של העסקיים לקוחותיה יתר עם בהסכמים שנערכו לעדכונים זהה באופן נערך כאמור העדכון .על וידיעות הואיל .אלה לקוחות עם בהתקשרויותיה אל על למדיניות בהתאם וזאת דומה רכישות היקף בעלי

השליטה ומבעליאל על דירקטוריון ר"יו סגנית ,בורוביץגב' תמר של אחיה בשליטת חברה הינה אחרונותשל אל על הביקורת ועדת ידי על שסווגה לאחר אל על דירקטוריון ידי על ההתקשרות אושרה, חברהב

.אישי עניין בה להיות עשוי אל עלב שליטה ולבעלי אל עלב משרה לנושא אשר ,חריגה שאינה כעסקה

לרכישת בהסכם אל עלשל ההתקשרות תנאי עדכון את אל על דירקטוריון ישרא 2011 בדצמבר 26 ביום )6( עמם ההתקשרות הארכת את וכן' ושות גולדפרב זליגמן הדין עורכי משרד עם עסקי כלקוח טיסה כרטיסי

במסגרתם העסקיים לקוחותיה כלל עם אל על של הסכמיה תנאי מעדכון כחלק וזאת 2013 שנת לתום עדאל של בשירותיה שימוש לעשות ויבחרו ככל ,טיסה כרטיסי ברכישת אלה ללקוחות טבותה אל על מעניקה

אל על של העסקיים לקוחותיה יתר עם בהסכמים שנערכו לעדכונים זהה באופן נערך כאמור העדכון .על"ד ועו הואיל .אלה לקוחות עם התקשרויותיה אל על למדיניות בהתאם וזאת דומה רכישות היקף בעלי דירקטוריון יו"ר כסגן מכהןו' ושות זליגמן גולדפרב הדין עורכי משרד של המנהל השותף הינו לוי(יודי) היהוד

אושרה, אל עלוב חברהב שליטה לבעלת הנחשבת בע"מ תעופה נכסי ל.בא נייןע בעל והנו אל על חריגה שאינה קהכעס של אל על הביקורת ועדת על ידי שסווגה לאחר אל על דירקטוריון ידי על ההתקשרות

.ישיא עניין בה להיות עשוי אל עלב שליטה ולבעלי אל עלב משרה לנושא אשר

התקשרות עם חברת דורי מדיה גרופ בע"מ ("דורי מדיה") אל עלאישר דירקטוריון 2011ביוני 29ביום )7( אל עלניק ללקוחות עסקיים עם היקף פעילות דומה, לפיו תע אל עלבהסכם לקוח עסקי בתנאים מקובלים ב

, וזאת החל אל עלהטבות לעובדי דורי מדיה ברכישת כרטיסי טיסה ככל ויבחרו לעשות שימוש בשירותיה של 2012במאי 23ביום וכן לתקופת הארכה נוספת בת שנה אחת באותם התנאים. 2012ועד מאי 2011ממאי

ידי ועדת -על הסווג הארכה .עם חברת דורי מדיה אל עלהארכת התקשרותה של אל עלאישר דירקטוריון עשוי להיות בה אל עלולבעלי שליטה ב אל על, אשר לנושאי משרה בהלא חריג הכעסק של אל על הביקורת

, הגב' תמר מוזס בורוביץ, הנה אל עלובעלת השליטה ב אל עלעניין אישי, הואיל וסגנית יו"ר דירקטוריון אל דירקטוריון בדורי מדיה. בנוסף, סגן יו"ר דירקטוריון בעלת השליטה, בעקיפין, בדורי מדיה וכן הינה חברת

הינו חבר דירקטוריון בדורי מדיה וחבר -, עו"ד יהודה (יודי) לוי אל עלהנמנה על קבוצת בעלי השליטה ב על הדירקטוריון מר נדב פלטי הינו מנכ"ל ונשיא דורי מדיה ומחזיק בעקיפין במניות של דורי מדיה.

התקשרות עם משרד עורכי הדין גולדפרב, לוי, ערן, מאירי, אל על, אישר דירקטוריון 2009בינואר 21ביום )8(צפריר ושות' לטיפול בנושאים משפטיים שונים. ההתקשרות הובאה לאישור הדירקטוריון כעסקה שלבעל

די) לוי, יש עו"ד יהודה (יואל על , סגן יו"ר דירקטוריון אל עלשליטה יש בה עניין אישי מאחר ולבעל שליטה באישר את ההתקשרות כעיסקה אל על מנהל במשרד עורכי הדין. דירקטוריון-בה עניין אישי בהיותו שותף

.שאינה חריגה

מר נמרוד בורוביץ הינו בנו -העסקתו של מר נמרוד בורוביץ כמנהל פרויקט שותפויות אסטרטגיות באל על )9( אל על דירקטוריון"ר יו סגניתתמר מוזס בורוביץ, ובעלה של חברהשל מר דוד בורוביץ (מבעלי השליטה ב

ידי על כןו אל על , דירקטוריוןשל אל על ביקורתה). העסקה אושרה על ידי ועדת חברההשליטה ב ימבעלו 16ובעקבות הוראות תיקון 2012במאי 2ביום .2009במרץ 4אשר כונסה ביום של אל על כללית האסיפה ה

הארכת תנאי העסקתו של רו"ח נמרוד בורוביץ הכללית של אל על את לחוק החברות, אישרה האסיפה .שנים נוספות 3 -כמנהל פרויקט שותפויות אסטרטגיות באל על ל

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

107-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור

ויתור שכר וגמול .גי

ירקטוריון אל על, מר עמיקם כהן, על ויתור הודיעו מנכ"ל אל על, מר אליעזר שקדי ויו"ר ד 2011 בנובמבר 22 ביום מהשכר החודשי (ברוטו) לו הם זכאים. כמו כן, הודיעו יתר חברי הדירקטוריון 20%חד צדדי מצידם בשיעור של

מהגמול השנתי והגמול 20%של אל על (למעט הדירקטורים החיצוניים) על ויתור חד צדדי מצידם בשיעור של ועד ליום 2011בדצמבר 1ים. הויתור המצוין לעיל הינו למשך תקופה המתחילה ביום לישיבה (ברוטו) לו הם זכא

. ועדת הביקורת ודירקטוריון אל על נימקו את החלטתם בכך שמדובר בויתור חד צדדי מצידם 2012בדצמבר 31ידה של אל על, ויתר הדירקטורים על שכר וגמול המגיע להם מאל על, ללא כל פיצוי אחר מצ של יו"ר הדירקטוריון

ולכן אין בהתקשרות כאמור אלא כדי לזכות את אל על. מהשכר החודשי (ברוטו) לו זכאי כל אחד 10%יצוין כי כפי שדווח על ידי אל על, ויתרו כל הסמנכ"לים באל על על

מהשכר החודשי (ברוטו) לו זכאי כל אחד מהם 10% -ל 7.5%מהם וכן ויתרו ראשי האגפים באל על על בין -ל 3%כמו כן, ויתרו בעלי הסכמים אישיים באל על על בין לרמת השכר שלהם) לתקופה הנזכרת לעיל. (בהתאם

1מהשכר החודשי (ברוטו) לו זכאי כל אחד מהם (בהתאם לרמת השכר שלהם) לתקופה המתחילה ביום 7.5%ם שצוינו לעיל הינו לגבי השכר . הויתור הנ"ל של נושאי המשרה והעובדי2012 בדצמבר 31ליום ועד 2012 מרסב

זכאים, לפי העניין, ואין בו כדי לפגוע ביתר התנאים הנלווים להם זכאים נושאי המשרה והעובדים או הגמול לו הם ת.הפרשות סוציאליו כאמור, לרבות

בחברה תגמול אנשי מפתח ניהוליים .יד

שהסתיימהלשנה בדצמבר 31יום ב

2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר דולראלפי

1,289 888 הטבות לזמן קצר

133 176 הטבות לאחר סיום העסקה

1,064 1,423

הטבות שניתנו לבעלי עניין .טו

שהסתיימהלשנה בדצמבר 31יום ב 2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר

558 (*) 552 גמול דירקטורים 12 (*) 14 ת ההטבהמספר האנשים אליהם מתייחס

262 350 א)33בעל ענין (ראה באור

) לעיל.3ג(33, כאמור בבאור 2012בנובמבר 1(*) כולל גמול בגין שירותי יו"ר דירקטוריון גלובל ליסינג החל מיום

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

108-ג

(המשך) עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים - 33באור עם בעלי עניין וצדדים קשורים עסקאות .טז

בדצמבר 31 נה שהסתיימה ביוםלש

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר /צדדים קשוריםןענייבעלי

מבעלי עניין וצדדים קשוריםהכנסות

23,611 23,759 25,277 כרטיסי טיסה 20,447 22,565 19,748 הובלת מטען

93 151 215 שירותי תחזוקה - - - שימוש בתוכנה (חברה כלולה)

- - - (מחברה כלולה) מימון

הפעלה הוצאות

578 900 711 בעלי עניין 6 536 1,070 צד קשור

- )3,360( )2,442( קבלת מניות ללא תמורה מחברה כלולה

הוצאות מכירה 3,326 3,060 3,503 ת)בעיקר עמלות ודמי שיווק (חברות כלולו

759 533 587 שירותי פרסום מבעלי עניין (באמצעות צד שלישי)

1,182 1,188 1,460 הוצאות הנהלה וכלליות

יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים .יז בדצמבר 31ליום 2 1 0 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר רים/ צדדים קשורים אחןענייבעלי

הנכסים השוטפיםבמסגרת

לקוחות 3,693 3,615 חברה כלולה -צד קשור

9,709 7,988 בשנת החשבון ה ביותריתרת חובה גבוה

נכסים שוטפים 894 57 עסקה משותפת -צד קשור

הנכסים הלא שוטפיםבמסגרת

חברות כלולות 12,190 17,093 אופציה השקעה במניות וכתבי

במסגרת ההתחייבויות השוטפות

ספקים ונותני שירותים 205 719 צד קשור ובעל עניין

כאים ויתרות זכותז 323 210 צד קשור

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

109-ג

שעבודים ובטחונות - 34באור

המובטחות בשעבודיםלמעט אל על ה קבוצהפירוט ההתחייבויות של א. רות הקבוצה, למעט אל על, שעבדו חברות מסוימות בקבוצה בשעבודים בהתחייבויות של ח תטחהבל )1(

היתר, מטוסים, זכויות במטוסים, ןבי, םליקבועים ובשעבודים ראשונים בדרגה ללא הגבלה נכסים הכול מנועים ודמי חכירה שיגיעו מחוכרים.

ויות השוטפות בגינן הינן בסכום של יתרת ההלוואות בגין רכישת מטוסים המוחכרים לאחרים אשר החלאלפי דולר מובטחות בשעבוד קבוע על 136,301אלפי דולר ויתרתן לזמן ארוך הינה בסכום של 26,636

אותם המטוסים.אשר משועבדים שעבוד ספציפי כלפי הבנקים (שמוחכרים לאחרים) יתרת העלות המופחתת של המטוסים

אלפי דולר. 32,222-ינה כה Non Recourse-המממנים את עסקאות ה

הלוואות לזמן ארוך שהתקבלו על ידי החברה מתאגיד בנקאי בישראל ומנותן אשראי אחר, להבטחת )2(מניות רגילות של מיליון 163.8-שיעבדה החברה כ 2012בדצמבר 31נכון ליום למימון ההשקעה באל על,

מועד פרסום הדוח, להבטחת הלוואות אלו . נכון להחברה) אל על שמחזיקה מסך מניות 84% -(כ אל עלשמחזיקה מסך מניות אל על 83%-(כ מניות רגילות של אל על מיליון 161.2-משועבדות סך של כ

.)החברה

שיעבדה החברה לתאגיד בנקאי להבטחת הלוואה לזמן ארוך למימון רכישת מניות המיעוט בגלובל ליסינג, )3( .ממניות גלובל ליסינג 50.8%בארץ

להבטחת ערבויות אותן העמיד בנק ישראלי עבור רשות שדות התעופה, שעבדה חברה מאוחדת באיחוד )4(

אלפי דולר. 350עמדה על סך 2012בדצמבר 31ליום בדוח על המצב הכספי יחסי פקדון אשר יתרתו 49%-כן כו המוחזקות על ידי החברה מניות אל עלמ 16%-כחברה ללתאריך הדוח על המצב הכספי, )5(

נכסים וכן סך ההחזקות בקיו.איי.אס ובכנפי תחזוקה . בנוסף, ממניות גלובל ליסינג אשר אינן משועבדות אינם משועבדים. )מזומנים ושווי מזומנים וכן פקדונות בבנקים לזמן קצר לרבותשוטפים (

פירוט ההתחייבויות של אל על המובטחות בשעבודים .ב

רישום מטוס סוג מטוס שנת ייצור

פירוט השעבוד

777-200ER ECA ECB ECC

2001

משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת תאגיד . המשכון יםעל המטוס אל עלבנקאי בישראל על כל זכויות

והשעבוד כולל את כל המנועים, הזכויות הנובעות בשל החכרה ל או בשל חוזים או פוליסות ביטוח וכן ע יםאו שימוש במטוס

הנ"ל. כמו כן, נרשם יםזכויות לפיצוי או שיפוי בקשר למטוסשעבוד צף מדרגה ראשונה על כל המנועים והציוד הנלווה שיהיו

הנ"ל מעת לעת ועל זכויות הביטוח בגינם. יםמורכבים על המטוסאין לרשום שעבוד נוסף על אותם נכסים או להעביר את הנכסים

ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש.

777-200ER ECD ECE ECF

2002 2007 2007

משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת נאמן המשכון והשעבוד כולל את כל הזכויות .ECD)לגבי בטחונות (

, זכויות לפיצוי או דמי ביטוח יםהנובעות מחוזים הקשורים במטוסוכן את אליהםאו כל חלק הקשור והמנועים שלהם יםבגין המטוס

.יםהזכויות הנובעות מהסכם החכירה של המטוסכל בנוסף לכך, ניתנה המחאה בדרך של שעבוד לטובת חברה זרה

של כל הזכויות הקיימות ו/או העתידיות הנובעות מפוליסות .יםהביטוח בגין המטוס

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

110-ג

(המשך) שעבודים ובטחונות - 34באור

שך)(המ פירוט ההתחייבויות של אל על המובטחות בשעבודים .ב

רישום מטוס סוג מטוסשנת ייצור

פירוט השעבוד

747-400

ELA ELB ELC ELD ELE ELH

1994 1994 1995 1999 1994 1996

ELB-ו ELA(לגבי משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת תאגיד ELE-ו ELC, לגבי לטובת תאגיד בנקאי בחו"ל

בנקאיים בישראל)לטובת תאגידים ELDבנקאי בישראל ולגבי . המשכון והשעבוד כולל את כל יםעל המטוס אל עלעל כל זכויות

או יםהמנועים, הזכויות הנובעות בשל החכרה או שימוש במטוסבשל חוזים או פוליסות ביטוח וכן על זכויות לפיצוי או שיפוי

הנ"ל. כמו כן, נרשם שעבוד צף מדרגה ראשונה יםבקשר למטוסהנ"ל יםיוד הנלווה שיהיו מורכבים על המטוסעל כל המנועים והצ

מעת לעת ועל זכויות הביטוח בגינם. אין לרשום שעבוד נוסף על אותם נכסים או להעביר את הנכסים ללא הסכמת הבנק בכתב

ומראש.

737-800 737-700

EKA EKB EKC EKD EKE

1999

משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת תאגיד . המשכון יםעל המטוס אל עלבישראל על כל זכויות בנקאי

והשעבוד כולל את כל המנועים, הזכויות הנובעות בשל החכרה או בשל חוזים או פוליסות ביטוח וכן על יםאו שימוש במטוס

הנ"ל. כמו כן, נרשם יםזכויות לפיצוי או שיפוי בקשר למטוסוה שיהיו שעבוד צף מדרגה ראשונה על כל המנועים והציוד הנלו

הנ"ל מעת לעת ועל זכויות הביטוח בגינם. יםמורכבים על המטוסאין לרשום שעבוד נוסף על אותם נכסים או להעביר את הנכסים

ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש.

737-800

EKH EKJ EKL

2009

משכון ושעבוד קבוע וספציפי בדרגה ראשונה לטובת נאמן . המשכון והשעבוד יםבמטוס אל עלבטחונות על כל הזכויות של

, זכויות יםכולל את כל הזכויות הנובעות מחוזים הקשורים במטוסומנועיו או כל חלק הקשור יםלפיצוי או דמי ביטוח בגין המטוס

וכן את כל הזכויות הנובעות מהסכם החכירה של אליהם .יםהמטוס

בנוסף לכך, ניתנה המחאה בדרך של שעבוד לטובת חברה זרה זכויות הקיימות ו/או העתידיות הנובעות מפוליסות של כל ה

ים.הביטוח בגין המטוס

.)EAFו ER767-200 )EAE ,EADשוחררו משעבוד שלושה מטוסי 2012במהלך חודש מאי ).EBVו EBU( 757-200שוחררו משעבוד שני מטוסי 2012במהלך חודש דצמבר

של אל על שעבודים נוספים

בגין ניצול מסגרות אשראי הניתנות לה על ידי תאגיד בנקאי בישראל (לרבות בגין על אללהבטחת התחייבויות )1(

אל על זכויות זהעל הסכמים למתן שעבודים ספציפיים לזכות מוסד בנקאי אל עלהעמדת ערבויות בנקאיות), חתמה את הנכס ברחוב בן אל על. כמו כן, שיעבדה סוכנים של מצומצם מספרלקבלת כספים ממכירות כרטיסי טיסה מ על

בתל אביב לטובת מוסד בנקאי זה. 32יהודה , אשר נרכש במימון הלוואה מתאגיד בנקאי בחו"ל, לו 777-200שעבוד לטובת בנק זר של מנוע חלופי לצי מטוסי )2(

העמיד הבנק הזר ערבות. השעבוד כולל זכויות הנובעות מביטוח, פיצוי ושיפוי.) שעבוד כל פוליסות הביטוח הקשורות לנכס לטובת EKF-ו EKS(שסימונם 737-800לגבי מטוסים חכורים לצי )3(

חברה זרה. אין לשעבד או להעביר ללא הסכמת בעל השעבוד., אשר נרכש במימון הלוואה 737מנוע חלופי לצי מטוסי של Exim –הבנק האמריקאי ליצוא ויבוא שעבוד לטובת )4(

ולל זכויות הנובעות מביטוח, פיצוי ושיפוי., לו העמיד הבנק ערבות. השעבוד כEximישירה מ

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

111-ג

הדוח על המצב הכספיאירועים לאחר תאריך - 35באור מנהלת אל על מו"מ עם קרנות מקבוצת פימי ("פימי") לעסקת השקעה של הכספי בלאחר מועד הדוח על המצ .א

החברה במניות אל על פימי במניות אל על, ובמקביל מנהלת החברה מו"מ עם פימי על מכירת חלק מהחזקותולהתקשרות עם פימי בהסכם בעלי מניות אשר יסדיר את יחסיהן של פימי והחברה כבעלי מניות של אל על, ככל שפימי תרכוש מניות של אל על כאמור. הדירקטוריונים של אל על ושל החברה אישרו את התקדמות אל על

בין אל על ופימי מכתב 2013בינואר 31ביום והחברה (בהתאמה) במשאים ומתנים אלו. בהקשר לכך נחתם הבנות המגדיר את התנאים הבסיסים של עסקת ההשקעה, ובמקביל החליפו החברה ופימי ביניהן מכתב שבו

העלו על הכתב נקודות עקרוניות.

להלן עקרונות העסקאות כפי שפורטו במכתבים הנ"ל:

0.625ה"ב תמורת הקצאת מניות של אל על במחיר של מיליון דולר אר 5בשלב הראשון, תשקיע פימי באל על ממניות אל 5.71% -מליון מניות, שיהוו לאחר הקצאתן כ 30 -ש"ח למניה. על בסיס שער הדולר הנוכחי מדובר בכ

הינם שיעור לא בדילול מלא). במקביל, פימי תרכוש מהחברה מניות אל על להלןעל (כל האחוזים המצוינים לאחר ביצוע שלב זה מיליון מניות). 30-ש"ח למניה (כ 0.625יון דולר ארה"ב במחיר של מיל 5תמורת סך של ממניות אל על. 11.41% -תחזיק פימי בכ

מיליון דולר ארה"ב תמורת 30, סך של 2013באוגוסט 30בשלב השני, תשקיע פימי באל על, לא יאוחר מיום 180 -ח למניה. על בסיס שער הדולר הנוכחי מדובר בכש" 0.625הקצאת מניות נוספות של אל על במחיר של

ממניות אל על. מחויבותה של פימי לביצוע ההשקעה בשלב השני 25.5% -מליון מניות, שיהוו לאחר הקצאתן כמותנית בכך שאל על תחתום עם עובדיה על הסכם קיבוצי חדש בתנאים שיהיו לשביעות רצונה של פימי לפי

.2013מי תוכל להאריך את המועד לביצוע השלב השני עד לסוף שנת שיקול דעתה הבלעדי. פי

לפימי תוקצנה גם שתי אופציות, אשר תהיינה ניתנות למימוש על ידה אם תבוצע ההשקעה בשלב השני:מיליון דולר ארה"ב תמורת הקצאת 10להשקיע באל על סך של 2014ביוני 30אופציה הניתנת למימוש עד )א(

מדובר למועד חתימת מכתב ההבנותש"ח למניה, על בסיס שער הדולר 0.65חיר של מניות של אל על במ ממניות אל על; 7.56% -מליון מניות שתהוונה לאחר הקצאתן כ 58 -בכ

מיליון דולר ארה"ב תמורת הקצאת 10להשקיע באל על סך של 2016ביוני 30אופציה הניתנת למימוש עד )ב( -מדובר בכ למועד חתימת מכתב ההבנותמניה, על בסיס שער הדולר ש"ח ל 1מניות של אל על במחיר של

4.7% -מליון מניות שתהוונה לאחר הקצאתן (בהנחה של מימוש האופציה הנזכרת בסעיף א' לעיל) כ 37.5 ממניות אל על.

לו הימים שלאחר חתימת מכתב ההבנות תבצע פימי בדיקת נאותות ביחס לאל על והצדדים ינה 45סוכם כי במשך מו"מ על נוסח הסכם מחייב לעסקת ההשקעה הנ"ל. אל על התחייבה כי במהלך תקופה זו, היא, נושאי משרה שלה ונציגיה לא ינהלו מו"מ עם צד ג' כלשהו בקשר לעסקה אחרת במניות אל על אשר תעמוד בסתירה לעסקת

חייב (פרט להתחייבות אל על ההשקעה או תשפיע עליה לרעה. במכתבי ההבנות הובהר כי אינם מהווים הסכם מהימים כאמור) וכי ההתקשרות בהסכם מחייב תבוצע 45כמפורט לעיל להימנע מניהול מו"מ עם צד אחר במהלך

לאחר השלמת בדיקת הנאותות על ידי פימי.

במקביל לניהול המו"מ בין אל על ופימי, מנהלות החברה ופימי מו"מ ביחס להסכם מכירת מניות החברה לפימי על. עקרון שסוכם בין הצדדים -בשלב הראשון כאמור וביחס להסכם בעלי מניות שיסדיר יחסיהן כבעלי מניות באל

בקשר להסכם בעלי המניות הוא כי החברה ופימי יצביעו באמצעות מניותיהן באל על בעד מינוי דירקטורים של כותה של החברה למינוי דירקטורים כאמור מועמדים שמחציתם יומלצו על ידי החברה ומחציתם על ידי פימי, וכי ז

תישמר לה כל עוד שיעור אחזקותיה לא ירד מרף מסוים שיקבע בהסכם בעלי המניות.

ככל שיחתמו ההסכם המחייב והסכם בעלי המניות בין החברה ופימי, ביצוע העסקה יהיה מותנה בתנאי השלמה דינת ישראל, הממונה על ההגבלים העסקיים ויתר (קלוזינג) אשר יפורטו בהסכם המחייב, ובכלל זה אישור מ

.האישורים הרגולטוריים הנדרשים ואישור אסיפת בעלי המניות של אל על

. ממניות אל על ולאחר ביצוע 31.38% -ככל שהעסקה תבוצע, לאחר ביצוע השלב הראשון תחזיק החברה בכככל שפימי תממש את אופציות א' וב' ממניות אל על. 23.38% -השלב השני יהיה שיעור החזקת החברה כ ממניות אל על בהתאמה. 20.61% -וכ 21.61% -הנזכרות לעיל יהיה שיעור החזקת החברה כ

על במשותף.-ככל שהעסקה תבוצע, יחזיקו החברה ופימי בשליטה באלפת, בעת בה תסתיים שליטתה האפקטיבית הבלעדית של החברה באל על, ככל שתסתיים, ותחל השליטה המשות

תחדל החברה לאחד בדוחותיה את הדוחות הכספיים של אל על וההחזקה באל על תוצג על פי שיטת השווי המאזני. אם וככל שיושלם הסכם מחייב בין הצדדים תכלול החברה התייחסות להשפעות החשבונאיות של ההסכם

בהתאם לתנאים שיכללו בו ולאחר שתיבחנה ההשפעות האמורות.

על הארכת המועד להשלמת בדיקת הנאותות ביחס לאל על על ידי פימי הסכימו אל על ו 2013 מרסב 11ביום . יצוין כי במהלך תקופת הארכה זו תעמוד 2013באפריל 8פימי וחתימת ההסכם בין הצדדים, זאת עד ליום

קשר לעסקה בתקפה התחייבותה של אל על, נושאי המשרה שלה ונציגיה שלא לנהל משא ומתן עם צד ג' כלשהו ב אחרת במניות אל על אשר תעמוד בסתירה לעסקת ההשקעה או תשפיע עליה לרעה.

אשר בעקבותיו עשויים לחול, ההשקעה להסכם ביחס ומתן משא הצדדים מנהלים, הדוחפרסום למועד נכון

.מותנית תהיה היא בהם ובתנאים במועדיה, ההשקעה בסכומי שינויים

כנפיים אחזקות בע"מ באורים לדוחות הכספיים

112-ג

(המשך) הדוח על המצב הכספייך אירועים לאחר תאר - 35באור

פרסמה החברה תשקיף הצעת רכש חליפין ורישום למסחר וכן תשקיף מדף. במסגרת 2013בפברואר 28ביום .בד') להחליף חלק מאגרות חוב אלו לאגרות חוב מסדרה -התשקיף הציעה החברה למחזיקי אגרות חוב (סדרות ג' ו

רקטוריון החברה החלטה בדבר ביצוע הנפקת זכויות מכוח קיבל די 2013 מרסב 13ביום .חדשה (סדרה ה')תשקיף המדף האמור ובעלי מניות מסוימים התחייבו להשתתף בהנפקת הזכויות בכפוף לכך שיושג שיעור

היות ולא הושגה כמות ההיענות ות הרכש בוטלוההיענות המזערי המצרפי שנקבע בהצעות רכש החליפין. הצע המזערית שנקבעה בתשקיף.

בדבר פרסום הצעות רכש חליפין חדשות דירקטוריון החברה החלטה עקרונית קיבל 2013 מרסב 24יום ב. כמו כן, קיבל דירקטוריון החברה 2013בתמורה להנפקת אגרות חוב חדשות במהלך הרבעון השני של שנת

ת של החברה, בהיקף במסגרתה יוצעו מניות של החברה לכלל בעלי המניו ,נפקת זכויותהחלטה עקרונית בדבר ה מיליון דולר, וזאת בכפוף להשלמת הצעות רכש החליפין כאמור. 4-של כ

,WELLS FARGO BANK NORTHWEST חתמה אל על על הסכם עם חברת 2013בחודש ינואר .ג

NATIONAL ASSOCIATION 737-800לחכירת מטוס מדגם )EKU חודשים (עם אפשרות 72) לתקופה של. 2013והתקבל באל על בחודש מרס 2006חודשים). המטוס הינו משנת ייצור 48לאחר יציאה בהודעה מוקדמת

המטוס מתוכנן להתחיל את פעילותו המסחרית טרם חופשת הפסח וישמש את אל על ביעדים קצרי הטווח. החכירה תסווג בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית.

וגש כנגדה בבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב על כתב תביעה אשר ה אל עלנתקבל ב 2013בפברואר 4ביום .דעובדי ביטחון אשר, על פי הנטען בכתב התביעה, הועסקו / מועסקים על ידי אל על כעוזרי קציני ביטחון 130ידי

הנשלחים מעת לעת ליעדים שונים לפי הצורך, לביצוע משימות אבטחת טיסות. התובעים דורשים מבית הדין ליתן ל פיו ייקבע כי הסכם העבודה הקיבוצי המסדיר את זכויות העובדים באל על חל על התובעים וכן סעד הצהרתי ע

ליתן סעדים כספיים בגין רכיבי שכר שונים. אל על טרם ביצעה הערכה ביחס לחשיפתה הכספית בגין התביעה והיא בוחנת את התביעה ותגיש תגובתה כנדרש.

אל על בקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן: "הבקשה"), אשר שלנתקבלה במשרדיה 2013בפברואר 7ביום .ההוגשה בבית המשפט המחוזי מרכז, כנגד אל על וכנגד חברות התעופה בריטיש איירווייס, לופטהנזה וסוויס. הבקשה הוגשה על ידי עמותת "הצלחה התנועה הצרכנית לקידום אל על כלכלית הוגנת", בשם לקוחות אשר

לישראל או ממנה (למעט לארה"ב או ממנה), זאת משלא נמצא תובע אחר, כפי שצוין בבקשה. שילחו מטענים בבקשה נטען להסדר כובל לתיאום רכיבים שונים של מחירי שילוח מטענים, אשר פורסם על ידי רשויות שונות

צוין בבקשה ועילת התובענה הינה על פי חוק ההגבלים העסקיים. סך הנזקים המ 2006בעולם בחודש פברואר מיליוני ש"ח. אל על לומדת את הבקשה 473מיליוני ש"ח, כאשר מתוכו מיוחס לאל על סך של 613עומד על

ותגיש תגובתה כנדרש.

) מחברת ER 767-300 )EAPחתמה אל על על הארכה ותיקון להסכם לחכירת מטוס מדגם 2013בחודש מרס .וCIT AEROSPACE INTERNATIONAL וזאת תוך ויתור אל על 2014בנובמבר 19ליום לתקופה נוספת עד ,

על מימוש אופציית יציאה הקיימת בהסכם שבין הצדדים. החכירה סווגה בדוחות הכספיים כחכירה תפעולית.

אל על מבנק זר למימון תשלומי מקדמות לרכישת שני ל ידי, בדבר לקיחת הלוואה ע)1ב(17באור בהמשך ל .זנית המטוסים "בואינג" המתוכננים להימסר לאל על במהלך החודשים אוקטובר מיצר ER737-900מטוסים מדגם

הסכם להגדלת ההלוואה מאותו בנק זר למימון תשלומי על 2013 סבמר 24ביום חתמה אל על , 2013ודצמבר ויולי סהמקדמות לרכישת שני מטוסים נוספים מאותו דגם, המתוכננים להימסר לאל על במהלך החודשים מר

מיליון דולר. ההלוואה הינה 30-("ההלוואה הנוספת"). סכום ההלוואה הנוספת עבור המטוסים הינו כ 2014לתקופה של כשנה עד הגעת המטוס הראשון וכשנה וארבעה חודשים עד הגעת המטוס השני ונושאת ריבית על

ת זכויותיה במטוסים בסיס הליבור בתוספת מרווח. כבטוחה לפירעון ההלוואה הנוספת תסב אל על לבנק הזר א על פי הסכם הרכישה עם בואינג.

הסכם ההלוואה הנוספת כולל התחייבות הצדדים למימון עסקת הרכישה של המטוסים, זאת לאחר שהתקבלה .לעסקת הרכישה של ארבעת המטוסים - EXIM -ערבות של הבנק האמריקאי ליצוא ויבוא

ER767-300ישת מנוע והרכבתו על גבי מטוס בואינג השלימה גלובל ליסינג רכ 2013במהלך חודש מרס .חעלות רכישת המנוע, כולל שבבעלותה, אשר מוחכר לחברת תעופה בתאילנד, וזאת חלף שיפוצו של מנוע קיים.

מיליון דולר. מתוך סך עלות הרכישה כאמור, גלובל ליסינג עשתה שימוש 5.7-עלויות נלוות, הסתכמה בסך של כ מתוך הפקדות החוכר (רזרבות) ויתרת הסכום שולם ממקורותיה העצמיים. מיליון דולר 2.7-בכ

אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משרד עורכי הדין גולדפרב זליגמן ושות' לטיפול 2013בפברואר 10ביום .ט- לחוק החברות, התשנ"ט 271בנושא משפטי. ההתקשרות הובאה לאישור הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף

מאחר ולבעל שליטה בחברה, הדירקטור עו"ד יהודה (יודי) לוי, יש בה עניין אישי בהיותו שותף מנהל של 1999משרד עורכי הדין. ועדת הביקורת סיווגה את ההתקשרות כעסקה שאינה חריגה, היות וההתקשרות הינה במהלך

שפטיים) והינה בתנאי שוק (שכר העסקים הרגיל של החברה (התקשרויות עם משרדי עורכי דין לקבלת שירותים מ הטרחה הינו בהתאם למקובל בהתקשרויות החברה מול משרדי עורכי דין).

כנפיים אחזקות בע"מ

2012נפרדים לשנת דוחות כספיים

2

לכבוד בעלי המניות של כנפיים אחזקות בע"מ

12דרך אבא הלל

רמת גן

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד .1970-יים ומיידיים), התש"ל ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופת9לפי תקנה

של כנפיים אחזקות 1970 -ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה . 2012בר בדצמ 31משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום אחת ולכל 2011-ו 2012בדצמבר 31"החברה") לימים -בע"מ (להלן

על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על דעה לחוות היא החברה. אחריותנו של וההנהלה המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון .ביקורתנו

אלפי דולר 9,572-לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ

-אלפי דולר, כ 280-, בהתאמה, ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ2011-ו 2012בדצמבר 31אלפי דולר, לימים 7,972-וכ, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות 2010-ו 2011, 2012בדצמבר 31אלפי דולר, לשנים שהסתיימו בימים 609 -אלפי דולר, וכ 434

שבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על בוקרו על ידי רואי ח דוחות רואי החשבון האחרים.

במטרה להשיג ולבצעה הביקורת את לתכנן מאיתנו נדרש אלה תקנים פי-מקובלים בישראל. על ביקורת לתקני בהתאם ביקורתנו את ערכנו ראיות התומכות בסכומים של מדגמית בדיקה כוללת מהותית. ביקורת הצגה מוטעית שאין במידע הכספי הנפרד ביטחון של בירהס מידה

ושל החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד בחינה של הכללים גם כוללת במידע הכספי הנפרד. ביקורת ובפרטים הכלוליםסבורים ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו נאותות הערכת וכן החברה של וההנהלה הדירקטוריון ידי על שנעשו המשמעותיים האומדנים .דעתנו לחוות נאות בסיס מספקת שביקורתנו

לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות

.1970 -נות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"לג' לתק9תקנה

מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לעניינים הבאים:

ב לדוחות הכספיים המאוחדים, בדבר תוכניות החברה לצורך עמידה בהתחייבויותיה הצפויות ובדבר הערכת החברה כי 1לאמור בבאור ייבויותיה בעתיד הנראה לעין.תוכל לעמוד בהתח

לדוחות הכספיים המאוחדים, בדבר החתימה על הסכם "שמיים פתוחים" ולכך שבשלב זה, אין ביכולתה של 1ג(1לאמור בבאור (הנהלת אל על לאמוד את השפעת ההסכם על מצבה הכספי של אל על ועל תוצאות פעילותה. אך יחד עם זאת, מכיוון שטרם הושלמו

שפטיים והמנהליים הנדרשים לאישור ההסכם, הנהלת אל על מעריכה, בשלב זה, כי לא תהיה השפעה מהותית לרעה על ההליכים המ מצבה הכספי ועל תוצאות פעילותה של אל על בעתיד הנראה לעין.

ה ולהערכת ) לדוחות הכספיים המאוחדים, בדבר הפעולות אותן מבצעת אל על על מנת להתמודד עם מצב עסקי2ג(1לאמור בבאור הנהלת אל על בדבר יכולתה של אל על לעמוד בהתחייבויותיה בעתיד הנראה לעין.

לדוחות הכספיים המאוחדים, בדבר חשיפה לאישור תובענות ייצוגיות כנגד אל על והחשיפה של אל על 35ד ובבאור 23לאמור בבאור לתובענות ייצוגיות אלו.

בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון

2013, מרסב 24תל אביב,

כנפיים אחזקות בע"מ

3

נתונים על המצב הכספי

ערן בן מנחם רונן ציוני שלמה חנאל

ל כספיםמנה מנהל כללי רקטוריוןיו"ר הדי

.2013 מרסב 24: תאריך אישור הדוחות הכספיים

בדצמבר 31ליום 2 10 2 1 1 0 2

אלפי דולר אלפי דולר מידע נוסף נכסים

נכסים שוטפים

11,803 8,023 ב מזומנים ושווי מזומנים 14,733 11,130 פקדונות והשקעות לזמן קצר

378 289 חייבים ויתרות חובה 54 122 הוצאות מראש

26,968 19,564 סה"כ נכסים שוטפים

נכסים לא שוטפים - 3,019 מזומנים משועבדים

132,877 129,639 השקעות בחברות מוחזקות 679 1,182 ג מכשירים פיננסיים נגזרים

109 101 רכוש קבוע, נטו - 200 הטבות לעובדים נכסים בגין

133,665 134,141 סה"כ נכסים לא שוטפים

160,633 153,705 סה"כ נכסים

התחייבויות והון עצמי

התחייבויות שוטפות

8,216 24,748 ג חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ואגרות חוב 1,271 1,149 זכאים ויתרות זכות

335 245 ג מכשירים פיננסיים נגזרים

417 317 התחייבות בגין הטבות עובדים

10,239 26,459 סה"כ התחייבויות שוטפות

התחייבויות לא שוטפות 21,150 14,395 ג הלוואות לזמן ארוך ממוסדות כספיים

62,435 46,569 ג אגרות חוב 3,245 2,981 ג ריםמכשירים פיננסיים נגז

12,000 12,000 ג, ה הלוואה לזמן ארוך מחברה מוחזקת

99 - התחייבויות בגין הטבות לעובדים

98,929 75,945 סה"כ התחייבויות לא שוטפות

הון עצמי 4,784 4,784 הון מניות 39,580 40,006 קרנות הון

)1,054( )1,054( המניות המוחזקות על ידי החבר )1,219( 1,367 קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים

9,374 6,198 עודפים

51,465 51,301 המיוחס לבעלי מניות החברה סה"כ הון עצמי

160,633 153,705 סה"כ התחייבויות והון עצמי

כנפיים אחזקות בע"מ

4

רווח והפסדנתונים על

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 מידע

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר נוסף

2,728 3,751 3,686 הכנסות

)2,837( )3,512( )2,231( לה וכלליותהוצאות הנה - 61 - הכנסות אחרות

)109( 300 1,455 רווח (הפסד) מפעולות רגילות

)11,076( )9,594( )8,670( הוצאות מימון 4,112 2,416 1,921 הכנסות מימון

)6,964( )7,178( )6,749( הוצאות מימון, נטו

34,556 )22,319( 2,118 ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות, נטו ממס חלק החברה

27,483 )29,197( )3,176( רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה - - - ד מסים על הכנסה

27,483 )29,197( )3,176( רווח (הפסד) לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה

כנפיים אחזקות בע"מ

5

הכולל נתונים על הרווח

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

27,483 )29,197( )3,176( רווח (הפסד) לשנה

רווח (הפסד) כולל אחר

)248( )864( )574( הפסד בגין גידור תזרימי המזומניםר של חברות מוחזקות, נטו חלק ברווח (הפסד) הכולל האח

27,051 )15,292( 3,586 ממס

26,803 )16,156( 3,012 רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס

54,286 )45,353( )164( סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה

כנפיים אחזקות בע"מ

6

נתונים על תזרימי המזומנים

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה

2 1 0 2 1 1 0 2 0 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר

פעילות שוטפת -תזרימי מזומנים 27,483 )29,197( )3,176( רווח (הפסד) לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה

127 37 6 פחת והפחתות ייבויות פיננסיות בשווי הוגן הפסד (רווח) מהתאמת שווי הוגן של נכסים והתח

)3,133( 877 )839( דרך רווח והפסד 439 281 )399( עליה (ירידה) בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים

103 147 )53( שחיקת (שערוך) השקעות לזמן קצר, נטו 890 )526( 403 שערוך (שחיקת) הלוואה לזמן ארוך

2,688 )1,792( 1,035 שערוך (שחיקת) אגרות חוב מונפקות - )61( - רווח מרכישה עצמית של אגרות חוב

)29,440( 31,096 6,824 חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות מוחזקות, נטו ממס (*)

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: 68 )163( 21 קיטון (גידול) בחייבים אחרים ויתרות חובה

)84( )40( )120( רות זכותקיטון בזכאים וית

)859( 659 3,702 מזומנים נטו מפעילות (לפעילות) שוטפת

פעילות השקעה - תזרימי מזומנים 2,537 - )3,019( מימוש (השקעה) בפקדונות משועבדים

)5( )12( )13( רכישת רכוש קבוע )385( )7,786( 3,656 בפקדונות, נטו מימוש (השקעה)

- )75( - ניירות ערך סחירים, נטוה בהשקע

2,147 )7,873( 624 השקעה )לפעילותמפעילות (מזומנים נטו

פעילות מימון - תזרימי מזומנים 26,209 21,340 - הנפקת אגרות חוב

- )6,563( )6,052( לזמן ארוךגרות חוב פרעון א - 792 246 רות חובתקבול בגין התחשבנות עסקת הגנה על יתרת אג

)18,350( )8,471( )2,300( פרעון הלוואות לזמן ארוך

7,859 7,098 )8,106( מימון (לפעילות) מזומנים נטו מפעילות

9,147 )116( )3,780( זומנים ושווי מזומניםמב(ירידה) עליה

2,772 11,919 11,803 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

11,919 11,803 8,023 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

5,116 8,777 8,942 (*) כולל דיבידנד שנתקבל

תשלומי (תקבולי) ריבית ומסים במזומנים -' גנספח

6,406 7,232 6,951 תשלומי ריבית

)439( )555( )672( תקבולי ריבית

5 2 6 מקדמות בגין הוצאות עודפות -תשלומי מס

בע"מ כנפיים אחזקות יםנפרדים הכספיות המידע נוסף לדוח

7

כללי א.

כללי )1(

ג והתוספת 9ערוכים בהתאם להוראות תקנה ")החברה" -כנפיים אחזקות בע"מ (להלן הדוחות הכספיים הנפרדים של .1970-העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל

מדיניות חשבונאית )2(

של לדוחות הכספיים המאוחדים 2הדוחות הכספיים הנפרדים נערכו בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בבאור

החברה פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן:

גובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט הנכסים וההתחייבויות מוצגים ב א.

השקעות בחברות מוחזקות. השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות ב.

המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות, לרבות מוניטין. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה .ג

עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות.

של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו ד.

המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר.

מיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים ה ה.

למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. הלוואות שנתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. .ו

יתרות, הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות .ז

ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח והפסד, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים (הפסדים) נטו שנדחו מוצגים בניכוי

קות והשקעות בחברות מוחזקות. (כתוספת) מסעיפי חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחז מזומנים ושווי מזומנים ב.

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2 אלפי דולר אלפי דולר 1,043 2,549 מזומנים ושווי מזומנים נקובים בדולר ארה"ב 10,760 5,474 מזומנים ושווי מזומנים נקובים בשקלים חדשים

11,803 8,023 ושווי מזומניםסה"כ מזומנים

בע"מ כנפיים אחזקות יםנפרדים הכספיות המידע נוסף לדוח

8

נכסים והתחייבויות פיננסיים ג.

ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע )1(

בדצמבר 31ליום

2 1 0 2 1 1 0 2

בדולר בשקל חדש צמוד מדד

בשקל חדש בדולר לא צמוד

בשקל חדש צמוד מדד

בשקל חדש לא צמוד

אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר י דולראלפ אלפי דולר

יםפיננסי נכסים :רווח או הפסד בשווי הוגן דרך פיננסייםנכסים

- - 1,752 - - 1,805 מוחזקים למסחר - 679 - - 1,182 - נגזרים פיננסיים

9,946 - 3,035 7,702 - 4,642 פיקדונות הנמדדים בעלות מופחתת 243 - 135 158 - 131 חייבים

6,578 1,182 7,860 4,922 679 10,189

התחייבויות פיננסיות שווי הוגן דרך רווח או הפסד:

- - 335 - - 245 נגזרים פיננסיים -התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת

44,917 33,963 24,921 45,887 29,203 22,622 ת ואגרות חובהלוואו התחייבויות פיננסיות מגדרות, אשר יועדו

3,245 - - 2,981 - - לפריטים מגדרים 926 627 135 475 580 94 זכאים

22,961 29,783 49,343 25,391 34,590 49,088

יכון נזילותניהול ס )2(

האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון, אשר קבע תוכנית עבודה מתאימה לניהול סיכון נזילות ביחס - לדרישות ההנהלה לגבי מימון ונזילות בטווח הקצר, בטווח הבינוני ובטווח הארוך. החברה מנהלת את סיכון הנזילות על

ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל -מצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה, עלידי שמירה על קרנות מתאימות, א ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים והתחייבויות פיננסים.

טבלאות סיכון ריבית ונזילות

התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים .א

הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי

מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הן הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים

בגין ריבית והן בגין קרן.

שיעור ריבית

ממוצעשנה שנה שניה ראשונה

שנה שנה רביעית שלישית

שנים 5 סה"כ ואילך

אלפי דולר %

2012 12,540 - - 12,000 270 270 2.25 הלוואה מחברה מוחזקת (*)

63,324 - 11,831 17,458 17,213 16,822 6.19 מכשירים נושאי ריבית משתנה 32,171 - - 7,591 11,919 12,661 6.78 (**) מכשירים נושאי ריבית קבועה

29,753 29,402 37,049 11,831 - 108,035

2011 12,834 - 12,000 278 278 278 2.31 הלוואה מחברה מוחזקת (*)

69,090 11,607 17,316 17,152 16,842 6,173 6.76 מכשירים נושאי ריבית משתנה 39,019 - 7,310 11,477 12,194 8,038 6.80 (**) מכשירים נושאי ריבית קבועה

14,489 29,314 28,907 36,626 11,607 120,943 ראה פירוט נוסף בסעיף ה. (*) (**) מכשירים צמודי מדד.

בע"מ כנפיים אחזקות יםנפרדים הכספיות המידע נוסף לדוח

9

נסיים (המשך)נכסים והתחייבויות פינ ג.

) ניהול סיכון נזילות (המשך)2(

נכסים פיננסים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים ב.

. הטבלאות שאינם נגזרים הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפדיון הצפויים של החברה בגין נכסים פיננסיים

הנכסים הפיננסים כולל ריבית שתצמח מנכסים אלו, יים הבלתי מהוונים שלונערכו בהתבסס על מועדי הפדיון החז פרט למקרים בהם החברה צופה כי תזרים המזומנים יתרחש בתקופה שונה.

עד חודש2-3

חודשים

3מעל חודשים ועד שנה

מעל שנה ועד שנתיים

מעל סה"כ שנתיים

אלפי דולר 2012

רווח בשווי הוגן דרך פיננסייםנכסים או הפסדשאינם נגזרים פיננסיים מכשירים הוגן דרך רווח או הפסד שווילשיועדו

המוחזקים למסחר: 1,805 1,805 - - - - אגרות חוב קונצרניות בדולר

בעלות מופחתת יםהנמדדפיקדונות

12,476 - - - 9,568 2,908 פיקדונות בבנקים ביםחיי

71 - - - - 71 חשבונות פתוחים 58 - - - - 58 הכנסות לקבל

22 - 7 5 9 1 אחרים 130 9 5 7 - 151 3,038 9,577 5 7 1,805 14,432

עד חודש

2-3 חודשים

3מעל חודשים ועד שנה

מעל שנה ועד םשנתיי

מעל סה"כ שנתיים

אלפי דולר 2011

רווח בשווי הוגן דרך פיננסייםנכסים או הפסדשאינם נגזרים פיננסיים מכשירים הוגן דרך רווח או הפסד שווילשיועדו

המוחזקים למסחר: 1,752 1,752 - - - - אגרות חוב קונצרניות בדולר

לות מופחתתבע יםהנמדדפיקדונות 12,981 - - 12,211 770 - פיקדונות בבנקים

חייבים

73 - - - - 73 חשבונות פתוחים 283 - - 206 10 67 הכנסות לקבל

22 - - - 22 - אחרים 140 32 206 - - 378 140 802 12,417 - 1,752 15,111

בע"מ כנפיים אחזקות יםנפרדים הכספיות המידע נוסף לדוח

10

נכסים והתחייבויות פיננסיים (המשך) ג.

(המשך) ניהול סיכון נזילות) 2(

ג. מכשירים פיננסיים נגזרים

הטבלה הבאה מפרטת את ניתוח הנזילות של החברה לגבי המכשירים הפיננסים הנגזרים שלה. הטבלה הוכנה

י מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס נטו ותקבולי/תשלומי המזומנים בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגב. כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע, הסכום ברוטוברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק

ת הקיימת ידי עקומת תשואות הריבי-שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים על .בתום תקופת הדיווח

עד חודש 2-3

חודשים

3מעל חודשים ועד שנה

מעל שנה ועד

שנתייםמעל

סה"כ שנתיים

אלפי דולר 2012

חוזים המסולקים ברוטו

)1,220( )575( )276( )50( )262( )57( ט"חלהחלפת מ םחוזי

2011 ם נטוחוזים המסולקי

)334( - - )239( - )95( לגידור ריביתחוזים

חוזים המסולקים ברוטו

)2,448( )1,703( )636( )8( )67( )34( ט"חלהחלפת מ םחוזי

בע"מ כנפיים אחזקות יםנפרדים הכספיות המידע נוסף לדוח

11

מסים על הכנסה ד.

.נחשבים סופיים 2008דוחות המס של החברה עד וכולל שנת .1

ו המלצותיה של הועדה לשינוי כלכלי חברתי בראשותו של פרופסור מנואל התפרסמ 2011לספטמבר 26ביום .2פורסם החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) המבוסס על המלצות 2011 בדצמבר 6טרכטנברג. בעקבותיהן, ביום

נויים להלן עיקרי השי בקריאה שלישית בכנסת ישראל. לאחר שאושר יום קודם לכן, פרק המיסוי של ועדת טרכטנברג בחוק החדש בתחום המיסוי לחברות:

(בהתאם 2012ביטול הפחתות שהיו מתוכננות בשנים הקרובות במס הכנסה ובמס חברות החל משנת -ועד 2011בשנת 24%לחוק הקודם, שיעורי מס חברות היו אמורים לרדת באופן הדרגתי, משיעור מס של

ואילך). 2016בשנת 18%שיעור מס של ).23%(חלף שיעור מס של 25%לשיעור של 2012רות בשנת העלאת מס החב - .25%של העלאת שיעורי מס רווחי הון ומס שבח לשיעור -

-ו 2011, 2012 חבות מס שוטפת בשניםלא נשאה החברה בבשל ניצול הפסדים מועברים לצורכי מס משנים קודמות .3האחרים (נטו), ובהתחשב בכך ם הזמנייםרשיהפהמאחר שיתרת ההפסדים לצורכי מס משנים קודמות עולה על .2010

שינבעו לה רווחים שיאפשרו ניצול ההפסדים הנ"ל בעתיד הנראה לעין, לא זקפה החברה מעריכהשהחברה אינה .מסי הכנסה נדחים בגין הפסדים אלה 2012בשנת

התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות ה.

לחברה הלוואה בסך "גלובל ליסינג") -(להלן גלובל כנפיים ליסינג בע"מ ת,החברה הב העמידה 2008במהלך שנתאלפי דולר. ההלוואה נושאת ריבית המבוססת על שיעור הליבור לחודש בתוספת מרווח ועומדת לפירעון 12,000 לדוחות הכספיים המאוחדים. )1(ה33 לפירוט ראה באור .2015בשנת

אלפי דולר לתאגיד בנקאי בקשר עם הלוואה שניתנה 15,000ות בסך העמידה החברה ערב 2008במהלך שנת

, במסגרת פרעון מוקדם אשר ביצעה גלובל ליסינג לדרישת תאגיד בנקאי, 2012באוגוסט 14לגלובל ליסינג. ביום ) לדוחות המאוחדים, הוקטן כתב ערבות זה לגובה יתרת ההלוואה. נכון למועד הדוח על המצב5(ב17כאמור בבאור

מיליון דולר. 4.2 -הכספי יתרת ההלוואה האמורה הינה כ

לדוחות המאוחדים. ד 33 גלובל כנפיים ליסינג בע"מ ראה באורלניהול למתן שירותי לעניין הסכם העמידה החברה ערבות לקיום התחייבויותיה של שותפות מאוחדת כלפי לקוח שלה. 2005במהלך שנת

לדוחות המאוחדים. א11ות ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות ראה באור באשר לפרטים בדבר היקפי ההשקע

עסקאות ואירועים מהותיים בתקופת הדיווח ו.

סיים מר שלמה חנאל את כהונתו בתפקיד מנהל כללי בחברה. מר חנאל ממשיך לכהן כיו"ר 2012באוקטובר 31ביום

) בע"מ, כיו"ר 2005) בע"מ וכנפי תחזוקה (סעיף כג להלןדירקטוריון החברות הבנות גלובל כנפיים ליסינג (ראה דירקטוריון/דירקטור חברת הבת קיו.איי.אס ישראל בע"מ וכן כדירקטור בחברת הבת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ.

אישר 2012בספטמבר 13החל מר רונן ציוני את כהונתו בתפקיד מנהל כללי בחברה. ביום 2012בנובמבר 1ביום קטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה, את תנאי כהונתו של מר רונן ציוני. לפרטים נוספים דיר

בדוחות המאוחדים.ב 33מר רונן ציוני ראה באור בדבר תנאי העסקתו של

ת ההגנה מסוג "הבנק") עימו בוצעו עסקאו -העמידה החברה בטחון לטובת הבנק הישראלי (להלן 2012אוגוסט ב 9ביוםSWAP ) דולרIRX.של ,הבטחון הינו שעבוד לטובת הבנק ), וזאת כתוצאה מפיחות בשער החליפין של השקל מול הדולר

חשבון בנק ייעודי בו יופקדו מעת לעת מזומנים בסכומים אשר יחרגו ממסגרת הסיכון המאושרת על ידי הבנק לביצוע 3-יתרת המזומנים בחשבון הבנק הייעודי הינה כ 2012בדצמבר 31ליום בהתאם לדרישת הבנק, נכון עסקאות בנגזרים.

בדוחות המאוחדים.ו 27מיליון דולר, אשר סווגה בדוח על המצב הכספי בפקדונות לזמן ארוך. לפרטים נוספים ראה באור

בחברה. התקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה על מינוי מר שלמה חנאל כדירקטור 2012לדצמבר 31ביום לדוחות המאוחדים. )1ג(33לפרטים בדבר מינויו של מר שלמה חנאל ליו"ר דירקטוריון החברה ראה באור

אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ז.

בדוחות המאוחדים. 35ראה פירוט של האירועים שחלו לאחר מועד הדוח על המצב הכספי בבאור

'דחלק

פרטים נוספים על התאגיד

1 -ד

פרטים נוספים על התאגיד

2 - ד ............................................................................................................................ מבוא

2 - ד ........................................................ לפי מועדי פירעוןבדבר מצבת התחייבויות ח "דו ד'9תקנה

2 - ד ............................................................................... על הרווח הכוללתמצית דוחות א'10תקנה

2 - ד .................................................................................. ערךהשימוש בתמורת ניירות ג' 10תקנה

3 - ד ............................................................. ..... מהותיותת נוב רשימת השקעות בחברות 11תקנה

3 - ד .................................... ...מהותיות קשורות ת ובחברותנוב בהשקעות בחברותשינויים 12תקנה

3 - ד .......................................... מהן והכנסות מהותיותת נוחברות ברווח (הפסד) כולל של 13תקנה

3 -ד ....................................................................................................... מסחר בבורסה 20תקנה

4 - ד .............................................................. נושאי משרה בכירה לתגמולים לבעלי עניין ו 21תקנה

7 - ד ................................................................................................... השליטה בתאגיד א'21תקנה

9 - ד ....................................................................................... טה עסקאות עם בעלי שלי 22תקנה

10 - ד .............................................. ....................ונושאי משרה בחברההחזקות בעלי עניין 24תקנה

11 - ד ................................................................ הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים א'24תקנה

12 - ד ............................................................................................... מרשם בעלי המניות ב'24תקנה

12 -ד ............................................................................................................. מען רשום א' 25תקנה

12 - ד ........................................................................................ הדירקטורים של התאגיד 26תקנה

19 - ד ................................................................................................ רה בכירהנושאי מש א'26תקנה

21 -.......................................................................................ד ה חתימה של התאגידמורש ב'26תקנה

21 - ד ....................................................................................... רואה החשבון של התאגיד 27תקנה

21 -ד ............................................................................................. שינוי בתקנון החברה 28תקנה

21 -ד .................................................................................................. תוהמלצות והחלט 29תקנה

21 -ד .................................................................................................... החלטות החברה א' 29תקנה

2 -ד

פרטים נוספים על התאגיד

")התאגידאו " "החברה" או "כנפייםאחזקות בע"מ (להלן " כנפיים שם החברה:

520040700 מס' חברה:

52008, רמת גן, 12אבא הלל סילבר דרךבית איילון ביטוח, כתובת:

03-6539977פקס: 03-6539999טל':

2012 בדצמבר 31 :צב הכספידו"ח על המתאריך ה

לפי מועדי פירעוןדו"ח בדבר מצבת התחייבויות :ד'9תקנה

דו"ח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח והחברות המאוחדות או המאוחדות באיחוד יחסי בדוחות

.ערכת המאי"הבאתר ההפצה של המגנ"א ומ, 2013 במרץ 25ביום זה, תקופתיסמוך לפרסום דו"ח פורסם הכספיים,

באלפי דולר - 2012לשנת רבעוניםשל התאגיד לפי על הרווח הכולל תמצית דוחות :א'10תקנה

סה"כ 4רבעון 3רבעון 2רבעון 1רבעון

2,119,288 488,610 633,181 454,906542,591 הפעלה הכנסות (1,780,862) (434,832) )479,438( )458,696()407,896( הוצאות הפעלה

338,426 53,778 153,743 47,01083,895 רווח גולמי (209,210) 50,182 )57,508( )53,119()48,401( הוצאות מכירה

(101,338) 26,349 )24,247( )24,714()26,028( הוצאות הנהלה וכלליות 6,478 )1,255( )3,480( 8,7362,477 אחרות ) הוצאותהכנסות (

34,356 (24,008) 68,508 8,539 )18,683( גילות(הפסד) מפעולות ררווח (52,828) 9,784 )16,773( )13,918()12,353( , נטוהוצאות מימון

1,220 (194)147 911356 חלק החברה ברווחי חברות כלולות, נטו )17,252( )33,986( 51,882 )5,023( )30,125( רווח (הפסד) לפני מיסים על ההכנסה

2,651 8,099 )13,443( 7,244751 )על ההכנסה סיםימהטבת מס ( )14,601( )25,887( 38,439 )4,272( )22,881( רווח (הפסד) לתקופה

8,381 10,048 19,300 )22,189(1,222 בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס (הפסד) רווח 977 697 193 )1,095(1,182 הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ

)5,243( )15,142( 57,932 )27,556( )20,477( כולל לתקופה )הפסדרווח (

(3,176) (9,816)15,770 )491()8,639( בעלי מניות החברהל: מיוחס שנהרווח (הפסד) ל 11,425)( 16,0)(22,66971 )3,781()14,242( זכויות מיעוט

)22,881()4,272( 38,439 )25,887( )14,601(

)164( )4,705(23,044 )9,926()8,577( בעלי מניות החברהל: מיוחס שנהל כולל רווח (הפסד) )5,079( )437,10(34,888 )17,630()11,900( זכויות מיעוט

)20,477()27,556( 57,932 )15,142( )5,243(

ערךהשימוש בתמורת ניירות :'ג10תקנה

פרסמה החברה תשקיף רישום למסחר ותשקיף מדף להצעת ניירות ערך של החברה, אשר תוקן 2008במאי 30 ביום

מיליון ש"ח (נטו) 97.8-כגייסה החברה 2010שנת במהלך"). המדף תשקיף(להלן יחד: " 2009בדצמבר 31 ביום

אשר פורסם מכוחו של תשקיף המדף, במסגרתו הנפיקה החברה 2010בינואר 21 באמצעות דוח הצעת מדף מיום

, בצעה החברה הרחבת 2011אפריל ומאי בחודשים ."ח ערך נקובשמיליון 100 בסך כולל שלאגרות החוב (סדרה ד')

במהלך נוספים.(נטו) מיליון ש"ח 73.6-ע.נ., תמורת כ₪ 70,894,000סדרת אג"ח ד' והנפיקה למשקיעים מוסדיים

הריבית המשתנה בין השאר ) בהן הוחלפה IRXדולר ( SWAPהחברה עם בנק בארץ בעסקאות התקשרה 2010שנת

הדירקטוריון). לדוח 8.3.1לפרטים נוספים ראו סעיף בגין חלק מיתרת אגרות חוב אלו (בריבית דולרית קבועה, זאת

3 -ד

להחזר חוב קיים, לרבות אפשרות לביצוע פירעון מוקדם לחלק הבעיקריועדה לפי תשקיף המדף ההנפקה תתמור

, חלמועד פרסום הדו" עד, לכך בהתאםמהלוואותיה של החברה לזמן ארוך, כפי שיוחלט על ידי דירקטוריון החברה.

ח."ואג ה לפירעון הלוואותמיליון ש"ח מתוך תמורת ההנפק 142.4-כעשתה החברה שימוש בסך של

)2012 בדצמבר 31יום ל(מהותיות ת נורשימת השקעות בחברות ב :11תקנה

שם המחזיק שם החברה סוג 1המניות

המניות מספרי (ע" המוחזקות

המחזיק)

ע.נ. של המניות (ע"י המוחזקות

המחזיק)

המוחזק ע"י %-השיעור בבדו"ח ערכן כנפיים במישרין/בעקיפין

הנפרד הכספי של החברה באלפי דולר

הוןמהמניות המונפק

הצבעה/מכוח הסמכות מה

למנות דירקטורים

אל על נתיבי אויר בע"מלישראל ")אל על(להלן: "

194,965,964 194,965,964 2רגילות כנפיים חש"

39.33 39.33 43,288

גלובל כנפיים בע"מליסינג

בל וגל(להלן: " ")ליסינג

82,287 100 100 ש''ח 132 132 ילותרג כנפיים

קיו.איי.אס ישראל בע"מ

1,681 50 50 ש''ח 10,000 10,000 רגילות כנפיים

–כנפי תחזוקה 3שותפות מוגבלת

יחידות כנפיים השתתפות

2,383 100 100 3ראה ה"ש 3ראה ה"ש

מהותיות ת ובחברות קשורותנובשינויים בהשקעות בחברות :12קנה ת

.מהותיות שינויים בקשר להשקעות התאגיד בחברות בת ו/או בחברות קשורותלא בוצעו לך תקופת הדו"חמהב

באלפי דולר - והכנסות מהןמהותיות ת נוברווח (הפסד) כולל של חברות :13תקנה

תקבולי החברה מהחברות המוחזקות

רווחים (הפסדים)

רווח (הפסד) דיבידנד ריבית דמי ניהול כולל

ח (הפסד) רוו כולל אחר

רווח (הפסד) לתקופה

חברות מוחזקות

5אל על )18,831( 10,460 )8,371( -- -- 174 ליסינגגלובל 5,272 )597( 4,675 6,500 -- 2,971

380 -- 1,050 2,077 75 2,002 בע"מ קיו.איי.אס ישראלשותפות -כנפי תחזוקה 1,347 -- 1,347 1,392 -- 311

וגבלתמ

אלפי 707 -ליסינג : (א) מגלובל כדלקמן ח ועד סמוך למועד פרסומו, החברה קיבלה דמי ניהול"לאחר תאריך הדו

אלפי דולר. 95 -"מ דולר; (ב) מקיו.איי.אס. ישראל בע

מסחר בבורסה :20תקנה

.בניירות ערך של החברה ת מסחרופסקה ובוצעלא ח"דובמהלך תקופת ה

וגלובל 1087824אל על שמספר המניה הרגילה שלה בבורסה הינו למעט ,הינן חברות פרטיות ואינן נסחרות בבורסהכל החברות המוחזקות 1

שאגרות חוב שלה נסחרות בבורסה.מדווחת ר הינה חברה פרטית ליסינג אש אג'. הנ"ל לא כולל מניית מדינה מיוחדת. 46.90היה 2012בדצמבר 31ליום בבורסהשער המניה של אל על  2  ועל ידי החברה בשיעור ) בע"מ (אשר מוחזק באופן מלא על ידי החברה)2005כנפי תחזוקה ( –על ידי השותף הכללי 1%מוחזקת בשיעור של  3  

.99%של המכהן כדירקטור באל על שלמה חנאלבגין כהונתו של 2012באוקטובר 31אשר שילמה אל על לחברה עד ליום גמול סכום זה הינו עבור 4

ואשר כיהן כמנכ"ל החברה עד למועד האמור. ם של אל על.תוני הרווח (הפסד) לגבי אל על הינם על בסיס הדוחות המאוחדינ 5

4 -ד

ם לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירהתגמולי :21תקנה

ניתנו לכל אחד מחמשת כפי שהוכרו בדוחות הכספיים למועד הדו"ח על המצב הכספי, אשר להלן פירוט התגמולים

ת בת, בין אם ניתנו על ידי החברה ובעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחבר

:ובין אם ניתנו על ידי אחר

)בש"ח תגמולים בעבור שירותים (במונחי עלות לחברהפרטי מקבל התגמולים

סה"כ תפקיד שם

היקף המשרה

שיעור החזקה בהון

/חברה חברה בת

מענק *שכרתשלום מבוסס מניות

דמי ניהול

דמי ייעוץ

אחרעמלה

אליעזר שקדי

)1(

מנכ"ל אל על

החזקות באל מלאהראו –על )1ה (הער

להלן.

1,789,632 - 224,791 - - - - 2,014,423

סידני סלסקי

)2(

סמנכ"ל בכנפיים ומנכ"ל

גלובל ליסינג

1,852,953 525,577 - - ---1,327,376- מלאה

שלמה חנאל

)3(

מנכ"ל כנפיים

עד ליום 31.10.12

1,833,932 14,251 - - 107,123 - - 1,712,558 - מלאה

ניסים מלכי

)4(

סמנכ"ל מבצעים

אל עלב

החזקות באל מלאהראו –על

) 4הערה ( להלן.

1,373,998 --- - - - 1,373,998

בנימין ליבנה

)5(

סמנכ"ל כספים בכנפיים

החזקות באל מלאהראו –על

) 5הערה ( להלן.

1,330,690 - - - - - - 1,330,690

נלווים לשכר, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים *תגמול בגין "שכר" בטבלה לעיל, הינו במונחי עלות לחברה וכולל תנאים

מעביד וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד.- בשל סיום יחסי עובדאקטואריות סוציאליים, הפרשות

:בכנפייםלהלן לעניין נושאי המשרה סידני סלסקי) 2(

-שר סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן (מדד בסיס ש"ח, כא 62,039משכורתו החודשית (ברוטו) של מר סלסקי הינה בסך של הסכום ש"ח. 63,351הסתכמה לסך של 2012). משכורתו החודשית (ברוטו) של הסמנכ"ל לחודש דצמבר 2011המדד לחודש יוני

המופיע בעמודת "אחר" הינו בגין השלמות הפקדות לקופת פיצויים.חודשים. בתום 12את ההסכם בכל עת, בכפוף למתן הודעה מוקדמת של על פי הסכם ההעסקה, כל אחד מהצדדים רשאי לבטל

מעביד. למרות האמור, נושא המשרה יהיה רשאי - תקופת ההודעה המוקדמת כנ"ל, יבוא ההסכם לידי סיום ויופסקו יחסי עובדפת ההודעה המוקדמת לסיים את העסקתו באופן מיידי ועל החברה יהיה לשלם את תשלום ההודעה המוקדמת. התשלום בגין תקו

ישולם גם במקרה בו יסתיים הסכם ההעסקה מחמת הגעה לגיל פרישה. במקרה של סיום ההסכם או פרישה מחמת הגעה לגיל משכורות חודשיות אחרונות וכן פיצויי פיטורים בשיעור של שתי 3פרישה, תשלם החברה לנושא המשרה מענק פרישה בשיעור של

לכל שנת עבודה) בגין כל תקופת עבודתו בחברה ותקופת עבודתו בעבר בארקיע, חברה בת לשעבר, משכורות חודשיות אחרונות (בניכוי פיצויי פיטורים להם היה זכאי בתום תקופת עבודתו בארקיע (העסקתו של נושא המשרה בחברה נעשית ברציפות זכויות

א המשרה זכאי למענק שנתי מידי סוף כל שנה, ). בהתאם להסכם ההעסקה, נוש1992וותק לעבודתו בארקיע (החל מספטמבר בהתאם לתוצאות העסקיות באותה שנה ועל פי החלטת החברה, בשיעור שייקבע על ידי החברה. ההסכם אינו קובע מנגנון

פי הדין.לקביעת המענק, והוא נקבע על פי שיקול דעתם המוחלט של האורגנים הנדרשים על טלפון, טלפון נייד, החזר הוצאות אש"ל בגין שהות בחו"ל לצרכי העבודה, אי, בנוסף, לעל פי הסכם ההעסקה, נושא המשרה זכ

כמקובל. כמו כן זכאי קרן השתלמותו מחלה והבראה, ביטוח מנהלים/פנסיהלהשתתפות בהוצאות מסוימות, חופשה שנתית, דמי שנזקפה וסיעודי וגילום למס בגין כל הטבה ביטוח רפואי והוצאות רכב, משכורת יג', מענק ביגוד, רכבנושא המשרה לתשלום

.נושא המשרהלשכר בשל מרכיב שהוענק ל שלמה חנאל) 3(

ש"ח, כאשר 70,000. משכורתו החודשית (ברוטו) של המנכ"ל היתה 2012באוקטובר 31מר חנאל כיהן כמנכ"ל החברה עד ליום ). משכורתו החודשית (ברוטו) של מר חנאל 2006ודש פברואר המדד לח - סכום זה היה צמוד למדד המחירים לצרכן (מדד בסיס

ש"ח. 83,299הסתכמה לסך של 2012כמנכ"ל לחודש אוקטובר בנובמבר 1הסכום המופיע בעמודת "דמי ניהול" הינו דמי הניהול (לרבות עלויות החזקת רכב) המשולמים למר חנאל החל מיום

ת גלובל ליסינג, בגין שירותי יו"ר דירקטוריון גלובל ליסינג (כמפורט בבאור בהתאם להסכם ניהול בינו לבין החברה הב 2012 לדוחות הכספיים). )3ג(33

על ידי אל על בגין כהונתו כדירקטור 2012בנובמבר 1חנאל החל מיום הסכום המופיע בעמודת "אחר" הינו גמול אשר שולם למר .יים)לדוחות הכספ )2ג(33(כמפורט בבאור בחברת הבת אל על

כמו כן, למר חנאל זכויות בכרטיסי טיסה באל על, כמקובל באל על, בשל כהונתו כדירקטור באל על.

5 -ד

:לעניין נושאי המשרה באל על

, מר אל על, מר אליעזר שקדי ויו"ר דירקטוריון אל עלהודיעו מנכ"ל 22.11.2011ביום נוכח צעדי ההתייעלות והחיסכון בהוצאות, מהשכר החודשי (ברוטו) לו הם זכאים. כמו כן, הודיעו יתר חברי 20%ויתור חד צדדי מצידם בשיעור של עמיקם כהן, על

מהגמול השנתי והגמול 20%(למעט הדירקטורים החיצוניים) על ויתור חד צדדי מצידם בשיעור של אל עלהדירקטוריון של לישיבה (ברוטו) לו הם זכאים.על באל עלמהשכר החודשי (ברוטו) לו זכאי כל אחד מהם וכן ויתרו ראשי האגפים 10%על על באלבנוסף, ויתרו כל הסמנכ"לים

מהשכר החודשי (ברוטו) לו זכאי כל אחד מהם (בהתאם לרמת השכר שלהם). 10% -ל 7.5%בין ן, ואין בו כדי לפגוע ביתר שצוינו לעיל הינו לגבי השכר או הגמול לו הם זכאים, לפי הענייבאל על הויתור הנ"ל של נושאי המשרה

ום החל מילמשך תקופה בתוקף היהו התנאים הנלווים להם זכאים נושאי המשרה והעובדים כאמור, לרבות הפרשות סוציאליות .2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1

של אל יל, אושרו בוועדת הביקורת , כאמור לעבאל על ויתר הדירקטוריםאל על הויתור על הגמול והשכר על ידי יו"ר דירקטוריון . 2000-כעסקה מזכה, בהתאם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין) תש"ס אל עלובדירקטוריון על

ו33ובאור )(ד)1ה(11 באור ראו, למענק וזכאות לו שהוענקו האופציות לרבות, של מנכ"ל אל על העסקתו תנאי בדבר לפרטיםמעניקה לנושאי , יצוין כי אל עללעיל בטבלה המפורטיםבאל על המשרה נושאי יתר לעניין .31.12.2012לדוחות הכספיים ליום

המשרה צמוד למדד נושאי של שכרםהמשרה רכב וכן נושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב (לרבות גילום). לצרכי"ל בחו שהות בגין"ל אש הוצאות החזר, נייד לפוןט, לטלפון זכאים המשרה נושאיהמחירים לצרכן ומתעדכן אחת לשנה.

השתלמות קרן/פנסיה, מנהלים ביטוחמענק ביגוד, , והבראה מחלה דמי, שנתית חופשה, מסוימות בהוצאות להשתתפות, העבודה .באל על כמקובל טיסה בכרטיסי זכויות וכן כמקובל

שקדי אליעזר) 1(

. 2010בינואר 1 החל מיום אל עלשקדי מכהן כמנכ"ל מרלדוחות הכספיים ליום ו33ובאור )(ד)1ה(11 באור ראו, למענק וזכאות לו שהוענקו האופציות לרבות, העסקתו תנאי בדבר לפרטים

31.12.2012. משכרו החודשי (ברוטו) של מר שקדי בעקבות 20%הינו לאחר הפחתה בשיעור של 2012השכר המצוין בטבלה לעיל בגין שנת

, כמתואר 2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1על ויתור חד צדדי משכרו כאמור, זאת בגין התקופה החל מיום הודעתו לעיל.

₪. 123,171, עומדת משכורתו החודשית (ברוטו) של המנכ"ל על סך של 2013במרץ 1נכון ליום להסכם בהתאם, אל על למניות למימוש הניתנות אל עלשל סחירות לא אופציות 9,914,382 - שקדי ב מר מחזיק, הדוח למועד נכון

.מימושן מעלות נמוך האופציות שווי, הדוח למועד נכוןההעסקה של המנכ"ל, כפי שאושר על ידי אל על. ניסים מלכי) 4(

שימש ו 1973בחברה החל מחודש יולי ועסק. מר מלכי מ2003 ביולי 1מלכי משמש כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום מר בתפקידים שונים בחברה.

משכרו החודשי (ברוטו) של מר מלכי בעקבות 10%הינו לאחר הפחתה בשיעור של 2012השכר המצוין בטבלה לעיל בגין שנת , כמתואר 2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1הודעתו על ויתור חד צדדי משכרו כאמור, זאת בגין התקופה החל מיום

לעיל. ₪. 80,490, עומדת משכורתו החודשית (ברוטו) של מר מלכי על סך של 2013במרץ 1ם נכון ליו 6 -חודשים במקרה של התפטרות ו 3סיום בהודעה מוקדמת בכתב של לידי להביאו ניתן כי נקבעההעסקה של מר מלכי בהסכם

מלכי מרבשיעור של חודש לכל שנת עבודה. סיום העסקתו יהיה זכאי לתוספת לפיצויי פיטורין בעתחודשים במקרה של פיטורין. . (אשר מהוות שיעור החזקות זניח באל על) אל על של רגילות מניות 20,494 -ב מחזיק

ליבנה בנימין) 5(

עד לחודש מאי 747קברניט בצי מטוסי כ שימש. מר ליבנה 2010במאי 1החל מיום אל עלליבנה משמש כסמנכ"ל מבצעים של מרלאור סיום ביצוע תפקידי קברניט .1990החל משנת באל על. מר ליבנה מועסק באל עלבר בתפקידי ניהול שונים ושימש בע 2011

באופן שישקף את העובדה כי אינו מכהן גם בתפקיד טיסתי. ההעסקה של מר ליבנה הסכםעל ידי מר ליבנה, תוקן משכרו החודשי (ברוטו) של מר ליבנה בעקבות 10%של הינו לאחר הפחתה בשיעור 2012השכר המצוין בטבלה לעיל בגין שנת

, כמתואר 2012בדצמבר 31ועד ליום 2011בדצמבר 1הודעתו על ויתור חד צדדי משכרו כאמור, זאת בגין התקופה החל מיום לעיל.

₪. 80,161, עומדת משכורתו החודשית (ברוטו) של מר ליבנה על סך של 2013במרץ 1נכון ליום חודשים במקרה של 3לידי סיום בהודעה מוקדמת בכתב של להביאו ניתן כיבהסכם ההעסקה של מר ליבנה בענק כמו כן,

סיום העסקתו יהיה זכאי לתוספת לפיצויי פיטורין בשיעור של חודש לכל שנת בעתחודשים במקרה של פיטורין. 6 - התפטרות ואל על (אשר מניות רגילות של 26,654 -מר ליבנה מחזיק ב). 2010במאי 1בגין התקופה בה החל לכהן כסמנכ"ל מבצעים (עבודה

על בע"מ. -המוחזקות על ידי אחזקות בנאמנות של עובדי אל מהוות שיעור החזקות זניח באל על)

ו, אשר ניתנו לנוסף בחברהנושא משרה בכירה להלן פירוט התגמולים אשר ניתנו על ידי החברה בשנת הדיווח ל

: ושאינו נמנה בטבלה לעיל בחברה ובקשר עם כהונת

תגמולים בעבור שירותים (במונחי עלות לחברה בש"ח) פרטי מקבל התגמוליםהיקף תפקיד שם סה"כ

המשרהשיעור

החזקה בהון חברה

תשלום מענק שכר*מבוסס מניות

דמי ניהול

דמי ייעוץ

אחר עמלה

אורי מילר

סמנכ"ל כספים לשעבר

676,811 58,141 - 80,000 - - - 538,670 - מלאה

תנאים נלווים לשכר, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים *תגמול בגין "שכר" בטבלה לעיל, הינו במונחי עלות לחברה וכולל מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בשל מרכיב שהוענק לעובד.-סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד

6 -ד

אורי מילר 55,000ה תמשכורתו החודשית (ברוטו) של הסמנכ"ל הי. 2012באפריל 30הכספים של החברה עד ליום מר מילר כיהן כסמנכ"ל

). משכורתו החודשית (ברוטו) של 2006המדד לחודש פברואר - צמוד למדד המחירים לצרכן (מדד בסיס היה ש"ח, כאשר סכום זה משמש מר מילר כיועץ לחברה, כאשר הגמול 2012ש מאי החל מחוד ש"ח. 64,340הסתכמה לסך של 2012אפריל הסמנכ"ל לחודש

גמול אשר שולם למר מילר על ידי הסכום המופיע בעמודת "אחר" הינו אשר שולם לו בגין כך מופיע בעמודת "דמי ייעוץ" לעיל. בגין כהונתו כדירקטור בגלובל ליסינג. 2012החל מחודש מאי חברת הבת גלובל ליסינג

אשר ניתנו על ידי החברה , כפי שהוכרו בדוחות הכספיים למועד הדו"ח על המצב הכספי,להלן פירוט התגמולים

לכל בעל ענין בתאגיד, אשר שולמו לו על ידי החברה או על ידי חברת בת, והוא אינו נמנה בטבלאות לעיל:

)בש"ח לחברהתגמולים בעבור שירותים (במונחי עלות פרטי מקבל התגמוליםיקף ה תפקיד םש סה"כ

המשרהשיעור

החזקה בהון חברה

תשלום מענק שכרמבוסס מניות

דמי ניהול

דמי ייעוץ

אחר עמלה

1

בי אמ ג'י

(בורוביץ מוזס גרופ) בע"מ

ץועיילפחות

שעות 30 שבועיות

27.75%6 -

399,431 - -

850,081

-

102,628

1,352,140

2

מר יהודה

לוי

ר יו"דירקטוריון

(עד פעילם ליו

30.1.13(

חלקית 40%-(כ

משרה)

4.44% באמצעות

חברתא.ל. נכסי

תעופה בע"מ

המוחזקת 50%

בעקיפין על ידי מר

לוי ורעייתו

- - - 162,550 - - 135,530 298,080

לדוחות א33 חברה הבת גלובל ליסינג, כמפורט בבאורמעניקה שירותי ייעוץ ל גרופ) בע"מ מוזס בורוביץ'י (ג אמ בי )1(ם. בי אמ ג'י (בורוביץ מוזס גרופ) בע"מ הינה חברה בבעלותו המלאה של מר דוד בורוביץ, בעל שליטה בחברה. הכספיי

.הסכום המופיע בעמודת "אחר" הינו בגין עלות החזקת רכב וטלפון

תאם בה 2012ביולי 11 עד ליום למר לויהסכום המופיע בעמודת "דמי ניהול" הינו הגמול אשר שולם –מר יהודה לוי )2(החל ממועד זה כפי למר לויהגמול אשר שולם לדוחות הכספיים) בתוספת )1ג(33לתקופת ההסכם עימו (כמפורט בבאור הסכום המופיע בעמודת "אחר" הינו גמול אשר שולם למר .)באותו באור(כמפורט שמשולם ליתר הדירקטורים בחברה

. לדוחות הכספיים) )2ג(33(כמפורט בבאור עלאל באל על בגין כהונתו כדירקטור חברת הבת לוי על ידי

לדירקטורים של , 2012שנת כפי שהוכר בדוחות הכספיים לחורג מהמקובל, וכ גמול הניתן לדירקטורים, שאינסה"

יצוין כי בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה, ההון העצמי של החברה לצורך חישוב הגמול .7ש"ח 1,719,211 :החברה

, הינו ההון העצמי של 2012) בשנת ובלתי תלויים טורים בחברה (לרבות דירקטורים חיצונייםאשר שולם לדירק

בהתאם לכך, דרגת החברה (לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור החברה בניכוי זכויות מיעוט.

', לו לא נוכו זכויות המיעוט ), לצורך קביעת הגמול, היתה בשנת הדו"ח ג' (במקום דרגה ד2000-חיצוני), התש"ס

כאמור).

מוחזקים על ידי תמר מוזס השקעות בע"מ, חברה בבעלותה המלאה של רעייתו של מר 11.24%-וכ BMGמוחזקים על ידי 16.50%-מתוכן, כ 6

הינה BMGבנוסף, .רואים את החזקתם במניות החברה כהחזקה משותפת ערך ניירות לחוק בהתאם. BMG-דוד בורוביץ, בעל השליטה ב , כמפורט להלן.חברהבעלי מניות ב צד להסכמי

ה"ה יודי לוי ושלמה לאשר שולם גמול אינו כולללעיל כום הסוחות הכספיים בקשר לתשלום גמול דירקטורים בחברה. לד) 1ב(33 באורראו 7גמול המשולם ע"י כוללהוא לעיל) ואינו כולל זכאות לכרטיסי טיסה באל על לחברי דירקטוריון אל על, אך בטבלה ו בנפרד(כפי שפורט חנאל

) לדוחות הכספיים) 2ג(33(כמפורט בבאור אל על וסאן דור לדירקטורים בכנפיים בגין כהונת חלק מהם גם כדירקטורים באל על ובסאן דור ם ) וכן גמול המשולם ע"י גלובל ליסינג לדירקטורים בכנפיים בגין כהונת חלק מהם גושלמה חנאל כאמור יהודה לוי ה"ה(למעט ) לדוחות הכספיים). 3ג(33רים בגלובל ליסינג (למעט שלמה חנאל כאמור)(כמפורט בבאור כדירקטו

7 -ד

השליטה בתאגיד :א'21תקנה

חוק(להלן: " 1968-, התשכ"חלחוק ניירות ערך 1, כהגדרת מונח זה בסעיף דו"חבעלי השליטה בחברה, נכון למועד ה

הינם: ") ערך ניירות

אשר רשאים למנות את )"בוצת בורוביץיחידי ק" :בורוביץ (להלן-תמר מוזסובורוביץ (איזי) ה"ה דוד בורוביץ, ישראל

.כמפורט להלןפי הסכמי בעלי מניות -על הדירקטוריון של החברה, וזאתרוב חברי

, וזאת מכוח נחשבים כבעלי שליטה בחברה ה"ה סופיה קימרלינג, כרמל אילן, דפנה ארנון וא.ל. נכסי תעופה בע"מ

. כמפורט להלן ,היותם צד להסכמי בעלי מניות עם יחידי קבוצת בורוביץ

ויותיהם מכוח ביחס להפעלת זכ בכנפייםמניות הבין בעלי ,ידיעת החברהמיטב ל ,להלן ההסכמים הקיימים

:דו"ח, נכון לתאריך ההחזקותיהם בכנפיים

הסכמי בעלי מניות

ח זה הינם ), אשר הצדדים לו נכון למועד דו"27.5.2004(כפי שתוקן ביום 22.11.1993פי הסכם בעלי מניות מיום -על

, ילדיו של מר דוד בורוביץ (מר אמיר ")קימרלינג: "בסעיף זה קימרלינג (להלןהגב' סופיה יחידי קבוצת בורוביץ,

בורוביץ, מר נמרוד בורוביץ והגב' מיה בורוביץ) וכן בנותיו של מר יגאל ארנון (הגב' כרמל אילן והגב' דפנה ארנון)

על מנת שבכל בכנפיים, הוסכם כי הצדדים יפעילו את כוח ההצבעה שלהם 8")ןיחידי ארנו(שתיהן יכונו להלן יחדיו: "

ידם, כמפורט -ידי הצדדים בהתאם לרשימה שתיקבע על-דירקטורים שיומלצו על שמונה כנפייםלדירקטוריון עת ימונו

ט להלן. (להלן . כן כולל ההסכם הוראות בדבר זכות סירוב ראשונה ומינוי יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל, כמפור9להלן

"). הסכם בעלי המניותבסעיף זה: "

מינוי דירקטורים

רשימה זו תגובש על ידי הצדדים להסכם בעלי המניות, כמפורט להלן:

) דירקטורים ברשימה;6יחידי קבוצת בורוביץ יהיו זכאים לכלול שישה ( )1(

יחידי ארנון וקימרלינג, כל אחד מהם, יהא זכאי לכלול דירקטור אחד ברשימה; )2(

מהון המניות 5%בהקשר זה הוסכם, כי במידה והחזקותיה של קימרלינג פחתו אל מתחת לשיעור של )3(

תהא ליחידי קבוצת בורוביץ הזכות לדרוש בהודעה בכתב לקימרלינג את המונפק והנפרע של כנפיים,

קבוצת ביטול זכותה לכהונת דירקטור או למינוי דירקטור. במקרה כאמור בו ניתנה הודעה מצד יחידי

ידה) והזכאות למנות דירקטור במקום זה אשר -מונה עלבורוביץ תתפטר קימרלינג (או הדירקטור אשר

ישראל בורוביץ בהתאם למנגנון מר מוזס או ל-קבוצת בורוביץ (לבורוביץיחידי פוטר כאמור, תועבר ל

זי קימרלינג לא קימרלינג מדירקטוריון כנפיים כתוצאה מדרישת בורוביץ, א המפורט להלן). התפטרה

תהיה מחוייבת להפעיל את זכות ההצבעה שלה בנוגע למינוי דירקטורים בכנפיים מטעם יתר הצדדים

להסכם בעלי המניות, כאמור לעיל. כמו כן, התפטרה קימרלינג מדירקטוריון כנפיים כתוצאה מדרישת

נה כלפי יחידי קבוצת יחידי קבוצת בורוביץ, כאמור לעיל, אזי לא תחול עליה זכות הסירוב הראשו

בורוביץ, המפורטת להלן.

ולמיטב ידיעת החברה מר יגאל הדו"חעם זאת, נכון למועד ה גם מר יגאל ארנון צד להסכם. הי 22.11.1993במסגרת ההסכם המקורי מיום 8

.בכנפייםארנון אינו בעל מניות פרסום . נכון לתאריך 14 -דירקטורים ולא יותר מ 3 -יכלול לא פחות מכנפיים , דירקטוריון כנפייםפי תקנון ההתאגדות של -יצוין כי על 9

. דירקטורים הכוללים שני דירקטורים חיצוניים 12כנפיים מכהנים בדירקטוריון הדו"ח

8 -ד

ממניות כנפיים, תתבטל זכאותם 5%פחתו החזקותיהם של יחידי ארנון (יחדיו) אל מתחת לשיעור של )4(

למינוי דירקטור לדירקטוריון כנפיים וזכאותם למינוי דירקטור כאמור תועבר לקבוצת בורוביץ

למנגנון המפורט להלן). בהתאם מוזס או למר ישראל בורוביץ-(לבורוביץ

פי ההסכם, אלא אם כן ביקש הצד שהכניסו -הצדדים יצביעו יחד כנגד פיטורי דירקטור שמונה על )5(

לרשימה לפטרו. ביקש צד שמינה דירקטור שפוטר למנות דירקטור אחר במקומו, יפעילו הצדדים את כוח

הצבעתם על מנת לבצע מינוי כאמור.

למינוי יו"ר ומנכ"

ל דין, הצדדים להסכם יפעלו באופן שליו"ר דירקטוריון כנפיים וכן למנכ"ל כנפיים ימונה אדם אשר הומלץ בכפוף לכ

ידי יחידי קבוצת בורוביץ.-לתפקיד זה על

זכות סירוב ראשונה

יחידי ארנון ו/או קימרלינג העניקו לקבוצת בורוביץ זכות סירוב ראשונה לרכוש מהם את מניותיהם בכנפיים אם

מהון המניות המונפק והנפרע של כנפיים. זכות 5% -יפחת שיעור ההחזקה של כל אחד מהם אל מתחת לוכאשר

ידי יחידי ארנון ו/או קימרלינג ל"נעבר מורשה" -הסירוב הראשונה כאמור לא תחול על העברה או מכירה של מניות על

"), ובלבד שנעבר מורשה כאמור ר מורשהנעבאשר הנו בן/בת זוגו הנשוי לצד להסכם ו/או ילדיו הבגירים (להלן: "

פי ההסכם.-ימסור את אישורו להתחייבויות המעביר על

לפרטים בדבר זכות סירוב ראשונה בהתאם להסכם בעלי המניות בין יחידי קבוצת בורוביץ ראו להלן.

הסכמי בעלי מניות בין יחידי קבוצת בורוביץ

בורוביץ ובי אמ ג'י (בורוביץ -גב' תמר מוזס בורוביץ מחד לבין פי הסכם בין מר ישראל-למיטב ידיעת החברה, על

- בורוביץיכונו לעיל ולהלן יחד: " BMG-בורוביץ ו-"), מאידך (תמר מוזסBMG(לעיל ולהלן: " 10מוזס גרופ) בע"מ

-"), הפעלת הזכויות והכוחות של יחידי קבוצת בורוביץ כמפורט בהסכם בעלי המניות המפורט לעיל, תעשה עלמוזס

פי הסדר בין הצדדים שעיקרו כדלקמן:

מוזס מאידך, אינו חורג -במניות כנפיים של מר ישראל בורוביץ מחד ושל בורוביץ 11כל עוד יחס ההחזקות )א(

150% -מוזס בכנפיים, במצטבר, אינן גבוהות מ-של בורוביץ החזקותיהם(דהיינו, 60/40או 40/60מהיחס

אינן החזקותיו של מר ישראל בורוביץ בכנפיים -ם, או להיפך מהחזקותיו של מר ישראל בורוביץ בכנפיי

יתקיים - ")יחס ההחזקות(להלן: "מוזס בכנפיים -מהחזקותיהם, במצטבר, של בורוביץ 150% -גבוהות מ

מוזס מאידך, באופן -מחד ובורוביץ בורוביץשוויון בהפעלת הזכויות והכוחות האמורים, בין מר ישראל

שנקצבו ליחידי מתוך השישהבכנפיים שלושה דירקטורים מנותזכאי לורוביץ יהיה ) מר ישראל ב1( הבא:

בכנפיים מתוך השישה שנקצבו שלושה דירקטוריםמנות זכאים ליהיו מוזס-בורוביץוקבוצת בורוביץ

הסכם בעלי פי-, עלקמה זכות ליחידי קבוצת בורוביץ למנות דירקטור שביעי )2ליחידי קבוצת בורוביץ; (

בורוביץ מחד מר ישראל מבין בכנפייםלזכותו של המחזיק אותה עת יותר מניות אתות, תעמוד זכות זהמני

קמה זכות ליחידי קבוצת בורוביץ למנות ) 3( -"); והבכיר המניות בעל(להלן: " מאידך מוזס-ובורוביץ

, שלא היה בעל אחרלזכותו של בעל המניות ה אתהסכם בעלי המניות, תעמוד זכות זפי -על ,דירקטור שמיני

) לעיל.2המניות הבכיר לפי ס"ק (

.חברה בבעלותו המלאה של מר דוד בורוביץ 10בידי קרוב של המחזיק או בידי תאגיד בשליטה של המחזיק, בכנפיים חברה" הוגדר בהסכם לרבות החזקת מניות המונח "החזקת מניות ב 11

. כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות

9 -ד

, יופעלו הזכויות והכוחות האמורים לאחר היוועצות 12הקבוע לעיליחס המ בכנפייםהחזקות הצדדים חרגו )ב(

תכריע דעתו של בעל -ביניהם ובמקרה של חילוקי דעות ,מוקדמת בין יחידי קבוצת בורוביץ לבין עצמם

האמור לעיל יחול גם לגבי המינוי של הדירקטור השביעי והדירקטור ה העת. אותהבכיר כפי שיהיה המניות

פי הסכם בעלי המניות דלעיל.-השמיני, ככל שקמה זכות ליחידי קבוצת בורוביץ למנותם על

יהיו זכאים למנות יחידי קבוצת בורוביץ ש בכנפייםדירקטורים נוספים מינוי לגביהאמור לעיל יחול גם )ג(

ידי -לגבי מינוי דירקטורים על(כפוף להוראות הדין) ן הו ,(אם בכלל)ם בעלי המניות מכוח הסכמעת לעת

. בת שלההבחברות כנפיים

זכות סירוב ראשונה

- ידי תמר מוזס-מניות כנפיים על 429,690והעברת BMGידי-מניות כנפיים על 1,979,033בנוסף הוסכם, כי העברת

ידי מר -ידי מר ישראל בורוביץ. כל העברת מניות כנפיים על-ה לרוכשן עלתהיה כפופה לזכות סירוב ראשונ 13בורוביץ

ישראל בורוביץ (אלו אשר בבעלותו במועד ההסכם וכל מניות כנפיים נוספות שתהיינה לו מעת לעת), תהיה כפופה

. BMG-בורוביץ ו-ידי תמר מוזס-לזכות סירוב ראשונה לרוכשן על

ידי מר ישראל בורוביץ, מעבר לשיעור -מניות של כנפיים על 20,000מעת לעת של האמור לעיל לא יחול על: (א) מכירה

החזקותיו במועד חתימת ההסכם; (ב) העברה לנעברים מותרים כפי שהוגדרו בהסכם הכוללים בן זוג, צאצאים

ותאגיד בבעלות מלאה.

בורוביץ-לתמר מוזס BMGהסכם בין

מינוי בורוביץ, מאידך, -ודוד בורוביץ מחד, ותמר מוזס BMGלמיטב ידיעת החברה, בהסכם נפרד שנחתם בין

פי -מתבצע עלזכאים למנות מעת לעת (לפי הסכמי בעלי המניות כאמור לעיל), מוזס-בכנפיים שבורוביץ הדירקטורים

. , הכולל גם הוראות לעניין זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפותביניהם הסדר

ל. נכסי תעופה בע"מהסכם בין משפחת בורוביץ לבין א.

לבין א.ל. נכסי תעופה בע"מ (להלן BMG -למיטב ידיעת החברה, בהסכם נפרד שנחתם בין יחידי קבוצת בורוביץ ו

") התחייבו הצדדים, כי הם יצביעו באסיפה הכללית של כנפיים על מינוי/החלפה של נכסי תעופהבסעיף זה: "

יים, כמו גם לדירקטוריון של כל אחת מהחברות שבשליטת כנפיים, דירקטור אחד מטעם נכסי תעופה לדירקטוריון כנפ

או יותר מהון המניות המונפק והמצביע של כנפיים. מנגד, וכל עוד עומדת לה 4%וזאת כל עוד מחזיקה נכסי תעופה

-ו עלזכות המינוי כאמור, התחייבה נכסי תעופה לתמוך באסיפות הכלליות של כנפיים בבחירתם של דירקטורים שימונ

ידי יחידי קבוצת בורוביץ.

עסקאות עם בעלי שליטה :22תקנה

פירוט עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, , למיטב ידיעת החברה, להלן )א(

התקשרה בה בשנת הדיווח או עד למועד הגשת הדו"ח או שהיא עדיין בתוקף במועד הדו"ח: החברהאשר

:כאמור החברה) לחוק החברות אשר בוצעו על ידי 4(270סעיף עסקאות המנויות ב )1(

כמפורט –(לרבות לדירקטורים הנחשבים בעלי שליטה בחברה) בחברה תשלום גמול לדירקטורים

לעיל. 21הכספיים. לפרטים נוספים ראו כמו כן תקנה לדוחות )1ג(33בבאור

-, במצטבר, גבוהות מבכנפייםבורוביץ -נכון למועד הדו"ח, ישנה חריגה ביחס ההחזקות, כך שהחזקותיהם של דוד בורוביץ ותמר מוזס 12

. למיטב ידיעת החברה, לא נקבעו הסכמות בין צדדים אלו לעניין עצם החריגה ביחס בכנפייםישראל בורוביץ מרחזקותיו של מה 150% .לעיל ההחזקות כאמור. לפרטים אודות זכות סירוב ראשונה בין צדדים אלו, ראו

בנה מניות הכפופות לזכות הסירוב הראשונה, וזאת בורוביץ לא תיחש-בהקשר זה הוסכם, כי המניות הראשונות אשר תמכור גב' תמר מוזס 13 עד שיהיו בבעלותה יתרת מניות בכמות השווה לכמות הנקובה לעיל.

10 -ד

י בגין מתן שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל למר יהודה (יודי) לו 2012ביולי 12עד ליום תשלום גמול

לעיל. 21תקנה כמו כן לפרטים נוספים ראו לדוחות הכספיים. )1ג(33 מפורט בבאורכ - לחברה

(לרבות דירקטורים הנחשבים בעלי שליטה בחברה) א' 29בתקנה כמפורט -ביטוח ושיפוי דירקטורים

להלן.

החברההתקשרה ) לחוק החברות) ושאינן זניחות בהן 4(270שאינן חריגות (אינן מנויות בסעיף עסקאות )2(

:כאמור

לדוחות ט35ראו באור - התקשרות עם משרד עורכי הדין גולדפרב זליגמן ושות' לטיפול בנושא משפטי

הכספיים.

פרט לאמור לעיל, לא התקשרה החברה בעסקאות נוספות עם בעלי שליטה כאמור לעיל, לרבות עסקאות זניחות או

.) לחוק החברות4(270מנויות בסעיף העסקאות או ות שאינן זניחות עסקא

פירוט עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, , למיטב ידיעת החברה,להלן )ב(

התקשרו בה בשנת הדיווח או עד למועד הגשת הדו"ח או חברות קשורותשל כנפיים אשר חברות בשליטתה

וקף במועד הדו"ח:או שהיא עדיין בת

אשר בוצעו על ידי גלובל ליסינג אותעסק )1(

דודבי אמ ג'י (בורוביץ מוזס גרופ) בע"מ, חברה בבעלותו המלאה של מר עםבהסכם ייעוץ התקשרות

.עילל 21 התקנו לדוחות הכספיים א33 באור ראו - בורוביץ, בעל שליטה בחברה

ראו באור - ת דירקטורים הנחשבים בעלי שליטה בחברה)ביטוח ושיפוי דירקטורים בגלובל ליסינג (לרבו

הכספיים. לדוחות ז33

הנחשבים בעלי שליטה בחברה)טורים (לרבות לדירק ע"י גלובל ליסינג גמול לדירקטורים בגלובל ליסינג

.לדוחות הכספיים )3ג(33 באור ראו -

אשר בוצעו על ידי אל על עסקאות )2(

לדוחות הכספיים. יג33-ב וי33יא, 33י, 33ז, 33 יםראו באור

2013 במרץ 22 נכון ליום - בחברהונושאי משרה החזקות בעלי עניין :24תקנה

, ע.נ. כ"א 1.00מספר מניות רגילות בנות שם המחזיק 543017ני"ע

14שיעור החזקה

הצבעה % הון %

5.59 5.54 800,000 ארנון סאקי

3.63 3.60 519,664 15אילן כרמל

2.89 2.87 414,585 16הארנון דפנ

6.61 6.55 946,544 17קימרלינג סופיה

מניות רדומות המוחזקות ע"י החברה. אין הבדל בין שיעור 128,353יצוין כי ההבדל בין השיעור בהון לשיעור בהצבעה נובע מקיומן של 14

או ללא דילול.החזקה בדילול מלא המחזיקה מסרה כי הינה מחזיקה המחזיקה הינה אשתו של ערן אילן, דירקטור בחברה, ואחותה של ארנון דפנה, בעלת עניין בחברה. 15

.בניירות הערך הן במישרין והן באמצעות חברת כרמל אילן אחזקות בכנפיים בע"מ, חברה בבעלותה המלאההמחזיקה מסרה כי הינה מחזיקה בניירות הערך הן . ן וגיסתו של מר ערן אילן, דירקטור בחברההמחזיקה הינה אחותה של כרמל איל 16

.במישרין והן באמצעות חברת דפנה ארנון אחזקות בכנפיים בע"מ, חברה בבעלותה המלאה17

בעל עניין בחברה. ו של גיל קימרלינג, אימהמחזיקה הינה

11 -ד

, ע.נ. כ"א 1.00מספר מניות רגילות בנות שם המחזיק 543017ני"ע

14שיעור החזקה

הצבעה % הון %

1.98 1.96 283,000 18גיל קימרלינג

1.98 1.96 282,998 19טל קימרלינג

17.49 17.34 2,505,483 20בורוביץ ישראל

11.34 11.24 1,623,991 21בורוביץ תמר

16.65 16.50 2,384,132 22בורוביץ דוד

4.48 4.44 642,034 23א.ל נכסי תעופה בע"מ

The Zabludowicz Trust24 2,430,450 16.82 16.97

-- 0.89 128,353 כנפיים אחזקות בע"מ

.א' לעיל21לפרטים בדבר הסכמי בעלי מניות בחברה, ראו תקנה

) או אינם מחזיקים בניירות ערך אחרים של התאגיד (אגרות חוב של כנפיים בעלי עניין בתאגידלמיטב ידיעת התאגיד,

ההחזקות הבאות: מעטל, )או מניות של אל על ליסינגשל חברה מוחזקת של התאגיד (אגרות חוב של גלובל

;לעילזו 24בתקנה הערות לטבלה עניין במניות אל על, כמפורט ב בעליהחזקות )א(

החברה הינה השותף המוגבל וכן מחזיקה במלוא שותפות בה(שותפות מוגבלת -החזקה של כנפי תחזוקה )ב(

ע.נ. אגרות חוב 1,139,308-ב שותפות)) בע"מ שהינה השותף הכללי ב2005ההחזקות של כנפי תחזוקה (

;)מסדרת אגרות חוב אלו 0.66%(סדרה ד') של החברה (המהוות שיעור החזקה של

ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') של 35,555.56 -בשל הגב' דפנה ארנון, הנחשבת בעלת שליטה בחברה, החזקה )ג(

;מסדרת אגרות חוב אלו) 0.02%שיעור החזקה של ת(המהוו הבת גלובל ליסינג החברה

אינם מחזיקים במניות או בניירות ערך אחרים של התאגיד או נושאי משרה בחברהכמו כן, למיטב ידיעת התאגיד,

של חברה מוחזקת של התאגיד.

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים :'א24תקנה

ש"ח ע.נ. כל 1מניות רגילות בנות 20,000,000 -ש"ח מחולק ל 20,000,000הינו 2012בדצמבר 31 תאריךההון הרשום ל

אחת.

.ש"ח ע.נ. כל אחת 1מניות רגילות בנות 14,451,367הינו 2012בדצמבר 31 ההון המונפק והנפרע ליום

.ש"ח ע.נ. כל אחת 1מניות רגילות בנות 14,323,014מניות רדומות) הינו 128,353(בניכוי סך זכויות ההצבעה

ינג, בעלת שליטה בחברה.בנה של סופיה קימרלהמחזיק הינו 18 בנה של סופיה קימרלינג, בעלת שליטה בחברה.המחזיק הינו 19ישראל בורוביץ החזקות בע"מ, חברה בבעלותו המלאה. המחזיק הינו זיק בניירות הערך הן במישרין והן באמצעות המחזיק מסר כי הוא מח 20

יטה בחברה.אחיו של מר דוד בורוביץ וגיס לגב' תמר בורוביץ, בעלי שלהמחזיקה מסרה כמו כן כי .מחזיקה מסרה כי היא מחזיקה בניירות הערך באמצעות תמר מוזס השקעות בע"מ, חברה בבעלותה המלאהה 21

בת של כנפיים, המהוות שיעור המניות רגילות של אל על, חבר 1,844,951 -במישרין ב ותמחזיקוחברת תמר מוזס השקעות בע"מ היא המחזיקה הינה אשתו של .באל על (בדילול מלא) בהון ובכח ההצבעה 0.36%דילול) ושל (ללא בהון ובכח ההצבעה באל על 0.37%החזקה של

מר דוד בורוביץ וגיסתו של פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ, בעלי שליטה בחברה.ע"מ, חברה בבעלותו המלאה, למעט מניה אחת מוזס גרופ) ב המחזיק מסר כי הוא מחזיק בניירות הערך באמצעות בי אמ ג'י (בורוביץ 22

תמר בורוביץ, בעלי שליטה בחברה.מחזיק הינו אחיו של פרופ' ישראל (איזי) בורוביץ ובעלה של הגב' המוחזקת על ידו במישרין. הליטתם ובבעלותם ידי נכסי לויים בע"מ, חברה בש-המחזיקה מסרה כי הינה חברה פרטית אשר הונה המונפק מוחזק בחלקים שווים על 23

חברה בבעלות מלאה , Miella Venture Partners, Incידי -המלאה של עו"ד יהודה (יודי) לוי, המכהן כיו"ר דירקטוריון כנפיים, ורעייתו, ועלת של מניות רגילו 10,481,769 -המחזיקה מסרה כמו כן כי היא מחזיקה במישרין ב. נאמנות זרה שמוטביה הינם בני משפחת אפי ארזי של

הצבעה בהון ובכח ה 2.06%ללא דילול) ושל בהון ובכח ההצבעה באל על ( 2.11%אל על, חברת בת של כנפיים, המהוות שיעור החזקה של באל על (בדילול מלא).

ויו ), אשר מר פFL-0001.506.639-4הינה נאמנות הרשומה בליכטנשטיין (מס' נאמנות The Zabludowicz Trustהמחזיקה מסרה כי 24מחזיקה במניות החברה באמצעות טמרס אחזקות כנפיים בע"מ, חברה The Zabludowicz Trust ;זבלדוביץ' הינו הנהנה העיקרי שלה

.The Zabludowicz Trustבבעלות מלאה של חברת טמרס ישראל השקעות בע"מ, אשר הינה חברה בבעלות מלאה (באופן עקיף) של

12 -ד

מרשם בעלי מניות :ב'42תקנה

543017מס' נייר -מניות רגילות -מרשם בעלי מניות

ממספר כמות ע.נ. כתובת מספר זיהוי המחזיק סידורי

עד מספר סידורי

חברה לרישומים של בנק מבע"הפועלים

, 62יהודה הלוי 513056603 תל אביב

1ממספר סידורי 12,676,05225

14,451,367עד מספר סידורי

להוציא המספרים הסידוריים להלן

בנאמנות ( בע"מדיסקונט נאמנות עבור טמרס אחזקות כנפיים

)בע"מ

, תל 43המסגר 510023294 אביב

1,775,300 10,060,001 11,835,300

א', 10חיים שורר 07014483 בורוביץ ישראל תל אביב

1 10,000,000 --

, רמת 32רמב"ה 07014491 בורוביץ דוד גן

1 9,999,999 --

, כפר 76החורש 054904958 ארנון דפנה שמריהו

1 9,999,997 --

-- 9,999,998 1 , הרצליה3סנפיר 071511174 קימרלינג סופיה

א', 3טולקובסקי 064837123 ברלב יהודה אביבתל

7 13,413,343 13,413,344

10,000,002 10,000,006

, 123ברסימנטוב 07675838 ברקוביץ אברהם יהוד

2 10,000,100 10,000,101

, 29הקדמה 008419434 קומרן גד הרצליה

1 10,060,000 --

, 5דמשק אליעזר 059761759 קרמר משה בני ברק

1 10,000,001 --

מען רשום :א'52תקנה

, פקס: 03-6539999. טל': 52008, רמת גן, 12אבא הלל סילבר דרךמענה הרשום של החברה הינו בית איילון ביטוח,

.knafaim@knafaim.co.il, דואר אלקטרוני: 03-6539977

(נכון למועד פרסום הדוח) התאגידהדירקטורים של :26תקנה

יו"ר דירקטוריון – שלמה חנאל שם

064516271 מספר זיהוי

10.01.1950 תאריך לידה

, בית איילון ביטוח 12אבא הלל -אצל החברה דין-תמען להמצאת כתבי בי ), רמת גן.13(קומה

ישראלית.אזרחות נתינות

לא. ועדות דירקטוריוןב חברות

קשורה , חברה שלו עובד של התאגיד, חברה בתהאם שלו או של בעל עניין בו

לא.

ליסינג שירותי ניהול כיו"ר (מעניק לגלובל דירקטוריון גלובל ליסינג).

.2001משנת מניות רדומות המוחזקות ע"י החברה החל 128,353 תהנ"ל כוללכמות ע.נ. 25

13 -ד

31.12.2012 כדירקטור בחברה תחילת כהונהתאריך

בוגר הנדסה אווירונאוטית, טכניון; מוסמך השכלה אביב.-במנהל עסקים, אוניברסיטת תל

מנכ"ל כנפיים אחזקות בע"מ (החל מחודש השנים האחרונות חמשעיסוק ב ).2012עד לחודש אוקטובר ו 2006אוקטובר

ל על נתיבי אויר לישראל בע"מ; גלובל א תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור

כנפיים ליסינג בע"מ (יו"ר הדירקטוריון); כנפי

) בע"מ (יו"ר הדירקטוריון); 2005תחזוקה (

QAS ;ישראל בע"מCGTSN Ltd. .

לא. בעל עניין אחר בחברההאם בן משפחה של

דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות האם / בעל כשירות מקצועיתחשבונאית ופיננסית

בעל כשירות מקצועית.

תמר מוזס בורוביץ שם

056400997 מספר זיהוי

11.3.1960 תאריך לידה

, בית איילון 12דרך אבא הלל –אצל החברה דין-להמצאת כתבי בית ןמע ), רמת גן.13ביטוח (קומה

ישראלית.אזרחות ינותנת

לא. בועדות דירקטוריון ותחבר

, חברה קשורה שלו של התאגיד, חברה בת תהאם עובד בו יןיאו של בעל ענשלו

מנכ"ל תמר מוזס השקעות בע"מ, חברה בבעלותה המלאה של הדירקטורית, המחזיקה

במניות כנפיים ואל על.

20.2.1994 תאריך תחילת כהונה כדירקטורית בחברה

סיום לימודים לתואר שני במנהל עסקים, השכלהאוניברסיטת תל אביב; בוגרת מדעי המדינה

וסוציולוגיה, אוניברסיטת בר אילן.

מנכ"ל תמר מוזס השקעות בע"מ; מנכ"ל מפל עיסוק בחמש השנים האחרונות תקשורת בע"מ.

סגנית יו"ר ליסינג בע"מ; כנפייםגלובל מכהנת כדירקטוריתתאגידים נוספים בהם דירקטוריון אל על; יו"ר דירקטוריון דורי

מדיה גרופ בע"מ; דירקטורית במפל תקשורת יריב מ.ב. ,תמר מוזס השקעות בע"מ ,בע"מ

,נעה מ.ב. תקשורת בע"מ ,נכסים בע"מCommunica TV דורי מדיה דרסט ,בע"מ

דורי ניו מדיה דורי מדיה פארן בע"מ, ,בע"מעדן טלנובלות -מפל ,"מל.ד.י. בע -מפל ,בע"מבי.אם.איי בע"מ; נעה -מפל מותגים ,בע"מ

סי.טי.וי. מדיה ישראל ,ויריב אחזקות בע"מברנד מנג'מנט -.אם.איי. יבע"מ; ב

.אינטרנשיונל בע"מ

מר אשתו של מר דוד בורוביץ וגיסתו של ן אחר בתאגידימשפחה של בעל עני תהאם ב ישראל בורוביץ.

שהחברה רואה אותה כבעלת האם דירקטורית מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעלת כשירות מקצועית

.בעלת כשירות מקצועית

14 -ד

ישראל (איזי) בורוביץ שם

007014483 מספר זיהוי

30.6.1941 תאריך לידה

, בית איילון 12דרך אבא הלל –אצל החברה דין-להמצאת כתבי בית ןמע ), רמת גן.13ביטוח (קומה

ישראלית.אזרחות ינותנת

לא. בועדות דירקטוריון ותחבר

, חברה קשורה שלו האם עובד של התאגיד, חברה בת בו יןיאו של בעל ענשלו

לא.

24.4.1988 תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה

פרופ' בדימוס למחשבים ומערכות מידע השכלה באוניברסיטת תל אביב.

כלכלהליקן, בית הספר לניהול וד עיסוק בחמש השנים האחרונות

(כיום); יפו-המכללה האקדמית תל אביב

סגן יו"ר דירקטוריון החברה (עד ליום ); 10.3.11); דירקטור באל על (עד ליום 28.3.10

אחראי על פעילות אל על מטעם החברה ויו"ר ).30.11.08דירקטוריון אל על (עד ליום

חברת נתיבי ;בע"מ ובל כנפיים ליסינגגל מכהן כדירקטורתאגידים נוספים בהם

יו"ר דירקטוריון; המרכז -איילון בע"מ

ישראל ;.CGTSN LTDהבינתחומי הרצליה;

ארגון קונגרסים -כנס ; בורוביץ החזקות בע"מ

;בע"מ

G-ILS GLOBAL INTELEGENT LOGISTICS SERVICES. 

וביץ וגיס לגב' תמר מוזס אחיו של מר דוד בור ן אחר בתאגידיהאם בן משפחה של בעל עני בורוביץ.

האם דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

בעל כשירות מקצועית.

יהודה (יודי) לוי שם

046201323 מספר זיהוי

10.6.1945 תאריך לידה

, אצל 67891תל אביב ,98יגאל אלון רחוב דין-להמצאת כתבי בית ןמע ושות'. זליגמן גולדפרב

ישראלית.אזרחות נתינות

לא. בועדות דירקטוריון ותחבר

, חברה קשורה שלו האם עובד של התאגיד, חברה בת בו יןיאו של בעל ענשלו

דירקטור בחברת א.ל. נכסי תעופה בע"מ, מכוח היותה בחברה שליטהבעלת הנחשבת ל

.צד להסכם בעלי מניות בחברה

12.7.2007 יך תחילת כהונה כדירקטור בחברהתאר

בוגר הפקולטה למשפטים של האוניברסיטה השכלהחבר לשכת עורכי הדין ; )1969העברית () ולשכת עורכי הדין בניו יורק 1971בישראל (

)1988.(

שותף מנהל של משרד עורכי דין גולדפרב עיסוק בחמש השנים האחרונות ושות'. זליגמן

15 -ד

אל על נתיבי אויר ,סגן יו"ר דירקטוריון מכהן כדירקטורפים בהם תאגידים נוסדורי מדיה גרופ -דירקטור לישראל בע"מ;

א.ל. ממן מסופי מטען וניטול בע"מ; בע"מ; The; נכסי תעופה בע"מ; נכסי לויים בע"מ

Shalem Foundation.

לא. ן אחר בתאגידיהאם בן משפחה של בעל עני

רואה אותו כבעל מומחיות האם דירקטור שהחברה חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

.בעל כשירות מקצועית

ערן אילן שם

052598224 מספר זיהוי

17.06.1954 תאריך לידה

, כפר שמריהו.55האורנים דין-להמצאת כתבי בית ןמע

ישראלית.אזרחות נתינות

לא. בועדות דירקטוריון ותחבר

, חברה קשורה שלו ל התאגיד, חברה בתהאם עובד ש בו יןיאו של בעל ענשלו

לא.

12.7.2007 תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה

בוגר הפקולטה למשפטים של האוניברסיטה השכלה); חבר לשכת עורכי הדין 1981העברית ( ).1982בישראל (

ובעולם; עוסק בהשקעות בחברות שונות בארץ עיסוק בחמש השנים האחרונות אויר לישראל בע"מדירקטור באל על נתיבי

).29.11.2012(עד ליום

VIA DELRAYערן אילן השקעות בע"מ; מכהן כדירקטורתאגידים נוספים בהם HOLDINGS, LLC.

בעלה של גב' כרמל אילן וגיס לגב' דפנה ארנון. ן אחר בתאגידיהאם בן משפחה של בעל עני

אותו כבעל מומחיות האם דירקטור שהחברה רואה חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

בעל כשירות מקצועית.

סופיה קימרלינג שם

71511174 מספר זיהוי

1.5.1951 תאריך לידה

.46638, הרצליה 3050ת.ד. דין-להמצאת כתבי בית ןמע

ישראלית.אזרחות נתינות

לא. בועדות דירקטוריון ותחבר

, חברה קשורה שלו ל התאגיד, חברה בתש תהאם עובד בו יןיאו של בעל ענשלו

לא.

20.2.1994 תאריך תחילת כהונה כדירקטורית בחברה

, אוניברסיטת דרבי נהל עסקיםתואר במ השכלה .ישראל

יזמות. עיסוק בחמש השנים האחרונות

סאן דור אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ; מכהנת כדירקטוריתתאגידים נוספים בהם בע"מ.

קימרלינג.וטל של גיל םאימ ן אחר בתאגידימשפחה של בעל עני תהאם ב

בעלת כשירות מקצועית.האם דירקטורית שהחברה רואה אותה כבעלת

16 -ד

מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעלת כשירות מקצועית

נדב פלטי שם

055667612 מספר זיהוי

25.4.1959 תאריך לידה

.69719, רמת החייל, תל אביב 2ראול ולנברג דין-כתבי ביתלהמצאת ןמע

ישראלית.אזרחות נתינות

ועדה לניהול כספים וסיכוני שוק. בועדות דירקטוריון ותחבר

, חברה קשורה שלו האם עובד של התאגיד, חברה בת בו יןיאו של בעל ענשלו

מכהן כמנכ"ל ונשיא דורי מדיה גרופ בע"מ, ין היתר, בעקיפין על ידי חברה המוחזקת, ב

הדירקטור ועל ידי הגב' תמר מוזס בורוביץ, בעלת שליטה בחברה.

1.6.2004 תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה

בוגר כלכלה וחשבונאות באוניברסיטת תל השכלה אביב; רו"ח מוסמך.

מנכ"ל ונשיא; נכסי שד' –דורי מדיה גרופ עיסוק בחמש השנים האחרונות S.R.D.N USAמנכ"ל; –לים יפו בע"מ ירושInc – .נשיא; יו"ר מפל תקשורת בע"מ

אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ, דורי מדיה מכהן כדירקטורתאגידים נוספים בהם גרופ בע"מ; דורי מדיה דרסט בע"מ; דורי

מדיה ספייק בע"מ; דורי מדיה אות בע"מ; דורי מדיה פארן בע"מ; דורי ארם

ס בע"מ; נעה מ.ב. תקשורת בע"מ; פרודוקסיונ) בע"מ; נכסי 2002ש.ר.ד.ן אחזקות תקשורת (

שדרות ירושלים יפו בע"מ; מפל תקשורת בע"מ; ערוצי תוכן בע"מ; תורן מדיה בע"מ;

עדן טלנובלות בע"מ; דר מולטימדיה -מפל ) בע"מ; 2002בע"מ; יאיר דורי אינטרנשיונל (

LDI ;בע"מDTR ;בע"מ See Vision מ;בע"Upex Brands ;בע"מ

Communica TV ;בע"מCTV Tech ;בע"מCTV ;מדיה בע"מEurofun (A.S.P.)

Wireless Applications ;בע"מTravelist בע"מ; International Media Houseבע"מ;

Dori קומפס מערכות סחר אלקטרוני בע"מ;Media International GmbH ;Point Media

; .S.R.D.N USA Incבע"מ; RMSבע"מ; BMI ;בע"מDori Media Destrebution

(חברה Dori Media Web ;(חברה שוויצרית)(חברה Dori Media America שוויצרית);גלובל סורסינג -; ג'י.אס.אס אמריקאית)

בע"מ. 2007סולושינס בע"מ; קומפי ווי

לא. ן אחר בתאגידיהאם בן משפחה של בעל עני

שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות האם דירקטור חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

דירקטור בלתי תלוי - משה רונן שם

050301266 מספר זיהוי

27.10.1950 תאריך לידה

, מבשרת ציון11רח' אלה דין-להמצאת כתבי בית ןמע

ישראלית.אזרחות נתינות

ועדת ביקורת (גם בשבתה כועדה לבחינת בועדות דירקטוריון ותרחב

17 -ד

, ועדה לניהול כספים הדוחות הכספיים) .וסיכוני שוק

, חברה קשורה שלו האם עובד של התאגיד, חברה בת בו יןיאו של בעל ענשלו

לא.

1.6.2004 תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה

יברסיטה בוגר מתמטיקה וסטטיסטיקה, האונ השכלה העברית.

- עיסוק בחמש השנים האחרונות

אבן קיסר בע"מ. מכהן כדירקטורתאגידים נוספים בהם

לא. ן אחר בתאגידיהאם בן משפחה של בעל עני

האם דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

.בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

דירקטור חיצוני – יר תמריאמ שם

022041131 מספר זיהוי

19.9.1965 תאריך לידה

, מיקוד 239, כוכב יאיר, ת"ד 100רח' אגוז דין-מענו להמצאת כתבי בית44864

אזרחות ישראלית. נתינות

ועדת ביקורת (גם בשבתה כועדה לבחינת חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריוןועדה לניהול ;; ועדת תגמולהדוחות הכספיים) .כספים וסיכוני שוק

האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה יןיאו של בעל ענ

לא.

7.4.2009 תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה

), אוניברסיטת LL.Bעורך דין; בוגר משפטים ( השכלה), B.Aתל אביב; בוגר מדע המדינה (

אוניברסיטת תל אביב.

); 1.4.2012מנכ"ל מרכז הירידים (עד ליום יסוקו בחמש השנים האחרונותע מנכ"ל מעדני הטלה בע"מ (כיום).

יו"ר דירקטוריון חברת קסטרו; דירקטור כיום תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטורחיצוני בחברות חילן בע"מ ונכסים ובנין בע"מ;

.א.תמרי ניהול ויזמות בע"מדירקטור בחברת

לא. ן אחר בתאגידיהאם הוא בן משפחה של בעל עני

האם דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

יוסי פוקס שם

056686694 מספר זיהוי

25.9.60 תאריך לידה

בע"מ. LDI, תל אביב, אצל 2רג רח' ראול ולנב דין-להמצאת כתבי בית ןמע

ישראלית.אזרחות נתינות

לא. בועדות דירקטוריון ותחבר

, חברה קשורה שלו האם עובד של התאגיד, חברה בת בו יןיאו של בעל ענשלו

חברה אשר , בע"מ LDIחברת ושותף במנכ"ל בורוביץ תמר מוזסבעקיפין גם שותפים בה .עניין בחברה י, בעלונדב פלטי

18 -ד

22.12.2009 אריך תחילת כהונה כדירקטור בחברהת

בוגר תואר בחשבונאות וכלכלה, אוניברסיטת השכלה תל אביב; רו"ח מוסמך.

בע"מ, DTRבע"מ, LDIמנכ"ל חברת עיסוק בחמש השנים האחרונות גלובל סורסינג סולושינס בע"מ. –ג'י.אס.אס.

בע"מ; יופקס LDIבע"מ; ופגרדורי מדיה מכהן כדירקטורתאגידים נוספים בהם מותגים בע"מ; יופקס אנגליה; יורופאן

DTR(אי.אס.פי) יישומים סלולריים בע"מ; גלובל סורסינג סולושינס -בע"מ; ג'י.אס.אס.

.2010בע"מ; יו"ר יופקס מותגים

לא. ן אחר בתאגידיהאם בן משפחה של בעל עני

האם דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

דירקטור חיצוני – יצחק זינגר שם

003833993 מספר זיהוי

14.7.1946 תאריך לידה

46591, הרצליה ב' 11רח' מאפו דין-להמצאת כתבי בית ןמע

ישראלית.אזרחות נתינות

ביקורת (גם בשבתה כועדה לבחינת ועדת בועדות דירקטוריון ותחברהדוחות הכספיים), ועדה לניהול כספים

וסיכוני שוק, ועדת תגמול.

, חברה קשורה שלו האם עובד של התאגיד, חברה בת בו יןיאו של בעל ענשלו

לא.

7.3.2010 תאריך תחילת כהונה כדירקטור בחברה

) .B.A); בוגר חשבונאות (C.P.Aרואה חשבון ( השכלה ), אוניברסיטת תל אביב..B.Aכלה (וכל

מנהל חברות בארץ ובארה"ב בתחום הנדל"ן. עיסוק בחמש השנים האחרונות ייעוץ לחברות.

סנו מפעלי ברונוס בע"מ; סינאל תעשיות מכהן כדירקטורתאגידים נוספים בהם בע"מ; דורסל ב.א.ז בע"מ; זינגר ניר שירותי

ניהול בע"מ.

לא. ן אחר בתאגידיניהאם בן משפחה של בעל ע

האם דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

דירקטורית בלתי תלויה –דורית בן סימון שם

022813737 מספר זיהוי

6.10.1967 תאריך לידה

. 52008 , רמת גן12אבא הלל -ברה אצל הח דין-להמצאת כתבי בית ןמע

ישראלית. נתינות

ועדת ביקורת (גם בשבתה כועדה לבחינת בועדות דירקטוריון ותחבר

ועדה לניהול כספים וסיכוני הדוחות הכספיים)

; ועדת תגמול. שוק

, חברה קשורה שלו האם עובד של התאגיד, חברה בת בו יןיאו של בעל ענשלו

.לא

19 -ד

6.4.2012 כהונה כדירקטור בחברהתאריך תחילת

בוגרת כלכלה ולימודים כלליים, האוניברסיטה השכלה

העברית בירושלים; מוסמכת במנהל עסקים,

העברית בירושלים. האוניברסיטה

הפיננסית סמנכ"לית בכירה, ראש החטיבה עיסוק בחמש השנים האחרונות

לישראל בע"מ וחברת הנהלה בבנק דיסקונט

)2006-2011 .(

אנרגיות מתחדשות בע"מ. -אנרג'יקס מכהן כדירקטורתאגידים נוספים בהם

פעילים ניהול תיקי השקעות בע"מ

לא. ן אחר בתאגידיהאם בן משפחה של בעל עני

האם דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית/ בעל כשירות מקצועית

ת.בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסי

נושאי משרה בכירה :'א26תקנה

שם ותפקיד מנהל כללי – רונן ציוני

מספר זיהוי 023903297

תאריך לידה 15.7.1968

תאריך תחילת כהונתו 1.11.2012

השכלה בוגר משפטים, המרכז הבינתחומי הרצליה

עורך דין במשרד ראב"ד, מגריזו, בנקל ושות'

עיסוקו בחמש השנים האחרונות

התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברת הבת שלו, בחברה כ"ל החברה.מנ קשורה שלו או בבעל עניין בו

האם הוא בן משפחה של בעל ענין אחר בתאגיד לא.

שם ותפקיד סמנכ"ל –סידני סלסקי

מספר זיהוי 011958196

תאריך לידה 16.8.1960

תאריך תחילת כהונתו 1.4.2006

שבונאות, בוגר מנהל עסקים וח אוניברסיטת וויטווטרסרנד, יוהנסבורג.

השכלה

סמנכ"ל בחברה; מנכ"ל גלובל כנפיים ליסינג בע"מ.

עיסוקו בחמש השנים האחרונות

; גלובל כנפיים ליסינג סמנכ"ל -החברה , CGTSN LTDמנכ"ל ודירקטור; -בע"מ

GKP USA (2012)בע"מ, )2011ג'י.קיי.פי (Inc.- .דירקטור

ד שהוא ממלא בתאגיד, בחברת הבת שלו, בחברה התפקי קשורה שלו או בבעל עניין בו

ין אחר בתאגידיהאם הוא בן משפחה של בעל ענ לא.

20 -ד

שם ותפקיד מנהל כספים –ערן בן מנחם

מספר זיהוי 036479863

תאריך לידה 25.6.1979

תאריך תחילת כהונתו 1.1.2012

טת תל בוגר חשבונאות וכלכלה, אוניברסי אביב.

השכלה

(עד ליום וגלובל ליסינג חשב החברה; רואה חשבון במשרד קסלמן )31.12.11

וקסלמן רואי חשבון.

עיסוקו בחמש השנים האחרונות

מנהל כספים בחברה ובחברת גלובל כנפיים )2011ג'י.קיי.פי ( -ליסינג בע"מ; דירקטור ב

.GKP USA (2012) Incבע"מ,

תאגיד, בחברת הבת שלו, בחברה התפקיד שהוא ממלא ב קשורה שלו או בבעל עניין בו

ין אחר בתאגידיהאם הוא בן משפחה של בעל ענ לא.

שם ותפקיד חשב –יובל פיאלקוב

מספר זיהוי 60871118

תאריך לידה 15.7.1982

תאריך תחילת כהונתו 1.1.2012

, המכללה ומנהל עסקים בוגר חשבונאות למנהל.

השכלה

PwCשב החברה; רואה חשבון במשרד ח .ישראל

עיסוקו בחמש השנים האחרונות

התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברת הבת שלו, בחברה .גלובל ליסינגחשב החברה; חשב קשורה שלו או בבעל עניין בו

ין אחר בתאגידיהאם הוא בן משפחה של בעל ענ לא.

שם ותפקיד החברהמבקר – דניאל שפירא

מספר זיהוי 052755998

תאריך לידה 21.7.1954

תאריך תחילת כהונתו 14.2.2012

בר חשבונאות, אוניברסיטת כלכלה ובוגר ; רואה חשבון.אילן

השכלה

–בעל משרד לראיית חשבון (דניאל שפירא רואה חשבון); מבקר פנימי בחברות

ציבוריות הנסחרות בארץ ובחו"ל.

עיסוקו בחמש השנים האחרונות

מבקר פנימי בחברה ובחברת גלובל כנפיים ליסינג בע"מ.

התפקיד שהוא ממלא בתאגיד, בחברת הבת שלו, בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו

ין אחר בתאגידיהאם הוא בן משפחה של בעל ענ לא.

21 -ד

של התאגידחתימה המורש : ב26תקנה

אין בתאגיד מורשי חתימה עצמאיים.

ון של התאגידרואה החשב : 27תקנה

.67021, תל אביב 1מרכז עזריאלי - בריטמן אלמגור זהר ושות'

שינוי בתקנון החברה :28תקנה

בשנת הדו"ח לא היו שינויים בתקנון החברה.

המלצות והחלטות : 29תקנה

כללית מיוחדת: ההחלטות אסיפ

:26ההחלטות הבאותת בחברה את מיוחדת של בעלי המניושנתית וקיבלה אסיפה כללית 2012דצמבר ב 31ביום

למנות מחדש את משרד רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות', כרואי החשבון המבקרים של החברה )1(

. 2012לשנת

למנות מחדש כדירקטורים (שאינם דח"צים) את ה"ה הבאים: יהודה (יודי) לוי, תמר מוזס בורוביץ, פרופ' )2(

קימרלינג, נדב פלטי, משה רונן, יוסי פוקס ודורית בן סימון לתקופה ישראל (איזי) בורוביץ, ערן אילן, סופיה

כהונה נוספת וכן למנות את מר שלמה חנאל כדירקטור בחברה, והכל עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית

ה.השנתית הבאה של החבר

של שלוש שנים, של מר יצחק זינגר המכהן כדירקטור חיצוני בחברה לתקופת כהונה נוספת ולאשר את מינוי )3(

לחוק החברות. 245, וזאת בהתאם לסעיף 7.3.2013עם סיום תקופת כהונתו הראשונה, קרי החל מיום

לאשר את התקשרותה של החברה הבת גלובל כנפיים ליסינג בע"מ עם מר שלמה חנאל (באמצעות חברה )4(

)3ג(33ורט בבאור , כמפ1.11.12יהול לחברה הבת החל מיום בבעלותו המלאה) בהסכם למתן שירותי נ

לדוחות הכספיים.

החלטות החברה : א'29תקנה

הסדר שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה )א(

האסיפה על ידי 2011בדצמבר 21כתבי השיפוי המוענקים לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה אושרו ביום

בהתאם למפורט בכתבי ולפיהם התחייבה החברה לשפותם בשל כל חבות או הוצאה, ,הכללית של החברה

השיפוי, שתוטל עליהם ו/או שיוציאו, עקב פעולה או פעולות שעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה (לרבות

פעולות לפני תאריך כתב השיפוי), ו/או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו/או בתאגידים מוחזקים.

לדוחות הכספיים. לנוסח כתבי השיפוי ז33או באור לפרטים נוספים בדבר שיפוי דירקטורים ונושאי משרה ר

(מס' 2011בר נובמב 14אסיפה כללית מיום זימוןדיווח מיידי של החברה בדבר נספח ב' לכתב הצבעה בראו

).2011-01-326757אסמכתא:

) וכן דיווח 2012-01-288981(מס' אסמכתא: כינוס אסיפהבדבר 2012בנובמבר 25לנוסח ההחלטות המלא ראו דיווח מיידי של החברה מיום 26

.)263343-01-2012(מס' אסמכתא: בדבר תוצאות אסיפה כללית 2012בדצמבר 31מיידי של החברה מיום

22 -ד

נושאי משרהדירקטורים וביטוח )ב(

לצורך התקשרותה, מעת חדשה, מסגרתאישרה האסיפה הכללית של החברה החלטת 2011בדצמבר 21ביום

נושאי משרה בחברה, בחברות הבנות ובחברות הקשורות של דירקטורים ולעת, בפוליסה לביטוח אחריות

) 3לתקופה מצטברת של שלוש (, )נושאי משרה הנחשבים בעלי שליטה בחברה(לרבות דירקטורים והחברה

ראו באור נוספים לפרטים לעסקת המסגרת ו. ")המסגרת עסקת("שנים החל ממועד אישור האסיפה הכללית

לדוחות הכספיים. ז33

רובד ביטוח ראשון) 1(

דירקטוריון ועדת הביקורת ו ואישר, 2012 נובמברב 25-ו 2012נובמבר ב 22בימים , בהתאם לעסקת המסגרת

רקטורים התקשרות עם מנורה מבטחים ביטוח בע"מ לחידוש הפוליסה לביטוח אחריות די, בהתאמההחברה,

. הביטוח הינו במסגרת פוליסת ביטוח קבוצתית שנערכת על ידי החברה לנושאי 27ונושאי משרה לתקופה נוספת

. המשרה בה, בחברות בנות ובחברות קשורות, לרבות אל על, כולל דירקטורים הנחשבים כבעלי שליטה בחברה

(להלן: 2014 רינואב 31עד ליום ידי חברת מנורה מבטחים בע"מ והוא בתוקף הביטוח הנוכחי נערך על

").הפוליסה"

הינם כדלקמן: הפוליסההתנאים העיקריים של

המכהנים בחברה ו/או בחברות הבנות ו/או המשרה נושאיהדירקטורים ולכל הכיסוי הביטוחי נערך .א

השהינ, . הפוליסה")קבוצת כנפייםמטעמה או מטעם חברות הבנות בחברות הקשורות שלהן (להלן: "

.למקרה ובסך הכל לתקופת הביטוח מליון דולר 100הינה בגבול אחריות של ,ל בסיס הגשת תביעהע

לעיל בגין מגבול האחריות הנקוב 20%הנ"ל זכאים המבוטחים לתוספת של האחריותבנוסף לגבולות

הוצאות הגנה משפטית בישראל.

מחוץ לגבולות מדינת ישראל, בכל ו בישראל וגםשיוגשאת חבות המבוטח בגין תביעות המכס ההפוליס .ב

. (פרשנות הפוליסה לפי דיני מדינת ישראל) העולם, לרבות ארה"ב וקנדה לפי דין ושיפוט בינלאומי

של של החברה בתביעות כנגד החברה שעניינן קניה או מכירה של ניירות ערך ההשתתפות העצמית .ג

לחברה בגין תביעות כנגד נושאי . ההשתתפות העצמיתלמקרה דולר 75,000 סך שללנקבעה החברה

75,000 -ו כל העולם למעט ארה"ב וקנדהלתביעות בלמקרה דולר 10,000משרה ודירקטורים הינה

).עצמם לתביעות בארה"ב או קנדה (אין השתתפות עצמית לנושאי המשרה והדירקטוריםלמקרה דולר

קניה כנגד נושאי המשרה בה) שעניינן הפוליסה מורחבת לכסות תביעות כנגד החברה (להבדיל מתביעות .ד

). להרחבה זו Entity Coverageשל החברה עצמה הנסחרים בבורסה בת"א ( ניירות ערךו/או מכירה של

נקבעו סדרי תשלום של תגמולי ביטוח, ככל שיגיעו כאלה, לפיהם זכותם של נושאי המשרה לקבלת

לזכותה של החברה. שיפוי מהמבטחים קודמת

בעסקיה של חבת הפוליסה לכלול הוצאות הגנה משפטית בהליך חקירה של רשות מוסמכת כן, מור-כמו .ה

בכל העולם אך לגבי ארה"ב וקנדה מוגבלת ההרחבה דולר 5,000,000גבול אחריות של בתת החברה

.דולר 2,000,000לתת גבול אחריות של

לכהן כדירקטור, מנכ"ל, פי פוליסת הביטוח כוללת כל מי שמונה או נבחר כדין-הגדרת המבוטח על .ו

משנה למנכ"ל, סמנכ"ל, כל מנהל אחר שהינו תחת הסמכות של המנכ"ל, כל אדם אחר הממלא

כל עובד בתפקיד ניהולי וכן חשב, מזכיר חברה, מבקר פנים, קצין תפקידים כאמור גם אם תוארו שונה,

ר (בכפוף להגדרת התקופה הכיסוי חל על נושאי משרה שכיהנו בחברה בעב ציות ויועץ משפטי פנימי.

הרטרואקטיבית), נושאי משרה אשר מכהנים בה בהווה ונושאי משרה אשר יכהנו בעתיד במשך תקופת

).288984-01-2012בדבר עסקה עם בעל שליטה (מס' אסמכתא: 2012נובמבר ב 25ראו גם דיווח מיידי של החברה מיום 27

23 -ד

הפוליסה (ללא רשימה שמית). הגדרת נושא משרה הורחבה לכלול כיסוי גם לנושא משרה המקבל את

י חברה מטעמו. יד-לשכרו תמורת חשבונית שנערכת ע

בעניינים ,או נושאי משרה הקשורות, בין היתרתביעות כנגד דירקטורים המכס הפוליסת הביטוח אינ .ז

לא היו זכאים כדין; נזק לגוף או לרכוש; מעשה זדוני וישי לאירועים בהם הפיקו כל רווח א שלהלן:

תביעה ); SECתביעה לפי דיני ניירת ערך בארה"ב וקנדה ( בלתי נאות או מרמה או מעשה פלילי;

לרבות חלוקת רווחים או הטבות לעובדים ;מלחמהעלי מניות בארה"ב; זיהום; אסבסט; ייצוגית של ב

אחריות מקצועית; הפרת חובת הזהירות שנעשתה במתכוון או מתוך אי הפרת ; הסדרים פנסיונים

ידי דירקטור -ידי החברה או על-אכפתיות לנסיבות ההפרה או תוצאותיה וכן במקרה והוגשה תביעה על

.נושא משרה בה של החברה או

רובד ביטוח נוסף) 2(

ישרו ועדת הביקורת א 2012בפברואר 14-ו 2012בפברואר 12 בימיםעסקת המסגרת, תנאי בהתאם ל

ודירקטוריון החברה, בהתאמה, התקשרות עם מנורה מבטחים ביטוח בע"מ בפוליסה לביטוח אחריות

מיליון דולר למקרה ובסה"כ לתקופה 20של בגבול אחריות 28דירקטורים ונושאי משרה, ברובד ביטוח נוסף

בגין הוצאות הגנה משפטית מעל פוליסת רובד הביטוח הראשון. 20%ובתוספת סך של

הינה בקשר לאחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, בחברות הבנות ובחברות ת רובד הביטוח הנוסףפוליס

ים על בעלי השליטה או מי מטעמם), להוציא הקשורות של החברה (לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנמנ

רובד הביטוח הראשון כאמור לעיל (בהיקף אשר כלולות בחברת הבת אל על וחברות המוחזקות על ידה

.הסכם עם אל על בקשר להשתתפותה בדמי הביטוח בגין כךה, זאת לפי מיליון דולר) 100אחריות של

.31.1.2014עד ליום והוארכה 1.2.2012יום ב החלה בגין רובד הביטוח הנוסף תקופת הפוליסה

מליון 100אין השתתפות עצמית בגין הרובד הנוסף למעט מקרה בו גבול האחריות ברובד הראשון בסך של

דולר ימצה עצמו במלואו, אז תהא ההשתתפות העצמית בהתאם לזו הנקובה ברובד הביטוח הראשון.

2013 מרץב 24תאריך:

_________________________

כנפיים אחזקות בע"מ

תפקידם שמות החותמים

מנהל כללי רונן ציוני) 1(

כספים מנהל ערן בן מנחם) 2(

).2012-01-041622בדבר עסקה עם בעל שליטה (מס' אסמכתא: 2012 פברוארב 14ראו גם דיווח מיידי של החברה מיום 28

1 

תאגידי ממשל שאלון

-במסגרת שאלון זה תשומת לב כי

ותשובה "לא √– משבצת הרלוונטית באמצעות. תשובה "נכון" תסומן בולהיפך, תקין תאגידי ממשל של לקיומו חיובית אינדיקציה מהווה השאלות מן אחת כל לגבי" נכון" תשובה שבה במתכונת ערוך השאלון )1(

לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין), יש ; בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד, אלא עוסק במספר היבטים בלבד אינוהשאלון ספק יובהר כי למען הסר; X -אמצעותנכון" תסומן ב

 לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.

;ח התקופתישקדמו למועד פרסום הדו. 2012.31.12ועד ליום 1.1. 2012"שנת הדיווח" משמעה מיום )2(

 לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית. במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש; )3(

. הרלוונטית השאלה מן הפניה תוך לשאלון, סיום הערות במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון, יוכל לעשות כן במסגרת )4(

 הדירקטוריון עצמאות

נכון

 נכון לא

מסגרת נורמטיבית

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל  .1

, כאמורימים 90אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" כיהנו לא (בימים) בה הזמן תקופתתצוין (נכון/לא נכון) שהיא תשובהכל בואולם ות, ) לחוק החבר10((ב)א.363בסעיף

בדיעבד, תוך הפרדה בין שאושרה ת כהונהתקופ גם זה ובכלל(הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שניבתאגיד :הדירקטורים החיצונים השונים)

.אמיר תמרידירקטור א':

.ינגריצחק זדירקטור ב':

.2 :שאלון זה פרסום למועד נכוןהמכהנים בתאגיד החיצוניים הדירקטורים מספר

√ 

 

הוראת חובה

 רותבהח לחוק 239 סעיף

2. א.

 _____ _____ .)דח"צים 2(כולל 4: שאלון זה פרסום למועד נכון מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד

1סעיף -חוק החברות

2 

ב.

-שאלון זה פרסום למועד נכון

שליש מבין - )בעל שליטה - או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה בתאגיד שיש בו בעל שליטה - .ירקטוריון, לפחות, בלתי תלוייםחברי הד

רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. -בעל שליטה בתאגיד שאין בו -

√

(הוראות הראשונה לתוספת, ממשל תאגידי מומלצות)

א) 9(ג)(48-א) ו9(ב)(10תקנה ו לתקנות הדוחות

ג. תלויים. בלתי דירקטוריםלי של אמינימ/מספר 1שיעור בו יכהן בתקנון כי התאגיד קבע

- יצוין "נכון" הינה אם תשובתכם

_____. : בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים מספר/שיעור

:הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים) בשנת קנוןהת עמד בפועל בהוראת התאגיד

כן

לא

במשבצת המתאימה).  x (יש לסמן

X 

בשנת קיימו הםונמצא כי בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים)  .3(והבלתי תלויים) החיצוניים הדירקטורים של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק (ו)- ו )ב(240 סעיף הדיווח את הוראת .(או בלתי תלוי) מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוניוכן המכהנים בתאגיד

.ועדת הביקורת שערך את הבדיקה האמורה: יצוין הגורם - הינה "נכון" אם תשובתכם

√

 

א. 245, 241(ב), 240סעיפים  חוק החברותל 246 -ו

למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט 2כפופים אינם הדיווח, שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל .4 דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).

עמדו שלא דירקטוריםהמספר יצוין - )כפוף למנהל הכללי כאמור (קרי, הדירקטור "לא נכון" הינה אם תשובתכם

 ._____ האמורה: במגבלה

√

3סעיף -חוק החברות  לתוספת הראשונה (הוראות

ממשל תאגידי מומלצות)

 

                                                                   . 1/3, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין לדוגמה ,. כךהדירקטורים מספר מסוים מתוך כל -"שיעורבשאלון זה " 12

לעניין שאלה זו. "כפיפות"לא ייחשב כ ,עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק

3 

לגבי גילוי המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור, התאגיד מכל הדירקטורים ביקשדירקטוריון ישיבת טרם התחלת כל  .5 3., לפי הענייןנושא שעל סדר יומה של הישיבהב ים שלהםו/או ניגוד עניינ אישי ענייןקיומו של

האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים, השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור יצוין בנוסף, :(ב) לחוק החברות)278לרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף דיון ו/או הצבעה ש(למעט

._____שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה: כן. �

.(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח) לא. � 

  278 -ו 269, 255פים סעי

 רותבהח לחוק

לפי דירקטור לבקשת בהתאם, התאגיד חשבון על מקצועי ייעוץ שירותי דילהעמ הדירקטוריון סירב לא הדיווח, בשנת .6 החברות, ככל שנתבקש לכך. לחוק) א(266 סעיף

  ונימוקי לבקשה הדירקטור יפורטו נימוקי –"לא נכון" (קרי, הדירקטוריון סירב כאמור) הינה אם תשובתכם ._____לאמור: גילוי ניתן בו המיידי תינתן הפנייה לדיווח לחלופין לבקשה, או היענות-לאי הדירקטוריון

.(הדירקטוריון לא נתבקש כאמור) לא רלוונטי 

√

 

 החברות לחוק) א(266 סעיף

                                                                 3

תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו. בשנת היישום לראשונה,

4 

בישיבות נכח לא, בתאגידבכירה אחר משרה או נושא דירקטור שאינו, מטעמו) מי ו/או השליטה (לרבות קרובו בעל .7 שהתקיימו בשנת הדיווח. הדירקטוריון

משרה ו/או נושא דירקטוריון טה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבראם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שלי

נוסף בישיבות יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם ה – בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור)בכירה הדירקטוריון כאמור:

._____זהות:

._____תפקיד:

._____ שליטה עצמו):פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל ה

לא כן האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים:

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

._____שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח: .(בתאגיד אין בעל שליטה) לא רלוונטי

√

 

לחוק החברות 106סעיף

 

 

 הדירקטורים וכישורי שירותכ

 נכון

נכון לא

תנורמטיבימסגרת

קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, לאבתקנון התאגיד   .8 נחשבת מגבלה). אינהקביעה ברוב רגיל –(לעניין זה שאינם דירקטורים חיצוניים

–מור) יצוין (קרי, קיימת מגבלה כא תשובתכם הינה "לא נכון" אם

 

√

 

לחוק 222 - ו 85פים סעיב. לחוק 46, סעיף החברות

 ניירות ערך

5 

  ._____ פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

 

  ._____הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: ב.

 

  ._____של הדירקטורים: מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם ג.

 

  ._____הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: ד.

 

היה יומה סדר שעל הכללית אסיפהה זימון למועד עובר הצהירושכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הדירקטורים כל .9וכי לא תפקידם ביצוע לשם ראויה הזמן את להקדיש (תוך פירוטם) והיכולת הדרושים הכישורים להם יש כי, מינוים

לחוק החברות, ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם 227 -ו 226מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים .לחוק החברות 1) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 2(-) ו1גם האמור בפסקאות (

 : _____.לגביהם האמור התקיים שלא יםהדירקטור יצוינו שמות - "לא נכון" הינה אם תשובתכם

√

  הוראת חובה

ב. 224 -א.ו224סעיפים  לחוק החברות

החל על התאגיד והדירקטורים, חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין לדירקטורים הכשרה לתאגיד יש תוכנית .10 ירקטור ממלא בתאגיד., בין השאר, לתפקיד שהדתמכהנים, המותאמ דירקטוריםהכשרת המשך ל תכנית וכן

הדיווח: בשנת הופעלה התוכנית יצוין האם -אם תשובתכם הינה "נכון"

כן

לא

 במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

X (א) 4סעיף -חוק החברות

לתוספת הראשונה (הוראות  ממשל תאגידי מומלצות)

, החלות על התאגיד התאגידי הממשל הטמעת הוראות על אחראי) הדירקטוריון אדם אחר שמינה או( הדירקטוריון ר"יו .11 הדיווח. שנת במהלך תאגידי בממשל הקשורים בנושאים הדירקטורים לעדכון ופעל

עו"ד דן ותפקידו: נא ציינו את שמו, האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) לתפקיד אחר אדם מינה הדירקטוריון אם  .פוגלמן, יועץ משפטי ומזכיר החברה

√  

(ב) 4סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות

 ממשל תאגידי מומלצות)

6 

12.  א.

חשבונאיתמומחיותבעלילהיותשעליהםבדירקטוריון דירקטורים שלנדרש מזערימספרבתאגיד נקבע ופיננסית.

 .3יצוין המספר המזערי שנקבע: - אם תשובתכם הינה "נכון"√ 

הוראת חובה 

) לחוק 12((א)92סעיף  החברות

ב. דירקטורים, ופיננסית החשבונאית המומחיות בעל החיצוני לדירקטור בנוסף בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד,

הדירקטוריון. קבע שאותו במספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי נוספים

עלי מומחיות חשבונאית בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים ב לא (בימים) בה הזמן , ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופתימים 60ופיננסית אינה עולה על

.0 :בתאגיד דירקטורים כאמור כיהנו

√

 

הוראת חובה

 (ד) לחוק החברות219סעיף

ג. הדיווח: שנת במהלך בתאגיד מספר הדירקטורים שכיהנו

.6ופיננסית: חשבונאית כשירות בעלי

.6מקצועית: כשירות בעלי

שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט במקרה מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. ימים 60בתקופת זמן של

_____ _____ 

, (ד)219), 12(א)(92סעיפים ) לחוק החברות, 1(א240

) 9(ג)(48-)(א) ו9(ב)(10תקנה לתקנות הדוחות

 

13.  א.

(ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב 239חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת סעיף דירקטורמינויבמועד הדירקטוריון משני המינים.

רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח) לא

√

 

ובההוראת ח

 (ד) לחוק החברות239סעיף

ב. חברים משני המינים. הדירקטוריון כלל הרכב הדיווח שנת בכל

._____יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור: - אם תשובתכם הינה "לא נכון"

, ימים 60בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על משני דירקטורים בתאגיד כיהנו לא (בימים) בה הזמן ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת

._____ :המינים

√

 

2סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות

ממשל תאגידי מומלצות)

.ג

רסום שאלון זה: מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פ

.3נשים: ,9גברים: _____ _____ 

7 

אסיפה כללית) הדירקטוריון ישיבות וכינוס ) 

 נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

14. א.

הדיווח: כל רבעון בשנת במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

.8): 2012רבעון ראשון (שנת .5 רבעון שני:

.9רבעון שלישי: .7רבעון רביעי:

_____

_____ 

א. 224 -ו 98 , 97סעיפים  לחוק החברות

.בלצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות

לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו -זה בס"ק הדירקטוריון ( הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו): במהלך שנת

(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).

_____ _____ 

שיעור שם הדירקטורהשתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

שיעור השתתפותו

בישיבות ועדת יקורת (לגבי ב

דירקטור החבר בוועדה

זו)

שיעור השתתפותו

בישיבות ה לבחינת ועדה

דוחות ה(לגבי כספיים

דירקטור החבר בוועדה

זו)

שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות

בהן הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)

-- -- -- 88% יהודה לוי

תמר מוזס בורוביץ

100% -- -- --

ישראל בורוביץ

82% -- -- --

 

8 

.100% –ועדת איתור -- -- 82% ערן אילן

 

סופיה קימרלינג

.100% –ועדת איתור -- -- 94%

 

ועדה לניהול כספים וסיכוני -- -- 82% נדב פלטי .100% -שוק

 

י ועדה לניהול כספים וסיכונ 100% 100% 76% משה רונן .0% –שוק

 

.100% –ועדת איתור 100% 100% 76% אמיר תמרי

ועדה לניהול כספים וסיכוני .0% –שוק

 

.100% –ועדת איתור 100% 80% 76% יצחק זינגר

ועדה לניהול כספים וסיכוני .100% –שוק

 

-- -- -- 82% יוסי פוקס

 

דורית בן סימון

לניהול כספים וסיכוני ועדה 100% 86% 100% .100% –שוק

 

-- -- -- 70% עמיעז סגיס

 

-- -- -- 65% זאב נוימן

 

9 

15. 

ונושאי הכללי דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת  עמדתם. את עלהבי הזדמנות להם שניתנה נוכחותם, לאחר בלא, לו הכפופים המשרה

√  ראו הערה.

5סעיף -חוק החברות  לתוספת הראשונה

(הוראות ממשל תאגידי  מומלצות)

16.

בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).

√  הוראת חובה 

לחוק החברות 60סעיף

 הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

 נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

17.   .דירקטוריון ר"יו בתאגיד ןכיה הדיווח שנת בכל

כאמור ימים 60יו"ר דירקטוריון אינה עולה על ן בתאגיד אם תקופת הזמן בה לא כיה בשאלה זו ניתן לענות "נכון"כיהן לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתובה שהיא (נכון/לא נכון) בכל תש, ואולם )) לחוק החברות2א.(363בסעיף

.0 :בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור 

√  

הוראת חובה

 לחוק החברות(א) 94 סעיף

18.   מנהל כללי. בתאגיד כיהן הדיווח שנת לכב

בסעיף כאמור ימים 90 מנכ"ל אינה עולה על בתאגיד "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהןבשאלה זו ניתן לענות כיהן בתאגיד לא (בימים) בה הזמן תצוין תקופתבכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) ) לחוק החברות, ואולם 6א.(363

.0 :מנכ"ל כאמור

√  

הוראת חובה

לחוק החברות 119סעיף

כפל הכהונה אושר בהתאם בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, .19 (ג) לחוק החברות.121סעיף הוראות ל

ו/או כפל הכהונה את אישרה אשר הכללית אודות האסיפה נא הפנו לדיווח המיידי - אם תשובתכם הינה "נכון"

--- 

--- 

הוראת חובה

לחוק 121 - ו 95פים סעי החברות

10 

._____הפעלת הסמכויות כאמור:

 (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). לא רלוונטי √

הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ .20

  –(קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) לא נכון"אם תשובתכם הינה "√  

לחוק 121 - ו 95סעיפים  החברות

 _____ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.

ב. (ג) לחוק החברות:121בהתאם לסעיף כהונה אושרהה

כן

לא

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

__________ 

21. .למעט כדירקטור ,בתאגידבכירה כנושא משרה מכהן כמנכ"ל או אינובעל שליטה או קרובו

.(בתאגיד אין בעל שליטה) לא רלוונטי

לחוק החברות 106סעיף   √

 

11 

  הביקורת ועדת

נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

22.  הוראת חובה  √  הדיווח. שנת במהלך הביקורת בועדת היו חברים החיצוניים הדירקטורים כל

 לחוק החברות 115סעיף

23. הוראת חובה  √ חיצוני. דירקטור הוא הביקורת ועדת ר"יו

 לחוק החברות 115סעיף

24.  - הדיווח בשנת כיהן לא הביקורת בועדת

הוראת חובה __________

 לחוק החברות 115סעיף

קרובו. או השליטה בעל א.

.(בתאגיד אין בעל שליטה) לא רלוונטי √

 

 

√ הדירקטוריון. ר"יו ב.

 

√ בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

 

√ קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד נותןה דירקטור ד.

 

12 

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.

.(בתאגיד אין בעל שליטה) לא רלוונטי √

 

25. בשנת הדיווח בישיבות לא נכחמי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו,

. (ה) לחוק החברות115בהתאם להוראות סעיף ועדת הביקורת, למעט

הוראת חובה  √

 (ה) לחוק החברות 115סעיף

חברי של שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב הביקורת ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת לדיון חוקי מנין .26 פחות היה דירקטור חיצוני.ואחד מהם ל בלתי תלויים רוב הנוכחים היו דירקטוריםכאשר הועדה,

 ._____: הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור שיעוריצוין - אם תשובתכם הינה "לא נכון"

הוראת חובה  √

 א. לחוק החברות116סעיף

27. לפי העניין, , המבקר החשבון ורואה הפנימי לפחות בנוכחות המבקר אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת  ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.לעניין , של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה לא נוכחותוב

√  ראו הערה.

הוראת חובה 

החברות,) לחוק 1(117סעיף 6סעיף -חוק החברות

(הוראות לתוספת הראשונה  ממשל תאגידי מומלצות)

28.  הועדהלבקשת הועדה ו/או ר"יו הועדה, היה זה באישור חבר יותלה רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל

. (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)

√  הוראת חובה 

 (ה) לחוק החברות 115סעיף

29.  לליקויים רבקש התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגביבשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת

 כאמור. שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול

√  ראו הערה.

הוראת חובה  

 ) לחוק החברות6(117סעיף

13 

( תפקידי הכספיים הדוחות לבחינת בעבודתה - להלן הועדה  הכספיים הדוחות לאישור המקדימה הועדה)

נכון

 נכון לא

תנורמטיבימסגרת

לפני סביר זמן הדירקטוריון בפני שהוגשו בשנת הדיווח הובאו הכספיים לדוחות בנוגע הועדה של ותיההמלצ א. .30 . , ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינההדיון בדירקטוריון

√  

הוראת חובה

דוחות אישור ה) לתקנות 3(2תקנה והנחיית גילוי בעניין ,כספייםה

ת הכספיים. הליך אישור הדוחו

  לקראת ישיבת הדירקטוריון המלצותיצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת ב. .שני ימי עסקיםהרבעוניים: או התקופתיים הדוחות בה יאושרו

__________ 

ג.

: דוחות הכספייםבין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הבפועל מספר הימים שחלפו

.ימי עסקים 3 ): 2012דוח רבעון ראשון (שנת .ימי עסקים 2דוח רבעון שני: .ימי עסקים 3דוח רבעון שלישי: .ימי עסקים 2דוח שנתי:

_____

_____ 

, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הדירקטוריוןהועדה וות ישיב לכל הוזמן התאגיד של המבקר שבוןהח רואה .31 הדיווח. שנתתקופות הנכללות בהמתייחסים ל התאגיד של הכספיים הדוחות נדונו בההישיבות כאמור,

√ ראו הערה.

  הוראת חובה

תקנה , לחוק החברות 168סעיף

ות דוחאישור ה ) לתקנות 2(2 .כספייםה

 _____ _____ להלן: המפורטים התנאים התקיימו בכל שנת הדיווח, כל הבועד .32 הוראת חובה

דוחות אישור הלתקנות 3תקנה

.כספייםה

√ .ואישור הדוחות כאמור)בועדה (במועד הדיון מספר חבריה לא פחת משלושה א. 

14 

ב.

כהונת חברי ועדת ביקורת). (ג) לחוק החברות (לענין-ו) ב(115בה כל התנאים הקבועים בסעיף התקיימו√

 

√ יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

 

√ כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

 

לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל ה. √ חשבונאית ופיננסית. מומחיות

 

√ חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.

 

ז.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי √ תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

 

כאמור לא סעיפי המשנה של שאלה זו, יפורט אילו מהתנאים אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מ  _____ _____ ._____: התקיים

  מבקר חשבון רואה

   נכון

 לא נכון

תנורמטיבימסגרת

33.  הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין)ה לבחינת הדוחות הכספייםועדההביקורת (ו/או ועדת

הינם נאותים לשם ביצוע עבודת , הדיווח בשנת הביקורת שעות להיקף ושכר טרחתו ביחס בשנת הדיווח תשירותי ביקור .ביקורת ראויה

√

) לחוק החברות5(117סעיף

15 

34.  יההמלצות את(ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) העבירה ועדת הביקורת טרם מינויו של רואה החשבון המבקר,

.המבקר חשבוןה רואה שלושכרו היקף עבודתו עם בקשרגיד, לאורגן הרלוונטי בתא

(בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר) לא רלוונטי.

ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצותיצוין האם - אם תשובתכם הינה "נכון" :הדוחות הכספיים)

כן √

הניח דעתו זהותו) ציון (תוך האורגן הרלוונטיא "לא", נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד התשובה היבמקרה ש(לא

).עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקרבקשר

במשבצת המתאימה).  x(יש לסמן

) לחוק החברות5(117סעיף   √

35. החשבוןרואהעבודתכי לא היתה מגבלה עלהדיווח בשנת בחנה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדההביקורת (ו/או ועדת

√ המבקר. חוק ניירות ערך ותקנותיו

(לעניין "דוחות מבוקרים כדין")

36. 

 הביקורת בממצאי המבקר החשבון רואה עםבשנת הדיווח  דנה )ה לבחינת הדוחות הכספייםועדה (ו/או הביקורת ועדת והשלכותיהם.

√ אישור לתקנות 2תקנה

, חוק כספייםה דוחותהלתוספת 6סעיף -החברות

הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות)

37. בדבר טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, ,הניחה את דעתה )לבחינת הדוחות הכספיים הועדה(ו/או הביקורת ועדת

ומורכבותו. התאגיד פעילות אופי לאור וזאת ביקורת בתאגיד לביצוע והתאמת כשירות

רואה חשבון מבקר לא מונה(בשנת הדיווח לא רלוונטי.(

√ חוק ניירות ערך ותקנותיו

(לעניין "דוחות מבוקרים כדין")

38. 

בתפקידו (כרואה חשבון מבקר המטפל במשרד רואה החשבון המבקר נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף .4 בתאגיד):

_____

_____

ותיוחוק ניירות ערך ותקנ(לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

16 

39. 

הוזמן. ןלבחינת הדוחות הכספיים אליה הועדהבשנת הדיווח בכל ישיבות השתתף רואה החשבון המבקר √

(ב) לחוק החברות, 168סעיף אישור לתקנות 2תקנה כספייםהדוחות ה

 

  עניין בעלי עם עסקאות

   נכון

 לא נכון

תנורמטיבימסגרת

40. 

יאושרו עסקאות כאמורעל מנת להבטיח כי התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין  כדין.

√  

,255, 253, 117סעיפים  לחוק החברות 270-278

41. 

 

 או נותן לו שירותי ניהול. ידי התאגיד- מועסק על אינו) בשליטתושלרבות חברה ( בעל השליטה או קרובו

– יצויןאם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול)

  ._____: ו (לרבות חברות שבשליטתם)קרובבעל השליטה בו ו/או התאגיד מקרב ידי-על המועסקים מספר -

:דיןידי האורגים הקבועים בבאושרו הניהול כאמור הסכמי העסקה ו/או שירותיהאם -

כן

לא

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

.(בתאגיד אין בעל שליטה) לא רלוונטי_____.

√  ראו הערה.

 

 ) לחוק החברות4(270סעיף

17 

42.  .ד או יותר)תחום אחב( התאגיד של פעילותו בתחום נוספים עסקים אין השליטה לבעל למיטב ידיעת התאגיד,

 :בו השליטה ובעל התאגיד פעילויות בין לתיחום יצוין האם נקבע הסדר –נכון" לא תשובתכם הינה " אם

כן

לא

במשבצת המתאימה)  x(יש לסמן

.(בתאגיד אין בעל שליטה) לא רלוונטי

√  

סעיף , לחוק החברות 254סעיף פרט לחוק ניירות ערך ( 36

 )חשוב למשקיע הסביר

: ___________הועדה לבחינת הדוחות הכספייםיו"ר : ___________הביקורת ועדת ריו" : ___________ הדירקטוריון ר"וי

אמיר תמרי אמיר תמרי שלמה חנאל

2013במרץ 24 תאריך החתימה:

הערות לשאלון ממשל תאגידי:

נו לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון. מספר הישיבות הי – 14שאלה מס'

בישיבה כאמור נכח היועץ המשפטי ומזכיר החברה, לבקשת הדירקטוריון. – 15שאלה מס'

ץ המשפטי ומזכיר החברה, לבקשת ועדת הביקורת.עבישיבה כאמור נכח היו – 27שאלה מס'

. 2012טרם פרסום הדוחות התקופתיים לשנת 2013שנת תאגיד נקבעו במהלך הסדרים כאמור לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי ה – 29שאלה מס'

המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח (אך לא לכל ישיבות הדוחות הכספיים של התאגיד בה נדונו הוועדהמבקר הפנים קיבל הודעה, לפי החוק, לכל ישיבות – 31שאלה מס' ).בחוק נדרשר לבכמצוין בשאלה מע ,כאמור הדירקטוריון

) שירותי ניהול, וכי הסכם שירותי הניהול בקשר אליו אושר בידי האורגנים הקבועים לחברהנותן לתאגיד שבשליטת החברה (ולא 1למען הסדר הטוב, יצוין כי בעל שליטה – 41שאלה מס' , אך שירותים אלו אינם מוענקים נכון למועד הדוח וכן למועד פרסומו.דיןגנים הקבועים בבעל שליטה אחר העניק לתאגיד שירותי יו"ר דירקטוריון, אשר אושרו בידי האור בדין.

'החלק

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

הכספי ועל הגילויעל הדיווח

1 - ה

בע"מ כנפיים אחזקות דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

כללי .5.1

, אחראית לקביעתה החברה ), בפיקוח הדירקטוריון של"החברה"בע"מ ( ת כנפיים אחזקותהנהל

.חברהוהתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי ב

ם:ינלעניין זה, חברי ההנהלה ה

;כ"למנ, ציונירונן .5.1.1

סידני סלסקי, סמנכ"ל. .5.1.2

ערן בן מנחם, מנהל כספים. .5.1.3

הבקרה הפנימית .5.2

, אשר תוכננו בידי חברהבקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים ב

המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע

, אשר נועדו לספק מידה סבירה של חברההתפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון הבפועל את

בהתאם להוראות הדין, הכספיים ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות

על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מתא מפרסילגלות בדוחות שה תנדרש חברהולהבטיח כי מידע שה

מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

לותו גל תנדרש חברההבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שה

, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום חברהכאמור, נצבר ומועבר להנהלת ה

שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד הכספים או למי

המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון

מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. מוחלט שהצגה

הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל , בפיקוחההנהלה

הגילוי על הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ו

מיפוי וזיהוי החשבונות, היחידות העסקיות והתהליכים שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה

בחינת בקרות מפתח ובדיקת ותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי;רואה כמה החברהר העסקיים אש

רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי סגירת תקופה חשבונאית, ;אפקטיביות הבקרות

עריכה והכנת הדוחות הכספיים והגילויים, בקרות ברמת הארגון, בקרות על סביבת המחשוב ובקרות

מטוסים בחברת הבת גלובל כנפיים ליסינג בע"מ, שכר בחברת הבת –רכוש קבוע : בתהליכים עסקיים

וכן בקרות בתהליכים עסקיים שזוהו על ידי חברת הבת אל על נתיבי אויר קיו.איי.אס ישראל בע"מ,

לישראל בע"מ ("אל על") כמפורט להלן.

הנהלתוי בוצעה על ידי הגילעל בדיקת והערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ו

החברה, בפיקוח הדירקטוריון, בקשר לחברה ולחברות הבנות גלובל כנפיים ליסינג בע"מ, קיו.איי.אס

בקשר לחברת הבת אל על, ביצעה אל על, כתאגיד שותפות מוגבלת. -ישראל בע"מ וכנפי תחזוקה

2 - ה

בכל הקשור לאל על, מדווח, באופן עצמאי תהליך דומה באחריות דירקטוריון והנהלת אל על.

בדיקת הליךלהלן, הסתמכו על 5.3דירקטוריון והנהלת החברה, לרבות הצהרות המנהלים בסעיף

אל על וכפועל הנהלתעל ידי שדווחוהערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי

על הדוחות הכספיים יוצא מכך הסתמכו, לצורך הערכתם בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית באל על,

של אל על, על הדו"ח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של אל על, על

הבקרה אפקטיביות בדברדעת רואה החשבון המבקר באל על חוותהצהרות המנהלים של אל על ו

.באל על הפנימית

בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של אל על, כפי לדו"חבהתאם

הנהלת אל על, בפיקוח דירקטוריון של אל על, 2012שהדברים מופיעים בפרק ה' לדוח התקופתי לשנת

אל על, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי באל על

ת כת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה הנהלהער והאפקטיביות שלה.

אל עלמיפוי וזיהוי החשבונות והתהליכים העסקיים אשר כללה: אל על בפיקוח דירקטוריון אל על

רואה כמהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי. בחינת בקרות מפתח ובדיקת אפקטיביות הבקרות.

רכיבי הבקרה הפנימית כללו בקרות על תהליכי סגירת תקופה חשבונאית, עריכה והכנת הדוחות

הכספיים והגילויים, בקרות ברמת הארגון, בקרות על סביבת המחשוב ובקרות בתהליכים עסקיים:

עובדים למעטנוסעים ממכירת כרטיסי טיסה, הוצאות שכר ואקטואריה לעובדים בישראל ( הכנסות

מטוסים, מנועים וחלפים, מכשירים פיננסיים נגזרים, מועדון -), רכוש קבוע ונושאי משרהבכירים

ת בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה הנהל הנוסעים, עמלות סוכנים בישראל והוצאות דלק.

הגיעו למסקנה, כי אל עלוהנהלת אל על כמפורט לעיל, דירקטוריון אל על קוח דירקטוריוןבפי אל על

.אפקטיביתהיא: 2012בדצמבר 31ליום אל עלהבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ב

,לעילת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט בהתבסס על הערכ

הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה

.אפקטיביתהיא 2012בדצמבר 31ליום

1הצהרות מנהלים .5.3

הצהרת מנכ"ל .5.3.1

כי:בזה , מצהיר רונן ציוני, הח"מ

;)"הדוחות"( 2012לשנת )"החברה"(כנפיים אחזקות בע"מ את הדוח התקופתי של בחנתי .5.3.1.1

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג .5.3.1.2

של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם

מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

פים באופן נאות, מכל לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משק .5.3.1.3

חברההבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של ה

לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

1

.לעיל 5.2 בסעיף לאמור בהתאם

3 - ה

, לדירקטוריון ולועדת הביקורת של דירקטוריון חברהגיליתי לרואה החשבון המבקר של ה .5.3.1.4

הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל , בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי חברהה

הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של .א

העלולים באופן , ככל שישנם כאלו,הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע חברהסביר להשפיע לרעה על יכולתו של ה

באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים כספי

- וכן בהתאם להוראות הדין;

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף .ב

במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית ול

על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

:חברהיחד עם אחרים באו לבדאני, .5.3.1.5

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, .א

המאוחדות של, לרבות חברות חברההמיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס ל

, מובא לידיעתי 2010- ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"עכהגדרתן בתקנות

ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות;חברה על ידי אחרים ב

- וכן

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, .ב

סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים המיועדים להבטיח באופן

- וכן בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי .ג

בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית

כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

2013 ץבמר 24תאריך: , מנכ"לרונן ציוני

כספיםמנהל הצהרת .5.3.2

כי:בזה , מצהירערן בן מנחם, הח"מ

בע"מ כנפיים אחזקות בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של .5.3.2.1

);"הדוחות:"(להלן 2012 ) לשנת"החברה(להלן: "

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג .5.3.2.2

לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים

4 - ה

טעים בהתייחס לתקופת שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מ

הדוחות;

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל .5.3.2.3

חברההבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של ה

לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון חברהגיליתי לרואה החשבון המבקר של ה .5.3.2.4

, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל חברהה

הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של .א

חות הכספיים הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדו

ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו

לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק חברהשל ה

- במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

ה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף כל תרמית, בין מהותית ובין שאינ .ב

לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית

על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

:חברהיחד עם אחרים באו לבדאני, .5.3.2.5

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, .א

, לרבות חברות מאוחדות שלו חברהלהבטיח שמידע מהותי המתייחס להמיועדים

, ככל שהוא 2010- ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"עכהגדרתן בתקנות

רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי

- הדוחות; וכן ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה שלחברה אחרים ב

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, .ב

המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים

- וכן בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

ימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנ .ג

שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד

הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה

ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

2013במרץ 24תאריך: כספים מנהל, בן מנחם ערן

5 - ה

חוות דעת רואה החשבון המבקר בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית .5.4

.הכספיים לדוחות 1- ג עמוד ראו