yeni türk ticaret kanunu

GÜMRÜK TİCARETGÜMRÜK TİCARET

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU

İsmail YÜCELİç Ticaret Genel Müdürü

17 Şubat 2012- BODRUM

İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜ

GÜMRÜK TİCARET

Şeffaflık,Çağdaş İşletmecilikHesap Verebilirlik, Bağımsız Denetim,Kurumsallaşma,Elektronik Ortamda Hukuki İşlem Tesis Edebilme,Yatırım ve İş Yapma Ortamının İyileşmesi,Kurumsal Yönetim İlkelerinin Benimsenmesi,Kayıt Dışılığın Önlenmesi,Bilgi toplumu hizmetlerinin gereklerine uyum,


YENİ TÜRK TİCARET KANUNU

GÜMRÜK TİCARET

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE GETİRİLEN ÖNEMLİ YENİLİKLER

Şirket Birleşmelerinde Aynı Türden Olma Şartı Kaldırılmıştır.


Sermaye şirketleri Sermaye şirketleriyle, Kooperatiflerle ve Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, birleşebilirler.

Şahıs şirketleri Şahıs şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, birleşebilirler.

Kooperatifler Kooperatiflerle, Sermaye şirketleriyle, devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle birleşebilirler.

GÜMRÜK TİCARET


Şirketlere Tür (Nev’i) Değiştirme Serbestisi Tanınmıştır.


Sermaye şirketi Başka türde bir sermaye şirketine veya kooperatife

Kollektif şirket Sermaye şirketineKooperatifeKomandit şirkete

Komandit şirket Sermaye şirketineKooperatifeKollektif şirkete

Kooperatif Sermaye şirketine

GÜMRÜK TİCARET



Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmayan anonim şirketlerinde kayıtlı sermaye sistemine geçebilmesine imkan tanınmıştır.

Tek kişilik anonim ve limited şirket kurulmasına imkan tanınmıştır.

Tek kişilik yönetim kurulu olabilecektir.

Yönetim kurulu toplantılarını kolaylaştırmak amacıyla toplantıların elektronik ortamda yapılabilmesi imkanı getirilmiştir.

GÜMRÜK TİCARET


ELEKTRONİK ORTAMDA İŞLEM EMEK, ZAMAN VE MALİYET TASARRUFU

Ticaret sicili kayıtları elektronik ortamda tutulacaktır.

Fatura elektronik düzenlenebilecektir.

Genel kurul çağrıları elektronik posta ile, toplantıya katılma, öneri sunma, oy kullanma gibi yönetimsel haklar da elektronik imza ile yapılabilecektir.

Sermaye şirketleri internet sitesi açacak, bilgiye ulaşmada kolaylık sağlanacaktır.


GÜMRÜK TİCARET

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE GETİRİLEN ÖNEMLİ YENİLİKLERE UYUM


Şirketler Asgari Sermayelerini kanunda öngörülen tutarlara çıkaracaklardır. Bu amaçla yapılacak sermaye artırımlarında Genel Kurullarda toplantı nisabı aranmayacaktır.

Şirketler Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden itibaren onsekiz ay içinde esas sözleşmelerindeki hükümlerini bu Kanuna uyumla hale getireceklerdir. Bu amaçla yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacaktır.

Anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortaklar, borçlarını, üç yıl içinde, nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorundadır.

GÜMRÜK TİCARET

KANUNLA BAKANLIĞIMIZA VERİLEN GÖREVLER

TİCARET SİCİLİ TİCARET ŞİRKETLERİ DENETİM İKİNCİL MEVZUATIN HAZIRLANMASI


GÜMRÜK TİCARET


TİCARET SİCİLİ

Ticaret sicilini ilgilendiren ikincil düzenlemeleri hazırlamak,

Ticaret sicili müdürlüklerinin kuruluşuna izin vermek,

Müdürlük kurulacak odaları belirlemek, Müdürlerin atama ve görevden alınmasında uygun

görüş vermek, Ticaret sicili müdürlüklerini denetlenmek,

GÜMRÜK TİCARET


MERSİS İLE TİCARET SİCİL KAYITLARINA ELEKTRONİK ORTAMDA ERİŞİM

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) ile bütün ticaret sicili işlemleri elektronik ortamda online yapılabilecek,

Evlerden ve ofislerden kısa süre içerisinde şirket kuruluşları gerçekleştirilebilecektir.

Kamu kurum ve kuruluşları ile üçüncü şahısların, gerçek ve tüzel kişi tacirlere ilişkin bilgi ihtiyacı giderilecektir.

Merkezi sicil kayıt sistemi pilot bölge olarak Mersin’de başlatılmıştır. 2012 yılı sonuna kadar sistemin ülke genelinde yaygınlaştırılması çalışmaları tamamlanacaktır.

GÜMRÜK TİCARET


MERKEZİ SİCİL KAYIT SİSTEMİ KAPSAMI

MERSİS

Ticaret Sicili

Vakıflar

Dernekler

Esnaf Sicili

Serbest Meslek

Mensupları

Meslek Örgütleri

Kamu Kurum ve

Kuruluşları

Apartman Yöneticiliği

vb. 2012

2013

GÜMRÜK TİCARET


Dört Temel Veritabanı

MERNİS(Kişi

Kayıtları)

TAKBİS(Tapu

Kayıtları)

AKS(Adres

Kayıtları)

GÜMRÜK TİCARET

İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜ 13

TACİR / VEKİLİ

INTERNETINTERNET

NOTERAna Sözleşme

Tasdiki

238 TSMTESCİL

NVİ,GİB, SGK, TNB TÜİK, RK,

TOBB

Bilgi Paylaşımı(TCKN, VKN, Adres, Noter

Onayı)

Diğer Kurumlar

Bilgi Paylaşımı

MERSİS İŞ SÜRECİ

GÜMRÜK TİCARET

TİCARET ŞİRKETLERİ

Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulanması ile ilgili tebliğler yayımlamak,

Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşların ticaret şirketlerine ilişkin düzenleme yapması halinde yazılı uygun görüş vermek,

Halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine girmesine veya sistemden çıkmasına izin vermek ya da bunları sistemden çıkarmak,

Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulundurmak,


GÜMRÜK TİCARET

Kuruluşuna Bakanlıkça izin verilecek anonim şirketleri belirlemek ve bu şirketlerin kuruluş ve esas sözleşme değişikliklerine izin vermek,

Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında fesih davası açmak,

Şirketin kurulmasında kanuna aykırı hareket edilerek, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatlerinin önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmesi ya da ihlâl edilmesi halinde fesih davası açmak,



GÜMRÜK TİCARET

Organ eksikliği ya da genel kurulun toplanamaması halinde fesih davası açmak,

Tasfiye memurunun bazı koşulları taşımaması halinde mahkemeden yeni tasfiye memuru atanmasını istemek,

Tasfiye memuruna alacaklarını bildirmeyen, ancak alacaklı oldukları bilinenlerin alacaklarının depo edileceği bankayı belirlemek.



GÜMRÜK TİCARET


DENETİM Kanunun 210 uncu maddesine göre ticaret

şirketlerinin işlemleri, Ticaret Sicili Müdürlüklerinin faaliyetleri, Bakanlığımız denetim elemanlarınca denetlenecektir.

Mer’i Kanun; denetçi olacaklarda akrabalık ilişkisi dışında özel nitelikler aramamıştır.

Denetim işi ehil olmayan kişiler eliyle profesyonellikten uzak bir şekilde yürütülmüştür.

Tüm sermaye şirketleri bağımsız denetime tabi tutulmıştur.

GÜMRÜK TİCARET


1 Mart 2013 tarihine kadar denetçinin seçilmesi zorunludur.

Denetçi; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen YMM veya SMMM’ler (bağımsız denetçi) ile Kurumca bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen sermaye şirketleri (bağımsız denetim kuruluşu) olabilir.

Denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ana şirketin genel kurulunca 1 yıllığına seçilir.

Denetçiden denetleme görevi sadece; gerekli koşulları varsa mahkeme kararıyla veya başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.

DENETİM

GÜMRÜK TİCARET


Denetçi; Şirketin Finansal Tablolarına, Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna, Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine ilişkin olarak rapor düzenler.

Denetçi raporlarında; «Olumlu», «Sınırlı Olumlu», «Olumsuz», «Görüş Yazısı Bildirmekten Kaçınma» şeklinde görüş bildiriminde bulunabilir. Denetçi tarafından «Olumsuz Görüş» yazılan veya «Görüş Verilmesinden Kaçınılan» durumlarda; Genel Kurul Mali Bir Karar Alamaz. Yönetim Kurulu, dört iş günü İçinde, istifa eder. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer.

DENETİM RAPORU

GÜMRÜK TİCARET


İŞLEM DENETÇİSİ (ADLİ MUHASEBECİ)Bir Şirketin; kuruluş, sermaye artırımı, sermaye azaltılması, birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul kıymet ihracı gibi şirket işlem ve kararlarını denetleyen ve raporlayan denetçidir.

Belirli olayların açıklığa kavuşturulması amacıyla inceleme yapmak ve bu inceleme sonucunda ayrıntılı bir rapor düzenlemek üzere mahkeme tarafından atanan bağımsız uzman denetçilerdir. Özel denetçilerin kim olacağı hususunda Kanunda bir belirleme yapılmamış olup, özel denetçinin kim olacağı hususu Mahkemece takdir edilecektir.

ÖZEL DENETÇİ

GÜMRÜK TİCARET


İKİNCİL MEVZUAT HAZIRLIKLARI

3 Tüzük 6 Yönetmelik 12 Tebliğ

GÜMRÜK TİCARET


İkincil düzenleme çalışmaları 10 Ocak 2008 tarihi itibariyle başlamıştır.

İkincil düzenleme çalışmaları, Bilim Komisyonu Başkanı Sn. Prof. Dr. Ünal TEKİNALP ve İç Ticaret Genel Müdürünün Eş Başkanlığında Bilim Komisyonu üyelerinin, Bakanlığımız ve ilgili kurum ve kuruluşların temsilcilerinin katılımıyla sürdürülmektedir.


TÜZÜKLER

Ticaret Sicili Tüzüğü

Ticaret Şirketlerinin Denetimine Dair Tüzük

Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Genel Kurul Yapılmasına Dair Tüzük


GÜMRÜK TİCARET


YÖNETMELİKLER

Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasına ve Sicil işlemlerinde İşbirliğinin Sağlanmasına Dair Yönetmelik

Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunda Yer Alacak Asgari İçeriklere Dair Yönetmelik

Anonim Şirketler Dışındaki Ticaret Şirketlerinin Genel Kurul ve Ortaklar Kurulu Toplantıları ile Sermaye Şirketlerinin Yönetim Kurulu ve Müdürler Kurulu Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılmasına Dair Yönetmelik

GÜMRÜK TİCARET


YÖNETMELİKLER Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitesine

Dair Yönetmelik Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları ve Bu

Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Hakkında Yönetmelik

Anonim Şirketlerde Tevdi Edilen Pay ve Pay Senetlerinin Genel Kurulda Temsiline Dair Yönetmelik

GÜMRÜK TİCARET


TEBLİĞLER Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olmayan Anonim

Şirketlerde Kar Payı Avansının Dağıtılmasına İlişkin Tebliğ

Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının İznine Tabi Olan Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ

Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olmayan Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği

Eski Türe Dönüş Tebliği Şirketler Topluluğu Tebliğleri Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olmayan Anonim

Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarında Birikimli Oy Kullanılmasına İlişkin Tebliğ

GÜMRÜK TİCARET


TEBLİĞLER Elektronik Ortamda veya Dosyalama Suretiyle

Tutulacak Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ Finansal Tabloların İlanı Tebliği Anonim Şirket Genel Kurullarının Çalışma Usul ve

Esaslarına İlişkin İç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurlara İlişkin Tebliğ

Birleşme, Bölünme, Tür Değiştirme ve Ayni Sermaye Konulması Sonucunda Şirket Kayıtlarında Bulunan Taşınır ve Taşınmazların İlgili Sicillerinde Yapılması Gerekli İşlemlerin Usul ve Esaslarına İlişkin Tebliğ

İşlem Denetçilerine İlişkin Tebliğ Uygulama Tebliğleri

GÜMRÜK TİCARET


YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA YÖNELİK ELEŞTİRİLER

İnternet Sayfası Yükümlülüğü Şirket Ortaklarının Şirkete Borçlanma Yasağı Cezai Yaptırımların Çokluğu Bağımsız Denetimin Kapsamı Tacirin kullandığı her türlü kağıt ve belgede

Kanunda belirtilen bilgilerin açıklanması

GÜMRÜK TİCARET


İNTERNET SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ Yeni Kanunda internet sayfasının sermaye

şirketleri için zorunlu tutulması ve bu sayfada yer alması gereken içeriğin fazla olduğu,

İçeriğin herkesin erişimine açılmasının şirketin stratejik önemdeki bilgilerinin şirkete zarar verecek seviyede ortaya döküleceği,

AmaçŞirketlerimizde şeffaflığı ve piyasadaki güven

seviyesini artırmak.

GÜMRÜK TİCARET


İNTERNET SAYFASI YÜKÜMLÜLÜĞÜ

İnternet sayfası yükümlülüğünü yerine getirmeyen şirket yetkilileri için altı aya kadir hapis ve yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezası öngörülmektedir.

İnternet sitesi kurup da içeriğini Kanuna uygun koymayanlar için ise üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezası öngörülmektedir.

İnternet Sayfası yükümlülüğü ile ilgili düzenleme 1 Temmuz 2013 de yürürlüğe girecektir.

GÜMRÜK TİCARET


ŞİRKET ORTAKLARININ ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI

6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda da buna cevaz veren bir düzenleme bulunmamaktadır.

Her iki Kanun arasındaki fark Yeni Kanunun cezai yaptırımlar getirmesidir

GÜMRÜK TİCARET


Sermayenin (malvarlığının) korunması ilkesi dikkate alınarak düzenlenmiş ve pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı borçlanmalarının yani, sermaye taahhüdü dahil, birçok iş ve işlemde şirket kasasını kullanmalarının, kişisel harcamalarını bu kanaldan yapmalarının, hatta şirketten para çekmelerinin engellenmesi amaçlanmıştır.

Ticaret hayatında oldukça yaygın olarak başvurulan ve kötü niyetli kullanımlar nedeniyle verdiği zararlar bir hayli fazla olan bu sakıncalı uygulamanın önüne geçilecektir.


GÜMRÜK TİCARET


Şirket yönetim kurulu üyesinin şirketten para alması mümkündür.

Ücret, huzur hakkı, ikramiye, prim, Kar payı, Kar payından avans alma,


GÜMRÜK TİCARET


CEZAİ YAPTIRIMLARIN ÇOKLUĞU

Cezai yaptırımlar, ticaret hayatının sağlıklı ve güvenli bir şekilde işlemesi, şirket ile ortaklar ve şirket ile ilişkiye giren üçüncü şahısların haklarının korunması bakımından getirilmiş güvenlik tedbirleridir.

Yaptırıma bağlanmamış kuralların uygulanma şansı zayıftır.

GÜMRÜK TİCARET


CEZAİ YAPTIRIMLARIN ÇOKLUĞU Tacir, tacir olma sıfatının gereği olarak, ticari

hayatının her aşamasında basiretli bir iş adamı gibi davranmak zorundadır.

Tacir bu tutumu korumaya çalışırken, Kanunda suç olarak belirlenen davranışlardan da kaçınmalıdır.

Güvenilir, dürüst tacirler ile ilkeli bir ticari hayatın akışı kamusal otorite yaptırımıyla desteklenmiştir.

GÜMRÜK TİCARET


BAĞIMSIZ DENETİMİN KAPSAMI Bağımsız denetimin kapsamının A.Ş lerle sınırlı

olması talep edilmektedir.

Sermaye şirketlerinin denetimini gerçekleştirecek denetçilerin, denetim faaliyetlerinin Kanunun öngördüğü usul ve esaslara uygun olarak yapıp yapmadıklarının gözetiminden 660 sayılı KHK ile yeni kurulan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu yetkilidir.

Yeni Kanunun Bağımsız Denetimle ilgili düzenlemeleri 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girecektir

GÜMRÜK TİCARET


TACİRİN KULLANDIĞI HER TÜRLÜ KAĞIT VE BELGEDE YASADA BELİRTİLEN BİLGİLERİN YER ALMASI

“her türlü” belge ibaresinin oldukça geniş kapsamlı olması nedeniyle, maddede sayılan ayrıntılı bilgilerin bu belgelere nasıl basılacağı hususunda ve bunun uygulamasının oldukça güç olduğu yönünde bir takım eleştirilerde bulunulmaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, uygulama tebliğleri çıkarma yetkisi Bakanlığımıza aittir.

Bu hususlar Bakanlığımızca çıkarılacak uygulama tebliğleri ile düzenlenecektir.


TEŞEKKÜR EDERİM.


yeni türk ticaret kanunu

Documents