איחוד דוחות כספיים

מודל הזכויות המשתנות

לגילוי דעת אמריקני (FIN)( R )46הבהרה מספר (ARB) 51מספר

אמיר סוראיה 2004וגוסט א

2

המטרההשולט התאגיד זיהוימודל בהם במקרים

אינו ההצבעה זכויותנאות אינו או ישים

3

הזכויות מודל ביסוד הרציונלהמשתנות

ההגבלות • את התאגיד עליו מקבל ההשקעה במועד. הישות על החלות

• , בישות הצבעה לזכויות נדרש בהכרח לא משקיעשהן או מראש נקבעו הישות ופעילויות במידה , . ידרוש אחרת מטרותיו את תואמות שהן כך מוגבלותוהיכולת הזכות את לו יקנו אשר זכויות התאגיד

. הישות פעילויות על להשפיע

עשוי • הוא החלטות קבלת יכולת אין למשקיע אם גם . בעלות לסיכוני חשוף להיות

4

זכויות מודל להתאמת הסיבותההצבעה

שכיחותן של עסקאות המלוות בהקמת ישויות •בהכרח אינם העצמי בהון המשקיעים בהן )בעיקר וההטבות הסיכונים במרבית נושאים

ישויות למטרה מיוחדת )יל"מ((.

,ARB 51, 57מודל זכויות ההצבעה )ג"ד • IAS 27 ככלל, אינו נוגע בשאלת ,)

הצבעה, זכויות שאינן זכויות של קיומן הישות את לחשוף עשויות שאלה למרות

המדווחת לסיכוני בעלות.

5

המקצועיים הפרסומים עיקריבנושא

מספר • )46הבהרה R( )FIN דעת לגילוי )(.ARB )51אמריקני מספר

מספר • )12הבהרה SIC חשבונאות לתקן )מספר )27בינלאומי IAS איחוד בדבר )

ישויות למטרה מיוחדת.

מספר • להבהרה המוסד 6הצעה של איחוד בדבר בחשבונאות לתקינה הישראלי

על )מבוססת מיוחדת למטרה SICישויות 12.)

6

( SIC )12תמצית הבהרה מספר 27לתקן חשבונאות בינלאומי מספר

(IAS)

7

SIC 12תמצית

ההבהרה קובעת עקרונות לזיהוי התאגיד אשר נדרש •לאחד יל"מ.

•( מוגדרת SPEיל"מ מטרה לצורך שהוקמה ישות – )איגוח או מו"פ חכירה, פעילות )כגון: ומצומצמת

נכסים פיננסים(.

אין • רוב פי על קיימות, אם ביל"מ, הצבעה לזכויות משמעות מעשית. כגון: פעילויות הישות נקבעו מראש תפעוליות זכויות למיעוט או אוטומטי"( )"טייס

הבהרה )ראה הישראלי 5משמעותיות המוסד של לתקינה בחשבונאות(.

8

SIC 12תמצית " כאשר מ יל תאחד היחסים ישות המדווחת מהות הישות שבין

. " " בבחינת מ ביל שולטת שהישות כך על מצביעה מ היל לבין , למכלול התייחסות תוך מקצועי שיפוט נדרש שליטה קיום

הנסיבות.

: שליטה להתקיים עשויה בהן לנסיבות דוגמאות מספר להלן• , " המדווחת הישות למען במהותן מנוהלות מ היל פעילויות

. " מ היל מפעולות הטבות משיגה המדווחת שהישות כך ) ( " של: העיקריות לפעילויות שירותים או סחורות מספקת מ היל לדוגמה , " , המדווחת הישות על היה מ היל של קיומה ללא אשר המדווחת ישות , , " ( . מהווה כשלעצמה אינה מ ביל כלכלית תלות בעצמה אותם לספק

שליטה(.

9

SIC 12תמצית

לישות המדווחת, במהות, יכולת קבלת החלטות )במישרין או בעקיפין( •על מנת להשיג את עיקר הטבות היל"מ.

או בתזכיר שינויים על וטו זכות היל"מ, לפירוק צדדית חד זכות כגון, בתקנון.

לישות המדווחת זכויות למרבית הטבות היל"מ )באמצעות חוזה, הסכם •נאמנות וכוצ"ב(, ועל כן היא חשופה לסיכוני פעילות היל"מ.

או )מזומנים הישות ידי על המחולקות ההטבות לעיקר זכות לדוגמה, נכסים אחרים(.

הישות המדווחת חשופה למרבית סיכוני פעילות היל"מ.•הישות )קרי, ביל"מ ההון משקיעי של לתשואה ערבה הישות לדוגמה, המדווחת מחזיקה בסיכוני בעלות בעוד המשקיעים בהון, במהות, הם

רק מלווים והחשיפה שלהם לרווחים או להפסדים מוגבלת(.

10

( R( )FIN )46הבהרה מספר 51לגילוי דעת אמריקני מספר

(ARB)

11

כלליההבהרה מבוססת על מודלים כלכליים בהם עושים שימוש •

ספקי אשראי וחברות דירוג אשראי.ההבהרה מסמלת את המעבר מתקינה כמותית לתקינה •

איכותית - מבוססת עקרונות.בהבהרה הוראות שנועדו למנוע תכנון עסקאות "מסביב" •

להבהרה. ישויות בהן יישום מודל זכויות ההצבעה אינו נאות מוגדרות •

" VIE .", אינה מתבססת על פעילויות SPE, בניגוד ל - VIEהגדרת •

ועל ההונית ההשקעה וסכום אופי על אלא הישות, זכויותיהם וחובותיהם של המשקיעים בהון העצמי.

ו• הסיכונים במרבית הנושא של /תאגיד ההטבות VIEאו ליצירת ששימש למכניזם קשר ללא זאת לאחדה, נדרש

מערכת היחסים.

12

תחולהחברות )לרבות והעסקאות הישויות כל על חלה ההבהרה

פרטיות(, למעט מספר מצומצם של חריגים וביניהם: , למעט אם מתקיים אחד או יותר מהתנאים עסקיותישויות –

הבאים:השתתף • לו( קשורים צדדים )לרבות המדווח התאגיד

משמעותית בתכנון או בתכנון מחדש של הישות, למעט הינה הישות משותפת JOINT VENTUREאם בשליטה

של התאגיד וצדדים אחרים.פעילויות הישות מנוהלות במהותן למען התאגיד המדווח •

וצדדים קשורים לו.מעל • סיפק המדווח ותמיכה 50%התאגיד הישות מהון

( כפופה על Subordinatedפיננסית )בהתבסס נוספת. )השווי ההוגן של הזכויות בישות(.

פעילויות הישות קשורות בעיקר לאיגוח או חכירה.•

13

תחולהלפני – שהוקמו בדצמבר 31ישויות עוד, 2003 וכל במידה, ,

לתאגיד המדווח אין את המידע הנדרש ליישום ההבהרה.ישויות טרם פרסום ההבהרה, תאגידים שהיו מעורבים בהקמת יתכן ולא כללו תנאים המחייבים את הישות, וצדדים קשורים לה, לספק את המידע הנדרש ליישום ההבהרה. על כן, נקבע החריג לעיל. יחד עם זאת, צפוי כי יהיה בידי המוטב העיקרי

של ישות המידע הנדרש ליישום ההבהרה.

(. SFAS 140 ) ראה QSPEפעילויות איגוח מסוימות במסגרת–

ישויות "מיוחדות", כגון: מלכ"רים, ישויות ממשלתיות ועוד. –

14

ישות הגדרת

ישות הינה כל מבנה משפטי המשמש לניהול לדוגמה, נכסים. להחזקת או פעילויות מוגבלת, בערבות חברה שותפות, תאגיד,

נאמנויות וקרנות אחרות.

או מחלקה חטיבה, כגון: ישות, של חלקים אלא אם הישות הינה )VIEסניף לא יוגדרו

VIE.)

15

משתנות זכויות

הישות האם לבחון נדרש ככלל, בישות, משתנות זכויות המחזיק תאגיד . אם כן, על התאגיד לבחון האם הינו המוטב העיקרי של ה- VIEהינה

VIE .)התאגיד אשר נדרש לאחדה(

זכות משתנה, מהי?נטו. הישות, נכסי של ההוגן בשווים שינויים בעקבות משתנה אשר זכות

ב- משתנות או VIEזכויות הצפויים מהפסדים חלק לפחות נושאת התשואות הנותרות של הישות.

זכות משתנה בנכס ספציפיכן אם בישות, אלא זכות משתנה לא תחשב ספציפי בנכס זכות משתנה

( השווי ההוגן של כלל נכסי 50%השווי ההוגן של הנכס גבוה ממחצית )הישות, או לתאגיד זכויות משתנות נוספות בישות בכללותה.

16

משתנות זכויותדוגמאות לזכויות משתנות

השקעות הוניות )גם ללא זכויות הצבעה(,•מב"כ )גם אם הן אינן הון עצמי(,•מכשירי חוב, •ערבויות, •אופציות לרכישת נכס או נכסים של ישות, •תשלומים למקבל החלטות, אלא אם כן מתקיימים תנאים מסוימים, •

וביניהם: )א( התשלום הינו בגין מתן שירותים והוא הולם את סוג

השירות, ו-)ב( למשקיעים או לצדדים אחרים זכות ממשית לפטר

( KICK-OUT.את מקבל ההחלטות )

17

?VIEמהי הינה בהתאם VIEישות לאיחוד, כפופה תהיה ולפיכך

משלושת אחד בה מתקיים אם ההבהרה, להוראות המבחנים הבאים:

( בסיכון ההונית ( Equity Investment At Riskההשקעה תמיכה ללא הישות פעילויות למימון מספיקה אינה פיננסית כפופה נוספת )זכות משתנה אשר תשא בחלק

" )להלן: מבחן או בכל ההפסדים הצפויים של הישות( "(, אוההשקעה ההונית

המחזיקים בהשקעה ההונית בסיכון, כקבוצה, נעדריםקבלת יכולת של המאפיינים שני מתוך אחד לפחות

"(, אומבחן יכולת קבלת החלטותהחלטות )להלן: " אינם כקבוצה, בסיכון, ההונית בהשקעה המחזיקים

זכאים אינם או הישות של הצפויים בהפסדים נושאים מבחן הסיכונים לתשואות הנותרות של הישות )להלן: "

"(.וההטבות

18

מבחן ההשקעה ההוניתמבחן זה מתקיים במידה וההשקעה ההונית בסיכון אינה גבוהה

מההפסדים הצפויים של הישות.

לבחון יש כל מספיקה, איכותיתקודם ההונית ההשקעה האם הכמותי, למבחן לפנות יש הצורך, במידת מכן, לאחר ורק

חישוב ההפסדים הצפויים.דוגמה, פעילויות ישות ממומנות באמצעות הון עצמי ובהלוואות

מהווה AAAהמדורגות הישות, להלוואות הגבוהה הדירוג .למימון מספיק הישות של העצמי שהונה לכך אינדיקציה

אינה הישות יוצא, כפועל למבחן VIEפעילויותיה. בהתאם ההשקעה ההונית בסיכון.

19

מבחן ההשקעה ההוניתבסיכון הונית או השקעה ברווחים משמעותית המשתתף עצמי הון –

משתתפות, שאינן מב"כ כגון, עצמי, הון ככלל, הישות. של בהפסדים אשר נושא תשואה קבועה אינו בגדר "השקעה הונית בסיכון". ההבהרה את "לעקוף" שנועדו הוניות השקעות ההגדרה מתחולת מוציאה

תכלית ההבהרה. כגון, הון עצמי שמקורו בהלוואות הישות למשקיע.

– השונות בשווי ההוגן של נכסי הישות, הפסדים צפויים ותשואות נותרותבגין )לרבות מתוצאות הפעילות(, בנטרול תקבולים או תשלומים נטו, המזומנים תזרים גישת על בהתבסס יתבצע החישוב משתנות. זכויות

. קרי, ההפרש בכל תרחיש ספציפי בין תזרים CON7הצפוי, כמפורט ב – )שווי )מהוונת( המזומנים תזרימי לתוחלת )מהוון( הצפוי המזומנים הוגן(, מוכפל בהסתברות התממשות התרחיש. כאשר תזרים המזומנים

החזוי נמוך מהתוחלת – הפסד צפוי. )ראה דוגמה מצ"ב(.

לצורך מבחן זה יש להשתמש בשווי ההוגן של נכסי והתחייבויות הישות, אחרת המבחן לא ישיג את מטרתו.

20

מבחן ההשקעה ההונית 10%הנחת ה –

מתוך הכרה כי חישוב ההפסדים הצפויים תלוי בהנחות רבות הונית השקעה כי ההבהרה קובעת טכניים, ובקשיים

מ- תחשב 10%נמוכה לא ישות של הנכסים מסך כמספקת בכדי לאפשר לישות לממן את פעילויותיה ללא

תמיכה פיננסית כפופה נוספת. כי להלן, הדרכים אחת באמצעות הוכח כן, אם אלא

ההשקעה ההונית מספקת:לישות יכולת מוכחת לממן את פעילויותיה ללא תמיכה –

פיננסית כפופה נוספת )מבחן איכותי(.ישויות – כמו הינו לפחות בישות סכום ההשקעה ההונית

אחרות אשר מחזיקות רק בנכסים דומים ופועלות ללא תמיכה פיננסית כפופה נוספת )מבחן איכותי(.

של – הצפויים מההפסדים גבוהה ההונית ההשקעה על בהתבסס כמותיותהישות )מבחן ראיות סבירות

כמותי(.

21

מבחן ההשקעה ההונית 10%הנחת ה –

דגשיםלצורך מבחן ההשקעה ההונית יש לבחון את מכלול •

הנסיבות. כגון, דירוג האשראי של הישות, פעילויות הישות וכוצ"ב.

ה- • השקעה 10%הנחת דהיינו, כיונית. חד היא של בשיעור לכך 10%הונית הוכחה אינה ומעלה

.VIEשהישות אינה

22

מבחן ההשקעה ההוניתבישויות בשלבי פיתוח

ספציפיות הוראות כוללת ההונית ליישוםההבהרה ההשקעה מבחן בישויות בשלבי פיתוח.

ב- מוגדרת פיתוח בשלבי מרבית SFAS 7ישות את שמקדישה כישות לא עדיין המתוכננת העיקרית ופעילותה חדש עסק להקמת מאמציה

החלה )על כן היא אינה עסק לעניין הוראות התחולה(., בהתבסס על מבחן ההשקעה ההונית, VIEישויות בשלבי פיתוח לא יוגדרו

במידה והן מקיימות את שני התנאים הבאים:מספקת – ההונית ההשקעה כי להוכיח יכולה פיתוח בשלבי הישות

, ו- כרגע מעורבתלמימון הפעילויות בהן היא הצדדים – בין החוזיים ההסדרים או הישות של ההקמה מסמכי

המעורבים מאפשרים גיוס נוסף של הון עצמי.

23

מבחן ההשקעה ההונית בישויות בשלבי פיתוח

בהתרחש אחד VIE האם ישות כאמור הינה מחדשיש לבחון •או יותר מהאירועים המפורטים להלן לצורך בחינה מחדש.

מהישויות • ניכר חלק הנ"ל, ההוראות ללא כי לציין יש .VIEבשלבי פיתוח היו מוגדרות

דוגמהשל בסך עצמי בהון הוקמה פיתוח בשלבי אלפי 100חברה

שישמש מוצר לפתח בכדי כמספיק נקבע אשר דולר, לניסויים קלינים עבור תרופה אתית. החברה צופה שיידרש

של בסך נוסף לקבל 1,000סכום מנת על דולר אלפי לשיווק התרופה. לחברה הסדר חוזי עם FDAאישור מה –

הצורך. במידת עצמי הון של נוסף לגיוס המניות בעלי .VIEלפיכך, החברה אינה

24

החלטות קבלת יכולת מבחןהינה כקבוצה, VIEישות בסיכון, ההונית בהשקעה המחזיקים אם

ביחס לפעילויות ישירה או עקיפה לקבל החלטות יכולת נעדרים הישות באמצעות זכויות הצבעה או זכויות דומות.

: מבחן זה מתקיים אם)א( למשקיעים בהון, כקבוצה, אין זכויות הצבעה או זכויות דומות,

המשפיעות באופן משמעותי על תוצאות הפעילות של הישות, או באופן נקבעות אינן מסוימים משקיעים של ההצבעה זכויות )ב( ו/או הישות של הצפויים בהפסדים לשאת למחויבותם יחסי גם )בהתייחס הישות של הנותרות התשואות את לקבל לזכותם לזכויות משתנות ולא רק להשקעה ההונית( ופעילויות הישות רובן בזכויות מחזיק אשר משקיע עבור מנוהלות או מבוצעות ככולן

. הצבעה מעטות שאינן פרופורציונליות למחויבותיו או זכויותיו

25

החלטות קבלת יכולת מבחןדגשים

לקבל • והיכולת הזכות להיות צריכה כקבוצה, העצמי, בהון למשקיעים על תוצאות הפעילות של הישות. באופן משמעותיהחלטות אשר משפיעות

לגבי • החלטות, קבלת יכולת לעיל, המבחן את ליישם קבוצת יש . המשקיעים בהון

אם למחזיק חוב ישנן זכויות הגנה )כגון: זכות וטו על תמחור עסקאות עם •אינה הישות שליטה( זכויות VIEבעל ישנן החוב ולמחזיק במידה אך .

הינה הישות מנהלים( מינוי תקציבים, בנית )כגון: משמעויות תפעוליות VIE של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות(.5. )ראה גם הבהרה

יש זכויות תפעוליות משמעויות )כאמור בהבהרה למיעוט לעומת זאת, אם •, מכיוון שלמשקיעים בהון יכולת קבלת החלטות VIE לעיל( הישות אינה 5

ביחס לפעילויות הישות.

26

וההטבות הסיכונים מבחןהינה אין VIEישות כקבוצה, בסיכון, ההונית בהשקעה ולמחזיקים במידה

לתשואת זכאים אינם או הישות של הצפויים בהפסדים לשאת מחויבות הישות.

מחויבות לשאת בהפסדים הצפויים של הישות•

למשקיע או למשקיעים, כקבוצה, אין מחויבות כזו אם הם מוגנים באופן ישיר צדדים )לרבות שהישות או הישות של הצפויים מההפסדים עקיף או

קשורים לה( ערבה לתשואתם. להיות – בסיכון הם אלה שצריכים בהון לספוג את הראשוניםהמשקיעים

ההפסדים הצפויים.בחישוב ההפסדים הצפויים אין לנטרל תקבול או פיצוי בגין זכות משתנה –

בנכס ספציפי, שאינה מהווה זכות משתנה בישות בכללותה. כפועל יוצא, לנכס ספציפי המקיים ’ כתוצאה מערבות של צד גVIEישות לא תוגדר

את התנאי הנ"ל.

27

וההטבות הסיכונים מבחןמחויבות לשאת בהפסדים הצפויים של הישות - דוגמה

של בסך רגילות מניות הון בהנפקת הוקמה אלפי 100חברה אלפי דולר. 900דולר. כמו כן, החברה הנפיקה חוב בסך של

גבוהה מההפסדים הצפויים. כי ההשקעה ההונית בסיכון הנח ההוגן ששוויו פיננסי מכשיר מחזיקה אלפי 1,000החברה

דולר הנושא ריבית קבועה. החברה נכנסת לעסקת החלפה עם הפיננסי למוסד תשלם החברה לפיה פיננסי, 90%מוסד

בתמורה ותקבל הפיננסי המכשיר של הקבועה מהתשואה ריבית ליבור. במקרה כאמור, המשקיעים בהון העצמי מוגנים

המכשיר 90%מ- ערך אם דהיינו, הפיננסי. הנכס מהפסדי ב- יורד לחברה 1הפיננסי ישלם הפיננסי המוסד דולר אלפי

של על 0.9סך ומגן דולר אלפי לפיכך, 90% מההפסד. החל ההפסד את סופגים אינם העצמי בהון המשקיעים

.VIEמהדולר הראשון ולכן החברה הינה

28

וההטבות הסיכונים מבחן הזכות לקבל את התשואה•

תשואתםלמשקיע או למשקיעים, כקבוצה, אין את הזכות הנ"ל אם (Return מסמכי ידי על מוגבלת נותרות( מתשואות )להבדיל )

ההקמה של הישות או על ידי הסדרים עם הישות או בעלי זכויות משתנות אחרים בישות.

ששוויו מבנה א' לחברה מומן 100לדוגמה, אשר דולר אלפי בסך של חוב והון עצמי בסך של 90באמצעות דולר 10 אלפי

ב' בחכירה תפעולית. חברה דולר. המבנה מוחכר לחברה אלפי (, לפיה בתום תקופת CALLא' הנפיקה לחברה ב' אופציית רכש )

תמורת המבנה לרכישת אופציה ב' לחברה אלפי 60החכירה את לקבל העצמי בהון המשקיעים של והזכות מאחר דולר.

.VIEהתשואה של חברה א' מוגבלת, חברה א' הינה

29

VIEמועד הקביעה האם ישות הינה קביעה ראשונית

הקביעה הראשונית תעשה במועד בו החלה המעורבות או הקשר של התאגיד עם הישות. אפשריים שינויים לרבות מועד, באותו הנסיבות מכלול על להתבסס צריכה הקביעה

בעתיד שיידרשו במסמכי ההקמה ובהסדרים החוזיים הנוכחיים.

במידה והזכויות המשתנות בהן הוא מחזיק VIEתאגיד אינו נדרש לקבוע האם ישות הינה והוא, לרבות צדדים קשורים לו, לא היו מעורביםאינן משמעותיות משמעותית בתכנון

או תכנון מחדש של הישות.

משמעותיות הזכות המשתנהולתשואות הצפויים להפסדים התאגיד של בחשיפה תלויה המשתנה הזכות משמעותיות הנותרות של הישות כתוצאה מהחזקתו בזכות המשתנה )קרי, למידת השתנות הזכות(. בישות. זכות משמעותית שאינו להניח סביר גבוהה אשראי דירוג הנושא חוב לדוגמה,

כנ"ל לגבי ערבות לשוויו ההוגן של נכס אשר השתנותו נמוכה.

30

VIEמועד הקביעה האם ישות הינה בחינה מחדש

אינה כי לגביה נקבע בעבר אשר רק VIEישות בשנית תבחן לא ,בעקבות כך שההפסדים בפועל גבוהים מההפסדים הצפויים, שנאמדו

הישות האם בחן התאגיד בו האם VIEבמועד הראשונית הקביעה . תבחן מחדש רק אם יתרחש אחד או יותר מהבאים:VIEישות הינה

חלו שינויים במסמכי ההקמה של הישות או בהסדרים החוזיים בין –תפעוליות זכויות ניתנו חוב לבעל לדוגמה, המעורבים. הצדדים

העניק ערבות לשווי ההוגן של ’משמעותיות; דוגמה נוספת, צד גנכסי הישות.

וכעת – בהון למשקיעים הוחזרה חלקה, או ההונית, ההשקעה צדדים אחרים חשופים להפסדים הצפויים של הישות. כגון, חלוקת

דיבידנד.אשר – נוספים נכסים רכשה או נוספות בפעילויות החלה הישות

הביאו לגידול בהפסדים הצפויים של הישות. שחל – או הון, מהנפקת כתוצאה גדלה בסיכון ההונית בהשקעה

שינוי בפעילויות הישות, כך שההפסדים הצפויים של הישות קטנו.

31

העיקרי המוטב( או 50% )מעל VIEתאגיד הנושא במרבית ההפסדים הצפויים של

של הנותרות התשואות למרבית )מעל VIEזכאי או 50% ,). VIEשניהם, מוגדר כמוטב העיקרי ונדרש לאחד את ה –

של הצפויים במרבית ההפסדים נושא אחד תאגיד ותאגיד VIEאם של הנותרות התשואות למרבית זכאי הנושא VIEאחר התאגיד ,

– ה של העיקרי המוטב הינו הצפויים ההפסדים . VIEבמרבית וייחוס במידה רק נדרש הנותרות התשואות ייחוס יוצא, כפועל

ההפסדים הצפויים לא הביא לזיהוי המוטב העיקרי

ימצא מוטב עיקרי. במידה ולא הוגדר מוטב עיקרי VIEלא לכל מסוימת, הרי שאף לא אחד מהצדדים יידרש לאחדה. VIE ל – מפוזרים בידי מספר VIE, במידה והסיכונים וההטבות של לדוגמה

במרבית נושא אינו מהתאגידים אחד שאף כזה באופן תאגידים ה של הנותרות התשואות למרבית זכאי או הצפויים ההפסדים

VIE.

32

העיקרי המוטבדוגמה

עיקרי מוטבחלק

בתשואות הנותרות

חלק בהפסדים הצפויים

’תאגיד א20%55%כן

’תאגיד ב25%15%לא

’תאגיד ג55%30%לאהתשואות למרבית זכאי ג' שתאגיד למרות ה- של העיקרי המוטב הינו א' תאגיד הנותרות,

VIE ההפסדים במרבית נושא א' תאגיד שכן, . .VIEהצפויים של ה -

33

העיקרי המוטב

תאגיד • נדרש העיקרי, המוטב קביעת לצורך להעריך את הזכויות והמחויבויות המתקבלות

וברשות צדדים מהזכויות המשתנות שברשותו לו לבין קשורים אלה זכויות שבין והקשר

זכויות המוחזקות על ידי צדדים אחרים.

יכולת ישירה או עקיפה לקבל החלטות, לאו •שישפיעו הצבעה, זכויות באמצעות דווקא של הפעילויות תוצאות על משמעותי באופן

VIE .מהווה אינדיקציה למוטב העיקרי ,

34

והתשואות הצפויים ההפסדים ייחוסהנותרות

ההפסדים לייחוס טכניקה קובעת אינה ההבהרההמוטב קביעת לצורך הנותרות והתשואות הצפויים , על. להתבסס צריך הייחוס זאת עם יחד העיקרי. המשתנות בזכויות המחזיקים של והחובות הזכויות

" ותשואות צפויים הפסדים לייחוס ב מצ דוגמה ראה נותרות.

העיקרי המוטב

35

הינו התאגיד האם הקביעה מועדהעיקרי המוטב

קביעה ראשונית

של הקשר או המעורבות החלה בו במועד התאגיד עם הישות.

בחינה מחדש ב- משתנות בזכויות המחזיק )בין VIEתאגיד

אם ובין העיקרי המוטב הינו זה תאגיד אם המוטב הינו האם מחדש לבחון נדרש לאו(

העיקרי במקרים המפורטים להלן:

36

המוטב הינו התאגיד האם הקביעה מועדהעיקרי

מחדש בחינההמוטב העיקרי

בזכויות המחזיקאשר משתנותהמוטב אינו

העיקרי

כןכן

שינוי במסמכי ההקמה של או בהסדרים החוזיים בין VIEה-

הצדדים המעורבים )למעט צדדים קשורים(.

לאכןשל אחרת בדרך מימוש או מכירה

, חלקן או המשתנות הזכויות. קשורים לא לצדדים

כןכןחדשות משתנות זכויות הנפקת

המוטב VIEב- שאינו לתאגיד העיקרי )או צד קשור לו(.

כןלארכישת זכויות משתנות נוספות ב

–VIE

37

קשורים צדדיםמשמעות המונח "צדדים קשורים"

הצדדים את כולל קשורים" "צדדים המונח ההבהרה, לצורך מספר אמריקני בתקן כך )57שהוגדרו SFAS חברות )כגון, )

אשר אחרים צדדים גם וכולל דירקטורים( מנהלים, מוחזקות, בזכויות המחזיק של כסוכנים ולמעשה בפועל מתנהגים המשתנות. כגון: )א( צד לו קשר עסקי הדוק עם תאגיד, )ב( צד )ג( זכויותיו במתנה או כנגד הלוואה מהתאגיד, אשר קיבל את פיננסית תמיכה ללא פעולותיו את לממן יכול אינו אשר צד כפופה מהתאגיד, או )ד( צד אשר מימוש או העברה של זכויותיו

בישות מחייב אישור מראש של התאגיד.

זיהוי צדדים קשורים על פי רוב מחייב שיקול דעת.

38

קשורים צדדים

ייחוס הזכויות המשתנות

צדדים ידי על המוחזקות משתנות זכויות לראות יש קשורים כזכויות משתנות של אחד הצדדים, לו הקשר

. קביעה זו מחייבת שיקול דעת VIEההדוק ביותר ל – הזכויות משמעותיות על היתר, בין ותתבסס,

המשתנות בידי כל אחד מהצדדים ויחסי שולח שלוח.

39

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE

זכויות תחשבנה ספציפיים בנכסים משתנות זכויות ההוגן השווי אם רק בכללותה, בישות משתנות ממחצית גבוה הללו הספציפיים הנכסים של כאשר או הישות, נכסי כלל של ההוגן השווי זכויות משתנות בישות בכללותה )למעט למחזיק

זכויות שאינן משמעותיות(.

בנכסים משתנות זכויות לתאגיד האם להבחנה מהותית בכללותה, השלכות בישות או ספציפיים על הטיפול החשבונאי, הן מהיבט מחזיק הזכויות המשתנות הזכויות בעלי מהיבט והן המשתנות

האחרים.

40

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE SILO

אשר הם VIEתאגיד לו זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של או ספציפיות התחייבויות עבור תשלומים של היחיד המקור להתחייבויות לנכסים, יתייחס אחרות, ספציפיות זכויות

– כ אלה לנכסים המתייחסות האחרות נפרדת VIEוהזכויות "(. כפועל יוצא,SILOלכל דבר ועניין )להלן: "

מלוא ההפסדים הצפויים ומלוא התשואות הנותרות של ה – -SILO -ייוחסו רק למחזיקי הזכויות המשתנות ב SILO .

– - ל המתייחסים הצפויים יכללו SILOההפסדים לא המוטב קביעת לצורך הישות של הצפויים בהפסדים

העיקרי .– – ה של העיקרי נכסיה, SILOהמוטב את לאחד נדרש

של העיקרי )המוטב פעילויותיה ותוצאות התחייבויותיה הנכסים, VIEה- אותם את יאחד לא קיים, אם ,

(.SILOההתחייבויות ותוצאות הפעילויות המתייחסים ל-

41

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE

SILO )המשך(דוגמה,

אחת כל חוכרות ג' וחברה ב' חברה א', חברה – מ לערך VIEמבנה ערב מהחוכרים אחד כל .

מימנה את VIEהשייר של המבנה אותו חכר. ה – הלוואה באמצעות המבנים שלושת רכישת מתאגיד בנקאי בודד, שלושת המבנים משועבדים שוויו כי נניח הבנקאי. לתאגיד ספציפי בשעבוד

מסך 50%ההוגן של כל אחד מהמבנים נמוך מ – . לכל אחת מהחברות VIEהשווי ההוגן של נכסי ה-

אחד וכל מאחר אך ספציפי, בנכס משתנה זכות ההלוואה לתשלום היחיד המקור אינו מהמבנים

.SILO)אלא שלושתם ביחד( לא מתקיים

42

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE

SILOזכויות משתנות בנכסים ספציפים שאינם

ספציפיים בנכסים משתנות זכויות ולתאגיד במידה בסעיף האמורים התנאים מתקיימים א' ולא

)דהינו, הנכסים בהם לתאגיד זכויות משתנות אינם העיקרי ,(SILOמהווים כמוטב יוגדר לא התאגיד , כמו כן:VIEשל ה –

הנותרות – והתשואות בחישוב ההפסדים הצפויים הזכויות בגין פיצוי או תקבול לנטרל אין

ו-המשתנות, בקביעת – בחשבון יובאו לא המשתנות הזכויות

המוטב העיקרי.  

43

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE

SILOזכויות משתנות בנכסים ספציפים שאינם דוגמה,

VIE ,רוכשת בניין וציוד, שאלה הם נכסיה היחידים ו- 1,000תמורת דולר אלפי דולר, 800 אלפי

בהתאמה. רכישת הציוד מומנה באמצעות הון זר רוכשת מחברת ישראלי בע"מ VIEוהון עצמי. ה-

מאחר הציוד. של השייר ערך בגין ערבות ציוד של ההוגן ושוויו הציוד על הינה והערבות זה אינו גבוה ממחצית השווי ההוגן של כלל נכסי

משתנה VIEה- זכות בע"מ ישראלי לחברת , בכללותה.VIEבנכס ספציפי אך לא ב –

44

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים שלVIE

דוגמה מסכמתבVIEל- תאגיד זהה. ההוגן ששווים נכסים חמישה ’

לרכישת אחד הנכסים )אשר CALLמחזיק באופציית א נכס הדוגמה לצורך בתום ’יכונה שנים, 10(,

מיליון ש"ח.1תמורת

א נכס של ההוגן שהשווי ממחצית ’מכיוון גבוה אינו אין זכויות ’, ולתאגיד בVIEשווים ההוגן של נכסי ה-

ב- נוספות בVIEמשתנות לתאגיד משתנה ’, זכות בנכס ספציפי ולא בישות בכללותה.

הינו VIEכפועל יוצא, השווי ההוגן של הנכס הנ"ל ל- מיליון ש"ח. 1מקסימום

45

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE )המשך(דוגמה מסכמת שנים:10 בתום ’להלן השווי ההוגן של נכס א

VIEמיוחס ל - )אלפי ש"ח(

שווי הוגן - נכס ’א

)אלפי ש"ח(

הסתברות

)%(

תרחיש

’א1,0002,00020

’ב1,0001,50020

’ג1,0001,10020

’ד75075020

’ה50050020

46

זכויות משתנות בנכסים ספציפיים של VIE

)המשך(דוגמה מסכמת א ב’בתרחישים ו-ג', ב’ תאגיד לרכישת ’ האופציה את יממש

מיליון ש"ח ולכן תזרים המזומנים הצפוי של 1 תמורת ’נכס אהינו VIEה- ו-ה’ מיליון ש"ח. בתרחישים ד1 מהנכס השווי ’

מיליון ש"ח ולכן מלוא תזרימי 1 נמוך מ – ’ההוגן של נכס א. VIEהמזומנים מיוחסים ל-

)קרי, VIE היה הנכס היחיד של ה-’יש להדגיש כי במידה ונכס א- ’לתאגיד ב ב זכות משתנה VIE יש לנטרל את בכללותה(,

א נכס של ההוגן שהשווי כך האופציה מיוחס ’השפעת היה , ’ בתרחישים א1.1 ו-1.5 מיליון, 2. דהיינו, לדוגמה, VIEל-ו-ג’ב העיקרי, ’ המוטב קביעת לצורך כן, כמו בהתאמה. ,

ב בתרחיש של ’לדוגמה סך מיוחס היה ש"ח 500, אלפי מיליון ש"ח ליתר המחזיקים בזכויות המשתנות 1 ו-’לתאגיד ב

בישות.

47

מדידהכללי המדידה בהבהרה מתבססים על הוראות תקן אמריקני

( בדבר צירופי עסקים.SFAS )141מספר מדידה ראשונית

ה- :הכלל של העיקרי את VIEהמוטב לראשונה ימדוד הנכסים, ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות שליטה על פי למוטב לראשונה הפך התאגיד שבו במועד ההוגן, שוויים

העיקרי.: חריגים

תחת – הנמצאים תאגידים בין התחלף העיקרי המוטב משותפת.שליטה

הנכסים או ההתחייבויות הועברו על ידי המוטב העיקרי – בסמוך למועד איחודם. VIEל-

48

מדידה)המשך(מדידה ראשונית

מוניטין VIE - יוכר כהפסד מפריט מיוחד, אלא אם כן ה- מוניטין חיובי•

הינה ישות עסקית.עקרון זה שונה מהמקובל עבור צירופי עסקים. ההיגיון לכך טמון

ש- פי VIE’sבעובדה על על מחזיקות עסקיות, ישויות שאינן ,יהיה רוב נכסים פיננסיים או נכסים שנרכשו לראשונה, לכן לא של המדווח הערך את ולהגדיל ההפסד את להקצות נאות זה

הנכסים מעבר לשווים ההוגן.

ל- מוניטין שלילי• לנכסים הנרכשים בהתאם יוקצה – SFAS141 .היתרה לאחר ההקצאה, אם בכלל, תדווח כרווח מפריט מיוחד

(.57)הטיפול הנ"ל שונה מגל"ד

49

מדידה

מדידה לאחר הכרה ראשונית

לאיחוד • המקובלים העקרונות את ליישם יש גילוי – האמריקנית )בתקינה כספיים דוחות

מספר מספר (ARB 51דעת ותקן )94 (SFAS.))

ביטול עסקאות ויתרות בין חברתיות.–ביטולי מחזורים וחו"ז וכוצ"ב.–

50

איחוד טכניקתההבהרה אינה מפרטת טכניקת איחוד. יש לבחון כל מקרה לגופו, כך שהדוחות הכספיים ישקפו את המהות הכלכלית

של העסקה.

:עקרונות כלליםההון העצמי של התאגיד לפני ואחרי האיחוד צ"ל זהה.–ולמחזיקים /רווחים– העיקרי, למוטב ייוחסו הפסדים

בין להסכמים בהתאם משתנות, בזכויות אחרים הצדדים.

51

- דוגמהVIEאיחוד

בינואר 1ביום א2004 חברה הקימה את ’ בע"מ ב א’חברה חברה )להלן: ב’בע"מ וחברה ’ ,

של עצמי בהון ש"ח, 500בהתאמה(, אלפי מיליון ש"ח.10במטרה לרכוש נדל"ן מניב ששוויו

ב חברה רכשה ביום, תמורת ’בו מסחרי מבנה 10 ב חברה נטלה הרכישה, למימון ש"ח. ’מיליון

של בשיעור שנתית שקלית ריבית נושאת הלוואה ביום 10% אחד בתשלום תיפרע ההלוואה .1

ספציפי 2024בינואר בשעבוד משועבד המבנה . למלווה.

52

- דוגמהVIEאיחוד

בשנת מהמבנה השכירות ב- 2004דמי הסתכמו ב1.3 לחברה ש"ח. מיליון בשנת ’ 2004

והוצאות פחת בסך של 100הוצאות תפעוליות אלפי ש"ח, בהתאמה.150אלפי ש"ח ו-

לצורך הדוגמה נניח כי למלווה אין נכסים אחרים עצמי. בהון מומנה וההלוואה התחייבויות, או בשנת אחרות הכנסות או הוצאות אין למלווה

2004.

53

- דוגמהVIEאיחוד

’חברה במלווהמניב" 10,000- ן נדל

הלוואה – - 9,500אקטיב

פאסיב – (9,500)- הלוואהעצמי (500)(9,500) הון

בעסקה, המעורבים הצדדים שערכו בבדיקות ב חברה כי הינה ’נמצא VIE הינו והמלווה

המוטב העיקרי שלה.

1 והמלווה ליום ’להלן המאזנים של חברת ב )סולו על בסיס עלות( )אלפי 2004בינואר ש"ח(.

54

- דוגמהVIEאיחוד

בע"מ ’להלן דוחות רווח והפסד של חברת בלשנת בסיס 2004והמלווה על )סולו

עלות( )אלפי ש"ח(.חברה מלווה

’בשכירות 1,300- דמי

מימון -950 הכנסותמימון (950)- הוצאותלרבות ) (250)- תפעוליות הוצאות

פחת(לתקופה 950100 נקי רווח

55

- דוגמהVIEאיחוד

ליום מאוחד 2004בינואר 1מאזןמיוחסים – עלות עודפי או מוניטין .אין

מלווה) " ח) ש אלפי

מניב" 10,000 ן נדל

(500)מחזיקי זכויות

משתנות זכויותאחרים

עצמי (9,500) הון

56

- דוגמהVIEאיחוד איחוד דוח רווח והפסד

במקרה הנ"ל(. ’ עד גובה הריבית על ההלוואה ייוחסו למלווה. היתרה תיוחס למחזיקי זכויות משתנות אחרים )חברה א’רווחי חברה ב•

גישה לפיה על המלווה להכיר ברווחים בגובה ההון העצמי של חברה א• ייחוס הפסדים(, ועד מקסימום הכנסות הריבית, אפילו אם לחברה ב’יש לשקול אין רווחים בתקופה. ’ )לאחר (. 500+400 אלפי ש"ח )=900 אלפי ש"ח, על פי גישה זו על המלווה להכיר ברווחים בסך של 400 מסתכמים לסך של 2004 בשנת ’לדוגמה, אם נניח בדוגמה שלפנינו כי רווחי חברה ב

(. 200-500 אלפי ש"ח )300 אלפי ש"ח, על המלווה להכיר ברווחים בסך של 200 הפסדים בסך של ’ לחברה ב2004באופן דומה, אם בשנת

57

- דוגמהVIEאיחוד

מעל הפסדיםיתרת גובהההלוואה

הפסדים מעל גובה ההשקעה

ההונית ועד גובה יתרת ההלוואה

הפסדים עד גובה

ההשקעה ההונית

זכויות מחזיקימשתנות אחרים

’חברה אמלווה

איחוד דוח רווח והפסד הפסדים )בנטרול המימון ’במידה ולחברה ב

דירוג פי על לייחסם יש ההלוואה(, בגין הזכויות, כדלקמן:

58

- דוגמהVIEאיחוד

מלווה ) " ח) ש אלפי

שכירות 1,300 דמי

תפעוליות (250) הוצאות

תפעולי 1,050 רווח

משתנות (100) זכויות מחזיקי חלקאחרים

לתקופה 950 נקי רווח

הריבית על

ההלוואה

והפסד רווח דוח איחוד

59

- דוגמהVIEאיחוד ליום מאוחד 2004בדצמבר 31מאזן

מלווה באורים) " ח) ש אלפי

מזומנים1,200(100-1,300)=מניב" 9,850(150-1,000)= ן נדל

=(100+500)(600)

זכויות מחזיקי זכויות

משתנות אחרים

עצמי (10,450)(9,500+950)= הון

60

גילוי דרישותבהבהרה כלולות דרישות גילוי משמעותיות, המוסיפות

על הגילוי הנדרש על ידי תקנים אחרים. דרישות הגילוי חלות על:

במרבית – מחזיק גם אם )למעט העיקרי המוטב זכויות ההצבעה(

ב- – משמעותיות משתנות בזכויות המחזיק תאגיד VIE.ואינו המוטב העיקרי

חוסר – עקב ההבהרה את יישם לא אשר תאגיד מידע )הסייג לתחולה(.