Недостатки действующего законодательствао реорганизации и ликвидации

• существование возможности кредиторов препятствовать реорганизации без должных оснований

• недостаточно ясно урегулирована возможность сочетания разных форм реорганизации

• неясность правоспособности реорганизуемого и ликвидируемого юридического лица

• недостаточная защита интересов участников и кредиторов при проведении реорганизации и ликвидации

Основные положения законопроекта«О реорганизации и ликвидациикоммерческих организаций»

• Досрочное исполнение обязательств перед кредиторами не наступает, если организация докажет, что проводимая реорганизация не ущемляет интересы кредиторов;

• Установление дополнительных требований к раскрытию информации акционерами кредиторам при реорганизации и ликвидации;

• Исключение возможности принудительной реорганизации иначе как по решению суда;

• Исключение обязательности отчуждения имущества ликвидируемой коммерческой организации на публичных торгах;

• Обеспечение защиты интересов кредиторов при ликвидации путем введения возможности удовлетворения их требований уже после завершения процедуры ликвидации путем передачи капитализированных средств на специальный депозит суда .

Объем мирового рынка слияний/поглощений (млрд.долл.)

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001

974 1134

1666

2522

32983488

1753

Законопроект о поглощениях содержит следующие положения

• об ограничении полномочий органов общества (совета директоров и исполнительного органа), в случае получения обществом уведомления о поглощении;

• об ответственности за направление мнимого уведомления о поглощении;

• о распространении требований статьи 80 Федерального закона “Об акционерных обществах” на приобретение акций открытых акционерных обществ, прошедших листинг;

• о распространении правил статьи 80 на приобретение каждых 5 % размещенных обыкновенных акций свыше 30 % обыкновенных акций общества, за исключением случаев, когда приобретатель обладает более 75 % обыкновенных акций общества.

Задачи проекта

•уверенность инвесторов в защите своих средств (под инвесторами понимаются как участники ООО, так и кредиторы);

•соблюдение баланса интересов мелких и крупных участников общества при переходе долей;

•гарантии интересов кредиторов при обращении взыскания на доли в общества;

•недопущение ухудшения финансового состояния общества при выходе участников из общества;

•достижение единообразия судебной практики, и, тем самым, защита интересов участников экономической деятельности.

Цели проекта об ООО

МакроэкономическиеПривлечение инвестиций в предприятия среднего и крупного бизнеса, увеличение количества ООО как наиболее удобной организационно-правовой формы для среднего бизнеса.

МикроэкономическиеСнижение транзакционных издержек при выборе организационно-правовой формы

Перечень основных проблем законодательства об ООО

• наличие 2-х учредительных документов => необходимость одновременного внесения изменений в учредительный договор при изменении устава.

• право выхода участника из общества => у участника возникает возможность создать ситуацию принудительной ликвидации;

• переход доли => нарушение интересов кредиторов и других участников.

Основные положения будущего законопроекта об обществах с ограниченной ответственностью

• исключение учредительного договора из числа учредительных документов;

• изменение порядка выхода участников из общества;

• приобретатели долей будут нести права и обязанности участника общества с момента внесения соответствующих изменений в государственный реестр;

• исключение сведений об участниках и их долях их устава общества;