上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

上上海海晨晨辉辉科科技技股股份份有有限限公公司司

股股份份转转让让说说明明书书

推荐人

鼎昌（上海）投资管理有限公司

二Ｏ一二年十二月

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

i

目 录

释 义 .............................................................. III

第一章 声明 .............................................................1

第二章 风险提示 .........................................................2

第三章 推荐备案情况 .....................................................5

一、推荐人推荐情况 ...................................................... 5

二、批准情况 ............................................................ 5

第四章 股份挂牌情况 .....................................................6

一、股份简称、股份代码、挂牌日期 ........................................ 6

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 .................... 6

第五章 公司基本情况 .....................................................8

一、基本情况 ............................................................ 8

二、历史沿革 ............................................................ 8

三、主要股东情况 ....................................................... 13

四、员工情况 ........................................................... 14

五、公司股权结构 ....................................................... 16

六、公司内部组织结构 ................................................... 18

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................... 19

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ................. 19

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 ..... 21

三、董事、监事及高级管理人员持股情况 ................................... 21

第七章 公司业务和技术情况 .............................................. 22

一、业务情况 ........................................................... 22

二、主要产品的技术含量、可替代性 ....................................... 35

三、所处行业基本情况 ................................................... 38

四、公司面临的主要竞争状况 ............................................. 50

五、知识产权和专利技术 ................................................. 53

六、公司生产工艺流程与质量控制 ......................................... 54

七、核心技术情况 ....................................................... 57

八、公司的研究开发情况 ................................................. 57

九、前五名主要供应商及客户情况 ......................................... 59

第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素 ............................... 62

一、公司业务发展目标 ................................................... 62

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 ......................... 63

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ii

第九章 公司内部控制情况 ................................................ 66

一、公司管理层关于公司治理情况的说明 ................................... 66

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

....................................................................... 68

三、同业竞争情况 ....................................................... 68

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 ............................. 69

五、管理层的诚信情况 ................................................... 69

第十章 公司财务会计信息 ................................................ 70

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 ............................. 70

二、最近两年及一期的主要财务指标 ....................................... 89

三、报告期利润形成的有关情况 ........................................... 90

四、公司最近两年及一期的主要资产情况 ................................... 94

五、公司最近两年及一期重大债务情况 .................................... 104

六、报告期股东权益情况 ................................................ 106

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 ............................ 108

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .. 110

九、股利分配政策和最近两年分配情况 .................................... 110

十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 .. 110

第十一章 备查文件目录 ................................................. 115

一、公司章程 .......................................................... 115

二、审计报告 .......................................................... 115

三、法律意见书 ........................................................ 115

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iii

释 义

本股份转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

晨辉科技、公司、本公司 指 上海晨辉科技股份有限公司及其前身上海晨辉科技有

限公司

股份公司 指 上海晨辉科技股份有限公司

有限公司 指 上海晨辉科技有限公司

股东（大）会、董事会、

监事会 指

上海晨辉科技股份有限公司或上海晨辉科技有限公司

的股东（大）会、董事会、监事会

三会 指 股东（大）会、董事会和监事会

“三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事

会议事规则》

《股东大会议事规则》 指 《上海晨辉科技股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》 指 《上海晨辉科技股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》 指 《上海晨辉科技股份有限公司监事会议事规则》

《公司章程》 指 最近一次被公司股东大会批准的章程

《董事会秘书工作细则》 指 《上海晨辉科技股份有限公司董事会秘书工作细则》

《总经理工作细则》 指 《上海晨辉科技股份有限公司总经理工作细则》

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员

关联关系 指

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系

上海市金融办 指 上海市金融服务办公室

上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司

推荐人、鼎昌投资 指 鼎昌（上海）投资管理有限公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

最近两年及一期、报告期 指 2010年、2011年、2012 年 1-9月

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

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iv

《暂行办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股

份转让业务暂行管理办法》

上海臻然 指 上海臻然投资管理合伙企业(有限合伙)

上海晨长 指 上海晨长自动化系统有限公司

ISO9001 指

ISO9001是 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系

核心标准之一。ISO9000 族标准是国际标准化组织

（ISO）在 1994年提出的概念，是指“由 ISO/TC176（国

际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的

国际标准。

NetStorm 指 公司自主研发的大气电场测量与雷电预警系统

ATS1001 指 公司自主研发的 ATS1001雷电防护系统

ETS 指 汽轮机遮断保护系统

V 电学单位：伏特

V/M 指 电学单位：伏特每米

LAN 指 local area network，局域网

GPRS 指 General Packet Radio Service，通用分组无线服务技

术

CDMA2000 指 Code Division Multiple Access 2000，是一种 3G 移

动通讯标准

AH 指 ampere-hour，安培小时，衡量蓄电设备容量的单位

IEC 指 IEC（国际电工委员会）是一个由各国电工技术委员会

组成的全球性标准化组织

IEC62305-2 指 由 IEC（国际电工委员会）制订的国际防雷标准第二部

分即“风险管理”部分

注：本股份转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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1

第一章 声明

公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

第二章 风险提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及公司本身特点，提示投资者关注公司可能

出现的下列风险：

一、公司治理的风险

有限公司阶段，公司规模尚小，公司治理机制不够健全，在内部控制制度与相应实

施措施的监督和评价方面不够完善，例如公司在2011年期间与上海晨长的关联交易未能

形成有效的交易合同，对关联交易的管理存在瑕疵。股份公司成立后，公司建立了由股

东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公

司章程》、“三会”议事规则、《上海晨辉科技股份有限公司关联交易决策制度》等规章

制度，明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。

但股份公司成立时间较短，特别是公司在上海股交中心挂牌后，将对公司治理方面提出

了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，短

期内公司治理可能存在不规范的风险。

对此，在股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了由股

东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制订了“三会”议事规则、

《上海晨辉科技股份有限公司对外投资管理办法》、《上海晨辉科技股份有限公司对外担

保管理办法》、《上海晨辉科技股份有限公司关联交易决策制度》等规章制度，完善了各

项决策及内部控制制度。科学划分了各个部门的责任权限，以形成互相制衡的机制，确

保公司各项重大投资、经营、管理事项能够得到规范决策和有效执行。

二、管理风险

有限公司阶段，公司采取较为粗放的企业管理模式。随着日后企业规模的扩大和人

员的增加，如果还维持现有的管理方式不变，可能给企业带来管理风险。由于建立相应

规模的现代化企业管理体系，形成完善的约束机制，需要一个探索磨合的过程，并且股

份公司成立时间尚短，管理人员素质的提高是一个循序渐进的过程，因此公司在短期内

可能存在着管理体系和模式不能高效运行进而影响企业经营效率的风险。

对此，公司将在保持现有组织机构基本框架不变的前提下，对现有机构和业务进行

优化重组，形成科学的组织机构，并且在法人治理结构、关联交易决策、保护中小投资

者利益、内控制度建设、激励与约束机制等方面进行制度安排，以提高公司的管理水平。

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3

此外，公司将继续引进高水平的管理人才，运用现代化管理手段，优化公司内部管理机

制，强化公司年度经营目标意识，结合各部门业务实际情况，完善日常管理工作流程，

建立规范化管理机制。

三、市场风险

公司的自动化控制产品主要应用于输配电设备领域，虽然受到主要客户长期认可，

但仍面临较为激烈的竞争。公司大气电场监测及雷电预警产品虽具备一定的市场竞争优

势，但随未来市场趋热，可能大量出现模仿者，造成市场竞争加剧。

对此，公司将继续加强核心技术研发工作，推动产品持续升级，不断提升公司产品

的影响力。此外，公司将致力于巩固良好的客户关系，并建立完善的市场营销体系，扩

充市场营销管理人员，开拓市场营销网络，进一步加强产品质量控制，赢得更多的用户

信任。

四、核心技术人员流失及技术失密的风险

公司大气电场监测及雷电预警业务属于技术密集型行业，核心技术人员的稳定对公

司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远

发展奠定了良好基础。虽然公司已采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，并且

截至目前并未发生过技术泄密的情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，一旦核心技术人

员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，对公

司的生产经营和发展造成不利影响。

对此，公司将进一步完善管理层及核心技术人员的激励机制，不断培养和引进高素

质技术人才，形成公司长期的人才优势，保障公司的持续发展。

五、未取得房产证的风险

公司于 2000年成立，向车墩镇新余村签订了合同购买位于北闵路东侧的 1764号地

块的合同，现该地块土地使用证正在办理中。由于公司尚未取得其住所地址占用的上述

地块的土地使用权证书，因此尚未取得其自费建造的厂房和办公楼所有权证书。虽然公

司厂房和办公楼于 2005 年末已开始投入使用，环评报告、环评批复、排水许可证、消

防安全许可证都已取得，但如果公司将来在较长时间内仍未获得土地使用权证书，则可

能对公司运营造成一定影响。

对此，公司将在专业机构的协助之下，继续积极推进土地使用权证的办理事宜，力

求尽早获得土地使用权证书。若有需要，公司将另行租赁土地及厂房，以确保稳定经营

以及持续拓展业务。

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4

六、宏观经济风险

截至目前，公司的自动化控制产品主要应用于输配电设备领域，客户对于公司产品

的需求与客户的固定资产投资计划密切相关。一旦宏观经济出现波动，导致客户缩减固

定资产投资，则可能对公司自动化控制产品的收入规模造成不利影响。

对此，公司一方面计划将业务重心转移至处于新兴产业的大气电场监测及雷电预警

业务，致力于实现业绩的快速增长，另一方面将加强对自动化控制业务现有客户的维护

工作，并增加对外租赁控制柜等服务形式，力求提高订单质量及业务利润率，保持自动

化控制业务的稳步发展。

七、政策风险

公司大气电场监测及雷电预警属于新兴行业，市场管理尚未完善，存在一定的政策

风险。如果国家制定法规条例限制企业生产相关产品，或增设市场准入资质要求，则可

能对公司业务发展造成一定影响。

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5

第三章 推荐备案情况

一、推荐人推荐情况

鼎昌投资作为本公司的推荐人，对本公司进行了尽职调查和内部审核，制作了《上

海晨辉科技股份有限公司股份转让尽职调查报告》等挂牌申请文件，并向上海股交中心

报送了推荐晨辉科技挂牌的申请文件。

二、批准情况

本公司 2012 年第三次临时股东大会，同意股份公司申请进入上海股交中心挂牌，

并承诺履行相关信息披露义务。

鼎昌投资向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件，经上海股交中心审核同

意后，报送上海市金融办进行了备案，并于 2012 年 12 月 26 日出具《关于同意上海晨

辉科技股份有限公司挂牌申请的通知》（沪股交[2012]102 号），同意本公司在上海股交

中心挂牌。

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6

第四章 股份挂牌情况

一、股份简称、股份代码、挂牌日期

股份简称：晨辉科技

股份代码：100051

挂牌日期：2012年 12 月 31日

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量

公司股本总额为 5,000,000股。

（一）相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制

《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。《公司章程》可以对公司董事、

监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

《暂行办法》第二十七条规定：“非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直接或

间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分

之一。进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法依约可转让之日期满

一年和两年。控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定。”

《暂行办法》第二十八条规定：“挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间

接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。”

《暂行办法》第二十九条规定：“挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的，货币出

资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股交中心转让，非货币财产出资

新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让。”

《暂行办法》第三十条规定：“因送股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股

份增加的，应按原持股数量的锁定比例进行锁定。”

《公司章程》第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1

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7

年内不得转让。”

《公司章程》第二十六条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、

法规或其他规范性文件另有规定的从其规定。”

（二）公司股份转让限制情况

公司实际控制人为曹黎明。2012 年 9 月 7 日，曹黎明将所持有的晨辉公司 11.94%

股权转让给上海臻然投资管理合伙企业（有限合伙）。

挂牌前六个月内公司未进行过增资。

上海晨辉科技有限公司于 2012 年 11 月 27 日整体改制变更为股份有限公司，根据

相关法律法规及《公司章程》的规定，截至本股份转让说明书签署之日，公司股东无可

进行转让的股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入上海股交中心进

行转让。

根据《暂行办法》第二十七条、第二十八条规定，公司股东曹黎明所持有的公司股

份，以及上海臻然投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的公司 11.94%股份将分三批进

入上海股权托管交易中心转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一，进入的时

间分别不早于公司挂牌后其所持股份依法依约可转让之日、公司挂牌后其所持股份依法

依约可转让之日期满一年和两年。

（三）挂牌之日，公司股东可转让股份情况

挂牌之日，公司股东无可转让股份。

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第五章 公司基本情况

一、基本情况

公司名称： 上海晨辉科技股份有限公司

英文名称： Shanghai Chenhui Techologies Co.,Ltd.

注册资本： 500万元

法定代表人： 曹黎明

有限公司成立日期：2000年 7 月 6日

股份公司设立日期：2012年 11 月 27日

注册地址： 上海市松江区车墩镇车安路 208号

电话： 021-57606288

传真： 021-57605560

互联网网址：

电子邮箱： qiu.pengcheng@flyforever.cn

http://www.shdawning.com/Service.asp

董事会秘书： 邱鹏程

信息披露负责人： 邱鹏程

所属行业： 设备制造业

经营范围： 许可项目经营项目：无

一般经营项目： 自动化系统、计算机、气象预警系统、通讯设备、电力通讯监

测系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

计算机及配件、通信设备、机电设备、机械配件、仪器仪表、

五金交电、办公用品、橡塑制品、批发零售。计算机网络设备，

仪器仪表（除计量器具），电子原器件制造、销售（上述经营范

围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

主营业务： 公司主要从事工业自动化和大气电场监测、雷电预警及防护系

统软硬件的研发、生产和销售。

二、历史沿革

（一）有限公司历史沿革

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1、有限公司设立

公司成立于 2000 年 7 月 6 日，注册资本人民币 50 万元，由自然人曹黎明、王震环

以现金出资设立。公司全体股东于 2000 年 6 月 27 日签署《公司股东会出资决议书》，

股东出资决议如下：曹黎明出资 30 万元，占注册资本的 60%；王震环出资 20 万元，占

注册资本的 40%。

2000年 7 月 3日，上海申信会计师事务所出具验资报告【申信验（2000）1414号】，

验证了上海晨辉科技有限公司（筹）已收到全体股东以货币出资方式缴纳的注册资本合

计人民币 50万元。

2000年 7 月 6日，上海市工商局行政管理局松江分局为公司核发了《企业法人营业

执照》（注册号：3102272038569）。有限公司住所：上海市松江区莘莘学子创业园；法

定代表人：曹黎明；公司成立时经营范围为：“计算机领域内咨询服务。计算机及配件、

通讯设备、机电设备、机械配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、橡塑制品，批发零

售，附分支一个。”

公司设立时股权结构如下表所示：

序号 股 东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 曹黎明 30.00 30.00 货币 60.00

2 王震环 20.00 20.00 货币 40.00

合计 50.00 50.00 —— 100.00

2、第一次住所变更，经营范围变更

2005 年 6 月 13 日，有限公司召开临时股东会决议，决议通过公司住所由上海市松

江区莘莘学子创业园变更为上海莘莘学子创业园车亭公路 138弄 B区北闵路东侧；经营

范围由“计算机领域内咨询服务。计算机及配件、通讯设备、机电设备、机械配件、仪

器仪表、五金交电、办公用品、橡塑制品，批发零售，附分支一个。”变更为“计算机

领域内咨询服务。计算机及配件、通讯设备、机电设备、机械配件、仪器仪表、五金交

电、办公用品、橡塑制品、批发零售。计算机网络设备、仪器仪表（除计量器具）、电

子原器件制造、销售。”

3、第一次股权转让、营业执照期限变更暨第二次住所变更、经营范围变更

2010 年 12 月 8 日，为管理层激励的需要，公司发生第一次股权转让，曹黎明、王

震环与陆明仙、邱鹏程、上海晨长自动化系统有限公司签署《股权转让协议》，该协议

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10

约定王震环将其所持公司 2.5%的股权，作价人民币 1.25 万转让给邱鹏程；将其所持公

司 36.5%的股权，作价人民币 18.25 万转让给上海晨长；曹黎明将其所持有公司 54%的

股权，作价人民币 27 万转让给上海晨长，将其所持公司 1%的股权，作价人民币 0.5 万

转让给陆明仙。2010 年 12 月 8 日，晨辉公司召开临时股东会，决议通过股权转让协议

内容；公司住所由“上海莘莘学子创业园车亭公路 138弄 B区北闵路东侧”变更为“上

海市松江区车墩镇车安路 208 号”；经营范围由“计算机领域内咨询服务。计算机及配

件、通讯设备、机电设备、机械配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、橡塑制品、批

发零售。计算机网络设备、仪器仪表（除计量器具）、电子原器件制造、销售。”变更为

“计算机领域内咨询服务。计算机及配件、通讯设备、机电设备、机械配件、仪器仪表、

五金交电、办公用品、橡塑制品、批发零售。计算机网络设备、仪器仪表（除计量器具），

电子原器件制造、销售。气象预警系统、通讯设备、电力通讯监测系统领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。”；

营业期限及执照有效期延长至 20年。

此次股权转让后公司股权结构如下表所示：

序号 股 东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 上海晨长自动化

系统有限公司 45.25 45.25 货币 90.50

2 曹黎明 2.50 2.50 货币 5.00

3 邱鹏程 1.25 1.25 货币 2.50

4 王震环 0.50 0.50 货币 1.00

5 陆明仙 0.50 0.50 货币 1.00

合计 50.00 50.00 —— 100.00

4、第二次股权转让

2012年 7 月 3日，为股改前公司架构整合的需要，曹黎明与上海晨长签署《股权转

让协议》。该协议约定上海晨长自动化系统有限公司将所持有公司 90.5%股权，作价人民

币 45.25万转让给曹黎明。2012年 7月 3日，有限公司召开临时股东会决议，决议通过

股权转让协议内容。

此次股权转让后公司股权结构如下表所示：

序号 股 东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 曹黎明 47.75 47.75 货币 95.50

2 邱鹏程 1.25 1.25 货币 2.50

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3 王震环 0.50 0.50 货币 1.00

4 陆明仙 0.50 0.50 货币 1.00

合计 50.00 50.00 —— 100.00

5、第一次增资

2012 年 8 月 8 日，有限公司召开临时股东会决议，决议通过公司注册资本由 50 万

元增加至 400 万元；实收资本由 50 万元增加至 400 万元。本次增资作价每股 1 元，由

曹黎明出资 350 万元，增资后曹黎明的认缴出资由原来的 47.75 万元增加至 397.75 万

元，占公司注册资本的 99.44%。

2012年 8 月 14日，上海智臻会计师事务所出具验资报告【沪臻验字（2012）第 0329

号】，截至 2012年 8月 9日，上海晨辉科技有限公司已收到全体原股东缴纳的新增注册

资本合计人民币 350 万元整，其中以货币出资 350 万元。截至 2012 年 8 月 9 日，变更

后的累计注册资本为人民币 400万元，累计实收资本为人民币 400万元。

此次增资后公司股权结构如下表所示：

序号 股 东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 曹黎明 397.75 397.75 货币 99.44

2 邱鹏程 1.25 1.25 货币 0.32

3 王震环 0.50 0.50 货币 0.12

4 陆明仙 0.50 0.50 货币 0.12

合计 400.00 400.00 —— 100.00

6、第三次股权转让暨第三次经营范围变更

2012 年 9 月 7 日，为股改前公司结构整合的需要以及管理层激励的需要，邱鹏程、

王震环、陆明仙、曹黎明与上海臻然签署《股权转让协议》。该协议约定邱鹏程将所持

有公司 0.32%股权，作价人民币 1.25万元，转让给上海臻然；王震环将持有的晨辉公司

0.12%股权，作价人民币 0.5万元转让给上海臻然；陆明仙将所持有公司 0.12%股权，作

价人民币 0.5万元转让给上海臻然；曹黎明将所持有公司 11.94%股权，作价人民币 47.75

万元人民币转让给上海臻然。

2012年 9 月 7日，有限公司召开临时股东会决议，决议通过股权转让协议内容。同

日召开新股东会决议，决议通过经营范围由“计算机领域内咨询服务。计算机及配件、

通讯设备、机电设备、机械配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、橡塑制品、批发零

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售。计算机网络设备、仪器仪表（除计量器具），电子原器件制造、销售。气象预警系

统、通讯设备、电力通讯监测系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。”变更为“自动化系统、计算机、气

象预警系统、通讯设备、电力通讯监测系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让。计算机及配件、通信设备、机电设备、机械配件、仪器仪表、五金交电、办

公用品、橡塑制品，批发零售。计算机网络设备，仪器仪表（除计量器具），电子原器

件制造、销售。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。”

此次股权转让后公司股权结构如下表所示：

序号 股 东 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 曹黎明 350.00 350.00 货币 87.50

2

上海臻然投资管

理合伙企业（有

限合伙）

50.00

50.00 货币 12.50

合计 400.00 400.00 —— 100.00

（二）股份公司历史沿革

1、股份公司设立

2012 年 10 月 20 日，由曹黎明、上海臻然投资管理合伙企业(有限合伙)共同发起，

以上海晨辉科技有限公司更名为“上海晨辉科技股份有限公司”，并以 2012 年 9 月 30

日为变更基准日，以经审计的净资产 6,150,869.34 元（（2012）京会兴皖分审字第

08020112号《审计报告》）按照 1.23:1的比例进行折股，整体变更设立上海晨辉科技股

份有限公司。折股后股份公司总股本为 500 万股，每股面值 1 元，折股后剩余净资产

1,150,869.34元计入变更后股份公司的资本公积。

经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估（国融兴华评报字[2012]第 306号《上

海晨辉科技有限公司拟股份制改制项目评估报告》），有限公司在评估基准日 2012 年 9

月 30日经评估的净资产为 6,150,869.34元。

根据验资机构于 2012 年 11 月 10 日出具《验资报告》（[2012] 京会兴皖分验字第

8-005 号），截至本转让说明书出具之日，股份公司的注册资本为人民币 500.00 万元，

所有股东出资均已实缴到位。

2012年 11 月 8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议成立股份公司，

审议通过了股份公司章程，并选举产生了董事会和监事会。

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

13

2012 年 11 月 27 日，上海市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》（注

册号：310117002193167）。

股份公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 股份(股) 出资方式 持股比例（%）

1 曹黎明 4,375,000 净资产 87.50

2 上海臻然投资管理合伙企业（有

限合伙） 625,000 净资产 12.50

合计 5,000,000 —— 100.00

三、主要股东情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

公司第一大股东曹黎明为公司实际控制人。

曹黎明，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海应用技术学院

计算机专业，大专学历。1988年至1997年，在上海汽轮机有限公司担任技术员职务；1997

年至2000年在上海南华电力设备有限公司担任总经理职务； 2000年与王震环共同创立

上海晨辉科技有限公司，自有限公司成立以来一直担任法定代表人、执行董事、总经理。

现任股份公司法定代表人、董事长、总经理，由《公司章程》规定，任期三年。现持有

股份公司87.5%的股份，为股份公司第一大股东。

公司的第一大股东曹黎明持股比例为 87.50%，自晨辉有限公司设立以来一直任该公

司执行董事兼总经理；2012年 11 月 27日晨辉有限公司整体变更为股份有限公司后，曹

黎明为公司董事长兼总经理。公司自成立以来一直由曹黎明实际控制公司股东（大）会

的决策，对公司管理层人员的任免能够施加重大影响，对公司的发展战略、经营管理、

核心技术或业务能够实际掌控。曹黎明始终保持对公司的控制权，该情况在最近 2年内

且在公司股份挂牌后的可预见期限内将持续、稳定、有效存在。因此认为曹黎明为公司

的实际控制人。

（二）其他持股 5%以上股东基本情况

上海臻然投资管理合伙企业（有限合伙）（注册号：310117002961542），成立于 2012

年 9 月 4 日，执行事务合伙人谢国锋，主要经营场所上海市松江区车墩镇莘莘路 32 号

749，经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询【企业经营涉及行政许可的，凭

许可证件经营】。现持有股份公司 12.50%的股份，为公司第二大股东。

上海臻然是为进行管理层激励而设立的合伙企业，其合伙人结构如下。其中谢国锋

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

14

现任公司董事，王震环现任公司董事，邱鹏程现任公司董事、董事会秘书，陆明仙现任

公司董事。

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额(元) 出资比例（%）

1 谢国锋 普通合伙人 350,000 70.00

2 王震环 有限合伙人 50,000 10.00

3 邱鹏程 有限合伙人 50,000 10.00

4 陆明仙 有限合伙人 50,000 10.00

合 计 500,000 100.00

（三）前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系

公司前十名股东及持股数量如下：

序号 股东名称 股本总额(股) 持股比例（%）

1 曹黎明 4,375,000 87.50

2 上海臻然投资管理合伙企业（有限合伙） 625,000 12.50

合 计 5,000,000 100.00

公司前十名股东之间无关联关系，也不存在一致行动关系。

四、员工情况

截至 2012年 9月 30日，公司已有正式员工 37人，具体结构如下：

（一）按专业结构分类

专业结构 人数（人） 比例（%）

管理人员 5 13.51

技术人员 8 21.62

生产人员 10 27.03

销售人员 1 2.70

财务人员 1 2.70

其他 12 32.44

合计 37 100.00

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

15

（二）按教育程序分类

教育程度 人数（人） 比例（%）

本科及以上 7 18.92%

大专 13 35.14%

高中及以下 17 45.94%

合计 37 100.00

（三）按年龄分布分类

年 龄 人数（人） 比例（%）

19岁及以下 1 2.71

20-29 岁 9 24.32

30-39 岁 9 24.32

40-49 岁 10 27.03

50岁及以上 8 21.62

合计 37 100.00

管理人员 13.51%

技术人员 21.62%

生产人员 27.03%

销售人员 2.70%

财务人员 2.70%

其他 32.44%

本科及以上 18.92%

大专 35.14%

高中及以下 45.94%

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

16

由上表可见，公司员工以 50岁以下的中年人为主，学历以中专及中学为主，以熟

练的技术工人为主。

五、公司股权结构

（一）公司股权结构图

截至本股份转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：

（二）公司对外投资形成的子公司

上海晨长自动化系统有限公司（注册号：310112000529489）是公司的全资子公司，

成立于 2005年 7月 12日，注册资本 100万元，法定代表人曹黎明，住所上海市松江区

车墩镇车安路 208号 1幢，经营范围：在自动化系统及计算机领域内的技术咨询、技术

服务、技术开发、技术转让，计算机及软硬件、通讯设备、机电设备、机械配件、五金

19岁及以下 2.71%

20-29岁 24.32%

30-39岁 24.32%

40-49岁 27.03%

50岁及以上 21.62%

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17

交电的销售，计算机配件、仪器仪表、电子元器件的制造、销售（涉及行政许可的，凭

许可证经营）。上海晨长主要从事工业自动化控制系统产品的研发、生产和销售，并在

公司开展雷电预警业务的初期也部分从事雷电预警相关业务。上海晨长在 2010年、2011

年和 2012 年 1-9 月期间的主营业务收入分别为 1,310.39 万元、1,591.87 万元和

1,468.94万元，在上述期间的净利润分别为 63.36万元、64.52万元和 69.41万元。

2005年 7 月 12日设立之时，上海晨长的股权结构如下表所示。

股东或发起人姓名或名称 认缴出资额

(万元) 出资方式

实缴出资额

(万元)

持股比例

（%）

曹黎明 80.00 货币 80.00 80.00

曹黎斌 20.00 货币 20.00 20.00

合 计 100.00 - 100.00 100.00

2012年 7 月 10日，曹黎明、曹黎斌与晨辉科技达成《股份转让协议》，曹黎明将其

持有的上海晨长 80%股权作价 80万元人民币转让给晨辉科技；曹黎斌将其持有的上海晨

长 20%股权作价 20万元人民币转让给晨辉科技。

上述变更完成后，上海晨长股权结构如下表所示：

单位：万元

股东或发起人姓名或名称 认缴出资额

（万元） 出资方式

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

上海晨辉科技股份有限公司 100.00 货币 100.00 100.00

合 计 100.00 - 100.00 100.00

（三）公司实际控制人所投资的其他企业

截至本说明书签署之日，公司实际控制人曹黎明未投资其他企业。

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18

六、公司内部组织结构

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第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

2012年 11月 8日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一届董事会、

监事会成员。2012年 11月 8日，股份公司第一届第一次董事会会议选举产生了董事长，

聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。2012 年 11 月 8 日，股份公司公

司职工大会选举产生了一名职工监事。2012 年 11 月 8 日，股份公司第一届监事会第一

次会议，选举产生了监事会主席。

（一）公司董事

1、曹黎明：现任公司董事长，由《公司章程》规定，任期三年，自 2012年 11 月 8

日至 2015 年 11 月 7 日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（一）控股

股东、实际控制人基本情况”。

2、王震环，男，1948 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海纺织机械

学校机械专业，中专学历。1970年至 1997年，在天水长城电机厂任副厂长；1998年至

2000 年，在上海南华电力设备有限公司任副总经理，2000 年至今在上海晨长自动化系

统有限公司任副总经理。现任股份公司董事、副总经理，由《公司章程》规定，任期三

年，自 2012年 11月 8日至 2015年 11月 7日。

3、邱鹏程，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海应用技术

学院计算机应用专业，大专学历。1988 年至 1993 年，在上海石化研究院计算机室任工

程师；1993 年至 1997 年，创立上海讯博计算机系统工程有限公司任副总经理兼集成部

经理；1997年至 2005年在上海讯博软件有限公司任技术总监；2005年至今在有限公司

任总工程师。现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书，由《公司章程》规定，任期

三年，自 2012年 11月 8日至 2015年 11月 7 日。

4、陆明仙，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于农业广播电视

学校财务会计专业，中专学历。1986年至 1993 年，在华联电器开关厂任会计职位；1994

年至 1999 年，在华联集团公司任总会计师职位；2000 年至今在上海晨长自动化系统有

限公司任财务总监。现任股份公司董事、副总经理，由《公司章程》规定，任期三年，

自 2012年 11月 8日至 2015年 11月 7日。

5、谢国锋，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于农业广播电视

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

20

学校企管专业，中专学历。1993 年至 1997 年，在华联开关厂公司担任普通员工；1997

年至 2002 年，在华南电力设备有限公司担任加工中心主任；2002 年至今在上海晨长自

动化系统有限公司担任生产部经理。现任股份公司董事，由《公司章程》规定，任期三

年，自 2012年 11月 8日至 2015年 11月 7日。

（二）公司监事

1、朱超，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海应用技术学

院应用电子专业，大专学历。2003年至今在上海晨长自动化系统有限公司任工程部副经

理、工程部经理。现任股份公司监事会主席，由《公司章程》规定，任期三年，自 2012

年 11月 8日至 2015年 11月 7日。

2、高红艳，女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海电机学院

应用电子技术专业，大专学历。2007年 4月至今在上海晨长自动化系统有限公司任生产

部计划科科长。现任股份公司监事，由《公司章程》规定，任期三年，自 2012年 11月

8日至 2015 年 11 月 7日。

3、吴海荣，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学数学

与应用数学专业，本科学历。2005年 7月至今在上海晨长自动化系统有限公司任研发部

经理。现任股份公司职工监事，由《公司章程》规定，任期三年，自 2012年 11月 8日

至 2015年 11月 7日。

（三）公司高级管理人员

1、曹黎明，现任股份公司总经理，任期三年，自 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 11

月 7 日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制

人基本情况”。

2、邱鹏程，现任公司副总经理，董事会秘书，任期三年，自 2012 年 11 月 8 日至

2015 年 11 月 7 日。详见本说明书第六章之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核

心技术人员基本情况”之“（一）公司董事”。

3、赵雪柯，女，1989 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于户县第四中等

职业技术学校，会计专业，中专学历。2009年 2 月至今在公司任总经办主管兼出纳职位。

现任股份公司财务负责人，任期三年，自 2012年 11 月 8日至 2015 年 11 月 7日。

（四）核心技术人员

1、曹黎明，现任股份公司总经理，任期三年，自 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 11

月 7日。详见本说明书第五章之“三、主要股东情况”之“（一）控股股东、实际控制

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

21

人基本情况”。

2、邱鹏程，现任公司副总经理，董事会秘书，任期三年，自 2012 年 11 月 8 日至

2015 年 11 月 7 日。详见本说明书第六章之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核

心技术人员基本情况”之“（一）公司董事”。

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的

措施

公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》及《保密协议》。

公司为稳定高级管理人员及核心技术人员已采取和拟采取的措施如下：

（一）吸收高级管理人员及核心技术人员成为公司股东，鼓励高级管理人员及核心

技术人员与公司共同成长、共同发展、共享利益。

（二）公司为高级管理人员及核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬待遇，并

给予充分的发展空间和提升能力的机会，以激发管理层及核心技术人员的工作热情。

（三）加强企业文化建设，创造和谐的工作环境，提升高级管理人员及核心技术人

员对企业的认同感与归属感。

三、董事、监事及高级管理人员持股情况

董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示。其中王震环、陆明仙、

邱鹏程、谢国锋四位自然人作为公司第二大股东上海臻然的合伙人，按其所占上海臻然

出资额比例分别进行计算，对公司间接持股比例依次为 1.25%、1.25%、1.25%和 8.75%。

姓名 任职 直接持有股份

（股）

直接持股比例

（%） 董事 监事 高管 核心技术人员

曹黎明 √ √ √ 4,375,000 87.50

王震环 √

—— ——

陆明仙 √

—— ——

邱鹏程 √ √ √ —— ——

谢国锋 √

—— ——

朱超 √

—— ——

高红艳 √

—— ——

吴海荣 √

—— ——

赵雪柯 √

—— ——

合 计 4,375,000 87.50

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22

第七章 公司业务和技术情况

公司是一家具有自主研发能力的高新技术企业，主要从事自动化控制系统的研发、

生产和销售，主要产品分为大气电场仪及雷电预警系统、工业自动化控制集成系统两大

类，产品主要应用于气象灾害预警领域和工业自动化领域。

公司成立初期，以工业自动化技术为其核心，为各行各业，尤其是电力、水力行业

提供提高生产效率、提高产品质量、降低人工成本的自动化设备、自动化控制系统和远

程监控服务。2009年后，公司在保持原有传统业务的基础上，开展了雷电预警系统的新

兴业务，并参照国外先进技术，成功自行研发、设计出了拥有自主知识产权的雷电预警

系统。该新兴业务是公司目前及未来的主要盈利增长点，具有广阔的成长空间。

公司主要产品之中，大气电场仪及雷电预警系统是自 2009 年起开展的新兴业务，

客户主要为各地气象部门，包括金华市气象局、丽水市气象局、宁波气象局、青岛气象

局、克拉玛依气象局等，此外该系统还广泛应用于各类油田开采、高尔夫中心等雷电多

发或需要提前预警和防护的行业及领域，主要客户包括北京市石油天地责任公司、3M

中国有限公司、中铁电气化勘测设计研究院有限公司等。工业自动化控制系统集成为公

司传统业务产品，客户主要为上海电气电站设备有限公司、上海福伊特水电设备公司、

上海苏波机电科技发展有限公司等。

一、业务情况

（一）公司获奖及资质情况

1、 2009 年 1 月 7 日，公司全资子公司上海晨长通过 ISO9001 质量管理体系认证，

并取得《质量管理体系认证证书》（注册号：03409Q10028ROS），证书有效期至 2012 年 1

月 6 日。由于公司已与主要客户建立较为稳定的业务关系，虽然该证书已过有效期限，

但对公司业务并无实质影响。公司目前正在办理该证书的更新手续。

2、 2009年 6 月 1日，公司自主研发的 NetStorm大气电场测量与雷电预警系统获批

成为创新基金支持项目，并取得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁布

的文号为“国科发计字[2009]579 号”立项证书。上述资质均以公司全资子公司上海晨

长为主体申请而得。

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23

3、 2010 年 1 月 1 日，公司全资子公司上海晨长取得上海电气集团颁发的铜牌供应

商证书，成为上海电气集团认证供应商。

4、 2010年 12 月 9日，公司全资子公司上海晨长获得上海市科学技术委员会颁发的

《高新技术企业》证书（编号：GR201031000442），有效期三年。

5、 2011 年 4 月，公司全资子公司上海晨长获得上海电气电站设备有限公司颁发的

A类合格供应商证书。

6、 2012 年 4 月，公司全资子公司上海晨长连续第二年获得上海电气电站设备有限

公司颁发的 A类合格供应商证书。

7、 2012 年 11 月 18 日，经上海市高新技术企业认定办公室公告，公司入围上海市

2012年度第二批拟认定高新技术企业名单。

（二）主营业务及主要产品

1、主营业务

公司主要从事自动化控制系统的研发、生产和销售，产品应用于气象灾害预警领域

和工业自动化领域，服务于输配电气、气象观测、电信服务、旅游、航空机场及军事基

地、港口、铁路、油田及矿产勘探、化工、运动及展会场所、教育设施等行业及领域的

众多客户。

2、主要产品

公司的主要产品分为大气电场仪及雷电预警系统、工业自动化控制集成系统两大类。

其中大气电场仪及雷电预警系统主要产品为大气电场仪、雷电预警监测系统；工业自动

化控制集成产品包括汽轮机遮断保护系统（ETS）、控制柜、负荷在线监测仪等。

（1）主要产品之一：大气电场监测及雷电预警系统

基于公司在数据采集、监测及工业自动化控制系统方面的业务基础和技术优势，参

照国外先进技术，自 2009 年起，公司涉足雷电探测预警行业，并成功研发了拥有自主

知识产权的 Netstorm 雷电预警系统和 ATS1001雷电防护系统，于 2010年起开始进行产

品销售。

大气电场仪采用实时监测的方法，对雷电发生的最根本因素－大气层中带电电荷量

（或称为大气电场场强）进行实时跟踪监测及分析，从而能实现对监测范围区域（单探

头系统覆盖半径为 15-20km、可以多探头组成大范围的雷电侦测网络，可覆盖以省、市

为监测对象的区域）的雷电发生概率及变化趋势进行预测。

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

24

公司产品目前已广泛应用于各大气象局及油田开采、高尔夫球场等雷电多发领域。

公司拥有与大气电场监测、雷电预警相关的自主核心技术，该类产品是公司目前及未来

的主要盈利来源。

① 大气电场仪

（a） 大气电场仪原理介绍

当转子转动到与定子完全重合的时候，定子会被转子屏蔽掉，根据静电屏蔽原理，

定子上的感应电荷会定向移动，从而产生一个微弱的电流信号，通过一系列的工业手段，

大气电场仪借此可以还原出地面大气电场值。

晴天大气电场值一般为+-150V/M，雷暴发生时大气电场值会急剧增大，甚至会达到

+-20KV/M 以上（如下图）。对照电场变化率特征图可以发现在雷暴越密集活动的时候，

电场值变化率越大（如下图）。把握雷电发生过程中的电场特征后，就可以对雷电的发

生进行预警。

图：某日雷暴过程图

图：雷暴过程中的电场变化率特征图

晴天时的大气电场值

雷暴发生时的大气电场值

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25

（b） 大气电场仪结构介绍

大气电场仪侦测探头：公司大气电场仪侦测

探头基本采用倒置结构。南京信息工程大学

学报中发表的《大气电场观测结果的修订》

表明，大气电场仪侦测探头采用正置或倒置

结构时，观测结果基本一致，但采用倒置结

构时有利于避免雨水、积雪、鸟粪等影响，

且当有雷电发生的时候常常伴有降雨，而雨水在侦

测头叶片上的积累会严重影响到大气电场值得灵敏度，故倒置结构为比较合理的

结构。

大气电场仪数据通信：公司产品同时支持有线传输（LAN）和无线传输（GPRS、

CDMA2000）。输出数据包括电场强度实测值、电场强度区域时间段内连续滚动平

均值、雷电预警等级和电场强度变化率值等。

（数据采集与传输控制器） （数据采集与控制箱）

在雷暴越密集活

动的时候，电场值变

化率越大

（大气电场仪侦测探头）

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26

大气电场仪电源结构：公司产品采用市电供电和太阳能供电两种方式。其中，市

电供电需配置 220V 交流电源、控制箱内备 2 节 7.2AH 后备电池；太阳能供电在

24V直流电、控制箱内 2 节 38AH电池供电的情况下，无任何充电状态下能保证连

续运行 7-10天。

大气电场仪其他参数：

设备参数 侦测探头

外封装 铝合金；浇灌树脂

尺寸（mm） L：240；H：100；P：240

重量（kg） 2.5

保护指数（IP） 53

固定 50mm圆支撑杆及支撑

功耗（mA） 130

运行温度（℃） -20~55

有效保护半径（km） 15或根据现场特征

分辨率（V/m） 10

动态变化（KV/m） +/-100

连接线 4芯屏蔽电缆

② 雷电预警系统

电场强度变化率在雷电预警的应用上是基于电场强度值大小生成的，其数据能有效

监测出雷闪发生的时间。当雷云聚集的时候，电场强度会急剧变化及增大，成为判断雷

电来临的主要依据。此外，电场强度平均值在雷电预警的判断中能有效避免误报的发生。

（a） 雷电预警的判断

通过对大气电场强度进行连续的监测，结合雷电移动、形成过程中电场特征以及对

大气电场变化率的计算，可以对雷电的发生作出初步的预警（见下图）。在计算过程中，

加入电场平均值的校正系数，还可以有效的避免误报的发生。

图：雷电形成过程的电场特征

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27

图：电场强度动态变化过程

远距时受上

层云感应

电场过零点

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28

（b） 影响雷电电场强度探测的主要因素

电场强度与雷云自身强度有关；

探测点的电场强度与雷云高度、距离

有关；

探测点的电场强度与安装环境有关

（尖端效应）

（c） 雷电预警的识别

通过对大气电场仪的组网应用，可以实现区域提前量预警。公司产品的预警分为四

个级别，分别为：

绿色：无雷电预警；

黄色：雷电一级预警；

橙色：雷电二级预警；

红色：雷电三级预警。

（d） 雷电预警的方式

公司大气电场仪的雷电预警方式包括：

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29

（NetStorm 系统软件联机方案）

监测界面的数值实时显示

监测区域的预警等级颜色区分

声光报警

短信预警

其他

③ NetStorm雷电预警系统软件

Netstorm 雷电预警系统软件是公司为配

套大气电场仪及雷电预警设备专门研发配套

的应用软件，具备多项计算机软件著作权，

支持前台显示和存储分析数据，并提供语音

及声光报警功能。同时，该软件也支持局域

网内其他室计算机监控及操作，支持短信报

警功能。

通过谷歌地图（Google Map）对大气电

场探测仪覆盖区域的监测，该软件能够对当

地的电场电场强度值进行实时显示，按照系统

预警等级对各个区域内不同的电场强度进行颜

色显示。此外，该软件还加入了闪电定位仪数据、雷达数据等图层显示、卫星云图数据

和网格化预警显示功能，提供更全面的雷电预警防护。下图是一张结合了大气电场仪、

雷达、闪电定位仪数据资料后，经过公司软件分析处理后自动生成的图片示例。

图：雷电预警产品示意图

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30

图片生成的时间可以由用户自己定义，最短时间为 6分钟（即雷达数据为 6分钟记

录一次）。

④ ATS1001雷电防护系统

除 NetStorm 雷电预警系统外，公司还自主研发出了 ATS1001 雷电防护系统。该系

统由交流、直流双电源自动切换开关、通讯控制器、电动操作机构等硬件以及相应的控

制软件组成，能够根据雷电发生的概率通过进行电源切换操作，及时将市电供电转换成

直流供电，减少应雷击而造成的设备故障及损坏，从而起到保护人身安全与保护设备及

财产安全等作用。

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31

（a） ATS1001雷电防护系统工作原理

当雷云形成或靠近的时候，对地静电场的电场强度会呈现显著变化特征。大气电场

侦测探头运用测量环境静电场的原理对雷云进行侦测分析，当静电场的电场强度逐渐升

高的时候，就意味着在测量区域范围很可能出现雷电。根据这一现象，在雷暴即将到来

的时候，根据所测数据进行整理分析及计算，通过通讯控制器 CCW1001向电操机构发出

报警信号，由电操机构控制的断路器完成切断市电，躲避雷暴；当雷云消失的时候，再

由通讯控制器向切换开关发出解除报警信号，恢复市电的供给。

（b） 产品优势

ATS1001系统把强电回路与信号回路作了隔离保护，能有效的避免各种电磁干扰；

ATS1001 软件不仅支持单机测量多站切换，也支持多点测量，单站汇总监控后多

站切换，功能强大；

ATS1001 软件系统提供远程强分强合控制功能及开关状态反馈，有助于降低人力

成本，适合于山顶基站及偏远地区基站的维护操作。

⑤ 大气电场仪及雷电预警系统方案示例

公司的大气电场监测与雷电预警系统及雷电防护系统可广泛应用于气象观测、电信

和电力、铁路部门、航空机场及军事基地、港口、油田油库、石油钻井平台、易燃易爆

物品储存所、大型关键电子设备、化工、运动及展会场所、海滨、浴场、野外采矿区、

森林防火、学校等等众多对雷电敏感及需要提前预警和防护的行业及领域。在雷电来临

之前启动三级雷电报警，满足 IEC62305-2 国际防雷标准提出的安全要求，达到保护人

身安全、保护环境与财产安全等目的。

（a） 气象行业

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32

（b） 移动电信行业

（c） 油田油库行业

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33

（d） 雷电灾害重点防护场所总体解决方案

（2）主要产品之二：工业自动化控制系统集成

公司自成立起即从事工业自动化业务，目前该业务已步入稳定成长期，成为公司的

传统业务，并拥有长期稳定的客户源。该业务相关产品主要应用于发电及配电领域，主

要产品类别包括：

火电站控制系统：包括汽轮机遮断保护系统（ETS）、

各类液压控制端子箱等产品，主要用于保证火电厂汽轮发电机

组正常运行的安全保护装置，以及对气压与油温等指标的检测、

（火电控制系统）

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34

报警和控制。

水电站控制系统：包括筒阀控制柜、球阀控制柜、调

速器控制柜、水导外循环油泵控制箱、顶盖排水泵控制箱、

PT 端子箱、水轮机端子箱等产品。之前，公司成功将水轮机

发电进口调速器柜国产化，获得了良好的经济和社会效益。

变电站数字化产品：包括负荷在线

监测仪等产品，主要功能是按照相关配电技

术标准，解决对配电过程中的实时数据、历史数据和统计数据在采集、

存储和上传方面的困难，以实现电网配电自动化功能。

（三）公司的经营模式

公司成立初期，以生产、安装工业自动化控制集成产品为起点，在积累了数据采集、

监测及工业自动化控制系统方面的业务基础和技术优势后，逐步涉足雷电预警行业，参

照国外先进技术，自主设计、研发大气电场探测设备和雷电预警系统，并成功申请获得

自主知识产权，成为国内雷电预警行业内的先驱者，在竞争相对较小的领域开发高端产

品，规避了常见的市场风险，使公司在雷电预警行业快速发展。而在传统工业自动化控

制集成业务方面，尽管市场竞争激烈，但公司依靠良好的产品品质和优质的客户服务，

积攒了众多长期稳定客户，保持该业务的稳步发展。

1、在市场开拓方面，公司在雷电预警业务上采取了直接销售和代理销售相结合的

经营模式，以各地气象部门为切入点，将各地气象局确定为重点客户，为其持续提供优

质产品和良好的后续服务，获取客户好评，做出品牌效应，并依托客户在业内的口碑传

递，向其他同类型客户推广产品，已达到事半功倍的效果。而传统工业自动化业务，公

司则以维护、巩固现有客户为主。

2、在技术研发方面，公司拥有实力强劲的软硬件研发队伍，以及完备的生产设备

和测试实验室。公司雷电预警系统中的软、硬件产品均由公司组织相关部门自主开发，

并拥有多项专利及软件著作权证书。另一方面，由于雷电预警市场仍处于起步阶段，公

司通过不断对成熟的产品进行升级换代，确保了公司产品在技术方面始终保持一定的先

进性，同时有助于提高行业内的竞争门槛。

3、在采购方面，公司设备所用核心零部件、芯片、模块等设备均是直接采购，其

（水电控制系统）

（配电检测仪）

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35

中精密电机和电子元器件（芯片）均采用国外进口产品，以保证产品质量和稳定性。公

司一直致力于和主要原材料供应商建立直接、稳定的材料供应渠道，并按照 ISO9001：

2009质量体系要求对采购流程进行严格控制和全程监督。

4、在生产模式方面，公司基于“以销定产”的订单式生产方式，结合市场预期需

求，综合确定各时期产量，并根据客户的订货合同制定生产计划并安排、组织生产，从

而有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用，最大限度提高公司的经营效率。

5、在盈利模式方面，公司的收入主要来自于自有产品的销售。公司产品的销售模

式可以总结为以下三类：

直接销售：公司产品直接销给客户，按套计价。

代理商增值销售：若客户需将公司产品进一步转销给其他需求方，则售价的增

值部分由客户与公司按约定比例进行分成。

租赁：客户也可先让公司投资建设雷电预警系统，再向公司进行租赁。租金按

年支付，客户可选择“包修不包换”或“包修包换”的租赁方式，租金不等。

二、主要产品的技术含量、可替代性

（一）主要产品的技术含量

公司生产的工业自动化产品以大气电场仪及雷电预警系统为主，而工业自动化控制

集成产品属于传统业务产品，技术已趋于成熟。因此，公司主要产品的技术含量集中体

现在大气电场仪和雷电预警、防御方面。雷电是一种非常复杂的自然现象，其形成过程

中伴随着有声、光、热、电磁场等多重效应的产生，为雷电的监测和预警提供了有效信

息。公司设计、研发的大气电场仪和雷电预警设备就是基于雷电形成过程中自身产生的

这些效应，尤其是电场强度的变化为工作原理的，主要通过捕捉积雨云电荷积累、电场

强度增大的变化，获得可能出现的雷电信息，通过对电场强度变化的探测和分析，实时

监测雷云的变化。此外，大量的长期的雷电数据采集、收集也是公司产品在配套分析软

件设计过程中的重要基础，为准确判断可能出现的雷电现象和预警强度提供更加准确的

分析基础。因而，雷电预警是硬件设计技术与后台软件技术紧密结合的高新技术产物。

目前，公司已获得了上海市高新技术企业的荣誉称号，其雷电预警系统在设计方面取得

1项实用新型专利证书，配套监测、分析软件也取得 6项计算机软件著作权。

1、设计技术

大气电场测量与雷电预警系统包括大气电场仪、控制箱、路由器、PC、应用服务器、

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36

数据库服务器。大气电场仪与控制箱连接，再与 PC 连接，路由器连接应用服务器、数

据库服务器（详见下图）。与市场中现有的同类型雷电预警产品相比，公司设计的这款

产品测试速度快，取样仅用时 8毫秒，而同类型产品则需要 32毫秒，相当于公司产品 4

倍；且公司产品由一个独立的部分组成，并采用倒挂式，有效防止积雪、鸟窝、鸟粪等

对产品造成的影响，提高了电场的测试精度。

图：大气电场测量和雷电预警系统结构示意图

2、软件技术

（1）参数设计技术：电场强度平均值在对雷电预警的判断中，起着重要功能，可

以帮助产品更有效避免误报情况的产生。利用公司产品在工艺设计上取样速度快、耗时

短的优点，在同等时间内，公司产品系统可较同类产品获得更多电场强度数值，从而更

精确计算电场强度平均值。

（2）兼容技术：可以与其他气象设备配合使用，如气象雷达、闪电定位仪等，支

持数据叠加与分析，以提高预警准确率。

（3）通讯技术：采用先进的通讯接口，可以通过 Internet网来实施远程监控和切

换市电与 UPS电源等操作；能够提供短信报警功能；数据传输支持 LAN、GPRS、CDMA2000。

（4）监控记录技术：可以实时记录大气电场的变化和雷电的发生，可供事后进行

1、 大气电场仪；

2、 PC；

3、 局域网；

4、 应用服务器；

5、 数据库服务器；

6、 路由器。

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37

查询、汇总、统计、分析。

（5）组网技术：该系统组网应用后能进行 3km*3km 的网格化预警，支持设置重点

用户，对用户群体提供雷电预警信息，并拥有多级用户权限设置以便不同用户查询或设

置参数。

（二）产品的可替代性

雷电预警产品采用领先技术，具备极高的应对恶劣条件下的工作能力，抗干扰性强，

程序可完成数据的实时采集，且取样速度快，并可实现设备远程监控和建立多点信息平

台，购建起低成本高效率的防雷保护系统。该产品在气象观测、电信和电力、铁路部门、

航空机场及军事基地、港口、油田油库、石油钻井平台、易燃易爆物品储存所运动及展

会场所、海滨、浴场、野外采矿区、森林防火、学校等等众多对雷电敏感及需要提前预

警和防护的行业及领域均应用广泛。目前雷电预警市场上，暂无在功能上可对雷电预警

产品形成完全替代的产品，只有大气电场仪、闪电探测仪、气象雷达等产品具备雷电预

警系统的部分功能。

1、大气电场仪可以代替部分雷电预警系统产品。大气电场仪是用来测量大气电场

及其变化的设备，利用导体在电场中产生感应电荷的原理来测量电场，属于雷电预警系

统的前期设备。通过采集和分析电场值的变化规律，可以对雷电进行初步预警，因此已

广泛应用于气象预测、电信电力等领域。但大气电场仪仅是雷电预警系统中的一部分，

只能做到初步预判功能，且对雷电准确性的判断取决于取样速度、电场极性等多种参数，

公司生产的雷电预警系统中大气探测设备最快取样频率能高达到 8毫秒，仅为同类型产

品的 1/4，高频率的取样有助于系统获得更多的电场数据，提高平均电场值的准确度，

从而更有效、精确的判断雷电情况。同时，公司产品一体化也有有助于提高探测仪器与

后期分析平台的兼容性。因此，公司产品虽与大气电场仪有部分重叠但被取代的可能性

较低。

2、闪电探测仪是一种利用闪电辐射的声、光、电磁场特性来遥测闪电放电参数，

从而监测雷电发生的气象探测仪器，是开展雷暴预报的基础条件。闪电定位作为一个独

立的气象探测参数，就雷电探测的原理和对象，均与公司雷电预警产品有较大区别，对

公司产品不具备可替代性。

3、气象雷达也是用于警戒和预报中、小尺度天气系统（如台风和暴雨云系）的主

要探测工具之一。其工作原理主要依靠向空中发射脉冲无线电波，与大气发生各种作用，

从而监视天气的变化。目前气象雷达普遍用于天气预报，针对雷电预报的专业性和精确

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38

度均不及公司产品，尚不具备大规模替代雷电预警系统产品。

4、系统软件是雷电预警系统的后台服务平台，用于进行数据收集、汇总、分析，

以实现对雷暴的实时监测和预警，同时还可以监测大气电场仪周边一定距离内的大气电

场状况。鉴于公司在数据收集方面累计的长期经验，公司的预警系统软件在参数设计方

面，基础数据全面，使预警判断精确性高于同类产品。此外，目前市场上的系统软件多

为硬件产品自带的配套软件，对其他同类型产品兼容性较低，对公司产品的代替性较低。

三、所处行业基本情况

（一）公司所属行业

公司主要从事自动化控制系统的研发、生产和销售，主要产品包括大气电场监测、

雷电预警及雷电防护系统、火电站及水电站控制设备、变电站数字化设备等。公司产品

主要应用于气象灾害预警和工业自动化领域，服务于输配电气、气象观测、电信服务、

旅游、航空机场及军事基地、港口、铁路、油田及矿产勘探、化工、运动及展会场所、

教育设施等行业的众多客户。参照 2007年版《上市公司行业分类指引》，公司可归属于

C57 其他电子设备制造业和 C7610 输配电及控制设备制造业。按照产品主要应用领域，

公司处于雷电防护行业以及工业自动化控制行业。

（二）公司行业管理体制

1、雷电防护行业

雷电防护行业隶属于气象服务行业。我国气象服务行业的宏观管理部门为国家发改

委和工信部，其主要负责产业政策的制定和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领

域和相关建设项目、指导行业发展。

依据 2000 年颁布的《中华人民共和国气象法》，申请人行业的政府行政主管部门为

国家气象局及其下属单位——雷电防护管理办公室。

目前进入该行业尚不需要强制性认证。

2、工业自动化控制行业

由于工业自动控制技术应用范围涵盖较广，涉及国民经济的各个行业。在计划经济

时代行政管理模式下，各行业分别归各行业主管部委管理。随着行政机构改革及部委撤

并，各行业纷纷由主管部委行政管理改为行业协会自律管理，因此工业装备与自动化系

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39

统领域目前不存在统一的行业管理体制。目前总体上由国家发展和改革委员会制订行业

宏观政策，各行业协会对各行业细分市场进行自律管理。

（三）行业主要法律法规及产业政策

1、雷电防护行业

2006 年 1 月 12 日，国务院下发加快气象事业发展的若干意见（国务院（2006）3

号文）（以下简称“《若干意见》”），明确提出要大力加强雷电监测网建设和依法管

理和规范雷电灾害防护等要求。《若干意见》表明，应充分认识加快气象事业发展的重

要性和紧迫性，加快气象事业发展的指导思想和奋斗目标，加强气象基础保障能力建设，

发挥气象综合保障作用等，各地区、各部门要高度重视气象工作，将气象事业纳入国民

经济和社会发展规划及科技发展规划，并进一步细化加快气象事业发展的目标和要求，

抓紧制定和落实各项具体措施，统筹安排，加强协作，促进气象事业全面、协调、可持

续发展。

2011 年 04 月，国家发改委发布“十二五”鼓励产业名单，在《产业结构调整指导

目录（2011年本）》中明确将“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列入鼓励类三十九

类。2011 年 12 月，中国气象局和国家发改委会同有关部门编制并发布了《气象发展规

划（2011 — 2015年）》，其中明确将“气象监测与灾害预警工程”和“山洪地质灾害

防治气象保障工程”列入国家级重点工程项目，推进雷电监测网的建设和雷电探测仪在

易灾区的建设，并明确提出“灾害性天气预警信息提前 15～30分钟发出”的主要指标。

2、工业自动化控制行业

政策 出台时间 部门 相关内容

《国务院关于印

发进一步鼓励软

件产业和集成电

路产业发展若干

政策的通知》（国

发 2011〕4 号）

2011年 2月 国务院

继续实施软件增值税优惠政策；

对我国境内新办集成电路设计企业和符合条

件的软件企业，经认定后，自获利年度起，

享受企业所得税“两免三减半”优惠政策；

《国家重点支持

的高新技术领域》 2008年 12月

科技部、财

政部、国家

税务总局

八、高新技术改造传统行业/（一）工业生产

过程控制系统

《当前优先发展 2007年 国家发改 97、工业自动化大型复杂生产过程和连续生

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40

的高技术产业化

重点领域指南

（2007 年度）》

委、科技部、

商务部

产过程所需综合自动化系统，多种现场总线

标准和工业以太网并能利用互联网的综合自

动化控制系统，应用现场总线技术的检测与

控制仪表，高性能智能化控制器，大型传动

装置用高效、节能调速系统，数字化、智能

化传感器，现场总线集成的各种软件及硬件

产品，智能化工业控制部件和执行机构。

（四）行业现状及发展前景

1、雷电防护行业

（1）行业现状

（a）行业概览

在专业雷电防护领域，根据产品具体应用分类，可以将其分为直击雷电防护装置、

感应雷电防护装置、接地产品及雷电监测系统四大类。雷电监测系统主要是用来实时

监测雷电的发生、发展及消亡过程，可以对雷电的发展趋势进行预测，起到预警的作

用，同时能够提供处理雷电故障所需的信息及分析数据。

雷电监测、预警行业作为雷电防护的细分行业，在我国起步较晚，目前仍没有覆

盖全国的雷电监测网，雷电资料积累不足，雷电诊断分析及预警预报技术研发不足，

雷电预警预报业务应用平台的建设以及相关应用软件的研发工作也相对滞后，行业整

体尚处于发展初期。

（b）行业内的主要企业

从国内来看，我国的雷电防护行业虽然起步较晚，但已初具规模，截至 2009年 9

月，国内共有具有雷电防护设计、施工资质的雷电防护企业 1524家，其中甲级资质企

业 44家，乙级资质企业 590家，丙级资质企业 891家。但分析其结构可以发现，全国

雷电防护行业目前的从业公司约有 2500家左右，在这些企业中，电涌保护器制造企业

超过 550家1

目前我国雷电预警市场呈零散状，行业具有一定技术壁垒，且由于行业的特殊性，

一般而言从硬件到软件的设计和本地化调试，缺乏 3 年以上的行业经验则基本无法投

入实际运用应用。目前国内有能力从事雷电预警相关业务的企业，其技术基本从国外

引进而来，或为外商的产品代理，或为系统集成商。据公司统计，目前国内同类型雷

。

1 http://www.m-spd.net/html/xw/sc/1675.html

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41

电预警系统产品中，国内厂商主要是中国华云气象科技集团公司（以下简称“华云科

技”），其他国外品牌包括法国杜尔梅森、芬兰 VAISALA（维萨拉）、澳洲 LPI等。其中，

华云科技、杜尔梅森和晨辉公司是行业主要企业，市场竞争格局相对稳定。

中国华云气象科技集团公司于 2012年批复成立。前身中国华云技术开发公司，是

由中国气象局 1992年独资兴办的、科技型、经营性国有资产的运营企业，主营气象探

测、雷电防御的技术研发、生产、销售和服务保障等业务，是中国气象事业的重要组

成部分、重要实现途径和重要保障力量。当前，旗下形成了 5个管控部门、3个全资子

公司、13个控股子公司、2个合作实体，4个参股子公司的集团组织架构，主要从事气

象探测、卫星遥感、气象雷达、信息与气象服务、雷电监测及防护等业务，是亚洲区

域门类最全，规模最大的气象探测产品和系统解决方案供应商。

（2）全球行业发展前景

近年来，全球雷电防护行业保持稳定发展。全球雷电防护产品市场规模巨大，2010

年全球约有 384.32亿美元的总市场规模，预计到 2015年将达到 489.37亿美元2

图：2008年-2015年全球雷电防护市场规模

。2008

年-2015年全球雷电防护市场规模如下图所示：

全球雷电防护系统产品的需求增长主要来自以下几个因素：第一，随着全球气候变

暖，强雷电等极端天气气候事件发生的频率和强度都有所增强，各国政府高度重视雷电

灾害对国家安全和公共安全的危害，各国通过不同手段强化雷电防护意识，促使雷电防

2 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=2

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42

护行业加速发展；第二，随着全球信息化加速，高新技术设备逐步普及应用，感应雷击

的危害越来越大，这使全球雷灾在量上发生跃变，雷电防护系统产品作为雷灾预防性设

备市场迅猛扩大；第三，各国通信、电力、交通运输、石油石化等要害部门对雷电防护

系统的配置及持续更新换代需求。随雷电防护的对象和潜在危害不断扩大，全球雷电防

护行业市场需求将随着雷电防护技术及应用的推广持续稳定发展。

（3）我国雷电防护行业发展前景

虽然我国雷电防护市场起步较晚，但下游应用领域较多，市场容量巨大。目前，我

国雷电防护行业正处于起步阶段，有较大的市场空间，加上国家对居民生命安全和财产

安全的高度重视，以及人们对自然灾害防范意识的不断提高，也进一步加速了我国雷电

防护行业的发展。

通过对近几年下游各行各业固定资产投资情况以及“十二五”规划中各行各业的固

定资产投入规模预期进行统计，将雷电防护产品的投入与下游固定资产的投入相联系，

测算出未来几年雷电防护行业的市场容量如下表所示3

行业/项目

：

市场容量（亿元）

2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年

一 雷电防护产品 237.34 248.38 274.6 307.33 342.26 375.54

1 通信 63.94 68.78 73.98 79.58 85.6 92.07

2 建筑 58.1 72.69 74.9 77.11 79.32 81.53

3 传统电力 45.95 52.26 59.44 67.61 76.89 87.46

4 新能源 21.45 13.01 18.17 27.3 35.68 38.98

5 轨道交通 23.05 14.05 17.47 21.71 26.99 33.54

6 石油石化 24.85 27.59 30.64 34.02 37.78 41.96

二 雷电防护工程 59.33 62.09 68.65 76.83 85.56 93.88

合 计 296.67 310.47 343.25 384.16 427.82 469.42

从未来市场结构上来看，通信、建筑、电力、交通和石油石化是我国雷电防护行业

的主要市场，其中，通信和建筑领域的市场最大，超过 50%4

3 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=2

。

4 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=3

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43

（a） 通信行业

据工信部统计数据显示5

根据我国通信行业投资计划，雷电防护产品占通信行业固定资产投资的比例约为 2%，

由此估算，2008-2015期间，各年度通信行业雷电防护行业市场容量如下图所示：

，2010年我国通信行业固定资产投资 3,197.00亿元，“十

一五”期间年均复合增长率达到 9.07%。按照《通信业“十二五”发展规划征求意见稿》，

“十二五”期间通信行业固定资产投资将达 20,000亿元，以我国 2010年通信行业固定

资产投资额为基数，未来五年复合增长率为 7.57%，到 2015年投资规模将达到 4,603.60

亿元。

（b） 民用建筑行业

5 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=3

通信 26.94%

建筑 24.48%

传统电力 19.36%

新能源 9.04%

轨道交通 9.71%

石油石化 10.47%

2010年我国雷电防护产品的市场结构

0

20

40

60

80

100

59.07

74.50 63.94 68.78 73.98

79.58 85.60

92.07

雷电防护产品投资规模（亿元）

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44

民用建筑领域是雷电防护最早应用的领域，也是最主要的雷电防护行业下游市场之

一。公共建筑或小区管理的智能化程度和安防要求为雷电防护产品提供了广阔的市场空

间。

中国统计局数据显示6

：从 2003 年到 2010 年，我国房屋竣工面积由 35,393.92 万

平方米增长到了 75,961.00万平方米，约增加了 1.15倍，年均复合增长率达到了 11.53%。

“十二五”期间全国每年商品房建设大概 600万套左右，保障性安居工程 500万套左右。

据此测算，到 2015年我国民用建筑雷电防护产品的市场容量将达到 81.53亿元。

（c） 电力工业

2011 年全国电力工程建设投资完成 7393 亿元，其中电网工程建设投资完成 3682

亿元，电源工程建设投资完成 3712亿元7。根据《电力工业“十二五”规划研究报告》，

“十二五”期间全国电力工业投资将达 5.3 万亿元，比“十一五”增长 68%。预计我国

电源和电网投资未来五年的年均复合增长率分别可达到 14.08%和 13.73%，2015 年的投

资额分别约为 7,035.22亿元和 6,488.94亿元8

根据接地产品的市场容量占电源投资的 0.008%和电网工程建设投资的 0.8%，并按

照电力工业行业接地产品占比 60%估算， 2008 年-2015年我国传统电力行业雷电防护产

品的市场规模如下

。

9

：

6 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=3 7 http://www.gov.cn/gzdt/2012-01/30/content_2054023.htm 8 http://www.m-spd.net/html/xw/sc/1676.html 9 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=4

38.85

51.78 45.95

52.27 59.45

67.60

76.90

87.45

-

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

80.00

90.00

100.00

2008年 2009年 2010年 2011年E 2012年E 2013年E 2014年E 2015年E

雷电防护产品市场容量（亿元）

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45

（d） 铁路建设

“十一五”期间，我国铁路基本建设固定资产投资年均复合增长率达 51.48%10，创

历史最高水平。截至 2010年，全国铁路基本建设固定资产投资达到 7,091亿元11

根据雷电防护系统产品支出在轨道交通领域约占基本建设投资的 0.5%来算，“十二

五”期间，我国轨道交通领域的雷电防护系统市场可达到 113.75亿元

。正在

进行的全国 16 个路局的电气化铁路牵引网综合防雷接地系统改造工程就涉及到车站信

息化防雷改造项目、5T系统防雷及接地、钢轨接地、保护线（回流地）接地、等电位连

接等。根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，未来几年仍将是我国铁路的建设

高峰期，高速铁路建设速度加快，区域化、城际间高速铁路全面启动，未来五年投资将

达到 3.5万亿元，根据铁道部数据 2011年 1-11月基本建设投资 3963.19亿元，以此为

基础可算出“十二五”期间投资的年均复合增长率为 24.3%。

12

，2008年-2015

年我国轨道交通领域雷电防护产品市场规模如下：

（e） 我国雷电防护工程市场容量

在雷电防护产品市场得到发展的同时，雷电防护工程市场必然也将经历一个高速增

长的阶段。雷电防护系统工程是指因雷电防护需要而涉及到的所有工程，包括工程勘测、

设计和施工服务等安装和防护工程。按照行业惯例，每年工程的市场规模约为雷电防护

产品市场规模的 25%，2010年我国雷电防护工程的产值为 59.33亿元，未来将随着雷电

10 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=4 11数据来源：铁道部、行业资料整理 12 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=4

18.01

30.03 35.46

21.62 26.87

33.40

41.52

51.60

-

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

2008年 2009年 2010年 2011年E 2012年E 2013年E 2014年E 2015年E

雷电防护系统产品市场容量（亿元）

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46

产品市场规模的不断扩大而高速增长，预计到 2015 年我国雷电防护工程市场规模将达

到 93.88亿元13

。

2、工业自动化控制行业

（1）工业自动化行业现状

（a）行业概览

工业自动化技术是 20 世纪现代制造领域中最重要的技术之一。工业自动化行业产

品种类及覆盖领域众，行业涉及电力、电子、计算机、人工智能、通讯、机电等诸多领

域，具有技术密集、高投入和高效益等显著特征，是典型的高技术产业。业内第一门户

网站、中国自动化学会的唯一门户网站及合作网站“中国工控网”的分类达 16个大项，

200余个小项14

目前中国各行业间自动化应用较不平衡，在烟草、电力、冶金等垄断的基建领域，

国内企业的自动化水平已经走在世界前沿；汽车、制药等产业的应用目前正在进一步深

化中；而众多传统制造行业，则仍处于刚起步阶段

。

15

从目前中国的工控及自动化市场发展来看，中国拥有世界最大的市场，而中国的工

控业发展又相对滞后。传统工业技术改造、工厂自动化、企业信息化需要大量的工业自

动化系统，潜在市场巨大。

。

（b）行业内的主要企业

13 http://www.fanglei.cc/paper/show.php?itemid=12&page=5 14 http://www.gongkong.com/webpage/paper/200311/6-8E16-5C88B75949ED.htm 15 http://www.p5w.net/investor/zhuanqu/200703/t809411.htm

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47

我国工业自动化行业市场化程度较高，企业规模、技术水平分化较为明显。目前世

界 500强中的工业自动化跨国公司大都已进入中国市场，凭借产品、技术优势，在高端

系统集成和工程项目上占据了主动地位。从国内工业控制自动化产品的市场供应来看，

国外厂商市场份额长期维持在 80%以上，国内厂商市场份额仅 20%左右16

我国工业自动化行业从业企业数量较多。早在 2008 年披露的研究数据就已指出国

内有超过 2000 家从事自动化集成业务的企业，其中一半以上规模较小，跨国公司占据

了高端市场，且分销商众多

。随着国内厂商

技术不断进步，其产品性能与国外同类产品的差距将不断缩小，而国内厂商在成本、价

格、渠道、细分市场、个性服务上的优势将更加明显。

17

。目前占据行业技术领先地位的外国厂商包括通用、施耐

德、罗克韦尔、欧姆龙、ABB、西门子等知名企业。我国企业的代表则包括A股上市公司

海得控制（002184）、金自天正（600560）等企业，以及在细分领域达到一定领先地位

的赛为智能（300044）、智云股份（300097）、长荣股份（300195）等企业。

（2）工业自动化市场容量

根据中国工业控制自动化网的统计数据，2011 年我国工业自动化控制产品市场规模

约为 920亿元，增长率约为 14%18。预计 2012年我国工业自动化产品市场规模将达到 990

亿左右，增长率约为 8%，增长率受经济过热、银根紧缩、产能过剩、投资放缓等影响略

有回落19。据预计，2012-2016年中国自动化系统集成市场将保持 10%以上的稳定增长

20

图：2005-2015中国自动化市场规模及预测

。

21

16 http://view.microbell.com/UpFile/2012_11/2012111394541329.pdf 17 http://finance.sina.com.cn/stock/gegupingji/20080411/11512140212.shtml 18 http://view.microbell.com/UpFile/2012_11/2012111394541329.pdf 19 http://view.microbell.com/UpFile/2012_11/2012111394541329.pdf 20 http://www.gongkong.com/company/news/2012091413270900002.htm 21 http://wenku.baidu.com/view/a7f22ec2bb4cf7ec4afed0cd.html

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48

就下游应用而言，电力领域是我国自动化控制行业的主要应用领域之一。据统计，

2011年我国自动化系统集成市场前五大应用领域分别为化工、电力、市政、石化、冶金

领域，共占据市场的 52.3%份额，具体如下图所示22

图：我国自动化系统集成应用领域

。

随我国对清洁能源日益重视，预计相关电力设备市场将保持增长，而对自动化控制

产品的需求也预计将不断提高。以水电为例，方正证券研究所证券研究报告显示，在 2012

年 1 月 10 日召开的全国能源工作会议上，有关部门明确提出，发展清洁能源是推动我

国能源结构调整的重要方式之一，2012年要在做好生态保护和移民安置的前提下积极发

展水电，新开工水电规模力争达到 2000万千瓦。2006-2009年新核准水电装机容量分别

为 1950万千瓦、234万千瓦、724万千瓦、737万千瓦。由于节能减排的压力，2010年

大型水电项目审批恢复，2010-2011 年水电新核准装机容量为 1613 万千瓦、1268 万千

瓦。2012 年水电新开工实现 2000 万千瓦意味着同比增长将达到 57%，远超市场预期。

2011年水电装机达到 2.3亿千瓦，在建及新开工约 6700万千瓦，为实现 2020年的 4.2

亿千瓦装机目标，意味着近五年必须新建或开工年均为 2400 万千瓦，平均大约是“十

一五”期间的 3倍，水力发电正成为“十二五”清洁能源的领跑军，水电设备行业真正

进入黄金发展期23

（五）影响行业发展的有利和不利因素

。

1、影响行业发展的有利因素

（1）市场需求不断增长

在雷电预警系统方面，我国雷电防护产业仍处于初级阶段，中、高端产品国产化程

22 http://www.gongkong.com/company/news/2012091413270900002.htm 23 http://company.cnstock.com/industry/fxskhy/201201/1795915.htm

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49

度较低，未来，随着研发技术的日趋成熟，中、高端产品的市场增长潜力巨大。并且，

伴随着极端天气的出现频繁增加，雷电灾害次数的逐渐频繁以及人们防雷意识的日渐加

强，雷电防护产品应用领域也不断扩展，已从最初的建筑、电力领域拓展到了军工航天、

企业信息化系统、新能源、电气化铁路等多个现代化领域，随着下游应用领域的不断深

化和拓展，我国的雷电防护市场仍有广阔的增长空间。

在工业自动化控制集成方面，中国拥有世界最大的工业自动控制系统装置市场。经

过 20多年的发展，中国工业自动控制系统装置制造行业取得了长足的发展，尤其是上世

纪 90年代以来，国产自动控制系统相继在火电、化肥、炼油领域取得了突破。目前工业

控制自动化技术正在向智能化、网络化和集成化方向发展。在工业自动化系统集成领域，

跨国公司占据制造业的高端，具有深厚行业背景的公司在相关行业系统集成业务中占据

主动，具有丰富应用经验的系统集成公司充满竞争力。

（2）国家产业政策支持

在雷电预警系统方面，雷电预警和监测已越来越被国家气象管理部门及相关行业所

重视，政府不仅明确将“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列入鼓励类三十九类，《气

象发展规划（2011- 2015年）》中也明确将“气象监测与灾害预警工程”和“山洪地质

灾害防治气象保障工程”列入国家级重点工程项目，明确提出“灾害性天气预警信息提

前 15～30分钟发出”的主要指标。

在工业自动化控制集成方面，工业自动化行业一直是国家重点鼓励、优先发展的高

新技术产业。为提高我国自动化控制技术水平，突破技术壁垒，《国家中长期科学和技

术发展规划纲要》（2006-2020 年）、国家发改委、科技部、商务部联合编制的《当前优

先发展的高技术产业化重点领域指南（2006 年度）》等产业政策都将工业自动化行业列

为鼓励发展的产业。国家发改委还从发展我国具有自主知识产权高技术产业的战略高度

出发，计划经过“十一五”期间高端工业自动化技术产业化实施，使国产高端工业自动

化技术及产品的比重从目前的 5%提高到 30%，使国产高端工业自动化技术及产品的国内

市场占有率从目前的不到 5%上升到 25%，以彻底改变我国自主创新能力较低和自主知识

产权匮乏的局面。

2、影响行业发展的不利因素

（1）同西方发达国家相比，我国雷电预警系统起步较晚，国内从事雷电预警系统

的企业在技术水平和产业规模上均与国外企业存在一定的差距。一些重要的零部件，如

马达、电子元器件仍需海外引进，至今还未能完全实现国产化。

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50

（2）工业自动化控制集成方面，高端工业自动化技术领域，包括仪表、装置及系

统，我国与发达国家相比，还存在着很大的差距；持续创新能力较低，自主知识产权产

品缺乏。低端技术产品众多，高端技术产品奇缺，造成市场竞争实力不强，占有市场份

额不高。而国家历年技改项目和技术引进培养的一大批拥有很深工程实践能力和现场服

务能力的自动化系统应用人才随着国际著名的自动化公司在中国开展业务将面临更多

的职业选择，却使得国内自动化企业面临人才进一步流失的挑战。

（3）火电厂是煤炭能源消耗大户，同时也是污染防治重点行业，面对清洁能源、

节能减排等“十二五”规划，火电市场不得不面对新一轮的产能淘汰和机组环保改造。

（六）行业周期性、季节性、区域性特征

我国长江以南沿海地区为传统的雷电多发区，雷电预警及防雷工程开展较早，而近

几年，随着我国长江以北地区、乃至东北地区发生雷电灾害次数也逐渐频繁起来，雷电

预警工程日渐增加，相较于中西部地区发展较快，存在一定的区域特性。

工业自动化行业与国家政策和整体宏观经济有较为紧密的关系，具备一定周期性，

但不存在明显的季节性。雷电预警行业与国家整体经济形势的相关性相对较低，基本不

受其影响，但具有一定的季节性，由于夏季雷电多发，行业需求往往在每年秋冬出现小

高峰，而春季则多为产品安装调试期。

四、公司面临的主要竞争状况

（一）公司在行业中的竞争地位

公司主营产品为大气电场仪、雷电预警系统将和工业控制系统，分属气象雷电预警

行业及工业自动化控制集成行业。

目前公司以雷电预警系统作为主攻方向，以市场为导向，积极学习海外先进技术，

同时继续努力保持在雷电探测、数据收集及处理、雷电预报、防护方面的高效研发能力

和产品性能方面所具有的领先优势。加之雷电预警行业尚处于起步阶段，市场竞争者不

多，而公司产品凭借市场良好口碑和业内一定影响力，已具备相当竞争优势。

工业自动化方面，由于市场已经趋于成熟，竞争相对激烈。公司在水电、火电细分

市场上虽有一定影响力，但市场占有率仍相对于竞争对手而言较低。

（二）公司在行业中的自身竞争优势及劣势

1、竞争优势

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51

（1）技术优势

公司设有研发部门，专门从事雷电预警系统的设备研发和软件设计，包括设备线路

板设计、芯片设计、数据模型分析、数据处理和配套应用软件的开发等。

公司核心技术人员专业理论深厚，且长期从事相关工作，经验丰富，整体设计能力

较强，且长期与海外先进企业保持紧密沟通，引进、吸收、消化其他企业先进技术、经

验、设备工作原理并应用能力较强。加上公司自成立至今，传统业务与新兴业务均以数

据收集、处理为基础，已积累长期从业经验，使公司整体技术开发水平始终保持在一个

较为领先的水平，为提高整个公司的研发、设计以及后期产品的组装、工程施工、后期

维护服务提供保障。

公司拥有 1 项实用新型专利、6 项计算机软件著作权和 7 项非专利技术，相关知识

产权均为公司独立拥有，且公司雷电预警系统更获批为科技型中小企业技术创新基金无

偿资助项目，保证了公司在产品研发、设计方面始终处于业内领先地位，保证了产品质

量和成本优势。同时，公司技术人员不断研发、改进技术、与业内领先企业保持沟通交

流、与客户建立良好的合作关系，通过为客户提供个性化服务和专业设计，进一步提高

自身的研发能力和技术水平。强大的研发能力和人员专业知识使公司有能力承接各类项

目，满足客户的不同需求，融会贯通的技术实力也保证了公司产品的实用性和兼容性，

为产品占据、扩大市场提供保障。

（2）市场领先优势

目前雷电预警行业整体仍处于起步阶段，市场竞争者较少，整体行业处于不充分竞

争状态。当前市场上的产品大多以海外进口为主，国产化程度较低。国内有能力从事雷

电预警相关业务的企业零散分布，且规模不大，自主研发能力有限，多为引进海外技术

或直接代理销售。公司进入雷电预警市场较早，属于行业先驱者，加上强大的研发团队

和技术支持，对市场起到一定导向作用。

（3）品牌优势

在雷电预警系统方面，公司依靠领先的研发实力、优势的产品和优良的服务，已成

功进入了气象服务、油田服务、电信电力等多个下游应用领域，积累了众多优质客户资

源和良好的客户合作关系。其在业内的良好风评、口碑帮助公司能进一步获得客户的信

任感，同时在市场拓展方面有利于公司减少营销成本，直接或间接推动市场开拓和公司

发展。

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52

作为公司成立至今的传统业务，工业自动化控制集成业务经过长年积累，在电力、

火力领域内已成功拥有了一批稳定的客户，这些客户资源与公司长期合作，忠诚度高，

流失率低。公司已连续多年获得上海电气电站设备有限公司 A类合格供方，同时也是上

海电气集团铜牌供应商。

（4）市场化运作程度较高

公司作为中小型高科技企业，相对于国内竞争对手市场化运作能力较强。公司注重

与客户保持长期沟通，对客户的需求有深刻理解，对客户的问题及时反馈，积极接纳客

户的意见、建议，研发技术和开发产品均以符合市场需求为首要前提。而相对于海外进

口产品，公司产品在产品设计、数据模型分析方面均以我国实际情况为基础，整体雷电

预警系统更符合我国国情，因而更容易为客户所接受。因此，公司产品多次受到客户好

评，在市场中具有一定的竞争力。

（5）行业进入壁垒较高

尽管目前雷电预警系统行业尚没有行业标准，但产品对技术要求较高，市场存在较

高进入壁垒，对新进入者在专业知识、人员技术、工作经验方面均提出了诸多的要求。

一般而言，从产品硬件设计开发到软件设计和本地化调试，没有 3年以上的行业经验基

本上无法投入实际运用应用。市场新进者需在引进人才、技术方面消耗大量成本，研发

同类产品难度较大。

2、竞争劣势

公司目前和未来的研发重点将集中于雷电预警系统，对传统业务，即工业自动化控

制集成的研发投入相对减少，市场竞争力有限；在业务拓展方面也以巩固、维护现有客

户为主。

（三）公司采取的竞争策略和应对措施

随着雷电防护不断为人关注，雷电预警、防护市场将日趋发展成熟，随之而来的竞

争也将日渐激烈。为了应对市场激烈竞争，并将公司不断做强做大，公司将继续开拓进

取，注重技术研发投入，加强开拓雷电预警下游应用领域，同时建立良好的企业文化，

关注与客户的长期合作，提高服务质量，保持良性发展。

1、技术人才储备

公司将加大人才引进力度，吸收更多背景优良、经验丰富的优秀人才为公司服务，

扩大研发团队，提升整体研发能力。同时，公司也将更为注重内部人才的挖掘和培养，

为公司提供一个长期的可持续的人才储备。

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53

2、加强研发投入

为保持技术上的先进性，公司将加大核心技术产品的研发投入，并与客户展开积极

合作，发挥公司数据采集方面的传统优势，建立更为完整的数据库，为提升产品品质奠

定坚实基础。

3、继续加强监督管理

公司将严格按照 ISO9001质量认证体系标准控制公司管理流程，尽量避免管理上的

死角与盲点。

4、树立良好企业文化

公司将继续视技术领先为研发生产活动的精髓和灵魂，逐步建立起以“诚信、勤勉、

拼搏、创新”理念为核心的企业文化体系，增强员工责任心、进取心和奉献精神；提高

公司凝聚力，使公司健康发展。

五、知识产权和专利技术

（一）专利技术

截至本股份转让说明书签署之日，公司拥有 1 项专利技术，具体为：

专利名称 专利号 授权公告日

大气电场测量与雷电预警系统 200920071511.7 2010年 5月 12日

该项专利原以公司全资子公司上海晨长为主体进行申请，截至本股份转让说明书签

署之日正在办理将所有权变更至晨辉公司名下的手续。

（二）软件著作权

截至本股份转让说明书签署之日，公司拥有 6 项软件著作权，具体为：

序

号 软件名称 登记号 证书号

开发完成

日期

首次发表

日期

1 大气电场测量与雷电预警软件

【简称：NetStorm】V1.0 2012SR062608

软著登字第

0430644号 2008-08-10 2008-08-30

2 雷电临近遥控服务软件 V1.0 2012SR062584 软著登字第

0430620号 2008-12-05 2009-03-01

3 蓄电池在线监控软件 【简称：

BATT ONLINE】V1.0 2012SR062586

软著登字第

0430622号 2009-03-01 2010-03-01

4 嵌入式雷电监测与双电源切换

软件 V1.0 2010SR026251

软著登字第

0214524号 2009-03-12 2010-04-01

5

信息综合集成平台软件【简称：

InformationSystemExpress

Software】V1.0

2012SR062583 软著登字第

0430619号 2009-04-05 2009-05-01

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54

6

晨辉 GPRS网络数据业务分析软

件【简称：GPRS 网络数据业务

分析软件】V1.0

2012SR062336 软著登字第

0430372号 2010-09-25 2010-12-10

上述软件著作权中，在 2009 年及 2009 年之前开发完成的著作权均以公司全资子公

司上海晨长为主体进行申请，截至本股份转让说明书签署之日所有权已变更至公司名下。

根据现行《计算机软件保护条例》第十四条的规定，计算机软件著作权自软件开发

完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截至于软件首次

发表后第 50年的 12月 31日。

（三）注册商标

截至本股份转让说明书签署之日，公司拥有 1 项注册商标，具体为：

商标名称 商标注

册证号

国际分

类号 专用权期限 商品/服务列表

DAWNING

（图标） 9648662 9

2012-9-14至

2022-9-13

气象仪器；测量仪器（勘测仪器）；

探测器；测量装置；计量仪器；测量

器械和仪器等

（四）非专利核心技术

截至本股份转让说明书签署之日，公司拥有 7 项非专利核心技术，具体为：

序号 非专利技术名称 来源 应用产品

1 大气电场强度探测电路板的原理设计 自主研发 大气电场仪侦测探头

2 通信控制器 CCW 的电路板的原理设计 自主研发 雷电预警系统中的通信传输与控制

3 雷电提前预警的判断公式 自主研发 大气电场监测与雷电预警系统

4 嵌入式芯片的编程设计 自主研发 大气电场仪，通信控制器 CCW1001、

CCW2001

5 雷电预警系统的软硬件结构设计 自主研发 大气电场监测与雷电预警系统、电

源自动切换系统

6 大气电场强度网格化计算预警 自主研发 大气电场监测与雷电预警系统

7 多元化气象产品综合计算预警 自主研发 大气电场监测与雷电预警系统

上述知识产权的所有权均归属公司，不存在权属方面的法律纠纷。

公司的专利及注册商标在申请时只发生了一些注册费用，由于金额较小，公司将相

关支出直接记入当期费用，没有资本化。

六、公司生产工艺流程与质量控制

（一）公司生产工艺流程

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55

公司的核心技术包括大气电场测量与雷电预警系统的技术设计和软件开发，以及雷

电防护电源切换技术的设计开发，其技术均来自于公司自主研发和实践应用中不断改善

积累所得。公司部分典型产品的生产流程如下。

（1）工业自动化控制集成-电气控制柜

（2）电力负荷检测仪

（3）大气电场测量及雷电预警系统

（二）产品质量控制情况

公司严格按照国家标准、行业标准以及企业标准进行质量评估，确保向客户提供符

合相应产品质量标准和订购协议的产品。

公司结合行业和自身特点，按照 ISO9001:2008 质量管理体系要求，从实际情况出

发，已建立了一套较为完善的质量体系，并于 2009年通过 ISO9001:2008质量管理认证。

1、质量控制标准

公司工业自动化控制集成产品严格按照国家规定的产品技术标准制定质量控制管

理体系。

序号 标准名称 编号 标准级别

1 超宽型工业自动化仪表盘和控制台 JB/T684593 行业标准

2 成套配电柜及动力开关柜（盘）安装工艺标准 GY213-1998 行业标准

雷电预警系统产品目前还没有国家质量技术标准。由于公司雷电预警产品的客户的

专业程度较高，对产品要求较高，在项目招标时即会提出较为详尽的技术及质量要求，

故公司主要根据客户的质量要求，并基于 ISO9001:2008 质量体系和公司内部生产流程

对产品进行质量控制。公司雷电预警产品在客户验收之后方为合格产品。

2、质量控制措施

装配 配线 设备调试 成品包装

插件装配 锡焊 模块组装 检验 成品包装

硬件组装 现场安装 程序安装 调试检测 竣工交付

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56

公司全面推行质量管理体系管理，严格按照 ISO9001:2008 质量体系要求，建立了

一套科学、严密、高效的质量保证体系，并根据公司的实际情况编制了质量手册予以实

施。公司质量控制的具体措施主要有：

（1）采购过程质量控制

采购部门对物资采购过程进行管理控制，确保采购及外协产品在质量要求、交付和

服务等各方面符合规定的要求。采购部根据采购物资技术标准和生产需要，通过对物资

的质量、价格、供货期等进行比较，选择合格的供方。公司根据外购、外协件对最终产

品及产品实现过程的影响划分为 A类(重要)件、B类(一般)件、C类(辅助)件三种级别，

外协外购件到厂后，采购部必须尽快通知工程部对产品进行检验。对检验不合格的零件

按《不合格品控制程序》规定执行，验收合格产品采购员将依据《仓库管理规定》协助

办理入库手续。

（2）设计和开发过程质量控制

公司设有专门的研发部门，所生产的工业自动化控制集成、电力负荷检测仪、大气

电场测量和雷电预警系统是依据国家、行业标准或顾客要求进行生产的定型产品，由专

门的工程设计从业人员进行研发设计，生产工艺成熟、质检手段齐全。在整个设计和开

发过程中，还通过设计验证、设计确认、设计修正等多道控制程序来确保产品设计质量，

以满足市场、顾客和法律法规的要求。

（3）生产和服务过程质量控制

公司确定有关工业自动化控制集成、电力负荷检测仪、大气电场测量及雷电预警系

统的生产为产品实现过程，依据《生产过程控制程序》及相关作业文件对其全过程所涉

及的各项质量活动和环节予以恰当充分的控制，以确保向顾客提供的产品满足顾客和法

规的要求。生产过程中，一般过程操作者应持有工艺文件，并按工艺及相关技术标准、

产品图纸加工。产品(在制品、成品)加工完成必须按要求检验/试验合格后方可放行或

交付。产品交付后，生产部、研发部应及时了解顾客的使用情况及意见，与客户保持长

期沟通和信息交换，并根据顾客的要求及意见提供适当的服务。对于部分客户在工程安

装过程中提出的相关软硬件操作培训要求，公司应安排、组织专业人员上门为客户进行

专门指导、培训。

3、产品质量纠纷

公司严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监

督的要求，没有受到任何质量方面的行政处罚。

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

57

公司对客户进行指导和培训，使客户能够正确使用和维护设备。如出现质量问题，

公司会安排相关售后服务，派遣专业技术人员到达现场进行设备检测，及时排除设备故

障，进行相应设备维护，修复、升级相关软件，直至问题解决、客户满意为止。

七、核心技术情况

（一）核心技术来源和取得方式

公司的核心技术包括大气电场测量与雷电预警系统的技术设计和软件开发，以及雷

电防护电源切换技术的设计开发，其技术均来自于公司自主研发和实践应用中不断改善

积累所得。

（二）自主技术占核心技术的比重及核心技术所有权情况

公司的核心技术均为公司自有技术，所有权归属公司，至今未发生知识产权纠纷。

（三）核心技术在国内外同行业的先进性

公司主要核心技术已申请软件著作权，利用核心技术所形成的产品已申请专利，并

拥有多项非专利核心技术，技术水平具备一定市场领先性，与国内外同行现有技术相比，

具有突出的实质性特点和显著的进步。

运用公司自主研发的大气电场探测技术和雷电预警分析软件形成的雷电预警系统

产品，取样速度快，已经达到国内量产化的大气电场仪的最高频率，对雷电预测的精确

性、与其他气象预报产品的兼容性以及产品稳定性上也处于国内领先水平。

公司设计的雷电预警分析软件，以长期采集的气象数据为基础，利用研发部门人员

长期在雷电预警行业内的专业知识和经验判断，结合我国实际情况，建立数据分析模型，

相较于国外进口产品，更符合我国国情需要，既可以满足区域联网预测，也提高了雷电

预测的准确度。

八、公司的研究开发情况

（一）研究开发机构的设置

公司设有专门的研发部门，产品（尤其是雷电预警系统产品）开发和技术升级工

作均由研发部门负责，同时公司对于下游客户的个性化要求也可以提供相应的专门设计。

部门设专职的部门经理，负责设定总体研发思路和产品监督，再配置数名专业工程师，

配合采购部、市场部和财务部等相关部门共同进行研发相关工作。

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

58

公司研发具体流程为: 在结合国内市场、重要用户以及国际重点市场同类产品的

技术现状和改进要求的基础上，研发部门提出草拟规划，经公司总工程办公室初步审查，

确定可行性后，由研发部门经理拟定任务书，安排利用厂房、设备、测试条件等设想，

制定简略工艺流程，根据产品方案设计和技术设计，做出材料改制，元件改装，选配复

杂自制件加工等几项工艺分析，同时进行产品生产图的工艺性审查。软件方面，研发部

编程人员结合客户实际情况，运用合适参数建立数据分析模型，编写分析程序。在进行

样品试制后编写型式试验报告和试用（运行）报告。试制的样品完成验证后，交客户确

认，之后研发人员再根据用户反馈结果进行产品改进，并完成相关定型文件，将产品产

业化。

（二）研发人员情况

公司的研发队伍根据既定的研发计划，对雷电预警系统的技术设计和分析软件编程

进行研究与开发。目前除公司副总经理邱鹏程同时行使技术总工职责之外，公司研发人

员共计 5 人，员工编制全部归属于母公司。公司制定了专门的《公司研发制度》，并结

合《公司规章制度》、《公司人员管理制度》等综合实现对技术部门的有效管理。

公司研发人员主要年龄在31-35岁之间，全部拥有本科及以上学历。具体情况如下。

研发部

性别 年龄 学历 职务

男 30 本科 研发部经理

男 28 本科 工程师

男 31 本科 工程师

男 29 本科 工程师

男 22 本科 工程师

（1）公司研发人员按年龄分布：

（2）公司研发人员按学历分布：

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59

（三）研发费用及占主营业务收入的比重

公司的研发费用主要是研发人员工资。研发费用占母公司主营业务收入保持稳定。

最近两年及一期具体投入情况如下：

时间 研究开发费用总额（元） 占母公司主营业务收入比例（%）

2010年度 148,500.00 1.09

2011年度 177,750.00 0.97

2012 年 1-9月 148,500.00 0.93

九、前五名主要供应商及客户情况

（一）公司对前五大供应商的采购情况

公司采购的原材料以工控设备、电子元器件和压力开关为主，也包括一些辅助材料。

原材料的供应商较多，市场充分竞争，因而公司具有一定的自主选择权，公司现有原材

料一般由两家以上的供应商供货，在价格方面由双方协商确定。

最近两年及一期，除上海酋宝自动化工程有限公司、福州福大自动化系统有限公司、

上海浦睿姆机电成套设备有限公司和上海凯宾自动化有限公司分别占当期采购额比例

较高以外，公司其他各主要供应商较分散，单个供应商采购额占比较低。公司对前五大

供应商不存在重大依赖。

2010年，公司主要供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

2010年度主要供应商 采购额（万元） 比例（%）

上海慧玲智能程控设备有限公司 98.07 11.18

上海凯宾自动化设备有限公司 77.07 8.78

上海贯键电子有限公司 45.70 5.21

福州福大自动化系统有限公司 41.80 4.76

上海杰彦金属制品有限公司 37.44 4.27

前五名供应商合计: 300.08 34.20

2010年采购总额: 877.43 --

2011年，公司主要供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

60

2011年度主要供应商 采购额（万元） 比例（%）

福州福大自动化系统有限公司 101.21 12.81

上海酋宝自动化工程有限公司 81.44 10.31

上海浦睿姆机电成套设备有限公司 61.35 7.77

上海慧玲智能程控设备有限公司 42.86 5.42

深圳市宝顿科技有限公司 42.09 5.33

前五名供应商合计: 328.95 41.64

2011年采购总额: 789.99 --

2012年 1月至 9月，公司主要供应商采购金额及占采购总额的比例如下：

2012年 1月至 9月主要供应商 采购额（万元） 比例（%）

上海浦睿姆机电成套设备有限公司 142.70 12.96

上海藤远实业有限公司 120.40 10.94

上海酋宝自动化工程有限公司 96.43 8.76

上海凯宾自动化有限公司 43.90 3.99

福州福大自动化系统有限公司 41.10 3.73

前五名供应商合计 444.53 40.38

2012年 1月至 9 月采购总额: 1,100.87 --

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股

份的股东均未在上述供应商中占有权益。

（二）公司向前五大客户的销售情况

2010年度、2011年度及 2012年 1-9月，公司向前五大客户的销售额分别占当期主

营业务收入的 55.62%、61.39%、84.08%。公司 2010 年主营业务收入基本以传统业务工

业自动化控制集成产品的销售为主，主要客户是上海电气电站设备有限公司，占当年销

售收入在 40%以上。2011年开始，公司雷电预警系统产品销售额逐步增加，同期，工业

自动化控制集成产品占比略微下降。2012年 1-9月，由于公司部分雷电预警系统工程尚

未进行结算，导致工业自动化控制集成产品销售占比又有所回升。

公司主要客户较为集中的原因：一是公司在工业自动化控制集成方面，由于行业特

性，应用领域有限，公司产品主要专注于电力领域，承接上海电气电站设备有限公司的

汽轮机配套产品生产、安装，单个订单数额较大，占全部营业收入比重较重。二是雷电

预警系统整体行业处于发展早期，应用范围尚未完全推广，主要客户仍集中于各地气象

局，加上工程存在一定结算周期，一般于年末结算，故 2012 年 1-9 月雷电预警系统业

务存在部分工程尚未结算收入现象，导致工业自动化收入比重前两年占比上升明显。

报告期内，除第一大客户上海电气电站设备有限公司之外，公司其他各主要客户较

为分散，单个客户销售额占比不高。虽然公司来自于第一大客户的营收占公司营收比例

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

61

较大，但公司业务重心正在转向发展较快的雷电预警系统业务，市场开拓工作稳步进行，

对公司销售收入的贡献将日益增加，预计未来第一大客户占销售额比例将保持下降趋势。

另一方面，公司第一大客户属国有企业，回款方面较有保障。

2010年，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：

2010年度主要客户 销售额（万元） 比例（%）

上海电气电站设备有限公司 572.70 42.17

上海福伊特西门子水电设备有限公司 65.50 4.82

上海苏波机电发展有限公司 41.10 3.03

上海龙创自控设备有限公司 38.80 2.86

浙江温州特鲁莱发电责任公司 37.20 2.74

前五名客户合计 755.30 55.62

2010年主营业务收入 1,357.93 --

2011年，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：

2011年度主要客户 销售额（万元） 比例（%）

上海电气电站设备有限公司 664.2 37.39

上海福伊特西门子水电设备有限公司 198.7 11.19

温州市气象局 109.1 6.14

克拉玛依气象局 85.4 4.81

杭州雷盾电子设备有限公司 33.1 1.86

前五名客户合计 1,090.50 61.39

2011年主营业务收入 1,776.43 --

2012年 1月至 9月，公司前五大客户销售额及占销售总额的比例如下：

2012年 1月至 9 月主要客户 销售额（万元） 比例（%）

上海电气电站设备有限公司 710.90 44.48

诺基亚西门子通信网络有限公司 405.80 25.39

上海福伊特西门子水电设备有限公司 154.30 9.65

上海资和通信科技有限公司 42.80 2.68

苏科自动化设备（上海）有限公司 30.00 1.88

前五名客户合计 1,343.80 84.08

2012 年 1月至 9月主营业务收入 1,598.33 --

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股

份的股东均未在上述主要客户中占有权益。

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62

第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素

一、公司业务发展目标

(一)业务定位

公司以“构建雷电侦测网络，服务人民生活，创建和谐社会”为愿景，致力于成

为现代信息产业领域技术、服务领先的公司。公司在今后的发展中将巩固自动化控制系

统集成业务，以大气电场监测、雷电预警及防护系统软硬件的研发、生产和销售为业务

重心及利润增长点，强化研发工作，大力推进研发成果产业化，通过在市场、技术、产

品上的不断投入，力争使公司产品成为同时覆盖气象专业领域以及行业应用领域的一流

品牌。

(二)未来两年发展战略目标

公司计划在未来两年内维持自动化控制系统集成业务的稳步增长，并充分发挥气象

专业领域的实施经验和技术研发优势，为客户提供高质量的产品和服务，努力实现雷电

预警业务利润的明显增长。

在产品和研发方面，公司计划对现有大气电场监测与雷电预警系统进行全面升级，

并拓展 GPS 定位、语音自动播报、电源切换状态显示、电源切换指令控制等多种功能，

使其能更好的满足通信、航空等行业客户的应用需求。公司自动化控制业务则计划增加

对外租赁控制柜的服务形式。

在市场开发方面，在大气电场监测与雷电预警产品已基本完成对主要省会城市战略

性布局的基础上，公司将进一步建设市场营销团队，逐步开发代理商，加强与现有客户

的合作，在全国范围内大力发展新客户，并重点拓展通信、航空等具有一定进入壁垒的

行业应用市场。与此同时，公司自动化控制业务以维护、巩固现有客户为主，并将逐步

采取单项大额订单的销售形式，提高订单质量及业务利润率。

在管理方面，公司将进一步加强员工培训、薪金管理、股权激励等方面的措施力度，

建立更加吸引、激励员工的管理制度体系，确保公司的人才优势，保证企业的可持续发

展。公司将强化部门管理，增加部门的领导配置，针对生产经营的各个环节形成更为明

确的岗位分工，并增加公司市场营销人才、技术人才、法律人才、财务人才等专业人才

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63

的比例。

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

（一）公司治理的风险

有限公司阶段，公司规模尚小，公司治理机制不够健全，在内部控制制度与相应实

施措施的监督和评价方面不够完善，例如公司在2011年期间与上海晨长的关联交易未能

形成有效的交易合同，对关联交易的管理存在瑕疵。股份公司成立后，公司建立了由股

东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公

司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度，明确了“三会”的职

责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。但股份公司成立时间较短，

特别是公司在上海股交中心挂牌后，将对公司治理方面提出了更高的要求，而公司管理

层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，短期内公司治理可能存在不规

范的风险。

对此，在股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》的要求，建立了由股

东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制订了“三会”议事规则、

《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，

完善了各项决策及内部控制制度。科学划分了各个部门的责任权限，以形成互相制衡的

机制，确保公司各项重大投资、经营、管理事项能够得到规范决策和有效执行。

（二）管理风险

有限公司阶段，公司采取较为粗放的企业管理模式。随着日后企业规模的扩大和人

员的增加，如果还维持现有的管理方式不变，可能给企业带来管理风险。由于建立相应

规模的现代化企业管理体系，形成完善的约束机制，需要一个探索磨合的过程，并且股

份公司成立时间尚短，管理人员素质的提高是一个循序渐进的过程，因此公司在短期内

可能存在着管理体系和模式不能高效运行进而影响企业经营效率的风险。

对此，公司将在保持现有组织机构基本框架不变的前提下，对现有机构和业务进行

优化重组，形成科学的组织机构，并且在法人治理结构、关联交易决策、保护中小投资

者利益、内控制度建设、激励与约束机制等方面进行制度安排，以提高公司的管理水平。

此外，公司将继续引进高水平的管理人才，运用现代化管理手段，优化公司内部管理机

制，强化公司年度经营目标意识，结合各部门业务实际情况，完善日常管理工作流程，

建立规范化管理机制。

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64

（三）市场风险

公司的自动化控制产品主要应用于输配电设备领域，虽然受到主要客户长期认可，

但仍面临较为激烈的竞争。公司大气电场监测及雷电预警产品随具备一定的市场竞争优

势，但随未来市场趋热，可能大量出现模仿者，造成市场竞争加剧。

对此，公司将继续加强核心技术研发工作，推动产品持续升级，在行业内树立标杆

客户，与各部门保持良好的合作关系，以不断提升公司品牌的影响力。此外，公司将致

力于巩固良好的客户关系，并建立完善的市场营销体系，扩充市场营销管理人员，开拓

市场营销网络，进一步加强产品质量控制，赢得更多的用户信任。

（四）核心技术人员流失及技术失密的风险

公司大气电场监测及雷电预警业务处于技术密集型行业，核心技术人员的稳定对公

司的发展具有重要影响。目前，公司已经建成较高素质的技术人员队伍，为公司的长远

发展奠定了良好基础。虽然公司已采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，并且

截至目前并未未发生过技术泄密的情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，一旦核心技术

人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，对

公司的生产经营和发展造成不利影响。

对此，公司将进一步完善管理层及核心技术人员的激励机制，不断培养和引进高素

质技术人才，形成公司长期的人才优势，保障公司的持续发展。

（五）未取得房产证的风险

公司于 2000年成立，向车墩镇新余村签订了合同购买位于北闵路东侧的 1764号地

块的合同，现该地块土地使用证正在办理中。由于公司尚未取得其住所地址占用的上述

地块的土地使用权证书，因此尚未取得其自费建造的厂房和办公楼所有权证书。虽然公

司厂房和办公楼于 2005 年末已开始投入使用，环评报告、环评批复、排水许可证、消

防安全许可证都已取得，但如果公司将来在较长时间内仍未获得土地使用权证书，则可

能对公司运营造成一定影响。

对此，公司将在专业机构的协助之下，继续积极推进土地使用权证的办理事宜，力

求尽早获得土地使用权证书。若有需要，公司将另行租赁土地及厂房，以确保稳定经营

以及持续拓展业务。

（六）宏观经济风险

截至目前，公司的自动化控制产品主要应用于输配电设备领域，客户对于公司产品

的需求与客户的固定资产投入计划密切相关。一旦宏观经济出现波动，导致客户缩减固

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

65

定资产投入，则可能对公司自动化控制产品的收入规模造成不利影响。

对此，公司一方面计划将业务重心转移至处于新兴产业的大气电场监测及雷电预警

业务，致力于实现业绩的快速增长，另一方面将加强对自动化控制业务现有客户的维护

工作，并增加对外租赁控制柜等服务形式，力求提高订单质量及业务利润率，保持自动

化控制业务的稳步发展。

（七）政策风险

公司大气电场监测及雷电预警属于新兴行业，市场管理尚未完善，存在一定的政策

风险。加入国家制定法规条例限制企业生产相关产品，或增设市场准入资质要求，则可

能对公司业务发展造成一定影响。

对此，公司将基于现有技术基础，以客户需求为导向加强研发能力，致力于增加技

术研发方面的相对竞争优势，加强对各种潜在行业政策风险的应对能力。

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66

第九章 公司内部控制情况

一、公司管理层关于公司治理情况的说明

（一）公司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自

我评估意见

股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、

董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。建立健全了股东大会、董事会、

监事会等相关制度。公司制订了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制

度。

创立大会选举产生了股份公司第一届董事会、监事会成员。公司职工大会选举产生

了一名职工监事。股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了董事会

秘书、总经理和财务总监。股份公司第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。

股份公司第一届董事会第二次会议，表决通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作

细则》。截至本股份转让说明书出具之日，公司已制定了较为完善的内部控制规章制度，

符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各

项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至本股份转让说明书签署之日，公司的内部

控制设计与运行是有效的。

内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并随着

情况的变化及时加以调整。公司将不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制评价，

充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化和公司发展的需要，确保

公司的内部控制设计与运行是有效的。

（二）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明

公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董

事会、监事会会议；“三会”文件基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件

齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，“三会”文件均保存完整；“三会”决议均

能够得到顺利执行。

公司股东大会、董事会和监事会的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能按

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67

照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信的履行其权利和义务。公司现设由股东大会、董

事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监组成的组织架构，下设财务部、生产部、

市场销售部、工程技术部等多个部门。公司内控制度较为完善，制定的各项制度涉及行

政、人事、财务、营销等各方面，涵盖了财务管理、资产管理、费用控制、合同管理、

物资采购、行政人事等整个生产经营过程的管理控制，形成了规范的内部管理体系。公

司内控制度已形成规范的书面文件，并下发各部门员工严格参照执行。公司依照《公司

法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人

及第三人合法权益的情形。

（三）公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明

1、关联方占款情况

截至本股份转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业占用的情况。

2、为关联方担保情况

截至本股份转让说明书签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业担保的情况。

（四）公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施

有限公司阶段，公司对内部控制制度与相应实施措施的监督和评价方面不够完善，

部分会议召开程序存在一定不规范的情况，而且公司成立时间尚短，公司管理层规范运

作的能力和知识尚需提高。

股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较为完备的

《公司章程》和“三会”议事规则，完善了公司的各项决策制度，建立了公司的档案管

理制度。公司成立了董事会、监事会，并按照《公司法》的规定选举董事和监事，在公

司治理和规范意识方面加强对董、监事及高级管理人员的培训，充分发挥监事会的作用，

督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定各尽其职，

履行勤勉忠诚义务，使公司规范治理更加完善，以保证公司的长远的发展。

公司在章程以及三会议事规则中均规定了股东会、董事会、监事会、总经理等的决

策监督执行权限，基本能够覆盖公司主要的生产经营活动中所需的风险控制点。公司将

进一步明确规定管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建

立的制度或采取的措施。

公司在未来的经营管理中，将继续严格执行相关法律法规、《公司章程》及各项内

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68

部管理制度，继续加大对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的培

训，使公司“三会”运作更加规范有效。此外，公司还将发挥监事会的监督作用，督促

董事、高级管理人员严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行职务、勤勉尽

责，使公司规范治理更加完善。

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策

和执行情况

（一）公司对外担保及委托理财事项的决策和执行情况

公司无对外担保及委托理财情况。

（二）公司重大投资事项的决策和执行情况

2012年 7 月 10日，有限公司与曹黎明、曹黎斌签署《股权转让协议》，曹黎明将其

持有的上海晨长自动化系统有限公司 80%股权、曹黎斌将其持有的上海晨长自动化系统

有限公司 20%股权均转让给有限公司。2012 年 7 月 17 日，有限公司完成了上述股权收

购，获得上海市工商行政管理局松江分局出具的《准予变更登记通知书》，有限公司成

为上海晨长自动化系统有限公司的唯一股东。

上海晨长自动化系统有限公司（注册号：310112000529489）是公司的全资子公司，

成立于 2005年 7月 12日，注册资本 100万元，法定代表人曹黎明，住所上海市松江区

车墩镇车安路 208号 1幢，经营范围：在自动化系统及计算机领域内的技术咨询、技术

服务、技术开发、技术转让，计算机及软硬件、通讯设备、机电设备、机械配件、五金

交电的销售，计算机配件、仪器仪表、电子元器件的制造、销售（涉及行政许可的，凭

许可证经营）。

（三）公司关联交易事项的决策和执行情况

公司报告期的关联交易及关联方往来情况详情请参见本股份转让说明书“第十章

公司财务会计信息”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”的相关内容。

三、同业竞争情况

公司控股股东及实际控制人为曹黎明。截至本转让说明书出具之日，公司不存在与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争的情形。

公司其他持股 5%以上股东为上海臻然投资管理合伙企业（有限合伙）。上海臻然

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69

（注册号：310117002961542），成立于 2012 年 9月 4日，执行事务合伙人谢国锋，主

要经营场所上海市松江区车墩镇莘莘路 32号 749，经营范围：投资管理，投资咨询，企

业管理咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。上海臻然的经营范围与公

司的经营范围没有重合之处，与公司在主要业务领域不存在显著的同业竞争情形。

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况

公司最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章等被行政机关处罚的情况。

五、管理层的诚信情况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规章、

自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调

查之中尚无定论的情况；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因

重大违法违规行为而被处罚的情况；不存在个人负有数额较大债务到期未偿还的情形；

亦不存在欺诈或其他不诚实行为等。

公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。

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70

第十章 公司财务会计信息

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

（一）最近两年及一期的审计意见

公司2010年度、2011年度及2012年1－9月财务会计报告已经具有证券期货相关业务

资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为[2012]京会兴审字第

07034685号标准无保留意见的审计报告。公司最近两年未更换会计师事务所。

公司2011年由上海宏华会计师事务所审计，并出具宏华审计[2012]2176号审计报告。

为配合公司此次在上海股权托管交易中心挂牌，公司2012年12月2日第三次董事会会议

决议聘请北京兴华会计师事务所作为本次股份挂牌交易的审计机构。北京兴华会计师事

务所具备证券期货相关审计资质，且具有上海股权托管交易中心会员资格。

（二）最近两年及一期财务报表

1、公司财务报表编制基础

自2007年1月1日起，公司及其子公司（以下简称“本集团”）执行财政部2006年2

月15日颁布的《企业会计准则》和38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。

本集团以持续经营为基础编制财务报表。

2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围

公司直接或间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制被投资单

位，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明本公司不能控制被投资

单位的除外）；公司拥有被投资单位半数或半数以下的表决权，但对被投资单位具有实

际控制权的，将该被投资单位纳入合并财务报表的合并范围（有证据表明母公司不能控

制被投资单位的除外）。

2010年度、2011年度无需纳入合并范围的子公司；2012年1-9月期间，公司通过同

一控制下企业合并取得的子公司，新增合并单位1家，具体如下：

子公司全称 子公司简称 子公司类

型 注册地 业务性质

注册资本

（万元） 经营范围

上海晨长自

动化系统有

限公司

晨长 有限责任

公司 上海

在自动化系统

及计算机领域

内的技术咨询、

技术服务、技术

100

在自动化系统及计算机领

域内的技术咨询、技术服

务、技术开发、技术转让，

计算机及软硬件、通讯设

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

71

子公司全称 子公司简称 子公司类

型 注册地 业务性质

注册资本

（万元） 经营范围

开发、技术转

让。

备、机电设备、机械配件、

五金交电的销售，计算机

配件、仪器仪表、电子元

器件的制造、销售。

（续表一）

子公司简称 期末实际出资额

（万元）

实质上构成对子公

司净投资的其他项

目余额（万元）

持股比例（％） 表决权比例（％）

晨长 100 - 100 100

（续表二）

子公司简称 是否合并报表 少数股东权

益

少数股东权益中用于冲减少

数股东损益的金额 组织机构代码

晨长 是 - - 77714813-5

公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被

合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围， 并对合并

财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。

合并报表包含本公司及其子公司的财务报表。子公司的财务报表均采用与母公司一

致的报告年度和会计政策。本公司在编制当期合并财务报表时，自本公司最终控制方对

被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价值并入本

公司合并资产负债表，被合并子公司的经营成果及现金流量纳入本公司合并利润表及合

并现金流量表。

3、经审计的两年一期合并财务报表

资产负债表（合并）

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

流动资产： --- --- ---

货币资金 3,525,366.64 4,790,386.90 3,396,481.73

结算备付金 - - -

拆出资金 - - -

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 5,539,151.29 4,001,164.34 2,609,452.10

预付款项 823,089.70 444,102.38 392,129.93

应收保费 - - -

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72

应收分保账款 - - -

应收分保合同准备金 - - -

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 307,343.62 963,167.60 1,707,308.53

买入返售金融资产 - - -

存货 3,372,093.95 3,825,180.96 3,646,085.84

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 13,567,045.20 14,024,002.18 11,751,458.13

非流动资产： --- --- ---

发放委托贷款及垫款 - - -

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 3,527,164.10 3,708,619.86 3,980,501.87

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 707,263.52 720,280.64 737,636.80

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 48,641.37 47,465.67 51,542.90

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 4,283,068.99 4,476,366.17 4,769,681.57

资产总计 17,850,114.19 18,500,368.35 16,521,139.70

资产负债表（合并）（续）

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

流动负债： --- --- ---

短期借款 - - -

向中央银行借款 - - -

吸收存款及同业存放 - - -

拆入资金 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 3,603,853.58 3,860,821.13 4,136,852.50

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73

预收款项 295,150.00 567,020.01 357,610.01

卖出回购金融资产款 - - -

应付手续费及佣金 - - -

应付职工薪酬 - - -

应交税费 378,239.86 350,072.26 10,978.50

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 7,422,001.41 10,767,931.22 9,653,422.15

应付分保账款 - - -

保险合同准备金 - - -

代理买卖证券款 - - -

代理承销证券款 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 11,699,244.85 15,545,844.62 14,158,863.16

非流动负债： --- --- ---

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 - - -

负债合计 11,699,244.85 16,545,844.62 15,158,863.16

股东权益： --- --- ---

股本 4,000,000.00 500,000.00 500,000.00

资本公积 - 1,000,000.00 1,000,000.00

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 259,146.63 189,733.21 125,214.74

一般风险准备 - - -

未分配利润 1,891,722.71 1,264,790.52 737,061.80

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益合计 6,150,869.34 2,954,523.73 2,362,276.54

少数股东权益 - - -

股东权益合计 6,150,869.34 2,954,523.73 2,362,276.54

负债和股东权益总计 17,850,114.19 18,500,368.35 16,521,139.70

利 润 表（合并）

单位：元

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年

一、营业总收入 15,983,308.02 17,764,348.10 13,579,284.17

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74

其中：营业收入 15,983,308.02 17,764,348.10 13,579,284.17

利息收入 - - -

已赚保费 - - -

手续费及佣金收入 - - -

二、营业总成本 15,046,657.05 16,964,086.14 13,719,124.83

其中：营业成本 12,898,701.56 14,267,483.83 11,065,779.24

利息支出 - - -

手续费及佣金支出 - - -

退保金 - - -

赔付支出净额 - - -

提取保险合同准备金净额 - - -

保单红利支出 - - -

分保费用 - - -

营业税金及附加 59,283.47 40,825.44 33,952.64

销售费用 24,413.90 29,080.00 20,466.00

管理费用 2,100,883.66 2,647,304.33 2,440,196.14

财务费用 -41,328.35 -4,298.52 -5,238.94

资产减值损失 4,702.81 -16,308.94 163,969.75

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列） - - -

投资收益（损失以“－”号填列） - - -

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益 - - -

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 936,650.97 800,261.96 -139,840.66

加：营业外收入 - 97.10 637,900.00

减：营业外支出 - - 32,338.06

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额（亏损总额以“－”号

填列） 936,650.97 800,359.06 465,721.28

减：所得税费用 240,305.36 208,111.87 -2,018.57

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 696,345.61 592,247.19 467,739.85

归属于母公司股东的净利润 696,345.61 592,247.19 467,739.85

少数股东损益 - - -

六、每股收益： - - -

（一）基本每股收益 0.174 1.184 0.935

（二）稀释每股收益 0.174 1.184 0.935

七、其他综合收益 - - -

八、综合收益总额 696,345.61 592,247.19 467,739.85

归属于母公司股东的综合收益总额 696,345.61 592,247.19 467,739.85

归属于少数股东的综合收益总额 - - -

现金流量表（合并）

单位：元

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75

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年金额 2010 年金额

一、经营活动产生的现金流量： --- --- ---

销售商品、提供劳务收到的现金 17,591,533.88 16,490,785.01 14,022,464.

45

客户存款和同业存放款项净增加额 - - -

向中央银行借款净增加额 - - -

向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -

收到原保险合同保费取得的现金 - - -

收到再保险业务现金净额 - - -

保户储金及投资款净增加额 - - -

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收取利息、手续费及佣金的现金 - - -

拆入资金净增加额 - - -

回购业务资金净增加额 - - -

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 2,963,235.49 3,678,674.91 984,868.76

经营活动现金流入小计 20,554,769.37 20,169,459.92 15,007,333.

21

购买商品、接受劳务支付的现金 12,804,429.05 14,938,832.27 13,061,861.

38

客户贷款及垫款净增加额 - - -

存放中央银行和同业款项净增加额 - - -

支付原保险合同赔付款项的现金 - - -

支付利息、手续费及佣金的现金 - - -

支付保单红利的现金 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 1,006,268.40 1,269,365.80 1,507,834.8

9

支付的各项税费 893,746.41 473,754.78 537,574.15

支付其他与经营活动有关的现金 6,249,902.80 2,090,478.11 399,229.54

经营活动现金流出小计 20,954,346.66 18,772,430.96 15,506,499.

96

经营活动产生的现金流量净额 -399,577.29 1,397,028.96 -499,166.75

二、投资活动产生的现金流量： --- --- ---

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现金净额 - - 20,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - 20,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金 24,014.52 3,123.79 412,166.38

投资支付的现金 - - -

质押贷款净增加额

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76

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 24,014.52 3,123.79 412,166.38

投资活动产生的现金流量净额 -24,014.52 -3,123.79 -392,166.38

三、筹资活动产生的现金流量： --- --- ---

吸收投资收到的现金 3,500,000.00 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -

取得借款收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 3,500,000.00 - -

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 4,341,428.45 - -

筹资活动现金流出小计 4,341,428.45 - -

筹资活动产生的现金流量净额 -841,428.45 - -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -1,265,020.26 1,393,905.17 -891,333.13

加：期初现金及现金等价物余额 4,790,386.90 3,396,481.73 4,287,814.8

6

六、期末现金及现金等价物余额 3,525,366.64 4,790,386.90 3,396,481.7

3

现金流量表（合并）（补充资料）

单位：元

补充资料 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量 --- --- ---

净利润 696,345.61 592,247.19 467,739.85

加：资产减值准备 4,702.81 -16,308.94 163,969.75

固定资产折旧 205,470.28 275,005.80 268,813.93

油气资产折耗 - - -

生产性生物资产折旧 - - -

无形资产摊销 13,017.12 17,356.16 17,356.16

长期待摊费用摊销 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产损失 - - 22,551.40

固定资产报废损失 - - -

公允价值变动损失 - - -

财务费用 - - -

投资损失 - - -

递延所得税资产减少 -1,175.70 4,077.23 -40,992.43

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77

递延所得税负债增加 - - -

存货的减少 453,087.01 -179,095.12 -119,879.70

经营性应收项目的减少 2,896,878.86 4,004,488.55 3,132,488.72

经营性应付项目的增加 -4,667,903.28 -3,300,741.91 -4,411,214.43

其 他 - - -

经营活动产生的现金流量净额 -399,577.28 1,397,028.96 -499,166.75

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活

动： --- --- ---

债务转为资本 - - -

一年内到期的可转换公司债券 - - -

融资租入固定资产 - - -

3、现金及现金等价物净变动情况： --- --- ---

现金的年末余额 3,525,366.64 4,790,386.90 3,396,481.73

减：现金的年初余额 4,790,386.90 3,396,481.73 4,287,814.86

加：现金等价物的年末余额 - - -

减：现金等价物的年初余额 - - -

现金及现金等价物净增加额 -1,265,020.26 1,393,905.17 -891,333.13

2012 年 1-9 月所有者权益变动表（合并）

单位：元

项 目

2012年 1-9月

归属于母公司股东权益

少数

股东

权益

股东权益合计 股本 资本公积

减：

库

存

股

盈余公积 未分配利润

一、上年年

末余额 500,000.00 1,000,000.00 -

189,733.2

1

1,264,790.

52 -

2,954,523.7

3

加：会计政

策变更 - - - - - - -

前期差错

更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年

初余额 500,000.00 1,000,000.00 -

189,733.2

1

1,264,790.

52 -

2,954,523.7

3

三、本期增

减变动金

额（减少以

“－”号

填列）

3,500,000.

00

-1,000,000.0

0 - 69,423.42 626,932.19 -

3,196,345.6

1

（一）净利

润 - - - - 696,345.61 - 696,345.61

（二）其他

综合收益 - - - - - - -

上述（一） - - - - 696,345.61 - 696,345.61

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78

和（二）小

计

（三）股东

投入和减

少资本

3,500,000.

00

-1,000,000.0

0 - - - -

2,500,000.0

0

1．股东投

入资本

3,500,000.

00 - - - - -

3,500,000.0

0

2．股份支

付计入股

东权益的

金额

- - - - - - -

3．其他 - -1,000,000.0

0 - - - -

-1,000,000.

00

（四）利润

分配 - - - 69,423.42 -69,423.42 - -

1．提取盈

余公积 - - - 69,423.42 -69,423.42 - -

2．提取一

般风险准

备

- - - - - - -

3．对股东

的分配 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（五）股东

权益内部

结转

- - - - - - -

1．资本公

积转增股

本

- - - - - - -

2．盈余公

积转增股

本

- - - - - - -

3．盈余公

积弥补亏

损

- - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（六）专项

储备 - - - - - - -

1．本期提

取 - - - - - - -

2．本期使

用 - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - -

四、本期期

末余额

4,000,000.

00 - -

259,146.6

3

1,891,722.

71 -

6,150,869.3

4

2011 年度所有者权益变动表（合并）

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79

单位：元

项 目

2011年度

归属于母公司股东权益

少数

股东

权益

股东权益合计 股本 资本公积

减：

库

存

股

盈余公积 未分配利润

一、上年年

末余额 500,000.00 1,000,000.00 -

125,214.7

4 737,061.80 - 2,362,276.54

加：会计政

策变更 - - - - - - -

前期差错

更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年

初余额 500,000.00 1,000,000.00 -

125,214.7

4 737,061.80 - 2,362,276.54

三、本期增

减变动金

额（减少以

“－”号

填列）

- - - 64,518.47 527,728.72 - 592,247.19

（一）净利

润 - - - - 592,247.19 - 592,247.19

（二）其他

综合收益 - - - - - - -

上述（一）

和（二）小

计

- - - - 592,247.19 - 592,247.19

（三）股东

投入和减

少资本

- - - - - - -

1．股东投

入资本 - - - - - - -

2．股份支

付计入股

东权益的

金额

- - - - - - -

3．其他 - - - - - - -

（四）利润

分配 - - - 64,518.47 -64,518.47 - -

1．提取盈

余公积 - - -

64,518.47 -64,518.47 - -

2．提取一

般风险准

备

- - - - - - -

3．对股东

的分配 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（五）股东 - - - - - - -

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

80

权益内部

结转

1．资本公

积转增股

本

- - - - - - -

2．盈余公

积转增股

本

- - - - - - -

3．盈余公

积弥补亏

损

- - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（六）专

项储备 - - - - - - -

1．本期提

取 - - - - - - -

2．本期使

用 - - - - - - -

（七）其

他 - - - - - - -

四、本期期

末余额 500,000.00 1,000,000.00 -

189,733.2

1

1,264,790.

52 - 2,954,523.73

2010 年度所有者权益变动表（合并）

单位：元

项 目

2010年度

归属于母公司股东权益 少

数

股

东

权

益

股东权益合计 股本 资本公积

减：

库存

股

盈余公积 未分配利润

一、上年年

末余额 500,000.00 1,000,00.00 - - 394,536.69 - 1,894,536.69

加：会计政

策变更 - - - - - - -

前期差错

更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年

初余额 500,000.00 1,000,000.00 - - 394,536.69 - 1,894,536.69

三、本期增

减变动金

额（减少以

“－”号

填列）

- - - 125,214.74 342,525.11 - 467,739.85

（一）净利

润 - - - - 467,739.85 - 467,739.85

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81

（二）其他

综合收益 - - - - - - -

上述（一）

和（二）小

计

- - - - 467,739.85 - 467,739.85

（三）股东

投入和减

少资本

- - - - - - -

1．股东投

入资本 - - - - - - -

2．股份支

付计入股

东权益的

金额

- - - - - - -

3．其他 - - - - - - -

（四）利润

分配 - - - 125,214.74

-125,214.7

4

- -

1．提取盈

余公积 - - - 125,214.74

-125,214.7

4

- -

2．提取一

般风险准

备

- - - - - - -

3．对股东

的分配 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（五）股东

权益内部

结转

- - - - - - -

1．资本公

积转增股

本

- - - - - - -

2．盈余公

积转增股

本

- - - - - - -

3．盈余公

积弥补亏

损

- - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（六）专项

储备 - - - - - - -

1．本期提

取 - - - - - - -

2．本期使

用 - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - -

四、本期期

末余额 500,000.00 1,000,000.00 - 125,214.74 737,061.80 - 2,362,276.54

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82

4、经审计的两年一期母公司财务报表

资产负债表（母公司）

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

流动资产： --- --- ---

货币资金 3,505,753.16 2,402,231.55 1,488,528.04

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 539,265.60 376,484.40 277,038.00

预付款项 29,600.00 - -

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 212,650.89 682,120.41 711,816.00

存货 506,502.38 477,819.37 414,187.65

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 4,793,772.03 3,938,655.73 2,891,569.69

非流动资产： --- --- ---

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 3,591,466.38 - -

投资性房地产 - - -

固定资产 2,751,796.43 2,833,368.22 2,942,395.73

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 707,263.52 720,280.64 737,636.80

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 15,891.81 26,779.76 18,962.71

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 7,066,418.14 3,580,428.62 3,698,995.24

资产总计 11,860,190.17 7,519,084.35 6,590,564.93

资产负债表（母公司）（续）

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

流动负债： --- --- ---

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83

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 224,003.72 405,847.58 207,004.32

预收款项 - 103,200.00 50,000.00

应付职工薪酬 - - -

应交税费 8,005.37 21,249.26 25,424.52

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 5,477,311.74 6,931,595.92 6,198,006.92

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 5,709,320.83 7,461,892.76 6,480,435.76

非流动负债： --- --- ---

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 - - -

负债合计 5,709,320.83 7,461,892.76 6,480,435.76

股东权益： --- --- ---

实收资本 4,000,000.00 500,000.00 500,000.00

资本公积 2,591,466.38 - -

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 - - -

一般风险准备 - - -

未分配利润 -440,597.04 -442,808.41 -389,870.83

股东权益合计 6,150,869.34 57,191.59 110,129.17

负债和股东权益总计 11,860,190.17 7,519,084.35 6,590,564.93

利 润 表（母公司）

单位：元

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年

一、营业收入 1,293,864.95 2,485,012.84 475,346.17

减：营业成本 827,922.76 1,836,360.55 311,433.33

营业税金及附加 8,047.72 9,185.53 1,715.96

销售费用 7,761.00 11,412.00 885.00

管理费用 484,388.88 658,607.33 256,243.07

财务费用 -3,802.93 -969.03 -583.32

资产减值损失 -43,551.80 31,268.19 67,988.85

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84

加：公允价值变动收益（损失以“－”

号填列） - - -

投资收益（损失以“－”号填列） - - -

其中：对联营企业和合营企业的投

资收益 - - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,099.32 -60,851.73 -162,336.72

加：营业外收入 - 97.10 2,000.00

减：营业外支出 - - 22,551.40

其中：非流动资产处置损失 - - -

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列） 13,099.32 -60,754.63 -182,888.12

减：所得税费用 10,887.95 -7,817.05 -16,997.21

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,211.37 -52,937.58 -165,890.91

五、每股收益： - - -

（一）基本每股收益 - - -

（二）稀释每股收益 - - -

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 - - -

现金流量表（母公司）

单位：元

项 目 2012年 1-9月 2011年 2010年

一、经营活动产生的现金流量： --- --- ---

销售商品、提供劳务收到的现金 1,251,801.99 2,452,652.84 584,535.00

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 2,350,000.00 1,831,088.89 342,393.14

经营活动现金流入小计 3,601,801.99 4,283,741.73 926,928.14

购买商品、接受劳务支付的现金 1,124,632.42 1,603,990.68 274,745.00

支付给职工以及为职工支付的现金 256,729.60 419,032.20 171,247.10

支付的各项税费 109,045.88 125,535.87 39,855.66

支付其他与经营活动有关的现金 1,153,588.30 1,221,479.47 250,435.41

经营活动现金流出小计 2,643,996.20 3,370,038.22 736,283.17

经营活动产生的现金流量净额 957,805.79 913,703.51 190,644.97

二、投资活动产生的现金流量： --- --- ---

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现金净额 - - 20,000.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额 - - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - 20,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金 - - -

投资支付的现金 - - -

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85

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额 - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - - -

投资活动产生的现金流量净额 - - 20,000.00

三、筹资活动产生的现金流量： --- --- ---

吸收投资收到的现金 3,500,000.00 - -

取得借款收到的现金 - - -

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 3,500,000.00 - -

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 3,354,284.18 - -

筹资活动现金流出小计 3,354,284.18 - -

筹资活动产生的现金流量净额 145,715.82 - -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 --- --- ---

五、现金及现金等价物净增加额 1,103,521.61 913,703.51 210,644.97

加：期初现金及现金等价物余额 2,402,231.55 1,488,528.04 1,277,883.07

六、期末现金及现金等价物余额 3,505,753.16 2,402,231.55 1,488,528.04

现金流量表补充资料（母公司） 单位：元

补充资料 2012年 1-9月 2011年 2010年

1、将净利润调节为经营活动现金流量 --- --- ---

净利润 2,211.37 -52,937.58 -165,890.91

加：资产减值准备 -43,551.80 31,268.19 67,988.85

固定资产折旧 81,571.79 109,027.51 115,551.65

油气资产折耗 - - -

生产性生物资产折旧 - - -

无形资产摊销 13,017.12 17,356.16 17,356.16

长期待摊费用摊销 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

损失 - - 22,551.40

固定资产报废损失 - - -

公允价值变动损失 - - -

财务费用 - - -

投资损失 - - -

递延所得税资产减少 10,887.95 -7,817.05 -16,997.21

递延所得税负债增加 - - -

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86

存货的减少 -28,683.01 -63,631.72 35,311.55

经营性应收项目的减少 2,113,655.00 656,954.00 328,038.00

经营性应付项目的增加 -1,191,302.6

3 223,484.00 -213,264.52

其 他

经营活动产生的现金流量净额 957,805.79 913,703.51 190,644.97

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： --- --- ---

债务转为资本 - - -

一年内到期的可转换公司债券 - - -

融资租入固定资产 - - -

3、现金及现金等价物净变动情况： --- --- ---

现金的年末余额 3,505,753.16 2,402,231.55 1,488,528.04

减：现金的年初余额 2,402,231.55 1,488,528.04 1,277,883.07

加：现金等价物的年末余额 - - -

减：现金等价物的年初余额 - - -

现金及现金等价物净增加额 1,103,521.61 913,703.51 210,644.97

2012 年 1-9 月所有者权益变动表（母公司）

单位：元

项 目

2012年 1-9月

归属于母公司股东权益 少数

股东

权益

股东权益合计 股本 资本公积

减：

库存

股

盈余

公积 未分配利润

一、上年年末

余额 500,000.00 - - - -442,808.41 57,191.59

加：会计政策

变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年初

余额 500,000.00 - - - -442,808.41 - 57,191.59

三、本期增减

变动金额（减

少以“－”号

填列） 3,500,000.00 2,591,466.38 - - 2,211.37 - 6,093,677.75

（一）净利润 - - - - 2,211.37 - 2,211.37

（二）其他综

合收益 - - - - - - -

上述（一）和

（二）小计 - - - - 2,211.37 - 2,211.37

（三）股东投 3,500,000.00 2,591,466.38 - - - - 6,091,466.38

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87

入和减少资本

1．股东投入资

本 3,500,000.00 - - - - - 3,500,000.00

2．股份支付计

入股东权益的

金额 - - - - - - -

3．其他 - 2,591,466.38 - - - - 2,591,466.38

（四）利润分

配 - - - - - - -

1．提取盈余公

积 - - - - - - -

2．提取一般风

险准备 - - - - - - -

3．对股东的分

配 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（五）股东权

益内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转

增股本 - - - - - - -

2．盈余公积转

增股本 - - - - - - -

3．盈余公积弥

补亏损 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（六）专项储

备 - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - -

四、本期期末

余额 4,000,000.00 2,591,466.38 - - -440,597.04 - 6,150,869.34

2011 年度所有者权益变动表（母公司）

单位：元

项 目

2011年度

归属于母公司股东权益 少数

股东

权益

股东权益合计 股本 资本公积

减：库

存股

盈余

公积 未分配利润

一、上年年末余

额 500,000.00 - - - -389,870.83 - 110,129.17

加：会计政策变

更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年初余

额 500,000.00 - - - -389,870.83 - 110,129.17

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88

三、本期增减变

动金额（减少以

“－”号填列） - - - - -52,937.58 - -52,937.58

（一）净利润 - - - - -52,937.58 - -52,937.58

（二）其他综合

收益 - - - - - - -

上述（一）和（二）

小计 - - - - -52,937.58 - -52,937.58

（三）股东投入

和减少资本 - - - - - - -

1．股东投入资本 - - - - - - -

2．股份支付计入

股东权益的金额 - - - - - - -

3．其他 - - - - - - -

（四）利润分配 - - - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - - - -

2．提取一般风险

准备 - - - - - - -

3．对股东的分配 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（五）股东权益

内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增

股本 - - - - - - -

2．盈余公积转增

股本 - - - - - - -

3．盈余公积弥补

亏损 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - -

四、本期期末余

额 500,000.00 - - - -442,808.41 - 57,191.59

2010 年度所有者权益变动表（母公司）

单位：元

项 目

2010年度

归属于母公司股东权益 少数

股东

权益

股东权益合计 股本 资本公积

减：库

存股

盈余

公积 未分配利润

一、上年年末余

额 500,000.00 - - - -223,979.92 - 276,020.08

加：会计政策变

更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

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89

其他 - - - - - - -

二、本年年初余

额 500,000.00 - - - -223,979.92 - 276,020.08

三、本期增减变

动金额（减少以

“－”号填列） - - - - -165,890.91 - -165,890.91

（一）净利润 - - - - -165,890.91 - -165,890.91

（二）其他综合

收益 - - - - - - -

上述（一）和（二）

小计 - - - - -165,890.91 - -165,890.91

（三）股东投入

和减少资本 - - - - - - -

1．股东投入资本 - - - - - - -

2．股份支付计入

股东权益的金额 - - - - - - -

3．其他 - - - - - - -

（四）利润分配 - - - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - - - -

2．提取一般风险

准备 - - - - - - -

3．对股东的分配 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（五）股东权益

内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增

股本 - - - - - - -

2．盈余公积转增

股本 - - - - - - -

3．盈余公积弥补

亏损 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

（六）专项储备 - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - -

（七）其他 - - - - - - -

四、本期期末余

额 500,000.00 - - - -389,870.83 - 110,129.17

二、最近两年及一期的主要财务指标

财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

毛利率（%） 19.30 19.68 18.51

净资产收益率（%） 11.32 20.05 19.80

净资产收益率（扣除非经常项目）（%） 11.32 20.04 -7.20

每股收益（元/股） 0.174 1.184 0.935

每股净资产（元/股） 1.538 5.909 4.725

每股经营活动产生的现金流量净额（元/ -0.100 2.794 -0.998

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90

股）

应收账款周转率（次） 2.89 4.44 5.20

存货周转率（次） 3.83 3.73 3.03

财务指标 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

资产负债率（%） 65.54 84.03 85.70

流动比率 1.16 0.90 0.83

速动比率 0.87 0.66 0.57

说明：1、以上财务指标计算均以合并报表为基础。

2、除特别说明外，以下有关主要财务数据和财务指标均为合并报表口径。

3、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额三项指标均

以各期期末账面实收资本为基础计算。若按公司整体变更后的股本总额400万元计

算，则增资后相关摊薄指标如下所示：

财务指标 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

每股收益（元/股） 0.174 0.148 0.117

每股净资产（元/股） 1.538 0.739 0.591

每股经营活动产生的现金流量净额（元/

股） -0.100 0.349 -0.125

主要财务指标分析见本股份转让说明书“第十章 公司财务会计信息”之“十、管

理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析”内容。

三、报告期利润形成的有关情况

（一）营业收入的主要构成、变动趋势及原因

单位：元

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

主营业务收入 15,983,308.02 17,764,348.10 13,579,284.17

增长率（%） - 30.82 -

主营业务成本 12,898,701.56 14,267,483.83 11,065,779.24

增长率（%） - 28.931 -

净利润 696,345.61 592,247.19 467,739.85

增长率（%） - 26.62 -

项 目

2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

金额（元） 占比

（%） 金额（元）

占比

（%） 金额（元）

占比

（%）

主营业务收入 15,983,308.02 100.00 17,764,348.10 100.00 13,579,284.17 100.00

其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

合计 15,983,308.02 100.00 17,764,348.10 100.00 13,579,284.17 100.00

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91

毛利率（%） 19.30 - 19.68 - 18.51 -

公司主要从事雷电预警系统和工业自动化控制集成产品的研发、设计、生产和销售，

主营收入为销售雷电预警系统产品和工业自动化控制集成产品、以及提供配套工程安装、

售后服务所取得的收入。从收入组成来看，在报告所属期间内，公司全部收入均来自于

主营业务收入，占营业收入 100%，无其他业务收入，主营业务突出。

公司在两年一期内，主营业务收入呈稳步上升趋势，2011 年全年收入较上年增长

30.82%，2012年前 9个月收入也已达到去年全年 89.97%水平，根据公司所属行业特性，

大量订单于年末进行结算，预计公司 2012年全年收入将继续保持增长趋势。成本方面，

公司 2010 年至 2012 年 9 月期间，主营业务成本分别为 1106.58 万元、1426.75 万元和

1289.87万元，2011年全年主营成本较上年增长 28.93%，增幅与主营业务收入增幅基本

持平，收入成本的增长幅度基本配比，显示公司在报告所属期间内主营业务情况稳定，

不存在由于较大的研发成本开支或投资支出。从净利润的增长趋势来看，公司在两年一

期内净利润保持整体上升趋势，2011 年全年净利润 59.22 万元，较上年增长 26.62%，

增幅略低于主营业务收入，主要是因为公司于 2011 年新增了雷电预警系统自主研发、

销售业务，相关产品的开发成本、人员费用支出有所增加，且为配合业务拓展需要，使

产品能够成功打入市场，公司在产品推广、市场营销方面投入较大，相关费用也较上年

有所增加。另一方面，公司 2010 年收益包括非经营性活动收入取得的 63.79 万元，扣

除该项收入，公司当年亏损 17万元，而 2011 年则成功实现扭亏为盈。2012年，随着雷

电预警系统产品市场的不断开拓，公司净利润继续保持上升趋势，2012年 1-9月净利润

已达 69.63万元，是去年全年的 1.18倍。

公司在最近两年及一期毛利率较为平稳，但基本保持在 19%左右的毛利水平。2011

年公司进行自主研发、销售雷电预警系统后，毛利水平虽较之前有所提高，但增幅较小，

2012年 1-9月毛利率为 19.30%，较 2010年仅增加约 1个百分点。主要是因为公司雷电

预警系统业务仍处于起步初期，销售利润中仅包含硬件产品利润，其他软件及服务费用

尚未单独进行定价核算，因此产品利润中未包含利润较高的软件收入和其他增值服务形

成的收入。未来，随着业务的不断拓展，硬件设备布点工程的逐步完工，后期软件升级

及服务费用将成为公司雷电预警系统业务的重要收入来源，届时毛利水平将有更大的上

升空间，为公司盈利奠定坚实的基础。

公司按产品分类的主营业务收入、成本结构表如下：

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92

产品

类别

2012 年 1-9月 2011年度 2010年度

主营业务

收入（元）

主营业务

成本（元）

毛利

率（%）

主营业务

收入（元）

主营业务

成本（元）

毛利

率（%）

主营业务

收入（元）

主营业务

成本（元）

毛利

率（%）

工业

自动化 14,984,589.22 12,269,534.34 18.12 14,250,527.60 11,919,254.14 16.36 12,032,496.13 10,040,367.02 16.56

雷电

预警 998,718.80 629,167.22 37.00 3,513,820.50 2,348,229.69 33.17 1,546,788.04 1,025,412.23 33.71

合计 15,983,308.02 12,898,701.56 19.30 17,764,348.10 14,267,483.83 19.68 13,579,284.17 11,065,779.24 18.51

从产品类别来看，公司工业自动化控制系统为公司自成立至今的传统业务，每年为

公司提供稳定的基本收入，且由于单笔金额较大的业务特点，在报告两年一期所属期间

内，工业自动化控制集成类产品取得的收入占公司收入总额的比重较大，2010年、2011

年及 2012年 1-9月分别占营业收入总额 88.61%、80.21%及 93.75%。毛利率方面，该类

产品的毛利率在两年一期内略有波动，但波动幅度较小，基本维持在 16-18%的毛利水平，

只有 2012 年 1-9 月毛利率略有上升，为 18.12%，主要是因为当期公司为客户提供了较

多的产品定制服务，导致毛利率较前两年有所上升。

相对工业自动化控制集成类产品，雷电预警系统业务作为公司的新兴业务，尤其是

2011年起公司由代理销售雷电预警系统产品转为自主研发销售后，该业务发展迅速，其

为公司带来的收入逐年增加，收入占比上升明显，由 2010年的 11.39%迅速上升至 2011

年的 19.78%，发展情况良好。2012 年 1-9 月雷电预警产品收入占公司总收入比例有所

下降，是因为该项业务每年秋冬产品订单相对较多，有部分合同尚未确认收入。从毛利

率来看，雷电预警产品的毛利率明显高于工业自动化控制集成类产品，其毛利率几乎是

工业自动化控制集成类产品的 2 倍。2010 年和 2011 年，受制于研发支出造成的成本影

响，雷电预警系统类产品的毛利率基本在 33%左右，而随着研发的成功和后期开发成本

的有效控制，该类产品的毛利率在 2012 年 1-9 月期间，较前两年上升近 4 个百分点，

达到 37%，如前文所述，未来尚有较大的提高空间。

（二）主要费用及变动情况

公司最近两年及一期主要费用及其变动情况如下：

项 目

2012年 1-9月 2011年度 2010年度

金额（元） 金额（元） 增长率

(%) 金额（元）

增长率

(%)

销售费用 24,413.90 29,080.00 42.09 20,466.00 -

管理费用 2,100,883.66 2,647,304.33 8.49 2,440,196.14 -

财务费用 -41,328.35 -4,298.52 17.95 -5,238.94 -

销售费用与营业收入之比（%） 0.15 0.16 - 0.15 -

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93

管理费用与营业收入之比（%） 13.14 14.90 - 17.97 -

财务费用与营业收入之比（%） - - - - -

公司2010年至2012年9月销售费用支出较小，分别占主营业务收入比重为0.15%、

0.16%和0.15%，均不足1%，占比很低。从金额上来看，2011年公司销售费用较上年增加

42.09%，主要是因为当年公司完成具有自主知识产权的雷电预警系统类产品开发，为配

合相关业务拓展，进行初步市场推广，从而造成销售费用较上年有所增加，但其占主营

业务收入比重仍然很低。与销售费用不同，公司管理费用在所属期间内表现出稳中下降

的趋势，近一年一期的比例基本维持在13%-14%，略低于2010年的17.97%。2011年管理

费用占主营业务收入比重14.90%，较2010年下降了进4个百分点，显示公司在费用控制

和内部管理方面有所加强，尽管有新业务的市场拓展压力，但仍在客观上减少了不必要

的管理费用支出。

报告期内，公司销售费用分别为20,466.00元、29,080.00元和24,413.90元，主要

是员工餐费和业务费。公司销售费用较低是因为公司在工业自动化控制集成业务方面市

场稳定，公司采取的销售策略也以维护现有老客户为主，故营销费用较少；雷电预警系

统类产品则仍处于业务发展初期，市场拓展基本由公司管理层及研发技术高管人员负责，

相关费用也未计入销售费用。因此虽然公司设有专门的销售部门但整体销售成本较低。

报告期内，公司管理费用分别为2,440,196.14元、2,647,304.33元和2,100,883.66

元，占营业收入比重虽有波动，但整体趋势向下，2011年全年管理费用占比14.38%，比

上年下降约4个百分点，在金额方面虽较上年有所上升，但增加幅度不大，仅8.49%。分

析其结构可以发现，公司管理费用方面的主要支出为人员工资及福利、差旅费和研发费

用，三项费用平均分别占管理费用比重为42.14%、6.47%和6.62%。其中，人员薪金福利

在两年一期内分别为98.06万元、109.16万元和94.51万元，占管理费用比重成逐年上升

趋势，但增速不明显，分别为40.18%、41.23%和44.99%。差旅费用两年一期分别为10.47

万元、23.65万元和12.98万元，分别占当年管理费用比重4.29%、8.93%和6.18%。公司

2011年差旅费用较高的主要原因是当年公司成功研发了具有自主知识产权的雷电预警

系统产品，为配合业务开拓和市场开发，由公司管理层及技术高管负责在各地进行产品

宣传营销，由此造成当年差旅费较上年增幅明显，是2010年金额的2.26倍。2012年前9

个月，公司保持了对新业务的市场拓展工作，因此当期差旅费保持了上升趋势，1-9月

的差旅费用支出已达12.98万元，超出2010年全年差旅费支出。所属期间内，公司研发

费用相对稳定，基本维持在每年15-17万元的支出水平，占管理费用比重分别为6.09%、

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94

6.71%和7.07%。

报告期内，公司财务费用支出较小，主要是存款利息收入和各项手续费，两年一期

金额分别为-5,238.94元、-4,298.52元和-41,328.35元，占主营业务收入比重较低，对

公司净利润影响较小。

（三）非经常性损益情况

单位：元

项 目 2012年 1-9月 2011年度 2010年度

政府补助(中小企业创新基金) - 97.10 637,900.00

固定资产处置损失及其他 - - -32,338.06

合 计 - 97.10 605,561.94

（四）投资收益

公司在所属期间内未取得任何投资收益。

公司于2012年7月投资子公司上海晨长自动化系统有限公司，该投资目前尚未取得

任何投资收益。

（五）适用税率及主要财政税收优惠政策

1、主要税种及税率

公司本期度适用的主要税种及其税率列示如下：

税种 计税依据 税率

增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税

率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算) 17%

城市维护建设税 应缴纳流转税额 1%

教育费附加 应缴纳流转税额 3%

企业所得税 应纳税所得额 25%

2、税收优惠政策

公司在所属期间内未享受任何税收优惠政策。

公司已于 2010年 12月 9日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国

家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201031000442，

有效期 3年，但相关的税收优惠尚在申请中。

四、公司最近两年及一期的主要资产情况

（一）应收款项

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95

1、应收账款

单位：元

账龄

2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备 金额

比例

（%） 金额

比例

（%） 金额

比例

（%）

1 年以

内

5,148,843.9

6

91.2

5 51,488.44

3,885,064.

99

97.7

5

38,850.6

5

2,162,155.

66

80.5

8

21,621.5

6

1-2 年

（含 2

年）

468,457.53 8.30 46,845.76 170,300.00 4.20 17,030.0

0 521,020.00

19.4

2

52,102.0

0

2-3 年

（含 3

年）

25,230.00 0.45 5,046.00 2,100.00 0.05 420.00 - - -

合计 5,642,531.4

9 100

103,380.2

0

4,057,464.

99 100

56,300.6

5

2,683,175.

66 100

73,723.5

6

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，公司应收账款

账面净值分别为 2,609,452.10元、4,001,164.34元和 5,539,151.29元，应收账款净额

分别占当年资产总额比重为 15.79%、21.63%和 31.03%，占主营业务收入比重分别为

19.22%、22.52%和 34.66%。

公司 2010 年及 2011 年应收账款净额占资产总额、主营业务收入比重呈上升趋势，

但基本维持在一个较低的水平，显示公司在经营过程中应收账款回款能力较强。2012

年 1-9月，应收账款占主营业务收入比例较前期有较大幅度上升是因为公司应收账款的

回收期限一般在 2-3个月，且由于行业特性和客户结算特点，部分工程收入在每年年末

进行一次性结转，导致当年部分账款尚未确认收入。但纵观公司往年及所属期间内的整

体回款情况，公司对应收款项的收回控制的较好，2012年 9月末应收账款对营业收入的

占比情况与前期整年不具备可比性。

公司按组合计提坏账准备应收款项：对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测

试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或

相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况

确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。具体计提依

据及比例如下：

确定组合的依据 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法（关联方往来不计提坏帐准备）

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1年以内（含 1年） 1% 1%

1－2年（含 2年） 5% 5%

2－3年（含 3年） 20% 20%

3－4年（含 4年） 50% 50%

4－5年（含 5年） 80% 80%

5年以上 100% 100%

公司应收款项为出售工业自动化控制集成类产品和雷电预警系统类产品及提供配

套工程安装、服务所收取的销售收入。公司与客户保持长期业务往来，合作关系良好，

且结合客户的背景，公司管理层认为应收款项基本不会发生长期不能收回的情况。

截至 2012 年 9 月 30 日，应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东

单位及其他关联方欠款。

截至 2012年 9月 30日，公司应收账款金额前五名的情况如下表所示。截止本转让

说明书签署之日，下表所列上海电气电站设备有限公司、诺基亚西门子通信有限公司和

上海福伊特水电有限公司的应收账款共计 437.30万元已全部收回。

单位：元

单位名称 与本公司

关系 2012-9-30余额 账龄

占应收账款总

额的比例（%）

上海电气电站设备有限公司 非关联方 2,912,270.66 1年以内 51.61

诺基亚西门子通信有限公司 非关联方 1,039,500.00 1年以内 15.23

上海福伊特水电有限公司 非关联方 421,249.50 1年以内 7.47

上海龙创自控有限公司 非关联方 356,910.00 1年以内 6.33

上海昭洋高科技有限公司 非关联方 259,340.00 1年以内 4.60

合 计 4,989,270.16 85.24

2、其他应收款

单位：元

账龄

2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备 金额

比例

（%） 金额

比例

（%） 金额

比例

（%）

1年以内 118,528.9

1 30.00 1,185.29 112,343.85 10.00 1,123.44 239,195.62 13.00 2,391.96

1-2 年

（含 2

年）

- - - 44,385.77 4.00 4,438.58 1,400,560.9

6 76.00 130,056.10

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2-3 年

（含 3

年）

- - - 740,000.00 68.00 128,000.0

0 - - -

3-4 年

（含 4

年）

280,000.0

0 70.00

90,000.0

0 - - - - - -

5年以上 - - - 200,000.00 18.00 - 200,000.00 11.00 -

合 计 398,528.9

100.0

91,185.2

1,096,729.6

100.0

133,562.0

1,839,756.5

100.00 132,448.05

截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12月 31 日和 2012 年 9 月 30 日，公司其他应收

款净值分别为 1,707,308.53元、963,167.60 元和 307,343.62元，其他应收款净值分别

占当年资产总额 10.33%、5.21%和 1.72%。

所属期间内，公司其他应收款净值占资产总额的比重基本在 10%以下，且呈下降趋

势，尤其是近一年一期，比重降幅明显。

其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方欠款。

截至 2012年 9月 30日，公司其他应收款金额前五名的情况如下：

单位：元

单位名称 与本公司关系 2012-9-30余额 账龄

占其他应收

款总额的比

例（%）

土地局 非关联方 100,000.00 3-4年 32.54

宗明 非关联方 100,000.00 3-4年 16.27

吴海荣 员工 40,000.00 3-4年 6.51

茅凯荣 员工 40,000.00 3-4年 6.51

丽水市气象局 非关联方 37,500.00 1年以内 12.20

合 计 317,500.00 74.02

公司2012年9月末应收土地局款项10万元为购买土地是向土地局支付的预付款项，

应收宗明款项 10 万元为应收宗明的个人借款，截至报告签署日，该个人借款已全部收

回。

2012 年 9 月末，除应收土地局和宗明款项合计 20 万元外，公司其余其他应收款大

多为应收员工备用金等款项。2010年及 2011年末，主要其他应收款项也多为员工借款、

差旅费等备用金支出款项，分别占当年其他应收款总额 50%以上。但从公司两年及一期

其他应收款余额的变动趋势来看，其他应收款净额由 2010 年末的 170.73 万元下降至

2012 年 9 月末的 30.73 万元，降幅明显，2012 年 9 月末余额仅为 2010 年末的 18%，且

在所属期间内整体保持快速下降趋势，说明公司随着内控管理的日渐提高，对员工借款、

备用金支出的管理能力明显加强。日后，随着公司在全国各地业务的进一步开拓，其他

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98

应收款中员工备用金支出可能存在上升趋势。但就公司整体资产而言，其他应收款项占

比不大，且公司员工忠诚度较高，借款的回收性可以得到保障，形成坏账的可能性较低。

3、预付款项

单位：元

账 龄

2012-9-30 2011-12-31 2011-12-31

金 额 占比

（%） 金 额 占比（%） 金 额 占比（%）

1年以内 817,933.50 99.37 438,946.18 99.00 391,129.93 99.74

1-2年（含2年） - - 5,156.20 1.00 1,000.00 0.26

2-3年（含3年） 5,156.20 0.63 - - - -

合 计 823,089.70 100.00 444,102.38 100.00 392,129.93 100.00

公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12月 31 日记 2012 年 9 月 30 日预付账款余额分

别为预付账款账面余额分别占当年资产总额比重为 392,129.93 元、444,102.38 元和

823,089.70元，分别占当期资产总额 2.37%、2.40%和 4.61%。报告期内，公司预付账款

有略微上升趋势，但对资产总额的占比基本保持在 5%一下，处于较低水平。

截止 2012 年 9 月 30 日，公司预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股

份的股东单位及其他关联方款项情况。

截止 2012年 9月 30日，公司预付账款金额前五名的情况如下：

单位：元

单位名称 与本公司关系 2012-9-30 账龄 占预付款项总

额的比例（%）

上海浦睿姆机电有限公司 非关联方 325,120.00 1年以内 39.50

上海天新机电有限公司 非关联方 137,684.64 1年以内 16.73

深圳市宝顿科技有限公司 非关联方 99,656.00 1年以内 12.11

上海稳固设备有限公司 非关联方 72,000.00 1年以内 8.75

福州福大自动化有限公司 非关联方 59,986.19 1年以内 7.29

合 计 694,446.83 84.38

公司预付款项为预付材料款。其中上海浦睿姆机电有限公司是公司和上海天新机电

有限公司均为公司工业自动化控制集成产品的主要供应商，为公司提供电控柜所需的背

板、电源、电缆、继电器等核心部件，为配合公司业务的顺利拓展和产品的及时交付，

公司预付了部分材料款。

（二）存货

单位：元

项

目

2012-9-30 2011-12-31 2011-12-31

账面余额 跌 账面价值 账面余额 跌 账面价值 账面余额 跌 账面价值

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

99

价

准

备

价

准

备

价

准

备

原材

料

1,137,306.3

1 -

1,137,306.3

1

1,342,823.4

1 -

1,342,823.4

1

2,176,433.9

1 -

2,176,433.9

1

发出

产品

2,234,787.6

4 -

2,234,787.6

4

1,782,357.5

5 -

1,782,357.5

5

1,469,651.9

3 -

1,469,651.9

3

合

计

3,372,093.9

5 -

3,372,093.9

5

3,825,180.9

6 -

3,825,180.9

6

3,646,085.8

4 -

3,646,085.8

4

报告期内各期期末余额分别为 364.61万元、382.52万元和 337.21万元，分别占当

期期末资产总额比重 22.07%、20.68%和 18.89%。公司存货占整体资产比重相对较高，

基本维持在 20%的占比水平，但逐年呈略微下降趋势。公司存货为原材料及库存商品，

且鉴于产成品的单比售价较高，导致期末金额较大，占公司资产比重较高。结合公司订

单式生产的经营模式，公司采购和产品生产均以合同订单为依据，以销定产，只留存少

量材料、产品作为备品，因此商品基本不存在积压、滞销情况。且经现场核查，商品保

存状况良好，故在所属期间内均未对其进行存货跌价准备计提。

（三）固定资产

1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率

公司对固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命

和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 30 5 3.17

电子设备及家具 5 5 19.00

运输设备 5 5 19.00

2、固定资产及累计折旧情况

1）固定资产账面原值 单位：元

项 目 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-9-30

房屋及建筑物 3,350,000.00 - - 3,350,000.00

运输设备 1,106,581.00 - - 1,106,581.00

电子设备及家具 689,288.60 24,014.52 - 713,303.12

合 计 5,145,869.60 24,014.52 - 5,169,884.12

单位：元

项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31

房屋及建筑物 3,350,000.00 - - 3,350,000.00

运输设备 1,106,581.00 - - 1,106,581.00

电子设备及家具 686,164.81 3,123.79 - 689,288.60

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

100

合 计 5,142,745.81 3,123.79 - 5,145,869.60

2）累计折旧 单位：元

项 目 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-9-30

房屋及建筑物 530,416.66 79,562.51 - 609,979.17

运输设备 392,953.16 78,843.91 - 471,797.07

电子设备及家具 513,879.92 47,063.86 - 560,943.78

合 计 1,437,249.74 205,470.28 - 1,642,720.02

单位：元

项 目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31

房屋及建筑物 424,333.33 106,083.33 - 530,416.66

运输设备 305,325.56 87,627.60 - 392,953.16

电子设备及家具 432,585.05 81,294.87 - 513,879.92

合 计 1,162,243.94 275,005.80 - 1,437,249.74

3）固定资产净值

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

房屋及建筑物 2,740,020.83 2,819,583.34 2,925,666.67

运输设备 634,783.93 713,627.84 801,255.44

电子设备及家具 152,359.34 175,408.68 253,579.76

合 计 3,527,164.10 3,708,619.86 3,980,501.87

4）固定资产减值准备

公司固定资产在所属期间内未见减值现象，无需计提简直准备。

5）固定资产账面净额

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

房屋及建筑物 2,740,020.83 2,819,583.34 2,925,666.67

运输设备 634,783.93 713,627.84 801,255.44

电子设备及家具 152,359.34 175,408.68 253,579.76

合 计 3,527,164.10 3,708,619.86 3,980,501.87

报告期内，公司固定资产主要厂房、运输设备、电子设备及其他办公家具，其中电

子设备主要为电脑、笔记本电脑、投影仪、电话机等。所属期间内，公司未添置或处置

大额资产，变化幅度较小。期内，固定资产金额占资产总额分别为 24.09%、20.05%和

19.76%。

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

101

截至 2012年 9月 30日，公司固定资产使用状态良好，不存在各项减值迹象，故对

固定资产未计提减值准备，且所属期间内，公司未对固定资产进行清理处置。

6）未办妥产权证书的固定资产 单位：元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 未办妥产权

证书原因

预计办结

产权证书

时间

房屋及建筑物 3,350,000.

00

609,979.1

7 -

2,740,020.

83

尚未取得土

地使用权证 -

合 计 3,350,000.

00

609,979.1

7 -

2,740,020.

83 - -

公司于 2000 年成立，2003 年 7 月向车墩镇新余村购买了位于北闵路东侧的 1764

号地块，该地块面积：征用土地 5861 平方米，带征土地 1307 平方米,目前该地块使用

证正在办理当中。公司于 2004年 5、6月间开始动工兴建办公大楼及生产车间，共建生

产用房 4000平方米，投资资金合计 335万元。以上房屋现已建造完毕，并投入使用。

（四）长期股权投资

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31

账面余额 减值准备 账面余额 减值准备

上海晨长自动化系统有限公司 2,091,466.38 - - -

合 计 2,091,466.38 - - -

说明：上述金额为母公司数。合并报表中不体现。

1）基本情况

被投资单

位

核

算

方

法

投资

成本

年

初

余

额

增减

变动 期末余额

在被投

资单位

持股比

例(%)

在被投

资单位

表决权

比例

(%)

在被投资

单位持股

比例与表

决权比例

不一致的

说明

减

值

准

备

本

期

计

提

减

值

准

备

本期

现金

红利

上海晨长

自动化系

统有限公

司

成

本

法

100

万 - - 3,591,466.38 100 100 无 - - -

上海晨长自动化系统有限公司（注册号：310112000529489），成立于 2005 年 7 月

12 日，注册资本 100 万元，法定代表人曹黎明，住所上海市松江区车墩镇车安路 208

号 1 幢，经营范围：在自动化系统及计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

102

技术转让，计算机及软硬件、通讯设备、机电设备、机械配件、五金交电的销售，计算

机配件、仪器仪表、电子元器件的制造、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2012年 7月，公司投资取得上海晨长自动化系统有限公司，成为其控股股东。公司

对上海晨长自动化系统有限公司认缴出资金额 100万元，占注册资本 100万元的比例为

100.00%；实际出资金额 100万元，占其实收资本 100万元的比例为 100.00%。公司对晨

长持有的 100.00%的股份按成本法进行核算。该项投资属于同一控制下的股权合并，纳

入公司合并报表范围。

上海晨长股权结构如下：

单位：万元

股东或发起人姓名或名称 认缴出资额

（万元） 出资方式

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

上海晨辉科技股份有限公司 100.00 货币 100.00 100.00

合 计 100.00 - 100.00 100.00

2）公司长期股权投资报告期内未发生减值，也不存在权利受限的情况。

（五）无形资产

单位：元

类 别 2011-12-31 本期增加 本期减少 2012-2-29

一、账面原值合计 867,808.00 - - 867,808.00

土地使用权 867,808.00 - - 867,808.00

二、累计摊销合计 147,527.36 13,017.12 - 4,750.00

土地使用权 147,527.36 13,017.12 - 4,750.00

三、无形资产账面净值合计 - - - -

土地使用权 - - - -

四、无形资产账面价值合计 720,280.64 - - 707,263.52

土地使用权 720,280.64 - - 707,263.52

公司无形资产为土地使用权。2003年 7月，公司向车墩镇新余村签订了合同购买位

于北闵路东侧的 1764 号地块的合同，现该地块土地使用证正在办理中。土地使用权价

值按当时的土地使用权转让协议入账，计算如下：

项 目 实际测量面积

（平方米） 亩数

单价

（人民币/亩）

单价

（人民币/平方

米）

金额

征用土地 5,861 8.79 - 128.00 750,208.00

带征土地 1,307 1.96 60,000.00 - 117,600.00

合 计 7,168 10.75 - - 867,808.00

公司拥有实用新型专利 1项、计算机著作权 4 项，上述知识产权在申请和注册过程

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

103

中的费用较少，均计入当期损益，未形成无形资产。

公司已于本期期末对无形资产进行检查，未发现上述无形资产发生减值的情形，故

未计提无形资产减值准备。

（六）递延所得税资产

单位：元

已确认的递延所得税资产

资产减值准备 2012年 9月 30日 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日

48,641.37 47,465.67 51,542.90

（七）资产减值准备计提情况

1、主要资产减值准备计提依据

（1）坏账准备：期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用备抵法计提

坏账准备。计提方法为：对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应

收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有

类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组

合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。组合中，采用账龄分析法计

提坏账准备的：

账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1年以内（含 1年） 1% 1%

1－2年（含 2年） 5% 5%

2－3年（含 3年） 20% 20%

3－4年（含 4年） 50% 50%

4－5年（含 5年） 80% 80%

5年以上 100% 100%

（2）存货跌价准备：期末由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低

于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于存货

成本的部分提取存货跌价准备。

（3）固定资产减值准备：期末按固定资产账面净值与可收回金额孰低计价，对由

于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值

的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定

资产减值准备按单项资产计提，一经确认，在以后会计期间不得转回。

（4）无形资产减值准备：期末判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象，对于

存在减值迹象的无形资产，估计其可收回金额，按单项无形资产预计可收回金额低于其

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

104

账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提，一经确

认，在以后会计期间不得转回。

2、减值准备实际计提情况

单位：元

项 目 2011-12-31 本期计提额 本期减少

2012-9-30 转回 转销

坏账准备 189,862.67 4,702.81 - - 194,565.48

合 计 189,862.67 4,702.81 - - 194,565.48

截至2012年9月30日，公司除对应收款项和其他应收款分别进行计提坏账准备外，

其他资产的减值实际未发生，故未计提减值准备。应收款项计提坏账准备情况如下：

应收账款坏账准备

单位：元

2011-12-31 本期增加 本期减少

2012-9-30 转回 转销

56,300.65 47,079.54 - - 103,380.19

其他应收款坏账准备

单位：元

2011-12-31 本期增加 本期减少

2012-9-30 转回 转销

133,562.02 - 42,376.73 - 91,185.29

五、公司最近两年及一期重大债务情况

（一）应付账款

单位：元

账龄 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

1年以内

（含 1年） 2,418,988.31 67.12 2,555,769.17 66.20 2,606,697.70 63.01

1-2年（含

2年） 355,899.56 9.88 657,654.47 17.03 1,530,154.80 36.99

2-3年（含

3年） 431,685.21 11.98 647,397.49 16.77 - -

3年以上 397,280.50 11.02 - - - -

合 计 3,603,853.58 100.00 3,860,821.13 100.00 4,136,852.50 100.00

公司最近两年及一期，应付账款全部为向上游供应商采购原材料款项。由于公司原

材料种类较多，且关键零部件产品为国外进口产品，单价较高，故采购款项金额较大。

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105

账龄方面，公司 1年之内的应付款项居多，基本不存在较长时间的欠款。除核心零部件

外，公司其他原材料供应商分散，可以有效避免因原材料、外协件质量问题而导致的经

营风险。

截至 2012 年 9 月 30 日，应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股权

的股东单位或关联方的款项。

（二）预收账款

单位：元

账龄 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

1年以内

（含 1年） 157,000.00 53.19 434,570.01 76.64 226,910.01 63.45

1-2 年（含 2

年） 5,700.00 1.93 57,450.00 10.13 130,700.00 36.55

2-3 年（含 3

年） 57,450.00 19.46 75,000.00 13.23 - -

3年以上 75,000.00 25.41 - - - -

合 计 295,150.00 100.00 567,020.01 100.00 357,610.01 100.00

截至 2012年 9月 30日，公司预收账款余额 29.52万元，主要为预收客户的货款和

工程款，主要预收款项账龄 1年之内。

公司雷电预警系统业务和工业自动化控制集成业务均存在一定的安装、调试期间，

因此在与客户签订销售合同的过程中，客户需按约定向公司支付一定比例的预付款，通

常预付金额为合同金额的 30%，如此一来既可以缓解公司资金压力也降低了生产经营风

险。

截至 2012 年 9 月 30 日，预收账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股权

的股东单位或关联方的款项。

（三）其他应付款

单位：元

账 龄 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

1年以内（含

1年） 207,500.00 2.80 2,957,002.14 27.46 602,707.69 6.24

1-2 年（含 2

年） 121,875.00 1.64 348,379.63 3.24 1,528,018.44 15.83

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106

2-3 年（含 3

年） - - 171,200.00 1.59 485,850.00 5.03

3年以上 7,092,626.41 95.56 7,291,349.45 67.71 6,036,846.02 62.54

合 计 7,422,001.41 100.00 10,767,931.22 100.00 9,653,422.15 100.00

公司 2010年及 2011年期末其他应付款余额较大，分别占负债总额的 68.18%、69.27%，

均接近 70%，2012 年 9 月末，其他应付款余额 742.20 万元，较上两年有所下降，占当

期负债比重 63.44%，略有下降。公司其他应付款主要是对股东的欠款，尤其是对大股东

曹黎明的欠款，报告期内各期应付曹黎明款项均占据其他应付款总额的 70%以上。

截至 2012 年 9 月 30 日，其他应付款中应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股权

的股东单位或关联方的款项情况如下：

1、欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况： 单位：元

股东单位名称 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

曹黎明 6,921,426.41 8,291,349.45 8,324,259.83

2、欠公司关联方款项情况：

股东单位名称 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

曹黎斌 200,000.00 - -

（四）应交税费

单位：元

税 种 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

增值税 64,858.03 232,097.56 62,441.62

城建税 648.58 - -

企业所得税 308,841.66 117,974.59 -51,463.12

教育费附加 1,945.74 - -

地方教育费附加 1,297.23 - -

河道管理费 648.62 - -

其他 - 0.11 -

合 计 378,239.86 350,072.26 10,978.50

六、报告期股东权益情况

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

实收资本 4,000,000.00 500,000.00 500,000.00

资本公积 - 1,000,000.00 1,000,000.00

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107

盈余公积 259,146.63 189,733.21 125,214.74

未分配利润 2,556,404.62 1,264,790.52 2,556,404.62

归属于母公司股东权益合计 6,150,869.34 2,954,523.73 2,362,276.54

少数股东权益 - - -

股东权益合计 6,150,869.34 2,954,523.73 2,362,276.54

1、 资本公积变化情况

报告所属期内，公司资本公积变化情况如下：

单位：元

项 目 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

合并增加净资产 - 1,000,000.00 1,000,000.00

合 计 - 1,000,000.00 1,000,000.00

计提依据：由于公司 100%控股上海晨长自动化系统有限公司是在 2012 年。根据准

则规定：同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并

各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比

较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合

并方的长期股权投资。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后因合

并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。同时，对于子公司以

前实现的留存收益中归属于母公司的部分，应自资本公积转入留存收益。

2、盈余公积变化情况

报告所属期内，公司盈余公积变化情况如下：

单位：元

类 别 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

法定盈余公积金 259,146.63 189,733.21 125,214.74

合 计 259,146.63 189,733.21 125,214.74

计提依据：根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司

按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以

上时不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。

公司按同一控制下的合并方式取得子公司上海晨长自动化系统有限公司，在编制合

并报表的过程中，按上海晨长自动化系统有限公司未分配之前的累计未分配利润，按 10%

提取盈余公积，2010年提取法定盈余公积 125,214.74元，2011年提取提取法定盈余公

积 189,733.21元，2012 年 1-9月提取法定盈余公积 259,146.63元。

3、少数股东权益

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108

报告期间内，公司不存在少数股东权益。

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

（一）公司主要关联方

1、存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司关系

曹黎明 持有公司 87.50%股份，第一大股东，实际控制人

以上关联方基本情况，详见本股份转让说明书“第五章 公司基本情况”之“三、

主要股东情况”之“（一）股股东、实际控制人基本情况”。

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称（姓名） 与本公司关系

上海臻然投资管理合伙

企业(有限合伙) 持有公司 12.50%股份，第二大股东

王震环 公司董事、副总经理，上海臻然有限合伙人，占上海臻然出资比例 10%

邱鹏程 公司董事、副总经理、董事会秘书，上海臻然有限合伙人，占上海臻

然出资比例 10%

陆明仙 公司董事、副总经理，上海臻然有限合伙人，占上海臻然出资比例 10%

谢国锋 公司董事，上海臻然普通合伙人，占上海臻然出资比例 70%

赵雪柯 公司财务负责人

吴海荣 公司监事

高红艳 公司监事

朱超 公司监事

以上关联方基本情况，详见本股份转让说明书“第五章 公司基本情况”之“三、

主要股情况”之“（二）其他持股 5%以上股东基本情况”及“第六章 公司董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员基本情况”。

3、其他关联方

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系

曹黎斌 公司实际控制人曹黎明的直系亲属

（二）重大关联方关联交易情况

1、关联交易

（1）关联方往来

（a）其他应付款

单位：元

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109

债权人 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

曹黎明 6,921,426.41 8,291,349.45 8,324,259.83

曹黎斌 200,000.00 - -

上海晨长自动化系统有限公司 1,155,064.10 2,509,348.28 1,657,848.90

公司应付曹黎明、曹黎斌款项均为向股东的借款；应付上海晨长自动化系统有限公

司款项为母子公司的资金往来款。

（2）关联方交易

最近两年及一期，公司与关联方的资金往来主要是公司向关联方采购商品或接受劳

务。具体情况如下：

单位：元

关联方交易对象 交易类型 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月

上海晨长自动化系统有限公司 采购 - 639,316.24 -

合 计 - - 639,316.24 -

公司与关联方上海晨长自动化系统有限公司于 2011年发生关联交易 63.93万元，

主要内容为物资采购，占当年同类交易 4%，占比较低，不具备重大影响。2010年及 2012

年 1-9月均未发生关联交易。

公司与子公司上海晨长自动化系统有限公司 2011年发生的关联交易，系公司向上

海晨长自动化系统有限公司采购大气电场仪。2011年公司雷电预警系统产品销售初期，

仍全部通过上海晨长进行销售，随着业务的逐步发展，公司计划将工业自动化控制集成

产品与雷电预警产品分别由 2家公司进行销售，方便核算和账务管理，因此晨长公司将

部分大气电场仪销售给了晨辉公司。该销售行为属于母子公司之间的关联交易行为，双

方交易时未签订相关销售合同，产品售价按产品市场价格为依据。

2、关联交易决策程序执行情况

公司最近两年及一期内发生的关联交易为公司向上海晨长自动化系统有限公司进

行物资采购行为。此类关联交易未形成相关书面合同。股份公司成立后，股份公司监事

会对关联方往来等关联交易出具了确认函，认为上述关联交易系有限公司阶段所形成，

属于历史遗留问题，且金额较小。因此，上述关联交易不损害公司、公司股东、债权人、

公司员工和客户的利益，有利于公司的生产经营。

股份公司成立后，针对日常经营中所存在的关联交易情况，公司制定了《关联交易

管理制度》，具体规定了关联交易的审批程序，公司管理层将严格按照公司章程和《关

联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批

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110

程序。

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重

要事项

（一）资产负债表日后事项

根据公司出资人关于公司改制变更的决议、改制后公司章程（草案）的规定，改制

变更后公司申请登记的注册资本为人民币 500 万元，由全体出资人以其拥有的公司基准

日为 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产于 2012 年 10 月 31 日之前折合为股本。此次公

司以净资产出资整体改制为股份有限公司业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审

验，并于 2012年 11月 10日出具[2012] 京会兴皖分验字第 8-005号验资报告。

截至本股份转让说明书签署之日，公司不存在其他的重大资产负债表日后事项。

（二）或有事项

截至本股份转让说明书签署之日，公司无需要披露的或有事项。

九、股利分配政策和最近两年分配情况

（一）股利分配的一般政策

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

（二）最近两年及一期分配情况

公司最近两年及一期除提取法定盈余公积金外，未进行其他利润分配。

十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况

的分析

（一）盈利能力分析

财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

主营业务收入（元） 15,983,308.02 17,764,348.10 13,579,284.17

毛利率（%） 19.30 19.68 18.51

净资产收益率（%） 11.32 20.05 19.80

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111

净资产收益率（扣除非经常项目）（%） 11.32 20.04 -7.20

营业利润（元） 936,650.97 800,261.96 -139,840.66

净利润（元） 696,345.61 592,247.19 467,739.85

每股收益（元/股） 0.174 1.184 0.935

报告所属期间内，公司主营业务收入平稳增长，2011 年全年营业收入较上年增长

30.82%，2012年 1-9月已实现收入 1598.33万元，占去年全年收入总和的 89.97%。2011

年，公司主营业务收入增速较慢的主要原因是公司在传统工业自动化控制集成业务方面，

以服务、巩固现有客户为主，市场开发方面投入较少，故该业务收入来源与往年基本持

平，为公司提供稳定的收入来源；而自主研发成功的雷电预警系统产品则处于业务发展

初期，市场尚未完全打开，只在沿海雷电多发地区进行试点销售，故当年创造的收入有

限，两方面因素结合导致 2011年主营收入较 2010年增幅不显著。2012 年 1-9月，公司

加大了雷电预警系统业务的市场推广力度，并凭借着在气象行业内获得的良好口配和客

户对产品的信任度，成功进入产品下游应用市场。同时，公司在工业自动化控制集成业

务方面继续保持着稳定的客户资源和销售订单，在 2012年前 9个月已实现了近 1600万

元的营业收入，并取得了多项工程订单。预计随着年末部分客户工程结转，全年收入将

继续保持稳定的增长趋势。目前及未来几年，公司将继续加大在雷电预警系统业务方面

的研发、销售投入，结合雷电预警系统市场的快速发展和人们对电雷防护意识的逐步增

强，公司业务市场前景良好，盈利能力有望进一步加强。

公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月份综合毛利率分别为 18.51%、19.68%

和 19.30%，公司综合毛利率基本持平，有略微上升趋势。其主要原因在于 2011年之前，

公司主要以销售工业自动化控制集成产品和代理销售雷电预警系统产品为主，2011年公

司完成具有自主知识产权的雷电预警产品的研发并开始销售，但期间研发投入的成本较

高，而销售仍以硬件设备的整体市场价格作为定价依据，相关的软件及配套服务为增值

服务，尚未单独计价，导致最近毛利率较之前并未有显著的提高，仍维持在 19%的毛利

水平。公司 2010年及 2011年净资产收益率较为平稳，基本在 20%左右，而 2012年 1-9

月净资产收益率仅为 11.32%是因为当期为配合挂牌上市，公司进行了增资行为，导致实

收资本由原来的 50万元增加至 400万元，净资产增加从而收益率下降。公司 2010年取

得政府补贴收入 63.79 万元，扣除该非经常性收益外，公司当年营业利润为亏损 13.98

万元，主要是因为当年公司各类费用支出较大，严重削弱了利润空间。2011年后，随着

公司加强了内部的管理，费用支出得以有效控制，即使处于新业务拓展期间，销售费用、

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112

管理费用也基本与上年持平，有效提高了公司提高盈利能力。

（二）偿债能力分析

财务指标 2012-9-30 2011-12-31 2010-12-31

资产负债率（%） 65.54 84.03 85.70

流动比率 1.16 0.90 0.83

速动比率 0.87 0.66 0.57

公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12月 31 日及 2012 年 9 月 30 日流动比率分别为

0.83、0.90 和 1.16；速动比率分别为 0.57、0.66 和 0.87，两项指标均呈现上升趋势，

表明公司短期变现及偿债能力变强。与之相反，公司资产负债率却呈现下降趋势，由 2010

年的 85.70%降至 2012 年 9 月末的 65.54%。公司 2010 年资产负债率较高的原因是由于

当年公司处于雷电预警产品大力研发阶段，资金需求较大，故向股东借款，同时凭借与

供应商的良好关系取得了较长的长期，因而应付账款和其他应付款余额较大导致当年年

末资产负债率高达 85%。2011年公司完成产品研发并正式投入市场后，产品市场反应良

好，销售稳定，公司流动资金充足，增强了公司的偿债能力，在公司陆续归还股东借款

后，公司整体资产负债率也得以大幅下降。

报告所属期间内，公司未发生过银行借贷，表明公司目前资金充裕，未运用到金融

杠杆，加之公司股东对公司支持较大，发生财务风险的可能性较低。

（三）营运能力分析

财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率（次） 2.89 4.44 5.20

存货周转率（次） 3.83 3.73 3.03

总资产周转率（次） 0.90 0.99 0.82

公司 2010 年度、2011 年度及 2012年 1-9 月应收账款周转率分别为 5.20、4.44 和

2.89，应收账款回款能力较强，但呈逐年下降趋势。公司应收账款周转率下降的主要原

因在于：公司的雷电预警业务在 2011 年有较为明显的增长，而公司雷电预警产品的主

要客户为各地气象部门，其部门审批流程制度的付款方式造成公司在销售款上存在一定

的回收周期，因此 2011 年起应收账款余额开始增加，周转率逐渐下降。但考虑到公司

客户主要为气象部门，信誉度高，回款有所保证，发生坏账的可能性较低。

公司 2010年度、2011年度及 2012年 1-9月存货周转率分别为 3.03、3.73和 3.83，

公司存货周转率较高且相对较为稳定。主要是因为公司采取订单式的生产方式，依据客

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113

户需求进行产品生产加工并实施安装调试，只存留少量备品，因此报告所属期间内存货

周转较快。

公司2010年度、2011年度及2012年1-9月总资产周转率分别为0.82、0.99和0.90，

总资产周转率较高且变化不大，表明公司资产周转速度快，利用率高，侧面反映出公司

销售能力较强。

（四）现金流量分析

单位：元

项 目 2012年 1-9月 2011年 2010年

经营活动产生的现金流量净额 -399,577.29 1,397,028.96 -499,166.75

投资活动产生的现金流量净额 -24,014.52 -3,123.79 -392,166.38

筹资活动产生的现金流量净额 -841,428.45 - -

现金及现金等价物净增加额 -1,265,020.26 1,393,905.17 -891,333.13

报告期内，虽然公司经营活动产生的现金流量净额分别为-49.92 万元、139.70 万

元和-39.96 万元，仅 2011 年净额较高，但公司在报告期内销售商品、提供劳务收到的

现金分别为 1402.25万元、1649.08万元和 1,759.15万元，与公司主营业务收入金额基

本匹配，说明公司通过主营业务产生获取现金的能力较强。2010年度公司经营活动产生

的现金流量为-499,166.75 元，主要原因在于当年取得的其他与经营活动有关的现金较

2011 年及 2012 年 1-9 月较少。公司收到的其他与经营活动有关的现金主要是公司股东

对公司的资金支持而垫付的公司运营资金，2010年公司工业自动化控制集成业务发展稳

定，故股东资金投入较少。2011年起，公司开始进行自主雷电预警系统产品的研发，资

金需求量上升，由此股东自有资金投入量增加，由此形成 2011年及 2012年 1-9月收到

其他与经营活动有关的现金金额上升明显。2012年 1-9月公司经营性活动产生的现金流

量为-399,577.29 元，主要是因为当期支付其他与经营活动有关的现金金额较大，达

624.99万元，是 2011年全年的 2.98倍。公司当期该项支出主要包括公司偿还以前年度

由股东垫付的研发、运营作需资金，以及公司经营发生的管理费用和销售费用中除去工

资和折旧的经营支出。

在投资活动产生的现金流量方面，公司在两年一期内投资活动较少，投资活动支付

的现金大多为添置固定资产的花费，但金额较小，无重大固定资产投入。

在筹资活动产生的现金流量方面，公司 2010 年度、2011 年度未发生筹资活动，两

年筹资活动产生的现金流入和流出均为 0元。2012年 1-9月，公司筹资活动产生的现金

流量净额为-841,428.45，主要是因为虽然公司在当期进行了增资行为，吸收投资款 350

上海晨辉科技股份有限公司 股份转让说明书

114

万元，但同期为偿还以前年度股东垫付款项而支付 434.14 万元，导致当期筹资活动产

生的现金流量净额为负数。

公司在报告所属期间内 2011 年现金表现状况良好，加上公司股东对公司的资金投

入较大，使得公司整体经营活动产生的现金充足，足够支持公司日常运作。而随着公司

在 2012 年雷电预警系统产品在市场上的良好推广，公司盈利能力得等到进一步加强，

公司开始逐步偿还以前年度股东各类垫付款项，从而造成当期现金及现金等价物净增加

额出现负数。随着公司新业务的高速发展且伴随着较高的盈利能力，预计未来可为公司

带来良好的现金收入，同时，公司传统业务稳步发展，客户稳定，可为公司提供稳定的

收入来源。而随着公司陆续完成对公司股东的还款，预计未来公司现金表现状况将有较

大改善，实现现金流量净增加。

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115

第十一章 备查文件目录

一、公司章程

二、审计报告

三、法律意见书

（正文完）

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【本页无正文，为签字页】

曹黎明

谢国锋

王震环

邱鹏程

陆明仙

上海晨辉科技股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年十二月二十七日