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감사위원회저널Audit Committee Journal

ACI InsightKOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태

Depth Interview2018 핵심감사제 도입과 감사위원회의 역할

Opinion Leader’s View강화된 내부회계관리제도의 운영평가와 감사위원회의 역할

Beyond Data국내 상장법인 내부회계관리·운영조직 현황 및

내부회계관리제도 실효성 제고를 위한 제언

Case Study감사(위원) 선임 시 3% 의결권 제한과 주주총회 정족수

회계처리기준 위반과 관련한 감사위원회의 대응방향

IFRS16 도입에 따른 감사위원회 역할

Global ACI2018 글로벌 감사위원회 아젠다

Vol. 05 │ January 2018

감사위원회 지원센터

Audit Committee Institute

새해 복 많이 받으십시오.

삼정KPMG 김교태 대표이사입니다.

60년 만에 돌아온 황금 개의 해, 무술년(戊戌年) 아침이 밝았습니다. 예로부터 견공(犬公)은 책임감과

충성심이 강해 사람의 가장 좋은 친구로 꼽힙니다. 이와 같이 「감사위원회 저널」도 감사위원님과 감사

님에게 가장 믿음직한 보고서로 자리매김 하기를 바랍니다.

작년 1월 업계 최초로 창간된 「감사위원회 저널」은 이제 5호 발간에 이르고 있으며, 고객에 제공된 총

부수도 1만 5천 부에 달하는 등 감사기구와 관련 제도를 망라한 정론지의 역할을 성실하게 수행하고 있

다고 평가해 봅니다.

최근 전면 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’이 올해 11월부터 시행됨에 따라, 감사위원회가

처한 환경에 큰 변화가 예상되고 있습니다. 또한, 개정 외감법은 ‘회계 투명성 확보’를 위한 제반 환경을

제공하면서도 감사위원회에 전문성 및 강화된 역할과 책임을 요구하고 있습니다.

외부감사인도 이에 적극 협조해 독립성 확보 및 감사품질 개선을 도모해야 합니다.

2018년 신년호는 위에서 언급한 담론을 담아 다채롭게 구성하였습니다. 금번 5호에서 뛰어난 통찰력

으로 지면을 빛내주신 김일섭 한국FPSB 회장님과 손성규 연세대학교 교수님께도 진심으로 감사의 말

씀을 드립니다.

우리 삼정KPMG는 「감사위원회 저널」 발간을 통해 올바른 기업지배구조 확립과 회계투명성 확보를 위

한 노력과 지원을 게을리하지 않겠습니다. 또한, 올해에도 삼정KPMG ACI에서는 감사위원님과 감사님

간 지속적 네트워킹을 위해 다양한 형식의 모임을 계획하고 있으니 많은 관심과 조언을 부탁드립니다.

감사합니다.

2018년 1월

삼정KPMG CEO

CEO 인사말씀

CONTENTSAC Journal Vol. 5

05KOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태ACI Insight

29 강화된 내부회계관리제도의 운영평가와 감사위원회의 역할

김일섭 한국FPSB 회장 (포스코 前 감사위원장)

Opinion Leader’s View

212018 핵심감사제 도입과 감사위원회의 역할

손성규 연세대학교 경영대학 교수 (제주항공·현대건설기계 감사위원장)Depth Interview

35국내 상장법인 내부회계관리 · 운영조직 현황 및 내부회계관리제도 실효성 제고를 위한 제언Beyond Data

Case Study 40감사(위원) 선임 시 3% 의결권 제한과 주주총회 정족수

43회계처리기준 위반과 관련한 감사위원회의 대응방향

47IFRS16 도입에 따른 감사위원회 역할

532018 글로벌 감사위원회 아젠다Global ACI

KOSPI 200 기업 감사위원회 안건 실태

AC Journal

5

논의의 배경

■ 감사위원회는 이사회 내 별도의 회의체로서 이사회로부터 위임받은 권한과 의무에 따라 감사

위원회 회의를 통해 안건 검토, 보고 수령, 의사결정 등을 수행함

다시 말해 감사위원회 활동은 대개 감사위원회 회의에서 다른 주체로부터 특정 사안에 대한 보고를

받거나, 감사위원끼리 안건에 대해 토의한 후 찬반 투표권을 행사하여 최종적으로 의사결정을 하는

방식으로 이루어짐

감사위원회 회의에서 다루어진 안건을 살펴보는 것은 감사위원회 역할의 실질적 내용을 가늠해 볼

수 있는 효과적 척도임

■ 본고는 국내 주요 상장법인의 감사위원회에서 다루어진 실제 안건 현황을 살펴보고, 국내 기

업 감사위원회가 안건 개발 시 추구해야 할 방향을 제시하고자 함

ACI Insight


삼정KPMG ACI

● 현장방문 등 드물게 있는 회의 이외 활동을 제외하면 국내 기업에서는 감사위원회 활동의 대

부분이 회의실 내에서 이루어지므로, 감사위원회 회의에서 다루어진 안건을 살펴보는 것은 감

사위원회 활동의 실체를 파악할 수 있는 가장 효과적인 방법 중 하나라 볼 수 있음

● 국내 주요 상장법인의 감사위원회 안건 약 1,900건을 조사한 결과, 재무제표의 진실성 및 재

무보고절차의 신뢰성·내부감사조직 및 외부감사인에 대한 감독이 10건 중 7건 수준으로 가

장 많은 비중을 차지하는 것으로 나타남

● 글로벌 감사위원회가 최근 중시하는 사이버 리스크 감독, 수익인식·리스처리 관련 신회계기

준 도입, BEPS 관련 세무보고 의무 등에 대한 안건은 극히 희소한 것으로 나타나, 감사위원

회 안건을 다양화하려는 국내 기업들의 능동적인 노력이 필요함

ACI Insight

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국내 주요 상장법인 감사위원회 안건 실태

■ KOSPI 200 기업 중 2016년 말 기준 감사위원회를 설치한 142사가 2016년 사업연도 동안

다룬 감사위원회 안건 1,892건1)을 <표1>과 같이 분류함2)

대분류를 기준으로, 재무감독과 관련된 안건이 38.3%로 가장 많은 비중을 차지하는 것으로 나타

났으며 다음으로는 내부감사 감독(17.7%), 외부감사인 감독(15.5%), 내부통제·내부감시장치 감

독(8.0%) 순임

- 이러한 영역들은 대개 상법, 외감법 등 법률로써 강제되는 사항들임

세분류 기준으로는 재무보고(13.3%), 내부회계관리제도 관련 안건(11.5%), 내부감사 결과 보고

(10.5%), 재무제표 승인(6.9%), 외부감사인의 보고(6.2%), 내부감사 계획 수립(4.2%), 외부감사

인 선임·해임·변경 승인(4.1%), 감사보고서(3.8%) 순으로 높은 비중을 보임

표1. 국내 주요 상장법인 감사위원회 안건 실태

대분류 건수 비율 세분류 건수 비율

재무감독 725 38.3%

재무보고 252 13.3%

내부회계관리제도 보고·평가,

내부회계관리규정 제·개정218 11.5%

재무제표 승인 130 6.9%

감사보고서 72 3.8%

재무감독 일반 25 1.3%

재무구조 24 1.3%

재무제표 이사회 승인에 대한 감사위원 전원 동의 4 0.2%

외부감사인

감독294 15.5%

외부감사인의 보고 117 6.2%

외부감사인 선임·해임·변경 승인 77 4.1%

외부감사인 비감사용역 검토·승인·보고 38 2.0%

외부감사인과의 커뮤니케이션 29 1.5%

핵심감사제 17 0.9%

외부감사인 평가 12 0.6%

외부감사 감독 일반 4 0.2%

1) 사업보고서에 공시된 내용을 기준으로 하면 1,793건이나, 복수의 안건이 하나로 묶여있는 경우 조사자의 판단에 따라 개별 안건으로 분리

2) 세분류에 대한 상세한 설명은 본고 [부록1] 참고


AC Journal

7

대분류 건수 비율 세분류 건수 비율

내부감사

감독334 17.7%

내부감사 결과 보고 198 10.5%

내부감사 계획 수립 79 4.2%

내부감사 집행 23 1.2%

내부감사조직 임면 18 1.0%

내부감사조직의 보고 16 0.8%

내부통제·

내부감시장치

감독

151 8.0%

내부통제 보고·평가 47 2.5%

내부감시장치 평가 43 2.3%

내부통제기준 제·개정 33 1.7%

준법감시인/준법지원인의 보고 26 1.4%

준법감시인/준법지원인 임면 2 0.1%

리스크 관리 59 3.1% 리스크 관리 59 3.1%

자회사 감독 45 2.4%자회사 감독 32 1.7%

자회사 감사위원회 감독 13 0.7%

대외

커뮤니케이션

감독

78 4.1%

주주총회 안건 검토 57 3.0%

공시 점검 10 0.5%

주주총회 소집 결의 9 0.5%

주주총회 의장 선임 1 0.1%

주주총회 의결권 행사 방식 1 0.1%

경영일반 63 3.3%

경영전략 32 1.7%

계열회사·최대주주 등과의 거래 25 1.3%

(외부감사인 외) 외부용역 검토 6 0.3%

이사회 감독 8 0.4%감사위원 외 임원 선임·해임·변경 승인 5 0.3%

임원 보수 3 0.2%

감사위원회

운영90 4.8%

감사위원장 선임 58 3.1%

감사위원회 규정 제·개정 21 1.1%

감사위원 간 역할 정립 3 0.2%

감사위원 후보 추천 2 0.1%

감사위원(회) 교육 2 0.1%

감사위원회 운영계획 수립 2 0.1%

감사위원(회) 평가 1 0.1%

감사위원회 활동 보고 1 0.1%

기타 45 2.4%

감독당국·법제도 대응 26 1.4%

기타 보고 수령 16 0.8%

기타 사규 제·개정 3 0.2%

계 1,892 100.0%

ACI Insight

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해외 감사위원회 주요 안건

■ 한편, KPMG ACI가 전세계 감사위원회를 대상으로 실시한 설문에 따르면, 최근 3개년 글로

벌 감사위원회의 주요 안건은 <표2>와 같음

표2. 2016-2018년 글로벌 감사위원회 안건3)

영역 2016년 2017년 2018년 국내 현황

신규 회계기준

FASB4)의 새로운

수익인식기준 도입 대비

회계추정의 근본이자

주요가정에 영향을 주는

판단 관련 모니터링

강화

새로운 회계기준 변화에

대한 명확하고 상세한

준비

GAAP 기준이 적용되지

않는 재무수치 적용

논의

새로운 회계기준이

재무보고 내부통제와

공시, 기업 전반에

미치는 영향 파악

1건(*1)

CFO조직

재무보고 및 회계품질

제고를 위한 CFO조직의

리더십과 면밀한

승계계획

양질의 재무보고에

요구되는 CFO와

재무부서의 역량과 백업

시스템 구축

CFO 승계계획 마련,

CFO 조직의 역량 및

전문성 관리

18건(*2)

감사품질

감사품질 및 외부감사인

역할 강화

외부감사인의

감사활동에 대한

감사위원회의 직접적인

책임 강화

SEC5)가

핵심감사제(CAM6))를

최종 승인7)함에 따른

회계투명성 및 감사품질

강화 방안 마련

17건(*3)

세무

국가 간 신규

세무보고에 대한 준비

- 미국의 세무 개혁,

유럽의 조세회피 감독

강화에 대비

2건(*4)

리스크 관리

경영성과 뿐 아니라

마주하고 있는

위험요소까지 아우르는

포괄공시 문화

주요 위험 분야에 대한

집중적인 내부감사와

사이버 및 IT 리스크 등

관리체계 점검

사이버 보안, 데이터

프라이버시, 글로벌

공급망, 아웃소싱, ESG

관련 리스크 관리

59건(*5)

3) KPMG ACI, “On the 2016 Audit Committee Agenda”, “On the 2017 Audit Committee Agenda”, “On the 2018 Audit Committee Agenda”

4) Financial Accounting Standards Board: 미국 재무회계기준위원회

5) Securities and Exchange Commission: 미국 증권거래위원회

6) Critical Audit Matter: 핵심감사제

7) 승인일: 2017년 10월 23일


AC Journal

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영역 2016년 2017년 2018년 국내 현황

준법

- 기업문화, 윤리,

준법감시 제고를 위한

노력

감리 진행 투명성을

강화하기 위한 법규

준수

준법감시 26건(*6)

감사위원회 운영

감사위원회 안건 실행에

대한 통제력 강화

감사위원 간 업무 교류

활성화를 위한 논의

감사위원 회의시간의

증대와 감사위원 간

교류 강화

감사위원 개인의 독립성

및 리더십 역량 평가

90건(*7)

(*1) 세분류 ‘재무감독 일반’ 중 일부

(*2) 세분류 ‘내부감사조직 임면’ 전체

(*3) 세분류 ‘핵심감사제’ 전체

(*4) 세분류 ‘외부감사인 비감사용역 검토·승인·보고’ 중 일부

(*5) 대분류 ‘리스크 관리’ 전체

(*6) 세분류 ‘감독당국·법제도 대응’ 전체

(*7) 대분류 ‘감사위원회 운영’ 전체

■ <표2>에서 확인할 수 있듯, 글로벌 감사위원회는 전통적인 재무감독 뿐 아니라 CFO조직의

전문성 강화, 신규 회계기준8) 도입 대비, BEPS9) 관련 국제 세무 법제도 변화 대응, 사이버

보안·공급사슬·ESG 관련 리스크 관리, 핵심감사제에 대한 대비 등을 주요 안건으로 다루고

있음

국내 감사위원회 안건 모범사례

■ 신규 회계기준 도입, BEPS 대응, 핵심감사제 등을 2016년 사업연도 감사위원회 안건에 포

함한 국내 우수 사례는 아래 <표3>과 같음

8) IFRS 9 (금융상품)·IFRS 15 (수익인식)·IFRS 16 (리스)·IFRS 17 (보험부채)

9) Base Erosion and Profit Shifting: 유리한 세율이 적용되는 국가에 페이퍼컴퍼니를 설립하거나 무형자산을 이전하는 등의 방법으로 다국적기업이 조세를 회피하거나 세금 부담을 경감시키는 행태

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표3. 국내 감사위원회 안건 모범 사례(*1)

글로벌 감사위원회 안건 영역

기업명 감사위원회 안건명 세분류

신규 회계기준 신한지주 IFRS 9 도입 준비 현황 보고 재무감독 일반

세무

SK네트웍스(2016년 BEPS 규제 대응 관련) 회계감사인과의

비감사업무 용역계약 체결 승인의 件외부감사인

비감사용역

검토·승인·보고팬오션2016년도 세무조정 대리인 및 BEPS용역업체 선임

보고

감사품질

LS산전제3호 보고 : 핵심감사제 개요 및 항목설정

핵심감사제10)

제3호 보고 : 핵심감사항목 커뮤니케이션 사항

삼성중공업

보고사항2 : 중요 공사별 공시사항 보고의 건

보고사항2 : 2분기 핵심감사 결과 보고

보고사항2 : 3분기 핵심감사 결과 보고

보고사항3 : 2분기 핵심감사 대상 선정의 건



한화 핵심감사제 검토결과 보고

현대건설

(보고) 2016년 재무제표에 대한 핵심감사항목의

선정 보고

(보고) 2016년 재무제표에 대한 핵심감사항목의

수행 업무 보고

현대로템 핵심감사제 실시 보고의 건

현대미포조선 (보고) 핵심감사항목 선정 보고(삼일회계법인)

현대위아 핵심감사항목 선정 협의의 건

현대중공업 핵심감사항목 선정 보고

효성수주산업 핵심감사제도 보고의 건

핵심감사 항목에 대한 검토 보고의 건

(*1) 기업명 기준 오름차순 정렬

결론

■ 국내 기업 감사위원회는 대체로 법에서 요구하는 최소한의 의무만 이행하는 수준으로 회의

10) 2017년 12월 공표된 개정 회계감사기준 701에 따르면 국내 자산총액 2조원 이상 상장법인은 2018년 12월 15일부터, 자산총액 1천억원 이상 2조원 미만은 2019년 12월 15일부터, 자산 1천억원 미만은 2020년 12월 15일부터 핵심감사제 적용


AC Journal

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안건을 설정하고 있으며, 소수의 기업들만 선제적으로 글로벌 트렌드에 맞추어 안건을 설정

하고 있음

■ 국내 주요 기업 감사위원회 회의에서 글로벌 감사위원회가 최근 중시하는 안건을 다루는 경

우는 매우 희소함

표4. 글로벌 감사위원회 안건 국내 실태 개괄

안건 영역 건수 비율

핵심감사제 17 0.9%

신규 회계기준 1 0.1%

외부감사인 비감사용역 38 2.0%

BEPS 2 0.1%

리스크 관리 59 3.1%

사이버 리스크 0 0.0%

조사 대상 감사위원회 안건 중 분식회계 외 리스크 관리 관련 안건은 3.1%에 불과함

새로운 회계기준 도입을 대비하기 위한 감사위원회 안건은 조사대상 1,892건 중 1건에 불과하였음

외부감사인의 비감사용역 수행을 감사위원회가 검토하거나 승인한 경우는 38건이나 이 중 BEPS

대응과 관련된 비감사용역은 2건에 불과함

핵심감사제11) 도입을 검토하거나 핵심감사 실시 결과를 보고하거나 핵심감사항목을 선정하는 것과

관련된 감사위원회 안건은 17건으로 나타나 신IFRS나 BEPS 관련 안건보다는 상대적으로 많았지

만 이 또한 전체 조사대상 안건 중 0.9%에 불과한 것임

- 2016년 반기보고서부터 핵심감사제를 실시한 기업이 216사12)임을 감안하면, 감사위원회가 이에

관한 안건을 다루는 정도가 미흡한 편임을 알 수 있음

덧붙여, 영국·미국 등 주요 선진국에서 최근 중요성이 크게 부각되고 있는 사이버 리스크나 내부고

발제(Whistleblowing Program)를 공식적인 감사위원회 회의 안건으로 다룬 국내 기업은 조사대

상 중 없었음

11) 2017년 12월 공표된 개정 회계감사기준 701에 따르면 국내 자산총액 2조원 이상 상장법인은 2018년 12월 15일부터, 자산총액 1천억원 이상 2조원 미만은 2019년 12월 15일부터, 자산 1천억원 미만은 2020년 12월 15일부터 핵심감사제 적용

12) 건설·조선업 등 진행기준으로 수익을 인식하는 K-IFRS 적용 사업보고서 제출기업 216사: 종합건설업 49사, 전문직별 공사업 16사(건물 설비·전기공사 등), 기타 운송장비제조업(선박·항공 제조 등) 15사, 엔지니어링 13사(설계서비스 등), 기타 123사 / 금융감독원, “[보도자료] ‘16년 반기보고서의 수주산업 관련 기재사항 점검결과”, 2016.10.24

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■ 국내 기업 감사위원들은 국내 법제도에 국한하지 않고 세계적 거시환경 변화에도 관심을 가지

며, 보다 능동적으로 안건을 개발함으로써 감사위원회 회의 안건을 다양화해야 함

2018년 1월 1일부터 시행되는 IFRS9(금융상품) 및 IFRS15(수익인식), 2019년 1월 1일부터 시

행되는 IFRS16(리스)의 적용 방안은 특히 올해 감사위원회 안건으로 심도 있게 다루어질 것이 권

고됨


AC Journal

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[부록1] 안건 분류에 대한 설명

세분류 설명 관련 법규

재무감독

재무보고

이사회가 감사위원회에 재무제표 및 영업보고서

제출

이사회 또는 대표이사가 경영실적 또는 전망을

감사위원회에 보고

상법 제412조 제2항, 제412조의2,

제447조의3

NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(H)

내부회계

관리제도 보고

내부회계관리자가 감사위원회에 내부회계관리제도

운영실태 보고

감사위원회가 이사회에 내부회계관리제도

운영실태 평가결과 보고

개정 외감법13) 제8조 제4항, 제8조

제5항

SOX Sec.301.(m).(4).(A).

내부회계

관리제도 평가 감사위원회가 내부회계관리제도 운영실태 평가

개정 외감법 제8조 제5항

외부감사 모범사례14) 18.

SOX Sec.404.

내부회계

관리규정

제·개정

감사위원회가 내부회계관리규정의 제정·개정·폐지

여부 결정

감사위원회가 내부회계관리규정 개정의

세부내용을 승인


재무제표 승인 감사위원회가 이사회에 제출할 재무제표 및

영업보고서 승인15) 상법 제447조의4

감사보고서 감사위원회가 감사보고서를 검토 및 승인

감사위원회가 감사보고서를 이사회에 제출 상법 제447조의4 제1항

재무감독 일반

감사위원회가

- 중대한 회계원칙의 변경 논의

- 재무정보 및 재무보고의 정확성·타당성 검토

- 재무비율 분석

- IFRS9 ·15·16등 신규국제회계기준 도입 검토 등

한국 기업지배구조 모범규준 Ⅲ.1.3

회계감사기준16) 315, 450, 540

NYSE 상장규정

303A.07.(b).(i).(A).(1),

303A.07.(b).(iii).(B),

303A.07.(b).(iii).(C)

영국 기업지배구조 모범규준

C.3.2., C.3.5., C.3.8.

13) 2017년 10월 공포, 2018년 11월 시행 예정인 전부개정 외감법을 의미

14) 금융감독원의 '외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사례'를 의미

15) 상법상 재무제표 최종 승인 권한은 정기주주총회 또는 이사회에 있으나, 이사는 정기주총 6주 전에 재무제표를 감사위원회에 제출하여야 하고 감사위원회는 이 서류를 받은 날로부터 4주 내에 재무제표를 포함한 감사보고서를 이사에게 제출해야 함

16) 2017년 12월에 개정됨

ACI Insight

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재무구조

감사위원회가 다음 사항의 실시 여부·규모·일정

등을 논의 또는 결정

- 유상증자

- 사채 발행

- 자기주식 처분

- 배당 등

상법 제341조 제2항, 제342조,

제416조, 제449조의2 제1항,

제462조 제2항, 제469조 제1항

재무제표

이사회 승인에

대한 감사위원

전원 동의

감사위원 전원이 정기주주총회가 아닌 이사회가

재무제표를 최종 승인하는 것에 대해 동의17) 상법 제449조의2 제1항

외부감사인 감독

외부감사인의

보고

외부감사인이 감사위원회에 연간·분기 외부감사

결과 또는 발견된 부정행위 등에 대해 보고

일방향 커뮤니케이션

개정 외감법 제22조

회계감사기준 240, 700

SOX Sec.301.(m).(2).

NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(A)

외부감사 모범사례 13.


외부감사인

선임·해임·변경

승인

경영진이 외부감사인 선임·해임·변경에 대해

결정하고 감사위원회가 이를 승인18)

현행 외감법 제4조 제2항, 개정

외감법 제10조 제4항



SOX Sec.301.(m).(2).

NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(A)


C.3.2., C.3.7

감사위원회가 외부감사인 선임 전 다음 사항을

수행

- 다수의 후보 평가

- 선임 일정 수립

- 공동 외부감사 도입 여부 결정 등

경영진 등이 감사위원회에 외부감사인 변경사유

보고


회계감사기준 660

감사위원회가 외부감사 계약 체결 과정 상 다음

사항을 논의 또는 결정

- 외부감사보수·투입시간·투입인력

- 기업집단 차원 외부감사 보수한도

- 재무제표 감사의 목적과 범위

- 외부감사인의 책임과 경영진의 책임 등




SOX Sec.301.(m).(2).

영국 기업지배구조 모범규준 C.3.2.


AC Journal

15


외부감사인

비감사용역

검토·승인·보고

외부감사를 수행하는 회계법인의 비감사용역 수행

여부, 계약금액, 계약기간 등에 대해 감사위원회가

검토

공인회계사법 시행령 제14조 제4항

외부감사 모범사례 13.(3)


외부감사를 수행하는 회계법인의 비감사용역 수행

여부, 계약금액, 계약기간 등에 대해 감사위원회가 승인

공인회계사법 시행령 제14조 제4항


외부감사를 수행하는 회계법인이 기수행한

비감사용역의 결과에 대해 외부감사인이


외부감사 모범사례 13.(3)


외부감사인과의

커뮤니케이션

외부감사인이 감사위원회에 연간·분기 외부감사

계획에 대해 보고



감사위원회와 외부감사인 간 재무감독, 내부통제,

내부회계관리제도 상 이슈나 개선방안에 대해 논의

양방향 커뮤니케이션

회계감사기준 260, 265, 701, 705

NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(B),

303A.07.(b).(iii).(E),

303A.07.(b).(iii).(F)

외부감사 모범사례 7.,8.,9.,10.

핵심감사제

핵심감사제 도입 여부 결정, 핵심감사제

제도에 대한 이해 등을 목적으로 감사위원회가

핵심감사제를 검토하는 것


핵심감사제를 실시한 결과를 감사위원회 또는

외부감사인이 보고하는 것 회계감사기준 260, 701, 706

핵심감사를 실시할 감사보고서 상의 항목들을

감사위원회 또는 외부감사인 또는 양자 간

논의하고 결정하는 것

회계감사기준 260, 701, 706

외부감사인

평가

감사위원회가 외부감사인의 감사활동에 대해

사후적으로 성과를 평가


NYSE 상장규정

303A.07.(b).(i).(A).(4),

303A.07.(b).(iii).(A),

303A.07.(b).(iii).(H)


외부감사 감독

일반

감사위원회가 외부감사 관련 사안을 검토한 것은 명백

하나 구체적 내용이 안건명으로 공시되지 않은 경우-

17) 재무제표 최종 승인 권한은 정기주주총회에 있는 것이 기본원칙이나, 다음의 조건을 만족할 경우 이사회 결의로 승인할 수 있음

① 외부감사인의 적정 의견② 감사위원 전원의 동의③ ‘위 두 조건을 충족하면 이사회가 재무제표를 승인할 수 있다'는 내용의 정관 조항 존재

18) 외감법 전부개정에 따라 감사위원회가 직접 외부감사인을 선임하도록 변경됨. 물론 현행법 상에서도 기업이 자발적으로 감사위원회가 외부감사인을 선임하도록 하는 것은 당연히 허용됨

ACI Insight

16

AC J

ourn

al


내부감사 감독

내부감사

결과 보고

임직원 업무집행에 대해 내부감사조직 또는 이에

준하는 담당 임직원이 감사를 수행하고 난 후 그

결과(징계 조치나 이행 수준 등)를 감사위원회에

보고

상법 제412조의2

금융사 지배구조법 제20조 제2항

공운법 제32조 제6항


NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(E),

303A.07.(c)


C.3.2., C.3.6.


내부감사

계획 수립

감사위원회가 내부감사조직과 함께 연간 내부감사

계획을 수립

- 예: 정기감사-연2회(6월,12월), 수시감사-이슈 발생 시

상동

내부감사 집행 감사위원회가 내부감사 실무에 관여

- 예: 부정에 가담한 임직원 징계수위 결정 상동

내부감사조직

임면

감사위원회가 다음 사항을 논의 또는 결정

- 내부감사조직의 장(CAE) , 기타 내부감사조직

구성원의 선임·해임·보직 변경

- 내부감사조직의 장(CAE) , 기타 내부감사조직

구성원의 업무수행에 대한 성과 평가


NYSE 상장규정

303A.07.(b).(i).(A).(4),

303A.07.(b).(iii).(H)

내부감사조직의

보고

내부감사조직이 내부감사 활동내역, 향후 내부감사

필요가 있는 영역, 조직 운영 예산 등에 대해




공운법 제32조 제6항


NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(E),

303A.07.(c)


C.3.2., C.3.6.


내부통제·내부감시장치 감독

내부통제 보고

준법감시인·준법지원인·외부감사인 등이

감사위원회에 내부통제시스템의 적정성이나

내부통제 상 이슈에 대해 보고

감사위원회가 내부통제시스템의 적정성이나

내부통제 상 이슈에 대해 이사회에 보고

금융사 지배구조법 시행령 제19조

제1항 제3호, 제25조 제1항

상법 제542조의13 제3항

NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(A),

303A.07.(b).(iii).(H),

303A.07.(c)



AC Journal

17


내부통제 평가 감사위원회가 내부통제시스템의 효과성·적절성을

평가


NYSE 상장규정

303A.07.(b).(i).(A).(2),

303A.07.(b).(iii).(D),

303A.07.(b).(iii).(F), General

Commentary to Section

303A.07.(b).(A)


회계감사기준 250, 315, 330

내부감시장치

평가

감사위원회가 내부감시장치 가동 현황의

효과성·적절성을 평가

자본시장법 시행령 제168조 제6항

제3호

내부통제기준

제·개정

내부통제기준·윤리규범 등의 제정·개정·폐지 여부

결정



제5호, 제24조

준법감시인/

준법지원인의

보고

준법감시인 또는 준법지원인이 감사위원회에

내부통제시스템의 적정성이나 내부통제 상 이슈

등에 대해 보고



제1항 제3호


준법감시인/

준법지원인

임면

준법감시인 또는 준법지원인의 선임·해임·보직

변경에 대해 감사위원회가 결의



제1항 제9호, 제20조, 제25조

상법 제542조의13 제2항,

제542조의13 제4항

리스크 관리

리스크 관리


- 계열회사에 대한 출자·대여·지급보증

- 각종 소송 건

- 매출채권 회수 지연 처리 방안

- 은행으로부터의 대출 한도 증대


한국 기업지배구조 모범규준 Ⅱ.1.4

NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(D)


자회사 감독

자회사 감독

자회사 및 기타 계열회사의 외부감사인 선임

승인·외부감사 보수 결정

자회사 및 기타 계열회사의 내부감사결과,

경영실적 보고 수령 등


자본시장법 제161조의2

개정 외감법 제7조


ACI Insight

18

AC J

ourn

al


자회사

감사위원회

감독

자회사 및 기타 계열회사 감사위원 개인에 대한

성과 평가

자회사 및 기타 계열회사가 감사위원회 개최현황을

지주회사 또는 모회사에 보고 등


대외 커뮤니케이션 감독

주주총회

안건 검토

이사회가 주주총회에 의안 및 서류를 제출하기 전

감사위원회가 주주총회 안건의 위법성·적절성을

조사 및 검토

상법 제413조

공시 점검


- 공시 이행 현황 검토

- 공시정책의 수립 등

자본시장법 제162조 제1항

한국 기업지배구조 모범규준

Ⅲ.1.3, Ⅲ.1.8


C.3.4., C.3.8.

주주총회

소집 결의

감사위원회가 주주총회 소집 여부, 개최일자,

개최장소 등에 대해 논의 또는 결정 상법 제412조의3

주주총회

의장 선임19) - 상법 제366조 제2항, 제412조의3

제2항

주주총회

의결권 행사

방식

서면투표제·전자투표제·전자위임장 제도 도입에

대해 논의 또는 결정

상법 제368조의3, 제368조의4

자본시장법 제152조

자본시장법 시행령 제160조 제3호,

제5호

경영일반

경영전략 공장 신설, 제품 특허 취득, 유·무형자산 매각,

하자 제품 리콜 등에 대한 논의 또는 결정-

계열회사·

최대주주

등과의

거래

계열회사와의 제품·용역 거래, 최대주주에 대한

자금 대여 등에 대해 논의 또는 결정

공정거래법 제11조의2

공정거래법 시행령 제17조의8


(외부감사인 외)

외부용역 검토

외부감사인이 아닌 다른 외부기관이 제공하는

외부용역(예: 전기설비 설치, 신사업 전략 수립

등)에 대한 검토20)

-

19) 주주총회의 의장은 정관에서 따로 정하지 않는 한 주총 결의로 선임되나, 감사위원이 이사회에 총회의 소집을 청구하였음에도 이사회가 소집의 절차를 밟지 않을 경우 감사위원은 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있고 이 경우 총회의 의장도 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임 가능

20) 상법 제415조의2 제5항에 따른, 감사위원회가 회사의 비용으로 외부전문가 자문을 요청하는 것도 동 분류에 포함하고자 하였으나 감사위원회 전문성 제고를 주된 목적으로 하는 외부용역 검토는 조사대상기간에 부재한 것으로 추정됨


AC Journal

19


이사회 감독

감사위원 외 임원

선임· 해임· 변경

승인

대표이사, 일반 사내이사, 타 위원회 위원 등의

선임·해임·보직 변경 의사결정에 감사위원회가

참여21)

-

임원 보수 감사위원 외 임원의 보수한도나 보수금액에 대한

의사결정에 감사위원회가 참여

금융사 지배구조법 제16조 제2항,

제22조 제1항

감사위원회 운영

감사위원장

선임- - 22)

감사위원회

규정 제·개정-


Ⅱ.5.3, Ⅲ.1.3, Ⅲ.1.4

NYSE 상장규정 303A.07.(b) 전체


감사위원 간

역할 정립

감사위원 간 직무대행, 호선, 권한 위임 등에 대해

논의 또는 결정-

감사위원 후보

추천-



감사위원(회)

교육

감사위원의 전문성 제고를 위한 사내외 교육 실시

여부·일정·커리큘럼 등에 대해 논의 또는 결정


Ⅱ.7.4, Ⅲ.1.2

NYSE 상장규정 303A.09

감사위원회

운영계획 수립

감사위원회 업무 배분, 연간 일정 수립 등에 대해

논의 또는 결정


외부감사 모범사례 전체

감사위원(회)

평가

감사위원 개인 또는 감사위원회 회의체 활동에

대한 성과 평가


Ⅱ.5.3, Ⅱ.8.1

NYSE 상장규정 303A.07.(b).(ii),

303A.09

영국 기업지배구조 모범규준 B.6.

감사위원회

활동 보고

연간·분기동안 이루어진 감사위원회 활동에 대한

자체 보고23) -

21) 이사의 선·해임 최종 권한은 주주총회에 있으나(상법 제382조 제1항, 제385조) 주총 안건은 이사회가 상정하므로(상법 제362조, 제363조) 이사의 선·해임 안건을 주총에 상정할 지 여부에 대한 논의와 결정은 이사회 또는 이사회내 위원회에서 가능

22) 위원회의 설치와 위원의 선·해임 권한은 이사회에게만 있으며 이사회는 동 권한을 이사회내 위원회에 위임할 수 없음(상법 제393조의2 제2항 제3호). 그러나 위원회의 대표, 즉 위원장에 대한 선·해임 권한은 법률이나 규준에서 특정하고 있지 않음

23) 사업보고서나 홈페이지를 통한 대외 공시가 아닌 감사위원회 내부에서의 자체적인 보고이었기에, ‘대외 커뮤니케이션’으로 분류하지 않음

ACI Insight

20

AC J

ourn

al


기타

감독당국·

법제도 대응

금융감독원·공정거래위원회·국민권익위원회

등 외부 감독기관에 의한 감사 실시 결과 또는

감독기관의 요구사항에 대한 이행경과 보고

법제도 변경내용 및 이에 대한 대응방안 마련,

법제도 변경에 대한 이행경과 보고 등


NYSE 상장규정

303A.07.(b).(iii).(A)

기타 보고 수령

감사위원회가 특정 사안에 대해 보고를 수령한

것은 명백하나 구체적 내용이 안건명으로 공시되지

않은 경우

-

기타 사규

제·개정

감사위원회 규정, 내부회계관리규정,

내부통제기준, 윤리규범 외 기타 사규의

제정·개정·폐지 여부 결정

-

[부록2] 조사의 한계

감사위원이 이사회에 참석한 것을 감사위원회 회의활동으로 통합하여 공시한 경우 이사회 안건이

감사위원회 안건으로 포함되었을 수 있음

- 기업마다 이사회가 감사위원회에 위임한 권한이 다를 것이므로, 이사회 안건과 감사위원회 안건을 각 기업별로

정확하게 구분하는 데 한계가 존재함

기업마다 안건명에 차이가 존재함에 따라 세분류 구분이 실태를 정확하게 반영하지 못할 수 있음

- 예컨대, '내부감사조직의 보고' 중 일부는 '내부감사 결과 보고'와 실체가 동일할 수 있음

- '외부감사인의 보고' 중 일부는 '외부감사인과의 커뮤니케이션'과 실체가 동일할 수 있음

- '준법감시인/준법지원인의 보고' 중 일부는 '내부통제 보고'와 실체가 동일할 수 있음

안건명에서 구체적 내용을 밝히지 않은 경우 기타 항목으로 분류하였기에 이에 따른 실태와의 괴리 있을 수

있음


21

AC Journal

1) 외감법 전부개정안 등 「회계개혁·선진화 3법」이 2017년 9월 국회를 통과함에 따라, 그 후속조치를 위해 금융위원회 및 민간 전문가와 유관기관 중심으로 만들어진 TF


손 성 규 삼정KPMG ACI 자문위원 연세대학교 경영대학 교수/제주항공·현대건설기계 감사위원장

Depth Interview

● 금융감독원은 대우조선해양 분식회계 사건 이후 외부감사인이 수주산업 등을 감사할 때 핵심

감사항목을 기재하도록 하였다. 감사에 유의한 영향을 미칠 사항을 결정한 이유와 감사 절차

및 결과를 감사보고서 내 중점사항으로 기재하는 것이다.

● 구체적으로 외부감사인은 △투입법에 따른 수익인식 등 기업 회계정책 △공사예정원가에 대

한 추정 불확실성 △산정된 공사진행율의 적정성 △미청구공사 금액 회수 가능성 평가 등을

강조사항으로 기재해야 했다. 금융감독원 보도자료에 따르면 2016년 사업보고서를 제출한

상장법인 2,081개사에서 206개의 핵심감사항목이 공개되었으나, 그 내용은 단편적인 정보

를 제공하는데 그쳐 투자자가 실질적으로 참고할 만한 정보는 많지 않았다는 것이 중론이다.

● 관련하여 「2017 회계개혁」 TF1)의 중간발표 자료에서는 핵심감사항목에 포함되어야 할 항

목에 정부규제 변화, 노조 파업 등과 같은 비재무정보를 다룰 수 있다고 언급하며, 작성된 정

보가 주요 리스크에 대한 외부감사인의 통찰을 담아 정보이용자에게 부가가치를 전달해야 한

다고 강조한다.

● 당장 감사위원회 설치 의무 대상인 자산 2조원 이상 상장법인은 2018년 사업보고서(2019년

작성)에 핵심감사제를 도입해야 한다. 그러나 이에 대한 논의는 활발해보이지 않는다. 이번 감

사위원회 저널 Depth Interview는 다가오는 핵심감사제 도입과 관련한 감사위원회 역할을

관련 분야 전문가인 손성규 교수와 진단해본다.

Depth Interview

22

AC J

ourn

al

◆ 삼정KPMG ACI: 2017년 IMD에서 발표한 우리나라 회계감사 적절성 순위는 조사대상 국가 63개국

중 최하위인 63위로 평가 받았다. 우리 자본시장에서 반복 발생하는 분식회계 사건은 종국적으로 경영

투명성을 저하시키며, 앞선 수치가 말해주듯 회계감사 적절성에 우려를 가중시킨다. 분식회계를 방지하

기 위하여 보다 정밀한 외부감사인의 감사 능력을 기대하는 것도 방법 중 하나일 것이다. 허나, 기업이 재

무제표의 의도적인 조작을 시도한다면, 외부감사인은 한계에 직면하게 되며, 정보이용자는 이러한 환경

속에서 생성된 감사보고서를 별다른 의심 없이 수용 할 수밖에 없다.

최근 파산한 국적해운회사의 감사보고서에는 하기와 같은 문구가 적시되어 있다.

‘우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 주식회사 ㅇㅇㅇㅇ의 20XX년 XX월 XX일

현재의 재무상태와 동일로 종료되는 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을

한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다’

정보이용자는 감사보고서에 언급된 ‘중요한 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다’라는 문구를 인식한

순간 회사가 공시한 감사보고서에 별다른 우려를 표하지 않는다. 비전문가이기 때문이다. 다만, 추후 적

정의견을 받은 감사보고서에서 문제가 발생한다면, 더 이상 발간될 감사보고서를 신뢰하지 않을 것이다.

이에 우리나라 감독당국은 회계 투명성 제고를 위한 방안 중 하나로 국제감사기준에서 언급한 핵심감사

제를 전체 상장법인에 단계적으로 도입한다고 선언하였다. 당장 내년부터 도입되는 KAM에 대하여 우

리는 무엇을 기대할 수 있는가?

표1. 핵심감사제 도입 시기(안)

상장법인 규모 도입시기 비고

자산 2조원 이상 2018년 사업보고서(2019년 작성) 감사위원회 의무 설치

자산 1천억원 이상 2019년 사업보고서 상근감사 의무 설치

전체 상장법인 2020년 사업보고서 -

Source: 금융위원회, "「2017 회계개혁」 TF 활동 중간 결과"

◇ 손성규 교수: 금융감독원에서 발표한 보고서에 따르면, 2016년 회계연도 상장법인 2,081사의 감사

보고서의 적정의견 비율은 99%라고 집계되었다. 한정의견과 의견거절은 합하여 1%에 불과하다. 적정

의견이라는 뜻은 감사보고서에 담긴 재무제표가 그 기업의 재무상태와 경영성과를 적정하게 표시하고

있다는 것을 의미한다.2) 적정의견 비율을 그대로 수용하면 우리나라 상장법인의 회계 건전성은 매우 높

을 것이다. 반면, 금융감독원이 상장법인을 대상으로 시행한 지난 3개년 간 테마감리의 지적율은 평균

2) 2013년 6월, ‘적정이란 표현의 유감’ 이라는 「월간 공인회계사」 기고문에서 삼일회계법인 윤현철 대표는 적정이라는 이 한마디로 공인회계사들은 온 책임에 휘말리게 된다고 주장하며, 이 표현이 일종의 설화(舌禍)라고 지칭하였다. 그는 추가로 감사보고서에 그저 “회사의 재무제표는 본 감사인의 감사절차를 통과하였습니다”라고 표현하면 족할 것이다라고 강조하였다.


23

AC Journal

27.3%에 달한 것으로 나타났다.3) 주된 지적 사항으로는 공사예정원가 상승 요인을 제대로 반영하지 않

아 공사매출액을 과대계상하거나, 손상처리 해야 할 개발비를 과대계상 하는 건에서 발견되었다. 다소

복잡해 보이나, 앞선 지적들은 금융감독원에서 매년 지정하는 연도별 회계이슈 내에서 지적된 건이다.

무엇을 조심해야 하는지 알려주지만, 그 답안에서 문제가 발생한 것이다.

즉, 27.3%에 달하는 지적율은 99% 적정의견을 자랑하는 우리나라의 감사 적정의견과는 대치된다. 그

럼 적정의견을 받은 감사보고서가 정말 잘못 작성되었으며, 정보이용자에게 안내해야 할 중요한 내용을

담고 있지 않았던 것일까? 그건 아니다. 감사보고서 내에는 강조사항이라는 항목이 있다. 외부감사인은

해당 항목에 영업환경이나 지배구조의 변화 혹은 기업의 중대한 불확실성 등의 내용을 기재할 수 있다.

그러나 정보이용자는 감사의견의 적정여부에 몰두할 뿐, 강조사항에 적시된 내용이 투자 행위에 핵심

적으로 반영하여야 할 것인지 여부의 식별에는 한계가 있다. 전문가가 아니기 때문이다. 공시는 누구나

쉽게 알 수 있어야 한다.

KAM은 Key Audit Matters의 이니셜로, 외부감사인이 기업의 재무제표나 경영 전반의 핵심 유의사항

을 중점 감사하고 구체적인 내용을 감사보고서에 기재하는 것이다. 회사의 현금흐름에 부정적인 자금동

향, 약정된 건에 대한 불확실성 혹은 경영환경에 중요한 영향을 미치는 대외변화 등이 포함된다. 외부감사

인이 감사보고서에 KAM을 적절히 기재할 수 있다면 정보이용자에게 부가가치를 전달할 수 있을 것이다.

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀해주신 대로, KAM은 정보이용자에게 새로운 부가가치를 줄 수 있을 것이다.

그런데 기 존재하던 강조사항과 KAM은 무슨 차별점이 있을까? 중요한 사항을 언급하는 것은 기존과 동

일하다. 다만, 기재하는 방식 등만 달라진다면, 두꺼운 감사보고서에 새로운 장표가 추가되는 수준에 그

칠 것이다. KAM과 기존 강조사항의 차별점은 무엇일까? 감독기관의 가이드라인을 보면, KAM에서 다

룰 수 있는 사항들은 일종의 ‘핵심감사항목’ 이라 부르며, 핵심감사항목은 ‘외부감사인과 감사위원회 간

커뮤니케이션을 통해 선정되어야 한다’라고 언급된다. 이러한 취지는 무엇인가? 교수님께서 활동하시고

계시는 감사위원회 경험에 비추어 조언을 부탁드린다.

◇ 손성규 교수: 기존 강조사항과 KAM의 차별점 확보는 질문에서 나온 핵심감사항목과 직접적인 관련이

있다. IFAC(International Federation of Accountants)가 발간한 국제감사기준서에 따르면 핵심감사

항목은 기업의 지배기구와 커뮤니케이션을 통해 설정되도록 권장되고 있는데, 우리나라의 금융감독원에

서는 지배기구를 이사회와 감사위원회로 정의한다. 경영진의 자의적 판단에 따른 추정 불확실성 혹은 중요

정보의 왜곡가능성이 높았던 정보들을, 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인 간 교류를 통해 발굴하

도록 하는 것이다. 기업의 경영투명성을 한층 제고하기 위하여 내·외부 시각을 조화로이 반영하는 것이다.

3) 최근 3년간 평균 감리 지적률은 27.3%이며, 선정연도 별로 ‘14년 20.0%, ’15년 20.0%은 동일한 수준이었으나, ‘16년은 46.7%(11월말 기준)로 크게 증가(금융감독원, "최근 3년간 테마감리 실시성과 및 향후 감독방안")

Depth Interview

24

AC J

ourn

al

그림1. 계속기업의 불확실성 판단 관련 감사 프로세스

Source: 금융위원회, "핵심감사제 전면 도입 등을 위한 회계감사기준 개정"

다만, 양자 간 조화로움을 기대하려면 몇 가지 전제조건이 있다. 먼저 이들의 커뮤니케이션에 기업 내부

인사가 배석하는 것이 최대한 배제되어야 한다. 의견교류의 자유로운 분위기를 보장하여야 한다. 다소

과대 해석으로 보일 수도 있겠으나, 기업의 내부인사가 배석하면 외부감사인이나 감사위원회는 의사교

환에 소극적일 수 밖에 없다. 이들이 토론하는 것은 기업의 내부이슈이기에 내부인사는 당연 배제되는

것이 맞다. 가장 먼저 검토되어야 할 이해관계의 제거이다. 그 다음으로는 감사위원의 전문성이 요구된

다. 여기서 말하는 전문성은 회사가 영위하는 주된 업종의 이해를 의미하기도 하지만, 근본적으로 회계

에 대한 이해이다. 당장 내년부터 적용되는 IFRS15(K-IFRS 제1115호)가 대표적인 예이다. 이제까지

아파트를 분양하는 건설회사는 아파트를 구매하는 자에게 받은 중도금을 재무제표에 수익으로 반영하

였다. 그러나 새로운 기준에 의하면 중도금 등은 아파트의 소유권을 인도하기 전까지 수익으로 인식할

수 없게 된다. 건설사 입장에서는 기존까지 수익으로 인식하던 것을 수익으로 인식하지 못하기에 부채

비율이 상승하고 당기순이익이 급감하는 등 변동성이 상당할 수밖에 없다. 건설업계는 이에 대한 대응

을 면밀히 준비해야 할 것이고, 재임 중인 감사위원 역시 IFRS15 도입에 대한 영향을 외부감사인과 커

뮤니케이션 시 주도적으로 점검할 수 있어야 한다. 즉, 핵심감사항목을 논의하는 감사위원은 필시 회계

및 재무 이해력이 있어야 한다는 점이다.

표2. 외부감사인-내부감사기구 간 서면 커뮤니케이션 사항 예시

핵심감사항목 선정 결과 및 그 근거

핵심감사항목 감사에 필요한 절차(자료수집 등) 수행 중 직면한 어려움

핵심감사항목 관련 경영진이 유의 및 공시해야할 사항과 이에 대한

경영진의 조치 내용 등

핵심감사항목의 감사보고서 기재내용 등


중요한 사건이나상황 발생

계속기업 가정 유효(중요한 불확실성 없음)

“Close Call”

계속기업 가정 의문시(중요한 불확실성 존재)

관련 사실 공시(현재는 공시 의무 없음)

공시 적정성 평가, KAM으로 기재 가능

관련사실을적정하게 공시

공시가 적정하지 않거나,계속기업 가정이타당하지 아니함

“계속기업 관련 중요한불확실성” 단락 기재

감사의견 변형(한정, 부적정, 의견거절)

회 사 감사인


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◆ 삼정KPMG ACI: 맞는 말씀이다. 수행하는 환경 조성이 없는 제도 도입은 그냥 단순 업무추가에 불

과하다. 앞서 말씀 주신 감사위원의 전문성이 시사하는 바가 크다고 생각한다. 왜냐하면 규모가 작은 기

업의 경우 수인(數人)으로 구성된 감사위원회가 아닌 비상근 감사 내지 상근 감사를 둘 가능성이 높다.

삼정KPMG ACI 조사에 따르면, 우리나라 유가증권시장 상장법인의 지배기구와 외부감사인의 커뮤니

케이션 횟수는 2016년 기준 연간 2.6회에 불과하다. 1회 커뮤니케이션에 하루 8시간을 온전히 투입한

다 할 지라도 연간 20시간에 불과하다. KAM에서 다룰 핵심감사항목 등은 기업의 경영환경에 따라 상

시 변동이 가능한 점을 고려할 때, 우리 현실은 확실히 부족하지 않을까?

◇ 손성규 교수: 중요한 지적이다. 전세계에 KAM을 도입한 국가가 열 곳 미만이다. 우리나라가 KAM을

도입한다는 것은 놀라운 변화이다. 그러기에 도입 이후 제도가 정착될 수 있는 환경 조성도 고민해야 한

다. 규모가 어느 정도 되는 자산 2조원 이상의 감사위원회 의무설치 대상 회사는 그 나름의 준비를 할 것

이다. 문제는 감사위원회 의무설치 대상 회사가 아닌 회사들이다. 우리나라 실정법에 따르면 자산 규모

2조원 이상되는 감사위원회 의무 설치 기업의 경우, 감사위원 중 최소 1인은 회계 및 재무 전문가여야

한다. 감사위원회 의무설치 대상이 아닌 회사는 이를 적용받지 않는다. 즉, KAM에서 다루어야 할 핵심

감사항목 선정을 다룰 감사 또는 감사위원이 재무나 회계 관련 사항을 논할 전문적인 소양이 부재할 수

도 있다는 이야기다. 이런 상황 속에서 KAM이 적절히 정착될 것인가 하는 의구심은 당연하다. 이러한

상황을 염두에 둔 것처럼, 금융감독원은 2015년 12월 ‘외부감사 관련 감사 및 감사위원회 운영 모범사

례’에서 감사위원은 회사의 재무제표 작성능력에 대해 평가하고, 외부-내부 감사연계를 통해 재무위험

요인 등을 사전 경고할 수 있도록 높은 수준의 회계이해력을 갖추어야 한다고 언급하고 있다.

그럼에도 불구하고 우리나라의 감사 혹은 감사위원 중 재무이해력을 갖춘 인물이 얼마나 된다고 생각하

나? 한국공인회계사회가 감사위원회가 설치된 국내 상장법인 397곳의 감사위원회 구성원 출신을 전수

조사한 결과 전체 2,721명 가운데 회계사 출신은 274명으로 전체의 10%에 불과한 것으로 파악했다.

회계·경영을 전공한 교수 및 최고경영자 등을 전문성이 갖추었다고 분류하더라도 관련 전문가는 19%

수준에 그치는 것으로 집계된다.

우리가 생각하기에 감사위원회를 설치한 상장법인이라면 규모도 일정 이상 될 것이고, 감사위원의 활동

에 필요한 인프라도 어느 정도 갖춰져 있을 것으로 기대하나, 이러한 기대와는 달리 감사위원회 내 회계

및 재무 전문가 수치는 낮다. 한국의 감사위원, 엄밀히 말해서 감사위원이 될 수 있는 사외이사는 많은

언론 보도에서 언급된 것과 같이 관료와 교수 출신이 너무 많다. 반면, HR 전문 컨설팅 회사인 KORN

FERRY 조사에 의하면 미국 기업의 78%는 다른 기업의 C레벨 경영자(최고경영자 등)를 사외이사로 선

임했다고 한다. 이는 회사를 실제 운영하는 전문경영인에게 재무와 관련된 이해와 다양한 업종에서 근

무한 이력으로 얻어진 통찰력을 기대한 것으로 해석된다.

또한 말씀 주신 대로 연간 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션 횟수가 2.6회라는 것도 KAM을 논

Depth Interview

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의하기엔 매우 부족하다. 각 회사의 규모는 다를 것이고, 영위하는 업종도 다를 것이다. 최소한 분·반기

재무제표 및 결산 재무제표를 다룰 때는 감사위원회와 외부감사인이 만나서 의견 교류를 하여야 할 것이

다. 이러면 횟수가 4회에 달한다. 기존 우리나라의 현실이었던 2.6회와는 적지 않은 차이다. 만약 앞서

언급된 IFRS15 도입 등의 대외변수 등을 고려해야 한다면, 우리나라의 감사위원과 외부감사인은 정말

적극적으로 만나서 의논해야 한다. 이러한 점들을 우리 감사위원회가 인식해야 한다. 감사위원이 KAM

을 적절히 다루어야 한다면, 그에 대한 권한과 책임이 부여된다. 각 시기별 재무제표 작성 시기에는 필

수적으로 교류해야 하며, 평시에도 능동적인 교류가 요구된다. 그렇지 않다면 KAM을 위한 양자 간 교

류는 상당히 형식적으로 진행될 것이고 번거로운 일로 치부될 것이다.

◆ 삼정KPMG ACI: 말씀에 따르면, KAM 도입으로 감사위원과 외부감사인이 해야 할 일의 범주는 확

실히 늘어날 것이다. 기업의 환경이라는 것은 생명 같기에, KAM에서 다루어야 할 핵심감사항목에 연중

발생할 수 있는 돌발상황 등을 반영해야 할 것이다. 앞서 재무적인 이야기를 주로 다루었으니, 비재무적

인 요소에 관한 내용도 짚어보았으면 한다. 금융감독원이 중심이 된 「2017 회계개혁」 TF는 고전적인

재무정보 외에도 노조 파업, 특허 만료, 정부규제 변화 등 계속 기업의 불확실성에 대한 비재무정보를 포

함해야 한다고 안내하고 있다. 기업의 비재무정보의 범위는 매우 다양한데, 이에 통칭 ‘거버넌스 리스크’

를 포함시킬 수 있는가? 만약 ‘거버넌스 리스크’를 포함시킬 수 있다면, 대표적으로 꼽을 수 있는 사안으

로는 무엇이 있을 것이며, 외부감사인은 이에 대한 내용을 어떻게 투자자에게 전달할 수 있어야 하는가?

표3. 핵심감사항목 예시

유동성 부족 등 부정적인 자금동향, 거래처의 채무 또는 약정 불이행, 중요 자산

처분, 노조 파업, 특허 만료, 정부규제 변화 등 계속기업의 불확실성 관련 사항

금융자산 공정가치 평가, 무형자산의 손상평가 등 추정 불확실성 리스크

회계기준 개정에 따른 수익인식 리스크 등


◇ 손성규 교수: 말씀 주신 ‘거버넌스 리스크’를 핵심감사항목에 포함할 수는 있으나, 일률적인 적용은

어려울 것이다. 왜냐하면 기업마다 처한 환경이 다르기 때문이다. 재무적인 것은 숫자로 표현될 수 있으

나, 비재무적인 것들은 그러하지 않다. 기업마다 소유와 경영 분리 여부도 상이할뿐더러, 우리나라 정서

에는 분리가 되었다 하더라도 최대주주가 경영에 미치는 영향력도 간과할 수 없다. 그러기에 일률적인

기준 적용은 기대하기 어렵다.

다만, 위의 거버넌스 관련 내용을 포함한 비재무정보의 핵심감사항목 고려는 긍정적이라고 본다. 가령,

이사회는 회사의 주요 의사결정을 위해 만들어진 기구이나, 이사회 구성을 고려하면 상시 개최되기 어


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렵다는 한계가 있다. 그래서 몇몇 회사는 신속한 의사결정을 위해 사내이사 위주의 경영위원회를 설치

하고, 경영위원회는 위임된 건을 의결하는 방식으로 진행한다.

근 1년 내 화두가 되었던 회사의 ‘기부금’ 처리 방식이나 ‘부당지원’ 등의 문제가 위임받은 위원회에서

적절한 검토가 이루어졌다면, 앞선 문제는 어느 정도 방지할 수 있던 건들이다. 그러나 많은 회사가 다

양한 위원회를 두고 있음에 불구하고 위원회가 관장해야 할 업무의 범위나 주체가 모호한 측면이 있어

간과되거나 인지하지 못한 측면도 있다. 이러한 사안을 KAM에서 선정될 핵심감사항목을 통해 알리는

것은, 관련 사안의 사전 점검 측면에서 유효하다고 생각한다. 만약 건별로 특정 이슈가 발생하였을 때는

해당 건을 다루면 될 것이다.

그럼 비재무정보와 관련한 핵심감사항목 선정을 감사위원들의 일상에서 찾을 수 있을까 자문한다면, 찾

을 수 있다고 본다. 대표적으로 우리 생활을 유지하는 데 빠뜨릴 수 없는 제약업종을 예로 들어보자. 요

즘 약사법은 의약품의 안전성을 매우 강조하고 있다. 따라서 제약회사들은 안전성, 유효성이 낮아진 의

약품의 자발적인 회수를 고려할 수 있을 것이며, 혹은 의약품 특허권 만료 등으로 제약사 간 제네릭(복

제약) 판매 경쟁이 심화됨에 따른 예측 불가능한 매출 하락도 대비할 필요가 있을 것이다. 앞선 요소들

이 일상 속에서 마주하게 되는 비재무정보 관련 핵심감사항목들이며, 외부감사인은 감사위원회와 함께

이러한 핵심감사항목에 대해 토론하여, 합리적인 감사절차를 시행해야 할 것이다.

표4. 비재무정보 관련 핵심감사항목의 감사절차(예시: 제약업종의 업황 변동에 따른 반품 관련)

위험요소 안전성, 유효성이 낮아진 의약품에 대한 반품 회계처리

감사절차

반품충당부채설정 대상의 완전성 확인과 반품충당부채 재계산 검증

제품별 반품집계의 정확성 확인

추정반품률과 실제반품률 간 유의적 차이가 발생한 제품에 대한 질문과 사유에 대한 확인

Source: 삼정KPMG

표5. 업종별로 적용할 수 있는 핵심감사항목 예시

업종 핵심감사항목 예시

제약산업 반품회계처리, 연구개발비의 무형자산 인식기준, 수익 인식기준

제조업재고자산 평가충당금, 수익인식기준(수출이 많은 제조사의 경우 수출조건에 따라 매출인식

시점 상이)

유통업수익인식기준(총액 및 순액 인식여부), 매입채무 인식(상품을 수입하는 경우 수입조건 및

LC 등에 따라 매입채무 인식시점 상이), 반품회계처리

금융금융상품의 분류와 인식 및 후속 측정(특히, 파생상품의 평가), 영업손실이 발생하는

경우의 유형자산 손상평가

Source: 삼정KPMG

Depth Interview

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◆ 삼정KPMG ACI: 정리하자면 KAM에 포함될 핵심감사항목의 재무/비재무정보 영역 구분에 얽매이

지 말고, 감사위원회-외부감사인 간 커뮤니케이션을 통한 회사의 우려사항을 발굴하는 것이 중요함을

강조하신 것 같다. 감사위원에게 요구되는 전문성은 KAM 도입 이후 한층 높아질 것이다. 다만, 새로이

도입되는 제도인 만큼 감사위원과 외부감사인의 부담도 상당할 것이다. 왜냐하면 선례가 없다는 점이다.

무엇을 KAM에서 언급할 핵심감사항목으로 삼을 것이며, 단순 검토내용을 공시하면 끝나는 것인지 등

많은 고민이 감사위원과 외부감사인에게 있을 것이다.

마지막으로, 당장 내년부터 단계적으로 도입되는 KAM과 관련한 감사위원회 운영에 대한 조언 부탁드

린다.

◇ 손성규 교수: 다시 한번 말씀 드리지만, KAM을 우리나라가 도입한다는 것은 매우 진보적인 선택이

라 평하고 싶다. 새로운 시도이다. 정착이 되지 않은 제도이기에 부담이 클 수밖에 없다. 미국도 많은 논

의 끝에 KAM을 도입하기로 하였으나, 여전히 KAM을 통한 소송이 확대될 것이라는 우려가 상당하다.

KAM에 언급된 내용은 불확실성이 존재하는 정보이기에 투자 판단에 얼마만큼의 긍정적이거나 부정적

인 영향을 미치는지에 대한 측정이 불가능하다. KAM을 통해 공개될 정보가 관련 법령이나 계약상 비공

개 사항으로 규정되었음에 불구하고 공개가 된 경우 미칠 파장도 우려해야 한다. 또한 감사위원과 외부

감사인이 핵심감사항목에 언급될 수 있는 중요 경영 리스크가 해당 기업의 불확실성에 더 이상 영향을

미치지 않는다고 판단하더라도(통상 Close Call)4), 관련 사건이나 상황에 관한 공시가 충분하게 이루어

졌는지에 대한 유무 검토와 평가에 민감할 수 밖에 없다.

따라서 감독당국은 KAM 도입 초기 이와 관련한 가이드라인을 적극적으로 마련하여, KAM 도입에 대

한 부담을 경감시킬 방안을 마련해볼 필요가 있다. 또한 핵심감사항목과 관련해서는 각 기업이 처한 환

경은 분명히 다를 것이나, 이번 인터뷰에 언급된 IFRS15와 같이 특정 업종의 경우 공통으로 주시해야

할 건들은 분명히 존재할 것이다. 공통적으로 다룰 수 있는 핵심감사항목을 해당 업계의 감사위원과 외

부감사인이 검토할 수 있게 제시하는 것도 긍정적일 것이다.

삼정KPMG 김유경 ACI 리더, 상무이사 ([email protected])

삼정KPMG ACI 이민형 책임연구원 ([email protected])

4) 2015년 국제감사기준 개정에 따라 Close Call 관련 공시내용에 대한 평가의무가 도입되었고, 현재 영국 등 유럽, 호주, 캐나다 등에서 운영되고 있음(금융위원회, "「2017 회계개혁」 TF 활동 중간 결과")

강화된 내부회계관리제도의 운영평가와

감사위원회의 역할

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내부회계관리제도의 의의

우리나라에서는 회계하면 분식회계, 감사하면 부실감사를 떠올릴 정도로 회계와 감사에 대한 인식이 나

빠져 있다. 1997년의 한보와 기아자동차, 1998년의 대우그룹(총 자산 84조원 중 42조원이 부실)을 비

롯하여 2014년 대우조선해양에 이르기까지 크고 작은 분식회계·회계부정 사건이 끊이지 않았기 때문

이었다. 이에 따라 IMD가 2016년에 발표한 국가경쟁력 평가에서 우리나라는 회계와 감사의 적정성 부

문에서 평가대상 61개국 중 최하위를 기록했고 2017년에는 이사회·회사경영 감독의 효과성과 회계감

사의 적정성 부문에서 평가대상 63개국 중 최하위가 되었다.

외감법은 자산규모 1천억 원 이상의 기업들에게 회계정보의 처리, 내부검증, 통제와 업무분장에 관한

규정 및 이를 관리·운영하는 조직(이하 ‘내부회계관리제도’)을 갖추도록 하고 회계정보는 이 제도에 의

해서만 작성하며, 감사(위원회)는 연 1회 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고

그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하도록 하고 있다. 주권상장법인의 외부감사인은 내부

강화된 내부회계관리제도의 운영평가와 감사위원회의 역할

김 일 섭 삼정KPMG ACI 자문위원 한국FPSB 회장/포스코 前 감사위원장


● 전면 개정 후 2017년 10월 31일 공포된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '외감법')

에 따라 주식회사 등의 대표자는 2018년 11월 1일부터 내부회계관리제도의 운영실태를 직

접 주주총회에서 보고하게 됨

● 이사회와 감사(위원회)에는 종전과 같이 내부회계관리자(주로 재무담당임원)가 보고할 수 있

음. 또한, 주권상장법인의 내부회계관리제도 조항의 준수와 운영실태 보고에 대한 외부감사

인의 인증수준도 2019년(자산총액 2조원 이상) 감사보고서부터 2023년(전체 상장법인)까지

검토(review)에서 감사(audit)로 상향됨

● 본고에서는 외감법 상 내부회계관리제도 운영과 평가 관련 조항이 강화됨에 따라 감사위원회

의 역할이 어떻게 달라져야 할지에 대해 살펴보고자 함


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회계관리제도의 운영실태에 관한 보고 내용을 검토·감사하고 종합 의견을 감사보고서에 표명하도록 되

어 있다.

회계정보의 신뢰성을 확보하기 위하여 회사의 내부회계관리제도를 운용·평가하도록 외감법에 규정되어

있음에도 불구하고 분식회계와 회계부정은 끊이지 않았다. 회계정보의 중요성에 대한 사회적 인식이 낮

았고 기업들도 당장의 영향을 받는 세무회계가 아닌 기업회계는 상대적으로 소홀하게 처리 했으며 회계

숫자는 필요한 대로 만들어 낼 수 있는 것이라고 생각했던 일부 경영진들의 인식이 원인(遠因)이지만 내

부회계관리제도를 형식적으로 운용하고 평가 해왔던 것이 보다 가까운 이유라 할 수 있다.

내부회계관리제도 모범규준(2006년 제정, 2013년 개정)에 따르면 내부회계관리제도는 회사의 재무제

표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공

하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도(기업운영의 효율성 및 효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보, 관

련 법규 및 정책의 준수) 중 일부로서 재무정보, 특히 재무제표의 신뢰성 확보에 관련된 것이라고 규정

하고 COSO Framework을 적용하여 구성요소를 통제환경, 위험평가, 통제활동, 정보 및 의사소통, 모

니터링으로 나누었다.

그러나 외감법의 규정에 따르면 내부회계관리제도는 회계처리시스템과 내부회계통제제도(내부통제의

일부)를 포괄하는 개념이라고 볼 수 있다. 회계처리시스템은 회계거래를 빠짐없이, 정확하게, 적기에,

인식·측정·기록하고 적정하게 공시·보고하도록 설계되고 운용되는 회계처리 절차와 제도다. 회계처리

시스템이 신뢰성 있게 작동되려면 이에 대한 지속적인 품질관리가 필요한데 이를 전문적인 회계·감사

용어로는 내부회계통제(internal accounting control)라고 부른다. 우리나라에서는 법 제정 시 양자를

아울러서 내부회계관리제도라는 용어를 채택하였다.

내부회계통제의 중요성

내부회계통제는 경제나 경영이란 개념이 없었던 시대부터 존재하였다. 기원전 3,000년이 넘는 초기 메

소포타미아 문명기에 벌써 ‘지불명세서를 작성한 사람과는 독립적으로 다른 사람이 요약표를 만드는 것

이 통상적인 관습이었으며 그 시대의 문서에는 감사가 수행되었음을 가리키는 표시가 종종 있었다’는 기

록이 있다. 이집트의 파라오시대에는 문서로 된 명령 없이는 아무것도 국고에서 반출될 수 없었으며 재

물을 기록하는 사람을 검사하는 또 다른 사람의 기록이 요구되었고 벽화에는 내부통제에 적용되는 기본

규칙들이 묘사되어 있었다.

한편, 고대 그리스의 도시국가에는 ‘자유인들에 대한 고문은 법으로 금지되어 있었기 때문에 회계담당

자는 노예들이 선호되었다. 고문을 받은 노예들이 한 진술은 자유인이 선서하고 진술한 내용보다 더 확

실한 증거력을 갖는 것으로 간주되었기 때문이다’ 라는 기록이 있었던 것을 보면 그 시대에는 상당히 거

친 방법으로 내부회계통제를 했던 셈이다.



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로마인들은 징세분야에서 ‘세금을 부과하고 지출을 승인하는 사람과 수납책임자를 분리’함으로써 확고

한 통제시스템을 설치하였다. 성경에서도 지금까지 내부회계통제의 중요한 원리로 여겨지고 있는 몇가

지 기법 즉, 자산보관과 기록의 구분, 능력 있고 정직한 사용인의 필요성, 접근제한과 업무분장에 대하

여 언급하고 있다. 중세시대에 가장 빈번하게 사용된 통제수단은 내부감사제도였으며, 1492년 콜럼버

스가 미국을 발견하였을 때 항해한 배에도 이사벨 여왕이 파견한 감사인이 동승 하였다고 한다. 이러고

보면 21세기에 진입한 우리나라 기업들의 내부회계통제수준이 고대 중세 사회보다 못하다는 비난을 받

아도 할 말이 없게 되어 버렸다.

전통적인 내부회계통제의 핵심적인 부분은 (1) 신뢰할 수 있는 직원을 채용하는 노력과 함께 이들이 성

실하게 일할 수 있도록 하는 강제 휴가 및 강제 교대근무 제도 (2) 결재(승인), 기록, 보관 또는 취급과

실제 업무행위는 반드시 다른 사람이 각각 담당하도록 하고 중요한 업무는 업무처리에 반드시 2인 이

상이 관여되도록 하는 업무분장 (3) 기록과 실물과의 주기적인 비교확인 (4) 주요 회계서류에는 사전에

일련번호가 부여되고 거래는 발생 즉시 기록하도록 하는 등 거래기록과 관련된 통제 (5) 독립적인 제3

자에 의한 검토와 상급자에 의한 적절한 감독이다. 그러나 회계 관련 업무의 컴퓨터화·IT화가 발전되면

서 이러한 업무의 많은 부분이 컴퓨터화·자동화 되고 확인 업무 역시 컴퓨터 프로그램(programmed

check)으로 대체되었으며 자동화된 컴퓨터감사 프로그램으로 전반적인 회계처리시스템의 신뢰성을 감

시하고 검증하는 기업들이 늘고 있다.

내부회계통제의 최대 약점은 경영진의 개입(management overriding)이다. 왜냐하면 내부회계통제

는 궁극적으로 고위경영진의 지시, 승인이나 감독에 의존하기 때문이며 또한 내부회계통제절차의 상당

부분이 그들에게는 적용되지 않기 때문이다. 우리나라의 거의 모든 회계부정 사건뿐만 아니라 미국의 고

전적인 회계부정 사건인 Mckesson & Robbins 사건이나 Equity Funding, Enron, WorldCom 사건

등도 모두 회사의 소유경영자·고위경영진이 내부회계통제제도를 무력화시키고 부정을 저질렀던 경우

로 분류된다. Enron 사건 후에 발표된 미국 COSO 보고서(2010)에 의하면 1998~2007년 사이에 밝

혀진 미국 SEC등록법인 회계부정·분식회계 사건의 89%에 CEO 또는 CFO가 관련되어 있었다. 이 비

율은 1999년 보고서에서는 83%였다.

내부회계관리제도의 효과적인 운영과 평가

내부회계관리제도(회계처리시스템과 내부회계통제제도)의 설계와 구축은 상당한 전문성을 필요로 한

다. 미국에서 재무제표의 적정성에 대한 CEO와 CFO의 인증과 내부통제구조의 구축, 유지 및 평가를

의무화 한 Sarbanes-Oxley Act of 2002가 도입될 때 내부회계통제제도 구축과 관련된 대형 회계법

인들의 특수가 있었고 우리나라에서도 2000년 중반 주권상장법인들의 내부회계관리제도 구축 업무를

대형 회계법인들이 많이 수행했다.


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연 1회 실시하는 내부회계관리제도의 운영평가는 설계의 적정성(규정과 조직)과 운영의 적정성을 모

두 평가해야 한다. 내부회계관리자(CFO)가 내부에 별도의 임시조직을 구성하여 사업연도 중 제도가 적

절하게 운영되었는지의 여부를 평가하는 것이 일반적이다. 내부감사부서는 내부감사의 일환으로 CFO

Office가 내부회계관리제도를 제대로 구축하고 운영하고 있는지 또 정기적으로 운영평가를 제대로 하는

지를 점검하고, 외부감사인도 외부감사의 일환으로 내부회계관리제도의 준수 여부와 운영실태보고 내

용을 검토·감사한다. CFO Office나 내부감사부서 내부에 내부회계관리제도 관련 전문성이 충분히 확

보되어 있지 않는 경우에는 외부감사인이 아닌 회계법인 내부회계관리제도 전문가 팀의 도움을 받는다.

외감법 개정에 따라 앞으로 한국공인회계사회가 외부감사인의 표준감사시간을 정하게 되면 상당한 시간

을 내부회계관리제도의 준수와 운영평가의 감사·검토에 할당하게 될 것이다. 그러나 자칫 잘못하면 내

부회계관리제도의 운영 실태를 인증하는 데 과다한 시간이 투입될 우려가 있어 이를 방지하기 위한 효

율적·효과적 방안을 모색할 필요가 있다. 신뢰할 수 있는 외부의 전문가(팀)에게 독립적으로 또 주도적

으로 이 업무를 총괄하도록 위탁하는 것이 내부 부서의 업무 부담도 줄어들고 외부감사인의 시간 투입

도 절약할 수 있는 대안이 될 수 있다.

외감법에서는 내부회계관리제도 관련 조항의 준수와 운영실태를 보고할 때 조항의 중요도에 대한 언급

이 없다. 그러나 위에서 언급한 바와 같이 중요한 회계부정의 주범은 고위경영진(CEO·CFO)이 대부분

이었다는 점을 고려한다면 내부회계관리제도 준수와 운용실태 보고 검토·감사의 주안점을 이들 고위경

영진에 의한 개입(overriding)을 예방하고 개입 여부를 확인하는 데 둘 필요가 있다.

고위경영진이 정당하게 업무를 수행하고 부당한 개입을 하지 않는다는 것을 확인하기 위해서는 운영평

가자의 전문성과 독립성이 확보되어야 하지만 회사의 내부 조직이 고위경영진에 대한 평가나 조사를 독

립적으로 수행하기는 사실상 불가능하다. 대부분의 글로벌 기업들과 같이 내부감사부서를 감사위원회

소속으로 두어 이들의 독립성이 확보되어 있는 경우에는 내부감사부서가 담당하는 것도 가능하며 그룹

계열사의 고위경영진에 대해서는 모회사의 내부감사부서가 효과적으로 감시·평가·감사 업무를 수행할

수 있다. 고위경영진 개입의 단서를 발견하는 데는 현장부서의 중간 관리자와의 면담과 제보가 효과적

인 경우가 많다.

대부분의 대규모 상장법인들은 상당한 수준의 IT시스템을 구축하고 있는 경우가 많은데 우리나라 기업

들 중에는 입력을 삭제할 수 있도록 시스템을 수정할 것을 조건으로 IT패키지를 구입하는 경우가 적지

않다. 한 번 입력한 거래는 삭제하지 못하고 취소 거래를 입력해야만 하는 것이 원칙이다. 고도로 IT화

된 회계시스템의 신뢰도를 확인하기 위해서는 IT Audit 전문가와 함께 IT Audit Package를 최대한 활

용하여야 한다. 또한 특별한 전문성이 필요한 회사(예: 보험회사의 계리분야, 게임회사의 개발비, 바이

오 기업의 신약개발비, M&A에서 발생한 영업권 평가 등)의 경우에는 신뢰할 수 있는 외부 전문가의 활

용이 필수적이다.



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AC Journal

감사위원회의 역할 강화

감사위원회는 외감법 제2조의2(개정 외감법 제8조) 제5항에 따라 경영진과 독립적인 입장에서 내부회

계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 미비점이나 취약점을 시정하게 함으

로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 하는 역할을 수행한다. 이 역할은 위에서 언급한 내부회

계관리자의 자체 평가, 내부감사부서의 확인, 외부감사인의 검토·감사가 적정하게 수행되는지의 여부를

감독하고 확인하는 방법으로 수행한다. 감사위원회가 이러한 역할들을 효과적으로 감당하기 위해서는

다음과 같은 보완장치들이 필요하다.

회사의 대표자(CEO)가 내부회계관리제도에 대해 강화된 책임을 감당할 수 있도록 내부인증절차가 강

화되어야 함

- 대규모 법인의 경우에는 계열사, 주요 사업부의 CEO·CFO 들이 자기가 책임지고 있는 조직의 내부

회계관리제도의 운영실태를 확인한 뒤 인증보고서를 모회사(연결재무제표 작성 주체)의 CEO·CFO

에게 제출하고 이를 근거로 CEO가 최종적으로 주주총회에서 운영실태 평가보고를 하도록 제도화

하는 것이 필요함

감사위원회 규정에 고위경영진에 대한 감시 평가와 감사, IT System 감사 및 업종별 회계처리, 위험

관리와 무형자산 평가의 적정성 등 내부회계통제에 대한 중점관리 분야와 관련된 규정을 강화함

감사위원회가 CFO, CEO, 내부감사부서장, 외부감사 책임자와의 최소 연 2회 단독 면담을 갖도록 제

도화 함

감사위원회 앞으로 직접 또는 내부감사부서장 앞으로 분식회계·회계부정과 관련된 내외부 제보 핫라

인을 설치함

- 회계처리(자산 부채의 평가와 처리기준 변경 포함), 자금관리, IT시스템관리, 우발위험관리와 관련하

여 상급자의 부당한 지시·요구를 담당직원·관리자가 감사위원회나 내부감사부서에 보고할 것을 의

무화하는 규정을 제정함

내부감사부서의 전문성과 독립성을 확보하기 위하여 내부감사부서를 감사위원회 산하에 설치하거나

책임자 임면 동의 이상으로 실질적인 관리 감독권을 강화하는 방안을 이사회에 건의함

회계·감사·내부회계관리제도 분야의 전문성이 높은 감사위원회 위원을 선임하고 위원들의 이해도를

높이기 위한 교육을 강화함


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결론

회사의 최고 내부감시기구로서 감사위원회는 내부회계관리제도의 적정한 설계와 구축 및 운영과 운영

실태보고의 적정성을 최종적으로 확인할 책임을 사실상 지게 된다. 감사위원회는 CFO Office, 내부감

사부서, 외부감사인, 외부의 전문가 그룹 간에 적절한 업무분담과 협조체계를 수립하여 내부회계관리

제도가 효율적·효과적으로 작동할 수 있도록 중심 역할을 담당해야 한다. 또한 감사위원회는 선험적으

로 회계부정·분식회계의 주도자 역할을 해왔던 고위경영진(CEO·CFO)들에 대한 효과적인 감시체계

를 수립할 방안을 마련하고 실행할 책임이 있다. 감사위원회의 전문성과 독립성이 다시 한 번 강조되는

이유이다.

끝으로 감사위원회가 이사회에 보고하는 평가보고서의 사례를 참고로 제시하며 이 글을 마친다.

[부록 1] 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 사례

본 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 “외감법”이라 함) 제2조의2 제5항1)에 의거하여

xx주식회사(이하 “회사”라 함)의 내부회계관리자로부터 보고 받은 20XX년 12월 31일로 종료되는 사업연도에

대한 내부회계관리제도의 운영실태보고를 평가하였습니다.

내부회계관리제도의 설계와 운영에 대한 책임은 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에게 있습니다.

본 평가의 목적은 회사의 내부회계관리제도가 외감법의 규정에 따라 적정하게 구축되어 있고 효과적으로

운영되고 있는가에 대하여 본 감사위원회가 합리적인 확신을 갖기 위한 것입니다.

이를 위하여 본 감사위원회는 회사의 내부감사실로 하여금 상기 운영실태보고의 내용을 점검·확인하도록

하였으며 내부회계관리자와 외부 감사인의 설명을 청취하고 관련자료를 검토하는 등 평가에 필요하다고

판단되는 절차를 적용하였습니다.

회사 내부회계관리제도의 중요한 운영실태는 다음과 같습니다.

내부회계관리규정과 이를 운영하는 조직이 적절하게 구축되어 있었음

내부인증제도를 도입하여 사업본부장, 해외법인장 등 책임경영단위의 장들이 재무제표에 영향을 미치는

제반 통제 활동에 대한 인증을 강화하는 등 내부회계통제가 효과적으로 운영되고 있었음

회계처리 전 과정에 대한 전산화와 이에 대한 적절한 통제를 통해 자의적인 회계처리나 부정한 지시 또는

오류 등에 의한 재무제표의 왜곡을 사전에 방지하고 있었음.

주요 업무의 회계기초정보에 대한 통제를 강화하고 내부감사를 통해 재무정보의 오류나 부정 발생을

지속적으로 점검 ·개선하고 있었으며 내부회계통제절차의 통일적 적용을 위하여 글로벌 시스템 및

프로세스의 통합을 추진하고 있었음

상기 평가 결과 본 감사위원회는 상기 사업연도 중 회사의 내부회계관리제도가 외감법과 회사의 규정에 따라

적절하게 운영되었다고 평가하며, 회사가 수행해온 내부회계관리제도 개선 및 글로벌 시스템과 프로세스의

통합 업무를 계속 진행할 것을 권고합니다.

1) 개정 외감법 제8조 제5항

국내 상장법인 내부회계관리·운영조직 현황 및


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논의의 배경

■ 법령 및 행정규칙에 따라, 국내 상장법인들은 내부회계관리제도를 관리 및 운영하는 사내 조

직·부서·담당자 등을 의무적으로 공시하여야 함

이는 사업보고서에 첨부되는 ‘내부회계관리제도운영보고서’ 내에 공시되며 부서명, 부서 총 인원

수, 부서 내 내부회계 담당 인력 수, 내부회계 담당 인력의 평균 경력월수, 내부회계 담당 인력 중 공

인회계사 자격증 소지자 수 등의 항목으로 이루어져 있음

Beyond Data

국내 상장법인 내부회계관리·운영조직 현황 및 내부회계관리제도 실효성 제고를 위한 제언

허 세 봉 삼정KPMG 전무이사·내부회계관리제도 고도화 Team 리더E-mail. [email protected] / Tel. 02-2112-0212

● 외감법 전부개정에 따른 검토에서 감사로의 인증수준 상향, 감독당국의 점검 강화 등 최근 내

부회계관리제도에 대한 법제도적·전사회적 요구수준이 높아지고 있음

● 그러나 국내 기업들의 내부회계관리·운영조직에는 공인회계사가 부재한 경우가 10사 중 9사

꼴로 나타나, 회계 전문성이 상당히 우려되는 실정임

● 내부회계관리·운영조직의 인력 규모가 충분한 것으로 보여도 내부회계관리제도에 대한 운영

과 감독이 형식적으로 이루어지는 등 한계가 많음

● 개선을 위해서는 내부회계관리·운영조직의 전문성을 제고하여야 하는데, 공인회계사를 직접

충원하는 것도 좋은 방법이 될 수 있으나 외부전문가를 적극적으로 활용하는 것 또한 효과적

인 방안임

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표1. 내부회계관리·운영조직 공시 관련 법령 및 행정규칙

개정 외감법 제8조1) ① 회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 다음 각 호의 사항이 포함된

내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 갖추어야 한다. (중략)

5. 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항 (후략)

외감법 시행령 제2조의3 ③ 주권상장법인은 금융위원회가 정하는 바에 따라 그 법인의 내부회계관리제도에

관한 사항을 공시하여야 한다.

외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조의2 영 제2조의3제3항의 규정에 의한 공시를 위하여 주권상장법인은

(중략) 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류를 첨부하여야 한다.

1. 법 제2조의2제1항의 규정에 의한 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직에 관한 사항 (후략)

■ 한편, 2018년 11월부터 시행되는 개정 외감법은 주권상장법인에 대해 단계적으로 내부회계

관리제도에 대한 외부감사인의 인증을 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향할 것을 명시하고 있음2)

■ 금융감독원은 지난 2017년 12월, 2017 회계연도에 대한 내부회계관리제도 전수조사3)를 실

시하고 내부회계관리제도 위반행위에 대해 엄중조치할 예정임을 밝힘4)

■ 이와 같은 법률 개정, 감독당국 기조 변화는 분식회계에 대한 회사 및 경영진의 책임 증대로

귀결되고 있으며 이에 국내 기업의 내부회계관리제도 재정비가 강력하게 요구되는 시점임

기업이 분식 방지를 위한 책임을 다하였다는 것을 적절한 내부회계관리제도의 운영 외에 증명하기

가 쉽지 않음

■ 본고는 담당조직의 설치 현황 및 조직 내 회계전문가 포함 여부 등 통계자료를 통해 국내 기업

들의 내부회계관리제도 운영실태를 1차적으로 진단하고, 내부회계관리제도의 실효성 제고를

위한 현실적인 개선책을 모색하고자 함

국내 상장법인 내부회계관리·운영조직 설치 현황

■ <표2>을 보면, 국내 상장법인들의 99% 이상이 회계/자금/재무부서에서, 86% 이상이 전산

부서에서, 23% 이상이 공시부서에서 내부회계관리제도의 운영과 감독을 담당하고 있음

1) 현행 외감법 제2조의2

2) 개정 외감법 제8조 제6항. 감사보고서 작성일 기준 전년 말 자산총액 2조원 이상 주권상장법인은 2019년 감사보고서부터, 자산총액 5천억원 이상은 2020년 감사보고서부터, 자산총액 1천억원 이상은 2022년 감사보고서부터 적용하며, 2023년 감사보고서부터는 전체 주권상장법인에 대하여 적용

3) 총 5,120사 (주권상장법인: 2,159사, 자산총액 1천억원 이상 비상장법인 2,961사)

4) 금융감독원, “[보도자료] 내부회계관리제도 관련법규위반 유의하세요.”, 2017.12.26



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한편, 전체 상장사 3사 중 1사 꼴로 회계/자금/재무부서·공시부서·전산부서 외 추가로 기타부서에

서 내부회계를 담당하고 있는데, 기타부서가 있다고 해도 기타부서의 개수는 1개 내외에 불과함5)

표2. 국내 상장법인 내부회계관리·운영조직 설치 현황6)

부서명 구분유가증권시장

(727사)코스닥시장(1,053사)

전체 상장사(1,780사)7)

회계/자금/재무부서기업 수 721 1,043 1,764

비율 (99.2%) (99.1%) (99.1%)

공시부서기업 수 158 252 410

비율 (21.7%) (23.9%) (23.0%)

전산부서기업 수 633 901 1,534

비율 (87.1%) (85.6%) (86.2%)

기타부서

기업 수 262 312 574

비율 (36.0%) (29.6%) (32.2%)

기타부서 개수

평균1.15 1.10 1.12

국내 상장법인 내부회계관리·운영조직 전문성 현황

■ <표3>에 따르면, 회계/자금/재무부서의 경우 유가증권시장은 평균적으로 9.7명이, 코스닥시

장은 평균적으로 4.2명이 내부회계관리제도의 운영과 감독을 담당하고 있는 것으로 나타남

공시부서의 경우 유가증권시장은 평균적으로 3.1명이, 코스닥시장은 평균 1.6명이, 전산부서의 경

우 유가증권시장은 평균 4.0명이, 코스닥시장은 평균 1.5명이 내부회계를 담당하고 있음

내부회계 담당 인력의 경력의 평균은 회계/자금/재무부서와 전산부서의 경우 10년 내외로 유사하

였고 공시부서의 경우 9년 수준으로 다소 낮음

■ 한편, <표3>는 내부회계관리·운영조직의 전문성을 제고하기 위해 내부회계를 담당하는 공인

회계사 수의 증대가 필요하다는 점도 시사하고 있음

5) 게다가 일부 기업은 거래 발생으로 인해 회계정보가 1차적으로 생성되는 말단 조직까지 기타부서로 단순 기입해 놓은 경우도 있어, 내부회계 관리 및 운영을 전속으로 담당하는 기타부서는 조사된 것보다 미흡한 수준일 것으로 추정

6) 감사(위원회)와 이사회도 대표적인 내부회계관리·운영조직이나, 조사대상 상장법인이 모두 공통적으로 보유하고 있는 조직이므로 분석에서 제외

7) 2016년 연초에 상장되어 있었고, 2016년 사업연도 동안 내부회계관리제도를 실질적으로 운영하였으며, 2016년 사업보고서 첨부서류로 ‘내부회계관리제도운영보고서’를 공시한 기업

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내부회계 담당 인력 중 공인회계사가 부재한 경우가 회계/자금/재무부서를 설치한 기업 중 87.9%

에 달함8)

- 이로 인하여 내부회계관리제도의 실질적인 운영에 미비한 사항이 많은 것으로 이해됨

표3. 회계/자금/재무부서·공시부서·전산부서의 내부회계 담당 인력 현황 (평균)

부서명 구분1 구분2유가증권시장

(727사)코스닥시장(1,053사)

전체 상장사(1,780사)

회계/자금/

재무부서

내부회계 담당 인력평균 인원 수 9.7명 4.2명 6.4명

평균 경력 9.5년 10.3년 10.0년

공인회계사 1인 이상 존재기업 수 139사 74사 213사

비율9) 19.3% 7.1% 12.1%

공시부서 내부회계 담당 인력평균 인원 수 3.1명 1.6명 2.2명

평균 경력 8.9년 9.6년 9.3년

전산부서 내부회계 담당 인력평균 인원 수 4.0명 1.5명 2.6명

평균 경력 10.6년 9.9년 10.2년

■ 내부회계를 담당하는 상근 공인회계사를 충원하는 것이 비용 측면에서 부담이 될 경우, 외부

전문가로부터 내부회계관리제도 자문 서비스를 받는 것도 고려해 볼 수 있음

실제로, 해외 주요국10)에서는 SOX11) 업무를 아웃소싱하는 기업의 비중이 상당함 (<표4> 참고)

표4. 해외 주요국 상장법인 SOX 아웃소싱 현황(*)

기업에 SOX를 도입하는 시기 SOX 도입 1년 전 SOX 도입 원년 SOX 도입 2년차

‘SOX 업무를 아웃소싱한다’는

응답 비율 (n=1,512명)15% 41% 83%

(*) Protiviti, “Understanding the Costs and Benefits of SOX Compliance” (2016)

8) 표에는 별도로 기재하지 않았으나 공인회계사가 전무한 경우가 공시부서 설치 기업 중에서는 98.0%, 전산부서 설치 기업 중에서는 99.7%에 달함

9) 각 시장에 속하는 전체 기업 중 차지하는 비중이 아닌, 회계/자금/재무부서를 설치한 기업 중 차지하는 비중을 뜻함 (<표2> 참고)

10) 본 설문 참여자는 기업의 임직원들인데, 응답자가 속한 기업의 본사가 북미라는 응답이 66%, 중미 18%, 인도 7%, 중동 5%, 유럽 3%, 아태 1%로 나타나, 사실상 북미계 응답자 비중이 압도적으로 높음

11) Sarbanes-Oxley Act(사베인스-옥슬리법)의 약어이나 본고에서는 동법 Section.404 ICFR(Internal Control over Financial Reporting, 재무보고 내부통제)을 의미함



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결론: 내부회계관리제도 실효성 제고를 위한 제언

■ 국내 기업 내부회계관리·운영조직 현황을 조사한 결과, 데이터 상으로는 조직/인력 규모가 어

느 정도 갖추어져 있는 것으로 보이나, 회계부서 인력이 이중으로 포함되어 있을 가능성이 높

으며 평가 또한 형식적으로만 수행되는 경우가 많아서 실질적인 부정방지와 오류적발을 통한

회계투명성 제고에 전혀 도움이 되지 못하고 있음

내부회계관리제도 평가조직이 재무제표 작성 조직과 독립적이지 않으므로 적절한 평가가 되고 있

지 않을 우려가 큼

- 평가의 실효성을 담보하고 회사 입장에서 외부감사의 부담도 감경하기 위해서는 감사위원회 아래

에 조직을 두는 것이 적절함

■ 외감법 전부개정과 더불어 감독당국도 내부회계관리제도 전수조사 및 엄중처벌을 공언한 바,

내부회계관리제도를 형식적으로 운영하거나 관련 규정 준수가 미비한 경우 엄격한 제재는 물

론 기업평판 훼손의 위험까지 존재

■ 내부회계관리제도 운영실태에 대한 외부감사인의 인증수준이 검토에서 감사로 상향되었고,

대표이사가 직접 주주총회에 보고하게 하는 등 경영진의 책임도 강화됨. 감사(위원회)는 내부

회계관리제도의 운영실태를 평가할 책임이 있으므로 내부회계관리제도의 철저한 감독을 통

해 부정방지와 오류적발을 통한 재무제표의 신뢰성을 제고해야 함

■ 외부감사인의 감사로의 인증수준 상향에 대한 대비 및 내부회계관리제도 모범규준의 개정을

효과적으로 반영하기 위해서는 회계법인 등 외부 전문가로부터 컨설팅을 받을 필요가 있음

SOX 업무를 상당부분 아웃소싱하는 해외 기업을 참고하여, 내부 조직만으로 전문성 확보에 한계가

있으면 외부로부터 아웃소싱(예: 테스트 대행)하는 것을 고려해 보아야 함

자본시장에서 기업 재무제표의 신뢰성 확보는 무엇보다도 중요한 과제임에도 불구하고, 최근 대형 분식회계

사건으로 인해 회계투명성 강화가 요구되었고 이에 따라 외감법이 개정되어 기업의 내부회계관리제도 운영

실태에 대한 외부감사인의 인증수준이 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향되었습니다. 삼정KPMG는 지금까지의

지나치게 형식적이었던 내부통제 검토를 새로운 사업환경을 고려하고 외부감사인의 감사수준에 부합하도록

업그레이드 함으로써 내부통제가 실질적인 재무제표의 신뢰성 제고에 기여할 수 있도록 US SEC

감사경험을 가진 전문가들을 주축으로 내부회계관리제도 고도화팀을 운영하고 있습니다.

삼정KPMG 내부회계관리제도 고도화 Team 소개

Case Study

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질의 내용

■ 동 기업은 상근감사 제도에서 감사위원회 제도로 변경하고자 함. 감사위원회 제도 도입을 위

한 정관 변경 안건이 주주총회를 통과하게 되면 신규 감사위원을 선임하여야 함

■ 감사위원 선임 시 상법상 3% 의결권 제한으로 3%를 초과하는 나머지 주식들은 사표(死票)

가 되어버리는 것으로 알고 있음. 주주총회 보통결의가 성립하려면 발행주식총수의 4분의 1

이상이 필요한데, 동 기업은 지배주주의 지분율이 매우 높아, 지배주주가 보유한 주식 중 3%

를 초과하는 부분을 빼 버리면 도저히 발행주식총수의 4분의 1을 채우지 못함. 이럴 경우 신

규 감사위원 선임 자체가 불가능한 것 아닌지?

문제 분석

■ 상법은 감사 또는 감사위원의 선·해임에 대하여 3% 규칙1)을 적용하고 있으며 이를 <표1>에

정리함

표1. 상법상 감사 및 감사위원 선·해임 시 3% 규칙(*)

감사 감사위원

비상장회사 상장회사 비상장회사 상장회사

선임 시 단순 3%

규칙 (제409조

제2항)

선·해임 시

합산 3% 규칙

(제542조의12

제3항)

-

사내이사인 감사위원 선·해임 시 합산 3% 규칙

(제542조의12 제3항)

자산총액 2조원 이상 상장회사는 사외이사인 감사위원

선임 시 단순 3% 규칙 (제542조의12 제4항)

(*) 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있음

감사(위원) 선임 시 3% 의결권 제한과 주주총회 정족수

삼정KPMG ACI

감사(위원) 선임 시 3% 의결권 제한과 주주총회 정족수

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■ 주주총회 보통결의가 성립하기 위해서는 (1) 출석주주 의결권의 과반수와 (2) 발행주식총수의

4분의 1 이상이 의결에 참여하여야 함2)

한편, 상법 제371조는 주주총회 결의 정족수 관련 발행주식총수 계산 또는 출석주주 의결권 수 계

산 시 고려하지 않는 주식을 정하고 있음

그러나 현재 명시된 표현만으로는 아래 <표2>를 통해 확인할 수 있듯, 3% 규칙 적용 시 보통결의

요건 중 (1)은 해결을 해주는데 (2)는 해결해주지 못하는 것처럼 보임

표2. 3% 규칙 적용 시 주주총회 결의 정족수 계산 관련 이슈

제371조(정족수, 의결권수의 계산) ② 총회의 결의에 관하여는 제368조제3항에 따라 행사할 수 없는 주식의

의결권 수와 제409조제2항·제3항 및 제542조의12제3항·제4항에 따라 그 비율을 초과하는 주식으로서

행사할 수 없는 주식의 의결권 수는 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

감사 및 감사위원 선·해임 시 3%를 초과하는 부분(즉, 의결권을 행사할 수 없는 부분)에 대해서는

출석한 주주의 의결권 수로 산입하지 아니한다고 명시

제371조(정족수, 의결권수의 계산) ① 총회의 결의에 관하여는 제344조의3제1항과 제369조제2항 및

제3항의 의결권 없는 주식의 수는 발행주식총수에 산입하지 아니한다.

다른 조항에서 규정하는 무의결권 주식은 발행주식총수에 산입하지 않는다고 명시를 하였지만,

감사(위원) 선임 시 3% 규칙 때문에 발생하는 무의결권 주식에 대해서는 언급하고 있지 않음

■ 제371조 제1항이 발행주식총수 계산에 고려하지 않는 무의결권 주식으로 감사(위원) 선·해

임 시 3%를 초과하는 부분을 명시하지 않았다는 이유만으로 발행주식총수 계산 시 산입을 하

게 되면 원천적으로 안건 의결이 불가능한 상황이 나올 수 있음

예컨대 발행주식총수가 100주이고 지배주주가 80주를 보유하고 있을 때, 지배주주는 감사위원 선

임에 3주 밖에 행사를 못해서 77주가 사표가 되어버리는데, 이 경우 지배주주와 소액주주가 모두

감사위원 선임에 찬성을 한다고 해도 100주 중 23주 만이 의결에 참여한 것이 되어, 발행주식총수

인 25주를 채울 수 없는 아이러니가 발생

1) 단순 3% 규칙: 3% 이상의 의결권을 가진 주주는 그 초과분에 대해 의결권을 행사할 수 없다는 규칙 / 합산 3% 규칙: 최대주주 및 그 특수관계인, 그 외 이들에게 의결권을 위임한 자 등이 보유하는 의결권의 ‘합계’가 3%를 초과하는 경우 그 초과분의 의결권을 행사할 수 없다는 규칙

2) 제368조 제1항

Case Study

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답변 내용

■ 2016년 대법원 판례는 동 사안에 대해 제371조의 입법 오류라 보고, 제409조 제2항, 제542

조의12 제3항·제4항에 따른 무의결권 주식(3%를 초과하는 주식) 또한 발행주식총수 계산에

포함되지 않아야 한다고 판결을 내림3)

이러한 입법 오류를 시정하고자 올 9월 자유한국당 윤상직 의원이 상법 제371조에 대한 일부개정

법률안을 대표발의 하였으며4) 동 개정안 중 관련 내용을 발췌한 것은 아래와 같음

표3. 윤상직 의원 등 10인 제안 상법 일부개정법률안 (의안번호: 2009074) 中 일부 발췌

아울러 현행법 제371조는 감사 및 감사위원회 위원 선임 안건에 대한 의결권 제한시 3% 초과 주식수가

발행주식총수에는 산입되고 출석한 주식수에는 산입되지 않아 의결 성립 자체가 불가능한 경우가 발생할 수

있는데, 이는 입법 오류로 인한 것으로 이미 실무에서는 제371조제1항에도 불구하고 감사 및 감사위원회 위원

선임시 의결권을 행사할 수 없는 주식의 의결권수를 발행주식총수에서 제외하는 것으로 처리하고 있음. 따라서

의결권 없는 주식 및 의결권을 행사할 수 없는 주식수 모두를 발행주식총수에 산입하지 않는 것을 명문화하여

이를 바로잡고자 함

3) 대법원_2016다222996_주주총회결의무효확인등, 판결선고일 2016.8.17

4) 2017년 11월 20일에 열린 제354회 국회(정기회) 제3차 법안심사제1소위에 상정된 상태임


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AC Journal

주식회사 OOO사의 회계부정(의혹) 관련 예시적 상황

상장회사인 주식회사 OOO(이하 “회사”)의 외부감사인은 회사의 재무제표에 대한 감사과정 중 다

음과 같은 예외사항을 발견하였음

- 회사 채권잔액의 실재성을 확인하기 위해 거래상대방인 법인AAA(해외소재 특수관계자)에 대해

조회절차를 실시하는 과정에서 “조회요청금액과 차이가 존재하는 경우에도 무조건 일치하는 것으

로 확인하라”라는 회사 회계담당부장 지시를 확인

- 외부감사인은 기타의 절차를 통해 법인AAA에 대한 채권 잔액에 법인AAA가 계상한 채무 잔액간

중요한 차이가 존재함을 확인하였으며, 당기 중 회사는 또 다른 특수관계자인 법인BBB와 법인

CCC에 대해서도 중요한 수익거래가 발생하였음

회사의 회계부장은 채권조회 과정에서 감사절차가 지연되는 것을 방지하기 위한 통상적인 지시였으

며, 특수관계자 채권 잔액에 중요한 차이가 존재함은 인지하지 못하였다고 주장함


신 장 훈 삼정KPMG 전무이사·FIFA(Forensic Investigation and Fraud Audit) Team 리더E-mail. [email protected] / Tel. 02-2112-0808

● 2017년 9월 28일자로 전부 개정된 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”(이하 “개정 외감

법”) 제22조는 회계처리기준 위반에 대해 감사 또는 감사위원회의 처리절차를 대폭 강화하

는 내용을 담고 있음

● 금번 Case Study 섹션에서는 가상의 회계부정(의혹) 사례를 통해 2018년 11월 1일자로 시

행될 개정 외감법의 시사점을 살펴보고 감사위원회가 고려할 사항을 제시하고자 함

Case Study

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AC J

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질의 내용

■ 개정된 외감법 하에서 발견한 예외사항에 대해 외부감사인과 감사(위원회)는 어떤 조치를 진

행해야 하는가?

■ 회계부정을 예방하기 위해 감사(위원회)가 관심을 기울여야 할 부분은 무엇인가?

답변 내용

(1) 회계처리기준 위반에 대한 대응

■ 개정된 외감법은 회계처리 기준 위반에 대해 외부감사인과 감사(위원회)의 조치사항을 다음

과 같이 법제화하였음

표. 회계처리기준 위반과 관련한 개정 외감법의 내용과 조치사항의 예시

해당 조항 개정 외감법의 조치 요구사항 사례에서의 조치 사항 예시

제22조 ②

제22조 ⑦

감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여

회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면

감사 또는 감사위원회에 통보하여야 함.

또한, 감사인은 이사의 직무수행에 관하여

부정행위 등 중대한 사실을 발견하거나

통보 받는 경우 증권선물위원회에 보고

하여야 함

외부감사인은 재무보고 담당자에 의한 사실관계

은폐 시도를 확인함에 따라 관련 증거를 입수하고,

가급적 빠른 시기에 감사(위원회)에 회계처리

위반사실을 통보하여야 하고, 증권선물위원회에

보고하여야 함

제22조 ③

회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은

감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로

외부전문가를 선임하여 위반사실 등을

조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의

대표자에게 시정 등을 요구하여야 함

감사(위원회)는 경영진으로 하여금 회계처리기준

위반에 대해 적격성과 독립성을 갖춘 외부전문가를

선임하도록 요구

재무제표에 대한 왜곡수준을 포함하여 위반사항에

대한 조사가 완전하게 수행되도록 조치하고, 그

결과를 보고 받아야 함

경영진은 부정발생의 경위와 동기 및 내부통제의

취약점을 파악하여 재발방지책 등 시정조치를

마련하고 감사위원회에 보고하여야 함

제22조 ④

감사 또는 감사위원회는 제3항에 따른

조사결과 및 회사의 시정조치결과 등을

즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출

하여야 함

외부감사인은 외부전문가의 조사결과에 대해 별도의

감사절차를 수행하고, 시정조치에 따라 내부통제가

적 절 하 게 보 완 되 고 운 영 되 는 지 를 확 인 하 여

재무제표에 대한 감사의견 및 내부회계관리제도에

대한 검토의견을 형성함


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AC Journal

■ “회계처리기준을 위반한 사실”은 재무제표상 중요한 왜곡표시가 발생한 경우를 의미하며, 해

당 조항의 개정취지상 왜곡표시에 의도적 행위가 연루된 “부정”에 집중되어 있음

회계감사기준상 부정이란 경영진, 지배기구, 종업원 또는 제3자 중 1인 이상이 부당하거나 불법적

인 이득을 취하기 위해 기만행위가 연루된 의도적 행위로 정의하고 있으며, 부정한 재무보고와 자

산의 횡령을 포함함

특히, 부정한 재무보고는 가공의 회계처리를 기록하는 행위는 물론, 회계처리를 위한 추정에 있어

부적합하게 가정을 수정하거나, 의도적으로 사건 또는 거래를 누락시키는 행위, 거래의 인식시기를

조정하는 행위 및 재무제표에 영향을 미칠 수 있는 사실을 은폐하거나 공시하지 않는 행위 등 재무

보고를 왜곡시키기 위한 일체의 “의도된 행위”를 모두 포함하고 있음

따라서, 재무보고와 관련한 부정에 대해 관대한 입장을 견지하였다면, 향후 엄격하게 부정을 통제

하도록 인식의 전환이 필요함

■ 감사(위원회)는 회사의 대표자에 대해 외부전문가의 조사와 관련한 필요 정보 및 비용의 제공

을 요청할 수 있으며, 이러한 요구에 따르지 않은 대표이사에게는 3천만원 이하의 과태료를

부과하도록 하여 이행의 강제성을 담보하고 있음

(2) 회계부정 예방을 위해 감사위원회가 관심을 가질 부분

■ 개정된 외감법 제22조는 “회계처리기준 위반을 발견”한 이후 사후적 조사와 조치에 집중되어

있으나, 일단 회계처리기준 위반이 발생하면, 회사의 재무보고 신뢰성이 크게 하락하게 되므

로 회계처리기준 위반 등을 방지할 수 있는 사전적 예방통제에 보다 많은 관심을 기울여야 함

■ 이를 위한 가장 효과적 대안으로 내부회계관리제도가 회계처리기준 위반을 예방하기 위한 실

질적인 제도로 운영될 수 있도록 개선하는 것이 필요함

금번 외감법 개정을 통해 상장회사에 대한 내부회계관리제도 인증방식이 감사수준으로 강화되었으

며, 이를 계기로 각각의 부정 위험요소에 대해 지속적으로 감시하고, 위험요소 별로 부정 발생을 효

과적으로 예방할 수 있는 내부통제를 설계하여 실질적이고 일관성있게 운영하여야 함

■ 상대적으로 관대한 회계부정의 인식수준을 개선하는 것이 중요함

윤리의식에 대한 강조와 함께 부정으로부터 유발되는 회계처리기준 위반이 불법행위임을 인식하고

부정이 발생하지 않도록 정직하고 윤리적인 행동문화를 조성하여야 함

Case Study

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더불어, 감사(위원회)는 부정 발생 기회를 방지하기 위한 경영진의 노력을 지속적으로 평가하고 모

니터링 해야 함

회계부정은 오랜 기간 한국의 전반전인 회계투명성을 저하시키고, 자본시장에 혼란을 야기시켰습니다.

개정된 외감법은 감사(위원회)가 회계부정과 관련하여 실질적인 역할을 하도록 변화를 요구하고

있습니다. 삼정KPMG는 회계부정을 예방하기 위한 제도개선을 지원하여 왔으며, 다양한 산업에서 풍부한

부정적발조사의 경험을 보유하고 있습니다.

삼정KPMG FIFA(Forensic Investigation and Fraud Audit) Team 소개


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AC Journal

질의 내용

■ 현재 감사위원으로 재직 중인 회사는 해운업 중심의 운송물류업을 영위하고 있으며, 회사

는 선박 등 주요 자산을 임차하여 영업 중에 있음. 회사는 2019년부터 새로운 리스기준서

(IFRS16)을 도입해야 함

새로운 기준서에 따라 희사는 리스 이용자로서 리스로 식별이 되는 모든 계약에 대해 자산과 부채

를 인식하는 단일 회계모형을 적용해야 하므로, 관련 회계정책의 검토 및 내부회계관리제도의 개선

을 추진해야 할 것으로 생각됨

■ 또한 동사는 IFRS16 도입과 관련해 현재의 외부감사인에게 자문 용역을 의뢰할 계획을 가지

고 있는데, 이 경우 ‘자기검토위협’ 이나 ‘독립성’ 이슈가 불거질 수 있다고 생각함

■ 종합적으로, 감사위원회 입장에서 IFRS16 도입과정과 관련한 다음의 내용을 문의하고자 함

IFRS16의 주요 내용

IFRS16 도입에 대비하여 내부회계관리자로부터 보고받아야 할 주요 내용과 유의점


변 영 훈 삼정KPMG 전무이사·IFRS16 Team 리더E-mail. [email protected] / Tel. 02-2112-0506

● 현행 리스 기준서 K-IFRS 제 1017호 ‘리스’에 따르면, 리스는 운용리스나 금융리스로 구분

하여 회계처리 하는데, 운용리스 이용자는 리스 약정에 따라 생긴 권리와 의무를 재무상태 표

에 자산과 부채로 표시하지 아니하였음

● 그러나 새로운 리스 기준서가 시행됨에 따라 리스이용자는 모든 리스(일부 면제 규정 존재)에

대하여 자산과 부채를 인식하는 회계모형을 적용해야 함

● 이에 새로운 리스 기준서 시행과 관련한 감사위원회의 점검 사항을 알아보고자 함

Case Study

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새로운 리스기준서인 IFRS16 도입과 관련하여 대비해야 할 공시 및 자금전략

현재 외부감사인에게 IFRS16 자문 의뢰시, 의뢰 가능한 용역의 범위 및 계약 관련 유의사항

답변 내용

■ IFRS16의 주요 내용

(도입 배경) 지난 2016년 1월, 국제회계기준위원회(IASB)는 새로운 리스 기준서 IFRS16 ‘Leases’

를 발표하였고 한국회계기준원은 2017년 5월 22일 K-IFRS 제1116호 ‘리스’ 제정을 의결, 2017

년 12월 20일 최종 공표하였음. 현행 리스 기준서 (IAS 17, K-IFRS 제1017호)에 따르면 운용리

스의 경우에 리스이용자가 관련 자산·부채를 인식하지 않기 때문에 ‘운용리스이용자인 기업’과 ‘자

산을 구입하기 위하여 차입하는 기업’의 재무정보를 적절하게 비교할 수 없다는 문제점이 있었음

(주요 변화) 현행 리스 기준서 K-IFRS 제1017호 ‘리스’에 따르면 리스는 운용리스나 금융리스로

구분하여 회계처리 하는데, 운용리스이용자는 리스 약정에 따라 생긴 권리와 의무를 재무상태표에

자산과 부채로 표시하지 않음. 그러나 새로운 리스 기준서가 시행되면 리스이용자는 모든 리스(일부

면제 규정 있음)에 대하여 자산과 부채를 인식하는 회계모형을 적용해야 함

표1. 새로운 리스 기준서와 현행 기준서와의 비교

구분새로운 리스 기준서

(K-IFRS 제1116호)현행 리스 기준서

(K-IFRS 제1017호, 제2104호)

리스계약 정의

대가와 교환하여 식별되는 자산의

사용통제권을 일정기간 이전하는

계약(일부)

(제1017호) 리스제공자가 자산의 사용권을 합의된

기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는

그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약

(제2104호) 특정 자산을 사용해야만 약정 이행이

가능하며, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전됨

식별되는 자산/

특정자산

식별되는 자산 : 자산이 계약에 분명히/

암묵적으로 특정되고, 공급자가 자산을

실질적으로 대체할 권리가 없어야 함

(실질적인 대체권) 공급자가 자산을

대체할 실질적인 능력이 없거나, 자산

대체에 효익이 없음 (원가>효익)

특정자산 : 공급자가 대체 자산을 사용하여 재화나

용역을 공급할 권리와 능력이 없어야 함


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AC Journal

구분새로운 리스 기준서

(K-IFRS 제1116호)현행 리스 기준서

(K-IFRS 제1017호, 제2104호)

사용(통제)권

다음을 모두 충족 시 사용통제권 이전

- 고객(리스이용자)이 자산 사용으로

생기는 경제적 효익 대부분을 얻을

권리 가짐

- 고객(리스이용자)이 자산의 사용을

지시할 권리를 가짐

(제2104호) 다음 ①, ②, ③ 중 하나를 충족하는

경우에 사용권 이전

① 구매자가 자산으로부터 경미하지 않은 양의

산출물이나 기타 효용을 획득하거나 통제하면서,

그 자산을 운영하는 능력이나 권리를 가지고

있거나 구매자가 결정하는 방식으로 그 자산을

운영하도록 타인에게 지시할 능력이나 권리를

가짐

② 구매자가 자산으로부터 경미하지 않은 양의

산출물이나 기타효용을 획득하거나 통제하면서,

그 자산에 대한 물리적 접근을 통제하는

능력이나 권리를 가짐

③ 구매자를 제외한 하나 이상의 당사자가 약정기간

동안 그 자산이 생산하거나 창출하는 경미하지

않은 양의 산출물이나 기타 효용을 획득할

가능성이 희박하고, 구매자가 산출물에 대해서

지불할 가격이 산출물의 단위당 가격으로 계약상

확정되지 않으며, 산출물의 인도시점의 단위당

시장가격과도 같지 않음

(기대효과) 리스이용자 입장에서는 운용리스와 금융리스 회계처리가 동일하여 리스이용자가 부채

비율을 낮추고자 하는 유인이 크게 감소하고, 재무제표 이용자는 운용리스 관련 부채 파악이 용이하

므로 기업간 비교가능성이 제고됨. 참고로, 운용리스 이용규모가 큰 해운, 항공, 유통업 등을 영위

하는 산업의 부채비율이 상승할 것으로 예상됨

■ IFRS16 도입에 대비하여 내부회계관리자로부터 보고받아야 할 주요 내용과 유의점

(외감법 개정에 따른 내부회계관리제도의 변화) 2017년 10월 외감법 전면개정에 따라 2018년 11

월부터는 내부회계관리제도 운영실태에 대해 현행과 같은 내부회계관리자가 아닌, 대표자가 직접

사업연도마다 회사의 이사회·감사 및 주주총회에 보고해야 함. 또한, 자산총액 2조 이상 상장법인

은 2019년 감사보고서부터 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증수준이 현행의 ‘검토’에서 ‘감

사’로 상향되므로 기존 내부회계관리제도의 개선과 더불어 새로운 리스기준서 도입에 따른 대한 준

비를 철저히 할 필요가 있음

(새로운 리스기준서 도입에 따른 내부회계관리제도의 변화) 새로운 리스기준서 도입으로 인하여 관

Case Study

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련 업무프로세스의 변화가 예상되며, 리스가 포함된 계약과 관련된 정보를 집계하고 분석하여 회계

처리하기 위한 관련 IT 프로세스 변화가 필요할 것으로 예상됨

- 따라서, 이러한 변화와 회사에 미치는 영향에 대하여 사전에 내부회계관리자로부터 보고를 받아

야 할 것으로 판단됨. 또한 이와 관련하여 유의해야 할 예상되는 회사의 주요 3가지 변화를 살펴보

면 <표2>와 같음

표2. 새로운 리스기준서 도입에 따라 내부회계관리자로부터 보고받을 주요 사항

구분 내용

리스관련

정보관리

- 여러 종류의 리스계약서를 대상으로 리스평가를 위한 정보(식별되는자산의 경제적

내용연수, 리스기간, 공정가액, 지급스케쥴, 갱신조건, 잔존가액, 내재이자율,

증분차입이자율, 리스개설원가, 사용지시권 유무 등)를 집계하고 분석하는 IT의 변화가

필요

- 글로벌 대기업의 경우 리스계약은, 각 현지 자회사 또는 지사가 속해있는 국가별로 다양한

언어와 해당국의 법률체계에 맞추어 존재할 것이나, 이를 새로운 리스기준에 맞추어

정리할 수 있는 시스템을 갖춘 회사는 쉽게 찾아볼 수 없는 상황

리스계약

식별을 위한

판단 프로세스

- 현행 기준에서의 금융리스 및 운용리스에 대한 정보뿐만 아니라 새로운 리스기준 하에서

리스가 포함된 계약을 식별하는 절차에 어려움이 존재

- 임대차 계약 또는 리스계약이 아닌 일반물품공급계약 또는 일반용역계약 등에도 식별되는

자산의 사용통제권을 일정기간 이전하는 계약이 포함되어 있다면, 이는 리스가 포함된

계약으로서 새로운 기준에 따라 회계처리가 수행

- 리스가 포함된 계약을 완전하게 식별하고 판단하기 위한 내부통제의 구축 필요

관련된 새로운

업무프로세스

구축

- 2018년이 시작되었음에도 불구하고 많은 회사들이 새로운 수익기준서(K-IFRS

제1115호)의 적용으로 인한 업무프로세스의 구축(계약의 식별 및 수익인식을 위한

필수정보의 집계와 분석 업무 프로세스 구축 등)에 어려움을 호소

- 어려움이 반복되지 않도록 모든 계약으로부터 리스가 포함되었는지 여부를 식별하는 단계,

리스와 비리스 요소를 분리하는 단계, 리스료와 리스기간을 식별하는 단계, 리스할인율을

결정하는 단계, 리스사용권자산의 손상을 검토하는 단계 등 정보와 판단이 필요한 각각의

단계별 업무 프로세스에 대한 구체적인 설계와 적용방안을 모색

(내부회계관리자의 Action Plan 점검) 감사위원회는 상기와 같이 관련 업무 및 통제프로세스의 구

축과 더불어 IT 시스템의 변화를 가져올 수 있는 중요한 변화에 대응하기 위하여 내부회계관리자가

구체적인 Action Plan을 가지고 관련 업무를 수행하고 있는지 여부에 대한 보고를 받아야 함. 이러

한 구체적인 Action Plan의 예는 다음의 내용을 포함해야 할 것임

- 새로운 리스기준서 담당자 및 전담 TF 지정(필요시, 외부자문사 선정 계획)


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AC Journal

- 리스기준서 담당자 등의 단계적(영향분석, 상세영향분석, 업무 및 통제 프로세스구축, IT 시스템

개발 등) 업무수행 계획

- 금융감독원 주석공시 모범사례 2018-1(K-IFRS 제1116호 관련 주석공시)에 따라 분기별 사업보

고서에 공시될 새로운 리스기준서의 단계적인 재무적 영향 공시 계획

■ 새로운 리스기준서인 IFRS16 도입과 관련하여 대비해야 할 공시 및 자금전략

(리스이용자의 재무제표에 미치는 영향) 리스이용자는 모든 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는

단일 리스이용자회계모형을 적용함에 따라 재무상태표 측면에서는 리스사용권자산과 리스부채가

동시에 증가하여 부채비율이 증가할 것이며, 손익계산서 측면에서는 기존 리스료가 감가상각비와

리스부채 이자비용으로 나뉘게 됨에 따라 영업비용은 감소하고 금융원가는 증가할 것임

표3. 새로운 리스기준서 도입에 따른 재무상태표 변화

재무상태표 손익계산서 현금흐름표

리스사용권 자산 ↑

리스부채 ↑

영업비용 ↓

(기존 리스료 > 감가상각비)

금융원가 ↑

(리스부채 이자비용)

영업활동 현금유출 ↓

(기존 리스료 > 감가상각비)

재무활동 현금유출 ↑

(리스부채 이자비용)

(기업이 대비해야 할 실무적인 공시전략) 새로운 리스기준서에서는 시행일의 경과규정에서 리스의

식별 및 종전 운용리스이용자의 다양한 실무적 간편법을 제공하고 있음

- 회사는 실무적 간편법을 적용하지 않고 완전소급적용이 가능하나 실무적 간편법의 적용이 보다 부

담이 적은 방법이므로 각 실무적 간편법의 특성을 사전에 검토하여 회사의 경영목적에 맞도록 의

사결정하는 것이 필요함

(기업이 대비해야 할 자금전략) 기존의 운용리스 주석공시를 통해 총 추정리스부채가 신용평가에 반

영된 기업이라고 하더라도, 모든 계약에 포함된 리스요소가 반영된 것이 아니므로, 새로운 리스기준

서의 영향으로 인하여 신용등급에 악영향을 미칠 가능성이 존재함

- 또한 추가적인 리스사용권자산과 리스부채의 인식으로 인하여 부채비율 등이 악화될 가능성이 높

아지므로 부채비율 유지조건과 같이 차입약정 등에 미칠 수 있는 영향을 미리 검토해야 함

■ 현재 외부감사인에게 IFRS16 자문 의뢰시, 의뢰 가능한 용역의 범위 및 계약 관련 유의사항

현 외부감사인이 감사고객에게 IFRS 도입 자문용역을 수행하는 것은 명백히 외감법 위반임

Case Study

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- 2008년 IFRS도입시 금융감독원이 발표한 회계감사에 관한 실무의견서 2008-1 외부감사인이 제

공가능한 “IFRS도입 자문용역”의 범위는 외감법(’13.12.30 개정) 및 동법 시행령(’14.6.30개정)

에 따라 더 이상 유효하지 않아 2017년 11월 28일 회계감사에 관한 실무의견서 2017-1 “실무의

견서 폐지”를 통하여 폐지 되었음

- 즉, 현 외부감사인이 감사고객에게 일정한 안전장치 구비를 전제로 자문수준의 IFRS 도입용역을

제공할 수 있던 근거(실무의견서 2008-1)가 공식적으로 폐지됨에 따라, 현 외부감사인이 감사고

객에게 IFRS도입 자문용역을 수행하는 경우, 외감법 위반으로 판단된다는 금융감독원의 입장이

더욱 명확히 되었음

새로운 리스 기준서인 IFRS16은 2019년 1월 1일 시행을 앞두고 있어, 2018년은 각 기업들이 리스기준서의

영향을 분석하고 준비가 이루어져야 하는 시기입니다. 최근 금융감독원도 새 리스회계기준이 공표됨에 따라

그 영향을 재무제표 주석에 사전적으로 공시할 수 있도록 철저히 대비해야 한다고 당부하고 있습니다. 이러한

기업들의 요구에 부응하고 기업들을 지원하기 위하여 삼정KPMG는 우수한 회계 및 산업 전문가들로 법인

TF를 이미 구성하여 운영하고 있습니다.

삼정KPMG IFRS16 Team 소개

2018 글로벌 감사위원회 아젠다

53

AC Journal

■ 글로벌 KPMG ACI에서는 매년 초 감사위원회 아젠다(안건)를 제시하고 있음. 안건의 주요 주

제는 재무보고, 내부감사, 세무, 윤리 및 컴플라이언스 영역이 주로 다뤄지고 있음

올해 안건은 글로벌 감사위원 및 경영진을 대상으로 지난 1년 간 수행한 설문조사와 심층 인터뷰 결

과를 바탕으로 7가지 항목이 선정되었으며 주요 내용은 아래의 표에 요약 정리함

국내 감사위원회의 안건 개발에 있어서도, 여러 이해관계자간 견해를 경청하고 감사위원회 규정과

의 연계를 고려해 사전 설정하되 환경 변화를 고려해 재고 될 수 있는 유연성 확보가 요구됨

표. 2018 글로벌 감사위원회 아젠다 주요 내용

I. 재무보고의 성실성 확보는 최우선 순위

2017년에 실시한 설문조사에서 800여 명의 글로벌 감사위원 중 절반은 감사위원회의 주요 역할인 재무보고

감독, 내부통제 감독, 내·외부 감사인 감독 수준이 이전보다 어려워지고 있다고 토로함

이외에도 글로벌 감사위원들은 사이버 보안, IT 리스크, 공급망 관리와 컴플라이언스 등 과거 대비 다양해지고

있는 감사위원회의 역할과 책임을 언급함

감사위원회에게 위의 업무를 성실히 수행할 수 있는 충분한 시간과 전문성 확보가 요구되는 시점임

II. 재무보고 품질 확보는 CFO의 리더십과 CFO조직의 역량 확보에서 시작됨

설문 응답자의 44%는 CFO의 승계계획에 만족하지 않고 있음

- 또한, 소수의 응답자만이 CFO조직의 역량과 전문성에 만족함

신규 회계기준을 반영한 재무보고, 내부통제, 리스크 관리, M&A와 주주참여에 대한 CFO조직의 역할

증가가 기대되면서, 감사위원이 CFO와 CFO조직 및 경영진의 역량 확보, 교육과 승계계획에 깊이 관여하는

것은 필수사항이 되고 있음

III. 신규 수익인식기준과 회계처리기준의 변화를 모니터링하고 관련 세제와 규제의 변화에 주목할 것

새로운 국제회계기준(IFRS)을 도입하는데 있어 조직의 준비와 노력이 필요함

- 신규 수익인식기준과 신규 리스회계처리기준을 비롯한 새로운 국제회계기준(IFRS)이 기업에 어떠한

영향을 미칠지 이해하는 것이 필요함

이외에도 미국의 세제개혁, 유럽의 반절세 운동, 브렉시트 관련 이슈 등의 모니터링이 권장됨

Global ACI

2018 글로벌 감사위원회 아젠다

KPMG Global ACI

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AC J

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al

IV. 내부감사는 재무보고 리스크와 준법 리스크 뿐만 아니라 관리 프로세스의 유효성 검증에 집중할 때 조직의 성과달성에 기여하며 가치를 창출할 수 있음

감사위원회의 내부감사에 대한 요구는 기존의 준법이나 재무보고 리스크를 넘어 조직의 핵심 운영 리스크

(예: 사이버 보안, 비즈니스 모델 변화) 및 관련 통제로 확대되고 있음

- 이와 연계해 내부감사계획이 비즈니스 환경과 관련 리스크 변화에 대응하여 재검토되고 조정되어야 함

V. 핵심감사제 도입으로 감사품질과 회계투명성 확보에 일조 기대

PCAOB가 CAM(Critical Audit Matter) 도입을 승인, SEC가 비준 ('17.10)

- Connor Group 연구결과1)에 따르면, 아마존, GE, Microsoft, 보잉 등 유수의 기업들은 IFRS 15

도입으로 중대한 영향을 받게 될 것으로 예상됨

핵심감사제/K-IFRS 도입 관련 국내 감사위원회의 점검 항목은 다음과 같이 정리됨

- 회계기준 변경이 재무제표에 미치는 영향 측정 및 평가 (세금, 배당 포함)

- 경영진의 도입 이행계획 점검

- KAM, K-IFRS가 회계정책 및 내부회계관리제도에 미치는 영향 평가

- 새로운 공시형식과 공시수준 등 대외 커뮤니케이션 현황 점검

VI. 비즈니스 규제환경, 최고경영진의 윤리의식 및 기업문화의 영향을 모니터링 하는 것은 어렵지만 향후 많은 관심이 요구되는 사안임

최근 기업의 평판 리스크가 훼손되는 사례도 증가하고 있는바, 효과적인 컴플라이언스 프로그램의 기본은

최고경영진의 윤리의식, 기업문화, 기업가치, 윤리 및 관련 규정 준수에 있음

- 기업은 급변하는 비즈니스 환경에서 신규 시장 진출 및 많은 이해관계자와 교류하며 높아진 수준의

컴플라이언스 이슈와 직면할 것임

VII. 감사위원회의 효과성 확보 차원에서, 감사위원 간 함께하는 시간을 가능한 많이 가질 것

감사위원 간 사전회의 실시는 합리적 안건 선정 및 경영진과 감사인의 재무보고와 컴플라이언스 활동을

효율적으로 실시하는 데 도움을 줄 수 있음. 또한 감사위원회는 아래의 주요 물음에 답할 수 있어야 함

- 감사위원회는 감사위원장에 의존하지 않고 업무 수행을 위한 자원을 적절히 배분했는가?

- 감사위원회는 정확한 이슈 파악을 위해 경영진과 충분한 시간을 할애하였는가?

- 감사위원 간 구성, 독립성과 리더십 확보 수준을 올바르게 평가하고 있는가?

- 신선한 안목을 가진 인물이 필요하지는 않은가?

1) Connor Group, “SAB 74 Disclosures Related to ASC 606 (IFRS 15) by Large US-Listed Companies” (2017.3)

알리는 말씀

55

AC Journal

[정정 전]

[정정 후]

알리는 말씀

● 2017년 10월 발간한 통권 제4호 「감사위원회 저널」 내 ACI Insight ‘독립성 있는 외부감사

인 선임 및 활동 보장을 위한 감사위원회 역할 제고’에서는 국내 상장법인의 감사투입시간/

표준 감사시간 미달 비율(p.20~p.21 본문 및 표6)을 조사한 바 있습니다.

● 그러나 발간 후 조사과정 중 원천 데이터 입력 과정에 오류가 발견되어 이를 정정하고자

합니다.

● 독자 여러분의 너그러운 양해를 부탁드리며, 향후 발간되는 원고에서는 데이터 검증에 보다

면밀한 주의를 기울이겠습니다.

정정보도

51

AC Journal

[정정 전]

- 2014년 한국공인회계사회에 의해 발표된 ‘표준 감사시간’ 기준으로, 표준 시간 대비 90% 미만인

상장법인은 32.49%로 집계되었고, 2017년 금감원의 보도자료에 수록된 기준에 따르면 16.75%

에 달하는 상장법인들이 표준 감사시간의 90%에 못 미치는 것으로 집계됨

표6. 국내 상장법인의 감사투입시간/표준 감사시간 미달 비율

표준 감사시간 기준실제 감사투입시간(%)

한국공인회계사회 표준 감사시간(100%)

금융감독원 표준 감사시간(100%)

90% 미만 32.49% 16.75%

80% 미만 23.35% 13.71%

70% 미만 14.21% 8.12%

[정정 후]








90% 미만 21.32% 61.42%

80% 미만 13.20% 49.75%

70% 미만 6.60% 39.09%

정정보도


인 선임 및 활동 보장을 위한 감사위원회 역할 제고’에서는 국내 상장법인의 감사투입시간/표

준 감사시간 미달 비율(p.20~p.21 본문 및 표6)을 조사한 바 있습니다.

● 그러나 발간 후 조사과정 중 데이터 인풋의 오류가 존재함을 발견하였기에 이를 정정하고자

합니다.



정정보도

51

AC Journal

[정정 전]








90% 미만 32.49% 16.75%

80% 미만 23.35% 13.71%

70% 미만 14.21% 8.12%

[정정 후]








90% 미만 21.32% 61.42%

80% 미만 13.20% 49.75%

70% 미만 6.60% 39.09%

정정보도


인 선임 및 활동 보장을 위한 감사위원회 역할 제고’에서는 국내 상장법인의 감사투입시간/표

준 감사시간 미달 비율(p.20~p.21 본문 및 표6)을 조사한 바 있습니다.

● 그러나 발간 후 조사과정 중 데이터 인풋의 오류가 존재함을 발견하였기에 이를 정정하고자

합니다.




신경섭 감사부문 대표T. +82 2 2112 7631E. [email protected]

김유경 ACI 리더, 상무이사T. +82 2 2112 0639E. [email protected]

강환우 수석연구원T. +82 2 2112 7728E. [email protected]

이민형 책임연구원T. +82 2 2112 7854E. [email protected]

엄수진 책임연구원T. +82 2 2112 7608E. [email protected]

김일섭 한국 FPSB 회장

손성규 연세대학교 경영대학 교수

감사위원회 저널 저자 ACI 자문위원

한종수 이화여자대학교 경영대학 교수

송옥렬 서울대학교 법학전문대학원 교수

김성용 성균관대학교 법학전문대학원 교수

지현미 계명대학교 회계학과 교수


with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Korea.8

The information contained herein is of a general nature and is not intended to address the circumstances of any particular individual or entity. Although we endeavor to provide accurate and timely information, there can be no guarantee that such information is accurate as of the date it is received or that it will continue to be accurate in the future. No one should act on such information without appropriate professional advice after a thorough examination of the particular situation.

본서는 일반적인 내용을 다루고 있으며, 어떤 기업이나 개인의 특정 문제에 대한 해답을 제공하는 것은 아닙니다.

본 자료의 내용과 관련하여 의사결정이 필요한 경우에는 반드시 당 법인의 전문가와 상담하여 주시기 바랍니다.

감사위원회 저널 Audit Committee JournalVol. 05 | January 2018 (통권 제5호)

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삼정KPMG ACI는 재무보고 감독, 감사품질 확보, 리스크 관리, 국내외 규제 준수 등 감사 실무에 활용할 수 있는 다양한

정보를 감사위원회 및 감사에게 제공하고, 감사위원·감사·사외이사·기타 이사회 멤버 간 지식 교류의 장을 마련해오고

있습니다. 더불어, 감사위원회 및 감사의 위상 제고와 바람직한 역할 수행을 지원하기 위해 연구활동 및 간행물 발행도

지속적으로 수행하고 있습니다.

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