&.СТРАТЕГИИ №11 ноябрь 2007

С т р а т е г и и М е н е д ж м е н т а28

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ —ДОРОГОЕ УДОВОЛЬСТВИЕ, НО ГАРАНТИ УСТОЙЧИВОГОРАЗВИТИ БИЗНЕСА ДОРОГОГО СТОИТ

Эдуард Мальцевуправляющий партнер юридической фирмы «С.К.О. Форум»

СТРАТЕГИЧЕСКОГОПРОЦЕССА

СОБСТВЕННИК

Ил

лю

стр

аци

я: А

лек

сан

др

Жи

том

ир

ски

й

#11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:42 Page 28

#11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 29

&.СТРАТЕГИИ №11 ноябрь 2007

30 С т р а т е г и и М е н е д ж м е н т а

Если хочешь, чтобы что�то было сделано хорошо,— сделай это сам. Такой подход неплохо рабо�тает на ранних этапах развития бизнеса, осо�бенно когда контроль находится в одних руках.

Многие украинские собственники владеют несколь�кими бизнесами в различных отраслях производства,торговли и сферы услуг. При росте количества бизне�сов, достижении бизнесом определенного размера илипри возрастании уровня конкуренции прямое личноеуправление собственника бизнесом становится неэф�фективным, если вообще возможным. Возникает необ�ходимость организации управления через представите�лей или доверенных лиц.

Сегодня во многих украинских компаниях институтдоверенных лиц часто подменяет собой формальные уп�равленческие структуры. При этом чем больше доверияиспытывает собственник к доверенному лицу, тем большереальной власти он отдает и тем больше его зависимостьот доброй воли доверенного лица. Зачастую выбирая дове�рие, а не профессионализм собственник становится за�ложником личных интересов тех, кому он доверился.

Корпоративное управление может стать для соб�ственника альтернативой — главным инструментомуправления руководителем и бизнесом в целом черезсвоих представителей. Основанное не только на дове�рии, но и на систематическом построении корпоратив�ных отношений, корпоративное управление позволяетобеспечить устойчивое развитие бизнеса при сниже�нии рисков владения.

Один из ключевых элементов корпоративного уп�равления в акционерных обществах — наблюдатель�ный совет (совет директоров). Представительский ор�ган, состоящий из профессиональных представите�лей — директоров, несет персонифицированную от�ветственность за выполнение четко определенныхфункций и задач. Не обладая исполнительной властью,наблюдательный совет направляет и контролирует дея�тельность исполнительного руководства. Совет или егоаналог, реализующий функцию корпоративного управ�ления, могут быть организованы не только в публич�ной, но и частной компании любой организационно�правовой формы.

Наблюдательный совет — дорогостоящая и важнаядля собственника организационная единица. От эффек�тивности работы совета во многом зависит соблюдение

интересов собственника в бизнесе как в краткосрочной,так и в долгосрочной перспективе. Сибаритствующиечлены наблюдательного совета могут превратить советв «клуб джентльменов». Деятельные и амбициозныевполне в состоянии полностью подменить собой соб�ственника в управлении бизнесом. Поэтому крайневажным для него является изначально точное определе�ние процесса работы, функций, распределение полно�мочий и тщательный подбор членов совета.

Наблюдательный совет является собственникомстратегического процесса, задавая стратегическое на�правление бизнесу и сопровождая управление ростомего стоимости. Для эффективной организации страте�гического процесса наблюдательному совету необходи�мо организовать собственную работу и распределитьвластные полномочия между советом и исполнитель�ным руководством — менеджментом (рис. 1).

Организация стратегического процесса

Любой управленческий цикл состоит из этапов планиро�вания, исполнения и контроля. Стратегический цикл —самый продолжительный по определению и на этапе реа�лизации стратегии включает циклы управления операци�ями и проектами (рис. 2).

Во многих украинских компаниях цикл стратегическо�го управления является неформализованным и спонтан�ным, как часть предпринимательского способа управле�ния из периода зарождения бизнеса. Однако эффектив�ная организация групповой работы все же требует фор�мализации и организации этого цикла.

Эффективный стратегический процесс позволяетнаблюдательному совету содействовать росту стоимос�ти бизнеса и контролировать соблюдение интересов за�интересованных лиц, в первую очередь собственниковбизнеса.

Разработка и реализация стратегии — главные инстру�менты увеличения стоимости. От того, насколько страте�гия, согласованная с наблюдательным советом, адекватнавнешним обстоятельствам и внутренним возможностямкомпании, зависит ее успех. Очевидным критерием ус�пешности стратегии для собственников является повы�шение стоимости бизнеса.

Согласование стратегий, предложенных менеджмен�том, требует понимания членами совета как рынка, таки самого бизнеса. Знание деловой среды и модели соб�ственного бизнеса позволяет членам совета приниматьвзвешенные и ответственные решения, согласовываяи утверждая стратегию организации.

Инфраструктура наблюдательного совета должна по�зволять аккумулировать информацию и знания — как

Задачи наблюдательного совета

Основные задачи наблюдательного совета заключаются в содей%

ствии росту стоимости бизнеса и контроле деятельности организа%

ции в интересах заинтересованных сторон.

#11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 30

о долгосрочных тенденциях развития внешней среды, таки о состоянии и динамике внутренней среды организации.От компетентности и информированности членов советазависит качество принимаемых стратегических решений.

Распределение властных полномочий

Распределение властных полномочий тесно связано с эф�фективной организацией стратегического процесса. Диа�лог между наблюдательным советом и менеджментом «посуществу» процесса на одном, общем, языке существенноснижает остроту проблемы власти в организации. Диапа�зон ответственных управленческих решений часто доста�точно узок и консенсус одинаково информированных лицс позитивным отношением к стратегическому процессувесьма вероятен. Даже управленческие инновации, от�крывающие новые возможности и влекущие новые рис�ки, могут быть согласованы путем моделирования и про�верки на практике в рамках пилотных проектов.

Построение общего языка корпоративных коммуника�ций является первой важной задачей, способствующейраспределению властных полномочий. Вторая важная за�дача — подбор исполнительного руководства, котороеобеспечивает реализацию стратегического направления.

Грамотная и ответственная управленческая команда нетолько реализует, но и предлагает стратегическое направ�ление для согласования с наблюдательным советом. Про�фессиональное исполнительное руководство заинтересо�вано в эффективной коммуникации с советом, рассмат�ривая совет как источник высококачественного управлен�ческого ресурса, дополнительной отраслевой экспертизыи даже как «голос рынка».

Выбор и назначение руководителя, способного сфор�мулировать стратегическое направление, отстоять его пе�ред членами наблюдательного совета и повести за собойперсонал организации для достижения целей, являетсяважной задачей распределения властных полномочий.

Реализуя функцию стратегического процесса, наблю�дательный совет согласовывает (задает) цели для исполни�тельного руководства, которые служат ориентиромв ежедневной работе и являются основой для оценки ре�зультативности и вознаграждения руководителей. Согла�сование целей — еще одна важная задача по распределе�нию властных полномочий.

Помимо согласования целей, другой важной функциейсовета служит согласование стандартов, политик и проце�дур. Планирование, учет, отчетность, работа с персоналоми многие другие аспекты деятельности организациидолжны согласовываться наблюдательным советом также, как и цели организации.

Оценка результативности руководства, пожалуй, глав�ный властный инструмент в руках наблюдательного сове�

та. Право назначать и увольнять, в принципе, являетсяглавными атрибутами власти в организации. Результатыоценки могут вести как к вознаграждению, так и к уволь�нению топ�менеджеров. Роль совета в формировании уп�равленческих команд невозможно переоценить.

Функции и роли членов совета

Функции, которые, как правило, приходится реализовы�вать членам совета, отмечены на рисунке 3. Череда корпо�ративных скандалов в разных странах способствоваластремлению собственников эффективнее определятьи контролировать все больше аспектов деятельности ор�ганизаций. Это ведет к тому, что наблюдательные советы

&.СТРАТЕГИИ №11 ноябрь 2007

С т р а т е г и и М е н е д ж м е н т а 31

Рисунок 1. Ключевые функции наблюдательного совета

Рисунок 2. Цикл стратегического управления

Независимый директор

Независимым директором считается тот, кто не имеет иных дело%

вых интересов или личных связей в компании, кроме тех, которые

обусловлены его постом в наблюдательном совете (совете директо%

ров). Независимость часто понимается также, как способность по%

ступать ответственно, независимо и честно, и как готовность поки%

нуть пост в случае несогласия с позицией большинства членов со%

вета по принципиальным вопросам.

#11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 31

&.СТРАТЕГИИ №11 ноябрь 2007

32 С т р а т е г и и М е н е д ж м е н т а

начинают выполнять функции, не свойственные им ра�нее. Так, например, управление рисками — достаточноновая востребованная компетенция наблюдательного со�вета. Выполнение данной функции требует от членов со�вета понимания рисков, которым подвержена организа�ция, знания практик, позволяющих снижать риски и спо�собности оценить стандарты, политики и процедуры,предлагаемые менеджментом для снижения этих рисков.

Традиционные функции совета (к примеру, аудит) тре�буют не только финансовой компетентности членов сове�та, но и способности оценить компетентность финансо�вых менеджеров компании и привлекаемых аудиторов.

Поскольку наблюдательный совет представляет собойгруппу, совету присущи особенности ее работы. Наиболееизвестной является классификация командных ролей Ме�

редита Белбина (рис. 3). Наличие в совете директоров, эф�фективно играющих различные командные роли, позволя�ет сбалансировать работу совета. Важность ролей меняет�ся в зависимости от решаемой управленческой задачи.

При необходимости значительных изменений в ком�пании возрастает роль мотиваторов и вдохновителей, ко�торые становятся проводниками изменений. При возник�новении существенных разногласий между членами сове�та генераторы идей и исследователи ресурсов могут статьмиротворцами, обеспечивающими консенсус за счет по�иска, анализа и представления вариантов решения проб�лемы. Крайне важной является роль координатора, от гиб�кости которого зависит устойчивость работы совета в раз�личных управленческих ситуациях.

В эффективном совете между членами совета распре�делены как функции, так и поведенческие роли. Это по�зволяет совету направлять и контролировать все аспектыдеятельности компании, а при решении управленческихпроблем корпоративного уровня быстро находить опти�мальные управленческие решения.

Члены наблюдательного совета

Как это часто бывает в управлении организациями, требо�вания к членам наблюдательного совета весьма парадок�сальны. От них требуются опыт работы и современныезнания, интеллектуальная честность и политическая гиб�кость, независимость суждений и способность к группо�вой работе, широта понимания бизнеса и профессио�нальная глубина, управленческая компетентность и от�раслевая экспертиза.

Особенно важной является фигура председателя на�блюдательного совета, который не только обеспечиваетсогласованную работу членов совета, но и принимает от�ветственность за результативность работы совета в целом.

Одна из главных задач председателя — удержать советмежду крайностями неконтролируемой борьбы сильныхиндивидуальностей, с одной стороны, и трясиной группо�вого мышления — с другой.

Эффективным считается совет, состоящий из 8�10 че�ловек. Желательно, чтобы директора дополняли друг дру�га как в выполнении функций, так и в исполнении ролей.Чем ярче будут личности, собранные в наблюдательномсовете, и чем эффективнее организована их совместнаяработа, тем больше будет вклад совета в конкурентоспо�собность и устойчивый рост стоимости управляемогобизнеса.

Ключевая проблема большинства украинских компа�ний — проблема доверенных лиц. Членами наблюдатель�ных советов зачастую становятся проверенные временемлюди, выполняющие функцию «смотрящего» без опреде�ленной ответственности, но с безграничными полномо�

Рисунок 3. Функции и роли членов совета

Рисунок 4. Организация заседаний наблюдательного совета

Групповое мышление

Групповое мышление возникает при коллегиальном принятии уп%

равленческих решений и проявляется в принятии крайне порочных

решений, зачастую противоречащих здравому смыслу и приводя%

щих к значительным убыткам. Причиной группового мышления яв%

ляется стремление к групповой лояльности и групповому единоду%

шию, которое приводит к существенному снижению эффективнос%

ти работы группы.

#11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 32

С т р а т е г и и М е н е д ж м е н т а 33

чиями. Так, в одной многопрофильной украинской ком�пании такими «смотрящими» одного из направленийбизнеса были назначены миноритарные акционеры. От�сутствие отраслевой квалификации, конкретной ответ�ственности и прямой доступ к главному собственникупривели к цепочке стратегических просчетов. Вся дея�тельность доверенного лица, начиная от приобретениянепрофильных активов («дешево, надо брать») и заканчи�вая кадровой чехардой менеджеров, привела к снижениюстоимости бизнеса. Для исправления положения управ�ление было передано наемному менеджеру, подчиненно�му главному собственнику. Только после этого бизнесстал развиваться.

В другой украинской компании собственники — чле�ны наблюдательного совета — самоустранились от управ�ления, довольствуясь формальным статусом. Коллегиаль�ная работа наблюдательного совета фактически была под�менена деятельностью председателя совета — доверенно�го лица одного из мажоритарных акционеров. Председа�тель сосредоточил в своих руках кадровые назначения,бюджеты и полный контроль над акционерным обще�ством. В такой ситуации совет стал действовать не в инте�ресах акционеров, а в интересах председателя совета.Последний оказался человеком деятельным, грамотными смог сохранить полномочия продолжительное время.В результате он приобрел контрольный пакет акционер�ного общества, акционеры же понесли существенные фи�нансовые потери.

Организация работы наблюдательного совета

Заседания наблюдательного совета — основная формаработы совета. Поэтому качественная подготовка засе�даний крайне важна. Необходима своевременная и пол�ная информация, предоставленная исполнительным ру�ководством и комитетами, отчеты о выполнении преды�дущих решений и результатах текущей деятельности.

Цикл управления работой заседаний наблюдательногосовета приведен на рисунке 4. Подготовка заседания вомногом определяет качество выступлений членов совета,уровень дискуссии и качество принятых управленческихрешений. Документооборот позволяет зафиксироватьпринятые на заседании решения, донести их до заинтере�сованных лиц и обеспечить контроль исполнения систе�матическим образом.

Как правило, заседания эффективного наблюдательно�го совета проводятся ежемесячно и синхронизируютсяс циклом управленческой отчетности. Заседание, посвя�щенное разработке или коррекции стратегии, проходитраз в год и организуется как стратегическая сессия про�должительностью несколько дней.

Эффективные наблюдательные советы периодическиоценивают результативность своей деятельности по со�гласованным с собственником критериям .

В заключение

Дело делают люди. Поэтому тщательный подбор и выра�щивание руководителей на всех уровнях организации —залог долгосрочного, устойчивого и успешного развития.В то же время эффективная организация работы директо�ров позволяет наилучшим образом использовать такойценный человеческий ресурс, как опытные руководители.

Рассмотренная выше модель работы наблюдательногосовета считается идеализированной, как и любая модель.Реальность всегда сложнее, менее структурирована и ред�ко — однозначна. В то же время приведенные характери�стики совета могут быть основой для организации эффек�тивной работы совета и контроля его результативности.

Прибыльность и рост масштабов деятельности, превы�шающие средние по отрасли, являются универсальнымипоказателями результативности управления любым биз�несом. Эффективный наблюдательный совет в состояниисодействовать устойчивому росту стоимости бизнеса и за�щите интересов заинтересованных в бизнесе сторон.

#11_28-33_maltsev.qxd 25.10.2007 21:43 Page 33