اململكة العربية السعودية

هيئة السوق املالية

اخلاصة الضوابط واإلجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا لنظام الشركات

بشركات املساهمة املدرجة

الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية

هـ16/1/1438وتاريخ ( 2016-127-8 (مبوجب القرار رقم

بناء على نظام الشركات م17/10/2016املوافق

هـ28/1/1437وتاريخ 3الصادر باملرسوم امللكي رقم م/

هـ15/9/1440( وتاريخ 2019-57-3املعدلة بقرار جملس اهليئة رقم )

م20/5/2019املوافق

ملحوظة مهمة:

واملتغريات املتسارعة بشأن ضوابط وإجراءات اهليئة، فإن جملس اهليئـة يـود ملواكبة التطورات

الضــوابط واإلجــراءات املنشــورة علــى موقــ ةالتنبيــإ إأ هنــإ الــب ا عتمــاد دا مــا علــى نســ

www.cma.org.sa اهليئة:

2

احملتويات

الباب األول: هحكام متهيدية

(6) ...............................................................................................................................................املادة األوأ

الباب الثاني: مكافآت هعضاء جملس اإلدارة

(10) ....................................الثانية............................................................................................................املادة

(10) ...............................................................................................................................................الثالثة املادة

(11) ..........................................................................................املادة الرابعة.....................................................

(11) ...............................................................................................................املادة اخلامسة............................

(11) ................................................................................................................السادسة...........................املادة

(11) .................................................................................................................املادة السابعة............................

الباب الثالث: عقد اجتماعات اجلمعيات العامة واخلاصة للمساهمني ومشاركتهم فيها

بواسطة وسا ل التقنية احلديثة

(12................ )..................................................................................................املادة الثامنة...............................

(13........................ )..................................................................................................املادة التاسعة.....................

(13...... ).......................................................................................................................املادة العاشرة.................

(13............ ).................................................................................................................املادة احلادية عشرة.......

الباب الراب : شراء الشركة ألسهمها وبيعها وارتهانها

الفصل األول: ضوابط عملية الشراء

(14............... )..............................................................................................................املادة الثانية عشرة.........

(16)................. ............................................................................................................املادة الثالثة عشرة ........

(16.................. )............................................................................................................املادة الرابعة عشرة.......

(16................ )..............................................................................................................املادة اخلامسة عشرة ...

(16............ ).........................................................................................رة.............................املادة السادسة عش

(16........................ )................................عشرة............................................................................املادة السابعة

3

الفصل الثاني: آثار عملية الشراء

(17...................... )......................................................................................................املادة الثامنة عشرة..........

(17............. )...........................................................................................................املادة التاسعة عشرة............

(17) ...........................................................................................................................املادة العشرون..................

(18.......... )...............................................................................................................املادة احلادية والعشرون.....

الفصل الثالث: ضوابط بي الشركة ألسهمها وارتهانها

(18........................ ).................................................................................................املادة الثانية والعشرون.......

(19.................... )......................................................................................................املادة الثالثة والعشرون......

الفصل الراب : األسهم امل صصة للموظفني

(19............... ).............................................................................................................الرابعة والعشرون...املادة

الباب اخلامس: رهن هسهم الشركة

الفصل األول: ضوابط رهن األسهم

(21........... ).............................................................................................................املادة اخلامسة والعشرون...

(21......................... )..................................................................................................املادة السادسة والعشرون.

الفصل الثاني: عقد الرهن وقيده

(21............. )...............................................................................................املادة السابعة والعشرون..................

(22) ..............................................................................................................والعشرون.................املادة الثامنة

(22......................... ).......................................................................................املادة التاسعة والعشرون..............

(22) ...................................................................................................................املادة الثالثون...........................

الفصل الثالث: التنفيذ على األسهم املرهونة

(23) ..................................................................................................................احلادية والثالثون............. املادة

الفصل الراب : هحكام عامة

(23............... )...............................................................................................املادة الثانية والثالثون...................

4

الباب السادس: إصدار الشركة هسهم ممتازة وشراؤها وحتويلها

(24................... )......................................................................................املادة الثالثة والثالثون........................

(24............................ )...............................................................................املادة الرابعة والثالثون.....................

(24) .............................................................................................................املادة اخلامسة والثالثون................

(25) ...........................................................................................املادة السادسة والثالثون..................................

(25.. )............................................................................................................املادة السابعة والثالثون.................

الباب الساب : توزي األرباح على مساهمي الشركة

األرباح الفصل األول: توقيت دف

(26............. )...............................................................................................املادة الثامنة والثالثون....................

الفصل الثاني: توزي هرباح مرحلية

(26................. ).............................................................................................املادة التاسعة والثالثون.................

(27) ...............................................................................................................املادة األربعون...............................

(27) ................................................................................................................املادة احلادية واألربعون...............

الباب الثامن: إصدار وبي حقوق األولوية الناجتة عن زيادة رهس املال

الفصل األول: تعريف حقوق األولوية

(28............... ).............................................................................................املادة الثانية واألربعون.....................

(28............ )................................................................................................املادة الثالثة واألربعون.....................

الفصل الثاني: آلية تداول حقوق األولوية

(29................... )..............................................................................................املادة الرابعة واألربعون...............

الفصل الثالث: اخليارات املتاحة للمساهمني املقيدين وللمستثمرين اجلدد

(30................. ).........................................................................................املادة اخلامسة واألربعون..................

(30. )..............................................................................................................املادة السادسة واألربعون.............

5

الفصل الراب : قيمة احلق اإلرشادية

(31............. )............................................................................................املادة السابعة واألربعون.....................

الباب التاس : إجراءات التوكيل يف حضور اجلمعيات العامة واخلاصة

(32..................... ).........................................................................................واألربعون..................املادة الثامنة

(33) ........................................................................................................املادة التاسعة واألربعون......................

(34) .............................................................................................................املادة اخلمسون..............................

(34... ).....................................................................................................واخلمسون....................املادة احلادية

(34...... ).......................................................................................................املادة الثانية واخلمسون.................

(35..... )........................................................................................................املادة الثالثة واخلمسون..................

(35.. ).................................................................................واخلمسون..........................................املادة الرابعة

الباب العاشر: ضوابط الرتخيص لألعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة ويكون لعضو جملس اإلدارة

فيها مصلحة مباشرة هو غري مباشرة

(36) ................. املادة اخلامسة واخلمسون......................................................................................................

(36) ........................................... املادة السادسة واخلمسون............................................................................

(37) ................... املادة السابعة واخلمسون......................................................................................................

(37) ....................... املادة الثامنة واخلمسون......................................................................................................

(38............................................... )التاسعةواخلمسون.............................................................................. املادة

: النشر والنفاذاحلادي عشرالباب

(39) ..............................املادةالستون.................................................................................................................

(40... )....................................................................................................................(: منوذج التوكيل1)ملحق

6

الباب األول

هحكام متهيدية

املادة األوأ:

مبا ورد من هحكام يف نظام الشركات ونظام السوق واإلجراءات ختل هذه الضوابط ( ه

املالية ولوا حهما التنفيذية واألنظمة األخرى ذات العالقة.

من تطبيق هي من هحكامها واإلجراءات هي ش ص خاض هلذه الضوابطإعفاء هيئةلل ( ب

كليا هو جز يا، بناء على طلب تتلقاه منإ هو مببادرة منها.

همام املعاني املوضحة واإلجراءات الواردة يف هذه الضوابط تالكلمات والعبارايقصد ب ( ج

ذلك:بغري النص مل يقض سياقماا نهم كل

.املدرجة شركات املساهمةهسهم األسهم: -

، مبا فيها األسهم األسهم املشرتاة اليت تقوم الشركة با حتفاظ بهاهسهم اخلزينة: -

.اليت حتتفظ الشركة بها للموظفنيامل صصة

اليت ختصصها الشركة ملوظفيها.اخلزينة هسهم األسهم امل صصة للموظفني: -

الشركة مبوجب املادة الثانية عشرة بعد املا ة اشرتتهااألسهم اليت األسهم املشرتاة: -

من نظام الشركات.

هسهم تصدرها الشركة ترتب ألصحابها احلق يف احلصول على نسبة األسهم املمتازة: -

األرباح الصافية للشركة بعد جتنيب ا حتياطي من األسهم العاديةهصحاب هكثر من

النظامي، و تعطي تلك األسهم هصحابها حق التصويت يف اجلمعيات العامة

للمساهمني.

7

اجلمعية العامة اليت تنعقد حبضور املساهمني يف الشركة مبوجب اجلمعية العامة: -

هحكام نظام الشركات والنظام األساس للشركة.

هصحاب هسهم الشركة اجلمعية اخلاصة اليت تنعقد حبضور اجلمعية اخلاصة: -

من نفس الفئة مبوجب هحكام نظام الشركات والنظام األساس للشركة املمتازة

.واإلجراءات وهذه الضوابط

مصطلح "اجلمهور" ضمن تعريف ينهي ش ص من غري األش اص املذكور اجلمهور: -

، وقواعدهاهيئة السوق املالية يف قا مة املصطلحات املست دمة يف لوا ح الوارد

الشركة األسهم اليت حتتفظ بها وألغراض هذه الضوابط واإلجراءات حتتسب

. ن ملكية اجلمهورمض

الذي يتضمن و، يدا اإلمركز وحيفظإ سجل املساهمني الذي يعده سجل املساهمني: -

وهماكن إقامتهم وهرقام األسهم، وتقيد فيإ مجي همساء املساهمني وجنسياتهم

. الشركة التصرفات اليت ترد على األسهم الصادرة عن

: السوق املالية السعودية.السوق -

هعمال األوراق املالية.مارسة : ش ص مرخص لإ من اهليئة مبالش ص املرخص لإ -

.يف السوق املدرجة شركة املساهمةالشركة: -

املالية وا لتزامات قواعد طرح األوراق قواعد طرح األوراق املالية وا لتزامات املستمرة: -

املستمرة الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية.

جملس هيئة املوافق عليها من: قواعد مركز إيدا األوراق املالية قواعد مركز اإليدا -

.السوق املالية

القواعد املنظمة ستثمار املؤسسات املالية األجنبية املؤهلة يف األوراق املالية املدرجة: -

القواعد املنظمة ستثمار املؤسسات املالية األجنبية املؤهلة يف األوراق املالية املدرجة

الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية.

8

املدرجة يف السوق شركات املساهمة حة حوكمة حة حوكمة الشركات: -

.عن جملس هيئة السوق املاليةالصادرة

مبوجب هحكام حة حوكمة الشركات. مشكلةجلنة جلنة املكافآت: -

جملس إدارة الشركة.: اإلدارة جملس -

انعقاد نهاية يوميف سجل املساهمنييف املساهمون املقيدون :املساهمون املقيدون -

اجلمعية العامة غري العادية للموافقة على زيادة رهس مال الشركة وإصدار األسهم

استحقاق األرباح احملدد من قبل اجلمعية العامة يوم نهايةهو يف ،اجلديدة املمثلة هلا

.بالنسبة لتوزي األرباح جملس اإلدارةالعادية هو

املبالغ والبد ت واألرباح وما يف حكمها، واملكافآت الدورية هو السنوية املكافآت: -

،املرتبطة باألداء، واخلطط التحفيزية قصرية هو طويلة األجل، وهي مزايا عينية هخرى

جملس اليت تتحملها الشركة عن عضو املعقولة الفعلية ثناء النفقات واملصاريفباست

.تأدية عملإلغرض اإلدارة

وقواعد ،الوثيقة املطلوبة لطرح هوراق مالية مبوجب نظام السوق املاليةنشرة اإلصدار: -

املالية وا لتزامات املستمرة.طرح األوراق

( وتاريخ 30: نظام السوق املالية الصادر باملرسوم امللكي رقم )م/نظام السوق املالية -

هـ.2/6/1424

وتاريخ (3م/)نظام الشركات الصادر مبوجب املرسوم امللكي رقم نظام الشركات: -

هـ.28/1/1437

: مركز إيدا األوراق املالية.مركز اإليدا -

هيئة السوق املالية.اهليئة: -

.اهليئةيف اململكة طبقا أليام العمل الرمسية لدى يوم عمليوم: -

.كان يوم عمل هم ههي يوم، سواء يوم تقوميي: -

9

الش ص الذي يسيطر على ش ص آخر، هو يسيطر عليإ ذلك الش ص اآلخر، تاب : -

هي مما سبق تكون هو يشرتك معإ يف كونإ مسيطرا عليإ من قبل ش ص ثالث. ويف

السيطرة بشكل مباشر هو غري مباشر.

القدرة على التأثري يف هفعال هو قرارات ش ص آخر، بشكل مباشر حصة السيطرة: -

% 30هو غري مباشر، منفردا هو جمتمعا م قريب هو تاب ، من خالل: )ه( امتالك نسبة

ر من هعضاء % هو هكث30هو هكثر من حقوق التصويت يف شركة. )ب( حق تعيني

اجلهاز اإلداري.

10

الثانيالباب

مكافآت هعضاء جملس اإلدارة

: الثانيةاملادة

خرى، األرقابية الهات اجلعن قة الصادرة ذات العالم مراعاة األنظمة واللوا ح األخرى ( ه

يف حتديد وصرف املكافآت اليت حيصل عليها كل من جملس اإلدارةالب هن يراعي

حة حوكمة الشركات، و نظام الشركات ذات العالقة الواردة يفحكام األهعضا إ

أ املعايري التالية:إباإلضافة

العضو واألعمال اختصاصات هن تكون املكافآت عادلة ومتناسبة م (1

أ إ، باإلضافة جملس اإلدارةواملسؤوليات اليت يقوم بها ويتحملها هعضاء

حتقيقها خالل السنة املالية.اد املر جملس اإلدارةددة من قبل احملهداف األ

هن تكون املكافآت مبنية على توصية جلنة املكافآت. (2

إلدارتها.الالزمة هن تكون املكافآت متناسبة م نشاط الشركة واملهارة (3

وخربة هعضاء هااألخذ بعني ا عتبار القطا الذي تعمل فيإ الشركة وحجم (4

. جملس اإلدارة

هن تكون املكافأة كافية بشكل معقول ستقطاب هعضاء جملس ذوي (5

وحتفيزهم واإلبقاء عليهم.مناسبة كفاءة وخربة

التصويت على بند مكافأة هعضاء جملس اإلدارة يف جملس اإلدارةعضاء أل الوز ( ب

اجتما اجلمعية العامة.

: الثالثةاملادة

املشكلة جلنة املراجعة الوز لعضو جملس اإلدارة احلصول على مكافأة مقابل عضويتإ يف

دارية هو استشارية إهو مقابل هي هعمال هو مناصب تنفيذية هو فنية هو ،اجلمعية العامةمن قبل

11

إضافية يكلف بها يف الشركة، وذلك باإلضافة اأ املكافأة -مبوجب ترخيص مهين –

ويف اللجان املشكلة من قبل جملس اإلدارةيف ال عليها بصفتإ عضواليت ميكن هن حيص

.األساسالشركة وفقا لنظام الشركات ونظام ، جملس اإلدارة

: الرابعةاملادة

متفاوتة املقدار حبيث تعكس مدى خربة جملس اإلدارةالوز هن تكون مكافآت هعضاء ( ه

وغريها وعدد اجللسات اليت حيضرهاواستقاللإ واملهام املنوطة بإ العضو واختصاصاتإ

من ا عتبارات.

اليت حتققها نسبة من األرباحنيتكون مكافأة هعضاء جملس اإلدارة املستقله الب ( ب

.الشركة هو هن تكون مبنية بشكل مباشر هو غري مباشر على رحبية الشركة

: اخلامسةاملادة

بسبب عدم حضوره جملس اإلدارةنهاء عضوية من تغيب من هعضاء إإذا قررت اجلمعية العامة

عن فال يستحق هذا العضو هي مكافآت ،ثالثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشرو

والب عليإ إعادة مجي املكافآت اليت صرفت لإ عن آخر اجتما حضره، الفرتة اليت تلي

. تلك الفرتة

: السادسةاملادة

مبنية جملس اإلدارةألي من هعضاء تصرفاليت هن املكافآتللجنة املراجعة هو اهليئة إذا تبني

جملس مت عرضها على اجلمعية العامة هو تضمينها تقرير مضللةهو غري صحيحة على معلومات

.مطالبتإ بردهاحيق للشركة و فيجب عليإ إعادتها للشركة، ،السنوي اإلدارة

: السابعةاملادة

املكافآت ب املتعلقة سياساتال عن تفاصيلالسنوي يف تقريره جملس اإلدارةالب هن يفصح

جملس اإلدارةواملزايا املالية والعينية املدفوعة لكل عضو من هعضاء واملبالغ آليات حتديدها و

.هو فنية هو إدارية هو استشارية مقابل هي هعمال هو مناصب تنفيذية

12

الثالثالباب

فيها تهم للمساهمني ومشاركواخلاصة عقد اجتماعات اجلمعيات العامة

بواسطة وسا ل التقنية احلديثة

: الثامنةاملادة

طال إ، وومداو تها اخلاصةواجتماعات اجلمعيات العامة اشرتاك املساهمني يف الوز (ه

وسا ل بواسطة ، واملستندات ذات العالقة تلك ا جتماعات هعمال املساهمني على جداول

التالية:للضوابط التقنية احلديثة، وذلك وفقا

صوتي حلظي للجمعية العامةوعن طريق نقل مر ي املساهم هن تكون مشاركة (1

اخلاصة.و

هن تكون املشاركة عن طريق اتصال مباشر بني الشركة واملساهمني، مبا (2

وبصورة اخلاصةو ميكن املساهم من املشاركة بشكل فعال يف اجلمعية العامة

بالرهي واملناقشة والتصويت واإلد ء آنية متكنهم من ا ستما ومتابعة العروض

على القرارات.

على بنود جدول اجتماعات للمساهمني اآلليالتصويت إتاحةلشركة على االب (ب

، وفقا للضوابط التالية:–وإن مل حيضروا هذه ا جتماعات – اجلمعيات العامة واخلاصة

اإلد ء بأصواتهم، سواء قبل هو خالل من ملساهمنياالتصويت اآللي هن ميكن (1

اجتما ، دون احلاجة إأ تعيني وكيل حلضوراخلاصةو اجتما اجلمعية العامة

.نيابة عنهم اخلاصةو اجلمعية العامة

خاصةو جدول هعمال هي اجتما مجعية عامةبنود التصويت اآللي على هن يفتح باب (2

إتاحة التصويت اآللي تاريخ نشر الدعوة اخلاصة با جتما على ه تقل فرتة بعد

، ويتوقف التصويت اآللي على هي بند من تاريخ انعقاد اجلمعيةقبل ثالثة هيام عن

13

بنود اجتما اجلمعية العامة هو اخلاصة عند انتهاء مناقشة ذلك البند والتصويت

. عليإ يف تلك اجلمعية

يف من غري املساهمني جملس اإلدارةعلى مشاركة هعضاء ا الباب هذ تنطبق هحكام (ج

.اخلاصةواجتماعات اجلمعيات العامة

: التاسعةاملادة

يف حال است دام وسا ل التقنية احلديثة يف اجلمعية العامة جملس اإلدارةالب على

املساهموالذي يصوت آليا ، وض الضوابط والقيود للتأكد من هوية املساهماخلاصةو

، والتأكد من من خالل وسا ل التقنية احلديثة اخلاصةو جتما اجلمعية العامةااملشارك يف

. كل مساهم يف التصويت على هي من بنود ا جتما هحقية

: العاشرةاملادة

اخلاصةو يف اجلمعيات العامةني املشاركنيلمساهمل واألصواتاحلضور يتم احتساب

لصحة الالزم ضمن النصاب واملساهمني الذين يصوتون آليا وسا ل التقنية احلديثة واسطةب

. اخلاصةو العامةاجلمعيات انعقاد اجتما

: احلادية عشرةاملادة

الوز للشركة توجيإ الدعوة م مراعاة هحكام املادة احلادية والتسعني من نظام الشركات،

ملساهميها عن طريق وسا ل التقنية احلديثة. واخلاصة العامةاجلمعيات نعقاد

14

الراب الباب

وبيعها وارتهانها ألسهمهاالشركة شراء

ولفصل األال

ضوابط عملية الشراء

: الثانية عشرةاملادة

ذلك، جواز نص نظامها األساس على إذااملمتازة، وهالوز للشركة شراء هسهمها العادية

وفقا للضوابط التالية:

ا حتفاظ بها هو بهدف الشركة لهن يكون شراء األسهم بهدف ختفيض رهس ما (1

كأسهم خزينة.

% من فئة األسهم 10يف هي وقت من األوقات للشركة هسهم اخلزينة نسبة ه تتجاوز (2

عملية الشراء.حمل

شروط ،مبوجب تقرير صادر عن احملاسب القانوني للشركة ،الشركة هن تستويف (3

التالية: املالءة املالية

هن يكون لدى الشركة قبل قيامها بشراء هسهمها رهس مال عامل يكفي مدة -

( شهرا تلي مباشرة تاريخ إمتام شراء األسهم.12اثين عشر )

ه تقل قيمة هصول الشركة عن قيمة التزاماتها )مبا فيها ا لتزامات احملتملة( -

قا آلخر قوا م مالية قبل وفور قيامها بسداد مثن شراء هذه األسهم، وذلك وف

.هولية مفحوصة هو قوا م مالية سنوية مراجعة، هيهما هحدث

ه يتجاوز الرصيد املدين ألسهم اخلزينة رصيد األرباح املبقاة للشركة. -

موافقة اجلمعية العامة غري العادية على عملية الشراء م حتديد احلد األعلى لعدد (4

جملس تفويض وعلى الشراء، عملية وطريقة متويل ،إالشراء وهغراض حمل األسهم

15

بإمتام الشراء خالل فرتة هقصاها اثين عشر شهرا من تاريخ قرار اجلمعية اإلدارة

املوافقة وشروطها فورا هذه عنعلى هن تعلن الشركة املشار إليإ، العامة غري العادية

هي وقت إصدار قرار ، والوز للجمعية العامة غري العادية يفبعد صدور هذا القرار

.بتغيري هغراض شراء األسهم

عمليات مامل يكن اهلدف من شراء األسهم ختفيض رهس مال الشركة، هن تتم (5

للشراء العامة اجلمعية قبل من املعتمدة الكمية من ٪10مبا يتجاوز األسهم شراء

املتبقية من ، هو مامل تكن كامل الكمية املعتمدة ،للتداول الواحد اليوم خالل

تداول هسهم الشركة حجم% من 10هقل من الكمية املعتمدة اليت مل يتم شراءها،

.السابق لعملية الشراء يف اليوم

ليوم الذي يتم ل السابقمن سعر إغالق السوق يف اليوم %5عن شراءالسعر يزيده (6

فيإ تنفيذ عملية الشراء.

حمل ن عملية شراء األسهم اخنفاض ملكية اجلمهور من فئة األسهم ع ينت ه (7

هو هي نسبة هخرى مللكية اجلمهور حمددة يف نشرة %30عملية الشراء إأ هقل من

.املوافق عليها من قبل اهليئة إصدار الشركة

هن تتم عمليات مامل يكن اهلدف من شراء األسهم ختفيض رهس مال الشركة، (8

.– صفقة خاصة على ه تكون من خالل– خالل السوقمن شراء األسهم

:ها بشراء هسهمها خالل الفرتات التاليةقيامعدم (9

(يوما تقومييا السابقة لنهاية رب السنة املالية حتى تاريخ إعالن الشركة 15الـ )

.لقوا مها املالية األولية بعد فحصها

(يوما تقومييا السابقة لنهاية السنة املا30الـ ) لية حتى تاريخ إعالن الشركة

لقوا مها املالية األولية بعد فحصها هو لقوا مها املالية السنوية املراجعة.

ه يكون للشركة همر بي عند الشراء. (10

16

عشرة: الثالثة املادة

: التاليةألغراض إ ل ست دامها كأسهم خزينةشراء هسهمها الوز للشركة

.من يفوضإ هن سعر السهم يف السوق هقل من قيمتإ العادلةإذا رهى جملس اإلدارة هو (1

وفقا لشروط إأ هسهم هامحلة هدوات الدين القابلة للتحويل يف حتويلالوفاء حبق (2

.وهحكام تلك األدوات

عمليات املبادلة مقابل ا ستحواذ على هسهم هو حصص شركة هو شراء هصل. (3

ختصيصها ملوظفي الشركة ضمن برنام هسهم املوظفني. (4

هي غرض آخر توافق عليإ اهليئة. (5

: عشرةالرابعة املادة

املتعلقة بعملياتها -وفق اآللية اليت حتددها السوق -فورا السوق على الشركة إشعار

، لتقوم السوق بنشر تلك املعلومات يف سهمها يف السوق والغرض من شراءهابشرا ها أل

تقريرها الدوري عن شراء الشركات ألسهمها.

: عشرةاخلامسة املادة

عن هسهم اخلزينة احملتفظ بها من قبل تفاصيلهن يتضمن تقرير جملس اإلدارة السنوي الب

.وتفاصيل عن است دامات هذه األسهم الشركة

عشرة: السادسة املادة

سواء كان مببلغ يزيد على رصيد األرباح القابلة للتوزي ، هسهمها شراء لشركةل الوز

.مصادر متويل خارجيةعن طريق هو باست دام هرصدتها النقديةالشراء

عشرة: السابعة املادة

الب على الشركة مراعاة األحكام الواردة يف املادة الثامنة واألربعني بعد املا ة من نظام

من شراء الشركة ألسهمها ختفيض رهس ماهلا.اهلدف إذا كان الشركات،

17

الفصل الثاني

آثار عملية الشراء

: الثامنة عشرةاملادة

متام إإذا قامت الشركة بشراء هسهمها املمتازة فإن تلك األسهم املمتازة تعد ملغاة عند ( ه

، والب على الشركة اختاذ اإلجراءات النظامية الالزمة تبعا لذلك.عملية الشراء

الب على الشركة اليت تعتزم شراء فئة معينة من هسهمها املمتازة تقديم عرض عام ( ب

وفقا مبا حيقق العدالة حلملة تلك الفئة من األسهم لكافة محلة تلك الفئة من األسهم

. بعد املا ة من نظام الشركاتألحكام املادة الثامنة واألربعني

: التاسعة عشرةاملادة

الشركة باملوافقة على عملية شراءاملتعلق اجلمعية العامة غري العادية ضمن قرارها حدد ت

بيعها دونزينة اخلأسهم ب للشركة ا حتفاظ خالهلا اليت الوزالقصوى الزمنية املدة هاألسهم

و الوز للشركة التصرف يف تلك األسهم بعد ،ملوظفنيا لربنام هسهم ختصيصهاهو

والب على الشركة اختاذ اإلجراءات النظامية الالزمة املشار إليها،انقضاء املدة الزمنية

، مامل تقرر ستة هشهر من انقضاء تلك املدة فرتة تتجاوز إللغاء تلك األسهم وذلك خالل

د املدة الزمنية اليت الوز خالهلا للشركة متدي الفرتةهذه خالل اجلمعية العامة غري العادية

.ا حتفاظ بأسهم اخلزينة

املادة العشرون:

الوز مامل تكن هسهم اخلزينة خمصصة ملوظفي الشركة ضمن برنام هسهم املوظفني،

حتتفظ الشركة كانتإذا للشركة زيادة رهس ماهلا من خالل طرح هسهم حقوق هولوية

اجلمعية العامة غري العادية للشركة باملوافقة على عملية شراء قامت إذا هو أسهم خزينةب

. هسهم الشركة ومل تقم بإلغاء هذه املوافقة

18

والعشرون: احلادية املادة

عن طريق إصدار -أسهم خزينة حتتفظ باليت -الشركة يف حال زيادة رهس مال

الرمسلة، يكون للشركة نفس احلقوق املرتتبة حلملة األسهم اآلخرين.

الفصل الثالث

وارتهانها هاسهمالشركة ألضوابط بي

والعشرون: الثانية املادة

إذا نص نظامها األساس على جواز ذلك، وفقا للضوابط بي هسهم اخلزينة الوز للشركة

التالية:

، مبا يتعارض م قرار اجلمعية على عملية بي هسهم اخلزينة اإلدارةجملس موافقة (1

.العادية املتضمن املوافقة على شراء هذه األسهمغري العامة

هسهم اخلزينة كمية % من إمجالي10 مبا يتجاوز بي هسهم اخلزينة تنفيذ عمليات (2

مية املزم بيعها هقل املزم بيعها خالل اليوم الواحد للتداول، مامل تكن كامل الك

.ليوم السابق لعملية البي يف ا هسهم الشركة % من حجم تداول10من

على ه تكون من خالل صفقة – من خالل السوقبي هسهم اخلزينة هن تتم عمليات (3

األسهم من خالل السوق تلك واستثناء من ذلك، يشرتط هن تتم عملية بي .–خاصة

عمليات املبادلة مقابل است دامها كعوض يف الغرض من هسهم اخلزينة هو إذا كان

محلة هدوات الدين القابلة للتحويل الوفاء حبق ا ستحواذ على شركة هو شراء هصل هو

.يف حتويلها إأ هسهم وفقا لشروط وهحكام تلك األدوات

:خالل الفرتات التالية اخلزينة هسهم بي ها بقيامعدم (4

(15الـ ) يوما تقومييا السابقة لنهاية رب السنة املالية حتى تاريخ إعالن الشركة

.لقوا مها املالية األولية بعد فحصها

19

(يوما تقومييا السابقة لنهاية السنة املالية حتى تاريخ إعالن الشركة 30الـ )

لقوا مها املالية األولية بعد فحصها هو لقوا مها املالية السنوية املراجعة.

.بي عند ال شراءه يكون للشركة همر (5

: والعشرونالثالثة املادة

ذلك، وفقا جواز نص نظامها األساس على إذا ضمانا لدين هاالوز للشركة ارتهان هسهم

:للضوابط التالية

على ، وذلك بناءهن تكون عملية ا رتهان تصب يف مصلحة الشركة واملساهمني (1

.دارةاإلإقرار صادر عن جملس

والوز احلصول على موافقة ،موافقة اجلمعية العامة العادية على عملية ا رتهان (2

. كثر من عمليةمسبقة أل

اللوا ح األخرى ذات واألنظمة وه ينت عن عملية ا رتهان إخالل بنظام الشركات (3

العالقة.

الفصل الراب

األسهم امل صصة للموظفني

: والعشرونالرابعة املادة

ألسهمها ختصيصها ملوظفي الشركة ضمن برنام الشركة من شراءالغرض إذا كان

، فيجب على الشركة، باإلضافة إأ الضوابط األخرى املتعلقة بشرا ها هسهم املوظفني

: ألسهمها، استيفاء الشروط التالية

هن ينص نظام الشركة األساس على جواز ذلك. (1

20

العادية على برنام األسهم امل صصة احلصول على موافقة اجلمعية العامة غري (2

من هجل حتديد شروط هذا الربنام جملس اإلدارة. والوز للجمعية تفويض للموظفني

.ذا كان مبقابلإ سعر الت صيص لكل سهم معروض على املوظفنيا فيها مب

غري التنفيذيني ضمن برنام األسهم امل صصة جملس اإلدارةإشراك هعضاء عدم (3

املتعلقة جملس اإلدارةعضاء التنفيذيني التصويت على قرارات و الوز لأل ،للموظفني

.بالربنام

21

اخلامسالباب

الشركةرهن هسهم

الفصل األول

ضوابط رهن األسهم

: والعشروناخلامسة املادة

هي هسهم متلك حق لإالوز ملن م عدم اإلخالل باألنظمة واللوا ح األخرى ذات العالقة،

هن يرتهنها وفقا للضوابط الواردة يف هذا الباب.هو حيازتها ملصلحة طرف آخر شركة

: السادسة والعشروناملادة

الوز للمساهم يف الشركة رهن كل هسهمإ هو بعضها، وفقا للضوابط التالية:

.، إن وجدتإلنشاء الرهن هي موافقات نظامية زمةاحلصول على (1

لشروط ابني املساهم الراهن والدا ن املرتهن األسهم رهن هن تستويف اتفاقية (2

.الباب امن هذ الفصل الثانييف الواردة

الفصل الثاني

عقد الرهن وقيده

: السابعة والعشروناملادة

بــني ةهو إلكرتونيــاتفاقيــة مكتوبــة ينشــأ الــرهن الــذي يــرد علــى هســهم الشــركة مبوجــب (ه

على هن تتضمن ا تفاقية البيانات التالية: املساهم الراهن والدا ن املرتهن

واسم الدا ن املستفيد )إذا كان الدا ن غري املرتهن،واسم اسم املساهم الراهن، (1

.وعناوينهم وهرقام هويتهم،املرتهن(،

22

واسم الشركة املصدرة هلا ورقم سجلها ا مسية عدد األسهم املرهونة، وقيمتها (2

التجاري.

بالرهن، هو احلد األقصى الذي ينتهي إليإ.مقدار الدين املضمون (3

اسم املدين )إذا كان املدين غري الراهن(، ورقم هويتإ، وعنوانإ. (4

تاريخ عقد الرهن. (5

شروط فك الرهن وهحكامإ. (6

هي شروط هخرى يتفق عليها الطرفني. (7

الــرهن، بنســ ة مطابقــة األســهم حمــل همــني حفــظو مركــز اإليــدا تزويــد كــل مــن الــب (ب

.العالقةذات على األسهم عند تسجيل الرهن اتفاقية الرهنلألصل عن

وفقـا لألحكـام املنصـوص يف سـجل املسـاهمني يتم تسجيل وقيد وفك الرهن علـى األسـهم (ج

عليها يف قواعد مركز اإليدا .

: الثامنة والعشروناملادة

.يف سجل املساهمنيالرهن نافذا يف مواجهة الغري إ بعد قيده يعد

: التاسعة والعشروناملادة

للدا ن املرتهن قبض األرباح الناجتة عن األسهم املرهونة، واستعمال احلقوق املتصلة بها يكون

مامل ينص عقد الرهن على خالف ذلك.

الثالثون: املادة

الوز للدا ن استثناء من هحكام املادة التاسعة والعشرين من هذه الضوابط واإلجراءات،

للمساهمني هو التصويت فيها. واخلاصة املرتهن حضور اجتماعات اجلمعية العامة

23

الفصل الثالث

ى األسهم املرهونةالتنفيذ عل

والثالثون: احلادية املادة

والضوابط ذات العالقة. لألنظمة واللوا حعلى األسهم املرهونة وفقا يتم التنفيذ (ه

هو املتوفرة يف حمفظة حيق للش ص املرخص لإ التنفيذ على األسهم املودعة لصاحلإ (ب

كضمان للتمويل باهلامش من خالل بيعها يف السوق مباشرة وفقا للقواعد املطبقة عميلإ

حتى لو مل تكن تلك األسهم التمويل باهلامش املربمة فيما بينهما واتفاقيةيف هذا الشأن

. املرخص لإ لصاحل الش ص مرهونة

الفصل الراب

هحكام عامة

: والثالثونالثانية املادة

وفقا ألحكام نظام األسهم اخلاضعة للرهنمن هي سهم الوز قيد هكثر من رهن واحد على

. الرهن التجاري

24

السادسالباب

هسهم ممتازة وشراؤها وحتويلها الشركةإصدار

: والثالثونالثالثة املادة

ها هو حتويل هسهم عادية إأ هسهم در هسهما ممتازة هو هن تقرر شراؤللشركة هن تصالوز

ممتازة هو حتويل هسهم ممتازة إأ عادية، وفقا للضوابط التالية:

هن ينص نظام الشركة األساس على جواز ذلك. (1

صول على موافقة اجلمعية العامة غري العادية على ذلك.احل (2

األسهم املمتازة، يف مجعية خاصة بهم، إذا كان احلصول على موافقة هصحاب (3

هصحاب تلك حقوق هي من تعديليتعلق بتحويل األسهم املمتازة إأ عادية هو القرار

.األسهم

% من رهس مال الشركة. 10األسهم املمتازة نسبة ه تتجاوز (4

بالكامل. الشركة هن يكون قد مت الوفاء برهس مال (5

اللوا ح األخرى ذات العالقة.وباألنظمة لتزاما (6

: والثالثونالرابعة املادة

من املادة التاسعة والثماننيتعقد اجلمعيات اخلاصة بأصحاب األسهم املمتازة وفقا ألحكام

.نظام الشركات

: والثالثوناخلامسة املادة

إذا الوز هن تعطي األسهم املمتازة احلق يف التصويت يف اجلمعيات العامة للمساهمني، إ

األسهم من األرباح الصافية للشركة تلك فشلت الشركة يف دف النسبة احملددة ألصحاب

. بعد جتنيب ا حتياطي النظامي مدة ثالث سنوات متتالية

25

: والثالثونالسادسة املادة

هصحاب األسهم املمتازة، مبا يف ذلك إذا كان من شأن قرار اجلمعية العامة تعديل حقوق

ال ، فحتويل األسهم العادية إأ ممتازةتصفية الشركة هو حتويل األسهم املمتازة إأ عادية هو

إ إذا صادق عليإ من لإ حق التصويت من هصحاب األسهم املمتازة قرار نافذاال هذا يكون

عية خاصة بهم. يف مج

: والثالثونالسابعة املادة

من األرباح الصافية املمتازة إذا فشلت الشركة يف دف النسبة احملددة ألصحاب األسهم

الوز للجمعية فإنإ ،للشركة بعد جتنيب ا حتياطي النظامي مدة ثالث سنوات متتالية

التاسعة والثمانني من نظام ، املنعقدة وفقا ألحكام املادة األسهمهذه بأصحاب اخلاصة

هن تقرر إما حضورهم اجتماعات اجلمعية العامة للشركة واملشاركة يف ،الشركات

التصويت، هو تعيني ممثلني عنهم يف جملس اإلدارة مبا يتناسب م قيمة هسهمهم يف رهس

املال، وذلك إأ هن تتمكن الشركة من دف كل األرباح امل صصة ألصحاب هذه األسهم

وحيق ،السنوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد يف اجتما اجلمعية العامة تلك عن

العامة لصاحب السهم املمتاز يف هذه احلالة التصويت على كافة بنود جدول هعمال اجلمعية

ة دون استثناء.يالعاد

26

الساب الباب

الشركةتوزي األرباح على مساهمي

الفصل األول

رباحتوقيت دف األ

: والثالثونالثامنة املادة

على املساهمني تنفيذ قرار اجلمعية العامة يف شأن توزي األرباح جملس اإلدارة الب على

يف هو اجلمعية العامة، قراراألرباح احملدد يف هذه استحقاق من تاريخ يوما 15خالل املقيدين

القاضي بتوزي هرباح مرحلية. جملس اإلدارةقرار

الثانيالفصل

توزي هرباح مرحلية

: التاسعة والثالثوناملادة

الوز للشركة توزي هرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي هو رب سنوي، إذا

نص نظامها األساس على جواز ذلك، بعد استيفاء املتطلبات التالية:

قرار الدد هن تفوض اجلمعية العامة العادية اجمللس بتوزي هرباح مرحلية مبوجب (1

سنويا.

هن تكون الشركة ذات رحبية جيدة ومنتظمة. (2

هن يتوفر لديها سيولة معقولة وتستطي التوق بدرجة معقولة مبستوى هرباحها. (3

هن يتوفر لدى الشركة هرباح قابلة للتوزي وفقا آلخر قوا م مالية مراجعة، كافية (4

عإ ورمسلتإ من تلك األرباح بعد لتغطية األرباح املقرتح توزيعها، بعد خصم ما مت توزي

تاريخ هذه القوا م املالية.

27

: األربعون املادة

هن يضمن تقريره السنوي املقدم للجمعية العامة للشركة نسب األرباح اليت جملس اإلدارةعلى

إضافة إأ نسبة األرباح املالية مت توزيعها على املساهمني خالل الفرتات امل تلفة من السنة

وإمجالي هذه األرباح. املالية املقرتح توزيعها يف نهاية السنة

: واألربعوناحلادية املادة

املرتاكمة من السنوات السابقة هو املبقاة يتم قيد توزي األرباح على حساب األرباح ( ه

كليهما، وعلى الشركة هن تراعي التسلسل وا نتظام يف هو ةا تفاقيا حتياطيات

كيفية ونسب توزي األرباح حسب اإلمكانيات والسيولة املتوفرة لدى الشركة، وعلى

اإلفصاح واإلعالن عن نسب األرباح الدورية املنتظمة اليت يتقرر توزيعها على جملس اإلدارة

املساهمني يف مواعيدها.

ذلك فورا باإلفصاح واإلعالن عن املرحلية قرار توزي األرباحختاذ اعند الشركةتلتزم ( ب

بنس ة منإ فور صدوره. اهليئةوتزويد

28

الثامنالباب

ولوية الناجتة عن زيادة رهس املالإصدار وبي حقوق األ

الفصل األول

تعريف حقوق األولوية

: واألربعونالثانية املادة

تعطي حلاملها هحقية صادرة عن الشركة وحقوق األولوية هوراقا مالية قابلة للتداول تعد

صدور قرار اجلمعية العامة غري العادية ا كتتاب يف األسهم اجلديدة النقدية املطروحة عند

. ويعطي كل حق حلاملإ باملوافقة على زيادة رهس املال عن طريق إصدار هسهم جديدة نقدية

، والوز للجمعية العامة غري العادية تاب بسهم واحد جديد وذلك بسعر الطرحهحقية ا كت

إصدار قرار بت صيص األسهم اجلديدة الناجتة عن زيادة رهس املال ألي مساهم هو ألي

هسهم إصدار ، ويف هذه احلالة ينت عن زيادة رهس املالمستثمر جديد من غري املساهمني

.حقوق هولوية

: واألربعونالثالثة املادة

بعد موافقة اجلمعية العامة غري العادية على زيادة رهس املال من خالل طرح هسهم حقوق

هولوية، يتم تعديل سعر السهم من قبل السوق وتود حقوق األولوية كأوراق مالية يف احملافظ

ميلكإ كل اخلاصة باملساهمني املقيدين حسب هحقيتهم بالنسبة والتناسب م نسبة ما

على األكثر. وتود مساهم يف رهس املال، وذلك بعد انعقاد اجلمعية العامة غري العادية بيومني

احلقوق يف حمافظ املساهمني املقيدين حتت رمز جديد خاص حبقوق األولوية، اليت مين

ه ، ولن تظهر قيمة هذوفق ما هو مفصح عنإ يف نشرة اإلصدارالتداول هو ا كتتاب فيها إ

احلقوق ضمن حمافظ املساهمني املقيدين هثناء الفرتة اليت تسبق تداول احلقوق، وإمنا

سيظهر عدد احلقوق فقط. وستقوم السوق باحتساب ونشر قيمة إرشادية على موقعها بشكل

مستمر طوال فرتة تداول احلقوق.

29

الفصل الثاني

آلية تداول حقوق األولوية

: واألربعونالرابعة املادة

تتضمن آلية تداول حقوق األولوية اخلطوات التالية:

وا كتتاب يف األسهم اجلديدة تداول احلقوقمدة (1

حتدد نشرة اإلصدار ذات العالقة فرتة تداول حقوق األولوية وا كتتاب يف األسهم اجلديدة

.للمساهمني املقيدين واملستثمرين اجلدد

بي األسهم غري املكتتب بها )إن وجدت(مدة (2

يف حال وجود هسهم مل يتم ا كتتاب بها باإلضافة إأ كسور األسهم )إن وجدت(، (ه

فعند ذ تطرح هذه األسهم بسعر الطرح كحد هدنى على عدد من املستثمرين ذوي

.صداروفقا لإلجراءات احملددة يف نشرة اإل الطاب املؤسسي،

يكتتب بها يف هذه الفرتة األسهم اجلديدة اليت مل يف الب ه يقل سعر ا كتتاب (ب

.عن سعر الطرح

هعلى من سعر الطرح، يوز الفرق )إن فيها إذا كان سعر بي األسهم غري املكتتب (ج

ببي هذه ةاخلاص الذي تتحملإ الشركةا كتتاب وجد( بعد خصم مصاريف

سواء من املساهمني املقيدين هو املستثمر ؛ تعويضا حلملة حقوق األولوية احلقوق

،ومل يبيعوهاالذين مل يقوموا با كتتاب حبقوقهم يد الذي اشرتى حقوق،اجلد

. بنسبة ما ميلكونإ من حقوق

ختصيص األسهم للمكتتبني: (3

حتدد نشرة اإلصدار فرتة ختصيص األسهم للمكتتبني، وتاريخ حتويل مبالغ التعويض )إن

وجدت(.

30

الفصل الثالث

وللمستثمرين اجلدد اخليارات املتاحة للمساهمني املقيدين

: واألربعوناخلامسة املادة

يكون للمساهم املقيد اخليارات التالية:

ا كتتاب بكامل حقوق األولوية املودعة لديإ للحفاظ على نسبة يف ممارسة احلق (1

ملكيتإ يف الشركة.

الي املقابل املهو جزء منها من خالل السوق واحلصول على املودعة لديإ بي احلقوق (2

بي اجلز ي هو الكلي هلذه احلقوق.لل

شراء حقوق إضافية عن طريق السوق، وحيق جلمي املشرتين ا كتتاب يف األسهم (3

.وفقا ملا هو مفصح عنإ يف نشرة اإلصدار ا كتتابمدة خالل

كما هي دون تغيري، سواء ببيعها هو ممارسة حق ا كتتاب حقوقإ اإلبقاء على (4

فيها، ويف هذه احلالة تطرح األسهم املتبقية الناجتة عن عدم ممارسة تلك احلقوق هو

ذا كان البي يف فرتة إوقد حيصل على هي مقابل هلا بيعها يف فرتة الطرح املتبقي.

الطرح املتبقي بسعر الطرح.

: ألربعونواالسادسة املادة

حبسب الوز للمستثمر اجلديد شراء حقوق هولوية خالل فرتة التداول ومن ثم ا كتتاب بها

،. ويف حالة عدم ممارستإ حق ا كتتاب يف هذه احلقوقصداراإلجراءات احملددة يف نشرة اإل

فعند ذ تطرح األسهم املتبقية الناجتة عن عدم ممارسة تلك احلقوق هو بيعها يف فرتة الطرح

.ةاملتبقي

31

الفصل الراب

قيمة احلق اإلرشادية

: واألربعونالسابعة املادة

التداول مدة تعكس قيمة احلق اإلرشادية الفرق بني القيمة السوقية لسهم الشركة خالل

التداول على موقعها مدة وسعر الطرح واليت حتتسبها السوق وتنشرها بصورة مستمرة خالل

وذلك لكرتونية ملزودي خدمة معلومات السوقاملواق اإلنشرها يف يضاهوالوز لكرتوني اإل

بهدف متكني املستثمرين من ا طال على القيمة اإلرشادية للحق عند إدخال األوامر.

32

التاس الباب

جراءات التوكيل يف حضور اجلمعيات العامة واخلاصةإ

: واألربعونالثامنة املادة

آخر، سواء شركة مبوجب توكيل خطي توكيل ش ص طبيعي الحيق للمساهم يف (ه

على ه يكون عضوا هممن غري همكان هذا الش ص من بني املساهمني يف الشركة ه

والتصويت يف جملس إدارتها هو موظفا لديها، حلضور اجتما اجلمعية العامة هو اخلاصة

نيابة عنإ، وذلك وفقا لصيغة التوكيل املرفقة بالدعوة لالجتما على بنود جدول هعماهلا

تضمن ( وت1شركة واليت الب هن تكون بالصيغة الواردة يف امللحق رقم )الالصادرة عن

:البيانات التالية

طبيعيا، هو اسم املساهم وفقا ملا هو ااسم املساهم املوكل رباعيا إذا كان ش ص -

اعتباريا. االتجاري هو ما يف حكمإ، إذا كان ش ص سجلإمدون يف

التجاري. سجلهاشركة وفقا ملا هو مدون يف الاسم -

ل التجاري إذا طبيعيا، هو رقم السج اش ص املساهم املوكل ذا كانإ اهلويةرقم -

يف حكمإ.من هو اعتباريا اكان ش ص

.هويتإورقم اسم الوكيل رباعيا -

لوكالة الشرعية يف حالة على هن ترفق صورة من ا، وصفتإ اسم موق التوكيل -

التوكيل وكيال شرعيا.كون موق

.، ومدة سريانإتاريخ حترير التوكيل -

التوكيل للحضور فيها.نو اجلمعية املراد -

الفقرة )ه( من هذه املادة، الوز للمساهم توكيل املعلومات املطلوبة مبوجب م مراعاة (ب

على ه هممن غري هم كان هذا الش ص من املساهمني يف الشركةهسواء ش ص آخر

33

ضور اجتماعات اجلمعية العامة هو حل لديها، ايكون عضوا يف جملس إدارتها هو موظف

على حق صراحةمبوجب وكالة شرعية هو نظامية، على هن تنص إنيابة عناخلاصة

والتصويت على للشركة )حيثما ينطبق( الوكيل يف حضور اجلمعيات العامة واخلاصة

بنود جدول هعماهلا.

: التاسعة واألربعوناملادة

ايف اململكة هو ش ص اهو مقيم اسعودي اطبيعي االب على املساهم إذا كان ش ص (ه

من إحدى التوكيل الصادر عنإ توقيعإ الوارد يف مصادقةيف اململكة، امؤسس ااعتباري

ة:اجلهات التالي

إذا كان املساهم هوالغرف التجارية الصناعية متى كان املساهم منتسبا ألحدها (1

ة.شركة هو مؤسسة اعتباري

هن يكون يف اململكة شريطة البنوك املرخصة هو األش اص املرخص هلم إحدى (2

.الذي يقوم بالتصديقل حساب لدى البنك هو الش ص املرخص لإ للموك

بأعمال التوثيق. املرخص هلم األش اصكتابة العدل هو (3

موجإ إأ كتاب الوز للمساهم إذا كان ش صا اعتباريا مؤسسا خارج اململكة إرسال (ب

الشركة ومصادق عليإ من املراج الدبلوماسية وسفارة اململكة يف البلد املؤسس فيها،

اجتماعاتعلى هن حيدد فيإ ممثليإ الذين حيق هلم حضور ووزارة اخلارجية السعودية،

اخلاصة للشركة نيابة عنإ، على هن يتم إرسال هذا اخلطاب إأ وهاجلمعيات العامة

الثة هشهر األوأ للسنة املالية هو خالل مدة شهر من تاريخ متلكإ الشركة خالل الث

لألسهم يف الشركة. ويعد هذا اخلطاب توكيال رمسيا اليز ملمثلي الشركة حضور

، سنة من تاريخ التفويض اجتماعات اجلمعية العامة هو اخلاصة اليت تعقدها خالل

مصادقة الكتاب املشار إليإ يف هذه للمستثمر األجنيب املؤهل ، الوز ذلكاستثناء من و

ستثمار م الذي يتعامل معإ وفقا للقواعد املنظمةيقلش ص املرخص لإ املا الفقرة من

املؤسسات املالية األجنبية املؤهلة يف األوراق املالية املدرجة.

34

الوز للمساهم إذا كان ش صا طبيعيا غري مقيم يف اململكة إرسال كتاب موجإ إأ (ج

الشركة ومصادق عليإ من املراج الدبلوماسية وسفارة اململكة يف البلد الذي يقيم فيإ،

اخلاصة وهعلى هن حيدد فيإ وكيلإ الذي حيق لإ حضور اجتماعات اجلمعيات العامة

واخلمسني الثالثةوواخلمسني والثانيةواخلمسني احلاديةنيابة عنإ، وفقا ألحكام املواد

من هذه الضوابط واإلجراءات.

: اخلمسوناملادة

الوز لوكيل واحد اليت األسهم هقصى لعدد اهن حيدد نظام الشركة األساس حد الوز

. وإذا خلى نظام الشركة األساس من محلتهاعن ضور ا جتما والتصويت نيابة حلمتثيلها

قبول هكثر من توكيل من مساهمي الشركة وحضور الواحد مثل هذا القيد، جاز للوكيل

ويستثنى من ،اليت ميثلها يف ا جتما األسهم ا جتما والتصويت نيابة عنهم مهما بلغ عدد

ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد إذا كان ميلك منفردا عددا من األسهم يفوق احلد

.األقصى احملدد يف النظام األساس

: واخلمسوناحلادية املادة

ومامل ينص ، من هذه الضوابط واإلجراءات واألربعني الثامنةم مراعاة الفقرة )ب( من املادة

، التالي لصدوره جلمعية العامة هو اخلاصةاالتوكيل جتما يكون التوكيل على غري ذلك،

ثالث جتما اعلى هن يعترب التوكيل ساريا وصحيحا إذا مت تأجيل ا جتما إأ اجتما ثان هو

لعدم توافر النصاب الالزم لعقد ا جتما الصادر بشأنإ التوكيل.

: واخلمسونالثانية املادة

يف هي من احلا ت توكيل ش ص آخر -إذا كان ش صا طبيعيا- الوز للمساهم

:التالية

إ عرب وسا ل التقنية عننيابة للشركة هو اخلاصة حضور اجتما اجلمعية العامة (ه

احلديثة.

عنإ يف حال كان املساهم نيابة للشركة هو اخلاصة حضور اجتما اجلمعية العامة (ب

ش صيا عرب وسا ل التقنية احلديثة يف الوقت نفسإ. جتما حضور ايعتزم

35

: واخلمسونالثالثة املادة

على األقل من موعد قبل يومني بنس ة من التوكيل ةالشركتزويد على املساهم هو وكيلإ

.هصل التوكيل قبل انعقاد اجلمعية إبراز الوكيل وعلى، انعقاد اجلمعية

: واخلمسونالرابعة املادة

يت الالتوكيالت . وللشركة قبول وتعترب غية هلذا البابة يتم استبعاد التوكيالت امل الف

واإلجراءاتواخلمسني من هذه الضوابط الثالثةضمن الفرتة احملددة يف املادة يتم تزويدها بها

جراءات تسجيل املساهمني يف اجلمعيات العامة هو إا نتهاء من قبل بها الشركةمت تزويد ذا إ

.اخلاصة

36

الباب العاشر

الرتخيص لألعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة ويكون ضوابط

لعضو جملس اإلدارة مصلحة مباشرة هو غري مباشرة فيها

األعمال والعقود اليت تتطلب ترخيصا واخلمسون:املادة اخلامسة

وغري املباشرة اليت الب احلصول على ترخيص اجلمعية ة تعد من قبيل املصلحة املباشر

فيها األعمال والعقود اليت تتم لتلبية ا حتياجات الش صية إذا متت بنفس العادية العامة

عموم املتعاقدين واملتعاملني وكانت هذه األعمال األوضا والشروط اليت تتبعها الشركة م

.والعقود ضمن نشاط الشركة املعتاد

بناء على تفويض من -ترخيص جملس إدارة الشركة املادة السادسة واخلمسون:

-اجلمعية العامة

( من املادة 1للجمعية العامة العادية احلق يف تفويض صالحية الرتخيص الواردة يف الفقرة ) (ه

احلادية والسبعني من نظام الشركات إأ جملس إدارة الشركة، على هن يكون

التفويض وفقا للشروط التالية:

هو جممو األعمال والعقود خالل السنة –هن يكون إمجالي مبلغ العمل هو العقد .1

% من إيرادات الشركة وفقا آلخر قوا م مالية مراجعة على هن 1هقل من -املالية

ماليني ريال سعودي. 10ن يكون هقل م

هن يق العمل هو العقد ضمن نشاط الشركة املعتاد. .2

هن يتضمن العمل هو العقد شروطا تفضيلية لعضو جملس اإلدارة وهن تكون .3

بنفس األوضا والشروط اليت تتبعها الشركة م عموم املتعاملني واملتعاقدين.

والعقود ا ستشارية اليت يقوم بها هن يكون العمل هو العقد من ضمن األعمال .4

لصاحل الشركة وفق املادة الثالثة من –مبوجب ترخيص مهين –عضو اجمللس

.واإلجراءات الضوابط هذه

37

من ( 1)الفرعية يتحمل عضو جملس اإلدارة مسؤولية حساب التعامالت الواردة يف الفقرة (ب

غري مباشرة فيها خالل السنة وه ةاليت يكون لإ مصلحة مباشر من هذه املادةالفقرة )ه(

املالية الواحدة.

تكون مدة التفويض حبد هقصى سنة واحدة من تاريخ موافقة اجلمعية العامة العادية على (ج

( من املادة احلادية والسبعني من نظام الشركات 1تفويض صالحيتها الواردة يف الفقرة )

الشركة املفوض، هيهما هسبق.إأ جملس إدارة الشركة هو حتى نهاية دورة جملس إدارة

يحظر على هي من هعضاء جملس اإلدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض يف (د

اجلمعية العامة العادية.

للجمعية العامة العادية احلق يف إضافة شروط هخرى إأ الشروط الواردة يف هذه املادة، (ه

صاحل املشار إليها يف املادة الثالثة على هن تضمن تلك الشروط يف سياسة تعارض امل

واألربعني من حة حوكمة الشركات.

الرتخيص من اجلمعية العامة املادة السابعة واخلمسون:

يف حال عدم قيام اجلمعية العامة العادية بتفويض صالحية الرتخيص الواردة يف املادة السادسة

هو يف حال عدم انطباق شروط منح الرتخيص الواردة من هذه الضوابط واإلجراءات واخلمسني

الب احلصول ، من هذه الضوابط واإلجراءات يف الفقرة )ه( من املادة السادسة واخلمسني

والعقود اليت تتم حلساب الشركة يف األعمال على الرتخيص من اجلمعية العامة العادية

.ويكون لعضو جملس اإلدارة مصلحة مباشرة هو غري مباشرة فيها

املصلحة غري املباشرة املادة الثامنة واخلمسون:

تعد املصلحة غري مباشرة إذا كانت األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة ميكن هن

:-على سبيل املثال احلصر-ية حتقق فوا د مالية هو غري مالية للفئات التال

ألقارب عضو جملس اإلدارة. .1

لشركة تضامن هو توصية بسيطة هو مسؤولية حمدودة يكون هي من هعضاء جملس .2

اإلدارة هو هقاربإ شريكا فيها هو من مديريها.

38

متفرقني هو جمتمعني لشركة مساهمة ميلك فيها عضو جملس اإلدارة هو هي من هقاربإ .3

.% هو هكثر من إمجالي هسهمها العادية5ما نسبتإ

ميتلك فيها عضو جملس اإلدارة هو هي من هقاربإ هو -من غري الشركات –ملنشأة .4

يديرونها.

ملنشأة هو شركة يكون العضو هو هي من هقاربإ عضوا يف جملس إدارتها هو من كبار .5

شركة.لي اتابع تنفيذيها فيما عدا

ثلها عضو جملس اإلدارة.لش صية اعتبارية مي .6

.رد يف حة حوكمة الشركاتاوال املعنى ولغرض تنفيذ هذه املادة فإنإ يقصد باألقارب

رفض منح الرتخيص املادة التاسعة واخلمسون:

إذا رفض جملس اإلدارة منح الرتخيص مبوجب املادة السادسة واخلمسني من هذه (ه

اإلدارة تقديم استقالتإ خالل مهلة حيددها الضوابط واإلجراءات، فعلى عضو جملس

جملس اإلدارة، وإ عدت عضويتإ يف اجمللس منتهية، وذلك ما مل يقرر العدول عن

العقد هو التعامل هو توفيق هوضاعإ طبقا لنظام الشركات ولوا حإ التنفيذية قبل

انقضاء املهلة احملددة من قبل جملس اإلدارة.

منح الرتخيص مبوجب املادة احلادية والسبعني من نظام إذا رفضت اجلمعية العامة (ب

، فعلى عضو الضوابط واإلجراءاتمن هذه واخلمسني السابعةالشركات واملادة

جملس اإلدارة تقديم استقالتإ خالل مهلة حتددها اجلمعية العامة، وإ عدت عضويتإ

التعامل هو توفيق هوضاعإ يف اجمللس منتهية، وذلك ما مل يقرر العدول عن العقد هو

طبقا لنظام الشركات ولوا حإ التنفيذية قبل انقضاء املهلة احملددة من قبل اجلمعية

العامة.

39

احلادي عشرالباب

النشر والنفاذ

:الستوناملادة

تكون هذه الضوابط واإلجراءات نافذة من تاريخ نشرها.

40

(1ملحق )

منوذج التوكيل

منوذج التوكيل

تاريخ حترير التوكيل:

املوافق:

هو رقم [( [ ]اجلنسية، مبوجب هوية ش صية رقم )[ ] ] اسم املوكل الرباعي [هنا املساهم

مفوض بالتوقي [هو ]الش صية[، بصفيت [ ]صادرة من ]اإلقامة هو جواز السفر لغري السعوديني

[ ]ألسهم عددها ]ة[ومالك ]]اسم الشركة املوكلة [ عن/مدير/ر يس جملس ادارة شركة

)مساهمة سعودية( املسجلة ]اسم الشركة املساهمة وفقا لسجلها التجاري [سهما من هسهم شركة

من النظام األساس للشركة [ ]، واستنادا لنص املادة [ ]برقم [ ]يف السجل التجاري يف

نو اجلمعية املراد [ حضور اجتما اجلمعيةلينوب عين يف] اسم الوكيل الرباعي [فإنين بهذا هوكل

، اململكة العربية ]اسم املدينة[يف مدينة ]مكان انعقاد ا جتما [الذي سيعقد يف]التوكيل حلضورها

هـ )حسب تقويم هم القرى( املوافق [ ]بتاريخ [ ]من يوم [ ]السعودية يف متام الساعة

[ ] وغريها من على املواضي املدرجة على جدول األعمالم. وقد وكلتإ بالتصويت نيابة عين

والتوقي نيابة عين على كافة القرارات املواضي اليت قد تطرحها اجلمعية العامة للتصويت عليها،

ا هو هي اجتما واملستندات املتعلقة بهذه ا جتماعات، ويعترب هذا التوكيل ساري املفعول هلذا ا جتم

حق يؤجل إليإ.

موق التوكيل: اسم

صفة موق التوكيل:

رقم اإلقامة رقم السجل املدني ملوق التوكيل )هو

هو جواز السفر لغري السعوديني(:

توقي املوكل )باإلضافة لل تم الرمسي إذا كان مالك األسهم ش صا معنويا(: