УСТАВ ПЕТРОПАВЛОВСК ПЛК … · z d p b b;
TRANSCRIPT
УСТАВ
ПЕТРОПАВЛОВСК ПЛК
(утвержденный Специальной Резолюцией от 26 февраля 2015 года)
Содержание
Статья № Страница
ЧАСТЬ 1 – ПРЕАМБУЛА……………………………………………………………………….1
1 Таблица «А» и типовые статьи применению не подлежат ................................................ 1
2 Толкование .............................................................................................................................. 1
3 Изменение наименования ...................................................................................................... 5
4 Ограниченная ответственность ............................................................................................. 5
ЧАСТЬ 2 - УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ…………………………………………………………...5
5 Права на акции ........................................................................................................................ 5
6 Распределение ......................................................................................................................... 5
7 Погашаемые акции ................................................................................................................. 6
8 Свидетельство на акцию на предъявителя ........................................................................... 6
9 Комиссионные сборы и брокерские гонорары .................................................................... 6
10 Отсутствие признания средств в доверительном управлении ........................................... 7
11 Документарные и бездокументарные акции ........................................................................ 7
ЧАСТЬ 3 - СЕРТИФИКАТЫ НА АКЦИИ…………………………………………………….9
12 Право на сертификаты ........................................................................................................... 9
13 Замена сертификатов............................................................................................................ 10
ЧАСТЬ 4 - ПРАВО УДЕРЖАНИЯ АКЦИЙ…………………………..…..………………….10
14 Право удержания не полностью оплаченных акций ......................................................... 10
15 Приведение в исполнение права удержания посредством продажи ............................... 11
16 Использование вырученной от продажи суммы ............................................................... 11
ЧАСТЬ 5 - ТРЕБОВАНИЕ ОБ УПЛАТЕ ВЗНОСОВ ЗА АКЦИИ………………..…………11
17 Требования об уплате взносов ............................................................................................ 11
18 Ответственность совместных держателей ......................................................................... 12
19 Проценты на взносы ............................................................................................................. 12
20 Права участника в случае неуплаты взноса ....................................................................... 12
21 Суммы, подлежащие оплате при распределении, рассматриваемые в качестве взносов .
................................................................................................................................................ 13
22 Право на установление различий ........................................................................................ 13
23 Досрочная оплата взносов ................................................................................................... 13
ЧАСТЬ 6 - КОНФИСКАЦИЯ АКЦИЙ………………………………………………………..13
24 Уведомление в случае неуплаты взноса ............................................................................ 13
25 Конфискация за несоблюдение ........................................................................................... 14
26 Уведомление после конфискации ................................................................................... 1414
27 Возможность отмены конфискации ................................................................................... 14
28 Возврат .................................................................................................................................. 14
29 Отчуждение конфискованных акций ................................................................................. 14
30 Действие конфискации ........................................................................................................ 15
31 Погашение требований ........................................................................................................ 15
32 Свидетельство конфискации ............................................................................................... 15
ЧАСТЬ 7 - РАСКРЫТИЕ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ……………………………………...16
33 Невозможность раскрытия заинтересованности в акциях ............................................... 16
ЧАСТЬ 8 - НЕЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ АКЦИОНЕРЫ……..…………………………...18
34 Право продажи ...................................................................................................................... 18
35 Использование вырученной от продажи суммы ............................................................... 19
ЧАСТЬ - 9 ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ………………………………………………………………19
36 Форма передачи .................................................................................................................... 19
37 Право на отказ от регистрации ........................................................................................... 20
38 Уведомление об отказе и основания для отказа ................................................................ 20
39 Сборы за регистрацию ......................................................................................................... 21
40 Иные права по отношению к передаче акций ................................................................... 21
ЧАСТЬ 10 - ПЕРЕДАЧА ПРАВ НА АКЦИИ………………………………………………..21
41 В случае смерти .................................................................................................................... 21
42 Выбор лица, получающего права на акции вследствие передачи .................................. 21
43 Права на передачу ................................................................................................................ 22
ЧАСТЬ 11 - ИЗМЕНЕНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ КАПИТАЛЕ .…………………………….22
44 Части акций ........................................................................................................................... 22
ЧАСТЬ 12 - ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ ПО КЛАССАМ АКЦИЙ …………….………………….23
45 Санкция на изменение ......................................................................................................... 23
46 Собрания держателей класса акций ................................................................................... 24
47 Подразумеваемое изменение ............................................................................................... 24
ЧАСТЬ 13 - СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ……………………………………………………24
48 Ежегодные общие собрания ................................................................................................ 24
49 Созыв общего собрания, отличного от ежегодного общего собрания............................ 25
50 Уведомления об общих собраниях ..................................................................................... 25
51 Отсутствие направления или неполучение уведомления ................................................. 25
52 Перенесенные общие собрания ........................................................................................... 26
ЧАСТЬ 14 - ПРОЦЕДУРЫ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ ……………………………………...26
53 Кворум ................................................................................................................................... 26
54 Отсутствие кворума ............................................................................................................. 26
55 Председатель ......................................................................................................................... 27
56 Право присутствовать и высказываться ............................................................................. 27
57 Право отсрочивать и прерывать собрание ......................................................................... 27
58 Уведомление о переносе собрания ..................................................................................... 28
59 Вопросы, рассматриваемые на перенесенном собрании .................................................. 28
60 Размещение участников и меры безопасности .................................................................. 28
61 Организованный характер проведения собраний ............................................................. 29
ЧАСТЬ 15 - ГОЛОСОВАНИЕ И ГОЛОСОВАНИЕ ПО БЮЛЛЕТЕНЯМ …………………29
62 Метод голосования ............................................................................................................... 29
63 Безусловное заявление Председателя по итогам голосования поднятием руки ............ 30
64 Возражение в связи с голосованием или ошибки в голосовании .................................... 30
65 Изменения и дополнения к резолюциям ............................................................................ 30
66 Процедура голосования по бюллетеням ............................................................................ 31
67 Голоса участников ................................................................................................................ 32
68 Голоса совместных держателей .......................................................................................... 32
69 Голоса недееспособных участников ................................................................................... 32
ЧАСТЬ 16 - ДОВЕРЕННЫЕ ЛИЦА И КОРПОРАТИВНЫЕ ПРЕДСТАВИТЕЛИ………...32
70 Голосование через доверенное лицо .................................................................................. 32
71 Документ о назначении доверенного лица ........................................................................ 33
72 Передача или получение документа о назначении доверенного лица ......................... 35
73 Максимальный срок действия и аннулирование доверенности ................................... 35
74 Корпоративные представители ........................................................................................... 36
75 Действительность голосов доверенных лиц и корпоративных представителей ............ 36
ЧАСТЬ 17 - ПРЕЗИДЕНТ……………………………………………………………………...37
76 Назначение Президента ....................................................................................................... 37
77 Обязанности Президента ..................................................................................................... 37
ЧАСТЬ 18 - НАЗНАЧЕНИЕ, ОТСТАВКА И ОТСТРАНЕНИЕ ОТ ДОЛЖНОСТИ
ДИРЕКТОРОВ………………………………………………………………………………….38
78 Число Директоров ................................................................................................................ 38
79 Право Компании назначать Директоров ............................................................................ 38
80 Право Совета назначать Директоров .................................................................................. 38
81 Назначение Исполнительных директоров ......................................................................... 38
82 Право новых Директоров на занятие должности .............................................................. 38
83 Резолюция о назначении двух или нескольких Директоров ............................................ 39
84 Отставка на ежегодном общем собрании .......................................................................... 39
85 Положение уходящего в отставку Директора ................................................................... 40
86 Считается избранным повторно .......................................................................................... 40
87 Отстранение от должности посредством обычной резолюции ....................................... 40
88 Уход с должности Директора .............................................................................................. 40
89 Резолюция в отношении окончательного освобождения от должности ......................... 41
ЧАСТЬ 19 - ЗАМЕСТИТЕЛИ ДИРЕКТОРОВ………………………………………………..41
90 Назначение ............................................................................................................................ 41
91 Участие в собраниях Совета................................................................................................ 42
92 Заместитель директора несет ответственность за собственные действия ...................... 42
93 Интерес Заместителя директора ......................................................................................... 42
94 Отзыв назначения ................................................................................................................. 43
ЧАСТЬ 20 - ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, РАСХОДЫ И ПЕНСИИ ДИРЕКТОРОВ…………….43
95 Вознаграждение Директора ................................................................................................ 43
96 Расходы .................................................................................................................................. 43
97 Дополнительное вознаграждение ....................................................................................... 44
98 Вознаграждение Исполнительных директоров ................................................................. 44
99 Пенсии и иные выгоды ........................................................................................................ 44
ЧАСТЬ 21 - ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СОВЕТА………………………………………….44
100 Права Совета……………………………………………………………………………….45
101 Права Директоров, если их число не достигает минимального
предела…………………………………………………………………………………………..45
102 Права Исполнительного директора. .................................................................................. .45
103 Делегирование полномочий комитетам и заседания комитетов ........................ 45
104 Делегирование отдельным Директорам.……………………………............................... 46
105 Местное управление ............................................................................................................. 46
106 Доверенность ....................................................................................................................... 47
107 Право делегирования .......................................................................................................... 47
108 Помощник директора……………………………………………………………………..47
109 Осуществление права голоса ............................................................................................. 47
110 Ассигнования в пользу сотрудников ................................................................................. 47
111 Иностранные реестры ......................................................................................................... 48
112 Полномочия для привлечения финансовых ресурсов ..................................................... 48
ЧАСТЬ 22 - ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ДИРЕКТОРОВ И КОМИТЕТОВ ………………………….49
113 Собрания Совета ................................................................................................................... 49
114 Уведомление о проведении собраний Совета ................................................................... 49
115 Кворум собрания .................................................................................................................. 49
116 Председатель Совета ............................................................................................................ 49
117 Голосование и решающий голос Председателя ................................................................ 50
118 Участие в собраниях посредством электронных средств связи ..................................... 50
119 Решение в письменной форме ............................................................................................. 50
120 Протоколы собраний ............................................................................................................ 51
121 Законная сила действий ....................................................................................................... 51
ЧАСТЬ 23 - ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ ……………………………..…….52
122 Полномочия Совета одобрять наличие конфликта интересов ......................................... 52
123 Интерес, не требующий одобрения Совета ....................................................................... 53
124. Директор, имеющий интерес, не голосует и не учитывается для целей кворума ......... 54
125 Заинтересованность Директора в собственном назначении ............................................ 56
126 Решение Председателя относительно интереса Директора является окончательным .. 56
127 Резолюция Директоров относительно интереса Председателя является окончательной .
................................................................................................................................................ 57
128 Освобождения от действия положений .............................................................................. 57
129 Определения.......................................................................................................................... 57
ЧАСТЬ 24 - УДОСТОВЕРЕНИЕ ПОДЛИННОСТИ ДОКУМЕНТОВ…………………..….57
130 Право удостоверять подлинность документов ............................................................... 57
ЧАСТЬ 25 - ПЕЧАТИ…………………………………………………………………………..58
131 Безопасное хранение ............................................................................................................ 58
132 Использование печатей ........................................................................................................ 58
133 Оформление официального документа без печати ........................................................... 58
ЧАСТЬ 26 - СЕКРЕТАРЬ………………………………………………………………………59
134 Секретарь ............................................................................................................................... 59
ЧАСТЬ 27 - ДИВИДЕНДЫ И ДРУГИЕ ВЫПЛАТЫ………………………………………...59
135 Объявление о выплате дивидендов .................................................................................... 59
136 Промежуточные дивиденды ................................................................................................ 59
137 Право на дивиденды ............................................................................................................. 60
138 Вычет из дивидендов неуплаченных взносов и задолженностей .................................... 60
139 Распределение в натуре........................................................................................................ 60
140 Проценты не начисляются на дивиденды .......................................................................... 60
141 Способ оплаты ...................................................................................................................... 60
142 Неполученные дивиденды ................................................................................................... 62
143 Неистребованные дивиденды .............................................................................................. 62
144 Выплата дивидендов через подписку ................................................................................. 62
145 Резервные фонды .................................................................................................................. 64
146 Капитализация резервных фондов ...................................................................................... 65
147 Даты регистрации ................................................................................................................. 66
ЧАСТЬ 28 - ОТЧЕТНОСТЬ КОМПАНИИ ……………………………………………..…….67
148 Проверка учетных записей .................................................................................................. 67
149 Отправка бухгалтерской отчетности участникам ............................................................. 67
150 Краткий финансовый отчет ................................................................................................. 67
ЧАСТЬ 28 - УВЕДОМЛЕНИЯ…………………..…………………………………………….67
151 Вручение уведомлений и иные условия ............................................................................. 67
152 Вручение уведомлений в случае смерти или банкротства и иные условия ................... 69
153 Подтверждение предоставления уведомлений .................................................................. 70
154 Обязательность уведомления для получателей при передаче ......................................... 71
155 Предоставление уведомлений через объявления .............................................................. 71
156 Временное прекращение осуществления почтовых услуг ............................................... 71
ЧАСТЬ 30 - УНИЧТОЖЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ……………………………………………..71
157 Уничтожение документов .................................................................................................... 71
ЧАСТЬ 31 - ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ И ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
………………………………………………………………………………………………..….72
158 Возмещение убытков ……………………………………………………………………...72
159 Право обеспечивать страхование ........................................................................................ 73
ЧАСТЬ 32 – ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНОВ О СТРАТЕГИЧЕСКИХ АКТИВАХ……………73
160 Определения………………………………………………………………………………..73
161 Наложение органичений на акции в Компании……………………………...…………75
162 Запрет на приобретение акций в Компании………………………..……………………75
163 Отказ в регистрации перехода акций в пользу Держателя, не соответствующего
требованиям………………………………………………………………………………..……75
164 Уведомление о статусе Держателя, не соответствующего требованиям………………75
165 Обязательство по Отчуждению/лишению прав…………………………………...…..…76
166 Обязательное Отчуждение……………………………………………………..…...…..…77
167 Общие положения…………………………………………………………………...…..…78
№ 4343841
ЗАКОНЫ О КОМПАНИЯХ с 1948 год по 2006 год
_______________________
ПУБЛИЧНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
________________________
НОВЫЙ УСТАВ
компании
ПЕТРОПАВЛОВСК ПЛК
(утвержденный Специальной Резолюцией, принятой 26 февраля 2015 года)
_________________________
ЧАСТЬ 1 - ВВОДНАЯ ЧАСТЬ
1 Таблица «А» и типовые статьи применению не подлежат
Никакие предписания, изложенные в каком-либо законодательном акте, или
положении, или иных подзаконных нормативных актах, касающихся компаний
(включая положения Таблицы «А» «Положений о компаниях» от 1985 года (Таблицы с
«А» по «F»), с изменениями и дополнениями, а также любые типовые статьи,
предусмотренные Законом о компаниях от 2006 года), не применяются в качестве
положений или статей Компании, кроме следующего Устава Компании.
2 Толкование
2.1 В настоящем Уставе, если контекст не требует иного, следующие выражения имеют
следующие значения:
«адрес» включает в себя любой номер или адрес, используемый в целях отправки и
получения документов или информации посредством электронных средств связи;
«настоящий Устав» означает настоящий Устав, который был изначально принят, с
учетом периодически вносимых в него изменений и дополнений (и «Статья» означает
одну из статей настоящего «Устава»);
«Аудиторы» означают аудиторов Компании на данный момент или, в случае
соаудиторов, — всех или любого одного из них;
Слово «Заверенный» имеет значение, указанное в Законе о компаниях;
«Совет» означает совет Директоров Компании на данный момент или Директоров,
которые присутствуют или должны присутствовать на созванном надлежащим образом
собрании совета Директоров, на котором имеет место кворум;
«Закон о компаниях от 2006 года» означает Закон о компаниях от 2006 года;
«денежный счет “меморандум”» означает счет, назначенный в качестве такового
Оператором соответствующей системы;
2
«Председатель» означает председателя (если таковой имеется) Совета или в том
случае, когда требует контекст, председателя общего собрания Компании;
«полные дни» означают (в отношении периода уведомления) данный период,
исключая день, когда уведомление предоставлено или считается предоставленным, и
день, в отношении которого оно предоставлено или в который оно вступает в силу;
«Законы о компаниях» означает Закон о компаниях от 2006 года и, если это требуется
по контексту, то любой иной закон, имеющий силу на тот или иной момент времени,
связанный с компаниями и влияющий на Компанию;
«Компания» означает Петропавловск ПЛК;
«Депозитарий» означает попечителя или иное лицо (или лицо, назначенное в качестве
такого попечителя или иного лица), назначенное в соответствии с договорами с
Компанией или иными договоренностями, утвержденными Советом, посредством чего
такой попечитель, или иное лицо, или назначенное лицо владеет акциями Компании,
или правами, или долей в акциях Компании или заинтересовано в них, и выпускает
ценные бумаги или другие товарораспорядительные документы или иные документы,
подтверждающие право владельца на такие акции или на получение таких акций, прав
или долей; а также включает, на основании одобрения Совета, доверительных
собственников (выполняющих свои функции в качестве таковых) любого акционерного
капитала сотрудников, утвержденного Компанией, или любых иных проектов или
мероприятий, осуществляемых в пользу сотрудников или служащих Компании и/или
дочерних структур Компании и соответствующей торговой деятельности таких
дочерних структур; а также руководителей (выполняющих свои функции в качестве
таковых) любых планов по инвестированию или сбережению, которые, в каждом
случае, были одобрены Советом;
«Директор» означает директора Компании на данный момент, а также любое лицо,
назначенное им в качестве своего заместителя, но только на тот период времени, в
течение которого такой заместитель выполняет функции назначившего его директора;
«Правила прозрачности и раскрытия информации» означают Правила прозрачности
и раскрытия информации, принятые Управлением Великобритании по листингу (с
изменениями, которые могут в них вноситься время от времени);
«электронная форма и электронные средства связи» имеют значения, указанные в
Законах о компаниях;
«оформление» включает в себя любой способ оформления (и «оформленный»
истолковывается соответственно);
«Закон о финансовых услугах и рынках» означает Закон о финансовых услугах и
рынках от 2000 года;
«общее собрание» означает собрание акционеров, представляющее собой ежегодное
общее собрание или любое иное общее собрание;
3
«держатель» означает (в отношении к любой акции) участника, имя которого внесено в
Реестр в качестве держателя или, в тех случаях, когда это допускает контекст,
участников, чьи имена внесены в Реестр в качестве совместных держателей такой
акции;
«Лондонская фондовая биржа» означает Лондонскую фондовую биржу или иную
крупную фондовую биржу в Соединенном Королевстве на данный момент;
«участник» означает участника Компании или, если этого требует контекст, участника
Совета или любого комитета;
«Офис» означает место нахождения органа управления делами юридического лица,
указанное при регистрации на данный момент;
«Оператор» означает компанию Юроклир Ю-Кей энд Айэленд Лимитед или такую
иную компанию, которая на определенный момент времени может быть утверждена
Казначейством Ее Величества в качестве Оператора в соответствии с Положениями;
«оплаченный» означает оплаченный и признаваемый оплаченным;
«участвующая в прибыли ценная бумага» означает ценную бумагу, право
собственности на части которой разрешены Оператором к передаче посредством
соответствующей системы;
«Признанный клиринговый дом» означает клиринговый дом, признанный в
соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках;
«Признанная инвестиционная биржа» означает инвестиционную биржу, признанную
в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках;
«признанное лицо» означает признанный клиринговый дом или лицо, представляющее
признанный клиринговый дом или признанную инвестиционную биржу, назначаемое в
порядке, предусмотренном в Законах о компаниях;
«Реестр» означает реестр участников Компании, который ведется в порядке,
предусмотренном в Законах о компаниях или, в зависимости от обстоятельств, реестр
любого зарубежного отделения, ведущийся в соответствии со Статьей 111 (Зарубежные
реестры);
«Положения» означают Положения о бездокументарных ценных бумагах 2001 года (SI
2001 № 3755) с учетом периодически вносимых в них изменений и дополнений, а также
любые положения Законов о компаниях или согласно Законам о компаниях, которые
дополняют или заменяют такие Положения;
«соответствующая система» означает компьютерную систему и процедуры,
посредством которых право собственности на части ценной бумаги может быть
подтверждено и передано без какого-либо письменного документа согласно
Положениям;
4
«Печать» означает корпоративную печать Компании или любую официальную или
защитную печать, разрешение на которую Компания может получить в соответствии с
Законами о компаниях;
«Секретарь» означает секретаря Компании на настоящий момент или любое иное
лицо, назначенное для выполнения любых обязанностей секретаря компании, включая
(согласно Законам о компаниях) совместного, временного секретаря, помощника
секретаря или заместителя секретаря;
«акция» означает акцию Компании;
«Дочерняя и холдинговая компании» имеют значения, указанные в разделе 1159
Закона о компаниях от 2006 года и в толковании раздела 1159 Закона о компаниях от
2006 года, и в целях настоящего Устава любая компания считается холдинговой
компанией другой компании или участницей какой-либо дочерней компании, даже если
ее акции в другой компании зарегистрированы на имя (i) назначенного лица или (ii)
любой стороны, имеющей обеспечение в отношении таких акций, или на имя
назначенного лица такой обеспеченной стороны;
«Управление Великобритании по листингу» обозначает Службу по Финансовым
Услугам, действующую в качестве компетентного органа для целей Части VI Закона о
финансовых услугах и рынках;
«Соединенное Королевство» означает Соединенное Королевство Великобритании и
Северной Ирландии;
«рабочий день» имеет значение, указанное в Законах о компаниях; и
«письменный» или «написанный» означает печатный, литографический,
фотографический и любой иной способ или способы представления или
воспроизведения сообщений в разборчивой и постоянной форме, которые
направляются или представляются в электронной форме или иным образом.
2.2 В настоящем Уставе, если контекст не требует обратного:
(a) слова в единственном числе включают множественное число и наоборот;
(b) слова, передающие значение мужского рода, включают любой род;
(c) отсылки к лицу включают юридическое лицо, а также объединение лиц без прав
юридического лица;
(d) ссылка на назначаемого Директора включает в себя избираемого Директора, и
назначение Директора толкуется соответствующим образом;
(e) ссылка на бездокументарную акцию или акцию (или пакет акций) в
бездокументарной форме является ссылкой на акцию, являющуюся бездокументарной
частью ценной бумаги, которая, на определенный момент времени, является
участвующей в прибыли ценной бумагой, а ссылка на документарную акцию или
5
акцию в документарной форме является ссылкой на акцию, являющуюся частью
ценной бумаги, которая не является бездокументарной частью;
(f) ссылка на любой законодательный акт или положение закона включает любые
приказы, нормативно-правовые акты или иные подзаконные правовые акты, изданные
согласно такому законодательному акту или положению закона, а также любые
дополнения или изменения к законодательному акту или его повторное установление в
законодательном порядке, имеющее законную силу на данный момент; а также
(g) слова и выражения, определенные в Законе о компаниях от 2006 года, имеют
значения, указанные в таком Законе.
2.3 Заголовки приводятся исключительно для удобства ссылки и не влияют на
содержание настоящего Устава.
2.4 Сноски не являются частью настоящего Устава и используются исключительно для
ссылок на законодательные документы и для других указаний.
3 Изменение наименования
Наименование Компании может быть изменено участниками посредством специальной
резолюции или Директорами.
4 Ограниченная ответственность
Ответственность участников ограничена невыплаченной по их акциям суммой (если
такая имеется).
ЧАСТЬ 2 – УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5 Права на акции
В соответствии с положениями Законов о компаниях и любыми правами, которые
связаны на данный момент с любыми существующими акциями, любые акции могут
быть распределены или выпущены с (или со связанными с ними) такими
привилегированными, отсроченными или иными правами или ограничениями по
отношению к дивидендам, голосованию, передаче, возврату капитала и прочим
операциям, которые периодически определяются Компанией посредством обычной
резолюции или которые определяются Советом, если резолюция не была принята или
если она не предусматривает особое положение.
6 Распределение
6.1 В соответствии с положениями Законов о компаниях, а также любым
соответствующим полномочием Компании, предусмотренным согласно Законам о
компаниях, Совет может распределять (с передачей или без передачи права на отказ),
предоставлять опции, предлагать или осуществлять иные сделки или иным образом
распоряжаться любыми новыми акциями или правами на подписку или конверсию
любых ценных бумаг в акции, таким лицам (включая самих Директоров), в такое время,
а также на таких условиях, как может быть определено Советом, при условии, что
никакая акция не выпускается ниже своей номинальной стоимости.
6
6.2 Совет в любое время после распределения какой-либо акции, но до того, как какое-
либо лицо будет зарегистрировано в Реестре в качестве владельца, вправе признать
отказ от такого распределения со стороны лица, получающего акцию, в пользу любого
другого лица, и предоставить любому лицу, получающему акцию, право на такой отказ
и/или обеспечить возможность, чтобы права, закрепленные за такой акцией, стали
одной или несколькими участвующими в прибыли ценными бумагами, в каждом случае
согласно и с учетом таких условий, которые Совет, по своему усмотрению, может
счесть необходимыми.
7 Погашаемые акции
В соответствии с положениями Законов о компаниях и любыми особыми правами,
которые связаны на данный момент с любыми существующими акциями, может быть
выпущена любая акция, которая, по усмотрению Компании или держателя такой акции,
может быть выкуплена на таких условиях и таким образом, которые могут быть
предусмотрены в настоящем Уставе или которые Директора сочтут целесообразными.
8 Свидетельство на акцию на предъявителя
8.1 Компания вправе по отношению к любым полностью оплаченным акциям выдавать
свидетельство («свидетельство на акцию»), в котором указано, что предъявитель
данного свидетельства имеет право на перечисленные в нем акции, а также
обеспечивать (посредством купонов или иным образом) выплату последующих
дивидендов по акциям, включенным в свидетельство на акцию.
8.2 Полномочия, указанные в Статье 8.1, могут осуществляться Советом, который
вправе определять и изменять условия, на которых выпускаются свидетельства на
акции и, в частности, на которых:
(a) выпускается новое свидетельство на акции или купон вместо свидетельства или
купона, которые были повреждены, испорчены, стерты или утеряны (при условии, что
новое свидетельство на акции не будет выпускаться вместо утерянного свидетельства,
если Совет не убежден полностью в том, что оригинал был уничтожен);
(b) предъявитель свидетельства на акции имеет право получать уведомления,
присутствовать, голосовать, а также требовать проведения голосования по бюллетеням
на общих собраниях;
(c) дивиденды подлежат выплате; и
(d) свидетельство на акции может быть уступлено, и имя держателя внесено в
Реестр в отношении акций, указанных в таком свидетельстве.
8.3 Согласно таким условиям, а также настоящему Уставу, предъявитель свидетельства
на акции считается участником во всех отношениях. Предъявитель свидетельства на
акции подчиняется условиям, имеющим силу на данный момент и применяемым к
нему, установленным до или после выпуска такого свидетельства на акции.
9 Комиссионные сборы и брокерские гонорары
7
Компания вправе, в связи с выпуском любых акций, осуществлять все полномочия по
выплате комиссионных сборов и брокерских гонораров, предоставляемые или
разрешенные Законами о компаниях. В соответствии с положениями Законов о
компаниях, любые такие комиссионные сборы или брокерские гонорары могут быть
оплачены наличными денежными средствами, распределением полностью или
частично оплаченных акций, предоставлением права требовать распределения акций
или при помощи любой комбинации таких методов.
10 Отсутствие признания средств в доверительном управлении
За исключением случаев, в которых настоящий Устав прямо устанавливает обратное,
согласно законодательству или приказу суда соответствующей юрисдикции, Компания
не признает любое лицо в качестве держателя любой акции на началах доверительного
управления, и Компания не связывается и не обязана каким-либо образом признавать
(даже при наличии уведомления об этом) любое справедливое, условное, будущее,
частичное или иное требование или интерес в любых акциях, кроме абсолютного права
держателя на всю акцию.
11 Документарные и бездокументарные акции
11.1 Несмотря на любые положения настоящего Устава, утверждающие обратное,
допускается выпуск, хранение, преобразование, передача или иное распоряжение
любыми акциями Компании в документарной или бездокументарной форме, а также
преобразование из бездокументарной в документарную форму, в соответствии с
Положениями и практикой, установленными Оператором соответствующей системы.
Положения настоящего Устава не применяются к любым бездокументарным акциям в
тех случаях и в той мере, когда такие положения не совпадают с:
(a) хранением акций в бездокументарной форме;
(b) передачей прав на акции с использованием соответствующей системы; или
(c) любым условием Положений.
11.2 Без ограничения общего характера и действительности вышесказанного:
(a) Ссылки в настоящем Уставе на требование любого лица об оформлении и
предъявлении документа о передаче, свидетельства или иного документа, в случае с
бездокументарными акциями, должны рассматриваться как ссылки на требование о
выполнении любых соответствующих требований соответствующей системы, а также
любых распоряжений или предписаний, которые Совет вправе периодически издавать
согласно Статье 11.2.;
(b) Компания вносит в Реестр то количество акций, которыми владеет каждый
участник в бездокументарной и документарной форме и, в случае с бездокументарными
акциями, ведет учет в Реестре в каждом случае в соответствии с требованиями
Положений и соответствующей системы, и, если Советом не определено иное, вклады
одного и того же держателя или совместных держателей акций в документарной и
8
бездокументарной форме рассматриваются в качестве отдельных вкладов, но если
такие вклады представлены в одной форме, они рассматриваются как один вклад;
(c) Класс акции не будет рассматриваться как два класса только на том основании,
что такой класс включает в себя документарную и бездокументарную форму акций, или
на основании любого положения настоящего Устава или Положений, которые
применяются только по отношению к документарным акциям либо бездокументарным
акциям;
(d) Совет вправе принимать такие меры и утверждать такие предписания (если
таковые имеются), которые он по своему единоличному усмотрению периодически
считает необходимыми в отношении свидетельства и передачи бездокументарных
акций или иначе в целях исполнения и/или внесения дополнений к любым положениям
настоящего Устава относительно бездокументарных акций, а также к Положениям,
средствам и требованиям соответствующей системы, и такие меры и предписания (в
зависимости от обстоятельств) будут иметь такую же силу, как если бы они являлись
частью настоящего Устава;
(e) Совет вправе использовать соответствующую систему в максимально доступном
объеме периодически при осуществлении полномочий или функций Компании
согласно Законам о компаниях, настоящему Уставу или иначе при осуществлении
любых действий; а также
(f) Совет вправе выносить решение об утверждении какого-либо класса акций в
качестве участвующих в прибылях ценных бумаг, а также вправе в любое время
вынести решение о том, что класс акций прекращает являться ценными бумагами с
правом участия.
11.3 Если какой-либо класс является ценными бумагами с правом участия в прибылях,
и Компания имеет право согласно любому из положений Законов о компаниях,
изданным правилам или практике, установленной Оператором соответствующей
системы, или согласно настоящему Уставу осуществить отчуждение, конфискацию,
принудительный залог, продажу или иным образом обеспечить продажу акций в
бездокументарной форме, такое право (в объеме, разрешенном Положениями, а также
правилами и практикой, установленной Оператором соответствующей системы и с
учетом таких мер и предписаний, о которых говорится в Статье 11.2.(d)) будет также
включать следующие права:
(a) представить запрос или требование об удалении любых электронных записей в
соответствующей системе, относящихся к владению такими акциями в
бездокументарной форме; и/или
(b) предъявить требование любому держателю любых бездокументарных акций,
которые являются предметом осуществления любого такого права со стороны
Компании, путем письменного уведомления такому держателю о замене
бездокументарных акций такого держателя на документарную форму в течение такого
периода, который может быть указан в уведомлении, до момента совершения любого
отчуждения, продажи или передачи таких акций, или потребовать от держателя
принятия таких действий (путем указаний, направленных посредством
9
соответствующей системы или иным образом), которые могут быть необходимы при
реализации, продаже или передаче таких акций; и/или
(c) назначить любое лицо для осуществления таких других действий (путем
указаний, направленных посредством соответствующей системы или иным образом), от
имени держателя таких акций, которые могут быть необходимы при осуществлении
передачи таких акций, и такие действия будут считаться действительными, как если бы
они были предприняты соответствующим зарегистрированным держателем
бездокументарных акций; и/или
(d) передавать любые бездокументарные акции, которые являются предметом
осуществления любых таких прав со стороны Компании, путем внесения в Реестр
записи с именем получателя в отношении такой акции как к переданной акции; и/или
(e) иначе исправить или изменить запись в Реестре в отношении такой акции
наиболее уместным образом; и/или
(f) предпринять такие иные действия, которые могут быть необходимы для
осуществления регистрации этих акций на имя лица, которому эти акции были
отчуждены, проданы или переданы, или в соответствии с распоряжениями этого лица.
11.4 Компания имеет право предположить, что записи по любым регистрациям ценных
бумаг, которые производятся Компанией в соответствии с Положениями и регулярно
сверяются с соответствующим реестром ценных бумаг Оператора, являются полным и
точным воспроизведением данных, заносимых в реестр ценных бумаг Оператора, и,
соответственно, полагаясь на такие предположения, Компания не несет
ответственности за какое-либо действие или бездействие со стороны или от имени
Компании. В частности, любое положение настоящего Устава, которое требует или
предусматривает такое действие (и такое действие осуществляется на основе
информации, содержащейся в Реестре), толкуется как положение, согласно которому
такое действие может быть осуществлено на основе информации, содержащейся в
любой соответствующей записи по ценным бумагам (произведенной и сверенной таким
образом).
ЧАСТЬ 3 - СЕРТИФИКАТЫ НА АКЦИИ
12 Право на сертификаты
12.1 По получении статуса держателя любых акций в документарной форме, каждое
лицо (кроме признанного лица, в отношении которого Компания не обязана в
соответствии с законодательством оформлять и предоставлять сертификат) имеет
право, без необходимости оплаты, получить в течение двух месяцев после
распределения или осуществления передачи (если в условиях выпуска акций не
предусмотрено обратное) один сертификат на все акции такого класса,
зарегистрированные на имя такого держателя. В таком сертификате указываются
количество и класс акций, в отношении которых выпущен такой сертификат, а также
сумма или соответствующие суммы, выплачиваемые по таким акциям, и такой
сертификат выпускается в порядке, предусмотренном Статьей 132 (Использование
печатей).
10
12.2 Компания не обязана выпускать более одного сертификата в отношении акций,
которыми владеют совместно два или более лица. Предоставление сертификата лицу,
стоящему первым в списке Реестра, является достаточным предоставлением всем
совместным держателям.
12.3 Если участник (кроме признанного лица) осуществил передачу части акций,
относящихся к сертификату, он имеет право, без необходимости внесения оплаты, на
получение сертификата относительно баланса таких акций. Если участник получает
большее количество акций какого-либо класса, он имеет право, без необходимости
внесения оплаты, на сертификат относительно дополнительного количества акций
такого класса.
12.4 Не подлежит выпуску сертификат, представляющий акции более чем одного класса
или сертификат в отношении акций признанного лица.
12.5 Настоящая Статья 12 к бездокументарным акциям не применяется.
13 Замена сертификатов
13.1 Любые два или более сертификата, представляющие акции какого-либо одного
класса любого участника, могут быть аннулированы по требованию такого участника с
последующей заменой на один новый сертификат на такие акции без необходимости
внесения платы за предоставление оригинальных сертификатов на аннулирование.
13.2 Если какой-либо участник предоставляет на аннулирование сертификат,
представляющий акции, которыми он владеет, с требованием к Компании о выпуске
взамен такого сертификата двух или более сертификатов на акции, представляющих
такие акции в таких пропорциях, которые указываются таким участником, Совет
вправе, если он посчитает это уместным, выполнить такое требование.
13.3 Сертификаты на акции могут быть возобновлены или заменены на таких
условиях относительно предоставления доказательств или возмещению убытков (с
гарантией или без гарантии), а также по отношению к осуществлению любых
исключительных платежей наличными денежными средствами, включая расходы
Компании в связи с изучением таких доказательств или подготовкой такого
возмещения и гарантии, которые определяет Совет, а также при предоставлении
оригинального сертификата (в случае если он стерся, был поврежден или изношен) без
внесения какой-либо последующей платы.
13.4 В случае акций, которыми совместно владеют несколько лиц, любое требование,
предусмотренное в настоящей Статье 13, может быть подано любым из совместных
владельцев.
13.5 Настоящая Статья 13 к бездокументарным акциям не применяется.
ЧАСТЬ 4 - ПРАВО УДЕРЖАНИЯ АКЦИЙ
14 Право удержания не полностью оплаченных акций
11
Компания имеет первое и преимущественное право удержания каждой из своих акций,
которая не была полностью оплачена, в счет всех сумм, подлежащих оплате в пользу
Компании (независимо от того, в настоящее время или нет) в отношении такой акции, в
той мере и при таких обстоятельствах, которые разрешены Законами о компаниях.
Совет вправе отказаться от любого такого права удержания, которое может иметь
место, и принять решение о полном или частичном освобождении такой акции на
ограниченный период от положений настоящего Устава.
15 Приведение в исполнение права удержания посредством продажи
15.1 Совет имеет право продать все или любые акции, находящиеся в удержании, в
такой период или периоды времени и таким образом, которые он вправе определять.
Однако продажа не может быть осуществлена до тех пор, пока какие-либо денежные
суммы, в отношении которых имеет место такое удержание, подлежат оплате на
настоящий момент времени, или до тех пор, пока обязательства, в отношении которых
имеет место такое удержание, подлежат исполнению или погашению в настоящий
момент времени, а также до тех пор, пока письменное уведомление не будет
представлено держателю или лицу (если такое имеется), имеющему право на акции
вследствие передачи, с требованием о выплате суммы, подлежащей оплате, или с
указанием задолженности или обязательств, а также с требованием осуществления
выплаты или исполнения или погашения таких задолженностей или обязательств и
уведомляющее о намерении осуществить продажу акций, если соответствующий
платеж не будет осуществлен, обязательство не будет выполнено, а задолженность не
будет оплачена в течение 14 полных дней с момента направления такого уведомления.
В целях осуществления любой такой продажи, Совет вправе уполномочить какое-либо
лицо на составление и оформление документа о передаче акций, продаваемых от имени
и по поручению держателя или лица (при наличии такого), имеющего право на акции
вследствие передачи, в пользу покупателя или в соответствии с указаниями покупателя.
Покупатель не обязан осуществлять контроль над употреблением какого-либо
встречного удовлетворения за покупку, и его право на акции не будет затронуто
вследствие любого действия, бездействия, неправомерности или недействительности в
связи с процедурами, относящимися к продаже.
16 Использование вырученной от продажи суммы
Чистая прибыль от любой продажи акций, подлежащих любому удержанию, после
оплаты соответствующих издержек по продаже, используется для уплаты суммы,
подлежащей уплате в пользу Компании, или задолженности или обязательства (в
зависимости от обстоятельств), которые подлежат уплате, исполнению или погашению
на данный момент. Баланс (если таковой имеется) выплачивается (при подаче в
Компанию заявления на аннулирование сертификата на проданные акции, подлежащие
аналогичному удержанию в счет любых сумм, не подлежащих уплате в настоящий
момент, или в счет любых задолженностей или обязательств, не подлежащих
исполнению или погашению на данный момент, которые возникли по отношению к
акциям до осуществления продажи) (без процентов) держателю или лицу (если таковое
имеется), имеющему права на акции, проданные таким образом, вследствие передачи.
ЧАСТЬ 5 - ТРЕБОВАНИЯ ОБ УПЛАТЕ ВЗНОСОВ ЗА АКЦИИ
17 Требования об уплате взносов
12
В соответствии с условиями распределения акций, Совет вправе периодически
направлять любым участникам требование в отношении любых неуплаченных сумм по
акциям любого класса, которыми они владеют (в отношении номинальной стоимости
или премиальной надбавки), которые не были оплачены в дату, определенную согласно
условиям выпуска. Компания вправе потребовать осуществление уплаты взносов в
рассрочку. Каждый участник обязан (по получении не менее чем за 14 дней
уведомления, указывающего время и место платежа, а также определяющего порядок
выплаты (единовременный платеж или платеж в рассрочку)) осуществить выплату
сумм каждого такого требования об уплате. Требование об уплате будет считаться
предъявленным на момент принятия соответствующей резолюции Совета,
утверждающей такое требование или (в зависимости от требования обстоятельств) на
момент вручения лицом, наделенным полномочиями в соответствии с настоящим
Уставом, уведомления об осуществлении такого права. Требование, до получения
Компанией любой суммы, подлежащей оплате в связи с такими взносами, может быть
отменено или отсрочено полностью или частично в отношении всех или любых таких
участников согласно решению Совета. Лицо, которому было предъявлено требование
об уплате взносов, остается связанным таким требованием, несмотря на последующую
передачу акций, в отношении которых было предъявлено такое требование.
18 Ответственность совместных держателей
Совместные держатели акции несут совместную и раздельную ответственность за
оплату всех взносов в отношении такой акции.
19 Проценты на взносы
Если полная сумма, подлежащая оплате в отношении любого взноса, не оплачивается в
дату или перед датой, назначенной для платежа, лицо, со стороны которого должна
быть произведена оплата, оплачивает все расходы, комиссионные сборы и издержки,
которые Компания может понести в результате неосуществления такой оплаты, вместе
с процентами, начисляемыми на неоплаченную сумму за период, начиная с даты,
назначенной для оплаты такого взноса, до даты осуществления платежа (обе даты
включительно) по ставке, определяемой условиями распределения акций или в
уведомлении об уплате взноса или, если ставка не определена вышеуказанными
способами, — по ставке в размере 15 процентов в год (или по такой меньшей ставке,
которая может быть определена Советом). Совет вправе отказаться от права
требования полной или частичной выплаты таких расходов, комиссионных сборов,
издержек или процентов.
20 Права участника в случае неуплаты взноса
Если Совет не определит иначе, никакой участник не имеет права получать любые
дивиденды или присутствовать или голосовать на общем собрании или на любом
отдельном общем собрании держателей любого класса акций лично или (кроме как в
качестве доверенного лица другого участника) через доверенное лицо или учитываться
в кворуме или осуществлять любое иное право или привилегию в отношении акций,
которыми он владеет, если и до того времени, пока он не оплатил все взносы, которые
подлежат оплате в отношении таких акций на данный момент, раздельно или совместно
13
с любым иным лицом, вместе с процентами и издержками (если таковые имеются),
подлежащими выплате со стороны такого участника в пользу Компании.
21 Суммы, подлежащие оплате при распределении, рассматриваемые в
качестве взносов
Любая сумма, подлежащая оплате в отношении акции при распределении или в любую
установленную дату в отношении к номинальной стоимости акции или в качестве
премии или в качестве очередной уплаты взноса, будет считаться в целях настоящего
Устава взносом, осуществляемым должным образом. В случае неуплаты такой суммы
положения настоящего Устава применяются таким образом, как если бы такая сумма
подлежала уплате в качестве взноса.
22 Право на установление различий
Совет вправе проводить организационные мероприятия в отношении распределения
или выпуска акций в целях установления различий между получателями при
распределении и держателями таких акций в отношении суммы и времени выплаты
взносов.
23 Досрочная оплата взносов
Совет вправе, если он сочтет это уместным, получить от любого участника,
изъявляющего намерение произвести авансовый платеж, всю или часть
невостребованных или неоплаченных денежных сумм по акциям такого участника.
Такая авансовая оплата взносов погашает соответствующую ответственность по
акциям, в отношении которых она осуществляется. Компания вправе уплатить
проценты на сумму, вносимую авансом, или на разницу между такой суммой и суммой,
требуемой на данный момент за акции, в отношении которых осуществляется
авансовый платеж, по ставке, определяемой Советом. Совет вправе в любое время
выплатить обратно сумму, уплаченную таким образом, направив такому участнику не
менее чем за три месяца письменное уведомление о своем намерении относительно
такой обратной выплаты, если до истечения срока действия такого уведомления сумма,
внесенная таким образом, не будет востребована за акции, в отношении которых она
была внесена.
ЧАСТЬ 6 -КОНФИСКАЦИЯ АКЦИЙ
24 Уведомление в случае неуплаты взноса
Если какой-либо участник не осуществляет полную выплату любого взноса или любого
очередного платежа в отношении любого взноса в дату, назначенную для
осуществления платежа, или до такой даты, Совет вправе в любое время вручить
письменное уведомление такому участнику или любому лицу, обладающему правом на
акции вследствие передачи, с требованием выплаты в дату, не менее чем за 14 полных
дней после даты вступления в силу уведомления, неоплаченной суммы, любых
процентов на такую сумму, а также любых затрат, комиссионных сборов и издержек,
понесенных Компанией вследствие такого неосуществления выплаты или платежа. В
уведомлении указывается место, в котором должен быть произведен платеж, а также
дается предупреждение о том, что, в случае неисполнения требований такого
14
уведомления, акции, в отношении которых было направлено требование об уплате
взноса, подлежат конфискации.
25 Конфискация за несоблюдение
Если требование, содержащееся в уведомлении, о котором говорится в Статье 24, не
исполняется, любая акция, в отношении которой было направлено такое уведомление,
может, до осуществления платежа, который требуется в таком уведомлении, быть
конфискована на основании резолюции Совета, принятой с такой целью, в которой
указывается дата конфискации. Такая конфискация включает все объявленные
дивиденды и другие денежные суммы, подлежащие уплате в отношении
конфискованных акций, которые не были оплачены до конфискации.
26 Уведомление после конфискации
Если была конфискована какая-либо акция, уведомление о конфискации вручается
лицу, которое до конфискации являлось держателем такой акции, или лицу, которое
получило права на такую акцию вследствие передачи (в зависимости от обстоятельств).
Запись о таком направленном уведомлении, а также о конфискации и дате конфискации
немедленно заносится в Реестр в отношении такой акции. Однако никакая конфискация
не будет признана недействительной вследствие ненаправления такого уведомления
или невнесения такой записи вышеуказанным образом.
27 Возможность отмены конфискации
Совет вправе в любое время, перед тем как любая конфискованная таким образом акция
была аннулирована, продана, перераспределена или иным образом отчуждена,
отменить конфискацию при условии, что будут оплачены все взносы и проценты,
подлежащие оплате по такой акции, а также все расходы, понесенные в связи с такой
акцией, а также с учетом таких других условий (если таковые имеются), которые Совет
сочтет нужными.
28 Возврат
Совет вправе принять возврат любой акции, подлежащей конфискации. В таком случае
ссылки в настоящем Уставе на конфискацию будут включать возврат.
29 Отчуждение конфискованных акций
Любая конфискуемая акция при конфискации переходит в собственность Компании. В
соответствии с положениями Законов о компаниях любая конфискованная акция может
быть продана, перераспределена или иным образом отчуждена в пользу лица, которое
являлось держателем такой акции до конфискации или иным образом имело права на
такую акцию, или любого иного лица на таких условиях и таким образом, которые
определяются Советом. Совет вправе уполномочить для целей отчуждения какое-либо
лицо на передачу рассматриваемых акций, а также вправе внести имя получателя при
передаче в отношении передаваемых акций в Реестр, несмотря на отсутствие
предъявления любого сертификата на акции в отношении таких акций, и выпустить
новый сертификат на имя получателя. Документ о передаче, составленный таким
15
лицом, будет иметь такую же действительную силу, как если бы он был составлен (в
зависимости от обстоятельств) держателем (если такой имеется) такой акции или
лицом, имеющим права на такую акцию вследствие передачи. Компания вправе
получить вознаграждение (если таковое предусмотрено) за такую акцию вследствие ее
отчуждения.
30 Действие конфискации
Акционер, акции которого были конфискованы, перестает являться участником в
отношении конфискованных акций и, в случае с держателем документарных акций,
представляет на аннулирование в Компанию сертификат на такие акции. Тем не менее,
он остается обязанным выплатить Компании все взносы, которые были востребованы
на такие акции, но не выплачены на время конфискации, а также проценты по таким
взносам в размере 15 процентов годовых (или по такой меньшей ставке, как может быть
определено Советом) за период от даты конфискации до даты платежа (обе даты
включительно) таким же образом и во всех отношениях, как если бы такие акции не
были конфискованы, а также исполнить все претензии (если таковые имеются),
требования и обязательства, которые Компания вправе потребовать в отношении акций
на время конфискации без какого-либо снижения или скидки на стоимость акций на
время конфискации или снижения или скидки на вознаграждение, получаемое при
отчуждении акций.
31 Погашение требований
Конфискация акции влечет погашение на время конфискации всех интересов, а также
всех претензий и требований против Компании в отношении акции, а также всех иных
прав и обязательств, имеющих отношение к такой акции, между держателем (при
наличии такого), акция которого была конфискована, или лицом, имеющим право на
конфискованную акцию вследствие передачи (в зависимости от обстоятельств), и
Компанией, за исключением лишь таких прав и обязательств, в отношении которых
сделано специальное исключение настоящим Уставом или которые предоставляются
или налагаются Законами о компаниях в отношении бывших участников.
32 Свидетельство конфискации
Официальное заявление Директором или Секретарем о конфискации акции во
исполнение настоящего Устава, объявляющее дату такой конфискации, является
неопровержимым доказательством содержащихся в таком заявлении фактов против
всех лиц, требующих права на такую акцию. Такое объявление, а также расписка со
стороны Компании в получении вознаграждения (если таковое предусмотрено) за
такую акцию при продаже или отчуждении такой акции, а также сертификат на такую
акцию, вручаемый лицу, в пользу которому продается или в пользу которого
отчуждается такая акция, составят (если это необходимо при оформлении документа о
передаче) достаточное правооснование на такую акцию. В соответствии с оформлением
любой необходимой передачи такое лицо регистрируется в качестве держателя такой
акции и освобождается от всех претензий, внесенных до осуществления такой продажи
или отчуждения, а также не обязано осуществлять контроль над употреблением
встречного вознаграждения за покупку, а также правооснование такого лица на акции
не будет затронуто любым действием, упущением, неправомерностью или
недействительностью по отношению или в связи с проведением процедуры
16
конфискации или отчуждения такой акции. Такое лицо (кроме как при наличии
положительно выраженного соглашения с Компанией) не имеет права на получение
любых дивидендов, которые могли быть начислены на акцию до заключения продажи
или отчуждения такой акции.
ЧАСТЬ 7 - РАСКРЫТИЕ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТИ
33 Невозможность раскрытия заинтересованности в акциях
33.1 В случае если участнику или иному лицу, заинтересованному в акциях, которые
принадлежат такому участнику, было направлено уведомление согласно Законам о
компаниях с требованием к такому участнику предоставить информацию о его
заинтересованности в акциях Компании (Раздел 793 «Уведомление»), и такой
участник, в отношении любых акций («акций с нарушением», то есть любых акций,
выпущенных после даты такого уведомления в отношении указанных выше акций) не
предоставляет Компании данную информацию, запрошенную в уведомлении, в течение
указанного периода с момента вручения уведомления, к нему применяются следующие
санкции, если Совет не устанавливает иное:
(a) Участник не имеет права (в отношении таких акций с нарушением)
присутствовать или голосовать (как лично, так и через представителя или доверенное
лицо) на любом общем собрании или любом отдельном собрании держателей любого
класса акций или на любом голосовании по бюллетеням, или осуществлять любое иное
право, предоставленное членством в отношении любого такого собрания или
голосования по бюллетеням; и
(b) если акции с нарушением представляют по крайней мере 0,25 процента
номинальной стоимости выпущенных акций их класса (за исключением любых акций
такого класса, которые являются казначейскими акциями):
(i) любые дивиденды или иные денежные средства, подлежащие выплате в
отношении акций, удерживаются Компанией, которая не несет ответственности по
выплате процентов по ним, и участники не имеют право принять решение, в
соответствии со Статьей 144 (Выплата дивидендов через подписку), относительно
получения акций вместо таких дивидендов; и
(ii) ни одна передача (за исключением исключенной передачи) каких-либо
акций, которыми владеют участники, не будет зарегистрирована, если:
(A) непредставление запрошенной информации произошло не по вине
участника; и
B) участник доказывает убедительно для Совета, что ни одно из лиц, не
предоставивших информацию, не заинтересовано в акциях как предмете
передачи.
33.2 В целях Статьи 33.1(b) Совет вправе, по своему собственному усмотрению,
отказать в регистрации передачи акций только в бездокументарной форме, если такой
отказ предусмотрен в Положениях; а также Совет вправе рассматривать акции
участника в документарной и бездокументарной форме как отдельные вклады и
17
применять санкции только к первому или к последнему или устанавливать разные
условия для первого и последнего.
33.3 Если в отношении каких-либо акций применяются санкции в соответствии со
Статьей 33.1, они теряют юридическую силу (и дивиденды, удержанные в соответствии
со Статьей 33.1(b), становятся подлежащими выплате):
(a) если акции передаются посредством исключенной передачи, но только в
отношении переданных акций; или
(b) по истечении семидневного срока (или более короткого срока, который Совет
вправе установить) после получения Компанией информации, запрошенной в
уведомлении, направляемом согласно Разделу 793 «Уведомление», при условии полной
удовлетворенности Совета полнотой такой информации.
33.4 Если, на основе информации, полученной от участника в отношении любой акции,
которой он владеет, Компания направляет уведомление согласно Разделу 793
«Уведомление» любому иному лицу, она обязуется одновременно направить копию
уведомления, направляемого согласно Разделу 793 «Уведомление», участнику, однако
непреднамеренное неисполнение этого условия или неполучение участником копии не
лишает законной силы и не влияет иным образом на применение Статьи 33.1.
33.5 Если держателем акций с нарушением, в которых заинтересовано лицо, является
Депозитарий, положения настоящей Статьи 33 относятся только к тем акциям
Депозитария, в которых такое лицо заинтересовано и не относятся (в той степени, в
которой такое лицо заинтересовано) к любым иным акциям Депозитария.
33.6 Если участник, которому вручается уведомление в соответствии с Разделом 793
«Уведомление», является Депозитарием, действующим в качестве такового в
соответствии со своим должностным положением, обязательства Депозитария как
участника Компании ограничиваются раскрытием Компании информации относительно
любого лица, заинтересованного в его акциях, как было записано в соответствии с
договоренностью, согласно которой он был назначен Депозитарием.
33.7 В целях настоящей Статьи 33:
(a) считается, что лицо, не являющееся держателем акции, заинтересован в такой
акции, если участник сообщил Компании, что данное лицо заинтересовано или может
быть заинтересовано в акции, или если Компания (приняв во внимание любую
информацию, полученную от участника, или из уведомления, направляемого в
соответствии с Разделом 793 «Уведомление», от какого-либо иного лица) знает или
имеет основательные причины полагать, что данное лицо заинтересовано или может
быть заинтересовано в акции;
(b) «заинтересованный» понимается в том же смысле, что и в контексте раздела
793 Закона о компаниях от 2006 года;
(c) ссылка на лицо, которое не смогло предоставить Компании информацию,
запрошенную в уведомлении, направляемом согласно Разделу 793 «Уведомление», или
18
не исполняет обязательство по предоставлению такой информации, включает, помимо
прочего, ссылку:
(i) на его неспособность или отказ предоставить всю или часть информации; и
(ii) на предоставление им заведомо ложной в существенных аспектах
информации или опрометчивое предоставление им заведомо ложной в
существенных аспектах информации;
(d) «указанный период» означает 14 дней;
(e) «исключенная передача» в отношении любых акций участника означает:
(i) передача посредством или в результате принятия Компанией предложения о
поглощении (в пределах значения Законов о компаниях); или
(ii) передача в результате продажи, осуществленной через официальную
инвестиционную биржу или любую иную фондовую биржу за пределами
Соединенного Королевства, на которой, как правило, осуществляются сделки
по акциям Компании; или
(iii) передача, осуществленная (и в отношении этого к удовлетворению Совета
представлены необходимые доказательства) в результате продажи всей выгоды
бенефициария по акциям лицу, не связанному с участником или любым иным
лицом, заинтересованным в акциях. В целях настоящего подпункта (c) любое
ассоциированное лицо (как определено в Законе о компаниях от 1986 года)
относится к классу лиц, которые связаны с участником или каким-либо лицом,
заинтересованным в таких акциях.
33.8 Ничто из содержащегося в настоящей Статье 33 не подразумевает ограничения
прав Компании в соответствии с Законами о компаниях обращаться в суд с целью
наложения ограничений на акции какого-либо лица.
ЧАСТЬ 8 - НЕЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ УЧАСТНИКИ
34 Право продажи
34.1 Компания имеет право продавать по наиболее выгодной разумно доступной цене
любую акцию участника или любую акцию, на которую лицо имеет право в результате
передачи, если и при условии, что:
(a) в течение 12 лет, непосредственно предшествующих дате публикации
объявлений, указанных в Статье 34.1(b) (или, если они опубликованы в разные даты,
наиболее ранней из них) («соответствующий период»), Компания выплатила, по
крайней мере, три денежных дивиденда (промежуточных или окончательных) по акции,
и ни один денежный дивиденд, подлежащей выплате по акции, не был затребован или
обналичен;
(b) в соответствующий период или по истечении соответствующего периода
Компания направила уведомление о намерении продать такую акцию посредством
19
объявлений в двух газетах, одна из которых является государственной газетой,
издающейся в Соединенном Королевстве, а другая является газетой, распространяемой
в области адреса, указанного в Реестре, или последнего известного адреса участника
или лица, имеющего право на акцию в результате передачи, или адреса для вручения
уведомлений, указанного в соответствии со Статьей 151.5 (Вручение уведомлений);
(c) указанные объявления, если они не опубликованы в одну дату, должны быть
опубликованы в течение 30 дней одно после другого; а также
(d) в течение трех месяцев, следующих за публикацией указанных объявлений (или,
если они опубликованы в разные даты, наиболее поздней публикацией), и до
осуществления права продажи, Компания не получала никаких сообщений в отношении
такой акции от участника или лица, имеющего право на акцию в результате передачи.
34.2 С целью осуществить любую продажу акций в соответствии с настоящей Статьей
Совет вправе уполномочить какое-либо лицо передать рассматриваемые акции и вправе
внести имя получателя в отношении переданных акций в Реестр, несмотря на
отсутствие свидетельства на такие акции, и вправе выдать новое свидетельство на имя
получателя. Документ о передаче, оформленный таким лицом, считается
действительным в той же мере, как если бы он был оформлен держателем акций или
лицом, имеющим на них право в результате передачи. Покупатель не связан
обязательством следить за применением какого-либо встречного удовлетворения за
покупку, и никакие действия, бездействия, неправомерность или юридическая
недействительность в отношении дела о покупке не влияют на его право на акции.
34.3 Компания также имеет право продавать дополнительные акции, если в течение
соответствующего периода, о котором говорится в Статье 34.1, или в течение любого
периода, заканчивающегося, когда все требования Статей 34.1(a) по 34.1(d)
удовлетворены, были выпущены любые дополнительные акции к тем, которыми
Компания владела в начале периода, или к ранее выпущенным таким образом в течение
любого такого периода, и все требования Статей 34.1(b) по 34.1(d) были удовлетворены
в отношении таких дополнительных акций.
35 Использование вырученной от продажи суммы
Чистая прибыль от продажи принадлежит Компании, которая отчитывается перед
участником или другим лицом, имеющим право на такую акцию, за сумму, равную
такой чистой прибыли, посредством перевода всех денежных средств в отношении
такой продажи на отдельный счет. В связи с такими денежными средствами Компания
по отношению к такому участнику или иному лицу рассматривается как дебитор, а не
как доверенное лицо. Денежные средства, переведенные на такой отдельный счет,
могут применяться в деятельности Компании или вкладываться в виде таких
инвестиций, которые Совет периодически находит целесообразными. Никакие
проценты не подлежат выплате такому участнику или иному лицу в отношении таких
денежных средств, и Компания не связана обязательством отчитываться за какие-либо
проценты, полученные по ним.
ЧАСТЬ 9 - ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ
36 Форма передачи
20
В соответствии с такими ограничениями настоящего Устава, которые могут быть
применимы, каждый участник вправе передавать посредством письменного документа
о передаче все или любые из своих документарных акций в любой обычной форме или
в любой форме, одобренной Советом. Такой документ оформляется передающим лицом
или от имени передающего лица и (в случае передачи не полностью оплаченных акций)
получателем или от имени получателя. Передающее лицо будет считаться держателем
такой акции до момента внесения имени получателя в Реестр в отношении такой акции.
Все зарегистрированные документы о передаче могут быть удержаны Компанией.
37 Право на отказ от регистрации
37.1 Совет вправе, по своему исключительному усмотрению, отказать в регистрации
любой передачи акции (или отказа по уведомлению о подписке на акции), за
исключением тех случаев, когда:
(a) передача осуществляется в отношении полностью оплаченной акции;
(b) передача осуществляется в отношении только одного класса акций;
(c) передача осуществляется в пользу одного получателя или не более четырех
совместных получателей;
(d) передача осуществляется с нужными печатями (если таковые требуются); и
(e) передача предоставляется на регистрацию в Офис или такое иное место, которое
периодически определяется Советом, в сопровождении (за исключением случаев (a)
передачи признанным лицом, когда сертификат не был выпущен, (b) передачи
бездокументарной акции или (с) в случае отказа) сертификата на акцию, в отношении
которой осуществляется передача и такого иного свидетельства, которое Совет вправе
потребовать на разумных основаниях для подтверждения правооснования на акции
передающего или отказывающегося лица, а также надлежащего оформления передачи
или отказа таким лицом или, в случае если передача или отказ оформляются каким-
либо иным лицом от имени такого лица, — для подтверждения полномочия такого лица
на осуществление передачи или отказа,
при условии, что Совет не откажет в регистрации передачи или отказа от частично
оплаченной акции на том основании, что такая акция является частично оплаченной
акцией при таких обстоятельствах, согласно которым такой отказ повлечет
прекращение заключения сделок по такой акции открыто и надлежащим образом на
рынке, на котором такая акция допущена к торгам.
37.2 Без ограничения положений Статьи 37.1 Совет вправе отказать в регистрации
передачи бездокументарной акции при таких иных обстоятельствах, которые могут
быть разрешены или необходимы согласно Положениям и соответствующей системе.
37.3 Передачи акций не регистрируются при обстоятельствах, указанных в Статье 33
(Невозможность обнаружения заинтересованности в акциях).
38 Уведомление об отказе и основания для отказа
21
38.1 Если Совет отказывает в регистрации передачи акции, он, в максимально короткий
срок и в любом случае в течение двух месяцев с момента подачи заявления о такой
передаче в Компанию, обязан направить уведомление об отказе получателю при
передаче. Совет одновременно с направлением получателю уведомления об отказе в
регистрации передачи предоставляет получателю основания такого для отказа. Любой
документ о передаче, который Совет отказывается регистрировать, возвращается (за
исключением случаев предполагаемого или фактического мошенничества) лицу,
предоставившему такой документ.
38.2 Первое предложение Статьи 38.1 применяется к бездокументарным акциям, как
если бы ссылка на дату, в которую передача была зарегистрирована Компанией, была
бы ссылкой на дату, в которую соответствующий документ был бы получен Компанией
или от имени Компании согласно средствам и требованиям соответствующей системы.
Второе и третье предложения Статьи 38.1 к бездокументарным акциям не применяются.
39 Сборы за регистрацию
Никакая плата не взимается при регистрации передачи или при регистрации любой
копии завещания, судебных полномочий на управление имуществом умершего,
свидетельства о смерти или о браке, доверенности, уведомления или иного документа,
имеющего отношение или непосредственное влияющего на правооснование на любые
акции.
40 Иные права по отношению к передаче акций
Ничто в настоящем Уставе не препятствует Совету признать отказ от распределения
любой акции получателем при распределении в пользу любого иного лица или
назначить любое лицо на передачу такой акции с соблюдением любых процедур,
предусмотренных Статьей 15 (Приведение в исполнение права удержания посредством
продажи).
ЧАСТЬ 10 - ПЕРЕДАЧА ПРАВ НА АКЦИИ
41 В случае смерти
В случае смерти участника, лицо или лица, оставшиеся в живых, в случае с
совместными держателями, а также исполнители завещания или попечители
наследственного имущества такого участника, в случае если он являлся единственным
держателем или был единственным оставшимся в живых среди совместных
держателей, являются единственными лицами, признанными Компанией, имеющими
любые права на акции такого участника. Ни одно положение настоящего Устава не
освобождает имущество умершего участника от обязательства по какой-либо акции,
которой он владел единолично или совместно с другими лицами.
42 Выбор лица, получающего права на акции вследствие передачи
42.1 Любое лицо, получающее права на акцию вследствие смерти или банкротства
любого участника или вследствие любого иного события, дающего основания для
передачи таких прав в силу закона, вправе по предоставлении таких доказательств
своих прав, которые могут быть потребованы Советом, зарегистрироваться в качестве
22
участника либо выставить от себя какое-либо лицо для регистрации в качестве
участника. Если такое лицо намерено зарегистрироваться в качестве участника, оно
уведомляет Компанию относительно этого. Если оно намерено выставить от себя иное
лицо для регистрации в качестве участника, оно оформляет документ о передаче акции
такому лицу. Все положения настоящего Устава, относящиеся к передаче акций,
применяются к уведомлению или документу о передаче (в зависимости от
обстоятельств), как если бы такой документ о передаче был оформлен участником, и
его смерть, банкротство или иное событие, как указано выше, не имели место. В случае
если правооснование лица на акцию вследствие смерти или банкротства участника или
вследствие любого иного события, дающего основания для передачи прав в силу
законодательства, доказано перед Советом, Совет издает в течение двух месяцев после
такого доказательства приказ о регистрации прав такого лица в Реестре.
42.2 В целях, о которых говорится в Статье 42.1, лицо, приобретшее право на акции в
бездокументарной форме посредством передачи, если оно изъявляет намерение
зарегистрировать какое-либо лицо, обязано:
(a) проследить за тем, чтобы указания были даны посредством соответствующей
системы для осуществления передачи таких бездокументарных акций такому лицу; или
(b) произвести замену бездокументарных акций на документарные и оформить
документ передачи таких документарных акций такому лицу.
43 Права на передачу
В случае если лицо получает права на акцию вследствие смерти или банкротства
любого участника или вследствие любого иного события, дающего основания для
передачи таких прав в силу закона, права держателя по отношению к такой акции
прекращаются. Однако лицо, получившее таким образом права на акцию, вправе
произвести надлежащий зачет в отношении любых дивидендов или иных денежных
сумм, подлежащих уплате в отношении такой акции, в результате чего оно получает
такие права на такую акцию, которые оно имело бы, если бы являлось держателем
такой акции, за исключением того, что оно не будет иметь права в отношении такой
акции, пока оно не зарегистрировано в качестве держателя такой акции, получать
уведомления или присутствовать или голосовать на любом собрании Компании или на
любом отдельном собрании держателей любого класса акций. Совет вправе в любое
время направить уведомление с требованием к такому лицу о принятии решения
относительно своей собственной регистрации или передачи акции. Если такое
требование не исполняется в течение 60 дней, Совет вправе после окончания данного
периода удержать выплату дивидендов и иных денежных сумм, подлежащих выплате в
отношении такой акции, до тех пор, пока не будут выполнены требования такого
уведомления.
ЧАСТЬ 11 - ИЗМЕНЕНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ КАПИТАЛЕ
44 Части акций
44.1 Если в результате какого-либо объединения, деления или дробления или
деноминации акций какие-либо держатели получают право на части акции, Совет
вправе, от лица таких держателей:
23
(a) продать акции, представляющие такие части по наилучшей цене, надлежащим
образом доступной любому лицу (включая, с учетом положений Законов о компаниях,
Компанию), и распределить чистую прибыль от такой продажи после вычета всех
расходов в связи с такой продажей в соответствующей пропорции среди таких
держателей (за исключением того, что доля от прибыли, подлежащая уплате
держателю, составляющая менее 3 английских фунтов стерлингов, или иная такая
сумма, которая периодически определяется Советом, может быть удержана в пользу
Компании); или
(b) Совет вправе выпустить для такого держателя считающееся полностью
оплаченным посредством капитализации минимальное количество акций, необходимое
для округления количества акций такого держателя до точного кратного количеству
акций, которые подлежат объединению в одну акцию (при этом такой выпуск считается
произведенным до объединения акций); и средства, которые требуются для оплаты
таких акций, взимаются по усмотрению Совета из любых сумм, находящихся на
резервных счетах Компании (включая счет премиальных надбавок к номинальной
стоимости акций, а также резерв на погашение капитала) или на счете прибылей и
убытков, и капитализируются посредством применения таких средств в качестве
оплаты за акции. В отношении такой капитализации Совет вправе использовать все
полномочия, которыми он наделяется согласно Статье 146 (Капитализация резервных
фондов) без необходимости издания обычной резолюции Компании.
44.2 С учетом положений Законов о компаниях Совет вправе рассматривать акции
держателя в документарной и бездокументарной формах как отдельные вклады при
дальнейшем делении и/или объединении и вправе распоряжаться о том, чтобы любые
акции, возникающие при дальнейшем делении или объединении и представляющие
собой дробные элементы, были зарегистрированы в Реестре как документарные акции,
если это необходимо для оказания содействия при продаже таких акций.
44.3 В целях любой продажи консолидированных акций в соответствии со Статьей 44.1
Совет вправе уполномочить какое-либо лицо для оформления документа о передаче
акций покупателю или в соответствии с указаниями покупателя, и получатель при
передаче не будет обязан осуществлять контроль над употреблением любого
встречного удовлетворения за покупку, а также право собственности получателя на
акции не будет затронуто вследствие любого действия, бездействия, неправомерности
или недействительности в связи с процедурами, относящимися к продаже. В случае
бездокументарных акций Совет вправе уполномочить какое-либо лицо передать и/или
потребовать, чтобы держатель передал соответствующие акции согласно средствам и
требованиям соответствующей системы.
ЧАСТЬ 12 - ИЗМЕНЕНИЕ ПРАВ ПО КЛАССАМ АКЦИЙ
45 Санкция на изменение
Если в любое время производится деление акционерного капитала Компании на акции
различных классов, любые из прав, связанных на данный момент с любыми акциями
(независимо от того находиться ли Компания в стадии ликвидации или нет, прекращает
ли она свою деятельность или нет), периодически могут быть изменены или отменены
таким образом (если применимо), который предусмотрен в настоящем Уставе согласно
24
таким правам или, в случае отсутствия любого такого положения, путем письменного
согласия держателей, во владении которых находится не менее чем три четверти
номинальной стоимости выпущенных акций соответствующего класса (за исключением
любых акций такого класса, являющихся казначейскими акциями), или посредством
санкции специальной резолюции, принятой на отдельном общем собрании держателей
акций такого класса, созванном должным образом и проведенном, в соответствии с
Законами о компаниях.
46 Собрания держателей класса акций
Все положения настоящего Устава, относящиеся к проведению общих собраний, с
учетом всех необходимых изменений и дополнений, в равной степени применяются к
любому собранию держателей любого класса акций. Совет вправе созвать собрание
держателей любого класса акций в любое время, которое он сочтет уместным, и
независимо от того, влечет ли сделка, подлежащая заключению, изменение или отмену
прав по классам акций. Кворум на каждом таком собрании должен составлять не менее
двух лиц, (присутствующих лично или через доверенное лицо), которые владеют, по
крайней мере, одну треть номинальной суммы, которая была оплачена за выпущенные
акции соответствующего класса (за исключением любых акций такого класса,
являющихся казначейскими акциями) при улови, что лицо, присутствующее через
доверенное лицо, рассматривается как лицо, владеющее только теми акциями, по
которым данное доверенное лицо имеет право голосовать. Каждый держатель акций
класса (за исключением любых акций такого класса, являющихся казначейскими
акциями), присутствующий лично или через доверенное лицо, вправе требовать
голосования по бюллетеням. Если на любом отложенном собрании таких держателей
кворум не присутствует, в таком случае кворумом является один держатель,
владеющий акциями соответствующего класса (не зависимо от количества
принадлежащих ему акций, но за исключением любых акций такого класса,
являющихся казначейскими акциями), присутствующий лично или через доверенное
лицо.
47 Подразумеваемое изменение
В соответствии с условиями выпуска или правами, прикрепленными к любым акциям,
права, прикрепленные на определенный момент времени к любым акциям, считаются
не подлежащими изменению или отмене в связи с созданием или выпуском любых
новых акций, имеющих одинаковую значимость во всех отношениях (кроме как с
момента прикрепления к таким акциям прав на получение дивидендов) с уже
выпущенными акциями или акциями, являющимися дополнительными по отношению к
уже выпущенным акциям, или в связи с уменьшением капитала, оплаченного по таким
акциям, или в связи с покупкой или выкупом Компанией своих собственных акций или
продажей каких-либо акций, являющихся казначейскими акциями, в соответствии с
положениями Законов о компаниях и настоящего Устава.
ЧАСТЬ 13 - СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ
48 Ежегодные общие собрания
В соответствии с положениями Законов о компаниях ежегодные общие собрания
проводятся в такое время и в таком месте, которые определяются Советом.
25
49 Созыв общего собрания, отличного от ежегодного общего собрания
49.1 Совет вправе созвать общее собрание, отличное от ежегодного общего собрания, в
любое время, которое он сочтет нужным. Если в пределах Соединенного Королевства
не имеется достаточного количества участников Совета, имеющих право на созыв
такого общего собрания, такое общее собрание вправе созвать любой Директор.
49.2 На любом общем собрании, созванном по требованию участника или лица,
приводящего в действие официальное предписание, никакие вопросы не
рассматриваются, кроме тех, которые указанны в требовании или предложены Советом.
50 Уведомления об общих собраниях
50.1 Общее собрание созывается посредством такого уведомления, которое
периодически может требоваться по законодательству.
50.2 Уведомление о любом общем собрании включает в себя такие положения, которые
требуются в соответствии с Законами о компаниях и в каждом отдельном случае в
уведомлении указывается
(a) что собрание созвано в качестве ежегодного общего собрания или любого иного
общего собрания;
(b) место, дата и время собрания;
(c) общий характер вопросов, рассматриваемых на собрании;
(d) если собрание созывается для обсуждения специальной резолюции, текст такой
резолюции и цель предложения резолюции как таковой; и
(e) с достаточно ясным указанием, что участник, имеющий право присутствовать и
голосовать на собрании, имеет право назначить одно или (при условии, что каждое
доверенное лицо назначается для осуществления прав, закрепленных за разными
акциями, принадлежащими такому участнику) несколько доверенных лиц для
присутствия, выступления и голосования от имени такого участника, и что такое
доверенное лицо не обязательно должно быть участником.
50.3 Уведомление направляется участникам (кроме тех, которые в соответствии с
положениями настоящего Устава или любыми ограничениями, наложенными на любые
акции, не имеют права получать уведомления от Компании), Директорам и Аудиторам,
а также любому иному лицу, которое может иметь право на получение такого
уведомления.
51 Отсутствие направления или неполучение уведомления
Непреднамеренное ненаправление уведомления о каком-либо собрании или, в случае,
когда имелось намерение выслать такое уведомление, непреднамеренное
ненаправление любого другого документа, имеющего отношение к собранию, включая
документ о назначении доверенного лица, или неполучение такого уведомления или
26
документа любым лицом, для которого предназначено такое уведомление или такой
документ, не влечет недействительность процедур на таком собрании.
52 Перенесенные общие собрания
Если Совет, по своему собственному усмотрению, принимает решение, что собрание
нецелесообразно или невозможно по какой-либо причине провести в такой день, время
или месте, которые указаны в уведомлении с требованием о созыве такого собрания,
Совет вправе перенести такое собрание на другую дату, время и/или место. Совет
принимает все необходимые меры, чтобы обеспечить направление уведомления о дате,
времени и месте перенесенного собрания любому участнику, изъявляющему желание
присутствовать на таком собрании в первоначально назначенное время и месте. В
случае если какое-либо собрание переносится таким образом, уведомление о дате,
времени и месте такого перенесенного собрания также размещается (если это
возможно), по крайней мере, в двух государственных газетах Соединенного
Королевства. На перенесенном собрании рассматриваются только те вопросы, которые
могли бы надлежащим образом быть рассмотрены на таком собрании, если бы оно не
было перенесено. Уведомление о вопросах, подлежащих рассмотрению на таком
перенесенном собрании, направлять не требуется. Если собрание переносится в
соответствии с настоящим Уставом, документ о назначении доверенного лица имеет
юридическую силу, в том случае, если он направляется и получается согласно
требованиям настоящего Устава не позднее 48 часов до времени, назначенного для
проведения такого перенесенного собрания. Совет вправе также перенести любое
собрание, условия которого были изменены в соответствии с настоящим Уставом. При
расчете 48-часового срока, указанного в настоящем Уставе, Директора вправе принять
решение не учитывать часть дня, не являющегося рабочим днем.
ЧАСТЬ 14 - ПРОЦЕДУРЫ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ
53 Кворум
53.1 Никакие вопросы не рассматриваются на общем собрании, если не присутствует
кворум в то время, когда собрание приступает к рассмотрению вопросов. Если иное не
предусмотрено в настоящем Уставе, два лица, имеющих право присутствовать и
голосовать по рассматриваемому вопросу, каждое из которых является участником,
имеющим право участвовать в таком голосовании, или доверенным лицом участника,
имеющего право участвовать в таком голосовании, или надлежащим образом
уполномоченным представителем юридического лица, которое является участником,
имеющим право участвовать в таком голосовании, составляют кворум.
53.2 При подсчете кворума в целях Статьи 53.1, если два или более лиц назначаются в
качестве доверенных лиц одного и того же участника или если два или более лиц
назначаются в качестве корпоративных представителей одного и того же участника-
юридического лица, только один из таких доверенных лиц или только один из таких
корпоративных представителей учитывается при определении кворума.
54 Отсутствие кворума
27
Если в течение пяти минут (или такого большего периода времени, которое
Председатель сочтет уместным по своему исключительному усмотрению) с момента
времени, назначенного на проведение общего собрания, кворум отсутствует, или если в
продолжение собрания такой кворум перестает присутствовать, собрание, если оно
было созвано по требованию участников, распускается. В любом ином случае собрание
переносится на такой день (являющийся днем, наступающим, по крайней мере, через
десять полных дней после первоначального собрания), место и время, которые
определяются Председателем (или, в его отсутствие, Советом). Если на таком
перенесенном заседании кворум отсутствует в течение пяти минут с момента времени,
назначенного на проведение заседания, одно лицо, имеющее право голоса при
рассмотрении вопроса, являющееся участником, имеющим право голоса на таком
собрании, или доверенным лицом участника, имеющего право голоса на таком
собрании, или надлежащим образом уполномоченным представителем юридического
лица, которое является участником, имеющим право голоса на таком собрании,
составляет кворум.
55 Председатель
Председатель (если такой имеется) Совета председательствует в качестве Председателя
на каждом общем собрании Компании. Если Председателя нет, или если на любом
собрании Председатель не появляется в течение пяти минут после назначенного
времени его проведения, или Председатель выражает нежелание выступать в качестве
Председателя, на таком собрании председательствует Заместитель председателя (если
таковой имеется) Совета (при условии его присутствия и желания выступать в качестве
Председателя). Если ни Председатель, ни Заместитель председателя не присутствуют и
не выражают желания выступать в качестве Председателя, Директора, присутствующие
на собрании, выбирают в качестве Председателя одного из их числа, а в случае если на
собрании присутствует только один Директор, он председательствует на собрании, если
желает выступать в качестве Председателя. Если на собрании не присутствует ни
одного Директора или ни одного Директора, изъявляющего желание выступать в
качестве Председателя, участники, присутствующие (лично или через доверенное лицо)
на собрании и имеющие право голосовать по рассматриваемым вопросам, избирают
одно лицо из своего числа в качестве Председателя такого собрания.
56 Право присутствовать и высказываться
Каждый Директор, несмотря на то, что он не является участником, имеет право
присутствовать и высказываться на любом общем собрании и на любом отдельном
собрании держателей любого класса акций Компании. Председатель вправе приглашать
на собрание любое лицо с целью выступления на любом общем собрании, если
Председатель считает, что это поможет при рассмотрении вопросов данного собрания.
57 Право отсрочивать и прерывать собрание
Председатель вправе при согласии собрания, на котором имеет место кворум, и
обязуется, если это указывается собранием, переносить время (или отсрочивать на
неопределенное время) и место проведения собрания на время и в место, которые
указываются собранием. Однако без ограничения иных прав, которые Председатель
может иметь по настоящему Уставу или в соответствии с общим законодательством,
Председатель вправе, без необходимости согласия собрания, прервать собрание или
28
перенести время и место проведения собрания (не зависимо от того, было ли начато
такое собрание или нет, или не зависимо от того, присутствует ли на нем кворум или
нет) или отсрочить проведение собрания на неопределенное время, если Председатель
считает, что это необходимо сделать в целях обеспечения надлежащего и
упорядоченного ведения собрания и предоставления всем лицам, которые имеют на это
право, возможности присутствия, высказывания своего мнения и голосования на
собрании, или надлежащего рассмотрения вопросов повестки дня.
58 Уведомление о переносе собрания
Если собрание переносится на 30 дней или более, или на неопределенный срок, как
минимум, за семь полных дней до собрания направляется уведомление с указанием
места, даты, времени и повестки дня перенесенного собрания в том же самом порядке,
как если бы это делалось для первоначального собрания. За исключением
вышесказанного и с учетом положений Законов о компаниях, ни один участник не
имеет права на какое-либо уведомление о переносе какого-либо собрания или о
вопросах, заявленных в повестке дня какого-либо перенесенного собрания.
59 Вопросы, рассматриваемые на перенесенном собрании
На любом перенесенном собрании не рассматриваются никакие вопросы, кроме тех,
которые были заявлены в повестке дня и могли бы быть должным образом рассмотрены
на собрании, которое было перенесено.
60 Размещение участников и меры безопасности
60.1 Совет вправе, в целях контроля уровня посещаемости и обеспечения безопасности
присутствующих в любом месте, указанном для проведения общего собрания,
периодически принимать такие меры, которые Совет, на свое личное усмотрение,
считает уместными, и вправе периодически изменять любые такие существующие меры
или принимать новые меры. Официальное право любого участника или доверенного
лица посещать общее собрание в таком месте осуществляется в соответствии с такими
мерами, которые на данный момент утверждены Советом. В случае любого собрания, к
которому применимы такие меры, Совет вправе, при указании места проведения
собрания,:
(a) указать, что собрание будет проходить в месте, указанном в уведомлении, в
котором будет председательствовать Председатель собрания («Основное место»); и
(b) принять меры для одновременного посещения и участия в собраниях,
проводимых посредством спутниковой связи или любых других электронных средств
связи, участников, которые в других обстоятельствах имеют право посещать общее
собрание, но отсутствуют в Основном месте, в соответствии с положениями настоящей
Статьи или которые выражают желание присутствовать на собрании, проводимом при
помощи спутниковой связи, или на собрание в любом ином месте, на котором лица
участвуют в голосовании при помощи электронных средств связи, при условии, что
лица, присутствующие в Основном месте, а также на собрании, проводимом
посредством спутниковой связи, или иных собраниях в любом другом месте, на
котором лица участвуют в голосовании при помощи электронных средств связи, могут
любым способом видеть и слышать друг друга, а также быть увиденными и
29
услышанными друг другом. Такие меры по одновременному посещению в любом таком
ином месте могут включать меры по контролю уровня посещаемости любым способом
в любом таком ином месте (как указано выше) при условии, что результатом их
применения будет то, что любые участники и доверенные лица, отсутствующие в
Основном месте, смогут присутствовать на собрании, проводимом посредством
спутниковой связи или любых других электронных средств связи. В контексте всех
иных положений настоящего Устава считается, что любое такое собрание созывается и
проходит в Основном месте.
60.2 Совет вправе указать, что лицо, изъявляющее желание принять участие в каком-
либо собрании, обязуется предъявить документы, удостоверяющие личность, и не
противостоять каким-либо досмотрам или другим мерам безопасности, или
ограничениям, которые Совет считает уместными в соответствующих обстоятельствах.
Совет имеет право, на свое личное усмотрение, отказать в участии в любом собрании
любому лицу, которое не предоставляет таких документов, противостоит таким
досмотрам или не соответствует таким мерам безопасности или ограничениям, или
выгнать такое лицо с любого собрания.
61 Организованный характер проведения собраний
Председатель принимает такие меры или дает такие указания, которые он считает
необходимыми для обеспечения организованного характера проведения собрания, на
котором рассматриваются вопросы, указанные в уведомлении о созыве такого
собрания. Решение Председателя по вопросам процедуры или вопросам, попутно
возникающим в ходе проведения такого собрания, является окончательным, так же как
и его решение относительно того, имеет ли какой-либо вопрос такой характер или нет.
ЧАСТЬ 15 - ГОЛОСОВАНИЕ И ГОЛОСОВАНИЕ ПО БЮЛЛЕТЕНЯМ
62 Метод голосования
62.1 На любом общем собрании резолюция, представленная на голосование собрания,
решается голосованием поднятием руки, если (до или после объявления результата
голосования поднятием руки) в надлежащем порядке не потребовано голосование по
бюллетеням. В соответствии с положениями Законов о компаниях голосование по
бюллетеням может быть потребовано:
(a) Председателем собрания; или
(b) по крайней мере пятью участниками, присутствующими лично или через
доверенных лиц, имеющих право принимать участие в голосовании по такой
резолюции; или
(c) участником или участниками, присутствующими лично или через доверенных
лиц, представляющих не менее 10 процентов общих прав голоса всех участников,
имеющих право принимать участие в голосовании по данной резолюции (за
исключением любых прав голоса, закрепленных за акциями, являющимися
казначейскими акциями); или
30
(d) участником или участниками, присутствующими лично или через доверенных
лиц, владеющими акциями, предоставляющими право участвовать в голосовании по
данной резолюции, по которым была выплачена совокупная сумма, равная не менее 10
процентам от общей суммы, выплаченной по всем акциям, предоставляющим такое
право (за исключением акций Компании, предоставляющих право участвовать в
голосовании по данной резолюции, которые являются в то же время казначейскими
акциями).
62.2. Председатель вправе также потребовать проведения голосования по бюллетеням
до того, как резолюция будет вынесена на голосование поднятием руки.
62.3 На общих собраниях резолюции представляются на голосование Председателем, и
нет необходимости в том, чтобы такая резолюция была предложена или поддержана
каким-либо лицом.
63 Безусловное заявление Председателя по итогам голосования поднятием
руки
Если в надлежащем порядке не потребовано голосование по бюллетеням и такое
требование не отозвано, заявление Председателя собрания о том, что при голосовании
поднятием руки резолюция принята, или принята единогласно, или подавляющим
большинством, или не принята, или не принята подавляющим большинством, и
соответствующая запись в книге, содержащей протокол делопроизводства Компании,
являются безусловным доказательством принятия резолюции без указания числа или
пропорции голосов, отданных за или против такой резолюции.
64 Возражение в связи с голосованием или ошибки в голосовании
Никакое возражение не может быть выдвинуто в отношении условия предоставления
права голоса любому из голосующих, в отношении подсчета голосов или непринятия во
внимание голоса, за исключением собраний, перенесенных собраний или голосования
по бюллетеням, на которых оспариваемый голос был отдан или предоставлен, или на
которых происходит ошибка. Любое возражение или заявление об ошибке
направляются на рассмотрение Председателем и могут лишить любое решение
собрания или любую резолюцию юридической силы, если Председатель решает, что
вышеупомянутое обладает достаточной силой, чтобы лишить резолюцию юридической
силы, или может иным образом повлиять на решение собрания. Любые результаты
голосования, которые не были отклонены на таком собрании или голосовании по
бюллетеням, имеет юридическую силу во всех целях. Решение Председателя по таким
вопросам является окончательным и безусловным.
65 Изменения и дополнения к резолюциям
65.1 Если по отношению к рассматриваемой резолюции предлагается какое-либо
изменение или дополнение, но Председатель добросовестно постановляет, что они
являются неуместными, любая ошибка в таком постановлении не лишает законной
силы любые действия по существующей резолюции.
65.2 В случае резолюции, надлежащим образом предложенной в качестве специальной
резолюции, никакие изменения и дополнения к ней (за исключением изменений и
31
дополнений с целью исправить очевидную ошибку) не могут рассматриваться или быть
представлены на голосование.
65.3 В случае резолюции, надлежащим образом предложенной в качестве обычной
резолюции, никакие изменения и дополнения к ней (за исключением изменений и
дополнений с целью исправить опечатку или очевидную ошибку) не могут
рассматриваться или быть представлены на голосование, если (a) по крайней мере за 48
часов до назначенного времени проведения собрания или перенесенного собрания, на
котором такая обычная резолюция предложена, в Офис не было направлено письменное
уведомление об условиях внесения изменений и дополнений, а также о намерении
выдвинуть вышеприведенную резолюцию, или (b) если Председатель собрания, на свое
личное усмотрение, не решает, что такие изменения и дополнения могут
рассматриваться или быть представлены на голосование. Председатель собрания вправе
согласиться с аннулированием какого-либо предложенного изменения или дополнения
до того, как оно будет представлено на голосование участникам собрания.
66 Процедура голосования по бюллетеням
66.1 Любое надлежащим образом потребованное голосование по бюллетеня по вопросу
избрания Председателя собрания или любому вопросу относительно переноса собрания
проводится незамедлительно. Должным образом потребованное голосование по
бюллетеням по любым иным вопросам проводится таким образом (в том числе
использование избирательных бюллетеней, бюллетеней, электронных средств связи или
любой их комбинации), в таком месте и в такое время (не позднее 30 дней с даты
собрания или перенесенного собрания, на котором такое голосование было
затребовано), которые указывает Председатель. Председатель вправе назначать
наблюдателей на выборах, которые не обязательно должны являться участниками. При
голосовании по бюллетеням, которое не проводится незамедлительно, не требуется
направлять какое-либо уведомление о его проведении, если время и место
запланированного собрания сообщаются на собрании, на котором такое голосование
затребовано. В любых иных случаях по крайней мере за семь полных дней должно быть
направлено уведомление с указанием места и времени голосования по бюллетеням.
Результаты голосования по бюллетеням рассматриваются как резолюция, принятая на
собрании, на котором было запрошено голосование по бюллетеням.
66.2 Требование о проведении голосования по бюллетеням (не по вопросам избрания
Председателя собрания или переноса собрания) не препятствует решению иных
вопросов повестки дня, кроме того вопроса, по которому было затребовано голосование
по бюллетеням. Если голосование по бюллетеням затребовано до объявления
результатов голосования поднятием руки, и такое требование своевременно отзывается,
собрание продолжается так, как будто такое требование не было предъявлено.
66.3 Требование о проведении голосования по бюллетеням может быть отозвано в
любое время до проведения голосования по бюллетеням, но исключительно с согласия
Председателя собрания. Отозванное таким образом требование не лишает юридической
силы результаты голосования поднятием руки, объявленные до того, как требование
было предъявлено.
66.4 Голоса при голосовании по бюллетеням могут отдаваться лично или через
доверенное лицо. Участник, имеющий право более, чем на один голос, если он
32
голосует, не обязан использовать все голоса или голосовать одинаково всеми
имеющимися голосами.
67 Голоса участников
В соответствии с положениями Законов о компаниях, какими-либо специальными
условиями относительно голосования, по которому какие-либо акции могли быть
выпущены или могут на определенный момент времени принадлежать какому-либо
лицу, а также относительно приостановления и аннулирования права участия в
голосовании в соответствии с настоящим Уставом на любом общем собрании каждый
участник, присутствующий лично, при голосовании поднятием руки, имеет один голос,
и каждый участник, присутствующий лично, при голосовании по бюллетеням, имеет
один голос по каждой имеющейся у него акции.
68 Голоса совместных держателей
Если два или более лица являются совместными держателями акции, то при
голосовании по любому вопросу учитывается голос старшего из голосующих (лично
либо через доверенное лицо), не принимая во внимание голоса остальных совместных
держателей. В настоящем контексте старшинство определяется согласно порядку имен
держателей, в котором они внесены в Реестр.
69 Голоса недееспособных участников
69.1 Если в Англии или иной стране любой судебной юрисдикцией назначается
управляющий конкурсной массой или иное лицо (независимо от наименования
должности) в целях управления имуществом или делами любого из участников на
основании (независимо от формулировки) психического расстройства, Совет вправе, с
учетом Законов о компаниях, на свое усмотрение, или на основании представленных
доказательств назначения, которые Совет вправе потребовать, вправе разрешить такому
управляющему конкурсной массой или иному лицу голосовать лично или, при
голосовании по бюллетеням, через доверенное лицо от имени такого участника на
любом общем собрании.
69.2 Представляемые Совету доказательства относительно полномочия лица,
заявляющего свои права на осуществление права голоса, передаются в Офис, или
передаются и получаются в любом ином месте или по любому иному адресу,
указанному в соответствии с настоящим Уставом для представления или получения
документов о назначении доверенных лиц, не менее чем за 48 часов до назначенного
для проведения совещания или перенесенного совещания времени, на котором право
голоса будет осуществляться, при неисполнении этого условия право голоса не может
быть осуществлено. При подсчете 48-часового срока, указанного в настоящем Уставе,
Директора могут принять решение не учитывать какую-либо часть дня, не являющуюся
рабочим дней.
ЧАСТЬ 16 - ДОВЕРЕННЫЕ ЛИЦА И КОРПОРАТИВНЫЕ ПРЕДСТАВИТЕЛИ
70 Голосование через доверенное лицо
33
70.1 Доверенным лицом может быть назначено любое лицо (участник Компании или
нет). В качестве доверенных лиц может быть назначено несколько лиц при условии, что
каждое доверенное лицо назначается для осуществления прав, закрепленных за
разными акциями, принадлежащими участнику.
70.2 Каждое доверенное лицо, назначенное одним или несколькими участниками,
имеющими право голосовать по резолюции, при голосовании поднятием руки, имеет
право на один голос, за исключением случаев применения Статьи 70.3.
70.3 Каждое доверенное лицо, назначенное более чем одним участником, имеющими
право голосовать по резолюции, при голосовании поднятием руки, имеет два голоса,
один голос «за» и один голос «против» такой резолюции, если
(a) один или более участников дают ему указания голосовать «за», и один или
несколько участников дают ему указания голосовать «против» такой резолюции; или
(b) один или более участников дают ему указания голосовать «за» резолюцию, и
один или несколько участников дают ему указания голосовать по своему усмотрению, и
такое доверенное лицо приняло решение голосовать «против» резолюции; или
(c) один или более участников дают ему указания голосовать «против» резолюции,
и один или несколько участников дают ему указания голосовать по своему усмотрению,
и такое доверенное лицо приняло решение голосовать «за» резолюцию.
70.4 Каждое доверенное лицо, назначенное одним или несколькими участниками,
имеющими право голосовать по резолюции, при голосовании по бюллетеням имеет
право на один голос по каждой акции, принадлежащей назначившему его лицу
(назначившим его лицам).
70.5 Назначение доверенного лица не препятствует тому, чтобы участник лично
присутствовал и участвовал в голосовании, проводимом посредством поднятия рук или
по бюллетеням, по любым вопросам, по которым такое доверенное лицо назначено. В
случае если и в той степени, в которой участник лично голосует по своим акциям, его
доверенное лицо не имеет права голосовать, и любой голос, отданный в этом случае
доверенным лицом, не принимается во внимание.
70.6 Когда два или более юридически действительных, но отличающихся друг от друга
документов о назначении представляются в отношении одной и той же акции для
использования на одном и том же собрании и в отношении одного и того же вопроса,
тот документ, который был надлежащим образом представлен последним (независимо
от его даты, даты его подписания или предоставления), считается заменяющим и
отменяющим другой документ или другие документы относительно такой акции. Если
Компания не может определить, какой документ о назначении был надлежащим
образом представлен последним, ни один из таких документов не считается
действительным по отношению к такой акции.
71 Документ о назначении доверенного лица
71.1 Документ о назначении доверенного лица, с учетом положений Законов о
компаниях, должен:
34
(a) быть составлен в письменном виде, в любой общей форме или иной форме,
утвержденной Советом, и (i) если составлен в письменном виде, но не в электронном
виде, — должен быть написан от руки назначающего или его должным образом
уполномоченного адвоката; или, если назначающий является юридическим лицом,
должен быть скреплен печатью юридического лица или быть написан от руки какого-
либо должностного лица, адвоката или иного лица, имеющего соответствующие
полномочия; или (ii) если такой документ составлен в письменной форме и
направляется посредством электронного сообщения, — должен быть заверен и
представлен назначающим или от имени назначающего;
(b) предоставлять (с учетом любых противоположных указаний, содержащихся в
нем) доверенному лицу полномочия осуществлять все и любые права назначающего его
лица требовать или присоединяться к требованию проведения голосования по
бюллетеням, выступать на любом собрании и голосовать (при голосовании поднятием
руки или по бюллетеням) по любой резолюции или изменению и дополнению
резолюции, рассматриваемой на собрании, в отношении которого имеет силу такой
документ о назначении доверенного лица, так, как доверенное лицо считает уместным;
(c) действительным (если в таком документе не установлено иное) в отношении
перенесенного собрания на тех же условиях, что и для собрания, к которому он имеет
отношение; и
(d) если указывается, что он применим к нескольким собраниям, — действительным
в отношении всех таких собраний, а также любых перенесенных собраний (в случае
такого переноса).
71.2 Совет вправе разрешить держателю каких-либо акций в бездокументарной форме
назначить доверенное лицо посредством электронного сообщения в виде
бездокументарного поручения о назначении доверенного лица. Кроме того, Совет
вправе разрешить составить любое дополнение или изменение к бездокументарному
поручению о назначении доверенного лица или аннулировать какое-либо
бездокументарное поручение о назначении доверенного лица также путем
бездокументарного поручения о назначении доверенного лица.
71.3 Совет вправе принять решение относительно метода, используемого для
определения времени, в которое документ или уведомление считаются полученными
Компанией. Совет вправе считать, что любое уведомление, которое должно быть или
может быть направлено от имени держателя акции в бездокументарной форме, является
достаточным доказательством полномочий лица, отправляющего такой документ,
отправлять его от имени такого держателя.
71.4 В целях настоящей Статьи 71 бездокументарное поручение о назначении
доверенного лица считается надлежащим образом заверенным бездокументарным
поручением и/или другим документом или уведомлением, при его направлении
посредством соответствующей системы участнику в такой системе, который был
выбран Советом в качестве лица для осуществления деятельности от имени Компании.
Бездокументарное поручение о назначении доверенного лица может быть составлено в
любой форме с соблюдением любых условий, которые Совет сочтет необходимыми, но
в любом случае с учетом средств и требований соответствующей системы.
35
72 Передача или получение документа о назначении доверенного лица
72.1 Документ о назначении доверенного лица и доверенность или иной документ (если
применимо), удостоверяющий ее подлинность, или копия такого документа, заверенная
нотариально или любым иным способом, утвержденным Советом:
(a) В случае, если документ о назначении оформляется не в электронном виде (включая
любую такую доверенность или иной документ), он передается в Офис или такое иное
место (в пределах Соединенного Королевства), которые указаны в уведомлении,
созывающем собрание, или любом уведомлении о любом перенесенном собрании или в
любом документе о назначении доверенного лица, направляемом Компанией в
отношении собрания, не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения
собрания или перенесенного собрания, на котором лицо, указанное в документе о
назначении доверенного лица, намеревается голосовать; или
(b) В случае, если документ о назначении предоставлен в электронном виде (включая
любые такие доверенности или документы), и адрес для получения документов или
информации в электронном виде был указан:
(i) в уведомлении о созыве собрания; или
(ii) в любом документе о назначении доверительного лица, направляемом Компанией в
отношении собрания; или
(iii) в любом электронном приглашении о назначении доверенного лица, направленном
Компанией в связи с собранием,
должен быть получен по такому адресу не менее чем за 48 часов до назначенного
времени проведения собрания или перенесенного собрания, на котором лицо, указанное
в документе о назначении доверенного лица, намеревается голосовать; или
(c) в случае проведения голосования по бюллетеням более чем через 48 часов после
требования, передается или получается вышеприведенным способом после того, как
голосование по бюллетеням было затребовано, но не менее чем за 24 часа до начала
проведения голосования по бюллетеням; или
(d) если голосование по бюллетеням не проводится незамедлительно, а проводится не
более чем через 48 часов после требования, доставляется на собрание, на котором
голосование по бюллетеням было затребовано, Председателю собрания или любому
Директору, Секретарю или любому иному лицу, уполномоченному Компанией для этой
цели.
72.2 При подсчете сроков, указанных в настоящем Уставе, Директора могут принять
решение не учитывать какую-либо часть дня, не являющуюся рабочим днем.
73 Максимальный срок действия и аннулирование доверенности
73.1 Документ о назначении доверенного лица, не переданный, не доставленный или не
полученный указанным в Статье 72 (Передача или получение документа о назначении
36
доверенного лица) способом, считается недействительным. Любой документ о
назначении доверенного лица считается недействительным по истечении 12 месяцев с
даты, указанной в нем в качестве даты подписания, или даты его предоставления за
исключением перенесенных собраний или голосований по бюллетеням, затребованных
на собрании или перенесенном собрании в случаях, если собрание было первоначально
созвано в течение 12 месяцев с такой даты.
73.2 Голос, отданный доверенным лицом, или требование о проведении голосования,
предъявленное доверенным лицом, считаются действительными, несмотря на смерть
или психическое расстройство основного участника или аннулирование документа о
назначении доверенного лица или иного документа, согласно которому подписывается
такой документ о назначении, или передачу акции, в отношении которой был выдан
документ о назначении доверенного лица, если письменное уведомление о такой
смерти, психическом расстройстве, аннулировании или передаче не получено в Офисе
Компании или в любом ином таком месте или по адресу, которые были определены для
передачи или получения документа о назначении доверенного лица:
(a) в случае проведения собрания или перенесенного собрания, — по крайней мере, за
48 часов до начала собрания или перенесенного собрания;
(b) в случае голосования по бюллетеням, которое проводится более чем через 48 часов
после того, как было предъявлено требования о проведении такого голосования, — по
крайней мере, за 24 часа до проведения такого голосования; и
(c) в случае голосования по бюллетеням, которое не проводится незамедлительно, но
осуществляется не более, чем через 48 часов после того, как было предъявлено
требования о проведении такого голосования, — на собрании, на котором было
затребовано такое голосование по бюллетеням.
73.3 При подсчете 48-часового срока, указанного в настоящем Уставе, Директора могут
принять решение не учитывать какую-либо часть дня, не являющуюся рабочим днем.
74 Корпоративные представители
Юридическое лицо (компания в соответствии с определением Законов о компаниях или
нет), которое является членом, вправе, по решению его директоров или иного
руководящего органа, назначить, по своему усмотрению, лицо или лиц в качестве
своего представителя или представителей для участия в любом собрании Компании или
отдельном собрании держателей любого класса акций. Директор, Секретарь или иное
лицо, уполномоченное с этой целью Секретарем, вправе потребовать от представителя
предъявить заверенную копию такой уполномочивающей резолюции или иного такого
свидетельства его полномочия, которые надлежащим образом удовлетворяют
требованиям такого Директора, Секретаря или иного лица перед тем, как позволить ему
исполнять свои полномочия.
75 Действительность голосов доверенных лиц и корпоративных
представителей
75.1 Голос, отданный доверенным лицом или корпоративным представителем,
считается действительным для всех целей, несмотря на то, что такое доверенное лицо
37
или корпоративный представитель проголосовали не в соответствии с указаниями
участника, который назначил такое доверенное лицо или корпоративного
представителя, и Компания не обязана проверять, чтобы любой голос, отданный таким
образом, соответствовал любым таким указаниям.
75.2 Любое возражение против квалификации какого-либо лица, участвующего в
голосовании на общем собрании или против подсчета какого-либо голоса или
невозможности осуществить подсчет какого-либо голоса должно предъявляется на
собрании или во время проведения голосования по бюллетеням (при отсутствии такого
голосования, — на собрании или перенесенном собрании), на котором отдается голос,
против которого выдвигается возражение. Любое возражение, предъявляемое в
надлежащее время, передается на рассмотрение Председателю, решение которого
считается окончательным. Если Председатель не аннулирует голос, он считается
действительным для всех целей.
75.3 Компания вправе потребовать представить ей надлежащий документ,
удостоверяющий личность любого доверенного лица, назначенного участником, а
также документ, удостоверяющий личность самого такого участника.
75.4 Если документ о назначении доверенного лица должен был быть подписан или мог
быть подписан надлежащим образом уполномоченным лицом или от лица участника:
75.4.1 Компания вправе рассматривать документ о назначении доверенного лица в
качестве достаточного доказательства полномочий такого лица подписывать данный
документ о назначении от лица такого участника; и
75.4.2 участник, если такое требование предъявляется со стороны или от имени
Компании, направляет или обеспечивает направление любого документа, согласно
которому документ о назначении доверенного лица был подписан, или заверенной
копии любого такого документа, согласно которому был подписан документ о
назначении, на такой адрес и до такого срока, которые требуются для предоставления
документа о назначении доверенного лица согласно Статье 72 (Передача или получение
документа о назначении доверенного лица) и, если данное требование не соответствует
по какому-либо аспекту, такой документ о назначении может рассматриваться в
качестве недействительного.
ЧАСТЬ 17 - ПРЕЗИДЕНТ
76 Назначение Президента
Совет вправе назначить Президентом любое лицо, которое является или являлось
Директором и которое, по мнению Совета, имеет заслуги в Компании, и Совет может
определить срок, в течение которого такое лицо будет занимать этот пост. Любое такое
назначение осуществляется на таких условиях (в отношении вознаграждения и других
вопросов), которые Совет считает приемлемыми и может быть прекращено Советом.
77 Обязанности Президента
В обязанности Президента входят консультации с Советом по вопросам, которые они
считают представляющими интерес для Компании. Президент не имеет в силу своего
должностного положения каких-либо прав или обязанностей в отношении управления
38
деятельностью Компании, а также не может в силу своего должностного положения
быть Директором.
ЧАСТЬ 18 - НАЗНАЧЕНИЕ, ОТСТАВКА И ОТСТРАНЕНИЕ ОТ ДОЛЖНОСТИ
ДИРЕКТОРОВ
78 Число Директоров
Если и до тех пор, пока иное не установлено Компанией путем обычной резолюции,
число Директоров (не считая Заместителей директоров) не может быть менее двух.
79 Право Компании назначать Директоров
В соответствии с положениями настоящего Устава Компания вправе путем обычной
резолюции назначать лицо, изъявляющее желание быть Директором, как на
существующую вакансию, так и в дополнение к существующему Совету, однако общее
число Директоров в любое время не должно превышать предел, установленный
настоящим Уставом или в соответствии с настоящим Уставом.
80 Право Совета назначать Директоров
Без ограничения права Компании в соответствии с настоящим Уставом на общем
собрании назначать любое лицо в качестве директора Совет имеет право в любое время
назначать любое лицо, изъявляющее желание быть Директором, как на существующую
вакантную должность, так и в дополнение к существующему Совету, однако общее
число Директоров не должно превышать предел, установленный настоящим Уставом
или в соответствии с настоящим Уставом. Любой назначенный таким образом
Директор уходит в отставку на первом ежегодном общем собрании Компании,
следующем после его назначения, и не принимается в расчет при определении числа
Директоров, которые должны уйти в отставку на таком собрании в порядке
очередности.
81 Назначение Исполнительных директоров
В соответствии с положениями Закона о компаниях Совет или любой комитет,
уполномоченный Советом, имеет право периодически назначать одного или нескольких
Директоров на любую должность или исполнительную должность (в том числе на
должность Исполнительного директора или Генерального директора) на такой срок и в
соответствии с такими иными условиями, которые Совет или любой комитет,
уполномоченный Советом, считает приемлемыми в соответствии со Статьей 102 (Права
Исполнительного директора). Совет или любой комитет, уполномоченный Советом,
вправе отозвать или завершить любое такое назначение без ограничения любого
требования о возмещении убытков в связи с нарушением договора между Директором и
Компанией.
82 Право новых Директоров на занятие должности
Ни одно лицо, за исключением Директора, уходящего в отставку (в порядке
очередности или иным образом) не может быть назначено или повторно назначено в
39
качестве Директора на любом общем собрании, если такое лицо не было рекомендовано
для избрания Советом, за исключением случаев, когда не менее чем за семь полных
дней и не более чем за 42 полных дня до назначенной даты собрания в Офис было
передано на хранение письменное уведомление, надлежащим образом оформленное
участником (кроме предлагаемой кандидатуры), имеющим право голосовать на
собрании, о намерении предложить такое лицо в качестве кандидатуры для назначения
или повторного назначения с указанием сведений, которые должны быть, в случае его
назначения или повторного назначения, включены в реестр Директоров Компании,
вместе с уведомлением, оформленным таким лицом, о его желании быть назначенным
или повторно назначенным на должность Директора.
83 Резолюция о назначении двух или нескольких Директоров
Единая резолюция о назначении двух или более лиц в качестве Директоров, принятая
на общем собрании, считается действительной, если до этого на собрании была принята
резолюция в отношении такого назначения, и при этом против нее не было подано ни
одного голоса.
84 Отставка на ежегодном общем собрании
84.1 На каждом ежегодном общем собрании Компании одна треть Директоров, не
включая Директоров, назначенных в соответствии со Статьей 80 (Право Совета
назначать Директоров), или, если их число не три и не кратно трем, число Директоров
самое близкое, но не превышающее одну треть, уходит в отставку с поста Директора в
порядке очередности. Если в Компании менее трех Директоров, то в отставку уходит
один Директор.
84.2 Любой Директор, назначенный в соответствии со Статьей 80 (Право Совета
назначать Директоров) уходит в отставку на первом ежегодном общем собрании
Компании, следующем после его назначения, и не принимается в расчет при
определении числа Директоров, которые должны уйти в отставку на таком собрании в
порядке очередности.
84.3 На каждом ежегодном общем собрании любой Директор, который был избран или
повторно избран на ежегодном общем собрании или до ежегодного общего собрания,
проводившегося за три календарных года до текущего года, должен уйти в отставку в
порядке очередности.
84.4 Если количество Директоров, подлежащих отставке в соответствии со Статьей
84.3, меньше минимального количества Директоров, которые в соответствии с
настоящим Уставом должны уйти в отставку в порядке очередности, дополнительные
Директора до достижения необходимого числа должны уйти в отставку. Директорами,
которые должны уйти в отставку в соответствии с настоящей Статьей 84.4, во-первых,
являются Директора, подлежащие отставке в порядке очередности, которые изъявляют
желание уйти в отставку и не предлагают себя в качестве кандидатуры для
переизбрания, и во-вторых, те Директора, которые дольше всех являются Директорами
с момента их назначения или последнего повторного назначения. Если есть Директора,
которые были назначены или последний раз повторно назначены в одну и ту же дату,
Директор, подлежащий отставке, при отсутствии соглашения между ними,
определяется посредством жеребьевки. Директора, подлежащие отставке на любом
40
основании (как в отношении числа, так и личности), определяются составом Совета в
начале рассмотрения вопросов повестки дня в дату уведомления, созывающего
ежегодное общее собрание, вопреки любым изменениям в числе и личностях
Директоров после такого уведомления, но до окончания собрания.
85 Положение уходящего в отставку Директора
Директор, который уходит в отставку на ежегодном общем собрании (в порядке
очередности или иным образом), вправе, если желает, быть избранным повторно. Если
он не избран повторно или считается не избранным повторно, он остается на посту до
тех пор, пока собрание не назначит кого-либо на его место, или, если собрание этого не
делает, до окончания собрания.
86 Считается избранным повторно
На любом общем собрании, на котором Директор уходит в отставку в соответствии с
положениями настоящего Устава, Компания вправе посредством обычной резолюции
заполнить освободившуюся должность посредством переизбрания уходящего в
отставку Директора или любого иного лица, которое может быть назначено и изъявляет
желание действовать в качестве Директора. Если Компания этого не делает, уходящий в
отставку Директор считается (если он того желает) переизбранным, за исключением
следующих случаев:
86.1 когда в прямо установлено, что должность должна оставаться свободной, или
86.2 резолюция о повторном избрании Директора была выдвинута, но не принята.
87 Отстранение от должности посредством обычной резолюции
В дополнение к любому праву отстранения от должности, предоставляемому Законом о
компаниях, Компания посредством обычной резолюции вправе отстранять от
должности любого Директора до окончания его срока пребывания в должности, однако
без ограничения любого требования о возмещении убытков, которое он может
выдвинуть в связи с нарушением трудового договора, заключенного между ним и
Компанией, и вправе (по настоящему уставу) посредством обычной резолюции
назначить иное лицо, которое изъявляет желание выступать вместо него в качестве
Директора. Считается (с целью определения даты, когда такое лицо или любой иной
Директор должны будут уйти в отставку), что назначенное таким образом лицо стало
Директором в дату, когда лицо, вместо которого оно назначено, было в последний раз
назначено или повторно назначено Директором.
88 Уход с должности Директора
Без ограничения положений относительно отставки (в порядке очередности или иным
образом), содержащимся в настоящем Уставе, должность Директора считается
вакантной, если:
88.1 он отказывается от должности посредством направления письменного
уведомления или уведомления в электронной форме, полученного Секретарем в Офисе
или представляемого на собрании Совета;
41
88.2 он прекращает быть Директором в силу какого-либо положения Закона о
компаниях, отстранен от должности в соответствии с настоящим Уставом или Законом
о компаниях, или быть Директором ему запрещает законодательство;
88.3 он становится банкротом, против него выносится временное распоряжение суда
об управлении имуществом банкрота, он достигает договоренности или приходит к
компромиссному решению с кредиторами или обращается в суд с просьбой вынесения
временного распоряжения в отношении добровольной договоренности или начинает
любую аналогичную процедуру в любой юрисдикции;
88.4 по причине его психического здоровья суд выносит распоряжение, которое
полностью или частично запрещает ему личное осуществление любых полномочий и
прав, которые он мог бы осуществлять, если бы не было вынесено такое распоряжение;
88.5 он проходит лечение у зарегистрированного практикующего врача, который дает
Компании письменное заключение в отношении того, что Директор является физически
или психически недееспособным для осуществления функций директора и может
оставаться в таком состоянии на протяжении более трех месяцев;
88.6 и он, и Заместитель директора, назначенный в соответствии с положениями
настоящего Устава, отсутствуют без разрешения Совета на собрании Совета в течение
шести последовательных месяцев, и Совет принимает решение о его освобождении от
должности; или
88.7 ему предъявлено требование об освобождении от должности посредством
письменного уведомления, направленного на его адрес, указанный в реестре
Директоров, подтвержденного не менее чем тремя четвертями других Директоров (без
ограничения любого требования о возмещении убытков, которое он может выдвинуть в
связи с нарушением трудового договора, заключенного между ним и Компанией) и для
указанной цели набор аналогичных уведомлений, каждое из которых подтверждено
одним или несколькими Директорами, имеет такую же силу, как и одно уведомление,
подтвержденное требуемым количеством Директоров.
89 Резолюция в отношении окончательного освобождения от должности
Резолюция Совета, провозглашающая освобождение Директором своей должности, в
соответствии с условиями Статьи 88 является окончательной в отношении факта и
оснований для освобождения, указанных в резолюции.
ЧАСТЬ 19 - ЗАМЕСТИТЕЛИ ДИРЕКТОРОВ
90 Назначение
90.1 Каждый Директор (кроме Заместителя директора) вправе посредством
направления письменного уведомления или уведомления в электронной форме,
полученного Секретарём в Офисе, или любым иным способом, утвержденным Советом,
назначить любого иного Директора или любое лицо, утвержденное с этой целью
Советом и изъявляющее желание выступать в таком качестве, своим заместителем.
42
90.2 Никакое назначение Заместителя директора, который уже не является Директором,
не считается действительным до того как Офис не получит его согласие действовать в
качестве Директора в форме, предписанной Законом о компаниях или требуемой в
соответствии с ним.
90.3 Заместитель директора не учитывается при исчислении любого максимального или
минимального числа Директоров, установленного настоящим Уставом.
90.4 В отношении Заместителя директора в дополнение к любым ограничениям,
которые могут применяться к нему лично, действуют такие же ограничения, которые
применяются в отношении назначающего его лица.
91 Участие в собраниях Совета
Каждый Заместитель директора (при условии предоставления им почтового адреса на
территории Соединенного Королевства или электронного адреса, по которому ему
могут направляться уведомления) имеет право получать уведомления обо всех
собраниях Совета и всех комитетах Совета, в которые входит назначающий, и, при
отсутствии на таких собраниях назначающего, присутствовать и голосовать на таких
собраниях, и осуществлять все права, обязанности и полномочия назначающего (за
исключением права назначать заместителя). Директор, действующий в качестве
Заместителя директора, имеет отдельный голос на собраниях Совета за каждого
Директора, по отношению к которым он является Заместителем (в случае их
отсутствия) в дополнение к его собственному голосу (если применимо) в качестве
Директора, однако он будет учитываться как один человек при определении того, имеет
ли место кворум.
92 Заместитель директора несет ответственность за собственные действия
Каждое лицо, действующее в качестве Заместителя директора, является должностным
лицом Компании и несет исключительную ответственность перед Компанией за свои
собственные действия и неисполнение обязательств, и не рассматривается как агент
назначившего его Директора.
93 Интерес Заместителя директора
Положения Статей 122-129 (включительно) (Интерес Директоров) применяются в
отношении Заместителя директора в той же степени, как если бы он был Директором и
для целей указанных положений Заместитель директора считается имеющим интерес,
который противоречит или может противоречить интересам Компании, если он или
назначившее его лицо имеет такую интерес. Положения Статей 158 (Возмещение
убытков и освобождение от ответственности) и 159 (Право обеспечивать
страхование) применяются в отношении Заместителя директора в той же степени, как
если бы он был Директором. Заместитель директора не имеет права на получение
какого-либо вознаграждения от Компании за предоставление услуг в качестве
Заместителя директора, за исключением только такой части вознаграждения (при
наличие такового), выплачиваемого назначающему лицу, которую такое назначающее
лицо может указать Компании посредством письменного уведомления. В соответствии
с настоящей Статьей Компания возмещает Заместителю директора такие издержки в
таком же объеме, как если бы он был Директором.
43
94 Отзыв назначения
Заместитель директора прекращает быть Заместителем директора:
94.1 если назначающее лицо отзывает назначение; или
94.2 если назначающее лицо по каким-либо причинам прекращает быть Директором,
при условии, что, если какой-либо Директор уходит в отставку и повторно назначается
или считается повторно назначенным на том же собрании, любое действительное
назначение Заместителя директора, которое было в силе непосредственно до отставки,
остается в силе; или
94.3 если в отношении него случается какое-либо событие, которое, если бы он был
назначен Директором, привело бы к освобождению должности; или
94.4 если он оставляет занимаемую им должность посредством направления
письменного уведомления Компании.
ЧАСТЬ 20 ЧАСТЬ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ, РАСХОДЫ И ПЕНСИИ ДИРЕКТОРОВ
95 Вознаграждение Директора
Директора (кроме Заместителей директоров и, во избежание сомнений, Директоров,
назначенных на какую-либо должность или исполнительную должность) имеют право
получать в виде вознаграждения за свои услуги в качестве Директоров такую сумму,
которую Совет или любой комитет, уполномоченный Советом, вправе периодически
устанавливать (не превышающую 1 000 000 английских фунтов стерлингов в год в
совокупности, или такую иную сумму, которую периодически устанавливает общее
собрание посредством обычной резолюции). Такая сумма (если иное не указано в
резолюции Компании, которой она была принята) делится между Директорами в такой
пропорции и таким образом, как это определяет Совет или любой комитет,
уполномоченный Советом, или, при отсутствии такого определения, поровну (однако в
том случае, если какой-либо из Директоров занимает эту должность в течение более
короткого срока, чем соответствующий период, за который выплачивается
вознаграждение, он участвует в таком разделении пропорционально времени, в течение
которого он занимает соответствующую должность). Любые вознаграждения,
выплачиваемые в соответствии с настоящей Статьей, выплачиваются отдельно от
заработной платы, вознаграждения и иных сумм, подлежащих уплате Директору в
соответствии с любыми иными положениями настоящего Устава или на иных
основаниях, и увеличиваются с течением времени.
96 Расходы
Каждый директор имеет право на возмещение всех обоснованных командировочных
расходов и гостиничных расходов, а также иных расходов, которые возникают в ходе
или в связи с исполнением им обязанностей Директора, в том числе расходов,
вызванных посещением собраний Совета или любого комитета Совета, общих или
отдельных собраний держателей акций любого класса или облигаций Компании.
44
97 Дополнительное вознаграждение
Если по договоренности с Советом или любым комитетом, уполномоченным Советом,
любой Директор исполняет любые дополнительные обязанности или оказывает любые
дополнительные услуги, не относящиеся к его обычным обязанностям в качестве
Директора и не связанные с его должностью или исполнительной должностью, он
вправе получать обоснованное дополнительное вознаграждение (в виде заработной
платы, комиссионных, участия в прибыли или в ином виде), которое Совет или любой
комитет, уполномоченный Советом, вправе периодически определять.
98 Вознаграждение Исполнительных директоров
Заработная плата или вознаграждение любого Директора, назначенного на любую
должность или исполнительную должность в соответствии с положениями настоящего
Устава, может выражаться в фиксированной денежной сумме, а может полностью или
частично зависеть от осуществленной деятельности и полученной прибыли или от
других показателей, установленных Советом или любым комитетом, уполномоченным
Советом, и может выплачиваться в дополнение или вместо любого вознаграждения,
подлежащего выплате ему за оказание им услуг в качестве Директора в соответствии с
настоящим Уставом.
99 Пенсии и иные выгоды
Совет или любой комитет, уполномоченный Советом, вправе осуществлять все права
Компании по предоставлению пенсий или иных пенсионных или выходных пособий, а
также по выплате пособий в связи со смертью и нетрудоспособностью и иных пособий
(по страховке или иным способом) для или с целью учреждения и поддержания любого
института, ассоциации, общества, клуба, треста, другого учреждения или системы
разделения прибыли, акционерного стимулирования, покупки акций или акций
сотрудников, рассчитанных на повышение процентов Компании или на извлечение
прибыли любого лица, которое является или когда-либо являлось Директором или
сотрудником Компании (или любой компании, которая (a) является холдинговой
компанией или дочерним предприятием Компании, (b) связана с Компанией или любой
такой холдинговой компанией или дочерним предприятием, (с) является
правопредшественником в делах Компании или любой такой холдинговой компании
или дочернего предприятия), и для каждого члена его семьи (для супруга или супруги,
или бывших супруга или супруги), а также любого лица, которое зависит или зависело
от него. С этой целью Совет вправе учредить, поддерживать, присоединяться или
вносить вклад в любую систему, институт, ассоциацию, клуб, трест или фонд и
осуществлять выплаты, а также, в соответствии с положениями Закона о компаниях ,
ссужать денежные средства или осуществлять платежи, предоставлять гарантии или
освобождать от ответственности и возмещать убытки, или оказывать финансовую
поддержку и другие виды помощи в отношении любых таких вопросов. Совет вправе
обеспечить, чтобы любой из таких вопросов решался Компанией либо самостоятельно,
либо в сотрудничестве с любым иным лицом. Любой Директор или бывший Директор
имеет право получать и удерживать для собственной выгоды любое пенсионное
пособие или другую прибыль в соответствии с настоящей Статьей и не связан
обязательством отчитываться по ним перед Компанией.
ЧАСТЬ 21 - ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СОВЕТА
45
100 Права Совета
В соответствии с положениями Закона о компаниях, настоящим Уставом, а также
любыми указаниями специальной резолюции Компании, деятельность Компании
находится под управлением Совета, который вправе осуществлять все права Компании,
как в отношении управления деятельностью Компании, так и по другим вопросам.
Никакое изменение настоящего Устава и никакие указания, данные Компанией, не
лишают юридической силы любое предшествующее действие Совета, которое
считалось бы действительным, если бы такое изменение не было сделано или такое
указание не было бы дано. Любые положения, содержащиеся в какой-либо иной части
настоящего Устава, относительно дополнительных прав Совета не ограничивают права,
предоставляемые настоящей Статьей.
101 Права Директоров, если их число не достигает минимального предела
Если число Директоров не достигает минимального предела, предписанного на
настоящее время настоящим Уставом, оставшийся Директор или Директора обязуются
действовать исключительно с целью назначения дополнительного Директора или
Директоров для достижения такого минимального предела или созыва общего собрания
Компании с целью такого назначения. При отсутствии Директора, способного и
желающего действовать, общее собрание с целью назначения Директоров могут созвать
любые два участника. В соответствии с положениями настоящего Устава, любой
дополнительный Директор, назначенный таким образом, занимает такую должность
только до роспуска следующего после его назначения первого ежегодного общего
собрания Компании при условии, что он не переизбран в ходе такого собрания.
102 Права Исполнительного директора
Совет вправе периодически передавать или вверять, или предоставлять любому
Директору, занимающему исполнительную должность (в том числе Исполнительному
директору или Генеральному директору) такие из его прав, полномочий и прав
усмотрения (с правом последующей передачи), на такой срок и на таких условиях,
которые он находит приемлемыми и Совет вправе периодически отзывать, прекращать
и изменять любые из таких прав.
103 Делегирование полномочий комитетам и заседания комитетов
103.1 Совет вправе передавать любому комитету, назначенному Советом (состоящему
из одного или более Директоров и (если будет сочтено приемлемым) одного или более
иных лиц) любые из своих прав, полномочий и прав усмотрения (включая, без
ограничения общего характера указанного выше все права, полномочия и права
усмотрения, осуществление которых включает или может включать выплату
вознаграждения или предоставление любых иных выгод всем или каким-либо
Директорам) на такой срок и на таких условиях, которые он считает приемлемыми.
103.2 любой такой комитет, если иное решение не будет принято Советом, вправе
передоверять субкомитетам любые делегированные ему права, полномочия и права
усмотрения.
46
103.3 большинство участников любого комитета или субкомитета должны являться
Директорами, и резолюция комитета или субкомитета является действительной, если
большинство из присутствующих и голосовавших за резолюцию в момент ее принятия
являются Директорами или Заместителями директоров.
103.4 Совет вправе предоставлять любые из своих прав, полномочий и прав усмотрения
как дополнительно, так и вместо всех или любых прав, полномочий и прав усмотрения
Совета в этом отношении, и вправе периодически отзывать, прекращать или изменять
такие права, полномочия и права усмотрения и распускать любой такой комитет или
субкомитет полностью или частично. В той степени, в которой любое право,
полномочия или право усмотрения переданы таким образом, любая ссылка в настоящем
Уставе на осуществление Советом такого права, полномочий или права усмотрения
понимается таким образом, как если бы это была ссылка на осуществление такого
права, полномочий или права усмотрения комитетом или субкомитетом.
103.5 Собрания и заседания любого такого комитета или субкомитета, состоящего
более чем из одного лица, регулируются с соответствующими изменениями
положениями настоящего Устава, регулирующими собрания и заседания Совета, если
такие положения не заменяются любыми положениями, принятыми Советом в
соответствии с настоящей Статьей 103.
104 Делегирование отдельным Директорам
Совет вправе передавать и предоставлять Директору любые свои права, полномочия и
права усмотрения (с правом последующей передачи) на таких условиях (в соответствии
с Законом о компаниях) и с такими ограничениями, которые он вправе установить как
дополнительно, так и вместо собственных прав, полномочий и прав усмотрения. Совет
вправе периодически отзывать или изменять любые такие права, полномочия и права
усмотрения, но такой отзыв или изменение не затрагивает никакое лицо, действующее
добросовестно и без предупреждения об отзыве или изменении.
105 Местное управление
Совет вправе учреждать местные советы, или советы подразделений, или органы
управления любыми делами Компании в любой указанной местности, как в
Соединенном Королевстве, так и за его пределами, и вправе назначать любых лиц в
качестве участников таких местных советов или советов подразделений, или
управляющих, или агентов, а также вправе устанавливать размер их вознаграждения.
Совет вправе передавать любому местному совету или совету подразделения,
управляющему или агенту, назначенным таким образом, любые из его прав,
полномочий и прав усмотрения (с правом последующей передачи) и может
предоставить разрешение участникам любого такого местного совета или совета
подразделения, или любому из них, занимать любые вакансии и действовать
независимо от вакансий; и любое такое назначение или делегирование могут быть
осуществлены на такой срок и на таких условиях, которые Совет находит
приемлемыми. Совет вправе предоставлять такие права, полномочия и права
усмотрения в дополнение или вместо всех или некоторых из прав, полномочий и прав
усмотрения Совета в таком отношении и вправе периодически отзывать, отменять или
изменять все или некоторые из таких прав, полномочий и прав усмотрения. В
соответствии с любыми условиями, прямо установленными Советом, деятельность
47
любого такого местного совета или совета подразделения, или органа с двумя или более
участниками регулируется теми же положениями настоящего Устава, которые
регулируют деятельность Совета, в той степени, в которой они могут быть применимы.
106 Доверенность
Совет вправе, посредством доверенности, назначать одного или нескольких лиц в
качестве агента Компании и вправе передавать любому такому лицу или лицам любые
из его прав, полномочий и прав усмотрения (с правом последующей передачи) в
каждом случае с той целью, на такой срок и на таких условиях (в том числе в
отношении размера вознаграждения), которые он считает приемлемыми. Совет вправе
предоставлять такие права, полномочия и права усмотрения в дополнение или вместо
всех или некоторых из прав, полномочий и прав усмотрения Совета в таком отношении
и вправе периодически отзывать, отменять или изменять все или некоторые из таких
прав, полномочий и прав усмотрения.
107 Право делегирования
Право делегирования, указанное в Статьях 103.4 (Делегирование полномочий
комитетам и заседания комитетов), 104 (Делегирование отдельным Директорам), 105
(Местное управление) и 106 (Доверенность) действует в отношении прав, полномочий,
прав усмотрения Совета в целом и не ограничивается тем фактом, что в некоторых
Статьях дается прямая ссылка на конкретные права, полномочия и права усмотрения,
осуществляемые Советом или комитетом, уполномоченным Советом, а в других такая
ссылка отсутствует.
108. Помощник директора
Совет вправе назначить любое лицо (которое не является Директором) на любой пост
или должность, в обозначении или наименовании которой присутствует слово
«директор», или присоединить к обозначению или наименованию любого
существующего поста или должности такое обозначение или наименование, а также
вправе прекратить такое назначение или использование такого обозначения или
наименования. Указание «директор» в обозначении или наименовании такого поста или
должности не подразумевает, что такое лицо является или считается Директором, или
имеет полномочия в каком-либо отношении действовать в качестве Директора для
достижения любых целей по Закону о компаниях или по настоящему Уставу.
109 Осуществление права голоса
Совет вправе осуществлять или обеспечивать осуществление права голоса,
предоставленного акциями в любой иной компании, которыми Компания владеет или
которые Компания имеет в собственности, или любого права назначения, которое
Компания вправе во всех отношениях осуществлять так, как она считает приемлемым
(в том числе осуществление права голоса или права назначения в пользу назначения
любого Директора в качестве директора или иного должностного лица, или сотрудника
такой компании, или в пользу выплаты вознаграждения директорам, должностным
лицам или сотрудникам такой компании).
110 Ассигнования в пользу сотрудников
48
Совет вправе осуществлять любое право, предоставленное Компании Законом о
компаниях, для того, чтобы производить ассигнования в пользу сотрудников или
бывших сотрудников (включая, в соответствии с Законом о компаниях, Директоров,
бывших Директоров или теневых Директоров) Компании или любого из ее дочерних
предприятий (или любого члена их семей или любого лица, находящегося у них на
попечении) в связи с прекращением или передачей любому лицу всего или части дела
Компании или такого дочернего предприятия.
111 Иностранные реестры
В соответствии с положениями Закона о компаниях, Совет вправе осуществлять права,
предоставленные Компании в отношении наличия иностранных филиалов, ведения
местного или иного реестра, и вправе применять и изменять такие положения так, как
находит приемлемым в отношении ведения любого такого реестра.
112 Полномочия для привлечения финансовых ресурсов
112.1 Совет вправе осуществлять все права Компании относительно возможности
произвести заем денежных средств, закладывать или назначать цену на все или часть
имущества, собственности, активов (настоящих или будущих) и невостребованного
капитала Компании и, в соответствии с положениями Закона о компаниях, создавать и
выпускать долговые акции, облигации и иные ценные бумаги как прямо, так и в виде
залогового обеспечения любого кредита или обязательства Компании или третьего
лица.
112.2 Совет вводит ограничения на займы Компании и осуществляет все права голоса
и иные права, а также право контроля, осуществляемое Компанией в отношении ее
дочерних предприятий, с целью гарантировать (в отношении ее дочерних предприятий
в той степени, в которой она может обеспечить это посредством осуществления такого
права), что совокупная невыплаченная сумма займа в одно время в отношении
денежных средств, заимствованных Группой компаний (кроме денежных средств,
заимствованных одной Компанией из группы у другой, и после вычета наличных
денежных средств, внесенных в депозит любой компанией Группы, внесенных до или
после того, как взят заем) не может в одно время, без предварительного одобрения
обычной резолюции Компании, превышать сумму, равную 2 миллиарда долларов США
(эли эквиваленту в любой другой валюте). В контексте настоящей Статьи 112.2
«Группа компаний» означает Компанию и периодически ее дочерние предприятия, а
«Компания из группы» означает любую компанию из группы. Для целей настоящей
Статьи 112.2, основная сумма, которая в любой момент времени является неуплаченной
по отношению к заемным средствам, означает все денежные средства, которые были
взяты в долг посредством получения кредита, займа, овердрафта или заключения
договора о кредитной линии или путем выпуска облигации или долговой расписки, но
не включает или не должна быть скорректирована с учетом стоимости (положительной
или отрицательной) любой другой задолженности или не должна рассматриваться как
заемные средства для каких-либо бухгалтерский целей, включая, без ограничений,
любые фактические или потенциальные обязательства по деривативам или иным
правам, которые принадлежат или предоставлены кредиторами или владельцам какого-
либо долга или долговых ценных бумаг.
49
ЧАСТЬ 22 - ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ДИРЕКТОРОВ И КОМИТЕТОВ
113 Собрания Совета
В соответствии с положениями настоящего Устава, Совет вправе собираться для
осуществления своей деятельности, переносить собрания и осуществлять иную
деятельность, связанную с его работой, таким способом, который он считает уместным.
114 Уведомление о проведении собраний Совета
Директор вправе в любое время созывать (и Секретарь обязуется созывать по
требованию Директора) собрание Совета, предварительно надлежащим образом
уведомив Директоров. Уведомление о созыве собраний Совета считается
предоставленным надлежащим образом, если оно передано Директору лично или в
устной форме, отправлено в письменной форме по его последнему известному адресу
(или по любому иному адресу, предоставленному им Компании для указанной цели).
Директор вправе отказаться от предоставления ему уведомлений о проведении
собраний Совета, сообщив об этом до или после предоставления уведомления.
Директор, который не предоставляет Компании информацию, необходимую для того,
чтобы обеспечить получение им уведомление о собрании до проведения собрания,
считается отказавшимся от своего права на предоставление уведомления о таком
собрании.
115 Кворум собрания
Кворум, необходимый для осуществления собранием своей деятельности,
устанавливается Советом, и если не указано иное, предполагает наличие двух лиц,
каждое из которых является Директором или Заместителем директора. Созванное
надлежащим образом собрание Совета, на котором имеется кворум, является
правомочным и вправе осуществлять все или определенные права, полномочия и права
усмотрения, которыми на указанный момент наделен Совет и которые Совет вправе
осуществлять на указанный момент. В соответствии с настоящим Уставом любой
Директор, который на собрании Совета перестает являться Директором, может
продолжать присутствовать и выступать в качестве Директора и учитываться при
подсчете кворума до завершения собрания, если отсутствуют возражения со стороны
других Директоров и если без него кворум Директоров будет отсутствовать.
116 Председатель Совета
Совет вправе назначать одного или нескольких своих участников Председателем или
Совместным председателем собрания и одного или нескольких своих участников
Заместителем председателя собрания, вправе определять срок их пребывания в
должности и в любое время освобождать их от занимаемой должности. В случае если
Председатель собрания или Заместитель председателя не избраны, или в течение пяти
минут после указанного времени начала собрания Председатель собрания или
Заместитель председателя не присутствуют на собрании, Директора вправе выбрать
Председателя собрания из числа присутствующих Директоров. В случае если на
собрании присутствуют два или несколько Совместных председателя или при
отсутствии Председателя два или несколько Заместителей председателя ,
присутствующие Директора принимают решение о том, кто из указанных Совместных
50
председателей или Заместителей председателя действует в качестве Председателя
собрания. Любой Председатель или Заместитель председателя вправе занимать одну из
должностей в Компании.
117 Голосование и решающий голос Председателя
Вопросы, поставленные на голосование на любом собрании Совета, принимаются
большинством голосов. В случае равного распределения голосов, решения по вопросам
принимаются по результатам повторного голосования или на основании решающего
голоса Председателя.
118 Участие в собраниях посредством электронных средств связи
118.1 Любой Директор или Заместитель директора вправе участвовать на законных
основаниях в собрании Совета или собрании комитета Совета посредством телефонной
конференции или используя иную аппаратуру для связи (при условии что все участники
собрания могут слышать друг друга и разговаривать друг с другом в процессе
проведения такого собрания), а также посредством проведения серии телефонных
переговоров Председателем собрания или обмена сообщениями в электронной форме,
адресованными Председателю собрания.
118.2 Участник собрания, присутствующий при проведении телефонных переговоров
или конференций или присутствующий при обмене сообщениями в электронной форме
с другими участниками собрания или Председателем собрания считается лично
присутствующим на собрании, его присутствие учитывается при принятии решения о
наличии кворума, и такой участник собрания вправе принимать участие в голосовании.
Указанное собрание проводится по месту расположения и сбора наибольшей по
численности группы участников, а в случае отсутствия группы, большей по
численности, чем любая другая группа, собрание проводится по месту нахождения
Председателя собрания.
118.3 Решение, принятое на любом из собраний, проводимых указанным выше
способом, и подписанное Председателем собрания или Секретарем, считается
действительным и имеющим законную силу, наравне со всеми решениями, принятыми
на собрании Совета (или собрании комитета, в зависимости от обстоятельств),
созванном и проведенном надлежащим образом.
119 Решение в письменной форме
119.1 Решение в письменной форме, подписанное (если иное не указано в Статье
119.2) всеми Директорами, которые на соответствующий момент времени вправе
получать уведомления о проведении собрания Совета (или всеми участниками
комитета Совета, которые на соответствующий момент времени вправе получать
уведомления о проведении собрания такого комитета), считается действительным и
имеющим законную силу в отношении любых целей наравне с решением, принятым
надлежащим образом на собрании Совета (или собрании комитета, в зависимости от
обстоятельств).
119.2 Такое решение:
51
(a) не должно подписываться Директором, который в соответствии с настоящим
Уставом не имеет права голоса по принятию такого решения или голос которого не
учитывался бы при принятии такого решения, или его заместителем;
(b) должно быть подписано количеством Директоров, достаточным для наличия
кворума на собрании Совета (или комитета Совета);
(c) может состоять из нескольких документов в одинаковой форме, подписанных одним
или более Директорами или участниками соответствующего комитета;
(d) не подписывается Заместителем директора, назначенным Директором, если оно
подписано непосредственно Директором;
(e) если решение подписано Заместителем директора, оно не подписывается
Директором, назначившим Заместителя директора;
120 Протоколы собраний
120.1 Совет осуществляет ведение протоколов для записи –
(a) всех назначений сотрудников и назначения комитетов Советом; и
(b) имен Директоров, присутствовавших на каждом собрании Совета, собрании
комитета Совета, собраниях Компании или собрании держателей любой категории
акций или облигаций Компании, а также всех распоряжений, решений и протоколов
таких собраний.
120.2 Любые из указанных протоколов, в случае если они подписываются
Председателем собрания, на котором велись протоколы, Председателем следующего
собрания или Секретарем, при отсутствии доказательства в пользу противного
являются подтверждением обсуждения и решения вопросов, указанных в таких
протоколах без каких-либо дальнейших доказательств.
120.3 Любые такие протоколы хранятся по меньшей мере 10 лет с даты назначения или
проведения собрания и предоставляются для проверки в соответствии с Законом о
компаниях.
121 Законная сила действий
121.1 Все постановления собраний Совета, комитетов Совета, любого лица,
действующего в качестве Директора, Заместителя директора или участника комитета,
вне зависимости от последующего обнаружения неверных действий при назначении
какого-либо лица, действующих в указанном выше качестве, либо если такое лицо
лишается права занимать соответствующую должность или прекращает занимать
должность и не имеет права голоса по рассматриваемому вопросу, имеют
действительную силу и равны по силе тем постановлениям, которые принимаются при
надлежащем назначении такого лица, при наличии у такого лица права занимать
соответствующие должности и осуществлять деятельность в качестве Директора,
Заместителя директора, участника комитета и при наличии у них права голоса.
52
ЧАСТЬ 23 – ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ
122 Полномочия Совета одобрять наличие конфликта интересов
122.1 Совет может одобрить любой вопрос (в соответствии со Статьей 122.2), который
был предложен ему на рассмотрение в соответствии с данным Уставом, который, если
он не будет одобрен, будет являться нарушением со стороны Директора его
обязанности избегать конфликта интересов в соответствии с Законом о компаниях.
122.2 Вопрос означает любой вопрос, который связан с ситуацией (или
соответствующей ситуацией), когда у Директора есть, или может быть, интерес,
который вступает в конфликт, или может вступить в конфликт, с интересами Компании
(включая использование любой собственности, информации или возможности, вне
зависимости от того, может ли Компания ими воспользоваться, но исключая любую
ситуацию, которая не может быть обоснованно считаться как потенциально могущая
привести к возникновению конфликта интересов).
122.3 Положения Статьи 122.1 не применяются к конфликту интересов, который
возникает в связи со сделкой или договоренностью с Компанией.
122.4 Любое такое одобрение будет действительным только если:
(a) Любое требование касательно кворума на собрании, на котором рассматривается
вопрос, соблюдено без учета голоса соответствующего Директора или другого
заинтересованного Директора; и
(b) Вопрос был согласован без голосования с их стороны или был бы решен, если бы их
голоса не подсчитывались.
122.5 Если разрешение представлено в соответствии со Статьей 122.1:
(a) Совет может (как при предоставлении одобрения, так и в последующем)
предоставить такое одобрение с учетом любых ограничений или условий, которые он в
прямо выраженной форме устанавливает, но в противном случае, такое одобрение
считается предоставленным в максимально разрешенном виде; и
(b) Совет может изменить или прекратить такое одобрение в любое время.
122.6 С учетом положений Статьи 122.7, Директор не несет какой-либо обязанности
перед Компанией в отношении информации, которую он получает или получил иначе,
чем действуя в качестве Директора Компании и в отношении которой у него есть
обязанность перед третьими лицами о соблюдении конфиденциальности. В частности,
Директор не должен считаться нарушившим имеющиеся у него в соответствии с
Законом о компаниях общие обязанности перед Компанией, потому что он:
(a) не раскрыл любую такую информацию Совету или любому из Директоров или
иному служащему или работнику Компании; и/или
(b) не использовал или не применял любую такую информацию при исполнении своих
обязанностей в качестве Директора Компании.
53
122.7 В той степени, в которой отношения между Директором и тем лицом, перед
которым у него есть обязанность соблюдать конфиденциальность, приводят к
возникновению конфликта интересов или возможного конфликта интересов, Статья
122.6 применяется только, если наличие таких отношений было одобрено Советом в
соответствии с настоящей Статьей или если к отношениям применяется Статья 123.
122.8 Если наличие отношений между Директором и другим лицом было одобрено
Советом в соответствии с настоящей Статьей (и с учетом каких-либо ограничений или
условий, установленных в соответствии со Статьей 122.5(a)) или если к отношениям
применяется Статья 123 и его отношения с таки лицом приводят к возникновению
конфликта интересов или потенциальному конфликту интересов, Директор не должен
считаться нарушившим имеющиеся у него в соответствии с Законами о компаниях
общие обязанности перед Компанией, потому что он:
(a) не присутствует на собраниях Совета, на которых любой вопрос, связанный с
конфликтом интересов или возможным конфликтом интересов, будет или возможно
будет обсуждаться, или воздерживается от обсуждения любого такого вопроса на
собрании или иным образом; и/или
(b) принимает меры для того, чтобы не получать документы и информацию
относительно любого вопроса, которые приводит к возникновению конфликта
интересов или потенциального конфликта интересов, направленных или
предоставленной Компании и/или принимает меры для того, чтобы такие документы и
информация были получены и прочитаны профессиональным консультантом, до тех
пор, пока он разумно полагает, что такой конфликт интересов или возможный
конфликт интересов существует.
122.9 Положения Статей 122.6, 122.7 и 122.8 применяются без ущерба в отношении
любого принципа права справедливости или нормы права, которые могут освободить
Директора от:
(a) раскрытия информации при обстоятельствах, когда раскрытие могло бы в ином
случае быть необходимым в соответствии с данным Уставом; или
(b) посещения собраний или обсуждений или от получения документов и информации,
которые указаны в Статье 122.8(a) или 122.8(b), при обстоятельствах, когда такое
посещение или получение таких документов и информации в ином случае требовалось
бы в соответствии с данным Уставом.
123 Интерес, не требующий одобрения Совета
123.1 При условии, что соблюдены положения Статьи 123, невзирая на занимаемую им
должность:
(a) Может быть стороной или иным образом быть заинтересованным в любой сделке
или договоренности с Компанией, или в которых Компания по-иному заинтересована.
(b) Имеет право занимать любую должность или выгодное место при Компании (за
исключением должности Аудитора или аудитора дочернего предприятия Компании),
54
параллельно с выполнением обязанностей Директора, а также вправе действовать
самостоятельно или через свою фирму, оказывая Компании профессиональные услуги.
В любом таком случае на таких условиях в отношении его вознаграждения и прочих
условиях, которые определяются Советом, либо в дополнение, либо вместо любого
вознаграждения, предусмотренного любой иной Статьей;
(a) Вправе занимать должность директора или иного должностного лица, а также быть
работником или стороной любой сделки или договоренности или же иметь иной
интерес в любой компании, которой содействует Компания, или в которой Компания
имеет иной интерес, или в которых Компания имеет право осуществлять назначения; и
(b) Не обязан отчитываться перед Компанией о любой прибыли, вознаграждении и
другой выгоде, полученных им в силу занятия им любой должности или работы или в
результате любой сделки или договоренности или от интереса в каком-либо
юридическом лице; и при этом никакие такие сделки или договоренности предложения
не должны быть признаны недействительными на основании наличия у него любого
такого интереса или выгоды, равно как и получение такой прибыли, вознаграждения
или иной выгоды не должно считаться нарушением его обязанностей по Закону о
компаниях или по закону о непринятии льгот от третьих лиц.
123.2 В соответствии со Статьями 123.3 и 123.4 Директор должен заявлять о характере
и степени любой заинтересованности, разрешенной в соответствии с настоящей
Статьей, на собрании Директоров или в случае сделки или договоренности с
Компанией способом, указанным в Законе о компаниях.
123.3 Директор не должен заявлять о заинтересованности в случае сделки или
договоренности с Компанией;
(a) если или в той степени, в какой другим Директорам уже известно о
заинтересованности (и для указанной цели другие Директора считаются
осведомленными в отношении того, о чем они должны быть обоснованно
осведомлены); или
(b) если и в той степени, в какой это касается условий его трудового договора (как
определено в разделе 227 Закона о компаниях, которые были или должны были быть
рассмотрены собранием Директоров или комитетом Директоров, назначенным для
данной цели в соответствии с настоящим Уставом.
123.4 Директор считается раскрывшим характер и степень заинтересованности, которая
заключается в том, что он является директором, служащим или сотрудником любого
юридического лица, в котором у Компании есть интерес.
124 Директор, имеющий интерес, не голосует и не учитывается для целей
кворума
124.1 Директор не вправе голосовать или учитываться для целей кворума в связи с
любой резолюцией Совета или комитета Совета, связанной с любой сделкой или
договоренностью, в отношении которых у него есть заинтересованность, которая,
насколько ему известно является существенной заинтересованностью, и, если он
55
намерен сделать это, его голос не должен учитываться, но этот запрет не применяется,
если применяется Статья 124.2:
124.2 При условии, что вопрос был одобрен в соответствии со Статьей 122 (Полномочия
Совета одобрять наличие конфликта интересов) или предусматривается Статьей 123
(Интерес, не требующий одобрения Совета), Директор может голосовать (и
учитываться для целей определения кворума) в отношении любой резолюции,
связанной с одним или несколькими из следующих вопросов:
(a) Любая сделка или договоренность, в которой он имеет заинтересованность в связи с
наличием у него интереса в акциях, облигациях или иных ценных бумагах или иной
заинтересованности в Компании или через нее;
(b) Предоставление любой гарантии, обеспечения или возмещения ответственности в
отношении денежных средств, предоставленных в кредит, или обязательств, возникших
у него или у любого другого лица по просьбе или в интересах Компании или любых ее
дочерних предприятий;
(c) Предоставление любых гарантий, обеспечения или возмещения ответственности в
результате любых долговых обязательств или обязательств Компании, либо ее
дочерних предприятий, за которые такое лицо само приняло ответственность
полностью или частично по гарантии, возмещению или же предоставлению
обеспечения;
(d) Предоставление любой другой гарантии возмещения вреда, если все другие
Директора также получили предложение о предоставлении гарантии на существенным
образом схожих условиях;
(e) Любое предложение, связанное с предложением акций или облигаций и других
ценных бумаг Компанией, а также любым из ее дочерних предприятий, если такое
лицо имеет или может иметь право участия в таком предложении в качестве держателя
ценных бумаг; а также если такое лицо должно участвовать в любом андеррайтинге или
суб-андеррайтинге;
(f) Любое предложение, связанное с любым юридическим лицом, в котором, насколько
ему известно, он не владеет (в смысле, в котором этот термин используется в Части 22
Закона о компаниях от 2006 года) 1-им или более процента выпущенного акционерного
капитала любого класса такого юридического лица (который рассчитывается за
вычетом акций такого класса в такой компании, которые принадлежат самой
компании), ни, насколько ему известно, не владеет 1-им или более процентом
голосующих прав, которые ему принадлежат как акционеру или посредством его
прямого или косвенного владения финансовыми бумагами (в смысле, в котором этот
термин используется в Правилах о раскрытии информации и прозрачности) в таком
юридическом лице;
(c) Любые предложения, связанные с договоренностями в пользу работников Компании
или обязательств любого ее дочернего предприятия, которые не предоставляют ему
никаких привилегий или льгот, в целом не предоставляемых работникам, на которых
распространяется соответствующее соглашение;
56
(d) Любое предложение, связанное со страхованием, которое Компания предлагает
поддерживать или приобрести в пользу Директоров или в пользу группы лиц,
включающей Директоров;
(e) Любое предложение касательно финансирования расходов для целей, указанных в
Статье 158 (Возмещение убытков и освобождение от ответственности) или
осуществление каких-либо действий для того, чтобы такой Директор или Директора
могли избежать таких расходов; или
(f) Любая сделка или договоренность, в отношении которой его заинтересованность или
заинтересованность Директоров в целом была одобрена посредством обычной
резолюции.
125 Заинтересованность Директора в собственном назначении
125.1 Директор не имеет права на голосование или на учет для целей кворума по
любой резолюции Совета или комитета Совета, которая связана с его собственным
назначением (в том числе с определением или изменением условий его назначения или
его прекращения) на пост, должность, или участие в прибыли Компании или любой
компании, в которой Компания имеет интерес. Когда рассматриваются предложения,
связанные с назначением (в том числе, с определением и изменением условий
назначения или его прекращения) двух или нескольких Директоров на должности или
участием в прибыли Компании или других компаний, в которых Компания имеет
интерес, такие предложения могут рассматриваться раздельно, с принятием
индивидуальной резолюции в отношении каждого Директора. В таком случае каждый
такой Директор (если на него не распространяется иной запрет на голосование в
соответствии с настоящим Уставом), получает право голоса (и учета для кворума) в
отношении всех резолюций, за исключением той, которая касается его собственного
назначения.
125.2 В соответствии с настоящим Уставом Совет вправе распорядиться о том, что
права голоса, предоставленные акциями в любой другой Компании, принадлежащими
Компании, или любое право назначения осуществляются таким способом во всех
отношениях, который Совет считает целесообразным (включая осуществление прав
голоса в пользу любого решения о назначении Директоров или любого из них в
качестве директоров или служащих другой компании или в пользу выплаты
вознаграждения директорам или сотрудникам иной компании), и Директор вправе
голосовать и учитываться для определения кворума в связи с любыми указанными
вопросами.
126 Решение Председателя относительно интереса Директора является
окончательным
Если на любом заседании возникает вопрос о существенности интереса Директора (за
исключением интереса Председателя) или праве любого Директора (за исключением
Председателя) на голосование или учет для целей кворума для целей Статьи 124
(Директор, имеющий интерес, не голосует и не учитывается для целей кворума), и
такой вопрос не разрешается добровольным согласием Директора воздержаться от
голосования или учета в кворуме, то решение такого вопроса предоставляется
Председателю заседания. Решение Председателя в отношении соответствующего
57
Директора является окончательным и бесповоротным, за исключением случаев, в
которых характер или степень заинтересованности соответствующего Директора
(постольку, поскольку они известны ему самому) не были справедливо раскрыты
Совету.
127 Резолюция Директоров относительно интереса Председателя является
окончательной
Если на любом заседании возникает вопрос относительно существенности интереса
Председателя или относительно права Председателя голосовать или быть учтенным для
целей кворума, и такой вопрос не решается добровольным согласием Председателя
воздержаться от голосования или от учета для целей кворума для целей Статьи 124, то
такой вопрос решается резолюцией Директоров или членов комитета, присутствующих
на заседании (за исключением Председателя) и решение, принятое большинством их
голосов, является окончательным и бесповоротным, кроме случаев, когда характер или
степень заинтересованности Председателя (насколько этому ему известно) не была
честно раскрыта Совету.
128 Освобождения от действия положений
С учетом положений Закона о компаниях, Компания может путем принятия обычной
резолюции отложить или освободить от действия положений Статей 122-127, либо
вообще, либо в отношении конкретного случая, или подтвердить любую сделку,
которая не была должным образом одобрена в связи в нарушение данного Устава.
129 Определения
Только для целей Статьей 122-129:
129.1 конфликт интересов включает в себя (без ограничения) конфликт интересов и
обязанностей и конфликт обязанностей;
129.2 под интересом понимается прямой или косвенный интерес (включая, без
ограничений, интерес связанного лица, как это определенно в Законах о компаниях) и
заинтересованное лицо должно толковаться соответственно;
129.3 интерес, сделка или договоренность, о которых Директор знает, включает в себя
интерес, сделку или договоренность, о которых такому Директору должно было быть
разумно известно.
129.4 сделка или договоренность включает предполагаемую сделку или
договоренность.
ЧАСТЬ 24 - УДОСТОВЕРЕНИЕ ПОДЛИННОСТИ ДОКУМЕНТОВ
130. Право удостоверять подлинность документов
Любой Директор, Секретарь или любое лицо, специально назначенные Советом, имеет
право удостоверять подлинность любых документов, касающихся учреждения
Компании, и любого решения, принимаемого Компанией, Советом или каким-либо
58
комитетом, любых бухгалтерских документов, записей, документов, счетов, имеющих
отношение к деятельности Компании, удостоверять копии указанных документов,
выписки из них как подлинные копии и выписки; в случае если любые бухгалтерские
документы, записи, документы, счета находятся вне Офиса Компании, то местный
руководитель или иной сотрудник, ответственный за их хранение, считается лицом,
назначенным Советом для указанной цели. Любой документ, являющийся копией
решения, выпиской из протокола собрания Компании, Совета или какого-либо
комитета, удостоверенный указанным способом, является окончательным
подтверждением для лиц, каким-либо образом связанных с Компанией, относительно
того, что такое решение принято надлежащим образом, или в соответствующих
случаях, что выписка из протокола или протокол, удостоверенные таким образом,
является подлинной и точной записью работы собрания, проводимого надлежащим
образом.
ЧАСТЬ 25 - ПЕЧАТИ
131. Безопасное хранение
Совет обеспечивает условия, необходимые для безопасного хранения Печати или
любой иной печати Компании.
132. Использование печатей
132.1 Печать используется только на основании решения Совета или комитета Совета,
уполномоченных принимать такие решения. Совет вправе определять необходимость
подписания документов, на которые ставится печать, и в случае их подписания, кто и
каким способом их подписывает. Совет также вправе определять в общем порядке или
в каждом отдельном случае необходимость присоединения или добавления подписи с
помощью механических или иных средств. Если не указано иное, в отношении такой
необходимости устанавливается следующее:
(a) свидетельства на акции, и в соответствии с положениями любых документов,
представляющих собой акции, свидетельства на облигации или иные ценные бумаги,
выпущенные с имеющейся на них печатью, не подписываются, и подпись на них
проставляется или печатается способом, указанным Советом; и
(b) любой другой документ, на котором ставится Печать, подписывается одним
Директором и Секретарем или двумя Директорами или одним Директором в
присутствии свидетеля, который удостоверяет его подпись или такими иными лицами,
которые Совет или комитет Совета назначает для такой цели (и, если Секретарь
является компанией с ограниченной ответственностью, такая компания вправе
назначить любое лицо действовать от своего имени.
133 Оформление официального документа без печати
Любой документ, подписанный одним Директором и Секретарем, двумя Директорами
или одним Директором в присутствии свидетеля, который удостоверяет его подпись, и
в любом таком случае и в любом таком случае считающийся подписанным Компанией ,
имеет такую же силу, как если бы он был скреплен Печатью, при условии, что ни один
документ, на лицевой стороне четко написано, что он должен вступить в силу в
59
качестве официального документа не должен подписываться таким образом без
разрешения Совета или комитета, уполномоченного Советом в этом отношении.
ЧАСТЬ 26 - СЕКРЕТАРЬ
134 Секретарь
134.1 В соответствии с положениями Закона о компаниях Совет назначает Секретаря
или Совместных секретарей, имеет право назначать одного или нескольких лиц в
качестве Помощника или Заместителя Секретаря с таким вознаграждением и на таких
условиях, которые он считает уместными, и любое из лиц, назначенных таким образом,
может быть освобождено Советом от занимаемой таким лицом должности.
134.2 Любое из положений Закона о компаниях или из положений настоящего Устава,
требующее осуществления Директором или Секретарем и дающие разрешение на
осуществление Директором или Секретарем какого-либо действия, не является
выполненным, если оно осуществлено одним и тем же лицом или в отношении одного
и того же лица, которое действует и в качестве Директора, и в качестве (или вместо)
Секретаря.
134.2 Если назначаются Совместные секретари, любое положение Закона о компаниях
или настоящего Устава, требующее или разрешающее осуществление действия
Секретарем, является выполненным, если оно совершено одним из Совместных
секретарей.
ЧАСТЬ 27 - ДИВИДЕНДЫ И ИНЫЕ ВЫПЛАТЫ
135 Объявление о выплате дивидендов
В соответствии с положениями Закона о компаниях и положениями настоящего Устава,
Компания вправе объявить о принятом в обычном порядке решении по выплате
дивидендов своим участникам в соответствии с имеющимися у них правами и долями в
прибыли Компании. Однако сумма дивидендов не может превышать сумму,
предложенную Советом.
136 Промежуточные дивиденды
В соответствии с положениями Закона о компаниях Совет вправе объявлять и
выплачивать такие промежуточные дивиденды (включая дивиденды, выплачиваемые
по фиксированной ставке), выплата которых является обоснованной в соответствии с
прибылью Компании, подлежащей распределению. Если акционерный капитал
Компании разделен на разные категории, Совет вправе выплачивать такие
промежуточные дивиденды по акциями, которые следуют непосредственно после
акций, предоставляющих преимущественные права в отношении дивидендов, также как
и по акциям, предоставляющим преимущественные права, за исключением выплаты
при наличии задолженности по дивидендам, выплачиваемым в первую очередь. Если
Совет действует добросовестно, он не несет ответственности пред держателями акций,
предоставляющих преимущественные права, за какие-либо убытки, которые они могут
понести в результате незаконной выплаты промежуточных дивидендов по каким-либо
акциям, которые следуют непосредственно после акций, предоставляющих
преимущественные права.
60
137 Право на дивиденды
Если иное не установлено в связи с правами, закрепленными за акциями, все дивиденды
объявляются и выплачиваются в соответствии со стоимостью, уплаченной за акции, по
которым выплачиваются дивиденды, но никакая сумма, выплаченная за акцию до даты,
в которую подлежит выплате взнос, не рассматривается для целей настоящей Статьи
как выплаченная за акцию. В соответствии с указанным выше все дивиденды должны
быть соразмерно распределены, и должны выплачиваться пропорционально стоимости,
уплаченной за акции, в течение любой части или частей периода, в отношении которой
или которых производится выплата дивидендов, но в случае если акция выпущена на
условиях, предусматривающих право по акции на дивиденды начиная с определенной
даты, то право на получение дивидендов по такой акции осуществляется в соответствии
с указанной датой.
138 Вычет из дивидендов неуплаченных взносов и задолженностей
138.1 Совет вправе вычитать из дивидендов или иных выплачиваемых любому лицу
денежных средств, все суммы, которые оно должно уплатить Компании в связи со
взносами или иными обязательствами в отношении акций Компании.
139 Распределение в натуре
139.1 Совет, имея полномочия, предоставленные обычным решением Компании,
вправе установить, что выплата любых объявленных дивидендов может быть
осуществлена полностью или частично, через распределение средств, в особенности
оплаченных акций или облигаций других компаний, одним или несколькими из таких
способов. В случае возникновения сложностей в отношении такого распределения,
Совет вправе урегулировать их тем способом, который он считает нужным. В частности
Совет вправе:
(a) выпускать долевые свидетельства (или не принимать во внимание доли);
(b) установить стоимость для распределения таких средств или их части, определить
выплаты участникам наличными денежными средствами на основании такой
установленной стоимости для того, чтобы выплаты осуществлялись в соответствии с
правами участников; и
(c) передать такие средства для управления доверительным собственникам за лиц,
имеющих право на получение дивидендов.
140 Проценты не начисляются на дивиденды
Если иное не предусмотрено правами, предоставляемыми акциями, на дивиденды или
иные денежные средства, выплачиваемые Компанией по акциям или в отношении
акций, проценты Компанией не начисляются.
141 Способ оплаты
61
141.1 Компания вправе выплачивать любые дивиденды, проценты или иные суммы в
отношении акций через прямой дебет, банковский перевод, чек, свидетельство на
получение дивиденда, денежный перевод или любым иным способом (включая
электронные переводы), в зависимости от того, какой способ Совет считает
подходящим. В отношении бездокументарных акций, если Компания имеет на это
разрешение владельца или совместных владельцев таким способом, который Компания
периодически может считать достаточным, Компания также вправе выплачивать любые
такие дивиденды, проценты или иные денежные средства с помощью соответствующей
рассматриваемой системы (всегда с учетом условий и требований такой
соответствующей системы).
141.2 Каждый такой чек, свидетельство или перевод может быть направлен по почте
или через иную службу доставки (или такими иными способами, предложенными
Компанией и в письменной форме согласованными участниками и лицами, имеющими
право на получение дивидендов) по зарегистрированному адресу (в случае
Депозитария, который подлежит утверждению Советом, выплата производится тем
лицам и по таким адресам, которые указаны Депозитарием) участника или лица,
имеющего право на получение дивидендов (или в случае если два или более лица
являются держателями акции или такие лица имеют совместное право на дивиденды в
результате смерти или банкротства участника или по другой причине вследствие
действия закона – по зарегистрированному адресу того из указанных лиц, чье
наименование (имя) стоит в Реестре раньше другого, или такому лицу и по такому
адресу, который соответствующий участник, лицо или лица указывает или указывают в
письменной форме. В отношении акций в бездокументарной форме каждая такая
выплата, сделанная таким иным методом, указанным в Статье 141.1, осуществляется
таким способом, который соответствует условиям и требованиям, соответствующим
рассматриваемой системе. Без ограничения общего характера указанного выше в
отношении акций в бездокументарной форме такая выплата может включать
направление Компанией или любым лицом от ее имени поручения Оператору
соответствующей системы о зачислении денежных средств на денежный счет
«меморандум» держателя или совместных держателей таких акций или, при наличии
разрешения Компании, на счет такого лица, информация о котором направляется в
письменной форме держателем или совместными держателями.
141.3 Ответственным за получение любого чека, свидетельства на получение
дивидендов, перевода или любой иной выплаты является лицо, имеющее право на
получение денежных средств, указанных такими документами, и такие денежные
средства выплачиваются лицу или лицам, имеющим право на такие выплаты, или
иному лицу, которое лицо или лица, имеющие право на такие выплаты, вправе указать
в письменной форме. Выплаты через чек, свидетельство, денежный перевод или иные
выплаты (включая в отношении акций в бездокументарной форме осуществление
выплат в соответствии с условиями и требованиями соответствующей рассматриваемой
системы) являются приемлемым способом исполнения Компанией своих обязательств.
В случае если такой чек, свидетельство на получение дивидендов, денежный перевод
или иная выплата будут утеряны, украдены или утрачены или заявлены как утерянные,
украденные или утраченные, Совет вправе по просьбе лица, которому они должны
принадлежать, выдавать восстановленный чек, свидетельство на получение
дивидендов, перевод или осуществлять оплату в какой-либо иной форме, в
соответствии с такими условиями относительно подтверждения, гарантии возмещения
62
убытков и освобождения от ответственности и оплаты подотчетных расходов
Компании в связи с такой просьбой, которые Совет считает целесообразными.
141.4 Любой совместный держатель или иное лицо, имеющее совместные права на
акцию, вправе предоставить действительное подтверждение в отношении получения
любых дивидендов или иных денежных сумм, выплачиваемых в отношении такой
акции.
141.5 Совет вправе по своему усмотрению создавать положения, в соответствии с
которыми Депозитарий и/или участник, периодически указываемый Советом, имеет
возможность получать любые объявленные надлежащим образом дивиденды в валюте
или валютах, отличной или отличных от английского фунта стерлингов. Для
исчисления суммы, получаемой в отношении любых дивидендов, курс обмена валюты,
используемый для определения эквивалента суммы в иностранной валюте,
выплачиваемой в качестве дивидендов, является курсом, устанавливаемыми по
безоговорочному решению Совета, и выплаты дивидендов производятся на условиях,
определяемых по безоговорочному решению Совета.
142 Неполученные дивиденды
В случае если чеки, свидетельства или переводы на получение дивидендов или иных
сумм, выплачиваемых в отношении акций, отправленных Компанией лицу, имеющему
право на такие выплаты, возвращаются Компании или остаются неуплаченными или
неполученными, и если при указанных обстоятельствах надлежащие запросы по
установлению нового адреса для осуществления выплаты дивидендов не приносят
каких-либо результатов, Компания вправе не отправлять какие-либо дивиденды или
иные суммы в отношении такой акции, подлежащих выплате такому лицу до тех пор,
пока не будет предоставлен адрес для осуществления выплаты дивидендов.
143 Неистребованные дивиденды
Все дивиденды, проценты или иные выплачиваемые суммы, которые не были
истребованы в течение 12 месяцев после объявления об их выплате могут быть
инвестированы или иным образом использованы Советом для получения Компанией
прибыли до тех пор, пока они не будут истребованы, при этом Компания не считается
доверительным собственником в отношении указанных дивидендов, процентов или
иных выплачиваемых сумм. Все дивиденды, которые не были истребованы в течение 12
лет после наступления времени их выплаты, считаются (в случае соответствующего
решения Совета) конфискованными и принадлежащими Компании, и Компания не
несет обязательств по их выплате.
144 Выплата дивидендов через подписку
144.1 Совет, имея полномочия, предоставленные обычным решением Компании,
вправе на условиях, указанных в Статье 144, и на определенных им условиях
предлагать любым держателям акций (за исключением любого участника, владеющего
казначейскими акциями) право выбора на приобретение акций путем зачета стоимости
дивидендов, указанных в обычной резолюции, в уплату полной стоимости акций (либо
ее части, в зависимости от решения Совета).
63
144.2 резолюция может указывать определенный дивиденд (уже объявленный или еще
необъявленный), или все или некоторые дивиденды, объявленные в течение одного или
нескольких указанных периодов, при условии, что любой период, указанный таким
образом, заканчивается не позднее чем через пять лет после даты проведения собрания,
на котором была принята указанная резолюция.
144.3 право каждого владельца акций на новые акции осуществляется на основании
соответствующей стоимости по возможности максимально близкой (но не
превышающей) к денежной сумме (без учета начисленных налогов) дивидендов,
которую такой держатель имеет право. Для указанной цели «соответствующая
стоимость» рассчитывается исходя из среднерыночной цены предложения акций на
Лондонской фондовой бирже, взятой из официального регистра Лондонской фондовой
биржи, на дату, когда акции впервые предложены в отношении соответствующих
дивидендов и четыре последующие дня, в которые осуществлялся торговый оборот,
или рассчитывается иным способом, установленным Советом, и на таких основаниях,
которые он считает оправданными и целесообразными. Свидетельство или отчет
Аудиторов в связи с суммой соответствующей стоимости в отношении любых
дивидендов является окончательным подтверждением такой суммы:
144.4 доли акций не распределяются. Совет вправе устанавливать положения, которые
он считает необходимыми в отношении выплат по долям акций, включая положения, в
соответствии с которыми прибыль полностью или частично начисляется Компании
и/или по которым причитающиеся выплаты по долям акций начисляются и/или
удерживаются в каждом случае накопления в отношении любого участника, и такие
накопления и удержания распределяются путем выдачи добавочных дивидендов или
денежных выплат по подписке в отношении такого участника полностью оплаченных
акций, и положения, в соответствии с которыми денежные выплаты производятся
участникам в связи с выплатами по долям акций.
144.5 после установления оснований для распределения Совет в письменной форме
сообщает держателям акций о предоставляемом им праве выбора, а также указывает
порядок, место и крайний срок для осуществления выбора для того, чтобы такой выбор
был признан действительным; за исключением того, что если любой держатель акций,
который ранее сделал выбор и не отменил ранее сделанный выбор получать акции
взамен всех будущих дивидендов, Совет вместо указанного направляет ему
напоминание о сделанном выборе, с указанием того, каким образом такой выбор может
быть заблаговременно отменен до следующей предполагаемой выплаты дивидендов.
144.6 Совет вправе не делать каких-либо предложений в отношении держателей акций,
или акций, находящихся у Депозитария, в случае если Совет считает, что предложение
в отношении таких лиц или акций повлечет или может повлечь нарушение
законодательства или требований любого регулирующего органа или фондовой биржи
или иного органа какой-либо территории или что такое предложение не следует делать
в отношении указанных лиц или таких акций по иным причинам;
144.7 дивиденды (или часть дивидендов, в отношении которой предложено право
выбора) не выплачивается наличными по акциям, в отношении которых должным
образом был осуществлен выбор (в дальнейшем именуемым «выбранные акции»),
вместо этого дополнительные акции распределяются между держателями выбранных
акций в соответствии с основаниями для распределения, определенными выше. Для
64
указанной цели Совет вправе капитализировать из любой суммы, периодически
зачисляемой в резервные или иные фонды (включая эмиссионный фонд и резервный
фонд на погашение капитала), или из любых доходов, которые предназначены для
выплаты дивидендов наличными денежными средствами в зависимости от решения
Совета, сумму, равную совокупной номинальной стоимости дополнительных акций для
распределения на указанном основании, и использовать ее для полной уплаты
соответствующего количества новых акций для распределения между держателями
выбранных акций на указанном основании. Решение Совета о капитализации любой
части таких резервных или иных фондов или доходов имеет такую же силу, как и том
случае, когда капитализация объявлена по обычному решению Компании в
соответствии со Статьей 146 (Капитализация резервных фондов), и в отношении любой
такой капитализации Совет вправе осуществлять все полномочия, предоставленные
Статьей 146 (Капитализация резервных фондов), без необходимости такой обычной
резолюции.
144.8 дополнительные акции, распределенные таким способом, занимают место
наравне друг с другом и с полностью оплаченными акциями, которые являются
выпущенными на дату выплаты дивидендов и в отношении которых предоставлено
право выбора, за исключением того, что дивиденды или иные выплаты не начисляются
и не выплачиваются в отношении такой даты выплаты дивидендов;
144.9 Совет вправе прекращать, приостанавливать или изменять действие любого
предложения в отношении права выбора в связи с приобретением акций вместо
выплаты дивидендов наличными денежными средствами в любое время и вправе
применять любую схему выплаты дивидендов по подписке на условиях, которые Совет
вправе периодически устанавливать, и осуществлять такие действия в отношении
любой такой схемы, которые Совет считает необходимыми или предпочтительными; и
144.10 Совет вправе установить и периодически изменять порядок требований в
отношении выбора в связи с будущим правом выбора, а также установить, что каждый
надлежащим образом осуществленный выбор в отношении любых акций имеет
обязательную силу для всех правопреемников держателей акций, до тех пор, пока
требования в отношении выбора не будут отменены в соответствии с таким порядком.
145 Резервные фонды
Перед распределением дивидендов (преимущественных или иных) Совет вправе
вносить в резервный фонд из доходов Компании такие суммы, которые он считает
необходимыми. Все суммы, составляющие резервный фонд, могут периодически
использоваться по усмотрению Компании для любой цели, для которой могут
надлежащим образом использоваться доходы Компании, и во время принятия
Компанией решения о таком использовании по усмотрению Компании могут быть
задействованы при осуществлении Компанией своей деятельности или могут быть
инвестированы в соответствии с указанным Советом способом. Совет вправе разделить
резервный фонд на специальные фонды способом, который он считает целесообразным,
и вправе объединить в один фонд любые специальные фонды или части специальных
фондов, на которые резервный фонд может быть разделен способом, который Совет
считает целесообразным. Любая сумма, которую Совет вправе вносить в резервный
фонд из неиспользованных доходов Компании, не может быть присоединена к
резервному фонду, в который вносятся доходы Компании, предназначенные для
65
распределения. Совет также вправе без внесения указанной суммы в резервный фонд
перемещать любые доходы, распределение которых он считает нецелесообразным.
146 Капитализация резервных фондов
Совет вправе, имея полномочия, предоставленные обычным решением Компании:
146.1 в соответствии с положениями настоящей Статьи принять решение о
капитализации любых неразделенных доходов Компании, не требуемых для выплаты
каких-либо преимущественных дивидендов (вне зависимости от наличия возможности
их распределения), или любой суммы, предназначенной для зачисления в резервный
или иной фонд Компании, в отношении которой имеется возможность осуществить
распределение или которая предназначена для зачисления в эмиссионный фонд,
резервный фонд на погашение капитала или другой не распределяемый резервный
фонд;
146.2 выделить сумму, в отношении которой принято решение о капитализации в
пользу держателей акций пропорционально номинальной стоимости акций (вне
зависимости от того, полностью оплачены акции или нет), принадлежащих каждому из
них, что позволило бы им участвовать в распределении такой суммы, в случае если
акции были полностью оплачены и если бы сумма подлежала распределению и
распределялась бы через дивиденды, и использовать такую сумму в интересах
держателей при выплате или для выплаты сумм (в соответствующих случаях)
невыплаченных на указанный момент по принадлежащим им акциям или при полной
выплате в отношении новых акций или облигаций Компании, номинальная стоимость
которых равна такой сумме, а также распределять акции или облигации и засчитывать
оплату их полной стоимости таким держателям акций или в таких пропорциях частично
одним и частично другим способом по указанию держателей, при условии что:
(a) эмиссионный фонд, резервный фонд на погашение капитала, другой не
распределяемый резервный фонд или любые доходы, в отношении которых отсутствует
возможность распределения, для целей настоящей статьи будут использованы только
для выплаты за новые акции, которые должны быть распределены между держателями
акций в уплату их полной стоимости; и
(b) если капитализированная сумма используется для полной оплаты новых акций,
Компания также вправе участвовать в соответствующем распределении в отношении
любых принадлежащих ей казначейских акций и пропорциональное право участников
на распределение рассчитывается соответствующим образом;
146.3 принять решение о том, что по любым акциям, переданным таким образом
любому участнику, и если такие акции являются частично оплаченными, в течение того
времени, пока они остаются частично оплаченными, могут выплачиваться дивиденды в
таких пределах, в которых может осуществляться выплата дивидендов по таким
акциям;
146.4 обеспечивать выпуск долевых свидетельств (или не принимать во внимание доли
или начислять прибыль по ним в пользу Компании вместо начисления ее
заинтересованным держателям акций) или производить выплаты денежных средств или
иные выплаты в соответствии с тем, каким образом Совет считает необходимым
66
производить такие выплаты, в случае акций или облигаций, подлежащих
распределению в долях;
146.5 предоставлять права любому лицу вступать в соглашение с Компанией от лица
всех заинтересованных держателей акций для обеспечения:
(a) распределения между ними соответствующим образом любых акций или
облигаций, на которые они имеют право при такой капитализации, с учетом полной
стоимости их уплаты; или
(b) выплаты Компанией в отношении таких держателей с применением к ним
соответствующих долей резервных фондов или доходов, в отношении которых принято
решение о капитализации, сумм или частей сумм, оставшихся неоплаченными по
имеющимся у них акциям
в таком случае любое соглашение, заключенное в результате предоставления таких
прав, считается действительным и имеющим обязательную силу для всех таких
держателей; и
146.6 в целом осуществлять все действия, необходимые для принятия такого решения.
147 Даты регистрации
147.1 Вне зависимости от любых иных положений настоящего Устава, но без
ограничения прав, предоставленных по любым акциям и всегда в соответствии с
Положениями, Компания или Совет вправе своим решением определить любую дату
(именуемую в дальнейшем «датой регистрации») в отношении даты прекращения
деятельности (либо иное время по решению Совета), в которую лица,
зарегистрированные как держатели акций или иных ценных бумаг, вправе получать
любые дивиденды, выплаты, проценты, выделенные доли, выпущенные ценные бумаги,
уведомления, информацию, документы, циркулярные письма, и такая дата регистрации
может совпадать с датой или приходиться на период ранее даты указанных выплат или
даты предоставления таких документов или (в случае любых дивидендов, выплат,
процентов, выделенных долей или выпущенных ценных бумаг) ранее даты таких
выплат или предоставления документов или даты принятия решения о таких выплатах
или о таком предоставлении документов, но без ограничения прав лиц, передающих
свои права, и лиц, являющимися получателями при передаче таких прав по любым из
таких акций или ценных бумаг в связи с осуществлением таких выплат и
предоставлением документов. Никакие изменения в реестре таких держателей после
даты регистрации не отменяют указанные выплаты или предоставление таких
документов.
147.2 Для цели определения того, какие лица вправе присутствовать или голосовать на
общем собрании и сколько голосов имеет такое лицо Компания указывает в
уведомлении о созыве собрания время, но не ранее чем за 48 часов до времени,
установленного для проведения собрания, до которого лицо должно быть внесено в
реестр для того, чтобы иметь право присутствовать или голосовать на собрании.
147.3 При определении периода, составляющего 48 часов, который указан в настоящей
Статье, не принимается в расчет любая часть дня, не являющегося рабочим днем.
67
ЧАСТЬ 28 - ОТЧЕТНОСТЬ КОМПАНИИ
148 Проверка учетных записей
Ни один из участников (за исключением Директора) не имеет права проверять какие-
либо учетные записи или иные документы Компании, если он не уполномочен
осуществлять такие действия по закону, по решению суда, по решению Совета или по
обычному решению Компании.
149 Отправка бухгалтерской отчетности участникам
За исключением указанного в Статье 150 (Краткий финансовый отчет), копии
Годовых бухгалтерских отчетов Компании не позднее даты направления Компанией
уведомления о проведении годового общего собрания должны быть предоставлены,
доставлены или отправлены каждому участнику и держателю облигаций Компании,
Аудиторам и любому лицу, имеющему право на получение уведомлений о проведении
общего собрания. Тем не менее, в соответствии с настоящей Статьей не требуется
отправка копий таких документов любому лицу, которое в соответствии с положениями
настоящего Устава не вправе получать уведомления от Компании, лицу, адрес которого
неизвестен Компании или более чем одному из совместных держателей любых акций
или облигаций.
150 Краткий финансовый отчет
Компания вправе в соответствии Законом о компаниях и любыми принятыми ею
нормативными документами в соответствии с Законом о компаниях отправить любому
участнику краткий финансовый отчет вместо документов или в дополнение к
документам, указанным в Статье 149 (Отправка бухгалтерской отчетности
участникам). В случае если Компания принимает такое решение, указанный отчет
должен быть доставлен и отправлен участнику или размещен на веб-сайте в
соответствии с Законом о компаниях не позднее даты предоставления Компанией
уведомления о проведении годового общего собрания, перед которым такие документы
должны быть предоставлены.
ЧАСТЬ 29 - УВЕДОМЛЕНИЯ
151 Вручение уведомлений и иные условия
151.1 Вне зависимости от любых положений настоящего Устава, утверждающих
обратное, любое уведомление, документ или информация, которые должны быть
предоставлены, отправлены, выпущены, депонированы, использованы, доставлены,
отданы на хранение (или если в их отношении должно быть осуществлено подобное
действие в случае направления в электронной форме) любому лицу или любым лицом
согласно настоящему Уставу (за исключением уведомления о созыве собрания
Директоров), такие уведомления и документы должны быть выполнены в письменной
форме и, такое уведомление или такой документ считаются предоставленными,
отправленными, выпущенными, депонированными, использованными, доставленными,
отданными на хранение (или подобное действие считается выполненным в их
68
отношении в случае направления в электронной форме) на адрес, указанный для такой
цели на настоящий момент, лицу, направляющему уведомление.
151.2 В соответствии с Законом о компаниях любое уведомление, документ или
информация является законным образом направленным или предоставленным
Компанией, в случае его размещения на веб-сайте.
151.3 Любое уведомление, документ (включая, без ограничений, свидетельство на
акцию) или информация может быть предоставлена Компанией участнику лично или
путем отправки по почте или через иную службу доставки оплаченным письмом с
указанным адресом участника по его зарегистрированному адресу, либо посредством
предоставления письма по такому адресу, либо иным способом, подтвержденным в
письменной форме заинтересованным участником, или, при условии соблюдения
Закона о компаниях или в соответствии с ним посредством направления ее в
электронной форме по адресу, сообщенному Компании участником на настоящий
момент, или посредством размещения на веб-сайте. В случае если участник
зарегистрирован в реестре филиала Компании, находящегося за пределами
Соединенного Королевства, такое уведомление или документ может быть отправлен с
территории Соединенного Королевства или с территории, на которой находится реестр
такого филиала Компании.
151.4 В случае с совместными держателями акции все уведомления или документы
предоставляются совместному держателю, наименование (имя) которого указано
первым в Реестре в отношении такого совместного владения. Уведомление,
предоставленное таким способом, является достаточным предоставлением уведомления
для всех совместных держателей. Любое действие, согласованное или указанное
совместным держателем, наименование (имя) которого указано первым в Реестре в
отношении такого совместного владения, является обязательным для всех совместных
владельцев.
151.5 В случае если участник (или в случае с совместными держателями лицо,
наименование (имя) которого указано в Реестре первым) имеет зарегистрированный
адрес за пределами Соединенного Королевства, но который сообщил Компании адрес
для предоставления уведомлений или иных документов в Соединенном Королевстве,
или при условии соблюдения положений Закона о компаниях или в соответствии с ним
адрес, по которому могут быть направлены уведомления или документы в электронной
форме, то такой участник в праве получать предоставляемые или направляемые ему
уведомления или документы по такому адресу; участник вправе получать какие-либо
уведомления или документы от Компании только в соответствии с указанным.
151.6 Если документ или информация направляется или предоставляется Компании
лицом от имени другого лица, Компания вправе запросить обоснованное
подтверждение полномочий первого лица на осуществление действий от имени
последнего.
151.7 Любое изменение и дополнение или отзыв уведомления, направленного
Компании в соответствии с настоящей Статьей, имеет силу, исключительно если оно
оформлено в письменной форме, подписано участником или фактически получено
Компанией.
69
151.8 Электронное сообщение не считается полученным Компанией, если оно было
отклонено программой антивирусная защита компьютеров.
151.9 Если по меньшей мере две попытки Компании отправить уведомления или
документы в электронной форме по адресу, на указанный момент сообщенному
Компании участником для такой цели, не приносят результатов, Компания отправляет
уведомления или документы такому участнику по почте на его зарегистрированный
адрес или на его адрес для получения уведомлений с применением в указанном случае
положений Статьи 151.10
151.10 Если после трех попыток отправить уведомления или иные документы (за
исключением любых документов, в отношении которых применяется Статья 141
(Способ оплаты) какому-либо участнику по почте по его зарегистрированному адресу
или его адресу для предоставления уведомлений, уведомления или иные документы не
были доставлены и были возвращены отправителю, такой участник не вправе получать
уведомления или иные документы Компании до тех пор, пока он не предоставит
Компании в письменной форме новый зарегистрированный адрес или адрес на
территории Соединенного Королевства для получения уведомлений, или, при условии
соблюдения положений Закона о компаниях и в соответствии с ним, адрес, по которому
уведомления могут быть направлены в электронной форме.
151.11 Любое уведомление, которое может быть предоставлено Компании в
соответствии с разделами 146-150 Закона о компаниях от 2006 года, должно быть
выполнено в форме, установленной или утвержденной Советом.
152 Вручение уведомлений в случае смерти или банкротства и иные условия
Компания вправе направлять или предоставлять любое уведомление или документ
лицу, получившему право на акцию вследствие смерти или банкротства участника или
вследствие любого иного события, служащего основанием для ее передачи в связи с
применением законодательства, путем отправки или доставки уведомления или
документа любым способом, указанным в настоящем Уставе, в соответствии с
которым осуществляется предоставление уведомлений или документов участнику.
Уведомления должны быть адресованы такому лицу с указанием его наименования
(имени) или статуса представителя покойного или доверенного лица банкрота или
представителя, назначенного в связи с применением законодательства или по подобным
основаниям, и отправлены по адресу (в соответствующих случаях) на территории
Соединенного Королевства, по которому уведомления для такой цели могут
направляться лицу, заявляющему о праве на предоставление уведомлений, с помощью
электронных средств связи. До предоставления такого адреса любое уведомление,
документ или иное сообщение, направленное или предоставленное любому участнику в
соответствии с настоящим Уставом любым способом, которым оно направлялось бы
или предоставлялось бы при отсутствии таких событий как смерть, банкротство или
иное событие, несмотря на то, участник умер или является банкротом или что любое
иное событие, служащее основанием для передачи акции в соответствии с
законодательством, имело место, и независимо от того, что получила Компания
уведомление о смерти, банкротстве или ином событии или нет, считается надлежащим
образом предоставленным или врученным в отношении любой акции,
зарегистрированной на имя такого участника, являющегося единственным или
совместным держателем.
70
153 Подтверждение предоставления уведомлений
153.1 Любое уведомление, свидетельство или иной документ, направленный
участнику по его зарегистрированному адресу или по адресу для получения
уведомлений на территории Соединенного Королевства, считается (в случае отправки
по почте) доставленным на следующий рабочий день после отправки по почте (или в
случае отправки почтой второго класса – на второй рабочий день после отправки по
почте). Доказательство, подтверждающее то, что письмо, содержащее уведомление или
документ, было надлежащим образом адресовано и отправлено по почте оплаченным
письмом, является окончательным подтверждением предоставления уведомления.
Любое уведомление, свидетельство или иной документ, которые не были отправлены
по почте, но были доставлены по зарегистрированному адресу или адресу для
получения уведомлений на территории Соединенного Королевства, считаются
доставленными в день (или, если такой день не является рабочим днем, на следующий
рабочий день) и время, когда была осуществлена такая доставка.
153.2 Любое уведомление или иной документ, направленный участнику, при его
направлении с помощью электронных средств связи считается доставленным в день,
когда он был впервые отправлен, или, если день его отправки не является рабочим
днем, на следующий рабочий день. В подтверждении такой доставки достаточным
является указание того, что адрес, использовавшийся для электронных сообщений,
является адресом, предоставленным для указанной цели, и того, что отправка через
электронные сообщения осуществляется Компанией надлежащим образом, за
исключением случаев, когда Компании известно о неудавшейся отправке такого
уведомления или документа после по меньшей мере дважды предпринятой отправки, в
последнем случае такое уведомление или документ отправляется участнику по его
зарегистрированному адресу или по его адресу для получения уведомлений на
территории Соединенного Королевства в соответствии со Статьей 153.1 в течение 48
часов после отправки оригинала уведомления или документа посредством электронных
сообщений.
153.3 Любое уведомление или иной документ, направленный или предоставленный
посредством веб-сайта, считается полученным предполагаемым получателем в момент,
когда материал был впервые размещен на веб-сайте, или если позднее, когда
получатель получил или считается получившим уведомление о том, что материал был
размещен на веб-сайте.
153.4 При расчете любого периода для целей настоящей Статьи часть дня, не
являющегося рабочим днем, не учитывается.
153.5 Любое уведомление или иной документ, направленный посредством
соответствующей системы, считается врученным или предоставленным, когда
Компания (или, в случае поддерживающей системы, действующий от ее имени
участник) направляет отправителю указания в отношении уведомления или документа.
153.6 Любой участник, лично или через доверенное лицо присутствующий на общем
собрании Компании или любом собрании держателей любой категории акций
Компании для любых целей будет считаться получившим надлежащее уведомление о
проведении такого собрания, а также о цели проведения такого собрания.
71
154 Обязательность уведомления для получателей при передаче
Любое лицо, которое вследствие действия законодательства, передачи или по иным
причинам получает право на акцию, вправе получать уведомления в отношении права
на такую акцию (за исключением уведомления, предоставляемого Компанией согласно
Статье 33 (Невозможность обнаружения заинтересованности в акциях), которые до
внесения его наименования (имени) в Реестр надлежащим образом предоставлялись
лицу, от которого он получил свой статус.
155 Предоставление уведомлений через объявления
В отношении любого уведомления, которое должно быть предоставлено Компанией
участникам или некоторым из участников, и если иное не предусмотрено настоящим
Уставом, достаточным является его предоставление через объявление по меньшей мере
в одной национальной газете, издаваемой на территории Соединенного Королевства, а
в случаях если Компания имеет реестр в своем филиале, расположенном за пределами
Соединенного Королевства, то по меньшей мере в одной ежедневной газете,
издаваемой на территории, на которой находится такой реестр. Любое уведомление,
размещенное таким способом, считается предоставленным в 12 часов дня в дату первой
публикации такого объявления.
156 Временное прекращение осуществления почтовых услуг
В соответствии с Законом о компаниях и любым иным положением настоящего Устава,
если в какое-либо время, по причине временного прекращения, приостановления,
задержки осуществления почтовых услуг, Компания не сможет надлежащим образом
созвать общее собрание через уведомления, отправленные по почте, собрание может
быть созвано через размещение объявления в соответствии со Статьей 155
(Предоставление уведомлений через объявления). Такое уведомление считается
надлежащим образом предоставленным всем участникам, имеющим право на его
получение, в 12 часов дня в дату первой публикации такого объявления. В любом
случае Компания обязана направить подтверждающие копии уведомления по почте,
если по меньшей мере за семь дней до проведения собрания на территории
Соединенного Королевства, по мнению Совета, вновь начинает осуществляться
отправка уведомлений по почте.
ЧАСТЬ 30 - УНИЧТОЖЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ
157 Уничтожение документов
157.1 Компания вправе уничтожить:
(a) любой документ о передаче по истечении шести лет с момента его регистрации;
(b) любой дивидендный мандат или любое изменение или аннулирование такого
мандата или любое извещение об изменении имени или адреса по истечении двух лет с
момента его составления;
(c) любой сертификат на акцию по истечении одного года с момента его
аннулирования; и
72
(d) любой иной документ, на основании которого сделана запись в Реестре, по
истечении шести лет с момента внесения в Реестр соответствующей записи
относительно такого документа, при условии, что Компания вправе уничтожить любой
такой тип документа до наступления даты, установленной настоящим Уставом, если
копия такого документа сделана и сохраняется (электронным способом, посредством
микрофильма, цифрового изображения или любыми иными аналогичными способами),
до истечения периода, применяемого по отношению к уничтожению оригинала такого
документа.
157.2 В пользу Компании существует неопровержимая презумпция относительно того,
что любая запись в Реестре, которая должна быть внесена относительно уничтоженного
документа, была внесена надлежащим образом, что любой уничтоженный документ о
передаче был надлежащим образом зарегистрирован, что любой уничтоженный
сертификат на акции был надлежащим образом аннулирован, и что каждый иной таким
образом уничтоженный документ был использован до момента уничтожения
надлежащим образом в соответствии с условиями и положениями такого документа и
имел действительную юридическую силу в соответствии с данными документации
Компании при условии, что:
(a) настоящая Статья 157 применяется только к уничтожению документа с наилучшими
намерениями и без уведомления о предъявлении любой претензии (безотносительно к
предъявляющим сторонам), к которой может иметь отношение такой документ;
(b) ничто в настоящей Статье 157 не должно истолковываться таким образом, чтобы
возлагать на Компанию какую-либо ответственность в отношении уничтожения любого
такого документа, кроме ответственности, предусмотренной в настоящей Статье 157,
которая не применялась бы к Компании в случае отсутствия настоящей Статьи 41; и
(c) ссылки в настоящей Статье 157 на документы о передаче включают, по отношению
к бездокументарным акциям, указания и/или уведомления, осуществляемые в
соответствии с соответствующей системой, относящейся к передаче таких акций; и
(d) ссылки в настоящей Статье 157 на уничтожение любого документа включают
ссылки на ликвидацию такого документа любым способом.
ЧАСТЬ 31 - ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ И ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ
158 Возмещение убытков и освобождение от ответственности
158.1 В соответствии с положениями Закона о компаниях, но без ограничения прав в
отношении возмещения убытков и освобождения от ответственности, которые могут
иметься у каждого лица, которое является или в любое время являлось Директором или
служащим связанной компании (за исключением Аудиторов или аудиторов связанной
компании), каждое такое лицо вправе по усмотрению Совета получить возмещение из
активов Компании в отношении любых затрат, расходов, убытков, ущерба и
обязательств, понесенных им в результате неосмотрительности, невыполнения
обязательств, нарушения обязанностей, обманных действий в связи с деятельностью
Компании или связанной компании или в отношении деятельности Компании или
73
связанной компании в качестве управляющего частной программой пенсионного
страхования сотрудников (как определено в разделе 235(6) Закона о компаниях от 2006
года).
158.2 В соответствии с положениями Закона о компаниях Компания вправе по
усмотрению Совета предоставить любому лицу, которое является или в любое время
являлось Директором или служащим Компании или директором или служащим
связанной компании (за исключением Аудиторов или аудиторов связанной компании),
средства для покрытия понесенных им расходов или расходов, которые должны быть
понесены им (или предоставить такому Директору или служащему возможность
избежать таких расходов) при защите в любом уголовном или гражданском
разбирательстве или защите самого такого лица в ходе проведения любого
расследования со стороны регулирующего органа или в ходе любого разбирательства,
которое может быть возбуждено регулирующим органом, или в связи с любым
заявлением в соответствии с положениями, указанными в разделе 205(5) Закона о
компаниях от 2006 года.
159 Право обеспечивать страхование
В соответствии с положениями Закона о компаниях Совет вправе обеспечивать
страхование за счет Компании в интересах любого лица, являющегося или в любое
время являвшегося Директором, служащим или сотрудником Компании или связанной
компании или любой компании, в которой у Компании имеется прямой или косвенный
интерес (за исключением Аудиторов или аудиторов связанной компании или компании,
в которой у Компании имеется прямой или косвенный интерес) и которое является или
являлось в любое время управляющим средствами пенсионного фонда или трастового
фонда для выплат сотрудникам, если в отношении таких средств имеется или имелся
интерес любого сотрудника Компании, такой иной компании или дочернего
предприятия, и освободить такое лицо от ответственности за обязательства, которые
могут быть ему приписаны, и от возмещения убытков и затрат, которые он может
понести в результате действий или бездействия или предполагаемых действий или
бездействия в качестве Директора, сотрудника или доверительного собственника.
ЧАСТЬ 32 - ПОЛОЖЕНИЯ ЗАКОНОВ О СТРАТЕГИЧЕСКИХ АКТИВАХ
160 Определения
Для целей настоящего Раздела 32 следующие выражения будут иметь следующее
значение:
«Затронутые акции» любые акции Компании, принадлежащие Держателю, не
соответствующему требованиям
«Правомочный получатель» лицо, которое не является Держателем, не
соответствующим требования, и которое по завершению
запланированной передачи не будет признан таковым
«Обязательное отчуждение» имеет значение, данное данному термину в Статье 166.1
«Держатель, не любое лицо, чье прямое, непрямое или фактического
74
соответствующий
требованиям»
владение в отношении акций Компании (как результат
такого владения, так и результат объединения части
акций Компании с любой частью акций Компании
любого другого лица) по определению Совета:
(a) является или может быть запрещено в силу
Законодательства о стратегических активах;
(b) было приобретено или принадлежит лицу при таких
обстоятельствах, когда такое приобретение или такое
владение должно было быть (по мнению Директоров)
одобрено в силу Законодательства о стратегических
активах или любого другого Российского
законодательства, но такое одобрение не было
получено; и/или
(c) в соответствии с требованием или иным действием,
осуществленным или предпринятым компетентным
органом, или в соответствии с правовой консультацией,
повлечет или может повлечь невозможность
осуществления Компанией или любой из ее дочерних
организаций права голоса в отношении акций любой
дочерней организации Компании, или повлечет
признание какого-либо корпоративного действия или
сделки любой такой дочерней организации
недействительными или возможность признать любой
такое корпоративное действие или сделки
недействительными, а также иные негативные
последствия для Группы
«Российское
законодательство»
Любое законодательство или нормативно-правовые
положения Российской Федерации
Законодательство о
стратегических активах»
- Федеральный Закон РФ №57-ФЗ от 29.04.2008г. «О
порядке осуществления иностранных инвестиций в
хозяйственные общества, имеющие стратегическое
значение для обеспечения обороны страны и
безопасности государства» (в действующей редакции)
- Федеральный Закон РФ №58-ФЗ от 29.04.2008г. «О
внесении изменений в отдельные законодательные акты
Российской Федерации и признании утратившими силу
отдельных положений законодательных актов
Российской Федерации в связи с принятием
Федерального закона «О порядке осуществления
иностранных инвестиций в хозяйственные общества,
имеющие стратегическое значение для обеспечения
обороны страны и безопасности государства»
- Закон РФ №2395-1 от 21.02.1992г. «О недрах» (в
75
действующей редакции)
- Федеральный Закон РФ №160-ФЗ от 09.07.1999г. «Об
иностранных инвестициях в Российской Федерации» (в
действующей редакции)
в редакции последующих изменений
«Уведомление о передаче» имеет значение, данное данному термину в Статье 165.1
161 Наложение ограничений на акции Компании
Директора вправе наложить такие ограничения, какие они могут посчитать
необходимыми для целей обеспечения того, что акции Компании не будут приобретены
или не будут принадлежать какому-либо лицу в нарушение Российского
законодательства, включая любое лицо, которое уже приобрело (или которое
приобретет в результате любой передачи) акции или часть акций, которые вместе с
любыми другими акциями, в отношении которых у такого лица есть владение для
целей Законодательства о стратегических активах, предоставляют право голоса,
превышающее 50% (или такой иной процент, который Совет может определить для
целей Законодательства о стратегических активах) от общего количества прав голоса,
предоставляемых выпущенными акциями Компании, без надлежащего одобрения, при
условии, что такое одобрение требуется в соответствии с Законодательством о
стратегических активах.
162 Запрет на приобретение акций Компании
Лицо не вправе приобретать какую-либо часть акций Компании, как в качестве части
первоначального распределения акций Компании, так и в качестве последующего, а
также как индивидуально, так и вместе с другими лицами, если такие лица (и если
применимо любое другое лицо(а)) в результате будут признаны Держаталем(ями), не
соответствующим(и) требованиям.
163 Отказ в регистрации перехода в отношении любого Держателя, не
соответствующего требованиям
Совет вправе отказать в регистрации перехода акций Компании, который, по мнению
Совета:
163.1 осуществляется в пользу Держателя, не соответствующего требованиям; или
163.2 если такой переход при осуществлении может повлечь признание получателя
акций (или если применимо любое другое лицо) Держателем(лями), не
соответствующим(и) требованиям.
164 Уведомление о статусе Держателя, не соответствующего требованиям
164.1. Директора вправе в любое время направить уведомление в письменном виде
любому Держателю с требованием в течение такого периода времени, который может
быть указан в уведомлении предоставить Компании в Офис такую информацию,
76
сертификаты или официально заверенное заявление, которые могут потребоваться
Директорам для установления того, не является ли данное лицо Держателем, не
соответствующим требованиям или не владеет ли лицо акциями в нарушение другого
Российского законодательства. Для целей принятия решения в соответствии с
настоящей ст. 164 Компания вправе:
(a) потребовать от члена предоставить такую информацию, какую Совет признает
подходящей или необходимой, включая копии любых договоров или иной
документации, которая может свидетельствовать о согласованных действиях между
Держателями; и
(b) предпринять иные такие действия, которые Совет сочтет подходящими, включая
установление крайних сроков для предоставления информации; право сделать вывод в
пользу противной стороны в случае непредставления такой информации; дача
распоряжений или промежуточных распоряжений; изменение ранее данных
распоряжений; и установление того, что права голоса, предоставляемые всеми или
частью Акций, в отношении которых был направлен запрос в соответствии с настоящей
ст.165 и на который не был получен удовлетворительный ответ (по мнению Совета), не
могут осуществляться.
164.2 Если какому-либо Держателю становится известно, что он является, или с
большой вероятностью может являться, Держателем, не соответствующим требованиям
или иным способом владеет акциями Компании в нарушении любого Российского
законодательства, он должен незамедлительно, за исключением случая, если он уже
получил уведомление в соответствии со ст.165.1, (i) передать все свои акции Компании
одному или более Правомочным получателям или (ii) направить запрос в письменном
виде Директорам о выпуске Уведомления о передаче в соответствии с положениями,
указанными в ст. 165 ниже. К любому такому запросу должен(должны) быть, в случае с
акциями Компании в документарной форме, приложен(ы) сертификат(ы) акций, к
которым такой запрос относится.
165 Обязательство по Отчуждению/лишению прав
165.1 Если Совет обнаружит, что какие-либо акции Компании принадлежат прямо,
косвенно или фактически лицу, которое является, или может быть признано,
Держателем, не соответствующим требованиям, Совет вправе в любое время направить
письменное уведомление такому лицу (Уведомление о передаче) с требованием о
продаже или передаче принадлежащих ему акций Правомочному получателю или
Правомочным получателям в течение 14 (четырнадцати) дней и о предоставлении в
течение таких 14 (четырнадцати) дней Компании достаточных доказательств такой
продажи или передачи.
165.2 В период, предшествующий такой продаже или передаче, или в любой иное
время, когда Совет признает любое(ые) лицо(а) Держателем(лями), не
соответствующим(и) требованиям, Совет вправе, по своему усмотрению, в любое время
путем направления уведомления такому Держателю Затронутых акций предписать, что
в отношении всех или части принадлежащих ему акций Компании Участник не вправе
посещать общие собрания акционеров или голосовать как лично, так и через
представителя на таких общих собраниях акционеров или на собрании Держателей
акций Компании любого класса или на любых иных собраниях, а также (в пределах,
77
установленных время от времени Правилами Листинга Организатора торгов на рынке
ценных бумаг Великобритании), за исключением случая ликвидации Компании,
никакие платежи не могут осуществляться Компанией по таким акциям, как в связи с
основными средствами и выплатой дивидендов, так и в ином порядке, и у Компании не
будет никакого обязательства по уплате процентов в отношении любых таких выплат в
том случае, если они будут все-таки осуществлены в пользу Участника, а также не
будут осуществлены никакие распределения по таким акциям Компании.
166 Обязательное отчуждение
166.1 Если любое лицо, которому было доставлено Уведомление о передаче в
соответствии со ст.165.1 в течение 14 (четырнадцати) дней после получения такого
Уведомления о передаче не (i) передаст свои акции Компании Правомочному
получателю или Правомочным получателям или (ii) установит удовлетворительным
для Совета способом (чье мнение по вопросу будет окончательным и обязывающим),
что он не является Держателем, не соответствующим требованиям, Директора вправе
по своему усмотрению организовать продажу Компанией такие акции Компании
(Обязательное отчуждение) Правомочному получателю или Правомочным
получателям. Для этих целей Директора вправе принимать любые организационные
меры, которые они посчитают необходимыми. В частности, без ограничений, они могут
наделить любого Директора или иное должностное лицо или (при наличии такового)
любого работника Компании на оформление любой передачи или иного документа от
имен Держателя или Держателей Затронутых акций, и в случае, если Затронутые акции
в бездокументарной форме, Директора могут принять любе организационные меры,
которые посчитают необходимыми, от имени соответствующего(их) Держателя или
Держателей для передачи прав на соответствующие Затронутые акции. Правомочный
получатель будет внесен в Реестр как Держатель соответствующих акций, переданных
таким образом, и он не будет обязан заботиться ни о предоставлении соответствующих
денежных средств для выкупа, ни о том, что его право на соответствующие акции будет
затронуто какими-либо особыми условиями или недействительностью процедур в
отношении продажи, и после того, как имя Правомочного получателя будет внесено в
Реестр, средство судебной защиты любого лица, чьи права были нарушены такой
продажей, будет ограничено возможностью взыскания ущерба и будет направлено
только против Компании.
166.2 Любая продажа на основании ст. 166.2 будет осуществляться по цене, которую
Директора посчитают лучшей разумной ценой, которую можно получить. Директора не
будут нести ответственность перед Держателем или Держателями соответствующих
акций, которым будут выплачены чистые поступления от продажи акций, за какие-либо
предполагаемые недостатки в сумме поступления за акции или по любым другим
вопросам, относящимся к продаже.
166.3 Чистые поступления от продажи любых акций на основании ст.166.2 (за
исключением расходов на продажу) будут выплачены Компанией бывшему Держателю
или Держателям соответствующих акций при предоставлении ими любых
сертификатов или иных доказательств относящихся к ним прав, без выплаты
процентов. Письменное подтверждение Компании будет надлежащим исполнением
обязательство по уплате денежных средств за покупку.
78
166.4 Директора не будут обязаны направлять какие-либо уведомление, требуемое в
соответствии с настоящей Частью 32 какому либо лицу, если Директорам не известна
личность такого лица или его адрес. Отсутствие такого уведомления в таких
обстоятельствах или любая случайная ошибка или непредставление какого-либо
уведомления какому-либо лицу, которому такое уведомление должно быть направлено
в соответствии с настоящей Частью 32, не будет препятствовать применению, а также
не повлечет недействительность какой-либо процедуры, предусмотренной настоящей
Частью 32.
166.5 Положения Части 29 настоящего Устава будут применяться к порядку
направления уведомлений любому лицу в соответствии с настоящей Частью 32. Любое
Уведомление, которое требуется в соответствии с настоящей Частью 32 направить
лицу, не являющемуся Участником или лицу, являющемуся Участником, но чей адрес
находится за пределами Соединенного Королевства и которые не предоставил
Компании адрес в пределах Соединенного Королевства, будет считаться должным
образом направленным, если такое уведомление направлено почтой в предоплаченном
конверте, адресованном такому Участнику или лицу по адресу (если применимо), по
которому, по мнению Директоров, такое лицо находится или осуществляет
хозяйственную деятельность, или, в случае с держателями депозитарных расписок или
похожих ценных бумаг, на адрес, если применимо, указанные в реестре держателей
соответствующих ценных бумаг. Уведомления в таком случае будет считаться
должным образом направленным, если такое уведомление было должным образом
адресовано, маркировано и отправлено почтой.
167 Общие положения
167.1 Директора будут вправе допускать без запроса информации, если у Директоров
нет основания считать по-иному, что лицо не является Держателем, не
соответствующим требованиям.
167.2 Если в любое время Директора будут полагать, что Держатель, не
соответствующий требованиям, владеет какими-либо акциями Компании, Директора
будут вправе прибегнуть к положениям, указанным в настоящей Части 32 выше, если
только Директора не определят, что продолжение владения акциями Компании
Держателем, не соответствующим требованиям, не будет нарушать какое-либо
Российское законодательство.
167.3 Директора не будут нести ответственность перед каким-либо другим лицом или,
до тех пор, пока Директора будут действовать разумно и добросовестно, перед
Компанией, и Компания не будет нести ответственность перед каким-либо Участником
или любым иным лицом, за признание или непризнание какого-либо лица Держателем,
не соответствующим требованиям, или за осуществление или исполнение своих
обязательств, полномочий, прав или прав действовать по своему усмотрению по
настоящей Части 32 в отношении таких Акций, или за неосуществление или
неисполнение.
167.4 Директора не будут обязаны предоставлять какие-либо обоснования каких-либо
действий или определений (включая любое решение или определение не
предпринимать действия в отношении определенных лиц) в соответствии с настоящей
Частью 32 и любое такое определение или решение будет окончательным и
79
обязывающим для всех лиц, если и пока такое определение или решение не
аннулировано или не изменено Директорами. Любое осуществленное отчуждение или
передача, а также иные действия, осуществленные Советом или от его имени или
Директором в соответствии с настоящей Частью 32, будут обязательными для всех лиц
и не могут быть открыты для пересмотра по каким-либо основаниям.
167.5 Если Советом будет признано это необходимым как результат применения Закона
о стратегических активах к каким-либо активам Группы, Совет вправе определить, что
кворум для общих собраний в общем или применительно к отдельному(ым)
собранию(ям) будет составлять (i) определенный процент Акций выпуска на дату
собрания или любое такое другое количество акций, которое Совет может признать
желательным в силу Закона о стратегических активах, применимом к любым активам
Группы.
167.6 Полномочия, предоставленные Совету в Части 32, могут осуществляться любым
лицом, которому такие полномочия были делегированы в соответствии с положениями
Части 21 настоящего Устава.