11. bölüm kurumsal yönetim yönetim... · kurumsal yönetim . prof. dr. ramazan aktaş. 1 ......

11. Bölüm Kurumsal Yönetim

Prof. Dr. Ramazan Aktaş

1 © Her hakkı Sakarya Üniversitesi Sürekli Eğitim Uygulama ve Araştırma Merkezine aittir. Yazılı izin olmadan kaynak olarak dahi gösterilip kullanılamaz. Bunu yapanlar hakkında yasal işlem başlatılır.

Amaçlarımız

Bu bölümü tamamladıktan sonra aşağıdaki bilgi ve becerilere sahip olabileceksiniz:

• Kurumsal yönetim kavramı, şirketler ve ülke açısından önemi

• Kurumsal yönetimin başlıca ilkelerine hâkim olmak

Anahtar Kavramlar

• Pay Sahipleri

• Kamu aydınlatılması

• Şeffaflık

• Eşitlik

• Hesap verebilirlik

• Sorumluluk

• Yönetim kurulu


İçindekiler

• Kurumsal Yönetimle İlgili Temel Kavramlar

o Kurumsal Yönetim

o Kurumsal Yönetimin Faydaları

o Kurumsal Yönetime Yönelik Temel Stratejiler

• Kurumsal Yönetim İlkeleri

o SPK ve Kurumsal Yönetim

Pay Sahiplerinin Hakları ve Eşit İşleme Tabi Olmaları Konusundaki İlkeler

Kamunun Aydınlatılması ve Şeffaflık Kavramları ile İlgili İlkeler

Menfaat Sahipleri ile İlgili İlkeler

Yönetim Kurulunun Fonksiyonu, Görev ve Sorumlulukları, Faaliyetleri, Oluşumu ile İlgili İlkeler

o İMKB ve Kurumsal Yönetim

• Özet

• Çalışma Soruları

• Çalışma Soruları Yanıt Anahtarı

• Yararlanılan Kaynaklar


BÖLÜM 11

KURUMSAL YÖNETİM

1. Kurumsal Yönetimle İlgili Temel Kavramlar

Kurumsal yönetim kısaca, bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri yani paydaşları arasındaki ilişkiler dizinidir.

Kurumsal yönetim (yönetişim) kavramının özellikle son yıllarda daha fazla önem kazandığını söylemek yanlış olmasa gerekir. Kurumsal yönetim kavramının toplumun her kesiminin ilgilendiği bir konu haline gelmesinin temel nedeni, herhalde, şirketlerin yönetiminde gözlemlenen suiistimaller ile bunun sonucu olarak ortaya çıkan mali başarısızlıklardır. ABD’de meydana gelen Enron, WorldCom şirket ya da muhasebe skandalları ile İtalya’da vuku bulan Parmalat skandalı, kurumsal yönetim ve muhasebe standartları etkileşiminin sadece az gelişmiş ve gelişmekte olan ülke ekonomilerinin değil, gelişmiş piyasa ekonomilerinin de ilgi alanı olmaya devam edeceğini göstermiştir. Özellikle Enron ve WorldCom’un dış denetçisinin o dönemin en büyük danışmanlık ve dış denetim firması olan Arthur Andersen firması olması ve bu firmanın yaşanan muhasebe skandallarından sonra piyasadan çekilmek zorunda kalması, kurumsal yönetim ve uygulamalarını daha ilgi çekici hale getirmektedir.

Kurumsal yönetimin temel amacı; bir şirkette yönetim kurulu, yönetici, çalışanlar ve diğer menfaat sahipleri (paydaşlar) arasındaki çıkar çatışmalarını önleyerek, paydaş amaçları arasında denge kurulmasını sağlamaktır. Aşağıdaki Şekil’de kurumsal yönetimin bileşenleri gösterilmektedir:


Kurumsal yönetimin küresel düzeyde önem kazanmasını ve şirketlerin kurumsal yönetime geçiş çabalarının artmasını bazı etmenlere bağlı olarak izah etmek mümkündür:

• Özelleştirmeler: Özelleştirme uygulamaları küresel düzeyde devam etmektedir. Özelleştirmenin başarısı ile özelleştirilecek kurumların kurumsal yönetim ilkelerini uygulama performansı arasında önemli bir ilişki bulunmaktadır. Kurumsal yönetim ilkeleri, her şeyden önce, özelleştirilecek kuruma olan güvenin artmasına yol açmaktadır.

• Borsaya Kote Olma Koşullarının Zorlaştırılması: Borsalar, yatırımcıyı korumak ve piyasaya olan güveni sağlamak için, kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda, borsaya kote olmanın şartlarını zorlaştırmaktadır. Örneğin, ülkemizde de olduğu gibi, halka açık şirketlere, şirket yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurul üyesi bulunması şartı gibi yaptırımlar getirilebilmektedir.

• Şirket Derecelendirme Notunu İyileştirme Çabası: Derecelendirme firmalarının verdiği not ile şirket kurumsal yönetim performansı arasında pozitif bir ilişki bulunmaktadır. Özellikle yurt dışı piyasalara ya da yabancı yatırımcılara tahvil ihraç etmeyi planlayan firmaların derecelendirme kuruluşlarından yatırım yapılabilir notu (BBB ve üstü) alması, büyük ölçüde kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetilmesine bağlıdır. Çünkü bu kuruluşlar şirketin gelecekteki riskleri konusunda görüş beyan ederken bir anlamda kurumsal yönetimin uygulanıp uygulanmadığının gözetimini de yapmaktadır. Nitekim derecelendirme notu verilirken bakılan kriterler arasında kurumsal yönetim ilkelerinin önemli bir kısmının yer aldığı göze çarpmaktadır.

• Birleşme ve Devralmaların Artması: Özellikle ülkemiz örneğinde de gözlendiği gibi, birleşme ve devralma işlemleri artmaya devam etmektedir. Yabancı şirketler için birleşme ve satın almalarda en gözde firmaların, riski daha az olan ve kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetilen firmalar olduğu açıktır.

• Küresel Krizle Beraber Yeniden Gündeme Gelen Piyasayı Düzenleme Çabaları: 2008 krizinde piyasa disiplininin piyasayı düzenleme açısından yeterli olmadığı ortaya çıkmıştır. Küresel ölçekte risklerin yönetilmesi, en son aşamada, şirketlerin kendi risklerini iyi yönetmelerine bağlıdır. Şirketler ise risklerini iyi yönetebilmek için kurumsal yönetim performansını artırmak durumundadır.

İyi bir kurumsal yönetim için; eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk, disiplin, bağımsızlık ve sosyal sorumluluk kavramları ön plana çıkmaktadır. Bu kavramlar içerisinde ilk dördü literatürde daha fazla vurgulandığı için, konular burada da bu kavramlara dayalı olarak ele alınacaktır. Şirketin finansal ve ticari performansı hakkındaki bilgilerin kapsamlı, doğru ve zamanında açıklanması, bağımsız denetim yapılması ve şirket yönetiminin gözetim altında tutulması gibi konular iyi bir kurumsal yönetim için olmazsa olmaz unsurlardır.

Kurumsal Yönetimin Faydaları

Kurumsal yönetim şirketlere;

• Düşük sermaye maliyeti

• Finansman imkânları ile likiditede artış

• Krizleri kolay atlatabilme ve sermaye piyasasından dışlanmama


gibi faydalar sağlarken ülke açısından;

• Ülke imajının iyileşmesi

• Sermayenin yurt dışına kaçışının önlenmesi

• Sermaye yatırımlarının artması

• Ekonominin ve sermaye piyasalarının rekabet gücünün artması

• Krizlerin daha az zararla atlatılması,

• Kaynakların daha etkin kullanılması,

• Refahın artırılması ve sürdürülmesi gibi önemli katkılarda bulunabilmektedir.

Kurumsal Yönetime Yönelik Temel Stratejiler

Kurumsal yönetimin şirket performansına sağlayacağı katkı bu kadar açıkken, çoğu şirketin kurumsal yönetime geçmek istemediği veya geçmek isteyenlerin de bir kısmının arzu edilen başarıyı sağlayamadığı gözlenmektedir. Geçmek istemeyen firmalardaki ortak özellik; bu şirketlerin patron ya da ortaklarının var olan yapıyı değiştirmeyi istememesidir. Özellikle kurumsal yönetimin şeffaflık, eşitlik, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkeleri, şirkette her şeyi kontrol etmeyi yönetim ilkesi olarak benimsemiş yönetici için otoritesinin tehdit edildiği algısını yaratabilmektedir. Kurumsal yönetime geçmeyi düşünüp de yeterli başarıyı gösteremeyenlerde ise temel sıkıntı, bu geçiş süreci ile ilgili strateji eksikliğidir. Bu noktada yapılması gerekenleri aşağıdaki gibi sıralamak olasıdır:

• Açıkça tanımlanmış kurumsal strateji ve bu stratejiyi benimsemiş ehil yöneticilerin işbaşına getirilmesi,

• Hiyerarşik yapının oluşturulması,

• Yönetim kurulu, üst düzey yönetim ve denetçiler arasında işbirliği ve etkileşimin sağlanmasına yönelik mekanizmanın kurulması,

• Etkin risk yönetim sisteminin oluşturulması,

• Çıkar çatışmalarının önem arz ettiği durumlara ilişkin risklerin özel olarak izlenmesi,

• Kurum içinde ve kamuoyuna yeterli bilgi akışının sağlanması, kurumsal yönetişimin şeffaf olarak sürdürülmesi

2. Kurumsal Yönetim İlkeleri

Kurumsal yönetimin dört temel kavramı daha önce de ifade edildiği gibi,

• Eşitlik

• Şeffaflık

• Hesap verebilirlik

• Sorumluluktur.


Bu kavramlardan özellikle eşitlik ve şeffaflık büyük önem taşımaktadır.

Bu kavramlardan eşitlik; şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde tüm paydaşlara eşit davranmasını ve muhtemel çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade eder.

Şeffaflık ise; ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler haricinde şirket ile ilgili tüm finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolayca erişilebilir bir biçimde kamuoyuna duyurulması demektir. Şeffaflık ilkesi çerçevesinde şirketlerin kamuyu aydınlatmalarının geliştirilmesi, şirket ile menfaat ilişkisi içinde bulunan kesimlere bilgi akışının artırılması ve hızlandırılması amaçlanmıştır.

Şeffaflığın artırılması arzu edilmekle birlikte, piyasa katılımcıları birtakım nedenlerle istenilen düzeyde bilgiyi sağlamakta isteksiz görünebilmektedir. Bunun başlıca nedenleri;

• Bilginin toplanması, kamuya duyurulması ve ilgili gruplara yayılması işlemlerinin kaynak ve zaman gibi maliyetlerinin olması

• Stratejik nedenler (rekabette zarar getireceği düşüncesi)

• Dışsal faktörler (ekonomik verimliliğin düşmesi vb.)

Ulusal muhasebe standartları ve bilgilendirme standartlarının uyumu ve uygulaması, mali tabloların güvenilirliğini ve karşılaştırılabilirliğini iyileştirerek şeffaflığı artırmaktadır. Finansal bilgilerin yeterliliği ülke ekonomisi açısından önem arz etmektedir. Bu bilgilerin yetersizliği ve finansal bilgilerin şeffaf olmaması mali krizler konusundaki erken uyarı sistemlerinin etkin işlemesini engellemekte ve dolayısı ile gerekli önlemlerin alınmamasına neden olmaktadır.

Hesap verebilirlik; yönetim kurulu üyelerinin paydaşlara karşı hesap verme zorunluluğunu, sorumluluk ise; şirket yönetiminin şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini içerir.

Kurumsal yönetim çerçevesinde menfaat sahiplerinin önemi nedeniyle, OECD ve SPK kurumsal yönetim ilkelerine özel bir önem vermektedir. Burada sadece SPK’nın kurumsal yönetim ilkelerine bakışı ele alınacaktır.

SPK ve Kurumsal Yönetim

SPK, etkin kurumsal yönetimi sağlamaya yönelik ilkeleri, 30 Aralık 2011 tarihinde yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” ile aşağıdaki dört başlık altında toplamıştır:

• Pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeler

• Kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili ilkeler

• Menfaat sahipleri ile ilgili ilkeler

• Yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile ilgili ilkeler

Bu bölümde, SPK tarafından dört başlık altında toplanan bu kurumsal yönetim ilkeleri özetlenmeye çalışılacaktır.


Pay Sahiplerinin Hakları ve Eşit İşleme Tabi Olmaları Konusundaki İlkeler

SPK, bu ilkeler kapsamında “Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması”, “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı”, “Genel Kurula Katılım Hakkı”, “Oy Hakkı”, “Azlık Hakları”, “Kâr Payı Hakkı” ve “Payların Devri” başlıkları altında Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki şirketler için aşağıdaki düzenlemeleri getirmiştir:

• Tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir.

• Şirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği zorunlu olarak oluşturulan “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar.

• Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulur.

Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı konusunda ise şu ilkeler getirilmiştir:

• Her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz veya sınırlandırılamaz.

• Özel denetim isteme hakkı, bilgi alma hakkının bir parçasıdır. Bu çerçevede, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi, gündemde yer almasa dahi, her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebileceği yönünde bir hüküm esas sözleşmeye konulabilir.

• Özel denetim şirket işlemlerindeki yolsuzluk iddialarının araştırılması için etkin bir yöntem olduğundan, şirket yönetimi özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yapmaktan kaçınır.

Pay sahiplerinin şirket genel kuruluna katılımı özendirilmiş ve genel kurulun etkinliği artırılmıştır. Ayrıca; oy hakkı, azlık hakkı, kâr payı hakkı ve payların devri konusunda başlıca ilkeler aşağıdaki şekilde beyan edilmiştir:

• Hissedarlar, kendileri katılamıyorsa bir temsilci vasıtası ile genel kurul toplantılarına katılma hakkını kullanabilmeli ve şirketler vekâleten oy kullanmayı teşvik etmeli ve iyileştirmelidir.

• Şirketler, elektronik iletişim olanağı dâhil, hissedarların veya temsilcilerinin genel kurul toplantılarında bizzat bulunmadan uzaktan oy kullanabilmelerine yönelik tüm tedbirlerin alınmasını sağlamalıdırlar.

• Genel kurul toplantılarında hissedarların yeterince seslerini duyurabilmeleri için hissedarlar toplantının tarihi, yeri ve gündemi ile ilgili yeterli bilgiye zamanında sahip olmalıdır.

• Oy hakkının etkinliği artırılmış, oy imtiyazının sınırlandırılmasına yönelik hükümler getirilmiştir.


• Azlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilir.

• Şirketin belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası bulunur. Bu politika genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur, faaliyet raporunda yer alır ve şirketin internet sitesinde kamuya açıklanır.

• Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenir.

• Özellikle borsalarda işlem gören payların serbestçe devredilebilmesini zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılır.

Kamunun Aydınlatılması ve Şeffaflık Kavramları ile İlgili İlkeler

SPK, kurumsal yönetim ilkelerinde kamunun aydınlatılmasına ve şeffaflık kavramına yönelik olarak “Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları”, “İnternet Sitesi” ve “Faaliyet Raporu” başlıkları altında özet olarak şu ilkeleri getirmiştir:

• Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir biçimde ve şirketin internet sitesinde kamunun kullanımına sunulur.

• Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanması durumunda, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler de açıklanır. Bilgiler, dayanağı olmayan, abartılı öngörüler içeremez, yanıltıcı olamaz. Ayrıca, varsayımlar şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.

• Kamuya açıklanan geleceğe yönelik bilgilerde yer alan tahminlerin ve dayanakların gerçekleşmemesi veya gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde, güncellenen bilgiler derhal gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanır.

• Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar bilgilendirme politikasında yer alır.

• Kamunun aydınlatılmasında, şirkete ait internet sitesi aktif olarak kullanılır ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenir. Şirketin internet sitesindeki bilgiler, ilgili mevzuat hükümleri gereğince yapılmış olan açıklamalar ile aynı ve/veya tutarlı olur, çelişkili veya eksik bilgi içermez.

• Şirketin internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirkülerleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, çağrı yoluyla hisse senedi veya vekâlet toplanmasında hazırlanan zorunlu bilgi formları ve benzeri formlar, varsa şirketin kendi paylarını geri alımına ilişkin politikası, kâr dağıtım politikası, bilgilendirme politikası, ilişkili taraflarla işlemlere ilişkin bilgiler, şirket tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi talepleri, soru ve ihbarlar ile bunlara verilen cevaplar yer alır. Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilir.


• Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile sadece gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek şekilde açıklanmalıdır.

• İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanır.

• Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar.

• Yönetim kurulu faaliyet raporunun kapsamı ve içeriği bu ilkeler doğrultusunda belirlenmiştir.

Menfaat Sahipleri ile İlgili İlkeler

SPK kurumsal yönetim ilkelerinde, menfaat sahiplerine yönelik olarak “Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası”, “Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi”, “Şirketin İnsan Kaynakları Politikası”, “Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler” ve “Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk” başlıkları altında özetle şu ilkeler yer almaktadır:

• Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin haklarını koruma altına alır. Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunur.

• Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmış olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. Ayrıca şirket, çalışanlarına yönelik tazminat politikasını oluşturur ve bunu internet sitesi aracılığıyla kamuya açıklar.

• Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterince bilgilendirilir.

• Şirket, menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite’ye iletebilmesi için gerekli mekanizmaları oluşturur.

• Menfaat sahipleri arasında çıkar çatışmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dâhil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenir.

• Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir.

• Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınır.

• İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir.


• Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır.

• Şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur.

• Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur.

• Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri alır.

• Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilir.

• Şirket, sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı olur; çevreye, tüketiciye, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyar. Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olur ve saygı gösterir. İrtikap ve rüşvet de dâhil olmak üzere yolsuzluğun her türlüsüyle mücadele eder.

Yönetim Kurulunun Fonksiyonu, Görev ve Sorumlulukları, Faaliyetleri, Oluşumu ile İlgili İlkeler

SPK, yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri ve oluşumu ile ilgili ilkeler “Yönetim Kurulunun İşlevi”, “Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları”, “Yönetim Kurulunun Yapısı”, “Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli”, “Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler” ve “Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar” başlıkları altında özet olarak şu maddelerle ifade edilmiştir:

• Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak, akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil eder.

• Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.

• Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.

• Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur.

• Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda 5 üyeden az olmamak koşuluyla, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde belirlenir.

• Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.


• İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.

• Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

• Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur.

• Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir. Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de iştirak edilebilir.

• Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur.

• Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

• Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur.

• Yönetim kurulu üyesi şirket işleri için yeterli zaman ayırır.

• Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur.

• Bu komitelerin nasıl oluşturulacağı ve nelere dikkat edileceği Tebliğde düzenlenmiştir.

• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak, pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer alır.

• Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar herkes için uyguladığı şartlarda, söz konusu kişilere kredi verebilir ve bu kişileri diğer hizmetlerinden yararlandırabilir.

• Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır. Kişi bazında açıklamanın yapılamadığı durumlarda açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmelidir.


İMKB ve Kurumsal Yönetim

SPK tarafından kurumsal yönetim ilkelerinin ilk defa Temmuz 2003 tarihinde yayınlanmasını takiben, İMKB’ye kote şirketler 2004 yılından başlayarak kurumsal yönetim uyum raporlarını yayınlamaya başlamıştır. Türkiye’de kurumsal yönetim uygulamalarını teşvik edici nitelikte düzenlemelerin yapılması sermaye piyasasının gelişmesi ve küresel sermaye piyasalarının bir parçası olunabilmesi açısından son derece yararlıdır. Bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu, İMKB ile birlikte yürüttüğü çalışmalar sonucunda, Kurumsal Yönetim İlkeler Rehberinde yer alan ilkeleri uygulayan şirketlere yönelik olarak İMKB bünyesinde Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY) adında ayrı bir endeks oluşturmuştur. Endekse dâhil olmak için derecelendirme yetkisi verilmiş kurumlara derecelendirme yaptırma zorunluluğu getirilmiştir. İMKB tarafından yayınlanan kurumsal yönetim endeksi temel kurallarına gör, endekse alma ancak kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirme notu en az 7 olan şirketler için söz konusu olabilmektedir. Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. Derecelendirme 4 ana başlık altında yapılmaktadır: Pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeler (%25 ağırlık ile), kamuyu aydınlatma ve şeffaflık kavramları ile ilgili ilkeler (%35 ağırlık ile), menfaat sahipleri ile ilgili ilkeler (%15 ağırlık ile) ve yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile ilgili ilkeler (%25 ağırlık ile). En güçlü (10) derece notunu elde edebilmek için şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne tam uyum göstermiş olması gerekmektedir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum, İMKB’de işlem gören şirketler açısından ihtiyari bir uygulamadır. Ancak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporlarının yayınlanması ihtiyari bir husus değil bir zorunluluktur. İMKB kurumsal yönetim uygulamasını teşvik etmekte ve bu kapsamda endekse dâhil olacak şirketler için kotta kalma ve kayıtta kalma ücretlerinde İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi'ne girdikleri tarihten itibaren; ilk 2 yıl %50, sonraki iki yıl %25 ve izleyen yıllarda %10 indirim uygulamaktadır.

31.08.2007 tarihinde 6 şirketle hesaplanmaya başlayan İMKB Kurumsal Yönetim Endeksinin (XKURY) amacı, hisse senetleri İMKB pazarlarında (Gözaltı Pazarı ve C Listesi hariç) işlem gören ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum notu 10 üzerinden en az 7 olan şirketlerin fiyat ve getiri performansının ölçülmesidir. Bu endekste yer almak şirketler açısından hem prestij sağlamakta hem de özellikle çoğu kurumsal yatırımcı olan yabancı yatırımcıların ilgisini çekme konusunda yardımcı olmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum notu, SPK tarafından belirlenmiş derecelendirme kuruluşları listesinde bulunan derecelendirme kuruluşlarınca, şirketin tüm kurumsal yönetim ilkelerine bir bütün olarak uyumuna ilişkin yapılan değerlendirme sonucunda verilmektedir.

İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi kapsamındaki şirketlerin derecelendirme notlarına, şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki açıklamalarından ulaşılabilmektedir. Bu bölümün yazıldığı Ocak 2013 itibariyle endekste 45 firma yer almaktadır.


Özet

Kurumsal yönetim, bir şirketin yönetim kurulu, ortakları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkiler dizinidir. Kurumsal yönetim şirket yönetimi, çalışanları ve diğer menfaat sahiplerinin çıkarları arasındaki dengeyi sağlamaktadır. Bu dengenin sağlanması ile birlikte, şirket için doğru strateji belirlenebilmekte, şirket içi değerlendirmelerin daha kolay yapılabilmesi sağlanmaktadır. Kurumsal yönetim şirket açısından düşük sermaye maliyeti ve likiditede artış avantajı sağlarken, ülke açısından da yurtdışı sermayenin ülke ekonomisine katılmasını ve krizlerin daha kolay atlatılmasını sağlamaktadır. Kurumsal yönetim ilkelerinden özellikle eşitlik ve şeffaflık kavramları, şirketlerde adil bir yönetim olmasını, bütün menfaat sahipleri ve kamunun düzenli ve doğru bir şekilde bilgilendirilmesini sağlamaktadır. Etkin kurumsal yönetimi sağlamaya yönelik ilkeleri SPK, pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeler, kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili ilkeler, menfaat sahipleri ile ilgili ilkeler ve yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri ve oluşumu ile ilgili ilkeler olmak üzere dört başlık altında toplamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu, İMKB ile birlikte yürüttüğü çalışmalar sonucunda, Kurumsal Yönetim İlkeler Rehberinde yer alan ilkeleri uygulayan şirketlere yönelik olarak İMKB bünyesinde Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY) adında ayrı bir endeks oluşturmuştur. İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi kapsamındaki şirketlerin derecelendirme notlarına, şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki açıklamalarından ulaşılabilmektedir. Bu bölümün yazıldığı Ocak 2013 itibariyle endekste 45 firma yer almaktadır.


Çalışma Soruları

1. Kurumsal yönetim ilkeleri arasında aşağıdaki hangi ilke yer almaz?

a. Şeffaflık

b. Eşitlik

c. Hesap verebilirlik

d. İşletme maliyetlerini en aza indirmek

e. Sorumluluk

2. Aşağıdakilerden hangisi şirketin menfaat grupları (paydaşları) arasında yer almaz?

a. İMKB

b. Hissedarlar

c. Rakipler

d. Devlet

e. Çalışanlar

3. Kurumsal yönetimin küresel düzeyde önem kazanmasına ve şirketlerin kurumsal yönetime geçiş çabalarının artmasına neden olan etmenler arasında aşağıdakilerden hangisi bulunmaz?

a. Özelleştirmeler

b. Borsaya kote olma koşullarının zorlaştırılması

c. Kurumsallaşma isteği

d. Küresel krizle beraber yeniden gündeme gelen piyasayı düzenleme çabaları

e. Birleşme ve devralmaların artması


4. Kurumsal yönetimin faydaları arasında aşağıdakilerden hangisi yer almaz?

a. Şirketlere düşük sermaye maliyeti sağlar.

b. Şirketlere likiditelerini artırma konusunda yardımcı olur.

c. Ülke itibarını artırır.

d. Şirketlerin finansal kaldıraç derecesini azaltır.

e. Şirketlerin krizleri kolay atlatabilmesine ve sermaye piyasasından dışlanmamasına yardımcı olur.

5. Kurumsal yönetime geçerken dikkat edilmesi gereken temel hususlar arasında aşağıdakilerden hangisi yer almaz?

a. Çıkar çatışmalarının önem arz ettiği durumlara ilişkin risklerin özel olarak izlenmemesi

b. Açıkça tanımlanmış kurumsal strateji ve bu stratejiyi benimsemiş ehil yöneticilerin işbaşına getirilmesi

c. Yönetim kurulu, üst düzey yönetim ve denetçiler arasında işbirliği ve etkileşimin sağlanmasına yönelik mekanizmanın kurulması

d. Etkin risk yönetim sisteminin oluşturulması

e. Kurum içinde ve kamuoyuna yeterli bilgi akışının sağlanması, kurumsal yönetişimin şeffaf olarak sürdürülmesi

6. Aşağıdaki ifadelerden hangisi doğrudur?

a. Eşitlik; şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde tüm paydaşlara eşit davranmasını ve muhtemel çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade eder.

b. Şeffaflık, ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler haricinde şirket ile ilgili tüm finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle kolayca erişilebilir bir biçimde kamuoyuna duyurulması demektir.

c. Şeffaflık; yönetim kurulu üyelerinin paydaşlara karşı hesap vermesidir.

d. Hesap verebilirlik; yönetim kurulu üyelerinin paydaşlara karşı hesap verme zorunluluğudur.

e. Sorumluluk, şirket yönetiminin şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğu ve bunun denetlenmesidir.


7. SPK’nın pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olmaları konusundaki ilkeleri arasında hangi ilke yer almaz?

a. Tüm pay sahiplerine istemeleri koşuluyla şirkette iş verilir.

b. Tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir.

c. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketin internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulur.

d. Her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır

e. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenir.

8. SPK’nın kamunun aydınlatılmasına ve şeffaflık kavramı konusundaki ilkeleri arasında hangi ilke yer almaz?

a. Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanması durumunda, varsayımlar ve varsayımların dayandığı veriler de açıklanır.

b. Şirketin ortaklık yapısı; dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile sadece gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları ile hangi imtiyaza sahip oldukları gösterilecek ayrıntıda açıklanmamalıdır.

c. İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından ayrıca İngilizce olarak hazırlanır.

d. Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlar.

e. Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esaslar bilgilendirme politikasında yer alır.

9. SPK’nın menfaat sahiplerine ilişkin ilkeleri arasında hangi ilke yer almaz?

a. Şirket, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin haklarını koruma altına alır.

b. Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirilir.

c. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınır.

d. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır.

e. Çalışanlara yönelik şirketin finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda bilgilendirme toplantılarında çalışanların görüşü alınmaz.


10. SPK’nın yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri ve oluşumu ile ilgili ilkeleri arasında hangi ilke yer almaz?

a. Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.

b. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz.

c. Şirket, yönetim kurulu başkanı hariç herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez.

d. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.

e. Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur.


Çalışma Soruları Yanıt Anahtarı

1. d

Cevabınız yanlış ise “Kurumsal Yönetim İlkeleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

2. a

Cevabınız yanlış ise “Kurumsal Yönetimle İlgili Temel Kavramlar” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

3. d

Cevabınız yanlış ise “Kurumsal Yönetimle İlgili Temel Kavramlar” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

4. d

Cevabınız yanlış ise “Kurumsal Yönetimin Faydaları konusunu yeniden gözden geçiriniz.

5. a

Cevabınız yanlış ise “Kurumsal Yönetime Yönelik Temel Stratejiler” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

6. c

Cevabınız yanlış ise “Kurumsal Yönetim İlkeleri” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

7. a

Cevabınız yanlış ise “Pay Sahiplerinin Hakları ve Eşit İşleme Tabi Olmaları Konusundaki İlkeler” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

8. b

Cevabınız yanlış ise “Kamunun Aydınlatılması ve Şeffaflık Kavramları ile İlgili İlkeler” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

9. e

Cevabınız yanlış ise “Menfaat Sahipleri ile İlgili İlkeler” konusunu yeniden gözden geçiriniz.

10. c.

Cevabınız yanlış ise “Yönetim Kurulunun Fonksiyonu, Görev ve Sorumlulukları, Faaliyetleri, Oluşumu ile İlgili İlkeler” konusunu yeniden gözden geçiriniz.


Yararlanılan Kaynaklar

Aktaş R., (2005), Muhasebe Standartları ve Yönetişim, 1. Uluslararası Muhasebe Sempozyumu, Istanbul, 3-4 Kasım 2005.

Darman, Güler Manisalı (2008), Küresel Ekonomilerde Kurumsal Yönetim Anlayışı ve Türkiye, ICC (Milletlerarası Ticaret Odası Yayını, Ankara.

Toraman, Cengiz ve Hasan Abdioğlu (2008), İMKB Kurumsal Yönetim Endeksinde Yer Alan Şirketlerin Kurumsal Yönetim Uygulamalarında Zayıf ve Güçlü Yanları: Derecelendirme Raporlarının İncelenmesi, Mufad Journal, sayı:40, s:96-109. Ekim 2008.

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ,

(30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır),Seri: IV, No: 56.

11. bölüm kurumsal yönetim yönetim... · kurumsal yönetim . prof. dr. ramazan aktaş. 1 ......

Documents