2012

FAA

LIYE

T RA

PORU

2012FaaliyetRaporu

2012FaaliyetRaporu

Sunuş ve Gündem 5-7Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 7Yönetim Kurulu Başkanı’nın Konuşması 21

Faaliyet Raporu 25Kurumsal Yönetim İlkeleri Uygulamaları 32

Mali Tablolar 41Bilanço 42Gelir Tablosu 43Özsermaye Değişim Tablosu 44Nakit Akım Tablosu 46

Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 49Kar Dağıtım Önerisi 100Denetleme Kurulu Raporu 101Bağımsız Denetim Raporu 102İştirakler 104

İçindekiler

1

2

4

3

ÇİMENTAŞ İz

mir Çim

ento Fabrikası Türk A

.Ş.’nin

17 Nisan 2013

tarihinde saat 10.00’da Kemalpaşa Caddesi No.4 Işıkkent-İ

ZMİR

adresinde bulunan Çimentaş İzmir Ç

imento Fabrik

ası Türk A.Ş. Genel

Müdürlük to

plantı salonunda ya

pılacak ve

01 Ocak 2012 – 31 Aralık

2012 tarihleri

arasındaki çalışma sonuçların

ı inceleyerek karara

bağlayacak olan 62. Olağan Genel K

urul Toplantıs

ı’na sunulur.

1

7

2012

FAALİYET

RAPORU

6

Gündem

1. Açılış ve Yoklama,

2. Şirket Ana Sözleşmesi’nin 16.maddesi uyarınca

Olağan Genel Kurul Başkanlık Divanı’nın

oluşturulması ve Divan Heyetine tutanak ve

belgeleri imzalama yetkisinin verilmesi,

3. Yıllık Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu Raporu,

Denetçiler Raporu ve Bağımsız Dış Denetim

Raporu’nun okunması görüşülmesi,

4. 2012 yılı bilanço, gelir tablosunun okunması,

onaylanması konusunun görüşülerek karara

bağlanması,

5. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin 2012 yılı

hesap ve işlemlerinden dolayı aklanmalarının ayrı

ayrı oya sunularak karara bağlanması,

6. 2012 yılı karı hakkında görüşme ve karar,

7. Şirket Yönetim Kurulu’nca – 2013 mali hesap dönemi

için tayin olunan bağımsız dış denetim şirketi ve bu

şirketle yapılan bağımsız dış denetim sözleşmesinin

onaylanması konusunda görüşme ve karar,

8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin

tesbiti ile Yönetim Kurulu ve bağımsız üyelerinin

seçimi,

9. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının

belirlenmesi,

10. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay

sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst

düzey yöneticilerine ve bunların ikinci dereceye

kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı

ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden

olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri,

rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren

işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve

bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak

olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri

hususunda, TTK. 395 ve 396. Maddeleri ve

SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince

izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda

geliştirilen işlemler hakında Genel Kurul’a bilgi

verilmesi,

11. 2012 yılında ilişkili taraflarla yapılan işlemler

konusunda bilgi verilmesi,

12. 2012 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar

konusunda bilgilendirme ve görüşme,

13. 2013 yılında yapılacak bağışlarla ilgili görüşme ve

karar,

14. Şirket Genel Kurul İç Yönetmeliği hakkında

görüşme ve karar,

15. Şirket’in 3ncü kişilerin borcunu temin için verdiği

teminatlarla ilgili bilgilendirme ve görüşme,

16. Şirket ana sözleşmesinin 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12,

13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 26, 27,

28 ve 29. Madde’sinin tadiline ilişkin onaylı tadil

tasarısının okunması görüşülerek karara

bağlanması,

17. Dilekler, kapanış.

Ana sözleşme tadil tasarısı

Eski şekilAmaç ve konu - Madde 3

Şirketin amaç ve konusu şunlardır.

A-1) Çimento, kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı,

kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif

beton, hafif agrega ve benzeri yapı elemanları

ile bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer

maddelerden mamul yer karosu, tuğla,

kiremit, büz, künk, briket, taban ve çatı

kaplaması, yalıtım malzemesi gibi her türlü

yapı malzemesinin üretimini, yapımını,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

A-2) Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba

ve ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

A-3) Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak

üzere, her türlü maden, taşocağı ve benzeri

Yeni şekilAmaç ve konu - madde 3

Şirketin amaç ve konusu şunlardır.

1. Çimento, kireç, kimyevi kireç, kireç kaymağı,

kırmataş, kum, hazır harç, hazır beton, hafif beton,

hafif agrega ve benzeri yapı elemanları ile

bunlardan veya kil, ahşap, plastik ve diğer

maddelerden mamul yer karosu, tuğla, kiremit,

büz, künk, briket, taban ve çatı kaplaması, yalıtım

malzemesi gibi her türlü yapı malzemesinin

üretimini, yapımını, ticaretini, dışalım ve

dışsatımını yapmak,

2. Kağıttan veya diğer maddelerden mamul torba ve

ambalaj malzemesinin üretimini, yapımını,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

3. Özel hukuksal düzenlemeler saklı kalmak üzere,

her türlü maden, taşocağı ve benzeri yerüstü ve

9

2012

FAALİYET

RAPORU

8

veya bunları devralabilir, iştigal konusu

dahilindeki işlemlerin yerine getirilebilmesi için

kendi adına taşınır ve taşınmaz mallar ile diğer

her türlü ayni ve şahsi hakları edinip satabilir,

kullanabilir, bunlar üzerinde tüm ayni ve kişisel

hakları tesis, tadil ve terkin edebilir, leyh ve

aleyhindeki ipotekleri, ayni ve kişisel hakları,

taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini tesis,

tadil, fek ve terkin edebilir.

A-11) Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin

amacıyla üçüncü kişiler lehine garanti,

kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil

rehin hakkı tesis etmesi hususlarında

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde

belirlenen esaslara uyulur.

A-12) Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti,

garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel

hakları, taşınır ve taşınmaz mal

yükümlülüklerini kabul edebilir.

Şirketin merkez ve şubeleri - Madde 4Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi Kemalpaşa

Caddesi No: 4 Işıkkent’dir. Adres değişikliğinde yeni

adres Ticaret Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde

ilan ettirilir ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaya

Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş

adrese yapılmış tebligat, usulüne uygun olarak

şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına

rağmen yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş

olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili

mercilere bilgi vermek kaydıyla yurtiçinde ve dışında

şubeler açabilir.

Süre - Madde 5 Şirket bir süre ile sınırlı değildir.

Kayıtlı sermaye - Madde 6 Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı

sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası

Kurulu’nun 7.8.1985 tarih ve 289 sayılı izni ile bu

sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı

200.000.000.- YTL (İki Yüz Milyon Yeni Türk Lirası)

olup, her biri 1-YKr (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde

20.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin

çıkarılmış sermayesi 3.654.000.000-adet hamiline pay

karşılığı 36.540.000.-(Otuzaltımilyonbeşyüzkırkbin)

Yeni Türk Lirası’dır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye

tavan izni 2008-2012 yılları (5yıl) için geçerlidir. 2012

getirilebilmesi için kendi adına taşınır ve taşınmaz

mallar ile diğer her türlü ayni ve şahsi hakları

edinip satabilir, kullanabilir, bunlar üzerinde tüm

ayni ve kişisel hakları tesis, tadil ve terkin edebilir,

leyh ve aleyhindeki ipotekleri, ayni ve kişisel

hakları, taşınır ve taşınmaz mal yükümlülüklerini

tesis, tadil, fek ve terkin edebilir.

11. Şirketin üçüncü şahısların borcunu temin

amacıyla üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet,

teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis

etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı

çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

12. Şirket, lehine tesis edilecek her türlü kefaleti,

garantiyi, rehinleri, ipotekleri, ayni ve kişisel

hakları, taşınır ve taşınmaz mal

yükümlülüklerini kabul edebilir.

Şirket, kanunen yasaklanmamış ve diğer

mevzuat çerçevesinde özel bir takım yasal

kısıtlama ve şartlara bağlanmamış her türlü

ekonomik, ticari ve sınai faaliyeti yürütebilir.

Şirketin merkezi ve şubeleri - Madde 4 Şirketin merkezi İzmir’dedir. Adresi Kemalpaşa

Caddesi No: 4 Işıkkent’dir. Adres değişikliğinde yeni

adres Ticaret Siciline tescil, Ticaret Sicili gazetesinde

ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile

Sermaya Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan

edilmiş adrese yapılmış tebligat, usulüne uygun

olarak şirkete yapılmış sayılır.

Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına

rağmen yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemiş

olması Şirket için fesih sebebi sayılır. Şirket, ilgili

mercilere bilgi vermek kaydıyla yurtiçinde ve dışında

şubeler açabilir.

Süre - Madde 5Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Sermaye ve hisse senetleri - Madde 6 Şirketin ödenmiş sermayesi 87.112.463,20

(Seksenyedimilyonyüzonikibindörtyüzaltmışüç Lira

yirmi Kuruş) Türk Lirası olup, her biri 1-Kr (Bir

Kuruş) nominal değerde 8.711.246.320 paya

bölünmüştür.

Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır.

Ödenmiş sermayenin 16.653.620,20-TL.’lik bölümü

nakden, 626.902.-TL’lık bölümü gayrımenkul satış

gelirinden, 69.831.941- TL’lik bölümü iç kaynaklardan

yerüstü ve yeraltı doğal zenginliklerin

istihracını, üretimini, ticaretini, dışalım ve

dışsatımını yapmak,

A-4) Her türlü inşaat, taahhüt ve teknik

danışmanlığı yapmak,

A-5) Enerji üretim santralları kurmak ve işletmek,

A-6) Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları

ile yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak,

A-7) Her türlü gıda maddelerinin üretimini, dışalım

ve dışsatımını yapmak, lokanta, kafeterya,

pastane ve benzerlerini açmak ve işletmek,

A-8) Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle

ilgili olarak her türlü mamul, yarı mamul, ham

ve yardımcı madde, malzeme, makina, alet,

teçhizat, tesisat ve taşıma araçlarının

istihracını, üretimini, yapımını, dışalımını,

dışsatımını, ticaretini, temsilciliğini,

acenteliğini, bayiliğini, proje, önolurluluk,

araştırma, geliştirme çalışmaları, kontrollük

ve benzeri hizmetleri yapabilir; kiralama,

işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde

edilen döviz haklarını, döviz büfesi işletmemek

ve kambiyo taahhüdünde bulunmamak

kaydıyla ve konusu ile ilgili tüm hakları kullanıp

kullandırabilir, devralıp devredebilir. Maden,

taşocağı ve doğal zenginliklerle ilgili diğer

hukuksal düzenlemeler çerçevesinde arama,

önişletme, işletme ve benzeri konusuyla ilgili

her türlü ruhsatnameleri, imtiyazları, marka,

patent, ihtira beratı, bröve, teknik bilgi, teknik

yardım ve fikri hakları istihsal ve iktisab

ederek, devralıp devredebilir. Yukarıdaki

bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket ve

tesisler kurabilir, mevcut işletme, şirket, tesis

veya kişisel girişimlere katılabilir bunlarla bu

amaçlar uğrunda anlaşmalar yapabilir, her

türlü şirketlerin pay senetlerini, menkul

kıymetler portföyü işletmemek ve aracılık

işlemlerinde bulunmamak üzere, satın alıp

satabilir.

A-9) Vergi mevzuatının izin verdiği azami miktarla

sınırlı kalmak ve Sermaye Piyasası mevzuatı

ile bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu

tarafından yayınlanan tebliğlerde belirtilen

esaslara uymak sureti ile çeşitli amaçlarla

kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya

kurumlara bağış ve yardımlarda bulunabilir.

A-10) Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her

türlü hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri

yapabileceği gibi benzer iştigal konularına

sahip Türk ve yabancı şirketler ile birleşebilir

yeraltı doğal zenginliklerin istihracını, üretimini,

ticaretini, dışalım ve dışsatımını yapmak,

4. Her türlü inşaat, taahhüt ve teknik danışmanlığı

yapmak,

5. Enerji üretim santralları kurmak ve işletmek,

6. Her türlü kara, deniz ve hava ulaşım araçları ile

yurtiçi ve yurtdışı nakliyecilik yapmak,

7. Her türlü gıda maddelerinin üretimini, dışalım ve

dışsatımını yapmak, lokanta, kafeterya, pastane

ve benzerlerini açmak ve işletmek,

8. Şirket, yukarıdaki bentlerde yazılı işlemlerle ilgili

olarak her türlü mamul, yarı mamul, ham ve

yardımcı madde, malzeme, makina, alet, teçhizat,

tesisat ve taşıma araçlarının istihracını, üretimini,

yapımını, dışalımını, dışsatımını, ticaretini,

temsilciliğini, acenteliğini, bayiliğini, proje,

önolurluluk, araştırma, geliştirme çalışmaları,

kontrollük ve benzeri hizmetleri yapabilir; kiralama,

işletme ve taşıma işleri ile bu işlerden elde edilen

döviz haklarını, döviz büfesi işletmemek ve kambiyo

taahhüdünde bulunmamak kaydıyla ve konusu ile

ilgili tüm hakları kullanıp kullandırabilir, devralıp

devredebilir. Maden, taşocağı ve doğal

zenginliklerle ilgili diğer hukuksal düzenlemeler

çerçevesinde arama, önişletme, işletme ve benzeri

konusuyla ilgili her türlü ruhsatnameleri,

imtiyazları, marka, patent, ihtira beratı, bröve,

teknik bilgi, teknik yardım ve fikri hakları istihsal ve

iktisab ederek, devralıp devredebilir. Yukarıdaki

bentlerde yazılı işlerle ilgili işletme, şirket ve

tesisler kurabilir, mevcut işletme, şirket, tesis veya

kişisel girişimlere katılabilir bunlarla bu amaçlar

uğrunda anlaşmalar yapabilir, her türlü şirketlerin

pay senetlerini, menkul kıymetler portföyü

işletmemek ve aracılık işlemlerinde bulunmamak

üzere, satın alıp satabilir.

9. Vergi mevzuatının izin verdiği azami miktar ve

Sermaye Piyasası Kurulu’nca getirilecek üst

sınırlara uymak ve Şirket Genel Kurulu tarafından

belirlenen tutarla sınırlı kalmak ve Sermaye

Piyasası mevzuatı ile bu konuda Sermaye

Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan tebliğlerde

belirtilen esaslara uymak sureti ile çeşitli

amaçlarla kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile

diğer kişi ve/veya kurumlara bağış ve yardımlarda

bulunabilir.

10. Şirket yukarıda yazılı amaçlarla ilgili olan her türlü

hukuki, mali, ticari ve sınai işlemleri yapabileceği

gibi benzer iştigal konularına sahip Türk ve yabancı

şirketler ile birleşebilir veya bunları devralabilir,

iştigal konusu dahilindeki işlemlerin yerine

11

2012

FAALİYET

RAPORU

10

yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına

ulaşılmamış olsa dahi, 2012 yılından sonra Yönetim

Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için;

daha once izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı

için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak

suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir sure için yetki

alması zorunludur.

Sözkonusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket

kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Çıkarılmış sermayenin 5.291.125.-YTL’lık bölümü

nakden, 626.902.-YTL’lık bölümü gayrımenkul satış

gelirinden, 30.621.973.- YTL’lik bölümü İç kaynaklardan

sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç

kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç

edilen hisseler hissedarlara hisseleri oranında

bedelsiz olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu 2008-2012

yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine

uygun olarak Kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç

etmeye, itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve

pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı

nitelikte karar almaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları

çerçevesinde kayden izlenir.

İntifa senetleri, tahvil ve diğer menkulkıymetler - Madde 8

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin

hükümlerine göre tahvil, hisse senedi ile

değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olan

diğer menkul kıymetleri çıkarabilir.

Umumi Heyet’in tahvil ihracına ait yetkileri, Sermaye

Piyasası Kanunu’nun 13. maddesi gereğince, İdare

Meclisi’ne devredilmiştir.

İdare meclisi - Madde 9 Şirketin işleri ve idaresi, Umumi Heyet tarafından

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek, en

az 5 azadan meydana gelen bir İdare Meclisi

tarafından yürütülür. Seçilecek azalardan ikisi (2)

Sermaye Piyasası Kurulu’nun“Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

Tebliğ” hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız

üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir.

İdare Meclisi üyelerinin çoğunluğu icrada görevli

olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin

sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre

tespit edilir.

sermayeye ilave suretiyle tamamen ödenmiştir. İç

kaynaklardan yapılan sermaye artırımlarında ihraç

edilen hisseler pay sahiplerine payları oranında

bedelsiz olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulu imtiyazlı veya nominal değerinin

üzerinde pay ihraç etmeye veya pay sahiplerinin yeni

pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya

yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları

çerçevesinde kayden izlenir.

İntifa senetleri, tahvil ve diğer menkul kıymetler - Madde 8

Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası

Kanunu ve diğer ilgili kanun ve tebliğlerin

hükümlerine göre tahvil, hisse senedi ile

değiştirilebilir tahvil ve sermaye piyasası aracı olan

diğer menkul kıymetleri çıkarabilir.

Genel Kurul’un tahvil ve benzeri borçlanma araçları

ihracına ait yetkileri, Sermaye Piyasası Kanunu’nun

31. maddesi gereğince, Yönetim Kurulu’na

devredilmiştir.

Yönetim kurulu - Madde 9 Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret

Kanunu hükümlerine göre seçilecek, en az 5 üyeden

meydana gelen bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu

değildir.

Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na seçilebilir. Bir tüzel

kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde tüzel

kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından

belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan

olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi

toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Seçilecek üyelerden ikisi (2) Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı “Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

Tebliğ” hükümleri çerçevesinde belirlenmiş bağımsız

üye niteliklerini taşıyan adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli

olmayan üyelerden oluşur.

Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı

ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal

Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

İdare Meclisi azaları, en çok 3 (üç) yıl için seçilirler.

Görev süresi sona eren İdare Meclisi azalarının

yeniden seçilmeleri mümkündür. Umumi Heyet

gerekli görürse İdare Meclisi azalarını her zaman

değiştirebilir.

Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi

tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil

ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye

Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinin

Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ

hükümleri çerçevesinde İdare Meclisi’ne ve İdare

Meclisi tarafından da Umumi Heyet’e sunulur.

Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine

getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı

ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde

durum İdare Meclisine bildirilir ve bağımsızlığını

kaybeden İdare Meclisi üyesi istifa eder, asgari

bağımsız İdare Meclisi üye sayısının sağlanmasını

teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme

Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim

Komitesi, yapılacak ilk Umumi Heyet Toplantısına

kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin

Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ

hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler.

İdare meclisi toplantıları - Madde 10 İdare Meclisi Şirket işleri ve muameleleri lüzum

gösterdikçe toplanır. İdare Meclisi, lüzum görülen

hallerde İdare Meclisi başkanı veya başkanın

yokluğunda İdare Meclisi başkan vekili ve/veya İdare

Meclisi azalarının çoğunluğunun talebi üzerine

toplanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız İdare Meclisi

azalarının karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri

saklı olmak şartıyla, İdare Meclisi aza tam sayısının

çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıya

katılanların çoğunluğu ile alır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 330/II maddesi uyarınca,

İdare Meclisi kararları, azalardan biri müzakere

talebinde bulunmadıkça, azalardan birinin yazılı bir

teklifinin diğer azalara iletilmesi ve İdare Meclisi

azalarının çoğunluğunun yazılı muvafakatinin

alınması suretiyle toplantı yapılmaksızın alınabilir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay

sahiplerinin, İdare Meclisi üyelerinin, üst düzey

yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar

Yönetim Kurulu üyeleri, en çok 3 yıl için seçilirler.

Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin

yeniden seçilmeleri mümkündür. Genel Kurul gerekli

görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman

değiştirebilir.

Bağımsız üye adayları, Aday Seçme Komitesi

tarafından, eğer Aday Seçme Komitesi mevcut değil

ise; Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Sermaye

Piyasası Kurulunun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal

Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri çerçevesinde

Yönetim Kurulu’na ve Yönetim Kurulu tarafından da

Genel Kurul’a sunulur.

Bağımsız üyenin istifa etmesi, görevini yerine

getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsızlığı

ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde

durum Yönetim Kurulu’na bildirilir ve bağımsızlığını

kaybeden Yönetim Kurulu üyesi istifa eder, asgari

bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının sağlanmasını

teminen, Aday Seçme Komitesi, Eğer Aday Seçme

Komitesi Mevcut Değil ise Kurumsal Yönetim

Komitesi, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısına

kadar görev yapmak üzere Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Seri 4, No 56 Sayılı Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin

Tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız üye belirler.

Yönetim kurulu toplantıları - Madde 10 Yönetim Kurulu Şirket işleri ve muameleleri lüzum

gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu, lüzum görülen

hallerde Yönetim Kurulu başkanı veya başkanın

yokluğunda Yönetim Kurulu başkan vekili ve/veya

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun talebi

üzerine toplanır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız Yönetim

Kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin

düzenlemeleri saklı olmak şartıyla, Yönetim Kurulu

üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve

kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca,

Yönetim Kurulu kararları, üyelerden hiçbiri toplantı

yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, kurul

üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar

şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının

çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir.

Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış

olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.

13

2012

FAALİYET

RAPORU

12

Komiteler ve Yürütme Kurulu - Madde 12 İdare Meclisi tarafından, İdare Meclisinin görev ve

sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine

getirilebilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite,

Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme

Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve

Ücret Komitesi oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi

üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri’ne uygun

olarak, idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya

açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve

diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare Meclisi

üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve genel

müdür komitelerde görev alamaz.

Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim

Komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday

Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması

Komitesi, Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri

ve ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde

oluşturulur.

Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, İdare Meclisi’nin

yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi,

Riskin Erken Saptanması Komitesi ve/veya Ücret

Komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi

durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu

komitelerin görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümleri’ne uygun

olarak yerine getirir.

İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin

görüşülerek karara bağlandığı, İdare Meclisi başkanı

veya murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi’nce

kendi üyeleri arasından seçilen İdare Meclisi

azalarından oluşan bir Yürütme Kurulu kurabilir.

Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri, toplantı ve

karar nisapları ile çalışma esasları İdare Meclisi

tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan

İdare Meclisi’ne karşı sorumludur.

İdare Meclisinin Ücreti - Madde 13 İdare meclisi üyelerine hazır bulundukları

her toplantı için umumi heyet tarafından

kararlaştırılacak miktarda huzur hakkı ödenir.

düzenlenmesi ve Genel Kurul’a sunulması Genel

Kurul Toplantılarının hazırlanması ve Genel Kurul

Kararlarının yürütülmesi.

g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye

bildirimde bulunulması.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde

devredilemez görev ve yetkileri dışında kalan yönetim

ve temsil yetkilerinin bir kısmını veya tamamını Türk

Ticaret Kanunu 367. maddesi çerçevesinde ve şirket

yönetimince düzenlenen iç yönergeye uygun olarak

bağımsız olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından

seçeceği murahhas aza/azalara veya Müdür olarak

üçüncü kişilere vermeye ve devretmeye yetkilidir. Türk

Ticaret Kanunu’nun 370/2 maddesi çerçevesinde en

az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz

olması şarttır. Yönetim Kurulu, Müdürleri kendi görev

süreleri ile sınırlı olmaksızın tayin etmeye yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve

imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için

bunların şirketin unvanı altına konmuş ve Yönetim

Kurulu tarafından tayin edilen; murahhas

aza/azaların, Yönetim Kurulu üyelerinin, müdürlerin

veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek

imzalarını taşıması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından

derece, yer ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri

tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Sicili’ne tescil ve

ilan olunur.

Komiteler ve Yürütme Kurulu - Madde 12Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun

görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine

getirilebilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite,

Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme

Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve

Ücret Komitesi oluşturulur.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi

üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu’nun

Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun

olarak, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve

kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ve

diğer komitelerin başkanları, bağımsız Yönetim

Kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve

genel müdür komitelerde görev alamaz.

Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim

Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi

kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla

çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem

yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden

Umumi Heyetten onay alınması ve işlemler hakkında

Umumi Heyet Toplantısında bilgi verilmesi şarttır.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması

bakımından, önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve

şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve

üçüncü kişiler lehine teminat rehin ve ipotek

verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası

Kurulu’nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin

düzenlemelerine ve Tebliğlerine uyulur. Söz konusu

bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu

tarafından onaylanmaması halinde bu durum

işlemle ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya

duyurulur ve işlem umumi heyet onayına sunulur.

Söz konusu umumi heyet toplantılarında alınacak

kararlarda ilişkili taraflar oy kullanamaz, bu

toplantılarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar

çoğunlukla alınır.

İdare meclisinin görevleri, şirketin temsilve ilzamı - Madde 11

Şirketin idaresi ve harice karşı temsili İdare

Meclisi’ne aittir. Kanunda ve esas mukavelede

münhasıran Umumi Heyet’e verilen yetkiler dışında

kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar

almaya İdare Meclisi yetkilidir. İdare Meclisi ilk

toplantısında bir Başkan ve bir Başkan vekili seçer.

İdare Meclisi, idare ve temsil yetkilerinin bir kısmını

veya tamamını TTK 319.maddesi çerçevesinde

bağımsız olmayan idare meclisi azaları arasından

seçeceği murahhas aza veya azalara veya pay

sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere

veya ticari temsilcilere vermeye ve devretmeye

yetkilidir. İdare Meclisi, Müdür veya ticari

temsilcilerini kendi görev süreleri ile sınırlı

olmaksızın tayin etmeye yetkilidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve

imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için

bunların şirketin unvanı altına konmuş ve idare

meclisi tarafından tayin edilen; murahhas aza

ve/veya azaların, idare meclisi üyelerinin, müdürlerin

veya kişi veya kişilerin münferit veya müşterek

imzalarını taşıması şarttır. İdare meclisi tarafından

derece, yer, ve şekilleri ile ne surette imza edecekleri

tayin edilen imza yetkilileri, Ticaret Siciline tescil ve

ilan olunur.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay

sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey

yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar

kan ve sıhri yakınlarının; şirket ve bağlı ortaklıklarıyla

çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem

yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için; önceden

Genel Kurul’dan onay alınması ve işlemler hakkında

Genel Kurul toplantısında bilgi verilmesi şarttır.

Kurumsal Yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından,

önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü

ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine

teminat rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim

ilkelerine ilişkin düzenlemelerine ve Tebliğlerine uyulur.

Söz konusu bu işlemlerin bağımsız üyelerin çoğunluğu

tarafından onaylanmaması halinde bu durum işlemle

ilgili yeterli bilgi vermek suretiyle kamuya duyurulur ve

işlem Genel Kurul onayına sunulur. Söz konusu Genel

Kurul toplantılarında alınacak kararlarda ilişkili taraflar

oy kullanamaz, bu toplantılarda toplantı nisabı

aranmaz, kararlar çoğunlukla alınır.

Yönetim Kurulunun Görevleri, Şirketin Temsil veİlzamı - Madde 11

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim

Kurulu’na aittir. Kanunda ve ana sözleşmede

münhasıran Genel Kurul’a verilen yetkiler dışında

kalan bütün işler ve muameleler hakkında karar

almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim Kurulu ilk

toplantısında bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer.

Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu 375.

maddesi çerçevesinde devredilemez ve vazgeçilemez

görev ve yetkileri şunlardır:

a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili

talimatların verilmesi.

b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin

gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli

düzenin kurulması.

d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza

yetkisini haiz bulunanların atamaları ve görevden

alınmaları.

e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, ana

sözleşmeye, iç yönergelere ve Yönetim Kurulu’nun

yazılı talimatlarına uygun hareket edip

etmediklerinin üst gözetim.

f) Pay, Yönetim Kurulu karar ve Genel Kurul toplantı

ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet

raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının

15

2012

FAALİYET

RAPORU

Murakıplar - Madde 14 Umumi heyet gerek hissedarlar arasından ve gerek

hariçten ençok üç sene için bir veya birden fazla

murakıp seçer. Bunların sayısı 5’i geçemez.

Murakıpların vazifeleri - Madde 15 Murakıplar Türk Ticaret Kanunu’nun 353 – 357nci

maddelerinde belirtilen görevleri yapmakla

yükümlüdür. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile

kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı

müteselsilen mes’uldürler.

Umumi heyet - Madde 16 Umumi Heyetler adi veya fevkalade olarak toplanır.

Adi Umumi Heyet, şirket hesap devresinin sonundan

itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa

toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu’nun 369.

maddesinde yazılı hususlar ile pay sahiplerinin,

Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin ilgili olduğu

diğer kamu kurum ve kuruluşların usulüne ve yasaya

uygun şekilde gündeme konulmasını istedikleri ve

İdare Meclisince gündeme alınan konular

incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade

Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde

ve zamanlarda kanun ve bu esas mukavelede yazılı

hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alırlar.

Umumi Heyet toplantılarına İdare Meclisi başkanı,

yokluğunda başkan vekili; ya da İdare Meclisi

azalarından en yaşlısı veya başkan veya başkan

vekilinin veyahut bunların yokluğunda idare meclisi

azalarından birinin teklifi üzerine umumi heyetin

seçeceği kişi başkanlık eder.

Oy toplayıcı ve katip umumi heyet tarafından seçilir.

Umumi Heyetlerin verdikleri kararların muteber

olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri

ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir

bir zabıt tutulması gerekir. İşbu zabıt reis ve rey

toplamaya memur kimseler ile zabıt katibi ve

komiserler tarafından imzalanır.

Toplantı yeri - Madde 17 Umumi Heyetler Şirketin idare merkezinde veya

yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin

elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantılarda komiser bulunması - Madde 18 Gerek adi ve gerek fevkalade Umumi Heyet

toplantılarının toplantı gününden en az 15 gün evvel

oluşturulması zorunlu olup, Aday Gösterme Komitesi,

Ücret Komitesi şirket çalışma prensipleri ve

ihtiyaçları doğrultusunda gerekli olduğu takdirde

oluşturulur.

Şirketin ihtiyaçları doğrultusunda, Yönetim

Kurulu’nun yapılanması gereği ayrı bir Aday

Gösterme Komitesi, ve/veya Ücret Komitesi

oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda,

Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin

görevlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal

Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve

Uygulanmasına İlişkin Tebliğ hükümlerine uygun

olarak yerine getirir.

Yönetim Kurulu şirketin iş ve muamelelerinin

görüşülerek karara bağlandığı, Yönetim Kurulu

Başkanı veya murahhas aza başkanlığında, Yönetim

Kurulu’nca kendi üyeleri arasından seçilen Yönetim

Kurulu üyelerinden oluşan bir Yürütme Kurulu

kurabilir. Yürütme Kurulu’nun görev ve yetkileri,

toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları

Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu,

doğrudan Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.

Komiteler ve Yönetim Kurulunda görev alacak olan

üyelere ücret ödenmesi konusunda karar almaya

Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim kurulunun ücreti - Madde 13Yönetim Kurulu üyelerine hazır bulundukları her

toplantı için Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak

miktarda huzur hakkı ödenir.

Denetçi - Madde 14 Denetçi Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret

Kanunu’nun 400. maddesinde hüküm altına alınmış

koşulları sağlayan kişiler arasından, Türk Ticaret

Kanunu’nun 399/1 maddesi ve SPK mevzuatı

uyarınca her faaliyet dönemi ve her halde görevini

yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilir.

Denetçinin görevleri - Madde 15Şirketin denetimi ve denetçinin seçimi Türk Ticaret

Kanunu’nun 397 ve devamındaki maddelerinde ve

ilgili diğer mevzuatta belirlenen usul ve esaslara

göre yapılır.

Denetçiler görev ve sorumluluklarını Türk Ticaret

Kanununda, ilgili yönetmelikte ve diğer mevzuatta

belirtilen usul ve esaslara göre yerine getirirler.

17

2012

FAALİYET

RAPORU

16

Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı’na bildirilmesi, görüşme gündemi ile buna

ait belgelerin birer suretlerinin Sermaye Piyasası

Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilmesi

lazımdır. Bütün toplantılarda Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır.

Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet

toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin

imzasının taşımayan toplantı zabıtları muteber değildir.

Toplantı ve karar nisabı - Madde 19Umumi Heyetler Türk Ticaret Kanunu’nda veya esas

mukavelede aksine hüküm bulunan haller hariç

olmak üzere şirket sermayesinin enaz dörtte birini

temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk

toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar

toplantıya davet edilirler. 2. toplantıda hazır bulunan

pay sahipleri temsil ettikleri sermayenin miktarı ne

olursa olsun, müzakere yapmaya ve karar vermeye

selahiyetlidirler. Kararlar toplantıda hazır

bulunanların reylerinin ekseriyeti ile verilir.

Rey - Madde 20Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarında hazır

bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için

bir reyi olacaktır.

Vekil tayini - Madde 21Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerini

diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin

edecekleri herhangi bir vekil vasıtası ile temsil

ettirebilirler. İdare Meclisi vekaleten oy kullanma

esaslarını Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye

Piyasası Kurulu’nun bu konudaki tebliğleri ve ilgili

Sanayii ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliklerine uygun

olarak tayin ve ilan eder.

Şirkete ait ilanlar - Madde 22Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.

maddesinin 4. fıkrası ile Sermaye Piyasası Kanunu

ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri hükümleri

saklı kalmak kaydıyla, şirket merkezinin bulunduğu

yerde çıkan bir gazete ile asgari on gün evvel yapılır.

Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en

yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Buna ek olarak

şirket; gerek genel kurul, gerekse diğer duyuru ve

ilanlarını şirket internet sitesinden de yapacaktır.

Ancak umumi heyetin toplantıya çağırılmasına ait

ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere,

enaz üç hafta evvel yapılması lazımdır.

Genel kurul - Madde 16 Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak

toplanır. Olağan Genel Kurul, şirket hesap devresinin

sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az

bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret

Kanunu’nun 409. maddesinde yazılı hususlar ile pay

sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ile şirketin

ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşların

usulüne ve yasaya uygun şekilde gündeme

konulmasını istedikleri ve Yönetim Kurulunca

gündeme alınan konular incelenerek gerekli

kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket

işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun

ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır

ve gereken kararları alırlar.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı,

yokluğunda başkan vekili; ya da Yönetim Kurulu

üyelerinden en yaşlısı veya Başkan veya Başkan

vekilinin veyahut bunların yokluğunda Yönetim

Kurulu üyelerinden birinin teklifi üzerine Genel

Kurulun seçeceği kişi başkanlık eder.

Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama

memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur.

Genel Kurulların verdikleri kararların muteber

olması için verilen kararların mahiyeti ve neticeleri

ile muhalif kalanların muhalefet sebeplerini gösterir

bir tutanak tutulması gerekir. İşbu tutanak, başkan

ve oy toplamaya memur kimse(ler) ile tutanak

yazmanı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı

bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret

Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik

ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde

Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin

Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel

kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına,

görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy

kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel

kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için

oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana

sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan

sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin,

anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını

kullanabilmesi sağlanır.

Sermayenin azaltılmasına ve infisaha ait ilanlar için

Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 438. maddeleri

hükümleri uygulanır. Şirketin umumi heyetçe kabul

edilip kesin şeklini alan bilanço ve kar-zarar cetveli

ile murakıplar raporu Sermaye Piyasası Kurulu

tarafından belirlenecek şekil ve esaslar çerçevesinde

ilan olunur.

Esas mukavele tadili - Madde 23Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum

değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun

iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne

uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil

ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren

muteber olur.

Senelik raporlar - Madde 24Umumi Heyet zabıtnamesinden ve Umumi Heyette

hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri

miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha umumi

heyet toplantısını izleyen 30 gün içinde Ticaret

Bakanlığı’na gönderilir, veya toplantıda hazır bulunan

komisere verilir.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi

öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız

denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız

denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar

çerçevesinde Kurul’a gönderilir ve kamuya

duyurulur.

Senelik hesaplar - Madde 25 Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden

başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 26Şirketin mali yılı sonunda tesbit olunan brüt

gelirlerden tüm harcamalar, amortisman bedelleri,

vergi ve diğer mali yükümlülükler ile geçmiş yıl

zararlarının indirilmesinden sonra kalan miktar safi

karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek safi

kardan,

Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesi hükümlerine

göre %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır.

Kalan miktardan, hissedarlara, Sermaye Piyasası

Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu

tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci

temettü payı ayrılır,

Toplantı yeri - Madde 17 Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya

yurtiçinde İzmir, İstanbul, Ankara şehirlerinin

elverişli bir yerinde toplanır.

Toplantılarda bakanlık temsilcisi’nin bulunması - Madde 18

Bütün toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı

Temsilcisi’nin hazır bulunması şarttır. Bakanlık

Temsilcisi’nin gıyabında yapılacak Genel Kurul

toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık Temsilcisi’nin

imzasını taşımayan toplantı tutanakları muteber değildir.

Toplantı ve karar nisabı - Madde 19 Genel Kurullar Türk Ticaret Kanunu’nda veya ana

sözleşmede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak

üzere şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden

pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu

nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet

edilirler. Genel Kurul, ikinci toplantıda hazır bulunan pay

sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa

olsun, toplantı yapmaya ve karar vermeye yetkilidir.

Kararlar toplantıda hazır bulunanların oy çoğunluğu ile

verilir. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. maddesi ve

Türk Ticaret Kanunu’nun 421. maddesi hükmü saklıdır.

Oy - Madde 20 Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında

hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her

pay için bir oyu olacaktır. Genel kurul toplantısında

oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır.

Elektronik ortamda yapılan genel kurullarda oy

kullanımına ilişkin hükümler saklıdır.

Vekil tayini - Madde 21Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini

diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin

edecekleri herhangi bir vekil vasıtası ile temsil

ettirebilirler. Yönetim Kurulu vekaleten oy kullanma

esaslarını Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası

Kurulu’nun bu konudaki tebliğleri ve ilgili Anonim

Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları

ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret

Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’e uygun

olarak tayin ve ilan eder.

Şirkete ait ilanlar - Madde 22 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35/4.

maddesi uyarınca, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde

yapılır. Buna ek olarak şirkete ait ilanların şirket

internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir.

19

2012

FAALİYET

RAPORU

18

Kalan miktarın %10’u kurucu intifa senedi sahibi

ortaklara eşit oranlarda dağıtılır.

Kalan kar İdare Meclisi’nin teklifi üzerine Umumi

Heyet kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir

veya fevkalade ihtiyat akçesi olarak ayrılabilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 3.bendi

hükmü saklıdır.

Temettü hesap dönemi itibarı ile mevcut payların

tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate

alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler

ile pay sahipleri için belirlenen birinci temettü

ayrılıp nakit ve/veya hisse senedi biçiminde

dağıtılmadıkça; kurucu intifa senedi sahiplerine,

İdare Meclisi Başkan ve üyelerine, yönetici

personele, memur, müstahdem ve işçilere ve çeşitli

amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve

kurumlara kardan pay verilmesine, veya başka

yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar

aktarılmasına karar verilemez.

Temettü avansı dağıtımı - Madde 27 İdare Meclisi, Umumi Heyet tarafından

yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası

Kanunu’nun 15. Maddesi ile Sermaye Piyasası

Kurulu’nun çıkarmış olduğu tebliğlere uymak şartı

ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı

dağıtabilir. Umumi Heyet tarafından idare Meclisine

verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin

verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü

avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir

temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına

karar verilemez.

Karın tevzi tarihi - Madde 28Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde

verileceği İdare Meclisi’nin teklifi üzerine Sermaye

Piyasası Kurulu’nun tebliğleri gözetilerek

kararlaştırılır. Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona

ermesinden en geç beş ay içinde tamamlanması

gerekir. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun

olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

İhtiyat akçesi - Madde 29Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket

sermayesinin %20’sine varılıncaya kadar ayrılır.

Umumi ihtiyat akçesi sermayenin % 20’sine baliğ

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait

ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere,

en az üç hafta evvel yapılması lazımdır.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi

öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız

denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar

dahilinde ilan edilir.

Anasözleşmenin değiştirilmesi - Madde 23Bu ana sözleşmede meydana gelecek bilumum

değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Gümrük ve

Ticaret Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası

Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler

usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil

ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren

muteber olur. Türk Ticaret Kanunu’nun 1524/1.e

maddesi uyarınca ana sözleşme değişikliklerine ait

belgeler, şirket internet sitesinde altı ay süre ile

yayımlanır.

Senelik raporlar - Madde 24Kaldırılmıştır

Hesap dönemi - Madde 25Şirketin hesap dönemi her yılın Ocak ayının birinci

günü başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

Karın hesabı ve dağıtımı - Madde 26 Şirketin mali yılı sonunda tespit olunan brüt

gelirlerden tüm harcamalar, amortisman bedelleri,

vergi ve diğer mali yükümlülükler ile geçmiş yıl

zararlarının indirilmesinden sonra kalan miktar net

dönem karını teşkil eder. Bu suretle meydana

gelecek net dönem karından,

Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi hükümlerine

göre %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır.

Kalan miktardan, pay sahiplerine, Sermaye Piyasası

Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu

tebliğlerine uygun şekilde ve %50 oranında birinci

temettü payı ayrılır,

Kalan miktarın %10’u kurucu intifa senedi sahibi

ortaklara eşit oranlarda dağıtılır.

Kalan kar Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine

Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen

dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak

ayrılabilir.

olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu

miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi

ayrılmasına devam olunur. Umumi ihtiyat akçe esas

sermayesinin yarısını geçmedikçe münhasıran

ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği

zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne

geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli

tedbirler alınması için sarf olunur.

Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2/c bendi

hükmü saklıdır.

Temettü hesap dönemi itibarı ile mevcut payların

tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate

alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yasa hükmü gereği ayrılması zorunlu yedek akçeler

ile pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılıp

nakit ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça;

başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar

aktarılmasına ve kurucu intifa senedi sahiplerine,

Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine, yönetici

personele, memur, müstahdem ve işçilere ve çeşitli

amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve

kurumlara kardan pay verilmesine karar verilemez.

Kar payı avansı dağıtımı - Madde 27Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından

yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası

Kanunu’nun 20. Maddesi ile Sermaye Piyasası

Kurulu’nun çıkarmış olduğu tebliğlere uymak şartı

ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere kar payı avansı

dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na

verilen kar payı avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin

verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı

avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir

kar payı avansı verilmesine ve kar payı dağıtılmasına

karar verilemez.

Karın tevzi tarihi - Madde 28 Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne

şekilde verileceği Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine

Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğleri gözetilerek

kararlaştırılır. Kar dağıtımının ilgili mali yılın sona

ermesinden en geç beş ay içinde tamamlanması

gerekir. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak

dağıtılan karlar geri alınmaz.

Yedek akçe - Madde 29Şirket tarafından ayrılan genel kanuni yedek akçe

şirket sermayesinin %20’sine varılıncaya kadar ayrılır.

Genel kanuni yedek akçe sermayenin % 20’sine ulaşan

miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa bu

miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe

ayrılmasına devam olunur. Genel kanuni yedek akçe

esas sermayesinin yarısını geçmedikçe münhasıran

ziyanların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği

zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne

geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli

tedbirler alınması için sarf olunur.

212020

Yönetim kurulu raporu

Sayın hissedarlarımız ve iş ortaklarımız,2012 yılı faaliyetlerimizin görüşüleceği 62. Olağan Genel Kurul toplantısına hoş geldiniz.

Yönetim Kurulumuz adına hepinizi saygı ve sevgi ile selamlıyoruz.

Dünya EkonomisiDünya ekonomisi 2008-2009 krizinin etkilerinden henüz kurtulabilmiş değildir. 2012 yılında küresel büyüme

oranı %3’e düşmüştür ki bu da krizin başlangıcından bu yana uzun dönem trendinde yarım puanlık bir açık

anlamına gelmektedir ve bu yavaşlama eğiliminin devam etmesi beklenmektedir. Gelişmiş ekonomiler hala

2008 – 2009 krizinin yaralarını sarmaya çalışmaktadır. Gelişmekte olan ekonomiler ise 2010 ve 2011 yılının

aksine, 2012 yılında küresel ekonomide yaşanan bu olumsuzluklardan uzak kalamamışlardır ve 2013 yılında

da bunu yapamayacaklardır. . ABD’deki seçim sonrası mali uçurum sorunundan, Çin yönetimindeki liderlik

değişimine ve Avrupa Bölgesindeki reformlara kadar tüm bölgelerde yaşanan belirsizlikler, durgun küresel

ticaret hacmi ve doğrudan yabancı yatırımlar üzerindeki olumsuz etkisinin devam edeceğini göstermektedir.

Türkiye Ekonomisi Türkiye, Orta ve Doğu Avrupa’daki en büyük ekonomiye sahip ve hızla gelişmekte olan bir ülke olup, Türkiye

İstatistik Kurumu verilerine göre 2012 yılının üçüncü çeyreğinde Gayri Safi Yurtiçi Hasıla (“GSYH”) oranlarında

bir önceki çeyreğe göre %0.20 oranında büyüme gerçekleştirmiştir.

Yakın zamandaki küresel finansal durgunluğun etkilerinden çoğu ekonomi henüz kurtulamamışken, Türkiye

ekonomisi 2010 yılında %9.2 ve 2011 yılında da %8.5 büyüyerek hem Avrupa’nın en hızlı büyüyen ekonomisi

hem de dünyanın en hızlı büyüyen ekonomilerinden biri olmayı başarmıştır.

2013 yılının ilk yarısında tahminler ekonominin hızlanacağı yönündedir. Merkez Bankası piyasa oranlarını 2012

Haziran’ından bu yana %10’dan %6’ının altına çekmiştir ve bu da istikrarlı olarak hanehalkı ve şirketlere borç

verme faizlerinde daha düşük oranlar olarak yansıltılmaktadır. Dahası Merkez Bankası ilave kesintilerden söz

etmektedir. Rahatlamış politik tutum, tüketici harcamalarındaki artış ve küresel ekonomideki iyileşmeler ticari

yatırımların karlılığına olumlu şekilde yansıyacak olmalıdır.

Türkiye’deki serbest pazar ekonomisi, sanayi ve hizmet sektörleri tarafından domine edilmektedir. Kararlı

özelleştirme politikaları sonucunda bankacılık, taşımacılık ve iletişim gibi ana sektörlerde devlet giderek daha

az rol oynamaktadır. Otomotiv, inşaat ve elektronik endüstrileri de giderek önemini artırmaktadır.

İnşaat ve Çimentoİç Pazar İnşaat sektörü, ülkemizde hem özel hem de kamu yatırımları için önde gelen itici güçlerden birisidir. Zira

Türkiye, özellikle inşaat demiri, çimento, seramik ve camın da dahil olduğu en önemli ana inşaat

malzemelerinin büyük üreticisi konumundadır.

Özelleştirme programı sonrası sektörde kapasite genişlemesi ve teknolojik yatırımlar hızlandırılmıştır. Bu

gelişmeler çimentodaki kaliteyi uluslararası standartlara taşımış olsa da sabit düzeyde kalan iç talep nedeniyle

satış fiyatlarında düşüş gerçekleşmiştir. Bunun yanısıra ABD ve Çin’in de dahil olduğu çevre ekonomilerin

tutumu da ülkemiz ekonomisi üzerinde önemli etkilere sahiptir.

Kasım 2012 itibariyle çimento üretimi bir önceki yılın aynı dönemi ile kıyaslandığında %3.42 oranında azalma

göstermektedir. Ülkemizde üretilen çimentonun %15’i bu dönemde ihraç edilmiştir. Doğu Anadolu, Akdeniz ve

Karadeniz Bölgeleri dışındaki tüm bölgelerde üretim, iç satış ve ihracat rakamlarında düşüşler gerçekleşmiştir.

Sektör doğu bölgelerinde +%15 ve Marmara Bölgesinde -%5 gibi ciddi farklılıklar tecrübe etmiştir.

2012FAALIYETRAPORU

23

2012

FAALİYET

RAPORU

22

Uluslararası Yatırımlar2012 yılı atık sektöründe aynı zamanda uluslararasılaşma adımının da atıldığı bir yıl olmuştur. Bağlı

ortaklığımız Recydia A.Ş., Temmuz 2012’de Kuzey İngiltere’de evsel atık bertarafı ile iştigal eden Neals Waste

Management Holdings Ltd.’in yüzde yüz hissesini devralmış ve böylece ilk yurtdışı yatırımını gerçekleştirmiştir.

Devralınan şirketin yeniden yapılandırması halihazırda devam etmekte olup, bu yeni yatırımlarla birlikte

finansal performansımız da artış göstermiştir. Bu yatırımla ilgili mali beklentilerin yanısıra, atık bertarafı

konusundaki know-how’ın da Türkiye’ye aktarılması beklenmektedir.

Avrupa’da olduğu gibi Türkiye’de de özel sektöre yeni tesislere yatırım yapmaları için yeni teşvikler

getirilmelidir. Hükümet ile işbirliği yapmak suretiyle atık yönetimi pazarının geliştirilmesi için yapılan

çalışmalara destek olmak ve ülkemizin sürekli olarak artan ihtiyaçlarına çözümler üretmek için diğer

şirketlerle birlikte TAYÇED isimli derneği kurduk. Bunun, hükümetimizin daha çok şirket ve tesisin atık yönetimi

işi ile ilgilenmesini cesaretlendirecek düzenlemelerini desteklemek bakımından ortak bir ses oluşturduğuna

inanıyoruz.

Sosyal SorumlulukGrubumuz, sosyal sorumluluk yaklaşımı çerçevesinde Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı aracılığıyla özellikle

çevre, eğitim ve sağlık alanlarında toplum menfaatine önemli katkılar sağlamaya devam etmektedir.

Çalışanlarımız, toplum ve çevre için sorumluluk almak stratejimizin temelini oluşturmakta olup, istikrarlı ve

karlı büyümenin ancak bu şekilde mümkün olduğuna inanıyoruz.

Teşekkür & Kapanış2013 zor ve çaba gerektiren bir yıl olup, büyümemizi karlı bir şekilde sürdürebilmek için sistematik ve ihtiyatlı

bir şekilde elimizden gelenin en iyisini yapmaya devam etmek durumundayız.

İnanıyorum ki kararlılığımız, başarı azmimiz ve farklı faaliyet alanlarındaki uyumumuz, Çimentaş Grubunun

pazardaki en güçlü rakip olma yolundaki hedefinin her şeye rağmen devam edeceği anlamına gelmektedir.

Her ne kadar önümüzde başarılacak zorlu işler olsa da, bugün geçmişten geldiğimiz ve daha da ileri

gideceğimiz noktaya baktığımda, geleceğe dair iyimserliğimi ve heyecanımı muhafaza ediyorum.

Değerli iş ortaklarımıza ve Yönetim Kurulumuza da değerli destekleri, tavsiyeleri ve güvenleri için teşekkürü

bir borç bilirim.

Saygılarımla

Walter MontevecchiYönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza

Özetle, yurtiçi çimento talebi geçtiğimiz birkaç yılda meydana gelen artıştan sonra bu yıl yatay seyretmiştir.

Türkiye’nin ekonomik büyüme beklentilerine paralel olarak sektörde de pozitif öngörüler yapılmaktadır.

Pazara yeni kapasitelerin girmesine rağmen, Grup mevcut 4 fabrikasıyla pazar payını muhafaza etmeyi

başarmıştır.

Hazırbeton pazarı da çimento pazarına paralel seyir izlemektedir ve şirketimiz de bağlı ortaklığı Çimbeton

A.Ş. ile iyi bir performans sergilemektedir.

İhracat PazarlarıHer ne kadar çimento üretiminde ihracat öncelikli sıralarda yer almasa da, Türkiye 2010 yılında çimento ihracatında

dünyada 1.sıraya yükselmiştir. İnşaat malzemeleri ihracatı, 2011 yılında %20 büyümeyle birlikte yaklaşık 19.7

milyar ABD Doları’na ulaşmıştır. 2011 yılında Türkiye’nin en büyük ihracat pazarları Irak, Suriye, Rusya, Brezilya

ve İsrail iken, Suriye’de yaşanan iç çatışmalar ve siyasi sorunlar ile İran’in artan kapasitesi ile Irak pazarındaki

aktif rolü sonrasında bu pazarlardaki ihracat payımız düşmüştür. Grubumuzun Avrupa ülkelerine yaptığı ihracat

hacminde de kayıplar yaşanmış olmakla birlikte bu kayıplar Kuzey Afrika pazarıyla telafi edilmektedir.

Yeni kapasite artışlar, pazardaki tansiyonu ve satış fiyatları üzerindeki baskıyı artırmaktadır. İç satış fiyatlarındaki

geriye gidiş, hem şirketimizin hem de sektörün ekonomik ve finansal performansını etkilemektedir. Bölgedeki

siyasi huzursuzluk devam edecek olsa da, önümüzdeki yıllarda küçük bir büyüme beklenmektedir.

Şirketimiz, verimliliği ve sürdürülebilirliği artırmak için maliyetleri azaltmaya odaklanmıştır. Bu hedef

doğrultusunda şirketimiz “Birlikte İşleme Departmanı” oluşturmak suretiyle çimento ve atık yönetimi arasında

sinerji yaratarak atıktan alternatif yakıt kullanımı konusunda çalışmalarını sürdürmektedir.

Hem küresel hem de bölgesel bağlamda gelecek belirsiz görünmektedir. Küçük bir talep artışı beklense de

gerek iç pazarda gerekse ihracat pazarlarındaki fiyat hareketleri, şirketimizin genel ekonomik performansını

da etkileyecek şekilde gerilemektedir. Dünyanın çok daha büyük bir finansal krizi beklediği 2009 yılından beri,

ekonomik krizin şirketin finansal performansı üzerindeki olumsuz etkileri gidermek üzere ana faaliyet konular

çeşitli projeleri hayata geçiren Çimentaş Grubu yönetimi, son 4 yıldaki bu olumsuz gelişmelere rağmen

memnun edici sonuçlara ulaşmıştır. 2008 yılındaki performansımızı yakalayabilmek adına, 2013 yılında da

performansımızı artıracak yeni projelere ihtiyaç vardır.

Atık Yönetimi Sektörü Grubumuz 2009 yılında farklı sektörlere girmeye karar verdi. Bu yeni sektör, çevresel ve ekonomik faydaları

ile kömürü ikame ederek çimento üretimi ile işbirliği yaratacak şekilde seçildi.

Endüstriyel Atık2009 yılında Kula-Manisa’da bulunan Süreko A.Ş.’nin %70 hissesini satın alarak girdiğimiz atık yönetimi

sektöründe alternatif yakıt uygulamalarına başladık. 2012 yılında atıktan enerji elde etmek üzere yeni yatırımlar

yaptık ve Ege Bölgesindeki en büyük endüstriyel atık düzenli depolama sahasını inşa ettik. Ayrıca, atıktan

türetilmiş yakıt (RDF) için kapasite artışı yatırımlarını gerçekleştirdik.

Belediye AtıklarıGrubumuz, İstanbul Büyükşehir Belediyesi iştiraki olan İstaç A.Ş. ile Hereko İstanbul 1 A.Ş. isimli şirketimiz

aracılığı ile imzaladığı 25 yıl süreli sözleşme kapsamında, İstanbul Anadolu yakasında toplanan evsel atıkların

%14’üne tekabül eden 700.000 ton/yıl evsel atığın yönetimi, geri dönüştürülebilir olanların (plastik, metal, cam

vb.) ayrıştırılması ve çimento şirketleri tarafından kullanılmak üzere yakıt imal edilmesi işini üstlenmiştir.

Kapasite bakımından Avrupa’daki en büyük tesis olacak bu yatırımımızı, Avrupa Birliğinin çevre

düzenlemelerine uyum çalışmaları çerçevesinde önemli bir adım olarak, yılsonunda faaliyete geçirdik. 2013

yılı da tesisimizin istenen seviyede performans göstereceği bir dönüşüm yılı olacaktır.

2

27

2012

FAALİYET

RAPORU

26

İzmir çimento fabrikasi türk a.ş.

A-Genel bilgiler

Rapor Dönemi01.01.2012-31.12.2012

Kurumsal BilgilerŞirketin Ticaret Ünvanı: İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.-ÇİMENTAŞ

Şirketin Ticaret Sicil Numarası: İzmir-Merkez 20907/K-47

Şirket İletişim Bilgileri: www.cimentas.com

Merkez: Kemalpaşa Caddesi No: 4 Işıkkent-İZMİR

Tel: 0.232.472 1050 Faks: 0.232. 472 1055

Şube: Sinanköy Mevkii Lalapaşa-EDİRNE

Tel: 0.284.323 1104 Faks: 0.284.323 1240

Ortaklık Yapısı ve Sermaye

Dönem İçinde Yönetim Kurulunda Görev Alanlar

Yetki sınırlarıSermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere sahiptir.

Dönem İçinde Denetim Kurulunda Görev Alanlar

Yetki sınırlarıSermaye Piyasası Kanunu,Türk Ticaret Kanunu, Şirket Anasözleşmesi ve sair mevzuatta gösterilen yetkilere

sahiptir.

Dönem İçinde Görev Alan Üst Düzey Yöneticiler

Kurumsal Yönetim Komitesi

Denetimden Sorumlu Komite

Riskin Erken Tespiti Komitesi

Paysahibi Pay (TL) %

Cementir Holding SPA 62.221.857,32 71,43

Aalborg Portland A/S* 21.778.115,80 25,00

Simest SpA 1.198.841,56 1,36

Kars Çimento A.Ş. 418.118,41 0,48

Çimbeton A.Ş. 102.137,28 0,12

Yapıtek A.Ş. 28,97 0,01

İMKB 1.393.363,86 1,60

Toplam 87.112.463,20 100

*Dönem içerisinde (04.07.2012 tarihinde) Cementir Holding SPA,

Şirketin sermayesinin %25’ine denk gelen 21.778.115,80 TL nominal değere sahip paylarını

Aalborg Portland A/S şirketine devretmiştir.

Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi

Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza 17.04.2012-17.04.2013

Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkanvekili 17.04.2012-17.04.2013

Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

İlhan F. Gürel Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Taha Aksoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Adı soyadı Görev Ünvanı

Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı Ve Murahhas Aza

V.Taner Aykaç Genel Müdür

Mustafa Güçlü Genel İlişkiler Koordinatörü

Ergün Olgun Grup Teknik İşler Koordinatörü

İsmail Ali Özinönü Pazarlama ve Satış Direktörü

Ali İhsan Özgürman Mali İşler Direktörü

Erciyes Edipoğlu İnsan Kaynakları Direktörü

Dario Nichetti* Satınalma Direktörü

Francesco Malara Atık ve Yenilenebilir Enerji Direktörü

Selahattin Mersin Teknik Direktör

Cenker Mirzaoğlu Hazırbeton Direktörü

Kayhan Karabayır** Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Direktörü

*Dario Nichetti Satınalma Direktörlüğü görevinden Kasım 2012 tarihi itibarı ile ayrılmıştır, raporun

hazırlandığı tarih itibarı ile henüz bir atama olmamıştır.

**Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri Müdürlüğü departmanı Ağustos 2012 tarihinden itibaren

Direktörlük olarak yapılandırılmıştır.

Adı Soyadı Görev Ünvanı Görev Süresi

Sıtkı Şükürer Denetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

Bumin Anal Denetim Kurulu Üyesi 17.04.2012-17.04.2013

İlhan F.Gürel Başkan

Riccardo Nicolini Üye

Kayhan Karabayır Üye

İlhan F.Gürel Üye

Taha Aksoy Üye

Taha Aksoy Başkan

Riccardo Nicolini Üye

Vedat Özer Üye

29

D-Şirketin faaliyetleri hakkinda bilgi

Üretim Süreçlerine Dair BilgiÇimentaş Grubu olarak çimento üretimi; İzmir,

Edirne, Kars ve Elazığ’da bulunan dört adet

klinker/çimento üretim tesisinde yapılmaktadır.

Türkiye’nin farklı bölgelerinde faaliyet gösteren bu

tesislerden Kars ve Elazığ tesisleri ayrı birer tüzel

kişiye sahip olup, Edirne’deki tesis şube olarak

yapılandırılmıştır.

İzmir işletmesinde klinker üretimi biri ön ısıtıcılı ,biri

kalsinatörlü 2 adet döner fırında sürdürülmekte

iken, Edirne tesisinde klinker üretimi kalsinatörlü tek

fırında yapılmaktdır. Kars’ta önısıtıcılı tek fırın,

Elazığ’da ise kalsinatörlü tek fırın ile klinker üretimi

yapılmaktadır.

İşletmelerin klinker üretim kapasiteleri aşağıda

verilmiş olup, çimento öğütme kapasiteleri ise

klinker üretim kapasitesinin üzerindedir:

Yatırımlar2012 yılında yatırımlar CO2 ve toz emisyonunun

azaltılması ile mevcut üretim kapasitesinden tam

olarak yararlanabilmeyi ve maliyetlerde düşüşü

sağlayacak modernizasyon yatırımlarına odaklanmıştır.

Trakya tesisimizde, CO2 emisyonunu ile kömür

kullanım miktarını azaltmak, bu suretle maliyetleri

düşürme amacına yönelik olarak başlatılan

“RDF/SRF Besleme” ve “Klor by-pass” yatırımı

tamamlanmış ve devreye alınma çalışmalarına

başlanmıştır. Yılın 4üncü çeyreğinde yatırım devreye

alınmış olacaktır. İzmir ve Trakya tesislerimiz için

“atık analiz laboratuarı” kuruluş işlemleri

tamamlanmış ve çalışmaya başlamıştır.

İzmir tesisimizdeki 2 fırının elektro filtrelerinin torbalı

filtrelere dönüşümü için 2011 yılında başlatılan

yatırım tamamlanmış olup, 2012 yılının 2. çeyreğinde

devreye alınmıştır. Tozsuzlaştırmaya ilişkin olarak

“Kömür vincinin etrafının kapatılması” ve “kapalı

kömür stokholü” yatırımları da dönem içerisinde

tamamlanmış ve böylece çevreye yönelik kalıcı

çözümler hayata geçirilmiştir.

Kars ve Elazığ fabrikalarındaki yatırımlar da yine

çevre ve modernizasyon odaklı olarak

gerçekleştirilmiştir.

2013 yılı yatırımları da yine aynı anlayış içerisinde ve

çevre ağırlıklı olarak planlanmaktadır.

İç Kontrol ve DenetimŞirket’in hem İç Denetim hem de Bütçe-Planlama &

Kontrol departmanları mevcut olup, bir yandan

Şirketin iş ve işlemlerinin mevzuat ve prosedürlere

uygunluğu denetlenmekte, diğer yandan faaliyet

sonuçlarının bütçe ve/veya planlarla uyumu kontrol

edilmektedir.

Her iki fonksiyon da etkin ve verimli şekilde

çalışmakta, şirket üst yönetimi ve ilgili birimleri

zamanında ve gereği gibi bilgilendirerek gerekli

önlemlerin alınması, ek çalışmaların hayata

geçirilmesi veya iyileştrilmesi konularında etkili işlev

görmektedir.

Bağış ve YardımlarŞirket 2012 yılı içerisinde toplam 158.834,33 TL bağış

ve yardımda bulunmuş olup, bu tutarın 146.673,53

TL’lik kısmı nakdi, 12.160,80 TL’lik kısmı ise aynı

yardımlardan oluşmaktadır.

Üretim Ve Satışlara İlişkin Bilgiler2012 yılının ilk üç ayında hemen hemen tüm

bölgelerde yaşanan çetin kış mevsimi, çimento iç

satışlarını oldukça olumsuz şekilde etkilemiştir.

Bu olumsuz etki özellikle Doğu ve Güneydoğu

Anadolu’da bulunan Kars ve Elazığ çimento

fabrikalarının satışlarında daha fazla

hissedilmiştir.

İlk çeyrek sonrasında iç satışlarda toparlanma

eğilimi görülse de ihracatta süregelen daralma ve ilk

çeyreğin olumsuz etkileri ve takip eden dönemlerde

ekonomideki soğuma ve buna bağlı iç talepte

yaşanan durgunluk ve daralmanın da etkisiyle inşaat

sektörü olumsuz şekilde etkilenmiştir.

Gerçekten de 2012 yılı 3. Çeyrek TUİK verilerine göre

GSYİH (Gayrisafi Yurtiçi Hasıla) gelişme hızında % 1,6

2012

FAALİYET

RAPORU

28

ÇalışanlarÇimentaş topluluğuna dahil şirketlerde 31.12.2012

tarihi itibarı ile, yönetici personel de dahil olmak

üzere toplam 1.097 kişi çalışmaktadır. Bağlı

ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından 2012 yılı

içerisinde İngiltere’de satınalınan Neals Waste

Management Holdings Ltd. şirketinde istihdam

edilen 106 çalışan da eklendiğinde toplam çalışan

sayısı 1.203’e ulaşmaktadır.

Çimento İşverenleri Sendikası ile ÇİMSE-İŞ

sendikası arasında 2011 ve 2012 yıllarını kapsayan

toplu sözleşme imzalanmıştır. Bu toplu sözleşme

ile işçi statüsünde çalışan personelimizin ücret ve

sosyal haklarında artış gerçekleştirilmiştir. Diğer

çalışan personelin ücret ve sosyal hakları finansal

durum göz önüne alınarak liyakat ve performans

esasına göre belirlenmektedir. 2013 yılı Şubat ayı

içerisinde yeni dönem toplu sözleşme

görüşmelerine başlanmış olup, rapor hazırlandığı

dönemde henüz sonuçlanmamıştır.

Dönem İçindeki Ana Sözleşme DeğişiklikleriDönem içinde 17.04.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan

Genel Kurul toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu’nun

30 Aralık 2011 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak

yürürlüğe giren Seri IV No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim

İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği”

kapsamında getirilen yeni esaslar ile bazı ana sözleşme

metinlerinin güncelleştirilmesi amacıyla Şirket ana

sözleşmesinin 7, 9, 10, 11, 12, 16, 22. maddelerinde SPK

ve Bakanlıkça verilen izinlere uygun şekilde tadilatlar

yapılarak ana sözleşmeye yeni 31. madde eklenmiştir.

(01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Türk Ticaret

Kanunu ile 30.12.2012 tarihinde yürürlüğe giren

Sermaye Piyasası Kanunu’na uyum kapsamında

yapılması gereken ana sözleşme değişiklikleri genel

kurul gündeminde yer almaktadır.)

Dönem içindeki menkul kıymet ihraçları ve bunların getireceği yükler

Dönem içinde menkul kıymet ihracı yapılmadığından

bu nedenle şirkete gelecek muhtemel bir mali yük de

söz konusu bulunmamaktadır.

B-Üst düzey yöneticilere sağlanan haklar

2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim

Kurulu üyelerine katıldıkları her bir Yönetim Kurulu

toplantısı için 2.000 TL brüt ücret ödenmesi

kararlaştırılmış olup, bunun dışında herhangi bir

ücret öngörülmemiştir.

Şirket üst yönetiminde yer alan yöneticilere maaş

dışında özel sağlık sigortası sağlanmaktadır. Bunun

dışında sabit bir kar payı, prim, ikramiye vb. ödeme

sistemi bulunmamaktadır.

2012 döneminde şirket üst yönetimine sağlanan tüm

hakların toplam tutarı 5.405.151,10 TL’dir.

Bu tutarın 5.009.082,82 TL’si ücret ve diğer ödemeler,

kalan 396.068,28 TL ise seyahat, konaklama, temsil,

sağlık sigortası ile SSK işveren paylarından

oluşmaktadır.

C-Ar-ge çalışmaları

Şirket süreç iyileştirme çalışmaları kapsamında 2012

yılında çimento ve hazırbeton Ar-Ge Laboratuvarı

kurmuştur. Yapılan çalışmalar ve iyileştirmeler

sonucunda özellikle kalite konusunda önemli

derecede iyileşme kaydedilmiştir.

İştirakler ve İştiraklerdeki Ortaklık Payları

İştirak Pay Tutarı (TL) %

Çimbeton A.Ş. 890.042 50,28

Kars Çimento A.Ş. 1.751.428 58,38

Elazığ Çimento A.Ş. 2.838.233 6,17

Recydia A.Ş. 79.883.000 99,85

Destek A.Ş. 49.963 99,92

Yapıtek A.Ş. 49.355 98,75

İşletme Adı Yıllık Klinker Üretim Kapasitesi (Ton)

Çimentaş-İzmir 1.767.125

Çimentaş-Trakya 971.500

Elazığ Çimento A.Ş. 857.600

Kars Çimento A.Ş. 365.150

31

2012

FAALİYET

RAPORU

30

oranında artış yaşanmasına ragmen aynı dönemde

inşaat sektörü ancak % 0,4 oranında bir büyüme

gerçekleştirdi. Bu rakamlara göreyse 2012 yılı ilk 9

ayı sonunda GSYİH’de %2,6 büyüme gerçekleşirken

aynı dönemde inşaat sektörü büyümesi %1 olarak

gerçekleşmiştir.

İç satışlar üzerindeki bu etkenlere rağmen

Trakya/Marmara bölgesindeki diğer faaliyet

bölgelerimizdeki çimento iç satış hedeflerimizi

tutturmuş bulunmaktayız.

Ne var ki, dış pazarlarda süregelen daralma

nedeniyle ihracat satışları da geçen yıla oranla düşüş

kaydetmiştir. Suriye’de yaşanan iç çatışma ve buna

bağlı olarak bölgeye yapılan ihracatın durması Elazığ

Çimento fabrikamızdan Irak ve Suriye’ye yapılan

ihracatı da olumsuz yönde etkilemiştir ve bu nedenle

ihracat rakamlarımız 2011 yılı ile karşılaştırıldığında

küçülme göstermektedir.

Sektörün ve İşletmenin Performansını EtkileyenAna Etmenler

Sektörde yer alan tüm işletmelerin ve bölgesel

bazda şirketimizin maliyetlerinin %50’den fazlasını

yakıt ve elektrik olmak üzere enerji

oluşturmaktadır. Kömür ve petrokok fiyatlarındaki

artışın yanında 2011 yılı sonunda yürürlüğe giren

elektrik tarifeleri ile %20’yi aşan elektrik fiyat

artışlarının sektörün kapasite kullanımını ve

rekabet gücünü olumsuz yönde etkilediği

bilinmektedir. 2012 yılının Ekim ayında

gerçekleştirilen yeni elektrik fiyatı artışları ve 2013

yılında enerji fiyatlarında gerçekleşmesi beklenen

ilave fiyat artışları ile anılan bu olumsuz etkinin

daha da fazla hissedileceği açıktır.

Hızla artan nüfusumuzun önümüzdeki dönemde

özellikle elektrik talebini artıracağını göz önüne

alacak olursak mevcut kaynakların daha verimli

kullanılmasını sağlamanın da gerekliliği ortaya

çıkacaktır. Bu arada sektörde alternatif yakıt

kullanımının artırılmasını sağlamak için atık-

yönetimine yönelik teşviklerin mutlaka iyileştirilmesi

ve daha cazip hale getirilmesi gerekmektedir.

Sektörde yer alan işletmelerin en çok zorlandıkları

konulardan birisi de liman olanaklarının

yetersizliğidir. Bu konuda atılacak adımlar

önümüzdeki dönemlerde Türk çimento şirketlerinin

ihracat miktarını artırmasında önemli bir işlevi

yerine getirecektir.

2012 yılının ilk 6 aylık döneminde özel sektör

yatırımları ancak %2,5 büyürken kamu yatırımları

%3,6 oranında azalma göstermiştir.

Yasalaşan “Afet Riski Altındaki Alanların

Dönüştürülmesi Hakkında Kanun” çerçevesinde

gerçekleştirilecek Kentsel Dönüşüm projeleri,

sektörün önündeki en önemli potansiyellerden biri

olarak görülmektedir.

Bu çerçevede Türkiye’de yenilenmesi gereken

yaklaşık 8 milyon konut bulunması , 2B yasasının

çıkması ile yeni arsa sahiplerinin yatırım

yapabileceği ve mütekabiliyet konusunda yapılan

düzenlemeyle yabancı yatırımcılar Türkiye’ye daha

çok yatırım yapar hale geleceklerdir. Öte yandan

konut satışlarında uygulanan KDV oranlarının

artırılması ise sektöre negatif şekilde

yansıyacaktır.

Bu süreçte Türk çimento üreticilerinin üretimlerini

artırmaları ve satış hacimlerini koruyabilmeleri,

Enerji teşviklerinin geliştirilmesi ile doğalgaz alış ve

satış fiyatları arasındaki farkın orta vadede azalarak,

enerji fiyatlarına yansıtılmamasına bağlı bir görünüm

arzetmektedir.

Bağlılık Raporu Sonuç BölümüRapor içeriğinde listelenen ve ağırlıklı olarak hakim

şirketten bilgi işlem faaliyetlerine dayalı teknoloji

hizmeti, yönetim danışmanlığı ve yönetsel destek

hizmetleri ile marka kullanımı hizmetleri

alınmaktadır. Bu işlemlerin koşulları piyasa teamül

ve uygulamaları ile uyumlu olup, şirket dönem içinde

hakim şirketin yönlendirmesi ile herhangi bir

zararlandırıcı işlem de yapmamıştır.

E- Finansal durum

Temel RasyolarSermaye piyasası mevzuatına ve kurul muhasebe standartlarına göre finansal tablolara alınmamış değerleri

bulunmayan şirketimizin önceki yıl verileri ile karşılaştırmalı rasyoları aşağıdadır. Şirket sermayesi karşılıksız

kalmadığı gibi, şirket borca batık değildir.

Oran 2012 2011

Cari Oran 1,12 1,95

Likidite Oranı 0,80 1,46

Borçlar/Aktif Toplamı 0,27 0,25

Borçlar/Özsermaye 0,37 0,34

Özsermaye/Aktif Toplamı 0,73 0,74

Satışlara Göre Karlılık 0,17 0,19

Temel Rasyolarİşletmenin Performansını Güçlendirmek İçinUyguladığı Yatırım Ve Temettü Politikaları

İşletmenin performansını güçlendirmenin temel

noktası özkaynak ağırlıklı bir finansman

politikasından geçmektedir.Ana Ortağımız

Cementir Holding S.A Bu politikadan hareket

edilmesine onay vermekte ve özkaynakların

maliyet düşürücü yatırımlara yönlendirilmesine

olumlu bakmaktadır. Bu bakış açısı kar marjının

sürekliliğinin sağlanmasında etkin olmaktadır.

Ortaklarına nakit yada bedelsiz hisse senedi

vermek suretiyle piyasa koşullarının üzerinde

temettü veren şirketimiz; hisse değerinin artışı ile

ortaklarına daha yüksek bir getiri performansı

yaratmaktadır.

İşletmenin Finansman Kaynakları Ve Risk YönetimPolitikaları

İşletmenin yatırım ve işletme ihtiyaçlarının

finansmanı ağırlıklı olarak özkaynak olmak üzere

orta ve uzun vadeli Türk Lirası ve döviz kredileriyle

karşılanmaktadır.

Şirketin karşı karşıya kalabileceği riskler ana ortağın

politikalarına uygun olarak bu konudaki ihtisas

gruplarınca denetim altında tutulmaktadır.

F- Riskler ve değerlendirme

Risk yönetimi, bir yönetim fonksiyonu olduğu kadar

yeni Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim

İlkeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile yasal olarak da

gerekli hale gelmiştir. Türk Ticaret Kanunu 378.

Maddesi gereğince; “Pay senetleri borsada işlem

gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin

varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye

düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için

gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve

riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite

kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle

yükümlüdür”.

Çimentaş bünyesindeki mevcut risk yönetimi

yetkinliklerinin artırılması ve Türk Ticaret Kanunu

Madde 378 ile uyumlu bir risk yönetim süreci için;

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş

(Çimentaş/Şirket) bünyesinde 2012 yılı Kasım ayı

içerisinde “Riskleri Erken Teşhis Komitesi” (Komite)

kurulmuştur. Komite üyeleri Sayın Riccardo Niccolini,

Sayın Taha Akyol ve Sayın Vedat Özer’dir. Riskleri

Erken Teşhis Komitesi Türk Ticaret Kanunu Madde

378 gereğince, periyodik olarak 2 ayda bir

toplanacaktır ve hazırladığı ilk risk raporunu Yönetim

Kurulu’na sunmuştur.

Bu kapsamda 2012 yılı içerisinde bir “Risk

Yönetimi Projesi” gerçekleştirilmiştir. Proje

kapsamında, Çimentaş bünyesinde risk

envanterleri hazırlanmış; riskler dünya çapında

kabul görmüş “COSO Kurumsal Risk Yönetimi”

çerçevesine uygun risk metodolojisi kullanılmak

suretiyle değerlendirilerek, önceliklendirilmiştir.

Değerlendirme sonucunda, risk haritaları

oluşturulmuş; risk yönetimi süreci, süreçteki rol

ve sorumluluklar ile izleme ve raporlama

adımlarını da içerecek şekilde tanımlanmış ve

dokümante edilmiştir.

Genel Kurul gündemini teşkil eden hususlardaki

bilgilere erişim için gerekli özen gösterilmekte ve

yasal düzenlemelerin gereklerine sadık

kalınmaktadır.

Medya mensupları da Genel Kurul toplantılarına

davet edilmekte ve hazır bulunmaktadır.

Genel kurul toplantılarına ilişkin tutanak ve belgeler

şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin

tetkikine hazır bulundurulmaktadır.

5. Oy Hakları ve Azınlık HaklarıŞirketimiz hisse senetleri oyda imtiyaz hakkı

vermemekte olup; her bir hisse senedi, sahibine 1 oy

hakkı sağlamaktadır.

Karşılıklı iştirak ilişkisi içinde olan şirketlerin oy

kullanımı konusunda TTK’da yer alan “rey

mahrumiyeti” kuralları uygulanmaktadır.

Şirketimizdeki azınlık payları düşük olduğundan (%2

civarında) yönetimde temsil edilmemekte ve buna

bağlı olarak şirket ana sözleşmesinde bu yönde özel

bir hüküm bulunmamaktadır.

Şirket Ana Sözleşmesinde yönetim ve denetim kurulu

seçimlerinde birikimli oy kullanma yöntemine yer

verilmemiştir.

6. Kar Payı Hakkı Şirket’in yazılı ve Yönetim Kurulu tarafından

onaylanmış yazılı bir kar dağıtım politikası

oluşturulmuştur ve konu ana sözleşme ile

yeterince açık şekilde düzenlenmiştir. Şirket karına

katılım konusunda kurucu intifa senedi sahiplerine

imtiyaz tanınmış olup, şirket karından; vergiler ve

yasal yükümlülükler ile geçmiş yıl zararının

indirilmesinden sona kalan safi kardan TTK’nun

519uncu maddesi uyarında %5 genel kanuni yedek

akçe ve ana sözleşme uyarınca %50 oranında 1nci

temettü ayrıldıktan sonra kalan miktarın %10’u

Kurucu İntifa Senedi sahiplerine dağıtılır.

Yukarıda ifade olunduğu gibi, SPK’nca yayınlanan

tebliğde 1nci temettü oranı %20 olarak öngörülmüş

olmasına rağmen, Şirketimiz ana sözleşmesinde bu

oran %50 olarak düzenlenmiştir. Bu durum, pay

sahiplerinin kar payı haklarının maksimize

edilmesini sağlamaya yönelik bir politikanın

ürünüdür. Ülkemizin genel ekonomik koşulları ile

şirketimizin mevcut durumu dikkate alınarak bu

politikaya sadık kalınmaya çalışılmaktadır. Kar

dağıtımı konusunda yasal sürelere kesinlikle

uyulmaktadır.

Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımına ilişkin teklifi

Genel Kurul toplantısı öncesinde yapılan özel durum

açıklamaları ile pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu

gibi faaliyet raporunda ve internet sitesinde de ayrıca

yer almaktadır. Kar dağıtılmaması halinde; bunun

gerekçesi ve dağıtılmayan karın kullanım şekli

hakkında Genel Kurul’da bilgi verilir.

7. Payların devri2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında karara

bağlanan ana sözleşme değişikliği ile Şirketin hisse

senetlerinin tamamı hamiline hisse senedine

dönüştürüldüğünden hisse devrini kısıtlayan özel bir

hüküm bulunmamaktadır.

II - Bölüm kamuyu aydinlatma ve şeffaflik

8. Bilgilendirme PolitikasıŞirket tarafından oluşturulan “Bilgilendirme

Politikası” Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve

internet sitesinde yayınlanmıştır. Kamuya

açıklanacak bilgilere KAP ve internet sitesinde yer

verilmektedir. Şirket bünyesinde Hukuk İşleri ve

Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğü bilgilendirme

politikasının yürütülmesi ile sorumlu olan

departman olup, yetkili kişi Kayhan Karabayır’dır.

Faaliyet dönemi içerisinde kamuya açıklanmış

geleceğe yönelik bilgiler bulunmamaktadır.

9. Şirket İnternet SitesiŞirketimiz adına tesis olunmuş www.cimentas.com

isimli web sitesi 2009 yılı içerisinde hayata

geçirilmiştir.

2012 yılı başından itibaren internet sitesi içeriği

zenginleştirilerek Kurumsal Yönetim İlkeleri ile

belirlenen seviyeye ulaştırılmıştır. Kurumsal

Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar Internet

Sitesinde yer almaktadır. Internet sitesindeki

bilgiler sürekli olarak güncellenmektedir.

Şirket’in basılı dokümanlarında internet sitesi

adresine yer verilmektedir. Internet sitesindeki

bilgiler uluslararası yatırımcıların ihtiyaçları da

düşünülerek gerekli olduğu ölçüde İngilizce

olarak da yer almaktadır.

10. Faaliyet RaporuFaaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde

sayılan bilgilere yer verilmiştir.

2012

FAALİYET

RAPORU

32

Kurumsal yönetim ilkeleri uygulamaraporu

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum BeyanıŞirketimiz, 2012 faaliyet döneminde Seri: IV No:56

sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine

ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ ekinde yer alan

Kurumsal Yönetim İlkelerinden şirket açısından

uygulanması zorunlu olan tüm ilkeleri

uygulamaktadır. Uygulanması zorunlu olmayan

ilkeler konusunda ise; gerek bazı ilkelerin Yeni Türk

Ticaret Kanunu’nda yer alıyor olması, gerek

şirketin içinde bulunduğu sektörel yapı ve gerekse

şirketin yönetsel yapısı karşısında uygulanmasına

ihtiyaç görülmemesi nedenleri ile uyulmamaktadır.

Bu hususlara ilişkin açıklamalarımıza aşağıda ilgili

başlıklar altında yer verilmiştir.

I - Bölüm pay sahipleri

2. Yatırımcı İlişkileri BirimiŞirketimizin pay sahipleri ile ilişkileri ile söz konusu

iş ve işlemlerini Mali ve İdari İşler Direktörlüğü ile

koordinasyonlu olarak “Hukuk İşleri ve Yatırımcı

İlişkileri Direktörlüğü” yerine getirmektedir.

Birimin başlıca faaliyetleri, gerek pay sahipleri

gerekse SPK ve İMKB ile olan ilişkilerin yürütülmesi

noktasında yoğunlaşmaktadır. Buna bağlı olarak,

Şirket hisse senetlerinin takibi, pay sahiplerinin

ortaklık hakları ile ilgili işlemleri, Şirket

faaliyetlerinin yakından izlenmesi suretiyle oluşan

özel durumların kamuya açıklanması ve Şirket genel

kurullarının düzenlenmesi işlemleri de bu birim

tarafından yerine getirilmektedir.

Yetkili kişi, Kayhan Karabayır’dır. Bu birime

“hukuk@cimentas.com” adresinden e-mail ile veya

0.232.472 10 50/1402 dahili numarasından ulaşılarak

bilgi alınabilir.

Dönem içerisinde, yatırımcı kişi ve kurumlar ile aracı

kurumlar tarafından Şirketimize ulaşan 35 adet

başvuru yanıtlanmış ve ilgililerin talepleri

karşılanmıştır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme HaklarıDönem içinde pay sahipleri ile yatırımcılar ve

aracı kurumlardan gelen bilgi talepleri özellikle

faaliyet raporu istekleri, 2012 yılı Genel Kurul

toplantısı, şirketin performansı ile kar dağıtımı

hususlarında yoğunlaşmıştır. Bu talepler yukarıda

da değinildiği üzere ilgililerine gerekli

açıklamalar yapılarak ve/veya dökümanlar temin

edilerek karşılanmıştır.

Pay sahiplerinin haklarının kullanımı ile ilgili

gelişmelerin elektronik ortamda yayınlanması ile

ilgili çalışmalar devam etmektedir. Şirket internet

sitesinde konuyla ilgili güncellemeler yapılmaktadır.

Mevcut durumda, bu gelişmeler yasal düzenlemeler

çerçevesinde duyurulmaktadır.

Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi atanması

bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem

içinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Çimentaş,

Türk Ticaret Kanunu kapsamında murakıpları

tarafından denetlendiği gibi Bağımsız Dış Denetim

firması tarafından da periyodik olarak

denetlenmektedir. Öte yandan, İç denetim birimi

aracılığıyla da periyodik ve belirli bir program

çerçevesinde sistematik denetimler

gerçekleştirilmektedir. Kaldı ki; Yeni Türk Ticaret

Kanunu’nun 438inci maddesinde konuya ilişkin bir

düzenleme de mevcuttur.

4. Genel Kurul ToplantılarıDönem içinde; 17 Nisan 2012 tarihinde 2011 yılı

Olağan Genel Kurul toplantıları gerçekleştirilmiş

olup; 2011 yılı Olağan Genel Kurulu toplantısında

%98 seviyesinde katılım gerçekleşmiştir. Genel Kurul

öncesi toplantı gündemi, şirket faaliyetleri ve mali

tablolar ile ilgili bilgiler şirket internet sitesinden pay

sahiplerine duyurulmuştur. Genel Kurul toplantısı

sırasında pay sahipleri soru sorma haklarını

kullanmamışlardır. Dönem içinde yapılan bağış ve

yardımların tutarı ve yararlandırıcıları ile bu konudaki

politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul

toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara

bilgi verilmiştir. Toplantı nisapları konusunda Şirket

Ana Sözleşmesi’nde özel bir hüküm bulunmamakta

ve konu ile ilgili Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri

esas alınmaktadır.

Genel Kurul Toplantısı davetleri Sermaye Piyasası

Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca

gerekli ilanlar verilmek suretiyle yapılmakta ve ayrıca

toplantı tarihinden üç hafta önce Şirket internet

sitesinde yayınlanmaktadır. Pay senedi sahiplerinin

genel kurula katılım amacıyla yapılan kayıt işlemleri

TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri

çerçevesinde yürütülmektedir.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantısına dair

bilgiler, TTK uyarınca şirket merkezinde pay

sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmaktadır.

Pay sahiplerinin Genel Kurula katılımlarını

kolaylaştırmak amacı ile ilan ve duyuruların yanısıra

33

35

İşyerlerimizde alınan kararlar ve şirketlerimiz

içerisinde yaşanan gelişmeler, sendika temsilcileri,

duyuru panoları, grup ve şirket içi web sitelerimiz

(Cementir Holding Cnergy, Çimentaş Grup Intracim),

grup ve şirket içi yayın organlarımız (Cementir

Holding Voice, Çimentaş Grup Habercim) aracılığı ile

çalışanlarımıza iletilmektedir. Yönetsel pozisyonlar

arasındaki bilgi paylaşımı tüm Çimentaş Grup

Yöneticilerinin katıldığı 3 aylık periodlar ile

düzenlenen Yönetim İletişim Toplantılarında

yapılmaktadır. Her ay düzenli olarak yapılan İSG kurul

toplantılarında, İSG alt kurularından gelen öneri ve

iyileştirmeler görüşülmektedir. İşyeri temsilcisi İSG

kurul kararlarını işçilere aktarmakta ve işçilerden

gelen istek ve önerileri kurula iletmektedir.

Çimentaş Grup şirketlerinde çalışanlar arasında ırk,

din, dil ve cinsiyet ayırımı yapılmamaktadır.

Şirketlerimizde ayrımcılık veya fiziksel veya ruhsal

kötü muamele ile ilgili herhangi bir şikayet

olmamıştır.

14. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Müşteri memnuniyeti konusunda şirketin ana politikası

ürün ve hizmet kalitesinin birarada ve öncelikli olarak

sağlanması üstüne kurulmuştur. Bu nedenle; ürün

kalitesi sürekli olarak denetlenmekte, gelen müşteri

önerileri de dikkate alınmaktadır. Hizmette kalite ise

pazarlama ve satın alma birimlerindeki çalışanların

önceliği olarak kabul edilmekte ve ürünün yanısıra

hizmet kalitesi de sürekli takip edilmektedir.

Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve

satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü

tedbiri alır.

Pazarlama departmanı temsilcileri tarafından

yapılan düzenli ziyaretlerde, müşterilerimizin

memnuniyetlerini, öneri, talep ve beklentilerinin en

üst seviyede gerçekleştirilebilmesi için tespitte

bulunulmaktadır.

Müşterilerimize daha iyi ürün ve hizmet kalitesi

sağlamak amacıyla bağımsız denetim kuruluşlarınca

dönemsel olarak “Müşteri   Memnuniyeti Anketleri”

yapılmaktadır. Yapılan anket çalışması neticesinde çıkan

raporlarda ilgili departman/birimler bilgilendirilmekte

ve gerekli görülen konularda aksiyon alınmaktadır.  

Tarafımıza ulaşan yazılı ve/veya sözlü müşteri

öneri ve şikayetleri “Müşteri Öneri ve Şikayetlerinin

Yönetimi” prosedürü çerçevesinde kayıt altına

alınarak, değerlendirilir. İlgili departman ve/veya

birimlerce incelenir ve sonuçlandıktan sonra

müşterilerimize yazılı/sözlü geri bildirimi

sağlanır.  

Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin

talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında

süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir.

Müşteri talepleri tüm koşullar yerinde ise bildirildiği

zaman sipariş oluşturulur. Talep fabrika teslimi ise

ilgili müşterinin temsilcisine bildirilir, sevkiyatın

yapılması için sipariş formu teslim edilir. Talep inşaat

teslimi ise sistemin yönlendirdiği anlaşmalı

nakliyeciye bildirim yapılır, sevkiyatın zamanında

gerçekleşmesi için sipariş formu teslim edilir.

Koşulların yerinde olmadığı durumlarda müşteriye

geri bildirim yapılır. 2012 yılı içinde bitirilmesi

düşünülen projede taleplerin karşılanması ile ilgili

sipariş oluştuğunda ve sevkiyat gerçekleştiğinde

müşteriye “sms” mesajı ile bilgi verilmesi

sağlanması için çalışma yapılmaktadır.  

Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve

standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla

kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır.

Şirketimiz ISO 9001 Kalite Yönetim Sistem Belgesine

sahiptir. Ayrıca pazara sunduğu tüm ürünler için CE

Belgesi bulunmaktadır ve tüm kalite kriterleri TS EN

196 ve 197 standartları ile belirlenmiştir. Ürün

şartlarının yerine getirildiğini doğrulamak için; dahili

dokümanlarımız olan “Girdi İzleme ve Ölçme

Planı”na ve “Ürün İzleme ve Ölçme Planı”na göre

hammaddenin girişinden son ürünün çıkışına kadar

prosesin her aşamasından numune alınarak ilgili

standartlara uygunluğu analiz edilir ve izlenir.

Müşterilerimize düzenli olarak teknik ziyaretler

gerçekleştirilerek gerek uygulama gerekse ürünle

ilgili talepleri toplanır. Bu talepler şirketimizin

Ar&Ge, Kalite ve Teknik Satış Destek Departmanı

tarafından değerlendirilerek bununla ilgili araştırma

ve denemeler yapılır ve müşteri  taleplerine cevap

verilmeye çalışılır. Yeni piyasaya sürülecek olan

ürünler kendi bünyemizdeki denemeleri

tamamlandıktan sonra müşterilerimizin uygulama

alanlarında denenmek üzere saha testlerine tabi

tutulur. Bu veriler toplanarak yeni ürün piyasaya

sürülmeden yeniden değerlendirilir. Müşterilerimizin

karşılaştığı teknik problemlere destek olabilmek

amacıyla şirketimiz bünyesinde yer alan Çimento ve

Beton araştırma laboratuarı müşterilerimize hizmet

vermektedir.

Üretim esnasında olaşabilecek sapmalara engel

olmak için üretim hattına kurulu on-line analiz

cihazları bulunmaktadır. Buradaki hedefimiz uygun

olmayan bir ürünün daha üretilmeden ön safhalarda

tanımlanarak sistemden uzaklaştırılması esasına

dayanmaktadır. ISO ve CE Belgesi kapsamında

2012

FAALİYET

RAPORU

34

III - Bölüm menfaat sahipleri

11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri ile şirket arasındaki ilişkiler

tamamen yazılı sözleşmelere dayanmakta olup,

taraflar arasındaki ilişkiler sözleşme ile tanımlanan

çerçevede yürütülmektedir. Sözleşmenin olmadığı

durumlarda tarafların çıkarları mevzuat ve iyiniyet

kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları dahilinde

korunur.

Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda

şirket tarafından organize edilen toplantılar ve toplu

e-postalar ile bilgilendirilmektedir.

12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime KatılımıGerek çalışanlar gerekse diğer menfaat sahipleri ile

zaman zaman yapılan toplantılar ile şirket ve

faaliyetleri hakkında bilgiler verilmektedir. Bunlar

dışında, özellikle çalışanların yönetime katılımı veya

bilgilendirilmesi noktalarında özel bir model henüz

oluşturulmamış olmakla birlikte, çalışanlar ve

müşteriler nezdinde yapılan anket ve yoklamalarla

şirket çalışanları ile müşterilerin beklenti, şikayet ve

önerileri toplanmakta, üst yönetimce değerlendirilen

ve önceliklendirilen bulgularla ilgili iyileştirici ve

düzenleyici aksiyonlar alınmaktadır.

13. İnsan Kaynakları PolitikasıÇimentaş Grubu iş ortamında organizasyonel

verimliliğin ve bireysel becerilerin geliştirilmesi

yoluyla rekabet avantajı ve özgün bir farklılık

yaratmak için, yetkin bir yönetim ve çalışanlar

topluluğu oluşturmayı hedeflemektedir.

Şirketimizin İK politikasının ana esaslarını aşağıdaki

başlıklarla özetleyebiliriz;

(i) Seçme ve yerleştirme; yeni eleman alımlarında

niteliklerin yükseltilmesi ve mevcut işgücü

kalitesinin sürekli şekilde yükseltilmesi

(ii) Eğitim; mevcut insan kaynağının geliştirilmesi

amacıyla eğitim çalışmalarına ağırlık verilmesi

(iii) Ücretlendirme; Piyasa koşullarını da dikkate

alan bir ücretlendirme sisteminin geliştirilmesi

(iv) İletişimi ve Motivasyonu Artırıcı Aktiviteler

Çalışanların aidiyet duygusunu ve çalışma

motivasyonunu daha da üst seviyelere taşıyacak

organizasyon ve düzenlemeler yapılması.

İşe alım ve yerleştirme süreci, tüm Çimentaş Grup

şirketlerinde aynı standartlarla yürütülmekte ve

iş başvurusunda bulunmak isteyen tüm adaylara eşit

fırsatlar sunulmaktadır. İş başvuruları herkesin

rahatlıkla ulaşabileceği web sitemiz ve online siteler

aracılığı ile toplanmaktadır. İşe özgü olarak belirlenen

ve iş tanımlarında yer alan ön seçim kriterleri tüm

başvurulara aynı şekilde uygulanmakta ve ön kriterleri

karşılayan tüm adaylara önceden tanımlanmış standart

testler uygulanarak bunların sonuçları dikkate

alınmaktadır.

Çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına

yönelik eğitimler her yılbaşında planlanarak,

onaylanan bütçe doğrultusunda adil ve eşit bir

şekilde uygulanmaktadır. Eğitim ihtiyaçları, yönetsel

pozisyonlar için performans değerlendirme sonuçları

doğrultusunda bireysel olarak planlanmakta ve

uygulanmaktadır. Ayrıca fonksiyon ve ekip ihtiyaçları

doğrultusunda planlanan toplu eğitimler

yapılmaktadır.

Çimentaş’ta Çimento Endüstrisi İşverenleri Sendikası

Toplu İş Sözleşmesi uygulanmaktadır. Çimento

Endüstrisi İşverenleri Sendikası Toplu İş Sözleşmesi

kapsamına giren işyerlerinde çalışan işçiler arsından

yasaya uygun olarak Sendika işyeri temsilcisi

seçilmektedir. Sendika Temsilcilerinin görevleri

aşağıda yer almaktadır;

(i) Toplu iş sözleşmesinin uygulanmasından doğan,

gerek işçi, gerekse işveren tarafından kendilerine

intikal eden uyuşmazlık ve şikayetlerin, işçiler ve

işverenler ile görüşülerek çözümünü sağlamak,

(ii) İşçilerin bu sözleşme ve mevzuat hükümlerine

göre işverene tanınmış olan haklara riayetleri,

işçilerin hak ve hukukunun korunmasını

sağlamak,

(iii) İşçilerin bilgi ve maharetlerini arttırmak

gayesiyle işyerinde ve dışında işveren tarafından

yapılacak eğitim çalışmalarında işverene

yardımcı olmak ve işçilerin katılımını sağlamak,

(iv) İşyerinde işçi ve işveren arasında işbirliği ve

çalışma ahengi ile çalışma barışının devamını

sağlamak.

Çimentaş Grup şirketlerimizde beyaz yakalı

personelin görev tanımları 2009 yılı itibari ile

oluşturulmuş ve tüm çalışanlarımıza duyurulmuştur.

Organizasyonel değişiklikler olması durumunda

ihtiyaca göre revize edilmektedir. Mavi yakalı

personel sendikanın tanımladığı iş sınıflandırması ve

tanımları ile çalışmaktadır.

Beyaz yakalı personel için ücret ve diğer menfaatlerin

belirlenmesinde iş derecelendirme sistematiği ve

piyasa koşulları dikkate alınmaktadır. Mavi yakalı

personel için Çimento Endüstrisi İşverenleri

Sendikası’nın belirlediği iş değerleme, iş grupları ve

iş ünvanları uygulanmaktadır ve toplu iş sözleşmesi

hükümlerine uyulmaktadır.

37

2012

FAALİYET

RAPORU

36

belgelendirme kuruluşları tarafından yapılan

tetkikler kalite sistemimizin bağımsız kuruluşlar

tarafından değerlendirilmesine de olanak

tanımaktadır.

Ayrıca Şirketimizin Danimarka ve İtalya’da bulunan

araştırma laboratuarlarından her türlü teknik destek

(personel, ekipman, metod) sağlanmaktadır.

15. Etik Kurallar ve Sosyal SorumlulukAna ortağımız Cementir Holding tarafından

uygulamaya konulan ve Şirketimiz Yönetim

kurulunca da kabul edilerek onaylanan bir “Etik

Kurallar Tüzüğü” bulunmaktadır. Bu tüzük, şirket

internet sitesinde yayınlamıştır.

Şirket, sosyal sorumluluk bilinci ve anlayışı

çerçevesinde uzun yıllardan beri özellikle eğitim,

sağlık ve spor alanlarında; kurduğu ÇESVAK Vakfı ve

Çimentaş Amatör Atletizm İhtisas Spor Klubü

vasıtasıyla desteğini sürdürmektedir.

Yanısıra, dönem içinde çevre ile ilgili olarak herhangi

bir yaptırım ile karşılaşılmamıştır. Şirketin

faaliyetlerini gerçekleştirmek için ihtiyacı olan tüm

izin ve ruhsatları mevcuttur ve gerektiğinde

yenilenmektedir.

Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı SPK

Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen nitelikleri

taşımaktadır. Şirket ana sözleşmesinde Yönetim

Kurulu üyelerinin niteliklerine ilişkin özel bir hüküm

bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin çoğu icracı olmayan

üyelerden oluşmaktadır. 2011 yılı Olağan Genel

Kurul toplantısında Sermaye Piyasası Kurulu

düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri

uyarınca bağımsız üyelere yer verilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri Walter Montevecchi, çalışma yaşamına 1972 yılında

Vianini Lavori S.p.A bünyesinde başlamış olup, halen

Cementir Holding, Aalborg Portland, Unicon ve

Cementir Italy bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi,

Cimentaş Grubu şirketlerinde de Yönetim Kurulu

Başkanı olarak görev yapmaktadır.

1945 Faenza İtalya doğumlu olan Walter

Montevecchi, Bolonga Üniversitesi Maden

Mühendisliği mezunudur.

Francesco Caltagirone JR, çalışma yaşamına Vianini

Industria SpA bünyesinde başlamış olup, halen

Cementir Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu

Başkanı ve Murahhas Aza, Banca Antonveneta S.p.A

bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili,

Caltagirone S.p.A, Caltagirone Editore S.p.A ve Banca

Finnat Euromerica bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi

olarak görev yapmaktadır.

Francesco Gaetano Caltagirone, halen Caltagirone

S.p.A, Caltagirone Editore S.p.A, Il Messaggero, Il

Gazzettino, Eurostazioni S.p.A ve Associazione Amici

Della Luiss bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı

olarak gorev yapmaktadır.

1943 doğumlu olan Francesco Gaetano Caltagirone,

Roma Üniversitesi Mühendislik Fakültesi mezunudur.

IV. Yönetim kurulu

16. Yönetim Kurulu’nun Yapısı ve Oluşumu

Yönetim Kurulu Üyeleri

Walter Montevecchi Yönetim Kurulu Başkanı veMurahhas Aza

Francesco Caltagirone Yönetim Kurulu Başkan vekili

Francesco Gaetano Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi

Alessandro Caltagirone Yönetim Kurulu Üyesi

Marco Maria Bianconi Yönetim Kurulu Üyesi

Mario Ciliberto Yönetim Kurulu Üyesi

Riccardo Nicolini Yönetim Kurulu Üyesi

Massimiliano Capece Minutolo Yönetim Kurulu Üyesi

İlhan F. Güler Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Taha Aksoy Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Alessandro Caltagirone, çalışma yaşamına Vianini

Thai İnşaat bünyesinde Finansal Kontrolör olarak

başlamış olup, halen Finanziara İtalia 2005 S.p.A,

Romana Partecipazioni 2005 S.r.L ve ICAL S.p.A

bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı ve Cementir

Holding S.p.A, Caltagirone S.p.A, Caltagirone Editore

S.p.A ve Çimentaş A.Ş bünyesinde de Yönetim Kurulu

Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Alessandro Caltagirone, La Sapienza Üniversitesi

Ekonomi Bölümü mezunudur.

Marco Maria Bianconi, çalışma yaşamına 1989

yılında IRI Roma’da başlamış, sırasıyla Fidelity

Investments UK bünyesinde Portföy Müdürü, Pan

European Equities bünyesinde Sermaye Piyasası

Analisti, Caltagirone S.p.A bünyesinde “Finans

Direktörü” ve Cementir Holding S.p.A bünyesinde

Plan, Bütçe ve Kontrol Direktörü ve akabinde M&A

ve IR Direktörü olarak görev yapmıştır. Halen

Cementir Holding S.p.A bünyesinde “İş Geliştirme

Direktörü” olarak çalışma yaşamına devam

etmektedir.

LUISS üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden 1988

yılında mezun olan Marco M.Bianconi, New York

Üniversitesi Stern School of Business bünyesinde de

İşletme Yüksek Lisansını yapmıştır.

Marco M.Bianconi, İtalyanca, İspanyolca ve İngilizce

dillerini konuşmakta olup, Yeminli Mali Müşavirlik ve

IMC Sertifikası sahibidir.

Mario Ciliberto, çalışma yaşamına Building Design

Partnership bünyesinde Mimar olarak başlamış olup,

halen Cementir Italia S.p.A ve Betontir S.p.A

bünyesinde Yönetim Kurulu Başkanı, Cementir

Holding S.p.A bünyesinde Yönetim Kurulu Başkan

Vekili olarak gorev yapmaktadır.

Mario Ciliberto, La Sapienza Üniversitesi mezunudur.

Riccardo Nicolini, çalışma yaşamına 1994 yılında

Promos Sim S.p.A bünyesinde “Ofis Müdürü” olarak

başlamış, sırasıyla Cementir Italia SpA bünyesinde

“Finans ve Hazine Müdürü”, “Ticari Direktör”,

“Murahhas Aza”, “Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel

Müdür” olarak görev yaptıktan sonra Cementir

Holding S.p.A bünyesinde Grup Operasyon Başkanı

olarak çalışmıştır. Halen Energia S.p.A bünyesinde

“Murahhas Aza ve Yönetim Kurulu Başkanı” olarak

gorev yapmaktadır.

Riccardo Nicolini, La Sapienza Üniversitesi Ekonomi

Bölümü’nden 1994 yılında mezun olmuştur.

Massimiliano Capece Minutolo, 1968 Roma

doğumlu olup, çalışma yaşamına 1992 yılında

mühendis olarak başlamıştır. Sırasıyla Milan

Borsasında kayıtlı Vianini Lavori S.pA. bünyesinde

yönetici olarak, Porto Torre S.p.A. ve WXIII/IE

Commercial 4 S.r.l. bünyesinde Genel Müdür olarak

çalışmıştır. Unione Generale Immobiliare S.p.A

Yönetim Kurulu Başkanı olan Massimiliano Capece

Minutolo aynı zamanda Caltagirone S.p.A, Cementir

Holding S.p.A, Romana Partecipazioni 2005 S.r.l.

şirketlerinde de Yönetim Kurulu üyesidir.

Ilhan F.Gürel, halen Sunel TTAŞ bünyesinde Yönetim

Kurulu Başkan Vekili, Kütaş Yemek Grubu ve Gürel

Gayrimenkul A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı, Ege

Endüstri ve Ticaret A.Ş ile CJSC Sünel Tobacco

bünyesinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev

yapmaktadır.

Newcastle Üniversitesi Makina Mühendisliği bölümü

mezunu olan Ilhan F.Gürel, Durham Üniversitesi’nde

aynı dalda yüksek lisansını yapmıştır.

Taha Aksoy, çalışma yaşamına Orta Doğu Teknik

Üniversitesi’nde asistan olarak başlamış ve akabinde

Münih Teknik Üniversitesi bünyesinde bu görevine

devam etmiştir. Sonrasında Betonsan A.Ş, Çimentaş

Gazbeton İşletmeleri ve Beşer Balatacılık bünyesinde

Genel Müdür olarak gorev yapmıştır. 2007-2011

döneminde Milletvekili olarak parlementoda bulunan

Taha Aksoy en son 17.Akdeniz Oyunları, Mersin 2013

Genel Koordinatörü olarak görev yapmıştır.

Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği

bölümü mezunu olan Taha Aksoy, akabinde aynı

üniversitede yüksek lisansını yapmıştır.

Şirkette Aday Gösterme Komitesi 2012 dönemi

itibarı ile oluşturulmamış olduğundan,

Denetimden Sorumlu Komite tarafından

belirlenen ve bağımsızlık kriterlerini taşıdıkları

teyid olunan F.İlhan Gürel ve Taha Aksoy

Bağımsız YK üyesi adayı olarak 22.03.2012 tarihli

rapor ile Yönetim Kurulu’na sunulmuş olup,

23.03.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı ile bu

adaylar tasvip edilmiştir. Bağımsız Yönetim

Kurulu üyeleri, ilgili mevzuat uyarınca

bağımsızlık beyanlarını temin etmişler ve dönem

boyunca da bağımsızlık kriterlerini Yönetim

Kurulu üyelerinin ve şirket yöneticilerinin şirket

dışında görev alma durumu Şirket Etik

Tüzüğünde düzenlenmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin grup dışında görevleri

bulunmadığından, bu görevlerin belirli kurallara

bağlanması gerekliliği doğmamıştır.

17. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet EsaslarıŞirket Yönetim Kurulu üyelerinin büyük bölümünün

yurtdışında yerleşik olması sebebiyle Yönetim Kurulu

toplantıları genellikle teknolojik imkanlardan

39

2012

FAALİYET

RAPORU

38

yararlanarak video-konferans biçiminde yapılmaktadır.

Bu sayede tüm üyelerin toplantılara katılımı

sağlanmaya çalışmaktadır.

Yönetim Kurulu faaliyet dönemi içerisindeki toplantı

sayısı ondur.

Toplantılarda Yönetim Kurulu üyeleri tarafından

yöneltilen soru ve farklı görüş açıklamaları

olmamıştır. Karşı oy gerekçesi bulunmadığından

karar zabıtlarına geçirilmiş karşı oy yazısı

bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu toplantısı tarihi, gündemi ve gündem

ile ilgili bilgi notu ve dokümanlar “Kurumsal

İşlemlerin İdaresi” prosedürü kapsamında

toplantıdan belirli bir süre önce tüm Yönetim Kurulu

üyelerine bildirilir ve ulaştırılır.

Yönetim Kurulunda her üyenin bir oyu vardır, ağırlıklı

oy veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu toplantılarında her konu açıkça ve

detaylı şekilde tartışılarak karara bağlanır. Toplantı

ve Karar nisaplarında TTK hükümleri uygulanır.

Genel Kurul tarafından verilen izin uyarınca dönem

içerisinde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri hakkında

şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı

uygulanmamaktadır, zira yönetim kurulu

üyelerimiz tüzel kişi ortak temsilcileri olup ana

ortaklığın yetkilileridir. Kaldı ki, bu kişiler şirketle

herhangi bir muamelede bulunmadıkları gibi

rekabet etmeyi gerektiren faaliyetlerde de

bulunmamaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin onayına sunulan

ilişkili taraf işlemleri bulunmakta ve fakat önemli

nitelikteki işlemler bulunmamaktadır.

18. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

Yönetim Kurulu bünyesinde Denetim Komitesi,

Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken

Saptanması Komitesi olmak üzere üç adet komite

kurulmuştur.

Denetim Komitesi iki üyeden meydana gelmiş olup,

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İlhan F. Gürel ve

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taha Aksoy Yönetim

Kurulu tarafından üye olarak seçilmişlerdir.

Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Bağımsız

Yönetim Kurulu üyelerimizden İlhan F. Gürel; diğer

üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerinden Riccardo

Nicolini ile Şirket Hukuk İşleri ve Yatırımcı İlişkileri

Direktörü Kayhan Karabayır seçilmişlerdir.

Riskin Erken Tespiti Komite Başkanlığı’na Bağımsız

Yönetim Kurulu üyelerimizden Taha Aksoy; diğer

üyeliklere Yönetim Kurulu üyelerimizden Riccardo

Nicolini ile Şirket Muhasebe Müdürü Vedat Özer

seçilmişlerdir.

Görüldüğü üzere Riccardo Nicolini iki komitede de

görev almaktadır. Bunun temel sebebi Riccardo

Nicolini’nin bu hususlarda verebileceği katkıdan

kaynaklanmaktadır.

Yönetim Kurulunca oluşturulan komitelerin çalışma

esasları mevcut Yönetim Kurulunca tespit edilmiş ve

kamuya açıklanmıştır.

19. Risk Yönetim ve İç Kontrol MekanizmasıYönetim Kurulunca Riskin Erken Tespiti Komitesi

oluşturulmuş olup, henüz çalışmalarına başlamış

olan bu komitenin ilk hedeflerinden biri Risk Yönetim

mekanizmasını oluşturmaktır.

Şirkette İç Denetim Birimi mevcut olup, iç kontrol ve

denetimlere ilişkin sistem mevcuttur. İç Denetim

Birimi doğrudan Yönetim Kurulu’na rapor

etmektedir.

20. Şirketin Stratejik HedefleriYönetim Kurulu tarafından Şirketin misyon ve vizyonu

ile hedefleri oluşturulmuştur. Anılan hedefler beşer

yıllık planlar halinde oluşturulmakta ve her yıl

gözden geçirilmektedir.

21. Mali HaklarYönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Aza üyeye

ödenen maaş ve Yönetim kurulu toplantılarına

katılım için üyelere ödenmesi öngörülen huzur

hakları dışında Yönetim Kurulu üyelerine ödenen

başkaca bir ücret vs. olmadığı gibi performansa

dayalı bir ödüllendirme sistemi de yoktur. Yönetim

Kurulu Başkanı ve Murahhas Azaya ödenen

ücretin tutarı Yönetim Kurulu tarafından

belirlenmektedir.

Ücretlendirme esasları şirket internet sitesinden,

faaliyet raporunda ve Kamuyu Aydınlatma platformu

aracılığı ile kamuya açıklanmaktadır. Bu açıklamalar

Yönetim Kurulu bazında yapılmaktadır.

İlke olarak Şirket, Yönetim Kurulu üyelerine ve

yönetici personeline kredi kullandırmamaktadır.

Ancak olağanüstü durumlarda yöneticilere sınırlı

miktarda kredi kullandırılması yetkisinin Murahhas

Aza tarafından kullanılması mümkündür.

Uluslararası finansal raporlama standartla

rına

göre hazırlanmış konsolide fin

ansal tablolar

3

43

2012

FAALİYET

RAPORU

42

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Dipnot

VARLIKLAR Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Dönen Varlıklar 303.854 345.056

Nakit ve Nakit Benzerleri 5 53.945 120.850

Ticari Alacaklar 149.755 124.573

İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 28 114 205

Diğer Ticari Alacaklar 7 149.641 124.368

Diğer Alacaklar 8.490 3.130

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 28 5.911 2.564

Diğer Alacaklar 8 2.579 566

Stoklar 9 87.484 86.269

Diğer Dönen Varlıklar 18 4.180 10.234

Duran Varlıklar 968.052 852.604

Diğer Alacaklar 8 1.251 1.158

Şerefiye 12 182.977 175.249

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 13 177.772 157.867

Maddi Duran Varlıklar 10 550.721 470.175

Maddi Olmayan Duran Varlıklar 11 39.911 34.172

Ertelenmiş Vergi Varlığı 26 2.700 1.891

Diğer Duran Varlıklar 18 12.720 12.092

TOPLAM VARLIKLAR 1.271.906 1.197.660

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları31 Aralık 2012 Tarihi İtibarıyla Konsolide Finansal Durum TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir

İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır. İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır.

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Dipnot

KAYNAKLAR Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kısa Vadeli Yükümlülükler 270.530 176.682

Finansal Borçlar 6 134.257 68.343

Ticari Borçlar 99.859 71.893

İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 28 4.005 2.269

Diğer Ticari Borçlar 7 95.854 69.624

Diğer Borçlar 13.216 13.558

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 28 49 38

Diğer Borçlar 8 13.167 13.520

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 26 1.537 1.330

Borç Karşılıkları 14 2.813 9.387

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 18 18.848 12.171

Uzun Vadeli Yükümlülükler 76.621 132.238

Finansal Borçlar 6 294 75.556

Diğer Borçlar 2.337 37

Kıdem Tazminatı Karşılığı 17 14.073 10.987

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 26 34.724 28.147

Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 18 25.193 17.511

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 347.151 308.920

ÖZKAYNAKLAR 924.755 888.740

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 768.756 740.461

Ödenmiş Sermaye 19 87.112 87.112

Sermaye Düzeltmesi Farkları 19 20.069 20.069

Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi 19 (3.381) (3.381)

Hisse Senedi İhraç Primleri 19 161.554 161.554

Yabancı Para Çevrim Farkları 456 (54)

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 22.016 7.706

Değer artış fonu 115.633 96.723

Geçmiş Yıllar Karları 355.499 349.548

Net Dönem Karı 9.798 21.184

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 155.999 148.279

TOPLAM KAYNAKLAR 1.271.906 1.197.660

45

2012

FAALİYET

RAPORU

44

Bağımsız Denetimden Geçmiş

Dipnot

Referansları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Satış Gelirleri 20 597.122 558.665

Satışların Maliyeti (-) 20 (496.990) (454.636)

BRÜT KAR 100.132 104.029

Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 21 (12.931) (13.047)

Genel Yönetim Giderleri (-) 22 (70.550) (58.692)

Diğer Faaliyet Gelirleri 24 6.550 41.072

Diğer Faaliyet Giderleri (-) 24 (2.298) (8.435)

FAALİYET KARI 20.903 64.927

Özkaynak Yöntemine Göre Değerlenen

Yatırımların Zararlarındaki Paylar (1.266) (505)

Finansal Gelirler 25 29.360 50.626

Finansal Giderler (-) 25 (22.410) (58.847)

VERGİ ÖNCESİ KAR 26.587 56.201

Dönem Vergi Gideri 26 (7.915) (23.895)

Ertelenmiş Vergi Geliri 26 (1.154) 4.856

NET DÖNEM KARI 17.518 37.162

Diğer Kapsamlı Gelir

Maddi duran varlıkların yeniden değerlemesi 18.910 --

Yabancı para çevirim farkları 510 (49)

DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) 19.420 (49)

TOPLAM KAPSAMLI GELİR 36.938 37.113

Net Dönem Karının Dağılımı

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 7.720 15.978

Ana Ortaklık Payları 9.798 21.184

Net Dönem Karı 17.518 37.162

Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 7.720 15.978

Ana Ortaklık Payları 29.218 21.135

Toplam Kapsamlı Gelir 36.938 37.113

Adi ve Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç (TL) 27 0,11 0,24

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Kapsamlı Gelir TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir.

İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır.

47

2012

FAALİYET

RAPORU

46

Ödenmiş Sermaye Karşılıklı Hisse Değer Yabancı Kardan Geçmiş Net Toplam Kontrol Toplam

Sermaye Düzeltmesi İştirak Senetleri Artış Para Ayrılan Yıllar Dönem Gücü Özkaynak

Farkları Sermaye İhraç Fonu Çevrim Kısıtlanmış Karları Karı Olmayan

Düzeltmesi Primleri Farkları Yedekler Paylar

1 Ocak 2012 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 (3.381) 161.554 96.723 (54) 7.706 349.548 21.184 740.461 148.279 888.740

Toplam kapsamlı gelir

Dönem karı -- -- -- -- -- -- -- -- 9.798 9.798 7.720 17.518

Diğer kapsamlı gelir

Yatırım amaçlı gayrımenkul olarak yeniden sınıflanan maddi duran

varlıkların yeniden değerlemesi,vergi sonrası -- -- -- -- 18.910 -- -- -- -- 18.910 -- 18.910

Yabancı para çevrim farkları -- -- -- -- -- 510 -- -- -- 510 -- 510

Toplam diğer kapsamlı gelir -- -- -- -- 18.910 510 -- -- -- 19.420 -- 19.420

Toplam kapsamlı gelir -- -- -- -- 18.910 510 -- -- 9.798 29.218 7.720 36.938

Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler

Transferler -- -- -- -- -- -- 14.310 6.874 (21.184) -- -- --

Ödenen temettü -- -- -- -- -- -- -- (923) -- (923) -- (923)

Ortaklarla yapılan toplam işlemler -- -- -- -- -- -- 14.310 5.951 (21.184) (923) -- (923)

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 (3.381) 161.554 115.633 456 22.016 355.499 9.798 768.756 155.999 924.755

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynak Değişim TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir

Dipnot Ödenmiş Sermaye Karşılıklı Hisse Değer Yabancı Kardan Geçmiş Net Toplam Kontrol Toplam

Referansla Sermaye Düzeltmesi İştirak Senetleri Artış Para Ayrılan Yıllar Dönem Gücü Özkaynak

Farkları Sermaye İhraç Fonu Çevrim Kısıtlanmış Karları Karı Olmayan

Düzeltmesi Primleri Farkları Yedekler Paylar

1 Ocak 2011 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 (3.381) 161.554 97.300 (5) 6.392 313.420 20.379 702.840 123.791 826.631

Toplam kapsamlı gelir

Dönem karı -- -- -- -- -- -- -- -- 21.184 21.184 15.978 37.162

Diğer kapsamlı gelir

Yabancı para çevrim farkları -- -- -- -- -- (49) -- -- -- (49) -- (49)

Toplam diğer kapsamlı gelir -- -- -- -- -- (49) -- -- -- (49) -- (49)

Toplam kapsamlı gelir -- -- -- -- -- (49) -- -- 21.184 21.135 15.978 37.113

Özkaynaklara kaydedilen ortaklarla yapılan işlemler

Transferler -- -- -- -- -- -- 1.314 19.065 (20.379) -- -- --

Bağlı ortaklık hisselerinin satışı 19 -- -- -- -- (577) -- -- 17.452 -- 16.875 8.510 25.385

Ödenen temettü -- -- -- -- -- -- -- (389) -- (389) -- (389)

Ortaklarla yapılan toplam işlemler -- -- -- -- (577) -- 1.314 36.128 (20.379) 16.486 8.510 24.996

31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 87.112 20.069 (3.381) 161.554 96.723 (54) 7.706 349.548 21.184 740.461 148.279 888.740

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Özkaynak Değişim TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir

İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır.

49

2012

FAALİYET

RAPORU

48

2012 2011

Esas faaliyetlerinden sağlanan nakit akımı

Net dönem karı 17.518 37.162

Düzeltmeler:

Amortisman ve itfa payları 10-11-23 47.627 43.469

Vergi gideri 26 9.069 19.039

Kıdem tazminatı karşılıklarındaki değişim 17-23 6.077 2.856

Faiz geliri 25 (6.838) (7.272)

Faiz gideri 25 4.726 4.218

Maddi duran varlık satış (karı) / zararı 24 (868) 108

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerindeki artış 13 -- (14.546)

Şüpheli alacak karşılığı 7.1 130 931

Dava ve ceza karşılıkları / iptalleri 14 (1.872) 4.820

Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı 18.4 850 1.147

Pazarlıklı satın alım kazancı -- (19.505)

Finansal borcun gerçekleşmeyen kur farkı gideri (3.935) 27.353

72.484 99.780

Varlık ve yükümlülüklerdeki değişimler:

Ticari alacaklardaki artış (12.909) (30.596)

Stoklardaki artış (560) (13.995)

İlişkili kuruluşlardan ticari alacaklardaki artış 91 (63)

Diğer kısa vadeli alacaklar ve dönen varlıklardaki azalış / (artış) 5.093 (2.503)

Diğer uzun vadeli alacaklar ve duran varlıklardaki artış (721) (7.803)

Ticari borçlardaki artış 22.455 10.105

İlişkili kuruluşlara ticari borçlardaki artış / (azalış) 1.736 (4.495)

Diğer kısa vadeli borç ve yükümlülüklerdeki (azalış) / artış (6.472) 7.412

Borç karşılıklarındaki (azalış) / artış (4.702) 1.774

Diğer uzun vadeli borçlardaki artış / (azalış) 915 (1.069)

Ödenen vergiler (7.951) (12.560)

Ödenen vergi cezası 26 -- (12.970)

Ödenen kıdem tazminatı 17 (2.991) (2.468)

İşletme faaliyetlerinde sağlanan net nakit 66.468 30.549

»

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Nakit Akışları TablosuTutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir.

2012 2011

Yatırım faaliyetleri

Tahsil edilen faiz geliri 4.206 5.006

Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları (107.331) (63.437)

İlişkili kuruluşlardan diğer alacaklardaki azalış / (artış) (3.347) (2.231)

Maddi duran varlık satışlarından sağlanan nakit 1.839 3.578

Bağlı ortaklık satın alımı sırasında ödenen nakit (18.190) --

Bağlı ortaklık hissesi satışından elde edilen nakit -- 25.385

Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (122.823) (31.699)

Finansman faaliyetleri

İlişkili kuruluşlara diğer borçlardaki artış / (azalış) 11 (25)

Finansal borç alımı 62.410 --

Finansal borçlarda geri ödeme (65.184) (16.976)

Ödenen temettü (923) (389)

Ödenen faiz (4.539) (2.096)

Finansman faaliyetlerinden kullanılan net nakit (8.225) 19.486)

Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net değişim (64.580) (20.636)

Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi 118.464 139.100

Nakit ve nakit benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi 5 53.884 118.464

İlişikteki notlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçasıdır.

Uluslararası finansal raporlama standartla

rına

göre hazırlanmış konsolide fin

ansal tablolara

ilişkin ta

mamlayıcı dipnotla

r

4

53

2. Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar

2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar2.1.1 Uygunluk beyanı

Grup, muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı,

Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na

uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını

da buna uygun olarak TL bazında hazırlamaktadır.

Grup’un ilişikteki finansal tabloları Sermaye

Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 9 Nisan 2008 tarih ve

26842 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri XI,

29 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal

Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”)

hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK

mevzuatına göre raporlama yapan şirketler

Tebliğin 5. Maddesine göre Avrupa Birliği

tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası

Muhasebe Standartları’nı/ Uluslararası Finansal

Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”)

uygularlar.

Ancak Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 2’ye göre

Tebliğ’in 5. maddesinin uygulanmasında Avrupa

Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin

Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu

(“UMSK”) tarafından yayımlanan UMS/UFRS’den

farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu

(“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar

UMS/UFRS’ler uygulanır. Bu kapsamda Grup, 31

Aralık 2012 tarihi itibarıyla düzenlenmiş finansal

tablolarını UMS/UFRS’lere uygun olarak

hazırlamıştır.

2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan

ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde

Kararname ile TMSK kuruluş maddesi olan 2499

sayılı kanunun ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu

Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları

Kurumu’nun (“Kurum”) kurulması Bakanlar

Kurulu’nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun

Hükmünde Kararname’nin geçici 1. maddesi

uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart

ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu

hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin

uygulanmasına devam edilecektir. Bu durum

raporlama dönemi itibarıyla, Sunuma İlişkin Temel

Esaslar’da herhangi bir değişikliğe yol

açmamaktadır.

2.1.2 Finansal tabloların hazırlanış şekli31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla konsolide finansal tablo

ve dipnotların hazırlanmasında, SPK’nın 17 Nisan

2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan “SPK

Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal

Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca

Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları

Hakkında Duyuru”da belirtilen esaslar kullanılmıştır.

Konsolide finansal tabloların onaylanması

Grup’un UMSK tarafından kabul edilen UMS /

UFRS’lere uygun olarak hazırlanmış konsolide

finansal tabloları, 6 Mart 2013 tarihinde Şirket

Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel

Kurul finansal tabloların yayımı sonrası finansal

tabloları değiştirme gücüne sahiptir.

2.1.3 Geçerli ve raporlama para birimi Finansal tablolar Grup’un geçerli para birimi olan TL

cinsinden bin TL olarak sunulmuştur. Grup’un

Rusya’daki bağlı ortaklığı Cemit’in geçerli para birimi

Ruble, İngiltere’deki bağlı ortaklıkları NWM Holding,

NWM, Quarcia ve CHS ile müşterek yönetime tabi

ortaklığı UK R&D’nin geçerli para birimi İngiliz

Sterlini’dir. Tüm finansal bilgiler aksi belirtilmedikçe

TL olarak gösterilmiştir. TL dışındaki para birimleri

ile ilgili bilgiler aksi belirtilmedikçe tam olarak

belirtilmiştir.

2.1.4 Konsolidasyon esaslarıKonsolide finansal tablolar Şirket’in ve Şirket

tarafından kontrol edilen bağlı ortaklıkların ve

müştereken kontrol edilen ortaklıkların finansal

tablolarını içermektedir. Kontrol, bir işletmenin

faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve

operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması

ile sağlanır.

i. Bağlı ortaklıklar

Bağlı ortaklıklar, Şirket’in doğrudan veya

dolaylı olarak işlemleri üzerinde kontrol

yetkisine sahip olduğu şirketlerdir. Şirket, bağlı

ortaklık konumundaki şirketlerin finansal ve

operasyonel politikalarını yürütme gücüne

sahip olmasına bağlı olarak, bağlı ortaklığın

faaliyet sonuçlarından pay alır. Kontrol

gücünün belirlenmesinde, mevcut ve

dönüştürülebilir oy hakları göz önünde

bulundurulur. Bağlı ortaklıkların finansal

tabloları, kontrol gücünün oluştuğu tarihten,

sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal

tablolarda gösterilmektedir.

Aşağıdaki tablo, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık

2011 tarihleri itibarıyla Grup’un sahip olduğu

pay oranı ile birlikte bağlı ortaklığını

göstermektedir:

2012

FAALİYET

RAPORU

1. Şirket’in organizasyonu ve faaliyet konusu

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. (“Çimentaş” veya “Şirket”), ana ortaklık, 7 Ağustos 1950 tarihinde

kurulmuştur. Şirket’in fiili faaliyet konusu dökme ve torbalı çimento üretimi, ticareti, satışı ve naklidir. Şirket’in

ana ortağı İtalya’da yerleşik Cementir Holding Grubu’dur.

Çimentaş’ın bağlı ortaklıkları (“bağlı ortaklıklar”) ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar ile başlıca faaliyet

konuları aşağıda belirtilmiştir:

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tabloları Tamamlayıcı NotlarTutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası (“bin TL”) olarak gösterilmiştir.

Faaliyet

Bağlı Ortaklıklar gösterdiği ülke Başlıca faaliyet konusu

• Çimbeton Hazır Beton ve Prefabrik Yapı

Elemanları San. ve Tic. A.Ş. (“Çimbeton”) Türkiye Hazırbeton üretimi

• Kars Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. (“Kars Çimento”) Türkiye Çimento üretimi

• Destek Organizasyon Temizlik, Akaryakıt,

Tabldot Servis San. ve Tic. A.Ş. (“Destek”) Türkiye Hizmet

• Elazığ Altınova Çimento Sanayi ve Tic. A.Ş. (“Elazığ Çimento”) Türkiye Çimento ve hazırbeton üretimi

• Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. (“Bakırçay”) Türkiye Faaliyet dışı

• Yapıtek Yapı Teknoloji San. ve Tic. A.Ş. (“Yapıtek”) Türkiye Faaliyet dışı

• İlion Çimento İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. (“İlion Çimento”) Türkiye Uçucu kül üretimi

• Cemit LLC. (“Cemit”) Rusya Federasyonu Çimento üretimi ve ticareti

• Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi ve

Lojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (“Recydia”) Türkiye Atık yönetimi

• Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Süreko”) Türkiye Atık yönetimi

• Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik

Elektrik Üretim San. ve Tic. A.Ş. (“Hereko”) Türkiye Atık yönetimi

• Neales Waste Management Holdings

Limited (“NWM Holding”) (*) İngiltere Atık yönetimi

• Neales Waste Management Limited (“NWM”) (*) İngiltere Atık yönetimi

• Quercia Limited (“Quarcia”) (*) İngiltere Atık yönetimi

• Clayton Hall Sand Company Limited (“CHS”) (*) İngiltere Atık yönetimi

Faaliyet

Müşterek Yönetime Tabi Ortaklıklar gösterdiği ülke Başlıca faaliyet konusu

• Environmental Power International (“UK R&D”) Limited İngiltere Araştırma ve geliştirme

(*) Grup’un bağlı ortaklığı Recydia, 4 Temmuz 2012 tarihinde Walker Family Settlements kontrolündeki Matlyn Investments Ltd.’den,

İngiltere’nin Lancashire, Manchester ve Liverpool bölgelerinde evsel ve tehlikeli atıkların toplanması, bertarafı, geri dönüşümü ve

işlenmesi hizmetleri konusunda faaliyet gösteren bir grup olan Neales Waste Management Holdings Limited’in (“NWM Holding”) %100

hissesini satın almıştır.

Çimentaş ve bağlı ortaklığı Çimbeton, halka açık şirketler olup Çimentaş sermayesinin %2,20’sine (2011: %2,20), Çimbeton sermayesinin

%49,65’ine (2011: %49,65) karşılık gelen hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem görmektedir.

Şirket’in kayıtlı adresi Kemalpaşa Caddesi No:4, 35070 Işıkkent/ İzmir’dir.

Şirket ve bağlı ortaklıkları için bu raporda “Grup” ibaresi kullanılacaktır.

52

ii. Müşterek yönetime tabi ortaklıklar

Müştereken yönetime tabi ortaklıklar finansal ve

stratejik kararlar için belirli kontrata bağlı

anlaşmalar ve rızalarla kurulmuş olan

işletmelerdir. İlişikteki konsolide finansal

tablolara, Grup’un başlangıçta elde etme maliyeti

ile kaydettiği müşterek yönetime tabi ortaklıkların,

net varlıklarından ilgili şirkete iştirak oranları

doğrultusunda, özkaynak yöntemine göre, kar veya

zarar yansıtılmaktadır.

İştirak edenin iştirakteki tüm payının zararlar

sonucunda sıfıra inmesi halinde, iştirak eden

ortaklık iştirak adına yükümlülükler üstlendiği veya

ödemeler yaptığı ölçüde, bu tutarları bir

yükümlülük ve zarar olarak finansal tablolarında

izler.

Grup, 2011 yılı içerisinde proliz makinesi

geliştirmek faaliyetinde bulunmak amacıyla

Environmental Power International Limited ile

müşterek olarak Environmental Power

International (UK R&D) Limited Şirketi’ni (“EPI”)

kurmuştur.

iii. Konsolidasyonda eliminasyon işlemleri

Konsolide finansal tabloların hazırlanması

aşamasında grup içi yapılan işlemler, grup içi

bakiyeler ve grup içi işlemlerden dolayı oluşan

gerçekleşmemiş gelirler ve giderler karşılıklı

olarak silinmektedir. İştirakle ana ortaklık ve ana

ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları ve

müştereken kontrol edilen ortaklıklar arasında

gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve

zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı oranında

netleştirilmiştir. Gerçekleşmemiş zararlar değer

düşüklüğüne dair kanıt olmadığı sürece

gerçekleşmemiş kazançlarla aynı şekilde silinirler.

2.1.5 Karşılaştırmalı bilgilerFinansal durum ve performans trendlerinin tespitine

imkan vermek üzere Grup’un 31 Aralık 2012 tarihli

konsolide finansal durum tablosu 31 Aralık 2011

tarihli konsolide finansal durum tablosu ile 31 Aralık

2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı

gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu ve

konsolide nakit akışları tablosu ise 31 Aralık 2011

tarihinde sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir

tablosu, özkaynak değişim tablosu ve nakit akışları

tablosu ile karşılaştırmalı olarak sunulmuştur.

Daha önce yayımlanan 31 Aralık 2011 tarihinde sona

eren yıla ait konsolide finansal durum tablosu

“Geçmiş Yıllar Karları” içerisinde gösterilen 1.314 bin

TL tutarındaki Çimbeton hisse satışından

kaynaklanan menkul kıymet satış karları 31 Aralık

2012 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile

karşılaştırmalı sunulan finansal bilgiler içerisinde

“Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler” kalemi

içerisinde, daha önce “Maddi Olmayan Duran

Varlıklar” içerisinde sınıflanmış 5.258 bin TL

tutarındaki çeşitli rehabilitasyon maliyetleri maden

varlığı olarak “Maddi Duran Varlıklar” kalemi

içerisinde, “Diğer Alacaklar” içerisinde gösterilen

935 bin TL tutarındaki atık imha alacakları, 31 Aralık

2012 tarihli konsolide finansal durum tablosu ile

karşılaştırmalı sunulan finansal bilgiler içerisinde

“Diğer Ticari Alacaklar” kalemi içerisinde

gösterilmiştir (sırasıyla Dipnot 19, 10 ve 7).

2.2 UFRS’deki Değişiklikler2.2.1 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla henüzyürürlükte olmayan yeni standartlar ve yorumlar

Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve

yorumlar 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla henüz geçerli

olmayıp bu finansal tabloların hazırlanmasında

uygulanmamıştır. Bu yeni standartların, Şirket’in

finansal tablolarına etkisi olması beklenmemektedir:

• UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu -

UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer

kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli

koşulların yerine getirilmesi durumunda kar veya

zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kar

veya zarara sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı

sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1

Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra

başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli

olacaktır.

• UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2007)

ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon - Özel Amaçlı

İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013

tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır.

• UFRS 11 İş Ortaklıkları, UMS 31 ile UMS Yorum 12

Konsolidasyon-Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini

almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu

tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için

geçerli olacaktır.

• UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin

Açıklamalar, bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak

ve/veya konsolide edilmeyen yapılandırılmış

işletmelerde payları olan işletmeler için açıklama

gerekliliklerini içermektedir ve 1 Ocak 2013

tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır.

• UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı

UFRS’lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne

ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe

uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir

kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde

ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap

dönemleri için geçerli olacaktır.

• UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27

(2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde

ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap

dönemleri için geçerli olacaktır.

• UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar

(2011), UMS 28 (2008)’in yerini almaktadır ve 1

Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra

başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli

olacaktır.

• UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (2011), kısa

vadeli ve uzun vadeli çalışanlara sağlanan faydalar

tanımlarını değiştirerek kısa ve uzun vade ayrımını

daha anlaşılır hale getirmektedir. Tanımlanmış

fayda planları için, aktüeryal kazanç ve kayıpların

kaydedilmesi konusunda muhasebe politikası

seçenekleri ile koridor metodu uygulaması

kaldırılacak ve ve UMS 19 (2011), 1 Ocak 2013

tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Erken

uygulamaya izin verilmektedir.

• UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların ölçüm

ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 Ocak 2015

tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır.

• UFRYK 20 “Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim

Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri”, üretim

aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi

koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği,

muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki

dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık

getirmektedir. Yorum 1 Ocak 2013 tarihinde ya da

sonrasında başlayan finansal dönemler için

yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin

verilmektedir.

• UMS 32 “Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık

ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)”, Değişiklik

“muhasebeleştirilen tutarları netleştirme

konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması”

ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32

netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak

gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan

hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki

uygulama alanına açıklık getirmektedir.

Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan

yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak

uygulanacaktır.

55

2012

FAALİYET

RAPORU

54

Çimentaş ve bağlı ortaklıklarının doğrudan ve dolaylı

kontrol payları (%)

2012 2011

Cemit 100,00 100,00

Destek 99,97 99,97

Recydia 99,94 99,94

Hereko 99,73 99,73

NWM Holding (*) 99,74 --

NWM (*) 99,74 --

Quarcia (*) 99,74 --

CHS (*) 99,74 --

Yapıtek 99,38 99,38

Süreko 69,78 69,78

Elazığ Çimento 60,95 60,95

Bakırçay 59,25 59,25

Kars Çimento 58,38 58,38

Çimbeton 50,35 50,35

Ilion Çimento 50,29 50,29

(*) NWM Holding ve bağlı ortaklıkları NWM, Quarcia ve CHS’in kontrolü 4 Temmuz 2012 tarihli “Hisse Satın Alım Sözleşmesi”yle

birlikte Grup’a transfer edilmiş olup aynı tarih itibarıyla konsolidasyon kapsamına dahil edilmiştir (Dipnot 3).

57

Krediler ve alacaklar ticari ve diğer alacakları ve

nakit ve nakit bezerlerini içerir.

Nakit ve nakit benzerleri

Nakit ve nakit benzeri değerler, kasa ve

bankalardaki üç aydan kısa vadeli mevduat ve nakit

para tutarlarını içermektedir. Nakit benzeri

değerler kolayca nakde dönüştürülebilir, oluştuğu

tarihte vadesi üç ayı geçmeyen ve değer kaybetme

riski bulunmayan kısa vadeli yüksek likiditeye

sahip yatırımları ifade etmektedir.

ii. Türev olmayan finansal yükümlülükler

Türev olmayan finansal yükümlülükler, krediler,

ticari ve diğer borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve

kısa vadeli yükümlülüklerden oluşmaktadır. Türev

olmayan finansal yükümlülükler aşağıdaki şekilde

muhasebeleştirilir.

Finansal borçlar, ilk maliyet değerleri üzerinden

işlem maliyetleri ile netleştirilmiş tutarları ile

kayda alınırlar. Kayda alınmalarını izleyen

dönemlerde, geri ödeme tutarlarının etkin faiz

yöntemiyle hesaplanan bugünkü değerleriyle

finansal tablolara yansıtılır ve ilk maliyet ile

arasındaki farklar söz konusu borçların vadeleri

süresince gelir tablosuna intikal ettirilir.

Diğer türevsel olmayan finansal yükümlülükler

etkin faiz oran yöntemiyle itfa edilmiş maliyetleri

üzerinden varsa değer düşüklüğü dikkate alınarak

gösterilmektedir. Kısa vadeli diğer alacak ve

borçlar maliyet değerleri üzerinden

gösterilmektedir.

Finansal yükümlülükler, Grup’un sözleşmede

belirtilen yükümlülüklerinin süresinin dolması

veya ertelenmesi veya ödenmesi durumunda

kayıtlardan çıkarılır.

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup’un türev

finansal aracı bulunmamaktadır (31 Aralık 2011:

Yoktur).

2.4.3 Maddi duran varlıklara) Maden varlıkları

Maden sahası geliştirme aktivitelerine bağlı olarak

ortaya çıkan maden sahalarının ıslahı,

rehabilitasyonu ve kapanması maliyetleri;

madenlerin kapanması ve rehabilitasyonu sırasında

harcanması kuvvetle muhtemel olan giderlerin

karşılığının bilanço tarihi itibarıyla indirgenmiş

maliyet değerleri üzerinden konsolide finansal

tablolara yansıtılmasıdır. Söz konusu karşılıklar

bilanço tarihindeki değerlerine piyasalarda oluşan

faiz oranı ve yükümlülük ile ilgili risk dikkate

alınarak, vergi öncesi olan ve gelecekteki nakit

akımlarının tahminiyle ilgili riski içermeyen iskonto

oranı ile indirgenmiş olup hesaplamalar her bir

bilanço döneminde gözden geçirilmektedir. Maden

sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması

karşılığının hesaplanmasında kullanılan yönetim

tahminlerindeki değişikliklerden kaynaklanan

değişimler, maden sahalarının ıslahı,

rehabilitasyonu ve kapanması maliyetlerine

yansıtılır.

b) Diğer maddi duran varlıklar

Öte yandan, her maden için, ilgili maden

sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması

maliyetleri; ilgili madenin kalan ekonomik

ömürlerinin veya dönem içerisinde ilgili madenden

çıkarılan klinker ve kil miktarının, ilgili madendeki

görünür ve mümkün işlenebilir rezerv miktarına

bölünmesi suretiyle bulunan amortisman

oranından düşük olanı kullanılarak itfa

edilmektedir (Dipnot 10.1). Mevcut programlar

kapsamında çevre kirliliğinin önlenmesi ve

çevrenin korunmasına istinaden katlanılan

maliyetler oluştukları dönemde gider olarak

konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır.

1 Ocak 2005 tarihinden önce satın alınan sabit

kıymetler, 31 Aralık 2004 tarihi itibarıyla

enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiş maliyet

değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer

kayıpları düşülerek; 1 Ocak 2005 tarihinden

itibaren satın alınan sabit kıymetler ise maliyet

değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer

kayıpları düşülerek yansıtılmıştır (Dipnot 10.2).

Maliyet ilgili varlığın iktisap edilmesi esnasında

doğrudan katlanılan ve iktisaba atfedilen

harcamaları da içerir. Maddi duran varlıkların elden

çıkartılması sonucu oluşan kar ve zararlar ilgili gelir

ve gider hesaplarına dahil edilirler ve maliyetleri ve

birikmiş amortismanları ilgili hesaplardan silinir.

Maddi duran varlık kalemlerinin parçaları farklı

faydalı ömürlere sahip ise, ilgili maddi duran varlık

kalemleri ayrı olarak muhasebeleştirilir.

Sonradan ortaya çıkan giderler

Maddi duran varlıkların herhangi bir parçasını

değiştirmekten doğan giderler bakım onarım

maliyetleri ile birlikte aktifleştirilebilirler. Sonradan

ortaya çıkan diğer harcamalar söz konusu varlığın

gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte

ise aktifleştirilebilirler. Tüm diğer gider kalemleri

tahakkuk esasına göre kapsamlı gelir tablosunda

muhasebeleştirilir.

2012

FAALİYET

RAPORU

56

• UFRS 7 “Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal

Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)”

getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına

i) Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal

durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin

değerlendirilmesi için ve ii) UFRS ye göre ve diğer

genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre

hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve

analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır.

Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve

sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu

hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir.

Grup, bu standartların erken uygulanmasını

planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak

oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir.

2.3 Netleştirme/Mahsupİçerik ve tutar itibarıyla önem arz eden her türlü

kalem, benzer nitelikte dahi olsa, konsolide finansal

tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar,

esasları veya fonksiyonları açısından birbirine

benzeyen kalemler itibarıyla toplulaştırılarak

gösterilir. İşlem ve olayın özünün mahsubu gerekli

kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları

üzerinden gösterilmesi veya varlıkların, değer

düşüklüğü düşüldükten sonraki tutarları üzerinden

izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak

değerlendirilmez.

2.4 Önemli Muhasebe Politikalarının ÖzetiFinansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli

değerleme ilkeleri ve muhasebe politikaları aşağıda

özetlenmiştir.

2.4.1 Yabancı para işlemleriYabancı para işlemler, ilgili Grup şirketlerinin geçerli

para birimlerine işlemin gerçekleştiği tarihteki kurdan

çevrilmişlerdir. Yabancı para cinsinden olan parasal

varlık ve yükümlülükler raporlama tarihindeki

kurlardan geçerli para birimine çevrilmişlerdir.

Parasal kalemlere ilişkin yabancı para çevrim farkı

kazancı veya zararı, dönem başındaki geçerli para

birimi cinsinden itfa edilmiş tutarın etkin faiz oranı ve

ödemelerin etkisi düzeltilmesiyle dönem sonundaki

yabancı para birimi cinsinden itfa edilmiş tutarın

dönem sonu kurundan çevrilmiş tutarı ile arasındaki

farkı ifade eder.

Yabancı para cinsinden olan ve gerçeğe uygun

değerleriyle ölçülen parasal olmayan varlıklar ve

yükümlülükler, gerçeğe uygun değerin tespit edildiği

tarihteki kurdan geçerli para birimine çevrilir.

Yabancı para cinsinden tarihi maliyetiyle ölçülen

parasal olmayan kalemler, işlemin gerçekleştiği

tarihteki kurdan çevrilmişlerdir. Yeniden çevrimle

oluşan kur farkları, diğer kapsamlı gelirde kayıtlara

alınan nakit akış riskinden korunma araçların etkin

olan kısmından doğan farklar hariç, kar veya zararda

kayıtlara alınır.

2.4.2 Finansal araçlari. Türev olmayan finansal varlıklar

Grup kredi ve alacakları ile mevduatlarını

oluştukları tarihte kayıtlarına almaktadır. Gerçeğe

uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal

varlıklar dahil diğer bütün finansal varlıklar

Grup’un ilgili finansal aracın sözleşmeye bağlı

koşullarına taraf durumuna geldiği işlem tarihinde

kayıtlara alınır.

Grup, finansal varlıklarla ilgili sözleşme uyarınca

meydana gelen nakit akışları ile ilgili hakları sona

erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile

ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini bir alım-

satım işlemiyle devrettiğinde söz konusu finansal

varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup tarafından

devredilen finansal varlıklardan yaratılan veya elde

tutulan her türlü hak, ayrı bir varlık veya

yükümlülük olarak kaydedilir.

Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve

sadece, netleştirme için yasal bir hakkı olduğunda

ve işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın

gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine

getirilmesini eş zamanlı yapmak konusunda

niyetinin bulunması durumunda netleştirmekte ve

net tutarı finansal tablolarında göstermektedir.

Türev olmayan finansal varlıklar, ticari ve diğer

alacaklar, nakit ve nakit benzeri değerler, ilişkili

taraflardan alacaklardan oluşmaktadır. Türev

olmayan finansal varlıklar maliyet değeri ile

kaydedilirler. Türev olmayan finansal varlıklar

kayıtlara alındıktan sonra aşağıdaki şekilde

muhasebeleştirilir.

Krediler ve alacaklar

Krediler ve alacaklar aktif piyasada kote

edilmemiş, sabit veya değişken ödemeli finansal

varlıklardır. Bu tür varlıklar başlangıçta gerçeğe

uygun değerleri ile doğrudan ilişkilendirilebilen

işlem maliyetlerinin eklenmesiyle

muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmalarını

müteakiben krediler ve alacaklar gelecekteki

anapara ve faiz nakit akışlarının etkin faiz oranları

kullanılarak itfa edilmiş maliyetleri üzerinden

değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir.

59

diğer maliyetleri içerir. Mamuller için maliyet normal

kapasiteyi temel alarak belirlenen makul bir oranda

genel üretim giderlerini de içermektedir. Net

gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde

tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti

ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış

maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır

(Dipnot 9). Stoklar, ağırlıklı ortalama maliyet yöntemi

ile değerlenmektedir.

2.4.8 Varlıklarda değer düşüklüğüFinansal varlıklar

Gerçeğe uygun değerlemeye konu olmayan her

finansal varlık her raporlama tarihinde, herhangi

bir değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel

bir kanıt olup olmadığını belirlemek için

değerlendirilir. Bir finansal varlığın tahmin edilen

gelecekteki nakit akımlarının olumsuz olarak

etkilendiğini gösteren bir veya birden fazla nesnel

kanıt olması durumunda, değer düşüklüğüne

uğradığı kabul edilir.

Finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını

gösteren bir veya birden fazla nesnel kanıt, karşı

tarafın temerrüde düşmesi veya kusurunun

olması, iflasa sürüklenmesi, Grup’un başka

seçeneğinin kalmamasına istinaden ödemelerde

yeniden yapılandırma yapılması gibi durumları

içerebilir.

Grup, alacakları için değer düşüklüğüne işaret eden

kanıtları hem toplu olarak, hem de varlık bazında

dikkate almaktadır. Önemli finansal varlıkların değer

düşüklüğü ayrı ayrı değerlendirilir ve test edilir.

Geriye kalan finansal varlıklar aynı kredi risk

özelliklerine sahip gruplar içinde toplu halde

değerlendirilir.

İtfa edilmiş maliyet ile değerlendirilen finansal

varlıktaki değer düşüklüğü finansal varlığın kayıtlı

değeri ile gelecekte beklenen nakit akımlarının

orjinal etkin faiz oranı ile bugünkü değerine

indirgenmesi sonucunda bulunan tutar arasındaki

farkı ifade eder. Finansal varlıklar ayrı ayrı değer

düşüklüğü değerlendirmelerinde önemli miktarda

değer düşüklüğüne maruz kalmışsa, toplu olarak

değer düşüklüğü değerlendirilir.

Tüm değer düşüklükleri kar veya zarara kaydedilir.

Değer düşüklüğü eğer değer düşüklüğünün kayıtlara

alındığı tarihten sonra gerçekleşen bir olay ile geçerli

olmadığı nesnel olarak ilişkilendirilebilirse iptal

edilir. İskontolu tutarları üzerinden kayıtlara alınan

finansal varlıklara ait iptaller kar veya zararda

muhasebeleştirilir.

Finansal olmayan varlıklar

Grup’un stoklar, ertelenen vergi varlığı ve yatırım

amaçlı gayrimenkulleri haricindeki finansal

olmayan varlıklarının kayıtlı değerleri her

raporlama tarihinde herhangi bir değer düşüklüğü

göstergesi olup olmadığı konusunda gözden

geçirilir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, varlığın

geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Şerefiye için

değer düşüklüğü testi her yıl yapılarak geri

kazanılabilir tutarı tahmin edilir.

Bir varlığın veya nakit yaratan birimin geri

kazanılabilir tutarı kullanımdaki değeri veya

gerçeğe uygun değerden satış masraflarının

düşülmesi ile elde edilen değerinden yüksek olanı

ifade eder. Kullanım değeri, söz konusu varlığın

beklenen gelecekteki nakit akışlarının cari piyasa

koşullarında paranın zaman değeriyle söz konusu

varlığın risklerini yansıtabilecek olan vergi öncesi

iç verim oranı ile iskonto edilmesi suretiyle

hesaplanır. Gerçeğe uygun değeri bir varlık veya

nakit yaratan birimin karşılıklı pazarlık ortamında,

bilgili ve istekli gruplar arasında gerçekleştirilen

satışı sonucunda elde edilmesi gereken tutardan,

elden çıkarma maliyetlerinin düşülmesi suretiyle

bulunur.

Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit

üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım

veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından

yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir ve

değer düşüklüğü kayıtlara alınır. Değer düşüklükleri

kar veya zararda muhasebeleştirilir.

Değer düşüklüğü testi için, varlıklar, diğer

varlıklar ve varlık gruplarından bağımsız olarak

sürekli kullanımdan dolayı nakit girişi üreten en

küçük birimlere ayrılır. İşletme birleşmesinde

ortaya çıkan şerefiye, değer düşüklüğü testi için

birleşme sinerjisinden yararlanması beklenen,

nakit yaratan birimlere paylaştırılır. Nakit yaratan

birimlerden kaynaklanan ve muhasebeleştirilen

değer düşüklüğü öncelikle birimlere paylaştırılan

şerefiyelerin defter değerlerinden, daha sonra

birimlerdeki diğer varlıkların defter

değerlerinden oransal olarak düşülür. Değer

düşüklüğü kayıpları konsolide gelir tablosunda

muhasebeleştirilir.

Diğer varlıklarda önceki dönemlerde ayrılan değer

düşüklükleri her raporlama döneminde değer

düşüklüğünün azalması veya değer düşüklüğünün

geçerli olmadığına dair göstergelerin olması

durumunda tekrar değerlendirilir. Değer düşüklüğü,

geri kazanılabilir tutar belirlenirken kullanılan

2012

FAALİYET

RAPORU

58

Amortisman

Maddi duran varlıklara ilişkin amortismanlar,

varlıkların faydalı ömürlerine göre aktife giriş veya

montaj tarihleri esas alınarak doğrusal amortisman

yöntemi kullanılarak ayrılmıştır. Özel maliyetler

doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ilgili kira

süresi ya da faydalı ömürlerinden kısa olan dikkate

alınarak amortismana tabi tutulmaktadır.

Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri

aşağıda belirtilmiştir:

Binalar, yer altı ve yerüstü düzenleri 5-50 yıl

Makine, tesis ve cihazlar 4-25 yıl

Özel maliyetler 5-20 yıl

Demirbaşlar 4-20 yıl

Arsa ve araziler, faydalı ömürlerinin sınırsız kabul

edilmesinden dolayı amortismana tabi

tutulmamaktadır.

Maddi duran varlıkların amortisman yöntemi,

kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama

tarihinde gözden geçirilir.

c) Yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflama

Bir mülk ileride yatırım amaçlı gayrimenkul olarak

kullanılmak üzere inşa edilmişse inşaat ve

geliştirme süresi boyunca maddi duran varlık

olarak kaydedilir ve gerçeğe uygun değerin

belirlendiği tarihten itibaren yatırım amaçlı

gayrimenkul olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun

değer belirlenmesinde oluşan herhangi bir kar veya

zarar gelir tablosuna kaydedilir.

Eğer bir mülk, sahibi tarafından kullanılma

durumundan, yatırım amaçlı gayrimenkul durumuna

gelmişse, o mülk gerçeğe uygun değeri ile ifade edilip

yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıflandırılır.

2.4.4 Maddi olmayan duran varlıklarMaddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş yazılım

haklarından oluşmaktadır. 1 Ocak 2005 tarihinden

önce aktife giren maddi olmayan duran varlıklar 31

Aralık 2004 tarihi itibarıyla enflasyonun etkilerine göre

düzeltilmiş maliyetlerinden birikmiş itfa payları ile

kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak; 1 Ocak 2005

tarihinden itibaren aktife giren maddi olmayan duran

varlıklar ise maliyet değerlerinden, birikmiş itfa

payları ile kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak

gösterilirler. Değer düşüklüğü olması durumunda

maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri geri

kazanılabilir değerine indirilir (Dipnot 11).

İtfa payları

Maddi olmayan duran varlık itfa payları kapsamlı

gelir tablolarında, ilgili varlıkların iktisap edildikleri

tarihten sonra tahmin edilen faydalı ömürleri

üzerinden doğrusal amortisman yöntemi

kullanılarak muhasebeleştirilir.

Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri

aşağıda belirtilmiştir:

Haklar 4-20 yıl

Kömürcüoda sözleşmesi 25 yıl

Maddi olmayan duran varlıkların itfa payları yöntemi,

kullanım ömürleri ve kalan değerleri her raporlama

tarihinde gözden geçirilir.

2.4.5 Yatırım amaçlı gayrimenkullerYatırım amaçlı gayrimenkuller işletmelerin olağan iş

akışı çerçevesinde satış amacıyla değil, kira geliri

kazanmak veya sermaye aktif değerinin arttırılması

için ya da her iki amaçla elde tutulur. Yatırım amaçlı

gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür

ve gerçeğe uygun değerlerdeki değişimler kar veya

zarara kaydedilir.

Eğer gayrimenkulün kullanımı değişmiş ve maddi duran

varlık olarak sınıflandırılmışsa, gayrimenkulün

sınıflandırma tarihinden sonraki muhasebeleştirilmesinde

sınıflandığı tarihteki gerçeğe uygun değeri artık o mülkün

maliyeti olarak dikkate alınır.

2.4.6 Kiralama işlemleriKiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve

getirilerin Grup’a ait olduğu kiralama işlemleri

finansal kiralama olarak sınıflandırılmıştır. Finansal

kiralama yoluyla elde edilen sabit kıymetler Grup’un

bilançosunda, ilgili varlığın gerçeğe uygun değeri ile

asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü

değerinden düşük olanı üzerinden aktifte bir varlık,

pasifte ise asgari finansal kiralama ödemelerinin

bugünkü değeri tutarında bir yükümlülük olarak

izlenir. İlk kayıtlara alınma sonrası finansal kiralama

yoluyla alınan varlık, o varlığa uygun olan muhasebe

politikalarına göre muhasebeleştirilir.

Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve

getirilerin önemli bir kısmının kiralayana ait olduğu

kiralama işlemleri faaliyet kiralaması olarak

sınıflandırılır. Faaliyet kiraları olarak yapılan

ödemeler, kira dönemi boyunca doğrusal olarak

kapsamlı gelir tablosunda giderleştirilir.

2.4.7 StoklarStokların değeri için net gerçekleşebilir değer ya da

maliyet bedelinden düşük olanı esas alınmaktadır.

Stokların maliyeti tüm satın alma maliyetlerini,

dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut

durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan

61

dönemlerinde muhasebeleşmesinden ve maddi ve

maddi olmayan varlıklar ile ilgili aktifleştirme ve

amortisman farklılıklarından kaynaklanmaktadır.

Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, söz konusu

geçici farklılıkların ortadan kalkacağı ilerideki

dönemlerde ödenecek vergi tutarlarında yapacakları

tahmin edilen artış ve azalış oranlarında ilişikteki

finansal tablolara yansıtılmaktadırlar. Ertelenen vergi

varlığı, gelecek dönemlerde vergi avantajının

sağlanmasının olası olduğu durumlarda ayrılır. Bu

alacaktan artık yararlanılamayacağı anlaşıldığı

oranda ilgili aktiften silinir.

Aynı ülkenin vergi mevzuatına tabi olmak şartıyla ve cari

vergi varlıklarının cari vergi yükümlülüklerinden

mahsup edilmesi konusunda yasal olarak uygulanabilir

bir hakkın bulunması durumunda, ertelenen vergi

varlıkları ve ertelenen vergi yükümlülükleri, karşılıklı

olarak birbirinden mahsup edilir (Dipnot 26).

2.4.14 Hisse başına kazançKapsamlı gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç,

net dönem karının ilgili dönem içerisinde piyasada

mevcut bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama

sayısına bölünmesi ile bulunmuştur (Dipnot 27).

Türkiye’de şirketler, mevcut hissedarlarına geçmiş

yıl karlarından, sermayedeki payları oranında hisse

dağıtarak (bedelsiz hisse) sermayelerini

arttırabilirler. Bu tip bedelsiz hisse dağıtımları, hisse

başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse

gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda

kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu

hisse senedi ihraçlarının geçmişe dönük etkileri de

dikkate alınarak bulunmaktadır.

2.4.15 Raporlama döneminden sonraki olaylarRaporlama tarihi ile finansal tabloların yayımı için

yetkilendirme tarihi arasında, işletme lehine veya

aleyhine ortaya çıkan olayları ifade eder. Raporlama

tarihi itibarıyla söz konusu olayların var olduğuna

ilişkin yeni deliller olması veya ilgili olayların

raporlama döneminden sonra ortaya çıkması

durumunda ve bu olaylar finansal tabloların

düzeltilmesini gerektiriyorsa, Grup finansal

tablolarını yeni duruma uygun şekilde düzeltmektedir.

Söz konusu olaylar finansal tabloların düzeltilmesini

gerektirmiyorsa Grup söz konusu hususları ilgili

dipnotlarda açıklamaktadır (Dipnot 31).

2.4.16 GiderlerGiderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilir.

Faaliyet ile ilgili giderler oluştuğu anda kaydedilirler.

2.4.17 Sermaye ve temettülerAdi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır (Dipnot

19). Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler,

beyan edildiği dönemde, geçmiş yıl karlarından

mahsup edilmek suretiyle kaydedilir.

2.4.18 İlişkili taraflar Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda ortaklar,

üst düzey yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri,

aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya

kendilerine bağlı şirketler ile birlikte, iştirakler ve

müşterek yönetime tabi ortaklıklar UMS 24 – İlişkili

Taraf Açıklamaları standardı kapsamında ilişkili

taraflar olarak kabul edilmiştir. İlişkili taraflarla

yapılan işlemler 28 no’lu dipnotta gösterilmiştir.

2.4.19 Nakit akışları tablosuNakit akış tablosunda, döneme ilişkin nakit akışları

işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir

biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme

faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları, Grup’un

faaliyet alanına giren konulardan kaynaklanan nakit

akımlarını gösterir. Grup işletme faaliyetlerine ilişkin

nakit akımlarını, net dönem karının, gayri nakdi

işlemlerin, geçmiş ya da gelecek işlemlerle ilgili

nakit giriş ve çıkışları tahakkuklarının veya

ertelemelerinin ve yatırım veya finansman ile ilgili

nakit akımlarına ilişkin gelir veya gider kalemlerinin

etkilerine göre düzeltildiği dolaylı yönteme göre

gösterir.

Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akışları, Grup’un

yatırım faaliyetlerinde (maddi ve maddi olmayan

duran varlık yatırımları) kullandığı ve elde ettiği nakit

akımlarını gösterir.

Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları,

Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı

kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini

gösterir.

2.4.20 Şerefiye / Pazarlıklı satın alım kazancıŞirket birleşmesi iki ayrı işletmenin veya işletme

faaliyetlerinin ayrı bir raporlama biçimi meydana

getirmek üzere bir araya getirilmesidir. İşletme

birleşmeleri, UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri”

kapsamında, satın alma yöntemine göre

muhasebeleştirilir.

Bir işletmenin satın alınması ile ilgili katlanılan satın

alma maliyeti, iktisap edilen işletmenin satın alma

tarihindeki tanımlanabilir varlık, yükümlülük ve şarta

bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerindeki

iktisap edenin payını aşan kısmı şerefiye olarak

2012

FAALİYET

RAPORU

60

tahminlerde değişiklik olması durumunda iptal

edilir. Değer düşüklüğü kaybının iptali nedeniyle

varlığın kayıtlı değerinde meydana gelen artış,

önceki yıllarda hiç değer düşüklüğü kaybının

finansal tablolara alınmamış olması halinde

belirlenmiş olan kayıtlı değeri (amortismana tabi

tutulduktan sonra kalan net tutar) aşmayacak

şekilde muhasebeleştirilir. Şerefiyeye ait değer

düşüklüğü ise geri çevrilemez.

2.4.9 Çalışanlara sağlanan faydalarYürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik

dolayısıyla veya istifa ve iş kanununda belirtilen

davranışlar dışındaki sebeplerle istihdamı sona eren

çalışanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla

yükümlüdür. Söz konusu ödeme tutarları bilanço

tarihi itibarıyla geçerli olan kıdem tazminat tavanı

esas alınarak hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı,

tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride

doğacak yükümlülük tutarları bugünkü net değerine

göre hesaplanarak ilişikteki finansal tablolarda

yansıtılmıştır (Dipnot 17).

Grup, Sosyal Güvenlik Kurumu’na işveren olarak

sigorta primleri ödemektedir. Grup’un bu primleri

ödediği sürece başka yükümlülüğü yoktur. Bu

primler tahakkuk ettikleri dönemde personel

giderlerine yansıtılmaktadır.

2.4.10 Karşılıklar, şarta bağlı yükümlülükler veşarta bağlı varlıklar

Grup yönetimi geçmiş olaylardan kaynaklanan

mevcut bir hukuki veya taahhüde bağlı yükümlülüğün

bulunduğu, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için

ekonomik fayda içeren kaynakların işletmeden

çıkmasının muhtemel olduğu ve söz konusu

yükümlülük tutarının güvenilir bir biçimde tahmin

edilebildiği durumlarda, ilişikteki finansal tablolarda

söz konusu yükümlülük tutarı kadar karşılık

ayırmaktadır.

Şarta bağlı yükümlülükler, ekonomik fayda içeren

kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin muhtemel

hale gelip gelmediğinin tespiti amacıyla sürekli

olarak değerlendirmeye tabi tutulur. Ekonomik fayda

içeren kaynakların işletmeden çıkma ihtimalinin

uzak olduğu durumlar hariç, finansal tablo

dipnotlarında açıklanır (Dipnot 15).

Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin muhtemel

hale gelmesi halinde, şarta bağlı varlıkla ilgili olarak

finansal tablo dipnotlarında açıklama yapılır.

Ekonomik faydanın işletmeye gireceğinin

kesinleşmesi durumundaysa, söz konusu varlık ve

bununla ilgili gelir değişikliğinin olduğu tarihte

finansal tablolara alınır.

2.4.11 HasılatSatışlar, ürünün teslimi, ürünle ilgili risk ve fayda

transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir

şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik

faydaların Grup’a aktarılmasının muhtemel olması

üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun

değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara

alınır. Net satışlar, teslim edilmiş malların fatura

edilmiş bedelinin, satış iade ve iskontolardan

arındırılmış halidir. Grup, ürün sevkiyatı esnasında

kesilen sevk irsaliyesine istinaden sistemsel olarak

fatura çıkartır ve söz konusu satış bedeli, sistemsel

olarak kapsamlı gelir hesaplarına aktarılır.

Satışların içerisinde önemli bir finansman maliyeti

bulunması durumunda, makul bedel gelecekte

oluşacak tahsilatların, finansman maliyeti içerisinde

yer alan gizli faiz oranı ile indirgenmesi ile tespit

edilir. Kayıtlı değerleri ile nominal değerleri

arasındaki fark tahakkuk esasına göre faiz geliri

olarak değerlendirilir.

2.4.12 Finansal gelirler ve giderlerFinansal gelirler vadeli mevduat faiz gelirleri, kur

farkı gelirlerinden oluşmaktadır. Finansal giderler

kredilerin faiz giderlerinden,teminat giderlerinden ve

kur farkı giderlerinden oluşmaktadır.

2.4.13 Kurum kazancı üzerinden hesaplananvergiler

Dönem karı üzerindeki gelir vergisi yükümlülüğü,

cari dönem vergisi ve ertelenen vergiyi içermektedir.

Cari dönem vergisi ve ertelenen vergi doğrudan

özkaynaklarda veya diğer kapsamlı gelir tablosunda

kayıtlara alınan kalemlerin vergi etkileri hariç kar

veya zararda muhasebeleştirilir.

Cari dönem vergi yükümlülüğü, dönem karının

vergiye tabi olan kısmı üzerinden ve raporlama

tarihinde geçerli olan vergi oranları ile hesaplanan

ertelenen vergi yükümlülüğünden oluşmaktadır

(Dipnot 26).

Ertelenen vergi, varlıkların ve borçların finansal

tablolarda gösterilen değerleri ile yasal vergi matrahı

hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici

farklılıkların vergi etkilerinin hesaplanmasıyla

belirlenmektedir. Ertelenen verginin hesaplanmasında

yürürlükte olan vergi oranları kullanılmaktadır. Başlıca

geçici farklar, gelir ve giderlerin finansal tablolardaki

ve vergi kanunlarına göre değişik raporlama

63

31 Aralık 2012 tarihine kadar altı aylık dönemde, NWM Holding 20.429 bin TL hasılat ve 408 bin TL zarar ile

Grup’un sonuçlarına etkide bulunmuştur. Eğer satın alım 1 Ocak 2012 tarihinde gerçekleşmiş olsaydı Grup

yönetimi konsolide hasılatın 619.928 bin TL ve dönem içindeki konsolide karın 17.492 bin TL olacağı tahmininde

bulunmuştur. Bu tutarları belirlerken, yönetim, satın alım tarihinde ortaya çıkan gerçeğe uygun değer

düzeltmelerinin satın alım 1 Ocak 2012 tarihinde de olsaydı aynı olacağını varsaymıştır.

Aşağıda transfer edilen bedellerin ana sınıfları satın alım tarihindeki muhasebeleştirilen tutarları özetlenmiştir:

Koşullu bedel

Eğer satın alınan şirket planlandığı düzenli depolama alanını genişletme iznini alır ise, Grup satışı yapan

Matlyn Investments Ltd.’e 1.200 bin İngiliz Sterlini ilave ödeme yapmak üzere anlaşmıştır.

Grup bu ilave bedelin satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değerini temsil eden 2.251 bin TL’lik tutarı transfer

edilen toplam bedel hesaplamasına dahil etmiştir.

Edinilen tanımlanabilir varlıklar ve üstlenilen yükümlülükler

Grup, 4 Temmuz 2012 tarihindeki işletme birleşmesinin ilk muhasebeleştirilmesi ile ilgili çalışmalarını da

tamamlamış olup UFRS 3’te yer alan işletme birleşmesinden itibaren bir yıl ile sınırlı olan, ölçme dönemi

sona ermiştir.

Satın alımdan kaynaklanan varlık ve yükümlülüklerin satın alım tarihindeki değerleri aşağıdaki gibidir:

Şerefiye

Satın alma sonucunda oluşan şerefiye aşağıdaki gibi muhasebeleştirilmiştir:

Şerefiye, genel olarak NWM Holding’in müşteri portföyüne, marka değerine, iş gücünün ustalık ve teknik

becerilerine ve Grup’un mevcut geri dönüşüm işine entegre edilmesi ile oluşacak sinerjiye atfolunmaktadır.

Muhasebeleştirilen şerefiyenin vergi amaçlı indirilebilir olması beklenmemektedir.

2012

FAALİYET

RAPORU

62

muhasebeleştirilir (Dipnot 3 ve 12). Satın alma maliyeti,

ayrıştırılabilir varlık ve yükümlülüklerin net gerçeğe

uygun değerinden düşük ise pazarlıklı satın alım

kazancı oluşur ve oluştuğu dönemde gelir olarak

konsolide finansal tablolara yansıtılır. İşletme

birleşmelerinde satın alınan işletmenin finansal

tablolarında yer almayan, ancak şerefiyenin içerisinden

ayrıştırılabilme özelliğine sahip varlıklar, maddi

olmayan duran varlıklar (marka değeri gibi) ve/veya

şarta bağlı yükümlülükler, gerçeğe uygun değerleri

güvenilir bir şekilde ölçülebildiği sürece, gerçeğe uygun

değerleri ile konsolide finansal tablolara yansıtılır. Satın

alınan şirketin finansal tablolarında yer alan şerefiye

tutarları tanımlanabilir varlık olarak değerlendirilmez.

Şerefiye, değer düşüklüğü testi için, yönetimin şerefiyeyi

iç raporlama amaçlı takip edebileceği en küçük nakit

üreten birimlere dağıtılır. Şerefiye için her yıl aynı tarihte

değer düşüklüğü tespit çalışması yapılmakta olup

değer düşüklüğünün olduğuna dair herhangi bir

gösterge olması durumunda ise, söz konusu değer

düşüklüğü testi daha sıklıkla tekrarlanmaktadır.

Şerefiyeye ait değer düşüklüğü geri çevrilemez.

2.4.21 Borçlanma maliyetleri ve alınan kredilerAlınan krediler alındıkları tarihlerde, alınan kredi

tutarından işlem masrafları çıkartıldıktan sonraki

değerleriyle kaydedilir. Alınan krediler, sonradan

etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş

maliyet değeri üzerinden gösterilir. İşlem masrafları

düşüldükten sonra kalan tutar ile iskonto edilmiş

maliyet değeri arasındaki fark, konsolide kapsamlı

gelir tablosuna kredi dönemi süresince finansman

maliyeti olarak yansıtılır. Alınan kredilerden

kaynaklanan finansman maliyeti oluştuğunda

konsolide kapsamlı gelir tablosuna yansıtılır (Dipnot

25). Alınan kredilerin vadeleri bilanço tarihinden

itibaren 12 aydan kısa ise, kısa vadeli yükümlülükler

içerisinde, 12 aydan fazla ise uzun vadeli

yükümlülükler içerisinde gösterilmektedir (Dipnot 6).

2.4.22 Muhasebe politikaları, muhasebetahminlerinde değişiklik ve hatalar

Muhasebe politikalarında yapılan önemli

değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe

hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki

dönem konsolide finansal tabloları yeniden

düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler,

yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı

cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem

değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek

dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır.

2.5 Kullanılan Muhasebe TahminleriFinansal tabloların hazırlanması, Grup yönetiminin,

politikaların uygulanması ve raporlanan varlık,

yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen

kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını

gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu

tahminlerden farklılık gösterebilir.

Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden

varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir.

Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler

tahminlerin güncellemesinin yapıldığı dönemde ve

bu güncellemelerden etkilenen müteakip

dönemlerde kayıtlara alınır.

Grup’un finansal tablolarını hazırlarken kullandığı

önemli tahminler ve varsayımlara aşağıdaki

dipnotlarda yer verilmiştir:

Dipnot 2.4.3 ve 2.4.4 - Maddi ve maddi olmayan duran

varlıkların faydalı ömürleri

Dipnot 3 - İşletme birleşmeleri

Dipnot 7.1 - Ticari alacaklar değer düşüklüğü

karşılığı

Dipnot 12 - Şerefiye

Dipnot 13 - Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Dipnot 14 - Borç karşılıkları

Dipnot 17 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin

karşılıklar

Dipnot 26 - Vergi varlık ve yükümlülükleri

3. İşletme birleşmeleri

Grup’un bağlı ortaklığı Recydia, Walker Family

Settlements kontrolündeki Matlyn Investments

Ltd.’den, İngiltere’nin Lancashire, Manchester ve

Liverpool bölgelerinde evsel ve tehlikeli atıkların

toplanması, bertarafı, geri dönüşümü ve işlenmesi

hizmetleri konusunda faaliyet gösteren bir grup olan

Neals Waste Management Holdings Limited’in (NWM

Holding) 100% oranındaki hissesini Matlyn

Investments Ltd ile yapılan ”Hisse Satın Alım

Sözleşmesi”ne istinaden 4 Temmuz 2012 tarihinde

satın almıştır. Aynı tarih itibarıyla NWMH’in kontrolü

de Grup’a transfer olmuştur.

NWM Holding’in kontrolünü almak, Grup’a düzenli

depolama yönetimi konusunda tecrübe transferi

olanağı ve endüstriyel atık yönetimi konusunda

uluslararası yönetim tecrübesi sağlayacaktır. Şirket

alımının, alınan şirketin müşteri portföyü ve Pazar

payı sayesinde Grup’a ciro ve karlılık katkısı

sağlaması beklenmektedir.

4 Temmuz 2012

Toplam ödenen nakit 24.170

Koşullu bedel 2.251

Toplam 26.421

Satın alım fiyatı 8.600 bin İngiliz Sterlini olup, satın alım tarihinde nakden ödenmiştir.

4 Temmuz 2012

Nakit ve nakit benzerleri 5.981

Ticari Alacaklar 9.856

Maddi duran varlıklar 21.537

Maddi olmayan duran varlıklar 6.265

Diğer varlıklar 1.830

Finansal Borçlar (534)

Ticari Borçlar (3.775)

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü (3.547)

Borç karşılıkları (6.068)

Diğer yükümlülükler (12.690)

Elde edilen net varlıklar 18.855

Toplam transfer edilen bedel 26.421

Tanımlanabilir net varlıkların gerçeğe uygun değeri (18.855)

Şerefiye 7.566

2012

FAALİYET

RAPORU

64

Satın alımla ilgili maliyetler

Grup, satın alımla ilgili olarak avukat masrafları ve

değerleme çalışmaları ile ilgili olarak 1.357 bin TL

masraf yapmıştır. Bu masraflar, Grup’un konsolide

kapsamlı gelir tablosunda “genel yönetim

giderleri” içinde muhasebeleştirilmiştir.

4. Bölümlere göre raporlama

Grup yönetiminin performansı değerlendirdiği ve

kaynak dağılımına karar vermek için kullandığı bilgileri

içeren raporlanabilir üç faaliyet bölümü bulunmaktadır.

Bu stratejik bölümler farklı ekonomik durumlardan ve

farklı coğrafi konumlardan etkilendikleri için kaynak

tahsisi ve performanslarına göre Grup’un faaliyetlerine

ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli

olarak gözden geçirilmektedir.

Grup’un ana faaliyet bölümleri çimento, hazır beton ve atık

yönetimidir. Atık yönetimi 2011 ve 2012’deki yeni satın

alımlar ile birlikte büyümüş olup, raporlanabilir bölüm

kriterlerini karşılamaya başlamıştır ve bu bölümün

faaliyetleri Grup Yönetimi tarafından izlenmektedir. Diğer

grubu altında yemek sağlama hizmeti bulunmaktadır ve

ayrıca raporlanabilir bölüm kriterlerini karşılamamaktadır.

Bölümlerin performansının düzenli olarak

değerlendirilmesinde temel olarak brüt kar dikkate

alınmaktadır. Grup yönetimi, bölüm performanslarının

değerlendirilmesinde brüt karı aynı sektörde yer alan

şirketlerle karşılaştırılabilirliği açısından en uygun yöntem

olarak görmektedir.

31 Aralık 2012 Çimento Hazır Atık Diğer Bölümlerara Toplam

beton yönetimi sı düzeltme

Gelirler

Grup dışı satışlar 423.599 121.689 41.120 10.714 -- 597.122

Bölümlerarası satışlar 46.619 52 2.224 36.348 (85.243) --

Net satışlar 470.218 121.741 43.344 47.062 597.122

Satışların maliyeti (374.517) (114.349) (32.860) (44.602) 69.338 (496.990)

Brüt Kar 95.701 7.392 10.484 2.460 100.132

Faiz geliri 21.718 119 3.121 17 (18.137) 6.838

Faiz gideri (12.700) (202) (8.047) (30) 16.253 (4.726)

Amortisman ve itfa payı giderleri 39.066 2.208 6.309 44 -- 47.627

Bölüm varlıkları 1.578.882 67.149 312.886 7.666 (694.677) 1.271.906

Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 46.256 4.125 59.564 78 (2.692) 107.331

Bölüm yükümlülükleri 392.372 32.022 173.202 4.706 (255.151) 347.151

31 Aralık 2011 Çimento Hazır Atık Diğer Bölümlerara Toplam

beton yönetimi sı düzeltme

Gelirler

Grup dışı satışlar 415.143 123.859 12.025 7.638 -- 558.665

Bölümlerarası satışlar 39.772 20 2.221 36.396 (78.409) --

Net satışlar 454.915 123.879 14.246 44.034 558.665

Satışların maliyeti (356.156) (113.997) (8.054) (41.844) 65.415 (454.636)

Brüt Kar 98.759 9.882 6.192 2.190 104.029

Faiz geliri 9.278 222 791 27 (3.046) 7.272

Faiz gideri (4.443) (487) (1.579) -- 2.291 (4.218)

Amortisman ve itfa payı giderleri 38.939 1.667 2.782 81 -- 43.469

Bölüm varlıkları 1.425.589 61.604 146.904 7.302 (443.739) 1.197.660

Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 30.759 3.533 61.553 142 (9.317) 86.670

Bölüm yükümlülükleri 293.121 25.751 83.351 4.123 (97.426) 308.920

65

67

2012

FAALİYET

RAPORU

66

5. Nakit ve nakit benzerleri

31 Aralık tarihleri itibarıyla, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir:

6. Finansal borçlar

31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli finansal borçlar detayı aşağıdaki gibidir:

Vadeli mevduatların vade tarihleri bir ay içerisindedir (31 Aralık 2011: bir ay). 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla

yabancı para mevduatları 8.920 bin ABD Doları, 2.360 bin İngiliz Sterlini ve 42 bin Avro’dan oluşmaktadır. (2011:

29.803 bin ABD Doları ve 303 bin Avro). Vadeli mevduatların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili

para birimindeki mevduatlar için aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup’un 19 Kasım 2012 tarihinde Eximbank’tan almış olduğu 5.000 bin ABD

Doları ve 3.000 bin ABD Doları tutarındaki iki krediye ilişkin 120 bin ABD Doları tutarında bloke mevduatı

bulunmaktadır (31 Aralık 2011: Yoktur). Bloke mevduatlar vadesiz yabancı para mevduatlar içerisinde takip

edilmektedir.

Grup’un, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 48.000 bin ABD Doları ve 19.300 Avro karşılığı 130.953 bin TL tutarında

kredisi bulunmaktadır. Grup’un şirketlerinden Çimentaş Unicredit’ten 5 Ağustos 2010 tarihinde 3 yıl vadeli

Libor+1 değişken faiz oranlı 40.000 bin ABD Doları, Türkiye Ekonomi Bankasından 24 Ekim 2012 tarihinde 1

yıl vadeli Euribor+3,02 faiz oranlı 19.300 bin Avro, Eximbank’tan 19 Kasım 2012 tarihinde 4 ay vadeli Libor+0.75

faiz oranlı TCMB kaynaklı 5.000 bin ABD Doları ve 3.000 bin ABD Doları tutarlarında olmak üzere dört adet

kredi kullanmıştır.

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Cementir Holding, Grup’un almış olduğu kredilere 50.000 bin ABD Doları ve

19.300 bin Avro karşılığı 134.518 bin TL tutarında garantör olmuştur (2011: 85.795 bin ABD Doları karşılığı

162.058 bin TL).

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kasa 51 89

Banka

Vadeli mevduat 31.206 108.195

Yabancı para 14.136 49.489

Türk Lirası 17.070 58.706

Vadesiz mevduatlar 21.836 11.841

Yabancı para 8.639 7.640

Türk Lirası 13.197 4.201

Diğer hazır varlıklar* 852 725

Nakit ve nakit benzerleri 53.945 120.850

Faizsiz spot krediler (Dipnot 6) (61) (2.386)

Nakit akım tablosundaki nakit ve nakit benzerleri bakiyesi 53.884 118.464

* 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla diğer hazır varlıklar kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Bin TL Ağırlıklı Bin TL Ağırlıklı

ortalama ortalama

yıllık etkin yıllık etkin

Kısa vadeli finansal borçlar faiz oranı % faiz oranı %

ABD Dolar krediler 85.700 1,28% 65.800 2,91%

Avro Krediler 45.672 3,31% -- --

Diğer finansal yükümlülükler 2.773 -- -- --

Faizsiz spot krediler 61 -- 2.386 --

Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları

Finansal kiralama yükümlülüklerinin kısa vadeli kısmı 51 5,76% -- --

ABD Dolar krediler -- -- 157 1,44%

Toplam kısa vadeli finansal borçlar 134.257 68.343

Uzun vadeli finansal borçlar:

Finansal kiralama yükümlülükleri 294 5,76% -- --

ABD Dolar krediler -- -- 75.556 1,44%

Toplam uzun vadeli finansal borçlar 294 75.556

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

TL vadeli mevduatlar 6,00% 10,85%

ABD Doları vadeli mevduatlar 1,43% 4,76%

İngiliz Sterlini 5,76% --

* 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla diğer hazır varlıklar kredi kartı alacaklarından oluşmaktadır.

69

2012

FAALİYET

RAPORU

68

7. Ticari alacak ve borçlar

7.1 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 882 bin TL tutarındaki (31 Aralık 2011: 290 bin TL) ticari alacak ilişkili taraflardan

ticari alacak olup 28 numaralı dipnotta detaylı sunumu yapılmıştır.

Ticari alacakların tahsil süresi ürün niteliği ve müşteri ile yapılan sözleşmelere bağlı olarak değişiklik

göstermekle birlikte ortalama 71 gündür (31 Aralık 2011: 70 gün).

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla ticari alacakların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para

birimindeki ticari alacaklar için aşağıdaki gibidir:

Şüpheli alacak karşılığının dönem içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

7.2 Kısa Vadeli Ticari Borçlar31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla kısa vadeli ticari borçlar 95.854 bin TL olup (31 Aralık 2011: 69.624 bin TL) çeşitli

tedarikçilere olan borçlardan oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 4.005 bin TL tutarındaki (31 Aralık 2011 2.269 bin TL) ticari borç ilişkili taraflardan

ticari borç olup 28 numaralı dipnotta detaylı sunumu yapılmıştır.

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla ticari borçların ağırlıklı ortalama yıllık etkin faiz oranları, ilgili para

birimindeki ticari borçlar için aşağıdaki gibidir:

Ticari borçların ortalama vadesi 54 gündür (2011: 51 gün).

8. Diğer alacak ve borçlar

8.1 Kısa Vadeli Diğer Alacaklar

8.2 Uzun Vadeli Diğer Alacaklar

8.3 Kısa Vadeli Diğer Borçlar

Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç, Grup yönetiminin, Süreko’yu satın aldığı taraf ile yapmış olduğu

yazılı anlaşmadan kaynaklanmaktadır.

Alınan depozito ve teminatların tamamı, Grup’un müşterilerinden nakit olarak aldığı teminatlardan

oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Müşteri cari hesapları 125.540 107.720

Vadeli çekler ve alacak senetleri 31.854 24.757

157.394 132.477

Eksi: Şüpheli ticari alacak karşılığı (6.955) (6.813)

Eksi: Alacak reeskontu (798) (1.296)

(7.753) (8.109)

149.641 124.368

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

TL ticari alacaklar 5,59% %11,01

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Dönem başı 6.813 5.914

Satın alınan bağlı ortaklık etkisi 14 --

Dönem içinde ayrılan şüpheli alacaklar 130 964

Dönem içinde tahsil edilen şüpheli alacaklar (2) (32)

Dönem içinde silinen şüpheli alacaklar -- (33)

Dönem sonu 6.955 6.813

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

TL ticari borçlar 5,56% 11,01%

ABD Doları ticari borçlar 0,17% 0,30%

Avro ticari borçlar 0,12% 1,05%

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Sabit kıymet satışlarından alacaklar 1.154 --

Vergi dairelerinden alacaklar 1.021 27

Verilen depozito ve teminatlar 64 539

Diğer 340 --

2.579 566

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Verilen depozito ve teminatlar 1.251 1.158

1.251 1.158

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç 12.766 13.266

Alınan depozito ve teminatlar 381 225

Diğer 20 29

13.167 13.520

71

2012

FAALİYET

RAPORU

8.4 Uzun Vadeli Diğer Borçlar

Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç, Grup yönetiminin, NWM Holding’i satın aldığı taraf ile yapmış

olduğu satın alım sözleşmesine bağlı olarak ödeyeceği koşullu bedelden kaynaklanmaktadır.

9. Stoklar

31 Aralık tarihleri itibarıyla stoklar aşağıdaki gibidir:

10. Maddi duran varlıklar

Grup’un maddi duran varlıkları, maden varlıkları ve diğer sabit kıymetlerden oluşmakta olup net defter

değerleri aşağıdaki gibidir:

10.1 Maden VarlıklarıMaden varlıkları maden sahalarının ıslahı, rehabilitasyonu ve kapanması ile ilgili indirgenmiş maliyetlerden

oluşmaktadır. Söz konusu maden varlıklarının 2012 ve 2011 yılları içerisindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

10.2 Diğer Sabit Kıymetler31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

Cari dönem amortisman ve itfa giderlerinin 41.197 bin TL’lik tutarı (31 Aralık 2011: 37.108 bin TL) “satışların

maliyeti” hesabına, 4.111 bin TL (31 Aralık 2011: 3.916 bin TL) tutarındaki kısmı “genel yönetim giderleri”

hesabına ve 217 bin TL’lik tutarı (31 Aralık 2011: 213 bin TL) “satış ve pazarlama giderleri” hesabına ve 2.102

bin TL tutarındaki kısmı (31 Aralık 2011: 2.232 bin TL) “stoklar” üzerine yansıtılmıştır.

Cari dönem içerisinde giderleştirilen ve satışların maliyeti ile ilişkilendirilen hammadde, yarımamul ve

mamullerin toplam tutarı 214.260 bin TL’dir (2011: 210.384 bin TL) (Dipnot 23).

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Bağlı ortaklık alımından kaynaklanan borç 2.300 --

Alınan depozito ve teminatlar 37 37

2.337 37

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Hammaddeler 29.414 30.474

- Yakıt 17.769 18.944

- Ambalaj malzemeleri 2.091 2.172

- Demir cevheri 3.587 2.604

- Alçı 1.466 825

- Kil 1.071 1.750

- Diğer 3.430 4.179

Yarı mamuller 19.851 20.593

Mamuller 3.826 4.017

Yedek parçalar ve işletme malzemeleri 33.844 30.802

Diğer 549 383

87.484 86.269

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Maden varlıkları 28.954 17.086

Diğer sabit kıymetler 521.767 453.089

550.721 470.175

70

1 Ocak İlaveler/ Transferler Satın alınan Yabancı 31 Aralık

2012 Çıkışlar bağlı ortaklık para çevrim 2012

etkisi farkları

Maden sahalarının rehabilitasyon maliyetleri 19.276 (850) -- 21.524 480 40.430

Birikmiş amortisman (2.190) (1.588) -- (7.531) (167) (11.476)

17.086 (2.438) -- 13.993 313 28.954

1 Ocak İlaveler/ Transfer Satın alınan Yabancı 31 Aralık

2011 Çıkışlar bağlı ortaklık para çevrim 2011

etkisi farkları

Maden sahalarının rehabilitasyon maliyetleri 16.588 2.688 -- -- -- 19.276

Birikmiş amortisman (1.379) (811) -- -- -- (2.190)

15.209 1.877 -- -- -- 17.086

1 Ocak İlaveler Çıkışlar Transferler Satın alınan Yabancı 31 Aralık

2012 bağlı ortaklık para çevrim 2012

etkisi farkları

Maliyet:

Arazi 80.639 335 -- -- -- -- 80.974

Yerüstü düzenleri 68.426 3.429 (28) -- -- -- 71.827

Binalar 134.458 2.316 -- -- 5.018 108 141.900

Makine, tesis ve cihazlar 742.580 5.031 (893) 20.553 15.324 331 782.926

Taşıt araçları 25.296 1.129 (6.223) -- 5.279 107 25.588

Döşeme ve demirbaşlar 24.324 1.043 (155) -- 748 17 25.977

Diğer maddi duran varlıklar 3.394 -- -- -- -- -- 3.394

Yapılmakta olan yatırımlar 25.552 92.207 -- (20.553) -- -- 97.206

1.104.669 105.490 (7.299) -- 26.369 563 1.229.792

Birikmiş amortismanlar:

Yerüstü düzenleri (51.360) (1.377) -- -- -- -- (52.737)

Binalar (61.419) (3.320) -- -- (3.472) (77) (68.288)

Makine, tesis ve cihazlar (496.235) (36.120) 316 -- (10.277) (225) (542.541)

Taşıt araçları (19.347) (1.769) 5.989 -- (4.497) (91) (19.715)

Döşeme ve demirbaşlar (19.826) (956) 23 -- (579) (13) (21.351)

Diğer maddi duran varlıklar (3.393) -- -- -- -- -- (3.393)

(651.580) (43.542) 6.328 -- (18.825) (406) (708.025)

Net defter değeri 453.089 61.948 (971) -- 7.544 157 521.767

73

2012

FAALİYET

RAPORU

72

31 Aralık tarihleri itibarıyla maddi duran varlıklar üzerinde herhangi bir ipotek veya rehin gibi kısıtlamalar

yoktur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sabit kıymetler üzerinde 417.487 bin ABD Doları tutarında sigorta

bulunmaktadır (2011: 395.689 bin ABD Doları).

31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

UFRS 3 uyarınca NWM Holding satın alma muhasebesi kapsamında 5.635 bin TL tutarında müşteri

ilişkileri ve 630 bin TL tutarında marka değeri maddi olmayan duran varlıklar olarak kayıtlara

alınmıştır.

31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

12. Şerefiye

11. Maddi olmayan duran varlıklar

31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait maddi olmayan duran varlık hareketleri aşağıdaki gibidir:

1 Ocak İlaveler Çıkışlar Transfer Satın alınan Yabancı 31 Aralık

2011 bağlı ortaklık para çevrim 2011

etkisi farkları

Maliyet:

Arazi 78.875 1.764 -- -- -- -- 80.639

Yerüstü düzenleri 67.365 1.061 -- -- -- -- 68.426

Binalar 127.056 9.597 (2.195) -- -- -- 134.458

Makine, tesis ve cihazlar 723.516 11.203 (1.836) 9.697 -- -- 742.580

Taşıt araçları 26.195 4.549 (5.448) -- -- -- 25.296

Döşeme ve demirbaşlar 23.269 1.057 (2) -- -- -- 24.324

Diğer maddi duran varlıklar 3.394 -- -- -- -- -- 3.394

Yapılmakta olan yatırımlar 9.517 25.732 -- (9.697) -- -- 25.552

1.059.187 54.963 (9.481) -- -- -- 1.104.669

Birikmiş amortismanlar: -- --

Yerüstü düzenleri (50.047) (1.313) -- -- -- -- (51.360)

Binalar (58.824) (2.899) 304 -- -- -- (61.419)

Makine, tesis ve cihazlar (461.371) (34.980) 116 -- -- -- (496.235)

Taşıt araçları (23.733) (989) 5.375 -- -- -- (19.347)

Döşeme ve demirbaşlar (18.956) (870) -- -- -- -- (19.826)

Diğer maddi duran varlıklar (3.381) (12) -- -- -- -- (3.393)

(616.312) (41.063) 5.795 -- -- -- (651.580)

Net defter değeri 442.875 13.900 (3.686) -- -- -- 453.089

1 Ocak İşletme İlavele Transferler Yabancı 31 Aralık

2011 birleşmesi para çevrim 2012

yoluyla elde farkları

edilen

Haklar 11.075 -- 154 -- -- 11.229

Kömürcüoda sözleşmesi 28.061 -- -- -- -- 28.061

Müşteri ilişkileri -- 5.635 -- -- 153 5.788

Marka bedeli -- 630 -- -- 17 647

Devam etmekte olan yatırımlar -- -- 1.687 -- -- 1.687

Tenzil: Birikmiş itfa payları (4.964) -- (2.497) -- (40) (7.501)

34.172 6.265 (656) -- 130 39.911

1 Ocak İşletme İlavele Transferler Yabancı 31 Aralık

2011 birleşmesi para çevrim 2011

yoluyla elde farkları

edilen

Haklar 10.117 -- 958 -- -- 11.075

Kömürcüoda sözleşmesi -- -- 28.061 -- -- 28.061

Tenzil: Birikmiş itfa payları (3.369) -- (1.595) -- -- (4.964)

6.748 -- 27.424 -- -- 34.172

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Lalapaşa satın alımından kaynaklanan şerefiye 138.665 138.665

Süreko satın alımından kaynaklanan şerefiye 21.691 21.691

Elazığ Çimento alımından kaynaklanan şerefiye 13.506 13.506

NWM Holding alımından kaynaklanan şerefiye 7.728 --

İlion Çimento alımından kaynaklanan şerefiye 1.387 1.387

182.977 175.249

2012 2011

1 Ocak 175.249 175.249

Satın alınan bağlı ortaklık etkisi (Dipnot 3) 7.566 --

Yabancı para çevrim farkları 162 --

182.977 175.249

31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla şerefiye hareketleri aşağıdaki gibidir:

(i) Lalapaşa satın alımıGrup, 10 Ekim 2005 tarihinde Tasarruf Mevduatı ve

Sigorta Fonu (“TMSF”) tarafından satışa çıkarılan

Lalapaşa için düzenlenen açık arttırmaya katılmış

ve 223.510 bin TL (166.500.000 ABD Doları)

karşılığında ihaleyi kazanmıştır. Rekabet Kurulu ve

Fon Kurulu’nun onaylarına müteakip, Lalapaşa’nın

Grup’a devri 28 Aralık 2005 tarihi itibarıyla

gerçekleşmiş ve satın alım UFRS 3 uyarınca

muhasebeleştirilmiştir.

UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde,

Lalapaşa’nın satın alımından doğan şerefiye Grup

yönetimi tarafından 31 Aralık 2012 itibariyle değer

düşüklüğü testine tabi tutulmuş ve geri

kazanılabilir tutar satış maliyetleri düşülmüş

gerçeğe uygun değer ile kullanım değerinden

yükseği olan kullanım değerine göre indirgenmiş

nakit akım yöntemi kullanılarak belirlenmiştir. 31

Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut koşullar

gözetilerek ve genel kabul görmüş değerleme

teknikleri kullanılarak yapılan test sonucu

herhangi bir değer düşüklüğü tespit edilmemiştir.

Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer

düşüklüğü testi aşağıdaki varsayımlara bağlıdır:

a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme

teknikleri, %21 - %32 aralığındaki FVAÖK/ Net

Satışlar oranına ve %11,47 olarak kabul edilen

Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti

değerlerindeki değişikliklere karşı son derece

hassastır.

b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %21 - %32

aralığı, Şirket’in 2013 ve sonrası için hazırlamış

olduğu bütçelerle uyumluyken, Sermayenin Ağırlıklı

Ortalama Maliyeti oranı makroekonomik ve çimento

sektörüne özgü birtakım değişkenlere bağlıdır.

(ii) Elazığ Çimento satın alımı Grup, 21 Eylül 2006 tarihinde, Elazığ Çimento’nun

net varlıklarının %99,99’unu 161.116 bin TL

75

b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %39 - %41 aralığı, Şirket’in 2013 ve sonrası için hazırlamış olduğu

bütçelerle uyumluyken, SAOM oranı makroekonomik ve uçucu kül ile hazır beton sektörüne özgü birtakım

değişkenlere bağlıdır.

13. Yatırım amaçlı gayrimenkuller

31 Aralık tarihleri itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin hareket tablosu aşağıdaki gibidir aşağıdaki gibidir:

Grup yönetimi sabit kıymetler listesinde bulunan ve ileride kendi kullanma niyetinde olduğu arsa ve binaların

bir kısmının durumunu yıl içinde tekrar değerlendirmiş ve bunlardan bazılarını kendi faaliyetlerinde

kullanmasının mümkün olmayacağı sonucuna ulaşmıştır. Bu nedenle sözkonusu kapsamdaki gayrimenkuller

1 Temmuz 2012 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılmış ve gerçeğe uygun

değerleri tespit edilmiştir. Grup yatırım amaçlı gayrimenkullerin piyasa değerlerinin belirlenmesi için bağımsız

bir değerleme şirketini görevlendirmiş ve değerleme raporlarına bağlı olarak, yatırım amaçlı gayrimenkullerini

gerçeğe uygun değerlerinden göstermiştir. Sınıflamanın yapıldığı tarihe kadar oluşmuş olan 19.905 bin TL

tutarındaki gerçeğe uygun değer farkları özkaynaklar altında değer artış fonlarında gösterilmiştir.

14. Borç karşılıkları

31 Aralık tarihleri itibarıyla kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla davalar ve cezalar için karşılıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

2012

FAALİYET

RAPORU

74

karşılığı 110.000.000 ABD Doları bedelle satın

almışlardır. Satın alım UFRS 3 “İşletme

Birleşmeleri” hükümleri uyarınca değerlendirilmiş

ve UMS 38’de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe

uygun değeri güvenilir şekilde ölçülebilen başka

maddi olmayan duran varlık tespit edilememiş

olup konsolide finansal tablolara yansıtılan ilgili

şerefiye 13.506 bin TL tutarındadır.

UMS 36 kapsamındaki hükümler çerçevesinde;

Elazığ alımından doğan şerefiye, Grup yönetimi ile

üçüncü taraflar arasında bağlayıcı bir sözleşmenin

ve ilgili satın alım işlemlerine istinaden yapısal,

aktif bir pazarın bulunmamasından ötürü; 2009

yılının Temmuz ayında Türkiye çimento sektöründe

gerçekleşen benzer bir satın alımın, klinker

kapasite oranları, bölgelerarası farklı fiyat

stratejileri ve risklerin etkileri gözönüne alınarak

değerlendirilmiştir. Söz konusu çalışmalar

neticesinde, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Elazığ

satın alımından doğan şerefiyede değer düşüklüğü

tespit edilmemiştir.

(iii) Süreko satın alımıGrup, 1 Eylül 2009 tarihinde, Süreko’nun net

varlıklarının %69,9’unu 10.759 bin Avro karşılığı

olan 22.853 bin TL bedelle satın almıştır. Satın alım

UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca

değerlendirilmiştir. Satın alım sonrası hesaplanan

21.691 bin TL tutarındaki şerefiye konsolide

finansal tablolara yansıtılmıştır. UMS 36

kapsamındaki hükümler çerçevesinde, Süreko’nun

satın alımından doğan şerefiye Grup yönetimi

tarafından indirgenmiş nakit akım yöntemi

kullanılarak değer düşüklüğü testine tabi

tutulmuştur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla mevcut

koşullar gözetilerek ve genel kabul görmüş

değerleme teknikleri kullanılarak yapılan test

sonucu herhangi bir değer düşüklüğü tespit

edilmemiştir.

Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer

düşüklüğü testi aşağıdaki varsayımlara bağlıdır:

a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme

teknikleri, %18 - %27 aralığındaki FVAÖK/ Net

Satışlar oranına ve %11,53 olarak kabul edilen

Sermayenin Ağırlıklı Ortalama Maliyeti

değerlerindeki değişikliklere karşı son derece

hassastır.

b) FVAÖK/ Net Satışlar oranı olarak alınan %18 - %27

aralığı, Şirket’in 2013 ve sonrası için hazırlamış

olduğu bütçelerle uyumluyken, Sermayenin

Ağırlıklı Ortalama Maliyeti oranı makroekonomik

ve atık sektörüne özgü birtakım değişkenlere

bağlıdır.

(iv) NWM Holding satın alımıGrup’un bağlı ortaklığı Recydia, 4 Temmuz 2012

tarihinde, NWM Holding’in net varlıklarının

%100’ünü 8.600 bin İngiliz Sterlini karşışığı olan

24.170 bin TL bedelle satın almıştır. Satın alım

UFRS 3 “İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca

değerlendirilmiş olup, NWM Holding’e ilişkin UMS

38’ de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun

değeri güvenilir bir şekilde ölçülebilen maddi

olmayan duran varlıklar tespit edilmiştir. Satın

alım sonrası hesaplanan 7.566 bin TL tutarındaki

şerefiye konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır

(Dipnot 3).

(v) İlion Çimento satın alımı Şirket, 3 Mayıs 2007 tarihinde, İlion Çimento’nun

net varlıklarının %99,99’unu 1.150.000 ABD Doları

ve 79 bin TL fiyat düzeltilmesinden oluşan 1.624 bin

TL karşılığında satın almıştır. Satın alım UFRS 3

“İşletme Birleşmeleri” hükümleri uyarınca

değerlendirilmiş olup, İlion Çimento’ya ilişkin UMS

38’ de belirtilen tanımlanabilir ve gerçeğe uygun

değeri güvenilir bir şekilde ölçülebilen başka maddi

olmayan duran varlık tespit edilememiştir. Satın

alım sonrası hesaplanan 1.387 bin TL tutarındaki

şerefiye konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır.

İlion Çimento’nun alımından kaynaklanan şerefiye,

İlion Çimento’nun tanımlanabilir varlıklarının,

yükümlülüklerinin ve şarta bağlı

yükümlülüklerinin satın alım tarihindeki gerçeğe

uygun değerlerinin üzerindeki satın alım

değerinden oluşmaktadır. UMS 36 kapsamındaki

hükümler çerçevesinde, İlion Çimento’nun satın

alımından doğan şerefiye Grup yönetimi tarafından

indirgenmiş nakit akım yöntemi kullanılarak değer

düşüklüğü testine tabi tutulmuştur. 31 Aralık 2012

tarihi itibarıyla mevcut koşullar gözetilerek ve

genel kabul görmüş değerleme teknikleri

kullanılarak yapılan test sonucu herhangi bir değer

düşüklüğü tespit edilmemiştir.

Uygulanan değerleme tekniğinde, şerefiyenin değer

düşüklüğü ihtimali aşağıdaki varsayımlara bağlıdır:

a) Söz konusu genel kabul görmüş değerleme

teknikleri, %39 - %41 aralığındaki Faiz Vergi

Amortisman Öncesi Kar (“FVAÖK”)/ Net Satışlar

oranına ve %11,57 olarak kabul edilen Sermayenin

Ağırlıklı Ortalama Maliyeti (“SAOM”)

değerlerindeki değişikliklere karşı son derece

hassastır.

2012 2011

1 Ocak 157.867 143.321

Maddi duran varlık değer artış fonunda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri 19.905 --

Kar veya zararda kayıtlara alınan gerçeğe uygun değer değişimleri -- 14.546

31 Aralık 177.772 157.867

2012 2011

Devlet kalker hakkı kullanım bedelleri 1.992 1.115

Faturası gelmeyen malzeme ve hizmet alımları tahakkuku 438 1.232

Davalar ve cezalar için karşılıklar 283 5.349

Personel ikramiye karşılıkları 100 1.638

Diğer -- 53

2.813 9.387

2012 2011

1 Ocak 5.349 600

Cari dönemde ayrılan karşılık tutarı (Dipnot 24.2) 110 5.000

Dönem içinde iptal edilen karşılık tutarı (Dipnot 24.1) (1.982) (180)

Ödenen dava ve ceza karşılıkları (3.194) (71)

31 Aralık 283 5.349

15.2 Alınan Kefaletler

15.3 Verilen Kefaletler

15.4 Alınan Teminatlar

15.5 Önemli DavalarGrup aleyhine açılmış davalar: Ocak sahası içinde kalan arazilere ilişkin Grup

aleyhine açılmış davalar

31 Aralık 2012 itibarıyla, davacıların arazilerinde

yapılan çalışmalardan ötürü doğan zararın tazmini

için Çimentaş’ın aleyhine hukuki işlemler

başlatılmıştır ve toplam 5.367 bin TL tutarında

tazminat davaları açılmıştır (31 Aralık 2011: 5.297

bin TL). Söz konusu davaların birçoğu aleyhe karara

bağlanmış olup, Grup, bu davalara istinaden 31

Aralık 2012 tarihine kadar toplam 9.665 bin TL

ödeme yapmıştır (31 Aralık 2011: 9.516 bin TL). Grup

aleyhe gelişebilecek davalardan doğabilecek

herhangi bir yükümlülük ihtimalini dikkate alarak

yasal faizlerini ve giderlerini de içerecek şekilde

toplam 283 bin TL tutarında karşılık ayırmış ve 31

Aralık 2012 tarihli konsolide finansal tablolara

yansıtmıştır (31 Aralık 2011: 349 bin TL). Grup

yönetimi, söz konusu nedenden dolayı, başka

tazminat davalarının açılma ihtimalini

değerlendirmiş ve Grup’a karşı açılabilecek

davaların toplam tutarını azami 3.000 bin TL olarak

hesaplamış olup söz konusu davaların açılması

konusunda süreç ve yoğunluk bakımından sağlıklı

bir öngörü yapılamadığından dolayı 31 Aralık 2012

tarihli konsolide finansal tablolarda bu tutarla ilgili

herhangi bir karşılık ayırmamıştır.

Maden çıkarımı ile ilgili Grup aleyhine açılan

tazminat davası

Edirne / Keşan ilçesi sınırlarında maden arama

ruhsatına sahip Batı Madencilik, aynı bölgede Grup’a

ait olan maden sahasından, Grup tarafından

çıkarılan tras cevheri nedeniyle zarara uğradığını

iddia ederek, söz konusu zararın tahsili amacıyla,

Grup aleyhine 1.045 bin TL tutarında tazminat davası

açmıştır. Yargılama aşamasında hazırlanan bilirkişi

raporu Grup aleyhine hususlar içermektedir. Bu

nedenle, söz konusu bilirkişi raporuna karşı Grup

tarafından ayrıntılı bir itiraz dilekçesi hazırlanmış,

buna ek olarak Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk

Fakültesi’nden bu dava ile ilgili olarak alınan

bilimsel görüş mahkemeye sunulmuştur. Mahkeme,

yargılama sonucunda Grup’un 800 bin TL tazminat

ödemesine karar vermiş olup bu karar, Grup

tarafından temyiz edilmiştir. Yargıtay temyiz

sonucunda Grup lehine karar vermiştir, fakat davacı

şirket kararın tekrar gözden geçirilmesini talep

etmiştir. Davacı şirketin bu talebi reddedilmiş ve

2012

FAALİYET

RAPORU

76

15. Karşılıklar, şarta bağlı varlık ve yükümlülükler

SPK’nın 9 Eylül 2009 tarihinde, Payları Borsa’da işlem gören şirketlerin 3. şahısların borcunu temin amacıyla

vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpoteklerin (“TRİ”) değerlendirildiği ve 28/780 sayılı toplantısında almış

olduğu karara göre;

Payları Borsa’da işlem gören yatırım ortaklıkları ve finansal kuruluşlar dışında kalan şirketlerin;

i) Kendi tüzel kişilikleri adına,

ii) Mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıklar lehine,

iii) Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişiler lehine vermiş oldukları TRİ’lerde herhangi

bir sınırlamaya gidilmemesine,

Kurul kararının Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yayımlandığı ilk günden itibaren Borsa

şirketlerince, yukarıdaki (i) ve (ii) bentlerinde yer alan kategorilerden herhangi birisine girmeyen gerçek ve

tüzel kişiler ile (iii) bendinde ifade edilen olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacı dışında 3. kişiler lehine

TRİ verilmemesine ve mevcut durum itibarıyla söz konusu kişiler lehine verilmiş olan TRİ’lerin 31 Aralık 2014

tarihi itibarıyla sıfır düzeyine indirilmesine karar verilmiştir.

15.1 Verilen Teminatlar

Grup’un 31 Aralık tarihleri itibarıyla vermiş olduğu TRİ’ler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla, Grup’un vermiş olduğu diğer TRİ'lerin Grup’un özkaynaklarına oranı

sırasıyla %0,0 ve %0,0’dır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Teminat mektupları 22.826 23.925

22.826 23.925

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Alınan kefaletler 138.618 163.568

138.618 163.568

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Verilen kefaletler 4.618 --

4.618 --

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Teminat mektupları 167.819 163.007

İpotekler 17.128 14.727

Teminat senetleri 5.028 4.927

Alınan kefaletler 4.100 1.510

Çekler 113 383

194.188 184.554

31 Aralık 2012 31Aralık 2011

TL Karşılığı TL ABD Avro TL TL ABD Avro

Doları Karşılığı Doları

Şirket tarafından verilen TRİ'ler:

A Grup tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ'ler 18.770 18.414 200 -- 18.024 18.024 -- --

B Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen

ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'ler 4.056 4.056 -- -- 5.901 3.082 -- 1.140

C Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi

amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla

vermiş olduğu TRİ'ler -- -- -- -- -- -- -- --

D Diğer verilen TRİ'ler -- -- -- -- -- -- -- --

- Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ'ler -- -- -- -- -- -- -- --

- B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer

grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ'ler -- -- -- -- -- -- -- --

- C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler -- -- -- -- -- -- -- --

lehine vermiş olduğu TRİ'ler

Toplam 22.826 22.470 200 -- 23.925 21.106 -- 1.140

77

79

yılında alınıp, 2009 yılında Grup’un iştiraklerinden

Alfacem S.R.L şirketine ait hisselerin alım ve satım

işlemi eleştiri konusu yapılmış ve söz konusu

yatırımın finansmanı için kullanılan yurt dışı kaynaklı

krediyle ilgili olarak ödenen ve gider yazılan kur farkı

ve faiz giderleri reddedilmiştir. Bu işlem sonucunda

21.359 bin TL’si vergi aslı, 46.538 bin TL’si, vergi ziyaı

cezası olmak üzere toplam 67.897 bin TL’si tutarındaki

vergi / ceza ihbarnamesi İzmir Hasan Tahsin Vergi

Dairesi’nce Şirket’e 23 Kasım 2010 tarihinde tebliğ

edilmiştir. Şirket, 25 Şubat 2011 tarihinde yürürlüğe

giren “6111 Sayılı Vergi Affı” yasasından faydalanma

kararı alarak açtığı davadan vazgeçmiş ve 29 Nisan

2011 tarihinde başvuruda bulunmuştur. Kanunun

getirdiği imkanlar çerçevesinde uzlaşmaya gidilerek

vergi dairesi tarafından belirlenen 67.897 bin TL’lik

vergi aslı ve ceza tutarları 12.970 bin TL’ye (Dipnot 26)

indirilmiş ve ilgili vergi cezasına ilişkin ödeme 1

Temmuz 2011 tarihinde yapılmıştır.

Yine aynı vergi incelemesi raporunda ve yine aynı

nedenle, 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin birikmiş mali

zarar tutarında düzeltme yapılarak toplamda 60.059

bin TL tutarında azaltma yapılması öngörülmüştür.

Grup yönetimi 2008 ve 2009 yıllarına ilişkin 60.059 bin

TL tutarındaki mali zararın azaltılması işlemine

yönelik olarak İzmir Vergi Mahkemesi’ne söz konusu

idari işlemin iptaline yönelik 22 Aralık 2010 tarihinde

dava açmıştır. Açılan dava, Vergi Mahkemesi

tarafından; gelecek dönemlere devreden zararların

azaltılmasının tek başına dava edilebilir nihai ve icrai

bir idari işlem olmadığı gerekçesiyle dava edilebilir

bir işlem olmadığı hususuna dayanarak

incelenmeksizin 12 Eylül 2011 tarihinde

reddedilmiştir. Söz konusu karar Grup tarafından

temyiz edilmiş olup, Danıştay 3. Daire’nin 22 Kasım

2011 tarihindeki kararıyla yürütmenin durdurulması

isteminin davalı ve idare savunması alındıktan sonra

incelenmesine karar verilmiştir. Daha sonra

13.02.2012 tarih ve K:2012/414 sayılı karar ile

Grup’un temyiz istemi kabul edilerek Vergi

Mahkemesi kararı bozulmuştur. Davalı idare söz

konusu karar için kararın düzeltilmesi isteminde

bulunmuş olup dosya halihazırda bu karar için

Danıştay’dadır.

16. Taahhütler

a) Alım taahhütleri

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup’un 70 bin ton kömür alım taahhüdü vardır (31 Aralık 2011: 134 bin ton).

b) Satış taahhütleri

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup’un farklı türlerde ve farklı müşteri gruplarına 666 bin ton çimento satış

taahhüdü vardır (31 Aralık 2011: 759 bin ton).

17. Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar

31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla, çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar aşağıdaki

gibidir:

Kıdem tazminatı karşılığı aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde ayrılmaktadır:

Türk İş Kanunu’na göre, Grup bir yılını doldurmuş olan ve Grup’la ilişkisi kesilen veya 25 hizmet yılını (kadınlarda

20 yıl) dolduran ve emekliliğini kazanan (kadınlar için 58 yaşında, erkekler için 60 yaşında), askere çağrılan veya

vefat eden personeli için kıdem tazminatı ödemekle mükelleftir. 23 Mayıs 2002’deki mevzuat değişikliğinden

sonra emeklilikten önceki hizmet süresine ilişkin bazı geçiş süreci maddeleri yürürlüğe konmuştur.

2012

FAALİYET

RAPORU

78

bunun üzerine dava yerel mahkemeye geri gitmiştir.

Yerel mahkeme davayı henüz sonuçlandırmamıştır.

Aralık 2009 içerisinde, aynı şirket tarafından aynı

konuyla ilgili olarak Grup aleyhine 3.141 bin TL

tutarında ek yeni bir tazminat davası açılmıştır.

Açılan ikinci ek dava yerel mahkemelerde devam

etmektedir. Bu davanın sonucu ilk davanın

sonucuna bağlı olarak belirlenecektir. Grup

Yönetimi, adı geçen davaların Grup lehine

sonuçlanacaklarının kuvvetle muhtemel olduğuna

inandıklarından, 31 Aralık 2012 tarihli konsolide

finansal tablolarda herhangi bir karşılık

ayrılmamıştır.

Ayrıca yine Batı Madencilik Grup aleyhine maden

işletme ruhsatının iptali için dava açmıştır. Edirne

İdare Mahkemesi’nde yapılan yargılama sonucunda

ruhsatın iptaline dair talep reddedilmiş, dava Grup

lehine karara bağlanmıştır. Davacı kararı temyiz

etmiştir ve Aralık 2011’de Danıştay 8. Dairesi temyiz

sonucunda Edirne İdare Mahkemesi kararını

bozmuştur. Danıştay’ın davayı bozma gerekçesi

davanın ya da kararın esasına yönelik olmayıp, usulü

bir işlemden kaynaklanmaktadır. Grup yönetimi ve

hukuk müşavirleri İdare Mahkemesi’ne geri gelen

dosyanın usulü eksiklik tamamlandıktan sonra Grup

lehine sonuçlanacağı kanaatindedirler.

Rekabet Kurulu ile ilgili soruşturma ve davalar:

Çimentaş ve Çimbeton’la ilgili Rekabet Kurulu Davası

Rekabet Kurulu’nun, 24 Nisan 2003 tarih ve 03-27

sayılı kararıyla, Ege Bölgesi çimento ve hazırbeton

pazarında 4054 sayılı rekabetin korunması

hakkındaki kanunun 4.maddesi ile yasaklanmış olan

davranışların gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin

tespiti amacıyla Çimentaş ve bağlı ortaklığı

Çimbeton’un da aralarında bulunduğu bazı şirketler

hakkında yürüttüğü soruşturma neticesinde

Çimentaş aleyhine 2.957 bin TL ve Çimbeton

aleyhine 340 bin TL olmak üzere toplam 3.297 bin TL

idari para cezasına hükmedildiği tefhim edilmiştir.

Grup, 25 Mayıs 2007 tarihinde, Çimentaş aleyhine

verilmiş olan 2.957 bin TL idari para cezasını,

Danıştay tarafından o tarihte henüz yürütmenin

durdurulması talebi ile ilgili olarak karar verilmediği

için ihtirazi kayıt ile ödemiştir. Söz konusu yürütmeyi

durdurma talebi reddedilmiştir. Danıştay’da görülen

dava reddedilmiş olmakla birlikte Danıştay 13.

Dairesi’nin ilk derece mahkemesi olarak verdiği bu

karar temyiz edilmiştir. Çimbeton’a uygulanan 340

bin TL tutarındaki idari para cezası için de süresi

içerisinde Danıştay’da yürütmeyi durdurma istemli

bir iptal davası açılmış olup 7 Mayıs 2007 tarihinde

Danıştay tarafından yürütmeyi durdurma kararı

alınmıştır. Anılan yürütmeyi durdurma kararındaki

gerekçe dikkate alınarak Rekabet Kurulu 25 Eylül

2008 tarihli ve 08-556/898-358 sayılı yeni bir karar

tesis etmiş ve bu kez idari para cezası tutarını 218

bin TL olarak belirlemiştir. Söz konusu idari para

cezası 31 Aralık 2008 tarihinde ihtirazi kayıtla ve

5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun 17.maddesi

6.bendinin tanıdığı imkan çerçevesinde %25’lik

indirim sonucu 163 bin TL olarak ödenmiştir. Grup,

Rekabet Kurulu’nun bu kararına karşı Danıştay

13.Dairesi’nin 2009/888E. sayılı dosyası ile iptal

davası açmış olup, söz konusu dava 31 Aralık 2012

tarihi itibarıyla sonuçlanmamıştır.

Elazığ ve Kars Çimento ile ilgili Rekabet Kurulu

Soruşturması

Rekabet Kurulu, 27 Ekim 2010 tarihinde Doğu

Anadolu ve Güneydoğu Anadolu Bölgeleri’nde

çimento sektöründe faaliyet gösteren teşebbüsler

hakkında önaraştırma yapılmasına karar vermiştir.

Önaraştırma Raporu Rekabet Kurulu’nun 16 Aralık

2010 tarih ve 10-78 sayılı toplantısında görüşülmüş

ve Elazığ Çimento, Kars Çimento’nun da dahil olduğu

toplam on teşebbüs hakkında 4054 sayılı Rekabet

Korunması Hakkında Kanun’un 4.maddesinin ihlal

edilip edilmediğinin tespiti amacıyla Kanun’un 41.

Maddesi uyarınca soruşturma açılmıştır.

Soruşturma sonucunda; Rekabet Kurulu ilgili

firmaların Rekabetin Korunması Hakkındaki

Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiklerini tespit etmiş

ve aynı yasa kapsamında ilgili firmalar hakkında idari

para cezası hükmetmiştir. Buna göre Rekabet

Kurulu, Kars Çimento aleyhine 1.121 bin TL, Elazığ

Çimento aleyhine 2.903 bin TL tutarında olmak üzere

toplamda 4.024 bin TL idari para cezası

hükmetmiştir. Yukarıda bahsi geçen idari para

cezaları Kabahatler Kanunu çerçevesinde belirlenen

sürede %25 eksiği ile 19 Kasım 2012 tarihinde 3.018

TL olarak ödenmiştir. Ödeme sonrasında her iki

şirket tarafından anılan idari para cezalarının iptali

için idari yargı yoluna başvurulmuştur. Yargılama

süreci 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla devam

etmektedir.

Çimentaş ile ilgili Vergi Davası

Çimentaş’ın 2005, 2006, 2007, 2008 ve 2009 yılları

muhasebe kayıtları üzerinde Gelirler Kontrolörlüğü

tarafından yürütülmekte olan vergi incelemesi

tamamlanmış olup, ilgili yıllara ilişkin olarak; 2005

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kıdem tazminatı karşılığı 14.073 10.987

14.073 10.987

81

18.2 Diğer Duran Varlıklar

2012

FAALİYET

RAPORU

80

Ödenecek tazminat her hizmet yılı için bir aylık brüt

maaş kadardır ve bu tutar 31 Aralık 2012 tarihi

itibarıyla tam 3.033,98TL (31 Aralık 2011: tam

2.731,85 TL) ile sınırlandırılmıştır.

Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi

bir fonlamaya tabi değildir ve herhangi bir fonlama

şartı bulunmamaktadır. Kıdem tazminatı karşılığı

çalışanların emekliliği halinde ödenmesi gerekecek

muhtemel yükümlülüğün bugünkü değerinin

tahminiyle hesaplanır.

Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen

tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak

artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı

enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış

gerçek oranını gösterir.

Grup’un muhasebe politikaları, Grup’un kıdem

tazminatı yükümlülüğünü tahmin etmek için çeşitli

aktüeryal yöntemlerinin kullanılmasını öngörmektedir.

Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların

emeklilikleri dolayısıyla ileride doğacak yükümlülük

tutarlarının bugünkü net değerine göre hesaplanmış

ve ilişikteki finansal tablolarda yansıtılmıştır. Buna göre

toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer

alan istatistiksel öngörüler kullanılmıştır:

Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan yükümlülüğünün enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır.

Böylece uygulanan iskonto oranı enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir.

Kıdem tazminatı karşılığının dönem içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

Faiz maliyeti, hizmet maliyeti ile aktüeryal fark toplam 6.077 bin TL (2011: 2.856 bin TL) tutarında olup genel

yönetim giderlerine dahil edilmiştir (Dipnot 22).

18. Diğer varlık ve yükümlülükler

18.1 Diğer Dönen Varlıklar31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer dönen varlıklar aşağıdaki gibidir:

18.3 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer kısa vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

İskonto oranı %3,16 %4,48

Emeklilik olasılığının tahmini için devir hızı oranı %1 %1

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Dönem başı 10.987 10.599

Faiz maliyeti 492 494

Hizmet maliyeti 1.082 1.188

Dönem içi ödemeler (2.991) (2.468)

Aktüeryal fark 4.503 1.174

Dönem sonu 14.073 10.987

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Katma Değer Vergisi alacakları 11.449 --

Verilen avanslar 1.208 12.003

Peşin ödenen giderler 63 89

12.720 12.092

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Ödenecek vergi, fon ve sosyal güvenlik kesintisi 11.307 4.070

Alınan avanslar 5.392 4.839

Personele borçlar 1.055 1.916

Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı 635 1.137

Diğer 459 209

18.848 12.171

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı 23.134 16.587

Özkaynak yöntemine göre değerlenen yatırımlarla ilgili yükümlülük 1.823 551

Diğer 236 373

25.193 17.511

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Dönem başı 17.724 15.934

Dönem içerisinde ödenen (234) (10)

Satın alınan bağlı ortaklık etkisi 6.381 --

Dönem içerisinde giderleşen iskonto (Dipnot 25) 748 653

Dönem içerisindeki (azalış) /artış (Dipnotlar 10.1) (850) 1.147

Dönem sonu 23.769 17.724

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Verilen iş avansları 1.491 646

Peşin ödenen giderler 1.136 2.122

Mahsup edilecek peşin ödenen kurumlar vergisi (Dipnot 26) 605 255

Katma Değer Vergisi alacakları 458 5.161

Personelden olan alacaklar 403 543

Verilen sipariş avansları 36 83

Gelir tahakkuku 6 1.046

Diğer 45 378

4.180 10.234

18.4 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler31 Aralık tarihleri itibarıyla diğer uzun vadeli yükümlülükler aşağıdaki gibidir:

Kısa ve uzun vadeli çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığının dönem

içindeki hareketleri aşağıdaki gibidir:

83

Kardan ayrılmış Kısıtlanmış YedeklerYasal yedekler

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler

birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere

ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci

tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş/

çıkarılmış sermayesinin %20’sine ulaşılıncaya

kadar, yasal kayıtlara göre net dönem karından

yine yasal kayıtlara göre geçmiş yıl zararları

düşülerek bulunan matrahın %5’i olarak ayrılır.

İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş

sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın

1/10’udur. Öte yandan, net dağıtılabilir dönem

karının tamamının temettü olarak dağıtılmasına

karar verilmesi durumunda, sadece bu durumda

sınırlı olmak üzere; ikinci tertip yasal yedek akçe

net dağıtılabilir dönem karından ödenmiş/

çıkarılmış sermayenin %5’ini aşan kısım için 1/11

oranında ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre,

yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini

geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek

için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir

şekilde kullanılması mümkün değildir.

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre

kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer

alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin, rüçhan

hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri satışından

doğan kazançlarının %75’i 21 Haziran 2006

tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden

istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu

kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5 yıl

süre ile işletmeden çekilmemesi gerekmektedir. Bu

doğrultuda Grup, 2011 yılında satmış olduğu

Çimbeton hisselerinin satışlarından elde ettiği karın

%75’i olan 14.310 bin TL’yi cari yılda kardan ayrılan

kısıtlanmış yedek olarak yeniden sınıflandırmıştır.

Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla kardan ayrılan

kısıtlanmış yedeklerinin nominal tutarı 22.016 bin TL

(31 Aralık 2011: 7.706 bin TL) olup özleri itibarıyla

kısıtlanmamış olan nominal tutarı 9.178 bin TL olan

“Olağanüstü Yedekler”, “Geçmiş Yıllar Karları”

içerisinde gösterilmektedir (2011: 9.178 bin TL).

Temettü

Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın

öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar:

SPK’nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı

gereğince halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı

faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım

konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu

getirilmemiştir. Kar dağıtım yapmaya karar veren

anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket’in genel

kurulunda alacakları karara bağlı olarak nakit ya da

temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç

edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da

belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması

suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci

temettü tutarının mevcut ödenmiş/çıkarılmış

sermayenin yüzde 5’inden az olması durumunda, söz

konusu tutarın dağıtılmasına ortaklık bünyesinde

bırakılabilmesine imkan verilmiş ancak bir önceki

döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden

sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları “eski” ve

“yeni” şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyet

sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü

dağıtacakları, hesaplayacakları birinci temettüyü

nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir.

6 Mart 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket’in

yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl

zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu

edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı

yapmama kararı alınmıştır. Bu karar 17 Nisan 2012

tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında

onanmıştır.

6 Mart 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket’in

yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl

zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu

edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı

yapmama kararı alınmıştır.

Kontrol gücü olmayan paylar

Bağlı ortaklıklardan net varlıklarından ana ortaklığın

doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan

paylara isabet eden kısımları konsolide finansal

durum tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar”

kalemi içinde sınıflandırılmıştır.

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla finansal

durum tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar”

kalemi içinde sınıflandırılan tutarlar sırasıyla

155.999 bin TL ve 148.279 bin TL’dir. Yine bağlı

ortaklıkların net dönem karlarından ana ortaklığın

doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan

paylara isabet eden kısımlar, konsolide kapsamlı

gelir tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar”

kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2012 ve

2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde

kontrol gücü olmayan paylara ait kar sırasıyla

7.720 bin TL ve 15.978 bin TL’dir.

2012

FAALİYET

RAPORU

82

19. Özkaynaklar

Ödenmiş sermaye ve sermaye düzeltme farkları

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, Grup’un çıkarılmış sermayesi 87.112 bin TL olup nominal lot değeri 1 TL olan

87.112.463 adet hisseden oluşmaktadır (2011: Çıkarılmış sermaye 87.112 bin TL olup nominal lot değeri 1 TL

olan 87.112.463 adet hisseden oluşmaktadır).

Grup’un ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi

3.381 bin TL tutarındaki karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (2011: 3.381 bin TL), üçüncü taraflardan alınan

ve maliyet değeri konsolide finansal tablolara yansıtılan Çimentaş hisse senetlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık

2012 tarihi itibarıyla toplam hazine hissesi adedi 520.256’dir (2011: 520.256 adet).

Hisse senetleri ihraç primleri

161.554 bin TL tutarındaki hisse senetleri ihraç primleri (2011: 161.554 bin TL), hisse senetlerinin ilk satış

fiyatı ile nominal değerleri arasındaki farkı temsil etmektedir.

Değer artış fonu

Kar veya zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilen duran varlıklar değer

artışları yedeğinden oluşmaktadır.

Yabancı para çevrim farkları

Yabancı para çevrim farkları, yabancı para bazlı finansal tabloların çevriminden kaynaklanan bütün yabancı

para kur farklarından oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Pay Pay Tutarı Pay Pay Tutarı

Oranı (%) Bin TL Oranı (%) Bin TL

Cementir Cementerie del Tirreno S.p.A. 71,42 62.222 96,05 83.673

Aalborg Portland (**) 25,00 21.778 --

Simest S.p.A 1,38 1.198 1,75 1.525

Halka Arz 2,20 1.914 2,20 1.914

100 87.112 100 87.112

Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi (3.381) (3.381)

83.731 83.731

Sermaye düzeltmesi farkları (*) 20.069 20.069

Toplam düzeltilmiş sermaye 103.800 103.800

(*) Sermaye düzeltmesi farkları, 31 Aralık 2004 tarihindeki satın alma gücünde, nakit ve muadili sermaye artırımlarının

endekslenmesinin etkisini temsil etmektedir.

(**)4 Temmuz 2012 tarihinde Çimentaş’ın %25 hissesinin Aalborg Portland S/A’ya satışı konusunda Cementir Holding SPA

ile Aalborg Portland S/A arasında Hisse Devir Sözleşmesi akdedilmiştir. 10 Temmuz 2012 tarihinde hisse devir işlemi

gerçekleşmiş ve Aalborg Portland S/A’nın Çimentaş’taki ortaklık oranı %25 olmuştur. Aalborg Portland S/A şirketi yine

tamamı Cementir Holding’e ait bir şirkettir.

Grup, 2011 yılında elinde bulundurduğu Çimbeton hisselerinin tam 459.050 adedini 25.347 bin TL karşılığında İstanbul

Menkul Kıymetler Borsası’nda satmıştır. Bu satış sonucu elde edilen nakitin makul değeri ile ana ortaklık dışı paylardaki

değişim arasındaki fark olan 17.452 bin TL, UMS 27 kapsamında ortaklar ile yapılan işlemler olarak özkaynaklar altında

muhasebeleştirilmiştir.

85

2012

FAALİYET

RAPORU

84

20. Satışlar ve satışların maliyeti

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, satışlar ve satışların maliyeti aşağıdaki gibidir:

21. Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri aşağıdaki gibidir:

22. Genel yönetim giderleri

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllarda, genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir:

23. Niteliklerine göre giderler

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait niteliklerine göre giderlerin dağılımı aşağıdaki gibidir:

2012 2011

Yurtiçi satışlar 561.146 509.286

Yurtdışı satışlar 51.627 65.402

612.773 574.688

Eksi: İskontolar (15.651) (16.023)

Net satışlar 597.122 558.665

Satışların maliyeti (496.990) (454.636)

Brüt kar 100.132 104.029

2012 2011

Yükleme giderleri 7.786 8.767

Personel giderleri 3.581 2.932

Dışarıdan sağlanan fayda ve giderler 864 888

Reklam giderleri 352 245

Amortisman ve itfa payları (Dipnot 10 ve 11) 217 213

Diğer 131 2

12.931 13.047

2012 2011

Personel giderleri 25.328 23.463

Danışmanlık gideri 12.747 12.352

Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 6.521 4.753

Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 17) 6.077 2.856

Amortisman ve itfa payları (Dipnot 10 ve 11) 4.111 3.916

Vergi, resim ve harçlar 3.307 2.716

Temsil ağırlama 998 617

Malzeme ve yakıt giderleri 886 240

Aydınlatma ve su giderleri 881 366

Sigorta giderleri 625 467

Reklam ilan ve tanıtım giderleri 595 232

Kira giderleri 573 503

Bağış ve yardımlar 375 416

Diğer 7.526 5.795

70.550 58.692

2012 2011

Hammadde, yarı mamul ve mamul maliyeti 214.260 210.384

Aydınlanma ve su gideri 89.926 76.008

Personel giderleri 73.085 65.648

Amortisman ve itfa payları (Dipnotlar 10 ve 11) 47.627 43.469

Bakım ve onarım giderleri 32.236 33.275

Nakliye giderleri 31.642 30.536

Kira giderleri 19.855 17.588

Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 14.593 13.208

Danışmanlık gideri 12.747 12.352

Kıdem tazminatı gideri (Dipnot 17) 6.077 2.856

Vergi, resim ve harçlar 3.307 2.716

Diğer 35.116 16.858

580.471 524.898

87

2012

FAALİYET

RAPORU

86

24. Diğer faaliyetlerden gelir/giderler

24.1 Diğer Faaliyet Gelirleri31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet gelirleri aşağıdaki gibidir:

24.2 Diğer Faaliyet Giderleri31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir:

2012 2011

Hurda ve diğer malzemeler satış geliri 2.032 608

Konusu kalmayan karşılıklar* (Dipnot 14) 1.982 180

Maddi duran varlık satış karı 983 1.898

Sigorta hasar tazminatı 305 2.318

Kira geliri 273 344

Pazarlıklı satın alım kazancı -- 19.505

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değer değişimi -- 14.546

Diğer 975 1.673

6.550 41.072

* Konusu kalmayan karşılıkların tamamı, 2011 yılında ayrılan Rekabet Kurulu ceza karşılığının, 2012 yılında ödenen ceza

tutarı düşüldükten sonra kalan kısmından oluşmaktadır.

2012 2011

Hafriyat gideri (763) (195)

İdari ceza ve diğer tazminat giderleri (301) (452)

Dava karşılık gideri (Dipnot 14) (110) --

Maddi duran varlık satış zararı (115) --

Şüpheli alacak karşılık gideri (130) (104)

Yangın sonucu ortaya çıkan giderler -- (2.006)

Rekabet kurulu ceza karşılığı (Dipnot 15 ve 16) -- (5.000)

Diğer (879) (678)

(2.298) (8.435)

2012 2011

Kur farkı geliri 22.522 43.354

Faiz geliri 3.913 5.507

Vadeli ticari işlemlerden elde edilen finansal gelir 2.782 1.228

Vade farkı geliri 143 537

29.360 50.626

2012 2011

Kur farkı gideri (17.684) (54.629)

Banka kredileri faiz giderleri (3.691) (2.177)

Maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığının iskonto etkisi (Dipnot 18.4) (748) (653)

Diğer (287) (1.388)

(22.410) (58.847)

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Cari dönem kurumlar vergisi karşılığı 7.809 10.925

Tenzil: Peşin ödenen kurumlar vergisi (6.876) (9.850)

Cari dönem vergi karşılığı - net 933 1.075

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Dönem karı vergi yükümlülüğü 1.537 1.330

Peşin ödenen gelir vergisi (604) (255)

933 1.075

25. Finansal gelirler/giderler

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal gelirler aşağıdaki gibidir:

31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal giderler aşağıdaki gibidir:

26. Vergi varlık ve yükümlülükleri

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla peşin ödenen kurumlar vergisi ve kurumlar vergisi karşılığı aşağıdaki

gibidir:

Türk vergi mevzuatı, ana ortaklık olan Grup’un bağlı ortaklıkları ve iştiraklerini konsolide ettiği finansal tabloları

üzerinden vergi beyannamesi vermesine olanak tanımamaktadır. Bu sebeple bu konsolide finansal tablolara

yansıtılan vergi karşılıkları, tam konsolidasyon kapsamına alınan tüm bağlı ortaklıklar için ayrı ayrı

hesaplanmıştır.

Buna göre:

Türkiye’de kurumlar vergisi oranı 2012 yılı için

%20’dir (2011: %20). Kurumlar vergisi oranı

kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince

indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi,

vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları

istisnası, yatırım indirimi istisnası vb.) ve indirimlerin

(ar-ge indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak

vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı takdirde

başka bir vergi ödenmemektedir.

Grup’un bağlı ortaklıklarının bulunduğu Rusya’da

kurumlar vergisi oranı 2012 yılı için %20’dir. (2011:

%20) 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre

kurumların en az iki yıl tam süreyle aktiflerinde yer

alan iştirak hisselerinin, gayrimenkullerinin,

rüçhan hakkı, kurucu senedi ve intifa senetleri

satışından doğan kazançlarının %75’i 21 Haziran

2006 tarihinden başlayarak kurumlar vergisinden

istisnadır. İstisnadan yararlanmak için söz konusu

kazancın pasifte bir fon hesabında tutulması ve 5

yıl süre ile işletmeden çekilmemesi

gerekmektedir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı

izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil

edilmesi gerekir.

Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile

gelir elde eden dar mükellef kurumlar ile Türkiye’de

yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından

(temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalan

kişi ve kurumlara yapılan temettü ödemeleri %15

(2011: %15) oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye

ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz.

89

31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait gelir tablolarında yer alan vergi

giderleri aşağıda özetlenmiştir:

31 Aralık tarihlerine göre vergi gelirinin mutabakatı aşağıdaki gibidir:

2012

FAALİYET

RAPORU

88

Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (2011:

%20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen

ikinci ayın 14 üncü gününe kadar beyan edip 17 (2011:

17) inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen

geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar

vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar

vergisinden mahsup edilir. Mahsuba rağmen ödenmiş

geçici vergi tutarı kalmış ise bu tutar nakden iade

alınabileceği gibi devlete karşı olan herhangi bir başka

mali borca da mahsup edilebilir.

Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi

otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama

bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri

hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü

ayın 25 inci günü akşamına kadar bağlı bulunan vergi

dairesine verilir.

Vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında

muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem

tespit edilirse yapılacak vergi tarhiyatı nedeniyle vergi

miktarları değişebilir. Türk vergi mevzuatına göre

beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı

aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından

indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl

karlarından mahsup edilemez.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nda kurumlara yönelik

birçok istisna bulunmaktadır. Bu istisnalardan

Grup’a ilişkin olanları aşağıda açıklanmıştır:

Kurumların tam mükellefiyete tabi bir başka kurumun

sermayesine iştirakten elde ettikleri temettü

kazançları (yatırım fonlarının katılma belgeleri ile

yatırım ortaklıkları hisse senetlerinden elde edilen kar

payları hariç) kurumlar vergisinden istisnadır.

Kurumların rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde

ettikleri kazançlarının %75’lik kısmı ile anonim

şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları

sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin

üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan emisyon primi

kazançları kurumlar vergisinden istisnadır.

Dolayısı ile ticari kar / (zarar) rakamı içinde yer alan

yukarıda sayılan nitelikli kazançlar / (kayıplar)

kurumlar vergisi hesabında dikkate alınmıştır.

Kurumlar vergisi matrahının tespitinde yukarıda yer

alan istisnalar yanında ayrıca Kurumlar Vergisi

Kanunu’nun 8. maddesi ve Gelir Vergisi Kanunu’nun

40. madde hükmünde belirtilen indirimler ile birlikte

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde

belirtilen diğer indirimler de dikkate alınır.

Transfer fiyatlandırması 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun transfer

fiyatlaması ile ilgili yeni düzenlemeler getiren 13.

maddesi 1 Ocak 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiş

bulunmaktadır. AB ve OECD transfer fiyatlandırması

rehberini esas alan ilgili madde ile birlikte transfer

fiyatlaması ile ilgili düzenlemelerde ciddi değişiklikler

yapılmıştır. Bu çerçevede, kurumların ilişkili kişilerle

yaptıkları mal ve hizmet alım ya da satımlarında

emsallerine uygun olarak tespit edecekleri bedel veya

fiyattan uygulamaları gerekmektedir. Emsallere

uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet

alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin,

aralarında böyle bir ilişki bulunmaması durumunda

oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade

etmektedir. Kurumlar, ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği

işlemlerde uygulanacak emsaline uygun fiyat veya

bedelleri ilgili kanunda belirtilen yöntemlerden işlemin

mahiyetine en uygun olanını kullanmak suretiyle tespit

edeceklerdir. Emsaline uygunluk ilkesi doğrultusunda

tespit edilen fiyat ve bedellere ilişkin hesaplamalara ait

kayıt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâğıtlar olarak

kurumlar tarafından saklanması zorunlu kılınmıştır.

Ayrıca, kurumlar bir hesap dönemi içerisinde ilişkili

kişiler ile yaptıkları işlemlere ilişkin olarak bilgi ve

belgeleri içerecek şekilde bir rapor hazırlayacaklardır.

Emsallerine uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit edilen

bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da

satımında bulunulması halinde kazancın tamamen veya

kısmen transfer fiyatlaması yoluyla örtülü olarak

dağıtılmış sayılacaktır. Tamamen veya kısmen transfer

fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılan kazanç 13

üncü maddede belirtilen şartların gerçekleştiği hesap

döneminin son günü itibarıyla dağıtılmış kar payı veya

dar mükellefler için ana merkeze aktarılan tutar

sayılacaktır. Transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılmış

kar payının net kar payı tutarı olarak kabul edilmesi ve

brüte tamamlanması sonucu bulunan tutar üzerinden

ortakların hukuki niteliğine göre belirlenen oranlarda

vergi kesintisi yapılacaktır. Daha önce yapılan

vergilendirme işlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde

buna göre düzeltilecektir. Ancak, bu düzeltmenin

yapılabilmesi için örtülü kazanç dağıtan kurum adına

tarh edilen vergilerin kesinleşmiş ve ödenmiş olması

gerekmektedir.

Örtülü kazanç dağıtılan kurum nezdinde yapılacak

düzeltmede dikkate alınacak tutar, kesinleşen ve

ödenen tutar olacaktır.

Transfer fiyatlaması ile ilgili hükümlerin 1 Ocak 2007

tarihi itibarıyla yürürlüğe girmesinden sonra

uygulamaya açıklık getirmek amacıyla Maliye

Bakanlığı tarafından 18 Kasım 2007 tarihinde Transfer

Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı

Hakkında Genel Tebliğ (Seri No:1) yayımlanmıştır.

2012 2011

Cari dönem kurumlar vergisi (7.915) (23.895)

Ertelenmiş vergi geliri (1.154) 4.856

Toplam vergi gideri (9.069) (19.039)

(%) 2012 (%) 2011

Net dönem karı 17.518 37.162

Toplam vergi gideri (9.069) (19.039)

Vergi öncesi kar 26.587 56.201

Vergi öncesi kar üzerinden ana ortaklık vergi oranıyla

hesaplanan vergi (20,00) (5.317) (20,00) (11.240)

Kanunen kabul edilmeyen giderler (4,00) (1.064) (0,40) (223)

Vergi istisnasına tabi gelir 0,16 42 5,07 2.852

Ödenen vergi cezası (Dipnot 15.5) -- -- (23,08) (12.970)

Ertelenmiş vergiye dahil edilmeyen cari dönem mali zararları (7,89) (2.099) (2,00) (1.125)

Önceki yıllarda ertelenmiş vergiye konu olmayan

mali zararların muhasebeleştirilmesi - -- 2,63 1.478

İşletme birleşmesinden kaynaklanan kalıcı farklar -- -- 6,94 3.903

Diğer (2,37) (631) (3,05) (1.714)

Toplam vergi gideri (34,11) (9.069) (33,89) (19.039)

91

2012

FAALİYET

RAPORU

90

26.1 Ertelenmiş Vergi Varlık ve YükümlülükleriGrup, ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin kayıtlı değerleri ile Vergi Usul Kanunu

arasındaki farklı değerlendirmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak

hesaplamaktadır.

Müteakip dönemlerde gerçekleşecek geçici farklar üzerinden hesaplanan vergi varlıkları ve yükümlülükleri

için uygulanan oran %20’dir (31 Aralık 2011:%20).

31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla birikmiş geçici farklar ve ertelenmiş vergi varlık ve

yükümlülüklerinin bilanço tarihleri itibarıyla yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hesaplamalarının dökümü

aşağıdaki gibidir:

Ertelenen vergi yükümlülüğünün hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Grup, gelecek yıllar karları üzerinden mahsup etmesi kuvvetle muhtemel 109.190

bin TL (2011: 128.194 bin TL) tutarındaki geçmiş yıllar mali zararları üzerinden 21.838 bin TL (2011: 25.639 bin

TL) tutarında ertelenmiş vergi varlığı hesaplamıştır.

Üzerinden ertelenmiş vergi varlığı hesaplanan mahsup edilebilecek mali zararların en son kullanım yıllarına

göre dağılımı aşağıdaki gibidir:

Grup’un, 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemine ait, gelecek yıllardaki karları üzerinden mahsup

etmesi kuvvetle muhtemel olmayan 10.495 bin TL (2011: 5.627 bin TL) tutarındaki mali zararları üzerinden

ertelenmiş vergi varlığı hesaplanmamıştır.

Ertelenmiş Vergi Ertelenmiş Vergi

Varlıkları Yükümlülükleri

31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık

2012 2011 2012 2011

Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar -- -- (25.726) (26.506)

Yasal kayıtlardaki şerefiyenin amortismanı -- -- (27.604) (27.604)

İndirilebilir mali zararlar 21.838 25.639 -- --

Madenlerin kapanması ve rehabilitasyon maliyeti karşılığı 3.478 3.545 -- --

Kıdem tazminatı karşılığı 2.735 2.229 -- --

Şüpheli alacak gider karşılığı 405 1.136 -- --

Borç karşılıkları 96 1.398 -- --

Yatırım amaçlı gayrimenkuller -- -- (7.495) (6.500)

Diğer varlık ve yükümlülükler 249 407 -- --

Toplam ertelenmiş vergi varlığı/(yükümlülüğü) 28.801 34.354 (60.825) (60.610)

Netleştirilen tutar (26.101) (32.463) 26.101 32.463

Toplam ertelenmiş vergi varlığı / (yükümlülüğü) 2.700 1.891 (34.724) (28.147)

2012 2011

1 Ocak (26.256) (26.237)

Cari dönem ertelenmiş vergi geliri (1.154) 4.856

İşletme birleşmesinden doğan ertelenmiş vergi yükümlülüğü (3.547) (4.878)

Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesinden

yeniden değerleme fonuna aktarılan kısım (995) --

Diğer (72) 3

31 Aralık (32.024) (26.256)

En son kullanım yılı 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

2013 54.475 78.736

2014 44.465 44.465

2015 4.993 4.993

2016 3.767 --

2017 1.490 --

109.190 128.194

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Ana ortaklığa ait net dönem karı 9.798 21.184

Çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedi (lot

değeri 1 TL olan*) 87.112.463 87.112.463

Çıkarılmış hazine hisselerinin ağırlıklı ortalama adedi (577.674) (577.674)

86.534.789 86.534.789

Ana ortaklığa ait dağıtılabilir kar üzerinden hesaplanan hisse başına kazanç (TL) 0,1132 0,2448

(*) 1 lot 100 adet hisseden oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı (“Çimentaş Vakfı”) 114 205

114 205

27. Hisse başına kazanç

31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla hisse başına kazanç tutarı aşağıdaki gibidir:

28. İlişkili taraf açıklamaları

28.1 İlişkili Taraflardan Kısa Vadeli Ticari Alacaklar31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan ticari alacaklar aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan ticari alacakların iki aydan daha kısa vadeli olması ve tahakkuk etmemiş faiz gelirinin

etkisinin önemsiz olması nedeniyle ilişkili taraflardan alacaklar iskonto edilmemiş fatura tutarları üzerinden

değerlenmiştir.

93

2012

FAALİYET

RAPORU

92

28.2 İlişkili Taraflardan Kısa Vadeli Diğer Alacaklar31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflardan diğer alacaklar aşağıdaki gibidir:

28.3 İlişkili Taraflara Kısa Vadeli Ticari Borçlar31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara ticari borçlar aşağıdaki gibidir:

İlişkili taraflardan diğer alacaklar, tahakkuk etmemiş faiz gelirinin etkisinin önemsiz olması nedeniyle iskonto

edilmemiş fatura tutarları üzerinden değerlenmiştir.

31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, Cementir Holding’e 3.902 bin TL’lik borç Cementir Holding ile imzalanan 13

Haziran 2008 tarihli royalty sözleşmesi gereğince 2012 yılına ait marka kullandırma ve danışmanlık hizmet

bedellerinden kaynaklanmaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

EPI (*) 5.849 2.170

Cementir Holding 49 63

Intercem 6 141

Cementir Delta -- 184

Diğer 7 6

5.911 2.564

(*) Grup’un, 2012 yılı içerisinde Environmental Power International Limited ile müşterek olarak kurduğu

şirkete araştırma ve geliştirme faaliyetlerini gerçekleştirmesi için verdiği borçlardan oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Cementir Holding 3.902 2.192

Çimentaş Vakfı 103 77

4.005 2.269

28.4 İlişkili Taraflara Kısa Vadeli Diğer Borçlar31 Aralık tarihleri itibarıyla ilişkili taraflara diğer borçlar aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Diğer 49 38

49 38

28.5 İlişkili Taraflara Yapılan Mal ve Hizmet Satışları31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflara yapılan önemli mal ve hizmet satışları aşağıdaki

gibidir:

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Çimentaş Vakfı 1.893 1.019

1.893 1.019

28.6 İlişkili Taraflardan Yapılan Mal ve Hizmet Alışları31 Aralık tarihlerinde sona eren yıllara ait ilişkili taraflardan yapılan önemli mal ve hizmet alımları aşağıdaki

gibidir:

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Cementir Holding 7.909 8.387

Çimentaş Vakfı 175 192

8.084 8.579

28.7 Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan FaydalarYıl içinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:

Hizmet alımları, Cementir Holding ile 13 Haziran 2008 tarihinde imzalanan royalty sözleşmesine istinaden

2012 yılına ait marka kullandırma ve danışmanlık hizmet bedelleri ve 27 Aralık 2010 tarihinde imzalanan hizmet

sözleşmesine istinaden 2012 yılına ait teknik asistanlık danışmanlığı, yatırım ilişkileri, organizasyon, yönetim

ve iç denetim hizmetlerinden oluşmaktadır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Kısa vadeli faydalar 6.711 4.859

6.711 4.859

29. Finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi

29.1 Finansal Risk YönetimiGrup, faaliyetlerinden ötürü, kur, nakit akım ve faiz oranı risklerinden oluşan piyasa riskine, sermaye riskine,

kredi riskine ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup’un riskleri yönetim politikası, finansal piyasalardaki

beklenmedik değişimlere odaklanmıştır.

Finansal risklerin yönetim politikası Grup’un üst düzey yönetimi, finans bölümü ve Yönetim Kurulu tarafından

onaylanan politika ve stratejileri doğrultusunda yapılmaktadır. Yönetim Kurulu özellikle kredi, likidite faiz ve

sermaye risklerinin yönetilmesi için genel kapsamda prensip ve politika hazırlamakta, finansal ve operasyonel

riskleri yakından takip etmektedir.

Grup’un finansal riskleri yönetmek için belirlediği amaçlar şu şekilde özetlenebilir;

• Grup’un faaliyetlerinden ve ana varlıklarından sağlanan nakit akışının, kur ve faiz riskleri göz önünde

bulundurularak etkin bir şekilde, devamlılığının sağlanması,

• Etkin ve verimli kullanmak üzere yeterli miktarda kredi kaynağının tür ve vade olarak en uygun koşullarda

gerektiğinde kullanılmak üzere hazır tutulması,

• Karşı taraftan kaynaklanan riskin asgari düzeyde tutulması ve etkin takibi.

95

2012

FAALİYET

RAPORU

94

29.1.1 Kredi riskiFinansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de

taşımaktadır. Grup yönetimi bu riskleri, her anlaşmada bulunan karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama

riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak yönetmektedir. Grup direk müşterilerden doğabilecek

bu riski belirlenen kredi limitlerini aralıklarla güncelleyerek yönetmektedir. Kredi limitlerinin kullanımı Grup

tarafından izlenmekte ve müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler, piyasadaki bilinirlik ve diğer

faktörler göz önüne alınarak müşterinin kredi kalitesi değerlendirilmektedir.

Alacaklar Alacaklar

Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki

Taraf Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer*

31 Aralık 2012 Taraf Taraf Taraf

Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)* 882 149.641 5.143 4.046 53.043 22.176

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- 114.971 -- -- -- --

A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal 882 120.686 5.143 4.046 53.043 22.176

varlıkların net defter değeri

B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş -- -- -- -- -- --

veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri

C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış -- 28.955 -- -- -- --

varlıkların net defter değeri

-Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- 23.676 -- -- -- --

D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -- -- -- -- -- --

-Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) -- 6.955 -- -- -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- (6.955) -- -- -- --

- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- -- --

* Diğer içerisinde verilen teminatlar, personelden alacaklar ve gelir tahakkukları yer almaktadır.

Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir.

Alacaklar Alacaklar

Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Bankalardaki

Taraf Diğer İlişkili Diğer Mevduat Diğer*

31 Aralık 2011 Taraf Taraf Taraf

Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)* 205 123.433 2.564 2.659 120.761 25.892

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- 132.831 -- -- -- --

A) Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış

finansal varlıkların net defter değeri 205 110.514 2.564 2.659 120.761 25.892

B) Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş

veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri- -- -- -- -- -- -

C) Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri -- 12.919 -- -- -- --

-Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- 11.130 -- -- -- --

D) Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri -- -- -- -- -- --

-Vadesi geçmiş (brüt defter değeri ) -- 6.813 -- -- -- --

-Değer düşüklüğü (-) -- (6.813) -- -- -- --

- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı -- -- -- -- -- --

E) Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar -- -- -- -- -- --

* Diğer içerisinde verilen teminatlar, personelden alacaklar ve gelir tahakkukları yer almaktadır.

Devreden KDV, peşin giderler, peşin ödenen vergiler gibi finansal olmayan araçlar, diğer içerisinde dahil edilmemiştir.

Grup yönetiminin geçmiş tecrübeler ve müteakip dönem tahsilatları göz önüne alınarak yaptığı değerlendirme

sonucu, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış ticari alacaklar için tahsilat riski bulunmamakta

olup, vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış finansal araçların yaşlandırması aşağıdaki gibidir:

Alacaklar

31 Aralık 2012 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 11.053 -- 11.053

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 8.800 -- 8.800

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 7.980 -- 7.980

Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş 1.122 -- 1.122

Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş -- -- --

Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (23.676) -- (23.676)

5.279 -- 5.279

Alacaklar

31 Aralık 2011 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Toplam

Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş 6.004 -- 6.004

Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş 4.144 -- 4.144

Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş 2.300 -- 2.300

Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş 471 -- 471

Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş -- -- --

Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (11.130) -- (11.130)

1.789 -- 1.789

97

2012

FAALİYET

RAPORU

96

29.1.2 Likidite riskiİhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli ölçüde nakit ve menkul kıymet tutmayı, yeterli miktarda kredi işlemleri

ile fon kaynaklarının kullanılabilirliğini ve piyasa pozisyonlarını kapatabilme gücünü ifade eder.

Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, Grup’un kredi sağlayıcılarının

erişilebilirliğinin ve operasyonlardan yaratılan fonun yeterli miktarlarda olmasının sürekli kılınması suretiyle

yönetilmektedir. Grup yönetimi, kesintisiz likiditasyonu sağlamak için müşteri alacaklarının vadesinde tahsil

edilmesi konusunda yakın takip yapmakta, tahsilatlardaki gecikmenin Grup’a herhangi bir finansal yük

getirmemesi için çalışmakta ve de bankalarla yapılan çalışmalar sonucunda Grup’un ihtiyaç duyması halinde

kullanıma hazır nakdi ve gayrinakdi kredi limitleri belirlemektedir. Ek olarak, Grup’un likidite yönetimi

politikası, çimento üretim tesisi bazında nakit akım projeksiyonları hazırlanması, gerçekleşen likidite

oranlarının bütçelenen rasyolar ile karşılaştırılarak takip edilmesi ve değerlendirilmesini de içermektedir. 31

Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibarıyla Grup’un finansal yükümlülükleri ve bu finansal yükümlülüklerin

sözleşmeleri uyarınca vadelerine göre nakit çıkışları aşağıdaki gibidir:

29.1.3 Piyasa riski Döviz Kuru Riski

Grup, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL’ye çevrilmesinden dolayı kur

değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Grup, kur riskini azaltabilmek için döviz

pozisyonunu dengeleme amaçlı bir politika izlemektedir. Mevcut riskler Grup’un Denetim Komitesi ve Yönetim

Kurulu’nca yapılan düzenli toplantılarda izlenmekte ve Grup’un döviz pozisyonu takip edilmektedir.

31 Aralık 2012

Defter Sözleşme 0-3 ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan

Değeri uyarınca arası arası arası fazla

nakit

çıkışlar

PARASAL BORÇLAR toplamı

Banka Kredileri 134.551 138.274 18.005 119.975 294 --

Ticari Borçlar 99.859 100.043 100.043 -- -- --

Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler * 16.608 16.636 16.057 579 -- --

251.018 254.953 134.105 120.554 294 --

PARASAL BORÇLAR 31 Aralık 2011

Banka Kredileri 143.899 147.334 8.007 62.945 76.382 --

Ticari Borçlar 71.893 72.216 72.216 -- -- --

Diğer Borçlar ve Kısa Vadeli Yükümlülükler * 15.511 15.560 14.961 599 -- --

231.303 235.110 95.184 63.544 76.382 --

* Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığı,

ödenecek vergiler ve alınan avanslar diğer borçlar ve kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

TL ABD İngiliz TL ABD İngiliz

Karşılığı Doları Avro Sterlini* Diğer Karşılığı Doları Avro Sterlini* Diğer

1. Ticari Alacaklar 7.923 1.160 2 2.038 -- 7.230 2.508 4 851 --

2a. Parasal Finansal Varlıklar

(Kasa, Banka hesapları dahil) 16.000 8.920 42 -- -- 57.034 29.803 303 -- --

2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

3. Diğer -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 23.923 10.080 44 2.038 -- 64.264 32.311 307 851 --

5. Ticari Alacaklar -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

6a. Parasal Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- -- -- --

6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

7. Diğer -- -- -- -- -- -- -- -- --

8. Duran Varlıklar (5+6+7) -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

9. Toplam Varlıklar (4+8) 23.923 10.080 44 2.038 -- 64.264 32.311 307 851 --

10. Ticari Borçlar 31.047 12.059 3.636 348 -- 17.233 6.531 1.963 34 --

11. Finansal Yükümlülükler 131.373 48.076 19.421 -- -- 65.800 34.835 -- -- --

12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- -- --

12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 162.420 60.135 23.057 348 -- 83.033 41.366 1.963 34 --

14. Ticari Borçlar -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

15. Finansal Yükümlülükler -- -- -- -- -- 75.713 40.083 -- -- --

16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16+17) -- -- -- -- -- 75.713 40.083 -- -- --

18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 162.420 60.135 23.057 348 -- 158.746 81.449 1.963 34

19. Bilanço Dışı Türev Araçların Net Varlık/

(Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) -- -- -- -- -- -- -- -- --

19a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı -- -- -- -- -- -- -- -- --

19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı -- -- -- -- -- -- -- -- --

20. Net yabancı Para Varlık (Yükümlülük)

Pozisyonu (9-18+19) (138.497) (50.055) (23.013) 1.690 -- (94.482) (49.138) (1.656) 817

21. Parasal Kalemler Net Yabancı Para

Varlık/ Yükümlülük Pozisyonu (UFRS 7.B23)

(=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) (138.497) (50.055) (23.013) 1.690 -- (94.482) (49.138) (1.656) 817

22. Döviz Hedge’i İçin Kullanılan Finansal

Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri -- -- -- -- -- -- -- -- --

23. İhracat 45.370 20.278 3.615 242 33 64.154 22.118 5.053 -- 10.026

24. İthalat 42.827 3.547 15.171 147 259 14.440 3.440 3.220 -- 73

*Geçerli para birimi İngiliz Sterlini olmayan bağlı ortaklıkların İngiliz Sterlini kuru riski bu kolonda sunulmuştur.

99

2012

FAALİYET

RAPORU

98

Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu

31 Aralık 2012

Kar veya Zarar Özkaynaklar

Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın

değer kazanması değer kazanması değer kazanması değer kazanması

ABD Doların’nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde

1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (8.923) 8.923 -- --

2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

3-ABD Doları net etki (1+2) Avro'nun TL karşısında %10

değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (8.923) 8.923 -- --

4-Avro net varlık/yükümlülüğü (5.412) 5.412 -- --

5-Avro riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

6-Avro net etki (4+5) İngiliz Sterlini’nin TL karşısında %10

değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (5.412) 5.412 -- --

7-İngiliz Sterlini net varlık/yükümlülüğü 485 (485) -- --

8- İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

9- İngiliz Sterlini net etki (7+8) Diğer döviz kurlarının

TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 485 (485) -- --

10-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü -- -- -- --

11-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

12-Diğer döviz net etki (10+11) -- -- -- --

Toplam(3+6+9+12) (13.850) 13.850 -- --

Döviz Kuru Duyarlılık Analiz Tablosu

31 Aralık 2011

Kar veya Zarar Özkaynaklar

Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın Yabancı paranın

değer kazanması değer kazanması değer kazanması değer kazanması

ABD Doların’nın TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde

1-ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (9.282) 9.282 -- --

2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

3-ABD Doları net etki (1+2) Avro'nun TL karşısında %10

değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (9.282) 9.282 -- --

4-Avro net varlık/yükümlülüğü (405) 405 -- --

5-Avro riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

6-Avro net etki (4+5) İngiliz Sterlini’nin TL karşısında %10

değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde (405) 405 -- --

7-İngiliz Sterlini net varlık/yükümlülüğü 238 (238) -- --

8- İngiliz Sterlini riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

9- İngiliz Sterlini net etki (7+8) Diğer döviz kurlarının

TL karşısında %10 değerlenmesi / değer kaybetmesi halinde 238 (238) -- --

10-Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü -- -- -- --

11-Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) -- -- -- --

12-Diğer döviz net etki (10+11) -- -- -- --

Toplam(3+6+9+12) (9.449) 9.449 -- --

101

29.1.5 Finansal araçların gerçeğe uygun değeriGrup, finansal araçların gerçeğe uygun değerlerini,

ulaşılabilen mevcut piyasa bilgilerini ve uygun

değerleme metotlarını kullanarak hesaplamıştır.

Ancak, gerçeğe uygun değeri bulabilmek için kanaat

kullanmak gerektiğinden, gerçeğe uygun değer

ölçümleri mevcut piyasa koşullarında oluşabilecek

değerleri yansıtmayabilir. Şirket yönetimi tarafından,

kasa ve bankalardan alacaklar, diğer finansal aktifler

ve kısa vadeli finansal borçlar da dahil olmak üzere

etkin faizle iskonto edilmiş maliyet bedeli ile

gösterilen finansal varlıkların ve borçların gerçeğe

uygun değerlerinin kısa vadeli olmaları ve muhtemel

zararların önemsiz miktarda olabileceği düşünülerek

kayıtlı değerlerine yakın olduğu kabul edilmiştir.

30. Finansal araçlar (gerçeğe uygundeğer açıklamaları ve finansal risktenkorunma muhasebesi çerçevesinde açıklamalar)

Finansal araçların sınıflandırılmasıGrup sahip olduğu finansal varlık ve yükümlülüklerini

krediler ve alacaklar olarak sınıflandırmıştır. Grup’un

finansal varlıklarından nakit ve nakit benzerleri

(Dipnot 5), ticari alacaklar (Dipnot 7, Dipnot 28) ve

diğer alacaklar (Dipnot 8, Dipnot 28), krediler ve

alacaklar olarak sınıflandırılmış, ve etkin faiz yöntemi

kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değerleri

üzerinden gösterilmiştir. Grup’un finansal

yükümlülükleri, ticari borçlar (Dipnot 7), ve diğer

borçlardan (Dipnot 7, Dipnot 28) oluşmakta olup

iskonto edilmiş maliyetleri ile taşınan finansal

yükümlülükler olarak sınıflandırılmış ve etkin faiz

yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri

üzerinden gösterilmiştir.

Gerçeğe uygun değer, bir finansal aracın zorunlu bir

satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar

arasındaki bir cari işlemde, el değiştirebileceği tutar

olup, eğer varsa oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi

şekilde değerlenir.

Finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerleri,

Grup tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun

değerleme yöntemleri kullanılarak belirlenmiştir.

Ancak, gerçeğe uygun değer tahmini amacıyla piyasa

verilerinin yorumlanmasında muhakeme kullanılır.

Buna göre, burada sunulan tahminler, Grup’un bir

güncel piyasa işleminde elde edebileceği değerlerin

göstergesi olmayabilir.

Aşağıdaki yöntem ve varsayımlar, gerçeğe uygun

değerleri belirlenebilen finansal araçların gerçeğe

uygun değerlerinin tahmininde kullanılmıştır:

Finansal varlıklarYıl sonu kurlarıyla çevrilen dövize dayalı olan

bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin, kayıtlı

değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir. Nakit ve

nakit benzerleri gerçeğe uygun değerleri ile

gösterilmektedir. Ticari ve ilişkili taraflardan

alacakların rayiç bedellerinin, kısa vadeli olmaları

sebebiyle gerçeğe uygun değerlerinin defter

değerlerine yaklaştığı varsayılmaktadır. Gerçeğe

uygun değer değişimleri kapsamlı gelir tablosuna

yansıtılan finansal varlıklar gerçeğe uygun değerleri

ile gösterilmektedir. Bununla birlikte, borsaya kayıtlı

olmayan satılmaya hazır finansal varlıkların ise genel

kabul görmüş değerleme teknikleri kullanılarak

bulunan değerleri veya maliyet değerlerinden, varsa

ilgili değer düşüklüğü indirilerek bulunan

değerlerinin gerçeğe uygun değerlerine yaklaşık

oldukları kabul edilmektedir.

Finansal yükümlülüklerTicari borçlar, ilişkili taraflara borçlar ve diğer

parasal yükümlülüklerin iskonto edilmiş kayıtlı

değerleri ile birlikte gerçeğe uygun değerlerine

yaklaşık tutarlar üzerinden gösterildiği tahmin

edilmekte olup yılsonu kurlarıyla çevrilen dövize

dayalı olan bakiyelerin gerçeğe uygun değerlerinin,

kayıtlı değerlerine yaklaştığı kabul edilmektedir.

31. Raporlama döneminden sonraki olaylar

6 Mart 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket’in

yasal kayıtlarındaki dönem karından geçmiş yıl

zararlarının düşülmesi sonucunca dağıtıma konu

edilebilecek tutar kalmaması nedeniyle kar dağıtımı

yapmama kararı alınmıştır.

32. Konsolide finansal tabloları önemliölçüde etkileyen ya da finansal tablolarınaçık, yorumlanabilir ve anlaşılabilirolması açısından açıklanması gerekendiğer hususlar

Yoktur (2011: Yoktur).

2012

FAALİYET

RAPORU

100

Faiz Oranı Riski

Grup, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz unsuru taşıyan varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı

faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Grup yönetimi, faiz riskini azaltabilmek için değişken faizli finansal varlık

ve yükümlülükleri arasında dengeleyici bir politika izlemektedir.

Grup’un yapmış olduğu faiz duyarlılık analizine göre, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, faiz oranlarında %1’lik bir

artış söz konusu olsaydı ve diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, değişken faiz oranlı kredilerden kaynaklanan

faiz gideri sonucu net dönem karı 190 bin TL daha az olurdu (2011: net dönem karı 133 bin TL daha az olurdu).

Fiyat riski

Grup’un operasyonel karlılığı ve operasyonlarından sağladığı nakit akımları, faaliyet gösterilen çimento ve

hazır beton sektörlerindeki rekabet ve hammadde fiyatlarındaki değişime göre değişkenlik etkilenmekte olup,

Grup yönetimi tarafından söz konusu fiyatlar takip edilmekte ve maliyetlerin fiyat üzerindeki baskısını

indirgemek amacıyla maliyet iyileştirici önlemler alınmaktadır. Mevcut riskler Grup’un Denetim Komitesi ve

Yönetim Kurulu’nca yapılan toplantılarda izlenmektedir.

29.1.4 Sermaye riskiSermayeyi yönetirken Grup’un hedefleri, ortaklarına getiri ve fayda sağlamak ile sermaye maliyetini azaltmak

amacıyla en uygun sermaye yapısıyla Grup’un faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.

Sermaye yapısını korumak veya yeniden düzenlemek için Grup ortaklara ödenen temettü tutarını değiştirebilir,

sermayeyi hissedarlara iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ve borçlanmayı azaltmak için varlıklarını satabilir.

Sektördeki diğer şirketlere paralel olarak Grup sermayeyi borç/ özkaynaklar oranını kullanarak izler. Bu oran

net borcun toplam özkaynaklara bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam

borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, ticari ve ilişkili taraflara borçları ve diğer yükümlülükleri

içerir) düşülmesiyle hesaplanır.

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Sabit faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar 31.206 108.195

Finansal yükümlülükler 3.179 2.386

Değişken faizli finansal araçlar

Finansal varlıklar -- --

Finansal yükümlülükler 131.372 141.513

31 Aralık 2012 31 Aralık 2011

Finansal borçlar (Dipnot 6) 134.551 143.899

İlişkili taraflara ticari borçlar (Dipnot 28) 4.005 2.269

Diğer ticari borçlar (Dipnot 7) 95.854 69.624

İlişkili taraflara diğer borçlar (Dipnot 28) 49 38

Diğer borçlar (Dipnot 8) 15.504 13.557

Borç karşılıkları (Dipnot 14) 2.813 9.387

Diğer yükümlülükler (Dipnot 18) 44.041 29.682

Eksi: Nakit ve Nakit Benzerleri (Dipnot 5) (53.945) (120.850)

Net borç 242.872 147.606

Toplam özkaynaklar 924.755 888.740

Borç/özkaynaklar oranı 26% 17%

2012

FAALİYET

RAPORU

102

2012 Yılı Kar Dağıtım Önerisi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı toplantısında alınan; “Kurulun düzenlemeleri

gereği hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı

yapılmaması” kararı uyarınca, Şirketin SPK kayıtlarında kar bulunmasına rağmen yasal kayıtlarında dönem

zararı bulunması nedeniyle dağıtılabilir kar oluşmamaktadır. Bu itibarla dağıtılabilir kar bulunmadığından

Genel Kurul’a da kar dağıtıma yönelik bir öneride bulunulması söz konusu olmayacaktır.

Denetleme kurulu raporu

Çimentaş izmir çimento fabrikası türk a.ş. genel kurulu’naOrtaklığın Ünvanı: ÇİMENTAŞ İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.

Merkezi: İzmir

Sermayesi: Kayıtlı sermaye tavanı: 200.000.000.-TL.

Çıkarılmış (ödenmiş) sermaye: 87.112.463,20.-TL.

Faaliyet Konusu: Klinker, Çimento üretim ve satışı

Denetçilerin adı, görev süresi ve ortak olup olmadıkları:

Sıtkı Şükürer; 17.04.2012 – 17.04.2013 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir.

H.Bumin Anal; 17.04.2012 – 17.04.2013 tarihleri arasında görevlidir. Ortak değildir.

Katılınan Yönetim

Kurulu Toplantı Sayısı: İki

Yapılan Denetleme

Kurulu Toplantı sayısı: Dört

Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemelerin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme

yapıldığı ve varılan sonuçlar:

T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2012 - 30.06.2012 – 30.09.2012 ve 30.12.2012

tarihlerinde olmak üzere dört defa incelenmiştir. Kayıtların muntazam olduğu görülmüştür.

Mülga Türk Ticaret Kanunu’nun 353’ncü maddesinin 1.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince, ortalık

veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları:

T.Ticaret Kanunu’nun tanıdığı yetki sınırları içinde, 31.03.2012 - 30.06.2012 – 30.09.2012 ve 30.12.2012

tarihlerinde şirket veznesinde yapılan denetlemelerde, mevcutların kayıtlara uygunluğu tespit edilmiştir.

Mülga Türk Ticaret Kanunu’nun 353’ncü maddesinin 1.fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince, yapılan

inceleme tarihleri ve sonuçları:

Bu konuda yapılan incelemelerde şirkete teslim olunan kıymetli evrakın mevcut olduğu görülmüştür.

İntikal eden şikayet, yolsuzluk ve bunlar hakkında yapılan işlemler:

Herhangi bir şikayet olmamıştır.

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk Anonim Şirketi’nin 01.01.2012-31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini;

Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın ana sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve

standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz ekli 01.01.2012-

31.12.2012 tarihleri itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu;

01.01.2012-31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve

doğru olarak yansıtmakta karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık anasözleşmesine uygun bulunmaktadır.

Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz.

DENETLEME KURULU

Sıtkı Şükürer H. Bumin Anal

103

105

Bağimsiz denetim raporu

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Yönetim Kurulu’na

Giriş

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının (birlikte “Grup”) 31 Aralık 2012 tarihi

itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait

konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu ve konsolide nakit akım

tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama

standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide

finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde

hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin

tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin

yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş

bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına

uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal

tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak

üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı

toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim

tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp

kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini

de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol

sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek

değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından

hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz,

ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin

ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına

yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide

finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit

akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot 2)

çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

İzmir, 06 Mart 2013

Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

İsmail Önder ÜnalSorumlu Ortak, Baş Denetçi

2012

FAALİYET

RAPORU

104

106

Cimentas Group

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.

1950 yılında, İzmir’in ilk çimento fabrikası olarak kurulan Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası T.A.Ş., İzmir

fabrikasındaki 2 döner fırında Klinker üretimi, 4 değirmende de Çimento üretimi gerçekleştirmektedir. 61

yıllık geçmiş ile sektörün ve bölgenin köklü kuruluşlarından biridir.

Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş. Trakya Şubesi

2005 yılının son günlerinde Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’ndan varlık satışı yolu ile satın alınan Edirne

Lalapaşa çimento fabrikası Çimentaş İzmir Çimento Fabrikası Türk A.Ş.’nin Trakya şubesi olarak

örgütlenmiştir. Ülkemizin en büyük çimento pazarına bu şekilde girişin yanında bölge ülkelerine ihracat

konusunda yeni olanaklar yaratmıştır.

Çimentaş Amatör Atletizm Kulübü

1978 yılında kurulan Kulüp 1994 yılı başında tüm sporların anası kabul edilen atletizme destek vermek

amacıyla Çimentaş’ın yönetimine girmiştir. Atletizmin yanında ritmik jimnastik alanında ülke sporuna

şampiyon sporcular yetiştiren Kulübümüz yönetim anlayışı ile diğer sanayi kuruluşlarına, spor kulüplerine

örnek oluşturmuştur.

Süreko Atık Yönetimi Nakliye Lojistik San. ve Tic. A.Ş.

2009 yılı içerisinde %70’ini bağlı ortaklığımız Recydia A.Ş. tarafından devralınan şirket Manisa-Kula ve

Ankara-Kazan’daki tesisleriyle güvenilir atık yönetimi ilkesi doğrultusunda sanayi kuruluşları ile özel sektör

kuruluşlarına atık bertaraf hizmeti sağlamaktadır. Yatırımları hızla devam eden şirket henüz yeni gelişmekte

olan sektöründe önder olmaya aday konumdadır.

Kars Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Çimentaş ve yönetiminin topluma karşı “kurumsal sorumluluk” anlayışı çerçevesinde 1996 yılında

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı’ndan satın aldığı Kars Çimento San. ve Tic. A.Ş., yer aldığı bölgenin

ekonomik ve sosyal gelişiminde önemli bir toplumsal görevi yürüten, kârlı ve verimli bir kuruluştur.

Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı

1986 yılında kurulup 1992 yılında Bakanlar Kurulu muafiyeti alan Vakıf, birçok eğitim ve sağlık kuruluşunu

topluma kazandırmıştır. Ürettiği yeni politikalar sonucu bir eğitim tesisi kuran Vakıf, gençlere eğitim desteği

vermeyi sürdürmektedir.

İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.

2007 yılı içerisinde Grup’a dahil olan İlion Çimento İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi, Soma Seaş

Termik Santrali içerisinde faaliyet göstermekte olup Grup Şirketleri’nden Çimentaş ve Çimbeton‘un uçucu

kül ihtiyacını karşılamaktadır.

Elazığ Altınova Çimento Sanayii Ticaret A.Ş.

2006 yılının Eylül ayında OYAK-GAMA ortak girişiminden devralınan Elazığ Altınova Çimento Sanayii Ticaret

A.Ş., bölgenin ekonomik ve sosyal kalkınmasının öncü kuruluşlarındandır.

Bakırçay Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Çimento üretim ve dağıtımında ve yeni yatırım konusunda bu bölgenin stratejik noktaları arasında bulunan

Bakırçay Çimento San. ve Tic. A.Ş. revizyon amaçlı hazırlıklarını yürüten bir işletmedir.

Yapıtek Yapı Teknolojisi San. ve Tic. A.Ş.

1987 yılında Topluluğun inşaat işlerini yürütmek üzere kurulan Şirket, sektördeki durgunluğun etkisi ile de

gayri faal duruma düşmüştür. Önümüzdeki dönemde Şirket’in geleceği daha net ortaya çıkacaktır.

Çimbeton Hazırbeton ve Prefabrik Yapı Elemanları Sanayi veTicaret A.Ş.

1986 yılında kurulan Şirket, bölge hazır beton pazarının öncü kuruluşudur. İnşaat sektöründe hazır betonun

yeri, önemi ve niteliklerini doğru bir şekilde saptayan Şirket, geçen zaman içinde servis ve hizmet kalitesini

artırıcı yönetim anlayışı ile bölge pazarının en önemli kuruluşlarından biri olma noktasına ulaşmış kârlı ve

verimli bir kuruluşumuzdur.

Destek Organizasyon Temizlik Akaryakıt Tabldot Servis San. veTic. A.Ş.

Topluluğumuz’un lojistik hizmet veren kuruluşu olan Destek A.Ş., Akaryakıt Servis İstasyon İşletmeciliği,

Tabldot Servisi ve Restoran İşletmeciliği’nin yanında temizlik ve diğer hizmetlerle Topluluğa hizmet üreten,

gelirleri ile de Çimentaş Eğitim ve Sağlık Vakfı’na kaynak yaratan kârlı ve verimli bir kuruluşumuzdur.

Hereko İstanbul 1 Atık Yönetimi Nakliye Lojistik Elektrik ÜretimSanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi

2011 yılı başında Recydia A.Ş’nin %100 bağlı ortaklığı şeklinde kurulan Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi

Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi, İstanbul Büyükşehir Belediyesi’ne ait

İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık işletmesini alarak

evsel atık bertaraf sektörüne de giriş yapmıştır. Şirketin yatırımları halen devam etmeketdir.

Recydia Atık Yönetimi Yenilenebilir Enerji Üretimi, Nakliye veLojistik Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş.

Şirketimizin enerji kaynaklarını optimize etmek ve çeşitlendirmek amacıyla alternatif yakıt temini ve

kullanımı konularında çeşitli fırsatları değerlendirmek amacıyla 2009 yılında kurulan Recydia A.Ş. ilk

atılımını Manisa-Kula ve Ankara-Kazan’daki tesisleri ile faaliyette bulunan Süreko A.Ş.’nin %70’ini

devralarak gerçekleştirmiştir. 2011 yılı içerisinde ise %100 bağlı ortaklığı Hereko Istanbul 1 Atık Yönetimi

Nakliye Lojistik Elektrik Üretim Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi vasıtasıyla İstanbul Büyükşehir

Belediyesi’ne ait İSTAÇ işletmesinden İstanbul Kömürcüoda’da bulunan evsal atık işleme tesisinin 25 yıllık

işletmesini alarak evsel atık bertaraf sektörüne de giriş yapmıştır.

107