31. březen 2010

Strategie fondů private equity

Identifikace, hodnocení a strukturování investic

David Marek, ARX Equity Partners

Agenda

1. Co znamená “private equity”?

2. Životní cyklus firmy a private equity strategie

3. Identifikace, hodnocení a strukturování transakcí

4. K zapamatování

Co je “private equity”?

• Private equity vs. public equity

• Institucionální vs. soukromé zdroje kapitálu

• Typický business model správce private equity fondů

• Private equity ve střední a východní Evropě

Životní cyklus firmy

Růst hodnoty vlastního kapitálu

EqV = m * EBITDA – interest-bearing debt + cash

• Vznik : ↑ m

• Raná fáze růstu: ↑ m, ↑ sales

• Pozdější fáze růstu: ↑ m, ↑ EBITDA, ↓ debt

• Stabilizace: ↓ debt, ↑ cash

• Krize: ??

Investiční strategie – VC vs. PE

EqV = m * EBITDA – interest-bearing debt + cash

• Vznik : • Start-up capital – čistě akciové financování

• Raná fáze růstu: • Early stage expansion – dominantně akciové financování

• Pozdější fáze růstu:• Later stage expansion – kombinace akciového a dluhového financování

• Stabilizace:• Buy-out / replacement capital – vysoký podíl dluhového financování

• Krize:• Turnaround – čistě akciové financování, restrukturalizace úvěrů

Identifikace investičních příležitostí

• Investiční strategie (cílové portfolio)

• Zdroje investičních příležitostí – tvorba deal-flow

• Vysoké náklady příležitosti -> Vysoká míra selektivnosti

• Nutnost vysoké efektivity během investičního procesu

Otázky investičního manažera

∆ EqV = ∆ m * ∆ EBITDA - ∆ interest-bearing debt + ∆ cash

• Atraktivita odvětví?• Postavení cílové firmy na trhu?• Udržitelné konkurenční výhody?• Strategie / cesty k růstu hodnoty akciového kapitálu?• Management , management, management !• Cena a kapitálová struktura transakce (plus motivace účastníků transakce)?• Možnosti exitu?• Klíčová rizika a jejich mitiganty?

• INVESTIČNÍ TEZE

Atraktivita odvětví

• Charakter produktu / služby?

• Růstový potenciál trhu?

• Míra existující rivality v odvětví?

• Bariéry vstupu a výstupu z odvětví?

• Vyjednávací síla dodavatelů?

• Vyjednávací síla zákazníků?

• Riziko substitutů / změny technologie apod.?

Postavení cílové firmy

• Růst tržeb firmy vs. růst celkové trhu

• Tržní podíl

• Struktura tržeb

• Struktura nákladů

• Stabilita provozní ziskové marže

• Náročnost na pracovní kapitál

• Míra zainvestovanosti firmy

Udržitelné konkurenční výhody

• Síla značky

• Distribuční síť

• Dlouhodobé kontrakty

• Patenty

• ...

Strategie růstu hodnoty

• Růst EBITDA – tržby, náklady

• Snižování čistého dluhu – obrátka pracovního kapitálu, prodej zbytných aktiv

• Růst oceňovacího násobku – dán zejména růstem strategické atraktivity

Management

• Existující nebo nově příchozí management – MBO vs. MBI

• Management ≠ CEO !

• Dosavadní track record?

• Chybějící expertíza?

• “Skin in the game” !

• 120-denní plán

Exit

Strategický / finanční investor:• Míra M&A aktivity v odvětví• Relativní velikost akvizičního cíle • Možné synergie?• Postavení cílové firmy a její dynamika

IPO:• Velikost firmy • Management• Růstové vyhlídky / investiční teze

Strukturování transakce (1)

• Typ transakce – expanze / buyout (nebo kombinace)?

• Formální tendr nebo invididuální jednání?

• Počet, struktura a cíle prodávajících?

• Mají či nemají poradce?

• Cenová a jiná očekávání (např. časová)?

• Management?

• Vaše možné konkurenční výhody jako investora?

Strukturování transakce (2)

• Komplexní vyjednávání s několika stranami:

• Prodávající (a jejich poradci)

• Management (a jeho poradci)

• Poskytovatelé úvěrového financování

• ...

Strukturování transakce (3)

• Cena / objem financování a jeho struktura

• Vlastnická struktura po ukončení transakce

• Due diligence

• Prohlášení a záruky prodávajících / managementu

• Corporate governance

• Exit – tag-along, drag-along

• Manažerský opční program / exit bonus

• Exkluzivita

Strukturování transakce (4)

• Cena• Způsob stanovení?

• Fixní částka• Oceňovací mechanismus• Platba v akciích kupujícího• Úprava ceny

• Kdy a za jakých podmínek?• Pre-completion audit • Escrow / holdback • Earn-outs• Odložená splatnost / vendor loan

Strukturování transakce (5)

• Podíl a struktura úvěrového financování?

• Existující zadlužení cílové společnosti?

• Výše a stabilita volného cash flow firmy?FCF = EBITDA - income tax paid - ∆ w/c – net capex

• Způsob a zdroje splácení?

• Možnosti zajištění úvěru?

• Debt / EnV, Debt / EBITDA, FCF / Debt Service?

• Mezzanine debt vs. senior debt

Ideální cílová firma

• Low-tech

• Track record

• Nízká existující zadluženost

• Vysoká míra konverze EBITDA do volného cash flow

Take away

• Private equity vs. venture capital

• Generátory hodnoty vlastního kapitálu

• Klíčové otázky investičního manažera

• Management, management, management

• Strategické due diligence

• Faktory určující vhodnost dluhového financování transakce

• Co je mezzaninové financování